美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年的证券交易法
(修订编号：)*
斗鱼 国际控股有限公司
(发卡人姓名)
普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
25985W105**
(CUSIP 号码)
虎牙公司
汉西路280号易园A3号楼
广州市番禺区511446
中华人民共和国政府
将副本发送到：
| 作者：Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地标爱丁堡大厦42楼C/O 皇后大道15号 中环，香港 +852 3740-4700 |
李海平，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 静安嘉里中心，二座46层 南京西路1539号 上海200040 中华人民共和国政府 +86 (21) 6193 8200 |
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2020年10月12日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐
注：纸质形式的进度表应 包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。
| * | 这份关于附表13D的声明构成了虎牙公司提交的初步附表13D，涉及开曼群岛公司斗鱼国际控股有限公司(发行人)每股面值0.0001美元的普通股(普通股)。 |
| ** | CUSIP编号25985W105适用于发行人的美国存托股票 (美国存托凭证)。每十张美国存托凭证代表一股普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年证券交易法第18节(第3章)的目的提交的信息，也不应以其他方式承担该章节的责任，但 应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
| CUSIP编号25985W105 | 第2页，共7页 |
| 1 |
报告人姓名
虎牙公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
呜 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 人 与.一起 |
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
5,451,868(1) | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
5,451,868 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的类 百分比
17.0%(2) | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
公司 | |||||
| (1) | 代表(I)4,800,629股由陈少杰先生实益拥有的普通股及(Ii)651,239股由张文明先生实益拥有的普通股。 |
| (2) | 基于截至2020年10月12日已发行和已发行的32,094,655股普通股。 |
2
| CUSIP编号25985W105 | 第3页，共7页 |
项目1.安全和发行者。
本附表13D涉及发行人的普通股，每股面值0.0001美元。
发行者的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为DOYU。
发行人的主要执行办事处位于中华人民共和国湖北省武汉市洪山区观山 大道473号新发展国际中心A座20楼。
第2项身分及背景
本附表13D由HUYA Inc.提交，HUYA Inc.是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司(HUYA)。 HUYA是中国领先的游戏直播平台。虎牙的主要行政办公室位于中华人民共和国广州市番禺区汉溪路280号易园A3号楼，邮编511446。 虎牙每名高管和董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业和公民身份载于本协议附表A，并通过引用并入本文。
在过去五年中，虎牙或据其所知，本合同附表A所列任何人均未被： (I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)司法或行政主管机构的民事诉讼的当事人，并且该诉讼的结果是 受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现与此类法律有关的任何违规行为。
第三项资金或其他对价的来源和数额。
合并协议
于二零二零年十月十二日 ，虎牙、发行人虎牙(合并附属公司)的直接全资附属公司老虎有限公司及腾讯控股有限公司的全资附属公司油桃投资有限公司 (油桃)仅就其中所载的有限目的订立协议及合并计划(合并协议)，据此，合并附属公司将与发行人合并并并入发行人(合并附属公司)，合并后幸存的发行人将作为虎牙(尚存公司)的直接全资附属公司(尚存公司)。本文中对合并协议的描述通过参考 合并协议进行整体限定，合并协议的副本已作为附件A提交，并通过引用将其全文并入本文。
根据合并协议，并在满足或放弃其中某些条件的情况下，在合并生效时间 (生效时间)：
| • | 在紧接生效时间前已发行及发行的每股普通股(由美国存托凭证代表的普通股 股(每股占普通股的1/10)、被剔除股份及任何声称持不同意见者股份(定义见合并协议)将注销，以换取获得7.3股( 股交换比率)有效发行、缴足股款、毋须评税的A类普通股，每股面值0.0001美元(虎牙A类普通股) HUYA(普通股交易所))的权利，以换取每股面值0.0001美元(HUYA A类普通股)的 HUYA(HUYA)A类普通股(HUYA)的面值为每股0.0001美元(HUYA A类普通股)。 |
| • | 在紧接生效时间前发行及发行的每股ADS，连同该等美国存托凭证所代表的普通股 将注销，以换取在发行人托管银行的指示下获得0.730股美国存托股份的权利，每股相当于一股虎牙A类普通股(胡雅 美国存托凭证)(即ADS交易所)。 |
3
| CUSIP编号25985W105 | 第4页，共7页 |
| • | 紧接生效时间前已发行及未归属的每股斗鱼RSU奖励(定义见合并协议)须由虎牙承担，并就数目的虎牙A类普通股转换为限售股份单位奖励(假设RSU奖励)，数目相等于(I)在紧接有效时间前的适用数目乘以(Ii)兑换比率(四舍五入至最接近的整数股)所得的乘积 (I)适用于该斗鱼RSU奖励的普通股数目(定义见合并协议)。除某些有限的例外情况外，每个假定的RSU 奖项应继续具有并受在紧接生效时间之前适用于相应的斗鱼RSU奖项的相同条款和条件的约束。 |
| • | 于紧接生效时间前已发行及归属的各项“斗鱼”A类普通股奖励将于 中注销，以换取相当于(I)在紧接生效时间前获颁“斗鱼”奖励的适用普通股数目乘以 (Ii)交换比率(四舍五入至最接近的整数)所得乘积的虎牙A类普通股。 |
合并协议包含惯常的 陈述和担保，各方均同意某些惯常契约，其中包括与(I)在合并 协议签署至生效时间之间的过渡期内各自业务的开展，以及(Ii)尽合理最大努力促成合并完成的义务有关的契约(其中包括：(I)在签署合并 协议与生效时间之间的过渡期内各自的业务行为，以及(Ii)采取合理的最大努力促使合并完成的义务)。
合并目前预计将在2021年上半年完成，但受惯例完成条件的约束，其中包括：(I)合并协议和合并由 普通股持有人以赞成票批准， 普通股至少占出席普通股投票权的三分之二，并在发行人股东会议上亲自或作为单一类别的代表投票；该会议将 召开，以审议合并协议和合并的批准；(Ii)并无最终及不可上诉的命令、判决或强制令永久禁止或禁止完成根据合并协议拟进行的交易，或施加不需要的补救(定义见合并协议)；。(Iii)表格F-4的注册声明的效力，以及没有暂停该注册声明的效力的停止令，而该注册声明是与根据合并协议发行的虎牙A类普通股有关；。(Iv)批准根据合并协议可发行的虎牙美国存托凭证在 纽约证券交易所上市；。(Iii)根据合并协议可发行的虎牙美国存托凭证在 纽约证券交易所上市；。(Iii)表格F-4的注册声明的效力，以及没有暂停该注册声明的效力的停止令；。(Iv)根据合并协议可发行的虎牙美国存托凭证获准在 纽约证券交易所上市；。(V)在特定重大标准的规限下，虎牙、合并附属公司及发行人在合并协议中所载的若干陈述及保证的准确性；(Br)虎牙、合并附属公司及发行人在所有重大方面均遵守其在合并完成前须遵守的合并协议中各自的契诺；及(Vii)虎牙及发行人并无任何重大不利影响。
投票协议
为鼓励虎牙订立合并协议，于2020年10月12日，在签订合并协议的同时，虎牙、Nectarine以及仅出于其中所载的有限目的，发行人分别与发行人的首席执行官陈少杰先生(陈埃先生)和联席首席执行官张文明先生 分别签订了投票协议(各自为投票协议，合计为投票协议)， ， 、 、据此，陈先生及张先生各自同意就其各自的所有普通股投票、安排投票或提供书面同意(I)赞成采纳合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，及推进合并所需的任何相关行动；(Ii)反对任何交易、建议、协议或行动，反对授权及批准合并协议、实质上以合并协议所包括的形式的合并计划及合并协议预期的交易；(Ii)反对授权及批准合并协议、实质上以合并协议所包括的形式的合并计划及合并协议预期的交易；(Ii)反对授权及批准合并协议、实质上以合并协议所包括的形式的合并计划及合并协议预期的交易的任何交易、建议、协议或行动；(Ii)反对授权及批准合并协议、实质上以合并协议所包括的形式的合并计划及合并协议预期的交易。包括合并，或与合并协议预期的交易(包括合并)存在竞争或不一致，(Iii)针对任何其他行为、协议或交易，而这些行为、协议或交易可合理预期(A)对合并协议预期的交易(包括合并)造成重大阻碍、挫败、阻止、无效、干扰、 延迟、推迟、阻碍或不利影响，(B)导致发行人违反合并协议项下的任何陈述、保证、契诺或任何其他义务或协议，或(C)导致根据合并协议完成合并的任何条件得不到满足, (Iv)赞成将发行人 股东特别大会延期或延期，而在该股东特别大会上，将按虎牙可能合理地要求考虑第(I)至(Iii)条所述的任何事宜，及(V)赞成达成合并 协议拟进行的交易(包括合并)所需的任何其他事宜。投票协议于各投票协议订约方根据投票协议的条款、有效时间及 终止合并协议的各自协议中出现的最早者终止。本文中对表决协议的描述通过参考表决协议进行整体限定，其副本已作为证据B和C提交 ，并通过引用将其整体并入本文。
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| CUSIP编号25985W105 | 第5页，共7页 |
虎牙就合并协议订立投票协议，但并无就此支付任何现金或 其他款项。合共5,451,868股普通股，如下文第5项所述，须受投票协议规限。陈先生和张先生在 投票协议日期后收购的任何额外普通股将受投票协议的约束。
第四项交易目的
在本附表13D的第3项中陈述或通过引用并入本附表13D的第3项中的信息通过引用并入本第4项中。
在生效时间，当时有效的合并附属公司的组织章程大纲和章程细则将是尚存公司的 组织章程大纲和章程细则(M&AA)，但以下情况除外：(A)在生效时间内，所有对尚存公司名称的提述应修订为斗鱼 国际控股有限公司；(B)其中对尚存公司法定股本的所有提述均应修订，以提及合并协议所附的合并计划中批准的尚存公司的正确法定股本，以此作为证据；(B)合并附属公司的组织章程大纲和章程细则将是尚存公司的 组织章程大纲和章程细则(下称“合并章程”)，但下列情况除外：(A)所有对尚存公司名称的提述应修订为“合并协议”所附的 合并计划中批准的尚存公司的法定股本作为证据；(C)并购协议应包括合并协议某些条款所要求的赔偿条款。
若合并完成，虎牙现任行政总裁董荣杰先生及发行人现任行政总裁陈少杰先生将出任虎牙联席行政总裁，陈绍杰先生连同紧接合并前的虎牙董事会成员(包括 董荣杰先生)将出任虎牙董事会成员。
合并完成后，发行人将 成为虎牙的全资子公司，其美国存托凭证将不再在纳斯达克全球精选市场交易，并将根据1934年证券交易法第12条停止注册。
除本文所述外，虎牙或据其所知，本协议附表A所指名的任何人士均未 提交与或将导致附表13D第4项其他段落所述任何交易的任何 计划或提案。
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| CUSIP编号25985W105 | 第6页，共7页 |
第5项发行人的证券权益
(A)(B)根据投票协议，虎牙被视为实益拥有发行人合共5,451,868股普通股， 占发行人已发行及已发行普通股总数约17.0%，包括(I)由陈少杰先生实益拥有的4,800,629股普通股及(Ii)由 张文明先生实益拥有的651,239股普通股。虎牙明确放弃对陈少杰先生或张文明先生持有或将持有的所有普通股的实益拥有权。
陈先生或张先生在投票协议日期后收购的任何额外普通股将受 投票协议的约束。
根据项目1确定的由虎牙实益拥有的证券类别的百分比是基于 截至2020年10月12日的已发行普通股32,094,655股。
除本附表13D所披露者外，虎牙或据虎牙所知，本附表A所列任何人士概无实益拥有任何普通股或有权收购任何普通股。
除本附表13D所披露者外，虎牙或据虎牙所知，本附表A所列任何人士 目前均无权投票或指示投票，或处置或指示处置其可能被视为实益拥有的任何普通股。
(C)除本附表13D所披露外，虎牙或据虎牙所知，在过去60天内并无就发行人的证券进行任何交易，而据虎牙所知，亦无列于本附表A 内的任何人进行任何交易。
(D)除本 附表13D所披露者外，除陈先生或张先生外，任何人士均无权收取或指示收取虎牙实益拥有的普通股的股息或出售所得款项。
(E)不适用。
第六项关于发行人证券的合同、 安排、谅解或关系。
通过引用将在本附表13D的第3和第4项中陈述或并入 的信息通过引用并入本第6项中。
除如上所述或本附表13D中的其他 或通过引用并入本附表13D之外，虎牙与任何其他人之间就发行人的任何证券 没有任何合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面)， 包括但不限于任何证券的转让或投票、寻找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、盈亏分配或委托书的给予或扣留。
6
| CUSIP编号25985W105 | 第7页，共7页 |
第7项须作为证物存档的材料
| 证物编号： | 描述 | |
| A | 虎牙股份有限公司、老虎股份有限公司、斗鱼国际控股有限公司和油桃投资有限公司之间的合并协议和计划日期为2020年10月12日。 | |
| B | 陈绍杰先生、虎牙股份有限公司、油桃投资有限公司及斗鱼国际控股有限公司于二零二零年十月十二日订立的投票协议。 | |
| C | 张文明先生、虎牙股份有限公司、油桃投资有限公司和斗鱼国际控股有限公司于2020年10月12日签署的投票协议。 | |
7
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息属实， 完整无误。
日期：2020年10月14日
| 虎牙公司 | ||
| 依据： | /s/刘晓正 | |
| 姓名： | 刘晓正 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
附表A
虎牙董事及高级管理人员
| 名字 |
在虎牙的职位 |
当前主体 |
营业地址 |
公民权 | ||||
| 岭东黄 | 董事会主席 | 腾讯控股有限公司互动娱乐集团总经理 | 科兴科技园C座 深圳市南山区 中华人民共和国 |
中华人民共和国政府 | ||||
| 董荣杰 | 董事、首席执行官 | * | 汉西路280号易园A3号楼 广州市番禺区511446号 中华人民共和国 |
中华人民共和国政府 | ||||
| 李学凌 | 导演 | JOYY Inc.的联合创始人、董事长兼首席执行官。 | 万达北区B-1号楼 番禺万博二路79号广场 中华人民共和国广州市开发区，511442 |
中华人民共和国政府 | ||||
| 志成 | 导演 | 腾讯控股有限公司总经理助理 | 科兴科技园C座 深圳市南山区 中华人民共和国 。 |
中华人民共和国政府 | ||||
| 海陶铺 | 导演 | 腾讯控股有限公司总经理 | 29楼，太平洋广场3号，1张大床 香港湾仔东路 |
中华人民共和国(香港特别行政区) | ||||
| 光绪 | 导演 | 腾讯控股有限公司互动娱乐集团总经理 | 科兴科技园C座 深圳市南山区 中华人民共和国 |
中华人民共和国政府 | ||||
| 雷征 | 导演 | 腾讯控股有限公司用户平台部总经理 | 科兴科技园C座 深圳市南山区 中华人民共和国 |
中华人民共和国政府 | ||||
| 赵洪强 | 独立董事 | 百融云创科技有限公司首席财务官 | 朝阳区芙蓉街10号 中华人民共和国北京 |
美利坚合众国 | ||||
| 曾华光 | 独立董事 | / | 香港新界马鞍山恒明街2号Vista Paradiso第9座11楼B室 | 中华人民共和国(香港特别行政区) | ||||
| 刘晓正 | 首席财务官 | * | 汉西路280号易园A3号楼 广州市番禺区511446号 中华人民共和国 |
中华人民共和国(香港特别行政区) | ||||
| 李高来 | 首席技术官 | * | 汉西路280号易园A3号楼 中华人民共和国广州市番禺区511446 |
中华人民共和国政府 | ||||
| * | 他/她目前的主要职业与他/她在虎牙的职位相同。 |