本招股说明书补充内容涉及1933年证券法规定的有效注册声明，但并不完整，可能会更改。本招股说明书附录和随附的招股说明书都不是出售这些证券的要约，我们不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“LAZY”。我们普通股最近一次报告的售价是在2020年10月12日，售价为15.34美元。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可以向我们以减去承销折扣的初始价格向我们额外购买60万股普通股。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额约为美元，扣除费用前给我们的总收益约为$。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资于我们的任何证券之前，请参阅本招股说明书附录S-7页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文档中的文档。

证券交易委员会、SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

关于本招股说明书附录

本文档由两部分组成：招股说明书附录和所附日期为2019年6月13日的招股说明书。本招股说明书附录是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据搁置注册流程，我们可以不时提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达100,000,000美元，此次发售是其中的一部分。

本招股说明书补充说明了与我们相关的某些事项以及本次发行我们普通股的具体条款，补充并更新了随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。通常，当我们提到本文档时，我们指的是本文档的两个部分合并在一起。本招股说明书附录和随附的招股说明书均包含有关我们、我们的普通股的重要信息，以及您在投资我们的普通股之前应了解的其他信息。随附的招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于本招股说明书附录提供的普通股。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中。通过引用并入或被视为并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的以引用方式并入或被视为并入的信息将自动更新并取代此信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与我们通过引用并入的文档中包含的信息不同或不同，您应依赖较新文档中的信息。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及此处引用的任何信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含或引用的信息负责。我们和承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。您不得依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在本文档正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录和随附的招股说明书是在稍后的日期交付或出售普通股股票也是如此。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及在某些司法管辖区发行普通股的可能受到法律的限制。我们和承销商都不会在不允许要约的任何司法管辖区提出普通股要约。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成，也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内的任何人未获授权，或提出该要约或邀约的人没有资格这样做，或向其提出该要约或要约是非法的任何人的要约或要约不得用于该要约或要约。任何司法管辖区的任何人在该要约或要约中不得使用该要约或要约。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。我们鼓励您咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们和承销商都不会就您根据适用的投资或类似法律投资普通股的合法性向您作出任何陈述。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入这些文档的文件包含“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。除本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括但不限于有关新冠肺炎疫情对我们业务的影响、经营结果和财务状况的陈述，以及我们为应对新冠肺炎大流行采取的措施、我们未来的财务状况、业务战略、预算、预计成本和未来经营计划和目标，均为“前瞻性”陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用“5月、“”将“”、“ ”“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、 “估计”或“继续”或此类词语的否定或此类词语和类似词语的变体。这些陈述不能保证未来的表现，涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设很难预测。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同，我们不能保证此类前瞻性陈述将被证明是正确的。重要可能导致实际结果与前瞻性陈述( 或“警告性陈述”)明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：

	●	新冠肺炎疫情在疫情爆发的前个月对我们的业务、运营结果和财务状况产生了重大不利影响；虽然此后销售额的增加抵消了最初的不利影响，但无法保证这种销售增长将保持相同的速度或根本不能保证，我们的销售额最终可能会下降，这意味着，从长期来看，新冠肺炎可能会对我们的业务造成净负面影响；

	●	我们的业务受到我们和我们客户融资可用性的影响；

	●	我们的成功在很大程度上将取决于我们的制造商的福祉以及持续的受欢迎程度和质量声誉我们的制造商，特别是蒂芬汽车之家、雷神工业公司、Winnebago工业公司和Forest River公司公司；

	●	任何更改、不续订、不利的重新谈判或出于任何原因终止我们的供应安排都可能对产品可用性和成本以及我们的财务业绩产生重大不利影响；

	●	我们的业务受到我们市场总体经济状况的影响，持续的经济和金融不确定性可能导致消费者支出下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

	●	我们依靠我们吸引和留住客户的能力；

	●	市场上针对房车生活方式或房车爱好者的服务、保护计划和产品的竞争可能会降低我们的收入和盈利能力；

	●	我们扩展到新的、不熟悉的市场带来了更大的风险，这可能会阻止我们在这些新市场盈利，延迟收购或开设新的零售点可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

	●	自然灾害(包括飓风)，无论是否由气候变化、天气状况、流行病爆发、恐怖行为和政治事件引起，都可能扰乱业务，导致销售额下降，并以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响；由于我们最大的经销商位于佛罗里达州坦帕市附近，我们特别容易受到飓风的影响；

	●	通过收购进行扩张时遇到的不可预见的费用、困难和延迟可能会抑制我们的增长并对其盈利能力产生负面影响；

	●	未能保持我们品牌的实力和价值可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

	●	如果未能成功采购和/或管理我们的库存以反映动荡市场中的消费者需求，并预见到消费者偏好和购买趋势的变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响；

	●	我们的同店销售额可能会波动，可能不是未来业绩的有意义的指标；

	●	我们业务的周期性导致我们的销售额和运营结果出现波动；这些波动在未来可能会持续，这可能会导致经济低迷期间的运营亏损；

	●	我们的业务是季节性的，这会导致销售额和收入的波动；

	●	我们的业务可能会受到当地市场不利条件的不利影响，即使这些条件在全国并不突出；

	●	我们在我们的信贷安排下发生控制权变更时，可能无法履行我们的债务义务；

	●	我们运营和扩展业务以及应对不断变化的业务和经济状况的能力将取决于是否有足够的资本可用；

	●	管理我们信贷安排的文档包含限制性条款，这些条款可能会削弱我们获得充足资本和运营业务的能力；

	●	与LIBOR计算过程和逐步淘汰LIBOR相关的不确定性可能会对我们造成不利影响；

	●	我们依赖于我们与服务、保护计划、产品和资源的第三方提供商的关系，这些关系或这些提供商的运营中断可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响；

	●	我们收入的部分来自融资、保险和延长服务合同，这依赖于第三方贷款人和保险公司；我们不能保证这些第三方将继续提供房车融资和其他产品；

	●	燃料短缺或燃料价格过高可能会对我们的业务产生负面影响；

	●	如果我们无法留住高级管理人员并吸引和留住其他合格员工，我们的业务可能会受到不利影响；
	●	我们的业务有赖于其劳动力需求的人员配备能力；

	●	我们主要租赁我们的零售点；如果我们无法在目标市场中以我们可以接受的条款维护这些租约或为零售点找到替代地点，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响；

	●	我们的业务受到众多联邦、州和地方法规的约束；

	●	适用于延长服务合同销售的规定可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响；

	●	如果州经销商法律被废除或削弱，我们的经销商将更容易受到经销商协议终止、不续签或重新谈判的影响；

	●	我们的不遵守某些环境法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响；

	●	气候变化立法或法规限制“温室气体”排放可能导致运营成本增加我们销售的房车需求减少；

	●	我们可能无法执行我们的知识产权和/或我们可能被指控侵犯第三方的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响；

	●	如果我们无法维护或升级我们的信息技术系统，或者如果我们无法高效、及时地转换到替代系统，我们的运营可能会中断或效率降低；

	●	任何对我们信息技术系统的中断或对我们网络安全的破坏都可能中断我们的运营，损害我们的声誉，使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响；

	●	最低工资或整体工资水平的提高可能会对我们的财务业绩产生不利影响；

	●	如果人员或财产受到我们销售的产品和服务的损害，并可能受到制造商安全召回的不利影响，我们可能会受到责任索赔；

	●	我们可能会在诉讼中被点名，这可能会导致大量成本和声誉损害，并分散管理层的注意力和资源；

	●	我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地实现其目的；

	●	我们可能会对商誉、无形资产或其他长期资产产生资产减值费用；

	●	未来转售我们向Andina Acquisition Corp.II的前股东和PIPE投资中的投资者发行的普通股(包括行使认股权证后可发行的股票)可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好；

	●	纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制；

	●	我们已发行的可转换优先股、认股权证和期权可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响；

	●	我们是一家“新兴成长型公司”，不确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力；

	●	股东可能因现有或未来激励计划下的期权发行或因收购或其他原因而发行普通股而稀释；

	●	我们普通股的价格可能会因为各种原因而波动；

	●	将A系列优先股转换为我们的普通股可能会稀释我们普通股的其他持有者的价值；

	●	A系列优先股的持有人拥有我们股本的很大一部分投票权，并有权提名两名成员进入我们的董事会，因此，这些持有人可能会影响我们董事会的组成和我们董事会未来采取的行动；

	●	A系列优先股的持有者拥有某些权利，可能不允许我们采取某些行动；

	●	我们的股票回购计划可能会增加我们普通股价格的波动性；以及

	●	我们的修改和重述的公司证书在法律允许的最大程度上规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间某些法律行动的独家论坛，这可能限制我们的股东获得股东认为更有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的司法论坛。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在提交给证券交易委员会的文件中引用的文件中包含的其他信息。此摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书、相关注册说明书和通过参考方式并入本招股说明书的全部信息，包括本招股说明书附录中包含的标题为 “风险因素”的章节、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件，以及我们的合并财务报表和通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的相关注释。在投资我们的普通股之前，请阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的标题为“风险因素”的章节。除非另有说明或上下文另有要求，否则“Lazyday”、“Company”、“Holdco”、“Registrant”、“ ”、“Our Company”、“We”或“Our”均指Lazyday Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司及其合并子公司。

我们公司

我们经营休闲车(“RV”)经销商，并为房车车主和户外爱好者提供全面的产品和服务组合。我们通过为房车车主和户外爱好者提供全方位的产品来创造收入：房车销售、房车零部件和服务、融资和保险产品、第三方保护计划、售后零部件和配件、和房车露营设施。我们通过我们的“Lazyday”品牌经销商提供这些产品。我们全国闻名名为Lazyday the RV Authority^®，这是我们自2013年以来一直在营销和品牌宣传中使用的注册商标。

我们相信，根据行业研究和管理层的估计，我们经营着世界上最大的房车经销商之一，以现场库存衡量，位于佛罗里达州坦帕市郊外126英亩的土地上。我们还在佛罗里达州的村庄、亚利桑那州的图森和凤凰城、明尼苏达州的明尼阿波利斯、田纳西州的诺克斯维尔、科罗拉多州的洛夫兰和丹佛以及印第安纳州的埃尔克哈特设有经销商。此外，我们还在德克萨斯州休斯顿附近设有专门的服务中心。

我们提供全国最多的领先房车品牌之一，拥有3000多辆新房车和二手房车。我们在所有地点拥有 400多个服务托架，并在所有地点经营房车零部件和配件商店。我们还运营或进入两个现场露营地，其中有700多个房车露营地。我们在我们的经销商和服务点雇佣了大约900名员工。我们的地点配备了知识渊博的当地团队成员，为客户提供了广泛的房车专业知识。我们相信，我们的位置位于关键的房车市场的战略位置。根据我们从统计调查准备的报告中收集的信息，这些关键房车市场(佛罗里达州、科罗拉多州、亚利桑那州、明尼苏达州、田纳西州、德克萨斯州和印第安纳州) 在美国每年销售的新房车中占很大比例。

我们主要通过Lazyday经销商和服务点以及数字和传统营销努力吸引新客户。一旦我们通过交易获得客户，这些客户将成为我们客户数据库的一部分，我们利用定制的客户关系管理(“CRM”)工具和分析来积极参与、营销和销售我们的产品和服务。

在截至2019年12月31日的年度，我们按车辆类型划分的收入组合包括约35%可归因于机动房车和约65%可归因于拖曳式房车。同期，我们按产品类别划分的收入组合和毛利润贡献细分如下：

在截至2020年6月30日的6个月中，我们的收入约为4.048亿美元，净收入约为1110万美元，调整后的EBITDA(非GAAP财务指标)约为2490万美元。有关本文提出的非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP指标的对账，请参阅下面的“非GAAP财务指标”。

最近发展动态

初步第三季度业绩

2020年10月12日，我们发布了截至2020年9月30日的季度初步财务业绩。这些结果是初步的，没有经过季度审查，应与我们于2020年7月31日提交的截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告一起阅读。

	●	该季度净收入为1100万美元，而2019年第三季度净亏损200万美元；
	●	调整后的 EBITDA增长261%，达到1900万美元，而2019年第三季度为530万美元；
	●	房车销量增长36%，达到2632辆，而2019年第三季度为1,935辆；
	●	总收入增长36%，达到2.16亿美元，而2019年第三季度为1.58亿美元；
	●	我们在2020年9月30日的现金余额为8200万美元。

根据这些初步结果，公司在2020年前9个月经历了34%的总单位销售额增长， 29%的新单位销售额增长和40%的旧单位销售增长，每种情况下都将2020年前9个月的初步数字与上年同期进行了比较。

最近笔交易

2020年3月10日，我们签订了一项协议，以大约500万美元的价格将土地出售给LD Murfreesboro TN房东有限责任公司。我们与买方签订了租赁协议，租赁付款将在计划建设完成后开始支付，预计包括土地在内的总金额约为1700万美元，费用将由LD Murfreesboro TN房东有限责任公司支付。

2020年5月19日，我们完成了对位于亚利桑那州凤凰城的Korges Enterprise，Inc.(“Desert Autoplex RV”)的收购。本次交易的收购价包括以下内容，每种情况下均可根据购买协议的条款进行调整：(A)约400万美元现金，但需进行营运资金调整和库存调整；以及(B)承担约1160万美元的Desert Autoplex房车平面图债务，这笔债务已还清并添加到我们当前的平面图中。

2020年10月6日，我们完成了对位于印第安纳州埃尔克哈特的印第安纳公司的Total Value休闲车(“Total Value RV”) 的收购。本次交易的收购价包括以下各项，每种情况下均需根据购买协议的条款进行调整：(A)约400万美元现金，但需进行营运资金调整和库存调整，以及(B)承担总价值房车约650万美元的楼面债务，这笔债务已还清并添加到我们当前的楼面计划中。此外，我们以250万美元现金收购了相关房地产。

新冠肺炎发展动态

二零二零年三月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病新冠肺炎的爆发为大流行，并继续在全美和全球范围内传播。从2020年3月中下旬开始，新冠肺炎大流行导致一般经济活动严重中断，企业以及联邦、州和地方政府采取了越来越广泛的行动以减轻大流行对公共卫生的影响，包括通过我们所在州的“原地避难所”或“呆在家里” 命令。当我们修改我们的业务实践以符合政府指导方针和最佳实践以确保我们的客户、员工和我们服务的社区的健康和安全时，我们看到新车和二手车销售、零部件、配件和相关服务的销售早期大幅下降，包括财务和保险收入以及营地和杂项收入。

我们在2020年4月采取了一系列行动来调整资源和成本，以与大流行导致的需求减少保持一致。这些操作包括：

	●	裁员25% ；
	●	临时降低高级管理人员工资(2020年4月至2020年5月)；
	●	暂停2020年年度加薪；
	●	临时暂停401k比赛(2020年4月至2020年5月)；
	●	延误非关键基本建设项目；以及
	●	将资源集中于核心销售和服务运营。

为了进一步保护我们的流动性和现金状况，我们与贷款人进行了谈判，要求在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停定期和抵押贷款的预定本金和利息支付，并在2020年4月1日至2020年6月15日暂停预定平面图削减付款。我们还根据 Paycheck保护计划(“PPP贷款”)获得了870万美元的贷款。

从2020年5月开始，我们的新车和二手车销量显著改善。高级管理层在2020年5月下旬恢复了正常工资，我们在必要时调整了员工队伍，以满足需求。我们继续推迟非关键资本项目，我们正将资源集中在核心销售和服务运营上，以应对新冠肺炎疫情对运营和财务的影响。

从2020年5月开始的销售额改善可能至少部分与消费者寻求允许适当社交距离的户外旅行和休闲活动的消费者需求增加有关。我们不能保证这种销售额增长在任何时间段内都将以相同的速度或根本不会继续增长，并且销售额最终可能会下降。

我们的运营还依赖于我们在经销商、服务地点和公司总部的员工在整个大流行期间的持续健康和生产力。新冠肺炎疫情最终对我们的业务、运营结果、和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是高度不确定和无法预测的，包括新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，以及个人、企业和联邦、州和地方政府可能采取的进一步行动。即使在新冠肺炎疫情消退之后，我们也可能会因其对全球经济的影响而对我们的业务产生重大的不利影响，包括任何经济衰退或衰退，以及此类衰退或衰退对失业率、消费者信心、个人可自由支配支出水平和信贷供应的影响。

有关与新冠肺炎相关的其他风险的讨论，请参阅本招股说明书补充说明书S-7页开始的 “风险因素”。

公司信息

Lazyday Holdings，Inc.最初成立于2017年10月24日，是Andina Acquisition Corp.II的全资子公司，Andina Acquisition Corp.II是一家于2015年7月1日在开曼群岛注册成立的获豁免公司，目的是与一个或多个业务目标进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或其他类似业务组合。2018年3月15日，业务整合完成，懒天房车中心有限公司及其子公司的业务成为我们的业务。因此，Lazyday Holdings，Inc.现在是一家控股公司，通过其直接和间接的子公司运营。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州塞夫纳33584号懒天大道6130号，我们的电话号码是(8132464999)。我们的互联网站是www.lazydays.com。我们没有通过引用将我们网站上包含或链接的信息附加到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书补充内容的一部分。

产品

发行人：	懒惰控股公司

提供的普通股：	400万股股普通股。

购买额外股份的选项：	我们已授予承销商最多30天的选择权，从本招股说明书补充之日起按公开发行价减去承销折扣和佣金，购买最多600,000股普通股。

本次发行后将发行的普通股：	13,593,150股股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为14,193,150股)。

使用收益的：	我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，如果承销商购买额外股票的选择权全部行使，我们此次发行的净收益将约为100万美元，这是基于每股股票的公开发行价$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。我们打算将我们从此次发行中收到的净收益用于偿还未偿债务、营运资金和一般公司用途，包括但不限于未来的收购、资本重组和资本投资。在净收益应用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、有息证券。

风险因素：	请参阅本招股说明书补编S-7页开始的 “风险因素”，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或合并的其他信息，包括截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中标题为“Risk Faces” 的章节，以及任何后续的Form 10-Q季度报告，这些内容均以引用方式并入本文。

纳斯达克上市：	我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“LAZY”。

股票转让代理和注册处：	大陆股转信托公司

普通股已发行股：	本次发行后的已发行普通股数量基于截至2020年9月30日已发行普通股的9,593,150股，不包括以下内容：

	●	转换600,000股A系列优先股后可发行的普通股7,054,174股，考虑到我们可以选择以现金或普通股支付的应计股息；
	●	4,677,458股普通股，可在行使流通权证后发行，以每股11.50美元的价格购买我们普通股的股票；
	●	300,357股普通股，可在行使已发行的预融资权证后发行，以每股0.01美元的价格购买我们的普通股；以及
	●	截至2020年9月30日，3,993,759股普通股可在行使未偿还期权时发行，加权平均行权价格为每股10.41美元。

除非我们另有特别说明，否则本招股说明书补充说明反映并假设承销商不会行使未偿还期权，也不会行使其期权从我们手中购买额外股份。

非GAAP财务指标

调整后的 EBITDA不是美国公认会计原则(“GAAP”)的财务衡量标准，但它是管理层用来评估企业财务业绩的主要非GAAP衡量标准之一。分析师、投资者和其他相关方也经常使用调整后的EBITDA 来评估休闲车行业的公司。我们使用调整后的 EBITDA补充GAAP绩效度量，如下所示：

	●	作为运营绩效的衡量标准，以帮助在一致的基础上比较我们业务的运营绩效，并消除不是由我们的核心运营直接产生的项目的影响；

	●	用于规划目的，包括编制内部年度运营预算和财务预测；

	●	评估我们运营战略的绩效和有效性；以及

	●	评估我们为资本支出提供资金并扩展业务的能力。

我们将调整后的EBITDA定义为净收益，不包括财产和设备的折旧和摊销、非楼层计划利息费用、无形资产摊销、所得税费用、基于股票的薪酬、交易成本和其他补充调整，在所述期间包括后进先出调整、遣散费和其他一次性费用，以及出售财产和设备的损失。我们相信，调整后的EBITDA与其他业绩指标一起考虑时，是一个有用的指标，因为它反映了业务的某些运营驱动因素，如销售增长、运营成本、销售和行政费用以及其他运营收入和支出。我们相信，调整后的EBITDA可以更全面地了解潜在的经营结果和趋势，并增强对财务业绩和未来前景的整体了解。根据GAAP，调整后的EBITDA不是公认的衡量标准，但管理层使用此财务衡量标准来评估和预测业务绩效。调整后的EBITDA不打算作为衡量运营流动资金或现金流的指标，也不是可与净(亏损)收入相比较的指标，因为它没有考虑某些要求，如非经常性损益，而这些要求不被视为基础业务活动的正常部分。

我们调整后EBITDA的使用可能无法与行业内的其他公司相比。我们通过将调整后的EBITDA仅作为评估业务绩效的几个指标之一来弥补这些限制。此外，影响折旧和摊销、利息支出和所得税支出的资本支出由管理层单独审查。由于计算方法不同，我们调整后EBITDA的衡量标准不一定与其他公司的类似标题标题进行比较。

下表显示了截至2020年6月30日的6个月以及截至2020年9月30日(初步)和2019年9月30日的三个月合并损益表的净收入与调整后EBITDA的对账情况。

(未经审计)	截至 2020年6月30日的6个月 (千美元)			截至三个月 2020年9月30日 (千美元) (初步结果)¹			截至三个月 2019年9月30日 (千美元)

EBITDA
净收益(亏损)	$	11,055		$	11,213			(2,486	)
利息支出，净额²		4,513			1,749			2,321
财产和设备的折旧和摊销		3,213			1,712			1,716
无形资产摊销		2,095			1,048			1,016
所得税费用		3,836			4,570			941
EBITDA小计		24,712			20,292			3,508
平面图权益		(1,595	)		(293	)		(874	)
后进先出调整		435			(1,432	)		910
交易成本		301			233			193
出售财产和设备的损失		8			-			(13	)
遣散费/其他		-			-			262
以股票为基础的薪酬		1,020			219			1,286
调整后的EBITDA	$	24,881			19,019			5,272

	(1)	这些结果是初步结果，未接受季度审查，应与我们于2020年7月31日提交的Form 10-Q季度报告(截至2020年6月30日)一起阅读。
	(2)	利息费用包括截至2020年6月30日的6个月与融资租赁付款相关的2358美元。利息支出包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的利息支出分别为1223美元和1144美元，分别与融资租赁支付相关。运营租赁支出计入租金支出并计入净收入。

投资我们的普通股风险很高。在决定是否购买我们的普通股之前，您应仔细考虑投资我们的普通股所涉及的以下风险、随附的招股说明书中所述的风险因素、我们截至2019年12月31日的年度报告中10-K表第1A至 I部分中所述的风险因素以及后续的 10-q表季度报告中所包含的或通过引用并入本招股说明书中的其他信息，以及我们可能授权交付给您的任何相关的免费书面招股说明书中所列的风险因素。本招股说明书和我们可能授权交付给您的任何相关免费书面招股说明书中均包含或引用了本招股说明书中包含的其他信息。本招股说明书和我们可能授权交付给您的任何相关免费书面招股说明书中均包含这些信息。任何这些风险的实际发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价值可能会大幅缩水，您的投资可能会损失部分或全部。

新冠肺炎大流行在大流行的前个月对我们的业务、运营结果和财务状况造成了重大的不利影响。虽然此后销售额的增加抵消了最初的不利影响，但不能保证销售增长将保持相同的速度或根本不会增长，我们的销售额最终可能会下降。新冠肺炎的长期影响可能会给我们的业务带来净负面影响。

我们之前实施了成本节约措施，包括裁员25%，高级管理层同意暂时放弃25%的工资。为了进一步保护我们的流动性和现金状况，我们与贷款人进行了谈判，要求在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂时暂停定期和抵押贷款的预定本金和利息支付，并在2020年4月1日至2020年6月15日期间暂时暂停预定的建筑平面图削减付款。我们还根据Paycheck保护计划获得了870万美元的贷款。

从2020年5月开始的销售额改善可能至少部分与消费者寻求允许适当社交距离的户外旅行和休闲活动的消费者需求增加有关。我们不能保证这种销售额增长在任何时间段内都将以相同的速度或根本不会继续增长，并且销售额最终可能会下降。此外，我们到目前为止改进的销售和成本节约措施可能不足以抵消大流行以后的任何不利影响，如果2020年春末和夏季的销售趋势发生逆转，我们的流动性可能会受到负面影响。虽然我们可以根据CARE法案的要求和限制寻求对收到的PPP贷款的宽恕，但不能保证将获得任何部分的PPP贷款的宽恕。

我们的股价可能会波动并可能下跌，从而导致您的投资遭受重大或完全损失。

股票市场(包括我们的普通股上市的纳斯达克资本市场)经历了重大的价格和量波动，特别是与新冠肺炎的影响有关。因此，我们普通股的市场价格也同样波动，我们普通股的投资者可能会经历其股票价值的下降，包括与我们的财务状况、经营业绩或前景无关的下降。我们普通股的价格可能会因多种因素而大幅波动，包括：

在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

未来在公开市场出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们未来可能会发行额外的证券，包括普通股、可转换或可交换的证券，或代表接受普通股或实质上类似证券的权利的证券。我们现有和未来的股东未来在公开市场出售大量我们普通股的股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集足够资本的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。这些证券的发行可能会对我们的股东造成进一步的稀释。行使未偿还的股票期权和授予未偿还的限制性股票单位也可能导致您的投资进一步稀释。

关于此次发行，我们和我们的所有董事和高管已同意在本招股说明书补充说明书发布之日起90天内不出售普通股，但受某些例外和情况的限制。但是，罗伯特·W·贝尔德股份有限公司可以在任何时间根据这些锁定条款释放全部或部分普通股。在决定是否根据锁定协议释放任何此类股票时，罗伯特·W·贝尔德股份有限公司将考虑持有者请求释放的原因、请求释放的股票数量以及股票释放对我们普通股市场价格的可能影响等因素。在决定是否根据锁定协议释放任何此类股票时，Robert W.Baird&Co.Corporation 将考虑持有者请求释放的原因、请求释放的数量或股份，以及股票释放对我们普通股市场价格的可能影响。如果取消此类锁定限制，受影响的普通股可能会在市场上出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们在使用我们收到的此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层和董事会在使用我们收到的此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。您可能不同意我们的决定，并且我们使用收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们打算使用此次发行的净收益(I)偿还我们的某些未偿债务，以及(Ii)用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于未来的收购、资本重组和资本投资。我们的管理层团队将在净收益的应用上保留广泛的自由裁量权，净收益可能用于其他公司用途，这些用途可能不会提高我们的运营业绩或普通股的价值。我们不承诺使用此次发售的净收益，我们的使用可能与我们当前的计划有很大不同。我们管理层未能有效使用这些资金可能导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。您将没有机会影响我们如何使用此次发售的净收益的决定。

我们未来可能会发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者造成不利影响，从而压低我们普通股的价格。

我们的公司证书授权我们发行一个或多个系列优先股。我们的董事会有权决定优先股股票的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行投票权、清算权、股息和其他高于我们普通股权利的权利。潜在的优先股发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价的溢价出价收购我们的普通股，并对市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，根据每股$的公开发行价，我们此次发行的净收益约为100万美元，如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，我们将获得约100万美元的净收益。

我们打算将我们从此次发行中收到的净收益用于偿还未偿债务、营运资金和一般公司用途，包括但不限于未来的收购、资本重组和资本投资。在净收益应用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、有息证券。我们的管理团队将在净收益的应用上保留广泛的酌处权，净收益可能用于其他公司目的，这些目的可能不会提高我们的经营业绩或普通股的价值。

下表列出了我们截至2020年6月30日的资本额(基于历史基础和调整后的基础)，以实现 (I)根据本次发售出售普通股，减去承销折扣和佣金及其他预计费用，以及(Ii)所得收益的使用。下表不执行承销商购买额外股票的选择权。

您应结合本招股说明书附录中题为“收益的使用”的本招股说明书附录和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节、我们的合并财务报表及其相关注释一起阅读本招股说明书附录中标题为“收益的使用”的章节，以及我们的合并财务报表及其相关注释包括在根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交并通过引用并入本招股说明书补编的适用报告中，包括我们截至12月31日的年度报告Form 10-K 31，并通过引用将其并入本招股说明书附录中。我们的合并财务报表及其相关注释包括在根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交并通过引用并入本招股说明书附录的适用报告中 31。2019年和任何后续的Form 10-Q季度报告，其通过引用结合于此。

以下讨论了购买、根据本次发行发行的普通股的所有权和处置对非美国持有者(定义如下)征收美国联邦所得税的重大后果，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本讨论基于修订后的1986年《国税法》或该法典、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及公布的美国国税局或美国国税局的裁决和行政声明，每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些机构可能会更改或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会以可能对我们普通股的非美国持有者产生不利影响的方式追溯应用。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则 1221节所指的“资本资产”持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括非劳动所得联邦医疗保险缴费税的潜在影响。此外，它不涉及受特定规则约束的与非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的状态、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

投资者应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法、任何州、当地或外国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

在本讨论中，“非美国持有人”是指我们普通股的任何受益者，既不是“美国个人”，也不是美国联邦所得税方面视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为以下任何一项的任何人：

对于美国联邦所得税而言，普通股上的现金或其他财产分配通常将构成股息根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的程度。如果分配超过我们当前或累计收益和利润，超出的部分通常首先被视为资本返还，并将应用于非美国持有者的普通股中的调整后计税基础，但不能低于零。任何进一步超出的部分将被视为出售或交换此类普通股的资本收益，将受到以下标题为“出售或其他应税处置”部分所述的处理。

根据以下标题为“信息报告和备份预扣税”和“支付给外国帐户的款项的附加预扣税”部分的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效关联，将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税。

支付给非美国持有人的股息如果非美国持有人向我们(或适用的扣缴义务人)提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定，包括任何后续表格)，证明根据美国与非美国持有人居住或设立的国家/地区之间的所得税条约，该非美国持有人有权获得免征或减免预扣税，则支付给该非美国持有人的股息可能需要降低预扣税率。

如果股息与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的常设机构)，将有权免除上述30%的股息预扣，除非适用的所得税条约另有规定。要申请此类扣缴豁免，非美国持有人必须向我们(或适用的扣缴代理人)提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或任何适用的后续表格)，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。虽然免除美国联邦预扣税，非美国持有者将按常规美国联邦所得税税率按净收益计算缴纳此类股息的美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有者可以对此类有效关联股息按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

以上段落中描述的认证必须在支付股息之前提供给我们(或适用的扣缴义务人)，并且必须定期更新。未及时向我们(或适用的预扣代理人)提供所需证明，但根据适用的所得税条约有资格享受降低税率的非美国持有人，可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

根据以下标题为“信息报告和备份预扣”和“支付给外国账户的附加预扣税”部分的讨论，非美国持有者将不会因出售或其他应税处置普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

上面第一个项目符号中描述的收益通常按常规分级美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税。外国公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对某些项目调整后的有效关联收益征收分支机构利润税税。(=

以上第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人满足某些条件并及时提交有关此类损失的美国联邦所得税报税表，则可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们其他业务资产和我们的非美国不动产权益的公平市场价值，因此不能保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，如果我们的普通股是根据适用的财政部法规“定期在成熟的证券市场交易”，并且该非美国持有者实际或建设性地拥有，则我们普通股的非美国持有者出售或其他应税处置产生的收益将不缴纳美国联邦所得税。如果我们的普通股是在适用的财政部法规范围内“定期在成熟的证券市场交易”，且该非美国持有者实际或建设性地拥有，则不需缴纳美国联邦所得税。在(I)截至出售或其他应税处置之日的五年期间或(Ii)非美国持有者持有该等普通股的期间内，我们普通股的5%或更少。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或者以其他方式确立豁免。但是，信息需要向美国国税局提交与我们普通股支付给非美国持有人的任何分配相关的信息，无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款。此外，如果适用的扣缴代理人收到上述证明并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，或持有人以其他方式确立豁免的情况下，我们的普通股在美国境内的销售或其他应税处置的收益通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备份预扣不是附加税。如果非美国持有人及时向美国国税局提供所需的信息，则根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

预扣根据通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的《守则》的规定，可以对支付给非美国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的付款征收预扣税，无论非美国收款人是受益者还是中间人。具体地说，可对向“外国金融机构”或“非金融外国实体”(均在守则中定义)支付的普通股的股息或(符合以下讨论的拟议财政部条例)的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构与美国财政部签订协议，根据该协议，该机构同意承担某些尽职调查和报告义务，根据该协议，该外国金融机构同意承担一定的尽职调查和报告义务，根据该协议，该外国金融机构同意承担一定的尽职调查和报告义务，根据该协议，该外国金融机构同意承担某些尽职调查和报告义务。(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(定义见“守则”)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格豁免遵守本规则。如果收款人是一家外国金融机构，并且与上文(1)所述的美国财政部签订了一项协议，则除其他事项外，它将被要求承诺确认某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”持有的账户 (每个账户都按照“守则”中的定义 ), 每年报告有关此类帐户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他帐户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA有政府间协定的管辖区内的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。根据拟议的财政部条例，FATCA下的预扣不适用于出售或处置我们普通股的任何毛收入。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。

潜在的投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对其在我们普通股的投资是否可能适用预扣。

罗伯特·W·贝尔德公司(Robert W.Baird&Co.Inc.)是承销商的代表。我们和该代表代表以下指定的承销商，就在此发售的普通股股票签订了承销协议。根据承销协议规定的某些条件，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面所列承销折扣和佣金，购买下表所列的普通股数量。

承销商承诺认购并支付我们提供的所有股票(如果有)，以下所述期权涵盖的股票除外。承销商承诺认购并支付以下期权所涵盖的以外的所有股票(如果有)。承销商根据承销协议承担的义务可在发生特定事件时终止，包括如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止本次发行。

我们已授予承销商最多额外购买60万股普通股的选择权。自本招股说明书发布之日起，承销商有 30天的时间行使此选择权。如果根据此选项购买任何股票，承销商将按照上表所列的大致相同比例分别购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条款提供额外的股票。

如果不是全部股票以公开发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条款。承销商发行股票以收到和接受为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。

承销商建议按本招股说明书封面上的首次公开发行价格(br})直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股$1的优惠向某些交易商发售普通股。

承销费等于每股普通股的公开发行价，减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股 $。下表列出了向承销商支付的每股承销折扣和佣金总额，假设承销商不行使和完全行使购买最多600,000股股普通股的选择权。

我们估计此次发行的总费用约为百万美元，包括注册费、申请费、上市费和印刷费，以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，这些费用将由我们支付。我们已同意向承销商报销与金融行业监管机构，Inc.(“FINRA”)的此次发行资格相关的某些费用。金融行业监管局(以下简称“FINRA”) 已同意向承销商报销与此次发行资格相关的某些费用。此类报销被FINRA视为承保补偿。

我们，我们的高管、我们的董事和我们普通股的某些持有人已与承销商达成协议，除某些有限的例外情况外，我们不(I)提供、质押、出售、签订出售、购买、购买任何期权或合同的期权或合同，授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的期权、权利或认股权证，直接或间接。 (Ii)订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算，(Iii)向证券交易委员会提交与发售任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券有关的任何注册声明或(Iv)在本招股说明书附录的日期后90天内公开宣布有意实施第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的任何交易，而无需事先征得代表的书面同意。上述限制不适用于根据承销协议出售普通股等交易。

承销商预计对全权委托账户的销售额不会超过发售股票总数的5%。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“LAZY”。

我们已同意赔偿几家承销商及其控制人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)承担的责任。

与本次发行相关的承销商可能会在公开市场上进行某些普通股交易，以防止或延缓本次发行期间我们普通股市场价格的下跌。这些交易可能包括卖空、买入以回补卖空建立的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中需要购买的股票数量，空头头寸代表后续购买没有覆盖的此类出售的金额。“回补”空头头寸是指金额不超过本文所述承销商选择权的空头头寸，而“裸”空头头寸是指超过该金额的空头头寸。在确定平仓“备兑”空头的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与通过期权购买股票的价格相比。“回补”空头可以通过行使承销商的选择权或在公开市场购买股票来回补。如果承销商担心我们的普通股在本次发行完成之前在公开市场上的价格可能存在下行压力，并且可能只能通过在公开市场购买股票来平仓，则更有可能出现“裸露”做空的情况。<foreign language=“English”>BR</foreign> <foreign language=“English”>BR</foreign><foreign language=“English”>r</foreign>稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对我们的普通股进行的各种出价或购买。

此外，承销商还可以根据证券法的规定M实施惩罚性出价，即特定承销商将其收到的承销折扣的一部分偿还给其他承销商，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易时回购了该承销商出售或代其出售的股票。

买入以回补空头和稳定交易，以及承销商为自己的账户购买其他股票，可能具有防止或减缓我们普通股市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的市场价格。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动由承销商开始，则可以随时停止。这些交易可能在纳斯达克资本市场、场外市场或其他地方进行。

与此次发行相关的某些承销商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，某些承销商可能会向其某些互联网订阅客户促进此次发行的互联网分销，并向其在线经纪客户分配有限数量的股票。电子格式的招股说明书将在本次发行的一个或多个簿记管理人维护的网站上提供，也可能在其他承销商维护的网站上提供。除电子格式的本招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册说明书的一部分。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、投资研究、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的附属公司已经并可能在未来不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已经或将为此收取或将收取常规费用和开支。

此外，某些承销商及其附属公司在其各项业务活动的正常过程中，可能会不时为其自己或其客户的账户进行交易，并代表他们自己或其客户持有我们的债务或股权证券(包括相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的多头或空头头寸，并可能在未来继续这样做。承销商及其附属公司也可以就该等证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们的普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。我们普通股的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为 3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

在与欧洲经济区每个成员国有关的情况下，我们的普通股没有或将向该成员国的公众发出要约，但以下情况除外：

惟该等要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程，而初步收购吾等普通股或获提出任何要约的每名人士将被视为已向代表及吾等表示、确认及同意其为招股章程规例所界定的“合资格投资者”。

在招股说明书第5条中使用的任何普通股向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的普通股不是在非酌情基础上代表其收购的，也不是为了要约或转售而收购的，这些普通股将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的普通股，也不是为了要约或转售而收购的。在可能导致向公众发出任何普通股要约的情况下，除其在成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售以外的情况下，或在事先征得代表们的同意的情况下就每一项建议的要约或转售。

就本规定而言，“向公众发售股票”一词与任何成员国的任何普通股有关是指以任何形式并通过充分的信息就要约条款和拟发行的普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买普通股，“招股说明书条例” 是指条例(EU)2017/1129(经修订)。

本招股说明书和与我们普通股相关的任何其他材料仅分发给在英国属于“合格投资者”或在其他情况下不需要我们根据“英国金融服务和市场法”第85(1)条公布招股说明书的英国人。与本招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于且只能与符合英国《2005年金融服务和市场法》(br}(金融促进)令)第19(5)条范围内的投资专业人员或第49(2)条范围内的高净值实体，或可合法获得此类投资或投资活动的其他人员 (统称“相关人士”)进行。非相关人员不应根据本招股说明书采取任何行动，也不应采取行动或依赖本招股说明书。

我们的普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士的Six Swiss Exchange(“Six”)或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或披露根据ART上市招股说明书的标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与我们的普通股或本次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文档或与本次发售、我们或我们的普通股相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，我们普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且我们普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据CISA向在集体投资计划中拥有权益的收购人提供的投资者保护不延伸到我们普通股的收购人。

尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(“公司法”) 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708 节中包含的一项或多项豁免，只能向“老练的投资者”(公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”( 公司法第708(11)条所指的)或其他身份的人士(“豁免投资者”) 在澳大利亚对我们的普通股进行要约，以便在不向投资者披露的情况下根据公司法第6D章提供我们的普通股。

由澳大利亚豁免投资者申请的我们的普通股不得在本次发售配售之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定不需要根据公司法第6D章向投资者披露，或者要约是根据符合公司法6D章的披露文件进行的。任何获得我们普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类减价销售限制。

此招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

在此发售的普通股的有效性将由佛罗里达州坦帕市的Hill，Ward&Henderson，P.A.传递给我们。与此次发行相关的某些法律问题将由位于伊利诺伊州芝加哥的Latham&Watkins LLP传递给承销商。伊利诺伊州芝加哥的Latham&Watkins LLP将传递给我们。伊利诺伊州坦帕市的Hill，Ward&Henderson，P.A.

本招股说明书附录和注册说明书其他部分包含的经审计的财务报表已从我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和2018年3月15日至2018年12月31日(后继者)的年度报告中纳入，时间为2018年1月1日至2018年3月14日(前身)，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP 在其日期为2020年3月20日的报告中进行审计，该报告在此并入作为参考。并依据其作为会计和审计专家的权威所提供的该公司的报告而成立为法团。

我们目前遵守交易法的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。您也可以在证券交易委员会的网站上查阅我们的证券交易委员会文件，网址为：http://www.sec.gov.

本招股说明书附录中以引用方式并入或视为并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或被取代，条件是此处或随后提交的任何其他文档中包含的陈述(也或被视为通过引用并入本招股说明书附录中)将修改或取代该陈述。任何如此修改或被取代的陈述将不被视为本招股说明书附录中的一部分。

如果您以书面或电话方式要求提供此类信息，我们将免费向您提供通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或全部信息的副本。任何此类请求应发送至：

您应仅依赖此招股说明书附录中包含的信息。我们未授权任何人向您提供任何不同的信息。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些已向SEC备案的文件来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被包含在本招股说明书附录中的其他信息取代的任何信息除外。

本文件通过引用并入了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件：

我们随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，不包括根据Form 8-K表第2.02或7.01项提供的文件的任何部分，以及根据Form 8-K表第9.01项提供的与第2.02或7.01项相关的任何证物，以及18U.S.C.1350要求的任何证明，除非特别声明相反，否则在发售终止前的应被视为通过引用将其并入本招股说明书附录中。

本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述应视为为本招股说明书附录的目的而修改或取代，前提是本招股说明书附录或随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代该陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或本招股说明书附录通过引用向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。

这些文档也可以通过我们的网站www.lazydays.com访问，或如本招股说明书附录中的“您可以在哪里找到更多信息” 中所述。我们网站包含或链接的信息和其他内容不是本招股说明书补充内容的一部分。

我们将免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有者)提供本招股说明书附录中引用但未随本招股说明书附录一起交付的任何或所有报告或文件的副本。应此人的书面或口头请求。应此人的书面或口头请求，我们将免费提供该人的任何或所有报告或文件的副本。任何请求都可以通过写信或致电以下地址、电子邮件或电话号码向我们提出：

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售最多100,000,000美元的普通股、优先股、认股权证、和权利，或这些证券的任意组合，和/或由一个或多个这些证券组成的单位，价格和条款将在发行时确定。我们也可以在转换优先股时提供普通股。以上列出的所有证券可以单独出售，也可以与其他证券一起作为单位出售。

本招股说明书介绍了可能适用于这些证券的一些一般条款。当我们决定出售特定类别或系列证券时，我们将在一个或多个招股说明书附录中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写招股说明书。

招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的任何文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。但是，招股说明书附录不得提供在招股说明书生效时未注册的担保和本招股说明书中描述的担保。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录、以及通过引用方式并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文档，以及任何免费编写的招股说明书。本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所提供证券有关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LAZY”，而最初由 Andina Acquisition Corp.II发行的权证(我们称为“Andina权证”)在场外粉色市场以“LAZYW”的代码报价。2019年6月3日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股5.16美元。2019年5月23日，安迪纳权证的最后报告销售价格为每份权证0.28美元。我们的A系列优先股目前没有在任何交易所或市场上市或报价，我们未来也不打算申请将我们的A系列优先股在任何交易所或市场上市或报价。

非关联公司持有的我们普通股已发行股票的总市值约为27,277,241美元，是根据S-3表格I.B.6的一般指令计算的，并基于截至2019年6月3日非关联公司持有的5,286,287股已发行普通股，每股价格为5.16美元，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场于2019年6月3日最后一次报告的销售价格。根据表格S-3的一般指示I.B.6，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于7,500万美元，在任何情况下，我们或代表我们在首次公开发行中出售的证券的总市值在任何12个历月期间都不会超过非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一。在本招股说明书发布之前的12个日历月内(包括本招股说明书日期在内)，我们普通股的总市值不会超过非关联公司持有的我们普通股的总市值。在本招股说明书发布日期之前的12个日历月内(包括本招股说明书日期在内)，我们普通股的总市值将不会超过非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一。在本招股说明书发布日期之前(包括该12个日历月)，我们未根据表格S-3的一般指示I.B.6 提供或出售任何证券。

这些证券可由我们直接出售给购买者、通过交易商或代理、或通过承销商或通过这些方式的组合。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在招股说明书附录中说明我们证券的任何特定发售的分销计划。如果任何代理、承销商或交易商参与与本招股说明书交付的任何证券的销售，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑在本招股说明书第3页的 “风险因素”部分、我们提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件以及任何适用的招股说明书附录中引用的风险。美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以根据表格S-3的一般指示I.B.6不时提供本招股说明书中描述的最高合计发行价为100,000,000美元的一个或多个产品。每次我们发售证券时，我们都会准备招股说明书附录并向SEC提交，其中将包含描述我们发售证券的具体金额、价格和条款的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品和证券相关的重要信息。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本文的文件中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书，以及以下标题“在哪里可以找到更多信息”中介绍的其他信息。

本招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从SEC 获取该注册声明，如下文“在哪里可以找到更多信息”一节所述。

本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些条款的摘要。有关完整信息，请参阅实际文档。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的文件的副本已存档或将存档或合并为本招股说明书所属的注册声明的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，请参阅“此处您可以找到更多信息”一节中所述的内容。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，它也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书附录、任何相关自由编写的招股说明书以及作为我们之前提交给证券交易委员会并通过引用并入的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向购买者或通过这些方法的任意组合销售证券。我们和我们的代理保留接受或拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。我们将在每次提供证券时准备并向SEC提交的招股说明书附录将列出任何参与证券销售的承销商、代理或其他人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则“Lazyday”、“Company”、“Holdco”、“Registrant”、 “Our Company”、“We”、“Us”或“Our”均指Lazyday Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并子公司。

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方更全面描述或通过引用将其并入此处的精选信息。您应与整个招股说明书一起阅读以下摘要，包括有关我们和我们证券的更详细信息。在决定投资我们的证券之前，除其他事项外，您还应仔细考虑第3页标题为“风险因素”一节中讨论的事项。

我们最初成立的目的是实现与一个或多个企业或实体的业务合并。2018年3月15日，我们完成了初步的业务合并。因此，Lazy Days‘R.V.Center，Inc.及其子公司的业务就成了我们的业务。因此，我们现在是一家控股公司，通过我们的直接和间接子公司运营。

我们于2015年7月1日以“Andina Acquisition Corp.II”的名义成立，是一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。

从我们首次公开募股(IPO)完成到2017年10月27日，我们一直在寻找合适的目标企业进行收购。 2017年10月27日，Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)、Andina II Holdco Corp.(特拉华州公司，Andina全资子公司)、Andina II Merge Sub Inc.、一家特拉华州公司和Holdco的全资子公司(“Merge Sub”)、Lazy Days‘R.V.Center签订了合并协议。 Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)、Andina II Holdco Corp.(“Andina”)、Andina II Holdco Corp.(“Andina”)、Andina II Holdco Corp.、Andina II Merge Sub Inc.公司和仅出于合并协议A.Lorne Weil(“合并协议”)中规定的特定目的。合并协议规定通过以下方式进行业务合并交易：(I)Andina与Holdco合并并并入Holdco，Holdco 继续生存并成为一家新的上市公司(“驯化合并”)及(Ii)本公司与合并为合并子公司，而本公司尚存并成为Holdco的直接全资子公司(“交易合并”，连同归化合并，称为“合并”)。2018年3月15日，我们召开了特别股东大会，安迪纳股东在会上批准了合并和其他相关提案。在同一天，我们完成了合并。在合并过程中，我们的业务变成了懒天娱乐中心公司及其子公司的业务。合并的结果是，公司的股东和Andina的股东成为Holdco的股东，我们将Holdco的名称改为“Lazyday Holdings，Inc.”。

公司经营娱乐车(“RV”)经销商，并为房车车主和户外爱好者提供全面的产品和服务。该公司通过为房车车主和户外爱好者提供全方位的产品来创收：房车销售、房车维修和服务、融资和保险产品、第三方保护计划、售后零部件和配件、房车租赁和房车露营。该公司通过其Lazyday品牌经销商提供这些产品。Lazyday 在全国称为房车管理局^®，该注册商标自2013年来一直由公司在其营销和品牌宣传中使用。

公司相信，根据行业研究和管理层的估计，它经营着世界上最大的房车经销商之一，以现场库存衡量，位于佛罗里达州坦帕市外126英亩的土地上。该公司还在亚利桑那州图森、明尼苏达州明尼阿波利斯、田纳西州诺克斯维尔以及科罗拉多州洛夫兰和丹佛设有经销商。Lazyday提供全国最大的领先房车品牌之一，拥有3000多辆新房车和二手房车。该公司在所有地点拥有近400个服务区，并在所有地点设有房车零部件和配件商店。Lazyday还在科罗拉多州有房车租赁车队，可供两个现场露营地使用，有700多个房车露营地。该公司每年欢迎500,000多名访客光临其经销店，并在六家工厂雇用800多名员工。我们的经销商位置配备有知识渊博的当地团队成员，为客户提供广泛的房车专业知识。该公司相信其经销商位置位于关键房车市场的战略位置。根据公司从统计调查准备的报告中收集的信息，这些关键房车市场(佛罗里达州、科罗拉多州、亚利桑那州、明尼苏达州和田纳西州)在美国每年销售的新房车中占很大比例。我们在这些关键市场的经销商吸引了来自除夏威夷以外的所有州的客户。

公司主要通过Lazyday经销商位置以及数字和传统营销努力来吸引新客户。一旦公司通过交易获得客户，这些客户将成为公司客户数据库的一部分公司利用定制的客户关系管理(“CRM”)工具和分析来积极参与、营销和销售其产品和服务。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州塞夫纳33584号懒天大道6130号，我们的电话号码是(8132464999)。我们的互联网站是www.lazydays.com。我们根据经修订的1934年证券交易法第13(A)和15(D) 条提交或提交的报告，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)存档或向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提供该等材料之后，可在合理可行的情况下尽快在我们网站的投资者关系-财务信息选项卡下免费查阅。您也可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料，地址为华盛顿特区20549，NE街100F街。您可以拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室操作的相关信息。证券交易委员会还维护一个互联网网站，网址为www.sec.gov ，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供的信息。

本招股说明书是我们通过搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据此货架注册，我们可以提供和销售以下产品的任意组合：

根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们可以在一个或多个产品中发售和出售上述证券，总金额最高可达100,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们销售证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中将包含有关该特定产品的条款的具体信息，并包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及标题 “您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高度风险。投资者应仔细考虑我们于2019年3月22日提交给SEC的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中“Risk 因素”标题下描述的风险，以及随后的Form 10-Q季度报告中描述的任何更新，所有这些更新均以引用方式并入本文，可能会不时被我们未来提交给SEC的其他定期报告以及随附的招股说明书附录中的修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。这些已知或未知风险的发生可能会导致您的全部或部分投资损失。另请参阅标题“有关前瞻性陈述的信息”下包含的陈述。

本S-3表格注册声明和招股说明书中的某些陈述构成 1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。本注册声明和招股说明书中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本和未来运营计划及管理目标的陈述，均为“前瞻性”陈述。前瞻性表述一般可以通过使用“可能”、“ ”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”、“寻求”、“估计”或“继续”等前瞻性术语或此类词语的否定或变体及类似表达来识别。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的某些风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同，我们不能保证此类前瞻性陈述将证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性声明或“警告性声明”明示或暗示的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书涵盖的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金、经销商收购、绿地开发项目、债务削减、资本支出以及回购我们的普通股或其他证券。

我们的公司注册证书规定发行100,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元；发行500万股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2019年6月4日，我们有8,471,608股普通股流通股和600,000股A系列优先股流通股。

我们普通股的持有者有权就所有将由股东投票表决的事项，以每一股记录在案的股份投一票。

没有关于董事选举的累计投票，因此我们50%以上股份的持有者可以投票选举董事可以选举所有董事。

我们普通股的持有者没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“懒惰”。我们不能向您保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，因为我们未来可能不符合某些持续上市标准。

我们的公司证书授权发行5,000,000股空白支票优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。任何指定的优先股系列应具有董事会通过的决议中规定的权力、指定、优惠和相对、参与或可选或其他特殊权利和资格、限制或限制。一旦我们的董事会指定，每个优先股系列都将有具体的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书附录中进行说明。如果不引用管理优先股的文件，任何招股说明书附录中对优先股的说明都是不完整的。其中包括我们的公司注册证书和我们董事会可能采纳的任何指定证书。在发行每个系列优先股的股票之前，DGCL和我们的公司注册证书要求董事会通过决议，并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书为每个类别或系列确定指定、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部： (I)有权享有全部或有限的投票权；(Ii)在我们董事会确定的时间或时间、价格或价格赎回；(Iii)有权按利率、条件和时间收取股息(股息可以是累积的或非累积的)，并优先于支付股息或就股息支付股息(股息可以是累积的或非累积的), 本公司董事会可能确定的任何其他一个或多个类别或任何其他系列的应付股息；(Iv)有权在吾等解散或吾等资产任何分配时获得本公司董事会可能确定的权利；或(V)可转换为或可交换任何其他一个或多个股票类别的股票，或任何其他相同或任何其他类别股票的任何系列，按本公司董事会可能确定的价格或汇率或调整后的价格或汇率以及调整后获得该等股息或其他任何类别或任何其他类别的股票的股息，或(V)可转换为或可交换我们的任何其他类别或任何其他类别的股票，按本公司董事会可能确定的价格或汇率或经调整后获得该等权利。

关于2018年3月15日的PIPE投资，我们指定600,000股为A系列优先股。

A系列优先股优先于公司所有已发行股本。除非法律或指定证书另有要求，A系列优先股持有者将有权与我们普通股的持有者一起在转换后的基础上在公司股东的任何年度或特别会议上投票，而不是作为一个单独的类别。然而，指定证书为A系列优先股的持有者提供了单独的投票权，要求A系列优先股的多数投票或同意(除非A系列优先股的多数人另有放弃)，包括：(I)如果A系列优先股的持有者没有获得全面清算优先权的选择权，公司将被清算、解散或清盘；(Ii)对公司注册证书或附例的任何修订或废除，对A系列优先股的权利、优惠、特权或投票权作出不利修改；。(Iii)任何授权或发行具有权利的新类别证券。, 优先于A系列优先股或与A系列优先股平价的优惠或特权股票：(Iv)A系列优先股授权数量的任何增加或减少；(V)董事会成员人数超过八(8)人的任何增加；(Vi)某些优先债务的发行或某些楼层平面图的融资融资；(Vii)除在正常业务过程中以外的任何出售或许可公司或任何子公司的任何重大资产或重大资产部分的协议；(Viii)在任何连续四个会计季度的资本支出超过该四(4)个会计季度EBITDA的25%；(Ix)本公司或任何子公司在其主要业务线或进入另一个业务线方面的任何变动；及(X)任命除 Murnane先生以外的任何首席执行官。

A系列优先股将在持有者选择的任何时间转换为我们的普通股股份，该持有者将获得相当于乘以当时有效的转换率乘以正在转换的A系列优先股的股票数量的普通股数量，外加代替零股的现金。折算率的计算方法是将当时生效的清算优先权除以折算价格得到的商。目前，折算率为9.9378882，计算方法是将当前生效的清算优先权$100 除以初始折算价10.0625美元。转换价格将根据股票股息、远期和反向拆分、组合和类似事件以及某些稀释发行进行调整。清算优先权和初始转换价格载于指定证书，并基于Andina证券的估值，考虑到合并的影响以及A系列优先股的权利和优先权而确定。因此，六十万股A系列优先股可转换为五百九十六万二千七百三十三股普通股。

A系列优先股的股息将以每年8%(“股息率”)的初始利率应计，按季度复利，并按季度支付欠款。如果我们没有在任何股息支付日宣布和支付股息，则在全额现金支付之前，此类应计和未支付的股息将按当时适用的股息率加2%累计。股息率将增加至每年11%，每季度复合，如果我们的优先债务减去不受限制的现金在任何财政季度结束的后12个月期间的EBITDA(如A系列优先股的指定证书中定义的)的2.25倍以上的情况下，我们的优先债务减去不受限制的现金就会超过该十二(12)个月期间的EBITDA(如A系列优先股的指定证书中所定义)。股息率将在第一财季末当我们的优先债务减去截至该季度末的后续12个月期间的无限制现金低于该前十二(12)个月期间EBITDA的2.25倍时重置为8%。

如果，在A系列优先股发行两周年之后的任何时间，我们普通股的成交量加权平均价格在连续30个交易日的期间等于或超过25.00美元(经股票分红、拆分、组合和类似事件调整后)，我们可能会强制以当时有效的转换价格转换任何或所有未偿还的A系列优先股。从A系列优先股发行8周年起及之后，我们可以选择按A系列优先股的声明价值加上所有应计和未支付股息，以现金赎回全部(但不少于全部)A系列优先股。从A系列优先股发行九周年起及之后，A系列优先股的每位持有人有权要求我们以现金形式赎回该持有人的所有 A系列优先股流通股，按其声明价值加上所有应计和未支付的股息。

如果本公司发生任何清算、合并、出售、解散或清盘，A系列优先股持有人将有权(I)以现金支付相当于其清算优先股加上所有应计和未支付股息，或(Ii)将A系列优先股的股票转换为我们的普通股，并在兑换后的基础上与我们的普通股持有人一起参与。

因此只要A系列优先股尚未发行，其持有人通过持有已发行A系列优先股投票权的多数持有人的投票或书面同意，有权指定两名成员进入我们的董事会。

A系列优先股的持有人可以书面方式向本公司选择受实益所有权限制，最初设定为该持有人持有的A系列优先股转换后发行的普通股股份的9.99%(但随后可由投票持有人设定为更高或更低的百分比)。如果A系列优先股的持有人已选择受实益所有权限制，本公司不得对A系列优先股进行任何转换，如果在实施此类转换后，持有人将实益拥有超过其当时适用的实益所有权限制的，则该持有人无权转换A系列优先股的任何部分。如果该转换生效后，持有人将实益拥有超过其当时适用的实益所有权限制，则本公司不得对A系列优先股进行任何转换，并且持有人无权转换A系列优先股的任何部分。

与出售A系列优先股相关而签订的证券购买协议还包括以下权利：

我们的A系列优先股的股票目前没有在任何交易所或市场上市或交易，我们未来也不打算申请在任何交易所或市场上市或报价我们的A系列优先股。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行剩余的优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。此外，优先股可用作阻止、推迟或防止公司控制权变更的方法。

以下说明连同我们可能包含在任何适用的招股说明书附录或免费书面招股说明书中的附加信息，汇总了本招股说明书以及任何相关认股权证协议和认股权证证书项下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款。虽然以下汇总的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，该招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物。

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立发行权证，也可以与普通股和/或优先股一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们可以与授权代理签订授权协议。每个认股权证代理可以是我们选择的主要办事处位于美国的银行。我们也可以选择充当我们自己的授权代理。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在该行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的认股权证，获得股息(如果有)的权利，或在我们清算、解散或清盘时支付的权利，或行使投票权(如果有)的权利。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行权价格购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中设定的到期日美国东部时间下午5：00之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将无效。

权证持有人可以通过以下方式行使权证：交付代表将与指定信息一起行使的权证的权证证书，并按照适用的招股说明书附录中提供的方法支付所需的行权价格。我们将在权证证书的背面和适用的招股说明书附录中列出权证持有人需要向权证代理人提交的信息。

在在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到所需付款和权证证书正确填写并正式签立后，我们将发行并交付在行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多期权证的权证代理。如果我们在适用的权证协议或权证下违约，权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无需相关权证代理或任何其他权证持有人的同意，通过适当的法律行动强制执行持有人根据其条款行使其权证并在行使其权证时可购买的证券的权利。

截至2019年6月4日，未偿还认股权证为8,171,957份。下面描述的是未偿还认股权证、预融资认股权证和安迪纳认股权证。认股权证于2018年3月15日(我们最初业务合并完成之日)开始可行使。除行使价为0.01美元的预资资权证和可按如下方式行使的 Andina认股权证外，认股权证的行使价为11.50美元：每份认股权证可行使为普通股的一半，或两份认股权证可行使为一股普通股，行使价为每股普通股11.50美元，可行使的权证如下：每份认股权证可行使为普通股的一半，或两份认股权证可行使为一股普通股，行权价为每股普通股11.50美元。权证的行权价 (预融资权证除外)设定为11.50美元，与在管道发售中发行的权证之前的Andina权证的行权价一致。预筹资权证的行使价格定为0.01美元，因为管道投资者在认购其投资时支付了8.75美元全部行使价格中的8.74美元。预资资权证的估值和行使价不同，因为选择接受预资资权证的持有人收到了它们，因为他们选择受实益拥有权限制，使选任权证持有人不能行使其认股权证，在行使该等权利后，该持有人将实益拥有当时已发行普通股的9.99%以上的股份(br})，因此该等认股权证的价值和行使价均不同，原因是选择收取预资资权证的持有人选择受制于实益拥有权限制，以致该持有人将实益拥有当时已发行普通股的9.99%的股份，以致该持有人不能行使其认股权证。

认股权证可以现金方式行使，或者根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免在“无现金基础上”行使，方法是交出认股权证确定的普通股数量的认股权证。未清偿认股权证将于2023年3月15日(我们最初的业务合并完成之日起五年后)在纽约市时间下午5：00到期，但没有到期日的预融资权证除外。

我们可以赎回权证(不包括预付资助权证和私人安迪纳权证)全部而非部分赎回。每份认股权证的价格为0.01美元。

除非认股权证在赎回通知中指定的日期之前行使，否则将丧失行使的权利。在赎回日期当日及之后，认股权证的记录持有人除了在交出认股权证时获得认股权证的赎回价格外，将没有其他权利。

行使认股权证时可发行的普通股的行权价和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。但是，如果我们的普通股股票的发行价格低于其各自的行使价格，则认股权证的发行价格不会调整。但是，认股权证将不会因我们普通股的发行价格低于其各自的行使价格而进行调整。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室交出时行使。认股权证证书背面的行使表按说明填写并签立，同时随同全数支付行使价，并以经证明的或官方的银行支票支付给我们的认股权证数量。认股权证持有人没有我们普通股或任何投票权持有人的权利或特权，除非并在他们行使其认股权证并获得我们普通股的股份之前行使行权证价格。权证持有人没有我们普通股或任何投票权的权利或特权，除非，并且直到他们行使其认股权证并获得我们普通股的股份。权证持有人没有我们普通股或任何投票权持有人的权利或特权。在我们普通股股票发行后在行使认股权证时，每位持股人将有权就所有将由股东投票表决的事项持有的每股我们普通股股份投一票。

认股权证行使时，不会发行普通股股。倘于行使认股权证时，持有人将有权收取本公司股份的零碎权益，则本公司将于行使认股权证后遵守DGCL的要求。

我们已同意，只要私人Andina认股权证仍由初始购买者或其关联公司持有，我们将不赎回该等认股权证，我们将允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证(即使有关行使该等认股权证而可发行的普通股股份的登记声明无效)。但是，一旦从初始购买者或其附属公司转让了上述任何认股权证，这些安排将不再适用。此外，由于私募认股权证是以非公开交易方式发行的，因此持有者及其受让人将被允许行使此类认股权证以换取现金，即使因行使该等认股权证而发行的普通股的登记声明无效并收到未登记的普通股股份也是如此。

我们可能会发行购买普通股、优先股或认股权证的权利，我们可能会在一个或多个系列中向我们的证券持有人提供这些权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。对于任何权利发售，我们可能根据与一个或多个承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买在该等权利发售后仍未认购的任何已发售证券。每一系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将在吾等与作为权利代理的银行或信托公司之间签订，我们将在适用的招股说明书附录中指定该银行或信托公司的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有者或权利实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。权利代理或认购代理协议的形式副本包括代表一系列权利的权利证书形式，将与特定系列权利的发售相关地提交给证券交易委员会。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括其他事项：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股或优先股或认股权证的股份。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可以在截止日期营业结束前的任何时间行使权利。截止日期营业结束后，所有未行使的权利将失效。

我们可以决定将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或者通过这些方法的组合，包括根据备用安排，如适用的招股说明书附录中所述。

在持有人行使购买我们普通股或优先股或认股权证股票的权利之前，持有人将不会因权利所有权而作为我们普通股或优先股或认股权证(视情况而定)的持有人享有任何权利。

我们可以在任何招股说明书附录中发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的单位，或者以任意组合发行免费撰写的招股说明书。将发行每个单位，使该单位的持有人也是该单位包含的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让，或在指定事件或事件发生时单独持有或转让。

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让和信托公司，地址为纽约道富1号30层，New York 10004。

我们可能会不时在一次或多次交易中出售根据本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

只有招股说明书副刊中指定的家承销商才是该招股说明书副刊提供的证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款)。证券可以通过承销由主承销商代表的银团，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定的人直接向公众发售。如果使用承销团，主承销商将在招股说明书附录的封面上注明。如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户收购所提供的证券，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，在一次或多次交易(包括协商交易)中转售。任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买要约证券的义务将以先行条件为准，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有要约证券。

我们可以授予承销商以公开发行价格购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及可能在相关招股说明书附录中列出的额外承销佣金或折扣。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。根据所需的范围，我们将在招股说明书附录、通过引用合并的文档或免费撰写的招股说明书中，视情况适用，列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售。我们将指明参与发售和出售证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理或承销商征集机构投资者的要约，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征集这些合同支付的佣金。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可从我们或其代理的证券购买者处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及直接购买证券以转售或分销为目的的任何机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。任何FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则 5110)所允许的与证券发售相关的补偿。

我们可以向代理、承销商和其他购买者提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理、承销商或其他购买者可能就此类责任支付的款项。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为了促进一系列证券的公开发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于我们卖给他们的证券。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，从而出售允许参与任何此类发行的承销商或交易商的特许权，如果他们在与稳定交易相关的情况下回购所出售的证券，则可以收回此类发行。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。我们不表示或预测上述交易(如果实施)可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或大小。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则根据招股说明书附录出售的任何普通股将有资格在纳斯达克资本市场上市交易。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们不会将这些证券在除普通股以外的任何证券交易所上市。任何承销商向我们出售证券进行公开发行和销售，可以在证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，不能保证证券的任何市场的发展或流动性。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册豁免或资格要求并得到遵守。

因此，只要我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值低于75,000,000美元，并且只要SEC规则要求，我们在本协议项下可以提供的证券金额就会受到限制，因此我们在12个日历月期间出售的证券的总市值不能超过非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一。我们持有的有投票权和无投票权普通股的总市值不能超过非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。

根据所需的范围，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

本招股说明书所涉及的证券的交割地点和时间将在适用的招股说明书附录中说明(如果适用)。

承销商、代理商和交易商可以在正常业务过程中为我们和/或我们的任何附属公司进行交易或执行服务，包括各种投资银行和其他服务。

有关发售证券有效性的某些事项将由佛罗里达州迈阿密的Akerman LLP传递。如果证券以承销方式发行，某些法律问题将由相关招股说明书附录中指定的律师转交给承销商。

本招股说明书中包含的Lazyday Holdings，Inc.及其子公司截至2018年12月31日和2018年3月15日至2018年12月31日期间的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，并根据其作为会计和审计专家的权威列入该事务所的报告。本招股说明书中包含的Lazy Days‘R.V.Center，Inc.及其子公司在截至2017年12月31日的年度和截至2018年1月1日至2018年3月14日期间的合并财务报表已由Marcum LLP 在其报告中进行了审计，并根据其作为会计和审计专家的权威而列入该公司的报告。

我们目前遵守交易法的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制(按规定的费率)任何此类报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。您也可以在证券交易委员会的网站上查阅我们的证券交易委员会文件，网址为http://www.sec.gov.

本招股说明书以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件(也是或被视为通过引用并入本招股说明书)中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

如果您以书面或电话方式要求提供此类信息，我们将免费向您提供通过引用方式并入本招股说明书的任何或全部信息的副本。任何此类请求应发送至：

您应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供任何不同的信息。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些已向SEC备案的文件来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中包含的其他信息取代的任何信息除外。

本文件通过引用并入了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件：

注册人随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，不包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何文件、根据Form 8-K第9.01项提供的与第2.02或7.01项相关的任何证物，以及18U.S.C.1350要求的任何证明，除非特别声明相反，否则在终止发售前应被视为通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或本招股说明书通过引用向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。

这些文档也可以通过我们的网站www.lazydays.com访问，也可以按照本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息” 中的说明进行访问。我们网站包含或链接的信息和其他内容不是本招股说明书的一部分。

应收到本招股说明书的每个人的书面或口头请求，我们将免费向每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书中通过引用并入但未随本招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本。您可以通过以下地址、电子邮件或电话写信或致电我们提出任何请求：

	每个共享	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣及佣金⁽¹⁾	$	$
扣除费用前给我们的收益	$	$

		页

关于本招股说明书副刊		S-II
行业和市场数据		S-III
有关前瞻性陈述的信息		S-IV
招股说明书补充摘要		S-1
供品		S-5
危险因素		S-7
收益的使用		S-10
大写		S-11
美国联邦所得税对非美国所有者的重大影响		S-12
承保		S-16
法律事务		S-21
专家		S-21
在那里您可以找到更多信息		S-21
以引用方式并入某些资料		S-21

	截至2020年6月30日
	实际			作为调整后的
	(千美元)
A系列可转换优先股；60万股，指定、已发行和已发行；清算优先权为69,237美元	$	64,221		$	64,221

股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权股票500万股		-			-
普通股，面值0.0001美元；授权发行1亿股；已发行8,548,524股，已发行8,407,225股		-
额外实收资本		78,712
库存股，按成本计算，141,299股		(499	)		(499	)
留存收益		5,929
股东权益总额	$	84,142		$

承销商		个共享数量
罗伯特·W·贝尔德公司
克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司
Raymond James&Associates，Inc.

总计

	费用总额
由我们支付	不是的锻炼	全面锻炼
每股	$	$
总计	$	$

		页

关于本招股说明书		i
招股说明书摘要		1
风险因素		3
有关前瞻性陈述的信息		4
使用收益的		7
证券说明		8
分销计划		15
法律事务		17
专家		17
此处您可以找到更多信息		17
通过引用将某些信息并入		19

	●	我们的财务状况和经营业绩以及类似公司的财务状况和经营业绩；

	●	财务状况和经营业绩的实际或预期差异；

	●	我们的收入或收益估计或证券分析师的建议发生变化，或我们未能达到该等估计；

	●	证券分析师发表有关本公司或本行业的研究报告；

	●	类似公司的市场估值变化；

	●	市场对我们未来产生的任何额外债务的不利反应；

	●	关键人员新增和离职；

	●	我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、撤资、剥离、合资、战略投资或改变业务战略；

	●	立法或其他法规的发展对我们或我们的行业产生不利影响；

	●	新闻界或投资界的炒作；

	●	通过引用方式在本招股说明书附录中提出或并入的任何其他风险因素的实现情况；

	●	机构股东的行动；

	●	会计原则变更；

	●	恐怖行为、战争以及新的或恶化的军事冲突；

	●	疾病暴发和大流行，包括正在进行的新冠肺炎大流行；以及

	●	一般市场状况，包括与我们的财务状况或业绩无关的因素。

	●	转换600,000股A系列优先股后可发行的普通股6,880,741股，考虑到我们可以选择以现金或普通股支付的应计股息；

	●	4,677,458股普通股，可在行使流通权证后发行，以每股11.50美元的价格购买我们普通股的股票；

	●	1,339,499股普通股，在行使已发行的预融资权证后可发行，以每股0.01美元的价格购买我们的普通股；以及

	●	4,000,009股普通股截至2020年6月30日，在行使未偿还期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股10.41美元。

	●	美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

	●	缴纳替代性最低税额的人员；

	●	持有我们普通股的人员，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

	●	银行、保险公司等金融机构；

	●	经纪人、证券交易商或交易者；

	●	受控制的外国公司、“被动外国投资公司”和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

	●	免税组织或政府组织；

	●	根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人员；

	●	根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们普通股的人员；

	●	受美国联邦所得税特殊会计规则约束的人员，因为适用的财务报表中计入了与我们普通股有关的任何毛收入项目；

	●	“守则”第897(L)(2)节界定的“合格的外国养老基金”，以及其所有利益均由合格的外国养老基金持有的实体；以及

	●	符合税务条件的退休计划。

	●	是美国公民或居民的个人；

	●	根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

	●	财产，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何；或

	●	信任(1)受美国法院的主要监督并受一个或多个“美国人”的控制 (符合“守则”第7701(A)(30)节的含义)，或(2)已根据适用的财政部条例作出被视为美国人的有效选择。

	●	收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益可归因于此 )；

	●	非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

	●	我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司或USRPHC，用于美国联邦所得税目的。

	a.	招股说明书规定为合格投资者的任何法人实体；

	b.	少于150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)，应事先征得代表同意；或

	c.	招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形；

	●	我们于2020年3月20日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

	●	我们的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(于2020年5月8日提交给SEC)和我们的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告(于2020年7月31日提交给SEC)；

	●	我们于2020年3月12日、2020年4月7日、2020年4月22日、2020年5月4日、2020年6月15日、2020年7月13日和2020年8月17日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告。

	●	我们于2020年4月29日提交给证券交易委员会的2020年度股东大会的最终委托书中的信息，通过引用并入我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；以及

	●	最初于2018年3月15日提交给证券交易委员会的表格8-A注册声明中包含的对我们证券的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

	●	普通股股；

	●	优先股股；

	●	认股权证购买上述任何证券；

	●	购买普通股、优先股或权证的权利；和/或

	●	由上述一项或多项组成的单元。

	●	我们的业务受到其及其客户融资可用性的影响。

	●	燃料短缺或燃料价格过高可能会对公司的业务产生负面影响。

	●	我们的成功在很大程度上取决于公司制造商的健康状况以及持续的知名度和质量声誉，特别是雷神工业公司、蒂芬汽车之家、Winnebago工业公司和Forest River，Inc.

	●	任何更改、不续订、不利的重新谈判或因任何原因终止公司的供应安排都可能对产品供应和成本以及公司的财务业绩产生重大不利影响。

	●	我们的业务受到市场总体经济状况的影响，持续的经济和金融不确定性可能会导致消费者支出下降，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

	●	公司依赖于其吸引和留住客户的能力。

	●	市场上针对房车生活方式或房车爱好者的服务、保护计划和产品的竞争可能会降低公司的收入和盈利能力。

	●	我们向新的、不熟悉的市场的扩张带来了更大的风险，可能会使其无法在这些新市场盈利。延迟收购或开设新的零售点可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

	●	在通过收购进行扩张时遇到的不可预见的费用、困难和延迟可能会抑制公司的增长，并对其盈利能力产生负面影响。

	●	如果未能保持公司品牌的实力和价值，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

	●	我们未能成功订购和管理库存，以反映动荡市场中的消费者需求，并预见到消费者偏好和购买趋势的变化，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

	●	我们的同店销售额可能会波动，可能不是未来业绩的有意义的指标。

	●	公司业务的周期性导致其销售额和经营业绩波动。这些波动未来可能会持续，这可能会导致经济低迷期间的运营亏损。

	●	我们的业务是季节性的，这会导致销售额和收入的波动。

	●	我们的业务可能会受到当地市场不利条件的不利影响，即使这些条件在全国范围内并不突出。

	●	公司在其信贷安排下的控制权发生变更时可能无法履行其债务义务。

	●	我们运营和扩展业务以及应对不断变化的业务和经济状况的能力将取决于是否有充足的资本可用。

	●	管理本公司信贷安排的文档包含可能损害本公司获得充足资本和运营业务的能力的限制性契约。

	●	自然灾害无论是否由气候变化、异常天气条件、流行病爆发、恐怖行为和政治事件引起，都可能扰乱业务，导致销售额下降，并以其他方式对公司的财务业绩产生不利影响。

	●	公司依赖于其与服务、保护计划、产品和资源的第三方提供商的关系，这些关系或这些提供商的运营中断可能会对公司的业务和运营结果产生不利影响。

	●	公司收入的部分来自融资、保险和延期服务合同，这取决于第三方贷款人和保险公司。本公司不能保证这些第三方将继续提供房车融资和其他产品。

	●	如果公司无法留住高级管理人员并吸引和留住其他合格员工，公司的业务可能会受到不利影响。

	●	我们的业务取决于其满足劳动力需求的能力。

	●	公司主要租赁其零售点。如果公司无法按其可接受的条款在其目标市场中保留这些租约或为零售店选址，公司的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

	●	我们的业务受众多联邦、州和地方法规的约束。

	●	适用于延长服务合同销售的法规可能会对公司的业务和运营结果产生重大影响。

	●	如果州经销商法律被废除或削弱，本公司的经销商将更容易受到经销商协议终止、不续签或重新谈判的影响。

	●	我们未能遵守某些环境法规可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

	●	气候变化立法或法规限制“温室气体”排放可能导致运营成本增加公司销售的房车需求减少。

	●	公司可能无法执行其知识产权和/或公司可能被指控侵犯第三方的知识产权，这可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

	●	如果本公司无法维护或升级其信息技术系统，或者本公司无法高效、及时地转换到备用系统，则本公司的运营可能会中断或效率降低。

	●	任何公司信息技术系统的中断或公司网络安全的破坏都可能中断公司的运营，损害其声誉，使其面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施并可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

	●	提高最低工资或整体工资水平可能会对公司的财务业绩产生不利影响。

	●	如果人员或财产受到公司销售的产品的损害，并且可能受到制造商安全召回的不利影响，公司可能会受到产品责任索赔。

	●	公司可能会在诉讼中被点名，这可能会导致大量成本和声誉损害，并分散管理层的注意力和资源。

	●	我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地实现其目的。

	●	公司可能会因商誉、无形资产或其他长期资产产生资产减值费用。

	●	未来向PIPE投资的股东和投资者转售本公司普通股可能会导致本公司证券的市场价格大幅下跌，即使本公司的业务表现良好。

	●	纳斯达克可能会将本公司普通股在其交易所退市，这可能会限制投资者进行本公司普通股交易的能力，并使本公司受到额外的交易限制。

	●	我们已发行的可转换优先股、认股权证和期权可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。

	●	公司是一家“新兴成长型公司”，不能确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低公司普通股对投资者的吸引力。

	●	股东可能会因为现有或未来激励计划下的期权发行或由于收购或其他原因而发行普通股而被稀释。

	●	由于各种原因，公司普通股的价格可能不稳定。

	●	将A系列优先股转换为公司普通股可能会稀释公司其他持有者的价值普通股。

	●	A系列优先股的持有者拥有公司普通股的很大一部分投票权，并有权提名两名成员进入公司董事会。因此，这些持有人可能会影响本公司董事会的组成以及本公司董事会未来采取的行动。

	●	A系列优先股的持有者拥有某些权利，这些权利可能不允许本公司采取某些行动。

	●	未来发行公司普通股、优先股、认股权证、权利或单位可能会对普通股和/或Andina认股权证的市场价格产生不利影响，并可能稀释公司现有持有者持有的已发行普通股、优先股、权证和期权的价值。

	●	在符合适用证券法律法规的情况下，任何继续持有A系列优先股可转换为我们当时已发行和已发行普通股的 5%或更多的购买者，也将有权按比例购买我们可能不时建议在合并完成后出售和发行的所有股本证券的份额(除某些例外情况外)。(除某些例外情况外)，A系列优先股可转换为当时已发行普通股和已发行普通股的5%或以上的优先股，也有权按比例购买我们可能不时建议在合并完成后出售和发行的所有股本证券的份额。

	●	如果我们寻求在合并完成后完成任何债务融资(不包括：(I)按惯例条款和条件、年利率不高于5%的非不良楼面计划融资，(Ii)现有债务的替换或再融资，替换或再融资的债务不超过现有债务金额，且条件并不比被替换或再融资的债务差，以及(Iii)循环信贷安排或楼层计划信贷安排下的预付款或其他信贷延期)，则在合并完成后完成任何债务融资(不包括：(I)按惯例条款和条件且年利率不高于5%的非不良楼面计划融资，(Ii)现有债务的替换或再融资债务不超过现有债务金额，且条件并不比被替换或再融资的债务差，以及(Iii)循环信贷安排或楼层计划信贷安排下的预付款或其他信贷延期)，Coliseum Capital Management，LLC在仍持有总计至少1,000万美元的A系列优先股的情况下，有权优先提供此类债务融资所需的资金。Coliseum Capital Management，LLC将有 15个工作日的期限通知我们其行使其权利的意向。

	●	如果我们因根据合并协议违反Lazy Days‘R.V.Center，Inc.的某些陈述和担保而收到的赔偿要求超过100万美元，则A系列优先股的持有人有权要求我们使用超过100万美元的金额赎回他们持有的A系列优先股股票，以获得该等股票的清算优先权。(=

	●	发行价格和认股权证发行总数；

	●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每份该等证券或该等证券的每个本金金额所发行的权证数目；

	●	如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；

	●	购买普通股或优先股的权证，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数量或金额，以及行使该等认股权证时可购买的股的价格和货币；

	●	权证的行使方式，包括无现金行使权(如有)；

	●	将根据其发行权证的权证协议；

	●	我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

	●	权证的反稀释条款如果有的话；

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

	●	任何根据认股权证的行使而可发行的证券的行权价格或数量的变更或调整拨备；

	●	权证的行使权将开始和到期的日期，如果权证在此期间不能持续行使，则为可行使权证的一个或多个具体日期；

	●	可以修改认股权证协议和认股权证的方式；

	●	权证代理人和权证的任何计算或其他代理人的身份；

	●	联邦持有或行使认股权证的所得税后果；

	●	权证行使时可发行证券的条款；

	●	权证或权证行使时可交割证券的任何证券交易所或报价系统；

	●	对认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制。

	●	在认股权证可行使的任何时间；

	●	向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；

	●	如果，且仅当报告的我们普通股的最后销售价格等于或超过每股24.00美元时，在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束的30天交易期内的任何20个交易日；以及

	●	如果，且仅当认股权证相关的普通股股票有有效的现行登记声明，该认股权证从30天交易期前五个工作日开始，此后每天持续到赎回日期。

	●	权利的标题；

	●	可行使权利的证券；

	●	确定有权获得权利分配的担保持有人的日期；

	●	权利行使时已发行的权利总数和可购买的普通股、优先股或认股权证的股份总数；

	●	权利可转让的范围；

	●	行权价；

	●	对行使权利时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备；

	●	配股完成的个条件；

	●	任何适用的联邦所得税考虑事项；

	●	如果适用，我们可能就配股订立的任何备用承销或其他购买安排的实质性条款；

	●	行使权利的开始日期和权利期满日期；以及

	●	任何其他权利条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	●	将根据其发行单位的任何单位协议；

	●	有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；和

	●	单位将以完全注册还是全球形式发行。

	●	或通过承销商；

	●	通过经纪自营商(代理或委托人)；

	●	通过个代理；

	●	由我们通过特定的竞价或拍卖流程、配股或其他方式直接给一个或多个采购人(包括我们的关联公司和股东或机构采购人)；

	●	通过任何此类销售方式的组合；或

	●	通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。

	●	阻止交易(可能涉及交叉交易)和在纳斯达克资本市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易；

	●	经纪交易商作为本金买入，经纪交易商根据招股说明书附录自行转售；

	●	普通经纪交易和经纪自营商招揽买入的交易；

	●	向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式“在市场”销售；以及

	●	以其他方式销售，不涉及做市商或成熟的交易市场，包括直接向购买者销售。

	●	任何承销商的名称，如果需要，任何交易商或代理人的名称；

	●	证券买入价和我们将从出售中获得的收益；

	●	任何构成承销商或代理人赔偿的承保折扣、代理费和其他项目；

	●	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

	●	证券可能上市或交易的任何证券交易所或市场。

	●	A 一个或多个固定价格，可更改；

	●	销售时的市场价格；

	●	与该现行市场价格相关的价格；或

	●	协商价格。

	●	我们于2019年3月22日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

	●	我们在2019年5月10日提交给证券交易委员会的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告；

	●	我们的 2019年1月29日和2019年5月23日提交给SEC的Form 8-K当前报告和2019年2月21日提交的Form 8-K/A报告；

	●	我们于2019年4月10日提交给证券交易委员会的2019年股东年会的最终委托书；以及

	●	最初于2018年3月15日提交给证券交易委员会的表格8-A注册声明中包含的对我们证券的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。