美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13G

根据1934年的证券交易法

(修订编号:)*

日规种植者公司(Sunial Growers Inc.)

(发卡人姓名)

普通股

(证券类别名称)

86730L406

(CUSIP号码)

2020年10月1日

(需要提交本陈述书的事件日期)

选中相应的框以指定提交此计划所依据的规则:

O规则第13d-1(B)条

X规则13d-1(C)

O规则13d-1(D)


*在此之前,本封面的其余部分应填写,以便报告人在本表格中就证券主题类别首次提交文件,以及任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(第2章)第18节的目的提交的信息,也不应被视为受该法该节的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。


13G

CUSIP No.86730L406

第2页(第8页)

1.

报告人姓名:

SAF Jackson II LP

2.

如果是某个组的成员,请选中相应的复选框

(A)o(B)x

3.

仅限SEC使用

4.

公民身份或组织地点:

加拿大艾伯塔省

数量

股票

有益的

所有者

每一个

报告

使用

5.

唯一投票权:

25,748,000*

6.

共享投票权:

0

7.

唯一处分权:

25,748,000*

8.

共享处置权:

0

9.

每名申报人实益拥有的总额:

25,748,000*

10.

如果第(9)行的合计金额不包括某些份额(请参阅说明),则复选框

11.

第(9)行金额表示的班级百分比:

9.9%*

12.

报告人类型(见说明):

PN


*以最高百分率(一如本附表13G所界定)为规限。


13G

CUSIP No.86730L406

第3页(第8页)

1.

报告人姓名:

萨夫·杰克逊II公司(SAF Jackson II Inc.)

2.

如果是某个组的成员,请选中相应的复选框

(A)o(B)x

3.

仅限SEC使用

4.

公民身份或组织地点:

加拿大艾伯塔省

数量

股票

有益的

所有者

每一个

报告

使用

5.

唯一投票权:

25,748,000*

6.

共享投票权:

0

7.

唯一处分权:

25,748,000*

8.

共享处置权:

0

9.

每名申报人实益拥有的总额:

25,748,000*

10.

如果第(9)行的合计金额不包括某些份额(请参阅说明),则复选框

11.

第(9)行金额表示的班级百分比:

9.9%*

12.

报告人类型(见说明):

公司


*以最高百分率(一如本附表13G所界定)为规限。


13G

CUSIP No.86730L406

第4页(第8页)

1.

报告人姓名:

1920576艾伯塔省有限公司

2.

如果是某个组的成员,请选中相应的复选框

(A)o(B)x

3.

仅限SEC使用

4.

公民身份或组织地点:

加拿大艾伯塔省

数量

股票

有益的

所有者

每一个

报告

使用

5.

唯一投票权:

25,748,000*

6.

共享投票权:

0

7.

唯一处分权:

25,748,000*

8.

共享处置权:

0

9.

每名申报人实益拥有的总额:

25,748,000*

10.

如果第(9)行的合计金额不包括某些份额(请参阅说明),则复选框

11.

第(9)行金额表示的班级百分比:

9.9%*

12.

报告人类型(见说明):

CO、HC


*以最高百分率(一如本附表13G所界定)为规限。


13G

CUSIP No.86730L406

第5页(第8页)

1.

报告人姓名:

瑞安·邓菲尔德

2.

如果是某个组的成员,请选中相应的复选框

(A)o(B)x

3.

仅限SEC使用

4.

公民身份或组织地点:

加拿大艾伯塔省

数量

股票

有益的

所有者

每一个

报告

使用

5.

唯一投票权:

25,748,000*

6.

共享投票权:

0

7.

唯一处分权:

25,748,000*

8.

共享处置权:

0

9.

每名申报人实益拥有的总额:

25,748,000*

10.

如果第(9)行的合计金额不包括某些份额(请参阅说明),则复选框

11.

第(9)行金额表示的班级百分比:

9.9%*

12.

报告人类型(见说明):

输入、HC


*以最高百分率(一如本附表13G所界定)为规限。


13G

CUSIP No.86730L406

第6页

第一项:*名称

太阳盘种植者公司(The Company)

(B)*Issuer‘s主要执行办事处的地址:*

#300,919西南路11号

加拿大卡尔加里,AB加拿大T2R 1P3

项目2.*

SAF Jackson II LP、SAF Jackson II Inc.、1920576 Alberta Ltd.和Ryan Dunfield(统称为报告人)已于2020年10月13日签订了一份联合提交协议,该协议的副本作为证据1提交给本附表13G,根据该协议,他们同意根据法案第13d-1(K)条的规定联合提交本附表13G。

(二)主营业务办公室办公地址。

1900穹顶大厦,7号大街西南333号

加拿大卡尔加里,AB加拿大T2P 2Z1

(C)获得美国公民身份、英国公民身份、英国公民身份和美国公民身份

瑞安·邓菲尔德:加拿大投资银行、加拿大投资银行。

SAF Jackson II LP:加拿大阿尔伯塔省:加拿大首都阿尔伯塔省*

SAF Jackson II Inc.:将加拿大阿尔伯塔省的加拿大、加拿大的加拿大阿尔伯塔省合并为加拿大阿尔伯塔省的美国联邦储备银行(SAF Jackson II Inc.)

1920576艾伯塔省有限公司:加拿大阿尔伯塔省的加拿大西部地区

(D)“证券”、“证券”。

没有面值的普通股

(E)输入输出输入CUSIP编号

86730L406

第3项:根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或13d-2(B)或(C)的规定提交本声明的,应检查提交人是否为a人,如果是根据规则13d-1(B)、13d-2(B)或(C)的规定提交的,请检查提交人是否为a:

(A)根据法令第15条注册的交易商、交易商、经纪人或交易商(“美国法典”第15编第78O条);

(B)按照该法第3(A)(6)条的规定,管理银行、银行、银行和银行(“美国法典”第15编,78c);

(C)将法案第3(A)(19)节所界定的保险公司合并为私人保险公司(“美国法典”第15编第78c条);

(D)将根据1940年“投资公司法”第8节注册的私人投资公司注册为私人投资公司(“美国联邦法典”第15编80A-8号);

(E)根据§240.13d-1(B)(1)(2)(E),将投资顾问任命为投资顾问;

(F)根据§240.13d-1(B)(1)(2)(F),管理员工福利计划或捐赠基金;

(G)根据§240.13d-1(B)(1)(2)(G),将母公司或控制人视为母公司或控制人;

(H)根据“联邦存款保险法”(“美国联邦法典”第12编,1813年)第3(B)节的规定,批准美国联邦存款保险法第3(B)节所界定的储蓄协会;

(I)根据1940年“投资公司法”(15 U.S.C.80A-3)第3(C)(14)条,将教会计划排除在投资公司定义之外的教会计划;

(J)根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J),对美国以外的机构实施破产审查;

(K)根据§240.13d-1(B)(1)(2)(K),将三个国家、三个国家、三个国家和一个A组合并。

如果根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)作为非美国机构提交申请,请指定机构类型:

不适用。

项目4.*

SAF Jackson II LP直接持有报告的证券,瑞安·邓菲尔德全资拥有1920576艾伯塔有限公司,后者全资拥有SAF Jackson II Inc.,后者是SAF Jackson II LP的普通合伙人。

(一)实际拥有的金额:25,748,000美元*银行:**

(B)*--*--*

实益拥有普通股金额的计算(I)假设截至2020年10月12日,根据本公司向SAF Jackson II LP提供的信息,已发行普通股总数为232,023,841股,(Ii)计入可能被视为由报告人实益拥有的普通股数量。


13G

CUSIP No.86730L406

第7页

(C)该人持有的股份数目如下:

(一)*

(Ii)选举委员会、共同投票权或直接投票权:0

(三)*

(四

*尽管SAF Jackson II LP(SAF Jackson II LP)于2020年6月5日发行了高级第二留置权可转换票据(SAF Jackson II LP)(SAF Jackson II LP(SAF可转换票据)),(Ii)在行使公司于2019年6月27日就订立有担保信贷协议(SAF 2019年认股权证)向SAF Jackson II LP发出的认股权证(SAF 2019认股权证)时,SAF Jackson II LP有权获得本公司普通股,包括:(I)SAF Jackson II LP于2020年6月5日就订立重组和创新协议而发行的高级第二留置权可转换票据(SAF 2019年认股权证),(Ii)在SAF Jackson II LP(SAF Jackson II LP)就订立有担保信贷协议(SAF 2019年认股权证)而发行的高级第二留置权可转换票据时,SAF Jackson II LP有权获得本公司普通股。或(Iii)在公司于2020年6月5日行使与重组和创新协议相关的向SAF Jackson II LP发出的认股权证时(?SAF 2020认股权证,以及SAF 2019年的认股权证,?SAF认股权证)。(Iii)根据公司于2020年6月5日就重组和创新协议向SAF Jackson II LP发出的认股权证(?SAF 2020认股权证,以及SAF 2019年的认股权证)。根据SAF可换股票据和SAF 2020认股权证的条款,SAF Jackson II LP不得转换该等票据或行使该等认股权证,只要SAF Jackson II LP将实益拥有若干本公司普通股,而该等普通股将超过紧接该等转换生效后本公司已发行普通股的9.99%(最高百分比)。表中列出的金额反映了最高百分比的应用,并假设(I)SAF可转换票据按2020年10月2日的转换价格立即转换,以及(Ii)SAF认股权证的立即行使。

在不实施最高百分比的情况下,SAF可转换票据、SAF 2019年认股权证和SAF 2020年认股权证可转换或可行使的公司普通股数量将分别约为:(I)64,924,332股普通股,基于假设的转换价格每股0.8474美元,截至2020年10月2日的转换价格(假设汇率为每1美元1.3310加元,这是加拿大银行报告的截至2020年10月2日的每日汇率),(Ii)2,452,890股普通股和(Iii)35,000,000股普通股。在某些情况下,SAF Jackson II LP可以(X)美元(底价)和(Y)公司普通股成交量加权平均价的较大者(X)0.1624美元(底价)和(Y)公司普通股成交量加权平均价的92%(截至适用转换交付之日)中的较大者中的较大者的替代转换价格转换SAF可转换票据。假设出现这种情况,根据SAF可转换票据可发行的普通股的最大数量将为338,773,885股普通股。由于换股价格和最低价格可能会有调整,因此根据SAF可转换票据实际发行的普通股数量可能多于或少于上述语句披露的普通股数量。每个报告人均放弃对可发行的额外普通股的实益所有权,但不实施最高百分比。

关于重组和创新协议,SAF Jackson II LP同意不转换任何SAF可转换票据或行使任何SAF 2020认股权证,直到(I)2021年2月1日和(Ii)公司向哈德逊湾主基金有限公司发行的高级担保附属可转换票据项下的未偿还债务总额低于指定门槛(门槛)之后(以较早者为准)。

2020年10月1日,SAF Jackson II LP收到公司通知,SAF Jackson II LP有权将SAF可转换票据和/或SAF 2020认股权证转换为公司普通股,但不得超过最高百分比。

就法案第13(D)和13(G)节及其下的规则而言,每个报告人明确否认任何断言或推定,即其与代表其提交本声明的其他人或以其他方式属于联合提交协议(如本报告附件1所示)的一方的其他人构成集团。本声明的提交不应被解释为


13G

CUSIP No.86730L406

第8页

承认就该法第13(D)和13(G)条而言,报告人的任何成员都是小组的成员。

各报告人均拒绝实益拥有本文所报告的本公司普通股,但报告人各自在其中的金钱利益除外。

第5项*

如果提交本声明是为了报告截至本报告日期报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人这一事实,请检查以下各项:

第六项:*

不适用。

项目7.母公司控股公司正在报告的收购证券的子公司的识别和分类报告中所列的子公司的名称、名称和名称。

SAF Jackson II LP是SAF可转换票据和SAF认股权证的直接持有人。1920576艾伯塔省有限公司全资拥有SAF Jackson II Inc.,该公司是SAF Jackson II LP的普通合伙人。瑞安·邓菲尔德通过拥有1920576艾伯塔有限公司的100%普通股,控制着1920576艾伯塔有限公司。

项目8.集团成员的识别和分类、集团成员的分类、集团成员的识别和分类、集团成员的识别和分类。

不适用。

项目9、董事会董事会、集团解散通知。

不适用。

第10项:认证证书、认证证书。

通过在下面签名,我证明,就我所知和所信,上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权或为了改变或影响对证券发行人的控制而收购和持有的,也不是与任何具有该目的或效果的交易相关或作为交易参与者持有的,但根据§240.14a-11进行的仅与提名相关的活动除外。


签名

经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期:2020年10月13日

SAF Jackson II LP

依据:

/s/Ryan Dunfield

姓名:

瑞安·邓菲尔德

标题:

总裁兼首席执行官

萨夫·杰克逊II公司(SAF Jackson II Inc.)

依据:

/s/Ryan Dunfield

姓名:

瑞安·邓菲尔德

标题:

总裁兼首席执行官

1920576艾伯塔省有限公司

依据:

/s/Ryan Dunfield

姓名:

瑞安·邓菲尔德

标题:

总统

瑞安·邓菲尔德

依据:

/s/Ryan Dunfield

姓名:

瑞安·邓菲尔德


展品清单

证物1

联合提交协议,日期为2020年10月13日,由SAF Jackson II LP、SAF Jackson II Inc.、1920576 Alberta Ltd.和Ryan Dunfield签署。