根据 提交
表格F-10的一般说明II.L；
第333-237619号文件

没有任何证券监管机构 对这些证券发表意见，否则即属违法。本招股说明书附录 连同经修订或补充的日期为2020年4月20日的简明招股说明书，以及被视为通过引用并入本招股说明书附录和简写招股说明书的每个文件 ，仅在这些证券可以合法要约出售的司法管辖区内构成这些证券的公开发售 ，并且仅由获准出售此类证券的人员 公开发售。

本招股说明书附录以及与之相关的日期为2020年4月20日的简短招股说明书 从提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中以引用方式并入 信息。通过引用并入本文的文件的副本 可免费向不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 400 Suite 1400的沙尘暴黄金有限公司的公司秘书 索取，邮编：V6C 3A6，电话：(604)628-1107，也可以在www.sedar.com以电子方式获得。

招股说明书副刊
至日期为2020年4月20日的简写基础架说明书

沙尘暴黄金有限公司

4071,358股普通股 股

沙尘暴黄金有限公司(“沙尘暴黄金”或“本公司”)的本招股说明书副刊(“招股说明书 副刊”)，连同本招股说明书副刊所附的日期为2020年4月20日的简明基础招股说明书(“招股说明书”) ，有资格根据单位发售(定义见此)，不时发行最多4,071,358股公司普通股(“普通股”) ； 行使公司于2015年11月3日发行的最多4,071,358股认股权证(定义见此) ；以及(Ii)因认股权证契约(定义见此)所载的反摊薄条款而可能 可发行的该等不确定数目的额外普通股。在行使认股权证时可发行的普通股 在此称为“认股权证股份”。有关认股权证条款的其他信息，请参阅“认股权证说明” 。

2015年10月27日，公司 在除魁北克省以外的加拿大各省提交了日期为2015年9月1日的基本架子招股说明书的招股说明书补编(2015年补编)，以及主要于2015年8月20日提交的、经2015年9月1日修订的F-10表格登记声明(第333-206476号文件)。根据本公司与National Bank Financial Inc.及BMO Nesbitt Burns Inc.(统称为“承销商”)于2015年10月27日订立的承销协议(“承销协议”) ，本公司与National Bank Financial Inc.及BMO Nesbitt Burns Inc.(统称为“承销商”)于2015年10月27日就本公司以每单位2.85美元价格发售(“单位发售”)事宜，与美国证券交易委员会( “证券交易委员会”)进行磋商。每个单位包括一股普通股和一份 公司的普通股认购权证的一半(每份为“认股权证”)。每份认股权证使持有人在支付4.00美元(可调整)后，有权在下午4：30之前的任何时间购买一股认股权证股票。 (多伦多时间)2020年11月3日。单元产品已于2015年11月3日完成 。认股权证的行使价由本公司与承销商协商确定。 有关单位发售的更多信息，请参阅“分销计划”。

公司 于2020年4月20日在加拿大各省区提交了招股说明书，并以表格F-10 在美国提交了注册说明书(文件第333-237619号)，该说明书最初于2020年4月9日提交，经证券交易委员会于2020年4月20日修订并宣布生效。 本招股说明书副刊和随附的招股说明书构成(“注册说明书”)的一部分。 本招股说明书副刊和随附的招股说明书并不包含注册 说明书中所列的全部信息。 本招股说明书副刊和随附的招股说明书并不包含注册 说明书中所列的全部信息。 本招股说明书副刊和随附的招股说明书构成(“注册说明书”)的一部分。根据证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略。有关吾等及认股权证股份的进一步资料，请参阅 该注册声明及其附件。

本招股说明书附录取代 2015附录，并根据美国证券法(此处定义) 根据美国证券交易委员会(SEC)和加拿大各省区的类似监管机构(“MJDS”)采用的多司法管辖区披露制度登记认股权证股票的发行和发行。本招股说明书附录不符合 在加拿大任何省或地区分发认股权证股票的资格。

普通股 在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)挂牌交易，代码为“SSL”，自2020年2月21日起在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)以代码“SAND”挂牌交易。在2020年2月21日之前，普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“SSL”，在纽约证券交易所美国证券交易所 挂牌交易，代码为“SAND”。2020年10月9日，也就是本招股说明书增刊日前的最后一个交易日， 多伦多证交所普通股收盘价为11.45加元，纽交所普通股收盘价为8.73美元。 权证在多伦多证交所挂牌交易，交易代码为“SSL.WT”。2020年10月9日，也就是本招股说明书补充日期前的最后一个交易 日，多伦多证交所权证的收盘价为6.18加元。

根据MJDS，我们被允许根据加拿大的披露要求 准备本招股说明书附录和随附的招股说明书，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同 。我们按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制我们的财务报表，并将其作为参考并入本文，以 美元计价，并根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表相提并论。财务 未来将被视为并入本文作为参考，或未来可能构成招股说明书补编的一部分的财务报表 将按照国际财务报告准则编制。

没有任何承销商参与本招股说明书增刊的编制 或对其进行任何审核。

潜在投资者应注意 本文所述证券的收购和处置可能会在美国和加拿大产生税收后果 。这种税收后果在这里可能不会完全描述。投资者应阅读本招股说明书 附录中的税务讨论，并根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。请参阅“某些加拿大联邦 所得税注意事项”和“某些美国联邦所得税注意事项”。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力 可能会受到不利影响，因为公司是在加拿大注册成立的，本招股说明书附录和随附的招股说明书中点名的大多数 高级管理人员和董事以及大多数专家都不是美国居民，而且我们的许多资产以及这些人员的全部或大部分资产都位于美国境外 。见“某些民事责任的可强制执行性”。

SEC、任何加拿大证券监管机构或任何州证券监管机构均未批准或不批准本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性，也未确定本 招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。 任何加拿大证券监管机构或任何州证券监管机构均未批准或不批准本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

投资于在行使认股权证时可发行的认股权证股票 具有很高的投机性，涉及重大风险，您应在行使此类 认股权证之前考虑这些风险。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中概述的风险均应由潜在投资者在行使 权证时仔细审查和考虑。请参阅“风险因素”。

本公司董事Andrew T.Swarthout先生和Mary L.Little女士，以及均为合格人士的Rodney Webster先生、Paul Newling先生、Andrew Hall先生和Zafir Ekmekçi先生均居住在加拿大境外。Swarthout先生和Little女士已分别指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West乔治亚街，温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 3E8作为加拿大加工服务 的代理。请潜在投资者注意，投资者可能无法针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司 或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决 ，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

公司总部和注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 400号Suite 1400，邮编：V6C 3A6。

除非另有说明，本招股说明书 附录和随附的招股说明书中的所有金额均以美元表示。请参阅“财务信息 和币种”。

招股说明书副刊
目录

招股说明书
目录

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分 本招股说明书补充部分介绍了正在分发的认股权证股票的具体条款，并对 进行了补充，并更新了附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。 第二部分招股说明书提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于认股权证股票。本招股说明书 被视为仅为派发在行使认股权证时可不时发行的认股权证股份 而以参考方式并入随附的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息 。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书 (包括通过引用并入本文和其中的文件)对 认股权证股票、认股权证或任何其他信息的描述不同，投资者应以本招股说明书 附录中的信息为准。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供 任何不同、附加、不一致或其他信息，您不应依赖它。本公司不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售或寻求要约购买认股权证股票。阁下不应 假设本招股章程副刊、随附的招股章程及以引用方式并入本章程及其中的文件 所载信息于本招股说明书附录正面的日期、随附的招股章程或以引用方式并入本章程及其中的文件的各自日期以外的任何日期均属准确，而不论据此交付或出售认股权证股份的 时间是 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。本公司网站所载信息不应被视为 本招股说明书附录、随附招股说明书的一部分，也不应作为本文的参考内容，潜在投资者不应依赖 来决定是否投资认股权证股票。

任何人不得将本招股说明书副刊 用于任何目的，但与分配在行使认股权证时可不时发行的认股权证股份有关的目的除外 。

除非上下文另有要求， 凡提及“我们”、“我们”、“我们”或类似术语，以及提及“沙尘暴黄金”或“公司”，均指沙尘暴黄金有限公司及其子公司。

有关前瞻性信息的注意事项

本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含适用证券法定义的“前瞻性陈述”或“前瞻性 信息”。本文附带的 招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性信息仅提供于该等文件的日期 ，除法律要求的 外，公司不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性信息。

通常，前瞻性信息 可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“计划”、“预期”或“不预期”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、 “打算”、“预期”或“不预期”或“相信”，或者某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”等词语和短语或声明的变体 。 “可能”或“将采取”、“发生”或“将实现”。前瞻性信息 基于沙尘暴黄金公司在此类信息发布之日做出的合理假设，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致实际行动、事件或结果与此类前瞻性信息明示或暗示的情况大不相同 ，包括但不限于：公司因行使认股权证而收到的总净收益 ；一般商业和经济状况的影响；对沙尘暴黄金将从其购买黄金和其他金属或将从中获得特许权使用费的采矿作业缺乏控制 以及与这些采矿作业有关的风险，包括与国际作业有关的风险、政府和环境监管、矿山建设和作业的延误、采矿和当前勘探活动的实际结果、经济评估的结论以及随着计划的不断完善而改变的项目参数；黄金和其他金属的可销售性固有的问题 ；行业状况，包括在此类作业中开采的初级商品价格的波动。, 汇率波动和利率波动；政府实体解释现有税法或颁布新税法对沙尘暴黄金造成不利影响；股市波动；竞争；自然灾害、恐怖行为、健康危机和其他干扰和混乱的潜在影响，包括新冠肺炎疫情； 以及本公司日期为2020年3月30日的年度信息表(“年度信息表”)、年度MD&A(如本文定义)、临时MD&A (如本文定义)中题为“风险因素”一节中讨论的因素，并通过引用并入本文。

本招股说明书、招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性信息包括，除其他事项外，披露有关以下方面的信息：本公司将获得的总收益总额

根据认股权证的行使； 沙尘暴黄金公司现有的流(如本文定义)和特许权使用费；以及其未来前景和矿产资源以及 圣埃琳娜矿、查帕达矿、霍德马登项目、Cerro Moro项目和Aurizona矿各自的矿产储量估计、产量、时间和成本估计、有关Mariana Resources Limited某些资产的预期计划和有关沙尘暴黄金公司更新的正常路线发行人投标(“NCIB”)的声明；根据更新的NCIB可能购买的股份数量 ；提交和完成环评(定义见本文)的预期时间 以及Hod Maden项目的可行性研究和Hod Maden项目的投产时间；以及Chapada矿恢复部分和全部加工的预期时间 。以引用方式并入的文件，如截至2019年12月31日的年度 信息表和管理层的讨论和分析，包括有关本公司公司发展和战略等方面的前瞻性 信息。前瞻性信息 基于管理层认为合理的假设，包括但不限于沙尘暴黄金将从其购买黄金和其他金属或将从中获得特许权使用费的采矿业务的持续运营，没有重大 商品市场价格的不利变化，采矿业务将根据其公开声明 运营并实现其声明的生产结果，以及其中陈述的其他假设和因素。

尽管沙尘暴黄金试图 确定可能导致实际操作、事件或结果与前瞻性 信息中包含的操作、事件或结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致操作、事件或结果与预期、估计或预期的不同。 不能保证此类信息将被证明是准确的，因为未来的操作、事件和实际结果可能 与此类信息中预期的大不相同。因此，读者不应过度依赖前瞻性信息 。

致美国投资者的警示说明 有关公布矿产储量和矿产资源估算值的说明

本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件是根据加拿大现行证券法的要求 编写的，而加拿大证券法的要求与美国证券法的要求不同。术语“矿产 储量”、“已探明的矿产储量”和“可能的矿产储量”是根据加拿大国家文书43-101定义的加拿大采矿术语 -矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”) 和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM资源和矿产储量定义标准 ，由CIM理事会通过，经修订。这些定义不同于根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”) 指南7(“证券交易委员会行业指南7”)中的定义。 根据美国标准，矿化不能被归类为“储量”，除非已确定 在确定储量时可以经济合法地生产或开采矿化。此外， 根据SEC行业指南7标准，报告储量需要进行“最终”或“可银行”的可行性研究， 在任何储量或现金流分析中都使用三年历史平均价格来指定储量，并且必须向适当的政府当局提交初级环境分析或报告 。

此外，术语“矿产资源”、 “测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”和“推断的矿产资源” 在NI 43-101中定义并要求披露；但是，这些术语在SEC行业指南7中没有定义，并且 通常不允许在提交给SEC的报告和注册声明中使用。告诫投资者不要 假设这些类别中的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。“推断矿产 资源”的存在及其经济和法律可行性存在很大不确定性。不能 假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定， 对推断矿产资源的估计不能构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。 告诫投资者不要假设推断矿产资源的全部或任何部分存在，或者在经济上或法律上是可开采的 。不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。根据加拿大法规，披露资源中“包含的 盎司”是允许披露的；然而，SEC通常只允许发行人 报告按SEC标准不构成“储量”的矿化，因为原地吨位和品位没有 参考单位措施。

因此，本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的描述公司矿藏的文件中包含的信息，可能无法与遵守美国联邦证券法及其规则和法规的 报告和披露要求的美国公司公布的类似信息相媲美。

关于非IFRS财务措施的警告说明

本公司在本招股说明书副刊、招股说明书、本文及通过参考并入的文件中使用的某些业绩 指标没有 国际财务报告准则规定的任何标准化含义，包括(I)归属金当量盎司，(Ii)每盎司归属金当量的平均现金 成本，(Iii)每盎司归属金当量的已实现平均金价，(Iv)现金 营业利润率，(V)不包括非现金营运资本变化的经营活动现金流，以及(Vi)联合产品基准的每盎司黄金的合计 维持成本。这些是流媒体和版税常用的性能衡量标准

贵金属采矿业的公司 ，但可能无法与其他发行人提出的类似措施相提并论，因为它们在国际财务报告准则中没有 含义。本公司相信，除根据“国际财务报告准则”编制的传统衡量标准外，某些 投资者利用该信息评估本公司的业绩，并将其与贵金属采矿业的其他流媒体和特许权使用费公司 进行比较，后者在类似的基础上公布业绩。因此，列报这些非“国际财务报告准则” 指标的目的是提供补充信息，不应孤立考虑，也不应将其作为根据“国际财务报告准则”编制的绩效指标 的替代品。

本招股说明书副刊、招股说明书 及以引用方式并入本文及其中的文件指(I)应占黄金当量盎司、(Ii)每盎司应占黄金当量平均 现金成本、(Iii)每盎司应占黄金当量平均已实现金价、 (Iv)现金营业利润率、(V)不包括非现金营运资本变动的经营活动现金流及 (Vi)按联产基准计算的每盎司黄金总维持成本，该等成本并非国际财务报告准则所确认。这些非国际财务报告准则 没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义，其他公司可能会以不同的方式计算这些衡量标准。 管理层在内部使用这些衡量标准以更好地评估业绩趋势，并了解到许多投资者和其他关注公司业务的 以这种方式评估业绩。此信息旨在提供额外的 信息，不应孤立考虑或替代根据 国际财务报告准则编制的绩效衡量标准。有关非国际财务报告准则计量的详情载于本招股说明书补编，以及年度MD&A及临时MD&A(以参考方式并入本招股说明书附录)。

金融信息和货币

本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的本公司财务报表 已根据 国际财务报告准则编制，并以美元报告。IFRS在某些重要方面与美国公认的会计原则 不同，因此财务报表可能无法与美国公司的财务报表进行比较。美国证券交易委员会通过了 规则，允许外国私人发行人(如公司)根据国际财务报告准则 编制和提交财务报表，而无需与美国GAAP对账。因此，公司不会提供美国GAAP和IFRS之间的主要 差异的说明。

本招股说明书附录中的金额 以美元表示。所指的“美元”或“美元” 指的是美元。加元被称为“加元”或“加元”。英镑 英镑称为“GB”。

加拿大银行引用的加元兑美元的高汇率、低汇率和收盘价如下所示，在所示的每个时期内，以美元计算的加元的高汇率、低汇率和收盘价如下：

2020年10月9日，加拿大银行 日平均汇率为1美元=1.3136加元。

美国联邦储备委员会(United States Federal Reserve)引用的英镑兑美元汇率的高、低和收盘价如下：

2020年10月9日，英国央行报价的每日即期汇率 为1美元=0.7696 GB。

以引用方式并入的文件

本招股说明书附录被视为 仅为分派在行使认股权证时可不时发行的认股权证股份而在随附的招股说明书中引用并入 。本招股说明书附录 从提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中引用了相关信息。通过引用并入本文 的文件副本可应要求免费从

沙尘暴黄金有限公司的公司秘书，地址：不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street，400 Suite 1400，邮编：V6C 3A6，电话：(604)628-1107，也可通过电子文档分析和检索系统(“SEDAR”)www.sedar.com获得。提交给SEC或向SEC提供的文件可通过SEC的电子数据收集和检索系统(“EDGAR”)获取，网址为www.sec.gov。 公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未通过引用并入本招股说明书附录 和随附的招股说明书中，除非此处特别说明。

公司 向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的以下文件通过引用专门并入本招股说明书附录，并构成本招股说明书附录不可分割的一部分：

表格44-101F1 第11.1项所指类型的任何文件-简体招股章程国家仪器44-101的-简明招股说明书 分布(“NI 44-101”)本公司在本招股说明书附录 日期之后、在终止分发可不时发行的认股权证股票之前，向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交的加拿大证券管理人(机密材料变更 报告除外)(“NI 44-101”)，在本招股说明书附录生效期间，根据加拿大适用证券法规的要求披露额外或更新信息的认股权证行使时间，应视为 并入本招股说明书附录中。 在本招股说明书附录生效期间，公司向加拿大的任何证券委员会或类似监管机构提交的机密材料变更报告(“NI 44-101”)应视为通过引用将 并入本招股说明书补充说明书有效期内的 可不时发行的认股权证股票的时间 。这些文件可以在SEDAR上获得，可以在www.sedar.com上访问。

此外，如果任何此类文件 包含在提交给SEC的任何Form 6-K报告中或在本招股说明书补充日期之后提交给SEC的任何Form 40-F报告(或任何相应的后续 表格)中，则该等文件应被视为通过引用而并入作为本招股说明书补充部分的注册说明书的证物 (如果是Form 6-K的任何报告 ，则在该报告明确规定的范围内)。

此外，公司根据1934年美国证券交易法向证券交易委员会提交或提供的任何其他表格6-K 报告及其证物, 自本招股章程附录日期起及在终止或完成分派因行使认股权证而不时发行的认股权证股份 之前(“交易所法”)，应视为以参考方式并入作为本招股章程一部分的登记说明书的证物 ，惟仅在任何该等报告明确规定 的情况下及在此范围内，方可视为已纳入 作为本招股章程一部分的登记说明书的证物。公司目前的Form 6-K报告和Form 40-F年度报告可在Edgar上查阅，网址为www.sec.gov。

以引用方式并入或被视为并入本文的文件 包含与本公司相关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书附录中包含的所有信息 、随附的招股说明书以及以引用方式并入或视为在此并入的文件 。

本招股说明书、随附的招股说明书或通过引用方式并入或被视为并入本文或其中的文件 中包含的任何陈述，就本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，应被视为已被修改或取代，修改或取代的范围为 此处包含的陈述，或任何其他随后提交的文件中的陈述，该文件也通过引用并入或被视为通过引用并入或被视为在此并入 。 在本说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何陈述应被视为修改或取代该陈述，但以引用方式并入或被视为纳入其中的文件 的修改或取代。除 经如此修改或取代外，任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。修改 或替代语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要在它修改或取代的文档中包含任何其他信息集 。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为 承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述 。此后，任何如此修改或取代的陈述均不得 构成、也不得视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，除非 已如此修改或取代。

技术和第三方信息

除另有说明外，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的披露 涉及公司持有特许权使用费、流转或其他权益的物业和物业的运营，包括年度信息表中标题为“业务的一般发展”、“业务说明” 和“技术信息”的章节中包含的 披露。基于这些物业的拥有者或经营者 公开披露的信息，以及截至本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文 及其中的文件(视情况而定)的日期或 (或如本招股说明书指定的日期)在公共领域可获得的信息/数据(视适用情况而定)，且这些信息均未经本公司独立核实。具体地说，作为 特许权使用费或流媒体持有者，公司对其资产组合中包含的物业的访问权限(如果有的话)是有限的。此外， 公司可能会不时接收物业业主和经营者提供的运营信息，而这些信息是 不允许向公众披露的。本公司依赖(I)物业经营者及其合格的 人员向本公司提供信息，或(Ii)公开可获得的信息(包括本招股说明书附录中描述的 信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件)，以准备 披露与本公司持有特许权使用费、流动权益或其他权益的物业和物业的运营有关的信息, 并且通常独立核实此类信息的能力有限或没有能力。此类信息必然不准确，因为 它取决于运营公司持有特许权使用费、流媒体或其他 权益的物业的个人的判断。虽然本公司不知道此类信息可能不准确，但不能 保证此类第三方信息是完整或准确的。业主或运营商公开报告的某些信息可能与 比公司的特许权使用费、河流或其他权益覆盖的面积更大的物业有关。该公司的 特许权使用费、河流或其他权益通常不到100%，有时只占公开报告的矿产储量、矿产资源和物业生产的一部分。

本招股说明书附录 所附招股说明书以及通过引用并入本说明书的文件和其中有关个别物业的矿产储量和矿产资源声明的披露 均于指定日期作出。此外，从所有者或运营商公开披露的信息 派生而来的本文所附招股说明书和通过引用并入的文件中包含的数字信息可能已由本公司舍入，因此，一方面，本文提供的信息、附带的招股说明书或通过引用并入本文的文件与其中的 可能存在一些不一致，另一方面，对于所有者或运营商公开披露的信息中提供的有效数字， 可能存在一些不一致 。 ， --

就NI 43-101而言，本公司认为其在Santa Elena矿、Chapada矿、Hod Maden项目和Cerro Moro项目中的河流和 特许权使用费权益是其仅有的主要 矿物资产。本招股说明书增补件、随附的招股说明书 或以引用方式并入本招股说明书 中有关Santa Elena矿、Chapada矿和Cerro Moro 项目的每个项目的信息都是根据NI 43-101第9.2节规定的豁免编制的。

本招股说明书附录中包含的所有科技信息 均已由公司技术服务副总裁Keith Laskowski(符合NI 43-101的资格人员) 根据NI 43-101进行审核和批准，包括但不限于本招股说明书附录中标题为“最近的发展”下的科学和技术信息。

作为注册声明的一部分提交的文档

以下文件已经或将作为本招股说明书补充部分的注册说明书的一部分提交给证券交易委员会：(1)列在“以引用方式成立的文件”项下的文件 ；(2)普华永道会计师事务所的同意；(3)公司加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP的 同意；(4)公司某些董事和高级管理人员的授权书(包括在注册说明书的签名页上)；(5)本招股说明书附录中“专家利益”项下所指的“合格人士”的 同意； 和(6)本招股说明书附录中所述的权证契约。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据美国证券法向证券交易委员会提交了表格F-10(文件编号333-237619)中关于可发行认股权证股票的注册 声明 在行使本招股说明书附录中提供的认股权证时 。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件构成了注册声明的一部分， 不包含注册声明中所载的全部信息，其中某些部分包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册声明的证物 中。本招股说明书 附录或招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息可在EDGAR上的公司简介 www.sec.gov中获得。此外，请参阅注册说明书及其附件，以获得有关 向我们提供的有关在行使认股权证时可不时发行的认股权证股份和认股权证股份的分发情况的进一步信息。 本招股说明书附录中包含的有关某些文件内容的陈述不一定完整。 请参阅本招股说明书及其附件，以了解有关本公司在行使认股权证和认股权证股份时可不时发行的认股权证股份的进一步信息

并且，在 每个实例中，都会引用作为注册声明证物归档的文档副本。每个这样的语句 全部都由这样的引用限定。

我们需要向加拿大每个适用省和地区的各种 证券委员会或类似机构提交年度和季度 报告、重大变更报告和其他信息。我们也是证券交易委员会注册人，遵守“交易法”的信息要求 ，因此，我们向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供某些报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区 披露制度下，这些报告和其他信息(包括金融信息) 可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国不同。我们 不受交易法规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、 董事和主要股东也不受交易法第16节 中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

地铁公司

沙尘暴黄金是一家非运营的黄金 流媒体和特许权使用费公司，其收入主要来自黄金和其他金属的销售以及特许权使用费支付的收入 。沙尘暴黄金目前拥有202个Gold Stream(定义见本文)、冶炼厂净收益(“NSR”) 和其他特许权使用费协议，其中24个相关矿山正在生产。

沙尘暴黄金是一家专注于增长的公司 ，寻求从拥有高级开发项目或运营矿山的 公司手中收购黄金和其他金属采购协议(分别为“Gold Stream”或“Stream”)。作为获得 溪流的预付款的回报，沙尘暴黄金公司有权在资产的运营寿命内以每单位固定价格或现货传递的可变价格购买矿山产量的百分比 。沙尘暴黄金专注于获得生产成本低、勘探潜力大和管理团队强大的矿山的矿流和特许权使用费 。

特许权使用费是物业所有者或物业经营者向特许权使用费持有人 支付的费用，通常基于生产的矿物或其他产品的百分比 或物业产生的收入或利润。特许权使用费通常不是物业的营运权益， 根据特许权使用费权益的性质以及适用于该特许权使用费和项目的法律，特许权使用费持有人通常不负责，也没有义务为任何目的贡献额外资金，包括但不限于运营或资本成本或环境或回收责任 。NSR特许权使用费通常基于运营商从冶炼厂或炼油厂获得的生产值或净收益 。这些收益通常要扣除特定特许权使用费协议中规定的运输、保险、冶炼和精炼成本。 对于黄金版税，扣除额通常是最低的 。NSR通常提供现金流，没有任何运营或资本成本以及环境负债。 项目中较小百分比的NSR可以有效地等同于同一项目中较大百分比利润或工作利益的经济价值 。

流和特许权使用费是其他更传统融资形式的替代 ，包括股权、可转换证券和债务融资，可用于为矿产项目融资 。沙尘暴黄金与这些其他资本来源直接竞争，以提供融资。沙尘暴 Gold计划通过收购更多的流媒体和版税来扩大和多样化其生产模式。但是， 不能保证任何潜在的收购都会成功完成。

通过引用并入本文的文件，包括年度信息表，包含有关沙尘暴黄金公司业务的更多详细信息。请参阅“通过引用合并的文档 ”。

近期发展

NCIB的续期

2020年4月6日，公司 续签了NCIB。根据续订的NCIB，本公司最多可购买17,170,237股普通股，相当于本公司截至2020年3月31日已发行和已发行普通股的约 10%，减去 本公司董事和高级管理人员持有的普通股。根据续订的NCIB的购买于2020年4月6日开始，并将 终止于2021年4月5日，即沙尘暴黄金根据提交给多伦多证券交易所的续订NCIB 完成购买的日期，或沙尘暴黄金终止续订NCIB的通知日期(以较早者为准)。

根据续订的NCIB的所有购买将 通过多伦多证券交易所或加拿大另类交易平台的设施，以及通过纽约证券交易所或美国另类交易平台的设施 在公开市场上执行。根据续订的NCIB，购买将按收购时普通股的市场价格 进行，并可能由沙尘暴黄金公司的营运资金提供资金。公司根据NCIB收购的任何普通股 将被取消。根据多伦多证券交易所的规则，根据本公司的 大宗购买能力，根据续订的NCIB，在多伦多证券交易所的每日购买量将不超过157,583股普通股，这 相当于六家公司在多伦多证券交易所的普通股日均交易量的25%

截至2020年3月31日的3个月。 纽约证券交易所每天可以购买的普通股最大数量是购买日期前4个日历周平均每日交易量的25%，但大宗购买的某些例外情况除外。

根据分销协议 (如本文定义)，本公司在根据自动柜员机计划出售普通股 期间，将被禁止根据NCIB购买普通股。

完成早期保修演练 计划

于2020年4月17日，本公司 完成其前期认股权证行使计划，在行使15,000,000股 非上市认股权证时发行15,000,000股普通股，行使价为每份认股权证3.35美元，向本公司 总行使收益约5,030万美元。

沙尘暴黄金收到来自救济峡谷的第一批交货

2020年5月，沙尘暴黄金根据Release Canyon Stream 协议收到美洲金银公司(“美洲黄金”)的第一批黄金交割 。美洲黄金公司宣布，在2020年2月中旬实现第一次涌金的救济峡谷矿，预计 将在2020年第三季度达到商业生产。

根据流协议的条款， 沙尘暴黄金有权在5.5年期间接收32,022盎司黄金(“固定交货”)。 定期交付后，本公司有权购买救济峡谷矿生产的4.0%的黄金和白银，购买时间为 矿山的整个生命周期，并将为交付的每盎司黄金和 白银支付金银现货价格的30%-65%。

Equinox Gold发布Aurizona地下 矿的PEA，并更新矿产资源和矿产储量估计

于2020年5月7日，Equinox Gold Corp. (“Equinox Gold”)宣布对巴西Aurizona项目地下 矿的开发作出积极的初步经济评估(“PEA”)。地下矿山可以与现有露天矿同时开采。 PEA概述了十年矿山寿命内地下黄金总产量为740,500盎司。地下 矿的产量将每天提供2,800吨，通过现有的8,000吨/日工厂进行处理，并使用现场现有的其他 地面基础设施。PEA是初步性质的，包括被认为在地质上过于投机的推断矿产资源，因此无法将其归类为矿产 储量的经济考虑因素。

Equinox Gold打算推进专注于地下开发的研究 ，并预计在2021年完成PIABA地下矿山的预可行性研究。他们 已经开始了一项17,000米长的钻探计划，主要目的是将地下推断资源转换为指示资源 ，以支持预可行性研究。未来的钻探计划还将瞄准PIABA地下矿藏在 深度和沿走向的扩张。

2020年5月12日，Equinox Gold宣布 最近完成了Aurizona矿最新的矿产储量和矿产资源估算。勘探成功抵消了二零一九年开采的消耗，矿产储量大致维持在1980万吨(“公吨”)黄金品位为1.51g/t黄金 958,000盎司，已探明储量为12.4公吨品位1.51g/t黄金，可能储量为7.4公吨品位 1.51g/t黄金。矿产储量估计的生效日期为2019年12月31日，基于PIABA和PIABA East的截止品位为0.6 g/t 黄金，Boa Esperança的截止品位为0.41g/t黄金。

Aurizona测量和指示资源 (不包括储量)从16.0公吨品位1.64克/吨黄金增加22%至844,000盎司，测量 资源品位1.25克/吨黄金2.7公吨，指示资源品位1.73克/吨黄金13.2公吨。这一增长是由于在Tatjuba矿床的勘探 成功，在Tatajuba首次露天指示资源量为2.1公吨，含金品位为1.62克/吨 112,000盎司。

塔塔朱巴矿产资源评估 的生效日期为2020年1月24日，PIABA露天矿、PIABA地下和Boa Esperança的矿产资源的生效日期为2019年12月31日。露天矿产资源的截止品位为0.6g/t ，地下矿产资源的截止品位为1.0g/t金。塔塔朱巴露天矿产资源 不包括在当前的矿产储量更新中。2019年在Tatajuba地区总共钻探了6662米的岩心， 使总钻探深度达到14,072米，以支持首次矿产资源估计。

沙尘暴黄金在Aurizona项目上有3.0%-5.0%的滑动 比例NSR特许权使用费。当金价低于或等于每盎司1500美元时，特许权使用费是3.0%的NSR。 如果金价在每盎司1500美元到2000美元之间，特许权使用费是4%的NSR。以每盎司2,000美元以上的金价计算，特许权使用费 为5%的NSR。此外，沙尘暴公司还对Aurizona绿地收取2.0%的NSR特许权使用费

Aurizona项目附近的一组勘探场地 。

Hod Maden演练结果

2020年5月14日，Lidya Madencilik San报告了最近的加密演习 结果。Ve Tic.A.S.(“Lidya”)，沙尘暴黄金公司在Hod Maden项目的70%合作伙伴。2020年，24个钻孔共2864米已经完成，一旦土耳其取消旅行和工作限制 ，Lidya计划继续在该项目上进行加密、岩土、水文和勘探钻探。

突出显示的钻取结果包括：

HTG-002和HTG-003钻孔是Hod Maden项目主矿床内的填充 钻孔。钻孔与走向倾斜，测试了高品位矿化的连续性 。化验结果显示，矿床内的品位分布极佳、均匀，据估计，矿床的真实厚度约为65米。

沙尘暴黄金公司拥有Hod Maden项目30%的权益和2%的NSR特许权使用费。

Hod Maden 项目的所有钻孔化验数据都从Lidya提供给了沙尘暴黄金公司。本招股说明书附录 所载的Hod Maden项目矿化间隔为钻头交叉处宽度，可能并不代表矿化的真实宽度。标准采样方案涉及将所有钻芯减半 ，并在明显矿化的区段或其他地方间隔2.0米的一般间隔内采样1米， 将一半的岩芯放入密封的样本袋中，并将其送到分析实验室进行分析。样本 已经在土耳其西部伊兹密尔的肌萎缩侧索硬化症实验室进行了分析。除了王水消解液的32元素ICP-AES分析 外，所有样品都已使用 30克AAS表面火焰分析(或较高等级样品的屏幕火焰分析)进行了金的分析。对ICP分析结果大于最大检出限的Ag(10 ppm)、Cu(10,000 ppm)、Fe(15%)、Pb(10,000 ppm)和Zn(10,000 ppm)元素进行了AAS分析。在分析序列中插入标准 和空白，其基础是每20个样品一个标准，每批2个空白， 和每40个样品一个副本。钻探截距的计算方法是根据前述的截止品位计算的。截距 可以包括一个内部稀释的采样间隔和一个相邻稀释的间隔。

启动场内股票计划

2020年5月14日，公司宣布 已设立市场股权计划(“自动柜员机计划”)，允许公司根据公司的 酌情决定权和监管要求，不时从库房向公众发行最多1.4亿美元(或等值加元)的普通股。

在自动柜员机计划 中出售的任何普通股将通过以下方式出售：(I)符合美国证券法下SEC规则和条例下的“市场发售”定义的普通经纪交易，(Ii) 构成“市场分销”的普通经纪交易，如National Instrument 44-102第9部分所述-货架 分发并根据公司 根据国家政策11-203获得的日期为2020年4月22日的豁免救济决定-多个司法管辖区的优先救济申请程序在与自动柜员机计划相关的普通股销售方面提供 某些加拿大证券法的救济， 包括但不限于直接在纽约证券交易所和多伦多证交所、或任何其他加拿大市场或美国 市场进行的销售，或(Iii)由代理(如本文定义)代表公司以公司代理身份 以公司代理的身份出售普通股的其他方式，由公司和适用的代理以现行市场 价格以书面约定的方式出售普通股。(Iii)代理(如本文中定义的)代表公司以公司代理的身份以公司代理的身份销售普通股， 包括但不限于，直接在纽约证券交易所和多伦多证券交易所或任何其他加拿大市场或美国市场进行的销售。由于普通股将按出售时的现行市场价格进行分配，因此价格可能因 购买者而异，并且在分配期间可能会有所不同。

通过ATM 计划出售普通股将根据本公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、Scotiabank Capital Inc.、National Bank Financial Inc.、CIBC Capital Markets Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Cormark Securities Inc.、BMO Capital Markets Corp.和Scotiabank Capital(USA)Inc.(以下简称“代理商”)于2020年5月14日签订的股权分销协议(“分销协议”)的条款进行。自动柜员机计划有效期至下列日期中最早的日期

根据分销协议，根据自动柜员机计划可供发行的所有普通股 均已于2022年5月20日发行，或自动柜员机计划在 该日期之前终止。

Lundin Mining宣布Chapada矿的加工活动暂时中断

2020年9月27日，Lundin Mining 公司(“Lundin Mining”)宣布，巴西Chapada矿的加工活动在 停电后中断。当电力恢复时，操作的主要电力变电所的保护系统发生故障，导致SAG和球磨机电机严重损坏。

2020年9月29日，伦丁矿业 宣布，根据过去在没有球磨机的情况下操作SAG 磨机回路的经验，预计它将能够在一周内使用两台备用电机恢复部分加工，并预计生产率约为正常生产能力的30%。Lundin Mining宣布，预计将在60 天内恢复全部产能。

沙尘暴黄金公司有一项铜流协议 ，将购买Chapada矿生产的4.2%的铜，每年最高可达390万磅。当3900万磅 铜交付给该公司时，铜流将减少到3.0%。一旦5000万磅的铜交付给该公司 ，该流将减少到矿山生命周期内铜产量的1.5%。沙尘暴黄金将 为购买的每磅铜支付相当于铜现货价格30%的持续付款。

沙尘暴黄金将在2020年第三季度销售12,100黄金当量 盎司

2020年10月5日，公司 宣布，在截至2020年9月30日的三个月中，已售出约12,100枚归属黄金当量盎司，初步实现收入2,330万美元 。初步销售成本(不包括三个月 期间的损耗)为310万美元，导致创纪录的现金运营利润率达到每盎司应占黄金约1,670美元 盎司。

本公司的特许权使用费和其他 商品流收入通过将该期间的特许权使用费和其他商品 收入除以本公司同期 金流中每应占黄金当量盎司的平均实现金价，换算为应占黄金当量盎司。该等应占金当量盎司与本公司金流中售出的黄金盎司 合计相当于售出的总应占金当量盎司。

每盎司可归属 黄金当量的平均已实现黄金价格是公司销售额除以销售的可归属黄金当量盎司 的数量计算得出的。

现金营业利润率的计算方法为： 每盎司可归属黄金当量的平均实现金价减去每可归属黄金当量盎司的平均现金成本 每可归属黄金当量盎司的平均实现金价。

每盎司可归属黄金 平均现金成本的计算方法是将公司的销售成本(不包括损耗)除以已售出的可归属 黄金当量盎司数量。

上述数字未经审计 ，可能会更改。由于本公司尚未完成季度末结算程序，以上提供的预期财务 信息仅为初步信息，可能会进行最终的季度末结算调整，可能会发生重大变化。见“关于非国际财务报告准则财务措施的告诫 通知”。

Hod Maden项目更新

2020年10月5日，公司 宣布，Lidya在2020年期间一直在稳步推进Hod Maden项目。环境影响评估草案 (“环评”)预计将于2020年第四季度提交，最终环评将于2021年第一季度完成。道路升级预计将于2020年第四季度开始。由于新冠肺炎的相关延误，Hod Maden项目的可行性研究 预计将于2021年第一季度末完成，预计2023年第四季度将首次投产 。

危险因素

在决定投资于认股权证 股票之前，投资者应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的、通过引用并入或视为并入的所有信息 。对认股权证股份的投资受到 某些风险的影响，包括与本公司业务相关的风险、与采矿作业相关的风险以及与 招股说明书中以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中描述的本公司证券相关的风险。请参阅下面的风险因素，以及通过引用将其并入或视为在此并入的文档的“风险因素”部分 。这些部分和文档中描述的每个风险都可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大负面影响，并可能导致您的投资损失 。其他我们未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的 业务、财务状况、运营结果和前景。

普通股价格波动性

普通股的市场价格可能会 因与公司业务相关的各种因素而波动，包括新发展的宣布、公司经营业绩的波动、普通股在市场上的销售、未能达到分析师的 预期、公司或其竞争对手发布的任何公开公告的影响、一般市场状况或 全球经济。近年来，加拿大和美国的普通股和股票市场经历了重大的 价格波动，原因可能与公司或受影响公司的经营业绩无关， 这些因素包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对 特定行业或资产类别吸引力的看法。不能保证普通股的市场价格在未来不会经历 重大波动，包括与公司业绩无关的波动。 由于上述任何因素，沙尘暴黄金公司证券在任何给定时间的市场价格可能无法准确反映沙尘暴黄金公司的长期价值。

在使用收益方面的广泛酌处权

本公司目前预计将按照本招股说明书 附录“收益的使用”中所述，运用其从行使认股权证中获得的净收益 。公司管理层在行使认股权证所得款项净额的运用方面拥有广泛酌情权，并可将所得款项用于不会改善公司经营业绩或提升 普通股价值的方式。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失， 可能对本公司的业务产生重大不利影响，并导致普通股价格下跌。在 使用之前，本公司可将行使认股权证所得款项净额以不产生收益或贬值的方式投资 。

未来出售或发行证券

公司可能会发行额外的证券 ，为未来的活动提供资金。本公司无法预测未来发行证券的规模或未来发行和出售证券将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话) 。大量 普通股的出售或发行，或对此类出售可能发生的预期，可能会对 普通股的现行市场价格产生不利影响。在任何普通股发行中，投资者的投票权将受到稀释，公司 的每股收益可能会被稀释。

不保证对 认股权证股票的投资获得正回报

不能保证对认股权证股票的投资 将在短期或长期获得任何正回报。认股权证在行使 时购买认股权证股份，风险很高，只能由以下收购人进行

财务资源充足 使他们能够承担此类风险，而且他们的投资不需要立即流动资金。投资于认股权证 股票仅适用于有能力吸收部分或全部投资损失的购买者。

根据美国国税法，我们可能会被视为“被动的外国投资公司”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果

潜在的美国投资者应该意识到 如果我们被归类为美国联邦所得税的PFIC(如本文定义) ，他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。确定我们是否为应纳税年度的PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用 ，这些规则可能会有不同的解释，这样的确定将取决于 我们的收入、费用和资产的构成以及我们的官员和员工从事的活动的性质 。潜在的美国投资者应仔细阅读本招股说明书附录中的税务讨论以了解更多信息 并咨询他们自己的税务顾问，了解公司被视为美国联邦所得税用途PFIC的可能性和后果，包括做出某些选择是否明智，这些选择可能会减轻某些可能的不利 所得税后果，但可能会导致在未收到此类收入的情况下计入总收入。

我们的活动可能会受到自然灾害、恐怖主义行为、卫生危机和其他干扰和混乱的不利影响，包括新冠肺炎大流行， 无论这些影响是局部的、全国的还是全球的

一旦发生自然灾害、大流行或战争、暴乱或内乱事件，受影响的国家和全球经济可能无法有效 并迅速从此类事件中恢复过来，这可能会对公司产生实质性的不利影响。恐怖袭击、包括流行病、流行病或新传染病或病毒爆发在内的公共卫生危机以及相关事件可能导致 全球供应链、运营、人员流动、消费和服务模式以及 金融市场的波动和中断，这可能会影响利率、信用评级、信用风险、通货膨胀、业务、财务状况、运营结果 以及与公司相关的其他因素。

全球市场受到新出现的传染病和/或病毒、其他传染病或流行病爆发的威胁 的不利影响，包括更多 最近小说新冠肺炎。重大爆发可能导致广泛的危机，可能对许多国家的经济 以及金融和大宗商品市场造成不利影响，从而导致经济下滑，这可能会对公司的 业务或我们投资的公司的业务以及普通股的市场价格产生不利影响。包括采矿业在内的许多行业都受到了这些市场状况的影响。如果波动性继续增加或在 全球经济状况迅速不稳定的情况下，可能会对大宗商品价格、金属需求、信贷供应、投资者信心和一般金融市场流动性造成重大不利影响，所有这些都可能对本公司的业务和本公司证券的市场价格产生不利 影响。此外， 可能没有对新出现的传染病做出足够的反应，或者政府可能会实施重大限制，这两种情况都可能影响采矿作业。存在潜在的重大经济和社会影响，包括劳动力短缺和关闭、供应链延误和中断、社会动荡、政府或监管行动或不作为，包括隔离、 旅行限制、宣布国家紧急状态、税收或政策的永久性变化、需求减少或无法销售和交付精矿及由此产生的商品、商品价格下跌、许可或审批延误、 暂停或强制关闭业务。, 政府中断或其他未知但潜在的重大影响。 目前，公司无法准确预测这些情况将对其运营或财务结果产生什么影响， 包括由于与最终地理传播、疫情持续时间以及政府已经或可能实施的长度限制或应对措施相关的不确定性。鉴于公司业务的全球性， 公司可能无法准确预测哪些业务将受到影响。任何传染病或流行性疾病爆发或威胁 都可能对本公司、其业务和运营业绩产生重大不利影响。

合并资本化

自中期财务报表之日起，本公司的综合股本及借贷资本并无重大变动。 自中期财务报表公布之日起，本公司的股本及借款资本在综合基础上并无重大变动。由于 于行使认股权证时可不时发行认股权证股份，本公司股东 权益最多可增加16,285,432美元。

收益的使用

本公司在不时行使认股权证 时，可收取相等于该等认股权证行使总价的收益。假设所有 认股权证均于到期前行使，而根据 认股权证契约所载的反摊薄条款并无作出任何调整，本公司因行使所有认股权证所得的总收益约为 美元16,285,432美元。

本公司拟将行使认股权证所得款项净额 (如有)用作未来的资金来源及购买特许权使用费及/或其他一般 公司用途，包括偿还债务。除根据本招股说明书补充资料外，本公司可不时发行证券(包括 股权及债务证券)。

尽管本公司打算支出 行使上述认股权证的净收益，但出于合理的业务原因，可能会出现资金重新分配可能是谨慎或必要的情况，并且可能与上述情况大不相同。此外，公司管理层 将对实际使用认股权证的净收益拥有广泛的酌处权。 参见“风险因素”。

配送计划

本招股说明书补充资料与以下 分销资格有关：(I)本公司根据单位发售于2015年11月3日发行的最多4,071,358股认股权证可不时发行的最多4,071,358股认股权证 ；及(Ii)因认股权证契约所载的反稀释条款而可能发行的此类额外认股权证股份数目 。 有关认股权证条款的其他资料，请参阅“认股权证说明”。 有关认股权证条款的其他资料，请参阅“认股权证说明”。

2015年10月27日，公司 向证券交易委员会提交了2015年补编和F-10表格注册声明(文件编号333-206476)，主要于2015年8月20日提交，经2015年9月1日修订，与单位发售有关。每个单位由一股普通股和 一半的认股权证组成。关于单位发售，本公司与承销商 订立包销协议，据此，本公司同意出售，而承销商同意以每单位2.85美元的价格向本公司购买8,772,000个 个单位。此外，本公司授予承销商额外购买最多1,315,800个单位的选择权，以弥补超额配售。单位发售已于2015年11月3日完成，包括全面行使承销商的超额配售选择权 ，共售出10,087,800单位。认股权证的行使价由本公司与承销商协商确定 。

2020年4月20日，公司 在加拿大各省区提交了招股说明书和注册说明书。

本招股说明书补充资料取代 2015补充资料，并根据美国证券法根据MJDS登记认股权证股票的分配。本 招股说明书附录不限制认股权证股票在加拿大任何省或地区的分销。

居住在美国的权证持有人 根据其条款和招股说明书及本招股说明书附录根据认股权证的行使而收购认股权证股票，有权就招股说明书及 本招股说明书附录中的任何失实陈述向本公司提起诉讼。 根据其条款及本招股说明书附录，认股权证持有人有权就招股说明书及本招股说明书附录中的任何失实陈述向本公司提起诉讼。但是，建议这些持有人就此类事项咨询他们的法律顾问， 包括此类诉权的存在和可执行性并不是毋庸置疑的。

本招股说明书 附录涉及的认股权证股票将由我们在行使该等认股权证时直接发行给认股权证持有人(视情况而定)。 不会涉及任何承销商、交易商或代理。没有任何承销商参与本招股说明书附录的准备工作，也没有 对其进行任何审核。

普通股说明

公司有权发行 不限数量的普通股。有关普通股的条款和规定的说明，请参阅招股说明书中的“证券-普通股说明 ”。截至2020年10月9日，已发行和已发行的普通股共有191,077,509股 。

手令的说明

根据发售单位 发行的认股权证受本公司与作为认股权证持有人代理(“认股权证代理”)的加拿大计算机股份信托公司(“认股权证代理”)于2015年11月3日订立的认股权证契约(“认股权证契约”)规管。本公司 指定认股权证代理在不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多的主要转让办事处为可交出认股权证以行使或转让的地点 。以下认股权证契约的某些条款摘要 包含认股权证的所有材料属性和特征，但并不声称完整，并通过参考认股权证契约的条款进行了全面鉴定 可在www.sedar.com的SEDAR 和www.sec.gov的Edgar上的公司简介中获得。

每份认股权证使持有人有权 以4.00美元的价格购买一股认股权证股票。行使价格和行使时可发行的认股权证股份数目在某些情况下均会作出调整，详情如下所述。搜查证将会是

下午4：30之前的任何时间都可以锻炼 (多伦多时间)2020年11月3日，之后认股权证将到期， 无效。根据认股权证契约，并在适用法律的规限下，本公司有权通过私人合同或其他方式在 市场上购买当时未偿还的全部或任何认股权证，由此购买的任何认股权证将被取消 。

认股权证的行使价格为 以美元支付。

认股权证契约规定在行使认股权证时可发行的认股权证股票数量和/或在发生 某些事件时每股认股权证股票的行使价进行调整，包括：

认股权证契约还规定 在下列额外事件发生时，在行使认股权证时可发行的证券类别和/或数量的调整和/或每种证券的行权价格 ：(1)普通股的重新分类；(2)公司与另一实体的合并、合并、 公司与另一实体的安排或合并计划(合并、合并、安排或合并计划 不会导致普通股的任何重新分类或普通股变为 其他股票)；或(3)将公司的业务或资产作为一个整体或实质上作为一个整体转让给另一个公司或其他实体(本公司的一家子公司除外)。

无需调整行使价或 行使认股权证时可购买的认股权证股份数量，除非该等调整或调整的累积效果 将行使价格改变至少1%或 行使时可购买的认股权证股份数目改变至少百分之一的认股权证股份数目，否则不需要对行使认股权证价格或 行使认股权证时可购买的认股权证股份数目作出任何调整，除非该等调整的累积效果 会改变行使价格至少1%或 行使认股权证股份数目至少百分之一。

本公司亦在认股权证 契约中承诺，在可行使认股权证的期间内，本公司将于该等事件的记录日期或生效日期(视属何情况而定)至少14天前，向认股权证持有人发出若干 所述事件的通知，包括会导致权证的行使价或于行使认股权证时可发行的认股权证 股份数目调整的事件。 该事件的记录日期或生效日期(视属何情况而定)前至少14天，本公司将向认股权证持有人发出通知，该等事件包括会导致权证的行使价或行使认股权证后可发行的认股权证 股份数目调整的事件。

本公司还在认股权证 契约中承诺，只要认股权证仍未清偿，本公司将保持向证券交易委员会提交的登记声明的有效性，该登记声明登记在行使认股权证时可发行的认股权证股票。如果在行使认股权证时没有有效的注册 声明，则根据 认股权证的条款，认股权证可以无现金方式行使。

行使任何认股权证后，将不会发行任何零碎认股权证股份 ，亦不会支付现金或其他代价以代替零碎股份。认股权证持有人 不拥有任何投票权或优先购买权或普通股持有人将拥有的任何其他权利。

本公司及 认股权证代理人可不时未经认股权证持有人同意，为某些目的修订或补充认股权证契约， 包括修复瑕疵或不一致之处，或作出任何不会对任何认股权证持有人的权利造成不利影响的更改。 对认股权证契约的任何修订或补充，如对认股权证持有人的利益造成不利影响，只能 以“非常决议案”方式作出。在权证契约中定义为：(1)在权证持有人会议上 有权证持有人亲自出席或由代表至少占当时未偿还权证总数的10%的委托书代表 并经持有人的赞成票通过的决议(1)(1)由权证持有人会议 由权证持有人亲自出席或由代表代表 代表当时未偿还权证总数的至少10%的委托书 通过的决议

相当于不少於66份的认股权证^2/3当时所有未偿还认股权证总数的百分比 出席会议并就该决议投票表决的所有认股权证，或(2)由认股权证持有人签署的不少于66份的书面文书通过 ^2/3当时所有未偿还认股权证总数的百分比 。

前期销售额

在本招股说明书附录日期 之前的12个月内，本公司发行了以下普通股：

在本招股说明书附录 日期之前的12个月内，本公司发行了以下可转换为普通股的证券：

交易价和交易量

普通股

普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“SSL”，自2020年2月21日起，在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“SAND”。 在2020年2月21日之前，普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“SSL” ，在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，交易代码为“SAND”。下表列出了在本招股说明书附录日期之前12个月内，普通股在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的交易 相关信息。

2020年10月9日，也就是本招股说明书补充日期之前的多伦多证交所 最后一个交易日，多伦多证交所 普通股的收盘价为11.45加元，纽约证交所为8.73美元。

权证

认股权证在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“SSL.WT”。下表列出了 在本招股说明书补充日期之前12个月内在多伦多证交所进行权证交易的相关信息。

2020年10月9日，也就是本招股说明书补充日期前的最后一个交易 日，多伦多证交所权证的收盘价为6.18加元。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下部分汇总了 项下加拿大联邦所得税的主要考虑事项所得税法(加拿大)(“税法”)(“税法”)及其下的 条例(‎‎“Regulations‎‎”)‎“)一般适用于以下持有人：作为受益的 所有者，获得在行使认股权证时可发行的认股权证股票，并且就税法而言，在所有相关的 次，(I)既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，并且任何适用的 所得税条约或公约(Ii)不使用或持有，‎将不被视为使用或持有， 任何适用的 所得税条约或公约(Ii)不使用或持有，并且将不被视为使用或持有， 任何适用的 所得税条约或公约(Ii)不使用或持有，且将不被视为使用或持有，认股权证股份 与在加拿大经营业务有关，(Iii)与 公司交易，且与 公司并无关联，及(Iv)收购及持有因行使认股权证而取得的认股权证股份作为资本财产(“非居民 持有人”)。一般而言，认股权证股份将被视为非居民持有人的资本财产，但条件是 非居民持有人在进行证券买卖业务的过程中并未使用或持有认股权证股份，且该非居民持有人并未在一项或多项被视为贸易性质的冒险或经营的交易中收购该等认股权证股份 。

本摘要中未讨论的特殊规则 可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司的非居民持有人或“认可的 外国银行”(定义见税法)。此类非居民持有人应就投资权证股票向其自己的税务顾问咨询 。

本摘要基于本招股说明书附录和招股说明书中列出的事实、截至本招股说明书日期 之前有效的税法(和条例)的规定，以及律师对加拿大税务局(CRA)在本招股说明书日期之前以书面形式公布的当前行政政策和评估做法的理解。本摘要 考虑了财政部长 (加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修改税法和法规的所有具体建议(“税收建议”)，并假设税收建议将以提议的形式颁布，尽管不能保证税收提议将以其当前形式或根本不通过。本摘要 不会以其他方式考虑或预期CRA在法律或行政政策或评估实践方面的任何变化 ，无论是通过司法、立法或政府决定或行动。此摘要不是所有可能的加拿大联邦所得税考虑事项的全部 ，并且没有考虑其他联邦或任何省、地区或外国 所得税法规或考虑事项，它们可能与本摘要中描述的内容有很大不同。

本摘要仅具有一般性 ，不打算、也不应解释为向任何特定的非居民持有人提供法律或税务建议 ，并且不会就任何特定的非居民持有人的税收后果作出任何陈述，也不应将其解释为向任何特定的非居民持有人提供法律或税务建议。 本摘要仅为一般性的，不打算也不应解释为向任何特定的非居民持有人提供法律或税务建议 。非居民持有人 应根据其具体情况，就适用于他们的税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

货币换算

就税法而言，与收购、持有或处置认股权证股票有关的所有金额 必须使用产生金额当日的加拿大银行汇率或CRA可接受的其他汇率以加元计算。

认股权证的行使

非居民 持有人不会在行使认股权证以取得认股权证股份时变现任何损益。当行使认股权证时，非居民持有人由此取得的认股权证股份的 成本将等于该非居民持有人的权证经调整成本基础， 加上就认股权证股份支付的行使价。为计算因行使认股权证而取得的每股认股权证股份的非居民持有人 的经调整成本基准，该等认股权证股份的成本必须与该非居民持有人在紧接认股权证行使前持有的所有其他普通股(如有)的经调整 成本基数一起平均计算 。

认股权证股份的股息

公司向非居民持有人支付或贷记(或视为 支付或贷记)的股息将按 25%的税率缴纳加拿大预扣税，但须根据适用的所得税条约或公约的条款降低该税率。

一般而言，如果 非居民持有者是美国居民，则加拿大-美国税收公约(1980)经修订的 (“本条约”)，谁是股息的实益所有人，并且根据本条约有资格享受全部福利， 此类预扣税的税率将降至15%。敦促非居民持有人咨询他们自己的顾问，以确定 他们根据适用的所得税条约或公约有权获得减免。

认股权证股份的处置

非居民持有人一般不会根据税法 就处置或视为处置认股权证 股份而变现的资本收益 缴税，除非就税法而言，认股权证股份构成(或被视为构成)该非居民 持有人的“加拿大应税财产”，并且根据适用的所得税条约或公约的条款，收益不得免税 。

如果认股权证股票在处置时间 在税法(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)定义的“指定证券交易所”上市，则认股权证股票通常不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间，同时满足以下两个条件：(I)公司任何类别或系列股本的25% 或以上已发行股票由(A)非居民股东拥有或属于任何组合 ，(B)非居民持有人没有与之保持距离的人，以及 (C)非居民持有人或(B)项所述的人直接或通过一家或多於一家合伙间接持有会员权益的合伙企业；及(Ii)该等股份的公平市价超过50%直接 或间接得自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产” (定义见税法)、“木材资源财产”(定义见税法)或有关该等财产的权益 或民法权利的期权(不论该等财产是否存在)的任何组合，而该等财产的公平市价超过50%是直接 或间接得自位于加拿大的不动产、“加拿大资源财产”(定义见税法)、“木材资源财产”(定义见税法)或有关该等财产的民法权利的期权(不论该财产是否存在)。尽管有上述规定，在税法规定的某些情况下，认股权证股票 可能被视为加拿大的应税财产。

非居民持有者的认股权证股票 可能是加拿大的应税财产，应咨询他们自己的‎税务顾问。‎

某些美国联邦收入 税收方面的考虑

以下是适用于美国持有人(定义如下)的某些 预期重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些事项源于 收购、拥有和处置因行使认股权证而发行的认股权证股票，并与此相关。

本摘要仅供一般信息 ，并不旨在完整分析可能适用于 美国持有人因收购、拥有和处置认股权证股票而产生的所有潜在美国联邦所得税后果。本摘要仅适用于 持有认股权证股票为“资本资产”的“美国持有人”，该“美国持有人”属于1986年“美国国税法”(经修订)第1221条 所指的“资本资产”(“守则”)(一般指为投资而持有的财产)，且 不拥有也不被视为拥有(直接、间接或归属)公司所有流通股总投票权或总价值的10%或以上 。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有人的个人事实 和可能影响该美国持有人的美国联邦所得税后果的情况，包括 根据适用的税收条约对美国持有人的特定税收后果。本摘要不涉及任何美国联邦财产 和赠与税后果或除所得税后果以外的任何其他美国联邦税收后果，或任何美国州和 当地或非美国税收后果给收购、所有权和处置认股权证股票的美国持有者。敦促每个美国 认股权证持有者就与收购、拥有和处置认股权证股票有关的美国联邦、美国联邦替代最低限额、 美国联邦遗产和赠与、美国各州以及当地和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问 。

本公司没有也不会要求美国国税局(“IRS”)就收购、所有权和处置认股权证股票的美国联邦所得税 后果作出裁决。本摘要对国税局没有约束力，并且不排除国税局 采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外， 由于本摘要所依据的当局受到各种解释，美国国税局和美国法院可能 不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

以下讨论不打算 也不应解释为向认股权证股票的任何持有人或潜在持有人提供法律或税收建议，也不会就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人造成的后果 发表任何意见或陈述。

本摘要基于守则、美国 财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)(“财政部条例”)、公布的美国国税局的行政立场 、条约和适用的美国法院裁决，以及在每种情况下，截至本招股说明书附录日期 的有效和可用的情况。本摘要所依据的任何机构都可能在任何时候以重大且不利的方式 进行更改，并且任何此类更改都可能在追溯的基础上应用，这可能会影响美国。

联邦所得税 本摘要中介绍的考虑事项。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的， 任何拟议的立法，如果通过，将具有追溯力。

本摘要不涉及向受守则特别条款约束的美国持有人收购、拥有和处置认股权证股票的美国联邦所得税后果，包括但不限于：(A)是免税实体；(B)是 银行、金融机构、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)是 合伙企业、其他传递实体或其合作伙伴或其他所有者；(D)是证券或货币的交易商或交易商；(D)是证券或货币的交易商或交易商；(C)是 合伙企业、其他传递实体或其合作伙伴或其他所有者；(D)是证券或货币的交易商或交易商；(C)是合伙企业、其他传递实体或其合作伙伴或其他所有者；(D)是证券或货币的交易商或交易商； (E)是选择采用按市值计价的会计方法的证券交易员；(F)拥有美元以外的“功能货币” ；(G)拥有认股权证股票作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、推定 出售或其他综合证券交易的一部分，用于美国联邦所得税目的；(H)因行使或取消员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得的认股权证股票；(I)是美国侨民；(E)与行使或取消员工股票期权或以其他方式作为服务补偿有关的证券交易员；(G)拥有认股权证股票作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、推定 出售或其他综合证券交易的一部分；(I)是美国侨民； (J)需缴纳替代性最低税额；或(K)由于 收入已在适用的财务报表中确认，因此需要加快确认任何毛收入项目。受本守则特别 条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，请咨询其 自己的税务顾问，以了解美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方 以及与收购、所有权和处置认股权证股票相关的非美国税收后果。

在本摘要中，术语 “美国持有者”是指认股权证股票的实益拥有人，即：(I)为美国联邦所得税目的而确定为美国公民或居民的个人；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区根据美国法律创建或组织的、为美国联邦所得税目的而被视为 公司的公司或其他实体；(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督 ，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决策， 或(B)已根据“守则”和适用的财政部条例有效地选择作为美国人纳税。

如果为美国联邦所得税目的将 归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有或成为认股权证股票的受益所有者 ，则美国联邦所得税对此类实体及其合伙人(或其他所有者)的影响通常 将取决于该实体的活动和此类合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或所有者的税收 后果。对于被归类为合伙企业 或被归类为美国联邦所得税“直通”实体的实体或安排的合作伙伴(或其他所有者)，请咨询其自己的税务顾问，以了解 因收购、拥有和处置认股权证股票而产生的美国联邦所得税后果。

认股权证的行使及处置

以下讨论受 以下“被动型外国投资公司规则”标题下所述规则的约束。

认股权证的行使

除以下关于无现金行使认股权证的讨论 外，美国持有人一般不会确认在行使认股权证和 认股权证股份的相关收据时的损益。在行使认股权证时收到的认股权证股份中，美国持有人的纳税基础通常为美国持有人在认股权证的初始投资加上该认股权证的行使价 之和。尚不清楚美国持有人对在行使认股权证时收到的认股权证股票的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日的次日开始；但是，在这两种情况下， 持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。

根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果 尚不明确。由于没有明确的美国联邦所得税对无现金活动的处理 ，因此无法保证美国国税局或美国法院将如何针对 美国联邦所得税的目的对无现金活动进行定性。因此，如果有无现金行使，美国持有者应就进行无现金行使的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问 。

认股权证的处置

美国持有人一般将在出售、交换(行使以外的方式)或担保到期时确认 应税损益，金额等于(I)该处置或到期时变现的金额与(Ii)美国持有人在 担保中的纳税基础之间的差额 。如果允许认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在认股权证中确认等同于该美国 持有人税基的资本损失。如果认股权证 在处置或到期时由美国持有人持有超过一年，则此类损益通常被视为长期资本损益。资本损失的扣除额 有一定的限制。

对认股权证的某些调整

每个认股权证的条款规定在某些情况下， 在行使认股权证时将发行的认股权证股票数量或 认股权证的行使价进行调整，如上文“认股权证说明”一节所述。 具有防止稀释效果的调整通常不属于应税事项。然而，美国权证持有人将被视为 收到公司的推定分配，例如，如果调整增加了美国持有人在公司资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的认股权证 股票数量)，这是向我们普通股持有人分配现金的结果，该现金分配应作为分配向该等持有人征税 。这种建设性分配将按“#”项下所述征税。认股权证股票的分派 “下面的方式与该美国持有者从我们那里获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加利息的 公平市场价值。

认股权证 股份的所有权和处置

以下讨论受 以下“被动型外国投资公司规则”标题下所述规则的约束。

认股权证股份的分派

收到有关认股权证股票的分配 的美国持有者将被要求将该分配在毛收入中的金额作为股息计入(不得将从该分配中扣缴的任何加拿大所得税金额 扣减)至公司当前或累计的 为美国联邦所得税目的计算的 “收益和利润”。在美国持有人实际或建设性地 按照美国联邦所得税的常规会计方法收到分配之日，美国持有人将 将这些金额计入毛收入中作为普通收入。公司在现金以外的财产上进行的任何分配的金额 将是该财产在分配日期 的公平市场价值。有关与加拿大预扣税金相关的任何外国税收抵免可用性的讨论，请参阅下面的“外国税收抵免” 。

如果分配超过公司当前和累计的“收益和利润” ，该分配将首先被视为 美国持有人在认股权证股票中的调整计税基准范围内的免税资本返还，从而导致美国持有人在该美国持有人持有的认股权证股票中的调整计税基础减少 (从而增加 收益金额或减少亏损金额，以便在随后处置该认股权证股票时由该美国持有人确认)。 超过调整后税基的任何金额将被视为在出售、交换或其他应税 处置该认股权证股票时确认的资本收益。请参阅下面的“出售、交换或其他应税处置认股权证”。但是， 本公司不打算根据美国联邦所得税 原则来计算其收益和利润，因此每位美国持有人应假定本公司关于认股权证股票的任何分配 将被视为美国联邦所得税的股息。如果美国股东是一家公司，则就认股权证股票支付的股息 一般不符合“收到的股息扣除”的条件。股息规则 很复杂，每个美国持有者都被敦促就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

除有关 短期和对冲头寸的适用例外情况外，非公司美国持有者从“合格外国公司”获得的股息 将有资格享受降低的税率。合格的外国公司包括有资格 享受与美国签订的综合所得税条约的利益的外国公司，美国财政部认为该条约 就这些目的而言是令人满意的，其中包括信息交换条款。美国财政部已确定 该条约符合这些要求，公司认为它有资格享受该条约的好处。外国 公司也被视为合格的外国公司，因为该公司支付的普通股 可随时在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导表明 认股权证股票可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易。但是，不能 保证认股权证股票将来会被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易 。如果公司在分配年度或之前的 纳税年度被归类为PFIC(定义如下)，则美国持有者收到的股息将不属于合格股息。然而，正如下面在“被动 外国投资公司规则”中所讨论的那样，本公司没有也不打算确定它目前是否为PFIC，它是在上一个纳税年度是PFIC，还是在未来任何纳税年度都将是PFIC，也不打算确定它是否是PFIC，也不打算确定它是否在上一个纳税年度是PFIC，或者在未来的任何纳税年度是否将是PFIC。

出售、交换或其他应税处置认股权证

美国持有人一般会确认 出售、交换或其他应税处置认股权证股票的损益，金额等于 (I)出售、交换或其他应税处置时变现的金额和(Ii)该美国持有人在该等认股权证股票中调整后的 计税基准之间的差额。此类损益通常为资本收益或亏损，如果在出售、交换或其他应税处置之日，美国持有人持有认股权证股票的时间超过 一年，则为长期资本收益或 亏损。某些非法人美国持有者(包括个人)可能有资格在#年享受美国联邦所得税的优惠税率

尊重长期资本利得。资本损失的扣除额是有限制的。在出售、交换或其他应税处置认股权证股票时实现的收益或亏损(如果有)，通常将被视为来自美国境内的收入 ，以限制美国的外国税收抵免。

被动型外商投资公司规则

特殊的、通常不利的美国联邦 所得税规则适用于拥有被动外国投资公司(“PFIC”)股票的美国人。外国 公司在任何课税年度将被视为PFIC，在根据适用的“查看”规则将该公司 和某些子公司的收入和资产考虑在内后，(1)其总收入的至少75%是“被动”收入(“收入测试”)，或(2)其资产平均价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。 为此，被动收入通常包括，除其他事项外， 资产的平均价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或用于产生被动收入的资产(“资产测试”)。 为此，被动收入通常包括，除其他事项外， 资产的平均价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或用于产生被动收入的资产(“资产测试”)。 股息、利息、某些租金和特许权使用费、处置被动资产的收益 和商品交易的某些净收益。为了确定 外国公司是否将被视为PFIC，该外国公司将被视为持有其在资产中的比例份额，并直接从其直接或 间接拥有的任何其他公司的收入中获得至少25%(按价值计算)的比例份额。PFIC地位从根本上说是事实性质的。一般要到有关纳税年度结束时才能确定 ，并且每年确定一次。

根据某些归属规则，如果 公司是PFIC，美国持有者通常将被视为在同时是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司中拥有其在公司的直接 或间接股权中的比例份额，并将因出售公司的认股权证股票而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益缴纳美国{br>联邦所得税。 及其在(A)对 子公司PFIC股票的任何“超额分配”(如下所述)和(B) 公司或另一子公司PFIC处置或视为处置子公司PFIC股票时实现的任何收益，就好像该等美国持有者直接持有该子公司PFIC的股票一样。

任何 年的PFIC地位的确定都是非常具体的事实，基于公司的收入类型和公司 资产的类型和价值，所有这些都可能会发生变化，部分原因是复杂的美国联邦 所得税规则的适用，这些规则可能会有不同的解释。因此，无法保证公司 是否是美国联邦所得税的PFIC，并且公司没有做出这样的决定，也不打算 在未来做出这样的决定。因此，该公司可能在本课税年度或未来年度被归类为PFIC。如果本公司在美国持有人 持有认股权证股票的任何年度被归类为PFIC，则本公司通常将在随后的所有 年中继续被视为该美国持有人的PFIC，除非美国持有人就该年度和该美国持有人持有 认股权证股票的所有后续年度做出某些选择，无论本公司是否继续符合上述收入或资产测试。

如果公司在美国持有人持有认股权证股票的任何课税年度被归类为 PFIC，则该美国持有人在出售或以其他方式处置认股权证股票或收到被视为“超额分配”的某些分配时，将承担增加的 税负(通常包括利息费用)，无论该收入是否实际分配。 超额分配通常是指在单个纳税年度内，向美国持有人分配的权证股票 部分，该部分合计大于该美国持有人在之前三个纳税年度或(如果较短的话)该美国持有人持有该认股权证股票 期间收到的平均年分派的125%。通常，美国持有人将被要求在其认股权证股票持有期内按比例分配任何多余的分配或从 出售或以其他方式处置认股权证股票中获得的收益。该等金额将按持有期内每个应课税年度有效的最高适用税率作为普通收入征税，分配给前几个纳税年度的金额将按适用于少缴税款的税率收取利息。

如果该公司被归类为PFIC， 可以通过某些选举来减轻此类后果。如果认股权证股票在注册的 国家证券交易所或某些其他交易所或市场定期交易，则根据PFIC规则，此类认股权证股票将构成“可交易股票”。就PFIC规则而言，公司预期认股权证股份将构成“有价证券”。对 此类可上市股票进行“按市值计价选举”的美国持有者将不受前述PFIC规则的约束。做出这样的选择后，美国持有人通常 将在选举生效期间以及在此期间本公司为PFIC的每年的普通收入包括在纳税年度结束时该美国持有人认股权证股票的公平市值超过美国持有人在该认股权证股票中的 调整计税基准的 超额(如果有的话)。这些普通收入没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率 。实施按市值计价选举的美国持有者也将被允许 就该美国持有者认股权证 股票在纳税年度结束时超过其公平市值的调整税基的超额(如果有的话)承担普通损失(但仅限于 之前因按市值计价选举而计入的收入净额的范围内)，如果有任何超额(如果有的话)，则允许 承担超过其公平市值的美国持有者认股权证 股票在纳税年度结束时的正常损失(但仅限于 之前计入的按市值计价的收入净额)。美国持有者在认股权证股票中的纳税基础将 进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失金额。如果制造了, 按市值计价的选择 将在作出选择的课税年度和随后的所有课税年度有效，除非认股权证 股票不再符合pfic规则或美国国税局的“流通股票”资格。

同意撤销选举 。然而，将不会对任何子公司PFIC进行按市值计价的选举。因此，进行按市值计价选择的美国 持有者将受到上述关于任何子公司的不利税收后果的影响 PFIC。如果该公司被归类为PFIC，请美国持有者咨询其自己的税务顾问，以了解 是否可以进行按市值计价的选举，以及该选举在他们的特定情况下是否可取。

以上概述的PFIC税收规则 也不适用于选择将公司视为“合格选举基金”(a “QEF”)的美国持有者。但是，如果公司不提供做出这种选择所需的信息 ，则无法选择将公司视为优质教育基金。本公司不打算提供进行 优质教育基金选举所需的资料，因此，将不会提供有关认股权证股票的优质教育基金选举。

在公司被 归类为PFIC的任何年份，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部 法规和/或其他美国国税局指南可能要求的信息。除处罚外，未能满足此类报告要求可能 导致美国国税局可以评估税款的时间段延长，美国持有者应就根据本规则提交此类信息报税表的要求 咨询其自己的税务顾问 ，包括每年提交IRS表格8621 的要求。

如上文“分派”所述， 尽管就认股权证股份作出任何选择，但如果本公司在 分派课税年度或上一课税年度是PFIC，则就认股权证股份收取的股息将不符合降低 税率的资格。

PFIC规则很复杂，每个 美国持有者都被敦促就此类规则的应用咨询其自己的税务顾问。

其他注意事项

外币收据

以美元以外的货币 支付的任何款项总额将由每个美国持有者在收入中以美元金额计入，该美元金额是参考 该美国持有者实际或建设性地收到付款之日的有效汇率计算的，无论该付款当时是否实际兑换为 美元， 都是按照其用于美国联邦所得税的常规会计方法进行核算的。在此情况下，每个美国持有者都将以美元以外的货币支付的总金额计入该美元金额，该美元金额将参考 在该美国持有者实际或建设性地收到付款之日起生效的汇率计算。如果在付款日期将外币兑换成美元，则不应要求美国持有者 确认与收到外币有关的任何外币损益。如果在以后兑换外币 ，则因兑换外币而产生的任何货币收益或损失将作为美国来源的普通收入或损失处理 。敦促美国持有者就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的美国税务顾问 。

外国税收抵免

一般来说，对认股权证股票的股息支付征收 任何加拿大所得税(无论是直接或通过预扣)将被视为有资格从美国持有人的美国联邦所得税义务中抵扣的外国所得税 (或者，在美国持有人 选举时，在某些情况下，可以在计算应纳税所得额时扣除)。对于美国联邦所得税而言，认股权证股票支付的股息将被视为 外国来源收入，而对于美国外国税收抵免而言，通常将被视为“被动类别收入” 或“一般类别收入”。该法典对美国纳税人可能申请抵免的外国税额实施各种复杂的限制 。因此，敦促美国持有者 就其特定情况下是否可获得外国税收抵免咨询其自己的税务顾问。

指定 外国金融资产的披露要求

某些美国持有者，如果在任何应纳税的 年度内，持有总价值超过50,000美元的“指定外国金融资产”的权益(在某些情况下，门槛更高)，可能需要随其 纳税申报表一起提交有关此类资产的信息报告。“指定的外国金融资产”通常包括由外国金融机构 开立的任何金融账户，以及下列任何一项，但前提是这些账户不在金融机构开立的账户中： (I)非美国人发行的股票和证券；(Ii) 具有非美国发行人或交易对手的金融工具和投资合同；以及(Iii)外国实体的权益。敦促美国持有人就信息报告规则适用于认股权证股票及其特定情况咨询其 自己的税务顾问。

备份预扣和其他信息 报告

一般而言，就认股权证股票支付给美国持有人的股息，以及美国持有人在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售、交换或以其他方式处置认股权证 股票而获得的收益，将受美国信息 报告规则的约束。除非美国持有者是公司或其他免税收件人，并且适当地确立了此类豁免。 如果美国持有者没有建立备份免扣 或未能提供正确的纳税人识别码并提供任何其他所需证明，则24%的备用预扣可适用于此类付款。

备份预扣不是额外的 税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国联邦 所得税义务的退款或抵免。敦促每个美国持有者 就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

法律事务

有关在行使认股权证时发行认股权证股票的某些法律事项 将由Cassel Brock& Blackwell LLP(关于加拿大法律事项)和Neal，Gerber&Eisenberg LLP(关于美国法律事项)代表公司进行传递。 有关美国法律事项的 法律事项将由Cassel Brock& Blackwell LLP(关于加拿大法律事项)和Neal，Gerber&Eisenberg LLP(关于美国法律事项)代表公司进行传递。

专家的兴趣

公司技术服务副总裁Keith Laskowski，MSC.是符合NI 43-101的资格人员，已根据NI 43-101审查并批准了本招股说明书附录中包含的所有科学和技术披露。截至2020年10月13日，Keith Laskowski先生持有公司5680股普通股、13333股股票期权和64666股限制性股票。

截至本文件发布之日，Cassel Brock&Blackwell LLP及其合伙人和联营公司在各自集团中直接或间接实益拥有公司任何类别已发行证券的不到 1%。

某些民事法律责任的可执行性

我们是根据不列颠哥伦比亚省法律合并并存在 的公司。我们的大多数高级管理人员和董事以及本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的大多数专家都不是 美国居民，我们的许多资产以及此类人员的全部或大部分资产都位于美国境外 。沙尘暴黄金公司已指定代理在美国境内向非美国居民的高级职员或董事 送达诉讼程序，或根据美国法院的判决 根据沙尘暴黄金公司的民事责任以及这些高级职员或董事根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律承担的民事责任在美国实现诉讼程序。

沙尘暴黄金公司的 加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP建议，在某些限制的情况下，如果获得判决的美国法院 具有加拿大法院为同样目的承认的管辖权基础，则完全基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院判决可在加拿大强制执行。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也建议沙尘暴黄金公司 怀疑是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法律的责任在加拿大提起诉讼。

我们已同时 向证券交易委员会提交了本招股说明书附录所属的F-10表格(档案号333-237619)的注册声明， 指定代理人以表格F-X送达法律程序文件。在F-X表格中，公司指定CT Corporation System作为其在美国的法律程序代理，负责美国证券交易委员会(SEC)进行的任何调查或行政诉讼 ，以及因根据本招股说明书附录发售证券而引起或与之相关或有关的任何民事诉讼或诉讼，以及在美国法院对该公司提起的或涉及该公司的任何民事诉讼或诉讼。

要求交付给受要约人或采购人的信息

没有 证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。本简写基础架子招股说明书仅在这些证券可合法出售的司法管辖区内构成这些证券的公开发售，并且仅由获准出售此类证券的人员在这些司法管辖区内公开发售。本招股说明书中的信息以引用方式并入本招股说明书，这些信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件。通过引用并入本文的文件的副本 可免费从沙尘暴 Gold Ltd.的公司秘书处获得，地址为：不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 400 Suite 1400，邮编：V6C 3A6，电话：(604)628-1107，也可从www.sedar.com以电子方式获得 。

简体基础架子招股说明书

沙尘暴黄金有限公司

350,000,000美元
普通股
债务证券
认股权证

订阅 收据
个单位

本简明基础架子招股说明书(本 “招股说明书”)涉及在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)保持有效的25个月期间，沙尘暴黄金有限公司(“沙尘暴 黄金”或“公司”)在一个或多个系列或多个发行中不时出售的证券(每个“发售”)，其中 为该等证券的总发行价。证券最高可达350,000,000美元(或等值于其他货币)。 证券可以单独发售，也可以一起发售，发行金额、价格和条款将根据出售时的市场情况确定 并在随附的招股说明书附录(“招股说明书附录”)中阐述。

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区 披露制度，我们可以根据加拿大的披露要求 准备本招股说明书，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制 我们的财务报表，该报表在此引用作为参考，以美元计价并根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制。因此，它们 可能无法与美国公司的财务报表相比。未来将被视为通过引用 合并的财务报表，或未来可能构成招股说明书附录一部分的财务报表，将按照“国际财务报告准则”编制。

潜在投资者应注意 收购和处置证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。此类 税收后果，包括对居住在美国或加拿大的投资者或其公民而言，未在 本招股说明书中描述，也可能未在任何适用的招股说明书附录中完整描述。投资者应阅读与特定产品相关的任何招股说明书附录中的税务讨论 ，并就自己的特殊情况咨询自己的税务顾问 。

美国证券交易委员会(“SEC”)、任何加拿大证券监管机构或任何州 证券监管机构均未批准或不批准在此发行的证券，或根据本招股说明书的准确性或充分性通过，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据适用法律 允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将与本招股说明书一起交付给买方 。每份招股说明书附录将以引用方式并入本招股说明书，以供证券法规 自招股说明书附录之日起使用，并仅用于发行招股说明书附录所涉及的证券 。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录 。本公司可通过承销商或交易商，直接或 通过本公司不时指定的代理，按本公司确定的金额和价格及其他条款发售和出售证券。 招股说明书附录将列出参与发售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并将列出 发行条款、此类证券的分销方式，在适用的范围内，包括支付给 公司的收益，以及支付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分销的任何其他重要条款 。 招股说明书附录将列出参与发售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并将阐明 此类证券的分销方式，在适用的范围内，包括支付给 公司的收益，以及支付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿以及分销的任何其他条款。对于任何发行(招股说明书附录中另有规定的除外)，承销商或代理人在符合适用法律的情况下，可以超额配售或进行交易，以稳定或维持 证券的市场价格在公开市场以外的水平。此类交易如果开始，可能会 随时中断或中断。请参阅“分配计划”。没有任何承销商 参与本招股说明书的编制或对本招股说明书的内容进行任何审查。

投资该证券具有高度的投机性 并涉及重大风险。本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件 以及适用的招股说明书附录和其中以引用方式并入的文件中概述的风险均应由潜在投资者仔细 审核和考虑。请参阅“风险因素”。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力 可能会受到不利影响，因为公司是在加拿大注册成立的，本招股说明书中提到的大多数 高级管理人员和董事以及大多数专家都不是美国居民，并且我们的许多 资产以及这些人员的全部或大部分资产都位于美国境外。见“某些民事责任的可执行性 ”。

本公司董事Andrew T.Swarthout先生和Mary{br]L.Little女士以及均为合格人员的Rodney Webster先生、Paul Newling先生、Andrew Hall先生和Zafir Ekmekçi先生均居住在加拿大境外。Swarthout先生和Little女士已分别指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West乔治亚街，温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 3E8为加拿大的法律程序服务代理。请 潜在投资者注意，投资者可能无法对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决 ，即使当事人已指定了送达程序文件的代理人 也不能强制执行在加拿大获得的判决。 根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司，投资者可能无法执行判决。

我们已向 不列颠哥伦比亚省证券委员会(“BCSC”)提交了一份承诺，即我们不会根据 本招股说明书在当地司法管辖区内分销 本招股说明书中指定的衍生品或资产支持证券，这些衍生品或资产支持证券在分销时是新颖的， 未经BCSC预先清算 招股说明书附录中将包含的与此类证券分销相关的披露。

本公司的普通股(“普通股 股”)在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”) 以“SSL”代码上市及张贴 ，自2020年2月21日起在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”) 以“SAND”代码上市及张贴。在2020年2月21日之前，普通股在 多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“SSL”，在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“SAND”。2020年4月17日，也就是本交易日之前的最后一个交易日，多伦多证交所普通股收盘价为9.02加元，纽约证交所普通股收盘价 为6.42美元。此外，本公司将于2020年11月3日到期的普通股认购权证(“上市认股权证”)于多伦多证券交易所挂牌及张贴，编号为 “SSL.WT”。除非适用的招股说明书补编另有规定，否则现有的交易 市场不得出售债务证券(“债务证券”)、认股权证(“认股权证”) (除非该等认股权证是根据本公司现有的上市认股权证契约发行)、认购 收据(“认购收据”)或单位(“单位”)，而买方可能无法 转售根据本招股说明书购买的该等证券。这可能会影响此类证券在 二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及 发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。不能保证任何 系列或发行的证券交易市场会发展，也不能保证任何此类市场的流动性，无论证券是否在 证券交易所上市。

公司总部和注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 400号Suite 1400，邮编：V6C 3A6。

除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元 美元表示。请参阅“财务信息和货币”。

目录

关于这份招股说明书

在本招股说明书和任何招股说明书 附录中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或类似的 术语，以及提及“沙尘暴黄金”或“公司”，均指沙尘暴黄金有限公司与我们的子公司一起 。

本招股说明书是我们根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)向证券交易委员会提交的与证券有关的表格F-10注册 声明(“注册声明”)的一部分。根据注册声明，我们可以 不时以本金总额高达350,000,000美元(或等值的其他货币)的一次或多次发售来发售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。我们每次根据注册声明提供证券时，都将提供招股说明书 附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的 招股说明书附录。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，其中某些 部分信息被省略。您可以参阅注册声明 和注册声明的附件了解有关我们和证券的更多信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用合并的信息 ，以及本招股说明书所包含的注册声明 中包含的其他信息。我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。 如果任何人向您提供任何不同、其他、不一致或其他信息，您不应依赖该信息。本公司 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售或寻求购买证券的要约。 您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书和其中的文件 中包含的信息截至本招股说明书正面日期、任何 适用的招股说明书附录或通过引用纳入本文和其中的文件的相应日期以外的任何日期是准确的，无论 根据本招股说明书交付或出售证券的时间是 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。公司网站上包含的信息不应被视为 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或以引用方式并入本文或其中的一部分，潜在投资者不应依赖 来决定是否投资证券。

金融信息和货币

本招股说明书中引用的公司财务报表 已根据IFRS编制，并以美元报告。 IFRS在某些重要方面与美国公认的会计原则不同，因此财务报表 可能无法与美国公司的财务报表相比。SEC已通过规则，允许外国私人发行人(如本公司)编制和提交根据IFRS编制的财务报表，而无需与美国GAAP对账。 因此，本公司将不提供对美国GAAP和IFRS之间主要差异的描述。

本招股说明书中的发售金额 以美元表示。“美元”或“美元”指的是美元。 加元称为“加元”或“C$”。

加拿大银行引用的加元兑美元的高汇率、低汇率和收盘价如下所示，在所示的每个时期内，以美元计算的加元的高汇率、低汇率和收盘价如下：

2020年4月17日，加拿大银行 日平均汇率为1加元=1.4037加元或1加元=0.7124美元。

致美国投资者的警示说明 有关公布矿产储量和矿产资源估算值的说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件 是根据加拿大现行证券法的要求编写的，而加拿大现行证券法与美国证券法的要求 不同。术语“矿产储量”、“已探明的矿产储量” 和“可能的矿产储量”是根据加拿大国家文书43-101 -矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM理事会通过并修订的“CIM矿产资源和矿产储量定义标准”(“CIM”)。这些定义与美国证券法下的行业指南7(“SEC行业指南7”) 中的定义不同。根据美国标准，除非在确定储量时已 确定矿化可以经济合法地生产或提取，否则矿化不能被归类为“储量” 。此外，根据SEC行业指南7标准，必须进行“最终”或“可银行”可行性研究 来报告储量，在任何储量或现金流分析中使用三年历史平均价格来指定储量 ，并且必须向适当的政府当局提交初级环境分析或报告。

此外，术语“矿产资源”、 “测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”和“推断的矿产资源” 在NI 43-101中定义并要求披露；但是，这些术语在SEC行业指南7中没有定义，并且 通常不允许在提交给SEC的报告和注册声明中使用。告诫投资者不要 假设这些类别中的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。“推断矿产 资源”的存在及其经济和法律可行性存在很大不确定性。不能 假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定， 对推断矿产资源的估计不能构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。 告诫投资者不要假设推断矿产资源的全部或任何部分存在，或者在经济上或法律上是可开采的 。不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。根据加拿大法规，披露资源中“包含的 盎司”是允许披露的；然而，SEC通常只允许发行人 报告按SEC标准不构成“储量”的矿化，因为原地吨位和品位没有 参考单位措施。

因此，本招股说明书中包含的信息和本文通过引用并入的描述公司矿藏的文件可能无法 与根据美国联邦证券法及其规则和法规遵守报告和披露要求的美国公司公布的类似信息 相提并论。

某些民事法律责任的可执行性

我们是根据不列颠哥伦比亚省法律合并并存在 的公司。我们的大多数高级管理人员和董事以及本招股说明书 和本文引用的文件中提到的大多数专家都不是美国居民，我们的许多资产以及此类人员的全部或大部分资产都位于美国境外。沙尘暴黄金公司已指定代理 在美国境内向非美国居民的高级职员或董事提供诉讼程序服务，或 根据美国法院的判决，根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律，在美国实现沙尘暴黄金公司的民事责任 和该等高级职员或董事的民事责任。(br}=

沙尘暴黄金公司的 加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP建议，在某些限制的情况下，如果获得判决的美国法院 具有加拿大法院为同样目的承认的管辖权基础，则完全基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院判决可在加拿大强制执行。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也建议沙尘暴黄金公司 怀疑是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法律的责任在加拿大提起诉讼。

我们已向证券交易委员会提交了一份以表格F-X送达法律程序文件的代理人的任命，同时 也提交了注册声明。在F-X表格中，公司 指定CT Corporation System作为其在美国的诉讼代理，负责向美国证券交易委员会(SEC)进行的任何调查或 行政诉讼，以及在 美国法院对公司提起的或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼是由证券发售引起的，或与之相关或有关的。

在那里您可以找到更多信息

我们已向证券交易委员会提交了注册声明 。本招股说明书和通过引用合并于此的文件构成注册声明的一部分， 不包含注册声明中所载的所有信息，其中某些部分包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册声明的证物 中。本招股说明书中遗漏的信息，但注册声明中包含的 可在Edgar(如本文定义)的公司简介www.sec.gov下获得。 有关我们和 证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中包含的有关某些文件内容的声明不一定完整，并且在 每个实例中，均提及作为注册声明证物存档的文件副本。每个这样的语句 全部都由这样的引用限定。

我们需要向加拿大每个适用省和地区的各种 证券委员会或类似机构提交年度和季度 报告、重大变更报告和其他信息。我们也是SEC注册人，遵守修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)的信息要求 ，并相应地向SEC提交或向SEC提供某些报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度 ，这些报告和其他信息(包括财务信息)可能会按照加拿大的披露要求 编制，这与美国的要求不同。我们不受交易法规定的 委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易法第16节中包含的报告 和短期周转利润回收条款的约束。

有关前瞻性信息的注意事项

本招股说明书和通过引用并入本文的文件 包含适用证券法规 含义内的“前瞻性陈述”或“前瞻性信息”。本文和通过引用并入本文的文件中的前瞻性信息 仅在此类文件发布之日提供，公司不打算也不承担任何义务 更新此前瞻性信息，除非法律另有要求。

通常，前瞻性信息 可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“计划”、“预期”或“ 不预期”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、 “打算”、“预期”或“不预期”或“相信”，或者某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”等词语和短语或声明的变体 。 “可能”或“将采取”、“发生”或“将实现”。前瞻性信息 基于沙尘暴黄金公司在信息发布之日做出的合理假设，受 已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际行动、事件或结果与此类前瞻性信息明示或暗示的 大不相同，包括但不限于：一般商业和经济状况的影响 ；对沙尘暴黄金将从其购买黄金和 其他金属或将从其获得特许权使用费的采矿作业缺乏控制，以及与这些采矿作业有关的风险，包括与国际作业有关的风险、政府和环境监管、矿山建设和作业的延误、采矿和当前勘探活动的实际结果、经济评估结论以及随着计划继续提炼而改变的项目参数 ；黄金和其他金属的可销售性固有问题；行业状况，包括在此类作业中开采的初级商品价格的波动 , 这些因素包括：汇率波动和利率波动 ；解释现有税法或制定新税法对沙尘暴黄金造成不利影响的政府实体；股市波动；竞争；自然灾害、恐怖主义行为、健康危机 和其他干扰和混乱(包括新冠肺炎疫情)的潜在影响；以及在公司日期为2020年3月30日的年度信息表格(“年度信息 表格”)中题为“风险因素”一节中讨论的因素，并通过引用并入本文。

本招股说明书 以及本文通过引用并入的文件中的前瞻性信息，包括但不限于有关沙尘暴Gold的 现有河流(定义见本文)和特许权使用费；该公司对Santa Elena矿、Chapada矿、Hod Maden项目和Cerro Moro项目各自的未来展望和矿产资源和矿产储量估计 ，以及有关Mariana Resources Limited某些资产的产量和成本估计 和预期计划。通过引用并入的文件，如截至2019年12月31日的年度信息表格和管理层的讨论和分析，包括有关公司发展和战略等方面的前瞻性 信息。前瞻性信息 基于管理层认为合理的假设，包括但不限于沙尘暴黄金将从其购买黄金和其他金属或将从中获得特许权使用费的采矿业务的持续运营，没有重大 商品市场价格的不利变化，采矿业务将根据其公开声明 运营并实现其声明的生产结果，以及其中陈述的其他假设和因素。

尽管沙尘暴黄金试图 确定可能导致实际操作、事件或结果与前瞻性 信息中包含的操作、事件或结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致操作、事件或结果与预期、估计或预期的不同。 不能保证此类信息将被证明是准确的，因为未来的操作、事件和实际结果可能 与此类信息中预期的大不相同。因此，读者不应过度依赖前瞻性信息 。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息通过 参考从提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中合并。通过引用并入本文的文件的副本 可免费从沙尘暴黄金有限公司的公司秘书处获得，地址为：不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 400 Suite 1400，邮编：V6C 3A6，电话：(604)628-1107，也可通过www.sedar.com的电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)以电子方式获得。向SEC提交或提供给SEC的文件 可通过SEC的电子数据收集和检索系统(“EDGAR”) 获取，网址为www.sec.gov。公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未通过引用并入本招股说明书 ，除非此处特别列出。

公司 向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的以下文件通过引用专门并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

表格44-101F1 第11.1项所指类型的任何文件-简体招股章程国家仪器44-101的-简明招股说明书 分布在本招股说明书生效期间， 本公司向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交的加拿大证券管理人(机密材料变更报告除外，如果有)，以及 根据加拿大适用证券法规的要求披露附加或更新信息的所有招股说明书补充材料，应被视为通过引用并入本招股说明书。 招股说明书生效期间，公司向加拿大的任何证券委员会或类似监管机构提交的所有招股说明书补充材料披露了在本招股说明书生效期间根据适用证券法规的要求提交的附加或更新的信息，应视为通过引用并入本招股说明书。这些文件可以在SEDAR上获得，可以在www.sedar.com上访问。

此外，如果任何此类文件 包含在提交给SEC的任何Form 6-K报告或在本招股说明书日期后提交给SEC的任何Form 40-F(或任何相应的后续表格)报告 中，则该文件应被视为通过引用合并为本招股说明书一部分的注册说明书的证物 (如果是Form 6-K报告，则在该报告明确规定的范围内)。此外，自本招股说明书之日起，公司根据“交易所法案”向证券交易委员会提交或提供的任何其他6-K表格报告及其证物，应被视为通过引用方式并入注册说明书作为证物，本招股说明书是其中的一部分，但只有在任何该等报告中明确规定的情况下且仅在此范围内 才应被视为通过引用并入注册说明书的证物。该公司目前的Form 6-K报告和Form 40-F年度报告可在Edgar 上查阅，网址为www.sec.gov。

通过引用并入或被视为在此并入的文件 包含与本公司有关的有意义的重要信息，读者应 审阅本招股说明书中包含的所有信息以及通过引用并入或被视为在此并入的文件。

对于本招股说明书而言， 本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述均应视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或 也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。(br}为本招股说明书的目的， 也以引用方式并入或被视为通过引用并入本文的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。修改 或替代语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要在它修改或取代的文档中包含任何其他信息集 。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为 承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述 。此后，任何如此修改或取代的陈述均不得构成、也不得视为构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

当公司提交新的年度 信息表、经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析，并在 需要的情况下，在本招股说明书有效期内被适用的证券监管机构接受时， 该期间的以前年度信息表、以前的经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析以及所有未经审计的中期合并财务报表和相关管理层的讨论和 分析。在公司提交新的年度信息表格的财政年度开始前提交的所有重大变更报告和任何业务收购报告将被视为不再通过引用并入本招股说明书中， 用于本招股说明书下的未来要约和证券销售。当 公司在本招股说明书有效期内向适用的证券监管机构提交新的未经审计的中期简明合并财务报表和相关管理层的讨论和分析后，在新的 未经审计的中期简明合并财务报表提交之前提交的所有未经审计的中期简明合并财务报表和相关管理层的讨论和分析将被视为不再通过引用方式并入本 招股说明书，用于本招股说明书下的未来要约和证券销售。在本招股说明书有效期内，我们向有关证券监管机构提交与年度会议有关的管理信息通知 , 与上一次年会相关的管理信息通告(除非该管理信息通告 也与特别会议有关)将被视为不再以引用方式并入本招股说明书中，用于本招股说明书下的 未来证券要约和销售。

包含任何证券发售的 特定条款的招股说明书附录将随本招股说明书一起交付给证券购买者，自招股说明书附录发布之日起， 将被视为以引用方式并入本招股说明书，且仅用于招股说明书附录所涉及的发售的目的 。

技术和第三方信息

除另有说明外，本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的披露 涉及公司持有特许权使用费、流转或其他权益的物业 中的物业和运营，包括年度信息表中标题为 “业务的一般发展”、“业务描述”和“技术信息” 部分中包含的披露。基于这些物业的所有者或运营者公开披露的信息和 截至本招股说明书日期或本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中规定的 公共领域可获得的信息/数据(视情况而定)，且这些信息均未经本公司独立核实 。具体地说，作为特许权使用费或流媒体持有者，公司对其资产组合中包括 的物业的访问权限(如果有的话)是有限的。此外，公司可能会不时从物业的业主和 经营者那里接收运营信息，而这些信息是不允许向公众披露的。本公司依赖(I)物业的经营者 及其合格人员向本公司提供信息，或(Ii)公开可获得的信息 (包括本招股说明书中描述的信息和通过引用合并于此的文件)，以准备披露与本公司持有特许权使用费、收入或其他权益的物业和运营有关的信息 ， 通常没有能力独立核实该等信息。这样的信息必然不准确，因为 它取决于经营该公司持有专利权使用费的物业的个人的判断, 流或其他 兴趣。虽然本公司不知道此类信息可能不准确，但不能 保证此类第三方信息是完整或准确的。业主或运营商公开报告的某些信息可能与 比公司的特许权使用费、河流或其他权益覆盖的面积更大的物业有关。该公司的 特许权使用费、河流或其他权益通常不到100%，有时只占公开报告的矿产储量、矿产资源和物业生产的一部分。

本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的有关个别物业的矿产储量及矿产资源报表的文件 中的披露，均于指定日期作出 。此外，从所有者或运营商公开披露的信息中导出的这里和通过引用 并入的文档中包含的数字信息可能已经被公司 舍入，因此，一方面，在这里呈现的信息或通过引用 并入的文档中可能存在一些不一致，另一方面，对于所有者或运营商公开披露的信息中呈现的有效数字， 可能存在一些不一致。 ， ，从所有者或运营商公开披露的信息中导出的数字信息可能已经被公司 舍入，因此，一方面，在这里呈现的信息或在通过引用 并入的文档中，可能存在一些不一致。

就NI 43-101而言，本公司认为其在Santa Elena矿、Chapada矿、Hod Maden项目和Cerro Moro项目中的河流和 特许权使用费权益是其仅有的主要 矿物资产。关于Santa Elena矿、Chapada矿和Cerro Moro项目中的每个项目的本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息 已根据NI 43-101第9.2节规定的豁免编制。

除非另有说明，否则本文或通过引用并入本文的有关Santa Elena矿的科学或技术性质的文件中的披露 基于：(I)2015年3月31日的技术报告“更新至墨西哥索诺拉索诺拉的Santa Elena预可行性研究”，该技术报告的生效日期为2014年12月31日，该技术报告是为SilverCrest Mines Inc.(现为First Majestic Silver Corp.(“First Majestic”))准备的，并于10月1日根据First Majestic的SEDAR简档提交。 2015年(“圣埃琳娜报告”)；及(Ii)由First Majestic提供并来自First Majestic日期为2020年2月19日及2020年2月24日的有关Santa Elena矿的新闻稿、First Majestic日期为2019年3月29日的截至2018年12月31日的年度信息表，以及First Majestic截至2019年12月31日止年度的 管理层讨论及分析 。

本文包含的技术和科学信息 或以引用方式并入本文的与Santa Elena矿相关的文件 由First Majestic运营和技术服务副总裁Ramon Mdoza Reyes，P.eng，NI 43-101规定的合格人员 根据NI 43-101进行审核和批准。

除非另有说明，否则此处包含的披露或通过引用并入本文件的Chapada矿的科学或技术性质的披露 基于(I)日期为2019年10月10日的题为“巴西戈亚斯州Chapada矿的技术报告”的技术报告，该技术报告是为Lundin Mining Corporation(“Lundin Mining”)编写的，并于2019年10月10日根据Lundin Mining的SEDAR档案提交；以及(Ii)Lundin Mining提供的信息， 来源于Lundin Mining于2019年11月26日和2020年1月22日发布的有关Chapada矿的新闻稿以及Lundin Mining日期为2020年3月27日的截至2019年12月31日的年度信息表。

本公司技术服务副总裁Keith Laskowski，MSC.(符合NI 43-101的资格人员) 根据NI 43-101审查和批准了此处包含的或通过引用并入本文的与Chapada矿相关的文件中的技术和科学信息 。

除非另有说明，否则本文或通过引用并入本文的针对Hod Maden项目的科学或技术性质的文件中的披露 基于题为“Hod Maden项目前期可行性研究NI 43-101”的技术报告，该技术报告的生效日期为2018年5月31日 ，该技术报告是为公司准备的，并于2018年6月26日提交给公司的SEDAR档案(“Hod Maden报告”)。

本文中包含的或通过引用并入本文中的与Hod Maden项目相关的文件中的技术和科学信息 已由AMC Consulters Pty Ltd首席地质学家Rodney Webster(M.AIG)、Andrew Hall、MAusIMM CP(矿业)、AMC董事/首席顾问Paul Newling、FAusIMM CP(冶金)、NewPro Consulting &Engineering Services Pty Ltd董事总经理和Zafir Ekmekçk I，Ş有限公司负责人 根据NI 43-101审核和批准。

除非另有说明，否则此处包含的披露 或本文中引用的Cerro Moro项目的科学或技术性质文件 基于Yamana Gold Inc.(“Yamana”)日期为2020年3月30日的截至2019年12月31日的年度信息表 。

根据NI 43-101，Yamana地质和矿产资源高级总监Sébastien B.Bernier，PGeo， 根据NI 43-101审核和批准了此处包含的技术和科学信息 或通过引用并入本文的与Cerro Moro项目相关的文件中的技术和科学信息。 根据NI 43-101，Sébastien B.Bernier，MSC.，PGeo，Sébastien B.Bernier，PGeo，Sébastien B.Bernier， 审核并批准了 。

此处包含的所有科学技术信息和通过引用并入且未由任何其他指定专家涵盖的文件已由公司技术服务副总裁Keith Laskowski根据NI 43-101进行了 审查和批准，Keith Laskowski是符合NI 43-101的合格 人员。

作为注册声明的一部分提交的文档

作为本招股说明书的一部分，以下文件已经或将作为本招股说明书的一部分提交给证券交易委员会：(1)“以引用方式成立的文件”中列出的文件 ；(2) 公司某些董事和高级管理人员的授权书(包括在注册说明书的签字页上)；(3) 普华永道有限责任公司的同意；(4)本招股说明书中“专家利益”项下所指的“合格人士”的同意；(4)本招股说明书中“专家利益”项下所指的“合格人士”的同意；(3) 普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(4)本招股说明书中在 “专家利益”项下提及的“合格人士”的同意；(5)加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP的同意；及。(6)债务契约的形式 。表格T-1中 受托人的认股权证协议、认购收据协议或资格声明的表格副本(视情况而定)将通过生效后的修订或参照根据《交易法》向证券交易委员会提交或提供的文件 合并的方式提交。

地铁公司

沙尘暴黄金是一家非运营的黄金 流媒体和特许权使用费公司，其收入主要来自黄金和其他金属的销售以及特许权使用费支付的收入 。沙尘暴黄金目前拥有191个Gold Stream(定义见本文)、冶炼厂净收益(“NSR”) 和其他特许权使用费协议，其中23个相关矿山正在生产。

沙尘暴黄金是一家专注于增长的公司 ，寻求从拥有高级开发项目或运营矿山的 公司手中收购黄金和其他金属采购协议(分别为“Gold Stream”或“Stream”)。作为获得 溪流的预付款的回报，沙尘暴黄金公司有权在资产的运营寿命内以每单位固定价格或现货传递的可变价格购买矿山产量的百分比 。沙尘暴黄金专注于获得生产成本低、勘探潜力大和管理团队强大的矿山的矿流和特许权使用费 。

特许权使用费是物业所有者或物业经营者向特许权使用费持有人 支付的费用，通常基于生产的矿物或其他产品的百分比 或物业产生的收入或利润。特许权使用费通常不是物业的营运权益， 根据特许权使用费权益的性质以及适用于该特许权使用费和项目的法律，特许权使用费持有人通常不负责，也没有义务为任何目的贡献额外资金，包括但不限于运营或资本成本或环境或回收责任 。NSR特许权使用费通常基于运营商从冶炼厂或炼油厂获得的生产值或净收益 。这些收益通常要扣除特定特许权使用费协议中规定的运输、保险、冶炼和精炼成本。 对于黄金版税，扣除额通常是最低的 。NSR通常提供现金流，没有任何运营或资本成本以及环境负债。 项目中较小百分比的NSR可以有效地等同于同一项目中较大百分比利润或工作利益的经济价值 。

流和特许权使用费是其他更传统融资形式的替代 ，包括股权、可转换证券和债务融资，可用于为矿产项目融资 。沙尘暴黄金与这些其他资本来源直接竞争，以提供融资。沙尘暴 Gold计划通过收购更多的流媒体和版税来扩大和多样化其生产模式。但是， 不能保证任何潜在的收购都会成功完成。

通过引用并入本文的文件，包括年度信息表，包含有关沙尘暴黄金公司业务的更多详细信息。请参阅“通过引用合并的文档 ”。

危险因素

在决定投资证券之前， 投资者应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的、通过引用并入或视为并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有信息 。对该证券的投资会受到某些风险的影响，包括与本公司业务相关的 风险、与采矿作业相关的风险以及与本招股说明书中通过引用方式并入或视为纳入的文件中描述的本公司证券相关的风险。请参阅下面的风险因素 和任何适用的招股说明书附录的“风险因素”部分，以及通过引用将 并入或视为在此并入的文件。这些部分和文档中描述的每个风险都可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并可能导致您的 投资损失。其他我们未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务、 财务状况、运营结果和前景。

根据美国国税法，我们可能会被视为“被动的外国投资公司”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果

潜在的美国投资者应该意识到 如果出于美国联邦所得税的目的将我们归类为被动外国投资公司(“PFIC”)，他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。 如果我们被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)，他们可能会受到美国联邦所得税的影响。确定我们是否为纳税年度的PFIC 在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则可能会有不同的解释， 这样的确定将取决于我们的收入、费用和资产的构成，以及我们高级管理人员和员工进行的 活动的性质。潜在的美国投资者应仔细阅读本 招股说明书附录中的税务讨论以了解更多信息，并就 公司被视为美国联邦所得税用途的PFIC的可能性和后果咨询他们自己的税务顾问，包括做出某些选择是否可取 这可能会减轻某些可能的不利所得税后果，但可能会导致在未收到此类收入的情况下计入总收入 。

我们的活动可能会受到自然灾害、恐怖主义行为、卫生危机和其他干扰和混乱的不利影响，包括新冠肺炎大流行， 无论这些影响是局部的、全国的还是全球的

一旦发生自然灾害、大流行或战争、暴乱或内乱事件，受影响的国家和全球经济可能无法有效 并迅速从此类事件中恢复过来，这可能会对公司产生实质性的不利影响。恐怖袭击、包括流行病、流行病或新传染病或病毒爆发在内的公共卫生危机以及相关事件可能导致 全球供应链、运营、人员流动、消费和服务模式以及 金融市场的波动和中断，这可能会影响利率、信用评级、信用风险、通货膨胀、业务、财务状况、运营结果 以及与公司相关的其他因素。

全球市场受到新出现的传染病和/或病毒、其他传染病或流行病爆发的威胁 的不利影响，包括更多 最近小说新冠肺炎。重大爆发可能导致广泛的危机，可能对许多国家的经济 以及金融和大宗商品市场造成不利影响，从而导致经济低迷，这可能会对本公司的 业务或我们投资的公司的业务以及普通股和上市认股权证的市场价格造成不利影响 。包括采矿业在内的许多行业都受到了这些市场状况的影响。如果 波动性持续上升或全球经济状况迅速不稳定，可能会对大宗商品价格、金属需求、信贷可用性、投资者信心和一般金融市场流动性造成重大不利 影响， 所有这些都可能对本公司的业务和本公司证券的市场价格产生不利影响。 此外，可能对新出现的传染病没有足够的应对措施，或者政府可能会实施重大限制 ，其中任何一项都可能影响采矿作业。潜在的重大经济和社会影响， 包括劳动力短缺和关闭、供应链延误和中断、社会动荡、政府或监管行动 或不作为，包括隔离、旅行限制、宣布国家紧急状态、税收或 政策的永久性变化、需求减少或无法销售和交付精矿及由此产生的商品、商品价格下跌 、许可或审批延迟、暂停或强制关闭业务, 政府中断 或其他未知但潜在的重大影响。目前，公司无法准确预测这些 情况将对其运营或财务结果产生什么影响，包括与最终地理 传播、疫情持续时间以及政府已经或可能实施的长度限制或应对措施相关的不确定性。 鉴于公司运营的全球性，公司可能无法准确预测哪些业务将受到影响 。任何传染病或流行性疾病爆发或威胁的爆发都可能对本公司、其业务和运营业绩产生重大不利影响 。

合并资本化

自年度财务报表日期以来，本公司的股本及借款资本在综合基础上并无重大变动 ，但循环信贷安排项下的额外提款及偿还除外，使本公司目前根据该安排提取的款项合共约50,000,000美元，并于2020年4月17日行使15,000,000份认股权证 发行15,000,000股普通股 ，行使价为每份认股权证3.35美元，以行使本公司约5,030万美元的总行使收益 。

收益的使用

除非在招股说明书 附录中另有说明，否则本公司目前预计将使用在此提供的证券销售所得净额为未来 流和购买特许权使用费和/或用于其他一般公司目的(包括偿还债务)提供资金。将发售净收益用于特定目的的任何 具体分配将在发售时确定， 将在相关招股说明书附录中说明。除根据本招股说明书或任何适用的招股说明书补充资料外，本公司可不时发行证券(包括股权及债务证券)。

收益覆盖率

关于根据本招股说明书发行债务证券，将按照适用的招股说明书附录中的要求提供收益覆盖比率 。

配送计划

本公司可在本招股说明书有效期内， 不时发售及发行证券。 在本招股说明书仍然有效的25个月期间，本公司可不时发售及发行证券。我们可能会发行和出售高达 美元的证券，总额高达350,000,000美元。

我们可以通过 承销商或交易商、直接向一个或多个购买者或通过代理提供和出售证券。我们可以在同一产品中提供证券，也可以在不同的产品中提供证券。 在适用的范围内，每份招股说明书增刊将描述与招股说明书增刊相关的证券的编号 和条款、我们与 就该等证券的销售达成安排的任何承销商或代理人的姓名或名称、该等证券的公开发行或购买价格以及我们的净收益。招股说明书附录还将包括任何承销折扣或佣金以及构成承销商补偿的其他 项目，并将确定证券可能在其上上市的任何证券交易所 。

证券可不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可改变的价格出售 出售时的市价、与该现行市价相关的价格、出售时确定的不同价格或协商价格， 包括按National Instrument 44-102定义的被视为“市场分配”的交易中的销售。 可在一个或多个交易中按国家文书 44-102定义的“按市场分配”的价格出售证券。 可在一个或多个交易中以一个或多个固定价格或价格出售证券。 货架分布(“NI 44-102”)加拿大证券管理人，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售 。可提供证券的价格 可能因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。如果承销商已就证券 以固定价格发行作出善意如本公司拟按适用招股说明书副刊所定的首次发售价格出售全部证券 ，则公开招股价格可能会不时下调，其后再作进一步调整， 至不高于该招股说明书副刊所定的初始发行价，在此情况下，承销商变现的赔偿将按购买者支付予证券的总价低于承销商向本公司支付的总收益的金额减去。 证券的收购价合计低于承销商向本公司支付的总收益。在进行“市场分发”之前，我们将获得任何必要的豁免 救济。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才被视为该招股说明书副刊提供的此类证券的承销商。

根据我们可能签订的协议 ，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得 我们对某些责任的赔偿，包括根据“证券法”和适用的加拿大证券法承担的责任， 或这些承销商、交易商或代理可能被要求为此支付的款项。 我们与之签订协议的承销商、交易商和代理可能在正常业务过程中是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供 服务。

代理人、承销商或交易商可 以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行证券销售，包括被视为NI 44-102定义的 “市场分销”的销售，并受适用的加拿大证券法(包括直接在 现有普通股交易市场上进行的销售，或向或通过证券交易所以外的做市商进行的销售)施加的限制和根据适用的加拿大证券法获得的任何 监管批准的条款的限制。 除“按市场分配”外，承销商可以超额配售 或进行交易，使发行的证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的 以上的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

任何承销商或交易商均未参与适用加拿大证券法定义的 “市场分销”，该承销商或交易商的任何附属公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何人均未超额配售或将超额配售证券 ，或进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易 。

我们可以授权代理或承销商 根据延迟交付合同，邀请符合条件的机构以适用的招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券，延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同的 条件以及招标这些合同应支付的佣金将在适用的 招股说明书附录中列出。

每个证券类别或系列，普通股以外的其他 将是新发行的证券，没有建立交易市场。在符合适用法律的情况下，任何 承销商都可以在此类证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时终止任何 的做市行为，恕不另行通知。任何这类证券的交易市场的流动性都可能是有限的。除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则我们不打算将普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市 。因此，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则没有交易市场可以出售债务证券、认股权证、认购收据和单位，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的任何此类证券 。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险 因素”。不能保证任何系列或发行的证券交易市场将会发展，也不能保证 任何此类市场的流动性，无论证券是否在证券交易所上市。

证券说明

普通股

公司有权发行 不限数量的普通股。截至2020年4月17日，已发行和已发行的普通股有189,211,583股。

普通股持有人有权 收到本公司任何股东会议的通知，出席所有该等 会议，并在每股普通股上投一票。普通股持有人在选举董事方面没有累计投票权，因此， 有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有人可以选举所有参加 选举的董事。普通股持有者有权在按比例根据公司董事会酌情宣布的股息(如果有的话) 从合法可用于支付股息的资金中提取， 在公司清算、解散或清盘时有权在按比例以公司偿还债务和其他负债后的净资产 为基础，在每种情况下，均受优先于或优先于任何其他系列或类别的股票所附带的权利、特权、限制 和条件的限制按比例在分红或清算方面与 普通股持有人建立基准。普通股不附带任何优先购买权、认购权、 赎回权或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。

债务证券

在描述债务证券的本节中， 术语“公司”仅指没有任何子公司的沙尘暴黄金有限公司。

截至2020年4月17日，没有 未偿还的债务证券。以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定， 可以根据本协议发行，但并不打算完整。债务证券可以单独发行，也可以根据情况与其他 证券一起发行。债务证券的具体条款，包括本节中描述的一般条款 适用于该等债务证券的范围，将在适用的招股说明书附录中阐述。

债务证券将在本公司与一个或多个 受托人(“受托人”)签订的契约(“契约”)下 发行一个或多个系列债务证券，该等受托人将在一系列债务证券的招股说明书附录中被点名。在适用的范围内，本契约将受修订后的1939年美国信托契约法案的约束和管辖。将签订的契约表格的副本 已提交给证券交易委员会作为注册说明书的证物， 本招股说明书是注册说明书的一部分，并将在签订时提交给加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构。 注册说明书 本招股说明书是注册说明书的一部分，并将在签订时提交给加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构。本节中对本义齿某些条款的描述并不 声称是完整的，受本义齿条款的约束，并通过参考本义齿条款进行整体限定。 本摘要中使用的未在此处另行定义的术语具有在本义齿中赋予它们的含义。

除根据本招股说明书发行债务证券外，本公司可发行债务证券 并产生额外债务。

一般信息

本契约不限制本公司根据本契约可发行的债务证券本金总额 ，也不限制本公司可能产生的其他 债务金额。本公司可不时发行债务证券 一个或多个系列，可以美元、加元或任何其他货币计价和支付。 除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司还允许本公司在未经任何债务证券持有人 同意的情况下，增加本公司以前根据本公司发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行此类增加的本金。

招股说明书副刊提供的与债务有关的特定条款 证券(“已发行证券”)将在相关招股说明书 副刊中说明。本说明可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

除非适用的 招股说明书附录中另有说明，否则：

本公司可以发行契约项下的债务证券 ，利率低于发行时的现行市场利率，并且在 这种情况下，本公司可以低于其声明本金的折扣价发行和出售这些债务证券。 本公司将在适用的招股说明书补充说明任何加拿大和美国联邦所得税后果和 适用于按面值提供和出售的任何折现债务证券或其他债务证券的其他特殊考虑事项， 被视为出于加拿大和/或美国联邦所得税目的而以折扣价发行的债务证券。

本公司发行的任何债务证券 将是本公司的直接、无条件和无担保债务，除法律规定的范围外，它们之间以及与本公司所有其他无担保、无从属债务 并列。本公司发行的债务证券 在结构上从属于本公司子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项和 其他债务。本公司将同意向受托人提供(I)包含经审计财务报表的年度报告 ，以及(Ii)包含 未经审计财务信息的每个会计年度前三个季度的季度报告。

形式、面额、兑换和转让

除非适用的 招股说明书附录另有说明，否则本公司只会以正式登记形式发行债务证券，不含息票，面额 为1,000美元，整数倍为1,000美元。债务证券可用于交换，登记债务证券可按契约和适用的招股说明书附录中规定的方式 出示以进行转让登记， 不收取手续费。但是，公司可能要求支付足够支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用 。公司将委任受托人为保安注册官。不记名债务证券 及其适用于不记名债务证券的息票可以交割方式转让。

付款

除非适用的 招股说明书附录另有说明，否则本公司将在受托人的办公室 或代理机构支付注册债务证券(全球证券除外)的款项，但本公司可选择(A)通过邮寄支票到有权获得证券登记册指定付款的 人的地址支付利息，或(B)通过电汇到有权获得证券登记册指定付款的人 所开立的账户支付利息，但公司可以选择(A)通过支票邮寄到有权获得证券登记册指定付款的人 的地址，或(B)通过电汇到有权获得证券登记册指定付款的人 开立的账户支付利息。除适用招股说明书副刊另有说明外，本公司将于适用招股说明书副刊指定的一个或多个日期向登记债务证券的注册人支付到期利息 。

注册环球证券

除非适用的 招股说明书附录另有说明，否则系列的注册债务证券将以全球形式发行，并将存放于招股说明书附录中确定的托管机构(“托管机构”)或代表 托管机构。环球证券将以托管人的名义登记 ，除非出现下列特殊情况，否则环球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名义。任何希望拥有以全球证券形式发行的债务证券 的人必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有 ，而该经纪商、银行或其他金融机构又拥有托管机构的账户。

全球证券的特殊投资者考虑因素

本公司在“契约”项下的义务，以及受托人以及本公司或受托人雇用的任何第三方的义务， 仅适用于注册为债务证券持有人的人。例如，一旦公司向注册的 持有人付款，即使法律要求该持有人将付款 转嫁给投资者但没有这样做，公司也没有进一步的付款责任。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将 受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与债务证券转让相关的一般法律 管辖。

投资者应注意，当债务 证券以环球证券的形式发行时：

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下， 全球证券将终止，其权益将交换为代表债务证券的实物证书。 在交换之后，投资者可以选择是否通过其银行、经纪公司或其他金融机构的帐户直接或间接持有债务证券。 投资者可以选择是否通过其银行、经纪公司或其他金融机构的帐户直接或间接持有债务证券。投资者必须咨询自己的银行、经纪人或其他金融机构 ，以了解如何将其在债务证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为各Global Security代理的债务证券的注册持有人 。

全球安全终止 的特殊情况为：

招股说明书附录可能会列出仅适用于招股说明书附录涵盖的特定债务证券系列的终止全球证券的情况 。 当全球证券终止时，托管机构(而不是公司或受托人)将负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称 。

合并、合并或合并

根据本契约，本公司 不得与任何其他人合并或合并，或与任何其他人合并，也不得将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非：(A)本公司是持续的 公司或(2)通过该合并或合并而形成的人(如果不是公司)，或者 公司合并为其中的人或通过转让、转让、租赁或其他处置公司的财产和资产实质上是作为一个整体 是根据(A)加拿大联邦法律或其任何省或地区的法律、(B)美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或(C)(如果此类合并、合并或合并)而组织并有效存在的公司、公司、合伙企业或信托。合并或其他交易不会 损害(根据公司董事会决议确定的)适用 系列债务证券持有人在任何其他国家的权利，但如果该继承公司是根据本条(C)所述的 其他国家的法律组建的，则继承公司应根据下文第(Ii)款中提到的补充契约，(1)明确有义务提供该继承司法管辖区律师的意见或该继承司法管辖区适用税务机关根据 向该契约作出的与该债务证券失效有关的裁决 ；(2)在该契约中增加对该继承管辖权的某些引用；(3)适当修订该契约 ，以增加对适用破产项下的任何“优先”或其他类似期间的提述, 破产或其他类似的 继承人管辖区或其任何省、地区、州或其他行政区的法律，以及(4)如有必要， 修订契约，将其中所指的91天期限延长，使之比任何该等“优惠” 或类似的继承人管辖区的期限至少延长一天，以及(Ii)通过法律的实施或通过就该契约项下未清偿的每个系列的所有债务证券，通过补充的 契约，明确承担公司 在该债务证券项下的所有义务；及(B)紧接该交易生效后，并无任何失责或失责事件(各 如契约所界定)已发生及持续发生。

如果发生前一段中描述并符合前一段所列条件的任何交易，而公司不是持续的 公司，则成立或剩余的继承人或持续人将继承和取代公司在契约项下的所有权利和权力，并可行使 公司的一切权利和权力，此后，除租赁情况外，公司将被解除契约和各系列未偿还债务证券项下的所有义务和契诺。

违约事件

除非在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则任何系列的债务证券的术语“违约事件”均指以下任何一种情况：

如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件 ，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25% 的持有人可以要求立即支付该系列所有未偿还债务证券的本金金额(或者，如果该系列的债务证券 是原始发行的贴现证券或指数化证券，则要求立即支付该系列 条款中规定的本金部分)以及该系列债务证券的任何应计但未支付的利息 。在此情况下，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以要求立即支付该系列所有未偿还债务证券的本金金额(或者，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则要求立即支付该系列的所有未偿还债务证券的本金部分) 。然而，在就任何系列或 所有受影响系列(或所有系列，视属何情况而定)作出加速声明后，在取得支付到期款项的判决或判令 之前，该系列或所有受影响 系列(或所有系列，视属何情况而定)的未偿还债务证券的大部分本金持有人，可在某些 情况下，以书面通知本公司及受托人撤销该项加速。适用的招股说明书附录将包含有关在任何违约事件发生后加速 原始发行的贴现证券或指数化证券的部分本金到期日 并继续到期的条款。

除了在 违约事件中的职责外，受托人将没有义务在任何持有人的要求 或指示下行使其在契约项下的任何权利和权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。如果持有人提供 合理赔偿，受违约事件影响的所有系列的未偿还债务证券的大多数本金持有人可在一定的限制下，指示就受违约事件影响的所有系列的债务证券 进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何 补救办法，或行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人 均无权提起任何司法或其他诉讼，除非：

但是，这些限制不适用于 债务担保持有人在适用的付款到期日或之后为强制支付该债务担保的本金或利息而提起的诉讼 。

公司将被要求每年向受托人提供一份高级人员证书，证明其履行了契约项下的某些义务 以及该等履行中的任何失责行为 。

失败

在本节中，术语“失败” 是指解除公司对某一特定系列的债务证券在契约项下的部分或全部义务。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则如果公司向受托人 存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券的规定到期日或赎回日期 到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，则公司可选择：

除非适用的 招股说明书附录中另有说明，否则公司还必须向受托人交付：

此外，不可能发生适用系列的债务证券 的违约事件，公司不能根据破产法 和破产法(加拿大)。为了让美国律师发表意见，允许本公司解除 在任何系列债务证券项下的所有义务，本公司必须已收到或 已由美国国税局公布裁决，或必须已对法律进行修改，以使存款和失败 不会导致该系列债务证券的持有人为美国联邦所得税目的确认收益、收益或亏损 ，因此这些持有人应缴纳同等金额的美国联邦所得税。在相同的方式和相同的时间 如果这种失败没有发生的话。

修改及豁免

公司可修改或修订 契约，但需征得受该修改或修订影响的所有 系列的未偿还债务证券的多数持有人的同意，方可修改或修订该契约；但是，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司将被要求获得该受影响系列的每一未偿还债务证券持有人的同意 以：

持有任何系列或受影响系列的大部分本金 债务证券的持有人可免除本公司遵守本公司关于该系列的某些限制性 条款。已发生违约事件的所有系列中未偿还债务证券本金的多数持有人 可以放弃过去在本契约项下的任何违约，但在支付任何债务证券的本金或利息或就上述任何项目违约 除外。

未经该等债务证券持有人同意，可 修改或补充该契约或债务证券，以便除其他事项外，消除任何 歧义或不一致之处，或在任何情况下作出不会对该等 债务证券持有人利益造成不利影响的任何更改。

对司法管辖权及送达的同意

根据本契约，本公司将 不可撤销地指定一名授权代理人，在因 要约证券或本契约而引起或与其相关的任何诉讼、诉讼或程序中，本公司将在位于纽约市 的任何美国联邦或纽约州法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中接受该授权代理人的程序，并将服从该非排他性司法管辖区。

执政法

契约和债务证券将 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

判决的可执行性

由于本公司的大部分资产 在美国境外，因此在美国获得的任何对本公司不利的判决可能需要 通过寻求从本公司的 资产在美国以外的法院强制执行此类判决来履行。本公司从其加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP获悉， 根据美国联邦证券法推定的民事责任在加拿大的原始诉讼或强制执行美国法院判决的诉讼中的可执行性存在疑问。

受托人

本公司的受托人或其 关联公司可在其正常业务过程中向本公司提供银行和其他服务。

只要受托人或其任何关联公司仍是本公司的债权人，在某些情况下，受托人或其任何附属公司在某些情况下获得债权付款，或将因任何债权而收到的某些财产变现(作为担保或其他)的权利，本契约将包含某些限制 。受托人及其 关联公司将获准与公司进行其他交易。如果受托人或任何关联公司获得任何 利益冲突，并且债务证券发生违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

权证

截至2020年4月17日，共有4949,689 份认股权证于2020年11月3日到期。公司可以发行认股权证购买普通股或债务证券。权证 可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，并且可以附加在这些证券上或与这些证券分开。认股权证 将根据一个或多个认股权证契约发行，包括我们现有认股权证契约之一的补充契约， 将由本公司与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理订立，并将在 相关招股说明书补充文件中列出，该补充契约将确立认股权证的条款和条件。与认股权证发售相关的任何认股权证契约 或补充认股权证契约的副本将由我们在订立后向适用的加拿大发售司法管辖区和美国的证券监管机构 备案。

下面的描述阐述了认股权证的某些 一般条款和规定，并不打算是完整的。您 应阅读我们提供的认股权证的特定条款，这些条款将在任何适用的 招股说明书附录中详细介绍。本招股说明书中有关任何认股权证契据及据此将发行的认股权证的陈述 为若干预期条款的摘要，并受适用的认股权证契约及描述该等认股权证契约的招股章程补充文件的所有条文所规限，且其全部内容均受 参考 所限。 招股说明书附录还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于所提供的认股权证 。

与公司提供的任何认股权证有关的任何招股说明书补充资料都将描述认股权证的条款，并包括与其发售相关的具体条款。 所有此类条款都将符合多伦多证券交易所和纽约证券交易所有关认股权证的要求。本说明将包括(如果适用) ：

认股权证持有人不会是本公司的股东 。权证持有人只有在满足认股权证契据或补充认股权证契约所规定的条件后，才有权收取受认股权证规限的普通股或债务证券 。

认购收据

截至2020年4月17日，没有 未完成的订阅收据。本公司可发行认购收据，使持有人有权在 满足若干发行条件而无需额外代价的情况下，收取普通股、债务证券、认股权证、单位 或其任何组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议(每份， 一份“认购收据协议”)发放，每份协议将由公司与将在相关招股说明书附录中指名的托管代理(“托管 代理”)签订，该协议将确立认购 收据的条款和条件。每个托管代理将是根据加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权 作为受托人开展业务。如果在任何认购收据的销售中使用承销商或代理，则此类承销商或代理中的一个或多个也可能是管理出售给或通过该承销商或代理销售的认购收据 的认购收据协议的一方。在我们签订认购收据协议后，我们将向适用的加拿大发行管辖区和美国的证券监管机构 提交一份认购收据协议副本。

以下描述阐述了认购收据的某些 一般条款和规定，并不完整。您 应阅读我们提供的订阅收据的特定条款，这些条款将在 任何适用的招股说明书附录中详细介绍。本招股说明书中有关任何认购收据协议的陈述 及根据该协议将发出的认购收据是若干预期条款的摘要，并受适用的认购收据协议及描述该认购收据协议的招股说明书 附录的所有条文所规限， 完全受该等条文规限。招股说明书 附录还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于所提供的认购收据 。

与公司提供的任何 认购收据有关的任何招股说明书补充资料将说明认购收据的条款，并包括与其发售有关的 具体条款。所有此类条款都将符合多伦多证券交易所和纽约证券交易所有关认购收据的要求。 本说明将在适用的情况下包括：

认购收据持有人 将不是本公司的股东。认购收据持有者只有在满足认购收据协议中规定的条件(包括满足认购收据协议中规定的任何现金支付)后才有权获得普通股、债务证券、 认股权证、单位或其任何组合，如果发行条件得到满足，则认购收据持有者有权获得全部或部分认购价 以及认购收据协议中规定的全部或部分现金支付的退款。 如果不满足发行条件，认购收据持有者有权退还认购价的全部或部分 以及认购收据协议中规定的全部或部分按比例认购收据协议中规定的赚取利息或由此产生的收入份额 。

代管

认购收据协议将 规定托管资金将由托管代理托管，此类托管资金将在认购收据协议指定的时间和条款下发放给公司 (如果认购收据出售给或通过承销商或代理出售，则可以将部分托管资金 发放给此类承销商或代理，以支付与出售认购收据相关的全部或部分费用) 。如果不满足发布条件， 订阅收据持有者将获得订阅收据的全部或部分订阅价格的退款 外加其按比例根据 认购收据协议的条款，有权获得从该金额赚取的利息或产生的收入。普通股、债务证券、认股权证、单位或其任何组合可由托管代理托管 ，并将根据认购收据协议中指定的条款，在满足解除条件 后发放给认购收据持有人。

撤销

认购收据协议亦将 规定，本招股章程、提供认购收据的招股章程副刊，或对本招股章程或其作出的任何修订，将赋予每名认购收据的初始购买者在普通股、债务证券或认股权证发行后的合约 撤销权，使有关 购买者有权在交出普通股、债务证券或认股权证时收取为认购收据支付的款项， 惟该等撤销补救须在认购收据协议规定的时间内行使。此撤销权利 不适用于在公开市场或以其他方式从初始购买者处获得此类订阅收据的订阅收据持有人，也不适用于在美国获得订阅收据的初始购买者。

环球证券

公司可以发行认购收据 全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将以存托机构或其代名人的名义登记并存放 ，每种收据都将在适用的招股说明书附录中注明。全球证券 可以是临时形式，也可以是永久形式。适用的招股说明书附录将描述任何存托安排的条款 以及在任何全球证券中实益权益所有者的权利和限制。适用的招股说明书附录还将 描述与任何全球证券相关的交换、注册和转让权利。

修改

认购收据协议将 规定通过认购收据持有人在该等持有人会议上的决议或经该等持有人的书面同意，对根据该协议签发的认购收据进行修改和更改 。认购收据协议将规定通过该决议或签署该书面同意所需的认购收据持有者人数 。 认购收据协议还将规定，本公司可在未经认购收据持有人同意的情况下修订任何认购收据协议和认购收据 ，以消除任何含糊之处，纠正、更正或补充 任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对 未付认购收据持有人的利益造成重大不利影响或认购收据协议另有规定的任何其他方式修改认购收据协议。

单位

截至2020年4月17日，没有 台未完成。本公司可发行由一股或多股普通股、债务证券、认股权证、认购收据或该等证券的任何组合组成的单位。您应该阅读我们提供的单元的具体 条款，这些条款将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

与公司提供的任何 个单位有关的任何招股说明书补充资料都将描述这些单位的条款，并包括与其发售相关的具体条款。所有此类 条款都将符合多伦多证券交易所和纽约证券交易所有关机组的要求。此描述将包括(如果适用)：

以上对证券的某些主要条款的概述仅是预期条款和条件的摘要，其全部内容受适用的招股说明书附录中的说明(任何证券根据该说明书进行发售)的限制。

前期销售额

我们在过去12个月内发行的普通股 以及可转换或可交换为普通股的证券的信息，将在招股说明书附录中按照有关根据该招股说明书发行证券的要求提供 。

交易价和交易量

普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“SSL”，自2020年2月21日起，在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“SAND”。 在2020年2月21日之前，普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“SSL” ，在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，交易代码为“SAND”。此外，上市权证在多伦多证交所挂牌交易，交易代码为“SSL.WT”。普通股和 上市认股权证在过去12个月期间的交易价格和交易量将按招股说明书副刊的要求在招股说明书副刊中提供， 根据该招股说明书副刊发行证券。

某些加拿大和美国 联邦所得税后果

适用的招股说明书附录将 包括可能适用于以下证券购买者的某些加拿大联邦所得税后果的一般摘要 。适用的招股说明书附录还将描述 可能适用于作为美国个人(符合美国国税法 含义)的初始投资者在本协议项下购买证券的某些美国联邦所得税后果，在适用的范围内，包括与债务证券 以美元以外的货币支付、出于美国联邦所得税目的以原始发行折扣发行或 包含提前赎回条款或其他特殊项目相关的后果。投资者应阅读任何招股说明书附录中有关特定产品的税务讨论 ，并根据自己的特定情况咨询自己的税务顾问。

法律事务

与此处提供的证券相关的某些法律事项将由Cassel Brock&Blackwell LLP(涉及加拿大法律事项)和Neal，Gerber&Eisenberg LLP(涉及美国法律事项)代表本公司进行传递( 涉及加拿大法律事项)和Neal，Gerber&Eisenberg LLP(涉及美国法律事项)。

专家的兴趣

First Majestic负责运营和技术服务的副总裁Ramon Mdoza Reyes，P.eng是符合NI 43-101的资格人员，他已根据NI 43-101审查并批准了本招股说明书中包含的与Santa Elena矿相关的科学和技术披露以及通过引用并入本招股说明书中的文件 。

首席地质学家Rodney Webster，M.AIG， AMC，Andrew Hall，MAusIMM CP(采矿)，董事/首席顾问，AMC，Paul Newling，FAusIMM CP(冶金)，董事总经理NewPro Consulting&Engineering Services Pty Ltd和Zafir Ekmekçi，SME RM，负责人，Şti，都准备了霍德·马登报告，每个人都是符合NI43-101标准的合格人员。(=_韦伯斯特先生、霍尔先生、纽林先生和埃克梅克先生均已根据NI 43-101审查并批准了本招股说明书中包含的与Hod Maden项目相关的科学技术披露以及通过引用并入本招股说明书的文件。

Sébastien B.Bernier，MSC.，PGeo， Yamana地质和矿产资源高级总监是符合NI 43-101标准的合格人员，他已根据NI 43-101审核并批准了本招股说明书中包含的与Cerro Moro项目相关的科学和技术披露以及通过引用并入本招股说明书的文件 。

公司技术服务副总裁Keith Laskowski(MSC.)是符合NI 43-101规定的合格人员，已根据NI 43-101审核和批准了本招股说明书和通过引用并入的文件中包含的、未由任何其他 指定的专家根据NI 43-101在本招股说明书和通过引用并入的文件中涵盖的所有科技 披露，包括但不限于本招股说明书中包含的与Chapada矿有关的科学和 技术披露以及本文通过引用并入的文件。

除本公司技术服务副总裁Keith Laskowski先生，MSc， 以外的每个前述公司或个人均独立于本公司 ，他们在编写各自的报告和/或在准备本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件 时，均持有公司或本公司的任何联营公司或关联公司 的未偿还证券或其他财产的1%以下，且未持有，也不会持有， 、 、在编制此类报告或技术信息时，直接 或间接收取公司或公司任何联营公司或附属公司的任何证券或其他财产的任何利益 。除公司技术服务副总裁Keith Laskowski先生(MSc)外，上述人员目前预计均不会被选举、任命或 受雇为公司或公司的任何联营公司或关联公司的董事、高级管理人员或员工。截至2020年4月17日，Keith Laskowski先生持有本公司4,680股普通股、95,000份股票期权和64,666股限制性股票。

截至本文件发布之日，Cassel Brock& Blackwell LLP及其合作伙伴和联营公司作为一个集团直接或间接实益持有公司任何类别 已发行证券的不到1%。

审计师

普华永道有限责任公司是根据“不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则”和“美国证券法”以及美国证券交易委员会和 上市公司会计监督委员会(美国)在其下通过的适用规则和条例的含义独立于本公司的 公司。 根据“不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则”和“美国证券法”和“上市公司会计监督委员会(美国)”的定义，普华永道会计师事务所是独立于公司的。