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MINISO集团控股有限公司

和

纽约梅隆银行

作为托管

和

美国存托股票的所有者和持有人

存款协议

__________, 2020

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目录

存款协议

于2020年_

W I T N E S S E T H：

鉴于本《存托协议》规定，本公司 希望根据本《存托协议》不时向存托人或托管人(如下定义)存入本公司的股份(如下所述)，创建 代表如此存入的股份的美国存托股份，并签立和交付证明美国存托股份的美国存托凭证 ；以及

鉴于，美国存托凭证基本上采用本存管协议附件附件A的形式，并按本存管协议的规定适当插入、 修改和遗漏；

因此，现在，在对前提的考虑中，本合同双方同意如下：

第1条. 定义

除非另有明确说明，以下定义 在所有情况下均适用于本存款协议中使用的各个术语：

第1.1条。 美国存托股份。

术语“美国 存托股份”是指根据本存托协议设立的代表对 存托证券的权利的证券。美国存托股份可以是有凭证的证券，由收据或无凭证的证券证明。 作为本存托协议附件A的收据形式应为 1933年证券法要求出售有凭证和无凭证的美国存托股份的招股说明书。除本存托协议中专门涉及收据的条款外，本存托协议的所有条款均适用于有凭证的和 无凭证的美国存托股票。

每股美国存托股份应代表本存托协议附件A中规定的股票数量，但如果第4.3节涵盖的存托证券发生 分配、第4.8节涵盖的存托证券变更未交付额外的美国存托股票，或根据第3.2或4.8款出售存托证券，则每股 美国存托股份此后应代表在实施该分发、变更或出售后，每股美国存托股份的存入 股票或其他存托证券的金额。 如果有 分派、变更或出售，则每股美国存托股份应代表每股美国存托股份在实施该分派、变更或出售后的 分派、变更或出售后的分派、变更或出售后的分派、变更或出售所涉及的 分派 所涵盖的分派或其他存托证券的金额。

第1.2节。 佣金。

术语“委员会” 是指美国证券交易委员会或在美国的任何后续政府机构。

第1.3条。 公司。

术语“公司” 指根据开曼群岛法律注册成立的MINISO集团控股有限公司及其后继者。

第1.4节。 保管人。

术语“托管人” 指为本存款协议 的目的作为香港托管人的香港上海汇丰银行有限公司，以及托管机构根据第5.5节指定的任何其他公司或公司作为本存款协议项下的替代托管人或额外的 托管人，也指所有这些公司或公司。

第1.5条。 投降；投降。

(A) 术语“交付”或其名词形式用于股票或其他存放证券时，应指 (I)将该等股份或其他存放证券登记到根据 适用法律授权的机构开设的账户，以实现有权获得该交付的人指定的该等证券的转让，或(Ii)将证明该等股份或其他存放证券的证书以有权获得该交付的人的名义登记、正式背书或附有正式转让文书的 实物转让 。

(B)“交付”一词或其名词形式在用于美国存托股份时，应指(I)以DTC或其代名人的名义登记 该等美国存托股份，并将该等美国存托股份 登记到有权获得该交付的人在DTC指定的账户， 。(B)“交付”一词或其名词形式应指(I)以DTC或其代名人的名义登记该等美国存托股份，并将该等美国存托股份 转入有权获得该交付的人指定的DTC账户。(Ii)登记该等美国存托股份 ，但该等美国存托股份并无按有权获得交付资格的人士的名义在存托公司账簿上开立收据，并将确认登记的声明邮寄 至该人士，或(Iii)如有权获得交付的人士提出要求，则签立 并在存托办事处向有权获得该等收据的人士交付一张或多张收据，以证明以该人士要求的名义登记的该等美国存托股份 。

(C)“退回”一词 用于美国存托股份时，应指(I)一笔或多笔美国存托股份转让至存托机构的DTC账户，(Ii)向存托机构交付 没有收据证明的交出美国存托股份的指示，或(Iii)向存托机构交出一份或多份证明美国存托股份的收据 。

第1.6条。 存款协议。

保证金 协议“是指本保证金协议，根据本保证金协议的规定，本保证金协议可能会不时修改。 本保证金协议可根据本保证金协议的规定不时修改。

第1.7条。 托管；托管办公室。

术语“托管” 是指纽约梅隆银行、一家纽约银行公司，以及本“托管协议”项下的任何继承人。 “办事处”一词用于托管时，应指管理其存托凭证 业务的办事处，在本“托管协议”签订之日，该办事处位于纽约格林威治街240号，邮编： 10286。“办事处”指的是纽约梅隆银行和本“托管协议”项下的任何继任者。 “办事处”指的是管理其存托凭证业务的办事处。 在本“托管协议”签订之日，该办事处位于纽约格林威治街240号。 10286。

第1.8条。 存款证券。

术语“已存放的证券”在任何时间均指根据本存托协议存放或视为已存放的股份， 包括但不限于美国存托股份交出时尚未成功交付的股份，以及 托管人或托管人就已存放的证券 和当时根据本存托协议持有的任何和所有其他证券、财产和现金。

第1.9条。 传播。

术语“传播” 指的是保管人向业主发送的通知或其他信息，应指(I)通过邮寄或其他方式将该信息以纸质形式发送给业主，或(Ii)经业主同意，另一种将信息提供给业主的程序，这可能包括(A)通过电子邮件或电子消息发送信息，或 (B)以纸质形式或通过电子邮件或消息发送声明，声明信息可供所有者在互联网网站上访问 ，并将应所有者的请求以纸质形式发送，当该信息 如此可用，并在实际可行的情况下应请求尽快以纸质形式发送。

第1.10节。 美元。

术语“美元” 应指美元。

第1.11节。 DTC。

“存托凭证” 是指存托信托公司或其继承人。

第1.12节。 外国注册官。

外国 登记处是指履行股份登记员职责的单位和其他股份转让登记代理人 ，包括但不限于股份的任何证券托管人。

第1.13节。 托架。

术语“持有人” 指持有美国存托股份收据、担保权利或其他权益的任何人，无论是为其自己的账户还是为另一人的账户，但这不是该收据或该等美国存托股份的所有者。

第1.14节。 所有者。

术语“所有者” 是指其名下的美国存托股票登记在为此目的 而设的存托机构的账簿上的人。

第1.15节。 收据。

术语“收据” 是指根据本存托协议签发的美国存托凭证，证明有凭证的美国存托股份， 可根据本存托协议的规定不时修订。

第1.16节。 注册员。

注册处“一词 是指根据本存托协议的规定，由存托机构指定登记美国存托股份并转让美国存托股份的任何公司或其他实体。

第1.17节。 更换。

术语“更换” 应具有第4.8节中赋予它的含义。

第1.18节。 受限证券。

术语“受限证券”是指(I)1933年证券法第144条规定的“受限证券”，但可以根据第144条无条件转售的股份除外，(Ii)由本公司的高级管理人员、董事(或履行类似职能的人)或其他关联公司实益拥有 的股份，(I)根据1933年“证券法”第144条定义的“受限证券”，但可以根据第144条无条件转售的股份除外；(Ii)由本公司的高级管理人员、董事(或履行类似职能的人)或其他关联公司实益拥有。(Iii)在其他情况下，须根据一九三三年证券法就其在美国的公开发售及销售注册 ，或(Iv) 须受开曼群岛法律、股东协议或本公司组织章程细则 项下有关出售或存放的其他限制。

第1.19节。 1933年证券法。

术语“1933年证券法”是指不时修订的“1933年美国证券法”。

第1.20节。 个共享。

“股份” 是指本公司有效发行、已发行、已缴足、不可评估的A类普通股，且 发行时并未违反本公司已发行证券持有人的任何优先购买权或类似权利；但条件是， 然而，如果面值或面值发生任何变化、拆分或合并或任何其他重新分类 ，或者在发生第4.8节所述事件时，本公司股票的交换或转换， 此后“股份”一词也应指因该面值变化、 拆分或合并或该等其他重新分类或该等交换或转换而产生的后续证券。 然而，如果面值或面值发生任何变化、拆分或合并或任何其他重新分类或该等交换或转换，则“股份”一词此后也应指该面值变化、 拆分或合并或该等其他重新分类或该等交换或转换。

第1.21节。 斯威夫特。

术语“SWIFT” 指由环球银行间金融电信协会或其后继者运营的金融报文传送网络。

第1.22节。 终止选项事件。

术语“终止 选项事件”指下列任何事件或条件：

(I) 公司提起将被判定为破产或无力偿债的程序，同意对其提起破产或无力偿债程序， 就破产或无力偿债根据任何适用法律提交请愿书或答辩书或同意寻求重组或济助，同意提交任何此类请愿书或同意任命接管人、清盘人、公司或其财产的任何实质性部分的受让人、受托人、保管人或扣押人(或其他类似的官员)，或为债权人的利益进行 转让，或者如果信息公开，表明针对 公司的无担保债权预计不会得到偿付；

(Ii) 美国存托股份从该美国存托股份 上市的美国证券交易所摘牌，并且在该退市30天后，该美国存托股份没有在 美国另一证券交易所上市，也没有美国存托股份在美国的场外交易的代码； 或

(Iii)第4.1、4.2或4.8节中定义为终止选项事件的 事件或条件。

第2.1条。 收据形式；美国存托股份的登记和转让。

最终收据 应基本上采用本保证金协议附件A中规定的格式，并在本保证金协议允许的情况下适当插入、修改和遗漏 。收据不应享有本存款协议 项下的任何利益，也不得出于任何目的而有效或有义务，除非该收据已(I)由保管人由保管人正式授权的人员手动签署 ，或(Ii)由保管人的正式授权人员的传真签名签立，并由保管人的正式授权的签字人、注册人或联席登记员的手工签名会签。 保管人应保存账簿，其中(X)按照本存托协议的规定签立和交付的每份收据和 每份该收据的转让，以及(Y)本存托协议和所有美国存托股份转让登记 规定的所有美国存托股份、美国存托股份的转让、美国存托股份的转让、美国存托股份转让、须予注册。除本款其他规定另有规定外，印有某人传真签名的收据在任何时候都是托管人的适当高级人员，即使该人在该收据签发之日不是托管人的适当高级人员，该收据也对托管人具有约束力。

确认美国存托股份注册的收据和声明 可能包含或附有存托人可能要求或要求 遵守任何适用的法律或法规，或遵守 美国存托股份可能上市的任何证券交易所的规则和规定，或表明任何特殊限制 或任何特定收据和美国存托股份因相关证券的发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制 或任何特定收据和美国存托股份因 基础证券的发行日期或其他原因而受到的不抵触本存托协议规定的修改。 或任何特定收据和美国存托股份因 相关证券的发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制 或受其约束的 。

由收据证明的美国存托股票 如果收据有适当的背书或附有适当的转让文书，则根据纽约州的法律，可以 作为经认证的注册证券转让。根据纽约州的法律，没有收据证明的美国存托股票 可以作为无证书的注册证券转让。尽管有任何相反通知，托管银行 仍可将美国存托股份的持有人视为其绝对拥有者 以确定有权获得股息或其他分派或本存托协议规定的 任何通知的人士以及所有其他目的，托管银行和本公司均不对美国存托股份的任何持有人(但仅限于该等 美国存托股份的拥有人)负有本存托协议项下的任何义务或 任何责任(但仅限于该等 美国存托股份的持有人)。

第2.2条。 股票押金。

在本存款协议条款 及条件的规限下，股份或收取股份权利的证据可根据本存款协议 交予任何托管人，并附上任何适当的转让或背书文件或指示， 格式令托管人满意。

作为接受 股份存放的条件，托管人可以要求：(I)托管人或托管人按照本存款协议的规定要求的任何证明；(Ii)指示托管人将代表该等托管人股份的美国存托股份交付给或应该命令中所述的一人或多人 书面命令交付的书面命令；(Iii) 托管人、托管人或托管人的姓名或名称已在公司或外国登记处的账簿中重新登记的令托管人信纳的证据 ；(Iii)托管人或托管人或托管人的姓名或名称， 已在公司或外国登记处的账簿上重新登记的证据。(Iii)托管人、托管人或托管人的姓名或名称已在 中重新登记在公司或外国登记处的簿册中的证据。(Iii)托管人、托管人或托管人或托管人的姓名或名称已在 中重新登记。(Iv)托管人满意的证据 ，证明每个适用司法管辖区的任何政府机构已就转让或存款批准任何必要的批准 及(V)协议或转让或其他令托管人满意的文书，该协议或转让或其他文书规定立即将任何股息或认购额外股份或接受其他财产的权利转让给 托管人，而该等股息、额外股份或其他财产的名称为 的任何人此后可在该等股份上或就该等股份收取令该托管人满意的 弥偿协议或其他协议。

如果托管人已收到本公司的书面通知，表示本公司根据本公司的组织章程细则或任何适用的 法律限制该等股份的转让，或者押金将导致违反本公司的组织章程细则或任何适用的法律，托管人应 拒绝并指示托管人拒绝接受股份进行存管。 。 如果托管人收到本公司的书面通知 ，表示本公司已根据本公司的组织章程或任何适用的法律限制该等股份的转让，则托管人应拒绝接受该等股份的存管。

应建议存入股份的人士的要求和 风险和费用，并由该人承担，托管人可收到将存入的股票的证书 连同本节规定的其他票据，以便根据本存管协议将该等 股票转交托管人进行存入。

托管人应 指示每名托管人在每次向托管人交付根据 本存款协议将存放的股份的一张或多张证书时，连同本节指定的其他文件，托管人应在转让 和能够完成记录后尽快向本公司或外国注册处处长(如 适用)出示该证书或该等证书，以便转让和记录以托管人或其代名人或该托管人 或其代名人的名义存放的股份。

存放的证券 应由托管人或账户托管人按照托管人的顺序或在托管人确定的其他地点或 地点持有。

第2.3条。 交付美国存托股份。

托管人应 指示每位托管人，在托管人收到根据第2.2条规定的任何存款后，连同该条款要求的其他文件 或证据，托管人应将该存款通知托管人，并通知 可向其交付美国存托股份的 个人。在收到托管人的存款通知 后，或在收到股份或托管人有权收取股份的证据时，托管人应 根据本存托协议的条款和条件，将可就该存款发行的美国存托股份的数量交付给或应有权获得该存款的人的命令交付，但仅在向托管人支付了5.9节规定的托管人交付该等美国存托股份的费用 和开支后，方可交付。 根据本《存托协议》的条款和条件，托管人应将可就该存款发行的美国存托股份的数量交付给或应其命令交付，但仅在向托管人支付第5.9节所规定的费用 和费用后方可交付。以及所有税款 以及与该存款和已存款股份转让相关的应付政府手续费和手续费。但是， 托管机构只能交付完整数量的美国存托股票。

第2.4条。 美国存托股份转让登记；收据合并、拆分；有证美国存托股份与无证美国存托股份互换 。

受制于本存托协议的条款和条件，托管人应在转让美国存托股份时登记转让 账簿，条件是：(I)如果是有证书的美国存托股份，由所有人或正式授权的代理人交出证明这些美国存托股份的收据，并适当背书或附上适当的转让文书，或(Ii) 如果是无证书的美国存托股份，则应登记来自所有者的适当指示的收据(包括第2.9节规定的通过DRS和个人资料的收据，以避免产生疑问)，以及，在任何一种情况下，按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当印章 。转让登记后，托管人应 将转让的美国存托股份交付给或按照受让人的命令交付。

在符合本存托协议条款和条件的情况下，托管机构应在交出一张或多张收据以实现 该等收据的拆分或组合时，就所要求的任何授权数量的 美国存托股份签立并交付一张或多张新的收据，证明与交出的收据 相同的美国存托股份总数。

托管人在 交出已证明的美国存托股份以换取未经证明的美国存托股份时， 应注销证明该等已证明的美国存托股份的收据，并向持有人发送一份声明，确认 所有人是相同数量的未经证明的美国存托股份的所有人。托管人收到未经认证的美国存托股份所有者 为换取经认证的美国存托股份的目的而发出的适当的 指示(为免生疑问，包括通过DRS和第2.9节规定的简介)，应注销 该等未经认证的美国存托股份，并登记并向所有者交付证明相同数量的经认证的 美国存托股份的收据。<English>DRS</English> <foreign language=“English”>DRS</foreign><foreign language=“English”>DRS</foreign>， </foreign><foreign language=“English”>DRS</foreign></foreign>

托管机构可以 指定一个或多个共同转让代理机构，代表托管机构办理美国存托股份转让登记和指定转让办事处的收据组合和拆分。在履行其职能时， 共同转让代理可能要求拥有美国存托股份的所有者或个人 提供授权证明并遵守适用法律和其他要求，并将有权获得与存托机构同等程度的保护和赔偿。

第2.5条。 交出美国存托股份和撤回存入的证券。

在交出 美国存托股份以提取其所代表的存托证券，并支付第5.9节规定的美国存托股份交还费用 ，并支付与交还和提取存托证券相关的所有税款和政府 费用后，根据本存托协议的条款和条件 ，该美国存托股份的所有人应有权向该所有者交付(只要交付 可以合法和实际进行)，或按照该所有人的指示进行交付。 如果交付 可以合法和实际进行，则该等美国存托股份的所有人有权按照该所有者的指示向该所有者交付(只要交付 可以合法和实际进行)，或按照该所有者的指示支付所有应支付的税款和政府 费用。该等美国存托股份所代表的存托证券金额为 ，但不包括已过向所有人分发的记录日期 的任何金钱或其他财产(因为此类金钱或其他财产将在预定付款日期交付或支付给 所有者，截至该记录日期)，并且除非存托机构不需要为提取目的而接受交出美国存托 股票，只要其需要交付一小部分已存托证券，则不会要求存托机构接受交出该等美国存托股份 股票的任何款项或其他财产，但不包括任何款项或其他财产(因为此类款项或其他财产将在该记录日期按预定付款日期交付或支付给 所有人)，并且不需要为提取美国存托 股份而接受退还。交货 应按照本节规定进行，不得有不合理的延误。

作为 接受为撤回已存放证券而交出美国存托股份的条件，托管机构可要求 (I)每张已交回的收据必须以空白形式正确背书或附有适当的空白转让文书，以及(Ii) 交回所有人须签立并向托管人交付一份书面命令，指示托管机构促使正在提取的已交存证券交付给该命令中指定的一名或多名人士或根据该命令中指定的一名或多名人士的书面命令交付。

因此，托管人 应指示托管人在符合第2.6、3.1和3.2节的规定下，将本存款协议 的其他条款和条件以及当地市场规则和惯例交付给交回的所有人，或按照上述交付给托管的顺序中指定的一个或多个 人的书面命令，将交回的美国 存托股票所代表的已交存证券的金额交付给交回的持有人，托管人可向交回的持有人收取费用及其通过电报 (包括SWIFT)或传真发出指示的费用。

如果托管证券 是在交出美国存托股份后为提取目的而实物交付的，则该交付将在托管人办公室 进行，但应所有者要求、风险和费用的要求，托管人应交出美国存托 股票以提取托管证券，并且托管人应指示托管人 将包含以下内容的任何现金或其他财产 提交，并转发证书或证书(如果适用)和其他适当的所有权文件(如果有)：以交回的美国存托股份为代表的已交存证券交给托管机构，以便 在托管办公室或从交出所有人收到的订单中指定的其他地址交付。

第2.6条。 美国存托股份的交付、登记、转让和交出的限制。

作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或拆分或合并任何收据或撤回任何存托证券的先决条件 ，托管人或注册人可要求股票的寄存人 或提交人收到登记转让或交出美国存托股份的收据或指示，但没有收到足以偿还其任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费(包括与存放或提取的股票有关的任何该等税费或收费)的款项，并支付 本存托协议规定的任何适用费用， 即可要求该托管人或登记人支付 股票托管人或提交人关于登记转让或退还美国存托股份的收据或指示。 收据不足以偿还任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用。可能要求出示令其满意的任何签名的 身份和真实性证明，还可能要求托管人遵守任何法规，包括但不限于第2.6节的规定， 与本存款协议的规定相一致。

托管人可以 在特定情况下拒绝接受用于交付美国存托股份的股票存款或登记美国存托股份的转让，或者可以在其或本公司 认为必要或适宜的情况下暂停股票存款或一般情况下的转让登记。在特定情况下，托管机构可以拒绝出于提取已存放证券的目的 而拒绝交出美国存托股份，也可以出于一般的提取目的而暂停交出， 但是，尽管本存托协议有任何相反规定，但仅限于(I)因关闭 本公司或外国登记处保存的股份持有人名册而造成的暂时延误，或 与股东大会投票或支付股息相关的股票交存，(Ii)支付 费用、税费和类似费用，<br}/</sup> </foreign><foreign language=“English”>B</foreign></foreign> <foreign language=“English”>BR</foreign>， </foreign><foreign language=“English”>br</foreign>， <foreign language=“English”>br</foreign>，(Iii)遵守有关 美国存托股份或所存放证券的撤回的任何美国或外国法律或政府法规，或(Iv)符合根据1993年证券法或该条款的任何后续规定，表格F-6的一般指示第I(A)(1)段当时允许的任何其他原因 。

托管人 不得在知情的情况下接受根据本存管协议存入的任何在存入时为受限证券的股票。

第2.7条。 收据丢失等。

如果收据被损坏、销毁、遗失或被盗，托管机构应将该收据所证明的美国存托股份以 无证明的形式交付给所有者，或者如果所有者提出要求，在退回和取消该损坏的收据时，签署并交付一份新的类似期限的收据，以取代该 被销毁、丢失或被盗的收据，或代替该 被销毁、丢失或被盗的收据。但是，在托管机构以未经认证的 形式交付美国存托股票或签署并交付新收据以替代销毁、丢失或被盗的收据之前，所有者必须(A)向 托管机构提交更换收据的请求，(I)在托管机构注意到收据已被善意的 购买者收购之前，(Ii)提供足够的赔偿保证金，以及(B)满足托管机构施加的任何其他合理要求。

第2.8条。 取消和销毁退还的收据。

托管人应 取消所有退还给它的收据，并有权销毁如此取消的收据。

第2.9条。 DTC直接注册系统和个人资料修改系统。

(A)尽管有 第2.4节的规定，双方承认DTC的直接注册系统(“DRS”)和 个人资料修改系统(“个人资料”)在DTC接受DRS 后适用于美国存托股份。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有无证书证券 与通过DTC和DTC参与者持有这些证券的安全权利之间的互换。配置文件是DRS 的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份所有人行事的DTC参与者指示存托机构 登记将这些美国存托股份转让给DTC或其指定人，并将这些美国存托股份交付给该DTC参与者的DTC帐户，而无需由存托机构收到所有者的事先授权以登记该转让 。

(B)在 关于DRS/Profile的问题上，双方承认，托管人不会确定 声称代表船东请求上述(A)段 所述转让和交付登记的DTC参与者是否有实际权力代表该船东行事(尽管统一商法典有任何要求)。 为免生疑问，第5.3和5.8节的规定适用于因使用DRS/Profile而引起的事项。 双方同意，托管人依赖并遵守托管人通过 DRS/Profile系统收到的指示以及按照本《存款协议》的规定，不应构成对托管人 部分的疏忽或恶意。 双方同意，托管人依赖并遵守托管人通过 DRS/Profile系统收到的指示，否则不应构成对托管人 部分的疏忽或恶意。

第3.1节。 提交校样、证书和其他信息。

任何提交 股份以供存放的人士或任何拥有人或持有人可能须不时向托管人或托管人提交有关公民身份或居留、外汇管制批准的证明，或本公司 或外国注册处处长(如适用)认为必要或适当，或本公司向托管人提出书面请求而合理要求的有关登记的证明 ，以签立该等证书，并作出该等陈述及保证。托管机构可以 暂缓交付或登记转让美国存托股份、派发任何股息或其他分配 或其收益或交付任何存放的证券，直到提交该证明或其他信息或签署该 证书或作出该等陈述和担保为止。托管人应应 公司的书面请求，在适用法律允许披露的范围内，在可行的情况下尽快向公司提供其根据本第3.1节收到的任何信息或其他材料的副本，费用由公司承担。 在适用法律允许披露的范围内，托管人应向公司提供根据本第3.1节收到的任何信息或其他材料的副本，费用由公司承担。

第3.2节。 业主的纳税责任。

如果托管人或托管人应就任何美国 存托股份或由任何美国存托股份代表的任何存托证券或与第4.8条适用的交易 相关的任何美国 存托股份或任何存托证券支付任何税款或其他 政府费用，则该税款或其他政府费用应由该等美国存托 股份的所有人向托管人支付。托管机构可拒绝登记该等美国存托股份的任何转让或该等美国存托股份所代表的任何存托证券的提取 ，直至支付款项为止，并可扣留任何股息 或其他分派或其收益，或可代为出售该等美国存托股份所代表的存托证券的任何部分或全部 ，并将该等股息或其他分派或任何此类出售的净收益 用于支付该税项或其他政府收费，但即使在进行此类出售后，该等 美国存托股份的拥有人仍须对任何不足之处负责。托管机构应将根据本节 进行的销售的任何净收益分配给根据第 4.1节有权获得这些净收益的所有者，但这些净收益未用于支付税款或政府费用。如果根据本节出售存托证券 导致每股美国存托股份所代表的股份数量减少，则存托机构可要求强制交出美国存托股份 以换取数量较少的美国存托股份，并可在必要的程度上出售美国存托股份，以避免在该交换中分发 部分美国存托股份，并将出售所得净收益分配给有权 这些股份的所有者。

第3.3条。 股票保证金。

根据本存款协议存放 股份的每名人士应被视为据此声明并保证该等股份及其每张证书(如适用)均为有效发行、缴足股款及毋须评估，且发行时并未违反本公司已发行证券持有人的任何优先认购权或类似权利 ，而缴存该等股份的人士已获正式授权这样做。每名 存款人也应被视为在存入时表示该股票不是受限证券。根据本节作出的所有 陈述和担保在美国存托股票存放和交付后仍然有效 股票。

第3.4条。 利益披露。

当 为遵守适用的法律及法规或本公司的组织章程细则或类似文件而被要求时，本公司可不时要求各拥有人及持有人向存托机构提供与以下事宜有关的资料：(A)本公司持有美国存托股份的身份 ；(B)当时或以前于该等美国存托股份中拥有权益的任何持有人或其他人士或实体的身份及该等权益的性质；及(C)为遵守该等规定而须披露的任何其他事项 。每个所有者和持有者同意应根据本节提出的请求提供其已知的所有信息 。每个持有人均同意托管 及其通过其持有美国存托股份的所有者或任何其他持有人直接或间接披露该所有者或其他持有人根据本节提出的有关该持有人的请求 的所有信息 。 托管人同意尽合理努力遵守书面指示，该书面指示要求托管人将根据本节授权的任何请求 转发给所有人，并将其收到的响应 该请求的任何答复转发给公司。托管人可以向公司收取遵守本条款3.4项下的请求的费用及其费用。

第四条。 保证金

第4.1节。 现金分配。

当托管人 收到任何现金股利或其他现金分配时，托管人应在符合第4.5节规定的 规定的情况下，将该股息或其他分配转换为美元，并将收到的金额(扣除第5.9节规定的托管人费用和支出)分配给有权享有的所有人，比例为 美国存托股份分别代表其持有的托管证券的数量；但条件是， 如果托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求从该现金股息或其他现金分配中扣留和扣留金额 ，则分配给美国存托股份所有者的金额 代表这些已交存证券的金额应相应减少。 如果托管人或托管人被要求从该现金股息或其他现金分配中扣留金额 ，则分配给美国存托股份所有者的金额 应相应减少。但是，托管机构不会向任何所有者支付1美分的零头 ，而是会将每个所有者的权利舍入到最接近的整数美分。

如果公司 是扣缴的主要义务人，公司或其代理人将向每个适用的 司法管辖区的适当政府机构汇出他们就税款和欠该机构的所有扣缴金额(如果有)。托管人或托管人 将把他们就 税款和欠该机构的所有扣缴金额(如果有)汇给每个适用司法管辖区的适当政府机构。

如果现金分配 将代表所有或基本上所有美国存托股份相关存款证券价值的返还， 托管机构可以：

(I)要求支付 交出美国存托股份的费用或扣除交出美国存托股份的费用(不论是否亦要求交出美国存托股份 )，作为作出该项现金分配的条件；或

(Ii)出售主题现金分配以外的所有 存款证券，并将出售的任何现金净收益添加到现金分配中， 要求交出所有这些美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为进行现金分配的条件。

如果托管机构 根据本款采取行动，则该行动也应为终止选择权事件。

第4.2节。 现金、股票或权利以外的分配。

除第4.11节和第5.9节的规定 另有规定外，只要托管机构收到关于托管证券的4.1、 4.3或4.4节所述的分发以外的任何分发(但不是作为对托管证券的交换、转换或代替托管证券)，托管机构 应在扣除托管机构的任何费用和开支以及任何税费或其他政府收费后，将其收到的证券或财产分发给有权享有的所有人。按其分别持有的代表该等存托证券的 美国存托股份数目的比例，以托管人 认为为完成该项分配而公平和切实可行的任何方式(可以是代表 收到的证券的存托股份的分配)；但是，如果托管机构认为此类分配不能 在有权享有的所有者之间按比例进行，或者如果由于任何其他原因(包括但不限于任何要求 公司或托管机构因税收或其他政府收费而扣留金额，或者所收到的证券必须根据1933年证券法登记才能分配给所有者或持有人)，托管机构认为此类分配 不合法和可行，在可行的范围内咨询公司后，可 采取其认为公平和切实可行的其他方法进行分配，包括但不限于公开或私下出售如此收到的证券或财产或其任何部分，以及将任何此类出售的净收益(扣除第5.9节规定的托管人的费用和开支后)分配给有权 获得该等净收益的所有人。 可采用其认为公平和可行的其他方法进行分配，包括但不限于公开或私下出售如此收到的证券或财产或其任何部分，以及将任何此类出售的净收益(扣除第5.9节规定的托管人的费用和开支)分配给有权 , 一切均以4.1节规定的方式和条件进行。如果没有从公司得到令人满意的保证， 不需要根据1933年证券法进行登记，则托管机构可以扣留根据本条款4.2进行的任何证券分销 。托管机构可通过公开或私下销售的方式出售其根据本条款4.2分配的证券 或其他财产，该金额足以支付其与该分配有关的费用和支出 。

如果根据本第4.2节进行的分配 将代表返还所有或基本上所有美国存托股份相关的存款证券的价值，则托管机构可以：

(I)要求支付 交出美国存托股份的费用或扣除交出美国存托股份的费用(不论是否亦要求交出美国存托股份 )，作为作出该项分发的条件；或

(Ii)出售除标的分销以外的所有 存托证券，并将出售所得的任何现金净额加入分销，要求 交出所有该等美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为作出该分销的条件。

如果托管机构 根据本款采取行动，则该行动也应为终止选择权事件。

第4.3条。 以股份形式分发。

当托管人 收到由股票股息或免费分派股票组成的任何存托证券分派时，托管人 可(如果本公司以书面形式提出要求)按照代表其各自持有的美国存托股份的美国 存托股数的比例，向有权享有美国存托 股票的所有人交付相当于作为该股息或免费分派收到的股份金额的美国存托 股份总数，但须遵守 本存托协议中关于美国存托股份的存托和发行的条款和条件， 必须遵守 本存托协议关于存托股票的存托和发行的条款和条件， 应向有权享有美国存托股份的所有人交付相当于作为该股息或免费分派收到的股份数量的美国存托 股份总数。包括按照第4.11节的规定扣缴 任何税收或政府费用，以及按照第5.9节的规定支付托管人的费用和开支(托管人可以通过公开或私下出售的方式出售所收到的股份(或代表这些股份的美国存托凭证 股份)，足以支付与该分派有关的费用和开支)。作为提供 零碎美国存托股份的替代方式，存托机构可以出售由这些零碎 的总和表示的股份数量(或代表这些股份的美国存托股份)，并分配净收益，所有这些都以4.1节中描述的方式和 条件进行。如果未交付额外的美国存托股份，且未出售股份 或美国存托股份，则每股美国存托股份此后也应代表在其所代表的存托证券上分配的额外股份 。

如果本公司宣布 托管证券持有人有权选择是否接受现金、股票或其他证券 或其组合，或有权选择代表其出售分销，托管机构可在与本公司协商 后，以托管机构认为合法和实际的任何方式，将选择权提供给业主行使。 托管证券持有人有权选择是否接受现金、股票或其他证券 或其组合，或有权选择代表其出售分销，托管机构可在与本公司协商 后，以托管机构认为合法和可行的任何方式提供该选择权供业主行使。作为向所有者提供分销选择权的条件，托管机构可能要求公司做出令人满意的 保证，即这样做不需要根据1933年证券法注册任何证券， 尚未生效。

第4.4条。 权限。

(A)如果 托管股份被授予购买额外股份或其他证券的权利，本公司 和托管机构应努力就托管机构应就该项权利授予 采取的行动(如果有)进行磋商。在其认为合法及实际可行的范围内，托管人可(I)如本公司提出书面要求， 向所有或若干拥有人授予权利，指示托管人购买与权利相关的证券，并向拥有人交付 代表该等证券的该等证券或美国存托股份 ；(Ii)如本公司提出书面要求， 将权利交付予某些拥有人或按其命令交付权利，或(Iii)在实际可行范围内出售权利，并将出售所得款项净额分配给有权获得该等收益的拥有人。如果未行使、交付或处置上述(I)、(Ii)或(Iii)项下的权利，托管人应允许权利在未行使的情况下失效。

(B)如 托管人将根据上述(A)(I)项行事，本公司与托管人将另行订立协议，列明适用于特定发售的 条件及程序。按照托管人 规定的格式接受适用所有人的指示，并在该所有人向托管人支付相当于待接收证券购买价格的金额后 在行使权利时，托管人应代表该所有人行使权利并购买证券。 已购买的证券应交付给托管人，或按照托管人的指示交付。 所购买的证券应交付给托管人，或按照托管人的指示进行交付。 在行使权利时，托管人应代表该所有人行使权利并购买证券。托管机构应(I)根据本存托协议存放购买的 股票，并将相当于这些股票的美国存托股票交付给该所有者，或(Ii)交付 或使购买的股票或其他证券交付给该所有者或按照该所有者的命令交付。托管人不会根据上述(A)(I)项采取行动 ，除非与权利相关的证券的提供和销售已根据1933年“证券法”注册，或者托管人已收到其满意的美国律师的意见，大意是这些 证券可以在没有根据1933年“证券法”注册的情况下出售和交付给适用的所有者。为免生疑问 ，本存款协议中的任何规定均不会使公司承担任何义务，即提交有关权利或标的证券的注册声明 或努力使该注册声明生效。

(C)如 托管人将根据上文(A)(Ii)项行事，本公司与托管人将另行订立协议，列明适用于特定发售的条件及程序 。在(I)适用所有者请求将可分配给该所有者的美国存托股份的 权利交付给该所有者指定的帐户并可 交付该权利时，以及(Ii)收到本公司和托管机构同意遵守适用法律要求的文件时， 托管机构将按照该所有者的请求交付该等权利。

(D)如果 托管人将根据上述(A)(Iii)项行事，托管人将尽合理努力按适用所有人持有的 美国存托股份数量比例出售权利，并将净收益支付给以其他方式有权 出售的权利的所有人，而不考虑这些所有者之间因 交易所限制或任何美国存托股份的交割日期或其他原因而存在的任何区别。

(E)支付第5.9节规定的托管人费用 或扣除托管人费用 以及支付或扣除托管人费用 以及任何适用的税费或其他政府费用应作为根据本第4.4节交付证券或支付现金收益的条件 。

(F) 保管人不对未能确定 向 提供权利或代表一般所有者或任何特定所有者行使权利或出售权利是否合法或可行承担任何责任。(F) 保管人不对未能确定 向 提供权利或代表任何所有者行使权利或出售权利是否合法或可行承担任何责任。

第4.5条。 外币兑换。

每当托管人 或托管人通过股息或其他分配或出售证券、 财产或权利的净收益收到外币时，如果托管人判断收到的外币在合理的基础上可以兑换成美元，并将由此产生的美元转移到美国，托管人或其代理人或附属公司或托管人应通过出售或以 确定该外币为美元的任何其他方式转换或促使转换为美元，并应分发这些美元。尽快发给有权 的业主。现金分配可按平均或其他可行基础进行，而不考虑 所有者之间基于交换限制、任何美国存托股份的交割日期或其他方面的任何区别，并应扣除 第5.9节规定的托管人产生的任何兑换成美元的费用。

如果兑换 外币或汇回或分发美元必须获得任何政府 或其机构的批准或许可，则托管人可以(但不会被要求)提交该批准或许可的申请。

如果托管人 根据其判断，认为托管人或托管人收到的任何外币在合理的 基础上不能兑换成可转移到美国的美元，或者如果托管人没有提交或寻求此类兑换所需的任何政府或机构的任何批准或许可证，或者没有在托管人确定的合理期限内获得，托管人可以将托管人收到的外币分配给，或者其酌情持有 这些未投资的外币，并且不对其各自账户的利息承担任何责任。 如果托管人确定，托管人或托管人收到的任何外币在合理的 基础上不能兑换成可转移到美国的美元，或者如果托管人没有提交或寻求此类兑换所需的任何政府或机构的批准或许可，或者没有在托管人确定的 合理期限内获得，所有者有权 获得相同的服务。

如果任何外币兑换 不能全部或部分分配给某些有权持有外币的所有者，托管银行 可酌情将兑换和分配以美元计价，并可将托管机构收到的外币余额 分配给或持有未投资的外币余额 ，而无需为有权持有该外币的所有人承担利息责任。 保管人 可酌情将该兑换和分配给有权拥有外币的拥有人 ，并可在实际可行且允许的范围内以美元进行兑换和分配，并可将托管机构收到的外币余额分配给有权拥有的拥有人 ，而无需为其账户承担利息责任。

托管人可以 自己或通过其任何附属公司兑换货币，或者托管人或公司可以兑换货币并向托管人支付美元 。如果托管机构自己或通过其任何附属公司兑换货币，托管机构将充当其自己账户的委托人 ，而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为其自己的账户保留。收入基于 根据本存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属公司在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管人 不表示其或其附属公司根据本保证金协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法 将是对所有者最有利的汇率(受第5.3节规定的托管人义务的约束)。使用 确定托管人进行货币兑换时使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人 兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠汇率，也没有义务确保 确定该汇率的方法对所有者最有利，托管机构也不表示 该汇率是最优惠的汇率，也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。 在某些情况下, 托管人可按 或代表本公司取得或厘定的汇率收取本公司以美元计算的股息或其他分派，代表兑换外币或换算外币所得的 收益，在此情况下，托管人将不会从事或对任何外币 交易负责，本公司及本公司均不会表示本公司所获取或厘定的汇率为 最优惠汇率，本公司及本公司均不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。

第4.6条。 记录日期的固定。

每当对存款证券进行现金分红、 现金分配或任何其他分配，或就存款证券 发行购买股票或其他证券的权利(这些权利将根据 第4.4节交付或行使或代表所有人出售)，或托管人收到将进行此类分发或发行的通知，或者当 托管人收到将召开股份持有人会议的通知时，公司已要求托管人 根据第4.7节就该通知发送通知。或当托管人向所有人收取费用时，或当 托管人导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或当托管人 认为有必要或方便时，托管人应确定一个记录日期，该日期应与公司就股票设定的任何相应记录日期相同或尽可能接近，(A)用于确定所有者(I)谁有权 获得该股息或其他分派或该等权利的利益，(A)为确定(I)谁有权获得该股息或其他分派的利益或该等权利，该记录日期应与本公司就股份设定的任何相应记录日期相同或尽可能接近：(A)确定所有者(I)谁应 有权获得该股息或其他分派或该等权利的利益， 谁有权获得该股息或其他分派的利益或该等权利；(Ii)谁有权就在该会议上行使投票权发出指示 ，(Iii)谁应负责该费用或收费或(Iv)设定记录日期的任何其他 目的，或(B)于当日或之后每股美国存托股份将代表更改后的股份数目 。受4.1至4.5节的规定以及本存款协议的其他条款和条件的约束, 在由存托机构指定的记录日期的所有者有权获得托管机构可与 就该股息或其他分配或这些权利或其出售净收益按比例分别持有的美国存托股份数量 一起分配的金额，就该记录日期所确定的 其他事项作出投票指示或采取行动，或负责该费用或收费(视情况而定)。

第4.7条。 存入股份的投票。

(A)在 收到股份持有人将有权投票的任何股份持有人会议的通知后(如本公司提出书面要求)，托管银行应在其后切实可行的范围内尽快向股东分发通知，通知的形式 由托管银行全权酌情决定，其中应包含(I)托管银行收到的会议通知 中所载的信息，(Ii)一份声明，说明截至指定记录日期收盘时，业主将有权 ，在符合开曼群岛法律和 本公司的组织章程或类似文件的任何适用条款的情况下，指示托管人行使与其各自的美国存托股份所代表的股份金额有关的投票权，(Iii)关于发出该等指示的方式的声明，包括 明示指示可被视为根据以下(B)段最后一句作出的指示(如果未收到 指示)，指示托管人向本公司指定的人提供酌情委托书，<br}^r </sup> <foreign language=“English”>B</foreign></foreign> </foreign>指示，如果未收到 指示，则可视为根据下文(B)段最后一句发出的指示， 指示托管人酌情委托给本公司指定的人士，以及(Iv)托管人接受指令的最后 日期(“指令截止日期”)。

(B)在 美国存托股份所有人提出书面请求后(截至请求日期，或如果托管机构指定了记录日期，则截至该记录日期)，托管机构可在 托管机构确定的任何指示截止日期或之前收到，如果托管机构根据前款发出通知，则托管机构应在 切实可行的范围内，根据该请求中规定的指示，尽可能投票表决或安排表决该等美国存托股份所代表的存托股份金额 。(B)如果托管机构根据前款规定发出通知，则该托管机构应尽可能按照该请求中规定的指示对该等美国存托股份所代表的存托股份金额进行表决或安排表决。 在 托管机构确定的任何指示截止日期或之前，托管机构可根据该请求中规定的指示对该等美国存托股份所代表的存托股份金额进行表决或安排表决。托管人不得投票或试图行使将 附加于已交存股份的投票权，除非按照所有者发出的指示并由托管人收到或按照以下句子中的规定 进行投票。如果

(I)本公司指示 托管人根据以上(A)段发布通知，并遵守以下(D)段的规定，

(Ii)在指示截止日期或之前，托管机构没有收到来自所有者的关于某事项和该所有者的美国存托股份数量的指示 ，并且

(Iii)保管人 已在指示截止日期后的第二个工作日收到本公司的书面确认，确认截至 指示截止日期，(X)本公司希望根据本语句提供委托书，(Y)本公司合理地不知道 对该事项有任何重大反对意见，以及(Z)该事项不会对股东利益造成重大损害，

然后，托管人 应视为该拥有人已指示托管人就该事项向本公司指定的人士发出酌情委托书， 就该事项及该数额的美国存托股份所代表的存入股份金额，而托管人 应就该事项向本公司指定的人士发出酌情委托书，就该存托股份金额投票。

(C) 不能保证一般业主或特别是任何业主会及时收到上文(A)段所述的通知 ，使业主能够在指示截止日期之前向寄存人发出指示。

(D)为使 拥有人有合理机会就股份投票权的行使向托管银行发出指示， 如本公司将根据上文(A)段要求托管银行派发通知，本公司应于会议日期不少于40天前向托管银行 发出会议通知、待表决事项的详情及将提供予股份持有人 的与会议有关的材料副本。(D) 若本公司将根据上文(A)段要求托管银行发放通告，本公司应于大会日期不少于40天前向托管银行 发出大会通告、待表决事项详情及将向股份持有人 提供的与大会有关的资料副本。

第4.8条。 投标和交换要约；赎回、替换或取消存款证券。

(A) 托管机构不得响应向托管证券持有人提出的任何自愿现金收购要约、交换要约或类似的 要约(“自愿要约”)而投标任何托管证券，除非交回美国存托股份的所有者以书面指示 这样做，并且受托管机构可能要求的任何条件或程序的限制。(A)托管机构不得响应向托管证券持有人提出的任何自愿现金要约、交换要约或类似的 要约(“自愿要约”)而进行任何托管证券投标。

(B)如果 托管机构收到书面通知，表明托管证券已在强制性交易中以现金赎回或以其他方式以现金购买(“赎回”)， 托管机构应(I)在必要时将已赎回的托管证券交回给 这些证券的发行人或其代理人，(Ii)向所有人发布通知(A)通知他们赎回 ，费用由本公司承担。 托管机构是托管证券的持有者，对其具有约束力的交易(“赎回”)。 托管机构应(I)在赎回日将已赎回的托管证券交回给 这些证券的发行人或其代理人，(Ii)向所有人发布通知(A)通知他们赎回 ，(B)要求交出相应数量的美国存托股份和(C)通知他们，被赎回的 美国存托股份已被转换为只有权在该赎回时收到存托机构收到的钱的权利 ，这些净收益应是经转换的美国存托股份的所有者在根据第2.5或6.2节交出这些美国存托股份时 有权获得的存款证券，以及(Iii)将赎回时收到的款项 分配给在他们交出被召唤的美国存托股份时有权获得的款项 存托股份根据 第2.5节(和，为免生疑问，业主无权根据第4.1条收取该笔款项)。如果 赎回影响小于所有托管证券，则托管机构应要求交出 已发行的美国存托股份的相应部分，只有这些美国存托股份将自动转换为 接收赎回净收益的权利。托管机构应将根据前款 句转换的美国存托股份按比例分配给紧接赎回前各自所持美国存托股份的所有人, 但可以调整分配，以使转换后的美国存托股份的任何部分都不会分配给 任何所有者。赎回全部或几乎所有已交存证券应为终止选择权事件。

(C)如果 托管证券接到通知，或托管证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类 发生任何变化，或实质上影响托管证券发行人的任何资产的资本重组、重组、出售 ，或者托管机构作为托管证券的 持有人对托管机构具有强制性和约束力，因此，证券或其他财产已经或将以交换、转换、 替换或代替托管证券(“替换”)的方式交付， 作为托管证券的 持有人，托管机构对托管机构具有强制性并对托管机构具有约束力，因此，证券或其他财产已经或将以交换、转换、 置换或代替托管证券(“替换”)的方式交付， 作为托管证券的持有人，托管机构对托管机构具有强制性并对其具有约束力，因此，证券或其他财产已经或将以交换、转换、 替换或代替托管证券的方式交付如有需要，托管人应交出受此次股票置换影响的旧托管证券，并根据本托管协议将其作为新托管证券持有。 在此次置换中交付给托管机构的新证券或其他财产。然而，如果托管人认为根据本存管协议持有这些新存入的证券不合法或不切实际，托管人可以选择出售这些 新存入的证券，因为这些新存入的证券不能在没有根据1933年证券法注册的情况下 或由于任何其他原因以其认为 适当的地点和条款公开或私下出售给所有者，并如同这些新存入的证券已根据上文(B)段赎回一样进行。更换应为终止 选项事件。

(D)在 根据本存托协议将继续持有新存入证券的情况下，托管机构 可要求交出未付收据，以换取明确描述新存入证券的新收据 以及每股美国存托股份所代表的新存入证券的数量。如果每个美国存托股份所代表的 股票数量因更换而减少，则存托机构可以要求交出美国 存托股份，以强制交换数量较少的美国存托股份，并可以出售美国 存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售的净收益分配给有权获得这些股份的所有者。

(E)如果 没有关于美国存托股份的存托证券，包括如果存托证券被取消， 或关于美国存托股份的存托证券显然变得一文不值，则在通知所有人后，存托机构可要求 交出该等美国存托股份或取消该等美国存托股份，且该 条件应为终止选择权事件。

第4.9条。 个报告。

托管人应 将从本公司收到的任何报告和通信(包括任何委托书征集材料) 提供给其办公室的所有人查阅，这些报告和通信包括：(A)托管人作为所交存证券的持有人收到的，以及(B)向本公司所交存证券的持有人普遍提供的 。公司应以英文向保管人提交报告和通信， 包括本节适用的任何委托书征集材料，前提是这些材料 根据委员会的任何规定必须翻译成英文。

第4.10节。 所有者列表。

应本公司的书面要求 ，托管人应自费向其提供截至最近日期的所有所有者的姓名、地址 和美国存托股份持有量的清单。

第4.11节。 扣缴。

如果托管人 确定托管人收到或将要进行的任何分配(包括股份和认购权) 受托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用的约束，则托管人可以公开 或私下出售全部或部分已分配的财产(包括股份和认购权)，其金额和方式为 ，并且托管人应在扣除这些税费后分配该销售的 净收益，按其分别持有的美国存托股份数量 的比例授予有权享有的所有人。

为所有者 和持有者提供的服务可能允许他们在源头获得降低的预扣税率或退还超额预扣税款，与使用此类服务相关的费用 不在本保证金协议项下，也不在本保证金协议的范围内。

每个所有者和持有人 同意赔偿公司、托管机构及其各自的董事、员工、代理和关联公司 ，并使他们每个人都不会因任何政府当局就退税、附加税款、罚款 或因退税、源头扣缴或其他税收优惠而产生的利息而提出任何索赔，并使其不受损害。 如果任何政府机构就退税、附加税、罚款或因退税、源头扣缴或其他税收优惠而产生的利息提出索赔，则本公司、托管机构、托管人及其各自的董事、员工、代理和关联公司 将不会受到损害。

第五条保管人、托管人和公司

第5.1节。 由托管人维护办公室和登记簿。

在本存托协议根据其条款终止 之前，托管机构应根据本存托协议的规定维护美国存托股份转让的交付、登记 和交出的便利。

托管人应 保存所有所有者和所有已发行美国存托股份的登记册，该登记册应在正常营业时间内在托管办公室开放供所有人查阅，但仅限于与所有者就公司业务或与本存托协议或美国存托股份相关的事项进行沟通的目的。

根据第2.6节的规定，托管人可以 不时关闭登记簿进行交付、登记转让或退回。

如果任何美国存托股票 在一个或多个证券交易所上市，则该存托机构应按照该交易所或该等交易所的任何要求担任注册人或指定一名或一名或多名共同注册人 对该等美国存托股份进行登记。

应书面请求，本公司有权 在任何合理时间查阅托管人、 注册人和任何共同转让代理或共同注册人的转让和登记记录，并要求他们提供本公司可能合理 要求的部分记录的副本，费用由本公司承担(除非 本公司和托管银行另有书面协议)。

第5.2节。 公司或托管人阻止或延迟履行。

托管人、本公司或其各自的任何董事、员工、代理或关联公司均不对任何所有者或 持有人承担任何责任：

(I)如因 (A)任何现行或未来的任何法律或规例或美国政府、 任何其他州或司法管辖区、或任何政府或监管当局或证券交易所的其他法令的任何条文；。(B)(仅就托管机构而言)本公司的组织章程细则或类似文件的任何现有或未来条文， 或本公司发行或分销的任何证券的任何条文，或其任何要约或分销；。或(C)任何事件 或情况，无论是自然的或由个人引起的， 超出了托管人或公司(视情况而定)通过合理的谨慎或努力防止或抵消的能力范围(包括但不限于地震、洪水、 严重风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或传染病爆发； 公用事业服务、互联网或其他通信线路或系统的中断或故障；未经授权访问或 对计算机系统或网站的攻击； 对计算机系统或网站的未授权访问或 攻击； 公共事业服务、互联网或其他通信线路或系统的中断或故障； 对计算机系统或网站的未经授权的访问或 攻击； 对计算机系统或网站的未经授权访问或 攻击；或计算机硬件或软件或其他系统或 设备的其他故障或故障)，则直接或间接阻止、禁止或延迟，或可能 因进行或履行而因此不进行或执行根据本《存款协议》或托管证券的条款规定必须进行的任何行为或事情， 受到任何民事或刑事处罚；

(Ii)行使或未行使本存款协议规定的任何酌情权(包括托管 或本公司决定采取或不采取本存款协议向托管人或本公司(视属何情况而定)可能采取的任何行动)；

(Iii)任何拥有人或持有人无法 受益于向 存款证券持有人提供但根据本存款协议条款不向拥有人或持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益；或(Iii)任何拥有人或持有人无法 受益于向 存款证券持有人提供但根据本存款协议条款不向其提供的任何分发、要约、权利或其他利益；或

(Iv)任何违反本存款协议条款的特殊、 间接或惩罚性赔偿。

如果根据第4.1、4.2或4.3节适用的分发或第4.4节适用的要约的条款 ，或由于任何其他 原因，该分发或要约不可提供给所有人，且托管机构不得代表所有人处置该分发或要约并将净收益提供给所有人，则托管机构不得将该分发或要约提供给所有人，并应允许任何权利(如果适用)失效。

第5.3条。 托管人和公司的义务。

本公司不承担 本存款协议项下对任何所有者或持有人的任何义务，也不承担任何责任，除非本公司 同意履行本存款协议中明确规定的义务，不得有疏忽或恶意。

托管人不承担 本存托协议项下对任何所有者或持有人的义务，也不承担任何责任(包括但不限于有关已存入证券的有效性或价值的责任)，除非托管人同意 履行本存托协议中明确规定的义务，不得有疏忽或恶意，且托管人 不应是受托人，也不对所有者或持有人负有任何受托责任，否则托管人将不承担任何责任(包括但不限于与所交证券的有效性或价值有关的责任)，除非托管人同意 履行本存托协议中明确规定的义务，且托管人不应 为受托人或对所有人或持有人负有任何受信责任。

托管人 或本公司均无义务代表任何拥有人或持有人或任何其他人士出席任何有关 任何存款证券或美国存托股份的诉讼、诉讼或其他诉讼，或就该等诉讼、诉讼或其他法律程序进行抗辩。

托管人 和本公司的每一方均可依赖 认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件，并应依靠这些通知、请求、指示或其他文件进行保护。

托管人 或本公司概不对其依据法律顾问、 会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何业主或本公司真诚地认为有资格 提供该等意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动承担任何责任。 本公司或本公司概不对其依据法律顾问、 会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何业主或任何其他人士的意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是 托管人在担任托管人期间不得疏忽 或不诚信地履行其义务。

对于任何证券托管机构、结算机构或结算系统因美国存托股份或存托证券入账结算或其他原因引起的或 因此而产生的行为或不作为，托管人 概不负责。

在没有 恶意的情况下，托管机构对未能执行任何 托管证券的投票指示，或任何此类投票的方式或任何此类投票的效果概不负责。

托管人 没有义务就公司的税务状况作出任何决定或提供任何信息。托管人和 本公司均不对所有者或持有人因拥有或 持有美国存托股份而可能招致的任何税收后果承担任何责任。对于所有者 或持有人不能或未能获得外国税收抵免、降低扣缴或退还 税款或任何其他税收优惠的比率的情况，保管人和本公司均不承担任何责任。在此情况下，保管人和公司均不会对业主或持有人不能或不能获得外国税收抵免、降低预扣或退还 税款或任何其他税收优惠承担责任。

本存款协议的任何条款均无意免除美国联邦证券法规定的责任 。

第5.4节。 托管人辞职和撤职。

托管机构可 随时通过向本公司递交其选择辞去托管机构的书面通知辞去本协议项下托管机构的职务，在任命继任托管机构并按照本节规定接受该任命后生效 。第6.2节规定了未指定继任托管人时 辞职的效果。

本公司可随时 提前90天书面通知将托管人撤职，并在(I)将通知交付给托管人后的第90天和(Ii)根据本节规定指定继任托管人并接受其任命的较晚 时 生效。

如果托管人 辞职或被撤职，本公司应尽其最大努力指定继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托 公司。每个后续托管机构应签署并向本公司交付一份书面文件，接受其在本存款协议项下的任命。如果托管公司收到本公司通知 在其辞职或免职后已任命继任者，托管人在支付本公司应付的所有款项 后，应向其继承人交付一份登记册，其中列出所有已发行的美国存托股份的所有所有者及其所持股份 ，并应将交存的证券交付给其继承人或按照其命令交付。当 托管人采取了前一句中规定的行动时，(I)继任者将成为托管人， 将拥有本托管协议项下托管人的所有权利，并承担托管人的所有义务；(Ii)前置托管人 将不再是托管人，应解除并免除本托管协议项下的所有义务，但 根据第5.8条规定的关于该解除之前时间的义务除外。继任托管人承担托管人职责后，应当在实际可行的情况下尽快通知所有人 。

托管人可以合并或合并的任何公司或 其他实体将成为托管人的继承人，而无需 签署或归档任何文件或任何进一步的行为。

第5.5条。 保管人。

托管人应 在所有时间和各方面服从托管人的指示，并只对托管人负责。托管人 可随时酌情指定一名或多名替代托管人或其他托管人，此后每个托管人应为本存款协议项下的托管人 之一。如果托管人收到托管人辞职的通知，并且该辞职生效后 将没有托管人根据本存款协议行事，则托管人应在收到该通知后尽快 指定一名或多名替代托管人，此后每名托管人均应成为本存款协议项下的托管人 。托管人应在可行的情况下尽快通知公司指定替代或额外托管人 。托管人应要求辞职或被免职的托管人将其持有的所有已交存证券 交付给另一托管人。

第5.6条。 通知和报告。

如本公司采取 或决定采取4.1至4.4或4.6至4.8节所述的任何企业行动，或 实施或将会改变本公司的名称或法律架构，或实施或将会改变股份，则本公司 应在发出该通知属合法及实际可行后，尽快将该行动或决定通知托管人及托管人。 通知应为英文，并应包括本公司必须在向任何政府、监管机构或证券交易所发出的任何通知中包含的所有细节，或要求通过发布或 以其他方式向股份持有人普遍提供的所有细节。

本公司将根据证监会的任何规定安排 翻译成英文(如尚未译成英文) ，并由本公司立即将本公司向其股份持有人普遍提供的所有通知及任何其他报告及通讯 送交存管人及托管人 。如果本公司提出书面要求，托管机构 将自费向所有所有者分发该等通知、报告和通信，或以本公司指定的方式 向所有所有者提供这些通知、报告和通信，其方式与向股份持有人提供该等通信的方式基本相同，并符合美国存托机构 股票上市的任何证券交易所的要求。 该等通知、报告和通信的费用由本公司自费提供给所有所有者，或者以本公司指定的方式 向股东提供该等通信 ，并符合美国存托 股票上市的任何证券交易所的要求。公司将根据托管人不时提出的要求，及时向托管人提供此类通知、报告和通信的数量 ，以便托管人进行传播。

本公司代表 截至本存款协议日期，收据形式第11条中关于公司根据1934年美国证券交易法(经修订)提交定期报告的义务或根据该法第12g3-2(B)条获得豁免注册资格(视情况而定)的陈述 真实无误。 收据形式出现在本存款协议附件A中，或(如果适用)最近根据证券法第424(B)条向委员会提交的陈述。 有关本公司根据1934年美国证券交易法(经修订)提交定期报告的义务 或根据该法第12g3-2(B)条获得豁免注册资格的陈述 。公司同意在得知 其中任何陈述的真实性发生任何变化时，或者如果公司在报告义务或资格方面的状况发生任何变化时，立即通知保管人。

第5.7条。 额外股份、权利等的分配

如果本公司或 本公司的任何关联公司决定发行或分销(1)额外股份，(2)认购股份的权利，(3)可转换为股份的证券，或(4)认购该等证券的权利(每一项均为 “分销”)，公司应在实际可行的情况下尽快以英文通知托管人，在任何情况下，如托管人提出合理的书面要求，应在分销开始前通知托管人，公司应立即 向托管人提供(I)令托管人满意的证据，证明分销已根据1933年证券法注册，或(Ii)公司的美国律师的书面意见令托管人合理满意，声明 分销不需要根据1933年证券法注册，或者如果在美国进行，则不需要根据1933年证券法注册。

本公司与托管人 同意，本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司均不会在任何时间存入在存入时属于受限证券的任何股票。

第5.8条。 赔偿。

本公司同意 赔偿托管人、其董事、雇员、代理和关联公司以及每一位托管人，使他们每个人不会因(A)向美国存托股份或存款证券委员会登记或提供或出售或(B)执行或遗漏任何 行为而产生或与之相关的任何责任或费用(包括但不限于寻求、强制执行或收取此类赔偿所产生的任何书面费用和开支，以及律师的合理费用和开支) 赔偿，并使他们每个人 不受任何法律责任或费用的损害， 或(B)因寻求、强制执行或收取此类赔偿而产生的任何有据可查的费用和费用，以及律师的合理费用和费用，均应向托管人、其董事、雇员、代理和附属公司以及每名托管人进行赔偿，并使他们每个人不受任何责任或费用的损害。根据本存托协议及美国存托股份 的条文或与本存托协议及美国存托股份有关的条文，(I)由存托人或托管人或彼等各自的 董事、雇员、代理及联属公司不时修订、修订或补充，但因 其中任何一方的疏忽或失信而产生的任何责任或开支除外，或(Ii)由本公司或其任何董事、雇员、代理及联属公司修订、修改或补充。

前段所载 的弥偿并不延伸至因存托人或任何托管人(视属何情况而定)的资料而产生的任何损失，该等资料由存托人明确向本公司提供，以供在任何登记声明、委托书 声明、招股章程或初步招股章程或任何其他与美国存托股份、 股份或任何其他存放证券有关的发售文件中使用(现确认，截至本存托协议日期，存托人 并未提供任何此类资料)。

托管机构同意 赔偿本公司、其董事、员工、代理和关联公司，并使他们免受因托管机构或任何托管人 或其各自的董事、员工、代理和关联公司的疏忽或不诚信行为而可能产生的任何责任或支出 (包括但不限于寻求、强制执行或收取此类赔偿所产生的任何有案可查的费用和开支，以及 有文件记录的合理律师费用和开支)。

如果主张索赔 或针对根据本条款5.8有权寻求并打算就该索赔或诉讼寻求赔偿的人 提起诉讼 (“可赔偿索赔”)，该人(“受赔偿人”)应(I)迅速 以书面形式通知有义务提供该赔偿的人(“赔偿人”)该主张或诉讼的开始 ，以及(Ii)就该可赔偿索赔的抗辩事宜真诚地与赔偿人协商 。</sup> ^sup ⁱ ^sup </sup> 在(X)抗辩过程中不存在利益冲突，以及(Y)受补偿人没有法律抗辩 不同于受偿人可用的抗辩或除了受偿人可用的法律抗辩的情况下，受偿人可通过书面通知受偿人，在律师合理满意的情况下 承担可受弥偿索赔的抗辩 。(X)在抗辩过程中不存在利益冲突，以及(Y)受补偿人没有法律抗辩 不同于受偿人可获得的抗辩 ，受偿人可以通过书面通知承担对可受弥偿索赔的抗辩，律师对此合理满意 。在补偿人通知被补偿人其选择承担可赔偿索赔的抗辩 ，并且如果不存在利益冲突或没有不同的或额外的法律辩护可用， 补偿人不向被补偿人承担其他律师的任何法律费用或被补偿人随后发生的任何其他与抗辩相关的费用 ，但合理的调查费用除外。 如果不存在利益冲突，或者没有不同的或额外的法律抗辩，则补偿人不向被补偿人承担任何其他法律费用。 除合理的调查费用外，被补偿人随后发生的任何其他与抗辩相关的费用 不承担任何责任。 未经 另一方同意(不得无理拒绝同意)，被补偿人和补偿人均不得妥协或解决可赔偿索赔。赔偿人没有义务赔偿并使 被赔偿人免受任何损失。, 受补偿人因违约而招致的费用或责任 在可赔偿索赔中对受补偿人不利的判决，除非该判决是在赔偿人书面同意承担该可赔偿索赔的抗辩之后作出的。 该判决是在作出赔偿的 人书面同意承担该可赔偿索赔的抗辩之后作出的，除非该判决是在赔偿人书面同意承担该可赔偿索赔的抗辩之后作出的。

第5.9条。 托管费用。

以下费用 应由存放或退出股票的任何一方或交出美国存托股份或获得美国存托股份的任何一方 发行 美国存托股份(包括但不限于，根据公司或有关美国存托股份或存托证券的股票交易所宣布的股息或股票拆分，或根据第4.3节交付美国存托股份 )，或由所有者(视情况而定)招致：(1)税收和其他政府费用，(2)在本存托协议项下存款或提款时，适用于以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义进行股票转让的登记 公司或外国登记处股票登记 不时有效的登记 费用，(3)本存款协议明确规定的电汇(包括SWIFT)和传真 费用和开支，(4)托管人根据第4.5节兑换外币而发生的费用。(3)本存款协议中明确规定的电传(包括SWIFT)和传真费用和开支， 根据第4.5节规定，托管人在兑换外币时发生的费用。 。(3)本存款协议中明确规定的电传(包括SWIFT)和传真费用。(4)托管人根据本协议第4.5条兑换外币时发生的费用。(5)根据第2.3、4.3或4.4节交付美国存托股份和根据第2.5或6.2节交出美国存托股份，每100股美国存托股份(或其部分 )收取5.00美元或以下费用；(6)根据本存托协议进行任何现金 分配，每100股美国存托股份(或其部分)收取0.05美元或以下费用，包括但不限于4.1至4.4条和第4.8条。(7) 根据第4.2节分配证券或根据第4.4节分配权利的费用(托管机构将不会 不代表所有人行使或出售这些权利), 该费用的金额等于上述美国存托股份的签立和交付费用 ，根据 本存托协议(就本项目7而言，将所有该等证券视为股份处理)将收取该等证券的签立和交付费用，但这些证券将由存托机构 分发给所有者，(8)除根据上述第6项收取的任何费用外，每股美国存托股份(或其部分)每年的存托服务费为0.05美元或更少，该费用将按照以下第9项的规定支付：(2)根据本存托协议的规定，上述费用应由存托机构支付，但应由存托机构按以下第9项的规定支付：(8)除根据上述第6项收取的任何费用外，每股美国存托股份(或其部分)每年的存托服务费为0.05美元或更少，该费用将按照以下第9项的规定支付。 和(9)托管机构或托管人、托管机构或托管机构的任何代理人，或托管机构或托管机构的 代理人应支付的与股票或其他已存放证券的服务相关的任何其他费用 (这些费用应在托管机构根据第4.6和 节规定的一个或多个日期向所有人收取费用，或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除这些费用 )时完全由托管人自行决定是否应支付该等费用， 这些费用应由托管人根据第4.6条和 节规定向所有人收取费用，或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除 ，以支付与股票或其他已交存证券相关的费用 (这些费用应在托管机构根据第4.6条和 款设定的一个或多个日期向所有人收取)。

托管人可以 通过从任何应付现金分配中扣除，或通过将任何要分配的证券的一部分出售给有义务支付这些费用的所有者来 收取任何费用。

在履行本存款协议项下的 职责时，托管人可以使用托管人所有或附属于托管人的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商 ，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。

托管机构可以 拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托股份。

第5.10节。 保存存管单据。

托管人 有权在管理托管人的法律或法规允许的 次销毁本托管协议期限内编制的文件、记录、账单和其他数据，除非公司在任何此类销毁之前以书面形式请求将这些文件保留更长时间或移交给 公司，费用由公司承担 。

第5.11节。 排他性。

在不损害本公司根据第5.4条规定的权利的情况下，只要纽约梅隆银行在本存托协议项下担任存托 ，公司同意不指定任何其他存托机构发行存托 股票、存托凭证或任何类似证券或工具。

第5.12节。 合规性信息。

公司 和托管机构应在可行的情况下，尽快从其记录中或以其他方式向另一方提供对方合理要求的信息 ，以允许对方遵守适用法律或政府 或监管机构的要求。 公司和托管机构均应在切实可行的情况下迅速向另一方提供对方合理要求的信息，以便对方遵守适用法律或政府 或监管机构的要求。

第六条。 修改和终止

6.1节。 修正案。

收据的格式 及本存款协议的任何条文可随时及不时由本公司 与保管人协议修订，而毋须取得拥有人或持有人同意而在他们认为必要或适宜的任何方面作出修改。任何修订 将征收或增加任何费用或收费(除税收和其他政府收费、注册费、电传(包括SWIFT)或传真传输费用、递送费用或其他此类费用外)，或将以其他方式损害所有者的任何重大 现有权利，但在该修订通知向已发行美国存托股票的所有人传播后30天届满 之前，不得对已发行的美国存托股票生效 。(#**$ } /*_)。每名 所有者和持有人在任何修订生效时，通过继续持有美国存托股份 或其中的任何权益，应被视为同意并同意该修订，并受经其修订的本存款协议的约束。在 对收据形式的修订生效后，包括更改每股美国存托股份所代表的股份数量，托管机构可要求交出收据，以修改后的格式更换为新的收据，或要求 交出美国存托股份以实现该比率的更改。在任何情况下，任何修订均不得损害 所有者交出美国存托股份并接受其所代表的存托证券交付的权利， 为遵守适用法律的强制性规定除外。

第6.2节。 终止。

(A) 公司可通知托管人终止本存款协议。如果(I)在托管机构向本公司提交书面辞职通知后的任何时间，托管机构应已满90天，且尚未按照第5.4条或 项的规定任命继任托管机构并接受其任命，则托管机构可启动本托管协议的终止 。 (Ii)已经或将会发生终止选择权事件。如果发起终止本存托协议，托管机构 应向当时已发行的所有美国存托股票的所有者发布终止通知，并设定终止日期 (“终止日期”)，该日期应在该通知日期后至少90天，本存托协议 将在该终止日期终止。

(B)在终止日期 之后，公司将被解除本存款协议项下的所有义务，但其根据第5.8和5.9条对托管人的义务 除外。

(C)在终止日期后的任何时间，托管机构可出售当时根据本存款协议持有的已存放证券， 此后可持有任何此类出售的未投资净收益，连同其根据本协议持有的任何其他现金，不单独 ，且不承担利息责任，以按比例惠及仍未偿还的美国存托股份的所有者， 这些所有者将是托管机构就该等净收益和其他现金而言的一般债权人。完成 该出售后，托管机构将被解除本存托协议项下的所有义务，但下列情况除外：(I)说明 净收益和其他现金(在每种情况下，扣除托管机构交出美国存托股份的费用、根据本存托协议的条款和条件 该等美国存托股份所有者账户的任何费用以及任何适用的税收或政府收费)，以便在根据第2.5节交出美国存托 股份时将其支付给所有人。和(Ii)其根据第5.8条承担的义务和(Iii)按照下文第 (D)段的规定行事的义务。

(D)在终止日期 之后，如果任何美国存托股份仍未发行，则存托人应继续获得股息 和与存托证券有关的其他分派(尚未出售)，可按照本存托协议的规定 出售权利和其他财产，并应在交出美国存托股份 时交付已存入的证券(或出售收益) (在每种情况下，在支付或扣除存托人交出美国存托股份的费用后)，根据本保证金协议的条款和条件以及任何适用的税费或政府收费，为该等美国存托股份所有者的账户支付的任何 费用 。终止日期后，存托机构不得接受股票存款 或交付美国存托股份。终止日期后，(I)托管机构可拒绝接受为提取已存放证券(尚未出售)而交出 美国存托股份，或在其判断所要求的提取将干扰其出售已存放证券的努力 的情况下，拒绝接受之前接受的未结清的此类交出， 。(I)在终止日期之后，托管机构可拒绝接受为提取已存放证券(尚未出售)的目的而交出 美国存托股份，或撤销之前接受的未结清的此类交出。(Ii)在所有托管证券全部售出之前，托管机构不会被要求交付出售托管证券的现金收益 ；(Iii)托管机构可以停止登记美国存托股份的转让，并暂停向所有者分发股息和其他托管证券分配，并且 不需要 根据本存款协议发出任何进一步通知或执行任何其他行为，除非本节另有规定。(I)除非本节另有规定，否则托管机构可以停止登记转让美国存托股份，并暂停向所有人分发股息和其他托管证券的其他分配，并且 不需要根据本存款协议发出任何进一步通知或执行任何其他行为，除非本节另有规定。

第七条。 杂项

第7.1节。 对应；签名；交付。

本存款协议 可以签署任意数量的副本，每个副本都应被视为正本，所有这些副本应构成 一份且相同的票据。本存管协议的副本应提交给保管人和托管人，并应在正常营业时间内向任何所有者或持有人开放 供其查阅。

通过传真或电子邮件交换本存款协议副本 并附上PDF或类似的位图图像， 即构成本存款协议的有效执行和交付；这样交换的副本和签名页 可用于任何目的代替原存款协议和签名页，并应具有与原始手动签名相同的 有效性、法律效力和证据可采性；本存款协议各方特此 同意不对此提出异议。

第7.2条。 没有第三方受益人。

本存款协议 仅供本公司、托管银行、拥有人和持有人及其各自的继承人使用， 不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第7.3条。 可分割性。

如果本存款协议或收据中包含的任何一项或 条款在任何方面无效、非法或不可执行 ，则本存款协议或收据中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响、损害或干扰。

第7.4节。 所有者和持有人为当事人；具有约束力。

所有者和持有人 应不时成为本存款协议的当事人，并应通过接受美国存托股份或其中的任何权益来约束本存款协议和收据的所有条款和条件 。

第7.5条。 通知。

向本公司发出的任何及所有通知 均应以书面形式发出，如果亲自投递或由国内 头等舱或国际航空邮件或航空快递发送，或通过传真或电子邮件发送，并附上pdf或类似的位图 签名文字图像，则视为已正式发出，地址为中华人民共和国广东省广州市510140广州市荔湾区康旺中路486号合业广场25楼MINISO集团控股有限公司。注意：首席财务官或本公司在通知托管人后可能已将其主要办事处转移到的任何其他地方 。

任何及所有向托管机构发出的通知 均应以书面形式发出，如果是以英文亲自送达，或由国内或国际一级航空邮件或航空快递发送，或通过传真或电子邮件发送，并附上签名文字的 pdf或类似位图图像，则应视为已正式发出，地址为纽约10286，地址为纽约格林威治街240号纽约梅隆银行，注意：托管收据管理局，或托管机构可能已将 办公室转移至的任何其他地点，并通知本公司的地址为 pdf或类似的位图图像，地址为纽约州格林威治街240号，邮编：纽约10286，注意：托管收据管理局，或托管机构可能已将其办公室转移至 通知本公司的任何其他地方。

通过邮件或航空快递将通知 投递至公司或寄存人时，应视为已将其寄放、预付邮资、放入邮局 信箱或通过航空快递服务收到。通过传真、传输 或电子邮件向公司或托管机构发送的通知在收件人确认收到该通知时视为已完成。

向业主发出的通知 在分发给该业主时应视为已正式发出。纸质形式的传播将在亲自交付或由国内或国际航空或航空快递头等舱邮寄给该所有者时生效 ，地址为 该所有者在托管机构的美国存托股份转让簿上显示的地址，或者，如果该所有者 已向托管机构提交书面请求，要求将发送给该所有者的通知邮寄到该请求中指定的其他地址 。如果以所有者同意的方式 发送到所有者最近为此目的提供的电子地址，则电子形式的传播将有效。

第7.6条。 仲裁；解决纠纷。

本协议任何一方因股份或其他存放的 证券、美国存托股份、收据或本存托协议的违反而引起或与之相关的任何争议、索赔 或诉讼因由(如果申索人选择) 应根据美国仲裁协会的国际仲裁规则 通过仲裁解决，仲裁员作出的裁决可在任何具有管辖权的法院进行判决。

仲裁地点 应为美利坚合众国纽约州纽约市，仲裁语言应为英语。

仲裁员人数 为三人，每人在争议或争议中应保持中立，不得与任何一方当事人有联系， 应为具有国际证券交易经验的律师。每一方应指定一名仲裁员， 两名仲裁员应选出第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果争议、争议或诉讼原因 涉及两方以上，各方应尝试在两方(即申请人和答辩人)之间达成一致，每一方应指定一名仲裁员，如同此类争议、争议或诉讼原因 只有两方一样 。如果此类调整和指定在发起方 送达仲裁请求后三十(30)个日历天内未发生，则美国仲裁协会应指定三名仲裁员，每名仲裁员均应具备上述资格 。当事人和美国仲裁协会可以从 任何国家的国民中指定，无论当事人是否为该国国民。

仲裁庭 无权裁决任何不以胜诉 方的实际损害赔偿衡量的相应、特殊或惩罚性赔偿或其他损害赔偿，并且在任何情况下不得作出任何不符合本保证金协议条款和 条件的裁决、裁决或裁决。

第7.7条。 指定法律程序文件送达代理人；提交司法管辖权；放弃陪审团审判。

本公司特此 (I)指定并委任本存托协议附件A中所指名的人士为本公司在美国的授权代理人 本存托股份、美国存托股份、收据或本存托协议(以下简称“程序”)所引起或有关的任何诉讼或程序(包括任何仲裁程序)可据此送达程序文件 ， 及(Ii)同意向该授权代理送达程序文件在各方面均视为在任何程序中有效地向本公司送达程序文件 。公司同意在签署和交付本保证金 协议后，向保管人提交本保证金协议附件A中指定的代理人接受其为加工方代理人的书面接受。 公司还同意采取任何和所有必要行动，包括提交任何和所有此类文件和文书，以使 继续该指定和任命完全有效，或按照上述要求任命和维持对位于美国的另一家加工方的任命 。 公司还同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有此类文件和文书，以继续进行全面有效的指定和任命，或按照上述要求任命和维持对位于美国的另一家加工方的任命。 公司还同意采取任何和所有必要的行动，包括提交任何和所有此类文件和文书。并且只要任何美国存托股份或收据仍未结清或本存托 协议仍然有效，即可向存托机构交付该指定代理人的书面承诺 。如果公司未能维持在美国指定和指定完全有效的程序代理，公司特此放弃亲自向其送达程序文件，并同意与程序有关的程序程序文件可以挂号信或挂号信、要求的回执直接寄给 公司，地址为本保证金协议项下的通知的最后指定地址，并同意以挂号信或挂号信的方式向 公司送达与诉讼程序相关的程序文件，并将回执寄往公司最后指定的根据本保证金协议发出的通知的地址, 而所作的送达应在该邮件如此邮寄后五 (5)天内视为完成。

本公司和 托管人同意，纽约南区美国地区法院(或如果纽约南区 对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)应 拥有专属管辖权，以审理和裁决任何诉讼、诉讼或诉讼，并解决它们之间可能 以任何方式引起或与本存托协议相关的任何争议，包括但不限于1933年证券法 项下的索赔，为此，每个法院均不可撤销地服从该等法院的专属管辖权。

持有人和所有者 明白，并通过持有美国存托股份或其中的权益，该等持有人和所有者均不可撤销地 同意，针对或涉及本公司或存托的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，无论 该等法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及本公司或存托以外的各方 因本存托协议、美国存托股份、收据或本协议或因此拟进行的交易或因其所有权而产生或相关的 ，包括但不限于1933年证券法项下的债权，均应 理解，并通过持有该等股份或其中的权益 ，同意任何针对或涉及本公司或存托的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，无论 该等法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及本公司或存托以外的各方 。只能 在纽约南区美国地区法院提起诉讼(或者，如果纽约南区对特定争议缺乏 主题管辖权，则可在纽约州法院提起诉讼)，并且通过持有美国 存托股份或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃现在或将来可能对任何此类诉讼的地点 提出的任何反对，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼 或诉讼中的专属管辖权。

以上两段 不影响本存款协议任何一方选择向本公司提出仲裁索赔的权利 ，或本公司按照第7.6条的规定将该索赔提交仲裁的义务，或 根据第7.6条仲裁的任何一方有权在任何对此类诉讼拥有管辖权的法院提起诉讼，强制仲裁，或就仲裁员的裁决作出判决，或 执行仲裁员的裁决。

本 存款协议各方(为免生疑问，包括每个所有者和持有人)特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃因股份或其他存款证券、美国存托股份或 收据、本存款协议或此处或其中设想的任何交易，或违反本协议或上述规定而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利 ，包括但不限于任何有关存在的问题， 有效或终止(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。

第7.8条。 放弃豁免。

在 本公司或其任何财产、资产或收入可能或此后有权享有或归于本公司的范围内， 基于主权或其他理由，任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，给予 任何方面的任何救济，抵销或反索赔，任何法院的管辖权，法律程序文件的送达，判决之时或判决之前的扣押，协助执行或判决的扣押，或执行判决的豁免权， 公司或其任何财产、资产或收入可能或此后有权享有或归于该公司的任何豁免权， 任何诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，任何方面的救济，抵销或反索赔，任何法院的管辖权，法律程序文件的送达，判决作出之时或判决之前的扣押，或判决的执行，或其他 给予任何救济或强制执行任何判决的法律程序或程序，在任何司法管辖区内 可随时展开法律程序的 就其在 股份或存托证券、美国存托股份、收据或本存托协议项下或与 股份、美国存托股份、收据或本存托协议有关的义务、责任或任何其他事宜，在法律允许的最大范围内，特此不可撤销且无条件地放弃任何此类豁免权 ，并同意不抗辩或申索上述规定的任何豁免 ，并同意按上述规定进行救济和强制执行。 本公司在法律允许的最大范围内，特此不可撤销且无条件地放弃任何此类豁免权 ，并同意不抗辩或申索任何此类豁免权 ，并同意如上所述的救济和强制执行。

第7.9条。 治法。

本存款协议 和收据应按照本协议及其项下的所有权利以及本协议及其条款 的规定进行解释，并受纽约州法律管辖。

兹证明， MINISO Group Holding Limited和纽约梅隆银行已于上述第一年 正式签署本存托协议，所有所有者和持有人均应在接受美国存托股份或 其中的任何权益后成为本存托协议的当事人。

MINISO集团 控股有限公司

由：_

姓名：

标题：

纽约梅隆银行，

作为托管

由：_

姓名：

标题：

附件A

美国存托股份

(每一股美国存托股份代表

四股存放股份)

纽约梅隆银行

美国存托凭证

A类普通股

的

MINISO集团控股有限公司

(根据开曼群岛法律注册成立 群岛)

纽约梅隆银行作为托管银行(以下称为“托管银行”)特此证明that__， 或注册受让人为_

美国存托股份

代表根据开曼群岛法律注册成立的MINISO Group Holding Limited存放的A类普通股 (此处称为“股份”) (本文称为“公司”)。于本协议日期，每股美国存托股份代表四股根据存款协议(定义见下文)存入 或须交存予托管人(此处 称为“托管人”)的股份，而于存款协议日期，托管人为位于香港的香港上海汇丰银行 有限公司。托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治大街240号，邮编：10286。

寄存人的办公地址是

纽约市格林威治街240号，邮编：10286

本美国存托收据 为其中一份发行(本文称为“收据”)，全部发行及将按日期为2020年_存托协议规定了所有者和持有人的权利，以及托管人对 根据存托协议存放的股份的权利和义务，以及不时收到并根据 这些股份持有的任何和所有其他证券、财产和现金(该等股份、证券、财产和现金在此称为“存入证券”)。 存托协议副本存放在纽约市的存托办公室和托管人办公室。

本收据正面和反面的声明 是存款协议某些条款的摘要，受存款协议详细条款的限制并受其约束，特此作为参考。存款 协议中定义且未在此定义的大写术语应具有存款协议中规定的含义。

在交出 美国存托股份以提取其所代表的存托证券，并支付《存托协议》第5.9节规定的美国存托股份退还费用 ，并支付 与退回和提取该存托证券相关的所有税费和政府收费后， 在符合《存托协议》的条款和条件下，该等美国存托股份的所有人有权 向该所有人交付(在可以合法和实际进行的范围内)，或按照该所有人的指示进行交付， 该等美国存托股份的所有人应有权 向该所有人交付(在合法和实际可行的范围内)，或按照该所有人的指示进行交付， 该美国存托股份的所有者应有权 向该所有人交付(在可以合法和实际进行的范围内)，或按照该所有人的指示上述美国存托股份所代表的 存托证券金额，但不包括 已过向所有人分发的记录日期的任何金钱或其他财产(因为此类金钱或其他财产将在计划付款日期 交付或支付给该记录日期的所有人)，并且除非 不需要 为提取目的接受美国存托股份的交出，除非该存托机构需要交付少量的已存托证券 ，否则不会要求存托机构 接受交出美国存托股份的任何金额或财产(因为此类资金或其他财产将在该记录日期之前按预定付款日期交付或支付给所有人)，并且不要求 为提取目的接受交出美国存托股份，但不要求 交付零头 的存托证券。托管人应指示托管人交付已交存的证券，并可向交回所有人收取电传(包括SWIFT)或传真发出指示的手续费及其费用。如果 托管证券在交出美国存托股份后为提取目的而实物交付，则该 交付将在托管人的办公室进行，但应交出的 所有者的请求、风险和费用，托管机构应指示托管人将包含 的任何现金或其他财产转交给托管人，并在适用的情况下转发一份或多份证书(如果适用)，并由托管人自行承担风险和费用， 托管人应指示托管人转交包含 的任何现金或其他财产，并在适用的情况下转发一份或多份证书, 以及其他适当的所有权文件(如有)，以交回的美国存托股份为代表的已交存证券 交付给托管人，以便交付给托管机构或 从交回所有人收到的订单中指定的其他地址。

受制于《存托协议》的条款和条件，托管人应在转让美国存托股份时登记转让 账簿，条件是：(I)如果是有证书的美国存托股份，由所有人或正式授权的代理人交出证明这些美国存托股份的收据，并附上适当的转让文书，或(Ii) 如果是无证书的美国存托股份，则应登记来自所有者的适当指示的收据(包括为免生疑问，通过DRS发出的指示和该协议第2.9节规定的个人资料)、 、(Ii) 如果是无证书的美国存托股份，则应在以下情况下登记转让： 如果是有证书的美国存托股份，则应通过DRS交出证明这些美国存托股份的收据，并附上适当的转让文书，如该协议第2.9节所规定的那样。在上述任何一种情况下，均须按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当印花 。转让登记后， 托管人应将转让的美国存托股份交付给或按照受让人的命令交付。

在符合存托协议条款和条件的情况下，托管机构应在交出一张或多张收据时， 对该等收据进行拆分或合并，并就所要求的任何授权 数量的美国存托股份签立和交付新的收据，证明与交出的收据 相同的美国存托股份总数。

托管机构 在交出已认证的美国存托股票以换取未认证的美国存托股票时，应注销证明该等已认证的美国存托股票的收据，并向所有者发送一份声明，确认 所有人为相同数量的未认证美国存托股票的所有者。托管人在收到无证书美国存托股份拥有人关于兑换有证书美国存托股份的 适当指示(为免生疑问，包括通过DRS和 存托协议第2.9节规定的个人资料)的适当指示后，应注销该等无证书美国存托股份，并登记并向所有人交付证明相同数量的有证书美国存托股份收据 。(##**$ ， // //_)。

作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或拆分或合并任何已存入证券或撤回任何已存入证券的先决条件 ，托管人、托管人、或注册人可要求 股票的寄存人或美国存托股份转让或退回登记收据或指示的提交人付款 ，但未收到足以偿还其任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让 或注册费(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税费或收费)的款项 ，并支付《存款协议》规定的任何适用费用。可要求出示令其满意的关于任何签名的身份和真实性的证明 ，还可能要求保管人遵守保管人可能建立的符合“存款协议”规定的任何规定 。

托管人可以 在特定情况下拒绝接受用于交付美国存托股份的股票存款或登记美国存托股份的转让，或者可以在其或本公司 认为必要或适宜的情况下暂停股票存款或一般情况下的转让登记。在特定情况下，托管机构可以拒绝为提取存放的证券而交出美国存托股份，也可以出于一般的提取目的而暂停交出， 但是，尽管存托协议中有任何相反的规定，但仅限于(I)因关闭 本公司或外国登记处保存的股份持有人名册而造成的暂时延误，或 与股东大会投票或支付股息相关的股票存放，(Ii)支付 费用、税费和类似费用。(Iii)遵守有关 美国存托股份或所存放证券的撤回的任何美国或外国法律或政府法规，或(Iv)符合根据1993年证券法或该条款的任何后续规定，表格F-6的一般指示第I(A)(1)段当时允许的任何其他原因 。

托管人不得 在知情的情况下接受根据存管协议存入的任何在存入时为受限证券的股票。

如果托管人或托管人应就任何美国 存托股份或由任何美国存托股份代表的任何存托证券，或与《存托协议》第4.8条适用的交易 相关的任何税款或其他 政府费用支付给托管人，则该税款或其他政府费用应由该 美国存托股份的所有人向托管人支付。托管人可拒绝登记该等美国存托股份 的任何转让或该等美国存托股份所代表的任何存款证券的任何提取，直至支付该款项为止，并可扣留 任何股息或其他分派或其收益，或可代业主出售该等美国存托股份所代表的任何部分或全部已存入的证券，并可运用该等股息或其他分派或任何此类出售的净收益 以支付该税项或其他政府收费，但即使在出售该等税项或其他政府收费后，业主应 对任何不足之处承担责任。保管人应将根据保证金 协议第3.2条进行的销售的任何净收益分配给根据保证金协议第4.1条 有权享有的所有者，但这些净收益未用于支付税款或政府费用。如果每股美国存托股份所代表的股份数量因根据存托协议第3.2条出售存托证券而减少 , 托管机构可要求强制交出美国存托股份 ，以换取数量较少的美国存托股份，并可在必要的程度上出售美国存托股份 ，以避免在该交换中分配部分美国存托股份，并将出售所得的 净收益分配给有权获得这些股份的所有者。

根据存款协议存放 股份的每名人士应被视为据此声明并保证该等股份及其每张证书(如适用)均为有效发行、缴足股款及毋须评估，且发行时并无违反本公司已发行证券持有人的任何优先认购权或类似权利 ，而作出存款的人士已获正式授权这样做。每名 存款人也应被视为在存入时表示该股票不是受限证券。所有 根据存托协议第3.3节被视为作出的陈述和担保在美国存托股份的存托和交付 期间仍然有效。

任何提交 股份以供存放的人士或任何拥有人或持有人可能须不时向托管人或托管人提交有关公民身份或居留、外汇管制批准的证明，或本公司 或外国注册处处长(如适用)认为必要或适当，或本公司向托管人提出书面请求而合理要求的有关登记的证明 ，以签立该等证书，并作出该等陈述及保证。托管人可以 暂缓交付或登记转让任何美国存托股份、派发任何股息或其他 分配或其收益或交付任何存放的证券，直至提交该证明或其他信息或签署该等证书或作出该等陈述和保证为止。 该美国存托股份转让、任何股息或其他 分派或其收益或任何存放证券的交付，直至提交该证明或其他资料或签署该等证书或作出该等陈述及保证为止。作为接受股份存放的条件， 托管人可要求(I)托管人或托管人按照《存款协议》的规定提供任何证明，(Ii)一份书面命令，指示托管人向 人或按该命令中所述的人的书面命令交付代表这些已存放股份的美国存托股份的数量，(Iii)托管人满意的 证据，证明该等股票已以 托管人的名义重新登记在公司或外国注册处的簿册上，托管人或托管人的代名人或托管人；(Iv)托管人满意的证据，证明每个适用司法管辖区的任何政府机构已就转让或存款给予任何 必要的批准；及(V) 协议或转让，或托管人满意的其他文书, 该条文规定，任何以该等 股份的名义登记的人其后可在该等股份上或就该等股份收取令托管人满意的弥偿协议或其他协议，而该等股息或认购额外股份或收取其他财产的权利可即时转让予保管人 。如托管人已收到本公司通知，表示本公司根据本公司的组织章程细则或任何适用法律已 限制转让该等股份，或押金将 导致违反本公司的组织章程细则或任何适用法律，则托管人应拒绝并指示 托管人拒绝接受该等股份的存管。(br}如果托管人已收到本公司的通知，表示本公司已根据本公司的组织章程细则或任何适用法律对该等股份进行 限制转让，则托管人应拒绝接受该等股份的存放。托管人应应公司的书面要求，在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，应公司的书面要求，并在可行的情况下，由公司承担费用，向公司提供托管人根据存款协议第3.1节收到的任何信息或 其他材料的副本。

下列费用 应由存放或提取股份的任何一方或交出美国存托股份的任何一方或获得美国存托股份的任何一方 发行 美国存托股份(包括但不限于，根据公司或关于美国存托股份或存托证券的股票交换宣布的 发行，或根据存款协议第4.3条交付美国存托股份)，或由所有者(视情况而定)招致：(1)税收和其他政府 费用，(2)在本公司或外地登记处的股份登记册上登记股份转让而不时生效的登记费 ，并适用于在本协议项下存款或提款时，向 或其代名人或托管人或其代名人的名义转让股份；(3)《存款协议》中明确规定的电汇(包括SWIFT) 和传真传送费及开支；(4)托管人根据《存款协议》第4.5节进行外币兑换时 发生的费用；(3)《存款协议》中明确规定的电汇(包括SWIFT) 和传真传送费及开支；(4)托管人根据《存款协议》第4.5节在兑换外币时 发生的费用；(3)《存款协议》明确规定的电汇(包括SWIFT) 和传真传送费及开支；(5)根据“存托协议”第 2.3、4.3或4.4节交付美国存托股份及根据 存托协议第2.5或6.2节交出美国存托股份，每100股美国存托股份(或不足100股)收取5.00美元或 以下费用；(6)根据“存托协议” 进行任何现金分配，每股美国存托股份(或不足100股)收取0.05美元或以下费用，包括：但不限于存款协议的4.1至4.4和4.8节, (7) 根据“存款协议”第4.2节分发证券或根据该协议第4.4节 分配权利的费用 (如果托管人不代表所有人行使或出售这些权利)，该费用的数额为 等于上述美国存托股份的签立和交付费用，该费用本应作为根据“存托协议”存放该等证券的费用 收取(就本条第7项而言，将所有该等证券视为股份处理)，但该等证券改为由存托机构分销给所有人，(8)除根据第6项收取的费用 外，每股美国存托股份(或其部分)每年的存托服务费为0.05美元或更少，(2)除根据第6项收取的费用外，每股美国存托股份(或其部分)每年的存托服务费为0.05美元或更少，(8)除根据第6项收取的任何费用外，每股美国存托股份(或其部分)每年的存托服务费为0.05美元或更少。(9)托管人或托管人、托管人的任何代理人或托管人的代理人、托管人或托管人的代理人应支付的任何其他费用；以及(9)托管人或托管人的任何代理人、托管人的代理人或托管人的代理人应支付的任何其他费用。对于 股票或其他存款证券的服务(这些费用应在托管人根据存款协议第4.6节规定的一个或多个日期向所有者评估，并由托管人自行决定支付，方法是向 这些所有者收取这些费用，或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除这些费用)。

托管人可以 通过从任何应付现金分配中扣除，或通过将任何要分配的证券的一部分出售给有义务支付这些费用的所有者来 收取任何费用。

托管机构可以 拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托股份。

托管人可能会不时向本公司付款，以偿还本公司因设立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管人提供服务的费用和开支，或分享 向所有者或持有人收取的费用收入。在履行“存款协议”项下的职责时，托管人可以 使用托管人拥有或关联的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，以及 可能赚取或分享费用、利差或佣金的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商。

当 为遵守适用的法律及法规或本公司的组织章程细则或类似文件而被要求时，本公司 可不时要求各拥有人及持有人向存托机构提供与以下事宜有关的资料：(A)本公司持有美国存托股份的身份 ；(B)当时或以前在该等美国存托股份中拥有权益的任何持有人或其他人士或实体的身份及该等权益的性质；及(C)为遵守有关规定而须披露的任何其他事项 。每个所有者和持有人同意应根据存款协议第3.4节提出的请求 提供其已知的所有信息。每个持有人同意 托管机构及其通过其持有美国存托股份的所有者或其他持有人直接或间接 披露根据该条款提出的有关该持有人的请求而为该所有者或其他持有人所知的所有信息 。

这是美国存托股份的一个条件 ，每一位美国存托股份的继任拥有者和持有人，通过接受或持有美国存托股份 ，同意并同意收据证明的美国存托股份，只要收据得到适当的背书或 附有适当的转让文书，就可以根据纽约州的法律作为有证书的登记证券转让，而没有收据证明的美国存托股份根据纽约州的法律可以作为无证书的登记证券进行转让。 如果收据得到适当的背书或 附有适当的转让文书，美国存托股份就可以作为无证书的登记证券转让。 根据纽约州的法律，收据没有证明的美国存托股份可以作为无证书的登记证券转让。尽管有任何相反通知，托管银行仍可将美国存托股份的持有人 视为其绝对拥有人，以确定谁有权获得分派股息或其他分派 或获得存款协议规定的任何通知以及所有其他目的，并且 托管银行和本公司均不根据存托协议对任何美国存托股份持有人 负有任何义务或承担任何责任，但仅对该拥有人负有任何责任。

本收据 无权获得存款协议项下的任何利益，也不具有任何效力或义务，除非本收据 已(I)由托管机构正式授权人员手工签署，或(Ii)由托管机构正式授权人员传真签署，并由托管机构或注册处处长或副登记员正式授权的 签字人手工加签 ，否则本收据将不再有效或具有任何义务，除非 已(I)由托管机构正式授权的高级管理人员手工签署，或(Ii)由托管机构正式授权的高级管理人员传真签署，并由正式授权的托管机构或注册处处长或副登记员手工签署会签。

本公司 遵守1934年证券交易法的定期报告要求，并相应地向 证券交易委员会提交某些报告。这些报告将可通过委员会的EDGAR系统 或在委员会设在华盛顿特区的公共参考设施查阅和复制。

托管人将 将从本公司收到的任何报告、通知和其他通信(包括征集 材料的任何委托书) 放在其办公室供业主查阅，这些报告、通知和其他通信包括：(A)托管人作为已交存证券的持有人 收到，以及(B)向本公司已交存证券的持有人普遍提供的报告、通知和其他通信。本公司应向保管人 提供报告 和通讯，包括“存款协议”第4.9节适用的任何委托书征集材料，只要该等材料根据委员会的任何规定必须翻译成英文。

存托机构将 保存一份美国存托股份和美国存托股份转让登记册，该登记册应在正常营业时间内在存托办公室开放供所有人查阅，但仅限于就本公司业务或与本存托协议或美国存托股份相关的事项与所有人 进行沟通。

每当托管人 收到任何现金股息或其他现金分配时，如果在收到时 根据托管人的判断，收到的任何外币金额可以在合理的基础上兑换成可转移到美国的美元 ，并且在符合存款协议的情况下，将该股息或其他现金分配转换成 美元，并将收到的金额(扣除托管人在本条款第七条和存款协议第5.9节规定的费用和开支后)分配给有权享有该金额的所有人；但是，如果托管人 或托管人被要求从该现金股息或其他现金分配中扣留 税款或其他政府费用的金额，则分配给代表这些 托管证券的美国存托股份所有人的金额应相应减少。(B)如果托管人或托管人被要求从现金股息或其他现金分配中扣缴税款或其他政府费用，则分配给代表这些 托管证券的美国存托股份所有者的金额应相应减少。但是，托管机构不会向任何所有者支付一美分的零头， 而是会将每个所有者的权利舍入到最接近的整数美分。

如果公司 是扣缴的主要义务人，公司或其代理人将向每个适用的 司法管辖区的适当政府机构汇出他们就税款和欠该机构的所有扣缴金额(如果有)。托管人或托管人 将把他们就 税款和欠该机构的所有扣缴金额(如果有)汇给每个适用司法管辖区的适当政府机构。

如果现金分配 将代表所有或基本上所有美国存托股份相关存款证券价值的返还， 托管机构可以：

(I)要求 交出美国存托股份的费用或扣除交出美国存托股份的费用(不论是否亦要求交出美国存托股份)，作为作出该项现金分配的条件；或

(Ii)出售主题现金分配以外的所有 存款证券，并将出售的任何现金净收益添加到现金分配中， 要求交出所有这些美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为进行现金分配的条件。

如果托管机构 根据本款采取行动，则该行动也应为终止选择权事件。

在符合《托管协议》第4.11节和第5.9节的规定 的情况下，只要托管机构收到除《托管证券托管协议》第4.1、4.3或4.4节所述的分发 以外的任何分发(但不是作为交换或转换 或代替托管证券)，托管机构将在扣除或支付托管机构的任何费用和开支以及任何税费或其他政府 收费后，将其收到的证券或财产分发给有权享有的 所有人，以托管人认为公平和切实可行的任何方式完成该项分发(可以是代表所收到证券的存托股份的 分发)；但是，如果托管人认为 这种分配不能在有权享有的所有人之间按比例进行，或者如果由于任何其他原因 托管人认为这种分配不合法和可行，则托管人可以采取它认为公平和可行的其他方法来实现这种分配，包括但不限于公开或私下 出售如此收到的证券或财产或其任何部分，将任何此等出售所得款项净额(本章程第7条及存款协议第5.9节所规定的托管人费用及开支净额 ) 全部以存款协议第4.1节所载方式及条件分派予有权享有的拥有人。 如果本公司未能令人满意地 保证分派不需要根据1933年证券法登记，则托管人可根据存款协议第4.2节扣留任何证券分派。 如果本公司未能就分派事宜作出令人满意的 保证，则托管人可根据存托协议第4.2节扣留任何证券分派。 有关分派不需要根据1933年证券法注册的保证 。托管机构 可以通过公开或私下销售的方式出售, 根据本条 以其他方式分配的足以支付与该分配有关的费用和费用的证券或其他财产的数额 。

如果根据存托协议第4.2节进行的分配 将代表全部或基本上所有已存入的美国存托股份相关证券的价值的返还，则存托机构可以：

(I)要求 交出美国存托股份的费用或扣除交出美国存托股份的费用(不论是否亦要求交出美国存托股份)，作为作出该项分发的条件；或

(Ii)出售除标的分销以外的所有 存托证券，并将出售所得的任何现金净额加入分销，要求 交出所有该等美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为作出该分销的条件。

如果托管机构 根据本款采取行动，则该行动也应为终止选择权事件。

只要托管机构 收到由股票股息或免费分配组成的任何分配，托管机构即可(如果公司 提出书面要求)向有权拥有者交付总计相当于 作为该股息或免费分配收到的股份金额的美国存托股份，但须符合《存托协议》 关于存放股票和发行美国存托股份的条款和条件。包括预扣存款协议第4.11节规定的任何税款或其他 政府费用，以及支付本章程第7条和存款协议第5.9节规定的托管人费用 (托管人可以公开或私下出售 收到的股份(或代表该等股份的美国存托股份)，足以支付其与该分派有关的费用和开支 )。作为交付零碎美国存托股份的替代方式，存托机构可以出售由这些零碎股份的总和代表的 股份(或代表这些股份的美国存托股份)，并分发 净收益，所有这些都以存款协议4.1节所述的方式和条件进行。如果在 范围内没有交付额外的美国存托股份，并且没有出售股票或美国存托股份，则每股 美国存托股份此后也应代表由此代表的存托证券上分配的额外股份 。

如果本公司宣布 托管证券持有人有权选择是否接受现金、股票或其他证券 或其组合，或有权选择代表其出售分销，托管机构可在与本公司协商 后，以托管机构认为合法和实际的任何方式，将选择权提供给业主行使。 托管证券持有人有权选择是否接受现金、股票或其他证券 或其组合，或有权选择代表其出售分销，托管机构可在与本公司协商 后，以托管机构认为合法和可行的任何方式提供该选择权供业主行使。作为向所有者提供分销选择权的条件，托管机构可能要求公司做出令人满意的 保证，即这样做不需要根据1933年证券法注册任何证券， 尚未生效。

如果托管人 确定托管人收到或将要进行的任何分配(包括股份和认购权) 受托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用的约束，则托管人可以公开 或私下出售全部或部分已分配的财产(包括股份和认购权)，其金额和方式为 ，并且托管人应在扣除这些税费后分配该销售的 净收益，按其分别持有的美国存托股份数量 的比例授予有权享有的所有人。

每个所有者和持有人 同意赔偿公司、托管机构及其各自的董事、员工、代理和关联公司 ，并使他们每个人都不会因任何政府当局就退税、附加税款、罚款 或因退税、源头扣缴或其他税收优惠而产生的利息而提出任何索赔，并使其不受损害。 如果任何政府机构就退税、附加税、罚款或因退税、源头扣缴或其他税收优惠而产生的利息提出索赔，则本公司、托管机构、托管人及其各自的董事、员工、代理和关联公司 将不会受到损害。为 所有者和持有者提供的可能允许他们在源头获得降低的预扣税率或退还超额预扣税款的服务，以及 与使用此类服务相关的费用和成本，不在保证金 协议项下提供，也不在保证金 协议的范围之内。

(A)如果 托管股份被授予购买额外股份或其他证券的权利，本公司 和托管机构应努力就托管机构应就该项权利授予 采取的行动(如果有)进行磋商。在其认为合法及实际可行的范围内，托管人可(I)如本公司提出书面要求， 向所有或若干拥有人授予权利，指示托管人购买与权利相关的证券，并向拥有人交付 代表该等证券的该等证券或美国存托股份 ；(Ii)如本公司提出书面要求， 将权利交付予某些拥有人或按其命令交付权利，或(Iii)在实际可行范围内出售权利，并将出售所得款项净额分配给有权获得该等收益的拥有人。如果未行使、交付或处置上述(I)、(Ii)或(Iii)项下的权利，托管人应允许权利在未行使的情况下失效。

(B)如 托管人将根据上述(A)(I)项行事，本公司与托管人将另行订立协议，列明适用于特定发售的 条件及程序。按照托管人 规定的格式接受适用所有人的指示，并在该所有人向托管人支付相当于待接收证券购买价格的金额后 在行使权利时，托管人应代表该所有人行使权利并购买证券。 已购买的证券应交付给托管人，或按照托管人的指示交付。 所购买的证券应交付给托管人，或按照托管人的指示进行交付。 在行使权利时，托管人应代表该所有人行使权利并购买证券。托管机构应(I)根据存托协议将购买的 股票存入，并将相当于这些股票的美国存托股份交付给该所有者，或(Ii)交付 或安排将购买的股票或其他证券交付给该所有者或按照该所有者的命令交付。托管人不会根据上述(A)(I)项采取行动 ，除非与权利相关的证券的提供和销售已根据1933年“证券法”注册，或者托管人已收到其满意的美国律师的意见，大意是这些 证券可以在没有根据1933年“证券法”注册的情况下出售和交付给适用的所有者。为免生疑问 ，本存款协议中的任何规定均不会使公司承担任何义务，即提交有关权利或标的证券的注册声明 或努力使该注册声明生效。

(C)如 托管人将根据上文(A)(Ii)项行事，本公司与托管人将另行订立协议，列明适用于特定发售的条件及程序 。在(I)适用所有者请求将可分配给该所有者的美国存托股份的 权利交付给该所有者指定的帐户并可 交付该权利时，以及(Ii)收到本公司和托管机构同意遵守适用法律要求的文件时， 托管机构将按照该所有者的请求交付该等权利。

(D)如果 托管人将根据上述(A)(Iii)项行事，托管人将尽合理努力按适用所有人持有的 美国存托股份数量比例出售权利，并将净收益支付给以其他方式有权 出售的权利的所有人，而不考虑这些所有者之间因 交易所限制或任何美国存托股份的交割日期或其他原因而存在的任何区别。

(E)支付 或扣除存款协议第5.9节规定的托管人费用、支付或扣除托管人的 费用以及任何适用的税费或其他政府费用应是根据该协议第4.4节交付证券 或支付现金收益的条件。

(F) 保管人不对未能确定 向 提供权利或代表一般所有者或任何特定所有者行使权利或出售权利是否合法或可行承担任何责任。(F) 保管人不对未能确定 向 提供权利或代表任何所有者行使权利或出售权利是否合法或可行承担任何责任。

每当托管人 或托管人通过股息或其他分配或出售证券、 财产或权利的净收益收到外币时，如果托管人判断收到的外币在合理的基础上可以兑换成美元，并将由此产生的美元转移到美国，托管人或其代理人或附属公司或托管人应通过出售或以 确定该外币为美元的任何其他方式转换或促使转换为美元，并应分发这些美元。在实际可行的情况下，尽快通知有权享有该权利的业主 。现金分派可按平均或其他可行基准进行，而无须考虑基于交换限制、任何美国存托股份的交割日期或其他方面的业主之间的任何区别 ，并须扣除存托人根据存托协议第5.9节所规定的任何兑换成美元的开支 。

如果兑换 外币或汇回或分发美元必须获得任何政府 或其机构的批准或许可，则托管人可以(但不会被要求)提交该批准或许可的申请。

如果托管人 根据其判断，认为托管人或托管人收到的任何外币在合理的 基础上不能兑换成可转移到美国的美元，或者如果托管人没有提交或寻求此类兑换所需的任何政府或机构的任何批准或许可证，或者没有在托管人确定的合理期限内获得，托管人可以将托管人收到的外币分配给，或者其酌情持有 这些未投资的外币，并且不对其各自账户的利息承担任何责任。 如果托管人确定，托管人或托管人收到的任何外币在合理的 基础上不能兑换成可转移到美国的美元，或者如果托管人没有提交或寻求此类兑换所需的任何政府或机构的批准或许可，或者没有在托管人确定的 合理期限内获得，所有者有权 获得相同的服务。

如果任何外币兑换 不能全部或部分分配给某些有权持有外币的所有者，托管银行 可酌情将兑换和分配以美元计价，并可将托管机构收到的外币余额 分配给或持有未投资的外币余额 ，而无需为有权持有该外币的所有人承担利息责任。 保管人 可酌情将该兑换和分配给有权拥有外币的拥有人 ，并可在实际可行且允许的范围内以美元进行兑换和分配，并可将托管机构收到的外币余额分配给有权拥有的拥有人 ，而无需为其账户承担利息责任。

托管人可以 自己或通过其任何附属公司兑换货币，或者托管人或公司可以兑换货币并向托管人支付美元 。如果托管机构自己或通过其任何附属公司兑换货币，托管机构将充当其自己账户的委托人 ，而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为其自己的账户保留。收入基于 根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属公司在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管人 不表示其或其附属公司根据存款协议 在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或者 确定该汇率的方法将是对所有者最有利的汇率(受该协议第5.3节规定的托管人义务的约束)。托管人进行货币兑换时用于确定汇率的方法 可根据要求提供。如果托管人 兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠汇率，也没有义务确保 确定该汇率的方法对所有者最有利，托管机构也不表示 该汇率是最优惠的汇率，也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。 在某些情况下, 托管人可按 或代表本公司取得或厘定的汇率收取本公司以美元计算的股息或其他分派，代表兑换外币或换算外币所得的 收益，在此情况下，托管人将不会从事或对任何外币 交易负责，本公司及本公司均不会表示本公司所获取或厘定的汇率为 最优惠汇率，本公司及本公司均不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。

每当就已存款证券进行现金 股息、现金分配或任何其他分配，或就已存款证券发行购买股票或其他证券的权利 (这些权利将根据存款协议第4.4节交付或行使或代表所有者出售)，或托管人收到将进行此类 分发或发行的通知，或每当托管人收到将召开股份持有人会议的通知时， 公司已要求托管人根据存款协议第4.7节就哪些 发送通知。或当托管人 向所有人收取费用或收费时，或当托管人导致每股美国存托股份所代表的股票数量发生变化时，或当托管人认为有必要或方便时，托管人应 确定一个记录日期，该日期应与本公司就股票设定的任何相应记录日期相同或尽可能接近。(A)决定拥有人(I)谁有权收取该股息或 其他分派或该等权利的利益，(Ii)谁有权就在该会议上行使投票权发出指示， (Iii)谁应负责该费用或收费，或(Iv)为设定记录日期的任何其他目的，或(B)于 或之后，每股美国存托股份将代表更改后的股份数目。遵守存款协议第 4.1至4.5节的规定以及存款协议的其他条款和条件, 在由托管机构指定的记录 日期的所有者有权获得托管机构可就该股息 或其他分配或这些权利或其出售净收益按比例分别持有的美国存托股份 数量进行分配的金额，就该记录日期 确定的其他事项作出投票指示或采取行动，或负责该费用或收费(视具体情况而定)。在记录日期 指定的记录 日期，所有者有权获得托管机构可就该股息 或其他分配或这些权利或其出售净收益按比例分别持有的美国存托股份 ，就该记录日期 确定的其他事项作出投票指示或采取行动，或负责该费用或收费。

(A)在 收到股份持有人将有权投票的任何股份持有人会议的通知后(如本公司提出书面要求)，托管银行应在其后切实可行的范围内尽快向股东分发通知，通知的形式 由托管银行全权酌情决定，其中应包含(I)托管银行收到的会议通知 中所载的信息，(Ii)一份声明，说明截至指定记录日期收盘时，业主将有权 ，在符合开曼群岛法律和 本公司的组织章程或类似文件的任何适用条款的情况下，指示托管人行使与其各自的美国存托股份所代表的股份金额有关的投票权，(Iii)关于发出该等指示的方式的声明，包括 如果未收到指示，可视为按照以下(B)段最后一句作出指示的明确指示。(Iv)托管人接受指示的最后 日期(“指示截止日期”)。

(B)在 美国存托股份所有人提出书面请求后(截至请求日期，或如果托管机构指定了记录日期，则截至该记录日期)，托管机构可在 托管机构确定的任何指示截止日期或之前收到，如果托管机构根据前款发出通知，则托管机构应在 切实可行的范围内，根据该请求中规定的指示，尽可能投票表决或安排表决该等美国存托股份所代表的存托股份金额 。(B)如果托管机构根据前款规定发出通知，则该托管机构应尽可能按照该请求中规定的指示对该等美国存托股份所代表的存托股份金额进行表决或安排表决。 在 托管机构确定的任何指示截止日期或之前，托管机构可根据该请求中规定的指示对该等美国存托股份所代表的存托股份金额进行表决或安排表决。托管人不得投票或试图行使将 附加于已交存股份的投票权，除非按照所有者发出的指示并由托管人收到或按照以下句子中的规定 进行投票。如果

(I)本公司 指示保管人根据以上(A)段发布通知，并遵守以下(D)段的规定，

(Ii)在指示截止日期或之前，托管机构没有收到来自所有者的关于某事项和该所有者的美国存托股份数量的指示 ，并且

(Iii)保管人 已在指示截止日期后的第二个工作日收到本公司的书面确认，确认截至 指示截止日期，(X)本公司希望根据本语句提供委托书，(Y)本公司合理地不知道 对该事项有任何重大反对意见，以及(Z)该事项不会对股东利益造成重大损害，

然后，托管人 应视为该拥有人已指示托管人就该事项向本公司指定的人士发出酌情委托书， 就该事项及该数额的美国存托股份所代表的存入股份金额，而托管人 应就该事项向本公司指定的人士发出酌情委托书，就该存托股份金额投票。

(C) 不能保证一般业主或特别是任何业主会及时收到上文(A)段所述的通知 ，使业主能够在指示截止日期之前向寄存人发出指示。

(D)为使 拥有人有合理机会就股份投票权的行使向托管银行发出指示， 如本公司将根据上文(A)段要求托管银行派发通知，本公司应于会议日期不少于40天前向托管银行 发出会议通知、待表决事项的详情及将提供予股份持有人 的与会议有关的材料副本。(D) 若本公司将根据上文(A)段要求托管银行发放通告，本公司应于大会日期不少于40天前向托管银行 发出大会通告、待表决事项详情及将向股份持有人 提供的与大会有关的资料副本。

(A) 托管机构不得响应向托管证券持有人提出的任何自愿现金收购要约、交换要约或类似的 要约(“自愿要约”)而投标任何托管证券，除非交回美国存托股份的所有者以书面指示 这样做，并且受托管机构可能要求的任何条件或程序的限制。(A)托管机构不得响应向托管证券持有人提出的任何自愿现金要约、交换要约或类似的 要约(“自愿要约”)而进行任何托管证券投标。

(B)如果 托管机构收到书面通知，表明托管证券已在强制性交易中以现金赎回或以其他方式以现金购买(“赎回”)， 托管机构应(I)在必要时将已赎回的托管证券交回给 这些证券的发行人或其代理人，(Ii)向所有人发布通知(A)通知他们赎回 ，费用由本公司承担。 托管机构是托管证券的持有者，对其具有约束力的交易(“赎回”)。 托管机构应(I)在赎回日将已赎回的托管证券交回给 这些证券的发行人或其代理人，(Ii)向所有人发布通知(A)通知他们赎回 ，(B)要求交出相应数量的美国存托股份，及(C)通知他们，被赎回的美国存托股份已转换为只有权在该赎回时收取存托人所收取的款项 ，而该等净收益应为经转换的美国存托股份的拥有人 在根据存托协议第2.5或6.2条交出该等美国存托股份时 有权获得的存款证券，及 (Iii)将赎回时收到的款项分配给有权在以下人士交出时获得该等美国存托股份的拥有人 根据该协议的第2.5节，这些股票称为美国 存托股份(并且，为免生疑问，业主无权 根据该协议第4.1条收取该款项)。如果赎回对所有已交存证券的影响较小, 存托机构应要求退还相应部分已发行的美国存托股份，只有这些美国存托股份才会自动转换为获得赎回净收益的权利。存托机构应 在紧接赎回前按比例将根据前一句话转换的美国存托股份按比例分配给他们各自所持的美国存托股份 ，但分配可以调整，以使转换后的美国存托股份中没有 部分分配给任何所有者。赎回全部或几乎所有已交存的 证券应为终止选择权事件。

(C)如果 托管证券接到通知，或托管证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类 发生任何变化，或实质上影响托管证券发行人的任何资产的资本重组、重组、出售 ，或者托管机构作为托管证券的 持有人对托管机构具有强制性和约束力，因此，证券或其他财产已经或将以交换、转换、 替换或代替托管证券(“替换”)的方式交付， 作为托管证券的 持有人，托管机构对托管机构具有强制性并对托管机构具有约束力，因此，证券或其他财产已经或将以交换、转换、 置换或代替托管证券(“替换”)的方式交付， 作为托管证券的持有人，托管机构对托管机构具有强制性并对其具有约束力，因此，证券或其他财产已经或将以交换、转换、 替换或代替托管证券的方式交付如有需要，托管人应交出受股票置换影响的旧托管证券 ，并根据“托管协议”作为新的托管证券持有在该置换中交付给托管机构的新证券或其他财产。 然而，如果托管人认为根据“存款协议”持有这些新存放的证券不合法或不切实际，托管人可以选择出售这些 新存放的证券，因为这些新存放的证券不得在没有根据1933年“证券法”注册的情况下 或由于任何其他原因以其认为 适当的地点和条款公开或私下出售给所有人，并如同这些新存放的证券已根据上文(B)段赎回一样进行。(br}如果根据上述(B)段，托管人认为持有这些新存放的证券是不合法或不切实际的，则托管人可以选择出售这些新存放的证券，就像那些新存放的证券已根据上文(B)段赎回一样)。更换应为终止 选项事件。

(D)在 根据存托协议将继续持有新存入证券的情况下，存托人 可要求交出未付收据，以换取明确描述新存入证券的新收据 以及每股美国存托股份所代表的新存入证券的数量。如果每个美国存托股份所代表的 股票数量因更换而减少，则存托机构可以要求交出美国 存托股份，以强制交换数量较少的美国存托股份，并可以出售美国 存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售的净收益分配给有权获得这些股份的所有者。

(E)如果 没有关于美国存托股份的存托证券，包括如果存托证券被取消， 或关于美国存托股份的存托证券显然变得一文不值，则在通知所有人后，存托机构可要求交出该等美国存托股份或取消该等美国存托股份，且该条件 应为终止选择权事件。

托管人、本公司或其各自的任何董事、员工、代理或关联公司均不对任何所有者或 持有人承担任何责任：

(I)如因 (A)美国政府、美国任何其他州或司法管辖区、或任何政府或监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或规例或其他法令的任何条文；。(B) (仅就托管机构而言)本公司的组织章程细则或类似文件的任何现有或未来条文，或因本公司发行或分销的任何证券的任何条文，或该等证券的任何发售或分销 ；。或(C)超出 托管人或公司(视属何情况而定)通过合理谨慎或努力(包括但不限于 地震、洪水、严重风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或传染病爆发)防止或应对的任何事件或情况，无论是自然的还是由个人引起的；公用事业服务、互联网或其他通信线路或系统的中断或故障；未经授权的 访问或攻击计算机系统或网站；(C) 托管人或公司(视具体情况而定)无法防止或抵消的任何事件或情况，包括但不限于 地震、洪水、严重风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或传染病爆发；公用事业服务、互联网或其他通信线路或系统中断或故障；未经授权访问或攻击计算机系统或网站；或计算机硬件或软件或其他 系统或设备的其他故障或故障)，直接或间接阻止、禁止或延迟托管或公司，或者 可能因进行或履行而因此没有进行或执行 根据存款协议或托管证券的条款规定必须进行的任何行为或事情而受到任何民事或刑事处罚；

(Ii)行使或没有行使存款协议规定的任何酌情决定权(包括存款协议 或本公司决定采取或不采取存款协议规定的存款协议或本公司(视属何情况而定)可能采取的任何行动)；

(Iii)任何拥有人或持有人 无法从向 存款证券持有人提供但根据存款协议条款并非向拥有人或持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益；或

(Iv)任何违反存款协议条款的特殊、 间接或惩罚性赔偿。

如果根据存款协议第4.1、4.2或4.3节适用的分配或该 协议第4.4节适用的发售的条款 ，该分发或发售可能无法提供给业主，且托管机构 不得代表业主处置该分发或发售并将净收益提供给业主，则托管 不得将该分发或发售提供给业主，并应允许任何权利(如果适用)失效。

本公司 和托管机构均不对所有者或持有人承担存款协议项下的任何义务或承担任何责任， 除非他们同意履行存款协议中明确规定的义务，不得有疏忽或恶意。 托管机构不应是受托人，也不对所有者或持有人负有任何受托责任。托管人不承担 有关所交存证券的有效性或价值的任何责任。托管机构和本公司均无 代表任何所有者或持有人或其他人士就任何存托证券 或美国存托股份 出庭、提起诉讼或其他诉讼程序或为其辩护的任何义务，也没有义务就任何存托证券 或美国存托股份 或美国存托股份的任何诉讼、诉讼或其他程序进行出庭、起诉或抗辩。托管机构或 公司不对其依据法律顾问、会计师、 任何提交股份以供存放的人士、任何所有者或持有人或其真诚地认为有资格 提供该等建议或信息的任何其他人士的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动承担任何责任。托管人和公司中的每一方均可依赖其认为真实且已由适当的 一方或多方签署或提交的任何 书面通知、请求、指示或其他文件，并应根据这些通知、请求、指示或其他文件进行保护。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人之前的作为或不作为有关的，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的事项有关的，但与产生该潜在责任的问题有关, 托管人在担任托管人期间履行了 义务，没有疏忽或恶意。托管机构对任何证券托管、结算机构或结算系统与美国存托股份或存托证券的入账结算或其他方面相关或产生的作为或 不作为概不负责。在其本身没有恶意的情况下，托管机构不应 对未能执行任何指令对任何已交存证券进行投票、 任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。托管人没有义务就公司的税务状况作出任何决定或提供任何 信息。存托机构和公司均不对所有者或持有人因持有或持有美国存托股份而可能招致的任何税收后果承担任何责任 。本公司和 保管人均不对所有者或持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠的比率承担任何责任。 本公司和 托管人均不对所有者或持有者无法或未能获得国外税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠的利益承担责任。存款协议的任何条款均无意根据美国联邦证券法 提供免责声明 。

托管人可 随时向本公司递交书面通知，辞去存款协议项下的托管人职务， 在任命继任托管人并接受存款 协议规定的任命后生效。本公司可随时以提前90天书面通知将托管人移走， 于(I)通知送达托管人后第90天及(Ii)根据存托协议的规定委任继任托管人并接受其委任时(以较晚者为准) 生效。托管机构可随时酌情指定一名或多名保管人替代或增加一名或多名保管人。

收据格式和《存款协议》的任何条款均可在 公司和托管机构之间达成协议后，在 公司和托管机构认为必要或适宜的任何方面随时进行修改。 任何可能征收或增加任何费用或收费(除税费和其他政府费用、注册费、电传(包括SWIFT)或传真传输费用、运送费或其他此类费用以外)的修订，或将以其他方式 损害所有人现有的任何重大权利的修订，均应如下方式进行： \f25 -1\f25 -1\cf1\f6 \cf1\f25 \cf1\cf1\f6在向已发行美国存托股份 所有者发布该修订通知后30天内，该修订不会对已发行的美国存托股份 生效。于任何修订生效时，每名拥有人及持有人继续持有 美国存托股份或其中任何权益，即被视为同意及同意该修订，并受经其修订的存款协议 约束。在收据格式修订生效后，包括更改每股美国存托股份所代表的股份数目 ，存托人可要求交出收据以经修订的 格式的新收据取代，或要求交出美国存托股份以实现该比率的更改。在任何情况下，任何修改都不会损害所有者交出美国存托股份并接收其所代表的已交存证券的权利， 除非为了遵守适用法律的强制性规定。

(A) 公司可以通知托管人终止存款协议。如果(I)在托管机构向本公司递交书面 辞职通知后90天内任何时间，托管机构仍未按照 该协议第5.4节的规定委任继任托管机构并接受其任命，或(Ii)发生终止期权事件，托管机构可启动终止存款协议的 。(I)在任何时间，托管机构应在向本公司提交书面辞职通知后的90天内到期，并且未按照 该协议第5.4节的规定委任继任托管机构并接受其任命。如果发起终止存托协议，存托 应向当时已发行的所有美国存托股份的所有者发布终止通知，并设定终止日期 (“终止日期”)，该日期应在该通知日期后至少90天，而存托协议 将于该终止日期终止。

(B)在终止日期 之后，公司将被解除存款协议项下的所有义务，但根据该协议第5.8条和5.9条对托管人的义务 除外。

(C)在终止日期后的任何时间，托管机构可出售当时根据存款协议持有的已存放证券， 此后可持有任何此类出售的未投资收益净额，连同其当时根据本协议持有的任何其他现金，不单独 且不承担利息责任，以按比例惠及仍未偿还的美国存托股份的所有者， 这些所有者将是托管机构就该等净收益和其他现金而言的一般债权人。在进行 该次出售后，托管机构将被解除存款协议项下的所有义务，但以下情况除外：(I)说明 净收益和其他现金(在每种情况下，扣除托管机构交出美国存托股份的费用， 根据 存托协议的条款和条件以及任何适用的税费或政府收费为该等美国存托股份的所有者账户支付的任何费用)，以便在根据存托协议第2.5节交出美国存托 股份时向所有者支付这些费用， 除外， 在交出美国存托股份的净收益和其他现金(在每种情况下，根据存托协议第2.5条扣除存托人交还美国存托股份的费用、 存托股份所有人账户的任何费用以及任何适用的税费或政府收费后)除外。(Ii)根据该协定第5.8条承担的义务和 (Iii)按照下文(D)段的规定行事。

(D)在终止日期 之后，如果任何美国存托股份仍未发行，则存托人应继续收取股息 和与存托证券有关的其他分派(尚未出售)，可按照存托协议的规定 出售权利和其他财产，并应在交出美国存托股份 时交付已存入的证券(或出售收益) (在每种情况下，在支付或扣除存托人交出美国存托股份的费用后)，根据存款 协议的条款和条件以及任何适用的税费或政府收费，为该等美国存托股份的所有者账户支付的任何 费用)。终止日期后，存托机构不得接受股票存款 或交付美国存托股份。终止日期后，(I)托管机构可拒绝接受为提取已存放证券(尚未出售)而交出 美国存托股份，或在其判断所要求的提取将干扰其出售已存放证券的努力 的情况下，拒绝接受之前接受的未结清的此类交出， 。(I)在终止日期之后，托管机构可拒绝接受为提取已存放证券(尚未出售)的目的而交出 美国存托股份，或撤销之前接受的未结清的此类交出。(Ii)在所有托管证券全部售出之前，托管机构将不会被要求交付出售托管证券的现金收益 ；(Iii)托管机构可以停止登记美国存托股份转让，并暂停向所有者分发股息和其他托管证券分配，并且 不需要 根据该协议第6.2节的规定发出任何进一步通知或执行任何进一步行为。

(A)尽管 存托协议第2.4节的条文另有规定，订约方确认DTC的直接登记系统(“DRS”) 及个人资料修改系统(“个人资料”)于DTC接纳美国存托股份 至DRS后即适用于该等美国存托股份 。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有无证书 证券和通过DTC和DTC参与者持有这些证券的担保权利之间的互换。配置文件是DRS的一项必需功能 ，它允许声称代表美国存托股份所有人行事的DTC参与者 指示存托 登记将这些美国存托股份转让给DTC或其指定人，并将这些美国存托股份 交付到该DTC参与者的DTC帐户，而无需由存托机构收到所有者的事先授权以登记该转让 。

(B)在 关于DRS/Profile方面，双方承认，托管人将不会确定 声称代表业主按照上文(A)段所述要求登记转让和交付的DTC参与者是否拥有代表该业主行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。(B)关于DRS/Profile，双方承认，托管人不会确定声称代表业主请求登记转让和交付的DTC参与者是否有实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。为免生疑问，存款协议第5.3和5.8节的规定适用于因使用DRS/配置文件而引起的事项 。双方同意，托管人对 托管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，并以其他方式符合《存款协议》，不应构成托管人的疏忽 或恶意。

本协议任何一方因股份或其他已存放的证券、美国存托股份、收据或存托协议或违反本协议或上述协议而引起或与之相关的任何争议、 索赔或诉讼因由(如果申索人选择) 应根据美国仲裁协会的国际仲裁规则 通过仲裁解决，仲裁员作出的裁决可在任何具有管辖权的法院进行判决。

仲裁地点为美利坚合众国纽约州纽约市，仲裁语言为 英语。

仲裁员人数 为三人，每人在争议或争议中应保持中立，不得与任何一方当事人有联系， 应为具有国际证券交易经验的律师。每一方应指定一名仲裁员， 两名仲裁员应选出第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果争议、争议或诉讼原因 涉及两方以上，各方应尝试在两方(即申请人和答辩人)之间达成一致，每一方应指定一名仲裁员，如同此类争议、争议或诉讼原因 只有两方一样 。如果此类调整和指定在发起方 送达仲裁请求后三十(30)个日历天内未发生，则美国仲裁协会应指定三名仲裁员，每名仲裁员均应具备上述资格 。当事人和美国仲裁协会可以从 任何国家的国民中指定，无论当事人是否为该国国民。

仲裁庭 无权裁决任何相应的、特殊的或惩罚性的损害赔偿或其他未按胜诉 方的实际损害赔偿衡量的损害赔偿，并且在任何情况下不得作出任何不符合《存款协议》条款和 条件的裁决、裁决或裁决。

本公司已 (I)指定位于纽约10168号纽约18楼E 42街122E号的Cogency Global Inc.为本公司在美国的授权 代理人，据此可在 股份或存托证券、美国存托股份、收据或本协议所引起或与之有关的任何诉讼或诉讼(包括任何仲裁程序)中送达诉讼程序文件，并且(Ii) 同意向上述授权代理人送达法律程序文件在各方面均应视为在任何该等诉讼或程序中有效地向 公司送达法律程序文件。

本公司和 托管人同意，纽约南区美国地区法院(或如果纽约南区 对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)应 拥有专属管辖权，以审理和裁决任何诉讼、诉讼或诉讼，并解决它们之间可能 以任何方式引起或与本存托协议相关的任何争议，包括但不限于1933年证券法 项下的索赔，为此，每个法院均不可撤销地服从该等法院的专属管辖权。

Holders and Owners understand, and by holding an American Depositary Share or an interest therein such Holders and Owners each irrevocably agrees, that any legal suit, action or proceeding against or involving the Company or the Depositary, regardless of whether such legal suit, action or proceeding also involves parties other than the Company or the Depositary, arising out of or related in any way to the Deposit Agreement, American Depositary Shares, Receipts or the transactions contemplated hereby or thereby or by virtue of ownership thereof, including without limitation claims under the Securities Act of 1933, may only be instituted in the United States District Court for the Southern District of New York (or, if the Southern District of New York lacks subject matter jurisdiction over a particular dispute, in the state courts of New York County, New York), and by holding an American Depositary Share or an interest therein each irrevocably waives any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding.

Nothing in the two preceding paragraphs shall affect the right of any party to this Deposit Agreement to elect to submit a claim against the Company to arbitration, or the duty of the Company to submit that claim to arbitration, as provided in Section 7.6 of the Deposit Agreement, or the right of any party to an arbitration under that Section 7.6 to commence an action to compel that arbitration, or to enter judgment upon or to enforce an award by the arbitrators, in any court having jurisdiction over an action of that kind.

EACH PARTY TO THE DEPOSIT AGREEMENT (INCLUDING, FOR AVOIDANCE OF DOUBT, EACH OWNER AND HOLDER) THEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY SUIT, ACTION OR PROCEEDING AGAINST THE COMPANY AND/OR THE DEPOSITARY DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THE SHARES OR OTHER DEPOSITED SECURITIES, THE AMERICAN DEPOSITARY SHARES OR THE RECEIPTS, THE DEPOSIT AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREIN OR THEREIN, OR THE BREACH HEREOF OR THEREOF, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, ANY QUESTION REGARDING EXISTENCE, VALIDITY OR TERMINATION (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY).

To the extent that the Company or any of its properties, assets or revenues may have or hereafter become entitled to, or have attributed to it, any right of immunity, on the grounds of sovereignty or otherwise, from any legal action, suit or proceeding, from the giving of any relief in any respect thereof, from setoff or counterclaim, from the jurisdiction of any court, from service of process, from attachment upon or prior to judgment, from attachment in aid of execution or judgment, or other legal process or proceeding for the giving of any relief or for the enforcement of any judgment, in any jurisdiction in which proceedings may at any time be commenced, with respect to its obligations, liabilities or any other matter under or arising out of or in connection with the Shares or Deposited Securities, the American Depositary Shares, the Receipts or the Deposit Agreement, the Company, to the fullest extent permitted by law, hereby irrevocably and unconditionally waives, and agrees not to plead or claim, any such immunity and consents to such relief and enforcement.