依据第424(B)(4)条提交的文件

注册编号333-248398

招股说明书

3,100,000股 股

普通股的

入侵公司

入侵公司将提供2,000,000股我们的普通股 ，而出售股票的股东将以承销的公开发行方式 提供1,100,000股我们的普通股(“承销股”)。根据本招股说明书日期为 的承销协议 的条款和条件，B.Riley Securities，Inc.代表下列承销商 已分别同意购买，我们和出售股票的股东已同意分别向他们出售3,100,000股普通股 。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“INTZ”。我们的普通股有一个有限的公开交易市场。 OTCQB在2020年10月8日报告的我们普通股的最新报告价格为每股11.00美元。 我们的最终公开发行价为每股8.00美元。

本公司已向承销商 授予为期30天的选择权，最多可额外购买465,000股普通股。

我们的某些董事和高管 可以在此次发行中购买普通股。

投资我们的普通股涉及高度风险 。在购买任何股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书第8页开始的“风险因素”中关于投资我们 普通股的重大风险的讨论。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年10月14日左右向投资者交付 普通股。

B.莱利证券 证券

本招股说明书日期为2020年10月8日

我们、 销售股东或承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书中包含的 以外的信息，或由我们或代表我们编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。承销商， 出售股东，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息 的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。这是一个仅在合法的司法管辖区销售的报价。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的 信息仅在其日期之前是准确的，无论其交付时间或任何 出售我们普通股的时间。自该日期 以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

目录

美国以外的任何司法管辖区均未 采取任何行动允许公开发行我们的普通股或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书 。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人员 必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次公开发行和分发本招股说明书的任何限制 。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书包括前瞻性 陈述，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语 来识别，包括术语“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“打算”、“ ”可能、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，或其他变体或类似术语。这些前瞻性表述包括 不是历史事实的所有事项。它们出现在本招股说明书的多个位置，包括有关我们的意图、 信念或当前期望的声明，这些声明涉及我们的候选解决方案、研发、商业化 目标、前景、战略、我们所在的行业以及潜在的合作。我们的许多前瞻性 陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的 假设是合理的，但我们提醒您，很难预测已知因素的影响，当然， 我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证 ，可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示 。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书 中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

前瞻性陈述仅在本招股说明书日期 发表。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不承担 更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化的义务。如果我们更新一个或多个前瞻性声明，则不应推断 我们将对这些或其他前瞻性声明进行其他更新。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书附件提交给证券交易委员会的 文档，并理解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。 招股说明书是注册说明书的一部分。所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书 日期获得的信息。

前瞻性陈述 本质上包含风险和不确定因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。 我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营结果、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书中的前瞻性陈述中所述或其暗示的内容存在实质性差异。 此外，即使我们的运营、财务状况、业务和前景与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致 ，这些结果也可能不代表后续 期的结果。

以下“风险因素”项下列出的因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应阅读并理解为适用于本招股说明书中出现的所有 相关前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 代表我们截至本招股说明书发布之日的判断。我们告诫读者不要过分依赖这样的说法。除法律规定的 外，我们不承担以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，即使未来有新信息 或发生其他事件。归因于吾等或代表吾等行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性陈述 均受上述警示声明和本招股说明书中的 明确限定。

您应该阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的 文档，这些文档已作为注册声明的证物提交，本招股说明书 是注册声明的完整组成部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。 我们通过这些警示性声明对所有前瞻性声明进行限定。

汇总历史 合并财务数据

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的每一年度的综合收益表数据以及截至2018年和2019年12月31日的综合资产负债表数据均来自本招股说明书中其他地方 包含的经审计的合并财务报表。您应将此信息与“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”、我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。

危险因素

投资我们的普通股涉及高度风险 。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他 信息，包括本招股说明书中其他地方包含的我们的财务报表和相关注释招股说明书， 再做投资决策。如果实现以下任何风险，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景都有可能BE受到实质性的和不利的影响。在这种情况下，我们普通股 的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与此产品相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或可能 下跌，您可能无法以或高于公开募股 的价格转售您的股票。

本次发行中我们普通股的价格 将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能会与紧接我们发行之前或之后的普通股市场价格 有所不同。如果您在我们的公开发售中购买我们的普通股，您可能无法 以公开发行价或高于公开发行价转售这些股票。我们不能向您保证，我们 普通股的公开发行价或我们公开发行后的市场价格将等于或超过我们股票在公开发行之前在场外交易市场 的交易价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括本招股说明书中列出的风险。

当“禁售期”或“市场僵局”结束时，我们总流通股中的很大一部分可能会 出售给市场。如果我们普通股的 股大量出售，我们普通股的价格可能会下降。

如果我们的普通股大量出售，特别是我们的董事、高管、 员工和大股东的出售，或者当我们的普通股有大量可供出售的股票时，我们普通股的价格可能会 下降。 发行后，我们将有16,929,279股普通股流通股，其中约8,554,218股 受限于在120天内禁止向市场出售的锁定协议。一旦这些股票不再受这些限制，这些普通股就可以在公开市场上自由出售。我们普通股的市场 价格可能会下跌，原因是我们在公开市场上出售了大量普通股 股票，或者市场认为大量股票的持有者打算出售他们的 股票。

我们在使用我们公开发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

虽然我们打算将我们从此次发售中获得的净收益中的一大笔 用于开发、推广和营销我们的新入侵盾牌 对于解决方案系列，我们无法确切说明发售收益中有多少将用于这些目的，以及有多少 将用于其他用途，包括一般公司用途和运营费用。如果我们的管理层 未能有效使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将公开募股的净收益 以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果您在我们的公开发售中购买我们的普通股 ，您将立即经历大量的稀释。

截至2020年6月30日，经调整以反映优先股转换的有形账面净值为2,469,174美元，或每股0.167美元，基于我们已发行的14,796,279股普通股 。在本次发行中，我们出售新发行的普通股后，以每股8.00美元的公开发行价 ，扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及预计发行费用 后，我们的预计金额为截至2020年6月30日的调整后有形账面净值。本应为17,049,174美元，或每股1.02美元(假设承销商没有行使购买我们新发行普通股的额外股份的选择权)。 这对在此次发行中购买普通股的新投资者来说，相当于立即大幅稀释每股6.98美元。 您将在根据我们的股权激励计划行使购买普通股的选择权时，或者如果 我们以其他方式发行额外的普通股，您将经历额外的稀释。

与我们的业务相关的风险

截至2020年6月30日的季度，我们净亏损70万美元，截至2020年6月30日，我们的累计赤字为5600万美元。要继续保持当前的财务业绩，我们 必须提高收入水平。

截至2020年6月30日的季度，我们 净亏损70万美元，截至2020年6月30日的累计赤字约为5600万美元，而截至2019年6月30日的季度净收益为180万美元，截至2019年12月31日的累计赤字约为5480万美元。如果要恢复盈利能力，我们需要提高解决方案销售的当前收入水平。 如果我们无法达到这些收入水平，短期或更长时间内可能会继续亏损，并且我们可能 将来无法恢复盈利能力或从运营中产生正现金流。

我们预计，与低于前几个季度的第二季度相比， 2020财年第三季度的净收入不会增加。缺少 增加的收入可能会对我们的运营结果、我们的流动性状况产生不利影响，并导致我们的普通股价格 下降。

截至本招股说明书发布之日， 本公司预计，在截至2020年9月30日的季度中，我们的净收入不会比第二季度有任何增长，而第二季度的净收入低于前几个季度。虽然现在确定这种 营收下滑是一种趋势还是仅仅反映了我们客户不同的订购模式还为时过早，但我们无法增加 我们的净收入可能会导致2020财年的运营业绩下降，对我们的现金流和 我们的整体流动性状况产生负面影响，并可能影响市场对公司价值的看法，并 导致我们的普通股价格下跌。

此外，我们的费用水平 部分基于我们对未来收入的预期，在短期内基本上是固定的。因此，我们可能无法 及时调整我们的支出，以弥补任何给定季度意外的收入缺口。 任何意想不到的重大收入不足都可能对我们该季度的运营业绩产生直接而重大的影响， 可能会导致我们股票的市场价格下降。

我们可能无法成功营销、推广和 销售我们的新商业解决方案，入侵盾牌,并通过新的销售渠道将其销售给新的 组潜在客户。

我们预计将需要大量资源 才能成功发起新的入侵盾牌解决方案，包括我们的高级管理层和研发团队的时间、注意力、 和重点，协调突出 这一新产品的新营销策略，并通过新的和扩展的销售渠道向比我们 历史上营销和销售我们的解决方案和服务更广泛的潜在客户推广它。此外，还需要大量财务资源 才能成功管理此新解决方案的实施。这可能会导致这些资源从我们公司运营的关键 领域分流，并对我们的流动性和能力造成潜在压力，以满足我们目前和这些预期的现金流需求 增长。

我们在网络安全行业的声誉可能会受到损害 如果我们的入侵盾牌解决方案未能按预期运行，无法满足我们客户的 需求，或无法获得市场认可。

我们作为领先的实体识别、数据挖掘和高级持续威胁检测解决方案提供商 在行业中的声誉可能会受到严重损害，可能 如果我们的新入侵盾牌没有达到我们预期的效果。如果盾牌 如果我们遇到交货延迟，或者如果我们的客户没有意识到购买 和使用盾牌作为其全面网络安全解决方案的一部分，我们作为此技术领域领导者的地位可能会受到损害 ，并可能影响我们的客户和潜在客户购买我们的其他 解决方案的意愿，这些解决方案与我们的入侵独立运行盾牌。任何声誉损害都可能导致我们所有解决方案的订单减少 ，当前客户流失，以及我们的总收入减少，这反过来又可能对我们的运营结果产生重大不利影响 。

围绕冠状病毒影响的不确定性， 特别是联邦、州和地方政府实体的时间和资源可能被转移，这些实体构成了我们客户群的重要 集中，可能会对我们的运营结果和财务业绩造成实质性的不利影响。

我们的客户集中， 是联邦、州和地方政府实体。这些实体必须分配资源和调整预算，以适应与冠状病毒影响有关的实际和潜在意外情况，以及需要采取的预防和控制病毒污染的措施。这些不确定性导致我们的一些客户对我们当前解决方案的需求减少。 政府客户对我们解决方案的订单持续减少可能会对我们的运营和财务业绩造成重大不利影响 。虽然我们预计通过引入我们的入侵来扩大我们的客户群范围 盾牌解决方案可以将政府客户需求下降的影响降至最低。 我们不能保证冠状病毒可能会继续对我们当前或未来的客户产生影响。

由于冠状病毒对美国和全球经济的影响，我们的普通股可能会经历交易波动或 价值损失。

围绕冠状病毒对美国和全球经济影响的不确定性导致上市证券的波动性增加和大幅下跌 。虽然我们普通股的价格没有经历过这样的波动或价值损失，但我们不能保证 对美国整体经济的长期影响不会在未来对我们产生负面影响。

我们必须花费时间和资源来应对潜在的网络安全风险 ，而任何违反我们信息安全保障措施的行为都可能对 公司造成实质性的不利影响。

网络攻击的威胁需要额外的 时间和金钱来努力防止任何违反我们的信息安全协议的行为。但是，我们不能保证 我们可以阻止所有此类尝试成功，这可能会导致解决和补救此类违规行为的费用 ，并可能失去依赖我们的服务来防止和缓解针对其各自业务的 此类攻击的客户的信心。如果我们的信息安全系统发生重大破坏， 可能会对我们的业务运营、我们的客户关系以及我们当前和未来的销售前景产生重大不利影响， 从而导致重大收入损失。

我们季度收入的波动可能会导致我们普通股的价格 下跌。

过去，我们的运营业绩在每个季度之间差异很大 ，我们预计未来由于多种因素(其中许多都不是我们所能控制的)，我们的运营业绩将在每个季度之间有所不同。因此，如果收入低于我们的预期，这一缺口 很可能会对我们的经营业绩造成不成比例的不利影响。因此，我们在未来几个季度可能无法实现正的营业利润率 。这些因素中的任何一个都可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，这可能会对我们普通股的价格产生负面影响。

我们目前收入的很大一部分来自 美国政府实体，这些客户的流失或我们未能将客户群范围扩大到包括一般商业企业 可能会对我们的收入产生负面影响。

我们目前收入的很大一部分 来自对美国政府实体的销售。如果我们失去一个或多个这样的客户，我们的收入可能会下降， 我们的业务和前景可能会受到严重损害。此外，除了向商业客户销售所涉及的风险 之外，对政府的销售还存在风险，包括拨款和支出模式可能造成的中断、联邦预算审批的延迟 以及政府为了方便而取消合同和采购订单的权利。虽然我们希望 发展与非政府客户的关系将减轻或消除这种对服务 政府实体的依赖和风险，但我们不能保证我们能够在 适当降低此风险的时间和方式使我们的客户组合充分多样化。

我们目前几乎所有的收入都来自一个客户数量有限的解决方案系列 ，该系列解决方案销售收入的减少可能会对我们的业务和潜在客户造成重大损害 。客户订单的及时性可能会导致增长波动。

我们几乎所有的收入都来自 销售一个网络安全解决方案。2020年第二季度有一个个人商业客户占总收入的3.5%，而2019年同期有一个个人客户占总收入的6.8%。虽然我们期待 推出我们的新入侵盾牌解决方案将最大限度地减少我们对此单一解决方案的依赖，因此我们无法 提供任何保证，并且在解决方案组合不发生变化的情况下，如果此关键解决方案对这些有限客户的销售额 下降，我们可能会继续面临风险。

我们高度依赖通过间接渠道销售我们目前的解决方案 ，它的损失将对我们的运营造成实质性的不利影响。

截至2017年12月31日、 2018年和2019年12月31日的年度，我们64.5%、70.3%和70.3%的收入来自间接销售渠道，如分销商、增值经销商、系统集成商、原始设备制造商和托管服务提供商。我们必须扩大当前解决方案以及任何新解决方案(如入侵)的销售额 盾牌，通过这些间接渠道 来增加我们的收入。我们不能向您保证我们当前的解决方案或未来的解决方案会在这些间接销售渠道中获得市场认可 ，也不能保证通过这些间接销售渠道进行的销售会增加我们的收入。此外，我们的许多 竞争对手也在尝试通过这些间接销售渠道销售他们的产品和解决方案，这可能导致 我们解决方案的销售价格更低、利润率更低。

在行使当前未偿还的某些股票期权 时，您将体验到大幅稀释。

截至2020年9月30日，我们有14,929,279股 普通股流通股。在行使行权价4.25美元或以下的当前可行使期权后， 我们将有大约15,550,782股已发行普通股，我们已发行普通股的数量增加了4.2%。 我们的普通股已发行股票数量增加了4.2%。 我们将拥有约15,550,782股已发行普通股。

我们类似于一家处于发展阶段的公司，我们的业务 战略可能不会成功。

我们完全依赖于销售我们当前的网络安全/高级持续威胁检测解决方案(Savant)(市场接受度有限 )以及我们的实体识别、数据挖掘和分析解决方案(TraceCop)所产生的收入 。我们不能保证 这些解决方案或我们新开发的入侵盾牌解决方案将获得广泛的市场接受，或者 这些解决方案将出现足够的市场。因此，我们类似于一家处于发展阶段的公司， 将面临以下固有风险和不确定性：

我们的业务战略可能无法成功 解决这些风险。如果我们不能确认当前和正在开发的解决方案的销售带来的巨大收入， 我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

如果我们不能应对 网络安全行业的快速技术变化，我们可能会失去客户，或者我们的解决方案可能会过时。

网络安全行业的特点是产品和服务推出频繁，技术日新月异，新的行业标准不断发展。 我们已经并必须继续快速推出我们现有解决方案的升级，以响应客户需求，例如新的计算机病毒或其他对计算机网络的新型外部攻击。 我们已经并必须继续快速推出我们当前的解决方案，以响应客户需求 病毒或其他针对计算机网络的新型外部攻击。更进一步说，我们新的入侵盾牌解决方案代表 我们继续为客户的网络安全解决方案提供最先进的第一时间创新的努力。 因此，我们的成功取决于我们能否及时开发和推出此类升级、增强和 新解决方案，以满足不断变化的客户要求和行业标准。开发技术先进的网络安全产品和解决方案 是一个复杂且不确定的过程，需要高水平的创新、快速的响应以及对技术和市场趋势的准确 预测。我们不能向您保证我们能够及时成功地识别、开发、制造、 营销或支持新的或增强型解决方案。此外，我们或我们的竞争对手可能会推出新的 解决方案或增强功能，从而缩短我们现有解决方案的生命周期或导致我们的现有解决方案过时。

我们面临来自初创公司和老牌公司的激烈竞争 这些公司可能比我们和我们的解决方案具有显著优势。

我们解决方案的市场竞争非常激烈 。在数据安全市场的各个细分市场中，有许多公司与我们竞争，他们的产品 或解决方案可能在符合现有和新兴行业标准、与网络和其他网络安全产品的互操作性 、管理和安全功能、性能、价格、易用性、可扩展性、 可靠性、灵活性、功能和技术支持等方面比我们的解决方案更具优势。

我们在数据挖掘 和高级持续威胁市场的主要竞争对手包括Niksun、NetScout、FireEye和Darktrace。与我们相比，我们当前和潜在的竞争对手可能 具有以下一个或多个显著优势：

我们不能向您保证我们能够 与现有或新的竞争对手成功竞争。与我们相关，我们的一些竞争对手可能具有以下一项或多项 ：

因此，这些竞争对手可能 能够更快地开发或适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化，或者投入更多的 资源来开发、推广和销售其产品或解决方案。此外，可能会出现新的竞争对手 或现有竞争对手之间的联盟，并迅速获得可观的市场份额。

我们的管理层和较大股东目前对我们公司实施重大控制 并将在发售结束后继续对我们公司产生影响， 这种影响可能与您的利益相冲突。

截至2020年9月30日，我们的 高管和董事实惠拥有我们约26.2%的投票权。此外，其他相关 非关联方控制大约33.5%的投票权。因此，这些股东能够 对所有需要股东批准的事项行使重大控制权，包括选举董事和 批准重大公司交易，包括此次发行的细节。虽然我们遵循我们关于关联方交易的政策 ，并且实际上已经创建了我们董事会的一个特别委员会来协商、安排和 完成此次发售，包括确定这些股东参与此次发售的程度，但我们不能完全消除这些股东的影响，只要他们持有如此集中的普通股投票权 。如果在本次发行中购买了全部2,000,000股，这种集中度将会降低，但 不会完全消除，因为我们的高管和董事将仅实益拥有我们约20.3%的投票权 ，而其他相关的非关联方将在交易 结束后控制我们约25.6%的投票权。

我们的解决方案技术性很强，如果包含 个未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能需要就我们的解决方案和服务的任何所谓或实际故障进行辩护或支付与 相关的损害赔偿。

我们的解决方案技术含量高 且复杂，对许多网络的运行至关重要，对于我们的解决方案而言，提供并监控网络安全， 可能会保护有价值的信息。我们的解决方案包含并可能包含一个或多个未检测到的错误、缺陷或安全 漏洞。我们的解决方案中的某些错误可能只有在最终客户安装并使用解决方案后才能发现。 在商业发布后在我们的解决方案中发现的任何错误或安全漏洞都可能导致收入损失或 收入确认延迟、客户流失以及服务和保修成本增加，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。 为诉讼辩护，无论其是非曲直，成本都很高，可能会分散管理层的注意力。此外，如果我们的业务 责任保险承保范围不足，或者未来的承保范围不能以可接受的条款提供，或者根本不能承保，我们的财务状况 可能会受到损害。

网络安全遭到破坏可能会损害公众对我们网络安全解决方案的看法 ，这可能会导致我们损失收入。

如果我们的网络安全解决方案客户的网络中发生 实际或感知的网络安全漏洞，无论该漏洞是否归因于我们的解决方案 ，都可能损害市场对我们解决方案有效性的看法。这可能会导致我们失去 当前和潜在的最终客户，或者导致我们失去当前和潜在的增值经销商和总代理商。由于 计算机黑客用于访问或破坏网络的技术经常变化，通常在 针对目标发起攻击之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。

如果我们的解决方案不能与客户的 网络互操作，安装将延迟或取消，并可能损害我们的业务。

我们的解决方案旨在 与我们客户的现有网络对接，每个网络都有不同的规格，并使用多种协议标准 和其他供应商的产品或解决方案。我们的许多客户网络都包含多代产品， 这些产品是随着这些网络的成长和发展而随着时间的推移而添加的。我们的解决方案需要与这些网络中的许多产品 和解决方案以及未来的产品或解决方案进行互操作，以满足客户的要求。 如果我们在客户网络中发现现有软件中的错误或硬件中的缺陷，我们可能需要修改 我们的软件或硬件来修复或克服这些错误，以便我们的解决方案可以与现有软件 和硬件进行互操作和扩展，这可能会带来高昂的成本并对我们的运营结果产生负面影响。此外，如果我们的解决方案不能与客户网络的解决方案互操作 ，对我们解决方案的需求可能会受到不利影响，我们解决方案的订单可能会 被取消，或者我们的解决方案可能会被退回。这可能会损害我们的经营业绩，损害我们的声誉，并严重损害我们的业务和前景。

我们必须充分保护我们的知识产权，以 防止有价值的专有信息丢失。

我们主要依靠 专利、版权、商标和商业秘密法律、保密程序和保密协议的组合来保护我们的专有 技术。但是，未经授权的各方可能会试图复制或反向工程我们解决方案的各个方面，或者获取并 使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用我们的解决方案非常困难，我们不能确定 我们采取的步骤是否能防止我们的知识产权被盗用。在外国 国家/地区尤其如此，这些国家/地区的法律可能无法像美国法律那样保护专有权，也可能无法向 我们提供针对未经授权使用的有效补救措施。如果证明对我们的知识产权保护不充分或无法强制执行， 其他人可能可以免费使用我们的专有开发，从而为我们的 竞争对手带来潜在的成本优势。

我们可能会产生针对 侵权索赔进行辩护的巨额费用。

许多 公司拥有大量与网络安全系统设计和制造相关的专利。第三方可能会声称我们的解决方案侵犯了他们的知识产权 。任何索赔，无论是否合理，都可能耗费我们管理层的时间，导致 昂贵的诉讼，导致我们解决方案的销售或实施延迟，或者要求我们签订版税或许可协议 。特许权使用费和许可协议(如果需要且可用)的条款可能是我们无法接受的或对我们的业务不利 。此外，如果针对我们的产品侵权索赔成功，或者我们未能或无法以商业合理的条款许可被侵权的 或类似技术，可能会严重损害我们的业务。

我们的普通股交易清淡，这可能会对 您向市场出售我们的股票的能力产生负面影响，并对您可能能够出售这些股票的价格产生不利影响。

在截至2020年9月18日 的四周内，我们的普通股在OTCQB的日均成交量为45,199股。即使我们的普通股在纳斯达克(Nasdaq)上涨，我们也不能保证随着时间的推移，我们的股票交易会有所改善。如此 清淡的交易可能会使您更难清算您在我们普通股中持有的股份，或者对您通过此类出售所能实现的每股价格 产生负面影响。

我们普通股的价格在过去一直不稳定 ，由于我们无法控制的因素，未来可能会继续波动。

我们普通股的市场价格过去波动很大，未来可能会继续波动。在2019财年，我们在OTCQB的 普通股的市场价格在每股2.90美元到5.55美元之间波动，2018年在0.81美元到3.91美元之间波动。截至2020年6月30日的6个月 ，我们在场外交易市场的普通股市场价格在每股2.34美元至7.40美元之间波动。我们普通股的市场价格 未来可能会因一系列因素而大幅波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，包括：

收益的使用

我们预计将从此次公开募股中获得约14,580,000美元的净收益 。此金额是基于每股8.00美元的公开发行价，并在 扣除11万美元的承销折扣和佣金以及我们 预计应支付的300,000美元的发售费用后计算的。它不考虑承销商行使购买额外 股票的选择权。

我们将不会从出售股东提供出售的我们普通股股份中获得任何收益 。我们将承担与本注册声明和招股说明书的准备和归档相关的所有费用 。

我们打算将此次发行的净收益与我们现有的现金一起用于完成我们的入侵开发盾牌解决方案，以 推广和市场入侵盾牌，开发销售和分销渠道，将我们的解决方案销售给客户 ，客户群包括与政府和监管客户不同的商业客户和我们的历史客户群 ，并支付一般和管理费用。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次 发售的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书的日期， 我们无法完全肯定地预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途或我们将用于上述用途的实际金额。

我们实际支出的金额和时间 将取决于众多因素，包括我们解决方案开发团队的进度、我们的销售 和营销团队实现的规模，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们无法确切估计将用于上述目的的净收益 。我们可能会发现将净收益用于 其他用途是必要或可取的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。

股利政策

我们打算保留未来的收益(如果 有的话)，为我们业务的运营和扩展提供资金，并且在可预见的将来不会向我们的普通股 股票支付任何现金股息。

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的现金、 现金等价物、有价证券和资本(A)实际基础上，(B)在调整后的 基础上，以反映截至2020年9月30日我们所有系列已发行优先股的所有股份的转换， 和(C)在调整的基础上，使我们在发售中发行和出售2,000,000股我们的普通股 并收到我们以每股8.00美元的公开发行价出售这些股票的净收益， 在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后。

以下备考信息仅为说明性信息，现金、现金等价物和有价证券、额外实收资本、 完成发售后的留存收益、股东权益总额和总资本将根据实际公开发行价格和定价时确定的其他发售条款进行调整 。您应结合 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和 “股本说明”以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释来阅读此表。

稀释

截至2020年6月30日，经调整以反映优先股转换的有形账面净值为2,469,174美元，或每股0.167美元，基于我们已发行的14,796,279股普通股 。在本次发行中，我们出售新发行的普通股后，以每股8.00美元的公开发行价 ，扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及预计发行费用 后，我们的预计金额为截至2020年6月30日的调整后有形账面净值。本应为17,049,174美元，或每股1.02美元(假设承销商没有行使购买我们新发行普通股的额外股份的选择权)。 这意味着对在此次发行中购买普通股的新投资者来说，每股立即大幅稀释6.98美元。 您将在根据我们的股权激励计划行使购买普通股的选择权时经历额外的稀释，或者 如果我们以其他方式发行额外的普通股。

管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析

您应阅读以下讨论 以及对本招股说明书的“历史综合财务数据摘要”部分和本招股说明书末尾包含的财务报表及相关注释进行的财务状况和经营结果分析。 本讨论和本招股说明书的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如 对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于许多因素的影响，包括本招股说明书“风险因素”部分阐述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同 。

概述

将军。

我们开发、营销和支持一系列 实体识别产品、数据挖掘和高级持续威胁检测产品。我们的解决方案 系列包括：

我们的客户将我们的解决方案和 服务作为保护其关键基础设施和数据信息资产不可或缺的一部分。通过快速检测、 保护、分析和报告攻击以及机密信息的潜在滥用，我们已成为应对州和联邦政府以及大型私营商业企业日常网络犯罪挑战的关键组件 。

在过去几年中，我们的收入一直相当稳定 ，这主要归功于我们专注于TraceCop和Savant产品线。到目前为止，我们在TraceCop和Savant市场还没有遇到重大的 竞争，导致我们的销售价格与前几年的销售价格相比有所下降 。为了帮助控制运营成本，与2018年相比，我们在2019年将员工人数控制在合理水平 。截至2018年12月31日，我们雇佣了31名全职人员，截至2019年12月31日，我们雇佣了32名全职人员。 2018年和2019年的毛利率分别为63.0%和61.0%。

为了运营和发展我们的 业务，我们必须在未来产生并维持足够的运营利润和现金流。这将需要我们继续 通过销售我们的实体识别软件、数据挖掘和高级持续威胁产品来创造收入。为了 获得这些销售额，我们的解决方案 必须在竞争激烈的行业中获得认可。我们相信，我们能够及时向市场营销和销售我们的TraceCop和Savant产品 ，我们为有效控制支出水平所做的努力将帮助我们实现这些结果。

新解决方案：入侵 盾牌

我们正在开发 一种新产品，即入侵盾牌，旨在成为下一代网络检测和响应解决方案 。经过20年向联邦政府和企业公司提供研究、分析和工具，入侵 拥有全面的、专有的、威胁丰富的互联网活动大数据云，包括有关 恶意在线行为者活动的信息。入侵盾牌将把全面的专有数据库 与人工智能(AI)和实时流程流技术相结合，为企业和政府机构提供独特的 经济实惠的工具来检测、识别和预防网络犯罪。

盾牌是即插即用硬件、软件、全局数据和人工智能服务的组合 ，为组织提供针对未解决的信息安全威胁的积极保护 以及针对网络犯罪的最强大防御。与严重依赖人力资源的传统行业方法不同，恶意行为者已经学会了如何绕过入侵盾牌使用我们广泛的威胁丰富的大数据云与实时人工智能技术的这种 组合来防止非法行为。使用 高级指标，盾牌阻止其他产品无法识别甚至无法表征的流量和网络流量。 目前大多数漏洞都是由防火墙或终端解决方案中不会触发警报的无恶意软件危害引起的。共同的 分母是网络通信，并且盾牌监控和分析所有网络流量和通信，使 IT能够识别并阻止无恶意软件的攻击。盾牌在我们的全球安装和 大数据源识别新危险时接收实时更新。

盾牌不需要 替换任何现有产品，而是为客户提供新的额外网络安全层。美国 市场由三千四百万家企业组成，其中百分之七十是中小企业市场。虽然 公司相信许多大企业会认识到该产品满足了需求，并将鼓励其购买 盾牌，企业市场上购买新安全产品的决策者很多，因此，此产品的销售周期 可能会更长。我们已将拥有100至1,000名用户的企业确定为我们的初始目标市场，因为 我们认为这一细分市场最迫切需要加强对入侵行为的保护盾牌将 提供。除了电话销售，我们还打算利用现有和新的渠道合作伙伴，如增值经销商和 系统集成商，向这一目标市场推销Shield。

盾牌在Alpha测试期间取得了积极的进展，我们有12家公司自9月初以来一直在测试Beta版本。 硬件配置是单个戴尔网络设备以内联方式安装在客户的防火墙内。 网络设备的大小将根据席位数量和客户互联网连接的大小而有所不同 是1 Gb、10 Gb或100 Gb。

盾牌 收到了测试版客户的非常积极的反馈，他们对 即插即用架构带来的安装简便性感到惊讶和满意。在Beta测试的前三天内，盾牌识别并立即关闭 三家公司共461,562个威胁，保护它们免受可能的网络攻击。客户接着说：“在这么短的时间内拦截了这么多潜在的威胁，真是令人惊讶。盾牌解决办法。我们 没有意识到每天有多少连接被尝试，“参与 测试版测试的一家防务公司的首席执行官说。一家大型制造公司的IT副总裁评论说：“安装Shield很容易，而且由于我们看到的阻塞，我们已经在一家子公司安装了第二个Shield，我们预计在Shield为我们的几家公司发货时购买 。”

除了……之外盾牌， 我们正在开发补充解决方案，以创建盾牌产品，包括我们的第一个后续产品， 盾牌云，面向具有专用或混合云网络环境的企业使用。我们正在 进行Alpha测试盾牌云，我们正在开发其他解决方案，以满足横向流量、远程员工、WiFi和移动设备领域的网络安全 需求。

关键会计政策和 估算

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则 编制的。这些财务报表的编制 要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断，以及 与或有资产和负债相关的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与产品退货、坏账、库存、所得税、保修义务、维护合同和或有事项相关的估计。我们 我们的估计基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设， 这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们相信以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

收入确认

我们通常在发货或履行某些履约义务后确认产品收入 。这些产品可以包括硬件、永久软件许可证 和数据集。数据集更新是销售额的主要来源。我们目前不以订阅方式提供软件。保修 我们当前产品的成本和销售退货不是实质性的。

我们根据FASB ASC主题606 确认我们数据集的销售，因此只有在满足以下所有五项 之后，才会确认来自与客户的合同的收入：

数据更新通常每月进行 ，收入将相应匹配。产品销售可能包括安排中的维护和客户支持分配的收入 使用基于销售价格层次的交付商品和服务的估计销售价格，使用相对销售 价格方法 。我们的所有解决方案产品和服务产品的市场价值都可以根据当前和之前的 独立销售情况轻松确定。我们可能会在合同期(通常为一年)内推迟并确认维护、更新和支持收入。

主要包括维护、 培训和安装在内的服务收入在服务交付时确认，通常与产品销售无关。到目前为止，维护、 培训和安装收入尚未成为材料。我们向客户、经销商和经销商提供的正常付款条件 国内为净30天，国际为净45天。我们不提供超过一年的付款期限，并且很少 我们将付款期限延长至超出我们的正常条款。如果某些客户不符合我们的信用标准，我们要求提前付款 以限制我们的信用风险。

运费和搬运费将 计入产品收入中，并计入客户帐单 。运输和搬运费用包括在产品收入成本中。

坏账拨备

我们保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑帐款 。我们的应收账款是无抵押的， 我们预计未来将继续执行这一政策。如果我们客户的财务状况恶化，导致 他们的付款能力受损，则可能需要增加津贴。从历史上看，我们对销售额 退货和可疑帐户的估计与实际结果没有实质性差异。

金融工具的公允价值

当公允价值不同于这些金融工具的账面价值时，我们计算符合金融工具资格的 资产和负债的公允价值，并在合并 财务报表的附注中包含额外信息。由于这些工具的到期日相对较短，应收账款、应付账款和应计费用以及应付股息的估计 公允价值接近其账面金额 。资本租赁的公允价值近似，因为它们承受市场利率 。

运营结果

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月期间

下表汇总了截至2018年12月31日和2019年12月31日的12个月以及截至2019年6月30日的6个月(未经审核)的运营结果 和2020年：

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度比较

净收入

总收入从2018年的1030万美元增长到2019年的1360万美元，增幅为32.8% 。收入的增加与我们TraceCop产品线的增长有关。如果我们能够增加对现有客户的销售额并增加新客户，我们 预计未来我们的解决方案收入将会增加。

2019年和 2018年没有出口销售，主要是因为我们专注于国内收入销售。我们的解决方案在国际上的销售可能会受到货币 汇率风险的影响，如果汇率大幅波动且 美元比外币升值，这可能会导致我们的解决方案有效地提高价格。

从历史上看，由于我们 销售周期的时间安排，我们每月销售额的很大一部分发生在下半月。因此，我们的应收账款在月底增加 ，这导致月末的应收账款余额较高。这种月度趋势还导致收入和应收账款之间存在夸大的 比较关系。我们相信这一月度趋势将持续下去，因为每月 销售预测和计划会议在每个月的第一周举行，月中的重点是给客户的销售电话 ，下半月的重点是结束销售。

毛利

毛利润从2018年的640万美元增长到2019年的830万美元，增幅为29.1% 。毛利润占净收入的百分比从2018年的62.6%下降到2019年的60.8%。 由于某些项目相关的劳动力成本上升，2019年毛利润占收入的百分比比2018年有所下降。

毛利润占净收入的百分比 受到多个因素的影响，包括产品结构的变化、分销渠道的变化、销售量、制造成本、劳动力成本、定价策略的波动 以及集成第三方产品的销售波动。

销售及市场推广

2019年销售和营销费用下降 至130万美元，占净收入的9.5%，而2018年为160万美元，占净收入的15.6%。销售额 和营销费用减少的主要原因是从2018年发生的与客户相关的销售和营销费用 中收取了20万美元的付款。未来的销售和营销费用可能会有所不同。我们预计销售和营销费用 会随着我们的入侵而增加盾牌面向市场的解决方案。

研究与发展

2019年研发费用增加 至130万美元，占净收入的9.6%，而2018年为120万美元，占净收入的12.1%。研究和开发费用的增加是由于转移到直接人工成本的人工费用减少。我们的研发成本在发生期间 计入费用。我们预计2020年研发费用将增加。研发费用水平可能会因人工费用转为直接人工而波动。

一般事务和行政事务

一般和行政费用 基本保持不变，2019年为120万美元，占净收入的8.7%，而2018年为110万美元，占净收入的10.8%，这是持续努力控制支出的结果 。我们预计一般和管理费用将保持相当稳定，但如果我们能够在2020年提高净收入水平， 将会增加。

利息支出

2019年的利息支出降至4.6万美元 ，而2018年为18.9万美元。利息支出减少，原因是应付给军官的贷款金额减少，最终 我们在2019年5月偿还了余额。利息支出将根据我们的现金流和借款需求在未来有所不同。

利息收入

2019年银行存款利息收入 为4000美元，而2018年为零。

所得税

我们在 2019年和2018年的有效所得税税率为0%，因为由于实现的不确定性 ，整个递延税净资产金额都记录了估值免税额。2017年12月22日，美国颁布了“减税和就业法案”(“税法”)，大大改变了美国税法。税法将公司的法定联邦所得税税率从最高39%降至 21%的税率，自2018年1月1日起生效。

流动性与资本资源

截至2019年12月31日，我们的主要流动性来源是330万美元的现金和现金等价物。截至2019年12月31日，我们没有持有声明期限超过一年的投资 。截至2019年12月31日，营运资金为310万美元，而截至2018年12月31日，营运资金为50万美元。

截至2019年12月31日的 12个月，运营提供的净现金为430万美元，主要原因是净收益为450万美元，以及以下现金和非现金项目来源 ：非现金租赁成本232,000美元，应收账款减少401,000美元，折旧费用125,000美元，资本租赁和其他资产摊销费用59,000美元，基于股票的 薪酬47,000美元，以及免除股息罚款6,000美元。应付账款和应计费用减少了49.6万美元，递延收入减少了48.8万美元，预付费用和 其他资产增加了6.1万美元，部分抵消了这一减少额。截至2018年12月31日的12个月，运营提供的现金净额为260万美元，主要是由于 230万美元的净收入以及以下现金和非现金项目来源：递延收入增加59.8万美元，应付账款和应计费用增加42.1万美元，折旧费用6.8万美元，资本租赁和其他资产摊销费用6.5万美元，英国累计换算调整注销6.4万美元，免除股息罚款4.7万美元，基于股票的薪酬2万美元，库存减少1.5万美元。 这部分被应收账款增加100万美元以及预付费用和其他资产增加2000美元所抵消。 未来应收账款、库存余额和应付账款的波动将取决于几个 因素，包括季度销售额、应收账款的及时收集以及我们对产品需求和组件需求预测的准确性 。

2019年用于投资活动的现金净额为26万美元，用于购买房产和设备。2018年用于投资活动的净现金为202,000美元 ，用于购买财产和设备。

2019年用于融资活动的现金净额为230万美元，主要是由于一名管理人员支付了180万美元的贷款，支付了71.4万美元的优先股股息，以及支付了5.8万美元的资本租赁本金。这被行使股票期权提供的23.9万美元(br})现金直接抵消。2018年用于融资活动的净现金为90万美元，主要是由于一名官员支付了120万美元的贷款，并支付了6.6万美元的资本租赁本金。这被以下现金条款直接抵消了 ：一名官员的贷款收益为15万美元，行使股票期权的收益为16.8万美元。

截至2019年12月31日，我们对未来融资租赁负债的承诺 为66,000美元。下面的合同 义务部分详细说明了180万美元的运营租赁承诺。截至2018年12月31日，我们对未来融资租赁负债的承诺为12.8万美元，而 经营租赁承诺为210万美元。在2019年，我们通过使用可用现金和现金等价物为我们的运营提供资金 。

截至2019年12月31日，我们拥有约330万美元的现金和 现金等价物，高于截至2018年12月31日的170万美元。

2018年2月8日，公司将 记入无担保循环本票，向公司前首席执行官 高级管理人员G.Ward Paxton(“CEO票据”)借款最多3,700,000美元。根据CEO说明的条款，公司有能力根据需要借入、偿还和再借入贷款 ，截至2020年3月的任何给定时间，未偿还本金余额最高可达3,700,000美元。

2019年2月7日，公司修改了 无担保循环本票，从公司前首席执行官G.Ward Paxton借入至多2700000美元。 根据CEO须知借入的金额按相当于硅谷银行 (“SVB”)最优惠利率加1%的浮动年利率累算利息。根据附注的条款，本公司有能力根据需要借入、偿还和再借入 贷款，截至2021年3月的任何给定时间，未偿还本金余额最高可达2,700,000美元。截至2019年5月，我们将此票据下的借款 降至零。

截至2019年10月24日，G.Ward Paxton 去世，终止了CEO备注，因此未来的借款将不再适用于本公司。 我们的管理层将评估是否替换此借款基础，并评估本公司可以使用的条款， 包括本公司是否可以接受任何此类条款(如果有的话)。

截至2019年12月31日，我们的现金和 现金等价物约为3334,000美元，高于截至2018年12月31日的约1,652,000美元。我们在截至2019年12月31日的财年产生了4465,000美元的净收入 ，而截至2018年12月31日的财年净收入为2,287,000美元。 根据当前对2020年的预测，我们相信到2021年3月31日，我们将有足够的现金资源为我们的运营和预期的资本支出提供资金。截至2019年10月24日，我们从CEO说明中获得的可用资金已终止。 我们的管理层将评估是否替换此借款基础，并评估本公司可以使用的条款， 包括公司是否可以接受任何此类可用的条款(“潜在替换工具”)。 任何股权或债务融资(如果可用)的条款可能对我们不利，如果是股权融资， 可能会稀释我们的股东权益。我们预计将通过预期的公司利润、可能的额外 私募股权和债务投资为我们的运营提供资金，如果我们能够获得这些投资，将产生稀释我们现有普通股股东的效果， 可能会大幅稀释，以及可能的替代安排。如果我们的业务在即将到来的 年度不能产生正现金流，或者如果我们不能以我们可以接受的条款和条件获得额外的债务或股权融资，如果 根本没有，我们可能无法实施我们的业务计划，为我们的流动性需求提供资金，甚至无法继续我们的业务。

合同义务

下表列出了有关我们在2019年12月31日租赁项下的未来合同义务的某些 信息。截至2019年12月31日，我们没有其他重大合同 义务。

截至2019年12月31日，未来最低租赁义务包括 以下内容(以千为单位)：

*运营ROU租赁计入利息，并将 归类为租赁费用，并包括在随附的精简综合运营报表中的运营费用中。

表外安排

截至2019年12月31日，我们没有 任何重大的表外安排，如S-K规则第303(A)(4)项所定义。

近期会计公告

2019年1月1日 我们通过了ASU 2016-02号，租赁(主题842)。于采纳之日，对营业报表并无影响 虽然资产负债表反映的是记录适用于已确认的经营性使用权资产租赁的资产和负债。 ASU No.2016-02对本公司截至2019年12月31日的年度的经营业绩或现金流没有重大影响 。

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月比较 。

净收入

截至2020年6月30日的季度和6个月的净收入 分别为170万美元和350万美元，而2019年同期分别为400万美元和720万美元 。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的季度产品收入减少了230万美元，截至 2020年6月30日的6个月减少了370万美元。产品收入下降的主要原因是我们的 TraceCop产品线销售额下降。截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度，TraceCop的销售额分别为160万美元和400万美元。 截至2020年6月30日的季度，Savant的销售额为10.6万美元，截至2019年6月30日的季度，销售额为2.9万美元。

收入集中

截至2020年6月30日的季度，向美国政府 各实体销售的收入总计150万美元，占收入的91.0%，而2019年同期为390万美元，占 收入的91.3%。截至2020年6月30日的6个月，向各种美国政府实体销售的收入总计280万美元，占 收入的80.8%，而2019年同期为640万美元，占收入的89.2%。2020年第二季度，面向商业客户的销售额占总收入的9.0%，而2019年第二季度的销售额占总收入的8.7%。在2020年第二季度和2019年第二季度，没有单个商业客户的收入超过总收入的10.0% 。尽管我们预计未来一段时间内我们的收入集中度会因客户而异，具体取决于某些销售的时间 ，但我们预计在未来一段时间内，对政府客户的销售将继续占我们收入的很大一部分 。除了涉及向商业客户销售的风险外，向政府销售还会带来风险，这可能会 对我们的收入产生不利影响，包括但不限于拨款和支出模式的潜在中断，以及 政府为方便起见而保留取消合同和采购订单的权利。虽然我们预计 我们与政府客户的任何收入都不会重新谈判，但大量取消或重新谈判的政府订单 可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。目前，我们不知道有任何建议取消 或重新谈判我们与政府实体之间的任何现有安排，而且从历史上看，政府实体没有取消 或重新谈判对我们的业务产生重大不利影响的订单。

毛利

截至2020年6月30日的季度毛利润为100万美元，占净收入的60.7%，而截至2019年6月30日的季度毛利润为240万美元，占净收入的60.4% 。截至2020年6月30日的6个月，毛利润为210万美元，占净收入的59.5%，而截至2019年6月30日的6个月，毛利润为430万美元，占净收入的60.1%。截至2020年6月30日的6个月，产品收入的毛利润为210万美元，占净收入的59.5%，而截至2019年6月30日的6个月，毛利润为430万美元，占净收入的60.1%，这主要是由于TraceCop/Savant的产品组合。毛利润占净收入的百分比受到多种因素的影响， 包括产品组合的变化、分销渠道的变化、收入数量、定价策略以及集成第三方产品收入的波动 。

销售及市场推广

截至2020年6月30日的季度，销售和营销费用增加 至50万美元，而2019年同期为4.6万美元。销售和营销费用 截至2020年6月30的6个月增加到100万美元，而2019年同期为50万美元。 销售和营销费用未来可能会有所不同。与去年同期相比，销售和营销费用增加了 ，原因是劳动力和费用增加，公司在2018年从客户那里收取了20万美元的付款 这降低了2019年的费用。我们认为，由于与推出入侵相关的营销费用增加，这些成本在2020年前将会增加盾牌。

研究和开发。

截至2020年6月30日的季度，研发费用增加 至90万美元，而2019年同期为30万美元。研发费用 截至2020年6月30日的6个月增加到170万美元，而2019年同期为50万美元。 研发费用增加的部分原因是与我们的入侵开发相关的成本增加 盾牌以及由于现有项目所需的直接人工减少而导致的人工费用增加。 研发成本在发生期间计入费用。研发费用未来可能会有所不同 ，主要取决于向项目收取的研发人工费用水平。我们预计2020年的研究和开发费用将会增加。

一般和管理。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度，一般和行政费用保持 不变，为30万美元。截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用降至60万美元 ，而2019年同期为70万美元。预计一般 和管理费用在2020年剩余时间内将保持相对不变，尽管费用可能会增加 ，原因是与发起入侵相关的费用增加盾牌.

利息

截至2020年6月30日的季度，利息支出降至2000美元 ，而2019年同期为9000美元。截至2020年6月30日的6个月，利息支出降至2,000美元 ，而2019年同期为44,000美元。利息支出减少，原因是 应付给警官的贷款金额减少，最终导致我们在2019年5月偿还了余额。利息支出将根据我们的现金流和借款需求在未来有所不同 。截至2020年6月30日的季度，利息收入增至1,000美元，而2019年同期为零。 截至2020年6月30日的6个月，利息收入增至7000美元 ，而2019年同期为零。这归功于将额外的现金投资于货币市场账户，并获得了更好的利率 。

流动性与资本资源

我们在2020年6月30日的主要流动资金来源约为290万美元的现金和现金等价物。截至2020年6月30日，我们的营运资本为240万美元 ，而截至2019年6月30日为140万美元。

截至2020年6月30日的6个月，运营中使用的净现金为100万美元，主要原因是净亏损120万美元和以下现金用途：递延收入减少352000美元，预付费用和其他资产增加23.4万美元，应付账款和应计费用减少6.4万美元。 主要原因是净亏损120万美元和以下现金用途：递延收入减少35.2万美元，预付费用和其他资产增加23.4万美元，应付帐款和应计费用减少6.4万美元。现金和非现金项目的以下拨备部分抵消了这一影响：应收账款减少499 000美元，非现金租赁成本减少124 000美元，折旧和摊销费用10.7万美元 费用，以及基于股票的补偿7.4万美元。截至2019年6月30日的六个月，运营提供的净现金为230万美元，主要原因是净收益270万美元以及以下现金和非现金项目拨备：非现金租赁成本304,000美元 美元，递延收入增加179,000美元，折旧和摊销费用86,000美元，基于股票的薪酬14,000美元，以及罚款和免除股息罚款6,000美元。应收账款增加73.8万美元，预付费用和其他资产增加23.4万美元，应付账款和应计费用减少6.6万美元，这部分抵消了 应收账款增加73.8万美元，预付费用和其他资产增加23.4万美元。未来应收账款和应付账款的波动将取决于几个因素，包括但不限于季度销售量和开票时间，以及我们对产品需求和组件需求预测的准确性 。

截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为6.2万美元，净购买财产和设备，相比之下，截至2019年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金净额为16.8万美元，用于净购买财产和设备。

2020年融资活动提供的净现金为60万美元，主要来自PPP贷款60万美元和行使股票期权8.5万美元 000美元。这被以下现金使用直接抵消：支付6.7万美元的优先股股息，支付21000美元的融资使用权租赁本金 。2019年用于融资活动的净现金为230万美元，其中 一名官员支付了180万美元的贷款，支付了64.4万美元的优先股股息，支付了31000美元的融资使用权租赁本金 。这被以下现金拨备直接抵消：行使 股票期权的收益为22.6万美元。

截至2020年6月30日， 公司没有任何资本支出的实质性承诺。

在截至2020年6月30日的六个月内，本公司通过使用现金和现金等价物为其运营提供资金。截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物 约为2,872,000美元，低于截至2019年12月31日的约3,334,000美元。截至2020年6月30日的季度，我们净亏损715,000美元，而截至2019年6月30日的季度净收益为1,758,000美元。基于对未来几个季度收入增长的 预测，我们相信我们将有足够的现金资源为我们的运营和 未来12个月的预期资本支出提供资金。截至2019年10月24日，我们从CEO备注中获得的资金终止。

我们希望通过 公司预期利润和此次发售为我们的运营提供资金。如果我们的运营在未来不能产生正现金流，或者如果我们 不能成功完成此服务，我们可能无法实施我们的业务计划，无法成功开发、营销和销售我们的新入侵产品 盾牌解决方案，为我们持续的流动性需求提供资金，甚至继续我们的运营。

生意场

概述

除了本文包含的历史信息 之外，本招股说明书中的讨论还包含某些符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，例如涉及以下内容的陈述：

本 招股说明书中所作的警示性陈述应理解为适用于本招股说明书中的所有相关前瞻性陈述。 我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致 或导致此类差异的因素包括但不限于本招股说明书第8页“风险因素” 一节中讨论的因素，以及本招股说明书其他地方陈述的警告性声明和其他因素。

一般信息

我们开发、营销和支持一系列 实体识别、高速数据挖掘、网络犯罪和高级持续威胁检测产品。

行业背景

我们开发、营销和支持一系列 实体识别、数据挖掘和高级持续威胁检测产品。我们的解决方案 系列包括：

我们的客户将我们的解决方案 作为保护其关键基础设施和数据信息资产不可或缺的一部分。 通过快速检测、保护、分析和报告攻击以及机密信息的潜在滥用，我们已成为州和联邦政府以及大型私营商业企业日常网络安全挑战的关键组成部分 。

产品

TraceCop

我们的TraceCop解决方案 系列包括全球IP地址、注册人信息及其关联的数据库，以及多个 相关IP信息，其中一些信息可以追溯到二十多年前。当与入侵的众多网络安全 ‘全球威胁馈送’相结合时，连同我们的TraceCop作为专有支持工具系列的一部分，这一庞大的 且不断扩展的功能与我们客户的数据结合使用，可帮助识别漏洞区域和 潜在的网络安全威胁。除了其广泛的功能外，TraceCop系列包括带有GUI界面的分析 软件，可帮助分析人员定位网络罪犯和其他潜在的“不良行为者”或 网络异常。我们每天、每周或每月为客户提供丰富服务，以帮助他们从潜在威胁中剔除“良好”的 数据流量。

入侵许可证TraceCop 向我们的客户收取年费，并提供计划更新。入侵将在 入侵设施安装和更新数据库，或者安装TraceCop在现场的客户服务器上。更新通过安全的互联网 源或可移动存储设备提供。

学者

学者是一种高速 网络数据挖掘和分析解决方案，它将数据组织到由关系和关联组成的网络中。其获得专利的 设计超出了性能预期，并确保深入研究移动数据，以便快速准确地 检测高级持续性威胁。学者可以在数据流超过每秒20千兆位的网络上运行， 仍然保持对所有数据包的100%检测率。

这个学者解决方案提供 对公司自身无可争议且可量化的网络数据的实时访问和洞察，以便更有效、公正地 检查其流量。的用法学者解决方案包括数据挖掘、数据丢失预防、高级持续性 威胁检测和网络用户上网习惯识别。学者是一种软件解决方案，我们将 许可给我们的客户，我们为其销售数据更新。我们还提供完全实施服务器并作为交钥匙解决方案转售给客户的选项 。

新解决方案开发；总则

网络安全行业的特点 技术标准和客户需求瞬息万变，都受到当前经济状况的影响。我们相信， 我们未来的成功在很大程度上取决于及时增强现有产品，以及开发新的技术先进的产品，以满足网络安全行业的需求，并成功高效地发挥作用。我们目前正在营销 TraceCop和Savant产品，以满足新兴市场要求，并持续进行测试，以确保我们的解决方案 与其他制造商的产品互操作，并且符合适用于这些产品的行业标准。

在2019年和2018年，我们的研究和 开发支出分别约为130万美元和120万美元。我们所有的研发支出 都已计入已发生的费用。截至2020年6月30日的季度，研发费用增至90万美元 ，而2019年同期为30万美元。截至2020年6月30日的6个月，研发费用增至170万美元，而2019年同期为50万美元。研发费用增加 部分原因是与我们的入侵开发相关的成本增加盾牌解决方案，以及由于现有项目所需的直接人工减少而增加的人工费用 。研发成本在发生研发成本的 期间支出。截至2020年8月1日，我们有27名员工从事研究、解决方案开发和工程。 在一年中的某些时间，研发人工费用将转移到直接人工来支持正在进行的项目。 我们预计2020年的研发费用将会增加。

我们的产品：入侵盾牌

我们正在开发 一款新产品-入侵盾牌，这是我们计划在未来几个月推出的下一代网络检测和响应解决方案系列中的第一个解决方案 。经过20年向联邦政府和企业公司提供研究、分析和工具之后，入侵拥有全面且专有的威胁丰富的互联网活动大数据云 ，包括有关恶意在线行为者活动的信息。入侵盾牌 将把全面的专有数据库与人工智能(AI)和实时流程流技术 相结合，为企业和政府机构提供独特且经济实惠的工具来检测、识别和预防网络犯罪。

盾牌是即插即用硬件、软件、全局数据和人工智能服务的组合 ，为组织提供针对未解决的信息安全威胁的积极保护 以及针对网络犯罪的最强大防御。与严重依赖人力资源的传统行业方法不同，恶意行为者已经学会了如何绕过入侵盾牌使用我们庞大的数据库和实时人工智能技术的这种 组合来防止非法行为。使用高级度量，盾牌 阻止其他产品无法识别甚至无法表征的流量和网络流量。今天的大多数漏洞都是由防火墙或终端解决方案中不会触发警报的无恶意软件漏洞 引起的。共同点是网络通信， 和盾牌监控和分析所有网络流量和通信，从而识别并阻止无恶意软件的 攻击。盾牌在我们的全球安装和大数据来源识别新的危险时接收实时更新。

盾牌不需要 替换任何现有产品或解决方案，而是为客户提供新的额外网络安全层。 美国市场由3400万家企业组成，其中70%的市场是中小型企业市场。虽然 该公司相信许多大型企业将认识到此解决方案满足的需求，并将鼓励其购买 盾牌，企业市场有许多新的网络安全采购决策者；因此，此解决方案的销售周期 可能会更长。我们已将用户在100到1,000之间的企业确定为我们的初始目标市场，因为我们 认为这一细分市场最迫切需要加强对入侵行为的保护盾牌将 提供。除了直销和电话销售外，我们还打算利用现有和新的渠道合作伙伴，如增值经销商和系统集成商，推向市场盾牌这个目标市场。

盾牌在Alpha测试期间取得了 积极的进展，我们确定了自 9月初以来一直在测试Beta版本的12家公司。硬件配置是以内联方式安装在客户的 防火墙内的单个戴尔网络设备。网络设备的大小将根据席位数量和客户互联网 连接的大小(1 Gb、10 Gb或100 Gb)而有所不同。

盾牌 收到了测试版客户的非常积极的反馈，他们对 即插即用架构带来的安装简便性感到惊讶和满意。在Beta测试的前三天内，盾牌识别并立即关闭 三家公司共461,562个威胁，保护它们免受可能的网络攻击。客户接着说：“在这么短的时间内拦截了这么多潜在的威胁，真是令人惊讶。盾牌解决办法。我们 没有意识到每天有多少连接被尝试，“参与 测试版测试的一家防务公司的首席执行官说。一家大型制造公司的IT副总裁评论说：“安装Shield很容易，而且由于我们看到的阻塞，我们已经在一家子公司安装了第二个Shield，我们预计在Shield为我们的几家公司发货时购买 。”

除了……之外盾牌， 我们正在开发补充解决方案，以创建盾牌产品，包括我们的第一个后续产品， 盾牌云，面向具有专用或混合云网络环境的企业使用。我们正在 进行Alpha测试盾牌云，我们正在开发其他解决方案，以满足横向流量、远程员工、WiFi和移动设备领域的网络安全 需求。

我们的客户：政府销售

截至2019年12月31日的一年中，面向美国政府客户的销售额占我们收入的87.4%，而2018年占我们收入的83.9%。随着我们继续向政府推销我们的 实体识别产品和数据挖掘产品，我们预计未来将继续 从向政府实体销售收入中获得很大一部分收入。除了 涉及向商业客户销售可能对我们的收入产生不利影响的风险外，对政府的销售还会带来风险，包括 拨款和支出模式出现异常或中断可能造成的中断、联邦预算审批延迟以及政府为方便保留取消合同和采购订单的权利 。

通常，我们根据采购 订单和合同进行销售。我们的客户，包括政府客户，可以取消其订单或合同，只需很少或无需提前 通知，且不受处罚。虽然我们与各种政府实体进行业务往来，但我们认为取消 任何特定订单本身都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。由于我们获得并预计将继续 从向政府实体的销售中获得很大一部分收入，因此大量取消或重新谈判的政府订单或合同可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。目前，我们不知道有任何建议 取消或重新谈判我们与政府实体之间的任何现有安排。

第三方产品

我们目前转售来自不同供应商的标准商用计算机和服务器 ，我们将这些计算机和服务器与我们的不同软件产品集成，以便在我们的客户网络中实施 。我们不认为这些第三方关系中的任何一项对公司的业务 或运营结果具有实质性影响。

客户服务

我们的解决方案销售可能包括安装 和威胁数据解读。

制造和供应

我们的内部制造业务 主要包括成品单元的软件、包装、测试和质量控制。我们销售的硬件是标准的 现成解决方案。

知识产权和许可证

我们的成功和竞争能力 在一定程度上取决于我们的专有技术。在我们的解决方案中，我们主要依靠合同权、商业机密和版权法的组合来建立和保护我们的专有权利。此外，我们还获得了两项 项专利，目前正在申请专利，另外盾牌，我们正在开发互补的 解决方案，以创建盾牌产品，包括我们的第一个后续产品，盾牌云， ，面向具有专用或混合云网络环境的企业使用。我们正在进行Alpha测试 盾牌云，我们正在开发其他解决方案，以满足横向 流量、远程员工、WiFi和移动设备领域的网络安全需求。

我们还与供应商、经销商和某些客户签订了保密协议 ，以限制对专有信息的访问和披露。 不能保证我们为保护我们的知识产权而采取的措施足以防止我们的技术被盗用 ，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发与我们的技术相当或优于我们的技术 ，尽管复制我们已有24年历史的专有和全面的互联网 数据库将极其困难。

我们已与多家供应商签订了软件和产品 许可协议。这些许可协议为我们提供了为我们的安全解决方案增值的附加软件和硬件组件 。这些许可协议不提供我们独有或独占的专有权利 ，并且通常以相同或相似的条款和条件向其他各方提供，但需支付适用的 许可费和版税。我们不认为任何许可证、软件或供应商协议对我们的业务具有重要意义， 而是对我们的业务和解决方案产品的补充。

销售、市场营销和客户

现场销售队。我们的直接 销售组织专注于大客户销售、渠道合作伙伴(包括总代理商、增值经销商(VAR)和集成商)； 向现有和潜在客户推广我们的解决方案；并监控不断变化的客户需求。现场销售 和技术支持团队为我们的经销商和最终用户提供培训和技术支持，并帮助我们的客户 设计网络安全数据网络解决方案。我们目前在德克萨斯州 理查森(达拉斯)的主要办事处开展销售和营销工作。此外，我们在弗吉尼亚州 和加利福尼亚州设有销售人员、销售工程师或销售代表。

经销商。国内和国际系统集成商和VAR等经销商 将我们的解决方案作为独立解决方案销售给最终用户，并将 我们的解决方案与其他供应商销售的产品集成到销售给最终用户的网络安全系统中。我们的现场销售 团队和技术支持组织为这些经销商提供支持。我们与经销商的协议是非独家的， 我们的经销商通常销售可能与我们的解决方案竞争的其他产品和解决方案。经销商可能会将更高的 优先级放在规模更大、知名度更高的其他供应商的产品或解决方案上，因此不能保证 经销商将继续销售和支持我们的解决方案。

海外销售。出口销售 在2019年和2018年不占任何收入。有关我们2019年和2018年收入的地理细分，请参阅上面的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

市场营销。我们已经实施了 多种方法来营销我们的解决方案，包括参加贸易展和研讨会、分发销售资料 和解决方案规格，以及与我们的经销商和最终用户客户群的持续沟通。

客户。 我们的最终用户客户包括美国联邦政府、州和地方政府实体、大型多元化企业集团和制造实体。对某些客户和客户群的销售可能会受到季节性资本支出审批周期的影响 ，对特定地理区域内的客户的销售可能会受到 需求的季节性波动的影响。

2019年，我们87.4%的收入 来自各种美国政府实体，通过直接销售和间接通过系统集成商和经销商获得。这些 销售额可归因于10个美国政府客户通过直接和间接渠道；其中3个客户在2019年分别超过总收入的10% 。相比之下，2018年通过直接和间接渠道对美国政府的销售总额占总收入的83.9% 。这些销售额归功于通过直接和间接渠道实现的10个美国政府客户；2018年有4个客户的总收入超过了总收入的10% 。如果不更换，我们对美国政府实体的销售减少可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响 。

积压。 我们认为，我们的积压订单中只有一小部分是不可取消的，与不可取消部分相关的美元金额 无关紧要。我们根据对客户需求的预测 采购或签约购买库存，并在收到客户的确定订单之前维护库存。商业订单通常在收到订单后两天至两周内完成。某些订单可能计划在几个月内完成，通常不超过 一年。

客户支持、服务和保修。 我们为我们的解决方案提供服务、维修和技术支持。我们的现场销售和技术支持团队 通过现场和电话与经销商和最终用户客户密切合作，协助提供网络安全设计、系统安装和技术咨询等售前和售后支持服务 。通过与我们的客户密切合作，我们的员工 加深了他们对最终用户要求的理解，然后能够在我们的解决方案开发流程中提供具体的意见 。

我们针对 材料和工艺缺陷提供的所有解决方案的保修期从90天到36个月不等。在解决方案 保修期到期之前和之后，我们提供现场和出厂支持、部件更换和维修服务。延长保修 服务按时间和材料单独开具发票，或根据年度维护合同单独开具发票。

竞争

网络和数据保护市场竞争激烈 安全解决方案市场竞争激烈，频繁推出采用新技术的产品或解决方案， 提高了性价比。行业供应商在符合现有和新兴行业标准、与网络和其他安全产品的互操作性、管理和安全功能、性能、 价格、易用性、可扩展性、可靠性、灵活性、产品功能和技术支持等方面展开竞争。身份识别 和数据挖掘市场更加分散，因此为小公司提供了更多的竞争机会。

在数据安全市场的各个细分市场中，有许多公司在竞争 。目前，我们的TraceCop竞争对手有限；但是，我们预计未来会出现竞争对手 。这些竞争对手目前只执行我们能够使用TraceCop执行的一部分功能。 此外，我们已经连续收集TraceCop数据超过20年。我们认为，我们当前或 未来的竞争对手都没有能力提供此历史数据。在我们的最新细分市场--数据挖掘和高级持续 威胁检测领域，我们与包括尼桑、NetScout、FireEye和Darktrace Networks在内的多家公司展开竞争。

我们相信我们的入侵盾牌 解决方案，以及盾牌由于其即插即用、专有数据库、实时人工智能、包月合同，该系列将在我们的行业中独树一帜 ，最初将用作我们客户现有网络安全流程和第三方产品或解决方案的补充。如果盾牌在我们的市场上得到广泛认可，我们预计其他企业将寻求与之竞争盾牌；但是， 我们相信我们现有的、成熟的、专有的数据库是盾牌我们行业中的其他公司即使不是不可能复制，也很难 复制，这将是 竞争对手在网络安全解决方案的近期和长期未来进入的一个重大障碍。

雇员

截至2020年9月1日，我们共雇佣了38名全职人员 ，其中销售、营销和技术支持部门5人，研发、分析和工程部门28人，行政和财务部门5人。

我们没有任何员工由 劳工组织代表，我们也不是任何集体谈判协议的一方。我们没有经历过任何停工 ，并认为我们与员工的关系良好。

网络和数据安全行业的人员招聘竞争非常激烈 。我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们持续 招聘、激励和留住合格的管理、销售、营销和技术人员的能力。到目前为止，我们在吸引或留住合格员工方面没有遇到 重大困难。

特性

我们的总部位于德克萨斯州理查森的一栋两层 楼内。我们在这个设施中占据了大约23,000平方英尺的建筑面积。此设施容纳 我们的公司管理、运营、市场营销、研发、工程、销售和技术支持人员。 此设施的租期至2024年11月。

我们大约30%的安全 软件研发和工程人员目前要么在加利福尼亚州圣地亚哥的一家小型设施工作，租约目前将于2021年3月到期 ，要么在家庭办公室远程工作。

我们相信，截至2020年9月1日的现有设施 将足以满足我们到2020年的运营要求，尽管我们会定期审查我们的 租赁空间，以确保这些空间安全且适合我们当前和未来的需求。我们相信，所有 这类设施都有适当的财产保险。有关我们在租赁项下的义务的更多信息，请参见我们的合并财务报表附注4 。

法律诉讼。

我们会受到正常业务过程中出现的法律诉讼和 索赔的影响。我们不相信此类事件的结果会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何索赔 。但是， 不能保证此类法律程序不会对未来的结果产生实质性影响。

管理

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杰克·B·布朗特于2020年5月27日被任命 为我们的首席执行官、总裁和董事。作为个人计算机、局域网、ERP、移动计算、大数据、网络安全和人工智能领域的远见卓识，布朗特在技术领域有着广泛的职业生涯 。最近，Blount 创建了一家面向企业、初创企业和联邦政府组织的战略咨询公司。在此之前，他曾在 联邦政府担任首席信息官，负责设计一个新的10层网络安全架构，保护超过 10万名员工和数十亿美元。Blount的职业生涯始于IBM的工程师，然后在20世纪80年代从IBM招聘到Novell的业务开发高级副总裁 一职，在短短 6年内，他帮助Novell的业务从5000万美元扩大到20亿美元。他曾担任八家科技扭亏为盈公司的首席技术官、首席运营官和首席执行官，并曾在十二家科技 公司董事会任职，其中五家是上市公司，他还担任过其中五家公司的董事长。布朗特 已在40多个国家开展业务，并在中国、法国、德国、挪威、俄罗斯和美国的多个公开会议上发言。他毕业于南方卫理公会大学，获得数学学位，并在IBM工作期间攻读硕士学位。布朗特先生的领导才能加上他在技术/网络安全行业的丰富经验 使他具有领导公司寻求扩展其解决方案产品和扩大客户基础的独特资格。

迈克尔·L·帕克斯顿在G.Ward Paxton于2019年10月24日意外去世后，董事会于2019年11月1日任命 为公司临时总裁兼临时首席执行官兼董事会主席 。Paxton先生担任临时总裁和 临时首席执行官，直到2020年5月27日，Blount先生被任命为我们的首席执行官和总裁， 先生被任命为董事长，直到2020年8月20日Levecchio先生被任命担任该职位。帕克斯顿先生于2002年8月13日加入公司，担任副总裁、首席财务官、秘书兼财务主管。1986年至1998年5月，他还受雇于本公司。帕克斯顿先生曾于1995年至1998年在公司担任副总裁兼秘书，于1987年至1995年担任财务和会计总监，并于1986年至1987年担任会计经理。1998年至2002年8月，Paxton先生担任Paxton Ventures，L.P.的普通合伙人。Paxton先生拥有俄克拉荷马大学的工商管理学士学位。作为我们的首席财务官， 帕克斯顿先生表现出敬业精神和领导力，并对我们的运营和业务战略拥有独特的洞察力和理解 。帕克斯顿先生广泛的业务、高级管理和行政经验，以及他对公司日常管理的熟悉 使他特别适合担任我们的董事会主席。

安东尼·J·莱维奇奥 于2020年8月6日被董事会任命为董事，并于2020年8月20日被任命为董事长。安东尼·J·莱维奇奥(Anthony J.Levecchio) 是詹姆斯集团(James Group，Inc.)的总裁兼所有者，该公司是一家综合性商业咨询公司，为上市公司和私营公司的各行各业的首席执行官提供咨询 。Levecchio曾在20多家私营公司的董事会任职，从营收前的初创公司到年收入超过1亿美元的公司。在担任此职务期间，他曾指导公司 完成公司成长的所有阶段，包括启动运营；实现盈利；资产、债务和股权融资 ；并购和实施公司治理最佳实践。他之前的董事会经验 包括担任LegacyTexas Bank(LTXB)董事会主席和UniPixel，Inc.(UNXL)董事会联席主席 。Levecchio还曾在Microtune公司、DG FastChannel公司、Maxum Health公司、医疗联盟 和ASDS的董事会任职。作为一名上市公司董事，他在以下方面拥有经验：IPO；二次发行；Sarbanes Oxley准备和404名加速申请者的资格 ；纳斯达克退市和重新上市；SEC股票期权回溯调查和 集体诉讼解决；以及多德·弗兰克的实施。除业务活动外，Levecchio先生还是德克萨斯大学达拉斯分校管理学院的 讲师教授，也是加州大学德州分校公司治理卓越研究所的顾问委员会成员。2014年，他被《达拉斯商业日报》 评为杰出上市公司董事。他曾多次担任世行董事和公司董事会成员的演讲人和小组成员。在1988年成立詹姆士集团之前, Levecchio先生是地区医疗保健系统VHA Southwest，Inc.的高级副总裁兼首席财务官 。在此之前，Levecchio先生曾在飞利浦信息系统公司、埃克森办公系统公司和施乐公司担任财务 管理职务。Levecchio先生 从佛罗里达州温特帕克的罗林斯学院获得经济学学士学位，并从同一所学院获得金融MBA学位， 他目前仍是该学院的活跃校友和前董事会成员。Levecchio先生被选为我们董事会和审计委员会的 主席，因为他是财务专家和公司治理专家 专家。

T.Joe Head是本公司的联合创始人 ，自1983年9月本公司成立以来一直担任董事。海德先生于2000年6月被任命为董事会副董事长 ，并于2003年2月14日被任命为副董事长兼副总裁。1983年至1998年担任高级副总裁，1998年至2000年6月担任执行副总裁。在共同创立本公司之前， Head先生曾于1980年至1983年担任霍尼韦尔光电公司的产品营销经理和营销工程师。 Head先生拥有德克萨斯农工大学电气工程学士学位。Head先生在技术方面的丰富经验和远见 以及他在政府销售领域的知识使他特别有资格在董事会任职。

戴尔·A·布斯(Dale A.Booth)于2015年2月9日被任命 进入董事会。布斯先生目前是比尔德集成系统公司的首席财务官和首席运营官 ，是一名私人投资者。在担任Beard Integrated的首席运营官之前，Booth先生是他在2009年创建的管理战略和咨询公司TurnPoint Advisors LLC.的高级董事总经理。Booth先生还在Bell Industries Inc的 董事会任职。Booth先生是NetVersant Solutions LLC.的前首席执行官，NetVersant Solutions LLC.是一家为大型企业客户提供先进的 通信和网络解决方案的价值5000万美元的供应商。在加入NetVersant之前，Booth先生曾担任领先的无线数据管理和连接解决方案提供商Sensor Logic Inc.的董事长兼首席执行官 。在加入Sensor Logic之前，Booth先生曾担任NextiraOne LLC.的首席执行官，NextiraOne LLC.是一家价值5亿美元的面向中端市场和财富500强客户的通信解决方案提供商。在加入NextiraOne之前，布斯先生是富士通网络通信公司(Fujitsu Network Communications Inc.)的高级副总裁兼首席信息官，该公司是一家向电信运营商市场提供价值30亿美元的光通信产品的供应商。Booth先生以优异的成绩从DeVry大学获得工程学学位，并在沃顿商学院和芝加哥大学Gleacher商学院完成了他的教育研究。Booth先生是全美公司董事协会(NACD)成员和董事会 领导力研究员，他完成了NACD针对公司董事的综合学习计划。布斯先生在各种技术、管理和财务职位上拥有丰富的商业经验，这使他特别有资格成为我们 董事会、审计委员会和薪酬委员会的成员。

詹姆斯·F·杰罗于二零零三年十月二十七日被任命为本公司 董事。Gero先生是成立于1991年9月的Sierra Technologies， Inc.的前董事会主席和主要股东，是一名私人投资者。Gero先生是LCI公司的董事会主席，该公司是一家上市公司，为休闲车和制造住宅提供广泛的零部件，并是上市医疗设备制造商Orthofix，N.V.的前董事长 。Gero先生是高科技系统制造商 Varo Inc.的前董事长兼首席执行官。在成为Varo Inc.董事长兼首席执行官之前，Gero先生曾在Allied Signal Corporation担任副总裁兼总经理。Gero先生拥有纽约州立大学的理学学士学位、纽黑文大学的工商管理硕士学位和费尔利·迪金森大学的硕士学位。Gero先生在上市公司和非上市公司的董事会任职 的丰富经验，以及他在战略规划、财务和公司治理领域的知识 使他特别适合在我们的董事会、审计委员会和薪酬委员会主席任职。

唐纳德·M·约翰斯顿自1983年11月以来一直 担任本公司董事。约翰斯顿先生是风险投资公司Massey Burch Capital Corp.的总裁。 他从1990年到1993年12月担任风险投资公司Massey Burch投资集团的总裁，自1982年以来一直担任该公司的负责人。在此之前，约翰斯顿先生是InterFirst Bancshare，Inc.的风险投资子公司InterFirst Venture Corporation的总裁，以及位于英国伦敦的企业融资集团First Dallas，Ltd.的执行董事。Johnston先生拥有范德比尔特大学的学士学位和南卫理公会大学的工商管理硕士学位。 Johnston先生在金融事务和风险资本投资方面拥有广泛的商业经验和专业知识， 他对公司治理的承诺使他特别适合在我们的董事会、薪酬委员会 和我们的审计委员会主席任职。

本公司全体董事的任期 至下一届股东年会或其各自的继任者正式选出并合格为止。本公司所有 高级职员由董事会每年选举产生，并由董事会酌情决定。本公司任何董事或高级管理人员与任何其他此类人士之间没有家族关系 。

董事独立性

Levecchio先生、Booth先生、Gero先生、 先生和Johnston先生都是我们董事会的“独立”成员，因为“独立”在纳斯达克 市场规则5605(A)(2)中有定义。

家庭关系

本公司任何董事或高级管理人员与任何其他此类人士之间没有家族关系。

董事会在风险监督和管理中的作用

董事会在监督和管理公司风险方面发挥积极作用，并直接和通过董事会委员会履行其职责。董事会在公司风险管理流程中的直接 角色包括定期或定期收到和讨论来自管理层 以及公司外部顾问和顾问的报告，这些报告涉及公司面临的重大风险领域，包括运营、战略、 财务、法律和监管风险。

虽然整体企业风险 管理最终由董事会负责，但审计委员会获授权监督该等风险的识别、 评估及监察，并授权董事会的适当委员会 或审计委员会的风险监督小组委员会进行独立风险管理监督。审计委员会应定期向董事会报告其在风险监督方面的活动 ，传递任何具有监督权的委员会或小组委员会的报告， 并就公司风险评估和 管理政策和程序的任何变更、修改、改进或扩展提出建议。

董事会还通过 采用公司政策解决了风险问题。董事会通过了商业行为和道德准则，旨在确保公司的董事、 高级管理人员和员工意识到他们的法律和道德责任，并以始终如一的合法和道德的方式开展公司的业务 。

本公司未就我们的员工(包括高级职员)或董事或其任何指定人士购买金融 工具(包括预付可变远期合约、股权互换、领口和外汇基金)或以其他方式从事交易的能力 采取任何做法或政策， 对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司授予 员工或董事作为员工或董事薪酬一部分的普通股市值下降，或直接或间接由员工或董事持有 。

委员会

董事会设立了审计、薪酬、 和提名委员会，以关注特定主题并协助其履行职责。下面介绍审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的 职能。

审计委员会。审计委员会 由Donald M.Johnston(主席)、James F.Gero、Anthony J.Levecchio和Dale A.Booth组成。审核 委员会的每个成员都是独立的(如Nasdaq Marketplace规则5605(A)(2)所定义)。审计委员会至少有一名财务专家 (按照S-K条例第407(D)(5)(Ii)条的定义)。约翰斯顿先生目前是审计委员会的财务专家。审计委员会履行的职能 、其成员和本财年召开的会议次数载于本招股说明书中的 “审计委员会报告”。审计委员会受董事会于2020年9月14日修订和重述的书面章程 管辖，并包含在公司网站www.intrusion.com的“投资者关系” 部分。审计委员会在2019年财政年度举行了六次会议。

补偿委员会。薪酬委员会 由Gero先生(董事长)、Booth先生、Levecchio先生和Johnston先生组成，他们每人都是独立董事， 根据纳斯达克规则5605(A)(2)的定义。薪酬委员会在2019年财年期间召开了五次会议。薪酬 委员会有权就公司高管、主要员工和董事的薪酬和其他雇佣福利向管理层提供建议和向董事会提出建议 。薪酬委员会还负责管理公司面向高级管理人员、关键员工和董事的 股票激励计划，以及面向高管和员工的激励奖金计划 。薪酬委员会除其他权力外，有权不时决定应授予期权的个人 、每个期权涵盖的股票数量以及根据股票激励计划授予期权的时间 。薪酬委员会受董事会于2020年9月14日批准 的书面章程管辖。

提名委员会。提名委员会 由Gero先生(主席)、Booth先生、Levecchio先生和Johnston先生组成，他们每人都是独立董事， 根据纳斯达克规则5605(A)(2)的定义。提名委员会于2020年8月17日新成立，受董事会于2020年9月14日批准的书面 章程管辖。提名委员会预计在2021年某个时候 才会正式召开会议。

任命特别委员会 监督此次发行。出售 股东目前持有的我们目前已发行和已发行普通股的股票，旨在通过降低公司内部人士、创始人和现任管理层目前持有的股票集中度而使公司受益，而不会动用我们的任何现金储备来实现这一结果。 股东 出售股东目前持有的普通股旨在降低公司内部人士、创始人和现任管理层目前持有的股票集中度，而不会动用我们的任何现金储备来实现这一结果。完成发售 后，我们预计出售股东作为一个集团持有的我们普通股的金额将从55.6%降至44.0%，不考虑承销商因行使超额配售而进行的任何销售。 不考虑承销商因行使超额配售而进行的任何销售。 如果超额配售，我们预计承销商持有的普通股数量将从55.6%降至44.0%，不会考虑承销商因行使超额配售而进行的任何销售。 我们相信，控制权集中的这种 转移将使我们和我们的股东受益，并强化我们的目标，即转变公司的 业务模式，利用我们现有的客户、解决方案和知识产权资产，为 不断扩大的客户群提供新的解决方案。鉴于出售股票集团的某些成员目前担任我们的董事和高级管理人员 职位，我们成立了一个董事会特别委员会，排除了我们董事会中那些感兴趣的成员 ，并授权该委员会进行所有谈判，并提供与 发售有关的所有批准，包括与出售股东参与有关的批准。这个特别委员会成立于 2020年7月28日，成员包括布朗特、莱韦奇奥、布斯、约翰斯顿和杰罗先生。

业务守则 行为和道德规范

本公司所有董事及 员工均须遵守本公司于2020年9月14日通过的“本公司商业行为及道德守则”(“本守则”)，以确保本公司以一贯合法及合乎道德的方式进行业务 。本守则涵盖专业行为领域，包括利益冲突、公平交易和严格遵守适用于本公司业务行为的所有法律法规 。本守则全文在公司网站www.intrusion.com的投资者关系选项卡下公布 。本公司打算在修订或豁免之日起四个工作日 内，在公司网站上披露对道德守则某些条款的未来 修订或豁免。应任何股东的书面要求，本公司将免费提供本规范的副本。此请求应直接向公司秘书提出，地址为德克萨斯州理查森75081号阿拉帕霍东路1101E200Suit200。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了有关公司首席执行官、首席财务官 和公司另外两名高管在过去三个会计年度以所有身份在此期间为公司及其子公司 赚取的所有现金薪酬的某些 汇总信息。下面列出的个人称为“指定的高管 官员”。

2019年薪酬汇总表(6)

基本工资

包括首席执行官在内的高管( )的工资由薪酬委员会每年参照以下各项确定，没有 具体权重：

薪酬委员会认为， 其他公司可能会与公司争夺高管人才，公司必须在竞争激烈的 市场范围内提供薪酬，以吸引和留住有才华的高管。但是，薪酬委员会以保守的方式管理高管 组的整体薪资，以便更加强调激励性薪酬。支付给我们 高管的薪酬低于行业平均水平；此外，2019年薪酬委员会没有增加高管的基本工资 。根据2019年财务业绩，根据2019年管理激励计划，为高管 官员支付6%的奖金(总计40,200美元)。乔·海德在2019年获得了10万美元的绩效奖金。2018年财务业绩向高管支付了5%的奖金(总计35750美元 )。本公司在厘定高管薪酬时，不会考虑任何比较 集团的表现。

奖金

为加强公司 目标的实现，薪酬委员会认为，每位高管 潜在年薪的很大一部分应以短期可变激励性薪酬的形式发放。高管奖励现金奖金计划由薪酬委员会根据公司在本财年初确定的销售和/或净收入目标的实现情况 每年制定 。针对高管的激励计划要求在授予任何激励之前达到公司财务业绩的门槛水平 。一旦达到财年销售额和/或净收入的门槛目标，就会制定具体的 公式来计算每位高管在该年度的实际奖励付款。

2019财年伊始， 薪酬委员会通过了2019年管理层激励计划。根据2019年管理激励计划的条款，支付给每位高管的奖金 基于销售目标。

已颁发的奖金

在2019财年，该公司没有 实现其目标销售目标，但确实达到了奖金销售的门槛水平。根据员工激励计划，公司 向未委托的全职员工发放6%的奖金。这其中包括我们的三名高管。G.沃德·帕克斯顿于2019年10月24日去世 。应支付的奖金是根据死亡日期分配的。销售组织中的某些员工 根据公司的销售额在2019财年获得奖励销售佣金。Joe Head在2019年获得了10万美元的绩效奖金 。

股票期权和股权激励计划

公司以股权为基础的 奖励的目标是使高管的利益与公司股东的利益保持一致。薪酬委员会 根据每位高管在公司内的职位、个人 业绩、对实现公司目标的贡献及相关因素确定分配给股权激励的价值，并授予股票期权以创造有意义的股权 机会。由于股票期权价值与市场价格的直接关系，人们认为授予期权是激励高管反映其他股东关切的最好方法。

已授予的股票期权

公司向高管和主要员工授予股票期权奖励 ，以留住他们的服务并提高他们的业绩潜力，以帮助 实现公司的长期目标。但是，授予个别高管或 员工的奖励没有固定的公式。在过去三个财年(2019、2018和2017)中，本公司每年都授予股票期权，分别购买34,000股、 24,000股和24,000股本公司普通股。在这些金额中，在过去三年中，每年都没有向 名高管授予任何股份。在2019财年，共有三名非雇员董事获得了 股票期权，购买了总计0.17%的普通股流通股。

拨款的时间安排

对高管和 其他关键员工的股票奖励通常与个人业绩考核一起每年颁发。此审查 通常在一月份进行。根据2015年计划的条款，股票期权奖励在 股东年会日期授予非雇员董事。对新聘用员工的补贴在员工入职第一天后召开的第一次薪酬委员会会议上生效，并经委员会批准。 所有股票期权的行权价格均以当时普通股当日收盘价为准。

股权指导方针

本公司没有任何标准的 股权指导方针。但是，鼓励所有高管保留他们直接 拥有的股票期权和其他股票。

额外津贴

本公司限制 向高管提供的额外福利。该公司没有针对高管或员工的养老金计划。

公司 在2019财年提供的福利如下。所有参与公司401(K)计划的员工最高可获得2700 美元的配套资金。所有参与401(K)计划的指定执行官员都获得了等额资金。健康 和人寿保险计划对所有员工都是相同的。通常，所有员工的基本医疗保险费都是100%支付的， 员工为家属支付大约32%的医疗保险费。所有员工还可获得最高达 $10,000美元的人寿保险。这项政策适用于所有员工，包括高管。

2019年财政年度基于计划的奖励发放情况

在2019财年，公司没有向被任命的高管授予收购 股普通股的选择权。此外，公司在2019财年没有授予任何股票奖励 或非股权激励计划单位。

雇佣协议

本公司及其子公司 均未与其指定的任何高管签订任何雇佣协议。

2019年财政年度末的杰出股权奖

下表列出了有关指定高管在财政年末持有的未完成期权的信息 。

2019年财政年度未偿还股权奖励 年终表格

董事薪酬

薪酬和程序概述

薪酬委员会每年审查非雇员董事的 薪酬水平。公司历来使用来自多个不同 来源的数据来确定非员工董事的薪酬。所用数据的一些示例包括描述同行公司董事薪酬的公开数据 和公司收集的调查数据。

我们通过现金和基于股权的混合薪酬来补偿 董事会的非雇员成员。每位非雇员董事每月获得1,200美元 的现金预聘费。每位非雇员董事亦就出席的每次董事会会议(不包括电话会议 )及出席的每次董事会委员会会议(不包括与董事会 会议同日举行的委员会会议)收取费用1,200美元。每位非雇员董事亦可收取每次出席电话会议的费用600元。每位非雇员董事 亦获发还出席该等会议所招致的所有合理开支。身为本公司雇员的任何董事均不收取任何董事服务费 。但是，Michael L.Paxton和T.Joe Head各自作为员工为公司提供的服务 都获得了汇总薪酬表中规定的薪酬。Michael Paxton或Joe Head在2019年和2018年没有收到任何选项。帕克斯顿先生和海德先生作为董事都没有收取任何额外费用。

根据2015年度计划的自动购股权授予计划 ，每位非雇员董事将自动获得在加入董事会时购买10,000股普通股的选择权 ，以及在每次年度股东大会日期购买10,000股普通股的选择权 ，只要该董事在授予日之前已任职至少三个月。

某些关系和关联方交易

2019年2月7日本票

2019年2月7日，公司将 记入无担保循环本票，向公司前董事长兼总裁兼首席执行官G.Ward Paxton借款最多2,700,000美元。根据票据条款，公司可根据需要借款、偿还和再借款 在任何给定时间到期的未偿还本金余额最高可达2,700,000美元。本公司在票据应计利息项下借款的金额 ，每年浮动利率等于已宣布的硅谷银行最优惠利率加1%，并且是无担保的。所有未偿还 本金和应计利息已于2019年支付给帕克斯顿先生。随着G.Ward Paxton先生于2019年10月24日逝世， CEO说明终止，因此本公司未来将无法再根据该说明借款。

于2018年至2020年3月31日止， 本公司与其任何高管、 董事或5%实益持有人或前述人士直系亲属之间并无任何其他交易或目前拟进行的交易，其中一名上述个人或实体拥有超过120,000美元的权益。 本公司与其任何高管、 董事或5%实益持有人或前述人士的直系亲属并无于该等交易中拥有超过120,000美元的权益。

监督 本次发行；任命董事会特别委员会。

出售股东目前持有的我们目前已发行和已发行普通股的股票的发售旨在通过降低公司内部人士、创始人和现任管理层目前持有的股票 集中程度而不动用我们的任何 现金储备来实现这一结果，从而使公司受益。发售完成后，我们预计出售股东作为一个集团持有的普通股 的数量将从55.6%降至44.0%，不考虑承销商因行使超额配售而进行的任何出售 。我们相信，控制权集中的转移将使我们 和我们的股东受益，并强化我们的目标，即转变公司的业务模式，充分利用我们现有的客户、 解决方案和知识产权资产，为扩大的客户群提供新的解决方案。鉴于 出售股票集团的某些成员目前担任我们的董事和高级管理人员，我们已成立 一个董事会特别委员会，该委员会排除了我们董事会中那些有利害关系的成员，并授权该委员会 进行所有谈判，并提供与此次发行相关的所有批准，包括与出售股东参与相关的谈判和批准。 我们已经成立了一个董事会特别委员会，该委员会排除了我们董事会中那些有利害关系的成员，并授权该委员会 进行所有谈判，并提供与发行相关的所有批准，包括与出售股东参与有关的谈判。

主要股东和出售股东

下表列出了有关截至2020年9月30日普通股实益拥有权的信息 ，除非另有说明：(1)本公司所知的持有超过5%普通股已发行股票实益拥有人的每位 ，(2)本公司的每位董事，(3)本公司的现任高管，(4)本公司作为一个集团的所有现任董事和高管 ，以及不属于任何先前集团的任何出售股东。表 中点名的个人和实体对其拥有的所有该等股份拥有独家投票权和投资权，除非另有说明。发售后实益拥有的类别百分比 是根据本公司于 发售中发行2,000,000股普通股而厘定，并不计入受承销商购买选择权限制的任何股份。

___________________

*代表受益 拥有普通股流通股不到1%的股份。

股本说明

以下描述旨在 概述我们的公司注册证书(我们将其称为“章程”)和我们的章程，其中每个条款 都将在本招股说明书构成的注册说明书生效之前生效， 将作为本招股说明书的一部分提交作为注册说明书的证物，以及特拉华州公司法的适用条款 。由于以下仅是摘要，因此不包含 可能对您重要的所有信息。有关完整的说明，请参阅我们的章程和章程。

一般信息

我们的章程授权80,000,000股 普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

截至2020年9月30日，我们的已发行普通股有14,929,279股，约有120名登记在册的股东。我们的优先股 没有任何指定、发行或流通股。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有者有权 在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上为每股股份投一票。我们的股东 在董事选举中没有累计投票权。因此，拥有多数有表决权股份的持有者 可以选举所有董事。

分红

根据 可能适用于未来可能发行的任何当时尚未发行的优先股的优惠 ，我们普通股 的持有者有权从我们的董事会可能不时宣布的从合法可用 资金中获得股息(如果有的话)。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩展提供资金，并预计 在可预见的未来不会支付任何现金股息。

清算

在我们清算、解散 或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付我们的所有债务和其他债务并满足授予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优惠 之后，按比例分享合法可供分配给股东的净资产 。

权限和 首选项

我们普通股的持有者没有优先购买权、 转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

全额支付 且不可评估

我们所有的普通股流通股 本次发行的普通股都是全额缴足且不可评估的。

本公司董事会发行 优先股

虽然我们目前没有发行和发行的优先股 ，但我们的公司注册证书规定，董事会可以在没有股东批准的情况下，在一个或多个系列中不时发行最多500万股的优先股 ， 每个这样的系列由这样的数量的股票组成，并具有这样的投票权(无论是完全或有限的，还是没有投票权 权力)，以及这样的指定、权力、优先和相对、参与、可选、赎回、转换、交换或其他 特殊权利，以及这些资格、限制或限制，规定发行董事会在发行前通过的该系列产品的一项或多项决议 中规定的。这意味着 我们的董事会有权酌情发行优先股，这些优先股的条款可能在权利和优先权方面优于我们的普通股 ，并且可能会稀释我们普通股的持有者。此外，此类权利和优惠 可能会阻止或阻碍某些基本交易，例如合并或出售我们的全部或基本上 所有资产，或者其他对我们普通股持有人有利的控制权变更。

章程 和附例条款

我们的章程和章程包括许多 条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止我们公司控制权的变更，包括以下内容：

特拉华州 法律

我们受制于DGCL第203节 中规范公司收购的规定。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司 在 成为利益股东之日起三年内与利益相关的股东进行商业合并，除非：

通常，企业合并包括 合并、资产或股票出售或其他交易或一系列交易，从而为 感兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权 股票15%或以上的人。我们预计这一条款的存在将对我们的董事会 事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，DGCL第203条也可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价 的尝试。

责任、高级职员和董事的赔偿和保险方面的限制

我们的章程和章程包含条款 ，在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任。

上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“INTZ”。

传输代理 和注册商

我们普通股 股的转让代理和登记机构是Computershare。

符合未来出售条件的股票

出售受限制的 股票

根据我们 截至2020年9月30日的已发行普通股数量，在发行结束时，假设发行2,000,000股普通股 ，并且不行使承销商购买额外普通股的选择权，我们将有 已发行的16,929,279股普通股。此次发行后，由于证券法律或锁定协议，8,554,218股票将受到限制，但可能会在发行后120天开始出售。

发售中将 出售的所有普通股，以及出售股东出售的普通股，以及在行使 承销商购买额外股份的选择权后出售的任何股票，都可以在公开市场自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步的 登记，除非这些股票是由我们的任何“关联公司”持有的，该术语在证券法第144条中定义 。 如果这些股票是由我们的任何“附属公司”持有的，则不受限制。 根据证券法第144条的定义，这些股票由我们的任何“关联公司”持有 。在紧接 本次发行完成之前由现有股东持有的所有剩余普通股也将可以自由交易，但对于规则144中定义的 随后将由我们的“关联公司”持有的任何“受限证券”。这些受限制的证券只有在根据证券法注册或有资格根据证券法获得注册豁免的情况下才有资格 公开销售， 包括规则144或规则701规定的豁免，这些规则汇总如下。根据下文所述的合同120天禁售期 以及证券法第144和701条的规定，受限制的证券将可按如下方式在公开市场销售 ：

规则第144条

一般而言，根据目前生效的第144条规则 ，在出售前三个月内的任何时间，任何人(或其股票需要聚合的人)不被视为我们的“关联公司”之一 ，并且实益拥有规则144所指的受限证券 至少6个月，包括除我们的任何“关联公司”以外的任何先前所有人的持有期， 有权在公开市场出售这些股票(受下文提到的锁定协议的约束，如果适用) 未遵守第144条的销售方式、数量限制或通知规定，但须遵守第144条的公开信息要求 。规则第144(A)(1)条将发行公司的“关联公司”定义为 直接或通过一个或多个中间人控制该发行人、由该发行人控制或与该发行人共同控制的人 。持有本公司百分之十或以上有表决权证券(包括可在未来六十天内发行的证券 )的董事、高级职员和持有人被视为发行公司的附属公司。如果该人 实益拥有拟出售的股票至少一年，包括“关联公司”以外的任何先前所有人的持有期， 则该人有权在不遵守第144条 的任何要求的情况下在公开市场出售该等股票(如果适用，受下文提及的锁定协议的约束)。一般而言，根据目前生效的第144条规则，我们的“关联公司”，即第144条所定义的 ，实益拥有拟出售的股票至少6个月，包括除我们的一家“关联公司”以外的任何先前所有人的持有 期间，有权在公开市场出售。, 任何适用的锁定协议到期 后，在任何三个月内，我们普通股中不超过以下较大者的股票数量 ：

我们的“联属公司” 或代表我们的“联属公司”出售股票的人员根据规则144进行的此类销售也受某些销售条款、通知 要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。尽管有第144条的规定，我们几乎所有受限证券的 持有者已如上所述签订了锁定协议， 他们的受限证券在这些协议中规定的限制到期 后将有资格出售(受第144条规定的上述限制的约束)。

规则第701条

规则701豁免不适用于Exchange Act报告公司 。一般而言，根据现行第701条规则，我们的任何雇员、董事、高级管理人员、 顾问或顾问在本招股说明书 注册说明书的生效日期前，根据证券法第701条规定，根据书面补偿股票或期权计划或其他 书面协议向我们收购普通股的任何人(在该等普通股不受锁定协议约束的范围内)均有权 依赖第701条转售该等股票。我们的关联公司可以依据规则144转售股票，而不必遵守 持有期要求，而公司的非关联公司可以依赖规则144转售股票，而无需 遵守规则144的当前公开信息和持有期要求。因此，在符合 任何适用的锁定协议的情况下，根据规则701，非关联公司的人员可以在不遵守规则144的最短持有期或公开信息要求的情况下转售这些股票，而本公司的关联公司可以在不遵守规则144的最短持有期要求的情况下转售这些股票 。

锁定 协议

除有限的例外情况外，我们 与我们的高管、董事和某些附属公司以及销售股东已同意，在本招股说明书附录日期后的120天内，不提供、出售、签订销售合同、质押、授予 购买、卖空或以其他方式处置 任何直接或间接购买、卖空或以其他方式处置 任何普通股或任何可转换为或可交换为我们普通股的证券 在承销协议日期拥有或此后未经代表事先书面同意收购的任何证券。 代表可以、 、 在禁售期终止前的任何时间或不定期， 在不另行通知的情况下，全权决定解除全部或部分受禁售期协议约束的证券。

承保

莱利证券公司是下列各承销商的代表。根据我们之间的承销协议中规定的 条款和条件， 出售股东和承销商，我们和出售股东已同意向承销商出售，并且 每个承销商已分别 而不是共同同意从我们和出售股东手中购买，我们普通股的股票数量在下面其名称的相对位置 。

我们和销售股东已同意 赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法规定的与本招股说明书中的重大错误陈述或遗漏导致的损失或索赔有关的责任 、本招股说明书 所属的注册说明书、可能用于此次发行的某些免费撰写的招股说明书和与本次发行相关使用的某些营销材料 ，并支付承销商可能被要求就这些负债支付的款项。

我们的某些董事和高管 可以在此次发行中购买普通股。

承销商发行股票时， 必须事先出售，如果发行并接受，则须经其律师批准法律事项，包括 股票的有效性，以及承销商 收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件，承销商将发行股票，但必须事先出售股票，并接受其律师批准的法律事项，包括 股票的有效性以及承销协议中包含的其他条件(如承销商收到高级职员证书和法律意见)。承销商保留撤回、取消或修改面向 公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售选择权

我们 已向承销商授予可在本招股说明书发布之日起30天内行使的选择权，最多可额外购买465,000股 普通股。承销商可行使 此选择权，仅用于支付与本招股说明书提供的普通股发行有关的超额配售(如果有) 。在行使选择权的范围内，每位承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边所列数字 与上表中所有承销商名称旁边所列普通股总数大致相同的增发普通股的百分比。 承销商名称旁边所列的数量与上表中所有承销商名称旁边所列的普通股总数的百分比大致相同， 承销商的名称旁边所列的数量与上表中所有承销商名称旁边所列的普通股总数的百分比大致相同。

折扣、佣金及开支

下表显示了向我们和向出售股东支付的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。 此信息假定承销商没有行使或完全行使其超额配售选择权。

承销商最初建议 按本 招股说明书封面上列出的发行价直接向公众发售部分普通股，并以该价格减去不超过每股0.336美元的优惠向某些交易商发售。首次 发行普通股后， 代表可能会不时更改发行价和其他出售条款。

我们预计应支付的发行费用 (不包括承销折扣)约为300,000美元，其中包括法律、会计和印刷 成本、出售股东产生的费用以及与我们的 普通股注册和上市相关的各种其他费用。我们还同意支付承销商与此次发行相关的费用，包括申请费 和投资者介绍费，以及承销商的律师律师费。此外，惠灵顿·希尔兹在这笔交易中担任 财务顾问，我们已同意向他们支付B.Riley Securities， Inc.将赚取的费用的一部分，相当于支付承销商费用后应支付给代表的金额的25%。

根据 金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员收到的最高对价或折扣(包括所有费用 报销)将不超过发售总收益的8%。

禁售协议

除有限的例外情况外，我们 与我们的高管、董事和某些附属公司以及销售股东已同意，在本招股说明书 附录日期后的120天内，不直接或间接提供、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置 任何普通股股票或可转换为或可交换为我们普通股的任何证券 在承销协议日期拥有或此后未经代表事先书面同意收购的证券。 代表可以、 、 、在禁售期终止前的任何时间或不定期， 在不另行通知的情况下，全权决定解除全部或部分受禁售期协议约束的证券。

上市

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“INTZ”。

价格稳定、空头头寸 和惩罚性出价

在股票分配 完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们普通股的股票。 但是，代表可以进行稳定我们普通股价格的交易，例如出价或购买 以盯住、固定或维持该价格。

与此次发行相关的是，承销商 可以在公开市场上买卖我们普通股的股票。这些交易可能包括卖空、在 公开市场上买入以回补卖空和稳定交易建立的头寸。卖空涉及承销商 出售比此次发行中要求购买的数量更多的股票。“备兑”卖空是指不超过上述承销商超额配售选择权的销售 。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票来平仓 任何回补空头头寸。在确定 平仓的股票来源时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的 股票的价格与他们可以通过超额配售 期权购买股票的价格相比较。 承销商将考虑其他因素，包括可在公开市场购买的股票的价格与他们通过超额配售 期权购买股票的价格的比较。“裸卖空”是指超过超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸 空头头寸。如果承销商 担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对我们普通股 股票的各种出价或购买。

承销商还可以进行处罚 投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承保折扣的一部分 ，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票 。

与其他购买交易类似， 承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格 ，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们 普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克(NASDAQ)、场外交易市场或其他市场进行这些交易 。

我们、出售股东或任何承销商均未 就上述交易对我们普通股 价格可能产生的任何影响的方向或程度 做出任何陈述或预测。此外，我们、销售股东或任何承销商均不表示 代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

与本次发行相关的 部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式 分发招股说明书。此外，一家或多家承销商可能会促进将此产品的互联网 分销给其某些互联网订阅客户。任何此类承销商均可向其在线经纪客户配售有限数量的股票 。电子招股说明书可在任何此类承销商 维护的互联网网站上获得。除电子格式的招股说明书外，任何此类承销商网站上的信息 均不属于本招股说明书的一部分。

其他

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金 投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商 及其某些关联公司在正常业务过程中已经并可能在未来向我们及其关联公司提供投资和商业银行业务 以及金融咨询服务，他们已经收取并可能 继续收取惯例手续费和佣金。承销商 及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或 相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商和 其各自的关联公司还可以就此类证券或工具 提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸 。

限售

本 招股说明书不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售或邀请购买的要约 (A)未经授权的要约或要约购买；(B)任何提出要约或要约的人没有资格这样做；或(C)任何此类要约或要约否则将是非法的。 招股说明书不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售或邀请购买的要约 (A)未获授权的要约或要约向任何国家或司法管辖区的任何人征求购买要约 在任何国家或司法管辖区(美国除外)，没有 将或打算允许公开发售普通股，或拥有或分发本招股说明书或与股票有关的任何其他发售或宣传材料的行动 。 需要采取此类行动的国家或司法管辖区 不会采取任何行动，也不打算允许公开发售普通股或拥有或分销本招股说明书或与该股票有关的任何其他招股或宣传材料。 因此，各承销商已 承诺不会在任何国家或司法管辖区直接或间接提供或出售任何股票，或拥有、分发或发布 任何招股说明书、申请表、广告或其他文件或信息，除非 在尽其所知所信的情况下遵守任何适用的法律和法规 ，其所有股票要约和出售将按相同条款进行。

英国。本 招股说明书附录和与本文所述普通股股份有关的任何其他材料仅分发给 在英国属于“合格投资者”或在根据英国金融服务和市场 法案 第85(1)条本公司无需发布招股说明书的情况下 ，且仅针对这些人士。 本招股说明书附录和与本文所述普通股股份有关的任何其他材料仅针对在英国属于“合格投资者”或在其他情况下不需要公司公布招股说明书的情况 。与本招股说明书相关的任何投资或投资活动 只提供给并将只提供给第19(5)条范围内的投资专业人员，或2005年英国“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”第49(2)条范围内的高净值实体 ，或可合法获得此类投资或投资活动的其他 个人(统称为“相关人士”)。非相关人员 不应根据本招股说明书采取任何行动，也不应采取行动或依赖本招股说明书。

11.瑞士。证券 不会直接或间接向瑞士公众发售，本招股说明书不构成公开发行 招股说明书，该术语根据瑞士联邦债务法典第652A或1156条理解。

欧洲经济区。 对于已实施欧洲招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关 成员国”)，除以下情况外，不得向相关成员国的公众发出我们的股票要约：

但我们股票的此类要约 不得要求吾等或任何承销商根据欧洲招股说明书指令第3条发布招股说明书或根据欧洲招股说明书指令第16条补充 招股说明书。

为了本说明书的目的， 关于任何相关成员国的证券的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段传达关于要约条款和将要要约的证券的信息，以使 投资者能够决定购买或认购证券，因为该相关成员国 的表述可以通过在该成员国实施欧洲招股说明书指令的任何措施而改变，而表述“欧洲招股说明书 指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修订指令(在相关成员国实施的范围内 )，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施。表述2010 PD修改指令是指指令2010/73/EU。

我们没有也不会授权 代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商 及其各自关联公司提出的要约除外，以期按照本文件的设想进行证券的最终配售。因此，除承销商外， 除承销商外，没有任何股份购买者有权代表吾等或代表承销商 进一步提出任何股份要约。

加拿大潜在投资者注意事项 (仅限艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、安大略省和魁北克省)

根据适用的加拿大证券法的定义，本文档构成“豁免 发售文件”。尚未 向加拿大的任何证券委员会或类似监管机构提交与提供和出售本文所述的 普通股股份(“证券”)相关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构 对本文件或证券的是非曲直进行审查或以任何方式传递，任何相反的陈述 均属违法。

谨通知加拿大投资者， 本文件是根据National Instrument 33-105承保冲突(“NI 33-105”)第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本文件不受发行中的发行人和承销商 向加拿大投资者提供NI 33-105第2.1(1)节可能要求的有关“关联发行人” 和/或“相关发行人”关系的某些利益冲突披露的要求的约束。

转售限制 加拿大证券的发售和出售仅以私募方式进行，不受发行人根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求 的限制。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会根据相关司法管辖区的不同 而有所不同，可能要求根据加拿大招股说明书要求、法定的 豁免招股说明书要求、豁免招股说明书要求的交易或适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情 豁免招股说明书要求的其他方式进行转售。 加拿大投资者在此次发行中获得的任何证券转售必须符合适用的加拿大证券监管机构 根据招股说明书要求进行转售的适用法律，这些法律可能要求根据加拿大招股说明书要求、法定 豁免进行转售。这些转售 限制在某些情况下可能适用于在加拿大境外转售证券。

采购商的陈述购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向发行人、承销商 和每个收到购买确认的交易商(如适用)表示，投资者(I)作为本金购买， 或被视为根据适用的加拿大证券法作为本金购买，仅用于投资，而不是 转售或再分销；(Ii)是 National Instrument 45-106第1.1节中定义的“认可投资者”招股章程的豁免或者，在安大略省，该术语在第73.3(1)节 中定义证券法(安大略省)；和(Iii)是“国家文书31-103”第 1.1节中定义的“许可客户”。注册要求、豁免和持续的注册人义务.

税收和投资资格 本文档中包含的任何有关税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有税务考虑事项的全面 描述 尤其不涉及任何加拿大税务考虑事项。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的证券投资的税收 后果，或根据加拿大联邦和省相关法律和法规，该投资者投资证券的资格 ，不作任何陈述或担保。

损害赔偿或撤销的诉权 如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供 撤销或损害赔偿，前提是 买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款 或咨询法律顾问。

个人信息 我们和代表特此通知潜在的加拿大买家：(A)我们可能被要求提供NI 45-106项下45-106F1表格附表1中要求披露的有关购买者的个人信息 (包括其姓名、地址、 电话号码、电子邮件地址(如果提供)、购买证券的数量和类型、为 此类证券支付的总购买价格、购买日期以及根据适用证券 法律所依赖的招股说明书豁免的具体细节)(“个人信息”)，表格45-106F1可能需要我们根据 NI 45-106提交，(B)该等个人信息可根据 NI 45-106提交给证券监督管理机构或监管机构，(C)该等个人信息是由证券监督管理机构或监管机构根据 根据适用法律的证券立法授予的权限间接收集的，(D)该等个人信息是为管理和执行适用司法管辖区的证券立法而收集的。和(E) 购买人可以通过表格45-106F1中的 附表2中提供的联系信息与适用的证券监管机构或监管机构联系。在此次发行中购买证券的潜在加拿大购买者将被视为已授权 每个适用的证券监管机构或监管机构间接收集个人信息，并且 已确认并同意向加拿大证券监管机构或监管机构披露此类信息，并且 已确认此类信息可能根据适用的加拿大 法律的要求向公众公开。

文档语言 在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求证明 或以任何方式与本文所述证券的出售有关的所有文件(包括任何购买确认 或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous les Documents an Fissuant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières dérites aux présenes(包含， 倾倒加确定性，兜售确认d’achat ou tout avis)解决问题。

法律事务

福斯特法律集团，PLLC将传递 在此为我们提供的普通股的有效性。承销商由NBD Group，Inc.代表。

专家

本招股说明书中包括的截至12月31日、 2018年和2019年的财务报表是根据独立注册会计师事务所惠特利·潘有限责任公司(Whitley Penn LLP)的报告而包括的，惠特利·潘有限责任公司是一家独立注册会计师事务所，根据该公司作为审计和会计专家的权威提供的报告。

在那里您可以 找到更多信息

我们已根据证券法以表格S-1向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股票的注册 声明。 本招股说明书是该注册声明的一部分，不包含 注册声明或作为注册声明一部分的证物和附表中列出的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，招股说明书中包含的注册 声明中的一些项目将被省略。有关 关于我们和本招股说明书中提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及随附的 展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他 作为注册说明书证物提交的文件的内容的陈述不一定完整，并且每个此类陈述在所有方面都是合格的 参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文。

注册声明的副本和 随附的证物以及我们提交的任何其他文件可在证券交易委员会维护的公共参考设施 免费检查，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street，在支付证券交易委员会规定的费用后，可从该办公室获得注册声明的全部或任何部分的副本 。公众可致电美国证券交易委员会(SEC)1-800-SEC-0330获取有关华盛顿特区 公共参考设施运营情况的信息。我们向SEC提交的文件 可从SEC网站www.sec.gov向公众查阅。

本次发行完成后，我们 将遵守“交易所法案”的信息和定期报告要求，并根据这些要求，我们将 向证券交易委员会提交委托书、定期信息和其他信息。提交给证券交易委员会的所有文件均可 在上述证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复印。我们在www.intrusion.com上维护一个网站。 您可以在合理可行的情况下尽快在此网站免费访问我们的报告、委托书和其他信息 在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC之后。本招股说明书中包含或可通过 访问的信息并非引用内容，也不是本招股说明书的一部分。

财务报表索引

入侵公司

入侵公司及附属公司

未经审计的精简合并资产负债表

(单位为千，面值除外)

请参阅随附的说明。

入侵公司及附属公司

未经审计的简明合并经营报表 (单位为千，每股金额除外)

请参阅随附的说明。

入侵公司及附属公司

未经审计的 简明合并股东权益变动表

(单位：千)

请参阅随附的说明。

入侵公司及附属公司

未经审计的 简明合并现金流量表 (千)

请参阅随附的说明。

入侵公司及附属公司

未经审计的精简合并财务报表附注

我们开发、营销 并支持一系列实体识别、高速数据挖掘和网络安全解决方案。我们的产品有助于检测、报告 并减轻网络犯罪和高级持续性威胁。

我们的产品系列包括：

我们正在开发的产品包括：

我们 正在开发新的产品--入侵屏蔽，该产品旨在成为下一代入侵检测和保护解决方案 。经过20年向联邦政府和企业提供研究、分析和工具，入侵拥有一个全面的专有互联网活动数据库，包括有关恶意在线行为者活动的 信息。入侵防御产品将把 综合数据库与人工智能(AI)和实时流程技术相结合，为企业和 政府机构提供一种独特且经济实惠的工具来检测、识别和预防网络犯罪。

Shield是 即插即用硬件、软件、全局数据和AI服务的组合，可为组织提供针对 未解决的信息安全威胁的积极保护，以及针对网络犯罪的最强大防御。与严重依赖人力资源的传统行业 方法不同，恶意行为者已经学会了绕过这些方法，入侵盾牌使用我们的 大量数据库和实时人工智能技术来防止非法行为。Shield的专有架构 隔离并中和现有解决方案无法识别甚至无法表征的恶意流量和网络流。 目前大多数漏洞都是由防火墙或端点解决方案中不会触发警报的无恶意软件泄露引起的。 公分母是网络通信，而Shield监控和分析所有网络流量和通信 使其能够识别和阻止无恶意软件的攻击。Shield的能力将根据我们全球安装的实时 更新和不断增长的识别新危险的TraceCop数据库而不断发展。

Shield不寻求取代 现有解决方案，而是为企业提供新的额外网络安全层。根据SBA 2019的数据， 美国企业市场由3070万家企业组成，其中70%的企业属于中小型企业。 虽然公司相信许多大型企业将认识到此产品满足了需求，并将激励其购买Shield，但企业市场上有许多购买新安全产品的决策者；因此，此产品的销售周期 可能比我们当前提供的产品更长。我们已确定拥有100到1000个用户的企业 作为我们的初始目标市场，因为我们认为这一细分市场最迫切需要 入侵盾牌将提供的增强保护。我们打算利用现有和新的渠道合作伙伴，如增值经销商和系统集成商，向这一目标市场推销Shield。

Shield在Alpha测试期间取得了积极的进展 该公司已经确定了12家公司，预计将于9月开始发布Beta版。 硬件配置是一台内联安装在客户防火墙内的戴尔网络设备。网络设备的大小 根据工作站数量和客户互联网连接的大小而有所不同 可以是1 GB、10 Gb或100 GB。

除了……之外盾牌， 我们正在开发补充解决方案，以创建盾牌产品，包括我们的第一个后续产品， 盾牌云，面向具有专用或混合云网络环境的企业使用。我们正在 进行Alpha测试盾牌云，我们正在开发其他解决方案，以满足横向流量、远程员工、WiFi和移动设备领域的网络安全 需求。

入侵产品 通过快速检测、保护、分析和报告针对政府和企业网络的机密、私有和受监管信息的攻击或滥用， 帮助保护关键信息资产。

我们通过 直销团队营销和分销我们的产品，以：

我们的最终用户客户包括：

我们于1983年9月在德克萨斯州成立，并于1995年10月在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州理查森75081号阿拉帕霍东路1101Suite 200，我们的电话号码是(972)2346400。我们的网站网址是www.intrusion.com。提及 “公司”、“我们”、“入侵”或“入侵公司”时， 指的是入侵公司及其子公司。入侵的商标包括：

2.陈述依据

随附的未经审计的简明合并财务报表 已根据美国公认的中期财务信息会计原则以及表格10-Q和条例S-X第10-01项的说明编制。因此，它们不包括 美国普遍接受的会计原则要求的完整财务 报表所需的所有信息和脚注。2019年12月31日的资产负债表源自经审计的财务报表，但不包括美国普遍接受的会计原则要求的所有披露 。但是，我们认为披露的信息足够 使所提供的信息不具误导性。我们认为，认为公平列报所需的所有调整(包括正常经常性调整) 均已包括在内。截至2020年6月30日的三个月和六个月期间的运营结果不一定代表整个会计年度或任何未来期间可能取得的结果。 此处包含的未经审计的简明合并财务报表应与我们于2020年3月27日提交给 美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务 报表及其注释一起阅读。

本公司计算符合金融工具资格的 其资产和负债的公允价值，并在公允价值与该等金融工具的账面价值不同时，将此额外信息计入合并 财务报表附注。应收账款、应付账款和应计费用以及应付股息的估计公允价值 接近其账面价值 ，因为这些工具的到期日相对较短。应付给高级职员的贷款是与关联方有关的，因此不会 承受市场利率。管理层认为，根据其目前的财务状况，无法获得可比的 金额的第三方融资，因此无法估计应付给高级职员的贷款的公允价值。这些票据 均不用于交易目的。

2019年1月1日，我们采用了ASU No.2016-02， 租赁(主题842)。在采用之日，对营业报表没有影响，而资产负债表 反映了适用于已确定的经营权资产租赁的资产和负债的记录。ASU No.2016-02 对本公司截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月期间的运营业绩或现金流没有重大影响 。

3.须付予高级船员的贷款

2018年2月8日，公司将 记入无担保循环本票，向G.Ward Paxton借款最多3,700,000美元。根据CEO说明的条款， 公司有能力根据需要借款、偿还和再借款，截至2020年3月的任何给定时间，到期的未偿还本金余额最高可达3,700,000美元 。

2019年2月7日，公司修改了 无担保循环本票，从公司前首席执行官G.Ward Paxton借入至多2700000美元。 根据CEO须知借入的金额按相当于硅谷银行 (“SVB”)最优惠利率加1%的浮动年利率累算利息。根据附注的条款，本公司有能力根据需要借入、偿还和再借入 贷款，截至2021年3月的任何给定时间，未偿还本金余额最高可达2,700,000美元。截至2019年5月，我们将此票据下的借款 降至零。

截至2019年10月24日，G.Ward Paxton去世 ，终止了CEO备注，因此公司未来将无法再获得该备注下的借款。我们的 管理层将评估是否更换此借款能力，并评估公司可以使用的条款， 包括公司是否可以接受任何此类条款(如果有的话)。

4.存量薪酬核算

在截至 2020年和2019年6月30日的三个月内，本公司分别向员工或董事授予323,000和24,000份股票期权。公司 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间分别确认了55,000美元和10,000美元的基于股票的薪酬支出 和2019年。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，公司分别向员工和董事授予了323,000和24,000份股票 期权。公司在截至2020年和2019年6月30日的六个月期间分别确认了74,000美元和14,000美元的股票薪酬支出 。

在截至 2020年和2019年6月30日的三个月期间，根据2005年计划分别行使了14,000和14,000项权利。在截至 2020年和2019年6月30日的六个月期间，分别根据2005年计划行使了186,600和280,500项权利。

估值假设

员工和董事期权奖励的公允价值 是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：

预期波动率基于历史 波动率，部分基于隐含波动率。预期期限考虑期权的合同期限以及历史 行使和没收行为。无风险利率以授予日生效的美国财政部 票据的利率为基础，这些票据的到期日与奖励的相关预期期限相匹配。授予非员工的期权使用 期权每个衡量日期的公允市场价值进行估值。

5.收入确认

我们通常在发货或履行某些履约义务后确认产品收入 。这些产品可以包括硬件、永久软件 许可证和数据集。数据集更新是销售额的主要来源。我们目前不以订阅方式提供 软件。保修成本和销售退货 不是材料。

我们根据FASB ASC主题606 确认我们数据集的销售，因此只有在满足以下所有五项 之后，才会确认来自与客户的合同的收入：

数据更新通常每月进行 ，收入将相应匹配。产品销售可能包括安排中的维护和客户支持分配的收入 使用基于销售价格层次的交付商品和服务的估计销售价格，使用相对销售 价格方法 。我们提供的所有产品和服务的市场价值都很容易根据当前和之前的独立销售情况确定。 我们可能会推迟并确认合同期内的维护、更新和支持收入， 通常为一年。

主要包括维护、培训和安装在内的服务收入在服务交付时确认，通常与产品销售无关。到目前为止，培训 和安装收入尚未公布。这些收入包括在 运营报表中的客户支持和维护净收入中。

我们向客户、 总代理商和经销商提供的正常付款条件在国内是净30天，在国际是净45天。我们不提供超过 一年的付款期限，也很少将付款期限延长到超出我们的正常条款。如果某些客户不符合我们的信用标准， 我们要求提前付款以限制我们的信用风险。

运费和搬运费计入 客户，并计入产品收入。运输和搬运费用包括在产品收入成本中。我们已选择 在客户获得货物控制权后将运输和搬运成本作为履行成本进行核算。

合同资产表示与客户签订的每个合同的销售额的合同账单 ，并归类为当前。我们的合同资产包括我们的应收账款。截至2020年6月30日，公司的合同资产余额为1,067,000美元。截至2019年12月31日，公司的合同资产余额 为1,566,000美元。

合同负债包括公司履行履约义务和确认收入之前的预付现金 。公司目前将递延 收入归类为合同负债。截至2020年6月30日，公司的合同负债余额为164,000美元。截至2019年12月31日， 公司的合同负债余额为516,000美元。

6.每股净收益(亏损)

每股基本净收入(亏损)的计算方法是将当期普通股股东应占净收入除以当期已发行普通股的加权平均数 。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数 。我们的普通股 等价物包括在转换优先股和行使未偿还期权时可发行的所有普通股。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间，从稀释后每股收益(亏损)计算中剔除的普通股等价物总数 分别为1,942,990和12,132。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月期间，不包括在 稀释收益(亏损)计算中的普通股等价物总数分别为1,909,289和6,066。 由于本公司在截至2020年6月30日的3个月和6个月期间处于净亏损状态，每股基本净亏损和稀释净亏损 相同。

7.浓度

我们的业务集中在一个领域-安全 软件/实体识别。2020年第二季度，通过直接和间接渠道对美国政府的销售额占总收入的91.0% ，而2019年第二季度的销售额占总收入的91.3%。在 2020年第二季度，总收入的约91.0%来自四个政府客户，而在2019年第二季度，来自三个政府客户的总收入约占 总收入的73.2%。2020年第二季度，没有个人 商业客户的收入超过总收入的10.0%，而2019年同期没有个人商业客户的收入超过10.0% 。我们类似的产品和服务产品不被视为单独的细分市场，因为我们的管理层将业务作为一个整体进行分析，并且费用不会分配给每个产品产品。

8.承付款和 或有事项

在我们的正常业务过程中，我们会不时受到各种 法律程序和索赔的影响。我们不相信这些 “例行”法律事务的结果会对我们的综合财务状况、经营业绩 或现金流产生重大不利影响；但是，我们不能保证未来可能出现的法律索赔不会对公司造成如此重大的 影响。

9.应付股息

在截至2020年6月30日的季度中，我们累计支付给5%优先股持有人的股息为13,000美元，支付给系列2%优先股持有人的股息为13,000美元，向系列3 5%优先股持有人支付的股息为7,000美元。截至2020年6月30日，我们有19,000美元的应计和未支付股息，截至本招股说明书日期，这些股息均已支付。

10.使用权资产和租赁负债

根据 新租赁会计准则，我们已确定我们有使用权(ROU)资产的租赁。我们同时拥有财务 使用权资产和经营性使用权资产以及相关的租赁负债。我们的融资租赁使用权资产包括 计算机硬件和一台复印机。我们的运营租赁使用权资产包括我们位于加利福尼亚州理查森和圣马科斯的办公室的租赁协议 。这两类租赁负债均由总付款的净现值确定， 在租赁期内摊销。这两种类型的租赁义务都设计为在最后一次计划付款时终止。 所有融资租赁使用权资产的寿命均为三年，并处于不同的完成阶段。截至2020年6月30日，Richardson运营 租赁负债的期限为四年零五个月。自2020年6月30日起，圣马科斯经营租赁负债的有效期为 9个月。采用租赁会计准则导致在2019年第一季度确认运营ROU 资产1,553,000美元和相关租赁负债1,744,000美元。

还需要披露有关公司租赁安排的其他定性和定量 信息。公司前瞻性地采用了ASC 842，并选择了不需要重新评估：(1)任何现有或到期的合同 是否为租赁或包含租赁，(2)租赁分类和(3)初始直接成本的过渡实际权宜之计方案 。此外，本公司已选择其他可用的 实际权宜之计，不将租赁和非租赁部分(主要由公共区域维护费组成)分开， 适用于所有类别的标的资产，并且不包括初始期限为12个月或更短的租赁。

由于本公司租赁协议的隐含利率不容易确定 ，本公司使用估计的增量借款利率来确定租赁付款的初始现值 。租赁的这个折扣率接近SVB的最优惠利率。

补充现金流信息包括 与经营租赁相关的经营现金流。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，公司与经营租赁相关的运营现金流分别为179,000美元 和88,000美元。

操作说明书上出现的项目明细表：

截至2020年6月30日，未来最低租赁义务包括以下 (以千为单位)：

*利息计入运营ROU 租赁并归类为租赁费用，并包括在随附的运营简明合并报表 中的运营费用中。

11.购买力平价贷款

2020年3月27日，美国联邦政府颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，其中包括由美国小企业管理局(“SBA”)管理的Paycheck Protection Program(“PPP”) 条款。PPP允许符合条件的企业根据符合条件的工资成本计算，最多可借入 1,000万美元。这笔贷款由联邦政府担保，不需要 抵押品。2020年4月30日，我们与硅谷银行签订了一项PPP贷款，从2020年4月30日起生效， 根据PPP在CARE下提供的629,000美元。这笔PPP贷款将于2022年4月30日到期，年利率为1.0%。 每月摊销本金和利息的支付将推迟到支付日期之后的6个月。PPP贷款资金 于2020年4月30日收到。PPP贷款包含违约事件和此类 贷款惯用的其他拨备。PPP规定：(1)PPP贷款金额的使用应限于某些符合条件的费用，(2)贷款本金的100% 由SBA担保，以及(3)根据护理条款，最高可达全额本金的金额可获得贷款减免 。我们还不能确定可以被宽恕的金额。截至2020年6月30日，本公司完全遵守与PPP贷款相关的所有条款。本公司预计将根据CARE的规定使用PPP贷款的全部收益 。截至2020年6月30日，PPP贷款余额为63万美元，其中 包括10000美元的应计利息。

截至2020年6月30日，未来的最低贷款义务包括以下 (以千为单位)：

12.美国爆发冠状病毒

围绕冠状病毒影响的不确定性，特别是联邦政府实体的时间和资源可能被转移，这些实体构成了我们客户基础的重要 集中，可能会对我们的运营业绩和财务业绩造成实质性的不利影响。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响 程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，对我们客户、员工和供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。 冠状病毒对我们工作场所造成的重大破坏可能会影响我们在正常过程中进行业务运营的能力 如果我们的员工无法亲自到场，可能需要额外的成本和精力。

13.后续事件

截至2020年8月14日，所有已发行和已发行优先股的流通股 均已自愿转换，导致本公司共发行1,004,249股新发行的普通股 。这些新发行的股票的增加导致每股 股已发行和已发行普通股稀释了7.28%的比例。虽然取消这三类优先股 消除了本公司对优先股持有人的一些义务(如支付持续 股息的义务)以及对本公司活动的一些限制(如对某些融资 和融资交易的限制)，但这些新发行的股票加上本公司普通股 在场外交易市场(OTCQB Marketplace)交易清淡的事实，可能会导致销售量增加，并导致本公司普通股的市场价格 下降。

2020年8月6日，Anthony J.Levecchio 被任命为董事会成员，并在公司的审计和薪酬委员会任职。

财务报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 入侵公司。

德克萨斯州理查森

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东入侵公司。

对财务报表的意见

我们已审计所附入侵公司及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 ，以及截至该日止年度的相关 综合经营表、股东权益(亏损)变动和现金流量 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司于2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量 ，符合美国公认的会计原则 。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证 财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对实体财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计 ，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了 合理的基础。

自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师。

/s/Whitley Penn LLP

达拉斯，得克萨斯州

2020年3月27日

入侵公司及附属公司

合并资产负债表 表

(单位为千，面值除外)