| 招股说明书 | 依据第424(B)(3)条提交的文件 |
| 注册号码333-237950 |
1,259,966股普通股
493,526份认股权证购买普通股 股票
本招股说明书 涉及本文提到的某些销售股东不时发行和转售VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”，“公司”，“我们”， “我们”或“我们”)总计1,259,966股普通股，每股票面价值0.001美元，其中包括(I)自动转换某些高级担保可转换债券(“2020年债券”)后发行的525,543股普通股(“上市股”)；(Ii)493,526股普通股基础认股权证 ，用于购买2020年债券自动转换后发行的普通股(“上行权证”) ；。(Iii)40,850股普通股基础认股权证，用于购买与2020年债券相关的普通股(“2020认股权证”) ；。(Iv)154,200股普通股(“股份”)，在取消某些2020年认股权证 后发行；。(V)向配售代理发行15,847股普通股，以提供与2020年3月6日完成的2020年债券和2020年权证的私募相关的服务(“私募”)；及 (Vi)向顾问发行30,000股普通股，以提供与我们的纳斯达克上市相关的服务。
本招股说明书还 涉及本招股说明书中确定的某些出售股东不时发行和转售总计高达493,526份上行权证 。我们将这里登记的1,259,966股普通股和493,526份上行权证称为 “注册证券”。
2020年3月6日，我们 完成了1,992,000美元2020年债券的私募。2020年债券的购买者还在私募中获得了2020年的认股权证 。2020年6月15日，我们与2020年 债券的25个持有者中的23个签订了协议。根据该等协议，于2020年6月22日吾等上行交易完成时，2020年期债券会自动转换为总计637,513股上行权证及573,479股上行权证。 此外，根据该等协议，若干2020年权证已取消，作为替代，我们向 取消的2020权证持有人发行合共179,200股。其中，79,953股上行权证、79,953股上行权证和25,000股 股已发行给我们的四名董事，并未在此登记转售。代表总额为200,000美元的 2020年债券的两个持有者没有签署协议。在上行交易完成后，根据我们与2020年债券持有人签订的证券购买协议 ，两个持有人的 2020年债券也自动转换为总计64,034股上行股票。两位持有人2020年以每股4.59美元购买总计81,700股普通股的认股权证仍未发行。
出售股东 可以公开发售、出售或分销全部或部分注册证券，也可以通过私下交易的方式，以现行的 市价或协议价格发售、出售或分销全部或部分注册证券。销售股东可以不定期聘请承销商、交易商或代理人。 销售股东如何销售登记证券的详细情况见“销售计划”。
除行使上行权证和2020年认股权证的收益外，我们不会从出售注册证券中获得任何收益 ，但我们同意承担与注册证券注册相关的费用。
我们的普通股和 购买普通股的权证分别以“VRME”和“VRMEW”的代码在纳斯达克资本市场交易。 2020年10月8日，我们普通股和认股权证的最后报告销售价格分别为每股3.22美元和每份认股权证1.06美元。
除 另有说明外，本招股说明书中的所有股票和每股信息均已进行调整，以反映本公司已发行普通股和库存股的反向股票拆分，比例为50：1，于2020年6月18日生效。
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书中包含并通过引用并入的信息 ，以讨论您在确定是否投资我们的证券时应考虑的因素，包括 从本招股说明书第7页开始讨论“风险因素”项下的风险。
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为二零二零年十月九日
目录
| 关于这份招股说明书 | 1 |
| 关于前瞻性陈述的警告性声明 | 2 |
| 招股说明书摘要 | 3 |
| 危险因素 | 7 |
| 收益的使用 | 8 |
| 出售股东 | 9 |
| 配送计划 | 12 |
| 法律事务 | 14 |
| 专家 | 14 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 14 |
| 以引用方式成立为法团 | 14 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们已根据 向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分 ，根据该注册声明，本招股说明书中点名的销售股东可不时提供和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券 。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书和 我们或销售股东授权与本次发售相关使用的任何适用的招股说明书补充材料。我们 没有授权任何人向您提供与本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息 不同的附加信息或信息。本招股说明书 在任何情况下都不是出售或邀请购买我们证券的要约 在要约或要约不被允许的任何州或其他司法管辖区 。本招股说明书、 任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息仅在其 各自的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间、任何适用的招股说明书附录或任何证券销售 。自此日起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。
本招股说明书包含本文描述的某些文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档 以获取完整信息。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将合并，作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物 ，您可以获得这些文件的副本 ，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。
除另有说明 或上下文另有要求外，在本招股说明书中使用的术语“VerifyMe”、“The Company”、“ ”、“We”、“Our”和“Our”均指VerifyMe，Inc.。
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有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书(包括 我们通过引用并入本文的文件)以及任何适用的招股说明书附录(包括我们通过引用并入其中的文件 )可能包含符合1933年证券 法案(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(经修订 )第21E条含义的前瞻性陈述，这些陈述旨在符合这些条款所创建的安全港的资格。词语 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“ ”可能、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”目标、“将”、“将”以及类似的表述旨在标识前瞻性 陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识性词语。除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们通过引用合并的文件中包含的 历史事实的陈述外， 包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计 成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述均为前瞻性陈述。
由于 各种因素和风险，我们的实际结果 和某些事件的发生时间可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于在“风险 因素”项下通过引用方式陈述和并入的那些，以及在我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中陈述的那些，包括与以下相关的风险：
| · | 我们获得额外资金的能力； |
| · | 正在进行的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行； |
| · | 我们的商业模式相对较新，缺乏可观的收入； |
| · | 我们起诉、维护或执行知识产权的能力； |
| · | 与所有权和侵权索赔有关的纠纷或其他事态发展； |
| · | 我们对费用、未来收入和资本需求估计的准确性； |
| · | 实施我们的业务模式和业务和技术战略计划； |
| · | 成功发展我们的销售和营销能力； |
| · | 我们产品的潜在市场以及我们为这些市场服务的能力； |
| · | 我们的产品和任何未来产品的市场接受率和程度； |
| · | 我们留住关键管理人员的能力； |
| · | 监管发展和我们对适用法律的遵守情况；以及 |
| · | 我们的流动性。 |
前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩 或成就与前瞻性 陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们以引用方式并入的文件中的前瞻性 陈述仅在本招股说明书日期或指定日期 作出，并代表我们截至本招股说明书日期的观点。可能 导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。除非法律另有要求，否则我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。
| 2 |
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了 本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。此摘要不包含 您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书，包括 本招股说明书中的“风险因素”部分、任何适用的招股说明书附录，以及通过引用纳入本文或其中的文档 。
业务概述
我们是一家 技术解决方案提供商，专门从事品牌保护功能，例如标签、包装和产品的防伪、身份验证、序列化、 跟踪和跟踪功能。在2018年前，我们主要从事技术的研发 。我们在2018年开始将我们的隐蔽发光颜料RainBowSecure®商业化，我们还在2018年开发了获得专利的VERIPAS™软件系统，该系统可以秘密和公开地将产品系列化，为品牌所有者远程跟踪产品的 “生命周期”。我们相信，VERIPAS™是唯一通过HP Indigo(HP Inc.的一个部门)上的可变数字打印部署的隐蔽序列化和身份验证 解决方案。具有智能手机跟踪 和身份验证系统的打印系统。VERIPAS™能够在现场对看不见的RainBowSecure®码进行荧光、解码和验证 -旨在使调查人员能够快速高效地验证整个分销链中的产品，包括仓库、入口港、零售点和通过互联网购买的产品，以便进行检查和调查 。该技术与基于云的安全跟踪和跟踪软件引擎相结合，可让品牌和调查人员 通过地理位置映射和智能可编程警报查看产品的来源和部署位置。品牌 所有者可通过互联网访问VERIPAS™软件。然后，品牌所有者可以设置接洽规则，为客户接洽和控制建立营销 计划，并监控和保护其产品的“生命周期”。我们从我们的VERIPAS™软件系统中获得的收入微乎其微，从我们的RainBowSecure® 技术的销售中获得的收入也很有限。
在实物认证 和系列化领域，我们为客户提供以下品牌保护安全和防伪技术：
| · | RainBowSecure® |
| · | Veripas™序列化、跟踪和跟踪技术 |
| · | Veripas™智能手机授权码 |
| · | VerifyMe蜂鸣器 |
| · | VerifyMe®作为正宗的®标签 |
| · | VerifyMe®网站TM |
RainbowSecure® 技术是我们第一项获得专利的技术。它将隐形墨水与专有的调谐激光器相结合，使假冒 产品得以曝光。2017年，我们与HP Indigo签署了一份为期五年的合同，在其6000系列印刷机的包装和标签上打印这项技术 。我们的技术已通过HP Indigo 6000系列印刷机的测试和批准，最近我们 在运行于HP Indigo较新的Series 4平台上的7800印刷机上成功运行了试生产，并将 打开折叠纸盒和塑料卡等单张进纸产品。客户可以使用手持式蜂鸣器，即我们的VerifyMe蜂鸣器， 经过调整以验证我们的RainbowSecure®隐形墨水的独特频率，在放置在包含我们的RainbowSecure®墨水的产品、标签和包装上时，广播蜂鸣音以确认 真实性。VerifyMe寻呼机正在商业化 并出租给客户，租期通常为一年。2017年12月，我们与Micro Focus International PLC(“Micro Focus”)签署了一项合同，在其全球产品认证、跟踪和跟踪(GPAS)系统(软件)中使用RainbowSecure®。技术 还具有独特的双层安全保护，始终保持完全隐蔽，并为被许可方提供额外的 保护。根据与Micro Focus的合同，我们有一项转售协议，其中我们以自己的商标名称VERIPAS™销售带有我们的RainBowSecure®标识符的组合式Micro Focus GPA系统 。2019年5月，我们与北美第三大油墨生产商INX国际油墨公司 达成战略合作伙伴关系，共同开发用于高速喷墨打印的喷墨油墨 , 大批量标签和包装印刷机。特殊配方的油墨将使这些印刷机能够打印我们的RainBowSecure®隐形油墨技术，其中包括我们的 可变veripas™序列化、跟踪和跟踪技术。我们相信RainbowSecure®特别适合 需要验证特定区域内交易的封闭和受控环境，以及需要验证的标签、包装、纺织品、 塑料和金属产品。我们通过销售RainBowSecure® 技术获得的收入有限。
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VERIPAS™ 序列化、跟踪和跟踪技术将RainBowSecure®的隐蔽标识符与Micro Focus Track and Trace 软件相结合，该软件可为品牌所有者提供有关假冒的地理商业情报以及验证 标签、包装和产品的能力。使用来自智能手机屏幕的信息，我们的Veripas™技术可以提供身份验证 和数据提交信息。客户或最终用户可以扫描产品标签或二维码中的信息并将其发送到 云，我们的VERIPAS™软件可以在云中验证产品的真实性，并跟踪和追踪产品从生产到交付的整个过程 。某些客户正处于该产品的测试阶段。到目前为止，我们已确认我们的VERIPAS™软件的收入微乎其微。
VERIPAS™ 智能手机身份验证技术是一款内置照明系统的硬件和可扫描不可见代码的软件 RainBowSecure®。产品调查人员将他们的智能手机连接到此设备上，然后在智能手机屏幕上显示隐藏的RainBowSecure® 图像，然后将这些图像发送到云中的Veripas™软件进行身份验证和数据提交。 这些设备已经商业化，正在出租给客户。租期通常为一年。
VerifyMe 蜂鸣器技术是我们与RainBowSecure® 墨水颜料一起向客户推销的身份验证工具。VerifyMe蜂鸣器是一款手持式蜂鸣器，可验证我们的RainbowSecure® 隐形墨水的独特频率，当放置在包含 我们的RainbowSecure®墨水的产品、标签和包装上时，会发出蜂鸣声以确认其真实性。VerifyMe蜂鸣器专为希望对物品(如入口处的赛事门票)进行即时身份验证的客户而设计。我们的定制寻呼机只会肯定识别带有我们独特的防伪 解决方案的产品。这项技术正在商业化并出租给客户，租期通常为一年。
作为正宗®标签的VerifyMe® 是两用预打印标签，带有可见的序列化二维码用于消费者扫描， 和不可见的序列化IR码用于检查员扫描、验证和跟踪。开发此标签的目的是 为在线零售商提供隐蔽的品牌保护，同时通过可见的序列化二维码实现消费者产品身份验证、促销、参与和 教育。这项技术正在接受潜在客户的测试。
VerifyMe® 网站TM包括通过我们与品牌清理和保护领先者Corsearch，Inc.的合作， 技术和服务，使客户能够更有效地打击提供假冒产品的假冒网站、域名和电子商务平台 。到目前为止，我们还没有从这项技术中获得收入。
我们相信 我们的品牌保护安全技术，再加上我们与HP Indigo的合同，可以使品牌所有者 安全地防止假冒、防止产品转移并验证标签、包装和产品，并减轻品牌 所有者因假冒产品对消费者造成的人身伤害而承担的责任。我们的隐蔽技术使品牌所有者能够 控制、监控和保护其产品生命周期。此外，我们的技术允许品牌所有者证明引起问题的 产品是真品还是假货。
私募配售
2020年3月6日，我们 完成了2020年1,992,000美元债券的私募。2020年债券规定，当我们的普通股在国家证券交易所上市时， 自动转换为我们普通股的股票，价格低于每股4.00美元或任何公开发行价的30%折扣。2020年债券的应计利息为每年10%，以普通股 形式以实物支付，每股4.00美元，可进行调整。应计利息在2020年债券转换 时转换为普通股。根据截至2020年2月26日的担保协议条款，2020债券是我们的优先担保债务，由我们的所有资产(包括我们的知识产权)担保。
关于 2020年债券的发行，我们还发行了2020年的认股权证，共498,000股普通股。每份 2020认股权证的有效期为三年，可立即以每股7.50美元的行权价行使，并可进行调整。 每份2020认股权证还包含一项调整条款，如果公司发行任何普通股或可转换为普通股或可转换证券 ，则任何人都有权以低于 2020认股权证行权价格的每股有效价格收购普通股，除非有某些例外，然后根据持有人的选择进行调整。 每个2020年认股权证的有效价格为每股7.50美元，可以调整。 每个2020年认股权证还包含一项调整条款，如果公司发行任何普通股或可转换为普通股的证券 ，则根据持有人的选择，行权价将 调低至该较低价格，而行使2020年认股权证时可发行的普通股股数将增加 ，以便根据2020年认股权证就经调整股份数目应付的总行权价将与紧接该项调整前生效的总行权价 相同。
2020年6月15日，我们 与25个2020债券持有人中的23个签订了协议。根据协议，2020年 债券在我们的上行交易于2020年6月22日完成时自动转换为总计637,513股上行 股票和573,479份上行交易中出售的单位的上行权证。每份上行认股权证的有效期为五年 ，可立即行使，行使价为每股4.60美元，可随时调整。此外，某些2020年权证 已根据协议注销，作为替代，我们向已取消的2020权证持有人发行了总计179,200股股票 。其中，79,953股上行权证、79,953股上行权证和25,000股上行权证已发行给我们的四名董事 ，并未登记转售。代表2020年债券总额20万美元的两个持有者没有签署协议 。在上行交易完成后，根据我们于2020年2月26日与2020年债券持有人签订的证券购买协议，两个持有人的2020年债券也自动转换为总计64,034股上行股票 。两位持有人2020年以每股4.59美元 的价格购买总计81,700股普通股的权证仍未发行。其中，2020股认股权证购买40,850股普通股和32,017股上行股票 已向其中一名持有人发行，目前未登记转售。
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关于 该等协议，2020年债券的23名持有人各自签订了锁定协议，根据该协议，他们 已同意不提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置在取消2020年权证时收到的任何股份、在2020年债券自动转换时获得的任何上行权证股份和上行权证，以及该等上行权证相关的任何普通股股票，截止日期为(I)20年10月1日(以较早的日期为准)。 该等上行权证的持有者中的每一位同意不提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置在取消2020年认股权证时收到的任何股份、任何上行权证股份和上行权证，以及该等上行权证相关的任何普通股股票，截止日期为(I)20年10月。2020年或(Ii)在上行交易结束后60天后的任何 时间，如果我们的普通股股票连续五个交易日高于上行股票公开发行价的两倍 ，则本公司的普通股将在2020年或(Ii)上行交易结束后的任何 时间内交易超过上行股票公开发行价的两倍。
我们同意根据证券法注册 注册证券进行转售。
企业信息
我们的主要办事处位于纽约州罗切斯特市罗切斯特南克林顿大道75号，邮编：14604，电话号码是(585.7369400)。 我们的网站地址是www.verifyme.com.我们没有通过引用将所包含的信息或 可以通过我们的网站访问的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
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产品简介
| 出售股东提供的证券： |
最多可达1,259,966股普通股
总计493,526份上行权证 |
| 发行价： | 出售股东可以公开或私下以现行市价或协议价格发售、出售或分销全部或部分注册证券。请参阅“分配计划”。 |
| 发行前已发行普通股的股份 (1): | 5577,529股 |
| Uplist发行前未偿还的认股权证： | 573,479份上行权证 |
| 收益的使用： | 除行使上行权证及2020年认股权证所得款项外，吾等不会从出售本招股章程涵盖的注册证券中收取任何收益。请参阅“收益的使用”。 |
| 上行权证的行使： | 上行权证的持有人可立即行使上行权证，价格为每股4.60美元，但须予调整，为期五年，由上行权证发出之日起计。UPLIST认股权证的条款受我们与作为认股权证代理的西海岸股票转移公司(West Coast Stock Transfer，Inc.)于2020年6月22日签署的认股权证协议管辖。 |
| 纳斯达克代码： | 我们在UPLIST交易中发行的普通股和认股权证分别以“VRME”和“VRMEW”的代码在纳斯达克资本市场上市。 |
| 风险因素： | 投资我们的证券涉及很高的风险，购买我们证券的人可能会损失他们的全部投资。有关风险因素的讨论，请参阅“风险因素”以及本招股说明书中包含的其他信息作为参考，您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑这些风险因素。 |
| (1) | 除非我们另有说明，否则我们已发行普通股的数量是基于2020年9月16日已发行普通股的5,577,529股 ，不包括截至该日期的5,577,529股： |
| · | 在行使已发行认股权证时可发行的普通股3,779,243股，包括573,479股上行权证和 81,700股2020股认股权证，加权平均价为5.89美元； |
| · | 473,771股我们的普通股，在行使未偿还期权时可发行，加权平均行权价为每股4.42美元 ； |
| · | 我们预留的1,069,110股和17,750股普通股，分别用于根据我们的2020年股权激励计划和2013年综合股权薪酬计划可能授予的股权奖励；以及 |
| · | 在转换我们已发行的B系列可转换优先股时，可发行144,444股普通股。 |
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危险因素
投资我们的证券 涉及风险。在您决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下讨论并在第一部分“风险因素”标题下列出的风险和不确定性 我们最新的10-K年度报告 第二部分 报告中的第1A项，任何10-Q季度报告中“风险因素”标题下的第1A项，以及该等Form 10-K年度报告涵盖的会计年度结束后提交的任何当前Form 8-K报告 ，这些报告均通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中。您应仔细考虑的其他风险因素也可能 包含在提交给SEC的其他文件中，这些文件通过引用的方式并入本文或其中。有关更多信息，请参阅招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
与我们的普通股和此次发售相关的风险
出售股东转售 普通股和上行权证可能会对我们 普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能对我们现有股东造成重大稀释。。我们正在注册供出售股东转售 股东(I)总计1,259,966股普通股；以及(Ii)总计493,526股上行权证。 出售股东根据本招股说明书最终提供出售的普通股或上行权证数量 取决于出售股东不时选择出售的普通股或上行权证数量 。根据当时的市场流动性，出售我们普通股的股票，包括那些在行使2020年权证和上行权证时发行的股票，可能会导致我们普通股的交易价格下降。
出售股东 可以在行使2020年认股权证和上行权证时出售其持有或即将持有的全部、部分或全部股份。 出售股东在行使认股权证时获得并根据注册说明书出售的股份( 本招股说明书是其中一部分)可能会导致我们普通股的其他持有人的利益被摊薄。在此情况下，出售股东可能会出售他们持有或即将持有的全部、部分或全部股份。 出售股东在行使2020年认股权证和上行权证时获得的股份可能会稀释我们普通股的其他持有人的利益。出售股票的股东在此次发行中出售了大量 我们的普通股或上行权证，或者预期会进行此类 出售，这可能会使我们在未来更难以 我们原本希望实现销售的价格出售股本或与股本相关的证券。
在收购我们的普通股之前， 上行权证的持有者将没有作为普通股股东的权利。。提供转售的上行权证 并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得 股息的权利，而只是代表在有限的 时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体地说，上行权证持有人可在发行日期起计五年前行使其收购普通股的权利，并支付每股4.60美元的行使价 ，此后任何未行使的上行权证将到期 且没有进一步价值。在行使上行权证时，持有人将有权行使普通股股东对行使的担保的权利，仅限于行使后记录日期发生的事项。
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收益的使用
我们将不会收到 出售股东出售注册证券的任何收益，但行使上行权证和2020权证的收益 除外。我们打算将行使上行权证和2020年权证所得款项 用于一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们无法确切预测我们将 实际花费在上述用途上的金额。我们将承担我们或出售股东在注册证券登记过程中发生的所有其他费用、费用和开支。 然而，出售股票的股东将支付因出售其注册证券而发生的任何其他费用，包括任何经纪佣金或销售费用。
| 8 |
出售股东
本招股说明书涵盖 (I)525,543股上行权证；(Ii)493,526股上行权证；(Iii)493,526股上行权证相关普通股；(Iv)40,850股2020年认股权证相关普通股；(V)在2020年认股权证注销后发行的154,200股； (Vi)向私募配售代理发行的15,847股普通股；及(Vii)30,000股顾问发行的普通股 。
除非以下脚注中另有说明 ，否则在过去三年 内，除作为证券持有人外，没有任何出售股东与我们或我们的任何附属公司有任何实质性关系。
下表 列出了出售股东及有关每个出售股东(包括在与私募和增发交易无关的交易中发行的证券，如有)实益拥有本公司普通股的其他信息(根据证券交易委员会根据交易所法案颁布的规则13d-3(D)确定的 )； (Ii)已根据出售股东提供给我们的信息编制；以及(Iii)据我们所知，截至本招股说明书日期 是准确的。出售股票的股东可以在本次发行中出售其注册证券的全部、部分或全部出售 。下表中确定的出售股东可能自本招股说明书发布之日起在豁免或不受证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置了部分或全部证券 。有关出售股东的信息可能会不时更改， 如有必要，我们将根据需要对本招股说明书进行相应修改或补充。
| 普通股股份 | 购买普通股的认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售股东 | 数 有益的 拥有 在 之前 产品 (1) | 数 已注册 用于 销售(2) | 数 有益的 拥有 事后 产品 (1)(2) | 百分比 拥有 事后 产品 (1)(2) | 数 有益的 拥有 在 之前 产品 (1) | 数 已注册 用于 销售(2) | 数 有益的 拥有 事后 产品 (1)(2) | 百分比 拥有 事后 产品 (1)(2) | ||||||||||||||||||||||||
| 阿尔法大写Anstalt | 222,002 | (3) | 222,002 | 0 | * | 96,001 | 96,001 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 罗素·L·巴恩斯 | 126,960 | (4) | 74,034 | 52,926 | * | 46,317 | (5) | 32,017 | 14,300 | * | ||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·桑德斯·伯吉斯 | 18,508 | (6) | 18,508 | 0 | * | 8,004 | 8,004 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 亚当·卡比比(7) † | 8,646 | (7) | 8,646 | 0 | * | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | |||||||||||||||||||||||
| 资本咨询公司 | 18,508 | (8) | 18,508 | 0 | * | 8,004 | 8,004 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 卡特，特里公司(9) † | 2,449 | (9) | 2,449 | 0 | * | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | |||||||||||||||||||||||
多元化 股权投资 基金 1，L.P.(10) † | 22,210 | (10) | 22,210 | 0 | * | 9,605 | 9,605 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 多诺霍咨询联合公司(Donohoe Consulting Associates LLC)(11) | 30,000 | (11) | 30,000 | 0 | * | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | |||||||||||||||||||||||
| 新兴成长股票股份有限公司(Emerging Growth Equities，Ltd.)(12) † | 2,812 | (12) | 2,812 | 0 | * | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | |||||||||||||||||||||||
| 布鲁斯·埃文斯 | 243,154 | (13) | 59,200 | 183,954 | 3.3% | 148,052 | (14) | 25,600 | 122,452 | 2.2% | ||||||||||||||||||||||
| 托马斯·J·格拉夫 | 37,018 | (15) | 37,018 | 0 | * | 16,009 | 16,009 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 图标资产管理有限责任公司(16) † | 14,806 | (16) | 14,806 | 0 | * | 6,403 | 6,403 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 行业私人资本有限责任公司(17) | 59,228 | (18) | 59,228 | 0 | * | 25,614 | 25,614 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 威廉·基廷 | 7,404 | (19) | 7,404 | 0 | * | 3,202 | 3,202 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·科比拉兹 | 22,210 | (20) | 22,210 | 0 | * | 9,605 | 9,605 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| LGH投资有限责任公司 | 72,867 | (21) | 72,867 | 0 | * | 40,850 | 0 | 40,850 | * | |||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·P·马丁 | 74,034 | (22) | 74,034 | 0 | * | 32,017 | 32,017 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 波特合伙人，L.P. | 215,135 | (23) | 185,002 | 30,133 | * | 110,134 | (24) | 80,001 | 30,133 | * | ||||||||||||||||||||||
| 威廉·E·里茨 | 34,796 | (25) | 34,796 | 0 | * | 15,048 | 15,048 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 兰斯家族信托基金 | 44,046 | (26) | 29,614 | 14,432 | * | 18,527 | (27) | 12,807 | 5,720 | * | ||||||||||||||||||||||
| 艾伦·谢隆 | 29,614 | (28) | 29,614 | 0 | * | 12,807 | 12,807 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| Scarsdale Equities LLC(29) † | 960 | (29) | 960 | 0 | * | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | |||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·斯皮恩(Daniel Spine)(30 ) † | 980 | (30) | 980 | 0 | * | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | |||||||||||||||||||||||
| 盾街资本有限责任公司(Shield Street Capital L.L.C.) | 48,122 | (31) | 48,122 | 0 | * | 20,811 | 20,811 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 杜格博伊投资信托基金† | 148,002 | (32) | 148,002 | 0 | * | 64,001 | 64,001 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 沃伯格WF VII LP | 36,940 | (33) | 36,940 | 0 | * | 15,970 | 15,970 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
*低于1%。
†卖方股东是根据交易法第15条注册的经纪交易商 或根据交易法第15条注册的经纪交易商的附属公司。
| (1) | 此类出售股东报告的金额为截至2020年9月16日，百分比 基于已发行和已发行的5,577,529股普通股，除非出售股东有权在未来60天内收到 股票(如本表其他脚注所示)，这将增加该出售股东所拥有的 股票数量和已发行股票数量。根据证券交易委员会的规定，“受益所有权” 被视为包括个人直接或间接拥有投票权或处分权的股份，而不论这些股份是否为个人利益而持有，并且包括可能在60天内收购的股份，包括但不限于，行使期权或认股权证时获得股份的权利。“受益所有权” 被视为包括个人直接或间接拥有投票权或处分权的股份，而不论这些股份是否为个人利益而持有，还包括可能在60天内收购的股份，包括但不限于行使期权或认股权证时获得股份的权利。除非本表的其他脚注 另有说明，否则表中点名的每位售股股东对显示为售股股东拥有的全部 股票或认股权证拥有独家投票权和独家投资权。 |
| 9 |
| (2) | 假设(I)所有普通股股票，包括该出售股东持有的2020年权证和上行权证全部行使后可发行的普通股股份 ，以及本招股说明书所属的注册说明书登记的上行权证 均在本次发行中出售；(Ii)出售股东不会 出售除本招股说明书涵盖的普通股或认股权证(如有)以外的任何普通股或认股权证， 及(Iii)出售股东在本招股说明书日期 之后及本次发售完成前，不会额外购入本公司普通股或认股权证的股份。 |
| (3) | 包括在2020年债券自动转换时发行的96,001股上行权证，96,001股可按每股4.60美元行使的上行权证相关普通股 ，以及在取消 2020年认股权证时发行的30,000股。 |
| (4) | 包括在2020年债券自动转换时发行的32,017股上行权证 ，可按每股4.60美元行使的上行权证相关普通股 ，在2020年权证注销时发行的10,000股 ，以及可按每股7.50美元行使的14,300股普通股相关认股权证。 |
| (5) | 包括32,017份可按每股4.60美元行使的上行权证和14,300份可按每股7.50美元行使的认股权证 。 |
| (6) | 包括在2020年债券自动转换时发行的8,004股上行股票，8,004股可按每股4.60美元行使的上行权证相关普通股 ，以及在取消 2020年认股权证时发行的2,500股。 |
| (7) | 出售股票的股东是一家经纪交易商的附属公司，该经纪交易商在 私募中担任配售代理，并获得这些股票作为与此相关的补偿。 |
| (8) | 包括在2020年债券自动转换时发行的8,004股上行股票，8,004股可按每股4.60美元行使的上行权证相关普通股 ，以及在取消 2020年认股权证时发行的2,500股。 |
| (9) | 出售股东就私募 担任本公司的配售代理，并收取该等股份作为与此相关的补偿。 |
| (10) | 出售股东的委托人是一家经纪交易商的附属公司，该经纪交易商在私募中充当配售 代理。包括在2020年债券自动转换时发行的9,605股上行股票，9,605股可按每股4.60美元行使的上行权证相关普通股 ，以及在取消 2020年认股权证时发行的3,000股。 |
| (11) | 出售股东为本公司担任与其纳斯达克上市相关的顾问 ，并获得这些股票作为与此相关的补偿。 |
| (12) | 出售股东就私募 担任本公司的配售代理，并收取该等股份作为与此相关的补偿。 |
| (13) | 包括2020年债券自动转换时发行的25,600股上行权证，转换上行权证时可发行的普通股 ，2020年认股权证取消后发行的8,000股，70,000股可按4.60美元行使的普通股标的权证，262股可按每股3.5美元行使的普通股标的权证，20,020，10,010股可行使的普通股标的权证，以及17,160股可按每股7.50美元行使的普通股标的权证，以及5,000股普通股相关认股权证，每宗可按每股5.30美元行使，除非该等转换或 行使受到相关转换阻滞器的限制。 |
| (14) | 包括25,600份可按每股4.60美元行使权证、70,000份可按 每股4.60美元行使权证、262份可按每股3.50美元行使权证、20,020、10,010份及17,160份可按每股7.50美元行使权证， 及5,000份可按每股5.30美元行使权证。 |
| (15) | 包括2020年债券自动转换时发行的16,009股上行权证股票，16,009股上行权证相关普通股 ，可按每股4.60美元行使的上行权证普通股，以及取消2020年权证时发行的5,000股。 |
| (16) | 包括在2020年债券自动转换时发行的6,403股上行权证，可按每股4.60美元行使的上行权证相关普通股 ，以及在取消 2020认股权证时发行的2,000股。亚当·卡比比(Adam Cabibi)是Icon Asset Management LLC的管理成员，是一家经纪自营商的附属公司，该经纪自营商在私募中担任配售代理 。 |
| 10 |
| (17) | 公司首席技术官Sandy Fliderman是 Industry Private Capital LLC 51%的所有者和联席经理。有关Fliderman先生的安全所有权的详细信息，请参阅公司于2020年8月20日提交给证券交易委员会的 2020最终委托书中的“管理层和某些受益所有者的安全所有权”。 |
| (18) | 包括2020年债券自动转换时发行的25,614股上行权证股票，25,614股上行权证相关普通股 ，可按每股4.60美元行使的上行权证普通股，以及取消2020年权证时发行的8,000股股票。 |
| (19) | 包括在2020年债券自动转换时发行的3,202股上行权证，可按每股4.60美元行使的上行权证相关普通股 ，以及在取消 2020认股权证时发行的1,000股。 |
| (20) | 包括在2020年债券自动转换时发行的9,605股上行股票，9,605股可按每股4.60美元行使的上行权证相关普通股 ，以及在取消 2020年认股权证时发行的3,000股。 |
| (21) | 包括2020年债券自动转换后发行的32,017股上行股票和40,850股可按每股4.59美元行使的2020年认股权证的普通股。 |
| (22) | 包括2020年债券自动转换时发行的32,017股上行权证股票，32,017股上行权证相关普通股 ，可按每股4.60美元行使的上行权证普通股，以及取消2020年权证时发行的10,000股。 |
| (23) | 包括2020年债券自动转换后发行的80,001股上行权证 股，可按每股4.60美元行使的上行权证相关普通股 股，2020年认股权证注销时发行的25,000股 股，以及可按每股4.60美元行使的30,133股普通股相关认股权证。 |
| (24) | 包括80,001份可按每股4.60美元行使的上行权证和30,133份可按每股4.60美元行使的认股权证 。 |
| (25) | 包括在2020年债券自动转换时发行的15,048股上行权证，15,048股可按每股4.60美元行使的上行权证相关普通股 ，以及在取消 2020年认股权证时发行的4,700股。 |
| (26) | 包括在2020年债券自动转换时发行的12,807股上行权证 ，可按每股4.60美元行使的上行权证相关普通股 ，在2020年权证注销时发行的4,000股 ，以及可按每股7.50美元行使的5,720股普通股相关认股权证。 |
| (27) | 包括12,807份可按每股4.60美元行使的上行权证和5,720份可按 每股7.50美元行使的认股权证。 |
| (28) | 包括2020年债券自动转换时发行的12,807股上行权证，可按每股4.60美元行使的上行权证相关普通股 ，以及取消2020年权证时发行的4,000股。 |
| (29) | 出售股票的股东是获得这些股票作为与私募相关的补偿 的经纪自营商。 |
| (30) | 出售股票的股东是一家经纪交易商的附属公司，该经纪交易商在 私募中担任配售代理，并获得这些股票作为与此相关的补偿。 |
| (31) | 包括2020年债券自动转换时发行的20,811股上行权证普通股 ，可按每股4.60美元行使的上行权证相关普通股 ，以及取消2020年权证时发行的6,500股。 |
| (32) | 包括2020年债券自动转换时发行的64,001股上行权证股票，64,001股上行权证相关普通股 ，可按每股4.60美元行使的上行权证普通股，以及取消2020年权证时发行的20,000股股票。 |
| (33) | 包括2020年债券自动转换时发行的15,970股上行权证股票，15,970股上行权证相关普通股 ，可按每股4.60美元行使的上行权证普通股，以及取消2020年权证时发行的5,000股。 |
| 11 |
配送计划
出售股东， 包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人，在本招股说明书发布之日后以赠与、质押、合伙 分销或其他转让的形式出售注册证券或该等证券的权益，可不时在注册证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或在 私人交易中出售、转让或以其他方式处置其在本招股说明书涵盖的任何或全部注册证券。<br}<sup>br}<sup>r</sup> <sup>r</sup> </foreign>销售股东可以不定期在注册证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施，或以 私下交易的方式出售、转让或以其他方式处置其注册证券。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。
销售股东 在处置登记证券时，可以使用下列任何一种或者多种方式：
| · | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易； |
| · | 大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售注册证券，但可以将大宗证券的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易； |
| · | 经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售； |
| · | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配； |
| · | 私下协商的交易； |
| · | 在本招股说明书所属的登记说明书经证券交易委员会宣布生效之日后实施的卖空交易。 |
| · | 通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| · | 经纪自营商可以与出售股票的股东达成协议，以约定的每股 价格出售一定数量的此类注册证券。 |
| · | 投资基金将注册证券实物分配给其有限合伙人、会员或其他股权持有人 ； |
| · | 任何该等销售方法的组合；及 |
| · | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东 可以不时质押或授予其拥有的部分或全部注册证券的担保权益，如果他们 未能履行其担保债务，质权人或担保方可以根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424(B)(3)条或其他适用条款 对本招股说明书的修订 将质权人、受让人或其他权益继承人 列为本招股说明书下的出售股东，不时要约和出售注册证券。 ，将质权人、受让人或其他权益继承人 列为本招股说明书下的出售股东。 根据本招股说明书或根据证券法第424(B)(3)条或其他适用条款修订本招股说明书，将质权人、受让人或其他权益继承人 列为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让登记证券。 在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书 规定的出售受益人。
对于 注册证券的出售，出售股东可以与经纪自营商或其他 金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空注册证券 。在适用证券法律允许的范围内，出售股东还可以卖空注册证券 并交付这些证券以平仓，或将注册证券出借或质押给经纪自营商 ，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商 或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商 或其他金融机构交付本招股说明书所提供的注册证券，而该经纪自营商 或其他金融机构可根据本招股说明书转售注册证券(经补充或修订以反映该项交易)。
向出售股东出售其提供的注册证券的总收益 将为注册证券的买入价减去折扣或佣金(如果有)。每个出售股票的股东均保留权利接受并与其代理一起，不时拒绝直接或通过代理购买注册证券的任何建议 或部分。<br}</foreign> </sup> </foreign> </foreign>除行使上行权证 及2020权证所得款项外，我们将不会收取本次发售的任何收益。
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出售股东 还可以根据证券法 第144条规定，在公开市场交易中转售全部或部分注册证券，前提是这些证券符合该规则的标准和要求。
销售股东 和参与出售注册证券或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以 为证券法第2条第(11)款所指的“承销商”。根据证券法，他们从转售本招股说明书涵盖的注册证券中赚取的任何折扣、佣金、优惠 或利润可能属于承销折扣和佣金 。出售“证券法”第2(11)条所指的“承销商”的股东将遵守“证券法”的招股说明书交付要求。
在需要的范围内， 待出售的注册证券、出售股东的姓名、各自的购买价格和公开发行价格 、任何代理、交易商或承销商的姓名、任何适用于特定要约的佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案 中列出。
为了遵守 某些州的证券法(如果适用)，注册证券只能通过 注册或许可的经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，除非注册证券已 已注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求豁免并符合 要求，否则不能出售注册证券。
我们已通知 出售股东，《交易法》下M法规的反操纵规则可能适用于在市场上销售注册的 证券，以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内 我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修改) 以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股东可以赔偿 任何参与涉及销售注册证券的交易的经纪自营商的某些责任，包括根据证券法产生的责任。
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法律事务
此处提供的 证券的有效性将由纽约罗切斯特的Harter Secrest&Emery LLP为我们传递。
专家
本招股说明书 参考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报 已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP审计，如其报告所述， 以参考方式并入本招股说明书 在本招股说明书中所述的财务报表 已由MaloneBailey，LLP独立注册会计师事务所审计， 以参考方式并入本招股说明书。此类财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告 为依据。
在那里您可以找到更多信息
我们遵守交易法的 定期报告要求，我们将向证券交易委员会(www.sec.gov)提交定期报告、委托书和其他信息 。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述 证券交易委员会的网站上获得。我们在www.verifyme.com上维护着一个网站。您可以免费查阅我们10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告 、8-K表格的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D) 节提交或提交给证券交易委员会的报告修正案，或在这些材料以电子方式 提交给证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取这些报告。我们没有通过引用将、 中包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。您还可以免费要求 这些文件的副本(这些文件中的证物除外，除非这些证物通过引用明确并入这些文件或在本招股说明书中提及)，方法是免费写信给我们，地址是纽约罗切斯特市14604号S.克林顿大道75号，邮编： ，或者致电(585.7369400)与我们联系。
以引用方式成立为法团
本招股说明书包含 未在本招股说明书中提供或随本招股说明书一起交付的参考文件。您应仅依赖本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的 信息。我们未授权任何人 向您提供不同于本文档中包含的信息或除了本文档中包含的信息之外的信息，并通过引用将 合并到本招股说明书中。
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此本招股说明书将持续 更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。我们 根据交易法第13(A)、14或15(D)节，在本招股说明书日期之后、本招股说明书终止日期或我们发行本招股说明书下的所有证券之前， 并入以下列出的文件以及随后提交给SEC的所有文件(不包括 任何根据Form 8-K的一般说明未被视为“存档”的部分) ：
| · | 我们于2020年3月9日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告； |
| · | 我们的Form 10-Q季度报告于2020年5月13日提交给证券交易委员会 截至2020年3月31日的季度，以及截至2020年6月30日的季度报告 于2020年8月14日提交给证券交易委员会； |
| · | 我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年3月3日、2020年3月5日、2020年4月22日、2020年5月11日、2020年5月26日、2020年6月15日、2020年6月22日、2020年7月29日、2020年8月7日和2020年10月1日提交给证券交易委员会； 和 |
| · | 对我们普通股的描述、每股面值$0.001和购买普通股的认股权证 包含在我们于2020年6月16日提交给证券交易委员会的表格 8-A中的注册声明中，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
本招股说明书 中的任何内容均不得被视为包含向证券交易委员会提交但未提交的信息，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项 以及根据Form 8-K第9.01项提供的任何相应信息或证据。
本招股说明书中的信息取代上述文件中的相关信息，随后提交的文件中的信息取代本招股说明书和合并文件中的 相关信息。
若要获取 这些备案文件的副本，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。
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1,259,966股普通股
493,526份认股权证购买普通股 股票
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招股说明书
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2020年10月9日