根据2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-235856

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格N-14

注册 语句

在……下面

1933年证券法

生效前修正案
生效后的第1号修正案

(勾选相应的一个或多个框)

高盛BDC,Inc.

(约章内指明的注册人的确切姓名)

西街200号

纽约,纽约,10282

(主要行政办事处地址)

(212) 902-0300

(区号和电话号码)

乔纳森·拉姆

卡罗琳·克劳斯

高盛BDC,Inc.

西街200号

纽约 纽约,邮编:10282

(212) 902-0300

(服务代理的姓名或名称及地址)

复制到:

托马斯·J·弗里德曼(Thomas J.Friedmann),Esq.

埃里克·西格尔(Eric Siegel),Esq.

Dechert LLP

国际广场一号,40层

奥利弗街100号

波士顿,马萨诸塞州02110-2605号

电话:(617)728-7100

传真:(617)426-6567

作者:Cynthia M.Krus,Esq.

史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm),Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

700 6街道西北

华盛顿特区20001

电话:(202)383-0100

传真:(202)637-3593

建议公开发行的大致日期:在本注册书生效后,并在所附文件中描述的 合并完成后,在切实可行的范围内尽快进行。

根据“1933年证券法”计算注册费

证券名称

正在注册

金额

正在注册(%1)

拟议数

极大值

报价 价格

每股

普通股

拟议数

极大值
集料

发行价(2)

数量

注册费(3)(4)

普通股,每股票面价值0.001美元

198,780,000.00股 不适用 $3,744,000,000.00 $485,971.20

(1)

拟登记的股票数量代表注册人的普通股的最大可发行股数 估计与所附文件中描述的合并协议相关的可发行股票的最大数量。根据规则416,本注册声明还涵盖可能因股票拆分、股票 股息或类似交易而发行的其他证券。

(2)

仅为计算注册费而估计,并根据1933年证券法(经修订)第457(F)(1)条 计算,普通股的总发行价计算如下:(A)200,000,000.00,高盛中间市场借贷公司(Goldman Sachs MidMarket Lending Corp.)将交换和注销的普通股估计数量乘以(B)18.72美元的证券每股账面价值。

(3)

基于建议最高发行价的每1,000,000美元129.80美元的费率。

(4)

以前付过的。

注册人特此修改本注册声明,将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订,明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明 在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。


解释性注释

高盛BDC,Inc.表格N-14(文件号:第333-235856号)注册声明的第1号生效后修正案(修订后的注册声明)仅用于更新注册声明中的某些证物。除注册声明C部分的 第16项外,注册声明未作任何更改。因此,本生效后第1号修正案仅由首页、本说明性说明和注册声明的C部分组成。注册声明的其他内容在此引用作为参考。


C部

其他信息

第15项。 赔偿。

在DGCL第102条的许可下,GSBD在其公司注册证书(经 修订)中采用了限制或消除其董事违反其作为董事的受信注意义务的个人责任的条款。注意义务一般要求董事在代表公司行事时,根据他们合理获得的所有重要信息作出知情的 商业判断。因此,董事不会就金钱损害或违反董事受托责任向GDBC或其股东承担个人责任,但责任 除外:任何违反董事对GSBD或其股东忠诚义务的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的任何作为或不作为,任何与非法股票回购、赎回或其他分配或支付股息有关的行为,或董事从中获得不正当个人利益的任何交易。这些责任限制不影响公平补救措施的可用性,如强制令、 救济或撤销。

GSBD的注册证书和章程规定,GSBD的所有董事、高级管理人员、员工和代理人将有权在DGCL允许的最大范围内获得GSBD的赔偿,但须符合1940年法案的要求。根据DGCL第145条的规定,GSBD可以向其董事、高级管理人员、 员工和代理人提供赔偿。

DGCL第145(A)条规定,一般而言,法团将有权赔偿任何 人曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,无论是民事、刑事、行政或调查(由 法团提出或根据 法团的权利提起的诉讼除外),因为该人是或曾经是法团的董事、高级职员、雇员或代理人,或正应法团的要求以任何其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份服务。如果该人真诚行事,并以合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人没有合理的因由相信该人的行为是违法的,则该赔偿可以是 该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的款项。

DGCL第145(B)条规定,一般而言,任何人如曾是或曾经是 一方,或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或因该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或因该人被威胁成为该法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方,或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或正应该法团的要求而担任任何其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人,如果该人本着善意行事,并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,则该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的 费用(包括律师费)中实际和合理地招致的任何费用(包括律师费)不会在 该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项上作出赔偿,除非且仅在衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院将应 申请作出裁决的范围内,否则不会对该人作出赔偿,否则不会对该人提出的诉讼或诉讼的抗辩或和解产生任何实际和合理的费用(包括律师费),除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院将应 申请裁定,尽管判决了责任,但考虑到案件的所有情况,该人公平和合理地有权获得赔偿,以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

DGCL第145(C)条规定,在GSBD现任或前任董事或高级人员胜诉的范围内,根据案情或其他情况,就第145条(A)和(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩,或就其中的任何申索、争论点或事项进行抗辩,该人将就其实际和合理地因该等诉讼、诉讼或法律程序而招致的开支(包括 律师费)获得弥偿。

DGCL第145(D)条规定,在根据 第145条(A)和(B)款允许赔偿的所有情况下(除非法院命令),GSBD只有在符合1940年法案的情况下,并且在确定对现任或前任董事、高级管理人员、雇员或 代理人的赔偿在当时情况下是适当的情况下,才会由GSBD作出赔偿,因为被赔偿的人已经符合这些条款中规定的适用行为标准。该决定必须由(1)未参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事(即使不足法定人数)的多数票,或(2)由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出, 即使不足法定人数,或(3)如无该等董事,或(如该等董事有此指示)由独立律师以书面意见或(4)由股东作出,而该人在作出该决定时 为董事或高级职员,则必须(1)由并非该等诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事(即使少于法定人数)的多数票作出,或(2)由该等董事以多数票指定的该等董事的委员会作出(br}),或(4)由股东以书面意见或(4)由股东指定的该等董事的委员会作出。

第145(E)条授权GSBD支付高级职员或董事在最终处置该等诉讼、诉讼或诉讼之前为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护而发生的费用(包括律师费) 收到将获得垫付款项的人或其代表的承诺 ,如果最终确定他或她无权获得第145条授权的GSBD赔偿,则GSBD可支付该费用(包括律师费)。第145(E)条还规定,GSBD的前董事和高级职员或其他雇员和代理人,或应GSBD的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而招致的费用(包括律师费) 可按GSBD认为适当的条款和条件 支付。

第145(F)节规定,根据该节其他子节提供或授予的费用的赔偿和垫付 不得被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、 股东或无利害关系董事投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。(br}根据该节的其他子节提供或授予的费用的赔偿和垫付不应被视为排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式可能享有的任何其他权利。


DGCL第145(G)条规定,一般而言,法团将有权 代表任何现在或曾经是法团的董事、高级职员、雇员或代理人,或应法团的要求,以任何其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份提供服务, 就该人以任何该等身分或因其身分而承担的任何法律责任 购买和维持保险,而不论该法团是否有权根据法律条文 就该等责任向该人作出赔偿。GSBD为其董事和高级管理人员的利益购买了责任保险。

DGCL第102(B)(7)条允许GSBD在其注册证书中提供一项条款,限制或消除GSBD董事因违反董事受托责任而对GSBD或其股东造成的金钱赔偿的个人责任,但条件是 该条款不得限制或免除董事(1)违反董事对GSBD或其股东的忠诚义务的责任,(2)不诚信的作为或不作为,或涉及故意的不当行为或明知违法的行为,(3)根据DGCL第174条,与非法支付股息或非法购买或赎回股票有关,或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。GSBD的公司注册证书将规定,GSBD的董事将不会在当前DGCL或DGCL未来可能修订的最大程度上因违反董事的受托责任而向GSBD或GSBD股东承担金钱赔偿责任 。

GSBD管理协议规定,GSBD将 赔偿管理员因管理员接受GSBD管理协议、其在履行本协议项下的职责时的任何行动或不作为,或由于其合理地相信已获得GSBD正式授权的任何指示,或基于对GSBD或GSAM提供或做出的信息或记录的合理依赖而产生的一切损失、成本、损害和费用,包括合理的律师费用和律师费,并使其不受损害,但此赔偿不适用于管理员的行为或不作为,条件是本赔偿不适用于管理员、管理员或GSAM的行为或不作为,前提是该赔偿不适用于管理员、管理员或GSAM提供或做出的信息或记录的合理依赖,否则GSBD将赔偿并使管理员不受任何损失、成本、损害和费用的损害,包括合理的法律顾问费用和费用,包括合理的律师费和律师费,但此项赔偿不适用于管理员的行为或不作为,前提是该赔偿不适用于管理员、GSBD或GSAM的行为或不作为其高级管理人员或员工存在疏忽、不守信用或故意不当行为的情况 。

GSBD预计,每份承销协议都将规定,GSBD将赔偿 承销商因其以承销商身份采取的行动而承担的特定责任,包括证券法下的责任,或支付承销商可能被要求为此支付的款项。

鉴于根据证券法产生的责任赔偿可能根据前述条款允许 GSBD的董事、高级管理人员和控制人承担,因此GSBD已被告知,SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此无法强制执行。如果 该 董事、高级管理人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(GSBD支付GSBD董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外),除非其律师认为该问题已通过控制先例解决,否则GSBD将向具有适当管辖权的法院提交 问题,该赔偿是否违反证券法中表达的公共政策,并将受该发行的最终裁决管辖。


第16项展品

(1) 公司注册证书(以引用附件(A)的方式并入)预生效修订项目编号7给注册人S在表格上的注册声明 N-2(文件不是的。 333-187642),已于3月提交 3, 2015).
(2) 附例(引用附件(A)并入 预生效修订项目编号7给注册人S在表格上的注册声明 N-2(档号: 333-187642),已于3月提交 3, 2015).
(3) 不适用。
(4)(a) 高盛BDC,Inc.、高盛中间市场贷款公司、长荣合并子公司和高盛资产管理公司之间的合并协议和计划,日期为2019年12月9日(通过引用附件2.1并入致登记人 窗体上的当前报告 8-K(档号: 814-00998),提交日期为12月 9, 2019).
(4)(b) 修订和重新签署了高盛BDC,Inc.、高盛中间市场贷款公司、Evergreen Merge子公司和高盛资产管理公司之间的合并协议和计划,日期为2020年6月11日(以引用方式并入附件 2.1注册人S当前 表格8-K报告(文件号:第814-00098),存档于2020年6月11日)。
(5)(a) 作为受托人,高盛BDC,Inc.和全国协会富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)之间的契约,日期为2016年10月3日(通过引用附件4.1并入注册人的当前表单报告 8-K (档号: 814-00998),已于10月提交 3, 2016).
(5)(b) 2022年到期的4.50%可转换票据的格式 (通过引用注册人的附件4.2并入的当前表单报告 8-K(档号: 814-00998),已于10月提交 3, 2016).
(5)(c) 义齿的形式(通过引用附件(D)(3)并入注册人S在表格上的注册声明 N-2(档号: 333-214506),已于1月提交 19, 2017).
(5)(d) 认购证书格式(通过引用附件(D)(4)并入注册人表单上的注册声明 N-2(档号: 333-214506),已于1月提交 19, 2017).
(5)(e) 认购代理协议表格(通过引用附件(D)(5)并入注册人表单上的注册声明 N-2(档号: 333-214506),已于1月提交 19, 2017).
(5)(f) 认股权证协议表格(通过引用附件(D)(6)并入注册人表单 上的注册声明 N-2(档号: 333-214506),已于1月提交 19, 2017).
(5)(g) 优先股指定证书表格(通过引用附件(D)(7)并入注册人 S在表格上的注册声明 N-2(档号: 333-214506),提交日期为 1月 19, 2017).
(5)(h) 全国富国银行协会作为受托人的资格声明,采用表格 T-1(通过引用附件(D)(8)并入注册人S在表格上的注册声明 N-2 (文件号 333-230801),提交日期为4月 10, 2019).
(5)(i) 承销协议,日期为2020年2月6日,由Goldman Sachs BDC,Inc.、Goldman Sachs Asset Management,L.P.和BofA Securities,Inc.作为其附表A中指定的几家承销商的代表签署。(通过引用附件1.1并入注册人 的最新报告Form 8-K(档案号:第814-00098),于2月提交 11, 2020).
(5)(j) 债券,日期为2020年2月10日,与2025年到期的3.750厘债券有关,由高盛BDC,Inc.和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)作为受托人(通过引用附件4.1并入 注册人s关于表格8-K的最新报告(档案号第814-00098),于2月提交 11, 2020).
(5)(k) 第一补充契约,日期为2020年2月10日,与2025年到期的3.750%债券有关,由高盛BDC,Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)作为受托人(通过引用附件4.2并入 注册人的最新报告Form 8-K(档案号:第814-00098),于2月提交 11, 2020).
(5)(l) 2025年到期的3.750厘债券表格(通过引用附件4.3并入 注册人s关于表格8-K的最新报告(档案号第814-00098),于2月提交 11, 2020).
(6) 高盛BDC,Inc.和高盛资产管理公司(Goldman Sachs Asset Management,L.P.)于2018年6月15日签署的第二次修订和重新签署的投资管理协议(通过引用附件10.1并入注册人的当前表单报告 8-K(档号: 814-00998),已于6月提交 15, 2018).
(7) 股票证券承销协议表格(通过引用附件(H)(1)并入注册人S 表单上的注册声明 N-2(档号: 333-214506),提交日期为 年1月 19, 2017).
(8) 不适用。
(9) 托管协议,日期为2013年4月1日,由高盛BDC,Inc.与道富银行和信托公司(通过引用附件(J)并入 预生效修订项目编号8给注册人S在表格上的注册声明 N-2(文件号: 333-187642),已于3月提交 10, 2015).
(10) 不适用。


(11) Dechert LLP的意见和同意(通过引用附件11并入注册人表格N-14中的注册声明 (文件号333-235856),于7月提交 13, 2020).
(12) Dechert LLP对某些税务事宜的意见及同意。*
(13)(a) 管理协议,日期为2013年4月1日,由高盛BDC,Inc.与道富银行和信托公司(通过引用附件(K)(3)并入预生效修订项目编号 7致注册人S在表格上的注册声明 N-2(档号: 333-187642),已于3月提交 3, 2015).
(13)(b) 优先担保循环信贷协议,日期为2013年9月19日,由高盛BDC,Inc.作为借款人,贷款人,SunTrust Bank作为行政代理(通过引用附件(K)(5)并入 预生效修订项目编号8给注册人S在表格上的注册声明 N-2(档号: 333-187642),已于3月提交 10, 2015).
(13)(c) 第一个高级担保循环信贷协议和担保和担保协议的总括修正案,日期为2014年10月3日 高盛BDC,Inc.作为借款人,贷款方,SunTrust Bank作为行政代理和抵押品代理(通过引用附件10.1并入注册人 表单上的S季度报告 10-Q(档号: 001-35851),提交日期为 5月 14, 2015).
(13)(d) 联合协议,日期为2015年1月16日,由汇丰银行美国全国协会作为假设贷款人,以高盛BDC,Inc.为借款人,SunTrust银行为循环信贷安排(通过引用附件10.2并入注册人 S Form上的季度报告 10-Q(文件 第 001-35851),已于5月提交 14, 2015).
(13)(e) 联合协议,日期为2015年3月27日,由CIT Finance LLC作为假设贷款人,给予高盛BDC,Inc.作为借款人,Sun Trust Bank作为循环信贷安排(通过引用附件10.3并入注册人S Form上的季度报告 10-Q(文件 第 001-35851),已于5月提交 14, 2015).
(13)(f) 联合协议,日期为 2019年2月27日,由三菱UFG Union Bank,N.A.作为假设贷款人,给予高盛BDC,Inc.作为借款人,SunTrust Bank作为循环信贷安排下的行政代理(通过引用附件10.25并入注册人 有关表格的年报 10-K(文件 第 814-00998),已于2月提交 28, 2019).
(13)(g) 高级担保循环信贷协议第二修正案,日期为2015年11月4日,由高盛BDC,Inc.作为借款人、贷款方、SunTrust银行作为行政代理和抵押品代理,并仅就第 5.9节DDDS BL,LLC(通过引用附件10.1并入注册人%s形式 8-K(档号: 814-00998),已于11月提交 5, 2015).
(13)(h) 高级担保循环信贷协议第三修正案,日期为2016年12月16日,由高盛BDC,Inc.作为借款人,贷款人,SunTrust Bank作为行政代理和抵押品代理(通过引用附件10.1并入注册人%s形式 8-K(档号: 814-00998),提交日期为12月 21, 2016).
(13)(i) 高盛BDC之间的高级担保循环信贷协议第四修正案,日期为2018年2月21日 。Inc.作为借款人、贷款方,SunTrust Bank作为行政代理和抵押品代理(通过引用附件10.8并入注册人表中的年报 10-K(档号: 814-00998),提交日期为 2月 22, 2018).
(13)(j) 高级担保循环信贷协议第五修正案,日期为2018年9月17日,由高盛BDC,Inc.作为借款人、贷款人和SunTrust银行,作为行政代理和抵押品代理(通过引用附件10.1并入注册人的当前窗体报告 8-K(档号: 814-00998),提交日期为 9月 17, 2018).
13(k) 高级担保循环信贷协议第六修正案,日期为2020年2月25日,在本公司之间,作为借款人、贷款方、真实银行(作为SunTrust Bank的合并继承人)、作为行政代理和作为抵押品代理(通过引用附件10.1并入注册人 的当前表格8-K报告(文件号814-00998),于2月提交 28, 2020).
(13)(l) 转让代理和服务协议,自2016年5月2日起生效,由高盛BDC,Inc.,Computershare Inc.和Computershare Trust Company,N.A.(通过引用附件10.2并入注册人S Form上的季度报告 10-Q(档号: 814-00998),已于5月提交 9, 2016).


(13)(m) 高盛BDC,Inc.与高盛 &Co.之间的许可协议,日期为2013年4月1日。(通过引用附件(K)(4)并入预生效修订项目编号 7致注册人S在表格上的注册声明 N-2(档号: 333-187642),已于3月提交 3, 2015).
(14)(a) 普华永道有限责任公司(高盛BDC,Inc.)同意(通过引用附件14(A)并入注册人申请表N-14上的注册声明(文件号:333-235856),于7月提交 13, 2020).
(14)(b) 普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)关于本文所载高级保证表的报告(高盛BDC,Inc.)(通过引用 将附件14(B)并入注册人申请表N-14上的注册声明(文件号:333-235856),提交日期为 7月 13, 2020).
(14)(c) 普华永道会计师事务所(高盛中间市场贷款公司)(通过引用附件14(C)并入注册人 申请表N-14上的注册声明(文件号:333-235856),于7月提交 13, 2020).
(14)(d) 美国银行证券公司(BofA Securities,Inc.)的同意(通过引用附件14(D)并入注册人表格N-14中的注册声明 (文件号333-235856),于7月提交 13, 2020).
(14)(e) 摩根士丹利 &Co.LLC(通过引用附件14(E)并入注册人申请表N-14上的注册声明(文件号: 333-235856),7月 13, 2020).
(15) 不适用。
(16) 授权书 (通过引用签名页将其并入注册人申请表N-14上的注册声明(文件号:333-235856),于1月提交 8, 2020).
(17)(a) 高盛BDC,Inc.委托卡表格(通过引用附件17(A)并入注册人表格N-14中的注册 声明(文件号333-235856),于7月提交 13, 2020).
(17)(b) 高盛中间市场借贷公司代理卡表格(通过引用附件17(B)并入注册人申请表N-14上的注册声明(文件号:333-235856),于7月提交 13, 2020).

*

谨此提交。

第17项承诺

(1)签署的 注册人同意,在任何被视为证券法规则 145(C)意义内的承销商的个人或当事人使用招股说明书公开重新发行通过招股说明书登记的证券之前,除适用表格的其他 项要求的信息外,重新发行招股说明书还将包含可能被视为承销商的人进行再发行的适用注册表要求的信息。 如果招股说明书是本注册说明书的一部分,则重新发行招股说明书将包含适用注册表中可能被视为承销商的人重新发行的适用注册表所要求的信息,以及适用表格中其他 项所要求的信息。

(2)以下签署的注册人同意,根据上文第(1)款提交的每份招股说明书将作为注册说明书修正案的 部分提交,在修正案生效之前不会使用,并且在确定1933年法案下的任何责任时,生效后的每一项修正案将被视为其中提供的证券的 新的注册说明书,届时发售的证券将被视为首次真诚发售这些证券。(2)以下签署的注册人同意,根据上述第(1)款提交的每份招股说明书将作为登记说明书修正案的一部分提交,并且在修正案生效之前不会使用。


根据1933年证券法的要求,本生效后修正案(br}第1号)已于9月13日在纽约州纽约代表注册人签署。2020年10月的一天。

高盛BDC,Inc.
依据:

/s/布兰登·麦戈文

布兰登·麦戈文

首席执行官兼总裁

根据1933年证券法的要求,本生效后第1号修正案已由下列人员在下面 以指定的身份和日期签署:

签名 标题 日期

/s/布兰登·麦戈文

布兰登·麦戈文

首席执行官兼总裁

(首席行政主任)

2020年10月13日

/s/Jonathan Lamm

乔纳森·拉姆

首席财务官兼财务主管

(首席财务官)

2020年10月13日

/s/David Pessah

大卫·佩萨

首席会计官 2020年10月13日

*

詹姆·阿迪拉

导演 2020年10月13日

*

罗斯·J·卡里

导演 2020年10月13日

*

安·B·莱恩

导演 2020年10月13日

*

苏珊·B·麦基

导演 2020年10月13日

*

凯瑟琳·尤尼亚克

导演 2020年10月13日

/s/蒂莫西·J·利奇

蒂莫西·J·利奇

导演 2020年10月13日

/s/理查德·A·马克

理查德·A·马克

导演 2020年10月13日

/s/卡洛斯·E·埃文斯

卡洛斯·E·埃文斯

导演 2020年10月13日

*

由布伦丹·麦戈文根据每个人签署的授权书签署,并于2020年1月8日与本 注册声明一起提交。