依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-234405

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年11月8日)

$7,500,000

代表普通股的美国存托股份

我们已经签订了特定的 公开市场销售协议^SM，或与Jefferies LLC或Jefferies签订的销售协议，涉及本 招股说明书附录和随附的招股说明书提供的美国存托股份(ADS)，每股相当于五股普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充资料，我们可不时透过杰富瑞(Jefferies)担任销售代理，发售及销售合计发行价高达7,500,000美元的美国存托凭证(ADS)。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场或纳斯达克挂牌上市，代码为ASLN。2020年10月7日，我们的美国存托凭证的最新报告售价为每ADS 1.98美元。

我们非附属公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为6,670万美元，这是根据非附属公司持有的168,526,654股已发行普通股和纳斯达克2020年10月7日报道的每股0.396美元(或每股ADS 1.98美元)的价格计算得出的。截至本招股说明书日期，根据一般指示I.B.5，我们已提供的证券总市值为14,733,015美元。表格F-3于截至本招股说明书日期(包括本招股说明书日期)的前12个历月期间提交。根据一般指示I.B.5。在F-3表格中，只要我们的公众持有量保持在7500万美元以下，我们 在任何 12个月期间都不会 出售在注册说明书上注册的证券，只要我们的公众持有量保持在7500万美元以下，招股说明书附录所属的部分的价值就不会超过我们公众持有量的三分之一。

在 本招股说明书附录项下销售我们的美国存托凭证(如果有)可以在根据1933年修订的《证券法》或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规则所定义的市场产品的销售中进行。Jefferies不需要销售任何 特定数量或美元金额的证券，但将尽最大努力充当销售代理，并按照我们与Jefferies之间共同商定的条款，按照其正常交易和销售 实践，代表我们销售我们要求销售的所有ADS。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

杰富瑞将有权以固定佣金率获得赔偿，佣金率为根据销售协议售出的每个ADS销售总价的3.0%。有关向Jefferies支付的赔偿的更多信息，请参阅本招股说明书补编第58页开始的分销计划 。在代表我们出售美国存托凭证方面，杰富瑞将被视为证券法所指的 n承销商，杰富瑞的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向Jefferies提供有关 某些责任的赔偿和出资，包括根据证券法或1934年证券交易法(经修订)或交易法规定的责任。

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应阅读 在本招股说明书附录的S-8页和随附的招股说明书第5页上，以及我们已提交的或在本招股说明书日期之后提交并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的 其他文件中的类似标题下包含并通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的信息。

我们是一家新兴的成长型公司，因为这一术语在美国2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我们已选择遵守 本招股说明书附录和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

杰弗里

本招股说明书增刊日期为2020年10月9日。

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股说明书副刊			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-7
危险因素			S-8
关于前瞻性陈述的特别说明			S-18
收益的使用			S-20
股利政策			S-21
稀释			S-22
股本说明			S-23
美国存托股份说明			S-38
物质所得税的考虑因素			S-52
配送计划			S-58
法律事务			S-60
专家			S-60
在那里您可以找到更多信息			S-60
民事责任的强制执行			S-61
以引用方式将文件成立为法团			S-63

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			II
招股说明书摘要			1
危险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			52
报价统计数据和预期时间表			54
大写			55
优惠和上市详情			56
收益的使用			57
配送计划			58
股本说明			60
美国存托股份说明			79
征税			95
法律事务			95
专家			95
民事责任的强制执行			96
在那里您可以找到更多信息			98
以引用方式将文件成立为法团			99
与注册有关的开支			101

S-I

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充部分，介绍了此次发行的具体条款以及与我们和我们的业务相关的某些其他事项 。第二部分(随附的招股说明书)包含并以引用方式并入有关我们的重要业务和财务信息、我们的美国存托凭证和普通股的说明以及有关我们和此次发行的某些其他信息 。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据 搁置注册流程，我们可能会提供某些证券，总发行价最高可达100,000,000美元。根据本招股说明书补充资料，我们可不时按价格及条款发售合计发行价最高达7,500,000美元的美国存托凭证，其价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。根据本招股说明书附录可能出售的7,500,000美元美国存托凭证包括在 注册声明项下可能出售的100,000,000美元证券中。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用方式并入此处和其中的所有文档，以及在下面的 中可以找到更多信息的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本 招股说明书补充和更新通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中包含的信息。如果本 招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录日期前提交给证券交易委员会的通过引用并入本招股说明书附录的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应 依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书 附录中的文件)，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。您应假定，本招股说明书附录中出现的信息、本招股说明书 附录中通过引用并入的文档、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

您应仅依赖本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供 不同的任何信息，Jefferies也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区销售并寻求购买美国存托凭证。本 招股说明书附录和随附的招股说明书以及在某些司法管辖区的美国存托凭证的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的 招股说明书的人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分销本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书补充文件所提供的任何证券的要约或要约购买 该人提出此类要约或要约购买是违法的。 该等要约或要约不得用于与此要约出售或要约购买相关的要约或要约购买。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对术语 ？Aslan、？Aslan PharmPharmticals、？公司、？We、？us？和？？的所有提及均指Aslan制药有限公司及其子公司。

我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标，包括我们的名称和我们的公司标志。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的其他公司的所有其他商品名称、 商标和服务标记均为其各自所有者的财产。完全是为了

S-II

为方便起见，本招股说明书附录中的商标和商品名称可在没有^®和^™这种提及不应被解释为它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指标，但这种提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们 不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

我们根据开曼群岛的法律注册为一家获得豁免的有限责任公司，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有 。根据SEC的规则，我们目前有资格被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们不需要像其证券根据交易法注册的国内注册商那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和 财务报表。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否在本次发售中购买我们的任何美国存托凭证之前，您应仔细审阅我们最新的20-F年度报告中题为风险因素的 章节中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素由我们通过引用并入本招股说明书附录和 随附招股说明书的后续报告和文件进行了更新。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，并对我们美国存托凭证投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能严重影响我们的 业务运营。还请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与此产品相关的风险

我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能 损害您的投资价值的方式应用此次发行的净收益。

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定的 目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌处权来运用本次发售的净收益，并可以将其用于发售时所考虑的用途以外的其他目的。我们打算将此次 发行的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般企业用途，包括研发和资本支出。我们的管理层可能会以您不同意的方式应用这些收益，或者以不会改善我们 财务状况或市场价值的方式应用这些收益，这可能会损害我们实施增长战略的能力，并对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

您在此次活动中购买的ADS的账面价值可能会立即大幅稀释。

此次发售中，每只ADS的发行价可能会超过此次发售前每只ADS未偿还的有形账面净值。假设我们总计3,787,878份美国存托凭证以每ADS 1.9美元的价格出售，即我们美国存托凭证在纳斯达克最后一次报告的销售价格是在2020年10月7日，总收益约为7,500,000美元，扣除佣金和估计 我们应支付的发售费用后，您将立即稀释每ADS 2，02美元，这是本次发售生效后，我们截至2020年6月30日的ADS调整有形账面净值与 假设发行价之间的差额。行使已发行的认股权或认股权证将导致您的投资进一步稀释。有关您在此产品中购买美国存托凭证将产生的稀释的详细说明，请参阅下面标题为？稀释？的章节。 如果您在此产品中购买美国存托凭证，请参阅下面的章节。由于此处提供的美国存托凭证的销售将直接进入市场或通过谈判交易进行，因此我们销售这些ADS的价格将有所不同，这些差异可能会很大。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售美国存托凭证，我们ADS的购买者 以及我们的美国存托凭证的现有股东和持有者将经历严重稀释。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的美国存托凭证或其他可转换为美国存托凭证或可交换为美国存托凭证的证券，价格可能与此次发售中ADS的价格 不同。我们可能会在任何其他产品中以低于此次发行中投资者支付的每ADS价格的价格出售美国存托凭证或其他证券，未来购买美国存托凭证或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东或ADS持有者的权利 。我们在未来交易中出售额外美国存托凭证(或可转换或交换为美国存托凭证的证券)的每ADS价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每ADS价格 。

S-8

特此提供的美国存托凭证将在？在市场上？在不同的时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间参与此次发行的投资者可能会支付不同的价格，并可能在其投资结果中体验到不同的结果 。我们将根据市场需求酌情决定出售美国存托凭证的时间、价格和数量，并且没有最低或最高售价。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售 而体验到其投资价值的下降。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发放的美国存托凭证的实际数量 不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向Jefferies递送放置 通知。杰富瑞在投递配售通知后出售的美国存托凭证数量将根据我们普通股在销售期内的市场价格和我们与杰富瑞设定的限制等因素而波动 。由于每个ADS的价格将根据销售期内我们普通股的市场价格等因素进行波动，因此现阶段无法预测最终将发行的美国存托凭证数量 。

与我们的美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而波动。

公开上市的新兴生物制药和药物发现和开发公司的交易市场一直非常不稳定，未来可能仍然非常不稳定。股票市场，特别是生物制药和药物发现和开发公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关 。例如，最近爆发的新冠肺炎事件对股市和投资者情绪造成了负面影响，导致了大幅波动。我们的美国存托凭证的市场价格 可能会因各种因素而大幅波动，包括：

•

我们、合作者或竞争对手的测试和临床试验出现阳性或阴性结果或延迟；

•

我们或竞争对手的技术创新或商业产品引进；

•

政府规章的变化；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

有关专有权利的发展，包括专利和诉讼事宜；

•

公众对我们候选产品的商业价值或安全的关注；

•

融资、合作或其他公司交易；

•

发表证券分析师、行业分析师的研究报告或评论；

•

制药行业或整个经济的一般市场状况；

•

失去我们的任何关键科学或高级管理人员；

•

我们在纳斯达克交易的美国存托凭证相对于其他美国存托凭证的感知价值；

•

我们、我们的高级管理层和董事会成员或我们的美国存托凭证或我们的 普通股的持有人在未来出售我们的美国存托凭证或普通股；或

•

其他事件和因素，其中许多是我们无法控制的。

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动，而不管我们的实际运营业绩 ，这可能会限制或阻止投资者

S-9

出售其美国存托凭证，否则可能会对我们的美国存托凭证的流动性产生负面影响。此外，股票市场，特别是生物制药公司，经历了极端的 价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，当证券的市场价格波动时，该证券的持有者有时会对发行人提起 证券集体诉讼。如果我们的任何美国存托凭证持有人对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用，我们高级管理层的注意力将从我们的业务运营中转移 。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

我们已经并将因在美国作为上市公司运营而增加成本，我们的高级管理层将被要求投入大量时间在新的合规计划和公司治理实践上。

我们的美国存托凭证于2018年5月4日开始在纳斯达克交易，交易代码为ASLN。作为一家美国上市公司，我们已经发生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的，在我们不再有资格成为新兴成长型公司(EGC)后，我们将产生额外的费用。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、纳斯达克证券市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对非美国上市公司提出了各种要求，包括 建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们的高级管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外， 这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规则和法规可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 ，这反过来可能会使我们更难为董事会吸引和留住合格的高级管理人员或成员。

然而，这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露 和治理实践所需的更高成本。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(第404节)，我们将被要求提交由我们的 高级管理层提交的关于我们财务报告内部控制的报告，以及我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。然而，虽然我们仍然是EGC，但我们将不会 被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将采用一个 流程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能会聘请外部顾问，采用详细的 工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续 报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制 是有效的，符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不良反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都是由我们进行的，并且我们的所有董事和高管都居住在美国境外。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务由我们第九次修订和重新修订的备忘录 和公司章程或章程管理，

S-10

开曼群岛公司法(修订)，或公司法和开曼群岛普通法。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、 少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 以及英格兰和威尔士的普通法，英格兰和威尔士的法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。同样，我们股东的权利 和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，而美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更全面的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛的公司没有 资格在美国联邦法院起诉。

开曼群岛豁免公司(如我们)的股东根据 开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。虽然我们的章程允许我们的股东要求访问我们的账簿和记录，但根据 我们的章程，我们的董事有自由裁量权来决定我们的股东是否可以以及在什么条件下检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的 信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理实践与在 其他司法管辖区(如美国)注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循母国做法，我们的股东获得的保护可能会比适用于美国国内发行人的规则和 法规提供的保护要少。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护他们的 利益。有关“公司法”条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“公司法中的股本说明”和“实质性差异”。

我们大量美国存托凭证或普通股的未来销售或未来销售的可能性可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

未来大量出售我们的美国存托凭证或普通股，或认为此类出售将会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格 下降。如果我们的任何大股东或我们的管理团队成员在公开市场上出售大量我们的证券，或者市场认为可能会发生此类出售，我们美国存托凭证的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。

我们可能会出售额外的股权或债务 证券或达成其他融资安排来为我们的运营提供资金，这可能会导致我们的股东和我们的美国存托凭证持有人的股权被稀释，并对我们的业务施加限制。

为了筹集更多资金来支持我们的运营，我们可能会出售额外的股权或债务证券，这可能会对我们现有的 股东和新投资者以及我们的业务产生不利影响。出售额外的股本或债务证券，或两者兼而有之，将导致向我们的股东和美国存托凭证的持有者发行额外的股本和稀释。

S-11

债务的产生将导致固定支付义务的增加，还可能导致 某些限制性契约，例如，对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。如果我们达成合作或许可安排以筹集资金，我们可能会被要求接受不利条款，包括以不利条款将我们对技术或候选产品的权利 放弃或许可给第三方，否则我们将寻求自行开发或商业化，或可能为将来可能达成更有利条款的安排保留权利。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的美国存托凭证或普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您潜在收益的唯一来源，而且您的投资可能永远得不到回报。

我们过去没有对我们的 普通股进行过现金分红。我们打算保留收益(如果有的话)，用于我们的业务，在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们的美国存托凭证或普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的 潜在收益来源，如果您无法以或高于您购买我们的美国存托凭证或普通股的价格出售您的美国存托凭证或相关普通股，您的投资将蒙受损失。寻求现金分红的投资者 不应购买我们的美国存托凭证。

我们美国存托凭证的购买者可能与我们普通 股票的持有者没有相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料来行使他们的投票权。

作为我们美国存托凭证的持有人，您只能根据存款协议的规定 行使与相关普通股相关的投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。收到您的 投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对相关普通股进行投票。除非您撤回 股票，否则您将无法直接行使您对相关股票的投票权。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的美国存托凭证相关股票，从而允许您就任何特定事项投票。在我们将 股东大会议程通知托管人后，托管人将通知您即将进行的投票，并将安排在投票材料准备就绪后将其交付给您。我们已同意至少提前35天通知托管人股东大会 。然而，我们不能向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托机构投票您的股票。此外，托管机构及其代理人对未能执行 投票指令或其执行您的投票指令的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您 的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律补救措施。

除非在有限情况下，否则，如果您不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证托管人将给予我们全权委托，让我们投票您的美国存托凭证相关的普通股 ，这可能会对您的利益造成不利影响。

根据我们 美国存托凭证的存托协议，只要我们已向托管人提供至少35天的拟召开会议通知，如果托管机构没有及时收到您的投票指示，您将被视为已指示托管机构向我们指定的人提供 酌情委托书，以便根据需要投票您的美国存托凭证所代表的股票。但是，如果我们以书面形式通知保存人(I)我们不希望授予该委托书，(Ii)对将授予委托书的任何议程项目存在重大反对意见，或(Iii)有关议程项目如获批准，则不应视为已给予此类指示，也不得给予酌情委托委托书(A)。 如果我们以书面形式通知保管人：(I)我们不希望给予该委托书，(Ii)对将被委派委托书的任何议程项目存在相当大的反对意见，将对股票持有人的权利造成重大或不利的 影响，以及(B)除非我们已向托管机构提供我们律师的意见，大意是(A)授予该全权委托不会使托管机构承担开曼群岛的任何报告义务 ，(B)授予该委托不会导致违反开曼群岛的法律、规则、法规或许可，否则：(A)授予该全权委托不会使该托管承担开曼群岛的任何报告义务，(B)授予该委托不会导致违反开曼群岛的法律、规则、法规或许可，

S-12

(C)投票安排及视作指示将根据开曼群岛法律、规则、规例及许可证生效，及(D)授予该代表委托书在任何 情况下均不会导致该托管银行根据开曼群岛法律、规则、规例或许可证被视为美国存托凭证的实益拥有人。

此全权委托书的效果 是，如果您未能在任何特定股东大会上就如何投票您的美国存托凭证相关普通股向托管银行发出投票指示，则您不能阻止我们的美国存托凭证相关普通股在该会议上投票， 您的美国存托凭证没有上述情况，这可能会增加股东影响我们管理层的难度。我们普通股的持有者不受此全权委托书的约束。

如果将我们的美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，我们的美国存托凭证的购买者可能不会收到以美国存托凭证的形式对我们普通股的分派或其任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向我们美国存托凭证的购买者支付其或托管人从我们的普通股或其他已存入证券中获得的现金股息或其他 分派，扣除其费用和开支以及某些税款。我们美国存托凭证的购买者将按其美国存托凭证所代表的我们 普通股数量的比例获得这些分配。然而，根据存款协议规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他 行动，允许向我们的美国存托凭证持有人分发我们的美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果将我们的美国存托凭证提供给ADS持有人是非法或不切实际的，我们的美国存托凭证的购买者可能无法从我们的普通股或普通股获得任何价值。这些限制可能会对我们的美国存托凭证的市场价值产生负面影响。

我们美国存托凭证的购买者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或 托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或基于存款协议条款的任何其他原因，我们或 托管人认为这样做是可取的，则托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。我们股东的 权利可能与通常提供给美国公司股东的权利不同。

我们的公司事务受我们的 条款、管理开曼群岛公司和从事药品开发、营销和销售业务的公司的法律以及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东、ADS持有者和董事会成员的某些权利和责任与适用于特拉华州公司的权利和责任不同。例如，开曼群岛豁免公司的董事必须遵守某些受托责任。这些 责任是对开曼群岛公司负有的，包括按照公司和股东的整体利益行事的责任。但是，开曼群岛豁免公司董事的受托责任可能与 美国公司董事的受托责任不同。此外，美国公司的控股股东对少数股东负有受托责任，而开曼群岛公司的股东(包括控股股东)对公司或其他股东不负有 受托责任。

此外，根据开曼群岛法律，我们的股东对我们 或我们的董事会提起诉讼的权利比美国公司股东的权利要有限得多。例如，根据开曼群岛法律，希望对董事提出索赔的股东一般需要 获得法院的许可，才能以公司的名义对该董事提起派生诉讼。这是因为开曼群岛豁免公司的董事对公司负有责任，而不是对个人股东负有责任。 因此，我们的股东可能更难保护与以下内容相关的权利

S-13

我们董事采取的行动比他们作为美国公司股东采取的行动更重要。此外，与美国公司的 少数股东相比，开曼群岛豁免公司的少数股东在公司可能进行的合并和类似交易方面拥有更有限的权利。举例来说，倘根据公司法涉及开曼群岛获豁免公司的合并获必要的 多数股东批准，持不同意见的少数股东将有权获支付其股份的公允价值(倘双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，惟受若干例外情况规限，则须遵守所需的 程序，则持不同意见的少数股东将有权获支付其股份的公允价值(倘双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)。这种持不同政见者的权利与评估权有很大的不同，通常特拉华州公司的持不同意见的股东可以获得评估权。此外，如果向开曼群岛豁免公司的 股东提出收购要约，并被90%受影响股份的持有人接受，要约人可要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。在这种情况下，少数股东将没有可与评估权 相媲美的权利，而在类似情况下，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。有关适用于我们的开曼群岛法律和美国特拉华州一般公司法之间与股东权利和保护相关的主要差异的说明，请参阅？公司法中的股本说明和实质性差异。 有关股东权利和保护的主要差异的说明，请参阅《公司法中的股本说明》。

我们符合外国私人发行人的资格，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受“交易法”报告义务的约束 ，这些义务允许报告的细节和频率低于美国国内上市公司。

根据交易法，我们作为一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合“交易法”规定的外国私人发行人资格，因此我们不受“交易法”中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(I)“交易法”中规范就根据“交易法”注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款；(Ii)“交易法” 中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及(Iii)《交易法》中要求在发生指定 重大事件时向证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16节及其规则的报告和短期利润回收条款的约束。因此，我们的 股东可能无法及时了解我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股或美国存托凭证。此外，外国私人发行人在每个财年结束后四个月之前不需要提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人则需要在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，旨在防止发行人选择性地披露重大信息 。由于上述原因，, 你可能没有为非外国私人发行人的公司的股东提供同样的保护。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准 显著不同的公司治理事项上采用某些母国做法。如果我们完全遵守企业管治上市标准，这些做法对股东的保障可能会较少。

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克上市规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵守开曼群岛法律 。开曼群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。我们打算继续遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代纳斯达克的某些公司治理要求。因此，与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。

S-14

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的 额外成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守交易法的所有 定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。如果，例如，超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，并且我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去 我们的外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份，我们将被要求向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比 外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和收回条款的约束。此外，根据纳斯达克上市规则，我们将失去依赖豁免某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司， 我们将承担作为外国私人发行人不会招致的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。这些规则和 规定还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，而且购买董事和高级管理人员责任保险的成本也会更高。

我们是一家EGC，我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力 。

我们是JOBS法案中定义的EGC。只要我们继续作为EGC，我们就可以利用适用于其他非EGC的上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括不需要遵守第404条的审计师认证要求、免除就高管薪酬举行 无约束力咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款。我们可以利用这些豁免，直到我们不再是EGC为止。我们可以成为EGC，直到2023年12月31日 ，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括在此之前的第二财季末，如果我们的美国存托凭证和非附属公司持有的普通股的总市值超过7亿美元 ，在这种情况下，我们将从下一个12月31日(本财年的最后一天)起不再是EGC。我们无法预测投资者是否会发现我们的美国存托凭证吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免 。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证的吸引力下降，我们的美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的美国存托凭证的价格可能会更加波动。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果 或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们美国存托凭证的交易价格。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上充分的披露控制 和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们 根据第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或者 可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。内部控制不足还可能导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心，这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

管理层需要每年评估我们内部 控制的有效性。然而，只要我们是就业法案下的EGC，我们的独立注册会计师事务所就不需要证明

S-15

根据第404条对财务报告进行内部控制的有效性。对我们内部控制的有效性进行独立评估可以发现我们管理层评估可能无法发现的问题 。我们的内部控制中未发现的重大缺陷可能会导致财务报表重述，需要我们承担补救费用，还可能导致 由于对我们财务报表的可靠性失去信心而在金融市场上出现不良反应。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的 研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或太少的证券或行业分析师提供覆盖范围，或者如果 跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告， 对我们的美国存托凭证的需求可能会减少，这可能会导致我们的美国存托凭证的价格和交易量下降。

如果我们被描述为被动的外国投资公司，我们的美国ADS持有者可能会遭受不利的税收 后果。

通常，如果在任何纳税年度(I)75%或更多的总收入 为被动收入，或(Ii)我们的资产平均季度价值的至少50%用于生产或生产被动收入，则出于美国联邦 所得税的目的，我们将被定性为被动外国投资公司或PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有该另一家公司资产的 比例份额，并直接获得该另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本利得。根据 对我们的毛收入和总资产(包括基于我们普通股市值的有形资产和无形资产)的估计，以及我们的业务性质，我们不认为我们在截至2019年12月31日的应纳税年度是PFIC；但是，我们尚未对本应纳税年度进行分析。不能保证我们在任何课税年度的PFIC地位。如果我们被定性为PFIC，我们的美国股东可能会遭受 不利的税收后果，包括将出售我们普通股所实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，失去适用于美国持有人 个人从我们普通股上收到的股息的优惠费率(定义见？材料所得税考虑事项-美国联邦政府对美国持有人的重要所得税考虑事项？), 利息费用适用于我们的分配和股票 销售收益，并且必须遵守某些报告要求。某些选举可以减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致替代治疗(例如按市值计价如果我们被归类为PFIC，我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息。

如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税 后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权 (由于该人拥有美国存托凭证)，该人可能被视为我们集团中每一家受控制的外国公司的美国股东。由于我们的集团 包括一个或多个美国子公司，我们预计我们的某些非美国子公司将被视为受控外国公司(无论我们是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国 股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应税收入中按比例计入F分部收入、全球无形低税收入和受控外国公司对美国 财产的投资，无论我们是否进行任何分配。相对于受控制的外国公司而言，是美国股东的个人

S-16

公司通常不会被允许对作为美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。如果不遵守 这些报告义务，可能会使美国股东面临巨额罚款，并可能阻止该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效 。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否就任何此类受控外国公司被视为美国 股东，或向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务可能需要的信息。美国投资者 应就这些规则在投资我们的美国存托凭证时可能适用的问题咨询其顾问。

S-17

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入的文件均含有前瞻性陈述。这些信息基于 我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在我们提交给证券交易委员会的最新年度报告 20-F表格及其任何修正案的标题为？公司信息、风险因素？经营和财务审查以及前景？的章节中找到，这些章节通过引用合并到本公司提交给证券交易委员会的最新年度报告 20-F及其任何修正案中。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性 陈述：预计、相信、可以、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、将、将会或这些术语的负数或复数，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含 这些词。(=这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与 这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中，或通过本文引用合并的文件中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据“证券法”第27A条和“交易法”第21E条的定义，这些前瞻性表述包括但不限于有关以下方面的表述：

•

新冠肺炎疫情对我们的运营、研究和开发以及临床试验的影响，以及与我们有业务往来的第三方制造商、合同研究机构、其他服务提供商和合作者的运营和业务的潜在中断；

•

我们产品开发活动和临床试验的结果、成本和时间安排；

•

我们关于监管备案和审批的计划和预期时间；

•

我们为我们的运营提供资金和偿还未偿债务的能力；

•

我们计划开发和商业化我们的候选产品，并扩大我们的开发渠道；

•

我们就产品和候选产品商业化进行交易的能力；

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们的销售和营销战略和计划；

•

我们的产品候选产品潜在的市场接受度；

•

美国和其他国家潜在的监管动态；

•

我们第三方供应商和制造商的表现；

•

我们与已有或即将获得的其他疗法竞争的能力；

•

我们对《就业法案》规定的EGC资格、美国证券法规定的外国私人发行人或美国联邦所得税规定的PFIC的期望值；

•

我们使用本次发行的净收益；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；以及

S-18

•

我们对专利条款以及获得和维护候选产品知识产权保护能力的期望 。

由于这些因素，我们不能向您保证本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的信息中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的 ，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内或根本不会实现我们的 目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的 招股说明书的信息可能包含从行业出版物获取的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。虽然我们认为 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书引用的信息中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的 ，但此类信息本质上是不准确的。

S-19

收益的使用

我们可能会不时发行和销售销售收入总额高达7500,000美元的美国存托凭证。由于没有作为 条件要求的最低发售金额来结束本次发售，因此目前无法确定我们获得的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据与Jefferies签订的销售协议 出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算使用本招股说明书附录项下证券销售的任何净收益来资助 与我们候选产品的持续临床开发相关的活动，以及用于其他一般公司目的，包括但不限于营运资本和资本支出。我们尚未确定计划在上述任何领域 支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以分配我们根据本招股说明书 任何目的发行的证券相关的净收益(如果有的话)。在上述净收益运用之前，我们可以将净收益初步投资于短期、投资级和计息证券。

S-20

股利政策

我们从未宣布或支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付股息。

吾等普通股持有人将有权收取由吾等董事会宣派(或吾等股东以普通 决议案宣派，惟该等股息不得超过吾等董事会建议的数额)所宣派的股息，并受吾等的章程细则及公司法及开曼群岛普通法的规限。根据开曼群岛法律，股息只能从利润(包括前几年未分配的净收益和留存收益)和股票溢价(这一概念类似于美国的实缴盈余)中支付。 除非我们的董事确定在支付后不久，我们将能够在正常业务过程中到期时偿还债务，并且我们有合法资金可用于此 ，否则不得宣布和支付股息。如果(I)我们没有收益或(Ii)我们还没有弥补我们的损失，我们不被允许支付任何股息或奖金。我们的文章进一步详细规定了我们如何为股息提供资金、创建准备金和 支付股息。

任何股息将支付给美国存托凭证的托管人，并由托管人作为相关普通股 的实益拥有人进一步分派给您。

S-21

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的美国存托凭证，您的权益将立即稀释至本次发行中ADS的公开发行价 可归属于其所代表的每股相关普通股的部分与此次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是ADS每股公开发售价格中归属于每股相关普通股的部分大幅超过每股普通股的有形账面净值。截至2020年6月30日，我们的历史有形账面净值为(8,758,463美元)，或每股普通股(0·05美元)和ADS(0·23美元)。我们每股普通股的有形账面净值等于总有形资产减去总负债，全部除以2020年6月30日发行的普通股数量。我们每股ADS的有形账面净值等于我们每股普通股的有形账面净值乘以5(一个ADS代表五股普通股)。

在 本次发行中以假设的公开发行价每ADS 1.98美元出售3,787,878份美国存托凭证后，我们的美国存托凭证上一次在纳斯达克报告的销售价格是在2020年10月7日，扣除承销折扣和佣金以及 估计应支付的发售费用后，我们在2020年6月30日的调整后有形账面净值为每股普通股0.01美元和ADS 0.04美元。这意味着对新投资者的调整后有形账面净值立即增加 每股普通股0.04美元和每股ADS 0.19美元，对新投资者立即稀释每股普通股0.41美元和每股ADS 2.02美元。下表说明了此次发售中购买美国存托凭证的新投资者的稀释情况：

		人均 普普通通 分享				人均 广告
假设公开发行价		$	0.40			$	1.98
截至2020年6月30日的有形账面净值			(0.05	)			(0.23	)
可归因于本次发售中购买美国存托凭证的新投资者的调整后有形账面净值增加			0.04				0.19
作为本次发售后调整后的有形账面净值			(0.01	)			(0.04	)
在此次发行中向新投资者摊薄股份		$	0.41			$	2.02

上表和讨论基于截至2020年6月30日的189,954,970股已发行普通股，不包括：

•

根据我们的2014年员工股票期权计划(2014计划)和2017年员工股票期权计划1(2017计划)，截至2020年6月30日，根据我们的2014年员工股票期权计划(或称2014计划)和2017年员工股票期权计划(或2017计划)，可发行13,841,879股普通股，加权平均行权价为每股普通股0.74美元；

•

截至2020年6月30日，根据我们2017年计划下的未来奖励，授权发行174,167股普通股 ；

•

483,448张美国存托凭证(相当于2,417,240股普通股)，可在2019年10月行使已发行的认股权证 ，行使价为每ADS 2，02美元，与我们的贷款安排首次提取有关；

•

74,377张美国存托凭证(相当于371,885股普通股)，可在行使2019年11月发行的已发行认股权证时发行，行使价为每ADS 2，02美元，与我们的贷款安排第二次提取相关；以及

•

根据我们2019年9月的贷款安排，在转换未偿还本金金额加上 应计和未付利息后可发行的任何美国存托凭证(代表普通股)。

在行使未偿还期权或认股权证的范围内， 我们授予额外的期权或股权奖励，或者我们未来发行额外的普通股或美国存托凭证，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

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股本说明

一般信息

我们是2014年6月注册成立的豁免公司 根据开曼群岛法律承担有限责任，我们的事务受以下约束：

•

第九次修订和重新修订的“备忘录”和“公司章程”；

•

开曼群岛公司法(经修订)；以及

•

开曼群岛的普通法。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为1.65,000,000美元，分为500,000,000股普通股，面值或面值为每股普通股0.33美元 。截至2020年6月30日，已发行和已发行普通股为189,954,970股。

2020年8月25日，我们的普通股 停止在TPEX交易，2020年9月4日，我们的股东批准终止本公司在台湾的上市公司地位。2020年9月17日，我们收到台湾金融监督管理委员会 或金管会的确认，确认撤销本公司在台湾的上市公司身份。因此，我们不再受金管会或TPEX的规章制度约束。

作为退市的一部分，我们亦将法定股本由新台币5,000,000,000元重新面值为500,000,000股面值10.00元至165,000,000元的普通股，分为500,000,000股面值或面值为0.33元的普通股，将每股面值或面值10.00元的普通股重新面值为每股面值或面值0.33元的普通股，从而将法定股本重新面值为500,000,000股面值或 面值为10.00元至165,000,000元的普通股，分为500,000,000股面值或面值为0.33元的普通股或每股面值0.33元的普通股。现建议根据开曼群岛大法院的命令，吾等其后将每股普通股的面值或面值由每股0.33美元减至0.01美元，或减资。关于减资 ，亦建议吾等以股东采纳 第十次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的方式全部取代第九份经修订及重订的组织章程大纲及细则(其主要条文如下所述)，该等修订及重订的组织章程细则将与第九份经修订及重订的组织章程细则相同，惟其中所载的法定股本将 反映已进行的减资。

以下是我们的条款和公司法中与我们股本的重大条款有关的重要条款的摘要 。

第九次修订和重新修订的组织备忘录和章程

在本公司章程细则其他条文的规限下，本公司股东可通过普通决议案增加本公司法定股本或通过特别决议案减少股本 ，亦可通过特别决议案修订本公司章程细则。

普通股。我们所有的已发行普通股均已全额支付 且不可评估。没有发行代表普通股的证书。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的 股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们的条款规定，董事在推荐或宣布任何股息之前，可以从合法可供分配的资金 中拨出他们认为适当的一笔或多笔准备金，作为一项或多项准备金，用于应付或有事项或用于持平。

S-23

派发股息或用于这些资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，本公司可从本公司股份溢价账内的溢利或信用 中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还紧随分配或股息支付日期 之后在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得支付股息。

投票权。我们普通股的持有者每股普通股有权投一票 。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决(在宣布举手结果之前或之后)。该会议的主席或任何一名或多名出席会议的股东 可要求以投票方式表决。

股东大会通过的普通决议案需要会议上普通股所附票数的 简单多数赞成票，而特别决议案则需要不少于会议上已发行普通股所附 票的三分之二赞成票才能通过。(B)股东大会通过的普通决议案需要在会议上所投普通股票数的 简单多数赞成票，而特别决议案则需要在会议上所投的已发行普通股票数不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的条款等重要事项，需要特别决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议案分拆或合并其股份 。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，根据公司法或我们的 条款，我们没有义务召开股东周年大会。

股东大会可由本公司董事会多数成员召开。 召开任何股东大会均需提前7个历日发出书面通知(自本公司章程规定视为送达之日起计算)。任何股东大会 所需的法定人数由至少一名出席或委托代表出席的股东组成，至少占我们缴足投票权股本的多数。

公司法只赋予股东有限的要求召开股东大会的权利，并没有赋予股东向股东大会提出任何 提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的章程细则规定，股东大会亦应任何一名或多名有权出席本公司股东大会并于会上表决的股东 以书面要求召开，该等股东持有至少10%本公司缴足有表决权股本存放于办事处，并须在不迟于 存放请求书日期起计21天内发出通知，指明大会的目的，并正式开始召开股东大会。

普通股转让。在符合以下 限制的情况下，我们的任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以 以任何理由决定拒绝登记任何股份转让。

清算。在我公司清盘时，如果可供我公司股东 分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值 按比例分配给我们的股东，但须从到期的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给我公司的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还全部股本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们持有的股票的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。我们的董事会可能会在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其 股票未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的股票将被没收。

S-24

赎回、购回和交出股份。我们可以按董事会决定的条款和方式发行股票，条件是该等股票 需要赎回，我们可以选择，也可以由该等股票的持有人选择。我们还可以按照 董事会批准并与相关股东达成一致的条款和方式回购我们的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从吾等的溢利中支付，或从为赎回或回购 目的而发行新股的所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或购回股份会导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始 清盘 ，则不得赎回或购回该等股份(A)须缴足股款，(B)赎回或购回该等股份会导致没有已发行股份 。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。倘于 任何时候，本公司股本分为不同类别(且由本公司董事会另行厘定)，则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，经相关类别已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在该会议上以三分之二多数票通过的决议案，任何该类别所附带的权利可 作出重大更改或撤销(br}须获该类别股份持有人以三分之二多数票通过的决议案方能生效)，则在 任何时间，该类别的股本被分成不同类别(且由本公司董事会另行厘定)的权利可在相关类别已发行股份不少于三分之二的持有人的书面同意下，或在该会议上以三分之二多数票通过的决议的规限下，对该类别的权利作出重大修改或撤销。董事会可以在未经股东 同意或批准的情况下更改任何类别的权利，但在董事会的决定中，这些权利不会因此而发生重大不利变化或被废止。

增发新股。我们的章程授权我们的董事会在现有的授权但未发行的股份范围内，根据我们的 董事会的决定，不时发行额外的普通股。

我们的条款还授权我们的董事会在董事会批准和特别决议批准的情况下，不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该 系列的条款和权利，包括：

•

优先股股息和其他分配的顺序、固定金额或固定比例；

•

公司清算时可供分配的资产的顺序、定额或定额比例；

•

优先 股东投票权的顺序或限制(包括宣布没有任何投票权)；

•

与优先股附带权利义务有关的其他事项；

•

本公司被授权或被迫赎回优先股的方式，或 赎回权不适用的声明。

发行优先股前，应当修改章程，明确优先股的权利和义务。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

检查帐簿和 记录。根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人将无权查阅或获取本公司的公司记录副本(本公司的组织章程大纲和章程细则、本公司通过的任何特别决议 以及本公司的抵押和抵押登记簿除外)。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。查看您可以在哪里找到更多信息。？

S-25

反收购条款。我们条款中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更 ，包括以下条款：

•

授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于 正当目的以及他们真诚地相信符合我们公司最佳利益的理由，行使我们章程赋予他们的权利和权力。

获豁免公司。我们是根据公司法注册成立的豁免公司 有限责任公司。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但获豁免公司：

•

无需向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要公开会员名册以供查阅；

•

无需召开年度股东大会；

•

可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；

•

可取得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期 20年的承诺)；

•

可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可注册为存续期有限的公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东就公司股票未支付的金额 (除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

可转换贷款及认股权证

2019年9月、10月和 11月，我们与我们的某些董事、现有股东或附属公司以及其他人签订了一系列贷款安排，贷款总额为325万美元。下面介绍两种类型的贷款工具 ：

可转换贷款安排

2019年9月30日，我们与Bukwang签订了一项金额为100万美元的贷款安排，我们将其称为可转换贷款安排。可转换贷款融资期限为两年 ，年利率为10%，从我们提取此类贷款之日起计算。在某些条件下，我们有权随时偿还可转换贷款工具项下的欠款。

贷款人有权选择将贷款项下的任何未偿还本金加上应计和未付利息转换为我们新发行的 张美国存托凭证的数量，计算方法是：(A)该未付本金和应计未付利息除以(B)转换通知日期我们美国存托凭证成交量加权平均价的90%。每个ADS代表我们五股 普通股。转换的能力受到一定条件的限制，并在贷款期限届满时到期。

2019年10月，我们 在可转换贷款工具下提取了100万美元。到目前为止，贷款人还没有行使将贷款转换为美国存托凭证的权利。

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2019年10月/11月贷款安排

2019年10月25日，我们与某些现有股东/董事或其附属公司签订了贷款安排，2019年11月11日 ，我们与另一名现有股东的附属公司签订了相关贷款安排，总金额为225万美元，我们将其称为2019年10月/11月贷款安排。2019年10月/11月贷款 贷款期限为两年，年利率为10%，从我们提取贷款之日起计算，必须全额提取。我们有权随时偿还2019年10月/11月贷款工具项下不少于 $100万美元的欠款，但须符合某些条件。如果我们在贷款期限内在单次融资 交易中筹集的净收益超过总贷款额的十倍，我们将有义务在收到此类再融资 交易收益后30天内偿还本金的任何未付部分和由此产生的应计利息。

2019年10月/11月贷款安排规定，在本协议项下任何金额未偿还期间，我们将不会(I)招致 任何以担保权益或授予还款权作为担保的金融债务，该等担保权益或授予的还款权优先于贷款人，或(Ii)进行或实施任何合并、合并、重组(我们的偿付能力 重组除外)、资本重组、再注册、股份股息或其他可能对贷款人权利产生重大不利影响的资本结构变化，除非事先征得贷款人的书面同意，否则不会招致 任何以担保权益或授予还款权为担保的财务债务，或(Ii)进行或实施任何合并、合并、重组(我们的有偿付能力的 重组除外)、资本重组、再注册、股份股息或其他可能对贷款人的权利产生重大不利影响的改变。此外，在发生违约事件(定义见2019年10月/11月贷款安排)时，贷款人可以宣布当时未偿还的本金金额及其应计和未支付的所有利息立即到期并支付给贷款人。

2019年10月，我们在2019年10月/11月的贷款安排下提取了最初的195万美元。关于这一初步提款， 我们向某些贷款人发行了认股权证，购买483,448股美国存托凭证(相当于2,417,240股普通股)，行使价为每股ADS 2，02美元。2019年11月，我们提取了2019年10月/11月贷款安排下的剩余30万美元 。关于第二次提款，我们发行了认股权证，以每ADS 2.02美元的行使价向贷款人购买74,377股美国存托凭证(相当于371,885股普通股)。

认股权证将于(I)2021年8月24日(我们的普通股在TPEX退市一周年)或 (Ii)2019年10月/11月贷款安排期限届满(以较早者为准)到期。到目前为止，没有任何权证持有人行使过购买任何美国存托凭证的权利。

优先股

根据本公司章程细则，经本公司董事会批准并经特别决议批准，本公司可发行 优先于本公司发行的普通股的权利的股票。我们的条款必须通过特别决议进行修改，以规定此类 优先股。

公司法中的实质性差异

“公司法”以英国公司法为蓝本，但不遵循英国最新的成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同 。以下是适用于我们的“公司法”条款与适用于在 特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

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		特拉华州		开曼群岛
组织机构名称 文件		“法团附例证书”		组织章程大纲 协会章程
董事的职责		根据特拉华州的法律，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。在行使其权力时，董事负有保护公司利益的受托注意义务 和为股东的最佳利益行事的受托忠诚义务。注意义务要求董事以知情和慎重的方式行事，并在作出商业决策之前告知自己， 他们可以合理获得的所有重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠诚义务可概括为 以董事合理地相信符合股东最佳利益的方式真诚行事的义务，而不是出于自身利益。		根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对其各自的公司负有受托责任，其中包括 在与公司或代表公司进行交易时本着诚信行事，并诚实行使其权力和履行其职责。五项核心职责是： *  有义务真诚地行事，以董事真诚地认为是公司的最佳利益 (在这方面，应该注意的是，这是对公司的义务，而不是对关联公司、子公司或控股公司的责任)； *  有义务不从董事职位带来的机会中个人获利； *  对 公司的资产负有托管义务； *  有 避免利益冲突的义务；以及 *  有义务为授予此类权力的目的行使权力。 开曼群岛一家公司的一名董事也有义务让该公司精明、谨慎和勤奋地行事。 董事在履行职责时，不必表现出比他或她的知识和经验的人合理期望的更高的技能。
对董事个人法律责任的限制		在符合下列限制的情况下，公司注册证书可规定免除或限制董事对公司或其公司的个人责任。		“公司法”在限制董事责任方面没有与特拉华州法律同等的规定。然而，作为公共政策问题，开曼群岛法律将不允许限制董事 对

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		特拉华州		开曼群岛
		股东因违反董事的受托责任而要求金钱赔偿。 此类规定不能限制违反忠诚度、不守信用、故意行为不当、非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任。此外，公司注册证书不能限制在该条款生效日期 之前发生的任何行为或不作为的责任。		责任是由于董事犯罪或董事自己的欺诈、不诚实或故意违约所造成的后果。
董事、高级人员、代理人及其他人的弥偿		公司有权赔偿公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人，这些董事、高级管理人员、员工或代理人曾经、现在或可能被要求成为真诚行事的一方，并以他认为符合公司最佳利益的方式行事，如果就刑事诉讼而言，没有合理理由相信他的行为将是非法的，则赔偿实际和合理发生的金额。		开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程对董事和高级管理人员提供赔偿的程度，除非开曼群岛 法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就犯罪后果提供赔偿，或针对受补偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。
感兴趣的董事		根据特拉华州法律，在以下情况下，拥有权益的董事不会仅仅因为该有利害关系的董事出席或参与授权交易的会议而无效或可使其无效：(I)有关该有利害关系的董事的关系或利益的重大事实已披露或为董事会所知，且董事会真诚地以多数无利害 董事的赞成票授权交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数，(Ii)有权就该交易投票的股东披露或知悉该等重大事实，而该交易是经股东真诚投票明确批准的 ，或(Iii)该交易在获授权、批准或批准时对该法团是公平的。根据特拉华州的法律，董事可能对其获得不正当个人利益的任何交易承担责任。		我们的章程细则载有一项条文，规定董事如以任何方式直接或间接与本公司订立合约或拟订立的合约有利害关系，须在董事会议上申报其利益性质 。任何董事向董事发出一般通知，表明他将被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或其他安排中有利害关系，应视为就任何如此订立的合约作出充分的 利益申报。董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票，即使他可能拥有权益，如他这样做，他的投票将会计算在内，而他可 计入任何董事会议的法定人数，而任何该等合约或建议订立的合约或安排将会提交大会审议。

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		特拉华州		开曼群岛
投票规定		公司注册证书可能包括一项条款，要求任何公司 行动都必须获得董事或股东的绝对多数批准。 此外，根据特拉华州法律，涉及 利益股东的某些业务合并需要获得绝对多数非利益股东的批准。		为保障股东，若干事项必须根据开曼群岛法律以股东特别决议案批准，包括更改组织章程大纲或章程细则、委任审查员审查公司事务、削减股本(在相关情况下须经法院批准)、更改名称、授权合并或转让计划 以延续至另一司法管辖区或公司合并或自动清盘。 公司法规定，特别决议案须由有权亲自或委派代表在股东大会上投票及投票的股东，或经有权在股东大会上投票的股东一致书面同意，以组织章程细则所载至少三分之二或以上 以上百分比的绝对多数通过。我们的 章程细则规定，由当时所有有权接收本公司股东大会通知并有权出席本公司股东大会并于大会上投票的股东(或由其正式授权的代表组成的公司) 签署的书面决议案的效力及作用，犹如该决议案已在本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。
投票选举董事		根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定，否则董事应由亲自出席或由受委代表出席 会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。		“公司法”仅定义了特别决议。因此，公司的组织章程可以修改普通决议的定义 作为一个整体，或针对特定条款。 我们的章程规定：(I)股东可通过普通决议委任任何人士为董事，并可不时确定委任董事的最高人数和最低人数；及(Ii)董事会有权随时及不时地

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		特拉华州		开曼群岛
				委任因临时空缺或额外董事而产生的任何人士为董事，但以普通决议案所规定的最高人数(如有)为限。
累计投票		除公司注册证书另有规定外，董事选举不得累计投票。		除公司章程另有规定外，董事选举不得累计投票。我们的章程没有明确规定对董事选举进行累积投票。
董事关于附例的权力		公司注册证书可以授予董事通过、修改或者废止章程的权力。		公司章程大纲和章程细则只能由股东通过特别决议进行修改。
董事的提名和免职及填补董事局的空缺		股东一般可以提名董事，只要他们遵守公司章程中的提前通知条款和其他程序要求。除 在某些情况下涉及分类董事会或公司使用累积投票外，多数股份的持有者可以有理由或无理由地罢免董事。除公司注册证书另有规定外，董事职位空缺由当选或继任 职位的大多数董事填补。		董事的提名和罢免以及董事会空缺的填补均受上文所述的我们章程细则的条款管辖。
合并及类似安排		根据特拉华州法律，除某些例外情况外，公司所有或几乎所有资产的合并、合并、交换或出售必须得到董事会和有权就此投票的大多数流通股的批准 。根据特拉华州法律，在某些情况下，参与某些重大公司交易的公司股东有权获得评估权，据此，该股东可获得现金 ，金额为该股东所持股份的公允价值(由法院裁定)，以代替该股东在交易中将获得的代价。特拉华州法律还规定，母公司通过其 决议		“公司法”规定将两家或两家以上的公司合并或合并为一个实体。法律对合并和合并进行了 区分。在合并中，每个参与的公司合并成一个新的实体，因此，独立的合并各方将不复存在，并分别受到公司注册处处长的打击。在合并中，一家公司仍然是幸存的实体，实际上已经吸收了后来不复存在的另一方合并方。 两家或两家以上的开曼群岛公司可以合并或合并。开曼群岛公司 也可以与外国公司合并或合并，条件是

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		特拉华州		开曼群岛
		董事会可以与其至少拥有其股份的任何子公司合并 每一类股本的90%，而不经该附属公司的股东投票。在任何此类合并后，子公司的持不同意见的股东将 拥有评估权。		外国司法管辖区允许这种合并或合并。 根据公司法，合并或合并计划须由各组成公司以下列方式授权：(I)各该等组成公司的 名成员的特别决议案；及(Ii)该等组成公司的组织章程细则所指定的其他授权(如有)。 如于开曼群岛注册的母公司寻求与其于 开曼群岛注册的一间或多间附属公司合并，则无须股东批准，除非该成员另有同意，否则会向拟合并的每间附属公司的每名成员发出合并计划副本。 有担保债权人必须同意合并，尽管如果 有担保债权人不同意合并，可以向开曼群岛大法院申请免除这一要求。如果外国公司希望与开曼公司合并，则需要同意或批准将外国公司在交易中授予的任何担保权益转让给由此产生的开曼实体 ，除非担保方另有免除或放弃。如果合并计划获得批准，那么它将与每家公司的一名董事的声明一起提交给开曼群岛公司注册处(Cayman Islands Of Companies)。然后，公司注册处处长将发出合并证书，这将是符合“公司法”关于合并或合并的所有要求的表面证据。 在其他公司 或多个公司自动解散的同时，幸存或合并的实体仍处于活动状态。除非

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		特拉华州		开曼群岛
				该股东的股份公开上市或上市，如该股东在就该等合并或合并进行表决前提出书面反对，则在该类型的合并或合并中持不同意见的股东有权 获得支付其股份的公允价值。就上市或报价的股份而言，股东只有在合并或合并的条款要求 接受(I)尚存或合并后的公司的股份(或有关股份的存托凭证)；(Ii)另一公司的上市或报价股份(或有关股份的存托凭证)；(Iii)以现金代替第(I)及(Ii)项所述的任何零碎股份或存托凭证以外的财产，才享有类似的权利；或(Iv) (I)v(Iii)所述的股票、存托凭证或现金的任何组合。 开曼群岛公司也可以在开曼群岛大法院的监督下，通过法院批准的安排方案进行重组或合并。-安排方案是开曼群岛可用于实现 重组的几种交易机制之一。 其他包括股本交换、合并(如上所述)、 通过合同安排收购或控制经营企业。安排方案不得超越公司章程文件中规定的公司权力范围，还需要获得将与之达成安排的每一类股东和债权人在数量上的多数批准，而且这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，这些股东或债权人 亲自或由受委代表出席会议并在

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				为此目的召开的会议。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达其认为交易不应获得批准的意见，但如果法院认为 符合以下条件，则可以预期法院将批准该安排方案： *  要求 批准安排方案的班级已正确组成，以便这些班级的成员得到适当的代表； -  公司就此类 班级批准安排方案举行的会议已按照法院发出的任何指示召开和举行； *  已向股东或债权人适当解释该安排计划，以便 他们能够就该计划进行知情投票；该安排计划是一名聪明诚实的人，他是相关类别的成员，并以适当的行为方式行事，可能会批准该计划。
				当收购要约在四个月内被90%股份的持有人提出并接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人 按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则不太可能成功。如果安排和重建

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				因此，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以 获得这项权利，从而有权获得司法确定的股票价值的现金付款。 我们的条款规定，经特别 决议批准，我们可以根据公司法与一家或多家其他公司合并或合并。
股东诉讼		根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，原因包括(其中包括)违反受托责任、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在此类 诉讼中，法院通常有权允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。		开曼群岛法律规定的股东权利不像特拉华州法律规定的那样广泛。根据开曼群岛法律，股东一般不能提起集体诉讼；从历史上看，没有任何 报告的此类集体诉讼成功提交开曼群岛法院。原则上，我们通常是适当的原告，小股东只能在有限的 情况下提起派生诉讼。在这方面，开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例，这将允许股东以公司的名义展开诉讼，以补救对公司所做的不当行为，如果 投诉的行为无法得到股东的认可，并且违法者对公司的控制导致公司本身不寻求补救。案例法表明，对于超出公司法人权力范围的、非法的、原告股东的个人权利已经或即将受到侵犯的行为，以及被指控构成对少数人的欺诈的行为，衍生诉讼是被允许的。 此类诉讼的胜利方通常能够追回1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

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				与此类诉讼相关的律师费的一部分。
查阅公司纪录		根据特拉华州法律，特拉华州公司的股东有权在正常营业时间内为任何正当目的进行检查，并获得公司及其子公司的股东名单和其他账簿和记录(如果有)的副本，只要公司可以获得这些子公司的账簿和记录。		开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅或获取公司的股东名单或其他公司记录(抵押或抵押登记册除外)的副本 。但是，这些权利可能在公司的章程中规定。
股东提案		除非在公司的公司注册证书或章程中有所规定，否则特拉华州法律不包括限制股东将业务提交会议的方式的条款。		“公司法”没有赋予股东在会议或要求召开股东大会之前开展业务的任何权利。但是，这些权利可能在公司的章程中规定。我们的文章确实 规定了这些权利。
以书面同意批准公司事宜		特拉华州法律允许股东通过流通股持有人签署的书面同意采取行动，这些股东拥有不低于授权或在股东大会上采取此类行动所需的最低票数 。		公司法允许由所有有表决权的股东签字(如果得到公司章程 的授权)，以书面形式通过特别决议。 我们的条款授权特殊决议和普通 决议，如果由所有有权投票的股东签署，可以书面通过。
召开特别股东大会		特拉华州法律允许董事会或根据公司的公司注册证书或章程授权的任何人召开特别股东大会。		公司法没有规定股东大会的议事程序，通常是在 公司章程中规定的。 我们的条款允许在 任何股东或持有本公司缴足投票权股本至少10%的股东提出书面要求的情况下召开股东大会。我们的条款还规定，如果我们的董事会在任何一位或多位股东(如上所述)正式提交请求后没有或不能召开 股东大会，请求人

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				本公司可尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开股东大会，而因董事未能召开股东大会而招致的所有合理开支均须由本公司发还予请求人。(br})本公司可自行召开股东大会，而因董事未能召开股东大会而招致的所有合理开支，须由本公司发还予请求人，而请求人因董事未能召开股东大会而招致的一切合理开支，须由本公司发还予彼等。

上市

我们的美国存托凭证 在纳斯达克全球市场上市，代码为ASLN。

转让代理和注册处

我们美国存托凭证的转让代理和登记机构是JPMorgan Chase Bank，N.A.。我们的主要股票登记簿目前由Walkers Corporation Limited 保存，分支股票登记簿目前由凯投证券股份有限公司维护。主要股票登记簿和分支股票登记簿仅反映我们普通股的记录所有者。我们美国存托凭证的持有者不会被视为我们的 股东之一，因此他们的名字将不会记录在我们的主要股东名册或我们的分支股东名册中。托管人、托管人或其指定人将是我们美国存托凭证相关股票的持有者。有关我们的美国存托股份和ADS持有者权利的进一步讨论，请参阅本招股说明书中的美国存托股份说明。

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美国存托股份说明

美国存托凭证

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或摩根大通(JPMorgan)将作为托管人发行与发行相关的美国存托凭证。每个ADS将代表指定数量的我们普通股的所有权权益，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存款协议，我们将作为 托管人将这些普通股存入托管人或托管人。未来，每个ADS还将代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产 。除非您特别要求认证的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管机构的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。 在我们的描述中，提及的美国存托凭证应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

托管办事处 位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY，邮编10179。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证 。如果您直接持有美国存托凭证，在存托凭证账簿上以您的名义注册ADS，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些 程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何直接的股东权利。由于 托管人或其代名人将是所有已发行美国存托凭证代表的普通股的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人的权利。此类权利源自 我们、存托机构和所有根据存托协议不时发行的美国存托凭证持有人之间签订的存托协议的条款。存款协议中还规定了寄存人及其代理人的义务。由于 托管人或其被指定人实际上是普通股的登记所有人，您必须依靠它来代表您行使股东权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。但是，我们对普通股持有人的 义务将继续由开曼群岛管辖，这可能与美国的法律不同。根据存款协议，作为美国存托凭证持有人，您同意，任何因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其预期进行的交易而引起或涉及我们或托管银行的法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，您 不可撤销地放弃您可能对任何此类诉讼地点提出的任何反对意见，并不可撤销地服从该等法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。

以下是我们认为是存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，它可能不会 包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。您可以阅读存款协议的副本 ，该协议作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该注册说明书的一部分。您还可以在证券交易委员会的公共资料室获取存管协议的副本，该资料室位于华盛顿特区20549，NE F Street 100F Street。 您可以致电证券交易委员会获取有关公共资料室运作的信息，网址为1-800-732-0330.您也可以在证券交易委员会的网站上找到 注册声明和随附的存款协议，网址为http://www.sec.gov.。

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关的普通股上获得股息和其他分配？我们可以针对我们的证券进行各种类型的 分销。托管人已经同意，在一定程度上

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在实际可行的情况下，它将在将收到的任何现金 兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派分配给您，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要扣减。托管机构可以利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属机构 直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。该分支机构、分支机构和/或附属机构可以向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为 托管机构的费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述 外，托管机构将按照ADR持有人的利益比例以下列方式向其交付此类分配：

•

现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上(在适用的范围内)分配现金股利或 其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益所产生的任何可用美元，条件是：(I)适当调整预扣税款，(Ii)此类 分配对于某些登记ADR持有人是不允许的或不可行的，和(Iii)扣除托管人和/或其代理人在以下方面的费用和开支：(1)将任何外币兑换成美元 ，(2)以托管人确定的方式将外币或美元转移到美国，以确定 此类转移可以在合理的基础上进行；(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证， ；(2)扣除托管人和/或其代理人在以下方面的费用和开支：(1)将任何外币兑换成美元 ，(2)以托管人确定的方式将外币或美元转移到美国，以确定 此类转移可以在合理的基础上进行，(3)获得任何政府当局的批准或许可，可在合理的时间内以合理的成本获得，并且 (4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果在托管机构无法兑换外币期间汇率波动，您可能会损失部分或全部 分布的价值。

•

股票。如属派发股息或免费派发普通股，托管人将额外发行 份美国存托凭证，以证明代表该等普通股的美国存托凭证数目。只会发出完整的美国存托凭证。任何会导致零碎美国存托凭证的普通股将被出售，净收益将以与 现金相同的方式分配给有权获得的美国存托凭证持有人。

•

获得额外普通股的权利。在分配认购 额外普通股或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则托管人将由托管人酌情分配代表此类权利的权证或其他工具 。但是，如果我们不及时提供此类证据，保管人可以：

(i)

如果可行，出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有该权利的美国存托凭证持有人 ；或

(Ii)

如果由于权利的 不可转让、市场有限、期限短或其他原因而出售该权利并不可行，则不采取任何措施，在这种情况下，美国存托凭证持有人将什么也得不到，权利可能失效。

其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以 (1)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或(2)在保管人认为分配此类证券或财产不公平和可行的范围内，出售此类证券或财产，并以与分配现金相同的方式分配任何净收益。

如果保管人酌情确定上述任何分配 对于任何特定的登记美国存托凭证持有人并不可行，该保管人可以选择它认为可行的任何分配方式，包括外币、证券或财产的分配，也可以 代表美国存托凭证持有人保留这些物品，而不承担利息或投资责任，在这种情况下，美国存托凭证也将代表保留的物品。

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任何美元都将通过美国一家银行开出的整美元和 美分的支票分发。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果 保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，它不承担任何责任。

不能 保证托管机构能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在指定的时间内完成 。所有证券的购买和销售将由保管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在存托凭证销售和购买证券一节of https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，中规定，其位置和内容由保管人单独负责。

存款、 取款和取消

存托机构如何发行美国存托凭证？在 开曼群岛法律及存款协议规定的任何存款限制的规限下，托管银行将就以下各项的存款发行美国存托凭证：(I)登记形式的有效发行及已发行普通股；(Ii)从吾等或任何登记处、 转让代理、结算代理或其他记录股份拥有权或交易的实体收取普通股的权利，但每宗个案均须支付与发行有关而欠托管银行的费用及开支。对于根据 本招股说明书发行的美国存托凭证，我们将与此处指定的承销商安排存放该等普通股。

日后存放于 托管人的普通股必须附有若干文件(包括股票)及反映股份以摩根大通名义登记为美国存托凭证持有人或按托管人指示的其他 名义登记为股份的经核证股份摘录、一份交割令，指示托管人向该命令中指定的人士发行美国存托凭证，或应该命令所指定人士的书面命令，向托管人、托管人或其中任何一人的代名人转让就如此存放的普通股所作的任何分派或弥偿，以及授权托管人投票表决已交存普通股的任何分派或弥偿。(br}请参阅 托管人、托管人或其中任何一人的代名人的书面命令)，以及授权托管人投票表决已交存普通股的委托书(包括股票)和经证明的股票摘录(反映股份已登记为美国存托凭证持有人的名义或托管人指示的其他 名称)，以及授权托管人投票表决已交存普通股的委托书。

托管人将为账户持有所有存放的普通股(包括由吾等或代表吾等存放的与本 招股说明书相关的发售相关的普通股)，并按照托管人的命令为美国存托凭证持有人的利益服务。因此，美国存托凭证持有人对普通股没有直接所有权权益，只拥有存款协议中包含的权利。 托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的普通股。缴存的普通股和任何此类附加项目称为缴存的 证券。

在每次存入普通股、收到相关交割文件并遵守存入 协议的其他规定，包括支付托管人的手续费和应付的任何税款或其他费用时，托管人将以有权获得的人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得 份美国存托凭证的数量。<br}</sup> <foreign language=“English”>ADR</foreign> <foreign language=“English”>ADR</foreign> </foreign>除非特别提出相反要求，否则所有发行的美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到 托管银行的定期声明，其中将显示登记在该持有人名下的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具经证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销ADS并获得存款证券？根据存款协议，在符合开曼群岛法律要求的情况下，美国存托凭证持有人可以要求存托机构从存款协议设立的存托凭证安排中提取该持有人的美国存托凭证所代表的普通股，并将该等普通股 转让给该持有人，或者在任何人的书面命令下转让。

S-40

在该ADR持有人的书面命令中指定的，在交出(A)符合托管人满意的形式的经证明的ADR或(B)通过托管机构的直接登记系统(视情况而定)发行的ADR的 情形中的适当指示和文件后，本ADR持有人有权在本ADR所证明的ADS所代表的托管办公室交割，或在一定程度上以非物质化的形式从托管的 证券的办公室交割(br}个ADR)。(B)如果ADR通过托管系统直接登记系统发行的ADR，则ADR持有人有权在本ADR所证明的ADS所代表的时间在已交存的 证券的托管处交付或在一定程度上以非物质化的形式从托管办公室交付。根据本合同持有人的要求、风险和费用，保管人可以在持有人可能要求的其他地点交付该已交存的证券。

托管人只能限制与下列情况有关的已交存证券的提取：

•

因股东大会表决或支付股息而关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿或存放普通股而造成的临时延误；

•

支付费用、税款和类似费用；或

•

遵守与ADR或撤回 存款证券相关的任何美国或外国法律或政府法规。

记录日期

如果可行，托管机构在与我们协商后，可以确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何 个相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的注册ADR持有人：

•

接受关于或与存款证券有关的任何分发，

•

对投票权的行使作出指示，

•

支付托管机构评估的ADR项目管理费和存款协议中规定的任何费用 ，或

•

接受任何通知，或就其他事项采取行动或承担义务，

一切以存款协议的规定为准。

表决权

我该怎么投票？如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等关于股份持有人有权投票的任何 会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委托后，托管机构应在切实可行范围内尽快按照存管协议的规定确定ADS备案日期。 如果我们在投票或会议日期前至少30天及时提出书面要求，并且费用由我们承担，并且在没有法律禁止的情况下，托管机构应向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管机构收到的投票材料的最终 信息，并说明您可以如何指示，或者在下一段的规限下，将被视为指示托管机构对您的美国存托凭证所涉及的股票行使投票权，包括向我们指定的人授予酌情委托书的指示。每位美国存托凭证持有人应单独负责向以该持有人名义登记的美国存托凭证的实益所有人转发投票通知。 根据我们的组织章程大纲和章程细则，股东不得就任何合同或拟议的合同或安排行使自己的投票权或代表公司的另一股东行使投票权，如果该股东 可能与该合同或提议的合同或安排有利害关系的话。因此，任何美国存托凭证持有人不得指示保管人代表其就该持有人感兴趣的将在有关会议上审议的任何事项进行表决。

S-41

如果我们已向托管机构提供至少35天的拟召开会议通知，则所有美国存托凭证持有人和受益所有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到 通知，且托管机构未 及时收到美国存托凭证持有人(包括但不限于代表托管信托公司被指定人行事的任何一个或多个实体)有关特定议程项目的指示，该持有人应被视为，在 存款协议中，托管银行被指示将该持有人视为该持有人，并已指示托管银行就该议程项目向我们指定的人提供全权委托委托书，以投票其美国存托凭证所代表的股份，但并非所有该等美国存托凭证持有人对该议程项目作出实际 指示，但除非(1)吾等书面通知该托管银行(A)我们 希望就该议程项目给予全权委托委托书，否则不得视为已给予该等指示，亦不得给予酌情委托委托书，否则不得视为已给予该指示，亦不得给予酌情委托委托书，除非(1)吾等以书面方式通知该托管银行：(A)吾等 希望就该议程项目给予该委托书代表的股份，但除非(1)吾等 希望就该议程项目给予该委托书。(B)该等议程项目并无实质反对意见，及(C)该等议程项目如获批准，将不会对股份持有人的权利 造成重大或不利影响，及(2)我们已向保管人以令保管人满意的形式和实质向保管人提供意见，确认(A)授予该酌情决定权委托书不会使保管人 在开曼群岛承担任何报告义务，(B)授予该委托书不会导致违反开曼群岛的法律、规则、条例或许可，(C)此处设想的投票安排和视为指示将根据开曼群岛的法律、规则和条例生效 , 以及(D)授予该全权委托书在任何情况下都不会导致美国存托凭证被视为开曼岛法律、规则或法规下的资产 。

强烈鼓励持有者尽快将他们的投票指示转发给存托机构。为使指令 有效，负责委托书和表决的托管机构ADR部门必须按照规定的方式在指定时间或之前收到这些指令，即使此类指令可能在此时间之前已由 托管机构实际收到。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人及其代理人对任何未能执行任何投票指示、任何投票方式 或任何投票效果均不承担任何责任。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证上市所在证券交易所的要求不禁止的范围内，托管机构可以向美国存托凭证的登记持有人分发一份通知，说明 向该等持有人提供或以其他方式宣传如何检索该等资料或应要求接收该等资料，以代替分发与存款证券持有人的任何会议或向其征求同意或委托书有关的资料(即，。//通过引用包含要检索的材料的网站或 请求材料副本的联系人)。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票， 您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

吾等已通知托管人，根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及细则，吾等于任何股东大会上的投票均以举手方式 进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以投票方式表决。如果根据“组织章程大纲”和“组织章程”第 条对任何决议或事项进行举手表决，则保管人将不参加投票，保管人从持有人处收到的表决指示即告失效。无论美国存托凭证持有人 是否要求投票，托管机构都不会要求投票或加入要求投票的行列。

报告和其他通信

ADR持有者是否可以查看我们的报告？托管人将在托管人和托管人的办公室 供美国存托凭证持有人查阅，或在向托管人提出请求时(托管人可酌情拒绝该请求)、存款协议、托管证券的条款或管理规定以及 托管人或其指定人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信。

S-42

此外，如果我们向普通股持有人普遍提供任何书面通信， 并且我们向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要)，它将向登记的美国存托凭证持有人分发。

费用 和费用

我要负责支付哪些费用和开支？托管银行可向每位获发美国存托凭证的人收取费用， 包括但不限于针对普通股存款的发行、与股份分派、权利和其他分配有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票拆分发行或根据 合并、交换证券或影响美国存托凭证或已存入证券的任何其他交易或事件进行的发行，以及每个因提取已存入证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因被取消或减少的人，每发行、交付、减少、取消或交出100份美国存托凭证(或其任何部分)， 每100份美国存托凭证(或其任何部分)， 每100份美国存托凭证(或其任何部分)，视属何情况而定。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前就股份 分派、权利和/或其他分派收到的足够证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证 持有人、任何存取方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们或股票交易所宣布的关于美国存托凭证或存入证券或美国存托凭证的分配的股票股息或股票拆分的发行)，应产生以下额外费用(以适用者为准)：

•

根据押金协议进行的任何现金分配，每ADS最高收取0.05美元的费用；

•

对于 托管机构在管理美国存托凭证时提供的服务，每ADS每日历年(或其部分)的总费用为0.05美元或更少(该费用可在每个日历年度内定期向美国存托凭证持有人收取，并应自托管机构在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取， 应按下一条规定中描述的方式支付)；

•

对托管机构和/或其任何代理人(包括但不限于，托管人和代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支)的报销费用，这些费用、收费和支出与 为普通股或其他已存放证券提供服务、出售证券(包括但不限于已存放证券)、交付已存放证券或与托管机构或其 托管人遵守适用法律有关的 相关费用、手续费和开支，是由托管机构和/或其任何代理人(包括但不限于，代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的)支付的。规则或条例(这些费用和收费应在保管人设定的一个或多个记录日期对ADR持有人按比例评估，并应由保管人通过向此类ADR持有人开具账单或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用而全权 酌情支付)；

•

证券分销费用(或与分销相关的证券销售费用)，该费用 相当于美国存托凭证签立和交付的每ADS发行费$0.05，该等美国存托凭证的签立和交付本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为普通股)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额由托管银行转而分配给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人；

•

股票转让或其他税费及其他政府收费；

•

应您的要求支付的SWIFT、电报、电传和传真传输和递送费用与 股票、美国存托凭证或已存款证券的存托或交付相关的费用；

•

在任何适用的登记册上登记或转让与存入或提取存入的证券有关的存入或转让证券的转让或登记费 ；

•

摩根大通的任何部门、分行或附属公司用于指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的费用。

S-43

外汇相关事宜。为方便管理各种存托凭证 交易，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，存托机构可与摩根大通和/或其附属公司的外汇兑换部门进行现汇 交易，将外币兑换成美元或外汇交易。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与摩根大通或关联公司(视情况而定)订立的。对于其他货币，外汇 交易直接发送到独立的当地托管人(或其他第三方当地流动性提供商)并由其管理，摩根大通及其任何附属公司都不是此类外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方 当地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下均可加或减利差(视情况而定)。托管银行将在www.adr.com的披露页面(或后续页面)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有)。 该适用的外汇汇率和利差可能(托管银行、摩根大通或其任何附属公司都没有任何义务确保该汇率不会)与 与其他客户达成可比交易的汇率和利差不同，也不同于摩根大通或其任何附属公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围。此外， 外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，摩根大通及其附属公司 可以其认为适当的方式管理其市场头寸的相关风险，而无需考虑此类活动对我们、存托机构、持有人或实益所有人的影响。应用的价差不反映摩根大通及其附属公司可能因风险管理或其他对冲相关活动而赚取或发生的任何收益或 损失。

尽管 如上所述，只要我们向存托机构提供美元，摩根大通及其任何附属公司都不会执行本文规定的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。

我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议 支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费可经吾等与保管人协议不时修订。保管人收取上述费用、收费和费用的权利在 存款协议终止后继续有效。

托管人预计将按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件，向我们报销与建立和维护ADR计划有关的某些费用。 与ADR计划的建立和维护有关的某些费用，托管人将按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件向我们报销。托管人可以根据我们和托管人可能不时商定的条款和条件，向我们提供针对ADR计划收取的固定金额或部分存托费用，或 其他条款和条件。托管机构直接向投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用，投资者出于 退出的目的存放股票或交出美国存托凭证，或向为其代理的中介机构收取手续费。保管人收取向投资者分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管机构可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，收取托管服务的年费。(br}托管人可以从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向代表他们的参与者的记账系统账户收取费用。托管人一般会冲销分配给美国存托凭证持有人的欠款 。但是，如果没有分配，保管人没有及时收到欠款，保管人可以拒绝向未支付 这些费用和费用的持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，存款协议项下所欠的所有费用和收费均应提前支付和/或在保管人申报欠款时支付。

缴税

如果托管人或托管人或其代表应就任何ADR支付任何税款或其他政府 费用(包括任何罚款和/或利息)，

S-44

美国存托凭证证明的美国存托凭证或其上的任何分配，该税款或其他政府收费应由美国存托凭证持有人支付给托管机构，并通过持有或持有由此证明的美国存托凭证或任何美国存托凭证 ，其持有人和所有实益所有人以及之前的所有实益持有人和受益所有人共同和分别同意就该 税款或其他政府收费对每个托管机构及其代理人进行无害的赔偿、辩护和保存。本美国存托凭证的每一持有人和美国存托凭证的实益所有人，以及每名先前的持有人和实益所有人及其或共同持有美国存托凭证中的美国存托凭证或 权益，即承认并同意，托管机构有权向存托机构自行决定的任何一名或多名税务赔偿人要求支付与本ADR有关的金额，而没有任何 义务向任何其他税务赔偿人寻求付款。如果美国存托凭证持有人欠任何税款或其他政府收费，托管机构可以(I)从任何分派中扣除其金额，或(Ii)出售已存入的证券(通过公开出售或私下出售)，并从出售净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负责。如果任何税款或政府收费未缴，托管机构也可以拒绝进行任何登记， 登记转让、拆分或合并美国存托凭证，或撤回存入的证券，直至支付此类款项为止。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用 ，保管人可以从任何现金分配中扣除需要预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，也可以从任何现金分配中扣除需要预扣的金额, 以托管人认为需要和可行的方式出售分配的财产或证券(公开或 私下出售)以缴纳此类税款，并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的美国存托凭证持有人 。

尽管有上述规定，吾等仍将支付在开曼群岛、新加坡、中华民国、美利坚合众国及任何其他司法管辖区应缴付的所有印花税及其他类似税项或税项，有关美国存托凭证的章程及发行，以及有关存款协议的签立或其他事件。如果采取任何法律程序以 履行我们在存款协议或美国存托凭证项下的义务，并且为该等法律程序的目的，任何该等法律程序须在任何司法管辖区进行或强制执行，而印花税或其他类似税项或税项须在该司法管辖区 就该等法律程序支付，则美国存托凭证持有人将支付(或退还)所有该等印花税及其他类似税项及税项，包括任何罚款及利息，除非该等法律程序中具司法管辖权的法院另有命令 。托管人可以出售任何已存入的证券并取消与其有关的美国存托凭证，以便支付美国存托凭证持有人根据存款协议 所欠的任何此类印花税或其他类似关税或税款，而无需要求存托凭证持有人支付这些印花税或其他类似税费。

每个持有人和实益所有人同意 赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的任何高级管理人员、董事、员工、代理和附属公司，使他们各自免受任何政府当局关于税收、因退税、降低源头预扣费率或获得的其他税收优惠而产生的任何税款、罚款或利息的索赔，并且持有人和实益所有人的这些义务应在美国存托凭证转让、任何 退还美国存托凭证和撤回存款证券以及任何存款协议终止后继续存在。 任何美国存托凭证的转让、任何 退还的美国存托凭证和已存款证券的撤回以及任何存款协议的终止都将使我们、存托机构、托管人和我们或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理和附属公司免受损害。

S-45

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了影响存款证券的某些行动，包括(I)任何面值变化、拆分、 合并、注销或其他存款证券的重新分类，或(Ii)任何普通股或其他财产的分配，而不是分配给ADR持有人，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们的全部或几乎所有资产，则如果我们提出合理要求，托管机构可以选择并应：

(1)

修改药品不良反应表格；

(2)

分发额外的或修订的ADR；

(3)

分发与此类行动相关的现金、证券或其他财产；

(4)

以公开或私下出售方式出售所收取的任何证券或财产；或

(5)

以上都不是。

如果存托机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已存入的 证券的一部分，每个ADS将代表该等财产的比例权益。

修订及终止

如何修改存款协议？

我们可能会 在没有您同意的情况下，以任何理由与存托机构协商修改存款协议和美国存托凭证。美国存托凭证持有人或实益所有人必须获得至少30天的通知，否则不得对任何收费或收费(除股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输成本、递送费用或其他此类费用外)征收或增加任何费用或收费，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或实益所有人现有的任何实质性权利。该通知不需要详细描述由此实现的具体修改，但必须向ADR持有人指明获取该修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修改的存款协议约束。为了(A)根据1933年证券法在Form F-6上登记美国存托凭证或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式进行交易，以及(Ii)在这两种 情况下均不征收或增加美国存托凭证持有人应承担的任何费用或收费，任何(I)合理必要的(吾等与托管银行同意的) 任何修订或补充应被视为不损害美国存托凭证持有人或实益拥有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构 应采用新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和存托机构可随时根据修改后的法律 修改或补充存款协议和美国存托凭证。 , 规章制度规章制度。该等修订或补充可在发出通知前生效，或在遵守规定所需的任何其他期限内生效。但是，任何修正案都不会损害您 交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如何终止押金 协议？

托管机构可以并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR的登记持有人发送终止通知，终止存款协议和ADR；但是，如果托管人已(I)根据存款协议辞去托管人身份，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据存款协议运作，以及(Ii)根据 托管人协议被解除托管资格，否则不得向登记持有人提供托管人终止 通知，除非继任托管人不得向美国存托凭证登记持有人提供终止通知。

S-46

在我们的迁移通知首次提供给托管机构后的第60天，按照存款协议操作。尽管存托协议中有任何相反规定，而无需通知吾等，但如果：(I)吾等破产或资不抵债，(Ii)吾等赎回(或将赎回)全部或实质上所有存入证券，或返还全部或实质上所有存入证券价值的现金或股份分派，或(Iii)发生合并、合并，或(Iii)发生合并、合并、赎回或将赎回 全部或实质上所有已存入证券的价值，则托管人可无须通知吾等而终止存入协议，但须向ADR持有人发出30天通知出售资产或 其他交易，其结果是交付证券或其他财产，以换取或代替存放的证券。

终止后， 托管人应尽其合理努力确保美国存托凭证不再具有直接存托凭证资格，使直接存托凭证或其任何被指定人此后都不再是持有者。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何 被指定人都不是持有人时，托管机构应(A)指示其托管人将所有已存入的证券连同提及美国存托凭证登记册上所列名称的一般股票权力一起交付给我们，并(B)向我们提供一份美国存托凭证登记册的副本 。于收到该等存放证券及美国存托凭证登记册后，吾等将尽最大努力向每位持有人发出一份股票，代表反映于美国存托凭证登记册上以该 持有人名义反映的美国存托凭证所代表的股份，并按美国存托凭证登记册所载地址将该股票交付予持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给我们之后，托管人及其代理人 将不再承担任何义务。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制在发行、登记转让、拆分、合并或撤回任何美国存托凭证，或交付与其有关的任何分销之前，以及在出具下述证明 的情况下，吾等或托管人或其托管人可能会不时要求：

•

为此支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费， (Ii)在任何适用的登记册上登记普通股或其他存款证券转让的任何有效的股票转让或注册费，以及(Iii)存款协议中描述的任何适用的费用和开支。

•

出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何 签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、是否遵守适用法律、法规、存款证券的规定或有关存款证券的规定以及存款协议和美国存托凭证的条款的情况；以及(Ii)其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益拥有权、是否遵守适用的法律、法规、条款或存款协议条款和美国存托凭证；以及

•

遵守托管机构可能制定的与存款协议一致的规定。

美国存托凭证的发行、普通股存款的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股票的退出，一般或特殊情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时，均可暂停；但只能在下列情况下才能撤回股票：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存放普通股而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税金和类似费用，以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府规定 。

存款协议明确限制了保管人本人和我们各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和附属公司的义务和责任，但是，根据1933年证券法，存款责任条款的任何限制并不意味着免除责任

S-47

同意。在存款协议中，它规定，在下列情况下，我行、保管人或任何此类其他方均不对持有人或实益所有人承担责任：

•

美国、开曼群岛、新加坡、中华民国或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，任何存款证券的规定或管辖，我们宪章的任何现行或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或我们以外的情况， 存款协议或美国存托凭证(ADR) 规定的任何行为(包括但不限于投票)，托管人或任何此类其他方应阻止或推迟其直接和直接的控制，或使他们中的任何一方受到与之相关的任何民事或刑事处罚；(br}托管人或任何此类其他方应阻止或延迟，或应使他们中的任何一方受到与存款协议或ADR 规定的任何行为相关的民事或刑事处罚；(包括但不限于投票)；

•

由于未能履行或延迟履行 存款协议条款规定的任何行为或事情，或根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使酌处权，包括但不限于未能 确定任何分发或行动可能合法或合理可行；

•

履行存款协议和美国存托凭证规定的义务，无重大过失或故意不当行为 ，保管人不是受托人，也不对持有人或实益所有人负有任何受托责任；或

•

它根据法律 律师、会计师、任何提交普通股以待存入的人、任何美国存托凭证的注册持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息采取任何行动或克制采取任何行动，或仅在托管机构的情况下，来自我们的建议或信息。

我们和托管人及其代理人可以依赖并保护其根据其认为真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。

如果 托管人满意所有费用(包括律师费和律师费)，我们、托管人或我们各自的代理人都没有义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或辩护，并根据需要定期提供赔偿责任。在任何情况下，我们、托管人和我们各自的代理人都没有义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款证券或美国存托凭证提起诉讼或其他诉讼，或就该诉讼、诉讼或其他程序进行辩护。托管人及其代理人可以完全回应 代表其 、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证相关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或根据任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。 此外，托管人对不是摩根大通分支机构或附属公司的任何托管人的破产不承担责任，也不承担任何与其破产相关或因其而产生的责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，保管人对与下列有关或产生的责任概不负责，也不承担任何责任。, 托管人的任何作为或不作为 ，除非任何持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯有欺诈或故意不当行为，或(Ii)没有 按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务时 未采取合理谨慎措施而直接承担责任的，则不在此限。(B)在向托管人提供托管服务时，任何持有人因(I)在向托管人提供托管服务时犯有欺诈或故意不当行为，或(Ii)未按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务时，未能 使用合理的谨慎。托管人不对任何证券销售收到的价格 承担任何责任，不承担任何行动延迟或不作为的责任，也不对因任何此类出售或拟议出售而保留的 当事人在行动上的任何错误或延迟、不作为、违约或疏忽负责。

S-48

托管银行没有义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所、市场或自动报价系统的法律、规则或法规的 要求，或其中或其任何变更通知美国存托凭证持有人或其他在任何美国存托凭证中拥有权益的持有人。

此外，对于美国存托凭证的任何登记持有人或实益所有人未能获得针对该持有人或实益所有人的所得税责任而支付的非美国税款的抵免或退还利益，我们、托管人或托管人均不承担任何责任。对于注册持有人或实益所有人因拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能招致的任何税费或税款，吾等和托管银行均不承担任何责任。 注册持有人或实益所有人因拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能招致的任何后果。

托管人或其代理人均不对任何未能执行对任何已交存证券进行投票的指示、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果承担任何责任。在任何情况下，托管人或其代理人均不会对任何未执行任何已交存证券的投票指示、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们 或我们的律师的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交的任何资料的内容 分发给美国存托凭证持有人或其任何译本的任何不准确、与取得存款证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉 、允许任何权利根据存款协议条款失效或吾等发出的任何通知未能或及时性 ，托管人不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是 与保管人以前的作为或不作为有关的，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关的。

对于任何个人或实体(包括但不限于 持有人和实益所有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，我们、存托机构、我们各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理或附属公司，以及我们公司的监事，均不对注册持有人或实益拥有人承担 责任 ，无论此类索赔可能提起的诉讼类型如何。

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人及/或持有人) 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因普通股或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司的任何类别的证券和美国存托凭证。

披露在美国存托凭证中的权益

如果任何存款证券的 条款或管辖任何存款证券的条款可能要求披露或对存款证券、其他普通股和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止 转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。

每名美国存托凭证持有人同意遵守吾等根据开曼群岛、新加坡及中华民国的法律、规则及规例， 以及普通股此后可在其上注册、交易或上市的任何证券交易所的规则及规例提出的要求，以提供(包括)有关该美国存托凭证持有人拥有美国存托凭证(及普通股视情况而定)的身份及任何其他对该等美国存托凭证有利害关系的人士的身份及权益性质的资料。

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“存托书”(Books Of Deposal)

托管人或其代理人将保存ADR的登记、转让登记、合并和拆分登记册，该登记册应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可以在任何合理的时间到存托机构的办公室查阅该登记册， 但为了与其他美国存托凭证持有人就我公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通。该登记册可在 托管人认为合宜时随时或不时关闭。

托管人将维护ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何权益)一经接受，每个美国存托凭证登记持有人和每个实益所有人在任何情况下都将被视为：

•

成为存款协议条款和适用的一个或多个ADR的一方并受其约束

•

指定托管机构为其 事实上的律师， 完全有权授权、代表其采取行动，并采取存款协议和适用的美国存托凭证中设想的任何和所有行动， 采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证或 美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素，以及

•

承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证(ADR)中的任何规定不得在各方之间产生合伙企业 或合资企业，也不应在此类各方之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管银行、其分支机构、分支机构和附属公司，以及它们各自的代理人，可能会不时{br>持有有关我们、持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息；(Iii)托管银行及其分支机构、分支机构和附属公司可以随时与我们、持有人、银行分支机构和附属公司建立多个 银行关系；(Iii)托管银行及其分支机构、分支机构和附属公司可以在任何时候与我们、持有人、分支机构和附属公司建立多个 银行关系。实益所有人和/或其任何关联公司，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可能不时从事对我们不利的各方或 持有人或实益所有人可能拥有权益的交易，(V)存款协议或任何ADR中包含的任何内容均不应(A)阻止托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司参与此类交易或 建立或维持此类关系，或(B)责成托管机构或其任何分支机构，如果(I)要求分支机构或联属公司披露该等交易或关系，或交代在该等 交易或关系中收取的任何利润或款项，(Vi)托管银行不得被视为知悉该托管机构的任何分支机构、分部或关联公司持有的任何信息，以及(Vii)就 存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为构成对该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的任何和所有实益拥有人的通知。(Vii)向持有人发出的通知应被视为构成对该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的任何和所有实益拥有人的通知。

管辖 法律、提交管辖权和仲裁

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律 管辖和解释，但不影响其冲突法律原则的适用。在存款协议中，我们已经接受纽约州和联邦法院的管辖，并指定了一名 代理人代表我们送达传票。尽管有上述规定，但在符合下列条款(包括本句末尾的联邦证券法)的情况下， (I)托管机构可根据存款协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或程序提交仲裁，在提交仲裁后，我们提起的任何此类诉讼、诉讼或程序应在此类仲裁中而不是在此类法院做出最终裁决，(Ii)托管机构可全权酌情选择直接或间接基于 所引起的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序进行仲裁。 (I)托管机构可自行选择直接或间接基于 提起的任何纠纷、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼程序进行仲裁，而不是在此类法院进行仲裁。(Ii)托管机构可自行决定直接或间接基于 提起的任何纠纷、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼程序。

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或与存款协议或美国存托凭证或由此拟进行的交易有关的任何问题，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题(包括但不限于针对存款协议的任何其他一方或多方(包括但不限于对美国存托凭证持有人和实益所有人)，通过根据下列条款进行仲裁来解决所述事项)，以及(Iii)托管机构可全权酌情要求上文第(Ii)款所述类型的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序， 存款协议的任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和实益所有人)对保管人提起的诉讼，应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决；提供 然而，如果任何ADR持有人或实益所有人对我们和/或托管人提起的任何争议存在特定的联邦证券法违规方面，则ADR持有人和/或实益所有人对我们和/或托管人提起的此类 纠纷的联邦证券法违反方面，可根据该持有人的选择，继续在纽约州或纽约州的州或联邦法院审理，以及该持有人对我们和/或托管人提起的所有其他方面、索赔、纠纷、法律诉讼、诉讼和/或 诉讼，包括与联邦证券法违规索赔一起提起的诉讼，或作为联邦证券法违规索赔之外的诉讼。将根据押金协议的规定提交仲裁 。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的“商事仲裁规则”在纽约进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港进行，并由香港国际仲裁中心担任指定机构，任何此类仲裁的语言应为英语。

尽管有上述规定，基于存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证或由此拟进行的交易的任何诉讼、诉讼或法律程序 可由托管银行在开曼群岛、中华民国、新加坡和/或美国的任何主管法院提起。

通过持有ADS或其中的权益，美国存托凭证的注册持有人和实益所有人均不可撤销地同意：(I)由于或基于存款协议、美国存托凭证或此处拟进行的交易而针对吾等或托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，或基于该协议、美国存托凭证或此处拟进行的交易而产生或涉及的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在其中或据此向纽约州或联邦法院提起，并且每个美国存托凭证注册持有人和实益所有人都不可撤销地放弃其可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并且不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权。诉讼或诉讼

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物质所得税的考虑因素

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑

下面的讨论描述了与美国持有者(定义如下)拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证 有关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于根据本次发售购买我们的美国存托凭证并持有该等美国存托凭证作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者。本讨论基于修订后的1986年《美国国税法》，或据此颁布的《国税法》、美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都在本协议生效之日生效，可能会 发生追溯效力的变更。本讨论不会针对特定的美国持有者或根据 美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(例如某些银行、金融机构、保险公司、经纪人、证券、商品、货币或名义本金合同的交易商或交易员，或其他为美国联邦所得税目的将其证券 按市价计价的人)、免税实体或政府组织、退休计划、受监管的投资公司 可能与其特定的美国持有者或受特殊待遇的美国持有者 相关的所有美国联邦所得税后果进行讨论。房地产投资信托基金、设保人信托基金、某些美国前公民或长期居民、持有我们普通股或美国存托凭证(ADS)作为跨境投资一部分的人、对冲、转换交易、合成证券、洗涤销售或其他综合投资、拥有美元以外的功能性货币的人、直接、间接或通过归属拥有我们普通股投票权或价值10%或以上的人、 积累收益以逃避美国联邦所得税的公司, 受守则第451(B)节约束的个人、美国联邦所得税分类为合伙企业或S公司的实体或安排，或其他 传递实体，包括混合实体和被忽略实体，以及此类实体的投资者)。此外，本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国的税收后果，也不涉及 任何美国联邦遗产、赠与或其他最低税收后果。

在本讨论中使用的术语“美国持有者”指的是我们普通股或美国存托凭证的受益 所有者，就美国联邦所得税而言，他(1)是美国公民或居民，(2)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或按美国联邦所得税 目的视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托 (X)，美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)根据适用的美国财政部法规， 被选为美国联邦所得税用途的国内信托。

如果为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排 持有我们的普通股或美国存托凭证，则投资于此类普通股或美国存托凭证对合作伙伴产生的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体的 活动和特定合作伙伴的地位。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴应就购买我们的普通股或美国存托凭证的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。 拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证。

考虑投资我们的美国存托凭证的人应咨询他们自己的税务顾问，了解 与购买、拥有和处置我们的美国存托凭证有关的适用于他们的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

下面的讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何 相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，ADS的持有者应该被视为持有ADS代表的普通股。因此，就该等美国存托凭证所代表的相关普通股交换美国存托凭证时，将不会 确认任何损益。美国财政部表示担心，ADS持有者和证券发行者之间的所有权链中的中介机构

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ADS基础可能正在采取与基础证券的实益所有权不一致的操作。因此，如下文所述 ，如果美国存托凭证持有人和我公司之间的所有权链中的中间人采取的行动没有将美国存托凭证持有人适当地视为相关普通股的实益所有人，则外国税款(如果有的话)的可信度可能会受到影响。 该行动可能会影响美国存托凭证持有人与我公司之间所有权链中的中介机构采取的行动，前提是该等行动没有被适当地视为相关普通股的实益所有人。

被动型外国投资公司的后果。一般而言，在美国境外成立的公司将在符合以下任一纳税年度的情况下 被视为PFIC：(1)至少75%的毛收入是被动收入，或PFIC收入测试，或(2)平均至少50%的资产(按季度确定)是产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产 。(2)在美国以外成立的公司在任何应税年度都将被视为PFIC，其中包括：(1)至少75%的总收入是被动收入测试，或(2)平均至少50%的资产是产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。出于此目的，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金以及使 上升为被动收入的财产出售或交换收益。

产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金(即使作为营运资金或通过公开发行筹集的 )、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%(按价值计算)的权益的每个公司的收入和 资产的比例份额都会被考虑在内。

基于对我们 毛收入和总资产(包括基于我们普通股市值的有形资产和无形资产)的估计，以及我们业务的性质，我们不相信我们在截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC。 由于PFIC的地位是按年确定的，通常要到纳税年度结束才能确定，因此不能保证我们在本纳税年度不会成为PFIC。由于我们可能在此次发行后持有大量 现金和现金等价物，而且我们资产价值的计算可能部分基于普通股的价值，可能会有相当大的波动，因此在未来的纳税年度，我们也可能是PFIC。即使 我们确定在某个纳税年度内我们不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集型决定 。因此，我们的美国法律顾问对我们的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们PFIC地位的期望发表任何意见。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间美国持有人拥有我们的普通股或美国存托凭证，则美国持有者一般将受到PFIC 超额分派制度的约束，条件是(1)在纳税年度内支付的分派大于前三个纳税年度支付的年均分派的125%，或者，如果较短，则为美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的持有期 ，以及(2)我们的普通股或美国存托凭证的出售、交换或其他处置(包括质押)所确认的任何收益，无论我们是否继续成为PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的 税将通过在我们的普通股或美国存托凭证的美国持有人持有期内按比例分配分配或收益来确定。分配给本纳税年度(即 分配发生或确认收益的年度)以及我们为PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的金额将作为本纳税年度的普通收入征税。分配至其他课税年度的款项将按适用于个人或公司的最高边际税率(视何者适用而定)向该等课税年度的普通收入征税，并将在税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。

如果我们是美国持有人持有我们普通股或ADS的任何年度的PFIC，则在美国持有人持有该等普通股或ADS的随后所有年份中，我们通常必须继续被该持有人视为PFIC ，除非我们不再满足PFIC身份的要求，并且美国持有人就我们的普通股或 ADS作出视为出售的选择。如果做出选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售其持有的普通股或美国存托凭证(ADS)的公平市值，从此类被视为 出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税，但任何损失将不被确认。在视为出售选举之后，除非我们随后 成为PFIC，否则美国持有者的普通股或ADS不会被视为PFIC的股票。

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如果我们是美国股东持有我们普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，并且我们的一个非美国子公司 也是PFIC(即较低级别的PFIC)，此类美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC股份(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度 对较低级别PFIC的分配和处置较低级别PFIC股票的收益征税，即使此类美国持有人不会收到这些分配或 处置的收益。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，美国持有者将不会根据PFIC超额分配制度对我们的普通股或美国存托凭证 股票或美国存托凭证(ADS)确认的分配或收益征税(如果有效？按市值计价？我们的普通股或美国存托凭证由美国持有者选择。当选的美国持有者通常会将 视为每年的普通收入，即在该纳税年度结束时我们持有的普通股或美国存托凭证的公平市值超过该等普通股或美国存托凭证的调整计税基础的部分。美国持有者还将把该等普通股或美国存托凭证的调整计税基准超出其在纳税年度结束时的公允市值作为每年的普通亏损，但仅限于以前收入 中包含的金额超出因以下原因而扣除的普通亏损的范围内。 该等普通股或美国存托凭证的调整计税基准超出其公允市值，但仅限于以前收入 中包含的金额超出因以下原因而扣除的普通亏损的范围按市值计价选举。美国持有者在我们普通股或美国存托凭证中的计税基础将进行调整，以反映 由于以下原因而确认的任何收入或亏损按市值计价选举。在我们是PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通损失(在任何净额的范围内)。按市值计价以前包括在收入中的收益)，此后作为资本损失。如果在成为PFIC纳税年度后，我们不再被归类为PFIC，因为我们不再符合PFIC 收入或PFIC资产测试，美国持有人将不需要以上述方式考虑任何潜在收益或损失，出售或交换普通股或美国存托凭证所确认的任何收益或损失将被归类为 资本收益或损失。

A 按市值计价美国 持有者仅适用于可销售股票。通常，如果股票在适用的美国财政部法规范围内的合格交易所进行定期交易，则股票将被视为可销售股票。某类股票 在任何日历年度内定期交易，在此期间，此类股票在每个日历季度中至少有15天进行交易，但数量极少。

一般来说，美国持有者会做出按市值计价通过将 正确执行的IRS表格8621附加到其希望应用选举的第一个纳税年度的美国联邦所得税申报单，即可进行选举。

只要我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克上市并定期交易，我们的美国存托凭证将 成为畅销股票。一个按市值计价在我们不是PFIC的任何 纳税年度，选择将不适用于普通股或美国存托凭证(ADS)，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，选择将继续有效。此类选择将不适用于我们的任何非美国子公司。 因此，美国持有人可能会继续根据PFIC超额分销制度对任何较低级别的PFIC征税，尽管美国持有人是 按市值计价普通股或美国存托凭证的选举。

如果我们是PFIC，如果美国持有者能够进行有效的合格选举基金(QEF)选举，那么适用的税收 后果也将与上述不同。由于我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息 ，因此潜在投资者应假定QEF选举将不可用。

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与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈建议潜在的美国投资者就PFIC身份对我们的美国存托凭证(ADS)的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的后果、任何有关美国存托凭证的选择 以及美国国税局(IRS)关于购买、拥有和处置PFIC的美国存托凭证(ADS)的信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

分布。 根据上文被动外国投资公司后果项下的讨论，如果美国持有人收到关于我们普通股或美国存托凭证的分配，一般将被要求在实际或建设性地收到我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税 原则确定)的比例份额时，将此类分配的毛收入总额作为股息包括在内。如果美国持有人收到的分派不是股息，因为它超过了美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的比例，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有人普通股或美国存托凭证的调整税基。如果分配超过美国 持有人普通股或美国存托凭证的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。因为我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行核算，所以美国持有者应该期望所有分配都将 报告给他们作为股息。

我们普通股或美国存托凭证的分配通常被视为股息，将构成来自美国以外来源的收入， 用于外国税收抵免目的，通常将构成被动类别收入。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东扣除从美国公司收到的股息 的股息。如果满足某些要求，合格外国公司支付给某些非公司美国持有人的股息可能有资格按降低的资本利得税 税率征税。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解根据其特定情况是否可以获得降低的股息税率。然而，如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC(参见上文被动外国投资公司后果一节中的讨论)，我们将不被视为合格的外国公司，因此上述降低的资本利得税 税率将不适用。

股息将在美国持有者收到 股息之日计入美国持有者的收入中。以新台币支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上 兑换成美元。如果股息在实际或推定收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在实际或推定收到日期之后兑换成美元，美国 持有者可能会有外币收益或损失。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证。根据上述条款中的讨论，被动外国投资 公司后果，美国持有人一般将在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证时确认资本收益或亏损，其金额等于出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证时实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公平市值)与该美国持有人在普通股或美国存托凭证中的调整计税基准之间的差额(如果有的话) 。如果在出售、交换或其他处置之日，普通股或 美国存托凭证持有者持有普通股或 美国存托凭证超过一年，则此类资本收益或 亏损一般将对非公司美国持有者按较低税率纳税，或长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益不是长期资本收益，都按普通所得税率征税。资本 损失的扣除额是有限制的。从出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证中确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国国内来源获得的收益或损失。

医疗保险税。某些属于个人、遗产或信托基金的美国持有者，其收入超过某些门槛，通常要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，这可能

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包括他们的总股息收入和出售我们普通股或美国存托凭证的净收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，我们鼓励您 咨询您的税务顾问，了解此联邦医疗保险税是否适用于您在我们的普通股或美国存托凭证投资方面的收入和收益。

信息报告和备份扣缴。美国持有者可能被要求向美国国税局(IRS)提交有关投资我们普通股或美国存托凭证(ADS)的某些美国信息报告报表，其中包括IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)。作为PFIC股东的每个美国持有人必须提交一份包含某些信息的IRS Form 8621(或任何 后续表格)年度报告，通常与美国持有人相关年度的美国联邦所得税申报单一起提交。未遵守所需信息的美国持有者可能会受到重罚 报告。

出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证的股息和收益可能会报告给美国国税局，除非美国持有人建立了豁免的基础 。如果持有者(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税基础，或(2)在某些 其他类别的人员中进行了描述，则备份预扣可能适用于需要报告的金额。然而，公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备份预扣税规则之外。

备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为 美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

美国 持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询其自己的税务顾问。

敦促每个潜在投资者 根据投资者自身的情况，就投资我们的美国存托凭证或普通股对IT产生的税收后果咨询其自己的税务顾问。

开曼群岛税

潜在投资者应咨询 他们的专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所国的法律购买、持有或出售任何美国存托凭证或普通股可能产生的税收后果。

以下是关于投资美国存托凭证或普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的概括性 总结，可能会有前瞻性和追溯性的更改。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律规定以外的其他税务后果。

开曼群岛无需就设立、 发行或交付美国存托凭证或普通股支付印花税、资本税、注册税或其他发行或文件税。开曼群岛目前没有形式的所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。目前开曼群岛并无就出售、交换、转换、转让或赎回美国存托凭证或普通股而取得的收益征收 任何性质的税项或税项。有关美国存托凭证或普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税 ，向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付利息及本金或股息或资本亦不需要预扣，出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税 ，因为开曼群岛目前并无所得税或公司税形式。

我们根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此，我们已经申请并期待得到开曼群岛总督的承诺，即没有法律

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开曼群岛自承诺之日起20年期间颁布的对利润、收入、收益或增值征收的任何税款将适用于吾等或吾等的 业务，且不应(直接或以预扣方式)就吾等的美国存托凭证或普通股、债券或其他债务支付该等税款或任何遗产税或遗产税性质的税款。

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配送计划

我们已经与Jefferies签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies代理来提供和销售我们的美国存托凭证。 根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的美国存托凭证(如果有的话)将以任何被视为在证券法第415(A)(4)条规定的市场发售中进行的方式进行。

每次我们希望根据销售协议发行和销售我们的美国存托凭证时，我们都会通知Jefferies将发行的美国存托凭证的数量、预计进行此类 销售的日期、对任何一天销售的美国存托凭证数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示Jefferies，除非Jefferies拒绝接受此类 通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高金额为此类条款中指定的金额。根据销售协议，Jefferies 销售我们的美国存托凭证的义务受我们必须满足的一些条件的约束。

我们和Jefferies之间的股票出售结算通常预计 发生在出售日期后的第二个交易日。本招股说明书附录中设想的我们美国存托凭证的销售将通过存托信托公司的设施或我们与 Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Jefferies支付相当于我们每次销售美国存托凭证总毛收入的3%的佣金 。由于没有最低发售金额要求作为结束本次发售的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益总额 (如果有)。此外，我们已同意偿还Jefferies在签署销售协议时支付的律师费用和支出，金额不超过50,000美元，此外还将偿还其法律顾问的某些 持续支出。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给Jefferies的任何佣金或费用报销)约为150,000美元。剩余的 出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股票的净收益。

Jefferies将在根据销售协议销售我们的美国存托凭证的次日在纳斯达克开盘前向我们提供 书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总毛收入 以及给我们的收益。

在代表我们销售我们的美国存托凭证方面，Jefferies可能被视为证券法 含义内的承销商，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。我们 还同意支付Jefferies可能需要为此类债务支付的款项。

根据 销售协议发售吾等的美国存托凭证将于(I)出售受销售协议规限的所有美国存托凭证及(Ii)在销售协议许可下终止销售协议时终止，两者以较早者为准。我们和Jefferies可在提前十天通知后的任何 时间终止销售协议。

本销售协议的重要条款摘要并不是其 条款和条件的完整声明。销售协议的副本将作为根据“交易法”提交的Form 6-K报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

S-58

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、 金融咨询和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。在其业务过程中，Jefferies可能会主动为其自己的账户或客户的 账户交易我们的证券，因此，Jefferies可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书附录和 随附的招股说明书电子格式可在Jefferies维护的网站上获得，Jefferies可能会以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

S-59

法律事务

我们由加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。我们美国存托凭证相关普通股的有效性和开曼群岛法律的某些其他事项将由沃克斯(新加坡)有限责任合伙公司为我们传递。Jefferies由加利福尼亚州红木城的Goodwin Procter LLP代表此次发行。

专家

本招股说明书参考本公司的Form 20-F年度报告而纳入的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，其报告中所述内容并入本招股说明书，并以引用方式并入本招股说明书。该等综合财务报表 是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而合并的。

德勤的注册地址是台湾台北11073信义区松仁路100号台北市南山广场20楼。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守适用于外国私人发行人的“交易法”的报告要求。根据《交易法》，我们每年向证券交易委员会提交表格20-F和其他信息的 报告。我们还在表格6-K的封面下向SEC提供要求在我们本国 公开的材料信息，这些信息由我们上市或分发给股东的任何证券交易所备案并公开。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守(其中包括)“交易所法案”中规定的 委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受“交易所法案”第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的报告和信息声明以及其他信息。 该网站地址为Www.sec.gov.

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的F-3表格中注册声明 的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。 确定发售证券条款的文件作为或可能作为登记说明书的证物存档，本招股说明书是其补充部分。本招股说明书附录及随附的招股说明书中关于 这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。您应该参考实际文件，以便更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过SEC网站查看注册声明的副本 。

我们还维护着一个网站，网址是Www.aslanpharma.com您可以通过它 访问我们的证券交易委员会文件。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。

S-60

民事责任的强制执行

根据开曼群岛的法律，我们是一家获得豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为 与开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及 专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛公司没有资格 在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件不包含要求我们、我们的高管、董事和股东之间的纠纷(包括根据美国证券法 产生的纠纷)必须接受仲裁的条款。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外 司法管辖区的国民或居民，他们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些 人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。您也可能很难 执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高管和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

我们已指定COCGENCE Global Inc.作为我们的代理，接受针对 纽约南区美国地区法院就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法根据本招股说明书附录对我们提起的任何诉讼，或向纽约州 纽约州最高法院提起的与根据纽约州证券法根据本招股说明书附录针对我们的任何发行相关的任何诉讼的程序送达服务。(注：本公司根据美国或美国任何州的联邦证券法对本招股说明书附录项下的任何产品提起诉讼)，或在纽约州最高法院就本招股说明书附录项下的任何产品根据纽约州证券法对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受程序送达。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Walkers (新加坡)有限责任合伙公司告知我们，美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和 商业事务中的判决，而且对于美国任何联邦或州法院根据民事责任条款支付款项的最终判决是否可以在开曼群岛强制执行存在不确定性，无论该判决是否完全基于美国 联邦证券法。这种不确定性关系到开曼群岛法院是否会裁定这种判决是惩罚性的还是惩罚性的。

沃克斯(新加坡)有限责任合伙公司还告知我们，尽管有上述规定，在 美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决将在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行，根据该判决，应支付一笔违约金作为补偿性损害赔偿，而不是针对刑法性质的法律(即，不是税务当局就政府当局类似 性质的税收或其他费用要求的金额，或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿的金额)，并在开曼群岛法院强制执行该判决，该判决将作为补偿性损害赔偿支付，而不是针对刑法性质的法律(即，不是税务当局就政府当局类似 性质的税收或其他费用要求的金额，或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿的金额)。在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而不重新审查相关争议的是非曲直的情况下，条件是：(A)作出判决的法院 有权按照开曼群岛法院适用的国际私法原则审理诉讼，受此类判决影响的各方要么接受该司法管辖区管辖，要么在该司法管辖区内居住或从事 业务，并已正式送达诉讼程序；(B)外国法院就算定金额作出的判决不涉及处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务，(C)判决 是最终和决定性的，(D)

S-61

判决不是通过欺诈获得的(E)判决不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策执行的判决 。

开曼群岛法院可能会就违反美国联邦证券法向开曼群岛大法院 针对我们或这些人士提起诉讼，要求我们或我们的董事或高级管理人员承担民事责任，前提是任何违反行为的事实根据开曼群岛法律构成或引起诉讼理由。

S-62

以引用方式将文件成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要的 信息。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的 部分，我们在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止或完成之前向SEC提交的信息也将被视为通过引用并入本 招股说明书附录，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书附录的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。

我们以引用方式并入的文件包括：

•

我们于2020年4月16日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告；

•

我们的Form 6-K报告于2020年1月7日、2020年3月19日、2020年3月19日、2020年3月23日、2020年4月13日、 2020年5月5日、2020年5月12日、2020年6月9日、2020年6月15日、2020年7月13日、2020年7月17日、2020年8月3日、 2020年8月24日、2020年9月4日、2020年9月17日、2020年9月22日和2020年10月9日提交给证券交易委员会；

•

我们于2018年4月30日提交给证券交易委员会的表格 8-A的注册声明中包含的代表我们普通股的美国存托凭证的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将我们提交给SEC的所有后续Form 20-F年度报告和 在本招股说明书附录日期之后提交给SEC的某些Form 6-K报告(如果它们声明通过引用合并到本招股说明书附录中)在本次发售终止之前提交给SEC。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。

除非通过引用明确并入本招股说明书附录，否则本招股说明书附录中的任何内容均不得视为通过引用并入向SEC提供但 未向SEC备案的信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非该等证物通过引用明确并入本 招股说明书附录和随附的招股说明书，否则将免费提供给每个人(包括任何受益所有人)，这些人应以下书面或口头请求收到本招股说明书附录的副本：

阿斯兰制药有限公司

83 Clemenceau Avenue#12-03 UE Square

新加坡239920

+65 6222 4235

您也可以在我们的网站上访问这些 文档，Www.aslanpharma.com。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料不属本招股说明书增刊的一部分。我们在此招股说明书附录中仅将我们的网站地址 作为非活动文本参考。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书以及随附的招股说明书 中的信息。吾等并无授权任何人向阁下提供与本招股章程增补件所载资料不同或以引用方式并入本招股章程增补件及随附招股章程的资料。我们不会 在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出此类要约或要约是非法的任何人提出出售证券的要约。 我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，也不会向任何向其提出此类要约或要约的人出售证券。

S-63

招股说明书

$100,000,000

普通股

代表普通股的美国存托股份

本招股说明书将允许我们不时按发行时或之前确定的价格和条款发行最多100,000,000美元的普通股，包括代表普通股的美国存托股份(ADS)。每个ADS将代表五股普通股，并将由美国存托凭证(ADR)证明。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供 任何产品的具体条款。招股说明书补充资料还将说明发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息 。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件。

我们的证券可能由我们直接出售给您，通过不时指定的代理，或者卖给或通过承销商或交易商。有关销售方法的其他 信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为分销计划的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售 与本招股说明书有关的证券，承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用或佣金和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格 和我们预计从出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股 在台北证券交易所上市，或TPEX。2019年10月30日，我们普通股在TPEX最新报的卖出价为每股9.50台币，约合每股0.31台币，汇率为30.39台币至1.00台币。根据 台湾相关规则及惯例，吾等预期吾等普通股或美国存托凭证的任何公开招股价格将为(I)与 该发售有关的适用招股章程补充日期本公司普通股收市价的至少90%，或(Ii)紧接该招股说明书增补日期前一个、三或五个营业日本公司普通股收市价简单平均数的至少90%。

我们的美国存托凭证以ASLN代码在纳斯达克全球市场上市。2019年10月30日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场的最新报告售价为每ADS 1.6美元。适用的招股说明书附录将包含招股说明书附录涵盖的 证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

截至2019年9月19日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为5230万美元，这是根据非关联公司持有的已发行普通股137,416,709 以及TPEX在该日期报告的每股价格11.80元新台币计算得出的，根据31.00元至1.00元新台币的汇率计算，约合每股0.38元新台币。根据一般指示I.B.5，我们未根据 提供任何证券。表格F-3在截至本招股说明书日期(包括招股说明书日期)的前12个历月期间内提交的表格F-3。根据一般指示I.B.5。根据F-3表格，只要我们的公众持有量保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会出售在此 注册声明中注册的价值超过我们公众持有量三分之一的证券。如果在本注册声明生效日期之后， 我们的公开流通额等于或超过7500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本 招股说明书第5页风险因素标题下描述的风险。我们还可能在本招股说明书的附录中的风险因素标题下包含特定的风险因素。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于出售我们的 证券。

证券交易委员会和任何州证券 委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年11月8日。

目录

		页
关于这份招股说明书			II
招股说明书摘要			1
危险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			52
报价统计数据和预期时间表			54
大写			55
优惠和上市详情			56
收益的使用			57
配送计划			58
股本说明			60
美国存托股份说明			79
征税			95
法律事务			95
专家			95
民事责任的强制执行			96
在那里您可以找到更多信息			98
以引用方式将文件成立为法团			99
与注册有关的开支			101

i

关于本招股说明书

本招股说明书是表格上注册声明的一部分。F-3，我们利用货架注册流程向证券交易委员会(SEC) 提交了这份文件。根据此搁置注册程序，我们可以在一次或多次发行中提供普通股，包括代表我们普通股的美国存托凭证，总发行价 最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

每次 我们根据此招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书， 可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或 我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及此处通过引用并入的信息 ，如标题“以引用方式并入某些信息”下所述。

本招股说明书除非附有招股说明书补充件，否则不得用于完善证券销售。

吾等或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、 任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们已向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中所包含或并入的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的免费写作招股说明书 不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的免费撰写招股说明书 也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽都是违法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面设定的日期 之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充 或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息 包含本文描述的一些文档中包含的某些规定的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有摘要 全部由实际文档限定。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入其中，作为注册说明书的证物，您可以获得 这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

除非另有说明或 上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的术语？Aslan、？Aslan PharmPharmticals、？公司、？We、？us？和？我们的？都是指Aslan PharmPharmticals Limited 及其子公司。

II

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发售或 拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己 并遵守与本文所述证券的发售和本招股说明书在美国境外的分销相关的任何限制。

III

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。我们敦促您 阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注，以及通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的其他文件或包含在任何 任何适用的招股说明书附录中的其他信息。投资我们的证券是有风险的。因此，请仔细考虑本招股说明书第5页风险因素标题下的风险因素和任何 招股说明书补充材料中包含的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充材料中的其他信息以及本文或其中通过引用并入的文件，包括我们的年度报告表格20-F， 在购买我们的证券之前。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券投资的价值产生不利影响。

公司概况

我们是一家专注于临床肿瘤学和免疫学的生物制药公司，总部设在新加坡，为全球市场开发新疗法。我们的目标是既在亚洲高度流行的疾病，又在美国和欧洲出现孤儿症状的疾病。我们的亚洲开发平台旨在使我们能够加快治疗这些疾病的药物的开发。我们的产品组合由四个候选产品组成，它们的目标是：应用于新患者 部分的经过验证的生长途径；新的免疫检查点；以及新的癌症代谢途径。

我们的主导项目，瓦利替尼，是一种可逆的小分子泛人表皮生长因子受体，或PAN-HER抑制剂，靶向于人表皮生长因子受体HER1，HER2和HER4。瓦利替尼目前 正在进行一项针对胆道癌的全球关键临床试验，我们预计将在2019年第四季度报告背线数据。

我们专注于癌症，如胆道癌，这是美国和欧洲的孤儿疾病，几乎没有批准的治疗方法。虽然孤儿 疾病的注册试验可能需要较少的患者，但考虑到合适的患者有限，在美国和欧洲招募此类试验通常是具有挑战性的。亚洲提供了一个独特的机会，可以在癌症更普遍或更容易获得合适患者的疾病中加快新疗法的开发。

1

我们的候选产品

下表 汇总了我们的候选产品渠道：

企业信息

阿斯兰制药有限公司(Aslan PharmPharmticals Pte.)阿斯兰制药有限公司于2010年4月在新加坡注册成立，阿斯兰制药有限公司于2014年6月在开曼群岛注册成立，作为我们首次公开募股(br})并在台北证券交易所(TPex)上市的上市工具。我们的子公司阿斯兰制药台湾有限公司、阿斯兰制药澳大利亚有限公司、阿斯兰制药香港有限公司、阿斯兰制药(上海)有限公司、阿斯兰 制药(美国)有限公司和JAGUAHR治疗私人有限公司。有限公司分别于2013年11月、2014年7月、2015年7月、2016年5月、2018年10月和2019年8月在中华民国、澳大利亚、中国香港、美国和新加坡注册成立 。

我们的主要执行办公室位于Clemenceau大道83号#12-03 UE广场， 新加坡239920。我们这个地址的电话号码是+6562224235。我们在开曼群岛的注册办事处位于互信企业服务(开曼)有限公司的办公室，地址为开曼群岛大开曼群岛乔治镇埃尔金大道190号，邮编：KY1-9005。我们在美国的制程服务代理是COCGENCE环球公司，地址是纽约东40街10楼10号，邮编：10016。我们的网站地址是www.aslanpharma.com。 对我们网站的引用只是一个非活动的文本参考，我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

我们使用商标？Aslan、？Aslan PharmPharmticals和我们的狮子徽标，以及包含这两个商标之一或两者的域名来开展我们的业务。*Aslan PharmPharmticals是新加坡的注册商标。在我们商标的中文版本方面，在台湾，我们的商标注册是 在中国，我们有商标注册 。我们在中国也有商标注册，以保护该词的以下中文版本瓦利替尼: “ (魏丽体尼)本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括 徽标，

2

图稿和其他视觉显示可能没有 ^™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在 最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最充分地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标名或商标来暗示与任何其他公司的关系，或 任何其他公司对我们的背书或赞助。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合美国2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的 成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

•

豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求；以及

•

在我们不再有资格成为外国私人发行人的情况下，(1)减少了我们 定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(2)免除了持有对高管薪酬(包括黄金降落伞薪酬)进行不具约束力的咨询投票。

我们可能会利用这些规定，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一个新兴的 成长型公司，直到(1)(A)2023年12月31日(B)本财年的最后一天，我们的年度总收入为10.7亿美元或更多，或(C)根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，我们被视为大型 加速申报公司的日期之前(1)(A)2023年12月31日(B)财年的最后一天，这意味着我们持有的股权证券的市值截至上一年6月30日，非附属公司超过 7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们可以选择利用这些减轻的负担中的一部分(但不是全部) 。就我们利用这些减轻的负担而言，我们向股东提供的信息可能与您从您持有 股权的其他上市公司获得的信息不同。

此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用延迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们将受到与其他非新兴成长型公司的公众公司采用新的或 修订的会计准则相同的要求。

作为外国私人发行商的含义

根据美国证券法，我们也被认为是外国私人发行人。作为外国私人 发行人，我们不受1934年修订的美国证券交易法或交易法的某些规则的约束，这些规则根据 交易法第14节对委托书征集施加了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时，可以豁免遵守交易法第16节的报告和短期利润回收条款以及交易法下的规则 。此外，我们不需要像其证券根据交易所 法案注册的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。此外，我们不需要遵守FD规则，该规则限制了选择性披露重大信息。

我们可以 利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。我们仍将是一家外国私人发行人，直到我们50%以上的未偿还投票权

3

证券由美国居民持有，且以下三种情况之一适用：(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民； (2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。

我们可以提供的证券

根据本招股说明书，吾等可发售普通股，包括代表本公司普通股的 张美国存托凭证，总发行价最高可达100,000,000美元，价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。本招股说明书为您提供了 我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录 还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会 提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可能会将证券 直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝所有或部分建议购买证券的权利。如果我们通过代理或 承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•

该等代理人或承销商的姓名或名称；

•

应向他们支付的适用费用和佣金；

•

有关超额配售选择权的详情(如有)；及

•

净收益归我们所有。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成任何证券的出售。

4

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在评估下面描述的风险时，您还应该参考我们的表格年度报告中包含的信息 截至2018年12月31日的年度的20-F和通过引用全文并入本招股说明书的其他文件，以及我们不时向证券交易委员会提交的 其他文件。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们 ADS的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们自成立以来已蒙受重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续蒙受重大损失 。我们是一家专注于临床肿瘤学和炎症性疾病的生物制药公司，总部设在新加坡，为全球市场开发新的疗法。我们的目标是既在亚洲高度流行，又在美国和欧洲出现孤儿症状的疾病。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出和重大风险，即任何 潜在的候选产品将无法在目标适应症或可接受的安全概况中表现出足够的有效性，无法获得监管部门的批准或无法在商业上可行。我们所有的候选产品都需要大量 额外的开发时间和资源，然后我们才能申请或获得监管批准，并开始从产品销售中获得收入。我们没有盈利，自 成立以来每年都出现重大净亏损，包括2016财年、2017财年和2018财年的净亏损分别为900万美元、3990万美元和4220万美元。截至2019年9月30日，我们累计赤字为1.499亿美元。

我们投入了几乎所有的财力来开发我们的候选产品和有针对性的发现工作，包括临床前 开发活动和临床试验。随着我们扩大我们的开发活动和推进我们的临床计划，我们预计将继续招致大量和增加的费用、亏损和负现金流，特别是与我们 计划的临床开发有关的费用、亏损和负现金流。瓦利替尼、ASLAN003和ASLAN004。如果我们的候选产品没有成功开发或商业化，包括因为缺乏资金，或者如果我们在 营销审批后没有产生足够的收入，我们将无法实现盈利，我们的业务可能会失败。即使我们成功获得监管部门的批准，在美国和欧洲销售我们的候选产品，我们的收入也将在很大程度上取决于美国和欧洲以外的市场(特别是中国和日本)的规模，以及我们在这些市场获得市场批准和取得商业成功的能力。

我们目前没有从产品销售中获得任何收入，自成立以来只产生了有限的收入，而且可能永远不会盈利。在可预见的未来，我们预计 不会从销售我们的候选专有产品中获得收入。我们能否从产品销售中获得未来的收入取决于我们能否成功完成任何候选产品的临床开发、获得监管部门的批准 ，以及推出并成功将任何候选产品商业化。

由于与 医药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额、何时或是否开始从产品销售中产生收入，或者何时或是否能够实现或保持盈利。此外，如果美国FDA要求我们在我们目前预期的研究之外进行研究，或者如果此类研究比我们预期的更大、耗时更长或费用比我们预期的更高，我们的费用可能会增加到超出计划水平 。

即使我们的一个或多个候选产品获准商业化销售，如果我们不与第三方 合作伙伴接洽，我们预计也会产生与商业化相关的巨额成本

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任何已批准的候选产品。即使我们能够从销售任何批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续 运营。

我们将需要为我们的运营获得大量额外融资，如果我们无法获得额外融资， 我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验， 成本高昂，自成立以来，我们已经消耗了大量资金。到目前为止，我们通过政府补贴和赠款、合作支付以及出售股权证券和可转换债券为我们的运营提供资金。我们将 需要大量额外资金来继续我们的运营，预计产品销售或潜在许可交易的收入不足以抵消我们在推进临床计划时的开发费用， 包括瓦利替尼.

截至2019年9月30日，我们拥有800万美元的现金和现金等价物。此外，我们还有295万美元可供根据本招股说明书中名为股权资本说明和可转换贷款和认股权证的部分中描述的贷款安排进行借款。由于我们正处于临床研发 阶段，我们将根据我们业务运营的要求寻求未来的资金。我们打算探索各种筹资方式，以满足我们开展业务运营的资金需求，例如发行美国存托凭证、 国内普通股后续发行、风险债务和股东贷款。我们也可以使用其他融资方式，例如将我们的无形资产授权出去，以产生收入和现金。我们有能力根据我们融资活动的数量和时间灵活地部署我们用于研发活动的资本资源。 我们可以根据融资活动的数量和时间灵活地部署我们用于研发活动的资本资源。因此，我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为我们的 运营费用和资本支出要求提供资金，并从2019年9月30日起至少在未来12个月内履行我们的义务。但是，我们未来的生存能力取决于我们是否有能力筹集额外资本来为我们的 运营提供资金。不管我们对我们的现金和现金等价物将为我们的运营提供多长时间的预期，我们无法控制的情况的变化可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快。例如，我们的 临床试验可能会遇到技术、注册或其他困难，这可能会增加我们的开发成本，这可能会超出我们的预期。我们在创建额外的基础设施以支持我们计划的商业化努力和作为美国上市公司的运营时也可能会产生费用 。在任何情况下, 在完成有关varlitinib治疗胆道癌的关键研究、申请监管批准或将varlitinib、ASLAN003、ASLAN004或我们的任何其他临床前候选产品商业化之前，我们将需要额外的资金。

我们不能保证未来的融资 将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能会被要求：

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显著延迟、缩减或停止我们候选产品的开发或商业化；

•

为我们的候选产品寻求企业合作伙伴，否则我们将自行开发我们的候选产品，或者在 之前的阶段开发我们的候选产品，或者其条款比其他情况下可能提供的优惠条件更差；

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以不利条款放弃或许可我们的技术或候选产品的权利，否则我们将寻求自行开发或商业化 ；或

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大幅缩减或停止运营。

如果我们不能以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们将无法进行开发和商业化努力，这将对我们的业务、经营业绩和前景产生不利的 影响。

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与临床开发和监管审批相关的风险

我们在很大程度上依赖于varlitinib以及ASLAN003和ASLAN004的成功。我们不能保证varlitinib、 ASLAN003或ASLAN004中的任何一个将成功完成临床开发或获得监管部门的批准，这是在它们可以使用之前所必需的 商业化了。我们的业务和未来的成功在很大程度上 取决于我们成功开发、获得监管部门批准并成功将我们的领先计划商业化的能力，瓦利替尼，以及ASLAN003和ASLAN004。我们的任何 候选产品开发过程中的任何延迟或挫折都可能对我们的业务产生不利影响，并导致我们的美国存托凭证或普通股价格下跌。如果我们计划的更高级候选产品的临床开发不能及时完成或根本不能完成， 我们将需要依赖我们的其他候选产品，这将需要额外的时间和资源来获得监管部门的批准并进行商业化。我们不能向您保证我们计划的临床开发 瓦利替尼或者我们的其他候选产品将在我们计划的适应症中及时完成，或者根本不会完成，或者我们将能够获得以下方面的批准瓦利替尼或来自美国FDA、中国国家医疗产品管理局或NMPA(原中国食品药品监督管理局)或任何类似外国监管机构的任何候选产品 。

临床开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。失败可能发生在临床开发的任何 阶段。我们从未完成过候选产品的关键临床试验，也从未向美国FDA提交过新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)，也从未向 可比外国当局提交过类似的药品批准文件。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果 可能无法预测后续临床试验的结果。我们的运营历史有限，到目前为止还没有证明我们有能力完成大规模 关键临床试验。

尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特性 。除了任何候选产品的安全性和有效性特点外，临床试验失败还可能由多种因素造成，包括试验设计缺陷、剂量选择、安慰剂效应和患者登记标准。生物制药行业的许多公司在高级临床试验中由于缺乏疗效或不良安全性而遭受重大挫折 ，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果。基于否定或不确定的结果，我们或任何潜在的未来合作者可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外，从试验和研究中获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解读，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。我们未来的临床试验可能不会 成功。

如果发现任何候选产品不安全或缺乏疗效，我们将无法获得监管部门的批准，我们的 业务可能会受到实质性损害。例如，如果我们正在进行的关键研究的结果瓦利替尼在胆道癌方面，我们正在进行的ASLAN003在急性髓细胞白血病(AML)的第2期临床试验、我们正在进行的ASLAN004治疗特应性皮炎的第1期临床试验或这些候选产品的任何其他临床试验显示出意想不到的安全发现或没有达到主要疗效终点，这些候选产品获得批准的前景，以及我们的美国存托凭证和普通股的价格以及我们创造股东价值的能力将受到实质性的不利影响。

在某些 实例中，由于多种因素，同一候选产品的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括试验方案的变化、患者 人群构成的差异、对给药方案和其他试验方案的坚持以及临床试验参与者的退学率。例如，我们可能会被要求

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在我们的关键研究中使用与我们第二阶段临床试验中的终点不同的主要终点，这可能会导致关键试验中的疗效结果为阴性或不那么令人信服 ，尽管第二阶段临床试验中的结果令人振奋。我们不知道我们未来可能进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性，以获得监管部门的批准，将我们的候选产品推向市场。如果我们 无法将当前或未来的任何候选产品推向市场，我们创造长期股东价值的能力将受到限制。

临床试验延迟很常见，原因很多，任何延迟都可能导致我们的成本增加，并危及或延迟我们获得监管部门批准和开始产品 销售的能力。我们可能会在候选产品的临床试验中遇到延迟。我们计划的临床试验可能无法按时开始、无法进行有效设计、无法招募足够数量的患者或无法按 时间表完成(如果有的话)。我们的临床试验可能会因为各种原因而推迟，包括：

•

无法筹集启动或继续试验所需的资金；

•

拖延获得监管部门批准开始审判的；

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延迟与美国FDA、NMPA或其他监管机构就最终试验设计达成协议；

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出于安全原因或在美国FDA、NMPA或其他监管机构检查了我们的临床试验操作或试验或生产地点之后，实施临床搁置；

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延迟与预期合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议；

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在每个地点延迟获得所需的机构审查委员会或IRB的批准；

•

延迟招募合适的患者参加试验；

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延迟让患者完全参与试验或返回治疗后随访；

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临床站点退出试验，不利于招生；

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增设新诊所地点所需的时间；或

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我们的合同制造商延迟生产和交付充足的临床试验材料。

如果医生在招募患者参加我们产品的临床试验 而不是开出已确定安全性和有效性的现有治疗方案时遇到未解决的道德问题，我们也可能会遇到延误。此外，临床试验可能会由我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的任何 数据监控委员会、或美国FDA、NMPA或其他监管机构暂停或终止，原因包括未能根据法规要求或我们的临床规程进行临床试验、 美国FDA、NMPA或其他监管机构对临床试验或生产地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用 候选产品的益处，政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，我们依赖CRO和临床试验地点来确保我们 临床试验的正确和及时进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况 ，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力也将延迟。此外，完成临床试验的任何延误都会增加我们的成本，并减慢我们的产品 开发和审批流程。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。

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许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素可能最终也会导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。

由于我们的临床流水线中有多个候选产品，并且正在考虑各种目标适应症，因此我们可能会花费 我们有限的资源来开发特定的候选产品，或者 并且没有利用可能更有利可图的候选产品或适应症 因此 成功的可能性更大。由于我们的财务和管理资源有限，我们必须将研究和开发的重点放在我们认为最有前途的候选产品和具体的适应症上。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品或稍后证明具有更大商业潜力的其他指示的商机。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的 商业产品或有利可图的市场机会。

我们未来可能会将资源用于其他研究计划和产品 特定适应症的候选产品最终不会产生任何商业上可行的产品。例如，我们业务战略的一个组成部分是基于抑制特定免疫 检查点的抗体构建广泛的免疫肿瘤学产品组合，我们相信这种方式将使我们能够同时针对多条途径。然而，这些抗体还没有得到证实，我们不能向您保证它们将是临床前开发的可行候选者，我们将 能够同时靶向多个途径，或者我们对所产生的管道的估计将被证明是准确的。此外，成功将这些抗体转移到开发中所需的成本、时间和资源可能比我们 估计的要高。此外，如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排将宝贵的权利让给该候选产品。

我们的 候选产品可能会导致不良事件或具有其他属性，可能会延迟或阻止其监管审批，或限制任何已批准的标签或市场接受度的范围。由我们的候选产品或我们候选产品的其他潜在有害特征引起的不良事件或不良事件 可能会导致我们、其他审查实体、临床试验地点或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致 监管审批被拒绝。例如，在所有瓦利替尼根据临床试验，截至2019年9月30日，与药物相关的不良反应最常见的是恶心(38%的任何级别的患者，1%的患者为3级或4级)、腹泻(34%的患者为任何级别的患者，4%的患者为3级或4级)和疲劳(34%的患者为任何级别的患者，5%的患者为3级或4级)。级别是指AE的严重程度，3级表示严重或医学意义重大但不是立即危及生命的AE，4级表示具有潜在生命威胁后果的AE，5级表示患者死亡。

住进我们医院的病人瓦利替尼临床试验正在经历癌症的后期，在进入我们的临床试验之前，可能处于身体状况减弱的 状态，这将使他们面临更高的死亡风险。这些患者在接受我们的候选药物治疗时可能会死亡。在这种情况下，可能无法确定排除因果关系 瓦利替尼。例如，在我们的瓦利替尼临床试验，7名患者死亡(5级)可能与瓦利替尼治疗发生了。死亡1例与疾病进展(转移性乳腺癌恶化)有关，1例与急性肾损伤有关，1例死于肝功能衰竭导致多器官衰竭和脓毒症，1例与上消化道出血有关，1例与心力衰竭有关，1例与肝胆脓毒症引起的多菌血症有关，1例与疑似胆源性感染的病情恶化有关。这些死亡事件已报告给 相应的监管机构，因为它们可能与瓦利替尼因为无法确定患者死亡的直接原因，因此 与瓦利替尼不能被排除在外。

在我们的任何临床试验中观察到的严重不良事件可能会对我们获得监管机构批准我们的候选产品的能力产生不利的 影响。此外，如果我们批准的任何产品造成严重的

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如果在获得市场批准后出现意想不到的副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

•

监管部门可以撤销对该产品的批准或者限制其销售；

•

监管部门可以要求添加标签声明，如警告或禁忌症；

•

我们可能会被要求改变产品的给药方式或进行额外的临床研究；

•

我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；或

•

我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对受影响候选产品的市场接受度，并可能大幅增加我们候选产品商业化的成本 。

美国FDA、NMPA和类似的外国 当局的监管审批过程冗长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法获得我们候选产品的监管批准，我们的业务将受到严重损害。获得美国FDA、NMPA和类似的外国当局批准所需的时间 不可预测，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于众多因素，包括监管机构的重大自由裁量权 。此外，在候选产品的临床开发过程中，审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因辖区而异 。例如，我们不能保证我们正在进行的关键临床试验瓦利替尼ASLAN003或ASLAN004用于治疗特应性皮炎的第2期临床试验将足以保证加速批准，或ASLAN003在急性髓细胞白血病(AML)中的第2期临床试验或ASLAN004用于特应性皮炎的第1期临床试验将足以进行后续开发，或者美国FDA或类似的外国监管机构在后续开发ASLAN003或ASLAN004之前将不需要额外的或不同的临床试验 ，或者后续关键试验或其他临床试验中所需的主要终点将与第2期临床试验中的不同。

我们的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

•

美国FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计、范围或实施；

•

我们可能无法向美国FDA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全且 有效的；

•

临床试验结果可能达不到美国FDA或国外类似监管机构批准的统计显著性水平 ；

•

我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；

•

美国FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•

从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交NDA、BLA或其他提交或 以获得美国或其他地方的监管批准；

•

美国FDA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施 ；以及

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•

美国FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的 临床数据不足以获得批准。

这一漫长的审批过程，以及未来临床 试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

此外，即使我们获得批准，监管机构也可能会批准我们的任何候选产品的适应症少于或超过我们要求的范围，可能不会批准我们打算 为我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准，或者可能会批准标签不包括候选产品成功商业化 所必需或需要的标签声明。上述任何情况都可能损害我们候选产品的商业前景。

我们之前没有向美国FDA或任何类似的外国机构提交过任何候选产品的NDA、BLA或任何类似的药品批准申请，我们不能确定我们的 候选产品中的任何一个将在临床试验中成功或获得监管部门的批准。此外，我们的候选产品即使在临床试验中取得成功，也可能得不到监管部门的批准。如果我们的候选产品没有获得监管部门的批准 ，我们可能无法继续运营。即使我们成功获得监管部门的批准来营销我们的一个或多个候选产品，我们的收入在很大程度上也将取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模 。如果我们针对患者或适应症的市场没有我们估计的那么重要，如果 获得批准，我们可能不会从此类产品的销售中获得大量收入。

中国的制药公司必须遵守广泛的法规，并持有大量许可证和执照 才能开展业务。我们获得并保持这些监管批准的能力尚不确定，未来的政府监管可能会给我们将产品商业化的努力带来额外的负担 候选产品。中国的医药行业受到政府的广泛管制和监督。监管框架涉及制药行业运营的方方面面，包括 批准、注册、生产、分销、包装、标签、储存和发货、广告、许可和认证要求和程序、定期更新和重新评估流程、新药注册以及 环境保护。为了将我们的候选产品商业化，并在中国制造和分销药品，我们需要：

•

取得国家药品监督管理局及其相关分支机构的药品生产许可证和良好生产规范(CGMP)证书，用于销售和分销非药品注册证持有人生产的药品；

•

为我们生产的每种药品向国家药品监督管理局取得药品注册证，其中包括药品批准文号；

•

从NMPA及其相关分支机构获得药品分销许可证和良好供应规范(GSP)证书；以及

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药品生产许可证、药品经营许可证、药品注册证、cGMP证书和GSP 证书每五年续签一次等要求。

如果我们无法获得或续签此类许可证或我们运营所需的任何其他 许可证或许可证，我们将无法从事候选产品的商业化、制造和分销，我们的业务可能会受到不利影响。

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中国医药行业的监管框架不时会发生变化和 修订。近年来，中国政府对中国的医疗体系进行了各种改革，并可能继续进行改革，总的目标是扩大基本医疗保险覆盖范围，提高医疗服务的质量和可靠性。改革下的具体监管变化仍不确定。即将发布的实施措施可能不足以实现所述目标，因此，我们可能 无法从这种改革中受益到我们预期的水平(如果有的话)。此外，改革可能会带来监管方面的发展，例如更繁琐的行政程序，这可能会对我们的业务和 前景产生不利影响。

虽然我们已经获得了治疗胃癌和胆管癌(胆道癌的一种形式)的瓦利替尼的孤儿药物名称，以及美国急性髓细胞白血病(AML)的ASLAN003的孤儿药物名称，但我们可能无法获得或维持与孤儿药物状态相关的好处，包括市场排他性。包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物指定为孤儿药物。根据孤儿药物法案，如果一种药物旨在 治疗一种罕见的疾病或疾病，美国FDA可以将其指定为孤儿药物，这种疾病或疾病通常被定义为美国每年患者人数少于20万人。我们已经获得了孤儿药物的称号瓦利替尼来自美国FDA的胃癌和胆管癌，以及瓦利替尼来自韩国食品药品安全部的胆道癌研究。我们还获得了美国FDA对AML中 ASLAN003的孤儿药物指定。通常，如果具有孤儿药物名称的药物随后获得了其具有该名称的适应症的首次上市批准，则该药物可能有权享有一段时间的市场排他期，这 禁止美国FDA在该时间段内批准同一分子的同一适应症的另一次上市申请。我们不能保证在我们的候选产品 之前，另一种药物不会获得上市批准。适用期限在美国为七年，在日本和欧盟为十年。如果一种药物不再符合指定孤儿药物的标准，或者如果该药物具有足够的利润从而不再具有市场排他性，则在欧盟的专营期可以缩短至六年。如果美国FDA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商 无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物的排他性。此外，即使在一种药物被授予孤儿独家专利权并获得批准后，如果美国FDA得出结论认为后一种药物在临床上更好，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则美国FDA随后可以在七年专营期结束前批准另一种药物治疗同样的疾病。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们仍将面临广泛的监管要求，我们的产品 可能会面临未来的开发和监管困难。即使我们获得了美国、中国或其他市场的监管批准，美国FDA、NMPA或其他监管机构(视情况而定)仍可能 对我们的候选产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的审批后研究或上市后监督施加持续要求。如果我们的候选产品获得批准，还将 遵守现行的美国FDA、NMPA和/或其他适用的法规要求，这些要求涉及标签、包装、储存、分销、安全监控、广告、促销、记录保存和安全报告以及其他上市后信息 。已批准NDA或BLA的持有者有义务监控和报告不良事件以及产品不符合NDA或BLA中的规格(视情况而定)的任何故障。已批准的NDA或BLA的持有人还必须提交新的或 补充申请，并获得美国FDA的批准，才能对已批准的产品、产品标签或制造流程进行某些更改。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合美国FDA的规定，并接受美国FDA的审查。

此外，药品制造商及其设施 必须支付使用费，并接受美国FDA，NMPA和其他监管机构的持续审查和定期检查

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遵守当前良好的制造规范或cGMP，并遵守NDA中做出的承诺。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题， 例如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，监管机构可能会对该产品或该制造设施实施限制，包括要求召回或 将该产品从市场上撤回或暂停生产。

如果我们在候选产品获得批准后未能遵守适用的法规要求 ，法规机构可以：

•

出具一封警告信，声称我们是违法的；

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申请禁制令或者处以民事、刑事处罚或者罚款的；

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暂停或者撤销监管审批；

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暂停任何正在进行的临床试验；

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拒绝批准我们提交的待决保密协议或保密协议的补充协议；

•

扣押产品；或

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拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。

特别是，我们可能会寻求美国FDA加速批准我们的候选产品，这可能需要进一步的验证性试验。 如果此确认试验不成功，我们将被要求从美国市场以及可能的其他市场撤回我们的候选产品。例如，我们打算寻求加速批准以下项目瓦利替尼在二线胆道癌中。

任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量时间和 资源来回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将产品商业化和创收的能力。

此外，如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现存在不正当的如果推广这些产品的标签外使用，我们可能会承担重大责任 。美国FDA和其他监管机构严格监管可能对处方药产品(如我们的候选产品)提出的促销主张，如果获得批准的话。特别是，产品不得 用于未经美国FDA或其他监管机构批准的用途，如产品的批准标签所反映的那样。但是，公司可能会分享与产品FDA批准的标签 一致的真实且无误导性的信息。例如，如果我们获得营销批准，瓦利替尼作为胆道癌的一种治疗方法，医生可能会以与批准的标签不一致的方式将我们的产品用于他们的患者。如果我们被发现推广此类标签外使用，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和 财务状况产生重大不利影响。

即使我们的候选产品在美国获得了美国FDA的批准，我们也可能永远不会获得批准 将我们的候选产品在美国以外的地方商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。为了在美国以外销售任何产品，我们必须 建立并遵守其他国家在安全性和有效性方面众多且各不相同的法规要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，在一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。

寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，需要 额外的非临床研究或临床试验可能是昂贵和耗时的。监管

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不同国家/地区的要求可能差异很大，可能会延迟或阻止我们的产品在这些国家/地区推出。我们没有在任何 司法管辖区(包括国际市场)批准销售的候选产品，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们不遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的 批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。

如果我们不能发展，就收购或许可其他候选产品或产品，或其他 必要的知识产权，我们的业务和前景将受到限制。我们的长期增长战略是开发、收购或许可候选产品组合并将其商业化，包括任何相关的知识产权瓦利替尼以及我们现有的其他候选产品。识别、选择、获取或许可有前途的候选产品 需要丰富的技术、财务和人力资源专业知识。这样做的努力可能不会导致特定候选产品的实际开发、收购或许可，这可能会导致我们 管理层的时间和资源支出分流，而不会带来任何好处。如果我们无法获得开发和商业化任何候选产品所需的任何第三方知识产权许可，我们 可能不得不放弃此类候选产品的开发或商业化。即使我们能够获得该许可，我们也不能保证该许可将以商业合理的条款或排他性条款获得。如果我们无法将 个其他候选产品添加到我们的渠道中，我们的长期业务和前景将受到限制。

从第三方获得资产许可 涉及技术和科学尽职调查，以评估机会、资产的知识产权保护力度以及将资产商业化的能力。此尽职调查通常在相对较短的 时间内进行。可能很难确定与评估相关的所有问题。未能识别所有相关问题可能会对资产价值产生负面影响。如果我们不能充分评估我们从第三方获得许可的资产的价值 ，我们实现产品全部价值的能力可能会受到损害。

我们依赖第三方 进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功履行合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化 ，我们的业务可能会受到严重损害。我们一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来进行我们的临床前研究和临床试验，包括由研究人员所在机构赞助的由研究人员发起的 研究，并仅控制其活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每项试验都按照适用的协议、法律、 监管和科学标准进行，并且我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守美国FDA关于当前良好临床实践或CGCP的法律法规 ，这也是欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构以国际协调理事会(ICH)的形式要求我们所有产品进行临床开发的指南 。监管部门通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行CGCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的CGCP，在我们的 临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，美国FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，经 指定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合CGCP规定。此外，我们在美国的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品。虽然我们有管理我们CRO活动的 个协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。此外, 我们候选产品的部分临床试验预计将在距离我们的主要负责人 很远的不同地点进行

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运营位于新加坡，这将使我们更难监控CRO和访问我们的临床试验地点，并将迫使我们严重依赖CRO来确保 我们的临床试验正确和及时地进行，并遵守适用的法规，包括CGCP。在对我们的候选产品进行临床试验时，如果不遵守适用的法规，我们可能需要重复 个临床试验，这将延误监管部门的审批过程。

我们的一些CRO有能力终止其各自与我们的协议 ，前提是除其他原因外，可以合理地证明参与我们临床试验的受试者的安全需要终止协议，如果我们为了债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算 。如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。此外，我们的CRO不是我们的员工，除了 根据我们与此类CRO的协议提供给我们的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床前和临床计划投入了足够的时间和资源。如果CRO未能成功履行其合同职责或 义务或在预期截止日期前完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响， 我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或无法成功将其商业化。因此，我们的运营结果和我们 候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会大幅增加，我们的创收能力可能会显著延迟。

更换或添加额外的CRO涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，还有一个自然的过渡期 。因此，延误会发生，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性的影响。尽管我们谨慎管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会 遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与我们的业务运营和行业相关的风险

我们未来的成功取决于 我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。我们高度依赖位于本招股说明书 其他位置的管理团队中列出的主要管理团队成员，失去他们的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。虽然我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议，但他们中的任何一位都可以随时离开我们的工作，但 必须遵守任何适用的通知要求。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。对技能人才的竞争非常激烈， 离职率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和挽留人才，因为很多制药公司都在争夺具备相若技能的人士。此外，临床 研究失败可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会阻碍我们发展和商业化目标的进展。

我们需要扩展我们的组织，在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会中断我们的 运营。截至2018年12月31日，我们有56名全职员工。在我们2019年1月的公司重组计划中，我们的总员工人数减少了约30%。截至2019年9月30日 我们有29名全职员工。未来，我们可能会扩大员工基础，以增加我们的管理、科学、临床、运营、财务和其他资源，增加销售和营销功能，并聘请更多的顾问和 承包商。未来的增长将给我们的管理层带来巨大的额外责任，包括需要确定、招聘、维护、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。

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此外，我们的管理层可能需要将过多的注意力从 我们的日常活动并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效管理我们业务的扩展 ，这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、失去商机、员工流失以及剩余员工的工作效率下降。未来的增长可能需要大量 资本支出，并且可能会将财务资源从其他项目中转移出来，例如我们现有或未来候选产品的开发。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会增加超过 预期，我们创造和增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力 将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

我们未来可能会进行内部重组 可能导致我们的业务中断或以其他方式对我们的运营结果或财务状况造成实质性损害的活动。我们可能会不时进行内部重组 ，因为我们会根据业务战略和长期运营计划的发展，继续评估和尝试优化我们的成本和运营结构。例如，我们在2019年1月启动了公司重组， 导致我们的员工减少。任何此类重组活动都可能导致注销或其他重组费用。不能保证我们已经或将来进行的任何重组活动将 实现我们最初预期的成本节约、运营效率或其他好处。重组活动还可能导致在过渡期及之后失去连续性、积累知识和效率低下。此外，内部重组可能需要管理层和其他员工花费大量时间和精力，这可能会分散商业运营的注意力。如果我们未来进行或进行的任何内部重组活动未能实现部分或全部预期效益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。 如果我们进行或进行的任何内部重组活动未能实现部分或全部预期效益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们贷款协议的条款限制了我们的运营和财务灵活性。如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款可能会进一步 限制我们运营业务的能力。关于与CSL Limited(或CSL)与ASLAN004相关的许可协议，我们于2014年5月与CSL Finance Pty Ltd(或CSL Finance)签订了一项贷款协议，根据该协议，CSL Finance同意提供一项为期10年的450万美元的贷款，或者是CSL贷款。CSL融资项下的借款是无担保的，可用于报销 部分符合条件的发票，用于支付我们与开发ASLAN004相关并经CSL Finance在每个提款期批准的某些研发费用或支出。此外，如果我们收到与任何知识产权商业化或外发许可相关的任何收入或收入(与CSL Limited 与ASLAN004相关的许可协议除外)，则我们被要求强制预付未偿还的金额 ，在这种情况下，我们被要求至少将此类收入或收入的较低两位数百分比用于CSL融资项下当时未偿还的任何金额。在CSL设施下，我们必须遵守惯例报告 和限制性公约。如果发生违约事件，CSL Finance可以终止CSL融资机制下的承诺，并加速所有未偿还金额。

2019年9月和10月，本公司与本公司若干董事、现有股东或其关联公司以及其他人签订了一系列贷款安排，贷款总额为295万美元。每个贷款工具都有一个期限两年，年利率10%，自本公司提取该贷款之日起计算。根据2019年10月签订的贷款安排，如果本公司在贷款期限内通过融资交易筹集的净收益超过1,950万美元，本公司将有义务在收到融资交易收益后30天内偿还本金的任何未偿还部分并应计 利息。贷款安排还规定，在这段时间内，任何金额

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若本协议项下尚未偿还，本公司将不会(I)招致任何以担保权益作抵押的财务债务或(Ii)进行或实施任何合并、合并、 重组(本公司有偿债能力重组除外)、资本重组、再注册、股份股息或本公司资本结构的其他改变，而该等改变可能对贷款人的权利产生重大不利影响， 除非事先获得贷款人的书面同意，否则在每种情况下，本公司均不会招致任何以抵押权益作抵押的财务债务。 此外，一旦发生违约事件，贷款人可以宣布当时未偿还的本金金额及其应计和未付的所有利息立即到期并支付给贷款人 。

如果我们被清算，我们贷款人获得偿还的权利将优先于我们普通股持有人从清算中获得任何收益的权利 。我们贷款人对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。如果我们筹集任何额外债务 融资，此类额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。

我们面临潜在的产品责任 ，如果针对我们的索赔胜诉，我们可能会招致重大责任。在临床试验中使用我们的候选产品以及销售我们获得市场批准的任何产品 使我们面临产品责任索赔的风险。销售或以其他方式接触我们的产品和候选产品的消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他人可能会对我们提出产品责任索赔 。如果我们不能成功地对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

•

损害我公司商誉的；

•

临床试验参与者退出；

•

与之相关的诉讼费用；

•

分散管理层对我们主要业务的注意力；

•

给予患者或其他索赔人巨额金钱奖励；

•

无法将我们的候选产品商业化；以及

•

如果我们的产品被批准用于商业销售，对我们候选产品的需求就会减少。

我们目前的临床试验责任保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外， 保险范围变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。如果我们的候选产品获得市场 批准，我们打算将我们的保险范围扩大到包括商业产品的销售；但是，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。在 场合，在基于具有意想不到的不良影响的药物的集体诉讼中做出了大额判决。对我们提出的成功的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的美国存托凭证或普通 股票价格下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。

我们的 内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的运营发生实质性中断。尽管实施了 安全措施，我们的内部计算机系统以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统仍容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的破坏 。这样的事件可能会导致我们的运营中断。此外，我们没有正式的内部灾难恢复程序。如果我们的系统发生灾难或不可用，我们可能无法运行我们的 业务，这可能会对我们的财务状况、声誉产生重大不利影响

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或业务前景。例如，涉及我们候选产品的临床前研究或临床试验数据的丢失可能会导致我们的开发和监管申报工作的延迟 ，并显著增加我们的成本。此外，数据被盗或以其他方式泄露可能会干扰我们保护知识产权、商业秘密和其他对我们的运营至关重要的信息的能力。我们不能保证 与我们的一个或多个候选产品相关的某些敏感和专有信息没有或将来不会泄露。不能保证我们的计算机 系统或我们的CRO以及其他承包商和顾问的系统不会受到未经授权的入侵，也不能保证我们会及时成功地检测到未来的未经授权的入侵，或者未来的未经授权的入侵不会对我们的 财务状况、声誉或业务前景造成实质性的不利影响。

某些数据泄露还必须向受影响的个人和 政府报告，在某些情况下，还必须根据经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)、其他美国联邦和州法律和要求修订的《1996年美国医疗保险可携带性和责任法案》(HIPAA)的规定，向媒体报告。包括欧盟数据保护指令在内的非美国司法管辖区，也可能适用经济处罚。

我们的保险单可能不足以赔偿因我们的 基础设施、灾难性事件和灾难或其他原因而造成的潜在损失。此外，在经济上合理的条件下，我们将来可能无法获得这样的保险，或者根本不能获得这样的保险。此外，我们的保险可能不会覆盖针对我们的所有索赔， 为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

此外，丢失已完成或未来临床试验的临床试验 数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖其他第三方生产我们的 候选产品并进行临床试验，与其计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外对于内部许可或获取候选产品，我们可能会从事未来的业务收购，这可能会扰乱我们的业务，导致我们的ADS持有者 稀释，并损害我们的财务状况和经营业绩。虽然我们目前没有收购任何其他业务的具体计划，但我们会不时评估收购 机会，并可能在未来收购或投资我们认为其产品或功能与我们当前的候选产品和业务具有战略或商业契合性的公司，或者以其他方式为我们的公司提供 机会。对于这些收购或投资，我们可能：

•

发行会稀释我们ADS持有者持股比例的股票；

•

招致债务并承担责任的；以及

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发生与无形资产相关的摊销费用或发生大量核销。

我们也可能无法找到合适的收购候选者，而且我们可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。如果我们真的 完成收购，我们不能向您保证它最终会增强我们的竞争地位，也不能保证客户、金融市场或投资者不会对它持负面看法。此外，未来的收购还可能给我们的运营带来许多 其他风险，包括：

•

购买的业务、产品或技术的整合问题；

•

增加我们的开支；

•

未发现被收购资产或者公司未披露的负债；

•

转移管理层的注意力 他们的日常职责；

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•

损害我们的经营业绩或财务状况；

•

进入我们以前经验有限或没有经验的市场；以及

•

关键员工的潜在流失，特别是被收购实体的员工。

我们可能无法完成一项或多项收购或有效整合通过任何此类收购获得的运营、产品或人员，而不会对我们的 业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们的亚洲开发平台未经验证，可能不会产生我们预期的 竞争优势。我们已经建立了一个以亚洲为中心的开发平台，旨在使我们能够加快针对亚洲流行疾病的药物的开发，我们相信 可以生成适合提交给美国、欧洲、中国和日本监管机构的数据。虽然在亚洲收集的数据来自瓦利替尼胆道癌临床试验及其他瓦利替尼临床数据已提交给多个监管机构，包括美国FDA、NMPA、药品和医疗器械局(PMDA)、新加坡健康科学管理局(Health Science Authority)、 台湾食品药品监督管理局和韩国食品药品安全部，在审查数据后，这些卫生当局各自同意将来自各自国家的患者纳入 瓦利替尼胆道癌的临床试验，我们不能保证这一结果在未来会成立。如果监管机构认为亚洲疾病人口与其特定国家的疾病人口有很大不同，他们可能会拒绝亚洲数据。此外，虽然我们已经在某些情况下表明亚洲和高加索患者的药代动力学相似，但我们不能保证这将在更普遍的情况下或在未来或在其他种族中适用 。虽然我们相信我们在亚洲的平台为我们提供了一个加快疾病新疗法开发的机会，这些疾病要么更加普遍，要么在临床试验中 可获得更多合适的患者，但专注于亚洲的开发平台是一种相对新颖的药物开发方法，尚未产生经过验证的加速开发或监管 批准的记录。

此外，集中在亚洲的药物开发可能会受到一些风险和不确定因素的影响。我们不能向您保证 亚洲国家的政府不会制定有利于当地制药公司而不是外资制药公司的法规或激励措施。亚洲的任何发展都会使临床开发成本更高或耗时更长 ，这可能会推迟我们的开发时间表，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

我们在亚洲的业务可能会 受到自然灾害、卫生流行病和其他业务中断的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的业务，特别是 我们的临床试验，是在可能易受自然灾害(如地震、龙卷风、季风和洪水)的亚洲地区进行的，这些自然灾害可能会导致我们的业务中断。此外，我们的临床 试验可能受到甲型H1N1流感、禽流感(H7N9)、严重急性呼吸综合征(SARS)或其他流行病爆发的不利影响的领域。

在我们进行临床试验的地区发生任何自然灾害或大流行性疾病或其他不利的公共卫生事态发展都可能扰乱或延迟我们的业务 运营或临床开发，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务受到与国际业务相关的经济、 政治、监管和其他风险的影响。作为一家总部位于新加坡、拥有以亚洲为基础的开发平台的公司，我们的业务受到在美国以外开展 业务的相关风险的影响。我们的许多供应商

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协作和临床试验关系位于美国境外。因此，我们未来的业绩可能会受到多种因素的影响，包括：

•

经济疲软，包括通货膨胀，或政治不稳定；

•

不同和不断变化的药品审批法规要求；

•

不同的司法管辖区在确保、维护或获得在此类司法管辖区运营的自由方面可能会出现不同的问题；

•

可能减少对知识产权的保护；

•

遵守当地法律法规有困难的；

•

改变当地法规和习俗、关税和贸易壁垒；

•

货币汇率的变化，包括新加坡元，以及货币管制；

•

特定国家或地区政治、经济环境的变化；

•

新加坡与包括中国在内的其他国家的关系；

•

贸易保护措施、进出口许可要求或者其他限制行为；

•

不同的报销制度和价格管制；

•

税法变更带来的负面影响；

•

遵守员工的税法、就业法、移民法和劳动法；

•

在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；

•

与人员配置和管理国际业务相关的困难，包括不同的劳动关系；

•

因任何影响原材料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺；以及

•

由此导致的业务中断来自地缘政治行动，包括战争和恐怖主义，或自然灾害，包括台风、洪水和火灾。

更具体地说，亚洲经济在很多方面都与大多数发达市场不同 ，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制、政府的社会治安政策和资源配置。在一些亚洲市场，政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。此外，一些地方政府还通过配置资源、控制外币债务支付、制定货币政策、对特定行业或公司提供优惠待遇，对本辖区的经济增长和社会秩序进行了重大控制。此外，一些亚洲市场已经并可能在未来经历政治不稳定，包括罢工，示威，抗议，游行，政变，游击活动或其他类型的内乱。政治环境中的这些不稳定性和任何不利变化都可能增加我们的成本，增加我们面临的法律和商业风险，或者扰乱我们的临床运营。

我们 遵守严格的隐私法、信息安全政策和合同义务，规范个人信息的使用、处理和跨境传输以及我们的数据隐私和安全实践 。我们接收、生成和存储大量且数量不断增加的敏感信息，例如员工、个人和患者数据。我们受制于各种地方、州、

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适用于在我们开展业务的不同司法管辖区(包括美国和欧洲的全面监管系统)收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理个人数据的国家和国际法律、指令和法规。与收集、存储、处理和传输个人信息和个人数据相关的法律要求继续发展，并可能 导致不断加强的公众监督和不断升级的执法、制裁级别以及更高的合规成本。

遵守 美国和国际数据保护法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式更改我们的业务实践和合规程序。此外，遵守这些 各种法律可能会要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区的运营能力。如果不遵守美国和 国际数据保护法律和法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的运营业绩和 业务产生负面影响。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能是昂贵和耗时的， 可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在欧盟收集和使用个人数据受一般数据保护条例(GDPR)管辖。GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求，例如，包括更加稳健的 向个人披露和加强的个人数据权制度，缩短数据泄露通知的时间，限制信息的保留，增加与特殊类别数据(如健康 数据)相关的要求，以及当我们与第三方处理者签订与个人数据处理相关的合同时，增加额外的义务。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国和其他第三国实施了严格的规定。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理，包括基因、生物特征或健康数据。

GDPR适用于治外法权，我们可能会受到GDPR的约束，因为我们的数据处理活动涉及位于欧盟的 个人的个人数据，例如与任何欧盟临床试验相关的个人数据。GDPR法规可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和责任，我们可能会被要求 设置额外的机制以确保遵守新的数据保护规则。这可能是繁重的，可能会中断或延迟我们的开发活动，并对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生不利影响。

欧盟以外的其他司法管辖区也同样引入或加强隐私和数据安全法律、规则和 法规，这可能会增加我们的合规成本和相关风险不遵守规定的情况下。我们不能保证我们可能会遵守所有适用的国际法规，因为 这些法规正在实施或在其发展过程中执行。例如，我们的隐私政策可能不足以保护我们收集的任何个人信息，或者可能不符合适用的法律，在这种情况下，我们可能会受到监管执法行动、 诉讼或声誉损害的影响，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。如果我们不遵守GDPR和欧盟成员国适用的国家数据保护法，或者如果监管机构断言我们未能 遵守这些法律，可能会导致监管执法行动，这可能导致高达20,000,000澳元或上一财年全球年营业额4%的罚款(以较高者为准)、 和其他行政处罚。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务和财务业绩可能会受到严重干扰和不利影响。

尽管我们采取措施保护敏感数据不受未经授权的访问、使用或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒或 的攻击

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由于员工错误、渎职或其他恶意或无意中断而导致的违规行为。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能 被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息访问、泄露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，并根据保护个人信息隐私的联邦或州法律承担责任 以及监管处罚。在美国，必须向受影响的个人(美国卫生与公众服务部部长或HHS)发出违规通知，对于广泛的违规行为，可能需要 向媒体或美国州总检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和我们的竞争能力。卫生和公众服务部有权施加处罚，而不试图通过非正式方式解决违规行为。此外， 美国州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。虽然我们已实施安全措施以防止未经授权 访问患者数据，但此类数据目前可通过多个渠道访问，并且不能保证我们可以保护我们的数据不受攻击。未经授权的访问、丢失或传播也可能损害我们的声誉或扰乱我们的 运营，包括我们进行分析、提供测试结果、处理索赔和上诉、提供客户帮助、进行研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、 通过我们的网站提供有关我们的测试和其他患者和医生教育和外展工作的信息，以及管理我们业务的管理方面的能力。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法获得或保护与我们当前候选产品或我们可能开发的任何未来候选产品相关的 知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。我们依赖 专利、商业秘密保护、保密协议和专有技术，并打算为任何经批准的产品寻求市场独家经营权，以保护与候选产品相关的知识产权 。专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本或以 的方式提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利申请。生物技术和制药领域的专利强度涉及复杂的法律和科学问题，具有高度的不确定性，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都存在很大的不确定性。我们拥有的或许可中的专利申请可能会由于多种原因而无法产生 声明涵盖我们在美国或其他国家/地区的候选产品的已颁发专利，包括因为发现缺乏新颖性或声明的发明已经在公有领域内。如果 发生这种情况，可能会有来自第三方的早期竞争对手与我们的候选产品竞争。

即使专利确实成功颁发， 第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利无效、无法强制执行、范围缩小或被视为未侵权。此外，第三方可能会挑战我们对分配给我们的专利和专利 申请的所有权，或者可能会挑战我们从第三方许可的专利和专利申请的独家权利。此外，即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的 知识产权，或阻止其他人通过开发与我们的候选产品相似或竞争的产品来规避我们的专利。如果我们针对其他候选产品持有的专利申请未能发布，或者 它们的保护广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发它们，并威胁到我们将任何结果产品商业化的能力。我们不能保证哪些(如果有的话) 申请将作为专利发布，或者是否会发现任何已发布的专利不会无效、不可强制执行或不会受到第三方的威胁。此外，由于新产品候选产品的开发、测试和监管 审查所需的时间较长，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，专利

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第三方的申请可能导致在美国的干扰程序被第三方援引或由我们提起诉讼，以确定谁最先发明了我们的申请或专利的专利权利要求所涵盖的任何 主题。

由于美国、欧洲和许多其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而且科学文献中发现的发布滞后于实际发现，因此我们不能确定我们是第一个在我们的已颁发专利或未决专利申请中声明 的发明，或者我们是第一个申请保护我们的专利或专利申请中提出的发明的公司。因此，我们可能无法获得或维护对某些 发明的保护。因此，我们的专利在美国、欧洲和许多其他司法管辖区的可执行性和范围无法确切预测，因此，我们拥有或许可的任何专利可能无法针对竞争对手提供足够的 保护。我们可能无法从我们未决的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或保持专利保护。而且，即使我们能够 获得专利保护，这种专利保护的范围也可能不足以实现我们的业务目标。

而且我们拥有的一些专利和专利申请现在是，将来也可能是，与第三方共同拥有。例如，根据我们与CSL的许可协议，我们和CSL正在并将 共同拥有我们共同开发的某些知识产权，并将在目前正在进行的单次递增剂量临床试验完成之前共同开发这些知识产权。虽然我们目前 拥有CSL在此类共同拥有的知识产权下的独家许可，但如果我们无法维护此类独家许可，或者如果我们无法获得和维护 任何其他第三方共同所有人在我们共同拥有的任何知识产权下的独家许可，这些共同所有人可能能够 将其权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们 专利的任何此类共同所有者的合作，以便对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。

我们无法保护机密信息和商业秘密将损害我们的业务和 竞争地位。除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护 不可申请专利的专有技术、难以实施专利的方法，以及我们的药物开发过程中涉及专利未涵盖的 专有技术、信息或技术的任何其他要素。商业秘密可能很难保护。我们通过与有权访问这些商业秘密的各方(如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、 顾问、顾问和其他第三方)签订 保密协议，在一定程度上保护这些商业秘密。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但这些各方中的任何 都可能违反协议并泄露我们的专有信息(包括我们的商业秘密)，我们可能无法针对此类违规行为获得足够的补救措施。此外，我们不能保证我们的商业秘密和其他 机密专有信息不会泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上等效的信息和技术。如果我们无法阻止 向第三方披露与我们的技术相关的非专利知识产权，并且不能保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护，则我们可能无法 在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和所有权。在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利

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世界将会贵得令人望而却步，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。因此，我们可能无法 阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。

竞争对手可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，而且可能会将 其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法 有效或不足以阻止它们竞争。如果我们不能阻止这些产品的商品化，这些产品可能会侵蚀我们在市场上的商业地位。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度 不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的实施，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或 在总体上侵犯我们的知识产权和专有权利的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔 。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在 世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

几个 国家都有强制许可法，根据这些法律，在某些情况下，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或 政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可 ，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

在中国，相关知识产权法律规定的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。中国 知识产权相关法律的实施和执行历来不一致。因此，中国的知识产权和保密法律制度可能不会像美国或其他国家那样提供同样程度的保护。监管 未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或保护授予我们的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性 。中国法院审理知识产权诉讼的经验和能力参差不齐，结果不可预测。此外，此类诉讼可能需要大量现金支出，并可能分散管理层对我们运营的 注意力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何此类诉讼中的不利裁决都可能严重损害我们的知识产权，并可能损害我们在中国的业务、前景和声誉。

如果我们未能履行从第三方获得 技术许可权的协议中的义务，或者许可协议因其他原因终止，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。我们严重依赖第三方对我们的候选产品开发非常重要或必要的某些专利 权利和专有技术的许可，包括瓦利替尼。因此，我们是多项技术许可证的参与方

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这些对我们的业务很重要，并且预计将来会获得更多许可证。例如，我们有权瓦利替尼是与阵列签订的独家 许可协议的主题。如果我们未能履行我们与Array达成的协议规定的义务(包括但不限于如果我们未能使用商业上合理的努力来开发和商业化瓦利替尼)或我们的 其他许可协议，或者我们处于破产或清算状态，我们的许可人可能有权终止许可。

此外， 此外，根据我们与Array的协议，如果控制权变更满足特定条件，我们可能需要向Array支付额外费用。如果我们的任何重要技术许可被许可方终止 ，我们可能需要协商新的或恢复的协议，这些协议可能不会以同样优惠的条款提供给我们，或者根本无法获得，或者我们可能会失去这些协议下的权利，包括我们对 知识产权或对我们的开发计划重要的技术的权利，这可能会导致我们停止进一步开发相关计划，包括瓦利替尼。此外，根据我们的某些协作协议， 我们的许可方可以保留将许可的专利和技术的非独家许可授予其他学术或研究机构 用于非商业研究目的，在这种情况下，我们将不拥有此类许可的专利和技术的独家权利。

我们目前向第三方或从第三方许可知识产权或技术的技术协议非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到 多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术的权利范围，增加我们认为是相关协议下的 财务或其他义务，或者减少第三方在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，受许可协议约束，可能会出现有关知识产权的争议， 包括：

•

许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•

我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•

根据我们现有的协作开发关系和我们未来可能 进入的任何协作关系，对专利和其他权利进行再许可；

•

我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

•

发明的发明权和所有权由我们当前和未来的许可人与我们共同创造或使用 知识产权所产生的知识和技术；以及

•

专利技术发明的优先权。

在保护我们许可的知识产权方面，我们通常也面临与我们拥有的知识产权相同的所有风险，这些风险在其他地方 与我们的知识产权相关的风险项下描述。如果我们或我们的许可人不能充分保护这些知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。此外，如果我们 许可的知识产权纠纷妨碍或削弱了我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。

知识产权的第三方索赔 侵权可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯

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第三方的专利和专有权利。美国国内和国外都有大量的诉讼，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼，干扰，异议，复审，授权后审查，各方间在美国专利和商标局或美国专利商标局或美国专利商标局的审查和派生程序，以及在外国司法管辖区的同等程序(例如：，反对程序)。在我们和我们的合作者正在开发候选产品的领域 中存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。

第三方可能会声称我们或我们的候选产品在未经授权的情况下侵犯、挪用或以其他方式 侵犯他们的知识产权。可能存在与使用或制造我们的 候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利要求材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。

此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果任何第三方 专利由有管辖权的法院持有，以涵盖我们的任何候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何药物或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者 可以 阻止我们将该候选产品商业化的能力，除非我们根据适用的专利获得许可(该许可可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得)，或者直到此类专利失效或过期。 类似地，如果任何第三方专利由具有管辖权的法院持有，以涵盖我们的配方或使用方法的各个方面，则 如果任何第三方专利由具有管辖权的法院持有，以涵盖我们的配方或使用方法的各个方面，则 该专利的持有者可以 阻止我们将该候选产品商业化。任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化适用的 候选产品配方或使用，除非我们获得许可(该许可可能无法按商业合理的条款或根本无法获得)，或者在该专利到期之前。在任何一种情况下，此类许可证都可能无法按商业合理的 条款获得或根本无法获得。

向我们提出知识产权索赔的各方可以请求和/或获得禁令或其他衡平法救济，这 可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及大量诉讼费用，并将从我们的业务中大量分流 员工资源。即使我们认为任何第三方知识产权索赔都是没有根据的，也不能保证法院在有效性、可执行性、优先权等问题上会对我们有利，或不侵权。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费， 从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们的侵权产品或制造流程，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会提供任何此类许可证 ，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证才能推进我们的研究、生产临床试验用品 或允许我们的候选产品商业化。许可或收购第三方知识产权是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的许可或收购 第三方知识产权的战略。由于规模、资本资源和更强的临床开发或商业化能力，这些老牌公司可能比我们更具竞争优势 。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们将 无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品，这可能会损害

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我们的业务意义重大。我们不能保证不存在可能对我们的产品强制实施的第三方专利，从而导致禁止我们 销售的禁令，或者对于我们的销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时且 不成功的。竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可人的专利。为了反击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提交侵权索赔，这可能既昂贵又耗时 。如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们产品之一的专利，被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国或欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或 不可强制执行，可以缩小我们或我们的许可人的专利的范围，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为理由拒绝阻止被告使用有争议的技术。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或 不可强制执行，可以缩小我们或我们的许可人的专利的范围，或者以我们的专利不涵盖相关技术为理由拒绝阻止被告使用相关技术。任何 诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。

由第三方引发或由我们提起的干扰程序可能对于确定与我们的专利或专利申请或我们的 合作者或许可人的专利或专利申请相关的发明优先级是必要的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供 许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独 或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因 披露而泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的， 可能会对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

专利法的更改可能会降低专利的整体价值，从而 削弱我们保护候选产品的能力。在生物制药行业获得和实施专利涉及技术和法律的复杂性，因此成本高、耗时长，并且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的更改可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的实施或保护 的不确定性和成本。美国和其他国家最近的专利改革立法，包括“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)，可能会增加这些不确定性和成本。Leahy-Smith法案包括影响 专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，为竞争对手提供更高效、更具成本效益的途径来挑战专利的有效性，还可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方 在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、各方间审查和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。此外，假设满足其他可专利性要求，2013年3月15日之前，在美国，最先发明所要求权利的发明享有专利，而在美国境外，最先提交 专利申请的人享有专利。2013年3月15日之后，根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美国过渡到了第一个从发明人到文件系统的发明人，在这种系统中，假设其他法定要求得到满足，第一个

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提交专利申请的发明人将有权获得发明专利，无论第三方是否最先发明所要求的发明。但是，Leahy-Smith 法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的实施或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，近 年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利获得后的有效性和 可执行性方面造成了不确定性。取决于美国国会、美国法院、USPTO和通过与其他国家的相关立法机构合作，管理专利的法律法规 可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求， 我们的专利保护可以减少或取消对不符合这些要求的行为负责。任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给 美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构在专利申请过程中要求遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款 。虽然在许多情况下，意外失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来修复，但在 中也存在这样的情况：(I)导致专利或专利申请的放弃或失效，或(Ii)以其他方式影响专利或专利申请的可专利性，从而导致相关司法管辖区的 专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的期限内对 官方行为作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或控制我们许可专利的起诉和维护 的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。

此外，作为被许可人，我们可能不负责或控制我们许可专利的起诉或可执行性。在这种情况下，我们 必须依赖许可方遵守专利局的必要义务，包括披露义务、提交转让等。我们不能保证我们许可的专利和专利申请将以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉、 维护和强制执行。作为被许可方，我们可能无法评估这些责任是否已得到遵守或是否有能力代表 许可方完成这些责任。如果我们的许可人不履行这些义务，可能会影响专利权的可执行性，缩小我们的专利保护范围，更广泛地说，可能会影响我们的专利权的价值。如果我们的专利保护 减少或取消，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他第三方开发或商业化与我们类似的产品，并可能被要求停止开发我们的候选产品，这可能会对我们的业务产生重大 不利影响。

如果我们没有获得我们可能开发的任何候选产品的专利期延长，我们的业务可能会 受到实质性损害。根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节，我们拥有的一个或多个 或者，根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”或“哈奇-瓦克斯曼修正案”，授权内的美国专利可能有资格获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman 修正案允许将专利期延长最多五年，作为FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。专利期延长不能延长专利剩余期限

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自产品批准之日起总共14年之后，只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求 。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在 相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。类似的问题也适用于欧盟等其他主要市场的专利法律制度 。如果我们无法获得专利期延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准， 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

我们可能会受到 我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或泄露第三方机密信息的索赔。我们雇用个人，并与 以前受雇于其他生物技术或制药公司(包括我们的竞争对手或潜在竞争对手)的顾问或独立承包商合作。我们可能会受到索赔，称我们或我们的员工、顾问或独立承包商 无意或以其他方式使用或泄露了任何此类个人的前雇主或其他第三方的机密信息，包括商业秘密。我们还可能会受到前雇主或其他第三方拥有 我们的专利所有权权益的索赔的影响。可能有必要提起诉讼来对这些索赔进行辩护。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。无法保证 成功辩护这些索赔，即使我们胜诉，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求我们的员工、顾问和可能参与知识产权概念或开发的独立承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议 ，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权转让可能 不是自动执行的(并且可能需要进一步的行动)，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们 视为我们的知识产权的所有权。这样的索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利的 影响。我们已经注册或申请注册某些商标，以保护我们公司的名称，并计划在将来一旦我们的候选产品接近商业化，就申请注册商标以涵盖产品名称。<foreign language=“English”>BR</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>我们不能向您保证我们的商标申请将获得批准，或者我们将在我们运营的每个司法管辖区为我们的每个产品名称寻求注册商标保护。在商标注册 过程中，我们可能会收到拒绝。虽然我们有机会回应这些拒绝，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局的诉讼程序中，以及在许多外国司法管辖区的类似机构的诉讼程序中，第三方有机会反对未决的商标申请并寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标 可能无法继续存在。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们将资源投入到广告 和营销新品牌上。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。

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知识产权不一定能解决所有潜在的 威胁。我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权是有限制的，可能无法充分保护我们的业务或使我们 保持我们的竞争优势。例如：

•

其他公司可能能够生产与我们可能开发或利用类似技术的任何候选产品相似的产品，但这些产品不在 我们许可的或将来可能拥有的专利权利要求的范围内；

•

我们，或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者，可能不是第一个做出我们许可或将来可能拥有的已发布专利或 未决专利申请所涵盖的发明的公司；

•

我们或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者可能不是第一个提交涵盖我们或 某些发明的专利申请的公司；

•

其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的 知识产权；

•

我们未决的许可专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致已颁发的专利；

•

我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；

•

我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息 来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•

我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；

•

他人的专利可能会损害我们的业务；以及

•

为了保护某些商业秘密，我们可以选择不申请专利。或专有技术，第三方随后可提交涵盖此类知识产权的专利。

如果发生这些事件， 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们的候选产品商业化相关的风险

我们的商业成功取决于我们的 候选产品(如果获得批准)在医生、医疗保健付款人、患者和医疗界中获得显著的市场接受度。即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，该产品也可能无法在医生、医疗保健付款人、患者和医疗界中获得市场认可 ，这对商业成功至关重要。我们获得批准的任何候选产品是否被市场接受取决于许多因素，包括：

•

临床试验证明的有效性和安全性；

•

候选产品和竞争产品的上市时机；

•

产品候选获得批准的临床适应症；

•

医生、医学界和患者接受该产品候选为安全有效的治疗方法，并且 医生愿意根据他们比其他药物原料药更不熟悉的活性药物成分或原料药开出药物；

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•

在产品候选上处方和启动患者的方便性；

•

这种候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势；

•

与替代治疗相关的治疗成本，包括任何类似的非专利治疗；

•

优惠的定价以及第三方付款人(如政府部门)的承保范围和足够的报销；

•

相对方便和容易管理；

•

不良副作用的盛行率和严重程度；以及

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销售和营销努力的有效性。

如果我们的候选产品获得批准，但未能获得医生、医疗保健付款人、患者和医疗界的足够接受程度，我们将无法产生可观的 收入，我们可能无法盈利或保持盈利。此外，即使我们的任何候选产品获得认可，具有我们目标适应症的患者的治疗市场可能也不会像我们估计的那样重要。

我们的组织没有以前的销售和营销经验和资源。作为一个组织，我们从未 将产品商业化，也不能保证我们能够成功做到这一点。我们将需要建立一个商业团队，并在我们被允许并打算销售我们的药物的地区雇佣销售人员。我们还需要 发展一支营销团队和战略，以便成功地营销和销售我们的候选产品,这将需要大量的时间和资源，我们营销和销售产品以及 从候选产品中产生收入的能力的发展可能会延迟或受到限制。我们不能向您保证我们的销售努力会有效或产生我们预期的结果。我们将与其他制药和生物技术公司竞争， 招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。此外，我们在获得和维护在个别州和司法管辖区销售我们的候选产品所需的许可证和许可时可能会面临困难或延误。如果我们的 商业化瓦利替尼或者我们的其他候选产品不成功或被认为令人失望，我们的美国存托凭证的价格可能会大幅下降，产品和我们公司的长期成功可能会 受到损害。

我们还可能寻求与制药公司建立合作关系，以最大限度地发挥我们产品在其他 市场的潜力。例如，我们正在进行一期临床试验，以开发ASLAN004作为治疗特应性皮炎的药物，在未来，我们可能会寻找全球合作伙伴来支持第三期临床试验和潜在的商业化。我们可能 无法成功建立开发和商业化合作，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响，甚至可能禁止我们这样做。

如果我们计划在美国和选定的亚洲市场的目标商业组织不像我们预期的那样成功，我们可能无法产生任何 收入。虽然我们已经开始建立一个有针对性的商业组织，但我们目前的商业组织和能力非常有限，建立和维护这样一个组织的成本 可能会超过这样做的成本效益。为了销售任何可能获得批准的产品，我们必须从销售、营销、管理和管理四个方面着手。其他非技术能力或与第三方进行 安排以执行这些服务。我们可能会与第三方建立战略合作伙伴关系，将我们的候选产品商业化。

我们业务战略的一部分是建立合作关系，将我们的某些候选产品商业化，并为其开发和批准提供资金。我们可能不会成功

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建立和维护协作关系，这可能会极大地限制我们开发和商业化产品的能力，为此，我们采取了商业化 战略。我们需要建立和维护成功的协作关系，以获得我们不打算将自己商业化的候选产品的销售、营销和分销能力。 建立和维护协作关系的过程是困难、耗时的，并且涉及重大不确定性，包括：

•

我们可能对任何合作伙伴的决策拥有有限的控制权，他们可能会以可能导致 终止或合作计划严重延迟的方式更改任何计划的优先级；

•

我们从任何合作伙伴获得未来付款和版税的能力将取决于合作伙伴获得监管批准和 获得市场对我们候选产品开发的产品接受的能力；

•

合作伙伴可能无法正确启动、维护或保护我们的知识产权(如果适用)，或者一方可能会使用我们的专有 信息，从而招致诉讼，从而危及我们的专有信息或可能使我们的专有信息无效或使我们承担潜在的责任；

•

合作伙伴可能没有在我们的候选产品上投入足够的资本或资源；并且，

•

合作伙伴可能不遵守成功营销和销售我们的产品所必需的适用政府法规要求。

如果任何协作者未能及时履行其责任，或者根本没有履行任何临床开发责任， 根据该协作进行的制造或商业化工作可能会被推迟或终止，或者我们可能需要承担原本应由我们的 协作者负责的费用或活动。如果我们无法在可接受的条款下建立和维护协作关系，或无法成功、及时地过渡终止的协作协议，我们可能不得不推迟或停止进一步开发我们的一个或 个候选产品，自费进行开发和商业化活动，或寻找替代资金来源。

试图为候选产品获得额外融资也可能导致在名为？我们将需要为我们的 运营获得大量融资的风险因素下讨论的风险，如果我们无法获得额外融资，我们可能会被迫推迟、减少或取消上述产品开发计划或商业化努力。

我们完全依赖第三方来生产我们的临床前和临床药物供应，我们打算依赖第三方来生产任何经批准的候选产品的商业供应 。如果我们的候选产品因任何原因(无论是制造、供应或储存问题或其他原因)意外失去供应，我们可能会遇到延迟、 中断、暂停或终止，或者需要重新启动或重复临床试验。我们目前没有也不打算在内部获得生产我们的临床前和临床药物 供应的基础设施或能力，我们缺乏资源和能力来生产任何临床或商业规模的候选产品。我们的合同制造商或其他第三方制造商用于生产我们产品的设施 候选产品必须根据检查获得美国FDA、NMPA或其他监管机构的批准。虽然我们与第三方制造商就候选产品的制造流程(包括质量审核)密切合作，但我们通常 不控制合同制造商或其他第三方制造商的制造流程的实施，并且完全依赖这些制造商遵守cGMP法规要求以及生产活性 药物物质和成品。

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如果我们的合同制造商或其他第三方制造商不能成功生产符合适用规格和 美国FDA、NMPA或其他监管机构严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商或其他第三方 制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果美国FDA、NMPA或其他监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果他们将来撤回任何此类 批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这可能需要几年时间，如果获得批准，将对我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力产生重大影响。

我们依赖我们的制造商从第三方供应商购买生产我们的 临床试验候选产品所需的材料。我们用于生产候选产品的原材料供应商数量有限，可能需要评估替代供应商，以防止生产我们用于临床试验的候选产品(如果获得批准)并用于商业销售所需的材料 的生产可能中断。我们对制造商收购这些原材料的过程或时间没有任何控制权。虽然我们通常不会 开始临床试验，但除非我们相信我们有足够的候选产品供应来完成临床试验，否则由于需要更换合同制造商或其他第三方制造商而导致正在进行的 临床试验的候选产品或其原材料组件的供应出现任何重大延误，都可能会大大推迟我们的临床试验、产品测试以及潜在的监管部门对我们候选产品的批准。如果我们的 制造商或我们在我们的候选产品获得监管批准后无法购买这些原材料，我们候选产品的商业发布将被推迟或出现供应短缺，这 将削弱我们从销售候选产品中获得收入的能力。

我们预计在可预见的未来将继续依赖合同制造商或其他第三方制造商，当我们的一个或多个候选产品获得批准并商业化时，我们对这些第三方制造商的要求和依赖将会增加。 我们尚未与当前的合同制造商或任何备用合同制造商签订任何长期商业供应协议。虽然我们打算在我们的候选产品进行任何商业发布之前这样做，但如果 获得美国FDA的批准，为了确保我们保持足够的成品药品供应，我们可能无法达成这样的协议或以商业上合理的条款这样做，这可能会对我们的 业务产生重大不利影响，包括推迟产品发布或使我们的商业化努力面临重大供应风险。即使我们能够以合理的条款与制造商签订商业供应的长期协议，我们也可能无法在候选产品发布之前有足够的时间这样做，这将使我们面临巨大的供应风险，并可能危及我们的发布。

可能会出现制造问题，这些问题可能会增加产品和监管审批成本，或推迟商业化。随着我们扩大产品生产规模 候选产品并进行所需的稳定性测试，可能需要改进或解决与产品、包装、设备和流程相关的问题，以便继续我们计划的临床试验并获得监管部门的批准以进行商业 营销。将来，我们可能会发现杂质，这可能会导致监管机构加强审查、推迟我们的临床计划和监管审批、增加我们的运营费用，或者无法获得或保持对我们候选产品的 批准。

各种组织发布的指南和建议可以减少我们 候选产品的使用。政府机构颁布直接适用于我们和我们的候选产品的法规和指南。此外，专业协会，如实践管理团体、私人健康和科学基金会以及不时涉及各种疾病的组织

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还可以向医疗保健和患者社区发布指南或建议。政府机构或这些其他团体或组织的建议可能涉及 用法、剂量、给药途径和伴随疗法的使用等事项。建议减少使用我们的候选产品或使用竞争产品或替代产品作为患者和医疗保健提供者应遵循的护理标准的建议或指南 可能会导致减少使用我们的候选产品。

我们面临着来自 其他生物制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。我们的行业竞争激烈，并受到迅速而重大的技术变革的影响。虽然我们 相信我们的亚洲开发平台、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自全球跨国制药公司、专业制药公司 以及生物技术公司、大学和其他研究机构的激烈竞争。例如，目前有几种针对胆道癌特定亚型的靶向疗法正在临床开发中， 包括伊伏西地尼ARQ087由Agios制药公司开发，ARQ087由ArQule，Inc.和伦瓦替尼由卫材公司开发，另外 曲妥珠单抗被批准与化疗联合用于治疗HER2阳性的一线转移性胃癌，还有其他被批准用于后一系列治疗的药物，包括礼来公司 和CompanyRamucirumab和默克公司(Merck&Co.，Inc.)培溴利珠单抗。还有其他几种治疗一线胃癌的药物在临床开发中，包括百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)公司的尼伏卢单抗和培溴利珠单抗.

我们的许多竞争对手拥有明显更多的财务、临床 和人力资源。此外，小型和早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地发现、 开发、许可或商业化产品。由于技术商业适用性的进步和这些 行业投资资金的更多可获得性，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或许可比我们目前正在开发的候选产品或我们可能开发的 更有效或成本更低的药物产品或药物输送技术。

我们相信，我们成功竞争的能力，除其他因素外，将视乎：

•

我们候选产品的有效性和安全性，特别是与市场上的产品和第三方正在开发的候选产品相比；

•

我们的候选产品完成临床开发并获得上市批准所需的时间；

•

有能力将我们任何获得监管部门批准的候选产品商业化和推向市场；

•

我们产品的价格；

•

第三方付款人(如私人和政府医疗保险计划，包括联邦医疗保险)是否提供覆盖范围和足够的报销水平；

•

保护与我们候选产品相关的知识产权的能力；

•

能够以经济高效的方式生产和销售我们获得监管部门批准的任何候选产品的商业批量； 和

•

接受我们任何获得医生和其他医疗保健提供者监管批准的候选产品。

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如果我们的竞争对手销售的产品比我们未来的产品更有效、更安全或更便宜， 如果有的话，或者比我们的未来产品更早上市的产品(如果有)，我们可能无法取得商业成功。由于我们的研发能力有限，我们可能很难跟上技术的快速变化 。如果我们不能站在技术变革的前沿，我们就可能无法有效地竞争。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、竞争力下降或不经济。

价格管制可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。在某些 国家/地区，处方药定价和报销受政府管制。在那些实施价格管制的国家/地区，在收到产品的上市 批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。要在某些国家/地区获得报销或定价批准，我们或我们的战略合作伙伴可能需要进行临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的 疗法进行比较。

一些国家要求药物的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家/地区，定价审查期 在获得营销或产品许可批准后开始。在某些市场，即使在初步批准之后，处方药价格仍然受到政府的持续控制。因此，我们或我们的 战略合作伙伴可能会在特定国家/地区获得候选产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟候选产品的商业发布，可能会延迟很长时间，并 会对我们在该国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响。如果无法获得此类候选产品的报销或报销范围或金额有限，或者如果定价设置在不令人满意的水平，或者如果存在来自低价跨境销售的竞争 ，我们的盈利能力将受到负面影响。

立法或监管医疗改革可能会 使我们更难获得监管部门对我们候选产品的批准或批准，并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品。有时会起草和引入立法，这些立法可能会显著改变规范受管制产品的监管许可或批准、制造和营销或其报销的法定条款。此外，美国FDA经常修订或重新解释美国FDA 法规和指南，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释都可能会增加我们候选产品的 成本或延长审核时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、颁布或采用，在未来可能会对我们的业务产生什么影响。除其他事项外，此类 更改可能需要：

•

改变制造方法；

•

改变临床试验设计，包括增加治疗臂(对照)；

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召回、更换或停产我们的一个或多个产品；以及

•

额外的记录保存。

其中每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能损害我们的业务和财务业绩。

此外，在美国，已经有许多立法和监管建议，旨在改变医疗保健系统，其方式可能会 影响我们有利可图地销售产品的能力。例如，美国制药业受到《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的通过的影响，该法案经2010年《医疗保健和教育和解法案》(Healthcare Care and Education of 2010，简称PPACA)修订，除其他外，对实体征收新的费用

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生产或进口某些品牌处方药，并扩大制药商向某些政府计划提供折扣和回扣的义务。自 颁布以来，PPACA的某些方面受到了司法和国会的挑战，特朗普政府最近也在努力废除或取代PPACA的某些方面。自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项 行政命令和其他指令，旨在推迟实施PPACA的某些条款，或以其他方式规避PPACA规定的一些医疗保险要求。此外，美国卫生与公众服务部(HHS)内的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)最近发布了一项最终规则，将赋予各州在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面更大的灵活性， 这可能会放宽PPACA市场所要求的基本健康福利。 服务中心(CMS)是美国卫生与公众服务部(Department of Health and Human Services，简称HHS)的一个机构，它最近发布了一项最终规则，将给予各州在个人和小团体市场为保险公司设定基准的更大灵活性。此外，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分PPACA的立法。虽然国会还没有通过全面废除立法，但两项影响PPACA某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案，或称税法，包括一项废除自2019年1月1日起生效的条款，PPACA对未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的某些个人实施的基于税收的分担责任付款，通常称为个人强制要求。2018年1月22日，特朗普总统签署了一项关于截至2018年的年度拨款的持续决议，推迟了某些PPACA规定的费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的凯迪拉克税，根据市场份额对某些医疗保险提供商征收年费，以及对非豁免医疗设备征收医疗器械消费税。2018年两党预算法案，或BBA，除其他外，修改了PPACA，从2019年1月1日起生效，从50%增加到 70%销售点折扣这是参加联邦医疗保险D部分的制药商欠下的，并要缩小大多数联邦医疗保险药物计划(通常称为甜甜圈洞)的承保差距。2018年7月，CMS发布了一项最终规则，允许根据PPACA风险调整计划对某些符合PPACA资格的健康计划和医疗保险发行商进行进一步的收款和付款，以回应联邦地区法院关于CMS用来确定此风险调整的方法的诉讼结果。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官(即德克萨斯州地区法院法官)裁定，个人强制令是PPACA的一个关键且不可分割的功能，因此，由于PPACA作为税法的一部分被废除，PPACA的其余条款也无效。 虽然德克萨斯州地区法院法官以及特朗普政府和CMS表示，该裁决不会立即生效，但尚不清楚这一裁决、后续上诉以及其他废除和取代PPACA的努力 将如何影响PPACA和我们的业务。

自PPACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。 例如，2011年8月，“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案为美国国会制定了削减开支的措施。赤字削减联合特别委员会的任务是建议2012至2021年至少1.2万亿美元的有针对性的赤字削减 ，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法对几个政府计划的自动削减。这包括在2013年4月生效的对 提供者的医疗保险支付总额每财年最高减少2%，由于随后对法规(包括BBA)的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则这一削减将持续到2027年。 2013年1月，2012年《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)等进一步减少了对某些提供商的医疗保险支付，并将政府向提供商追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至 五年。

此外，近年来，美国在药品 定价实践方面的立法和执法兴趣日益浓厚，尤其是那些在相对较短的时间内价格涨幅相对较大的药品。最近国会进行了几次调查，并提出并颁布了 联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价和药品价格之间的关系。

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制定患者计划，改革政府计划药品报销方法。在联邦一级，特朗普政府截至2019年的年度预算提案 包含可能在2019年预算过程或其他未来立法中颁布的进一步药品价格控制措施，例如，包括允许联邦医疗保险D部分计划谈判联邦医疗保险B部分下某些药品的价格的措施，允许一些州根据医疗补助谈判药品价格，以及取消仿制药的成本分担适用于低收入患者。此外，特朗普政府发布了一份 药品蓝图，以降低药品价格和降低药品的自付成本，其中包含增加制造商竞争的额外建议，增加某些联邦医疗计划的谈判力，激励 制造商降低其产品的标价，并降低消费者支付的药品的自付成本。HHS已经开始就其中一些措施征求反馈意见，同时，正在根据其现有权限立即 实施其他措施。例如，2018年9月，CMS宣布将允许Medicare Advantage Plans从2019年1月1日起选择对B部分药物使用阶梯疗法，并在2018年10月，CMS 提出了一项新规则，该规则将需要直接面向消费者的电视通过或根据联邦医疗保险或医疗补助支付的处方药和生物制品的广告，在广告中包括该药品或生物制品的批发采购成本或标价。

此外，2019年1月31日，HHS监察长办公室提议修改美国反回扣法令折扣安全港，以降低消费者的药品 产品成本，如果最终敲定，将影响制造商向与这些组织合作的Medicare Part D计划、Medicaid管理型护理组织和药房福利经理支付的折扣。尽管其中一些措施和其他提议的措施需要额外授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来 控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、 对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act(或称Right to Trial Act)签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，以获得某些已完成I期临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的 患者无需注册临床试验，也无需根据FDA扩大准入计划获得FDA许可即可寻求治疗。根据《试用权利法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的 患者。

未来，可能会继续有与美国医疗体系改革有关的提案，其中一些提案可能会进一步限制药品的覆盖范围和报销范围，包括我们的候选产品。

任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致私人支付者支付的类似减少。我们的运营结果可能会受到PPACA以及未来可能颁布或采用的其他医疗改革的不利影响。

如果产品的承保范围 和报销受到政府当局和/或第三方付款人政策的限制，我们可能很难有利可图地销售任何可能获得批准的未来产品。除了可能影响报销、市场接受度和销售的任何医疗改革措施 我们的候选产品如果获得批准，还将在一定程度上取决于

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我们的产品和使用我们产品的程序将由第三方付款人承保，如政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织。 这些第三方付款人决定新药和使用新药的程序将在其计划中作为福利覆盖的程度，以及使用此类 产品的任何承保产品和程序的报销级别。目前很难预测第三方付款人将就我们候选产品的承保范围和报销范围以及使用我们候选产品的程序做出什么决定。

医疗保健行业的一个主要趋势是成本控制，包括价格控制、覆盖范围和报销限制，以及对仿制药和/或生物仿制药的替代要求。第三方付款人决定使用这些药物的药物和程序，他们将支付并建立报销 和共同支付水平。政府和其他第三方付款人越来越多地挑战医疗保健产品和服务的价格，除了安全性和有效性外，还检查 中药品的成本效益，并限制或试图限制处方药和使用处方药的程序的覆盖范围和报销水平。我们不能确定 我们的候选产品是否可用，以及使用我们候选产品的程序(如果获得批准)或报销级别(如果可用)。

关于新批准的产品的保险范围和报销，以及使用这些产品的程序，存在重大的不确定性。在美国，有关新药报销和使用新药的程序的主要 决定通常由CMS做出，因为CMS决定新药和使用新药的程序是否以及在多大程度上将被纳入联邦医疗保险(Medicare)并 报销。私人付款人可能会遵循CMS，但有自己的方法和审批流程来确定新药的报销，以及使用新药的程序。很难预测CMS或其他 付款人将就像我们这样的全新产品的报销做出什么决定，因为这些新产品没有既定的实践和先例。

报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求和/或价格。假设我们通过第三方付款人获得给定产品的承保范围，或使用给定 产品的程序，则由此产生的报销付款率可能不够高或可能要求患者自付的费用高得令人无法接受。接受处方药 和治疗其病情的程序的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来报销与这些处方药和程序相关的全部或部分费用。患者不太可能使用 我们的产品，或同意使用我们产品的程序，除非提供保险并且报销足以支付全部或很大一部分相关费用。因此，覆盖范围和充足的报销对于新产品的认可度至关重要。 覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。在获得新批准的药物的承保和报销方面可能会有 重大延误，而且使用新批准的药物的程序和覆盖范围可能比美国FDA或 类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。

此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都会为药品支付 费用，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。由于 管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织影响力的增加以及额外的法律变更，我们预计在销售我们的任何候选产品时都会面临定价压力。医疗成本总体上的下行压力已经变得非常大，特别是处方药、医疗器械和外科手术程序以及 其他治疗。其结果是，越来越高的壁垒正在为成功人士竖起

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新产品商业化。此外，通过和实施任何未来的政府成本控制或其他医疗改革举措可能会对我们可能收到的任何批准产品的价格造成额外的下行压力 。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：

•

其健康计划下的覆盖福利；

•

安全、有效和医学上必要的；

•

适用于特定的患者；

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符合成本效益；以及

•

既不是试验性的也不是调查性的。

从政府或其他第三方付款人处获取产品的承保范围和报销批准，或使用产品的程序，是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要 我们为使用我们的产品以及使用我们产品的程序向付款人提供支持性的科学、临床和成本效益数据。此外，在美国的第三方付款人中，对于药品 产品的承保范围和报销以及使用药品的程序没有统一的政策要求。因此，药物产品的承保范围和报销范围以及使用药物产品的程序可能因付款人 不同而有很大不同。因此，承保范围确定过程可能需要我们分别为每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的报销将得到始终如一的应用 或首先获得。我们可能无法提供足够的数据来获得承保范围和/或足够的报销水平方面的认可。如果获得批准，我们不能确保我们的候选产品或使用我们候选产品的程序 是否可获得保险或足够的报销。此外，我们也不能保证报销金额不会降低我们未来产品的需求或价格。如果无法获得 报销，或者报销仅限于有限的级别，即使获得批准，我们也可能无法将我们的候选产品商业化，或者根本无法实现盈利。

我们在中国的候选产品可能无法立即获得报销，这可能会减少我们的销售额或影响我们的盈利能力。在中国，中国人力资源和社会保障部 或省或地方人力资源和社会保障部门会同其他政府部门定期审查是否将药品列入或移除中国基本医疗保险、工伤保险和生育保险的国家药品目录，或国家报销药品目录，或国家医疗保险计划的省或地方医疗保险目录，以及药品分类的 级别，这两个级别都会影响计划参与者购买这些药品的报销金额。这些决定基于一系列因素，包括价格和效率。

我们可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律以及健康 信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临沉重的惩罚。我们当前和未来的运营可能直接或间接 通过我们与医疗保健提供者、患者以及其他个人和实体的关系，受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排以及 关系。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州对患者隐私的监管。可能影响 我们运营能力的法律包括：

美国反回扣条例禁止任何个人或实体在知情的情况下， 故意直接或间接提供，支付，索取，收受或提供任何报酬，

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明示或隐蔽地诱导购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁或订购可根据Medicare、Medicaid或其他美国联邦医疗保健计划获得全部或部分报销的任何项目或服务，或作为回报。美国反回扣法规被解释为适用于制药制造商与处方者、采购商和处方管理人员等之间的安排。有一些法定的例外情况和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。

美国联邦虚假索赔和民事罚款法律，包括“虚假索赔法案”(FCA)，禁止任何个人或实体在知情的情况下向美国联邦政府提交或导致 被提交虚假、虚构或欺诈性的索赔，或明知而向美国联邦政府提交、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述材料，以向 美国联邦政府提交虚假或欺诈性索赔的重要材料，或者禁止任何个人或实体在知情的情况下向美国联邦政府提交虚假、虚构或欺诈性的索赔或批准，或明知而制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，以向 美国联邦政府提交虚假或欺诈性索赔的材料。作为2009年欺诈执行和追回法案修改的结果，索赔包括向美国政府提交的任何关于金钱或财产的请求或要求。此外，如果制造商被认为导致提交虚假或欺诈性索赔，则即使他们没有直接向政府第三方付款人提交索赔，也可以 根据FCA承担责任。FCA还允许充当举报人的私人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA的行为，并分享任何货币追回。FCA责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义，因为法规规定对每个虚假索赔或声明 三倍的损害赔偿和强制性处罚。政府执法机构和私人举报人调查了制药公司的各种所谓促销和营销活动，或根据FCA要求承担责任，例如向客户免费提供产品，期望客户会为产品向联邦计划开具账单；向医生提供咨询费和其他福利，以诱导他们开出 产品的处方；从事促销活动？用于标签外使用；以及向医疗补助返点计划提交夸大的最佳价格信息。

除其他行为外，HIPAA禁止明知而故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划， 包括私人第三方付款人，明知而故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗违规行为的刑事调查，以及明知而故意伪造、隐瞒或 掩盖重大事实或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务相关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

作为PPACA的一部分而颁布的医生支付阳光法案，除其他外，对承保制造商提供给医生和教学医院的某些付款和价值转移，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益提出了年度报告要求。

经HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例，除其他事项外，还对承保实体(包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴，包括为涉及创建、使用、维护或披露个人可识别健康信息的承保实体提供服务的个人或实体)持有的个人 可识别健康信息的隐私、安全和传输提出具体要求。HITECH还创建了新的民事罚款级别，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于 商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向美国联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦 民事诉讼相关的律师费用和费用。此外，州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能会产生不同的效果，从而使合规工作复杂化。

美国许多州和其他外国司法管辖区都有类似的法律法规，如州反回扣和虚假申报法， 可能适用于涉及以下内容的销售或营销安排和索赔

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报销的医疗项目或服务由包括私营保险公司在内的非政府第三方付款人支付。此外，某些州要求 药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付或以其他方式转移价值或营销支出相关的信息，某些州和地方司法管辖区要求制药 销售代表注册。

由于这些法律的广度，以及可用的法定例外和监管安全港的范围较窄 ，我们的某些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，最近的医疗改革 立法，除其他外，修改了美国反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解本法规或违反该法规的具体意图 即可实施违规。此外，最近的医疗改革立法规定，政府可以断言，就FCA而言，包括因违反美国反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成 虚假或欺诈性索赔。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规 成本可能会很高。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用的法规、法规或案例法 或其他医疗保健法律法规。如果我们的经营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚， 损害赔偿、罚款、归还、监禁、可能被排除在政府资助的医疗计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他解决指控的协议的约束)。不遵守这些法律的情况，以及我们业务的缩减，其中任何一项都可能严重扰乱我们的 业务。如果我们预期与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在 政府资助的医疗保健计划之外。

我们的业务受美国和外国反腐败和反洗钱法律的约束 不遵守此类法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。我们必须遵守修订后的美国1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)或“反海外腐败法”(FCPA)、“美国法典”第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”，以及我们开展活动的 国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解释，禁止公司及其员工、代理人、第三方中间人、合资伙伴和合作者授权、承诺、提供或 直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。我们聘请第三方研究人员、CRO和其他顾问来设计和执行我们的候选产品的临床前研究， 将对任何临床试验进行同样的研究。此外，一旦候选产品获得批准并商业化，我们可以聘请第三方中介在国外推广和销售我们的产品和/或获得必要的许可、许可证和其他 监管批准。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作者、合作伙伴和代理的腐败或其他非法 活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。

不遵守反腐败和反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、 起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、 声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果。如果有任何传票、调查或其他

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如果发起执法行动，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和 财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动做出响应都可能导致管理层的注意力和资源发生重大转移，并导致巨额国防和合规性成本以及其他 专业费用。在某些情况下，执法当局甚至可能会促使我们委任独立的合规监督员，这可能会增加成本和行政负担。

我们候选产品的目标患者人群的发病率和流行率是基于估计和第三方来源。如果我们候选产品的市场机会比我们估计的小 ，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，我们的收入和实现盈利的能力可能会受到实质性和不利的 影响。我们定期根据各种第三方来源和内部生成的分析对特定疾病的目标患者群体的发病率和流行率进行估计，并将这些 估计用于做出关于我们的药物开发战略的决策，包括获取或对候选产品进行许可，并确定在临床前或临床试验中要重点关注的适应症 。

这些估计可能不准确，或者基于不精确的数据。例如，总的潜在市场机会将取决于 医学界和患者对我们药品的接受程度、药品定价和报销情况等。潜在市场中的患者数量可能会低于预期，患者可能无法以其他方式 接受我们的药物治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

与我们的美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证价格 可能不稳定，可能会因我们无法控制的因素而波动。公开上市的新兴生物制药和药物发现和开发公司的交易市场一直非常不稳定，未来可能会保持高度不稳定。我们的美国存托凭证的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，包括：

•

我们、合作者或竞争对手的试验和临床试验的阳性或阴性结果，或延误试验和临床试验；

•

我们或竞争对手的技术创新或商业产品引进；

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政府规章的变化；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

有关专有权利的发展，包括专利和诉讼事宜；

•

公众对我们候选产品的商业价值或安全的关注；

•

融资、合作或其他公司交易；

•

发表证券分析师、行业分析师的研究报告或评论；

•

制药行业或整个经济的一般市场状况；

•

失去我们的任何关键科学或高级管理人员；

•

我们在TPEX交易的普通股和在Nasdaq交易的美国存托凭证相对于彼此的感知价值；

•

我们、我们的高级管理层和董事会成员或我们的美国存托凭证或普通股的持有人在未来出售我们的美国存托凭证或普通股；或者

•

其他事件和因素，其中许多是我们无法控制的。

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这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格和需求 大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其美国存托凭证，否则可能会对我们的美国存托凭证的流动性产生负面影响。此外，一般的股票市场，特别是生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，当 证券的市场价格波动时，该证券的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何美国存托凭证持有人对我们提起这样的诉讼，我们可能会招致巨额诉讼辩护费用 ，我们高级管理层的注意力将从我们的业务运营中转移出来。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

将我们的普通股存入我们的美国存托凭证工具的能力受到限制，可能会对我们 美国存托凭证的流动性产生不利影响。将我们的普通股存入我们的美国存托凭证机制以发行美国存托凭证的能力受到中华民国(中华民国)法律的限制，这可能会对我们 美国存托凭证的流动性产生不利影响。根据中华民国现行法律及“存托协议”，未经金融监督委员会(FSC)特别批准，任何个人或实体，包括美国存托凭证(ADS)持有人和我们，不得将我们的普通股存入我们的美国存托凭证(ADR)，用于发行美国存托凭证(ADR)，除非：

(i)	我们为普通股支付股票股利，或免费分配普通股；

(Ii)	ADS持有者在现金增资时行使优先购买权；或

(三)	投资者直接或通过托管人在TPEX购买我们的普通股，然后将我们的普通股交付托管人 存入我们的美国存托凭证设施，或者我们的现有股东将我们的普通股交给托管人存入我们的美国存托凭证设施。

就上述第(Iii)项而言，只有在交存后已发行的美国存托凭证总数 不超过金管会先前批准的美国存托凭证数量，加上根据上文第(I)及(Ii)项所述事件发行的任何美国存托凭证，托管银行才可就该等股份的存放发行美国存托凭证。在之前相应数量的美国存托凭证已取消的范围内，将允许 发行上述第(Iii)项项下的额外美国存托凭证。

我们的美国存托凭证的价格可能受到我们普通股在TPEX的交易价格 的限制。我们的普通股自2017年6月1日起在美国多伦多证券交易所挂牌上市，代码为JO6497。从2018年5月4日到2019年10月30日，我们的普通股在TPEX的收盘价从每股49.85元新台币到9.11元新台币(根据2019年10月30日的有效汇率，约为每股1.64元到0.3元)。 同期，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场的收盘价从每股10.24元新台币到每股ADS 1.5元新台币。 在同一时期，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场的收盘价为每股10.24元新台币到每股ADS 1.5元新台币。 同期，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场的收盘价为每股10.24元新台币到1.5元新台币。TPEX对我们普通股的交易波动性设定了一定的限制，适用的中华民国法律要求，我们在发售中发行的美国存托凭证的价格 不得低于我们普通股在发售定价日的收盘价的90%，或低于 发售定价日之前一定天数的平均收盘价。此外，目前TPEX的每日价格波动有10%的限制。由于这些限制，根据我们普通股在TPEX上的感知价值，您在发售中可能购买的任何美国存托凭证的交易价格潜在涨幅可能受到实质性 限制。同样，由于该市场投资者的看法(可能与您的不同)导致TPEX上我们普通股的交易价格下降，可能会 影响您的投资价值。

我们的普通股和我们的美国存托凭证交叉上市可能会对我们的美国存托凭证的流动性和价值产生不利影响 。我们的普通股和美国存托凭证的交叉上市可能会稀释这些股票的流动性。

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一个或两个市场的证券，可能会对我们在美国的美国存托凭证活跃交易市场的发展产生不利影响。我们的美国存托凭证的价格也可能受到我们普通股在TPEX的交易 的不利影响。此外，新台币与美元之间的货币波动可能会对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

由于在美国作为上市公司运营，我们已经并将增加成本，我们的高级管理层将被要求投入大量时间在新的 合规计划和公司治理实践上。我们的美国存托凭证于2018年5月4日开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为ASLN。作为一家美国上市公司，我们发生了 以前没有发生的重大法律、会计和其他费用，在我们不再有资格成为新兴成长型公司、EGC或EGC后，我们将产生额外的费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案 华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC，简称Nasdaq)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规提出了各种要求 关于非美国报告的上市公司，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的高级管理层和其他 人员需要在这些合规计划上投入大量时间。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。 例如，我们预计这些规则和法规可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，从而使我们更难为董事会吸引和留住合格的 高级管理人员或成员。

但是，这些规则和条例往往受到不同的 解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性 ，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 第404节，我们将被要求提交高级管理层关于我们财务报告内部控制的报告，以及我们独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告 。但是，虽然我们仍然是EGC，但我们不会被要求包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告 。为了在规定的时间内符合第404条的规定，我们将参与一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面， 我们将需要继续投入内部资源，可能需要聘请外部顾问，采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程 ，通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能 无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会由于对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场出现不良反应 。

您在 保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都是由我们进行的，并且我们的所有董事和高管 都居住在美国境外。我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第七次修订和重新修订的章程大纲和组织细则 或我们的章程、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。股东对董事采取行动的权利，

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根据开曼群岛法律，小股东的行为和我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力 。同样，我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。 在美国的一些司法管辖区，这些权利和受托责任没有得到明确的确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，美国的一些州(如特拉华州)的公司法体系比开曼群岛更发达，也更具司法解释力。此外，开曼群岛公司没有资格在美国联邦法院起诉。

开曼群岛豁免公司(如我们)的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。虽然我们的条款允许我们的股东 请求访问我们的账簿和记录，但根据我们的条款，我们的董事有权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东检查，但没有义务将其 提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司 的要求有很大不同。在一定程度上，如果我们选择在公司治理问题上遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的 规则和法规。

由于以上所有原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难 保护他们的利益。有关 开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅 《公司法中的股本说明》 中的重大差异。

我们大量美国存托凭证或普通股的未来销售或未来销售的可能性可能 对我们美国存托凭证的价格产生不利影响。未来大量出售我们的美国存托凭证或普通股，或认为此类出售将会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。如果我们的任何 大股东或我们的管理团队成员在公开市场上大量出售我们的证券，或者市场认为可能会发生此类出售，我们的美国存托凭证的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。

我们可能会出售额外的股权或债务证券或签订 其他融资安排来为我们的运营提供资金，这可能会导致我们的股东和我们的美国存托凭证持有人的股权被稀释，并对我们的业务施加限制。为了筹集更多资金来支持我们的 运营，我们可能会出售额外的股权或债务证券，这可能会对我们的现有股东和新投资者以及我们的业务产生不利影响。出售额外的股本或债务证券，或两者兼而有之，将导致 向我们的股东和我们的美国存托凭证持有人发行额外的股本和稀释。

债务的产生将 导致固定支付义务的增加，还可能导致某些限制性契约，例如限制我们招致额外债务的能力、限制

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我们获取、销售或许可知识产权和其他运营限制的能力可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。如果我们 达成合作或许可安排以筹集资金，我们可能会被要求接受不利条款，包括以不利条款将我们对技术或候选产品的权利放弃或许可给第三方，否则我们 将寻求开发或商业化我们自己，或可能为将来可能达成更优惠条款时的安排保留权利。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的美国存托凭证或普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您潜在收益的唯一来源，而且您的投资可能 永远得不到回报。我们过去没有对我们的普通股支付过现金股息。我们打算保留收益(如果有的话)用于我们的业务，并且在可预见的将来不会支付任何现金 股息。因此，在可预见的未来，我们的美国存托凭证或普通股的资本增值(如果有的话)将是您潜在收益的唯一来源，如果您无法 以或高于您购买我们的美国存托凭证或普通股的价格出售您的美国存托凭证或相关普通股，您的投资将遭受损失。寻求现金股息的投资者不应购买我们的美国存托凭证。

我们美国存托凭证的购买者可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以行使其 投票权。作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定行使与相关普通股相关的投票权。根据存款协议， 您必须通过向托管机构发出投票指示的方式进行投票。在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对相关普通股进行投票。除非您撤回相关股票，否则您将无法直接行使 您对相关股票的投票权。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知来撤回您的美国存托凭证相关股票，从而允许您就任何特定事项 进行投票。在我们通知托管人股东大会议程后，托管人将通知您即将进行的投票，并将安排在投票材料准备就绪后将其交付给您。我们已 同意至少提前30天通知托管人召开股东大会。然而，我们不能向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托机构投票您的股票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指令或其执行您的投票指令的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票未按您的要求投票，您可能 无法获得法律补救。

除非在有限情况下，否则，如果您不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证 将给予我们全权委托，让我们投票您的美国存托凭证相关的普通股，这可能会对您的利益造成不利影响。根据我们美国存托凭证的存款 协议，只要我们已向托管机构提供至少45天的拟召开会议通知，如果托管机构未及时收到您的投票指示，您将被视为已指示 托管机构向我们指定的一名人员提供酌情委托书，根据需要投票您的美国存托凭证所代表的股票。但是，如果我们以书面形式通知 托管人(I)我们不希望授予该委托书，(Ii)对将授予委托书的任何议程项目存在相当大的反对意见，或(Iii)有关议程项目(如果获得批准)，则不应视为已发出此类指示，也不得酌情委派委托书：(A)如果我们以书面形式通知 托管人：(I)我们不希望授予该委托书；是否会 对股份持有人的权利造成实质或不利影响；及(B)除非吾等已向托管人提供吾等法律顾问的意见，表明(A)授予该全权委托书不会使托管人在开曼群岛或中华民国、或中华民国金管会或TPex承担 任何报告义务，(B)授予该委托书不会导致违反开曼群岛、中华民国、中华民国金管会或 TPex的法律、规则、法规或许可，(C)投票安排及视为指示将根据法律生效。开曼群岛、中华民国、中华民国FSC及TPEX之规则、条例及许可，及(D)授予该等委托书在任何 情况下均不会导致该保管人被视为受益者。(D)在任何 情况下，该委托书之授予将不会导致该保管人被视为受益者。

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根据开曼群岛、中华民国、中华民国FSC和TPEX的法律、规则、法规或许可拥有美国存托凭证的所有者。

此全权委托的效果是，如果您未能在任何特定股东 大会上就如何投票表决您的美国存托凭证相关普通股向托管银行发出投票指示，则您不能阻止我们的美国存托凭证相关普通股在该会议上投票，除非出现上述情况，这可能会增加股东影响我们管理层的难度。我们普通股 的持有者不受此全权委托的约束。

您可能无法提取我们 美国存托凭证的基础普通股。根据中华民国法律，ADS持有者为非中华民国人士欲从ADS提取持有已存入的普通股，须指定 合格的中华民国境内报税纳税代理人或税务担保人。该纳税担保人须符合中华民国财政部规定的资格，并将担任提现ADS持有人纳税义务的担保人。 支付宝持有者的纳税义务将由该纳税担保人承担。 支付宝持有者应承担纳税义务。此外，除某些有限的例外情况外，根据现行法律，非中华民国撤资ADS持有人汇回利润，须 撤退ADS持有人向中华民国税务机关提交指定税务担保人的证据，并经中华民国税务机关批准，以及税务担保人出具的清税证明或证明文件。我们不能 保证退出ADS的持有者能够及时指定并获得税务机关的批准，或者根本不能保证。

根据中华民国法律，非中华民国个人或中华民国实体之ADS持有人，如欲向存托机构出示美国存托凭证注销及提款，并持有存托凭证上之证券， 若ADS持有人以前从未在台湾证券交易所登记为外国投资者，则须在台湾证券交易所登记为外国投资者， 在从存托凭证中提领及持有相关普通股前，须于中华民国证券市场进行投资。(br}ADS持有人必须在台湾证券交易所登记为外国投资者， 从存托凭证中提取及持有相关普通股前，须于台湾证券交易所或台湾证券交易所登记为外国投资者；若ADS持有人之前从未在台湾证券交易所登记为外国投资者，则须在台湾证券交易所登记为外国投资者。

此外，根据中华民国法律规定，该等ADS提款持有人须指定中华民国当地代理机构，由台湾证券交易所事先核准 在当地券商(金管会规定资格)开立证券交易账户及银行账户，缴纳中华民国税项、汇出资金、行使股东权利及履行ADS持有人在提款时指定的其他职能。 提款时，应由ADS持有人代为办理。 提款后经台湾证券交易所核准的证券交易账户及银行账户，缴纳中华民国税款、汇出资金、行使股东权利及履行ADS持有人指定的其他职能 。此外，ADS撤回持有人还需指定托管银行并开立托管账户，对从美国存托凭证机制提取的证券和现金进行保管、确认、交易结算和报告所有相关信息。 如果没有进行上述指定和托管账户的开立，ADS持有人将无法持有或随后出售从伦敦证券交易所美国存托凭证机制中提取的已存放普通股。 如果没有这样的指定和托管账户的开立，ADS持有人将无法持有或随后出售从伦敦证券交易所美国存托凭证机制中提取的已存入的普通股。 适用于标的普通股退出的中华民国法律 可能会不时改变。我们不能保证现行法律继续有效，也不能保证中华民国法律未来的变化不会对ADS 持有人提取存放的普通股的能力产生不利影响。

如果向美国存托凭证持有人提供我们的美国存托凭证是非法或不切实际的，我们美国存托凭证的购买者可能不会收到以美国存托凭证形式 形式的我们普通股的分派或其任何价值。我们美国存托凭证的托管人已同意向我们美国存托凭证的购买者支付其或托管人从我们的普通股或其他存入证券中收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和开支以及某些税款后。我们美国存托凭证的购买者将按其美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分配 。然而，根据存款协议规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动允许 将我们的美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着我们美国存托凭证的购买者可能不会收到我们对我们普通股或任何

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如果将其提供给ADS持有者是非法或不切实际的，请向他们索取价值。这些限制可能会对我们的美国存托凭证的市场价值产生负面影响。

我们美国存托凭证的购买者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。美国存托凭证可以在托管机构的账簿上转让 。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可以随时或随时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或者根据 存款协议的任何规定，或基于存款协议条款的任何其他原因，我们或托管人认为在任何时候这样做是可取的，则托管人通常可以拒绝交付、转让或 登记转让美国存托凭证。我们股东的权利可能与通常提供给美国公司股东的权利不同。

我们的公司事务受我们的条款和法律管辖，适用于开曼群岛公司和从事药品开发、营销和销售业务的公司，以及开曼群岛的普通法。根据开曼群岛法律，我们的股东、ADS持有人和董事会成员的某些权利和责任不同于适用于特拉华州公司的权利和责任。例如，开曼群岛豁免公司的董事必须遵守某些受托责任。这些责任是对开曼群岛公司负有的，包括按照公司和股东的整体利益行事的责任 。然而，开曼群岛豁免公司董事的受托责任可能与美国公司董事的受托责任不同。此外，美国 公司的控股股东对少数股东负有信托责任，而开曼群岛公司的股东(包括控股股东)对公司或其他股东没有信托责任。此外，根据开曼群岛法律，我们的 股东对我们或我们的董事会提起股东诉讼的权利比美国公司股东的权利要有限得多。例如，根据开曼群岛法律，希望 向董事提出索赔的股东一般需要获得法院的许可，才能以公司的名义对该董事提起派生诉讼。这是因为开曼群岛豁免公司的董事对公司负有责任 ，而不是对个人股东负责。因此，我们的股东可能比作为美国公司的股东更难保护与我们董事采取的行动相关的权利。此外, 开曼群岛豁免公司的少数股东与美国公司的少数股东相比，在公司可能进行的合并和类似交易方面拥有更有限的权利。举例来说，倘根据 公司法涉及开曼群岛获豁免公司的合并获所需多数股东批准，持不同意见的少数股东将有权获支付其股份的公允价值(若 方未达成协议，将由开曼群岛法院裁定)，惟受若干例外情况规限。此类持不同意见者权利与评估权利有很大不同，而评估权利通常适用于持不同意见的特拉华州公司的 股东。此外，如果向开曼群岛豁免公司的股东提出收购要约，并被90%受影响股份的持有人接受，要约人可要求剩余股份的持有人 按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信或 串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。在这种情况下，少数股东将没有可与评估权相媲美的权利，而在类似情况下，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。有关适用于我们的开曼法律条款与美国特拉华州一般公司法之间有关股东权利和 保护的主要差异的说明，请参阅本 招股说明书题为《股份资本说明》一节。

我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受 交易法报告义务的约束，这些义务允许的报告细节和频率低于

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一家美国国内上市公司的股票。我们根据交易法报告如下具有外国 私人发行人身份的非美国公司。由于我们符合“交易所法案”规定的外国私人发行人资格，因此我们不受适用于美国国内上市公司的“交易所法案”某些条款的约束，包括(I)“交易所法案”中规范就根据“交易所法案”注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款；(Ii)“交易所法案”中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及(Iii)《交易法》规定的规则，要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他指定信息的 Form 10-Q季度报告，或在发生指定的重大 事件时提交Form 8-K的当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16节及其规则的报告和短期利润回收条款的约束。因此，我们的股东 可能无法及时了解我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股或美国存托凭证。此外，外国私人发行人在每个财年结束后四个月之前不需要提交 Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人则需要在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，旨在防止发行人选择性地披露 重大信息。由于上述原因，您可能得不到向非外国私人发行人公司的股东提供的同等保护。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与纳斯达克公司治理显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法 上市标准。如果我们完全遵守企业管治上市标准，这些做法对股东的保障可能会较少。作为一家外国私人发行人，我们被允许 利用纳斯达克上市规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循中华民国法律。中华民国的某些公司管治惯例可能与公司管治上市标准有很大不同 。我们打算继续遵循中华民国的公司治理惯例，以代替纳斯达克的某些公司治理要求。因此，与适用于美国国内发行人的公司 治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这 可能会导致大量的额外成本和费用。如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守交易法的所有定期披露和当前报告 要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份，我们将被要求向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须 强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们还将无法依赖纳斯达克上市规则中某些公司治理要求的豁免。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的 法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为外国私人发行人不会招致的，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。这些规章制度还可能使我们更难 吸引和留住合格的董事会成员，而且购买董事和高级管理人员责任保险的成本也会更高。

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我们是EGC，我们不能确定适用于 新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。我们是JOBS法案中定义的EGC。只要我们继续是EGC，我们就可以利用适用于其他不是EGC的上市公司的各种 报告要求的豁免，包括不需要遵守第404条的审计师认证要求，免除就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们可以利用这些豁免，直到我们不再是EGC为止。我们可以在2023年12月31日之前成为EGC 尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的美国存托凭证和普通股的总市值在此之前，截至我们第二财季结束时，非附属公司的EGC金额超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日(我们财年的最后一天)起不再是EGC。我们无法预测投资者是否会发现我们的美国存托凭证吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免 。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证的吸引力下降，我们的美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的美国存托凭证的价格可能会更加波动。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，也不能防止欺诈。因此，股东 可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们美国存托凭证的交易价格。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告 是必要的，并且与适当的披露控制和程序一起设计用于防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们 无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制 中的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。内部控制不足 还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

管理层将被要求每年评估我们内部控制的有效性，从我们的年度报告开始截至2019年12月31日的年度Form 20-F 。但是，只要我们是JOBS法案下的EGC，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据 第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们内部控制有效性的独立评估可以发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未发现的重大缺陷可能会导致财务 报表重述，需要我们承担补救费用，还可能由于对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场出现不良反应。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的 美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或太少的证券 或行业分析师提供覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师 停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们的美国存托凭证的需求可能会减少，这可能会导致我们的美国存托凭证的价格和交易量下降。

如果我们被描述为被动的外国投资公司，我们的美国ADS持有者可能会遭受不利的税收后果。一般来说，如果在任何课税年度(I)75%或 我们的总收入中有75%或 以上是被动收入，或(Ii)我们的资产平均季度价值的至少50%用于生产，或

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生产被动收入，我们将被描述为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。出于上述计算的目的，如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(按价值计算)，将被视为持有该另一家公司资产的比例份额 ，并直接获得该另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本利得。根据对我们的毛收入和总资产(包括 基于我们普通股的预期市值的有形资产和无形资产)的估计，以及我们的业务性质，我们认为我们在截至2018年12月31日的纳税年度是PFIC，我们预计本年度和未来纳税年度将是PFIC。然而，我们不能保证我们在任何课税年度的PFIC地位。如果我们被定性为PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果，包括将出售我们普通股时实现的收益 视为普通收入，而不是资本利得，失去适用于美国股东个人从我们普通股上收到的股息的优惠费率(如 n中所定义)，以及对我们的分派和股票销售收益应用利息费用，并必须遵守某些 报告要求(定义见 ？某些选举可能会减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致另一种治疗(如 作为按市值计算的待遇)我们的普通股；但是，如果我们被归类为PFIC，我们不打算提供美国持有人进行合格选举 基金选举所需的信息。

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有关 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用合并的文件包含前瞻性陈述。这些信息 基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前可获得的信息。除其他 位置外，包含这些前瞻性陈述的讨论可以在标题为？公司信息、风险因素和经营和财务回顾以及前景？的章节中找到，通过引用我们最新的表格年度报告将其并入20-F及其任何修正案提交给证券交易委员会。

本招股说明书中或此处并入的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据“证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法” 第21E条或“交易法”的含义，这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

•

我们产品开发活动和临床试验的结果、成本和时间安排；

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我们关于监管备案和审批的计划和预期时间；

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我们为运营提供资金的能力；

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我们计划开发和商业化我们的候选产品，并扩大我们的开发渠道；

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我们就我们的产品和候选产品进行商业化交易的能力；

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我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

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我们的销售和营销战略和计划；

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我们的产品候选产品潜在的市场接受度；

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美国和其他国家潜在的监管动态；

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我们第三方供应商和制造商的表现；

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我们与已有或即将获得的其他疗法竞争的能力；

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我们对根据“就业法案”获得EGC资格的期限的期望；

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我们使用本招股说明书下的任何发行所得的净收益；

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我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；以及

•

我们对专利条款的期望，以及为我们的候选产品获得和维护知识产权保护的能力。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如预期、 相信、可能、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、将、 或这些术语的负数或复数，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，不过并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词。(=这些陈述涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。

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您应参考适用的招股说明书 附录和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素 。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于 这些前瞻性声明中存在的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不应将其视为保证。

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以 反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使将来有新信息也是如此。

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优惠统计数据和预期 时间表

根据本招股说明书(可能在招股说明书补充资料中详述)，吾等可不时出售数目不定的 普通股，包括代表吾等普通股的美国存托凭证，其最高总发行价最高可达100,000,000美元。我们将根据本协议提供的证券的实际每股价格或每种证券价格将 取决于截至要约时间可能相关的多个因素。请参阅分销计划。

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大写

我们打算在招股说明书附录中包括有关我们的资本和债务的信息。

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优惠和列表详细信息

我们可以根据本招股说明书(可能在招股说明书附录中详细说明)不时出售不确定数量的 股普通股，包括代表我们普通股的美国存托凭证，其最高总发行价最高可达100,000,000美元。我们将根据本协议提供的证券的实际每股价格或每种证券价格将取决于 截至要约时间可能相关的许多因素。请参阅分销计划。

自2018年5月4日起，我们的美国存托凭证已在 纳斯达克全球市场上市，代码为ASLN。自2017年6月1日起，我们的普通股已在TPEX上市，代码为6497。在此日期之前，我们的 美国存托凭证或我们的普通股没有公开交易市场。

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收益使用情况

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们目前打算将任何证券发行的净收益用于 营运资金和其他一般公司用途。因此，我们将在使用任何净收益方面拥有相当大的自由裁量权。我们可能会在与发售证券相关的 适用招股说明书附录中提供有关出售发售证券的净收益用途的其他信息。

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配送计划

我们可能会根据本招股说明书不时根据承销的公开发行、协商交易、阻止 交易或这些方法的组合提供证券。我们可以(1)通过承销商或交易商、(2)通过代理人或(3)直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合出售证券。我们可能会不时在一个或多个交易中分发 证券，地址为：

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固定的一个或多个价格，可以随时改变；

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销售时的市价；

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与当时市场价格相关的价格；或

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协商好的价格。

我们可以 直接征求购买此招股说明书提供的证券的报价。我们也可能指定代理人不时征求购买证券的报价，并可能就以下事项达成安排在市场上，股权线或类似交易。我们将在招股说明书副刊中列出参与证券发售或销售的任何承销商或代理人的姓名。

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后， 交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用 承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充材料中提供任何承销商的姓名， 承销商将利用该名称向公众转售证券。在证券销售方面，我们或者承销商可以代理的证券购买人可以 承销佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商，也可以通过交易商出售，承销商可以以优惠或佣金的形式对交易商进行补偿。

对于承销的公开发行、协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充资料中提供有关我们向 承销商、交易商或代理人支付与证券发行相关的任何补偿的信息，以及承销商允许向参与交易商提供的任何优惠或佣金。参与 证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们收取的任何佣金和转售证券实现的任何利润都可以被视为承销佣金。我们可以签订 协议，以赔偿承销商、交易商和代理的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商、交易商或作为吾等代理的其他人士 根据规定在每个适用的招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交付合同向吾等购买证券。每份合同的金额将不少于，根据该等合同出售的证券总金额不得低于或超过每份适用的招股说明书附录中所述的相应金额， 根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过每份适用的招股说明书附录中所述的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括 商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同不受 任何条件的约束，但下列条件除外：

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根据受该机构管辖的 司法管辖区的法律，机构在交割时不应禁止购买该合同涵盖的证券；以及

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如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商，承销商应购买了此类证券，而不是为延迟交割而出售 。作为我方代理的保险人和其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

一个或多个公司，称为再营销公司，也可以提供或出售证券，如果招股说明书补充说明有此说明， 与购买后的再营销安排有关。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理。这些再营销公司将根据 证券的条款提供或出售证券。每份招股说明书增刊将识别并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为 与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，并且可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可使用本 招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料，进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可能在这些交易中担任委托人或代理，销售将以与销售时的现行市场价格 相关的价格进行。参与证券销售的任何承销商都有资格成为证券法第2(A)(11)节所指的承销商。此外，根据证券法和金融业监管局(FINRA)的规定，承销商的佣金或特许权可能有资格成为承销商补偿。

代表我们根据注册说明书出售的普通股的美国存托凭证(ADS)将被授权在纳斯达克全球市场上市和交易，本招股说明书是其中的一部分。适用的 招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。承销商 可以在我们的美国存托凭证中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的流动性或存在、发展或维护 任何证券的交易市场。

为方便证券发行，某些参与发行的人士可以 进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们向他们出售的证券更多的证券 。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买适用的证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的 回购，则允许参与发售的交易商出售的特许权可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易 可以随时终止。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或者为 我们提供其他服务。

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股本说明

一般信息

我们是一家 2014年6月注册成立的豁免公司，根据开曼群岛的法律承担有限责任，我们的事务受以下约束：

•

我们第七次修订和重新修订的备忘录和章程，或我们的章程；

•

开曼群岛的“公司法”(经修订)或“公司法”；以及

•

开曼群岛的普通法。

截至本次招股说明书日期，我们的法定股本为新台币50亿元，分为5亿股普通股，每股普通股票面价值为10.00元新台币。截至本次 招股说明书发布之日，已发行和流通的普通股共有160,248,940股。

对于我们在台湾的首次公开募股(IPO)，我们在我们的子公司阿斯兰制药有限公司(Aslan PharmPharmticals Pte)之间进行了 重组。新加坡实体LTD.和我们。重组后，我们成为阿斯兰制药有限公司的母公司。在台湾的上市实体。重组 是根据阿斯兰制药私人有限公司之间的重建协议通过换股完成的。2014年9月，根据该协议，阿斯兰制药有限公司(Aslan PharmPharmticals Pte)的股票。当时 股东持有的包括普通股，A系列和B系列优先股在内的股份有限公司，按照1：1的比例被换成我们的普通股，A系列和B系列优先股。

此外，我们还进行了股权重组，将普通股的面值改为新台币10元。

我们在2015年11月和2016年1月分别以每股1.88美元的价格发行了17,047,095股和4,861,948股C系列优先股，筹集了41,189,000美元。2016年6月，我们以每股1.13美元的价格发行了19,667,144股普通股，筹集了22,224,000美元。2017年6月1日，我们在台湾首次公开发行，以每股普通股68.92台币的认购价发行了14,458,000股普通股，扣除承销 折扣和佣金以及发行费用，共募集资金996,465,000台币。我们的普通股于2017年6月1日在TPEX开始交易。

2018年10月，我们将法定股本从20亿元新台币增加到50亿元新台币。

以下是我们的条款和公司法中与我们股本的重大条款有关的重大规定的摘要 。

第七次修订和重新修订的组织备忘录和章程

在本公司章程细则其他条文的规限下，本公司股东可通过普通决议案增加本公司法定股本或通过特别决议案减少股本，亦可通过特别 决议案修订本公司章程细则。

普通股

一般信息。我们所有的已发行普通股都已全额支付不可评估。未发行代表普通股的证书 。普通股无权根据普通股持有人的唯一选择权享有任何优先转换或赎回权利。我们的股东可以自由持有和投票(受某些 限制，例如股东在股东大会上可以持有的委托书数量)。

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优先购买权。当 我们以现金对价发行新股时，我们的董事会可以保留10%至15%的新股供我们的员工或我们的任何下属公司认购，这是由我们的董事会根据其合理的裁量权 确定的。除若干法定例外情况外，我们的股东有权按其现有持股比例认购余下的新股。我们的员工和股东未如此认购的新股可能由我们 向公众或董事会指定的特定人士发售。

由于我们的股票在TPEX公开交易，如果 发行新股换取现金，我们还必须以市价向公众提供10%的股票，但前提是我们的股东在股东大会上通过了更高的公开募股百分比。

回购权。只要股票是在台湾注册的，我们回购我们自己的股票应 根据交易所上市回购股份的规定 经我公司董事会批准。场外上市公司和开曼群岛的相关法律。经 批准，我们可以通过股东大会的普通决议从我们的股本中购买和注销我们自己的股票。根据我们的章程细则回购和注销的股份数量应在我们的股东中按 比例与每个该等股东持有的股份数量成比例。我们根据我们的章程购买的股票数量不得超过我们已发行股票总数的10%。如此购买的股票的总价不得 超过留存收益之和加上发行任何股份时支付的溢价和我们收到的捐赠收益。

从我们的股本中回购股份而支付给股东的金额 可以现金支付，也可以实物资产交付的方式支付。拟交付的资产及与从吾等股本中回购股份有关的 替代股本金额应由股东在股东大会上批准，并须经收到该等资产的股东同意。在上述股东大会审议该回购之前，我公司董事会应具备拟交付的资产价值和经台湾注册会计师审核认证的股份回购的替代股本金额。

表决权。每股普通股有权投一票。任何股东大会上的投票都是以投票方式进行的。我们的 文章列出了一些必须由股东以绝对多数决议(定义如下)批准的事项。其他有待股东批准的事项将通过特别决议案(如法律要求)或 普通决议案决定。我们的条款不允许股东以书面决议代替会议。

股东大会所需的法定人数至少有若干名股东亲自出席或委派代表出席，并有权代表我们已发行的有表决权股份的一半 资本。股东大会每年召开一次，否则可能由我们的董事会主动召开。股东大会亦应以下要求召开：(I)任何股东或 持有已发行有表决权股本至少3%的股东，为期一年或更长时间；或(Ii)持有本公司缴足股本一半以上的一名或多名股东，在账簿结算期开始之日起至少连续三个月有权在股东大会上投票，但须受若干程序规定规限。召开股东周年大会需要至少30个历日的提前通知 召开特别股东大会至少需要15个历日的通知。

我们的股东将作出的任何普通决议都需要在我们的股东大会上亲自或委派代表投普通股的简单多数赞成票。特别决议需要不少于2%的赞成票。在我们的股东大会上亲自或委托代表投出的三分之二的选票。对于某些特定情况，需要特殊的解决方案

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公司法规定需要特别决议批准的事项，包括任命自愿清盘人、更名、减少法定股本和修改公司章程，以及发行优先股、向员工或下属公司折价转让库存股以及批准任何优先股的赎回条款等其他事项。

在我们的条款中，绝对多数决议的定义是股东在股东大会上以多数票通过的决议 代表股东出席的股东大会 本公司总流通股三分之二或以上，或倘出席股东大会的股东所代表的股份总数少于本公司总流通股的三分之二，但超过本公司总流通股的一半，则指由占有权在该股东大会上就该决议案表决股份总数三分之二或以上的 名股东在该股东大会上通过的决议案。除其他事项外， 吾等需经绝对多数决议案批准才能：(I)订立、修订或终止任何租赁其全部业务、委托业务或与他人定期联合经营的合同；(Ii)转让其全部或任何重大部分业务或资产 (Iii)接管转让他人的全部业务或资产，这将对我们的业务运营产生重大影响；(Iv)根据适用的上市规则进行任何合并(除某些结构性例外情况外)或 剥离公司。(V)豁免从事本公司业务范围内任何业务的董事，(Vi)解除或罢免董事， (Vii)将存入储备金的款项资本化或授权从储备金中支付股息，及(Viii)以折扣价发行任何员工购股权。此外，任何导致我们股票不再在台湾证券交易所或TPEX上市的合并、业务和资产转让、 换股或其他交易都必须得到代表我们已发行股票至少三分之二的股东的批准。

除本公司章程规定的某些例外情况外，当一名人士在股东大会上担任两名或两名以上股东的代表时，他所代表的票数不得超过公司总票数的3%，该代表所代表的超额票数将不计算在内。

分红。本公司普通股持有人有权收取普通决议案所宣派的股息，并受本公司章程细则及 公司法的规限。根据开曼群岛法律，股息只能从利润中支付，包括前几年未分配的净收益和留存收益，以及股票溢价，这一概念类似于 美国的实收顺差。不得宣布和支付股息，除非我们的董事确定，在支付股息后，我们将能够在正常业务过程中 到期时立即偿还债务，并且我们有合法的资金可用于此目的。如果(I)我们没有收益或(Ii)我们还没有弥补我们的损失，我们不被允许支付任何股息或奖金。我们的文章提出了 更详细的规定，涉及我们如何融资、创建准备金和支付股息。

任何股息将支付给以发售方式发行的美国存托凭证的托管人 ，并由托管人作为相关普通股的实益拥有人进一步分派给您。请参阅《美国存托股份、股息和其他分配说明》 。

清算。如果我们将被清算，而我们股东之间可供分配的资产 不足以偿还全部股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由我们的股东按其持有的普通股数量按比例承担 。如果在清盘中，可供我们股东分配的资产足以偿还清算开始时的全部股本，盈余应按清算开始时持有的普通股数量按比例分配给我们的 股东，但须从应付给吾等的所有款项中扣除应付给吾等的所有普通股，但不影响按特殊条款和条件发行的普通股持有人的权利。(br}如果在清盘中可供股东分配的资产足以偿还清算开始时的全部股本，则盈余应按清算开始时持有的普通股数量按比例分配，但须从到期普通股中扣除应付给吾等的所有款项，但不影响按特殊条款和条件发行的普通股持有人的权利。

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如果吾等被清盘，清盘人可在吾等 股东的特别决议案(及适用的上市规则可能要求的任何其他批准)批准下，以实物或实物将吾等的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分派予吾等股东，并可为此目的为待分派的任何财产设定他/她认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分拆。经我们股东的普通决议批准，清盘人可将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为合适的信托受托人，以使出资人受益，但不会强迫任何股东接受任何有任何责任的股份或其他证券。(B)清盘人可在股东的普通决议批准下，将该等资产的全部或任何部分授予受托人，以使出资人受益于清盘人认为合适的信托基金，但股东不得被迫接受任何有任何责任的股份或其他证券。

转让 股。在遵守吾等章程细则及适用中华民国法律(视何者适用)的限制下，吾等任何股东均可透过通常或 普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股，惟若干转让限制适用于向吾等员工及下属公司发行的股份。在开曼群岛适用法律的规限下， 在TPEX登记的无证书股份的转让可通过TPEX引入的任何证券转让或交易方式进行，或根据我们的章程细则定义的适用上市规则(视情况而定)进行 。

本公司董事会可拒绝登记任何股份转让，除非(I)转让文书已送交 吾等，并附有与其有关的普通股证书(如有)及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；(Ii) 转让文书仅针对一个类别的股票；(Iii)转让文书已妥为加盖适当印花(如有需要)；(Ii) 转让文书只适用于一类股份；(Iii)转让文书已妥为加盖印花(如有需要)；(Ii) 转让文书只涉及一类股份；(Iii)转让文书已妥为加盖印花(如有需要)；或(Iv)如转让予联名持有人，则股份将获转让的联名持有人人数 不超过四名。

当本公司的股东名册根据本公司的章程细则 关闭时，可暂停股份转让登记，以确定有权接收任何股东大会或其任何续会的通知、出席或投票的股东，或有权收到任何股息支付 的股东，或出于任何其他目的决定谁是股东。

更改 股份的权利。每当吾等股本分为不同类别时，吾等任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)只可在该类股份持有人另一次会议上以特别决议案通过批准后，才可作出重大修改或撤销(br})，但不得以其他方式作出更改或撤销(除非该类别股份的发行条款另有规定)，否则不得以其他方式更改或废止该类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)。必要的法定人数应为至少一人或多人持有 委托书或由 委托书代表有关类别已发行股份面值或面值的一半。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律 ，我们普通股的持有者无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。我们的董事会需要在我们在台湾的服务代理处保存我们的章程副本、每次股东会议记录和 财务报表、会员名册和我们发行的公司债券的存根。任何股东均可随时要求提交证明其权益的证明文件，注明该权益的范围 ，并指明其希望查阅或复印的文件，以及查阅及复印该等文件，而本公司须促使其在台湾的服务代理作出相应安排。(B)任何股东均可随时要求提交证明文件以显示其权益、表明该权益的范围及指明其希望查阅或复印的文件 及指明该等文件的复印件，本公司须促使其在台湾的服务代理作出相应安排。如果根据我们的章程细则由董事会或任何其他有权召开股东大会的人士召开股东大会，该等召集人可要求本公司或其在台湾的服务代理向其提供 股东名册副本。

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在不损害我们条款中规定的股东权利的情况下，任何股东都无权 要求披露与我们交易的任何细节有关的任何信息，或任何可能属于或可能属于商业秘密或秘密程序的信息，这些信息可能与我们的业务行为有关，并且我们的 董事会认为向公众传达这些信息不符合股东的利益。

借用 权力。在本公司章程及中华民国上市公司资金借贷及背书/担保条例规限下，本公司董事会可行使借入资金、抵押或 押记本公司业务及财产、发行债权证、债权股证及其他有价证券之权力，或作为本公司或任何第三方之任何债务、责任或义务之担保。

不过，我们不能借钱或借钱给任何人，除非符合我们的内部政策和中华民国 上市公司借出资金及背书/担保条例的规定。

列表 规则。作为台湾证券交易所的上市公司，我们必须遵守因任何股票在台湾证券交易所或证券市场的原有和继续交易或 上市而不时修订的中华民国相关法律、法规、规则和守则，包括但不限于“台湾证券交易法”、“台湾地区人民与大陆地区人民关系法”的有关规定，或任何类似的法规和台湾当局在此基础上的规章制度，以及中华民国金管会颁布的规章制度，其中包括但不限于“台湾证券交易法”、“台湾地区与大陆地区人民关系法”或任何类似的法规和台湾当局的规章制度，以及中华民国金管会颁布的规章制度，这些规定包括但不限于“台湾证券交易法”、“台湾地区与大陆地区人民关系法”或任何类似的法规和台湾当局的规章制度。TPEX或TWSE。这套规则在我们的条款中称为 适用的上市规则，我们的条款中的许多条款受适用的上市规则的约束。特别是关于我们一般发行股票，向员工发行股票， 记录持股和发行股票，发行零碎股份，股份转让，进行合并和分拆，独立董事，董事会权力和程序，股东大会和股东大会程序的法定人数要求，赎回和购买我们的股票，处理库存股，借款权力，支付股息和其他分配，编制报告及财务报表及公司清盘均明示须遵守适用的上市规则，并须结合适用的上市规则阅读。除适用的上市规则外，我们的章程还必须符合 股东权益保护清单，或TPEX或TWSE不时颁布的清单。2019年3月22日，我公司董事会通过了第七次修订后的《公司章程》。, 其中纳入了TPEX于2018年12月发布的检查表或检查表中提供的要求。本公司于2019年6月21日召开的 年度股东大会以特别决议批准并通过了经修订和重新修订的第七份公司章程和章程，但有以下要求：非居民或外国投资者有义务在台湾开立某些账户并指定纳税担保人，根据本文所述的 限制，持有或行使我们普通股的投票权没有其他限制。

目前，身为中国人的 方不得持有我们的普通股，除非它是在中国的合格境内机构投资者(QDII)。此外，我们已向TPEX承诺，在任何时候，我们的30%或更多的股份都不会由中国人持有。 因此，当我们的30%的股份由中国人持有时，即使您是中国的QDII，您也无权提取和持有相关普通股。根据中华民国现行法律，中华人民共和国个人是指在中华人民共和国居住 的个人(但不包括中国特别行政区，如香港、澳门，如果中华民国适用法律将其排除在外)、中国的任何法人、集团或其他机构，以及在中华民国或中华人民共和国以外的国家组织的任何公司和其他实体 ，但直接或间接控制或直接或间接拥有超过30%的资本由上述任何中华人民共和国个人实益拥有。

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我们不能行使与我们持有的库藏股相关的任何投票权。

不得对下列任何股份行使投票权，在确定已发行股份数量时，不得计入这些股份： (I)我们在任何子公司持有的股份，如果我们在该子公司中持有的有表决权股份总数占该子公司总股本的一半以上，则该股份不得计入该等股份； (I)我公司任何子公司持有的股份总数超过该子公司总股本中有表决权股份总数的一半；或(Ii)另一公司持有的 股份，我们及其子公司直接或间接持有的该公司股份总数或总股本占该公司有表决权股份总数或总股本 的一半以上。如果一名董事就该董事当选为吾等董事时所持股份数目的50%以上提供担保，则不得就质押股份与初始股份之间的差额 的股份行使投票权，该等相当于质押股份与初始股份50%的差额的股份不应计入出席股东大会的股东 所投的票数。

如属联名持有人，联名持有人应从中选出一名代表行使其股东权利，并接受其代表亲自或委派代表投票，以排除其他联名持有人的投票权。

精神不健全的股东，或任何有精神疾病管辖权的法院已就其作出命令的股东，可由其 委员会或该法院指定的委员会性质的其他人投票，任何此类委员会或其他人均可委托代表投票。

股东不能就任何合同或拟议的合同或安排行使他或她自己的投票权或代表另一股东投票(如果他可能与该合同或安排有利害关系)。该等股份在厘定出席大会的股东就该等决议案的投票数 时不计算在内，但在厘定出席会议的股份数目以决定法定人数时，该等股份可计算在内。

若ADS持有者于其存入证券提取后将获得本公司已发行股份之一成以上，则该持有人将被 要求(I)依本条规定向中华民国金管会报送所需申报(二)依台湾法第二十五条规定，董事、监事、经理、股东(连同其配偶、未成年子女、被提名人)持有本公司百分之十以上股份之持股变更，应 向中华民国金管会提出 备案；(Iii)申请经我国经济部、行政院投资委员会核准后，收购本公司百分之十以上股份。

可转换贷款及认股权证

于2019年9月30日及2019年10月25日，本公司与本公司若干董事、现有股东或其关联公司及其他人士订立一系列贷款安排，贷款总额为 295万美元。下面介绍两种类型的贷款安排：

可转换贷款安排

2019年9月30日，本公司与北王药业有限公司签订了金额为100万美元的贷款安排( ρ2019年9月贷款安排)。2019年9月的贷款安排有一个期限两年，年利率10%，自本公司提取该贷款之日起计算。公司 有权在符合某些条件的情况下随时偿还2019年9月贷款工具项下的欠款。

贷款人将 有权根据其选择将贷款项下的任何未偿还本金加上应计和未付利息转换为按 计算的公司新发行的美国存托凭证数量

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除以(A)该贷款项下的未偿还本金金额和应计及未付利息，除以(B)本公司ADS于转换通知日期的成交量加权平均价的90%. 每股ADS代表本公司五股普通股。转换的能力取决于某些条件，包括本公司的普通股将已从TPEX退市，并于贷款期限 到期时到期。

2019年10月贷款安排

2019年10月25日，本公司与某些现有股东/董事或其附属公司签订了一项贷款安排，总金额为195万美元(统称为2019年10月贷款安排)。2019年10月的贷款安排有一个期限两年，年利率10%，自本公司提取贷款之日起计算，必须全额提取 。

如果本公司动用了2019年10月的贷款安排，本公司将向贷款人发行认股权证( 认股权证)，以购买总数量的美国存托凭证，计算方法为：(A)向本公司提供的本金总额的50%除以(B)认股权证行使价。？认股权证行使价格等于提现日每个ADS交易量加权平均价的120%，将是每个ADS对认股权证的行使价格。该等认股权证仅于本公司普通股自TPex退市后方可行使，并将于(I)该TPex退市一周年或(Ii)2019年10月贷款安排年期届满之 较早日期届满。

优先股

根据我们的 条款，经出席以下会议的董事会多数成员同意，我们可以发行优先于我们发行的普通股的权利的股票。董事总数的三分之二 或以上，并经特别决议批准。我们的章程必须通过特别决议修改，以规定这种优先股。

公司法中的实质性差异

公司法仿照英国的公司法 ，但不遵循最近的英国成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要 。此外，由于我们的条款要求我们遵守核对表，下面的比较 还简要总结了我们为保持符合TPEX或TWSE的要求而必须遵循的要求。

		特拉华州		开曼群岛
组织文件的标题		“法团附例证书”		组织章程大纲 公司章程
董事的职责		根据特拉华州的法律，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。在行使其权力时，董事负有 保护公司和受托人利益的受托注意义务。		根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对其各自的公司负有受托责任，除其他事项外，在与公司或代表公司进行交易时应本着诚信行事，并行使其权力并履行其职责。

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		特拉华州		开曼群岛
		以股东的最大利益为行动的忠诚义务。注意义务要求董事以知情和慎重的方式行事，并在 作出商业决策之前告知自己所有合理获得的重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠实义务 可概括为以董事合理地相信符合股东最佳利益的方式真诚行事的义务，而不是出于自身利益。		诚实地履行他们办公室的职责。五项核心职责是： *  有义务善意行事 董事真诚地认为是公司的最佳利益(在这方面，应该注意的是，这是对公司的义务，而不是对关联公司、子公司或控股公司的责任)； *  有义务不个人 从董事职位上出现的机会中获利； *  对公司资产负有托管义务； *  有义务避免利益冲突；以及 *  有义务为授予此类权力的目的行使 权力。 开曼群岛一家公司的一名董事也有义务以熟练、谨慎和勤奋的方式行事。董事在履行职责时不需要表现出比他或她的知识和经验的人合理期望的更高的技能 。
对董事个人法律责任的限制		在符合以下描述的限制的情况下，公司证书可规定免除或限制董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人赔偿责任。 此类规定不能限制违反忠诚、不守信用、故意不当行为、非法支付股息或非法购股或赎回的责任 。此外，公司注册证书不能		“公司法”在限制董事责任方面没有与特拉华州法律同等的规定。然而，作为公共政策问题，开曼群岛法律将不允许 限制董事的责任，前提是该责任是董事犯罪或董事自己欺诈、不诚实或故意违约的后果 。

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		特拉华州		开曼群岛
		限制在该规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。
董事、高级人员、代理人及其他人的弥偿		公司有权赔偿公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人，如果该董事、高级管理人员、员工或代理人曾经、现在或被威胁成为真诚行事的一方，并 以他认为符合公司最佳利益的方式行事，并且如果就刑事诉讼而言，没有合理理由相信他的行为将是非法的，则赔偿实际和合理产生的金额。		开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程对董事和高级管理人员提供赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何 此类规定违反公共政策，例如就犯罪后果提供赔偿，或针对受保障者自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿 。
感兴趣的董事		根据特拉华州法律，在以下情况下，拥有权益的董事不会仅仅因为该有利害关系的董事出席或参加授权交易的会议而无效或可使其无效：(I)关于该有利害关系的董事的关系或利益的重大事实已被披露或为董事会所知，且董事会真诚地授权该交易由 多数无利害关系的董事投赞成票，即使无利害关系的董事人数不足法定人数，(Ii)有权就该交易投票的股东已披露或知悉该等重大事实，且 该交易已获股东真诚投票明确批准，或(Iii)该交易在获授权、批准或批准时对该法团是公平的。根据特拉华州法律，董事可能被追究 在任何交易中获得不正当个人利益的责任。		我们的条款包含一项条款，禁止一名董事就他或她感兴趣的任何 交易投票(或代表另一名董事投票)。 我们的条款还规定，如果董事的配偶、与 董事有二级亲属关系的人，或者由董事控制或控制的公司在任何事项上有直接或间接的利害关系，该董事将被视为在该 事项中有利害关系。

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		特拉华州		开曼群岛
投票规定		公司注册证书可能包括一项条款，要求任何 公司行动必须获得董事或股东的绝对多数批准。 此外，根据特拉华州的法律， 涉及利益股东的某些业务合并需要获得不感兴趣的股东。		为保障股东，根据开曼群岛法律，若干事项必须经股东特别决议案批准，包括更改组织章程大纲或章程细则、委任稽查人员审查公司事务、削减股本(在相关情况下须经法院批准)、更改名称、授权合并或以延续至另一司法管辖区或公司合并或自动清盘的方式转让计划 。 “公司法”要求特别决议至少以绝对多数通过。公司章程中规定的三分之二或更高的百分比，股东有权亲自或委托代表在股东大会上投票，或经有权在股东大会上投票的股东一致书面同意。 然而，我们的章程细则不允许以书面形式通过股东决议来代替股东大会。 但是，我们的章程细则不允许以书面形式通过股东决议来代替股东大会。 但是，我们的章程不允许以书面形式通过股东决议来代替股东大会。
投票选举董事		根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定，否则董事应由亲自出席或由受委代表出席会议的股份 的多数票选出，并有权就董事选举投票。		“公司法”仅定义了特别决议。因此，一家公司的公司章程可以将普通决议的定义作为一个整体或针对特定条款进行定制。我们的章程规定，董事的选举应遵守适用的上市规则。在董事选举股东大会上，一股可行使的表决权数 应与拟选举的董事数相同，每股表决权总数可以合并为

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		特拉华州		开曼群岛
				选举一名候选人，也可以分开选举两名或两名以上的候选人。所投选票代表现行票数的候选人应被视为如此当选的 董事。
累计投票		除公司注册证书另有规定外，董事选举不得累计投票。		除公司章程另有规定外，董事选举不得累计投票。如上所述，我们的条款明确规定对 董事选举进行累积投票。
董事关于附例的权力		公司注册证书可以授予董事通过、修改或者废止章程的权力。		公司章程大纲和章程细则只能由股东通过特别决议进行修改。
董事的提名和免职及填补董事局的空缺		股东一般可以提名董事，只要他们遵守公司章程中的提前通知条款和其他程序要求。持有多数股份的人 可以有理由或无理由罢免董事，但涉及分类董事会的某些情况或公司使用累积投票权的情况除外。除公司注册证书另有规定外，董事职位空缺由当选或在任董事的 多数填补。		董事的提名、罢免和董事会空缺的填补，由公司章程规定。我们的条款规定，只有股东可以通过累积投票选举 名董事，并可以通过绝对多数决议罢免董事。
合并及类似安排		根据特拉华州法律，除某些例外情况外，公司所有或几乎所有资产的合并、合并、交换或出售必须得到 董事会和有权就此投票的大多数流通股的批准。根据特拉华州法律，参与某些重大公司交易的公司股东在某些情况下有权获得评估权 ，根据该权利，该股东可获得公允价值为		“公司法”规定将两家或两家以上的公司合并或合并为一个实体。法律对合并和合并进行了区分。在合并中，每个参与的公司合并形成一个新的实体，因此，单独的合并各方不复存在，各自受到公司注册处处长的打击。在 合并中，一家公司仍然是幸存的实体，拥有

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		特拉华州		开曼群岛
		该股东所持有的股份(由法院裁定)，以代替该股东在交易中应获得的代价。特拉华州法律还规定，母公司可以通过董事会决议与任何子公司合并，母公司拥有每类股本的至少90%，无需子公司股东投票。在任何此类合并后，子公司持不同意见的 股东将拥有评估权。		效果吸收了后来不复存在的另一合并方。 两家或两家以上的开曼群岛公司可以合并或合并。开曼群岛公司也可以与外国公司合并或合并，条件是外国司法管辖区的法律允许这种合并或合并。 根据公司法，合并或合并计划须由各组成公司以下列方式授权：(I)各该等组成公司的 名成员的特别决议案；及(Ii)该等组成公司的组织章程细则所指定的其他授权(如有)。 如于开曼群岛注册的母公司寻求与其于开曼群岛注册的一间或多间 其附属公司合并，则无须股东批准，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将发给每一间将予合并的附属公司的每名成员。 有担保债权人必须同意合并，但如果有担保债权人不同意合并，可以向开曼群岛大法院申请免除这一要求。如果外国公司希望与开曼公司合并，则需要同意或批准将外国公司在交易中授予的任何担保权益转让给由此产生的开曼实体，除非担保方另有免除或放弃。如果合并计划获得批准，则会向开曼群岛公司注册处 提交一份

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				每家公司一名董事的声明。然后，公司注册处处长会发出合并证明书，作为符合“公司法”有关合并或合并的所有规定 的表面证据。
				幸存或合并的实体仍然活跃，而其他一个或多个公司自动解散。除非 该股东的股票公开上市或报价，否则在此类合并或合并中持不同意见的股东，如果该股东在 就该合并或合并进行表决前提出书面反对，则有权获得支付其股份的公允价值。就上市或报价的股份而言，股东只有在合并或合并的条款要求接受 (I)尚存或合并后公司的股份(或有关股份的存托凭证)；(Ii)另一公司的上市或报价股份(或有关股份的存托凭证)；(Iii)以现金代替第(I)及(Ii)项所述 股份或存托凭证的任何零碎股份或存托凭证；或(Iv)第(I)至(Iii)项所述的股份、存托凭证或现金的任何组合以外的财产，方可享有类似的权利。 开曼群岛公司也可以在开曼群岛大法院的监督下，通过法院批准的安排方案进行重组或合并。-安排方案是开曼群岛可用于实现 重组的几种交易机制之一。

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		特拉华州		开曼群岛
				其他包括股本交换、合并(如上所述)、资产收购或通过合同安排控制经营企业 。安排方案不得超越公司章程文件规定的公司权力范围，还需要获得将与之达成安排的每一类别股东和 债权人在数量上的多数批准，且该等股东或债权人还必须代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，该等股东或债权人必须亲自或由受委代表出席为此目的召开的大会并进行投票 。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达其意见 ，认为交易不应获得批准，但如果法院信纳以下情况，则可望批准该安排计划： *   批准安排方案所需的班级已正确 组成，以便这些班级的成员得到适当的代表； -   公司就该等班级批准安排方案召开的会议已按照法院发出的任何指示召开和举行； 该等班级批准该安排方案的会议是按照 法院发出的任何指示召开的； *   已向股东或债权人适当解释了安排方案 以便他们

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				能够就该计划进行知情投票；该安排计划是一位聪明诚实的人，他是相关阶层的成员 ，并以适当的方式行事，他可能会批准该计划。
				收购要约在四个月内被持有百分之九十股份的人接受时，要约人可以在两个月内，要求剩余股份的持有者按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非 有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。如果这样安排和重组获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，美国公司的持不同意见的 股东通常可以获得类似于评估权的权利，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。 我们的细则规定，如果有关合并的决议案根据开曼群岛的法律获得批准，任何 股东如在该会议前以书面通知吾等反对该建议，并其后在会议上提出反对，可要求吾等按当时的公允价格购买其全部股份。如果公司业务的任何 部分被剥离或涉及任何合并，在 或 之前，已经放弃对该事项的投票权并对此表示异议的股东以书面或口头(有记录)表示异议。 如果公司的任何业务被剥离或涉及任何合并，股东在 之前已经放弃了对该事项的投票权，并以书面或口头(有记录)表示异议

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				在股东大会期间，可能会要求我们以当时的公允价格回购他的全部股份。如果我们未能在决议日期后60天内与股东 达成该协议，股东可以在该协议达成后30天内在60天内，向中华民国任何一家主管法院提出申请，要求就评估价格作出裁决，在相关司法管辖区可执行和认可的范围内，中华民国法院的裁决仅对 评估价格具有约束力和终局性，仅对我们和被请求股东之间具有约束力和终局性。 我们的条款规定， 如果我们提议对我们的业务或资产进行任何合并、转让和接管，换股或分拆后，吾等将不再是TPEX上市公司，而尚存的公司、 受让人公司、现有公司或新成立的公司(视乎情况而定)不是在台湾证券交易所或TPEX上市的公司，此类交易必须获得代表吾等已发行及已发行股份三分之二 的股东批准。 本公司的合并及收购亦须遵守适用上市规则的程序要求。
股东诉讼		根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，原因包括(其中包括)违反受托责任、公司浪费和未根据适用法律采取的行动 。在这类诉讼中，法院通常有酌处权允许		开曼群岛法律规定的股东权利不像特拉华州法律规定的那样广泛。根据开曼群岛法律，股东一般不能提起集体诉讼；从历史上看，还没有报道过任何此类集体诉讼的情况。

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		胜利方要求追回与此类诉讼相关的律师费。		成功地将其提交开曼群岛法院审理。原则上，我们通常是适当的原告，仅在有限的情况下，少数股东可以提起派生诉讼 。在这方面，开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例，这将允许股东以 公司的名义展开诉讼，以补救对公司所做的不当行为，如果投诉的行为无法得到股东的认可，并且违法者对公司的控制导致公司本身不寻求补救。案例法显示 对于超出公司法人权力范围、非法、原告股东的个人权利已经或即将受到侵犯的行为，以及 被指控构成对少数股东的欺诈的行为，允许衍生诉讼。此类诉讼的胜利方通常能够收回与此类诉讼相关的部分律师费。 我们的章程规定，根据开曼群岛的法律，任何持有我们已发行股份总数百分之一或以上达六个月或更长时间的股东有权代表我们向我们的董事提交请愿书，中华民国台北 地方法院可能对该请愿书拥有管辖权。
查阅公司纪录		根据特拉华州法律，特拉华州公司的股东有权在正常营业时间内为任何正当目的进行检查，并获得		开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有检查或获取股东名单副本的一般权利 或

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		公司及其子公司的股东名单及其他账簿和记录(如果有)，前提是该等子公司的账簿和记录可供 公司查阅。		公司的其他公司记录(按揭或押记登记册除外)。但是，这些权利可能在 公司的章程中提供。 我们的章程细则 规定，如果董事会或任何其他有权召开股东大会的人士召开股东大会，该召集人可以要求我们或我们的股东服务代理提供 股东名册。
股东提案		除非在公司的公司注册证书或章程中有所规定，否则特拉华州法律不包括限制股东将 业务提交会议的方式的条款。		“公司法”没有赋予股东在会议或要求召开股东大会之前开展业务的任何权利。但是，这些权利可能在 公司的章程中提供。我们的条款确实规定了这些权利。
以书面同意批准公司事宜		特拉华州法律允许股东通过流通股持有人签署的书面同意采取行动，这些股东拥有不低于在股东大会上授权或采取此类行动所需的最低票数 。		公司法允许由所有有表决权的股东签字(如果得到 公司章程授权)以书面形式通过特别决议。 我们的条款没有授权这种书面同意。
召开特别股东大会		特拉华州法律允许董事会或根据公司的公司注册证书或章程授权的任何人召开 股东特别会议。		公司法没有规定股东大会的议事程序，通常是在公司章程 中规定的。 我们的章程允许应以下要求召开 股东大会：(I)持有已发行有表决权股本至少3%的任何一名或多名股东一年或更长时间或(Ii)持有本公司缴足股本一半以上的一名或多名股东

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				在图书结算期开始之日起至少连续三个月内在股东大会上投票的权利。 受某些程序要求的约束。 我们 条款还规定，如果我们的董事会没有或者不能召开股东大会，或者审计委员会的独立董事成员认为为了股东利益需要，独立 董事可以召开股东大会。

上市

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为？ASLN。我们的普通股在TPEX挂牌交易，代码为？6497。

转让代理和注册处

我们美国存托凭证的转让代理和登记机构是摩根大通银行，N.A.。我们的股票登记簿目前由资本证券有限公司保存。 股票登记簿仅反映我们普通股的记录所有者。我们美国存托凭证的持有人将不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字将不会被登记在我们的股份登记册上。托管人、托管人或其 被指定人将是我们美国存托凭证相关股票的持有者。有关我们的美国存托凭证和ADS持有者权利的进一步讨论，请参阅本招股说明书中的美国存托股份说明。

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美国存托股份说明

美国存托凭证

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或摩根大通(JPMorgan)将作为托管人发行与发行相关的美国存托凭证。每个ADS将代表指定数量的我们普通股的所有权权益， 根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存托协议，我们将把这些普通股存入作为托管人的托管人或作为托管人的托管人。今后，每个ADS还将代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他 财产。除非您特别要求认证的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管机构的账簿上发行，并将 定期报表邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

托管办事处位于纽约广场4号，12楼，New York，NY，邮编10004。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册ADS，您 就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，看看这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何直接股东权利。由于托管人或其代名人将是所有已发行美国存托凭证所代表的普通股的登记股东， 股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人的权利。此类权利源于我们、存托机构和所有根据 存托协议不时发行的美国存托凭证持有人之间签订的存托协议的条款。存款协议中还规定了寄存人及其代理人的义务。由于存托机构或其被指定人实际上是普通股的登记所有人，您必须依靠它来代表您行使股东权利。 存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续受台湾和开曼群岛的法律管辖， 这两个法律可能与美国的法律不同。根据存款协议，作为美国存托凭证持有人，您同意，任何因存款协议、美国存托凭证或因此而产生或涉及的法律诉讼、诉讼或诉讼， 美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起，您不可撤销地放弃对任何此类诉讼地点的任何反对意见，并且 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中不可撤销地服从该等法院的专属管辖权。

以下是我们 认为是存款协议的实质性条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，所以它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款 协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。你可以阅读一份存款协议的副本，该协议是作为注册说明书的证物提交的，本招股说明书是其中的一部分。您还可以在证券交易委员会的公共资料室获得 存款协议的副本，该资料室位于华盛顿特区20549，NE街100F Street。你可以致电证券交易委员会索取有关公共资料室运作的资料，网址为1-800-732-0330.你亦可在证交会的网站http://www.sec.gov.查阅注册声明及随附的存款协议。

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股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关的普通股上获得股息和其他分配？我们可能会针对我们的 证券进行各种类型的分发。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金 兑换成美元(如果它确定这样的兑换可以在合理的基础上进行)之后，在可行的范围内将它或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配分配给您，并在任何情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可以利用 摩根大通的分支机构、分支机构或附属机构来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。该分支机构、分支机构和/或附属机构可以向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为托管机构的 费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除以下规定外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

•

现金。托管银行将按平均或其他切实可行的基础，分配现金股利或其他现金 分配或任何其他分配或其部分的销售净收益(在适用范围内)所产生的任何可用美元，但须符合以下条件：(I)适当调整预扣税款，(Ii)此类分配 对于某些登记的ADR持有人是不允许的或不可行的，和(Iii)扣除保管人和/或其代理人在以下方面的费用和开支：(1)将任何外币兑换成美元，以确定可在合理的基础上进行兑换；(2)通过保管人确定的方式向美国转移外币或美元，以确定可在合理的基础上进行转移；(3)获得任何政府当局的批准或许可证，以进行此类转换或转移，(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式 进行任何销售。如果汇率在存款人无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

•

股票。在普通股派息或免费分配的情况下，托管机构将向 发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等普通股的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零星美国存托凭证的普通股将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得的美国存托凭证 持有人。

•

获得额外普通股的权利。在分配认购额外 普通股或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则托管人将根据托管人代表 此类权利的酌情决定权分配权证或其他工具。但是，如果我们不及时提供此类证据，保管人可以：

(i)

如果可行，出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得该权利的美国存托凭证持有人；或

(Ii)

如因下列原因而出售该等权利并不切实可行权利的不可转让性， 有限的市场，其持续时间短或其他情况下，什么也不做，在这种情况下，ADR持有者将什么也得不到，权利可能失效。

其他分发。在分销上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，托管机构可以(一)以其认为公平可行的任何方式 分销该等证券或财产，或(二)在该托管机构认为分销该等证券或财产的情况下，或(二)在该托管机构认为分销该等证券或财产的范围内

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不公平和可行的财产，出售此类证券或财产，并以与分配现金相同的方式分配任何净收益。

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR 持有人是不可行的，托管人可以选择它认为可行的任何分配方式，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以代表 ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过美国一家银行开出的整美元和美分的支票 分发。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。所有证券的购买和销售将由托管人根据其当时的现行政策进行处理， 这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的存托凭证销售和购买证券一节中规定，其位置和内容由托管人单独负责。

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？在符合开曼群岛或中华民国法律及存款协议规定的任何存款限制下，托管银行将就以下各项的存款发行美国存托凭证：(I)登记形式的有效发行及已发行普通股；(Ii)从吾等或任何登记处、 转让代理、结算代理或其他记录股份拥有权或交易的实体收取普通股的权利，每宗个案均须支付与发行有关而欠托管银行的费用及开支。对于根据 本招股说明书发行的美国存托凭证，我们将与此处指定的承销商安排存放该等普通股。

根据中华民国现行法律，未经中华民国监管机关特别批准，不得根据存款协议缴存普通股，且不得就其增发美国存托凭证，但与以下事项有关者除外：(A)普通股股利或免费派发普通股；(B)美国存托凭证持有人行使其与现金增资有关之优先购买权，或(C)任何人士直接或透过托管或其代理人于TPEX购买 股，以交付普通股予托管人或交付已持有之普通股予托管人存放；惟本协议项下已发行之美国存托凭证总数不得超过中华民国金管会先前批准之已发行美国存托凭证数量 (加上根据上文(A)及(B)项设立之任何美国存托凭证)。根据我国现行法律，上述(C)项下的发行仅在先前发行的美国存托凭证已被取消且符合 本条例允许的范围内才被允许。除非收到吾等令人满意的证据或通知表示普通股可合法 存放，否则托管人可酌情拒绝接受根据上文(C)项存放的普通股。

日后存放于托管人的普通股必须附有若干文件，包括有关该等存放股份的适当批注 或妥为签立的转让文件、指示托管人向该命令指定的人士发行美国存托凭证或应该命令所指定人士的书面命令而发行美国存托凭证的文书、向托管人、 托管人或其中任何一位的代名人转让有关如此存放的普通股的任何分派或为此作出弥偿的委托书，以及授权托管人投票表决已交存普通股的委托书。

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托管人将持有所有已交存的普通股(包括由我们 代表我们 代表与本招股说明书相关的发售存放的普通股)，并按照托管人的命令为美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人对普通股并无直接所有权权益，只拥有存款协议所载的权利 。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是在存放的普通股上收到的，或者是代替存放的普通股而收到的。缴存的普通股和任何此类额外的 项目称为缴存证券。

在每次存入普通股、收到相关交割文件 并遵守存管协议的其他规定，包括支付托管机构的费用和任何欠税或其他费用或收费时，托管机构将以有权获得的人的名义或命令 签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证数量。除非特别提出相反要求，否则所有发行的美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记的 持有人将收到托管银行的定期声明，其中将显示登记在该持有人名下的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以通过托管人的直接登记系统要求不持有美国存托凭证，并 要求出具经证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何取消ADS并获得存款证券 ？自美国存托凭证首次发行之日起第五个营业日起，或托管人可能宣布之较后日期(视乎TPex批准而定)及 存款协议之规定，美国存托凭证持有人有权提取及出售相关普通股。

根据存托协议，在符合开曼群岛和中华民国法律的要求下，美国存托凭证持有人可要求存托机构从存托协议设立的存托收据机制中提取该持有人的美国存托凭证所代表的普通股 ，并将该等普通股转让给该持有人，或在该存托凭证持有人的书面命令或提款令中指定的任何人发出书面命令后，交出(A)经存托凭证的美国存托凭证 ，或(B)在通过存托凭证直接登记系统(视情况而定)发行的美国存托凭证的情况下，将该等普通股转让给该持有人或(B)适当的指示和文件(如属通过存托凭证直接登记系统发行的美国存托凭证)，或(B)在交出(A)经该存托凭证持有人直接登记系统发行的美国存托凭证(视属何情况而定)后，将该等普通股转让给该持有人。于任何情况下，吾等于支付存款协议所规定之任何费用、开支、 税项或政府收费后，向托管银行交付为遵守开曼群岛及中华民国法律、规则或法规而可能需要之任何文件、证明或资料，并受存款协议条款规限，惟吾等须以实物证书形式或无纸化形式向托管人交付待出售或如此交付之普通股。

根据现行中华民国法律，美国存托凭证持有人如属非中华民国人士如欲从美国存托凭证中提取及持有证券 ，须指定中华民国境内符合资格的报税及缴税代理人或税务担保人。该税务担保人须符合中华民国财政部规定的资格 ，并将担任撤回的美国存托凭证持有人纳税义务的担保人。<foreign language=“English”>ADR</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign> </foreign>此外，除某些有限的例外情况外，根据我国现行法律，非中华民国 撤回ADR持有人汇回利润，须由撤回ADR持有人向税务机关提交指定税务担保人的证据，并经税务机关批准，以及 税务担保人出具的清税证明或证明文件。不能保证退出的美国存托凭证持有人能够及时或根本不能为该代理人指定并获得批准。

根据我国现行法律，非中华民国居民或中华民国公司之美国存托凭证持有人，若欲向存托机构出示美国存托凭证注销及提存及持有 存托凭证之证券，若该美国存托凭证持有人以前从未在台湾证券交易所登记为外国投资者，则该ADR持有人在提取 并持有存托凭证之证券前，须先在台湾证券交易所登记为外国投资者，方可在中华民国证券市场进行投资。<br}<English>ADR</English><English>ADR</English></English> </foreign> </foreign></foreign> </foreign> </foreign>

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根据我国现行法律，该等美国存托凭证持有人须指定中华民国当地代理人， 除其他事项外，须经台湾证券交易所事先核准，在当地券商开立证券交易账户(资格由中华民国金管会订定)及银行账户，缴税、汇入资金、行使股东权利 ，以及履行该存托凭证持有人可指定之其他职能。 。(B)在台湾证券交易所开立经台湾证券交易所核准之证券买卖帐户(依我国金管会规定之资格)及银行帐户、缴税、汇入资金、行使股东权利 及履行该等美国存托凭证持有人所指定之其他职能。此外，此类提现的美国存托凭证持有人还需指定托管银行，开立托管账户保管证券和现金， 进行确认，结算交易，并上报所有相关信息。<br}<foreign language=“English”>ADR</foreign> <foreign language=“English”>ADR</foreign>如果不进行此类指定并开立托管账户，退出的美国存托凭证持有人将无法持有或随后出售从TPEX的美国存托凭证融资中提取的已存入证券 。我国适用于提存证券之法律，可随时变更。不能保证现行法律将继续有效，也不能保证中华民国法律的未来变化 不会对ADR持有人根据存款协议提取已存入的普通股的能力产生不利影响。

目前，身为中华人民共和国人士的 一方，除非是中国境内合格境内机构投资者或QDII或经中华民国经济部行政院投资委员会核准投资，否则不得退出并持有标的普通股。 如果是中华人民共和国人士，则不得退出并持有相关普通股，除非其为中国境内合格境内机构投资者或QDII，或已获得中华民国经济部投资委员会的投资批准。 然而，若标的普通股发行人的业务不在中华民国政府颁布的开放产业名单内，QDII是否可以自由退出并持有标的普通股，目前尚不清楚。 此外，亦不能保证未来不会进一步限制或禁止中国人士(包括合格投资者)投资中华民国的某些行业， 这可能会导致作为中国人士的一方无法提取及持有相关普通股。根据中华民国现行法律，中华人民共和国人士是指持有中华人民共和国签发的护照的个人， 在中华人民共和国有效控制或管辖下的任何地区(但不包括中华人民共和国的特别行政区，如香港或澳门，如果被中华民国适用的法律排除在外)的居民，中华人民共和国的任何法人、团体或其他机构 ，以及在中华民国或中华人民共和国以外的国家组织的任何直接或间接控制或直接或间接拥有超过30%资本由任何中华人民共和国个人实益拥有的任何公司和其他实体。

对于任何交出美国存托凭证以供提取和交付由此证明的美国存托凭证 所代表的存入证券，托管人可要求在空白中适当背书该ADR(或以空白形式正式签立的转让文书)和指示存托人将由该ADR证明的美国存托凭证 所代表的已存入证券提取并交付给该命令中指定的任何人或根据其书面命令交付的提款令。

如果 美国存托凭证持有人要求交付已交回的美国存托凭证所代表的存入证券，则在符合中华民国法律和存款协议其他规定的情况下，应美国存托凭证持有人的要求、风险和 费用，托管人可以在美国存托凭证持有人可能要求的其他地点交付该等存入证券。交存证券可以通过交付凭证或保管人认为可行的其他方式 进行。

托管人只能限制与下列情况有关的已交存证券的提取：

•

因股东大会表决或支付股息而关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿或存放普通股而造成的暂时性延误；

•

支付费用、税款和类似费用；或

•

遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或存入证券的提取。

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表格及中华民国股票发行程序

不迟于截止日期后在台湾的第二个营业日，我们将向TPEX提交相关普通股上市的申请。预计标的 普通股将在申请标的普通股上市后的第五个营业日左右在台湾上市。一旦上市，普通股数量将立即通过台湾存托清算公司(TDCC)的账簿录入系统记入托管人的 账户。

记录日期

在可行的情况下，托管机构可在 与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或 有义务，视情况而定)的注册ADR持有人：

•

接受关于或与存款证券有关的任何分发，

•

对投票权的行使作出指示，

•

支付托管人评定的ADR项目管理费和存款协议规定的任何费用，或

•

接收任何通知或就其他事项采取行动，

一切以存款协议的规定为准。

表决权

我该怎么投票？如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以 指示托管机构如何行使您的美国存托凭证相关股票的投票权。在下一句的规限下，在接获吾等有关股份持有人有权 投票的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委派代表的通知后，托管银行应在切实可行范围内尽快就该会议或征求同意或委派代表的规定指定ADS备案日期。如果我们及时提出书面要求(如果我们的请求在投票或会议日期之前至少30天未被托管机构收到，则托管机构没有义务采取任何进一步行动) 托管机构应向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管机构收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示，或者， 除下一款另有规定外，将被视为指示，通知费用由我们承担，前提是不存在法律禁止规定，该通知应说明托管机构收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示，或者， 除下一款另有规定外，将被视为指示，托管人行使您的美国存托凭证背后股票的投票权，包括向我们指定的人提供全权委托的指示。每一位提供投票指示的美国存托凭证持有人 应被视为确认、陈述并保证该持有人在将在相关会议上审议的任何合同或拟议合同或安排中没有任何利益。根据我们的备忘录和 公司章程，股东不得就任何合同或拟议的合同或安排行使自己的投票权或代表公司的另一名股东行使投票权，前提是该股东可能与该合同或拟议的合同或安排有利害关系。 相应地，该股东不得就该合同或拟议的合同或安排行使其投票权。 , 任何美国存托凭证持有人不得指示托管人代表其就该持有人感兴趣的任何将在有关会议上审议的事项进行表决。

在我们已向托管人提供至少45天的拟召开会议通知的范围内，如果托管人没有及时收到任何持有人的投票指示，则该持有人应被视为 已指示托管人向我们指定的一名人士提供全权委托，让其按需要投票其美国存托凭证所代表的股份，但条件是：(A)如果我们以书面形式通知托管人(I)我们不希望有该等委托，则该持有人应被视为 已指示该持有人对其美国存托凭证所代表的股份进行表决。(A)如果我们以书面通知托管人：(I)我们不希望该委托代表按需要投票，则应视为 已指示该托管人向其指定的人提供酌情委托书，以表决其美国存托凭证所代表的股份。 如果我们以书面形式通知该托管人(I)我们不希望有该委托书

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在下列情况下，(Ii)任何将授予委托书的议程项目存在重大反对意见，或(Iii)有关议程项目如获批准，将对股份持有人的权利产生重大或 不利影响；及(B)除非关于该会议，吾等已向保管人以令保管人满意的形式和实质向保管人提供我方律师的意见，大意是：(A)授予该全权委托委托书不使保管人在开曼群岛或中华民国、或中华民国金管会或TPEX承担任何报告义务；(B)授予该委托书不会导致违反开曼群岛、中华民国、中华民国FSC或TPex的法律、规则、 条例或许可，(C)本协议中设想的投票安排和视为指示将根据开曼群岛、中华民国、中华民国FSC和TPex的法律、规则、法规和许可生效，(D)授予该委托书在任何情况下都不会导致根据开曼群岛、中华民国、中华民国的法律、规则、法规或许可，将受托管理人视为美国存托凭证的实益所有人。 中华民国FSC和TPEX。

强烈鼓励持有者尽快将他们的投票指示转发给存托机构。为使 指令有效，负责委托书和表决的托管机构ADR部门必须按照规定的方式在指定时间或之前收到这些指令，尽管此类指令可能在该时间之前已由托管机构实际收到 。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人或其代理人不对任何未能执行任何投票指示、任何 投票方式或任何投票效果负责。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，但在法律或法规或ADS上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，托管机构可以向ADR的注册持有人分发 通知，说明如何检索或接收该等材料，而不是分发与存款证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书相关的材料，该通知向该等持有人提供或以其他方式向该等持有人发布关于如何检索或接收该等材料的指示(即，通过引用包含用于检索的材料的网站或 请求材料副本的联系人)。

不能保证您将及时收到投票材料以指示 托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR持有者是否可以查看我们的 报告？托管人将在托管人和托管人的办公室供美国存托凭证持有人查阅，或在向托管人提出请求时(托管人可根据其酌情决定权拒绝该请求)、存款协议、已存款证券的条款或管理规定，以及托管人或其指定人作为已存款证券持有人收到并通常 向已存款证券持有人提供的任何书面通信。

此外，如果我们向我们 普通股的持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些信息。

费用和开支

我将负责 支付哪些费用和开支？托管机构可向每位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于普通股存款的发行、与股票分派、权利和其他 分派有关的发行、根据吾等宣布的股票股息或股票拆分发行或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或存款证券的交易或事件而发行的发行，以及每个因提取存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因取消或减少其美国存托凭证的人。

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每发出、交付、减少、注销或交出(视属何情况而定)美国存托凭证(不足100份亦作100份计)$5.00。托管人可以(通过公开或私下出售)出售(通过公开或私下出售)在存款之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够 证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、存放或提取股票的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或美国存托凭证或美国存托凭证的分配的股票交换)应招致以下额外费用，以适用者为准：

•

根据存款协议进行的任何现金分配，每ADS最高收取0.05美元的费用；

•

托管银行在管理美国存托凭证时提供的服务，每ADS每日历年(或其部分)的总费用为0.05美元(该费用 可在每个日历年定期向美国存托凭证持有人收取，应自托管银行在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取，并应按下一条 后续规定中描述的方式支付)；

•

报销托管机构和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支)的费用，这些费用、收费和支出与为普通股或其他已存款证券提供服务、出售证券(包括但不限于已存款证券)、交付已存款证券或其他与托管机构或其托管人遵守适用法律有关的费用、收费和开支有关。规则或条例(这些费用和收费应在保管人设定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估，并由 保管人通过向此类ADR持有人开账单或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用来全权酌情支付)；

•

证券分派费用(或与分派相关的证券出售费用)，该费用的数额等于美国存托凭证签立和交付的每ADS发行费$0.05 ，该等美国存托凭证的签立和交付本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为普通股)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额由托管银行转而分派给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人；

•

股票转让或其他税费及其他政府收费；

•

SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用应您的要求而产生，与存放或交付股票、美国存托凭证 或存放的证券相关；

•

在任何适用的登记册上登记或转让与存入或提取存入的证券有关的已存入的证券的转让或登记费；

•

保管人根据存管协议(以该外币支付)，就股票股息支付中华民国预扣税金的股份出售相关费用 ；

•

在将外币兑换成美元时，摩根大通应从该外币中扣除其和/或其如此指定的代理人(可能是分公司、分行或附属公司)就该兑换收取的费用、开支和 其他费用；以及

•

摩根大通的任何部门、分支机构或附属公司用于指导、管理和/或执行 存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的费用。

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上述某些存托费用可能在存托协议签订之日或之后的首次美国存托凭证发行结束 之后立即支付。与此相关，预计上文第二个项目说明的每ADS行政服务费每历年0.05美元将 向ADS持有人收取并由其支付，该记录日期发生在紧接存款协议日期之后首次发行美国存托凭证之后、在TPEX就此类发行获得上市批准之前的一段时间内。

作为美国存托凭证持有人，您还将负责向台湾税务机关支付任何必要的费用，这些费用可能会 发生变化。自本协议之日起，费用可能包括：

服务		收费
存入普通股后发行美国存托凭证		ADS发行总价的0.3%
在取消美国存托凭证时撤回普通股		取消ADS总价的0.3%
在台湾交易所出售普通股		出售普通股总价的3%

摩根大通和/或其代理人可担任任何外币兑换的委托人。有关详细信息，请参阅 https://www.adr.com.

根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用 。上述收费可经吾等与保管人协议不时修订。保管人收取上述费用、手续费和 费用的权利在存管协议终止后继续有效。

托管人预计将按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件，补偿我们因建立和维护ADR计划而产生的某些 费用。托管人可以根据吾等和托管人可能不时商定的条款和条件，向我们提供针对ADR计划收取的固定金额或部分 托管费。托管机构直接向 为提取目的而存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取发行和注销美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用或 出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向 个参与者的记账系统账户收取存托服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果没有分配，保管人没有及时收到欠款，保管人可以 拒绝向未支付这些费用和费用的持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和费用支付完毕。由保管人酌情决定，根据保证金协议所欠的所有费用应提前 支付和/或在保管人申报欠款时支付。

缴税

如果托管人或托管人或其代表应就任何ADR、ADS所代表的任何已存入的证券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)，则该税费或其他政府费用应由ADR持有人支付给托管人，并通过持有或曾经持有ADR的方式支付给托管人，而托管人及其所有先前持有人 应共同和分别同意就此对每个托管人及其代理人进行赔偿、辩护和免除损害。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，保管人可以(I)从任何分配中扣除其金额 ，或(Ii)出售

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存放证券(公开或私下出售)，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负责。未缴税款或 政府性收费的，托管人也可以拒绝办理任何登记，转让登记，拆分或合并美国存托凭证或提取存款证券，直至支付此类款项 。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用，保管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或者在非现金分配的情况下，以保管人认为需要和可行的方式出售分配的财产或证券(以公开或私下出售)，并应 将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权享有此类税款的ADR持有人。

尽管有上述规定，我们仍将支付在开曼群岛、中华民国、美利坚合众国和任何其他司法管辖区应支付的所有印花税和其他类似关税或税款，或与美国存托凭证的章程和发行以及与存款协议签立或其他事件相关的所有印花税和其他应缴税款。如果采取任何法律程序来履行我们在存款 协议或美国存托凭证(ADS)项下的义务，并且为该等法律程序的目的，任何该等法律程序需要在任何司法管辖区进行或强制执行，并且在该 司法管辖区内与该等法律程序相关的印花税或其他类似税项或税款须予支付，则除非在该等法律程序中具司法管辖权的法院另有命令，否则美国存托凭证持有人将支付(或退还)所有该等印花税及其他类似的税项及税项，包括任何罚金及利息。 在该等法律程序中，有管辖权的法院另有命令 ，否则ADR持有人将支付(或退还)所有该等印花税及其他类似税项。托管人可以出售任何已存入的证券并注销与其有关的美国存托凭证，以便支付美国存托凭证持有人根据存款协议所欠的任何此类印花税或其他类似的关税或税款，而无需要求存管机构 要求美国存托凭证持有人支付该等印花税或其他类似税费。

持有美国存托凭证或其中的权益，即表示您同意赔偿 我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级职员、董事、雇员、代理和关联公司，使他们各自免受任何政府当局就退税、附加税款、因退税、降低源头预扣费率或获得的其他税收优惠而提出的任何税务索赔，并使他们各自不受损害。 这些义务在美国存托凭证转让或退还或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了影响存款证券的某些行动，包括(I)面值的任何变化，拆分、合并、注销或其他 存款证券的重新分类，或(Ii)未向ADR持有人进行的普通股或其他财产的任何分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产 或出售我们的全部或几乎所有资产，则托管人可以选择，如果我们提出合理要求，则托管人应：(Ii)任何普通股或其他财产的分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产 或出售我们的全部或几乎所有资产：

(1)

修改药品不良反应表格；

(2)

分发额外的或修订的ADR；

(3)

分派因该等行为而收受的现金、证券或其他财产；

(4)

以公开或私下出售方式出售所收取的任何证券或财产；或

(5)

以上都不是。

如果存托机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成 存入的证券的一部分，然后每个ADS将代表该财产的比例权益。

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修订及终止

如何修改存款协议？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改 存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在至少30天内收到任何修订通知，以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税和其他 政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人的任何重大现有权利。此类通知无需 详细说明由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人指明获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为 同意该项修改并受如此修改的存款协议的约束。(I)为(A)在表格上登记美国存托凭证而合理需要(经吾等与托管银行同意)的任何修订或补充根据1933年证券法F-6或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式交易，且(Ii)在这两种情况下均不收取或增加美国存托凭证持有人应承担的任何费用，应被视为不损害美国存托凭证持有人的任何实质性权利。尽管如上所述，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据该修改后的法律、规则或法规修改或补充存款协议和美国存托凭证，这些修改或 补充可能在发出通知之前或遵守所需的任何其他期限内生效。但是，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守 适用法律的强制性规定。

如何终止存款协议？

托管机构可以并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天将终止通知 邮寄给吾等和ADR注册持有人，终止存款协议和ADR；但是，如果托管人已经(I)根据存款协议辞去托管人的身份，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据存款协议运作，和(Ii)根据存款协议被解除托管资格 ，否则不得向登记持有人提供 由托管人终止的通知，除非继任托管人不在根据第60号的存款协议运作，否则不得向登记的美国存托凭证持有人提供终止托管人的通知，否则不得向登记持有人提供 终止托管人的通知，除非继任托管人不会在第60天根据存款协议运作。(Ii)根据存款协议，托管人被解除托管资格 的通知不得提供给美国存托凭证的登记持有人。我们的迁移通知首次提供给 托管机构的第二天。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果(I)我们破产或 资不抵债，(Ii)我们的普通股被取消，则托管机构可以终止存款协议而不通知我们，但须向美国存托凭证持有人发出30天的通知：(I)如果我们破产或 破产，(Ii)我们的普通股除牌后，(Iii)吾等赎回(或将会赎回)全部或几乎所有已存放证券，或作出相当于 已存放证券全部或实质全部价值退回的现金或股份分派，或(Iv)发生合并、合并、出售资产或其他交易，从而以证券或其他财产换取或 代替已存放证券。

终止后，托管机构的唯一责任将是(I)向交出美国存托凭证的美国存托凭证持有人交付已存入的 证券，以及(Ii)持有或出售从已存入的证券中收到的分派。在终止日期后，托管机构将在实际可行的情况下尽快以信托形式出售剩余并持有此类出售净收益的已交存的 证券，以及其根据存款协议持有的任何其他现金(只要可以合法这样做)，而不承担利息责任，以按比例惠及尚未交出其美国存托凭证的 美国存托凭证持有人。保管人出售后，除说明净收益和其他现金外，不承担其他义务。

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对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制在签发、登记、登记转让前，拆分、合并或撤回任何ADR，或交付与其有关的任何分发， 在以下所述的出示证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可能会不时要求：

•

为此支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(Ii)任何股票转让或登记 在任何适用的登记册上登记普通股或其他存款证券的有效费用，以及(Iii)存款协议中描述的任何适用的费用和开支；

•

出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他 信息，包括但不限于关于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管理以及存款协议和美国存托凭证条款的信息；以及

•

遵守保管人可能制定的与存管协议一致的规定。

发行美国存托凭证，接受普通股保证金，登记，转让登记， 当美国存托凭证登记册或任何存入证券登记册关闭时，或当寄存人认为任何此类 行动是可取的时，一般或在特定情况下，可以暂停美国存托凭证的拆分或合并或股票退出；但只能在下列情况下才能撤回股票：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或 与股东大会投票或支付股息相关的普通股存放而造成的暂时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府规定 。

存款协议明确限制了 托管人、我们本人以及我们各自的董事、高级管理人员、员工、代理和附属公司的义务和责任，但前提是， 存款协议的任何责任限制条款都不打算免除1933年证券法下的责任。在存款协议中，它规定，在下列情况下，我们、保管人或任何此类其他方均不承担责任：

•

美国、开曼群岛、中华民国或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何规定，任何存款证券的规定或管辖，我们宪章的任何当前或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我方、托管机构或任何此类其他方的直接 和直接控制的情况，均应防止或延迟。或应使其中任何一方受到与存款协议或ADR规定的任何行为相关的任何民事或刑事处罚，该行为应由我们、托管机构或 该另一方进行或执行(包括但不限于投票)；

•

根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使酌处权，包括但不限于未能确定任何 分发或行动可能合法或合理可行；

90

•

履行存款协议和美国存托凭证规定的义务，无重大过失或故意不当行为；

•

本公司根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、任何美国存托凭证登记持有人或其相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的建议或资料而采取任何行动或不采取任何行动。

我们和托管人及其代理人可以信赖并保护其根据其认为真实且已由适当的一方或多方提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或单据采取行动。 该书面通知、请求、指示、指示或文件是由适当的一方或多方提交或发出的。

我们、托管人或我们各自的代理人均无义务出席、 就其认为可能涉及费用或责任的任何存款证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序进行起诉或辩护，前提是对所有费用(包括费用和 律师费用)进行令其满意的赔偿，并尽可能频繁地提供责任。托管机构及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款 协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证相关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或根据任何合法授权(包括但不限于法律、 规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。托管人对证券托管、结算机构或者结算系统的作为、不作为或者破产不负责任 。此外，托管人对任何非摩根大通分行或附属公司的托管人的破产或因其破产而产生的责任，均不负责，亦不会招致任何与该等破产有关或因该等破产而引起的责任，而该托管人并非摩根大通的分行或附属公司。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，保管人对以下事项不负责任，也不承担任何责任。, 托管人的任何作为或不作为，除非 托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯了欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照 按照托管人所在司法管辖区的现行标准采取合理的谨慎态度，否则托管人不能作为或不作为，除非 托管人在向托管人提供托管服务时犯了欺诈或故意不当行为，或者(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照 所在司法管辖区的现行标准采取合理的谨慎措施。托管人不对任何证券销售收到的价格、其时间或任何行动延迟或遗漏 不承担任何责任，也不对如此保留的一方在任何此类出售或拟议出售中的任何错误或拖延行动、不作为、违约或疏忽负责。

托管银行没有义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所、市场或自动报价系统的法律、规则或 条例的要求，或其中或其任何变更通知美国存托凭证持有人或其他在任何美国存托凭证中拥有权益的持有人。

此外，对于美国存托凭证的任何登记持有人或实益所有人未能在以下基础上获得信贷利益，吾等、托管人或托管人均不承担任何责任。针对此类持有人或受益所有人的所得税义务支付的非美国税。对于注册持有人或实益所有人因拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能招致的任何税收 后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

托管机构或其代理人在真诚行事时，不会对任何未能执行任何关于对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可， 托管机构可能依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于我方或代表我方提交给其分发给美国存托凭证持有人的任何信息的内容或任何翻译的任何不准确，保管人不承担任何责任。

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对于与获取存款证券的权益相关的任何投资风险、存款证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利在存款协议条款下失效或对我们的任何通知未能或及时承担的责任， 不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关的，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关的。

对于任何个人或实体以任何形式招致的任何形式的索赔，无论是可预见的还是 索赔的类型，我们、托管银行、我们各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理或关联公司，以及我们公司的监管人，均不向在ADS中拥有 权益的注册持有人或实益拥有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于律师费和开支)或利润损失的责任。

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的各持有人和实益拥有人及/或持有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因普通股或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(不论基于合同、 侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审理的任何权利。 和/或吾等的任何诉讼、诉讼或法律程序直接或间接地产生于或与普通股或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易有关的任何诉讼、诉讼或法律程序(无论基于合同、 侵权行为、普通法或任何其他理论)。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司和我们的 附属公司的任何类别的证券以及美国存托凭证。

披露在美国存托凭证中的权益

在任何存款证券、中华民国法律、TPEX的规则和条例或我们的组织章程大纲和章程细则的条款或管辖范围内，您可能要求披露或对存款证券、其他普通股和其他证券的实益或其他所有权或权益施加 限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，您同意遵守 所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们就此提供的任何合理指示。根据台湾法规，我们必须在发售结束后十天内向 金管会提交文件，以便：(I)向金管会提交招股说明书、定金协议和可能的其他相关协议，以及(Ii)披露在本次发售中购买了10%或更多美国存托凭证的人的名单，以及每个该等人购买的 数量和该等美国存托凭证支付的购买价格(即公开发行价)。

若(A)根据本公司财务报告及国际财务报告准则的编制规定，拟登记为股东的人士是本公司的关联方，且该人士实益拥有根据存款协议撤回的股份；或(B)拟登记为股东的人士拥有根据存款 协议撤回的股份，且该股东撤回的股份超过根据存款协议原先发行的美国存托凭证所代表的普通股的10%，则吾等可能 根据中华民国法律及法规负有某些披露义务及报告义务(A)拟登记为股东的人士是本公司的关联方，且该人士实益拥有根据存款协议被撤回的股份；或(B)拟登记为股东的人士拥有根据存款协议被撤回的股份，且该股东撤回的股份超过根据存款协议原先发行的美国存托凭证所代表的普通股的10%。由于这些义务，在撤回美国存托凭证持有人可以注销其美国存托凭证之前，托管机构可以要求撤回的美国存托凭证持有人披露 交付注销的美国存托凭证受益所有人的姓名，并提供任何签名和其他信息和文件的身份和真实性证明。可以推迟 股票的退出，直到存托机构收到此类信息、所要求的证明以及退出的美国存托凭证持有人遵守所有法律法规的令人满意的证据。退出美国存托凭证持有人 需要提供的信息可能包括受益所有人的姓名和国籍、受益拥有人正在提取或过去曾提取的普通股或个人付款证书的数量，以及受益拥有人与我公司之间是否存在某些关联 。

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每名美国存托凭证持有人同意遵守吾等根据开曼群岛及中华民国的法律、规则及法规，以及普通股正在或将会在其注册、交易或上市的任何证券交易所的规则及规例提出的要求，以提供有关该美国存托凭证持有人拥有 美国存托凭证(及普通股视情况而定)的身份及任何其他对该等美国存托凭证有利害关系的人士的身份及权益性质等资料。

“存托书”(Books Of Deposal)

托管人或其代理人将为 登记、转让登记、合并登记和拆分ADR，登记应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到 托管办公室查阅该登记册，但目的是为了与其他美国存托凭证持有人就我公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通。托管人认为适宜时，可以随时关闭该登记册 或不时关闭。

托管人将维护ADR的交付和接收设施。

委任

在存款 协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中的任何利息)一经接受，每个美国存托凭证的注册持有人和持有美国存托凭证或美国存托凭证权益的每个人在所有目的下都将被视为 ：

•

成为存款协议条款和适用的一个或多个ADR的一方并受其约束，以及

•

指定托管人ITS事实上的律师，拥有全权 授权，代表其采取行动，并采取存款协议和适用的ADR中设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取保管人 全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的ADR的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

适用法律、服从管辖权和仲裁

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖和解释。在存款协议中，我们已接受纽约州和联邦法院的管辖，并代表我们指定了一名代理送达传票。尽管有上述规定，但在下列条款的约束下，包括联邦证券法 如本句末尾所述，(I)托管机构可根据存款协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或程序提交仲裁，在提交仲裁后，我方提起的任何此类诉讼、诉讼或程序应在此类仲裁中做出最终裁决，而不是由此类法院裁决，(Ii)托管机构可全权酌情选择直接或间接基于或与存款协议或美国存托凭证或由此拟进行的交易相关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、 索赔或诉讼程序提起诉讼， ；(Ii)托管机构可自行决定直接或间接提起任何争议、诉讼、诉讼、争议、 索赔或诉讼程序，这些争议、诉讼、诉讼或程序直接或间接基于或与存款协议或美国存托凭证(ADR)或由此拟进行的交易相关， 由我们提起的任何此类诉讼、诉讼或程序均应在此类仲裁中作出最终裁决。包括但不限于关于其存在、有效性、 解释、履行或终止的任何问题，(包括但不限于针对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人的问题)，通过根据下列条款进行仲裁并最终解决所涉及的问题，以及(Iii)托管人可全权酌情要求存款协议的任何一方或多方对存托机构提起 上文第(Ii)款所述类型的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼(包括但不限于以下内容)；(Iii)保管人可自行决定要求上述第(Ii)款所述类型的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序 由存托协议的任何一方或多方提起(包括但不限于，由美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人)，应提交仲裁，并最终通过仲裁解决，仲裁依据以下条款 进行；提供

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然而，如果任何ADR持有人对我们和/或托管机构提出的任何索赔存在特定的联邦证券法违规方面，联邦证券法 由ADR持有人对我们和/或托管机构提起的此类索赔的违反方面，可根据该持有人的选择，保留在纽约州或纽约州的州或联邦法院，以及该持有人对我们和/或托管机构提起的所有其他方面、索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或 诉讼，包括与联邦证券法违规索赔一起提起的诉讼，或与联邦证券法违规索赔一起提起的诉讼和/或 诉讼，将根据押金协议的规定提交仲裁 。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的“商事仲裁规则”在纽约用英语进行。

尽管有上述规定，任何基于存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证或由此拟进行的交易的诉讼、诉讼或诉讼均可由托管银行在开曼群岛、中华民国、新加坡和/或美国的任何 管辖法院提起。

通过持有ADS或其中的权益，美国存托凭证的登记持有人和美国存托凭证权益拥有人均不可撤销地同意：(I)吾等或托管银行对美国存托凭证持有人或美国存托凭证权益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，由于或基于 存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易，均可在纽约州或联邦法院提起，且各自不可撤销地放弃可能对设立任何此类诉讼地点的任何反对意见，并不可撤销地向(I)美国存托凭证(ADR)持有人或美国存托凭证(ADS)权益所有人针对或涉及吾等或 美国存托凭证(ADS)权益持有人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易，只能在纽约州的州法院或联邦法院提起，且各自不可撤销地放弃可能对提起任何该等诉讼的地点提出的任何反对意见，并且不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。(Ii)任何该等诉讼、诉讼或程序均不可撤销地放弃其可能对任何该等诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，并且不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。

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征税

与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的重大美国联邦所得税后果 将在与这些证券相关的招股说明书附录中阐述。

法律事务

我们由加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP代表，涉及美国联邦 证券和纽约州法律的某些法律事项。我们的美国存托凭证背后的普通股的有效性和开曼群岛法律的某些其他事项将由Walkers为我们传递。我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师可能会将其他法律问题转交给任何承销商、 交易商或代理人。

专家

本招股说明书参考本公司年报 表格合并的综合财务报表20-F，已由德勤会计师事务所(一家独立的注册会计师事务所)审计，如其报告中所述，该报告在此并入作为参考。此类合并财务报表 是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

德勤的注册营业地址是台湾台北11073，信义区松仁路100号台北市南山广场20楼。

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民事责任的执行

根据开曼群岛的法律，我们是一家获得豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册 是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制 以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛 公司没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的章程文件没有 条款要求我们、我们的高管、董事和股东之间的纠纷(包括根据美国证券法产生的纠纷)接受仲裁。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民 ，他们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行 美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高管和董事的民事责任条款，您可能也很难执行在美国 法院获得的判决。

我们 已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理，以便就根据 美国或美国任何州的联邦证券法根据本招股说明书向我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的与本招股说明书下的任何招股相关的任何诉讼，接受程序送达。 我们在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼。 根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Walkers告诉我们，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约 ，美国任何联邦或州法院根据民事责任条款支付款项的最终判决是否可在开曼群岛执行存在不确定性，无论 是否完全基于美国联邦证券法。这种不确定性关系到开曼群岛的法院是否会裁定这样的判决是惩罚性的还是惩罚性的。

Walkers还告知我们，尽管有上述情况，在美国联邦或州 法院获得的最终和决定性的判决将在开曼群岛的法院得到承认和执行，根据该判决，应支付一定数额的钱作为补偿性损害赔偿，而不是针对刑法性质的法律(即，不是税务当局就政府 当局类似性质的税收或其他费用要求的款项，或者关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿)，而不是任何惩罚性赔偿。通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，重新审查相关争议的是非曲直，但条件是：(A)作出判决的法院有权按照开曼群岛法院适用的国际私法 原则审理诉讼，受此类判决约束的各方要么接受这种管辖，要么在这种管辖范围内居住或经营业务，并得到适当的法律程序送达， (B)外国法院作出的判决不涉及惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务， (B)外国法院作出的判决不涉及处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务， (C)判决为最终判决，而

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(D)判决不是通过欺诈获得的；(E)判决不是以某种方式获得的，也不是违反开曼群岛自然司法或公共政策执行 的那种判决。

开曼群岛法院可就违反美国联邦证券法向开曼群岛大法院提起诉讼，要求我们或我们的董事或 高级职员承担民事责任，前提是任何违反行为的事实构成或引起开曼群岛法律下的 诉讼。

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在这里您可以找到更多 信息

我们必须遵守适用于外国私人发行人的“交易法”的报告要求。根据 交易法，我们将年度报告提交给提交给证券交易委员会的20-F表格和其他信息。我们还在Form 6-K表的封面 中向SEC提供要求在我们本国公开的材料信息，这些信息由我们上市或分发给股东的任何证券交易所存档和公开。 作为外国私人发行人，我们不受交易法第16节中规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易法第16节中包含的报告和 短期利润回收条款的约束。

SEC维护一个网站，其中包含报告 和信息声明以及有关我们等以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。该网站地址为Www.sec.gov.

本招股章程及任何招股章程副刊均为以下注册声明的一部分：我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格，并不包含注册声明中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的文件格式将作为或可能作为本招股说明书组成部分的 注册说明书的证物存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其 所指的文件进行各方面的限定。您应该参考实际文件，以便更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

我们还维护着一个网站，网址是Www.aslanpharma.com你可以通过它访问我们的证券交易委员会文件。我们网站 上列出的信息不是本招股说明书的一部分。

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通过 引用合并文件

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并， 我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并 取代此信息。我们在表格上提交了一份注册声明根据修订后的1933年证券法，F-3与SEC就我们根据本招股说明书可能提供的证券进行交易。 在SEC允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们的详细信息以及我们根据本招股说明书可能提供的证券，请参阅注册声明(包括证物) 。本招股说明书中关于向注册说明书提交的或通过引用并入注册说明书的某些文件的条款的陈述不一定完整，并且每条陈述在所有 方面均受该引用的限定。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在支付规定费率后从以上 #中列出的SEC办公室获得，您可以在那里找到更多信息。我们通过引用并入的文件包括：

•

我们关于表格的年度报告截至2018年12月31日的年度20-F，于2019年4月29日提交给SEC；

•

我们在表格上的报道2019年1月9日 提交给SEC的6-K；2019年1月15日；2019年1月30日；2019年2月27日；2019年3月12日；2019年3月25日；2019年4月2日；2019年4月30日；2019年6月10日 2019年6月17日；2019年6月26日；2019年6月26日；2019年7月29日；2019年8月28日；2019年10月 1,2019年10月7日； 18日；2019年10月23日；和2019年10月31日 ，以及

•

表格 中的注册说明书中包含的代表我们普通股的美国存托凭证的说明8-A于2018年4月30日提交给SEC，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还将所有后续的年度报告以表格形式合并，以供参考我们向美国证券交易委员会提交的20-F表格和 我们在本招股说明书日期之后向证券交易委员会提交的某些表格6-K报告(如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书中)。 在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向证券交易委员会提供但未提交给证券交易委员会的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件(这些文件的证物除外)的副本(除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书)将免费提供给 收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)，应此人的书面或口头请求：

阿斯兰制药有限公司

克莱门梭大道83号#12-03 UE广场

新加坡239920

+65 6222 4235

您也可以 在我们的网站上访问这些文档，Www.aslanpharma.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址仅作为 非活动文本参考。

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您只能依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。 我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的信息不同的信息。我们不会在此类 要约或邀约未获授权的任何司法管辖区，或在提出要约或要约的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人，提出出售证券的要约。

100

与 注册相关的费用

以下是除SEC注册费外，我们可能产生的与在此注册的 证券相关的费用估计(所有费用均由我们支付)。

证券交易委员会注册费		$	12,980.00
律师费及开支			(1	)
会计费用和费用			(1	)
印刷费			(1	)
杂项费用			(1	)
总计		$	(1	)

(1)	证券金额和发行数量无法确定，目前无法估计费用。与所提供证券的销售和分销相关的 总费用的估计将包括在适用的招股说明书附录中。

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最高7500,000美元

代表普通股的美国存托股份

招股说明书副刊

杰富瑞

2020年10月9日