埃克索仿生控股公司(Ekso Bionics Holdings，Inc.)

最高7500,000美元

普通股

Ekso Bionics Holdings，Inc.或Ekso Bionics或WE已与H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright签订了一份关于提供和出售我们普通股股票的市场发售协议或销售协议，日期为2020年10月9日。根据销售协议的条款，根据本招股说明书附录，我们可以不时通过Wainwright作为我们的销售代理提供和出售总发行价高达7500,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“Ekso”。2020年10月7日，纳斯达克最近一次报道的普通股销售价格为每股4.38美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以按照根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415条规则的定义“在市场上进行”进行，包括直接在或通过纳斯达克、我们普通股的现有交易市场、在交易所或其他地方向或通过做市商进行的销售、直接作为委托人向销售代理进行的销售、按照销售时的市价或与当时市价相关的价格进行的谈判交易，和/或以法律允许的任何其它方式进行的销售。然而，我们不会以低于每股6.75美元或最低价格的价格在此次发行中提供或出售我们的股票。如果我们和Wainwright就在纳斯达克或其他现有交易市场上或通过纳斯达克或其他现有交易市场以市价出售我们普通股以外的分销方式达成一致，我们将提交另一份招股说明书补充材料，提供证券法第424(B)条所要求的有关此类发行的所有信息。Wainwright不需要出售任何一定数量的股票或我们普通股的美元金额，但它将在符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力的基础上担任销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Wainwright将有权按固定佣金率获得补偿，该佣金率相当于上述销售协议中代表我们出售的每股毛收入的3.0%。在代表我们出售普通股方面，Wainwright将被视为证券法意义上的“承销商”，Wainwright的赔偿将被视为承销佣金或折扣。

截至2020年10月7日，我们非关联公司持有的已发行普通股(即公众流通股)的总市值约为4720万美元，基于8,316,308股已发行普通股，其中7,484,239股由非关联公司持有，每股价格为6.31美元，这是我们普通股在2020年8月10日的收盘价。根据S-3表格I.B.6一般指示，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公开流通股的三分之一的普通股。我们总共出售了7,890,010美元的证券

根据表格S-3的一般指示I.B.6，在截止于本招股说明书日期(包括本招股说明书日期)的前12个历月期间。

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读在本招股说明书补充说明书S-4页开始的“风险因素”标题下，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他文件的类似标题下包含或以参考方式并入本招股说明书补充文件中或以参考方式并入本招股说明书的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

招股说明书副刊日期为2020年10月9日。

目录

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据本招股说明书补充资料，我们可以不时发售总发行价高达7,500,000美元的普通股，价格和条款将由发售时的市场状况决定。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，描述了此次发售的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供了一般性信息，其中一些可能不适用于此次发售。一般说来，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基础招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，本招股说明书中通过引用并入的文件-该日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述和保证准确地反映我们的事务或义务的当前状态。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权用于与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，Wainwright也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会，Wainwright也不会在任何未获授权或提出要约或要约购买我们证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约的任何人提出要约或要约购买我们的证券，或向向其提出要约或要约的任何人提出要约或要约购买我们的证券。您应假设本招股说明书中出现的信息、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文件”部分向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买的要约，也不得用于任何司法管辖区的要约出售或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是非法的。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及的术语“Ekso Bionics”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Ekso Bionics控股公司。

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

供品

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的具体风险，以及本招股说明书和通过引用并入的其他文件中包含的其他信息。请参阅本招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文档”的部分。我们在下面描述的任何风险或本招股说明书中引用的信息中的任何风险都可能导致我们的业务、财务状况或经营业绩受到影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发展为实际事件，我们普通股的市场价格可能会下跌。你可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

在此提供的普通股将以“按市场”发行的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格。因此，投资者在其投资结果中可能会体验到不同的结果。我们将视市场需求酌情改变出售的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格(除非如上所述，我们不会以低于出售时生效的最低价格的价格出售我们普通股的股票)。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

根据销售协议，我们在任何时候或总共将发行的普通股的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向作为我们的销售代理的Wainwright发送销售通知。Wainwright在递交销售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与Wainwright设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。

管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的收益，并可以您不同意的方式以及可能不会增加您投资价值的方式投资或使用收益。

在此次发售中，我们的管理层将对出售我们普通股的收益拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书中题为“收益的使用”一节所述的任何目的，并可以将收益用于不改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式。您可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会给您的投资带来任何回报。我们未能在此次发行中运用出售股票的净收益，实际上可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们的产品开发，损害我们实施业务战略的能力，并导致我们的普通股价格下跌，我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。此外，在此次发售中出售我们股票的净收益可能不足以满足我们的预期用途，我们可能需要额外的资源才能使我们的候选产品达到我们预期的阶段。您将没有机会影响我们如何使用净收益的决定。

你会立即感受到你购买的普通股每股账面价值的稀释。

由于根据本招股说明书出售的每股公开发行价格可能会大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。假设我们的普通股总计1,111,111股，假设公开发行价为每股6.75美元，即总毛收入为750万美元的最低价格，在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，在本次发售生效后，截至2020年6月30日，您将立即经历每股5.98美元的稀释。

以及假定的发行价。请参阅本招股说明书补充说明书第S-12页的“摊薄”，以更详细地讨论如果您在此次发行中购买我们普通股将遭受的摊薄。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于您在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且在未来的发行中购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东和权证持有人的权利。我们总流通股的很大一部分有资格在市场上出售，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务做得很好。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这种出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票或其他与股权相关的证券，或认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。假设本招股说明书提供的所有普通股都以6.75美元的最低公开发行价出售，这是根据截至2020年6月30日的已发行股票计算的最低价格，假设没有行使已发行的股票期权，没有结算限制性股票单位，没有行使任何其他认股权证来购买我们的普通股，也没有其他出售或发行我们的普通股的情况下，我们将有总计8925,361股普通股已发行。我们普通股的大部分流通股是可以自由交易的，本次发行中出售的所有股票都可以自由交易，不受“证券法”的限制或进一步注册，除非这些股票是由“关联方”拥有或购买的，该术语在“证券法”第144条中有定义。

此外，我们已经根据证券法登记了1,932,027股普通股的发售和销售，根据某些已发行的认股权证的行使，我们可能会发行这些普通股来购买我们的普通股。这些股票在根据这种认股权证的行使而发行时，将可以自由交易，不受限制，也可以根据“证券法”进一步注册，除非这些股票由“附属公司”拥有或购买，这一术语在“证券法”第144条中有定义。我们有某些其他认股权证可以购买13,333股我们的普通股，这些股票的标的没有根据证券法登记发售和出售。

此外，我们已经根据证券法登记了根据2014年激励计划授予的未偿还股票期权的行使和未偿还限制性股票单位的结算，我们可能发行的所有普通股股票的要约和出售，以及我们根据ESPP可能发行的所有普通股股票的要约和出售。截至2020年6月30日，我们根据2014年激励计划为未来奖励预留了321,136股普通股，根据我们的ESPP为发行预留了33,334股普通股。因此，这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但受证券法规定的与关联销售相关的限制。

此外，截至2020年6月30日，2019年5月发行的购买我们普通股221,341股的权证或2019年5月发行的权证仍未偿还。2019年5月的权证包含基于价格的反稀释调整条款。未来对这类认股权证的反稀释调整可能会导致现有股东的大量额外稀释，并可能压低我们普通股的市场价格。发行与这些认股权证相关的普通股股票，或认为可能发生发行，将对其他股东产生稀释影响，并可能对我们普通股的市场价格产生实质性的负面影响。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报(如果有的话)都只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

目前，我们打算使用可用资金来资助我们的行动。因此，虽然股息的支付由我们的董事会自行决定(受任何合同限制性契约的约束，如我们于2020年8月17日与太平洋西岸的贷款协议中的那些契约，或我们的贷款协议中的那些契约，但我们没有

目前打算在可预见的将来支付任何此类股息。预计投资者的任何回报(如果有的话)都只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

我们将需要大量的额外融资来为我们的运营提供资金，并偿还我们的债务。如果我们不能在可接受的条件下获得额外的融资，我们可能不得不削减我们的增长或停止我们的发展计划和运营。

我们业务的运营和我们的增长努力将需要大量现金支出和预支资本设备支出和承诺。我们还需要偿还或再融资约310万美元的未偿债务。

我们在很大程度上依赖于通过在各种公开和非公开发行中出售股权证券筹集的资本，未来将在很大程度上依赖于未来任何发行中筹集的资本来实施我们的业务计划，支持我们的运营和偿还我们的债务义务。

根据我们目前的现金资源、最近使用现金进行运营和投资的比率，以及假设当前收入的适度增长被与增加销售和营销以及研发相关的费用增加所抵消，以及我们的医疗器械业务租赁活动的潜在增加，我们相信我们有足够的资源来遵守我们的债务契约运营到2021年。我们将需要大量的额外资金。我们打算在未来通过公共或私人股本和/或债务融资、公司合作或认股权证募集，寻求获得额外融资的机会。

我们预计，在可预见的未来，手头的现金和运营产生的现金将不足以满足我们的现金需求，我们将需要通过投资筹集更多资本，为我们的运营和增长提供资金。我们不能向您保证，我们将能够根据需要以我们可以接受的条款筹集额外的营运或增长资本(如果有的话)。此外，由于纳斯达克规则对纳斯达克上市公司证券销售的数量限制，以及由于适用于公众流通股低于7500万美元的上市公司的规则，我们利用S-3表格上的搁置登记在公开发行或其他注册发行中筹集融资的能力受到限制，我们在非公开发行中筹集资金的能力可能受到限制。如果我们被要求以另一种形式提交新的注册声明，我们可能会招致额外的费用和/或由于SEC的审查而受到延误。如果我们无法根据需要筹集资金，我们可能会被要求缩小业务开发活动的范围，这可能会损害我们的业务计划、财务状况和经营业绩，或者完全停止运营。

此外，我们唯一的贷款协议包含金融契约，包括至少等于我们贷款协议项下未偿还本金总额的最低手头现金要求。违反我们贷款协议中的契约可能会导致贷款人要求支付未偿还的本金和利息余额。如果我们未能在到期时支付我们债务项下的任何本金或利息，或者我们违反了我们贷款协议下的财务契约，这可能会导致我们负债的加速，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能需要我们寻求与贷款人重新谈判贷款协议或获得贷款人的豁免，因为我们可能没有足够的资金偿还该债务或遵守我们的财务契约。如果任何此类重新谈判不成功或无法以商业上可接受的条款获得此类豁免，我们可能不得不以低于公允价值的价格清算我们的资产，寻求破产保护或实施其他安排，其中任何一项都将或可能对我们的业务、财务状况、资产和运营造成重大不利。

与我们的业务相关的风险

最近宣布的美国外国投资委员会(Committee On Foreign Investment In The United States)的决定要求我们终止在中国的合资企业，这将对我们在全球，特别是在中国扩大业务的能力产生不利影响。

于2019年1月30日，吾等与吾等全资附属公司Ekso Bionics，Inc.(“Ekso US”)与浙江友创创业投资有限公司及另一合伙人(统称“合营合伙人”)订立协议，该协议经日期为2019年4月30日的“合资协议修正案”(经修订，

(“合资协议”)成立外骨骼智能机器人有限公司(“中国合资公司”)，这是一家中国有限责任公司，旨在开发和服务中国和其他亚洲市场的外骨骼市场，并在中国浙江省创建全球外骨骼制造中心。关于中国合资企业，合资伙伴及其关联公司同意以每股24.45美元的价格购买我们总计204,499股普通股，给我们的总收益为500万美元。

在美国政府就中国合资公司进行调查后，公司和合资伙伴于2019年12月正式向美国外国投资委员会(“CFIUS”)提交了一份联合自愿通知，以审查该交易。CFIUS随后询问了公司为美国政府所做的遗留工作以及技术转让和中国合资企业的其他方面，并于2020年2月实施了临时措施，以在调查完成之前缓解已确定的担忧。该等措施暂停本公司对中国合营公司的出资及中国合营公司的其他整合活动。

2020年5月20日，本公司报告，已收到美国外国投资委员会关于审查该交易的通知，称美国外国投资委员会先前对中国合资企业的国家安全担忧无法缓解。

关于该决定，本公司与合营合伙人于二零二零年七月十三日订立国家安全协议(“NSA”)，该协议(其中包括)要求终止中国合营公司的相关协议，并禁止本公司向中国合营公司提供技术或服务。于2020年8月12日，本公司与合营合伙人同意终止作为中国合营公司基础的协议，包括合营协议。

虽然终止中国合资公司预计不会对本公司在2020年剩余时间内的运营产生重大影响，但如果本公司无法有效地确定其他全球制造来源和亚洲分销商并与之合作，我们可能无法降低我们产品的生产成本或以具有成本效益的方式增加在亚洲的销售额，这可能会对我们未来的财务业绩产生重大不利影响。

我们有担保的债务可能会对您产生重要的后果。例如，它可以：

此外，我们是否有能力按期付款或为我们的债务进行再融资，取决于我们成功的财务和经营业绩、现金流和资本资源，而这些又取决于当前的经济状况和某些金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，出售重要资产或业务，获得额外资本或重组债务。如果我们被要求处置重大资产或业务以履行我们的偿债和其他义务，该等资产或业务的变现价值将取决于市场状况和买家的可用性。因此，除其他事项外，任何此类出售都可能不是足够的美元金额。我们的债务以我们所有资产(不包括知识产权)的担保权益为担保。上述产权负担可能会限制我们处置重大资产或业务的能力。我们也可能无法在有利的经济条件下重组我们的债务，如果有的话。

我们的贷款协议包含各种条款，限制了我们管理层经营业务的自由裁量权。

贷款协议包含各种限制性条款，这些条款限制了我们管理层在经营业务方面的自由裁量权，但须受某些分拆的限制。特别是，这些工具限制了我们的能力，其中包括：

如果吾等未能遵守吾等贷款协议中的限制，违约可能会让相关工具下的贷款人加速履行相关债务的偿还义务，并根据该等协议行使其补救措施，其中通常包括有权声明该债务的本金金额，连同应计和未付利息及其他即时到期和应付的相关金额，以行使贷款人可能不得不对受该债务留置权约束的资产取消抵押品赎回权的任何补救措施，并终止他们作出的提供进一步资金的任何承诺。贷款协议还包含各种可能限制我们支付股息能力的契约。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文件包含符合“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节或“交易法”含义的前瞻性陈述。本招股说明书中包括或合并的有关我们的战略、未来业务、财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可以使用诸如“相信”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“将会”、“估计”、“项目”、“预期”和类似的表达方式，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些可识别的词语。这些陈述是基于我们管理层根据其经验以及对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们管理层认为合适的其他因素的看法而作出的假设和评估。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书中在上文“风险因素”项下通过引用描述或并入的那些风险。

本招股说明书中包括或以引用方式并入的前瞻性陈述包括，例如，关于以下内容的陈述：

任何这样的前瞻性陈述都不能保证未来的业绩和实际结果和发展，商业决策可能与这些前瞻性陈述中预期的不同。我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。您还应仔细考虑我们提交给证券交易委员会的报告或其他文件中列出的其他信息。

收益的使用

这次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股的数量和它们的市场价格。不能保证我们能够根据与Wainwright的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。我们打算将根据本招股说明书出售普通股所得的净收益(如果有的话)用于一般公司用途，这可能包括研发活动、资本支出、销售、一般和行政成本、设施扩建，以及满足营运资金需求。我们预计会不时评估可能将部分净收益用于收购的业务、产品和技术，尽管我们目前没有计划或谈判任何此类交易。

每个目的的实际花费金额可能会因众多因素而有很大差异，包括此次发行收益的金额和时间，以及实现我们公司目标的进展情况。支出还将取决于制造和供应链的建立和维护、额外融资的可用性和其他因素。投资者将依赖我们管理层对出售我们普通股的任何收益的应用的判断。

截至本招股说明书发布之日，我们不能确切说明此次发行所得资金的所有特殊用途。因此，我们将对这类收益的使用保留广泛的酌情权。在如上所述使用本次发行的净收益之前，我们可以将净收益投资于投资级计息证券。

稀释

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值约为负216,221美元，或每股负0.03美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年6月30日的普通股流通股数量来确定的。相对于每股有形账面净值的摊薄是指普通股购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以假设的公开发行价每股6.75美元的最低价格出售1,111,111股我们的普通股后，扣除估计的发售佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日的调整后有形账面净值约为690万美元，或每股0.77美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.80美元，以假设公开发行价购买我们此次发售的普通股的投资者每股立即稀释5.98美元。下表说明了以每股为单位的摊薄情况：

受销售协议约束的股票将不时以不同的价格出售。假设在销售协议期限内，我们总计750万美元的所有普通股都以该价格出售，将股票的出售价格从上表所示的假设公开发行价每股6.75美元提高1.00美元，将使我们在发售后调整后的每股有形账面净值增加到每股0.78美元，并将在扣除估计发售佣金和我们应支付的估计发售费用后，增加本次发售中向新投资者提供的每股有形账面净值稀释至每股6.97美元。假设在销售协议期限内，我们总计750万美元的所有普通股都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设公开发行价每股6.75美元下降1.00美元，将使我们在发售后调整后的每股有形账面净值增加到每股0.75美元，并将在扣除估计发售佣金和我们应支付的估计发售费用后，将本次发售中向新投资者摊薄的每股有形账面净值减少到每股5.00美元。在扣除估计发售佣金和估计发售费用后，出售股票的价格将从上表所示的假设公开发行价每股6.75美元下降到每股1.00美元，扣除估计发售佣金和估计应支付的发售费用后，我们的所有普通股都将以该价格出售。此信息仅用于说明目的，可能会根据实际发行价和实际发行的股票数量而有所不同。

上述讨论和表格基于截至2020年6月30日的7814,250股我们已发行的普通股，截至该日期不包括在内：

在截至2020年6月30日的已发行期权或认股权证已经或可能已经行使或发行的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

配送计划

我们已经与Wainwright公司签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Wainwright公司作为销售代理发行和出售我们普通股的股票，包括根据本招股说明书附录的销售总价高达750万美元的销售。我们将在“交易法”要求的时间内向证券交易委员会提交一份8-K表格当前报告的销售协议副本，一旦提交，将通过引用将其并入S-3表格的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。参见第S-17页开始的“通过引用并入某些文件”。

Wainwright可以按照“证券法”颁布的第415条规则的定义，以任何被认为是“在市场上发售”的方式出售普通股。根据配售通知的条款，Wainwright还可以通过法律允许的任何其他方式出售普通股股票，包括在私下谈判的交易中。如果我们和Wainwright就在纳斯达克或其他现有交易市场上或通过纳斯达克或其他现有交易市场以市价出售我们普通股以外的分销方式达成一致，我们将提交另一份招股说明书补充材料，提供证券法第424(B)条所要求的有关此类发行的所有信息。

Wainwright将根据销售协议的条款和条件，或根据我们和Wainwright达成的其他协议，每天提供我们普通股的股票。我们将指定每天通过Wainwright出售的普通股的最大数量，或者与Wainwright一起确定该最大数量。根据销售协议的条款和条件，Wainwright将以其商业上合理的努力代表我们出售所有如此指定或确定的普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示Wainwright不要出售普通股。此外，Wainwright可能不会根据销售协议以低于当时有效的认股权证行使价格的价格出售我们的普通股。在适当通知另一方后，我们或Wainwright可以暂停根据销售协议通过Wainwright发行普通股。

我们将向Wainwright支付现金佣金，以支付Wainwright作为代理出售我们普通股的服务。Wainwright将有权按每次出售我们普通股的总毛收入的3.0%的固定佣金率获得补偿。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。我们还同意按照销售协议的规定，向Wainwright偿还某些特定费用和文件费用，包括其法律顾问的费用和文件费用，金额不超过50,000美元。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据销售协议条款支付给Wainwright的补偿和补偿，大约为14万美元。

普通股销售的结算将在任何销售日期之后的第二个工作日进行，或在我们与Wainwright就特定交易达成一致的某个其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Wainwright可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Wainwright不需要出售我们普通股的任何一定数量或美元金额，但Wainwright将根据销售协议中规定的条件，按照其正常的交易和销售惯例，以商业合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。在代表我们出售普通股方面，Wainwright将被视为证券法意义上的“承销商”，Wainwright的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向Wainwright提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括“证券法”下的责任。

根据销售协议，我们普通股的发售将在销售协议允许的情况下终止。我们和温赖特可以在提前五个工作日通知的情况下随时终止销售协议。

Wainwright及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会因这些服务收取常规费用。在M规则要求的范围内，Wainwright将不会在本招股说明书规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。Wainwright曾分别在2019年12月和2020年6月，或2019年12月和2020年6月，担任我们注册的直接发售的配售代理。关于2019年12月的发行，我们向Wainwright支付了350,000美元的现金费用和50,000美元的管理费，向Wainwright的代表发行了51,852股普通股的认股权证(在实施2020年3月24日生效的15股1股拆分或2020年的股票拆分后)，行使价为每股8.4375美元(在2020年股票拆分生效后)，并向Wainwright偿还了总金额为95,000美元的某些费用。关于2020年6月的发行，我们向Wainwright支付了552,300美元的现金费用和78,900美元的管理费，向Wainwright的代表发行了认股权证，以每股5.6431美元的行使价购买122,339股我们的普通股，并向Wainwright偿还了某些费用，总额为97,900美元。

本招股说明书的电子格式可能会在Wainwright维护的网站上提供，Wainwright可能会以电子方式分发本招股说明书。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由内华达州拉斯维加斯的Snell&Wilmer L.L.P.传递。Wainwright由纽约Sinhenzia Ross Ference LLP代表参与此次发行。

专家

Ekso Bionics Holdings，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营表和综合亏损、股东权益和现金流量，已由独立注册会计师事务所Oum&Co.LLP审计，其报告中所述内容仅供参考。这些财务报表在此引用作为参考，依据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。美国证券交易委员会的规则和条例允许我们在招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关本公司及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书及随注册说明书存档的证物及附表。关于本招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每一种情况下，该陈述均受该协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为证据提交给该注册声明或通过引用并入该注册声明中的项目。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件，包括注册声明和证物，可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.

我们有一个网址www.eksobionics.com。我们的官方Twitter账号是@EksoBionics。我们没有通过引用将我们网站或Twitter账户上的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站或Twitter账户上发布或超链接到我们网站或Twitter账户的任何信息视为本招股说明书的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们“引用”我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后将向证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代这些信息。在我们出售本招股说明书下的所有证券之前，我们通过引用的方式并入以下文件以及在本招股说明书日期之后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，除非我们不并入“提交”给SEC的任何文件或文件的一部分，但不将其视为“已提交”。以下提交给证券交易委员会的文件通过引用并入本招股说明书：

·欢迎我们于2020年2月27日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，并于2020年4月28日提交给SEC的Form 10-K/A修订；

·我们于2020年4月30日提交给SEC的10-Q表格季度报告，以及2020年7月30日提交给SEC的截至2020年6月30日的季度报告；

·我们目前提交给SEC的Form 8-K报告于2020年1月10日(仅限第8.01项)、2020年1月22日、2020年3月18日、2020年3月24日、2020年4月1日、2020年4月24日、2020年5月15日、2020年6月10日、2020年6月15日、2020年7月17日和2020年8月21日提交；

·补充我们于2015年5月6日和2016年8月8日提交给SEC的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及我们于2020年2月27日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.9中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件作为参考纳入本招股说明书，在每种情况下，不包括被视为已提供且在我们出售我们提供的所有证券之前未提交的信息。为本招股说明书的目的，先前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述也通过引用并入本招股说明书中。

我们将免费向您提供以引用方式并入注册说明书的任何和所有信息的副本，本招股说明书是其中的一部分。您可以书面或电话要求提供此信息的副本。请求应定向到：

埃克索仿生控股公司(Ekso Bionics Holdings，Inc.)

港湾道南1414号，1201号套房

加利福尼亚州里士满94804

收信人：首席财务官

招股说明书

$75,000,000

普通股

优先股

认股权证

债务证券

权利

单位

Ekso Bionics Holdings，Inc.是内华达州的一家公司(简称“Ekso Bionics”)，根据本招股说明书，Ekso Bionics可能会根据本招股说明书以一个或多个系列或发行方式，按照Ekso Bionics在发售时确定的条款，不时发售和出售本招股说明书中描述的任何证券以及这些证券的任何组合，总金额最高可达75,000,000美元。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书补充部分还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件。

我们可能会通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，直接向您提供和销售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中列出。我们预期出售这类证券的价格和净收益也将在招股说明书副刊中列明，这类证券向公众出售的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“Ekso”。2020年6月15日，我们普通股的最后一次报告售价为每股3.78美元。适用的招股说明书附录将包含招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

截至2020年6月15日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为338.398.11亿美元，基于7591,146股流通股，其中6532,782股由非关联公司持有，每股价格为5.18美元，这是我们普通股在2020年6月5日的收盘价。根据S-3表格I.B.6一般指示，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公开流通股的三分之一的普通股。我们已根据S-3表格I.B.6的一般指示，在截至本招股说明书日期(包括本招股说明书日期)的前12个月期间出售了总计7,890,010美元的证券。

投资我们的证券有很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第4页“风险因素”标题下所描述的风险。我们可能会在本招股说明书的“风险因素”标题下包括特定的风险因素。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于出售我们的证券。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年6月26日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们以“搁置”注册程序向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，吾等可不时发售及出售普通股及优先股、各种系列认股权证或权利，以购买任何该等证券，不论是个别或单位，分一次或多次发售，总价值最高达75,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。但是，任何招股说明书副刊都不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发行证券有关的所有重要信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书的信息和文件以及“在哪里可以找到更多信息”标题下的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的信息或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未引用的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文件正面的日期是准确的，我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

吾等进一步注意到，吾等在任何以引用方式并入所附招股章程的文件中作为证物存档的任何协议中所作的陈述、担保及契诺，纯粹是为了该等协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们目前的事务状况。

本招股说明书不得用于完善我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。在任何招股说明书附录、本招股说明书与任何通过引用合并的文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

除文意另有所指外，“Ekso Bionics”、“本公司”、“我们”、“我们”及类似术语均指Ekso Bionics控股公司及其子公司。

招股说明书摘要

以下是我们认为在此招股说明书下我们的业务和证券发行的最重要方面的摘要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的综合财务报表、综合财务报表附注以及通过参考纳入我们提交给证券交易委员会的其他文件或包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息。投资我们的证券是有风险的。因此，在购买我们的证券之前，您应仔细考虑任何招股说明书补充文件和我们最近提交给证券交易委员会的年度和季度报告中所述的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的其他信息以及通过引用纳入本文或其中的文件。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券投资的价值产生不利影响。

概述

Ekso仿生公司设计、开发和销售可增强人体力量、耐力和机动性的外骨骼。我们的外骨骼技术服务于多个市场，既可供身体健全的人使用，也可供身体残疾的人使用。我们出售、租赁或租赁了以下设备：(A)使患有影响步态(中风和脊髓损伤)的神经疾病的个人能够康复，在某些情况下，还可以重新行走，(Ii)帮助有广泛上肢障碍的个人，以及(Iii)允许产业工人长时间从事困难的重复性工作。

我们相信，由于最近材料技术、电子和电气工程、控制技术以及传感器和软件开发的进步，外骨骼技术的商业机会正在加速。单独来看，这些进步中的许多已经无处不在地出现在人们的日常生活中。我们相信，在业界领先的知识产权组合的支持下，我们已经学会了如何整合这些现有技术，并将结果高效、优雅和安全地包裹在人类身上。我们进一步相信，我们可以在广泛的应用领域做到这一点，从下肢瘫痪的人到健全的使用者。

附加信息

有关本公司业务及营运的其他资料，请参阅本招股说明书第31页“以参考方式并入文件”中所载的报告，包括截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及Form 10-Q的最新季度报告。

企业信息

我们于2012年1月30日在内华达州注册为PN Med Group Inc.，并于2013年12月更名为Ekso Bionics Holdings，Inc.。2014年1月，我们完成了合并，我们的全资子公司Ekso Acquisition Corp.与Ekso Bionics，Inc.合并，Ekso Bionics，Inc.是幸存的公司，成为我们的全资子公司。

2020年3月24日，我们对普通股进行了15股1股的反向拆分。作为反向股票拆分的结果，每15股已发行和已发行普通股转换为1股已发行和已发行普通股。我们之前在2016年5月4日实施了7取1的反向股票拆分。除非另有说明，本招股说明书中提及的所有股票和每股金额，包括任何招股说明书附录，均反映反向股票拆分。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州里士满1201室港湾路南1414号，我们的电话号码是(510)984-1761。

我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在以电子方式提交给SEC或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行的所有修订。我们的网址是www.eksobionics.com。本网站地址仅作为非活跃的文本参考；本网站上的任何材料均不属于本招股说明书的一部分。我们的10-K表格年度报告副本将免费提供给任何提交书面请求的人，请我们的秘书注意，地址是我们位于加利福尼亚州里士满1201室港湾南1414号的办公室，邮编：94804。证交会维护一个互联网站(http://www.sec.gov))，该网站包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

本招股说明书下的产品

根据这份招股说明书，我们可以单独或以单位发售普通股、优先股和债务证券、各种系列认股权证或购买任何此类证券的权利，总价值高达75,000,000美元，价格和条款取决于发售时的市场条件。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们根据本招股说明书提供某一类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，说明该等证券的具体金额、价格及其他重要条款。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可以将证券直接出售给投资者，也可以出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们和我们的代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝所有或部分建议购买证券的权利。如果我们通过代理、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

·这些代理人、承销商或交易商的姓名；

·向他们支付适用的费用、折扣和佣金；

·有关超额配售选择权的细节(如果有)；以及

·净收益归我们所有。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成任何证券的出售。

危险因素

投资我们的证券涉及很大的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对Ekso Bionics投资适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应该考虑我们在提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中，以“风险因素”为标题讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定因素和假设将在我们提交给证券交易委员会的后续10-Q表格季度报告或当前提交给证券交易委员会的8-K表格报告中进行修订或补充，所有这些内容都通过引用纳入本文，并且可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

关于前瞻性陈述的特别说明

SEC鼓励公司披露前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解公司的未来前景，并做出知情的投资决策。本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的文件通过引用合并于此，其中包含“1995年私人证券诉讼改革法”所指的此类“前瞻性声明”。

与任何关于未来经营或财务业绩的讨论有关的陈述都是通过使用诸如“可能”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”以及其他含义相似的词语和术语来识别的。前瞻性陈述包括但不限于：(I)未来经营的管理计划和目标，包括与人体外骨骼的设计、开发和商业化有关的计划或目标；(Ii)收入(包括收入/亏损)、每股收益(包括收益/亏损)、资本支出、股息、资本结构或其他财务项目的预测；(Iii)我们未来的财务业绩，包括管理层对财务状况的讨论和分析或根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定包括在经营结果中的任何此类陈述。(Iv)我们对外骨骼技术(尤其是我们的外骨骼产品)的潜在商业机会的信念，(V)我们对我们的医疗器械的潜在临床和其他健康益处的信念，以及(Vi)上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)点所述的任何陈述所依据的或与之相关的假设。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本注册声明中包含了重要的警告性声明，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关此类因素的摘要，请参阅本招股说明书中“风险因素”一节，这些内容已更新和补充到本招股说明书的任何附录中的“风险因素”项下，以及我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中，这些报告经我们随后提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告或当前8-K表格报告及其任何修正案修订或补充后，即已更新和补充至本招股说明书的“风险因素”项下，这些风险和不确定性因素在提交给证券交易委员会的文件中以引用方式并入本文。本文档中包含的信息据信是截至本文档日期的最新信息。除非法律要求，否则我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

鉴于这些假设、风险和不确定因素，本招股说明书或本文通过引用并入的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明本招股说明书的日期或本招股说明书中引用的文件的日期。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，以更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述，其全部内容均受本节中包含或提及的警告性陈述的明确限定。

收益的使用

我们不能向您保证，我们将收到与根据本招股说明书发行的证券相关的任何收益。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于我们的运营，并增加我们的投资(I)用于临床、销售和营销计划，以加快我们的产品在康复市场的采用，(Ii)用于我们家用机器人外骨骼的研究、开发和商业化活动，和/或(Iii)用于开发和商业化用于工业用途的健全外骨骼，以及用于其他一般公司目的，包括但不限于营运资金、知识产权保护和执法、资本支出、投资、收购和合作。我们还没有确定我们计划在上述任何领域花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配我们根据本招股说明书为任何目的发行的证券而收到的净收益(如果有的话)。在上述净收益运用之前，我们最初可以将净收益投资于短期、投资级或计息证券。

配送计划

配送总图

根据本招股说明书，我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、“市场”销售、大宗交易或这些方法的组合提供证券。我们可以出售这些证券：

·向或通过承销商或交易商；

·通过代理人；

·直接发给一个或多个购买者；

·通过这些方法的组合；或

·通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行，包括：

·大宗交易(可能涉及交叉交易)和纳斯达克资本市场或任何其他可能交易证券的有组织市场的交易；

·交易商作为本金购买，并根据招股说明书补编由交易商自行转售；

·普通经纪交易和交易商招揽买家的交易；

·向做市商或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或以其他方式进行“市场销售”；以及

·不涉及做市商或现有交易市场的其他方式销售，包括直接向购买者销售。

我们可能会不时在一项或多项交易中分销证券，地址为：

·一个或多个固定价格，可随时改变；

·销售时的市场价格；

·与现行市场价格相关的价格；或

·协商好的价格。

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的报价。我们也可以指定代理人不时征求购买证券的报价。与一系列发售证券有关的招股说明书副刊将列出参与发售或出售证券的承销商、交易商或代理人的姓名。

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券的购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商，也可以通过交易商出售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对交易商进行补偿。

对于承销的公开发行、协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充资料中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿信息，以及承销商向参与交易商允许的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法意义上的承销商，任何折扣和

他们收取的佣金和转售证券实现的任何利润，可以视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项。

如果适用招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商、交易商或作为吾等代理人的其他人士根据延迟交付合同向吾等征集购买证券的要约，延迟交付合同规定在每个适用招股说明书附录规定的日期付款和交付。每份合约的金额均不少于及根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过每份适用招股说明书副刊所载的相应金额，而根据该等合约出售的证券总额亦不得少于或超过每份适用招股说明书副刊所述的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应经我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

·一家机构在交割时购买该合同涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

·如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商，承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。作为我方代理的保险人和其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

一家或多家公司，被称为“再营销公司”，如果招股说明书副刊有这样的说明，也可以在购买证券时提供或出售与再营销安排相关的证券。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。每份招股说明书增刊将识别并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可以被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，并且可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可以使用本招股说明书及其附带的任何招股说明书补充资料，进行与证券做市交易有关的要约和销售。这些承销商可能在这些交易中担任委托人或代理人，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。参与证券销售的任何承销商都有资格成为“证券法”第2(A)(11)条所指的“承销商”。此外，根据证券法和金融业监管局(FINRA)的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能符合承销商补偿的条件。

根据本招股说明书出售的普通股股票将在纳斯达克资本市场上市。适用的招股说明书附录将包含招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。承销商可以在我们的普通股中做市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不能保证任何证券的流动性或任何证券的交易市场的存在、发展或维持。

为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买适用证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格，借此，如他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在

高于否则可能在公开市场上盛行的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

承销商、经销商和代理人在正常业务过程中可以与我们进行其他交易，或者为我们提供其他服务。

普通股说明

我们被授权发行141,428,571股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年6月15日，我们有7591,146股已发行普通股，约202名登记在册的股东。

以下对我们普通股的某些规定的摘要并不声称是完整的。您应该参考我们的公司章程和我们的章程，这两个部分都作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。以下摘要也受适用法律规定的限制。

一般信息

红利。普通股流通股持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息的时间和金额由董事会不时决定。

投票。普通股持有者在所有提交股东表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。当时参选的董事选举没有累计投票。

优先购买权、赎回、转换和偿债基金条款。普通股不享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金拨备的约束。

清算权。在本公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产可在支付清算优惠(如有)后按比例分配给普通股持有人，以支付债权人任何其他债权的未偿还款项。普通股每股流通股均已及时有效发行、已足额支付且无需评估。

转账。除了适用的证券法可能施加的限制外，我们的普通股转让没有任何限制。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC。转会代理的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编是11598，电话号码是(212)8288436。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“Ekso”。

优先股的说明

我们被授权发行1000万股优先股，每股面值0.001美元。截至2020年6月15日，我们的优先股没有流通股。以下对我们优先股某些条款的摘要并不完整。您应该参考我们的公司章程和我们的章程，这两个部分都作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。以下摘要也受适用法律规定的限制。

一般信息

本公司董事会可不时指示发行一个或多个系列的优先股，而无需股东采取进一步行动，并可在发行时决定每个系列的权利、优先股和限制，包括投票权、股息权以及赎回和清算优先股。满足优先股流通股的任何股息优惠将减少可用于支付我们普通股股息的资金数额。优先股持有者有权在本公司清算、解散或清盘时，在向本公司普通股持有者支付任何款项之前获得优先付款。在某些情况下，发行优先股可能会使合并、要约收购或委托书竞争、由我们的一大批证券持有人接管控制权或撤换现任管理层变得更加困难，或倾向于阻止合并、要约收购或委托书竞争。经本公司董事会表决通过，无需股东批准，本公司可发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对本公司普通股的持有者造成不利影响。

如果我们在本招股说明书下提供一系列特定的优先股，我们将在招股说明书附录中描述此类发行的优先股条款，并将向证券交易委员会提交一份确立优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

·标题和声明价值；

·提供的股份数量、每股清算优先权(如果有)和收购价；

·此类股息的股息率、期限和/或支付日期或计算方法；

·红利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积红利的日期；

·任何拍卖和再营销的程序(如果有)；

·偿债基金的规定(如果有的话)；

·赎回规定(如果适用)；

·优先股在任何证券交易所或市场上市；

·优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格(或如何计算)和转换期限；

·优先股是否可以兑换成债务证券，如果适用，兑换价格(或如何计算)和兑换期限；

·优先股的投票权(如果有)；

·讨论适用于优先股的任何实质性和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·优先股在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；以及

·发行与该系列优先股同等或优先的任何类别或系列优先股，在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面有任何实质性限制。

转让代理和注册处

我们优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书副刊中说明。

手令的说明

一般信息

截至2020年6月12日，共发行和发行了2,168,463股普通股的认股权证，其中购买106,896股普通股的权证行使价为每股41.25美元，于2020年12月23日到期；购买13,333股普通股的权证，行权价为每股22.50美元，于2020年9月13日到期；购买444,444股普通股的权证，行权价为每股3.52美元，于2024年5月24日到期；购买51,836股普通股的权证，行权价为8.44美元，于2025年12月18日到期购买555,763股的权证的行权价为8.8美元，将于2025年6月21日到期；购买873,852股普通股的权证的行权价为5.1美元，将于2025年12月10日到期；购买122,339股普通股的权证的行权价为每股5.6431美元。

我们可以发行认股权证，与其他证券一起或单独购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。以下是我们可能提供的权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在认股权证协议和与认股权证有关的招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书副刊将在适用的情况下包含以下与认股权证有关的条款和其他信息：

·认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

·应支付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

·在行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

·如果适用，我们普通股的行使价和认股权证行使时将收到的普通股数量；

·如果适用，我们优先股的行权价格、行使时将收到的优先股数量，以及对我们优先股系列的描述；

·行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则说明您可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

·认股权证将以完全登记形式还是无记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所含认股权证的形式将与该单位和该单位所包括的任何担保的形式相对应；

·任何适用的美国联邦所得税后果；

·权证的权证代理人和任何其他托管人、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

·拟将认股权证或在任何证券交易所行使认股权证后可购买的任何证券上市(如有)；

·如果适用，认股权证和普通股和/或优先股可分别转让的日期；

·如果适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；

·关于登记程序的信息(如果有)；

·认股权证的反稀释条款(如果有)；

·任何赎回或赎回条款；

·认股权证是可以单独出售，还是可以与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

·权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

转让代理和注册处

任何认股权证的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中说明。

债务证券说明

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是我们的优先债务证券，也可以是我们的次级债务证券。债务证券将根据吾等与受托人之间的一份或多份独立契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中指定。优先债务证券将以优先契约形式发行，次级债务证券将以附属契约形式发行。在本说明书中，高级契约和从属契约一起称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定系列债务证券的条款。

以下是任何招股说明书副刊可能涉及的契约和债务证券的精选条款和定义的摘要。下面列出的契约和债务证券的部分条款摘要并不完整，完全受证明适用的债务证券的适用契约和证书的所有条款的约束，并且完全受这些条款的限制。欲了解更多信息，您应查看作为包括本招股说明书的注册说明书的证物提交的适用的契约和证明适用的债务证券的证书，该证书可能会被不时补充、修订或修改，以及与每个债务证券系列相关的附注和补充协议，这些附注和补充协议将通过引用并入包括本招股说明书的注册说明书的证物中，或者如果我们提供债务证券，则作为当前Form 8-K报告的证物。在债务证券的本说明中，除非上下文另有要求，否则“Ekso Bionics”、“本公司”、“我们”以及类似的术语均指Ekso Bionics控股公司及其子公司。

以下说明列出了招股说明书附录可能涉及的适用债券和债务证券的选定一般条款和规定。适用债券和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的契约或债务证券的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。

一般信息

债务证券可以单独发行，本金总额不限。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

我们根据契约可以发行的债务证券的金额不受限制。除招股说明书副刊另有规定外，可重新发行一系列债务证券，以增发该系列债务证券。

与特定系列债务证券有关的招股说明书补编将阐述：

·债务证券是优先证券还是从属证券；

·发行价；

·标题；

·提供的本金金额和对本金总额的任何限制；

·有权收取利息的人(如果不是记录日期的记录持有人)；

·将支付本金的到期日和/或日期；

·一个或多个利率，可以是固定的或可变的(如果有)、产生利息的日期、付息日期和定期记录日期，或计算日期和利率的方法；

·付款地点；

·任何强制性或任选的赎回条款或偿债基金条款以及与这些条款相关的任何适用的赎回或购买价格；

·如果发行的面额不是1,000美元或1,000美元的任何倍数，债务证券应发行的面值；

·如果适用，参照指数或公式确定如何计算本金、保费(如果有的话)或利息的方法；

·如果不是美元，应支付本金、保费(如果有的话)或利息的货币或货币单位，以及我们或持有人是否可以选择以其他货币付款；

·到期加速时应支付的本金部分(如果不是全部本金)；

·如果在规定到期日之前的任何日期都无法确定在规定到期日应支付的本金金额，则确定将被视为本金金额的金额或方法；

·如果适用，债务证券是否应遵守下文“清偿和解除；失败”项下所述的无效条款，或适用于债务证券的招股说明书补编中规定的其他无效条款；

·任何转换或交换条款；

·债务证券是否可以全球证券的形式发行；

·适用于次级债务证券的任何从属规定，如果不同于下文“次级债务证券”项下所述的规定；

·债务证券的任何付款代理人、认证代理人、证券登记员或其他代理人(如果不是受托人)；

·与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定，包括关于在什么情况下可以解除或取代抵押品的任何规定；

·对违约事件、加速条款或公约的任何删除、更改或增加；

·与证券担保有关的任何规定，以及在任何情况下可能会有额外的义务人；以及

·此类债务证券的任何其他具体条款。

除招股说明书附录另有规定外，债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其所述本金的大幅折价出售，不计息，利率在发行时低于市场利率。适用于折价出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

交换和转让

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让代理处转让或交换。

我们不会对任何转让或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用。

如果发生任何系列债务证券的部分赎回，我们将不需要：

·在赎回通知邮寄之日前15天开始营业之日起至邮寄当日营业结束时止的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务担保；或

·登记转让或交换选定用于赎回的该系列的任何债务证券，全部或部分，但部分赎回的未赎回部分除外。

我们将任命受托人为最初的证券登记员。除我们最初指定的证券注册商外，任何转让代理都将在招股说明书副刊中注明。我们可以指定额外的转让人或更换转让人或更换转让人的办事处。然而，我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理。

全球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示。每个全球安全部门将：

·以我们将在招股说明书补编中指明的托管人或其代名人的名义登记；

·交存给托管人或代名人或托管人；以及

·有任何必要的传说。

全球证券不得全部或部分兑换以除保管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

·托管人已通知我们，它不愿意或无法继续担任托管人或已不再有资格担任托管人；

·适用系列债务证券的违约事件仍在继续；或

·招股说明书补编中描述的允许或要求发行任何此类证券的任何其他情况已经发生。

只要保管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就所有目的而言，保管人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一持有人和持有人。除上述有限情况外，在全球担保中享有实益权益的所有人不会：

·有权将债务证券登记在其名下；

·有权实物交付凭证债务证券；或

·被认为是该契约下的这些债务证券的持有者。

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托机构或其指定人。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

在存托机构或其被指定人处有账户的机构被称为“参与者”。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。保管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。

全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，或任何参与人关于参与人代表其持有的人的利益的记录中，并通过这些记录生效。

与全球担保中的实益权益有关的付款、转让和交换将遵守保管人的政策和程序。存管政策和程序可能会不时改变。任何受托人或我们都不会对保管人或任何参与者在全球证券中的实益权益的记录承担任何责任或责任。

付款及付款代理

除招股说明书附录另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何付息日期，债务证券的利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理人的办公室支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。受托人将被指定为我们的首期付款代理。

我们也可以在招股说明书附录中指明任何其他付费代理的名字。我们可以指定额外的付款代理商、更换付款代理商或更换任何付款代理商的办事处。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人的所有款项，用于支付在截至以下日期之前的一段时间内仍无人认领的任何债务证券：

·在将资金移交给适用州的日期前10个工作日；或

·在此类付款到期后两年结束时，

以后会还给我们的。持票人只能向我们索要这样的款项。

在控制权变更的情况下不提供保护

除非有关特定系列债务证券的招股说明书补充文件另有说明，否则该等债务证券将不会包含任何可在吾等变更控制权或高杠杆交易的情况下为债务证券持有人提供保障的条款，不论该等交易是否导致控制权变更。

契诺

除非在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含任何金融或限制性契诺。

资产的合并、合并和出售

除非吾等在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则吾等不得在并非尚存法团的交易中与任何其他人士(吾等的附属公司除外)合并或合并，或将吾等的财产和资产实质上整体转让、转让或租赁给任何人(吾等的附属公司除外)，除非：

·后继实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业实体；

·继承人实体承担我们在债务证券和契约项下的义务；

·交易生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件；以及

·符合契约中规定的某些其他条件。

违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则以下将是契约项下任何系列债务证券的违约事件：

(1)我们未能在到期时支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

(2)我们在该系列债务证券到期后60天内没有支付任何利息；

(三)到期未缴存清偿基金款项的；

(4)我们没有履行契约中的任何其他公约，并且在我们收到契约所要求的通知后，这种不履行情况持续了90天；以及

(五)涉及我公司破产、资不抵债或重组的若干事项。

适用于一系列债务证券的其他或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可不向任何失责的持有人发出通知，但在支付本金、溢价(如有的话)利息、该系列债务证券的任何偿债基金分期付款或就该系列的债务证券的任何转换权方面的欠缴除外。然而，受托人必须认为扣留本通知是符合该系列债务证券持有人的利益的。

除非吾等在招股章程补编中另有说明，否则如任何一系列债务证券发生违约事件(上文第(5)款所述的违约事件除外)并持续发生，则受托人或该系列未偿还证券的本金总额最少百分之二十五的持有人可宣布该系列债务证券的本金及溢价(如有)，或如该系列的任何债务证券为原始发行的贴现证券，则在每种情况下，连同其应计及未付利息(如有)，均须连同适用的招股章程补编内所指明的其他款额一并申报，该等债务证券的本金及溢价(如有)可由受托人或持有该系列未偿还证券的合计本金最少百分之二十五的持有人宣布，如该系列的债务证券为原始发行的贴现证券，则该等债务证券的本金及溢价(如有)，应立即到期并支付。

除非吾等在招股说明书附录中另有说明，否则如果发生上文第(5)款所述的违约事件，该系列所有债务证券的本金和溢价(如有)，或该系列的任何债务证券为原始发行的贴现证券，则在每种情况下，该系列的本金和溢价(如有)将连同应计和未付利息(如有)自动到期并支付适用的招股说明书附录中指定的其他金额。在任何此类加速之后，我们就次级债务证券支付的任何款项将受下文“次级债务证券”项下描述的附属条款的约束。

尽管有上述规定，每份契约将规定我们可以根据我们的选择，选择以下标题为“报告”一节所述与我们未能履行义务或未能遵守“信托契约法”第314(A)(1)条的要求有关的违约事件的唯一补救办法是，在违约事件发生后的头180天内，完全有权获得相关系列债务证券的额外利息，年利率等于(I)该系列债务证券在该违约事件发生后90天内本金的0.25%，以及(Ii)在该违约事件发生后的最初90天内，该系列债务证券的本金的0.25%，(Ii)在该违约事件发生后的头180天内，完全有权获得相关债务证券的额外利息，其年利率等于(I)该系列债务证券本金的0.25%)该系列债务证券本金金额的0.50%，自第91天起至，还包括违约事件发生后的180天，我们称之为“额外利息”。如吾等作出上述选择，则自该等违约事件首次发生之日起(包括该日在内)所有未偿还债务证券将累算额外利息，直至该等违规行为获纠正或获豁免为止，并须于每个相关付息日期向紧接付息日期前的定期记录日期的记录持有人支付额外利息。在该违约事件发生后第181天(如果该违规行为在该第181天之前没有得到纠正或豁免)，债务证券将按照上述规定加速。如果根据本款规定，我们不选择在任何此类违约事件中支付额外利息，则债务证券将按照上述规定加速。

为了选择在违约事件发生后的第一个180天内支付额外利息作为唯一的补救措施，我们必须在违约事件发生之日后的第一个营业日结束之前通知所有债务证券持有人和受托人和付款代理人有关这一选择。一旦我们未能及时发出通知或支付额外利息，债务证券将立即按照上述规定加速。

加速后，如果除未支付加速本金或其他特定金额或利息以外的所有违约事件都已治愈或免除，则该系列未偿还证券的本金总额过半数的持有人在某些情况下可以撤销和取消该加速。

除非持有人已向受托人提供合理弥偿，否则除非持有人已向受托人提出合理弥偿，否则受托人除有责任在失责事件中采取所需谨慎行事外，并无义务应持有人的要求行使其任何权利或权力。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约采取任何其他补救措施，除非：

(一)持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(二)该系列未偿债务证券本金合计至少百分之二十五的持有人已提出书面请求，并已向受托人提出合理赔偿，以提起诉讼；(二)该系列未偿债务证券本金总额至少百分之二十五的持有人已提出书面请求，并已向受托人提出合理赔偿要求；

(3)受托人没有提起法律程序，亦没有在最初提出要求后60天内，从该系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人接获与原来要求不一致的指示。

然而，持有人可提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息，或强制执行转换任何债务证券(如果该债务证券是可转换的)的权利(如果该债务证券是可转换的)，而无需遵循上述(1)至(3)中列出的程序。

我们会向受托人提供一份由我们的高级职员提供的年度报表，说明我们是否没有履行契约下的条件和契诺，如果是，还会指明所有已知的违约行为。

修改及豁免

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则在获得受修改或修订影响的每个系列的已发行证券的大多数持有人同意的情况下，适用的受托人和我们可以对契约进行修改和修订。

我们亦可在未经持有人同意的情况下为他们的利益而对契约作出修改和修订，以作某些目的，包括但不限于：

·规定我们的继任人根据契约承担契诺；

·增加违约契约或违约事件；

·做出某些改变，以便利证券的发行；

·确保证券安全；

·规定继任受托人或增加受托人；

·消除任何模棱两可或不一致之处；

·为证券提供担保或额外的义务人；

·允许或便利证券失效和解除；以及

·契约中规定的其他变更。

但是，未经受修改或修订影响的该系列中每种未清偿证券的持有人同意，受托人和我们均不得进行任何修改或修订，前提是该等修改或修订将：

·更改任何债务证券的声明到期日；

·减少任何债务证券的本金、保费(如果有)或利息，或赎回或回购时应支付的任何金额，无论是我们的选择还是任何持有人的选择，或减少任何偿债基金的付款金额；

·减少原始发行的贴现证券或任何其他到期应付债务证券的本金；

·更改付款地点或支付任何债务担保的货币；

·削弱在规定的到期日或赎回日之后强制执行任何付款的权利；

·如果是次级债务证券，应以对持有人有实质性不利的方式修改附属条款；

·如果债务担保为可转换债务担保，则对转换任何债务担保的权利产生不利影响；或

·更改契约中与修改或修改契约有关的条款。

满足感和解除感；失败感

除有限的例外情况外，如果我们向受托人存入足够的资金，以支付债务证券在规定到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，我们可能会解除对任何已到期或将在一年内到期或将到期或被赎回的系列的债务证券的义务。

每份契约都包含一项条款，允许我们选择以下两项中的一项或两项：

·我们可以选择解除我们对当时未偿还的任何一系列债务证券的所有义务，但有限的例外情况除外。如果我们选择这一点，该系列债务证券的持有人将无权享受契约的好处，但持有人收取债务证券付款的权利或债务证券转让和交换登记以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券的权利除外。

·我们可以选择免除适用于与选举有关的一系列债务证券的部分或全部金融或限制性公约下的义务，以及因违反这些公约而导致的违约事件的后果。

要进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。该金额可以是现金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的货币计价的债务证券，则可以是以该系列证券计价的货币和/或外国政府债务的现金。作为上述任何一次选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者将不会因为这一行动而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

就以美元以外货币计价的任何系列债务证券而言，“外国政府债务”是指：

·发行或促使发行这种证券的货币并以其全部信用和信贷作为抵偿义务的政府的直接义务，或者，对于以欧元计价的任何系列债务证券，欧盟某些成员国为偿还这些成员的全部信用和信用而质押的义务的直接义务，在任何情况下，这些义务都不能由发行人选择赎回或赎回；或

·由上文项目符号所述的政府机构或工具控制或监督或作为该政府的机构或工具行事的人的义务，其及时付款由该政府无条件担保为完全信用和信用义务，这些义务不能由发行人选择收回或赎回。

报告

契约规定，我们根据交易所法案第13或15(D)节向SEC提交的任何报告或文件将在向SEC提交后15天内向受托人提交。我们通过EDGAR系统向证券交易委员会提交的文件将被视为在向证券交易委员会提交该等文件时已向受托人提交。

通知

通知持有人的通知将以邮递方式寄往保安登记册上持有人的地址。

治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

董事、高级职员、雇员及股东无须承担个人责任

我们的任何公司、股东、员工、代理、高级管理人员、董事或子公司都不会对我们的任何义务承担任何责任，也不会因为债务证券、契约或补充契约项下产生的任何债务而承担任何责任。契约规定，作为签署契约和发行债务证券的条件和对价，明确免除和免除所有此类责任。

关于受托人

契约限制了受托人(如果它成为我们的债权人)获得债权支付或担保其债权的权利。

受托人将获准与我们进行某些其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突的利益，并且其受托人所代表的任何系列的债务证券下出现违约，受托人必须消除冲突或辞职。

次级债务证券

以下规定将适用于每一系列次级债务证券，除非招股说明书附录中与该系列次级债务证券有关的另有规定。

任何系列的次级债务证券所证明的债务，在附属契据及适用的招股章程补编所规定的范围内，均从属于优先偿还所有优先债务(包括任何优先债务证券)的全部优先债务(包括任何优先债务证券)的全额现金付款或优先债持有人满意的其他付款。

在任何解散、清盘、清算或重组(不论是自愿或非自愿的)、资产整理、为债权人的利益而转让，或在破产、无力偿债、接管或其他类似程序中对我们的资产进行任何分配时，次级债务证券的付款将排在优先债务持有人满意的全额现金或其他付款的优先付款的权利之后，优先债务证券的付款将排在所有优先债务持有人满意的其他付款之后。

如果任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券发生违约事件而加速，则任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券的持有人有权收到任何付款或分派之前，获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金付款或其他付款。

此外，次级债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他债务，包括贸易应付账款和租赁债务。这是因为我们在子公司清算或重组时获得其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。如果我们被承认为该附属公司的债权人，我们的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益和优先于我们的附属公司的任何债务。

如果次级债务证券因违约事件而加速支付，我们必须及时通知优先债务持有人或其在附属契约下的代表。

根据附属契约，在下列情况下，吾等亦可不支付次级债务证券：

·我们支付优先债务的本金、溢价(如果有)、利息或其他金额的义务发生违约，违约持续超过任何适用的宽限期，我们称之为付款违约；或

·对于允许指定优先债务持有人加速到期的指定优先债务，任何其他违约发生并仍在继续，我们将其称为不付款违约，受托人将收到我们或其他获准根据附属契约发出通知的人发出的付款阻止通知。

我们将恢复支付次级债务证券：

·在付款违约的情况下，违约被治愈、免除或不复存在时，以及

·如果发生不付款违约，以违约被治愈、免除或不复存在时或收到付款阻止通知后179天内较早者为准。

除非紧接之前的付款阻止通知的生效时间已过365天，否则不得基于拒付违约开始新的付款阻止期。没有未付款的违约情况

在向受托人交付任何付款阻止通知之日已经存在或仍在继续的，应作为随后付款阻止通知的依据。

由于这些从属条款，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人可能会按比例获得更多的收益，而次级债务证券的持有人可能会按比例获得比我们的其他债权人更少的收益。附属条款不会防止附属契据下任何失责事件的发生。

附属条文不适用于受托人以信托形式持有的款项或政府债务的付款，而该款项或政府债务是根据题为“清偿及解除；失效”一节所述的条文支付次级债务证券的本金、利息及溢价(如有的话)，但前提是该等款项或政府债务在存入信托时并未违反该等附属条文。

如受托人或任何持有人在所有优先债项以现金全数清偿或优先债项持有人满意的其他付款之前，收到任何违反附属条文而不应支付予他们的款项，则该等付款将以信托形式代优先债项持有人保管。

根据附属契约，优先债务证券将构成优先债务。

关于特定系列债务证券的招股说明书附录中可能会描述附加或不同的从属规定。

未偿债务证券

我们没有未偿还的登记债务证券。

定义

“指定优先债务”是指我们在任何特定优先债务下的义务，其中设立或证明该债务的文书或对该债务的承担或担保，或我们所属的相关协议或文件明确规定，就附属契约而言，该债务应被指定为优先债务。证明指定优先债务的文书、协议或者其他文件可以对该优先债务行使指定优先债务权利的权利施加限制和条件。

“负债”是指下列债务，无论是绝对的还是或有的、有担保的还是无担保的、到期的或即将到期的、在该系列证券的契约日期或其后产生、产生或承担的：

·我们的债务由信贷或贷款协议、票据、债券、债权证或其他书面义务证明；

·我们对借来的钱的所有义务；

·我们的所有义务均由与收购任何企业、财产或资产有关的票据或类似文书证明，

·我们的义务：

·作为根据普遍接受的会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的租赁的承租人，或

·作为设施、资本设备或相关资产租赁的承租人，不论是否资本化、为融资目的订立或租赁；

·我们根据利率和货币互换、上限、下限、领子、对冲协议、远期合同或类似协议或安排承担的所有义务；

·我们在信用证、银行承兑汇票和类似便利方面的所有义务，包括上述方面的偿还义务；

·我们作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债；

·另一人的上述条款所指类型的所有义务，无论在哪种情况下，我们都承担或担保了这些义务，我们作为债务人、担保人或其他方式直接或间接、共同或个别地对这些义务负责或承担责任，或以我们的财产留置权作为担保；以及

·续签、延长、修改、更换、重述和退款，或为换取本定义上述条款所述的任何此类债务或义务而发行的任何债务或义务。

“高级债项”指本金、保费(如有)及利息，包括在任何破产或类似法律程序开始后应累算的所有利息，不论就呈请后利息提出的申索是否可在任何该等法律程序中作为申索，以及就我们的债项或与该等债项有关而应付的租金，以及与我们的债务有关的所有费用及其他应付款额。但是，优先债务不应包括：

·任何债务或义务，如果其条款或发行该债务的票据的条款明确规定，该债务或义务的偿付权不得优先于次级债务证券，或明确规定此类债务与次级债务证券具有相同的基础或“次于”次级债务证券，则该债务或义务不得优先于次级债务证券；或

·欠我们任何子公司的债务，其中大部分有表决权的股票直接或间接由我们拥有。

“附属公司”是指直接或间接由我们、一个或多个或我们的其他子公司或由我们和我们的其他子公司的组合直接或间接拥有其已发行有表决权股票的50%以上的公司。就本定义而言，“有表决权的股票”是指通常有或有投票权选举董事或执行类似职能的人的股票或其他类似权益，无论是在任何时候，还是只有在高级股票或其他权益因任何意外情况而没有或具有该投票权的情况下。

对权利的描述

一般信息

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股票的权利。我们可以单独或与一项或多项额外权利、优先股、普通股或认股权证一起提供权利，或以单位形式提供这些证券的任何组合。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明陈述了招股说明书附录可能涉及的某些权利的一般条款和规定。任何招股章程副刊可能涉及的权利的特定条款，以及一般条文可适用于如此提供的权利的范围(如有)将在适用的招股章程副刊中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。

我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

·确定有权获得权利分配的股东的日期；

·行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数；

·行使价格；

·已发行权利的总数；

·权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期(如果有)；

·行使权利的权利将开始行使的日期，以及行使权利的权利将到期的日期；

·权利持有人有权行使的方法；

·完成发行的条件(如果有)；

·撤销权、终止权和撤销权(如果有)；

·是否有任何后盾或备用购买者及其承诺条款(如果有)；

·股东是否有权获得超额认购权(如果有)；

·任何适用的美国联邦所得税考虑事项；以及

·任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制(视情况而定)。

每项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金金额，价格在适用的招股说明书附录中规定的行使价。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。

持股人可以行使适用招股说明书附录中所述的权利。吾等于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，将在实际可行的情况下尽快交出于行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的股份(视何者适用而定)。如果在任何供股中发行的权利未全部行使，我们可以直接向股东以外的人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括

根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

版权代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中说明。

单位说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

一般信息

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券、一个或多个认股权证或权利组成的单位，以在一个或多个系列中以任意组合购买普通股、优先股或债务证券。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有该单位所包括的每种证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

本部分招股说明书中的单位条款摘要并不完整，任何单位发行的招股说明书副刊可能会对其进行修改。我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列单位的条款，包括：

·单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

·理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；以及

·发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中或“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权证说明”、“债务证券说明”和“权利说明”中所述的规定将适用于每个单位，以及每个单位包括的任何普通股、优先股、权证、债务担保或权利(如果适用)。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下有任何违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为单位担保持有人的权利。

标题

吾等、任何单位代理及其任何代理均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者(不论出于任何目的)，以及视为有权行使所要求的单位所附权利的人，即使有任何相反的通知。

优秀单位

我们没有优秀的部队。

内华达州法律、公司章程和章程的某些规定

反收购条款

内华达州法律

我们将来可能会受制于内华达州的控股法。如果一家公司有超过200名登记在册的股东，其中至少有100名是内华达州居民，并且如果该公司在内华达州开展业务，包括通过附属公司开展业务，则该公司受内华达州控制权股份法的约束。这部控制股份法可能会起到阻止公司收购的作用。该公司目前只有不到100名登记在册的内华达州居民股东。

控制股份法的重点是收购“控制权益”，即如果不是为了实施控制股份法，已发行的有表决权的股份的所有权就足以使收购人在选举董事时行使公司下列比例的投票权：(1)五分之一或以上，但不到三分之一；(2)三分之一或更多，但不到多数；(3)多数或更多，或(3)多数或更多。(3)在董事选举中，收购人可以行使以下比例的投票权：(1)五分之一或以上，但不到三分之一；(2)三分之一或更多，但不到多数；或(3)多数或更多。行使这一投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的，也可以是与他人联合的。

控制权股份法的效力在于，收购人士及与该人士有关联行事的人士将只能获得公司股东在特别或年度股东大会上通过的决议所赋予的控制权股份投票权。控制股票法规定，其他股东只考虑一次投票权。因此，一旦收购人的控制权获得批准，就没有权力剥夺这些投票权。如果股东不授予对收购人收购的控制权股份的表决权，这些股份不会成为永久的无表决权股份。收购人可以自由地将股份出售给他人。如果这些股份的买方本身没有获得控股权，这些股份就不再受控制股份法的管辖。

如果控制权被授予全部投票权，且收购人以多数表决权收购了控制权股份，除收购人以外的登记在册的股东，没有投票赞成批准控制权的，有权要求该股东股份的公允价值。

除了控制股份法之外，内华达州还有一部企业合并法，禁止内华达州公司和“利益股东”在利益相关股东首次成为利益股东后的两年内进行某些企业合并，除非(A)公司董事会事先批准了该人首次成为利益股东的合并或交易，或(B)公司董事会和至少60%的公司公正股东在年度或特别会议上批准了合并。就内华达州法律而言，利益股东是指以下任何人：(A)直接或间接拥有该公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的实益拥有人，或(B)该公司的联属公司或联营公司，并且在过去两年内的任何时间直接或间接是该公司当时已发行股票的10%或以上投票权的实益拥有人。法规中所载“企业合并”的定义非常宽泛，几乎涵盖了任何允许潜在收购人利用公司资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州的企业合并法的影响是，如果不能获得我们董事会的批准，可能会阻止有兴趣控制本公司的一方这样做。

授权但未发行的股份

授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但须遵守我们股票上市的任何交易所的上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过委托书获得对我们的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

竞争、要约收购、合并或其他。

股东特别会议；提前通知要求；股东行动

我们的章程规定，除非法律或公司章程另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的某些高级职员召集。此外，我们的附例为提交股东周年大会的股东建议设立了预先通知程序，包括建议提名候选人进入我们的董事会。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会的指示下在会议之前提出的建议或提名，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书递交了书面通知的股东在会议记录日期提出的打算将该等业务提交会议的股东提出的建议或提名。这些规定可能会使我们大多数未偿还有表决权证券的持有者青睐的股东行动推迟到下一次股东大会。此外，我们的章程要求股东的行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止我们的股东在书面同意下采取行动。

法律责任的限制及弥偿

内华达州修订法令(NRS)78.7502和78.751条款赋予我们对我们的任何董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿的权力。有权获得赔偿的人必须本着善意行事，并必须合理地相信他的行为符合或不反对我们的最佳利益。在刑事诉讼中，该董事、高级人员、雇员或代理人不得有合理因由相信其行为是违法的。

根据“国税局条例”78.751条，如董事或高级人员以书面确认他已符合弥偿标准，并在确定该高级人员或董事不符合该等标准时，他会亲自偿还有关费用，则可透过协议垫支开支。

吾等的章程规定，吾等将赔偿所有(I)吾等的现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人，及(Ii)应吾等要求担任另一法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、成员、经理、合伙人、受托人、受托人、雇员或代理人的任何人士(每个人均为“获弥偿者”)。

我们的附例规定，我们须弥偿获弥偿保障人的开支，包括律师费及代付费用、讼费(以及与并非由公司提出或根据公司的权利进行的法律程序有关的讼费、判决、罚款及为达成和解而支付的款额)，而该等开支是由该获弥偿人实际和合理地招致的，而该等开支是与该获弥偿人被指名或被指名为被告人或答辩人的任何法律程序有关的，或该获弥偿保障人是证人而没有被指名为被告人或答辩人的，而该等法律程序是因其送达、全部或部分送达、或已获提名或指定送达的，则该弥偿人须向该获弥偿人作出弥偿。如果确定受赔人(A)真诚行事，且其行为方式合理地相信符合或不反对我们的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的，或(B)根据美国国税局78.138条不承担责任；但是，如果发现任何受弥偿人对我们负有责任，我们将没有义务赔偿该受弥偿人，除非且仅在提起该诉讼或诉讼的法院或其他有司法管辖权的法院在考虑到案件的所有情况后认为该人有公平合理地有权获得赔偿的范围内，该人有权获得具有司法管辖权的法院或该其他法院认为适当的费用和讼费的赔偿，否则我们将没有义务赔偿该受弥偿人，除非且仅在提起该诉讼或诉讼的法院或其他有司法管辖权的法院认为适当的范围内，该人有公平和合理的权利获得赔偿，以支付具有司法管辖权的法院或其他具有司法管辖权的法院认为适当的费用和讼费。

以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼，或以无罪抗辩或其等价物抗辩而终止诉讼，本身并不能确定被赔偿人不符合上述(A)或(B)款规定的要求。只有在对任何申索、争论点或事宜提出的所有上诉均已用尽后，有司法管辖权的法院对该受弥偿人作出上述判决后，该受弥偿人才被当作对任何申索、争论点或事宜负有法律责任。

除我们的章程外，我们已与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，我们必须在适用法律和我们的管理文件允许的最大范围内，代表该等人士赔偿并垫付费用。我们相信

签订这些协议有助于我们吸引和留住高能力和合格的人才为公司服务。

就根据证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

法律事务

位于内华达州里诺的Snell&Wilmer L.P.将传递本招股说明书将提供的证券发行的有效性。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事宜，则该等律师将被列入与该等发行有关的招股说明书附录中。

专家

独立注册会计师事务所Oum&Co.LLP已经审计了我们的合并财务报表，这些报表包括在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，正如他们的报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据Oum&Co.LLP作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以按照上面列出的地址，以规定的价格从证券交易委员会获得一份注册声明副本。

注册声明和下文“以参考方式并入文件”项下提及的文件也可在我们的互联网网站www.eksobionics.com上找到。我们并没有将网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下亦不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用并入以下所列文件，这些文件是我们以前向SEC提交的(不包括任何Form 8-K表中未根据Form 8-K的一般说明被视为“存档”的任何部分)：

·我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年2月27日提交给SEC，并于2020年4月28日提交给SEC对Form 10-K/A进行了修订；

·我们于2020年4月30日向SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交给SEC的Form 8-K报告于2020年1月10日(仅限第8.01项)、2020年1月22日、2020年3月18日、2020年3月24日、2020年4月1日、2020年4月24日、2020年5月15日、2020年6月10日和2020年6月15日提交；

·我们于2015年5月6日和2016年8月8日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

·在本招股说明书日期之后，以及在根据本招股说明书终止或完成证券发售之前，我们随后根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。

为本招股说明书的目的，本招股说明书或通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

我们会应书面或口头要求，免费向每位获交付本招股章程的人士(包括任何实益拥有人)提供一份本招股章程中以引用方式并入本招股章程的任何或全部资料的副本。索取此类文件的要求请发往：投资者关系部，埃克索仿生控股公司，地址：港湾路南1414号，1201Suit1201，加利福尼亚州里士满，邮编：94804。

您也可以通过我们的网站www.eksobionics.com获取本招股说明书中的参考文件。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书或其组成部分的注册说明书中。

本招股说明书可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书的一个或多个文件中的信息相反的信息。您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期是准确的。

最高7500,000美元

普通股

招股说明书副刊

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2020年10月9日