美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549。

表格8-K：

当前报告

依据第(13)或(15)(D)节

1934年证券交易法

上报日期(最早上报事件日期)：2020年10月9日。

Livongo Health，Inc.

(其章程中规定的注册人的确切名称)

伊夫林大道西150号，150号套房

加州山景城，邮编：94041

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(866)435-5643

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年“证券法”第405条(本章230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

项目88.01。其他事件。

如之前披露的，2020年8月5日，Livongo Health，Inc.(“Livongo”)与Teladoc Health，Inc.(“Teladoc”)和Teladoc的全资子公司Tempranillo Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款及条件，合并附属公司将与Livongo合并并并入Livongo(“合并”)，Livongo将作为Teladoc的全资附属公司继续存在。根据合并协议，于合并生效时间(“生效时间”)，Livongo(“Livongo普通股”)于紧接生效时间前发行及发行之每股普通股(“Livongo普通股”)(“Livongo普通股”)每股面值0.001美元(“Livongo普通股”)(不包括任何适当要求及完善其就该等股份及由Livongo持有之库存股之评价权之股东所持股份除外)将转换为(I)收取0.5920股普通股之权利，每股面值0.001美元，Teladoc及(Ii)现金4.24美元，不包括任何利息。此外，在生效时间之前，Livongo将宣布向Livongo股东发放相当于Livongo普通股每股7.09美元的特别现金股息(“特别股息”)，这是在紧接生效时间之前的记录日期。

出于美国联邦所得税的目的，特别红利将被Livongo视为Livongo在1986年经修订的国内收入法第301条意义内的分配，而不是作为在合并中为Livongo普通股支付的对价。Livongo将报告这一特别股息，并将其作为Livongo在1986年修订的国内收入法第301条意义下的分配，而不是作为合并中为Livongo普通股支付的对价。假设这种预期的待遇得到尊重，特别股息将被视为美国联邦所得税目的的股息，范围从Livongo的当前或累积收益和利润中支付。如果特别股息的数额超过Livongo公司目前和累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为免税资本回报，导致其Livongo普通股持有人的调整基础减少。如果这一基数降至零，特别股息的任何剩余部分都将作为资本利得征税，如果持有人在收到特别股息时持有Livongo普通股超过一年，这将是长期资本利得。

确定当期和累计收益和利润的过程需要对Livongo公司本年度的财务业绩进行最终确定，并对某些其他因素进行审查。根据Livongo目前对其当前和累积的收益和利润的估计，它预计不会从其当前或累积的收益和利润中支付任何特别股息，因此Livongo预计特别股息将被视为免税资本回报(在持有者调整后的基础上)，任何特别股息都不会被视为美国联邦所得税目的的股息。与合并有关，Teladoc向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了一份S-4表格注册声明(第333-248568号文件)，其中包含Teladoc的招股说明书，该招股说明书也构成了Teladoc和Livongo各自的最终联合委托书。经修订的注册声明于2020年9月15日被SEC宣布生效。Livongo普通股的持有者应审阅最终的联合委托书，该声明提供了与特别红利相关的美国联邦所得税考虑因素的更多细节，并就特别红利的任何替代特征咨询他们的税务顾问，包括作为合并中为交换他们的Livongo普通股而收到的对价，以及特别红利在他们特殊情况下的税收后果。

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的1933年“证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法”第21E条的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般包括有关Teladoc和Livongo之间的潜在交易的陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表、完成潜在交易的能力、潜在交易的预期收益(包括预期的协同效应、预计的财务信息和未来机会)的陈述，以及有关Teladoc和Livongo的未来预期、信念、计划、目标、经营结果、财务状况和现金流、或未来事件或业绩的任何其他陈述。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”等词语或短语来表达。所有这些前瞻性陈述都是基于目前对Teladoc和Livongo管理层的预期，因此涉及受风险影响的估计和假设, 可能导致实际结果与陈述中表达的结果大不相同的不确定性和其他因素。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的关键因素包括：获得必要的Teladoc和Livongo股东批准的能力；完成潜在交易的时间的不确定性；完成潜在交易的条件可能得不到满足的风险；交易预期的美国联邦所得税待遇得不到满足的风险；已经或可能对Teladoc、Livongo或其各自董事提起的与潜在交易有关的诉讼；对Teladoc或Livongo各自业务的影响；潜在交易悬而未决期间的限制，可能会影响Teladoc或Livongo追求特定商机或战略的能力

本新闻稿中包含的其他信息包括：与Teladoc或Livongo的交易有关的信息；此次交流对Teladoc或Livongo股价的影响；交易成本；Teladoc从拟议的交易中获益的能力；Teladoc将收购的业务有效地整合到自己业务中的能力；Teladoc或Livongo留住和聘用关键人员的能力；未知的负债；以及管理时间在与交易相关的问题上的转移。其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括Teladoc公司或Livongo公司控制之外的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响(包括公共卫生危机，如流行病和流行病)；适用于Teladoc公司商业模式的法律法规的变化；市场条件的变化以及对Teladoc公司服务和产品的接受程度的变化；诉讼结果；失去Teladoc公司的一个或多个主要客户(包括宣布或完成潜在交易对业务关系的潜在不良反应或变化)；电信公司招募和留住合格供应商进入其网络的能力的变化；新冠肺炎疫情对双方业务和一般经济状况的影响；有关利丰公司留住客户和向新客户和现有客户销售额外解决方案的能力的风险；利丰公司吸引和招募新会员的能力；利丰公司合作伙伴和经销商关系的增长和成功；利丰公司估计其目标市场规模的能力；医疗监管环境的不确定性；以及在Teladoc年报和利丰公司年报中“风险因素”标题下列出的因素(分别以10-K表格形式)。, 以及在随后提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件中。这些风险以及与潜在交易相关的其他风险在提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的联合委托书/招股说明书中有更充分的讨论。本通讯中没有讨论的其他不可预测或未知因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。Teladoc和Livongo都没有义务更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文发表之日才发表。

没有要约或邀约

本通讯不构成出售或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售为非法的证券。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得进行证券要约。

给投资者和股东的重要信息

关于这项潜在的交易，Teladoc已经向证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册声明(文件第333-248568号)，其中包含Teladoc的招股说明书，这份招股说明书还构成了Teladoc和Livongo各自的最终联合委托书。经修订的注册声明于2020年9月15日被SEC宣布生效。Teladoc和Livongo分别于2020年9月15日左右开始向Teladoc和Livongo的股东邮寄最终联合委托书/招股说明书的副本。Teladoc和Livongo还可能向SEC提交有关潜在交易的其他文件。本通信不能替代联合委托书/招股说明书或注册说明书或Teladoc或Livongo已经或可能向证券交易委员会提交的与潜在交易相关的任何其他文件。敦促Teladoc和LIVONGO的投资者和证券持有人仔细阅读已提交或将提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其它文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获得联合委托书/招股说明书和其他由Teladoc或Livongo提交给证券交易委员会的文件的副本Teladoc公司提交给证券交易委员会的文件副本将在Teladoc公司的网站https://ir.teladochealth.com上免费获得，Livongo公司提交给证券交易委员会的文件副本将在Livongo公司的网站https://ir.livongo.com/.上免费获得。此外，还可以通过联系Teladoc或Livongo的投资者关系部门获得副本。

根据证券交易委员会的规定，Teladoc和Livongo及其各自的某些董事、各自的某些高管以及其他管理层成员和员工可能被视为就潜在交易征集委托书的参与者。关于Teladoc董事和高管的信息在其2020年年度股东大会的委托书中阐述，该委托书于2020年4月14日提交给证券交易委员会。有关Livongo董事和高管的信息在其截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(于2020年3月24日提交给SEC)和其2020年年度股东大会的委托书(于2020年4月6日提交给SEC)中阐述。这些文件可以从上述来源免费获得。在向证券交易委员会提交的注册声明和联合委托书/招股说明书以及其他相关材料中，有关该等参与者在潜在交易的委托书征集中的利益的其他信息包括在注册声明和联合委托书/招股说明书中。

术语“Livongo”和诸如“公司”、“公司”、“我们”和“其”之类的术语可以指Livongo Health，Inc.、其一个或多个合并的子公司，也可以指所有这些公司作为一个整体。所有这些术语都只是为了方便使用，并不是对任何一个独立的公司的准确描述，每个公司都管理着自己的事务。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

日期：2020年10月9日