美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
(规则第13d-101条)
根据规则13d-1(A)提交的声明及其修正案中应包含的信息
依据规则第13D-2(A)条
根据1934年的证券交易法
(修订编号：)*
搜狗公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.001美元
(证券类别名称)
83409V104
(CUSIP号码)
蒂莫西·B·班克罗夫特
Goulston&Storrs PC
大西洋大道400号
麻州波士顿，02110
电话： (617)574-3511
(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
2020年9月29日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告受此时间表13D约束的收购，并且由于规则13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交此时间表，请选中以下复选框。
注：以纸质 格式归档的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人，请参阅规则13d-7。
| * | 应填写本封面的其余部分，以便报告人在本表格中首次提交有关证券主题类别的文件 ，并填写任何后续修订，其中包含的信息可能会更改封面中提供的披露信息。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节 的目的而归档，或以其他方式承担该部分的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
(第1页，共12页)
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第2页，共12页 |
| 1. | 报告人姓名
搜狐网有限公司 | |||||
| 2. | 如果A组成员 属于A组，请选中相应的复选框(看见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(看见 说明)
不适用 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律 程序
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 人 与.一起
|
7. | 唯一投票权
130,917,250股A类普通股 股1 | ||||
| 8. | 共享投票权
95,555,259股A类普通股 股2 | |||||
| 9. | 唯一处分权
130,917,250股A类普通股 | |||||
| 10. | 共享处置权
0 | |||||
| 11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
130,917,250股A类普通股3 | |||||
| 12. | 检查第 (11)行的合计金额是否不包括某些份额(看见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额 表示的班级百分比
33.8% | |||||
| 14. | 报告人员类型(看见 说明)
公司 | |||||
| 1 | 代表(I)127,200,000股B类普通股(B类普通股)，经持有人选举可随时转换为127,200,000股A类普通股；及(Ii)3,717,250股A类普通股，分别由搜狐(搜索)有限公司(搜狐)有限公司(搜狐 有限公司的全资附属公司)持有。关于需要股东投票的事项，A类普通股持有人和B类普通股持有人作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股 有10票。因此，搜狐有限公司实益拥有的127,200,000股B类普通股和3,717,250股A类普通股约占发行人A类普通股和B类普通股总投票权的44.0%。 |
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第3页，共12页 |
| 2 | 搜狐有限公司可被视为对(I) 45,578,896股B类普通股拥有实益所有权和共享投票权(基于发行人于2020年4月21日向SEC提交的发行人年度报告Form 20-F中报告的信息)，该等普通股由腾讯 控股有限公司(腾讯)的全资子公司THL A21 Limited(？THL)持有，并受搜狐(搜索)有限公司、THL和发行者之间于2017年8月11日达成的投票协议(与腾讯达成的投票协议)的约束；(I) 45,578,896股B类普通股(基于发行人于2020年4月21日提交给证券交易委员会的发行人年度报告中报告的信息)，由搜狐(搜索)有限公司、THL和发行人持有，受日期为2017年8月11日的投票协议的约束；和(Ii)49,976,363股A类普通股(基于发行人于2020年4月21日向SEC提交的发行人年度报告Form 20-F中报告的信息)，由Photon Group Limited(Jo Photonα)和发行人管理层的某些现任和前任成员 实益拥有，该等普通股受搜狐(搜索)有限公司、Photon和发行人管理层该等成员之间于2013年9月16日初步订立并于2017年8月11日修订的投票协议的约束 (与管理层的投票协议)。通过其对A类普通股和B类普通股的实益所有权以及与腾讯的投票协议，搜狐有限公司有权任命发行人 董事会的多数成员。 |
| 3 | 不包括45,578,896股B类普通股及49,628,863股A类普通股，该等股份可能因根据与腾讯订立的投票协议及与管理层订立的投票协议而被视为 由搜狐有限公司实益拥有。请参见脚注(2)。 |
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第4页，共12页 |
| 1. | 报告人姓名
搜狐(搜索)有限公司 | |||||
| 2. | 如果A组成员 属于A组，请选中相应的复选框(看见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(看见 说明)
不适用 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律 程序
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 汇报 人 与.一起
|
7. | 唯一投票权
130,917,250股A类普通股 股4 | ||||
| 8. | 共享投票权
95,555,259股A类普通股 股5 | |||||
| 9. | 唯一处分权
130,917,250股A类普通股 | |||||
| 10. | 共享处置权
0 | |||||
| 11. |
每名呈报人实益拥有的总款额
130,917,250股A类普通股6 | |||||
| 12. | 检查第 (11)行的合计金额是否不包括某些份额(看见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金额 表示的班级百分比
33.8% | |||||
| 14. | 报告人员类型(看见 说明)
公司 | |||||
| 4 | 代表(I)127,200,000股经持有人选举可随时转换为127,200,000股A类普通股的B类普通股 及(Ii)3,717,250股A类普通股。 |
| 5 | 搜狐(搜寻)有限公司可能被视为拥有 (I)45,578,896股受腾讯投票协议规限的B类普通股；及(Ii)49,976,363股受管理层投票协议规限的A类普通股的实益拥有权及分享投票权。 |
| 6 | 不包括45,578,896股B类普通股及49,628,863股A类普通股，该等普通股因根据与腾讯订立的投票协议及与管理层订立的投票协议而可能被视为 由搜狐(搜索)有限公司实益拥有。请参见脚注(2)。 |
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第5页，共12页 |
| 第1项 | 保安和发行商。 |
附表13D上的本声明(本声明)涉及的股权证券类别是开曼群岛公司(发行者)搜狗公司的A类普通股 股票，每股票面价值.001美元(A类普通股)。发行人的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区中关村东路1号单元搜狐互联网广场15层，邮编100084。
发行人的普通股 由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但在转换权和投票权方面除外。 每股B类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股A类普通股。对于需要股东投票的事项，A类普通股持有者和B类普通股持有者作为一个类别一起投票。每股B类普通股有权投十票，每股A类普通股有一票。
发行人的美国存托股份(每股相当于一股A类普通股)在纽约证券交易所挂牌上市，代码是SOGO(美国存托股票)，代码是？
| 第二项。 | 身份和背景。 |
本声明由以下提交人(统称为提交人)联合提交：
| (i) | 搜狐有限公司，开曼群岛的一家公司；以及 |
| (Ii) | 搜狐(搜索)有限公司，开曼群岛公司，搜狐有限公司的全资子公司。 |
根据“交易法”颁布的规则13d-1(K)，提交人 已就联合提交本声明和对本声明的任何修改或修订签订了作为附件2.1的联合提交协议。
搜狐有限公司的主要业务和主要办事处的地址是中华人民共和国北京市海淀区科学园南路2号3座搜狐媒体广场18层，邮编100190。搜狐(搜索)有限公司的主要业务和主要办事处地址为：中华人民共和国北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场3座18层c/o搜狐有限公司，邮编100190。
搜狐(Sohu.com Limited)是一家在线媒体、视频、搜索和游戏服务集团，在中国提供全面的PC和移动设备在线产品和服务。搜狐(搜索)有限公司是搜狐有限公司的全资附属公司，是持有搜狐有限公司实益拥有的发行人股权 的控股公司。
作为附录A附在此，并通过引用并入本文 的是关于搜狐有限公司和搜狐(搜索)有限公司的每一位董事和高管的信息，这些信息是响应附表13D的第2项和一般指令C而要求披露的。
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第6页，共12页 |
在过去五年中，无论是立案人，据立案人所知，附录A中提及的任何 人都没有(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被判有罪，或(Ii)司法或 有管辖权的行政机构的民事诉讼的当事人，并且由于该诉讼而受到或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券 法律约束的活动 。
| 项目3. | 资金或其他对价的来源和数额。 |
本声明中报告的3,717,250股A类普通股和127,200,000股B类普通股(统称为B类普通股)之前曾在附表13G的声明中报告，该声明最初由报告人于2018年2月13日联合提交给美国证券交易委员会(SEC)，并于2019年2月1日提交给SEC的附表13G修正案1 进行了修订。
| 项目4. | 交易目的。 |
报告人最初出于投资目的收购了这些股份。
合并协议
于2020年9月29日，发行人与THL、TitanSupernova Limited(母公司)及腾讯移动有限公司订立最终协议及合并计划(合并协议)，上述三家公司均为腾讯的直接或间接 全资附属公司，据此，母公司将以全现金交易方式与发行人合并并并入发行人(合并)，发行人将成为腾讯的间接 全资附属公司。于合并生效后，除除外股份(定义见合并协议)外，已发行A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)将予注销 ，以换取其持有人有权按每股A类普通股或ADS收取9美元现金(合并代价)。
股份购买协议
于发行人订立合并协议当日或差不多同一时间，申报人与 母公司订立股份购买协议(股份购买协议)，据此，搜狐(搜寻)有限公司同意以每股9.00美元的收购价向母公司出售其拥有的全部股份(股份购买)，相当于合并协议项下的每股合并代价。如果股份购买完成，报告人将不再拥有发行人的任何实益所有权权益。本声明中对股份购买协议的引用通过参考股份购买协议的全部内容进行限定，该协议作为附件7.4(合并协议副本作为股份 购买协议的附录I)附在本声明中，并通过引用将其全文并入本说明书中。(注1)本声明中对股份购买协议的引用完全参照股份购买协议(附件7.4)(合并协议副本作为股份 购买协议的附录I)，并通过引用将其全文并入本文。
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第7页，共12页 |
目前预计合并将在2020年第四季度完成。 股票购买预计将在合并完成前不久完成。
有关合并 协议和合并以及股份购买协议和股份购买的详细说明，请参阅发行人和搜狐有限公司于2020年9月29日分别提交给证券交易委员会的6-K表格。
| 第五项。 | 发行人的证券权益。 |
| (a) | 实益拥有的款额： |
截至本声明日期，每个报告人实益拥有或可能被视为实益拥有发行人130,917,250股A类普通股 7.
班级百分比：33.8%
上述百分比按合并协议指明于2020年9月29日发行的387,590,916股发行人已发行普通股计算，包括108,833,041股A类普通股 及278,757,875股B类普通股，每股票面价值0.001美元(B类普通股)。
| (b) | 每名报告人拥有或被视为拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票权或直接投票权：130,917,250股A类普通股 |
| (Ii) | 共有投票权或直接投票权：95,555,259股A类普通股8. |
| (三) | 独家处置或指导处置：130,917,250股A类普通股。 |
| (四) | 共享处置或指示处置的权力：0 |
| (c) | 在过去60天内完成了以下交易： |
没有。
| 7 | 请参阅脚注(1)和(4)。 |
| 8 | 请参阅脚注(2)和(5)。 |
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第8页，共12页 |
| (d) | 不适用。 |
| (e) | 不适用。 |
| 第6项 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
与管理层的投票协议
根据与管理层的投票协议，Photon和发行者管理层的某些成员同意投票表决他们的A类普通股(除某些例外情况外)，选举搜狐(搜索)有限公司指定的人进入发行者董事会(董事会)。本声明中对与管理层的投票协议的引用通过参考与管理层的投票协议而受到限制 ，该协议作为附件7.1附于本声明，并通过引用将其全文并入本声明。
与腾讯达成投票协议
根据与腾讯的投票协议，搜狐(搜索)有限公司和THL A21同意，除某些例外情况外，(I)在发行人首次公开募股完成后 三年内，搜狐(搜索)有限公司将投票表决搜狐(搜索)有限公司持有的所有B类普通股和A类普通股，而THL A21将投票 45,578,896股THL A21的B类普通股，以选举发行人的董事，董事会将由七名董事组成，其中四名将由搜狐(搜索)有限公司任命。其中两名董事将由THL A21委任，其中第七名将担任发行人当时的首席执行官，及(Ii)在发行人首次公开发售完成三年后，搜狐网(搜索)有限公司将有权选择 更改董事会的规模和组成，但须受THL A21有权任命至少一名董事的规限。本声明中提及的与腾讯的投票协议的全部内容受与腾讯的投票协议 的限制，该协议作为附件7.2附于本声明，并通过引用将其全文并入本声明。
注册权 协议
发行方、搜狐(搜索)有限公司、THL和Photon于2017年8月11日签订了注册权协议(注册 权利协议)。根据注册权协议，搜狐(搜索)有限公司、THL和Photon有权在适用于发行人首次公开募股的锁定期终止后的任何时间获得注册权，包括要求注册权、Form F-3注册权和搭载注册权。 本声明中对注册权协议的引用通过参考注册权协议进行整体限定，该协议作为附件7.3附在本声明中，并通过引用将其全文并入本声明。
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第9页，共12页 |
本说明书第3、4和5项中提出的信息在此通过引用全文并入本第6项。
据报告人所知，除本文规定外，报告人与任何其他人士之间并无其他 关于发行人的任何证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、 利润担保、利润分配或亏损分配、委托书的给予或扣留、质押或或有事项的 合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面的)。
第7项.须提交作为证物的材料
| 陈列品 |
描述 | |
| 2.1 | 搜狐有限公司和搜狐(搜索)有限公司之间的联合申请协议，日期为2020年10月9日。 | |
| 7.1 | 搜狗公司、搜狐(搜索)有限公司、Photon、王小川和发行人管理层其他成员于2013年9月16日达成的投票协议，该协议于2017年8月11日修订(通过参考发行人截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告附件4.6合并 2020年4月21日提交给证券交易委员会的年度报告 )。 | |
| 7.2 | 搜狗公司、搜狐(搜索)有限公司和THL A21有限公司于2017年8月11日达成的投票协议(通过引用发行人于2020年4月21日提交给证券交易委员会的截至 12月31日的20-F表格年度报告的附件4.7)。 | |
| 7.3 | 搜狗公司、搜狐(搜索)有限公司、Photon和THL A21 Limited于2017年8月11日签署的注册权协议(通过引用发行人截至2020年4月21日提交给证券交易委员会的表格 20-F年度报告的附件4.8合并)。 | |
| 7.4 | 股份购买协议，日期为2020年9月29日，由搜狐有限公司、搜狐(搜索)有限公司和泰坦超新星有限公司(通过参考99.3合并，由搜狐有限公司于2020年9月29日向证券交易委员会提供的6-K表格)签署。 | |
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第10页，共12页 |
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息属实， 完整无误。
日期：2020年10月9日
| 搜狐网有限公司 | ||
| 依据： | /s/Joanna Lv | |
| 姓名：乔安娜·吕夫(Joanna Lv) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 搜狐(搜索)有限公司 | ||
| 依据： | /s/邓秀峰 | |
| 姓名：邓秀峰 | ||
| 头衔：董事 | ||
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第11页，共12页 |
附录A
搜狐有限公司董事及行政人员
| 姓名 |
营业地址 |
现时主要职业或 |
国家 | |||
| 查尔斯(朝阳)张博士 |
北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场3座18层邮编100190 | 搜狐有限公司董事会主席兼首席执行官 | 中国 | |||
| 王小川先生 |
北京市海淀区中关村东路1号搜狐互联网广场15楼邮编100084 | 搜狗公司首席执行官。 | 中国 | |||
| 陈德文先生 |
北京市石景山区八角东路65号瑞康创意产业园畅游大厦 | 畅游网有限公司首席执行官 | 中国 | |||
| 吕女士 |
北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场3座18层邮编100190 | 搜狐有限公司首席财务官 | 中国 | |||
| 黄乃光先生 |
香港湾仔中环广场5206室 | 搜狐有限公司董事 | 香港 | |||
| 邓忠汉先生 |
北京市海淀区学院路35号光辉大厦16楼邮编：100191 | 搜狐有限公司独立董事 | 中国 | |||
| 戴夫·德杨先生 |
24W435 Arrow Ct.伊利诺伊州内珀维尔，邮编：60540，美国 | 搜狐有限公司独立董事 | 美国 | |||
| 齐大伟先生 |
中华人民共和国北京长安东路1号东方广场E3座中央地铁局邮编：100005 | 搜狐有限公司独立董事 | 香港 | |||
| 史旺先生 |
中华人民共和国深圳市福田区梅林路68号万科建筑研究中心邮编518049 | 搜狐有限公司独立董事 | 中国 | |||
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第12页，共12页 |
搜狐(搜索)有限公司
| 名字 |
营业地址 |
现时主要职业或 |
国家 | |||
| 邓秀峰 |
北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场3座18层邮编100190 | 唯一董事 | 中国 |