424B5

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们在本次发行中提供1,650,000 股普通股，每股面值0.001美元。我们主要从事拥有和租赁农田的业务，我们不是种植者，也不耕种我们拥有的财产。截至2020年10月7日，我们在美国12个不同的州拥有124个农场，占地约93,000英亩。我们的普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQ？)交易，交易代码为？LAND。我们普通股最近一次报告的销售价格是在2020年10月6日，为每股15.39美元。

我们已选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税，用于美国联邦所得税。为了维持我们的REIT地位，我们的章程对我们的股本的所有权和转让有一定的限制，包括任何人持有我们普通股的流通股的所有权限制为 3.3%的价值或股份数量(以限制性较大者为准)，但某些合格机构投资者除外，其持有的普通股不得超过9.8%。请参阅 马里兰州法律以及我们的宪章和附例中的某些条款规定了所有权和转让的限制？有关这些限制的更多信息，请参阅随附的招股说明书第46页。

根据适用的联邦证券法，我们是一家较小的报告公司，因此，我们受到上市公司报告要求的降低。投资我们普通股涉及大量风险，这些风险在本招股说明书补充说明书S-16页开始的风险因素章节、我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第13页、我们截至2020年3月30日的Form 10-Q季度报告的第55页和截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告的第54页，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告和信息中描述了这些风险。招股说明书附录的S-16页、我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第13页、截至2020年3月30日的Form 10-Q季度报告的第55页以及我们不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告和信息通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股		总计
公开发行价	$	14.40	$	23,760,000
承保折扣和佣金	$	0.648	$	1,069,200
扣除费用前的收益，付给我们	$	13.752	$	22,690,800

承销商预计在2020年10月13日左右交付普通股。我们已授予承销商选择权，自本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣，向我们额外购买最多247,500股普通股，以弥补超额配售(如果有)。

销售线索账簿管理经理

詹尼·蒙哥马利·斯科特

联合账簿管理经理


B.莱利证券		拉登堡·塔尔曼

联席经理


宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)		Kingswood资本市场		Maxim Group LLC


国家证券				韦德布什证券

本招股说明书增刊日期为2020年10月8日。


招股说明书副刊

关于本招股章程副刊			S-II
前瞻性陈述			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-16
收益的使用			S-23
资本化			S-24
普通股和分销			S-25
包销			S-26
法律事项			S-32
专家			S-32
在那里您可以找到更多信息			S-32
以引用方式将某些资料合并为法团			S-32

招股说明书

关于本招股说明书			1
前瞻性陈述			1
“公司”(The Company)			4
危险因素			7
收益的使用			7
证券说明			8
股本说明			8
手令的说明			34
债务证券说明			35
存托股份说明			42
认购权说明			44
单位说明			45
登记手续和结算			45
马里兰州法律、我们的宪章和附则的某些条款			46
美国联邦所得税的重要考虑因素			51
配送计划			75
法律事项			79
专家			79
在那里您可以找到更多信息			79
以引用方式将某些文件成立为法团			79
展品			II-2

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。对于其他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我们不承担任何责任，承销商及其附属公司也不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书中的信息(包括通过引用方式并入的任何信息)在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景可能发生了变化。如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文档会修改或取代较晚日期的文档中的陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入这些文件中的信息仅在这些文件各自的日期或其中指定的日期有效。

S-I

本文档分为两部分。第一部分由本招股说明书补充部分组成，其中介绍了本次发行的具体条款以及与我们相关的某些其他事项。第二部分(随附的招股说明书)介绍了我们的普通股，并提供了更多有关我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些信息不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或我们之前提交给证券交易委员会的文件中包含的信息不同或不同，本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。

本招股说明书附录是我们已提交给证券交易委员会的S-3表格(注册号为第333-236943号)注册说明书的一部分，该说明书与我们在此提供的证券有关。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书附录并不包含我们在注册说明书以及随附的证物和时间表中包含的所有信息，我们建议您参考该等遗漏的信息。在做出投资决定之前，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息。请参见？在那里您可以找到更多信息？在本招股说明书副刊中。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及本次普通股发行可能在某些司法管辖区受到法律限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是在任何司法管辖区出售或招揽购买我们普通股股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或任何出售都是非法的。持有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人员应告知自己，并遵守任何此类限制。

S-II

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，包含符合“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。此外，我们随后向证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件可能包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测，不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包括有关未来可能发生或假定的事件的信息，包括对我们未来业绩和财务状况的讨论和分析，运营结果和运营资金(FFO)，我们的战略计划和目标，成本管理，入住率和租赁率和趋势，流动性和债务到期再融资的能力，完成项目所需的预期资本支出(和获得资本)，未来向我们的股东预期的现金分配额，公共卫生问题的影响，例如，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)正在进行的全球大流行，社会或政治动乱和安全问题，以及其他事项。单词，如？预期、？预期、？意图、？计划、？相信、？寻求、？估计、？可能、？将、？可能、？应该、？将、？将, ？这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。前瞻性陈述仅表示截至发表之日的情况。有关以下主题的陈述具有前瞻性：

•

我们的经营战略；

•

与新冠肺炎大流行有关的事态发展；

•

我们对截至2020年9月30日的三个月业绩的初步估计；

•

我们实施业务计划的能力，包括我们继续在地理上和作物类型上扩展的能力；

•

未决和未来的交易；

•

我们预计的经营业绩；

•

我们有能力以优惠的条件获得未来的融资安排；

•

关于我们未来分销的估计；

•

关于潜在租金增长和入住率的估计；

•

我们对竞争的理解和有效竞争的能力；

•

市场和行业趋势；

•

对未来运营费用的估计，包括根据我们与我们的顾问的第四次修订和重新签署的咨询协议以及我们与我们的管理员的第二次修订和重新签署的管理协议的条款分别向我们的顾问和管理人(各自定义为 )支付的款项；

•

我们对税法的遵从性，包括我们为联邦收入纳税目的而保持REIT资格的能力；

•

技术对我们运营和业务的影响，包括网络攻击风险、网络责任或违反我们的隐私或信息安全系统的潜在责任；

•

预计非经常开支；及

S-III

前瞻性陈述基于我们的信念、对我们未来业绩的假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。前瞻性陈述包含固有的不确定性，最终可能被证明是不正确或错误的。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或因素而改变，但并非我们都知道这些事件或因素。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。

告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映变更的假设、意外事件的发生或实际经营结果。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于：

•

新冠肺炎疫情对我们业务的不利影响，运营结果，流动性和财务状况；

•

我们成功完成待定和未来物业收购的能力；

•

资本市场的普遍波动性和股本的市场价格；

•

未能保持房地产投资信托基金的资格，以及影响房地产投资信托基金的法律变更的风险；

•

与未决和未来交易的谈判和完成相关的风险；

•

我们的业务和投资战略的变化；

•

我们的现金储备和营运资金是否充足；

•

我们未能成功整合和运营收购的物业和业务；

•

租户拖欠或不续租的；

•

租金降低或空置率上升；

•

我们竞争的程度和性质，包括其他农业房地产投资信托基金；

•

资本的可用性、条款和部署，包括在我们的信贷额度和抵押贷款安排下维持和借款的能力，安排我们物业的长期抵押，并筹集股权资本；

•

我们的顾问和管理员将来识别、聘用和留住高素质人员的能力；

•

环境、行业、利率或整体经济的变化；

•

修改房地产和区划法律，提高房地产税率；

•

政府规章、税率等事项的变化；

•

新冠肺炎和其他突发卫生事件对经济和资本市场的影响，包括政府当局采取的应对措施，这可能会引发或加剧其他风险和/或不确定性；

•

对我们某些物业的环境责任以及与自然灾害相关的不确定性和风险，如地震、野火或洪水，或影响我们租户所在地区的气候变化；以及

•

失去我们的任何主要官员，例如我们的董事长、总裁兼首席执行官David Gladstone先生，或我们的副董事长兼首席运营官Terry Lee Brubaker先生。

S-IV

但是，此风险和不确定性列表仅是对我们来说一些最重要因素的汇总，并不打算详尽无遗。您应仔细审阅本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的风险和信息，包括但不限于本文中包含并通过引用合并的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的其他报告和信息，包括截至2019年12月31日的10-K表格年度报告截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度报告，以及我们提交给证券交易委员会的其他报告和信息。还可能不时出现新的因素，这些因素可能会对我们产生实质性的负面影响。

S-V

本摘要重点介绍本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的精选信息。此摘要不完整，可能不包含对您决定是否投资我们普通股的所有重要信息。在作出投资决定之前，若要全面了解此产品，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括本招股说明书附录第 S-16页开始的风险因素章节、我们截至2019年12月31日 31的年度Form 10-K年度报告、我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告和信息。它们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。除非另有明文规定或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提供的所有信息均假定承销商未行使购买额外股份的超额配售选择权。

除文意另有所指或另有指示外，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的(I)我们、我们的、我们的公司和公司，是指Gladstone Land Corporation、马里兰公司及其合并子公司，(Ii)运营合伙是指Gladstone Land Limited Partnership，这是公司的全资合并子公司，是特拉华州的有限合伙企业，(Iii)Adviser是指 Gladstone Management Corporation、公司的外部顾问和特拉华州的公司，以及(Iv)·Administratorä是指Gladstone Administration，LLC，公司的外部管理人和特拉华州的有限责任公司。

“公司”(The Company)

我们是一家外部管理的农业REIT，于2011年3月24日在马里兰州重新注册，之前于2004年5月25日在特拉华州重新注册，最初于1997年6月14日在加利福尼亚州注册。我们主要从事拥有和租赁农田的业务；我们不是种植者，也不典型地耕种我们拥有的财产。

在2004年之前，我们从事农田的拥有和租赁，以及农业经营业务，从事农业、新鲜浆果的合同种植、包装、营销和分销，包括向独立浆果种植者提供佣金销售和合同冷却服务。2004年，我们出售了我们的农业经营业务，从那时起，我们的业务一般都是将我们的农场出租给第三方租户。

截至2020年10月7日，我们在美国12个不同的州(亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、特拉华州、佛罗里达州、马里兰州、密歇根州、内布拉斯加州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、德克萨斯州和华盛顿州)拥有124个农场，占地约93,000英亩。我们还拥有几个与农场相关的设施，如冷却设施、包装厂、加工设施和各种储存设施。这些农场和设施目前出租给74个不同的第三方租户，这些租户要么是独立的，要么是公司农业运营。从历史上看，我们的农田主要集中在租户能够种植新鲜的一年生作物(例如，某些浆果和蔬菜)的地方，这些作物通常是每年种植和收获的。然而，自2013年1月首次公开募股(IPO)以来，我们农场种植的作物种类多样化，我们现在拥有种植永久性作物(例如杏仁、开心果、蓝莓和酿酒葡萄)的农场，以及几个种植商品作物作物(例如玉米和豆类)的农场。虽然我们的重点仍然是种植一年生鲜食作物的农田，但我们预计未来将获得更多种植永久性作物的农田，以及较少程度的商品作物，以及更多与农业相关的设施。

我们的大多数物业是以三重网出租的，根据这种安排，租户除了租金外，还需要支付相关的税款、保险费(如果我们要购买依赖雨水灌溉的物业，包括旱灾保险)、维护和其他运营成本。目前，我们的个农场中有93个

S-1

按纯三网出租，31个农场按部分网出租(我们作为房东，负责全部或部分相关物业税)。我们的某些租赁是以单一净值为基础的，我们作为房东负责相关的物业税，以及某些维护、维修和保险费用。此外，我们的33个农场是根据协议租赁的，其中包括基于各自农场赚取的毛收入的参与租金部分。我们还可以选择在特定时间出售农田，例如，当土地可以由他人开发用于城市或郊区用途时。除非在特殊情况下，我们不打算从事养殖产品的种植、包装或营销业务；但是，如果我们在未来这样做，我们预计将通过应税房地产投资信托基金子公司(TRS？)进行。

我们几乎所有的业务活动都是通过伞形合伙房地产投资信托结构进行的，我们的所有物业都由运营合伙企业直接或间接持有。我们控制经营合伙企业的唯一普通合伙人，目前直接或间接拥有经营合伙企业的所有有限合伙权益单位(运营单位)。我们在过去和将来可能会通过向农场主发放运营单位来提供我们运营合伙企业的股权，以换取他们的农场。有关运营单位的更多信息，请参阅我们截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q中的概述以及我们的投资流程和投资类型。截至 6月30日的季度报告中，请参阅我们的投资流程概述和投资类型。

2014年9月3日，我们提交了2013年美国联邦所得税申报单，我们选择从截至2013年12月31日的年度开始作为REIT纳税。作为房地产投资信托基金，如果我们将至少90%的应税收入分配给股东，我们通常不会为分配给股东的收入缴纳美国联邦所得税。此外，我们还选择我们的全资子公司Gladstone Land Advisers，Inc.(Land Advisers，Inc.)作为TRS征税。我们可能拥有或管理我们的资产，并在我们认为必要或适宜时，通过Land Advisers或我们组建或收购的其他TRS从事其他活动。土地顾问公司或任何其他TRS将来产生的任何应税收入都将缴纳常规企业所得税。

受某些限制和限制，并根据合同协议，我们的房地产投资组合由顾问、我们的一家附属公司、特拉华州的一家公司和SEC的一名注册投资顾问根据咨询协议进行管理；我们的管理人根据管理协议向我们提供行政服务。我们的顾问和管理人员由我们的首席执行官、总裁、董事会主席和最大股东David Gladstone间接100%拥有和控制。我们的顾问和管理员集体雇用我们的所有人员，并直接支付他们的工资、福利和一般费用。

在我们的首次公开募股定价后，我们的普通股开始在纳斯达克进行交易，交易代码为DELAND。我们6.375%的A系列累计期限优先股，每股面值0.001美元(即A系列条款优先股)的股票在纳斯达克交易，交易代码为？LANDP。

Gladstone Securities，LLC(Gladstone Securities)是一家在金融业监管机构注册并由证券投资者保护公司(Securities Investor Protection Corporation)承保的私人持有的经纪交易商。Gladstone证券是我们的附属公司，因为它的母公司由我们的董事长、首席执行官兼总裁David Gladstone控制。Gladstone 先生还在Gladstone证券公司的经理董事会任职。2018年1月10日，关于持续发售我们6.00%B系列累计可赎回优先股，每股面值0.001美元(B系列优先股)，我们与格莱斯顿证券签订了交易商-经理协议(B系列交易商-经理协议)，该协议于2018年5月31日修订和重述，根据该协议，格拉德斯通证券担任我们发行B系列优先股(B系列优先股)的独家交易商-经理。根据B系列交易商-经理协议，Gladstone证券公司为我们提供与B系列产品相关的某些销售、促销和营销服务。请参阅附注6，？关联方交易？B系列交易商-经理

S-2

2020年2月20，关于连续发售我们6.00%的C系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.001美元(C系列优先股)，我们与 Gladstone Securities签订了交易商-经理协议(C系列交易商-经理协议)，根据该协议，格拉德斯通证券担任我们发行C系列优先股(C系列优先股发售)的独家交易商-管理人。根据交易商-经理协议，Gladstone 证券公司为我们提供与C系列产品相关的某些销售、促销和营销服务。有关C系列经销商-经理协议的更多详细信息，请参阅我们截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的精简合并财务报表附注中的附注6，关联方交易-C系列经销商-经理协议。

我们的行政办公室位于弗吉尼亚州麦克莱恩22102号西分支大道1521WestBranch Drive100 Suite100，我们的电话号码是 (7032875800)。我们的网站地址是www.gladstoneland.com。但是，位于我们网站上或可从我们的网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的一部分，也不应被纳入我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中。

根据《交易法》，我们是一家较小的报告公司，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求，以引用本文中的某些文件以及我们未来向 SEC提交的文件。

我们的投资目标和策略

我们的主要业务目标是通过以下综合方式最大化股东回报：(I)每月向股东分配现金，我们希望通过租金上涨带来的现金流的长期增长来维持和增加这一点；(Ii)我们的土地升值；以及(Iii)通过出售我们的物业获得的资本收益。我们实现业务目标的主要战略是投资于我们目前的主要产品组合，并使其进一步多样化三重网租农田和农场相关财产。此外，我们还可能收购支持农业社区的企业使用的某些商业地产，包括那些根据美国农业信贷系统获得融资的企业。此战略包括以下组件：

•

为支持农业社区的企业拥有农场、与农场相关的房地产和房地产，以赚取收入。我们拥有并打算主要收购额外的农场和与农场相关的物业，并将其出租给独立的和公司的农业运营机构，包括希望在我们从他们那里获得物业后继续耕种土地的卖家。我们还可能收购支持农业社区的企业使用的商业地产，包括那些根据美国农业信贷系统获得融资的企业。此类企业可能包括但不限于农民所有的合作社、农村基础设施提供商和其他农业综合企业。我们打算持有大部分收购的物业多年，并从租赁这些物业获得稳定和不断增加的租金收入。

•

为支持农业社区的企业拥有农场、与农场相关的房地产和房地产，以实现增值。我们打算长期租赁收购的物业。但是，如果我们认为出售一处或多处房产最符合我们股东的利益，并最好地保持我们投资组合的整体价值，则我们可能会不时出售一处或多处房产。潜在买家可能包括有意发展物业的地产发展商、寻求收购物业作投资用途的财务买家，或已经营或寻求经营土地的农民。因此，我们将寻求收购我们认为具有长期增值潜力的物业。

S-3

继续在地理上扩展我们的业务。我们的房产目前分布在美国的12个州，我们预计未来将在美国的其他农业区收购房产。虽然我们的主要重点地区是太平洋西部和美国东南部地区，但我们相信美国其他地区，如西北部和大西洋中部地区，提供了有吸引力的扩张地点，在较小程度上，我们还预计将在中西部的某些地区以及美国其他地区寻求农田收购。

•

继续扩大我们的农作物品种。目前，我们物业的大多数租户种植年生作物，专门用于新鲜农产品，如浆果(如草莓和树莓)和新鲜蔬菜(如西红柿、生菜和甜椒)。我们还进一步扩展到某些永久性作物(例如杏仁、开心果、蓝莓和酿酒葡萄)，并在较小程度上扩展到商品作物(例如玉米和豆类)。我们将寻求继续我们最近向其他永久性作物和较小程度的商品作物的扩张，同时保持我们对种植新鲜农产品的年度连作农场的关注。

•

高杠杆。为了最大限度地增加我们的投资数量，我们打算通过我们物业的长期抵押担保的贷款进行借款，我们还可能以短期方式借款或招致其他债务。

•

拥有农场和农场相关房地产的抵押贷款。在某些情况下，我们可以向农民提供优先担保的第一留置权抵押贷款(以农场或与农场相关的房地产为抵押)，用于购买农田、与农业相关的房产以及其他与农场相关的需求。我们预计，随着时间的推移，我们持有的抵押贷款不会超过我们总资产公允价值的5.0%。

我们打算在我们的焦点地区收购更多已经或将出租给农民的农田和与农场相关的物业，我们预计未来的租户大多将是独立或公司经营的农业和商业运营，这些都与我们无关。我们打算继续将我们的大部分农场和与农场相关的设施以三重净租赁的方式出租给通过国家企业营销商-分销商销售其产品的租户。我们还可以收购和租赁支持农业社区的企业使用的商业物业。我们希望继续从我们的农田投资和支持农业社区的企业中赚取租金收入。

我们的投资流程

投资类型

我们预计，我们的几乎所有投资都将继续由创收的农业不动产组成，我们预计我们的大部分租赁将继续以三重净值租赁的形式进行。我们也可以收购支持农业社区的企业使用的财产。投资将不受地理区域的限制，但我们预计我们的大部分投资将继续在美国大陆进行。目前，我们的物业分布在美国12个州。我们预计我们的所有投资基本上都将通过我们的运营合作伙伴进行。我们的经营合伙企业可以通过发行我们的普通股、运营单位、现金或通过三者的组合来获得不动产的权益，以换取我们的普通股、运营单位、现金或三者的组合。由我们的运营合作伙伴发行的OP单位将根据持有人的选择以现金赎回，或者根据我们的选择，赎回我们的普通股一对一在持有运营单位一年后的任何时间。吾等目前及将来可能透过一间或多间全资附属公司持有部分或全部不动产权益，每间附属公司均被归类为合资格REIT附属公司。

物业收购及租赁

我们预计我们购买的许多农场和与农场相关的设施将从独立农民或农业公司手中收购，他们将同时从我们手中租回物业。这些

S-4

交易将为租户提供其他融资来源之外的选择，例如借款、抵押不动产或出售证券。我们预计，我们的一些交易将与影响我们租户的收购、资本重组或其他公司交易结合在一起。我们还预计，我们收购的许多农场和与农场相关的设施将从不农场而是将物业出租给租户农民的业主手中购买。在这样的情况下，我们打算在收购物业之前或同时签订租约。

我们打算主要拥有和租赁单一租户的农业不动产，我们可能会收购和租赁支持农业社区的企业使用的财产。一般而言，我们将根据我们的顾问认为值得信赖的三重网租赁将物业出租给租户，这将是我们的租户或其附属公司的全追索权义务。我们的大多数农业租约对于种植一年生作物的农场来说，原始期限从3到10年不等，对于种植永久作物的物业来说，租期从7到15年不等，通常还可以选择进一步延长租期。租金一般按年或半年以预付方式支付给我们，此类租金通常受租约中规定的定期升级条款的约束。升级条款可以指定每年固定的美元金额或百分比增长，也可以根据标准生活成本或通胀指数可变。此外，一些期限较长的租约可能需要定期调查可比地租，每份租约的欠租将进行调整，以反映当时的市场租金。我们也有租约，其中包括基于各自农场赚取的毛收入的可变租金部分。在这些类型的协议中，我们通常要求租约包含满足我们的投资回报标准的最低租金收入的担保。

我们相信，我们可以收购我们能够以每年租金出租的农田，提供物业市场价值的5%至7%或更高的净资本化率。不过，我们不能保证一定可以达到这个水平。由于农业业务中的年度行作物租赁合同通常是短期协议，因此租金通常会定期重新谈判，以适应当时的市场价格。

承保标准和尽职调查程序

选择属性

我们认为选择合适的物业购买或融资是我们业务的最重要方面。购买高质量的农田，可以用来种植各种不同的作物，并且位于理想的地点，对我们的成功至关重要。

我们的顾问与美国各地农产品市场的房地产联系人合作，评估可用的房产和农业区。我们相信，我们的顾问在选择有价值的农田方面经验丰富，并将利用这一专业知识来确定有前景的物业。以下是我们在选择农田时的重要因素：

•

水的可用性。水的可获得性对农业至关重要。我们寻求通过现场的作业井或附近的井或其他水源的使用权购买可充分用水的房产。此外，如果房产的租户通过购买干旱保险来缓解干旱风险，我们未来可能会考虑收购依赖降雨供水的房产。通常情况下，依赖降雨的物业租约本质上会是较长期的。

•

土壤成分。除了水，要想耕作成功，土壤必须适合种植庄稼。我们不会购买或资助任何不具备我们认为有利于种植在该地产上种植的作物的土壤条件的房地产，除非其他合适的地产的一部分虽然不利于种植在该地产上种植的作物，但可能被用于建造农业业务中使用的结构，如冷却设施、包装车间、配送中心、温室和仓储设施。

S-5

价格。我们打算购买和融资我们认为物有所值的房产，并且我们将能够长期有利可图地出租用于农业。一般来说，房产离城市发展越近，房产的价值就越高。因此，目前位于城市开发项目附近的物业可能过于昂贵，无法证明在较长时间内进行耕作是合理的，因此，我们不太可能投资于此类物业。

我们的顾问将对每个潜在的物业收购进行尽职调查审查。此类审查将包括评估物业的物理状况和环境现场评估，以确定收购前与物业相关的潜在环境责任。我们寻找的标准之一是，此类财产的矿业权( 构成与财产的地表权不同的单独财产)是否已出售给第三方。我们通常寻求投资于矿业权尚未出售给第三方的物业；然而，在获得矿业权不会影响地面耕作作业的情况下，我们可能会签订开采矿物或其他地下资源的租赁协议，就像我们过去对我们的一些物业所做的那样。吾等可能寻求取得与收购未来物业有关的矿业权，惟该等矿业权已售出，且经吾等尽职审查后认为投资收购该等矿业权是有利的。尽管进行了这些审查，但不能保证在我们收购物业后，不会在物业上发现根据当前或未来的联邦或州法律或法规确定的危险物质或废物。

我们的顾问还将亲自检查每一处房产及其周围的房地产，以评估其价值。我们顾问的尽职调查将主要集中于对我们计划出租给特定租户的每处房产进行独立于其租金价值的估值。我们的顾问执行的房地产估值将考虑以下一个或多个项目：

•

在可能的范围内，在预期财产的相同一般面积内的类似不动产的可比价值。

•

准房产在同一总面积内的同类房产的可比房产租金。

•

确定物业是否有其他用途可使其具有更高的价值，包括未来可能转换为城市或郊区用途(如商业或住宅开发)。

•

当地房地产税务机关确定的评估价值。

此外，我们的顾问通常会对其考虑的每项投资进行独立的房地产评估，以补充其估值。这些评估可能会考虑(其中包括)特定租赁交易的条款和条件、承租人的信贷质量以及租赁交易谈判时的信贷市场状况。然而，在某些有限的情况下，物业的实际购买价格可能高于或低于其评估价值。在适当的情况下，我们的顾问可能会聘请专家进行上述部分或全部应尽的调查工作。

在完成尽职调查并决定继续进行投资后，对投资负有主要责任的顾问的投资专业人员向顾问的投资委员会提供投资机会。然后，投资委员会决定是否继续

S-6

除了选择房产外，承保将租赁房产的租户也是我们投资过程中的一个重要方面。我们的顾问将评估租户的信誉，并评估其从农业业务和其他业务(如适用)中产生足够现金流的能力，以支付根据我们的租赁向我们支付的义务。以下是我们的顾问在评估我们物业的潜在租户时可能会考虑的标准列表，尽管并非每个租约都存在所有标准：

•

经验。我们认为，在确定租户的信誉时，经验是最重要的特征。因此，我们寻求将我们的物业出租给拥有成功耕种其物业和特定作物的广泛记录的农民，在某些情况下，出租给其他拥有有意义的管理经验和良好的经营历史的租户。

•

经济实力。我们评估每个潜在租户的财务稳定性，考虑国家信用评级机构的评级(如果有)、管理经验、行业状况和基本面、运营历史和资本结构(如果适用)等因素。我们主要寻求出租给有财力资源投资于种植和收获作物的农业企业。我们通常要求新租户的年度财务报表来评估租户的财务能力及其履行租约义务的能力。

•

坚持质量标准。我们寻求将我们的财产出租给那些致力于以生产高质量作物的方式耕种的农民。我们打算通过他们向现有的分销链和销售点销售产品的记录来确定这种承诺。

•

提升和保护价值的租赁条款。在适当的情况下，我们的顾问会尝试包括租赁条款，这些条款要求我们同意特定的租户活动或要求租户满足特定的操作测试。这些规定可能包括，例如，要求承租人履行经营或财务契约，或赔偿我们环境和其他或有负债。我们相信，这些条款有助于保护我们的投资不受租户经营和财务特征的不利变化的影响，这些变化可能会影响其履行对我们的义务的能力，或者可能会降低我们的物业价值。我们的顾问通常也会寻求契约，规定租户在更改对租户的控制权之前，必须得到我们的同意。

•

信用提升。为降低风险并提高租户履行其租赁义务的可能性如果租户对我们有多项义务，我们的顾问还可以寻求交叉违约条款，或者向每个租户的公司关联公司寻求信用证或租赁义务担保(如果有的话)。我们相信，如果获得这些类型的信用增强，将为我们提供额外的财务保障。

•

多元化。我们的顾问将寻求使我们的投资组合多样化，以避免依赖任何一个特定租户、地理位置、设施类型或作物类型。通过使我们的投资组合多样化，我们的顾问打算减少单个投资表现不佳或任何特定地理区域的低迷对我们投资组合的不利影响。我们购买或融资房产的许多地区可能都有自己的小气候，尽管它们看起来彼此很接近，但通常不会同时受到天气或其他自然情况的类似影响。我们目前在美国12个不同的州拥有房产，随着时间的推移，我们预计将把我们的地理重点扩大到东南部、太平洋西北部、中西部和大西洋中部的其他地区。我们还将尝试通过寻求更多种植永久作物和商品作物的农田，同时保持目前拥有和租赁种植新鲜农产品的农田的重点，继续使我们的资产组合多样化。

S-7

虽然我们的顾问寻找它认为信誉良好的租户，但租户不需要满足由独立信用评级机构建立的任何最低评级。我们的顾问确定特定租户是否有信誉的标准将根据与特定潜在租户相关的各种因素而有所不同。租户的信誉取决于逐个租户和逐个案例因此，不能适用一般的信誉标准。因此，不能适用信誉的一般标准。我们持续监控租户的信用质量，其中包括定期对物业进行实地考察，以确保农耕作业正在进行，并评估物业的一般维护情况。到目前为止，我们的租户的信用质量没有发现任何变化，所有租户都继续根据各自的租约条款支付费用。

我们的竞争优势

我们相信以下优势使我们有别于竞争对手：

•

创新的商业战略：我们是第一家主要拥有和租赁农田的上市公司，目的是为投资者提供稳定的收入和资本增值，以及对冲通胀。

•

经验丰富的管理团队：我们由在 SEC注册的附属投资顾问管理，截至2020年6月30日管理的资产超过30亿美元。我们的管理团队在承销农业房地产方面有着成功的记录，并对我们各自租户的管理团队、现金流、财务报表和风险评级进行了广泛的尽职调查。此外，我们的首席执行官拥有独特的行业知识，曾是Coastal Berry Company(1997-2004年)的所有者，当时是加州最大的综合浆果和蔬菜种植商、营销商和托运人之一。

•

聚焦业务模式：我们的业务模式寻求培育投资机会，这些机会是我们与农业房地产经纪人以及公司和独立农民的战略关系产生的。

•

诱人的市场机会：我们相信目前存在有吸引力的投资机会，这将使我们能够利用投资于表现出相对稳定的增值和相对较低波动性的租金上涨的农田。

•

保守的双重承保策略：在承保承租人的农业经营和其占据的房地产时，我们关注承租人的现金流和农业经营的管理，以及财产的内在价值，包括获得水和其他属性的评估。

•

经过验证的执行业务模式的能力：从2013年1月的IPO到本申请之日，我们已投资约8.552亿美元收购了115个新农场，并以改善现有农场资本的形式额外投资了6600万美元。

•

分布稳定性：从2013年1月的IPO到2020年9月30日，我们已经连续92个月对我们的普通股进行了月度分配。目前，我们以每股0.0448美元的费率向普通股持有者支付月度分配(按季度宣布)。

S-8

(3)	租约规定的初始期限为8.2年(凡士通大道)和3.1年(西失落山路)，但如果租户因死亡、丧失工作能力或残疾而无法继续在物业上耕种，则每份租约都包括租户在各自租赁期内的任何时间终止租户的选择权(自当时的租约年末起生效)。上述租赁条款代表截至第一个租赁年度末的条款，年化直线租金金额代表通过各自租约的不可撤销条款保证的租金。

租赁活动

下表汇总了自2020年6月30日至本备案之日在我们现有物业上发生的某些租赁活动(以千美元为单位)：

数
租契的数量

总计
农场
英亩

以前的租契

新租约

农场
地点

总计
年化
直线
租金⁽¹⁾

租约数量
使用
参与
租金

租赁
结构(#
的nnn/
NN/N)⁽²⁾

总计
年化
直线
租金⁽¹⁾

WTD。平均
术语
(年)

租约数量
使用
参与
租金

租赁
结构(#
的nnn/
NN/N⁾⁽²⁾

CA和FL

616

1,759

2/2/0

1,796

5.3

3/1/0

(1)	按年计算的直线租金以适用的租约保证的最低现金租金(按年表示)为基础，符合美国公认会计原则(GAAP？？)的要求，不包括或有租金，如参与租金。

(2)	？NNN？是指三重净额租赁安排下的租赁， NN？是指部分净额租赁安排下的租赁，而？N？是指单净额租赁安排下的租赁，上述每种情况下都是指单净额租赁安排下的租赁。

S-9


贷款人	日期发行		校长金额		成熟性日期		校长摊销		陈述利息率			预期有效利息率⁽¹⁾			利率条款
维吉尼亚人的农场信贷，ACA		8/31/2020	$	4,481		9/1/2030		25年		3.99	%		3.24	%	在整个期限内固定不变
PGIM房地产金融有限责任公司		10/1/2020		19,042		7/1/2028		25年		2.47	%		2.47	%	在整个期限内固定不变
PGIM房地产金融有限责任公司		10/1/2020		19,096		7/1/2028		25年		2.45	%		2.45	%	在整个期限内固定不变

(1)	对于各个农场信贷协会的借款，我们收到利息赞助或已退还的利息，通常是在相关利息费用应计年份的下一个日历年度收到的。上表反映的预期实际利率是扣除预期利息资助额后的利率，这是基于实际收到的历史资助额(对于我们之前已收到利息资助额的先前存在的贷款人)或来自各个贷款人的估计需要支付的资助额的指示(对于新贷款人)。

此外，自2020年6月30日以来，截至本申请日期，我们与大都会人寿保险公司(大都会人寿保险公司)(大都会人寿信用额度)的7500万美元循环股权信用额度净额为570万美元。我们目前在大都会人寿信用额度上有580万美元未偿还款项。

股权活动

下表提供了自2020年6月30日至本申请日期发生的股权出售的信息(千美元，每股金额除外)：


发行类型	数的股份售出		加权平均值供奉单价分享		毛收益		网收益⁽¹⁾
C系列优先股		345,952	$	24.83	$	8,589	$	7,870
普通股自动柜员机计划		526,016		16.13		8,483		8,398

(1)	扣除销售佣金和交易商经理费用或承销折扣后的净额(每种情况视情况而定)。

2020年6月30日之后，截至本申请日期，我们B系列优先股的16,417股进行了赎回，加权平均现金赎回价格为每股22.68美元。因此，我们支付了大约372,000美元的总赎回成本来赎回和注销这些股票。此外，由非控股OP单位持有人持有的144,151个OP单位被投标赎回，我们发行了144,151股普通股以换取该等OP单位。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行还在继续发展，目前正在影响大多数国家、社区和市场。尽管实际影响和持续时间尚不清楚，但目前预计全球经济衰退状况将持续到2020年剩余时间和2021年，这是新冠肺炎大流行的直接结果。美国的大部分经济继续缓慢地重新开放，但与此同时，新冠肺炎疫情在全国许多地区仍然很严重。

S-10

新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果或前景的影响程度和可能进一步影响的程度取决于许多我们不能控制的不断演变的因素，目前我们无法预测这些因素，包括但不限于： (I)大流行的性质、持续时间和范围；(Ii)政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的行动；(Iii)此次大流行对经济活动的影响(包括对市场租金和农田价值的影响，如果有)以及采取的应对行动；(Iv)对我们的租户及其农业经营的影响，包括任何影响他们向我们支付租金的能力的中断(包括但不限于劳动力短缺和供应链中断)；以及(V)对信贷市场和我们继续获得债务融资的能力的影响。

我们不认为持续的新冠肺炎疫情对我们的运营或我们租户在此时此刻的运营产生了实质性影响。我们的大多数农民最初都经历了销售量增加和价格高于平均水平的情况，因为大流行导致公众囤积粮食和其他必需品。然而，尽管需求和定价仍高于前一年，但此类数量和价格最近已恢复到更加正常化的水平。

在2020年7月，我们允许两个租户延长最多123天，他们每半年支付一次租金，总额约为343,000美元(约占年度投资组合现金租金的0.6%)。这些付款原定于2020年7月1日支付，我们授予这些租户的延期租金将新的到期日延长至2020年11月1日或之前，现有租赁协议的所有其他条款保持不变。这些租户获得了额外的时间，原因是他们各自的加工商拖欠他们的款项延迟，这主要是由于密歇根州政府为回应新冠肺炎而强制严格封锁造成的。此外，我们目前正在等待收到另外两个租户的租金，他们总共欠下约925,000美元的租金(约占年度投资组合现金租金的1.5%)，这两个租户原定于2020年7月到期。这些租金支付的延迟主要是由于我们的农民从某些其他第三方收到的延迟，特别是从加工商收到和出售的农作物的付款以及某些保险赔付的延迟。我们目前预计所有这些问题都将在2020年10月期间得到解决，届时我们预计将收取欠我们的租金。根据每个租户的支付历史和当前运营状态，我们目前预计能够在上述时间范围内全额收取租金。我们并无接获租户因新冠肺炎事件而要求纾缓的进一步要求，而所有其他租户目前正向我们缴交租金。

虽然我们目前预计租户不会有任何额外的延期租金请求，但如果我们评估，在未来收到受到持续的新冠肺炎疫情直接实质性和不利影响的租户的额外租金减免请求，以换取给予任何此类救济，我们打算寻求某些优惠租赁修改条款，以换取给予此类救济(如果有的话)，包括但不限于延长租期、增加租金和短期租金延期偿还。此外，如果我们同意延期或修改租金，我们预计任何此类协议将包括部分付款，以换取不同期限的延期租金，所有延期金额将在指定的短期内返还给我们。目前，我们无法量化任何租户财务前景的成功、租户未来的任何救济请求的金额或任何未来救济方案谈判的结果(如果此类救济获得批准)。

此外，虽然公开股票市场最近经历了大幅波动，但我们认为近期内农业贷款不会出现信贷冻结，这将对我们产生实质性的不利影响。此外，我们遵守了我们所有的债务契约，我们相信我们目前有足够的流动性来支付所有短期债务和运营费用。

我们目前预计我们的农田投资组合的价值将保持稳定，除了2020年7月给予上述两个租户的延期租金外，我们预计租金支付将继续保持在

S-11

至少在可预见的将来按时支付。但是，我们将继续监控整体情况和我们的投资组合，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们的人员、租户或股东利益的情况采取行动来改变我们的业务运营。不能保证我们的业务、财务和运营业绩不会受到新冠肺炎疫情的影响，也不能保证我们将来能够以同样的速度向股东支付分红，或者根本不能。请参见？风险因素我们的业务可能会受到持续爆发的冠状病毒的不利影响 。在本招股说明书副刊内。

待完成的收购

截至本文件提交之日，我们已经签订了单独的购买协议，收购位于加利福尼亚州和南卡罗来纳州的五个农场，总面积为5626英亩(br})，建议总收购价约为8600万美元现金。此类收购的成交须遵守此类交易的惯例条件和终止权，包括尽职尽职检查期和融资，并且不能保证这些收购的成交时间或收购是否将按当前预期的条款、其他条款完成，或者根本不能保证。

截至2020年9月30日的三个月业绩初步估计

以下是对本公司截至2020年9月30日的三个月经营业绩的某些初步估计。这些估计值是管理层可获得的最新信息，因为公司截至2020年9月30日的季度的财务结算程序尚未完成。这些估计并不是公司截至2020年9月30日的三个月财务业绩的全面陈述，由于完成了公司的财务结算程序、最终调整和从现在到公司截至2020年9月30日的三个月的财务业绩最终确定期间产生的其他事态发展，公司的实际结果可能与这些估计有很大差异。本公司截至2020年9月30日的三个月的财务业绩由现在到2020年9月30日止的三个月的财务业绩最终确定，因此公司的实际结果可能与这些估计大不相同。对截至 2020年9月30日的三个月的估计不一定代表未来的任何时期，应与本招股说明书附录的风险因素部分、公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告一起阅读。以下包含的初步财务数据由本公司管理层编制，并由其负责。普华永道会计师事务所(普华永道)是本公司的独立注册会计师事务所，未对随附的初步财务数据进行审计、审核、编制或执行任何程序。因此，普华永道不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。

以下反映了我们的初步净收入、普通股股东和非控股运营单位持有人可用的FFO 以及截至2020年9月30日的三个月的租赁收入：

截至2020年9月30日的三个月的净收入初步估计在140万至190万美元之间。

截至2020年9月30日的三个月，普通股股东和非控股OP单位持有人可获得的FFO初步估计在每股0.14美元至0.16美元之间。

截至2020年9月30日的三个月的租赁收入初步估计在约1,360万美元至1,430万美元之间，包括约80万美元至110万美元的参与租金金额。

下表提供了截至2020年9月30日的三个月普通股股东和非控股运营单位持有人可获得的公司FFO初步估计范围的对账，至

S-12

最直接可比的GAAP衡量标准，普通股股东和非控股运营单位持有人可用的净收入。作为对估计FFO(一种为截至2020年9月30日的季度提供的非GAAP衡量标准)的对账的一部分，我们根据我们对同期的初步估计，纳入了最近的GAAP衡量标准、净收入和相关调整的估计范围。我们的初步估计不完整，对账中提供的数字可能会根据一些因素发生重大变化，仅用于对账目的，而不用于任何其他目的。告诫投资者不要在任何与投资相关的决策中依赖这些数字。根据GAAP确定的实际净收入将与我们在Form 10-Q中的季度报告中显示的一样，可能大于或小于当前的估计范围。


	三个月
	2020年9月30日
净收入	$	1,449		–	$	1,910
减去：优先股宣布的总股息		(2,361	)	–		(2,361	)


普通股股东和非控股运营单位股东可获得的净亏损		(912	)	–		(450	)


加：房地产和无形折旧及摊销		3,994		–		3,994
减去：房地产资产处置收益，净额		(6	)	–		(6	)
未合并实体的调整		5		–		5

普通股股东和非控股运营单位持有人可使用FFO	$	3,081		–	$	3,542

该公司认为，普通股股东和非控股OP单位持有人可获得的FFO对投资者是有用的因为它为投资者提供了评估公司FFO结果的进一步背景，评估方式与投资者使用净收入的方式相同，评估普通股股东和非控股OP单位持有人可获得的净收入。此外，由于大多数房地产投资信托基金(REITs)向投资界提供这一指标，本公司认为普通股股东和非控股OP单位持有人可获得的FFO在将我们与其他REITs进行比较时是一项有用的补充措施。该公司认为，根据公认会计准则，净收入是与FFO最直接的可比指标。

在我们准备截至2020年9月30日的三个月的财务报表和披露时，所有截至2020年9月30日的季度的所有初步估计都可能会进行修订，这些修订可能会很大。最终数字将在截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中公布，可能大于或小于当前的估计范围。

S-13

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他预计发售费用后，本次发行的净收益约为2260万美元(如果承销商全部行使超额配售选择权，则约为2600万美元)。通过我们的经营合伙关系，我们打算将此次发行所得款项用于偿还现有债务，包括我们与大都会人寿的信贷额度下的未偿还余额(如本文所定义和讨论的)，根据我们的投资目标为未来的物业收购提供资金，并支付相关的物业收购费用和其他一般公司用途。请参见？有关收益的使用情况，请参阅本招股说明书附录S-23 页。

股息和分配

我们每月向普通股持有者支付现金分配，目前的费率为每股0.0448美元。对于随后的三个月的分配，我们的董事会每季度都会授权分配。分发由我们的董事会酌情授权和支付，并基于授权时的情况。我们的下一次每月现金分配将于2020年10月30日支付给截至2020年10月23日业务结束时登记在册的股东。我们预计，此次发行的初始投资者将有资格获得10月份的分销。

拥有权的限制

为了协助我们保持作为REIT的资格，其中包括出于联邦所得税的目的，任何人持有我们的股本价值超过3.3%或我们普通股的股份价值超过3.3%或数量 (以限制性较强者为准)的所有权，无论是实际所有权还是推定所有权，均受我们的章程限制。在满足某些条件后，我们的董事会可以根据其唯一和绝对的酌情权(前瞻性或追溯性)放弃这一限制。请参见？马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款？在随附的招股说明书第46页上。

S-14

投资本公司普通股涉及重大风险，潜在投资者应慎重考虑本文件中讨论的事项。危险因素本招股说明书附录中的其他章节、随附的招股说明书和我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度报告，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他报告和信息，这些内容通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

有关我们普通股的更多信息，请参见股本说明？在随附的招股说明书第8页上。

S-15

您对我们普通股的投资有很大的风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑以下以及随附的招股说明书、截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告、截至 2020年3月31日和2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告，以及我们不时向SEC提交的其他报告和信息，这些报告和信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，然后再决定投资我们的普通股是否适合您。如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的风险或通过引用并入本招股说明书的风险演变为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、FFO、调整后的FFO(FFO)、我们向普通股持有人和前景进行现金分配的能力可能会受到实质性的不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，任何时候都可能出现新的风险，我们无法预测此类风险或估计它们可能影响我们财务业绩的程度。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述部分。

与我们的业务相关的其他风险因素

我们的业务可能会受到持续爆发的冠状病毒的不利影响。

截至本招股说明书增刊之日，被世界卫生组织宣布为国际关注的突发公共卫生事件的新型高传染性冠状病毒 (新冠肺炎)仍在继续爆发。新冠肺炎的爆发已导致多人死亡，对全球商业活动造成不利影响，并导致某些股票和债券市场大幅波动。疫情的全球影响在继续发展，许多国家已经作出反应，建立了隔离措施，禁止旅行，并关闭了办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所。企业也实施了类似的预防措施。2020年4月，全国失业率达到大萧条以来的最高水平，2020年6月，美国国家经济研究局正式宣布美国陷入衰退。这场经济放缓的持续时间和严重程度仍不确定。美国的大部分经济现在正处于重新开放的过程中，但与此同时，该国许多地区的流行病正在加剧。因此，一些司法管辖区已经取消了重新开放计划，更广泛地恢复要求企业再次缩减或停止正常运营的指令和任务仍然是可能的。这些措施，以及围绕新冠肺炎的危险和影响的普遍不确定性，继续对供应链和经济活动造成重大干扰，已经并可能继续对交通、酒店业、旅游业、娱乐业和其他行业产生特别不利的影响。随着新冠肺炎的不断蔓延，潜在影响的不确定性和评估难度越来越大。

任何突发公共卫生事件，包括新冠肺炎、非典、H1N1/09流感、禽流感、其他冠状病毒、埃博拉或其他现有或新的流行病的爆发，或其威胁，都可能对本公司产生重大不利影响，并可能对本公司实现其投资目标的能力产生不利影响。

任何突发公共卫生事件对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于许多因素，包括此类突发公共卫生事件的持续时间和范围、实施的任何相关旅行建议和限制的程度、此类突发公共卫生事件对总体供需、商品和服务、投资者流动性、消费者信心和经济活动水平的影响，以及对重要的全球、地区和本地供应链和经济市场的干扰程度，所有这些都是高度不确定和无法预测的。公共卫生的影响

S-16

紧急情况可能会扰乱我们租户农民的运营，并可能导致他们在一段未知的时间内无法进行正常业务活动，包括政府当局可能要求或强制的停产。我们无法准确估计公共健康威胁可能对我们的农田投资组合产生的影响，但它可能会扰乱我们的租户农民的业务，影响他们向我们支付租赁款的能力，从而降低我们在物业中租赁权益的整体价值，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，由于政府的原因，公司的运营可能会受到重大影响，甚至暂时或永久停止就地避难所措施、对旅行或会议的自愿和预防性限制、暂停或撤销重新开放命令以及与公共卫生紧急情况相关的其他因素，包括其对顾问和管理员人员健康的潜在不利影响。因此，这场危机有可能对本公司寻找、管理和剥离投资的能力以及本公司实现其投资目标的能力产生不利影响，所有这些都可能给本公司造成重大损失，并可能影响本公司向股东支付利息、股息和分派的能力，包括他们各自的金额。

在我们和我们的审计师完成这些时期的正常审查程序之前，对我们当前或以前时期的结果进行估计存在重大限制。

包含在招股说明书附录摘要中的估计结果不是我们截至2020年9月30日的季度财务结果的全面报表，也没有经过我们的独立注册会计师事务所的审查或审计。我们截至2020年9月30日的季度合并财务报表将在本次发售完成后才能提供，因此，投资者在投资本次发售之前将无法获得。截至2020年9月30日的季度的最终财务结果可能与我们的预期不同，并且可能与我们提供的初步财务估计大不相同，原因是完成了季度结算程序、最终调整以及从现在到本期财务结果最终确定期间可能出现的其他发展。作为对估计FFO(一种为截至2020年9月30日的季度提供的非GAAP衡量标准)的对账的一部分，我们根据我们对同期的初步估计，纳入了最接近GAAP衡量标准、净收入和相关调整的估计范围。我们的初步估计并不完整，对账中提供的数字可能会因多种因素而发生重大变化，仅用于对账目的，而不用于任何其他目的。告诫投资者不要依赖这些数字来做出任何与投资相关的决定。根据GAAP确定的实际净收入将与我们在Form 10-Q中的季度报告中显示的一样，可能大于或小于当前的估计范围。因此，投资者不应过度依赖此类初步财务估计。

与发售相关的风险

这次发行预计将是稀释的，未来可能会有与我们的普通股相关的稀释。

由于本次发行中普通股的发行、预期净收益的接收和这些收益的使用，我们预计此次发行将对我们截至2020年6月30日的季度的预期每股收益和每股FFO产生稀释效应。目前无法确定实际的摊薄金额，将基于多种因素确定。此外，但受本招股说明书附录中承销部分所述的特定45天禁售期限制，我们不受发行额外证券的限制，包括普通股、优先股和可转换为普通股、可交换为普通股或可交换的证券，或代表接受权利的普通股、优先股或任何实质上类似的证券。我们可能会通过我们的在市场上提供计划和额外的承销产品或其他类型的产品以偿还债务、为收购提供资金以及用于其他一般公司目的。未来发行或出售大量我们的普通股可能在

S-17

截至本招股说明书附录日期，尚无非控股OP单位持有人持有的未偿还OP单位。然而，从历史上看，我们一直拥有非控股有限合伙人持有的有资格投标赎回的运营单位，未来也可能会有。在我们的选择中，我们可以用现金或通过发行我们普通股的股票来满足赎回要求。一对一根据。如果有限合伙人在行使赎回权时交付股份会导致任何个人违反我们章程中规定的所有权和转让限制，则有限合伙人赎回权不得行使。如果大量赎回OP单位，可能会导致发行大量普通股新股，这可能会稀释我们现有的股东所有权。或者，如果我们要赎回大量OP单位以换取现金，我们可能需要花费大量资金来支付赎回价格，这可能会限制我们在普通股上进行分配所需的资金。此外，如果我们在OP单位投标赎回时手头没有足够的现金，我们可能会被迫出售额外的普通股来筹集现金，这可能会对我们的现有股东造成稀释，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来可供发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们无法预测未来我们普通股的发行或出售，或者公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价。在公开市场发行大量我们普通股的股票或认为可能会发生此类发行、用OP单位交换普通股、发行我们的普通股或与未来的房地产、投资组合或业务收购相关的OP单位以及我们普通股的其他发行可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益。

我们的管理层将在使用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为？？节中所述的任何目的。收益的使用，您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否用于您可能不同意或认为不合适的方式。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

我们有大量未偿债务，这可能会使我们面临债务义务违约的风险，限制我们的运营以及我们增长业务和收入的能力，并限制我们向股东支付分配的能力。

截至2020年6月30日，我们的未偿债务约为4.915亿美元(扣除约310万美元的未摊销债务发行成本)，其中一些由我们农场的抵押贷款担保。我们打算因未来的收购或其他目的而产生额外的债务，如有必要，我们可以借入资金向我们的股东进行分配以符合并保持我们作为

S-18

用于美国联邦所得税目的的REIT。如果我们没有足够的资金在到期时偿还债务，可能需要通过新的债务或股权融资为债务进行再融资，这些融资可能无法按可接受的条款提供，或者根本无法获得，而且可能会稀释我们的股东。如果我们无法以可接受的条款或根本无法对债务进行再融资，我们可能会被迫在不合时宜的时候或以不利的条款处置农场，这可能会导致损失。此外，我们的债务协议包括常规违约事件，任何违约事件的发生，在任何适用的治疗期之后，除其他事项外，将允许贷款人加速支付贷款项下的所有未偿还金额，并对抵押品行使其补救措施，包括取消抵押品赎回权和出售担保贷款的农业房地产。我们的某些债务协议还包含交叉违约条款，在某些情况下，如果我们在其他贷款下违约，贷款人有权宣布违约。如果这些事件中的任何一个发生，我们的财务状况、经营结果、现金流和向股东支付分配的能力都可能受到实质性的不利影响。

我们可能无法完成任何悬而未决的收购，这将对我们向股东进行分配的能力产生不利影响，并可能对我们的运营业绩、收益和现金流产生重大不利影响。

我们不能向您保证，我们将按照本报告或公司可能在未来提交给证券交易委员会的文件中提供的其他报告中描述的条款完成任何未决的收购，因为这些交易受各种条件的制约，包括(如果是合同物业)执行我们与建议的租户之间共同商定的租赁、我们满意地完成尽职调查以及满足惯例成交条件。这些交易，无论是否成功，都需要大量的时间和管理层的关注。此外，待完成的收购需要大量费用，包括尽职调查费用、法律和会计费用以及其他成本。如果我们无法完成任何潜在的收购，我们仍将产生与追求这些投资相关的成本，但不会产生我们目前预期的收入和净营业收入，这将对我们向股东进行分配的能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况、运营业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们可能无法按可接受的条件将此次发行的净收益的很大一部分进行投资。

延迟将此次发行的净收益投资可能会影响我们的业绩。我们不能向您保证，我们将能够确定符合我们投资目标的物业，或者我们所做的任何投资都将产生正回报。我们可能无法在我们预期的时间内或根本无法按可接受的条款将此次发行的净收益进行投资，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利的影响。

我们A系列定期优先股、B系列优先股、C系列优先股的持有者和任何优先于我们普通股的证券的未来持有者拥有优先于我们普通股持有者的股息和清算权。

将来，我们可能会尝试通过发行额外的债券或股权证券来增加我们的资本资源。清算后， A系列定期优先股、B系列优先股、C系列优先股的任何持有人和任何优先于我们普通股的证券的未来持有人将有权获得全部清算优先权，然后我们才能将剩余收益分配给我们普通股的所有持有人，如优先证券和债务证券(如果有的话)，而贷款人就其他借款(如我们的信用额度)将获得我们的可用资产优先于我们普通股持有人的分配。如果我们决定发行额外的优先股，它将优先获得股息支付，这可能会限制我们向普通股持有者分配股息的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。

S-19

股票市场，包括我们普通股上市的纳斯达克，不时经历重大的价格和成交量波动，例如，包括新冠肺炎疫情造成的波动。因此，我们普通股的市场价格可能会出现类似的波动，我们普通股的持有者可能会不时经历其股票价值的下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。我们普通股的发行价是我们与承销商协商确定的。你可能无法以发行价或高于发行价出售你的普通股。

此外，REITs发行的权益类证券的交易价格历史上一直受到市场利率变化的影响。可能影响我们普通股价格的因素之一是与其他金融工具的收益率相比，我们普通股分配的年收益率。市场利率的提高可能会导致我们普通股的潜在购买者要求更高的年收益率，或者我们向股东分配的金额减少，这可能会降低我们普通股的市场价格。

其他可能显著影响我们普通股市场价格的因素包括：

•

新冠肺炎对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况的影响；

•

我们的经营业绩、FFO和AFFO、现金流或流动性的实际或预期变化；

•

分析师盈利预估的变化以及未能达到预估的情况；

•

改变我们的分配政策；

•

发表关于我们或一般农业房地产行业的研究报告；

•

资金的可获得性；

•

农业房地产市场估值变化；

•

市场对我们任何时候的未偿债务金额、我们近期和中期到期债务的金额以及我们为这些债务进行再融资的能力及其条款或我们未来产生额外债务的计划的负面反应；

•

关键管理人员的添加或离职，包括我们找到有吸引力的继任者的能力；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

实现本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的任何其他风险因素；

•

监管政策或税法的变化，特别是在房地产投资信托基金方面；

•

股票市场不时出现价格和成交量波动，这往往与特定公司的经营业绩无关；

•

房地产投资信托基金(REITs)、房地产公司、农业公司或本行业其他公司股票的市场价格和成交量大幅波动，与这些公司的业绩没有必然的关系；

•

投资者对股市的信心；以及

•

一般的市场和经济状况。

上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能会导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们的财务业绩、状况和前景如何。这是不可能的

S-20

虽然存在我们普通股的交易市场，但交易量并不大，不能保证我们普通股的活跃交易市场未来会持续下去。由于我们的股票交易市场清淡或流通股较少，我们普通股的市场价格波动可能会比整个股市大得多。如果没有较大的流通股，我们的普通股的流动性低于公有制范围更广的公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能更不稳定。此外，在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法清算其在美国的投资。与我们的公开流通股数量较大的情况相比，交易量相对较小的普通股可能会对我们股票的交易价格产生更大的影响。我们无法预测我们的普通股未来的交易价格。

我们支付股息的能力受到马里兰州法律要求的限制。

我们支付普通股股息的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰州法律，如果在分配生效后，由于债务在正常业务过程中到期，公司将无法偿还债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和，且除非公司的章程另有许可，否则马里兰州公司一般不得进行分配，此外，如果公司在分配时解散，则为满足优先于接受分配的股东解散时的优先权利所需的金额将不能进行分配。如果公司在分配时解散，则公司不能进行分配，因为公司无法偿还债务，因为债务在正常业务过程中到期，或者公司的总资产小于公司的总负债之和，除非公司的章程另有许可，否则公司在分配时解散时，为满足优先权利高于接受分配的股东的优先权利，将需要支付的金额。因此，如果在分配生效后，我们将无法偿还债务，因为债务在正常业务过程中到期，或者我们的总资产将少于我们总负债的总和，并且除非该类别或系列的条款另有规定，否则我们一般不会对我们的普通股进行分配，此外，除非该类别或系列的条款另有规定，否则我们将不能对我们的普通股进行分配，因为在解散时优先于我们普通股的优先股(如果有)的任何类别或系列的优先股持有人解散时，我们将无法偿还我们的债务。

我们已经支付，可能会继续支付，或将来可能会通过提供收益、借款或出售资产进行支付分配，只要我们来自运营或收益的现金流不足以为宣布的分配提供资金。分配给您的比率不一定代表我们的经营业绩。如果我们从运营或收益的现金流以外的来源进行分配，我们可用于购买房产的资金将会减少，您的整体回报可能会降低。

我们的组织文档允许我们从任何来源进行分发，包括此产品的净收益。我们可以用来支付分派的发售收益没有金额限制。在我们2013年1月首次公开募股(IPO)后的运营早期阶段，我们从IPO净收益、借款和出售资产中为某些分配提供资金，只要分配超过我们的收益或运营现金流。如果我们从运营现金流以外的来源为分配提供资金，这样的分配可能会构成资本回报，我们可用于购买物业的资金将会减少，您的总体回报可能会减少。此外，如果分配超过我们的收益和利润，我们股票中的股东基准将减少，如果分配超过股东基准，股东将被要求确认资本利得。(=

如果我们收购或投资的物业没有产生我们预期的现金流，以满足我们的REIT最低分配要求，我们可能决定借入资金来满足REIT最低分配要求，这可能会对我们的整体财务业绩产生不利影响。

我们可能会决定借入资金以满足REIT的最低分派要求，即使我们的管理层认为当时的市场状况通常不利于此类借款

S-21

或者在没有这样的税收考虑的情况下，这样的借款是不可取的。如果我们借钱来满足REIT的最低分派要求或其他营运资金需求，我们的费用将增加，我们的净收入将减少我们为借款支付的利息，我们将有义务偿还我们从未来收益或出售资产借来的钱，这可能会减少未来向股东的分配。

对每个人可以持有我们证券的百分比的限制可能会阻碍收购或企业合并，这可能会阻止我们的股东实现其股票的溢价。

除某些合格机构投资者不得持有普通股已发行股票价值的9.8%或价值或数量的9.8%(以限制性较强者为准)外，我们的章程一般限制一个人或实体直接或间接不得持有超过3.3%的已发行普通股股票或价值或数量不超过3.3%的普通股(以限制性较强者为准)，除非我们的董事会豁免 (预期或追溯) 。这一限制可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，包括可能向我们的股东提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售我们所有或几乎所有资产)。

我们的章程授予我们的董事会有权在未经股东批准的情况下对任何未发行的股本股份进行分类或重新分类，增加或减少授权股份数量，并确定任何优先股的优先股和权利。

根据我们的章程，我们目前有权发行65,500,000股普通股和34,500,000股优先股，其中2,000,000股已被归类为我们的A系列定期优先股，6,500,000股已被归类为我们的B系列优先股，其中26,000,000股已被归类为我们的C系列优先股。我们的董事会有权在没有股东投票的情况下，将任何未发行的股票(包括普通股)分类或重新分类为优先股(反之亦然)，增加或减少普通股和优先股的授权股份数量，并确定任何优先股或其他类别或系列股票的优先股和权利。由于我们的董事会有权在没有股东投票的情况下确定额外类别或系列股票的优先选项和权利，因此我们的董事会可以赋予任何类别或系列股票优先于现有股票持有人权利的权力和权利，包括投票权。

S-22

截至2020年10月7日，我们与大都会人寿的7500万美元长期应付票据(新大都会人寿期限注意事项)下没有提取余额，大都会人寿信贷额度(连同新大都会人寿定期票据，新大都会人寿贷款)的未偿还余额总计580万美元。适用于大都会人寿信贷额度的年利率等于三个月期伦敦银行同业拆息加2.00%的利差，最低年利率为2.50%，另加0.10%至0.20%的未支取金额的未使用费用。截至2020年10月7日，根据新大都会人寿融资机制，可提取的最高金额约为1850万美元。根据这项贷款，借款能力不得超过作为抵押品质押的财产评估价值的60%。截至2020年10月7日，我们与大都会人寿之前的2亿美元定期票据(之前的大都会人寿定期票据)下，我们还有约1.592亿美元的未偿还款项。适用于之前大都会人寿定期票据的混合年利率为3.42%，将根据当时报告的美国国债收益率和贷款人确定的利差在2027年1月进行调整。

在应用上述净收益的任何部分之前，我们可以将其投资于计息账户和短期计息证券，这与我们出于联邦所得税目的而保持REIT资格的意图是一致的。例如，这种投资可以包括政府全国抵押协会的债务、其他政府和政府机构证券、存单和计息银行存款。

S-23

在调整后的基础上反映(I)在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他估计费用后，我们在本次发行中出售1,650,000股我们的普通股，以及(Ii)运用第(2)款规定的净收益收益的使用。？该表不实施根据承销商超额配售选择权可能出售的最多247,500股我们普通股的额外发行。

您应该将此表与标题为的部分一起阅读管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 包含在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的综合财务报表、相关附注和其他财务信息。

(千美元)：


	实际			形式上的			作为调整后的
现金和现金等价物	$	24,779		$	17,988		$	34,851

债务：
信贷额度下的借款	$	100		$	5,800		$	100
应付抵押票据和应付债券净额		491,538			534,157			534,157
A系列累计期限优先股，面值0.001美元；每股清算优先权25美元；授权2,000,000股；已发行和已发行股票1,150,000股。		28,476			28,476			28,476

债务总额	$	520,114		$	568,433		$	562,733

权益：
股东权益：
B系列累计可赎回优先股，面值0.001美元，每股清算25美元优先股；6,472,482股授权股票；截至2020年6月30日已发行和已发行股票5,972,482股，实际；预计已发行和已发行股票5,956,065股；调整后已发行和已发行股票5,956,065股	$	6		$	6		$	6
C系列累计可赎回优先股，面值0.001美元，每股清算25美元优先股；授权股份26,000,000股；截至2020年6月30日已发行和已发行股票130,702股，实际；预计已发行和已发行股票476,654股；经调整后已发行和已发行股票476,654股		—			—			—
普通股，面值0.001美元；授权股份65,527,518股；截至2020年6月30日，实际发行和流通股21,534,739股；预计发行和流通股22,204,906股；调整后已发行和流通股23,854,906股		22			22			24
额外实收资本		352,677			369,720			392,281
累计其他综合损失		(1,816	)		(1,816	)		(1,816	)
超过累积收益的分配		(45,653	)		(45,653	)		(45,653	)

总股东权益		305,236			322,279			344,842

合伙经营中的非控股权益		1,147			—			—

总股本	$	306,383		$	322,279		$	344,842

总市值	$	826,497		$	890,712		$	907,575

S-24

未来是否授权和支付我们普通股股票的分配，以及任何此类未来分配的时间、金额和组成，将由我们的董事会根据当时存在的条件(包括我们的收益、应税收入、FFO、调整后的FFO、财务状况、流动性、资本要求、债务到期日、资本可用性、合同禁令或其他限制、适用的房地产投资信托基金和法律限制以及一般整体经济条件和其他因素)单独和绝对酌情决定。虽然本招股说明书附录中有关我们分配政策的陈述代表了我们目前的预期，但任何实际支付的分配将由我们的董事会根据授权时的情况和当时已发行的普通股的实际数量来确定，我们普通股未来应支付的任何现金分配可能与预期金额不同。

截至2020年10月1日共有13个注册记录持有者。我们普通股的转让代理和登记处是Computershare公司。

S-25

根据我们、运营合伙企业和Janney Montgomery Scott LLC(以下指定的承销商代表和本次发行的簿记管理人)于2020年10月8日签署的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意将其出售给承销商，且每一家承销商均同意分别而不是联合地从我们购买其名称旁边所示的各自数量的普通股：


承销商	股份数目
詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司		825,000
拉登堡·塔尔曼公司		165,000
B.莱利证券公司		165,000
宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)		206,250
Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，Inc.的部门。		57,750
Maxim Group LLC		82,500
国家证券公司，国家控股公司的全资子公司		115,500
韦德布什证券公司		33,000
总计		1,650,000

承销协议规定，几家承销商的义务必须符合某些条件先例，例如承销商收到高级职员和受托人的证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买任何普通股，承销商将购买全部普通股。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺或者终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发行普通股的条件是他们接受我们的普通股，并且必须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金及开支

承销商已通知我们，他们建议按本招股说明书附录封面上规定的公开发行价向公众发售普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)提供该价格减去不超过每股普通股0.388美元的优惠。发行后，代表人可以降低公开发行价格和对交易商的特许权。任何此类减价都不会改变本招股说明书附录封面上所列的我们将收到的收益金额。普通股的出售可以由某些承销商的关联公司进行。

S-26

我们已向承销商授予选择权，该选择权可于本招股说明书补充刊发之日起30天内行使，可不时全部或部分按本招股说明书封面所载公开发售价格，向本公司购买合共247,500股股份，减去承销折扣及佣金，并减去相当于我们宣布的任何股息或分派的每股金额，该等股息或分派由承销商首次购买，但不包括在行使该选择权时将购买的股份。承销商只能在超额配售本招股说明书副刊提供的普通股时行使该选择权。如果承销商行使此选择权，则每个承销商将有义务在满足特定条件的情况下，按上表所示按该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外股票。

沉降量

我们预计股票将在2020年10月13日左右交割，这将是股票定价后的第二个工作日。根据修订后的《交易法》第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场交易一般需在股票定价之日起两个工作日内结算。因此，由于股票将在两个工作日(T+2)内结算，希望在本招股说明书补充日期进行股票交易的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败；此类购买者还应就此咨询其自己的顾问。

禁止出售类似证券

除特定例外情况外，我们与我们的高管和董事已同意在45天内不直接或间接：

•

根据我们的普通股交易法，出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的看跌期权等价头寸的任何选择权，或

•

以其他方式处置我们普通股的任何股份、用于收购普通股的期权或认股权证，或可交换、可行使或可转换为我们目前或以后记录在案或实益拥有的普通股的证券，或

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那么，在上述任何一种情况下，45天期限将延长至自发布收益新闻稿或重大新闻或事件(视情况而定)发生之日起的18天期限届满，除非在45天期限届满时，我们的普通股股票是活跃交易的证券(如M规则定义)，并且我们以FINRA规则2241预期的方式满足证券法第139条(A)(1)段的适用要求。

Janney Montgomery Scott LLC可在45天期限终止前的任何时间或时间，全权酌情释放受锁定协议约束的全部或任何部分证券。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，他们将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。

稳定化

承销商已通知我们，根据交易所法案下的法规M，他们和某些参与此次发行的人士可以从事与本次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施惩罚性出价。这些活动可能起到稳定或维持普通股市场价格在公开市场上可能占主导地位的作用。建立卖空头寸可能涉及备兑卖空或裸卖空。

？担保卖空是指不超过承销商超额配售选择权的销售金额。承销商可以通过行使他们的超额配售选择权或在公开市场上购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以平仓回补空头时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与他们通过超额配售期权购买股票的价格相比较。承销商将考虑其他因素，包括可在公开市场购买的股票价格与他们通过超额配售期权购买股票的价格相比。

·裸卖空是指超过超额配售选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商在定价可能对购买此次发行的投资者造成不利影响后，担心我们普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格，代表承销商购买普通股股票的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的出售特许权，否则应计入该辛迪加成员的普通股，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股

S-28

承销商还可以在本次发售中开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据规则M 第103条，在纳斯达克从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，出价必须降低。

电子配送

电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看报价条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会与我们达成协议，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人出售。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，未经我们或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收取或将收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中承销商及其若干关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款) 用于其自身账户及其客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及吾等及其关联公司发行的证券和/或票据。如果承销商或其各自的附属公司与我们有贷款关系，他们可能会按照其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达关于该等证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-29

本文件并未及将不会在香港注册为招股章程(定义见“公司(清盘及杂项规定)条例” (香港法例第32章))(“公司(旺普)条例”)。因此，除非香港证券法明确允许，任何人不得为分发和发布的目的而在香港或其他地方分发、发行或管有本文件或本文件的任何节本或与股票有关的任何广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能被访问或阅读，任何在香港的公众人士，但只出售给或拟只出售给专业投资者的股份除外(定义见“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例制定的附属法例)；或在不导致本文件成为《公司(Wump)条例》定义的招股说明书的情况下；或在不构成对香港任何公众人士的要约或邀请的情况下。

股票要约是本文档收件人的个人要约，股票认购仅接受此人的认购。任何获发给本文件副本的人，均不得在香港发出、传阅或分发本文件，亦不得向任何其他人制作或给予本文件副本。

新加坡

本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书，股份将根据新加坡证券及期货法(第289章)(经不时修订或修订 )下的豁免发售(SFA)。因此，本招股说明书副刊以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售股份，或将其作为认购或购买邀请的标的，但根据SFA第274条的规定(I)向机构投资者(如SFA第4A节所定义)发行或出售股份。也不得直接或间接向新加坡的任何人发出认购或购买邀请，但(I)根据SFA第274条的规定向机构投资者(定义见SFA第4A节 )；(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据第275(1A)条向任何人支付，或(Iii)根据SFA任何其他适用条款并按照其条件。

如果股票是由相关人士根据 SFA第275条认购或购买的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(一如SFA第4A条所界定))；或

(B)唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的每名受益人均为认可投资者，

该公司的证券或基于证券的衍生品合同(SFA第2(1)节定义的每个条款) 或该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(1)

根据“国家外汇管理局”第275(1A)条或“国家外汇管理局”第276(4)(I)(B)条向机构投资者或相关人士支付；

S-30

关于SFA第309B条及新加坡证券及 2018年期货(资本市场产品)规例(“证券及资本市场产品”规例2018)，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等股份分别为订明资本市场产品(定义见2018年“证券及资本市场产品规例”)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及MAS 公告FAA-N16：关于投资产品的建议的公告)，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等股份属订明资本市场产品(定义见2018年CMP规例)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告)。

11.瑞士

Gladstone Land Corporation尚未获得瑞士金融市场监督管理局(FINMA)根据经修订的2006年6月23日瑞士联邦集体投资计划法(CISA)第120条第1款作为外国集体投资计划向非合格投资者分销的许可，也未根据第120条第4款指定在瑞士的代表或付费代理人。因此，普通股股票只能在瑞士境内或从瑞士直接或间接发售、宣传或以其他方式分销，本招股说明书附录和与Gladstone Land Corporation有关的任何其他营销或要约文件只能在瑞士境内或从瑞士通过分销的方式分销给金融中介机构，这些金融中介机构受第10条第3款LIT规定的 FINMA的审慎监督。中国金融监管局及其实施条例或第十条第三款规定须接受金融市场监管局审慎监管的保险机构。B CISA及其实施条例。普通股的投资者不能从CISA提供的具体投资者保护中受益，也不能从FINMA在瑞士的分销许可或指定代表和付费代理方面的监督中受益。

S-31

某些法律问题和某些联邦所得税问题将由田纳西州纳什维尔的Bass，Berry&Sims PLC为我们传递。马里兰州法律的某些事项，包括与此次发行相关发行的普通股的有效性，将由位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由Squire Patton Boggs(US)LLP为承销商进行传递。Bass，Berry&Sims PLC和Squire Patton Boggs(US)LLP可能会根据Venable LLP的意见而依赖于马里兰州法律的某些事项。

专家

本招股说明书附录中通过参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而收录的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在财务报告内部控制管理报告中)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而如此并入的。财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在财务报告内部控制管理报告中) 本招股说明书附录参考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告并入本招股说明书。

在这里您可以找到更多信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提交的报告的修正案(如果有)均可通过我们的网站免费获取，网址为www.gladstoneland.com。要索取任何这些报告，也可以向我们发送书面请求，地址为Gladstone Land Corporation，地址为1521WestBranch Drive，Suite100，弗吉尼亚州22102，或拨打我们的免费投资者关系热线，地址是：1521 WestBranch Drive，Suite100，McLean，VA 221021-866-366-5745.SEC 还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。

以引用方式并入某些资料

SEC规则允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的那些文件来向您披露重要信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们随后在本次发售完成前向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此类信息。

我们之前向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中：

•

截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，提交日期为2020年2月19日 (包括我们于2020年3月30日提交给SEC的2020年股东年会的最终委托书的一部分，通过引用具体并入其中)；

•

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，提交日期为2020年5月6日；

•

截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告，提交日期为2020年8月5日；以及

•

Form 8-K的当前报告分别于2020年1月15日、2020年2月20日、2020年4月3日、2020年5月12日和2020年5月15日提交。

我们还将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条从本招股说明书补充之日起向证券交易委员会提交的其他文件作为参考纳入本招股说明书补充说明书。

S-32

在本招股说明书附录提供的所有证券均已售出或这些证券的发售以其他方式终止之前， n如果在2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的信息或向SEC提供的其他未被视为已备案的信息不会通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们随后如上所述向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们之前向证券交易委员会提交的信息。

您可以按照下文所述，通过SEC或通过SEC的网站(如您可以找到更多信息)从我们那里获取任何这些文件的副本。通过引用并入的文件是免费的，不包括所有证物，除非在本招股说明书附录中特别引用了证物，否则请写信或致电我们的投资者关系部，地址和电话如下。

投资者关系

格拉德斯通土地公司

1521 WestBranch Drive，100套房

弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102

(703) 287-5800

S-33

我们可能会提供并不时出售一个或多个系列或类别的普通股、优先股、认股权证、债务证券、存托股份、认购权和单位(统称为证券)。我们可能会根据出售时的汇率、金额、初始价格和发行时确定的条款，以高达1,000,000,000美元的首次公开募股(IPO)总价或等值的外币提供这些证券。我们可以以本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，以单独的系列或类别和金额单独或一起发售这些证券。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，将在随附的招股说明书附录中列出他们的姓名，以及与他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或将根据所载信息进行计算。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。

如果没有随附的招股说明书补充说明该等证券的发售方法和条款，则不得出售该等证券。因此，我们将把这份招股说明书连同随附的招股说明书附录一起递交，其中列出了我们所发行证券的具体条款。具体条款可能包括对直接或受益所有权的限制，以及对本招股说明书提供的证券转让的限制，在每种情况下，都可能适当地保留我们在当选后出于联邦所得税目的作为房地产投资信托基金的地位，以及其他目的。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题 j下描述的其他信息以引用方式将某些文件成立为法团在你做出投资决定之前。

我们的普通股，每股票面价值 $0.001，6.375系列累计期限优先股，每股票面价值$0.001，分别在纳斯达克全球市场交易，代码为LAND和LANDP。

根据适用的联邦证券法，我们是一家规模较小的报告公司，因此，我们受到降低的公开公司报告要求的约束。投资我们的证券涉及很大的风险。请参见？危险因素在本招股说明书第7页，以及我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告和信息中引用的风险因素。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年4月1日


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
公司			4
危险因素			7
收益的使用			7
证券说明			8
股本说明			8
手令的说明			34
债务证券说明			35
存托股份的说明			42
认购权的描述			44
单位说明			45
登记手续和结算			45
马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款			46
美国联邦所得税的重要考虑因素			51
配送计划			75
法律事务			79
专家			79
在那里您可以找到更多信息			79
以引用方式将某些文件成立为法团			79
展品			II-2

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们可能向您提供的与证券发售相关的任何免费撰写的招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或代表任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中未包含或通过引用并入的陈述。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人出售或征求购买该等证券的要约，而该等证券并非与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书构成向任何人出售或招揽购买该司法管辖区内的证券的要约或邀请购买该等证券的要约。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书或通过引用方式并入本文或其中的文件中包含的信息仅在该文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，根据修订后的1933年证券法(证券法)下的第415条规则，对延迟提供和销售的证券使用了搁置注册程序。根据搁置注册流程，随着时间的推移，我们可以在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的证券的任何组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并不包含您可以在注册声明或其中的证物中找到的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册说明书，包括对注册说明书的任何修改，以及其中的展品。

我们不会使用本招股说明书来发行和出售证券，除非它附有招股说明书补充材料，该补充材料更全面地描述了所提供的证券以及此类发行的条款。任何随附的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可更新、添加、修改或取代本招股说明书中包含的其他信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入或视为在此并入的信息，如标题 }中所述在那里您可以找到更多信息在这份招股说明书中。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括本文和其中通过引用并入的文件，均包含符合“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。此外，我们随后向证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文件可能包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测，不是历史事实的陈述。这些前瞻性表述包括有关未来可能发生或假定发生的事件的信息，包括但不限于对我们未来业绩和财务状况的讨论和分析、运营结果和运营资金(FFO)、我们的战略计划和目标、成本管理、入住率和租赁率及趋势、我们债务到期时的流动性和再融资能力、完成项目所需的预期资本支出(以及资本获取)、未来向我们股东分配的预期现金金额以及其他事项。预计、期望、意图、计划、相信、寻求、估计、可能、可能、应该、可能、可能、应该、可能、以及这些词语和类似表达的变体旨在标识前瞻性陈述, 虽然并不是所有前瞻性声明都会包含这些话。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。前瞻性陈述仅表示截至发表之日的情况。有关以下主题的陈述具有前瞻性：

•

我们的经营战略；

•

我们实施业务计划的能力，包括我们继续在地理上和作物类型上扩展的能力；

•

未决和未来的交易；

•

我们预计的经营业绩；

•

我们有能力以优惠的条件获得未来的融资安排；

•

关于我们未来分销的估计；

对我们未来运营费用的估计，包括根据我们与我们的顾问签订的第四份修订和重述的投资咨询协议(定义如下)和我们与我们的管理人的第二份修订和重述的管理协议(定义如下)的条款分别向Gladstone管理公司和Gladstone 管理有限责任公司支付的款项；

•

我们对税法的遵从性，包括我们为联邦收入纳税目的而保持REIT资格的能力；

•

技术对我们运营和业务的影响，包括网络攻击风险、网络责任或违反我们的隐私或信息安全系统的潜在责任；

•

预计非经常开支；及

•

本次发行所得资金的使用、我们信用额度的可用性、长期抵押贷款、借款、当前和未来股票发行以及其他未来资本资源(如果有)。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。前瞻性陈述包含固有的不确定性，最终可能被证明是不正确或错误的。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些信念、假设和预期可能会因许多可能发生的事件或因素而改变，但并非我们都知道这些事件或因素。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。

告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述以反映变更的假设、意外事件的发生或实际经营结果的义务。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于：

•

我们成功完成待定和未来物业收购的能力；

•

资本市场的普遍波动性和股本的市场价格；

•

未能保持房地产投资信托基金的资格，以及影响房地产投资信托基金的法律变更的风险；

•

与未决和未来交易的谈判和完成相关的风险；

•

我们的业务和投资战略的变化；

•

我们的现金储备和营运资金是否充足；

•

我们未能成功整合和运营收购的物业和业务；

•

租户拖欠或不续租的；

•

租金降低或空置率上升；

•

我们竞争的程度和性质，包括其他农业房地产投资信托基金；

•

资本的可用性、条款和部署，包括在我们的信贷额度和抵押贷款安排下维持和借款的能力，安排我们物业的长期抵押，并筹集股权资本；

但是，此风险和不确定性列表仅是对我们来说最重要的一些因素的汇总，并不打算详尽无遗。您应仔细审阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的风险和信息，包括但不限于本文和我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度表格10-K年度报告中以引用方式并入的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的其他报告和信息。还可能不时出现新的因素，这些因素可能会对我们产生实质性的负面影响。

除非上下文另有要求或指示，否则本招股说明书中提到的(I)我们、我们的公司、我们和公司都是指Gladstone Land Corporation、马里兰州的一家公司及其合并子公司，(Ii)运营合伙是指Gladstone Land Limited Partnership，一家公司的多数股权、合并子公司和特拉华州的有限合伙企业，(Iii)顾问是指Gladstone Management Corporation、公司的外部顾问和特拉华州的一家公司，以及(Iv) 管理人是指Gladstone Administration，LLC，公司的外部管理人和特拉华州的一家有限责任公司，(Iv)管理人是指Gladstone Administration，LLC，公司的外部管理人和特拉华州的一家有限责任公司。术语You？？指的是潜在投资者。

我们是一家外部管理的农业REIT，于2011年3月24日根据马里兰州通用公司法(MgCl)重新注册成立，此前于2004年5月25日在特拉华州重新注册。我们主要从事拥有和租赁农田的业务；我们不是种植者，我们通常也不耕种我们拥有的财产。

根据我们首次公开募股(首次公开募股)的定价，2013年1月29日，我们的普通股开始在纳斯达克全球市场(纳斯达克全球市场)交易，交易代码为DELAND。我们6.375%的A系列累计优先股，每股面值0.001美元(A系列优先股)，在纳斯达克以LANDP为代码进行交易。此外，我们还注册了6.00%的B系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.001美元(B系列优先股)，我们已经注册了6.00%的B系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.001美元(B系列优先股)。此外，我们还注册了6.00%的B系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.001美元(B系列优先股)，和我们的6.00%C系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.001美元(C系列优先股)。B系列优先股和C系列优先股都不在国家证券交易所上市，目前B系列优先股和C系列优先股的股票都没有公开市场。

在2004年之前，我们从事农田的拥有和租赁，以及农业经营业务，从事新鲜浆果的耕种、合同种植、包装、营销和分销，包括对独立浆果种植者的佣金销售和合同冷却服务。二零零四年，我们出售了农业经营业务，从那时起，我们的经营一般都是把我们的农场出租给第三方租户。

截至2020年2月19日，我们在美国10个州(亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、密歇根州、内布拉斯加州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、德克萨斯州和华盛顿州)拥有113个农场，总面积约为88,000英亩。我们还拥有几个与农场相关的设施，这些设施对于底层农田的耕作是必需的，如冷却设施、屠宰场、加工设施和各种储存设施。这些农场和设施目前租赁给70个不同的、无关的第三方租户，他们在我们的农场种植超过45种不同类型的作物。从历史上看，我们的农田主要集中在租户能够种植新鲜作物的地方(例如，某些浆果和蔬菜)，这些作物通常是每年种植和收获的。然而，自首次公开募股以来，我们农场种植的作物种类多样化，我们现在还拥有种植永久性作物(例如杏仁、开心果、蓝莓和酿酒葡萄)的农场，以及几个种植商品作物(例如玉米和豆类)的农场。虽然我们的重点仍然是种植一年生鲜食作物的农田，但我们预计未来将获得更多种植永久性作物的农田，以及更多与农业相关的设施，以及较小程度的商品作物。

我们通常以三重网为基础出租我们的物业，根据这一安排，除了租金外，租户还需要支付相关的税费、保险费(如果我们要购买依赖雨水灌溉的物业，包括旱灾保险)、维护和其他运营成本。除非在特殊情况下，我们不打算从事养殖产品的种植、包装或营销业务；但是，如果我们将来这样做，我们预计将通过应税REIT子公司 (TRS？)。

我们几乎所有的业务活动都是通过伞形合伙房地产投资信托基金(UPREIT)结构进行的，我们的所有物业都由Gladstone Land Limited Partnership(经营合伙企业)直接或间接持有。我们控制着的唯一普通合伙人

运营合伙企业，目前直接或间接拥有运营合伙企业中约98.7%的有限合伙权益普通单位(运营单位)。我们过去和将来可能会通过向农场主发放额外的运营单位来提供我们运营合伙企业的股权，以换取他们的农场。请参见？我们的投资流程包括投资类型有关操作单元的更多信息，请参见下面的？

我们已选择从截至2013年12月31日的年度开始作为REIT征税，以实现联邦税收目的。作为房地产投资信托基金，我们通常不会因分配给股东的金额而缴纳美国联邦所得税，前提是我们每年至少将应纳税所得额的90%分配给股东，并满足某些其他要求，包括与我们毛收入来源、资产性质和股票所有权多样性相关的要求。此外，我们还选择我们运营合伙企业的全资子公司 Gladstone Land Advisers，Inc.(ZG Land Advisers)作为TRS征税。我们可能拥有或管理我们的资产，并通过Land Advisers或我们组建或在我们认为必要或适宜时收购的其他TRS从事其他活动。土地顾问公司或任何其他TRS将来产生的任何应税收入都将缴纳定期的企业所得税。

受某些限制和限制，并根据合同协议，我们的业务由顾问、我们的附属公司和SEC的注册投资顾问管理；行政服务由我们的管理员向我们提供。我们的顾问和管理人由我们的首席执行官、总裁、董事会主席和最大股东David Gladstone间接100%拥有和控制。我们的顾问和管理员集体聘用参与我们活动的人员，并直接支付他们的工资、福利和一般费用。

我们的行政办公室位于弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102，西支路1521号，Suite100，电话号码是(7032875800)。我们的网站地址是www.gladstoneland.com。但是，位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书的一部分，也不应被纳入我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中。

根据《交易法》，我们是一家较小的报告公司，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求，以引用方式并入本文中的某些文件以及我们未来提交给证券交易委员会的文件。

我们的竞争优势

我们相信以下优势使我们有别于竞争对手：

•

创新的商业战略：我们是第一家主要拥有和租赁农田的上市公司，目的是为投资者提供稳定的收入和资本增值，以及对冲通胀。

•

经验丰富的管理团队：我们由在 SEC注册的附属投资顾问管理，截至2019年12月31日管理的资产超过29亿美元。我们的管理团队在承销农业房地产方面有着成功的记录，并对我们各自租户的管理团队、现金流、财务报表和风险评级进行了广泛的尽职调查。此外，我们的首席执行官拥有独特的行业知识，曾是Coastal Berry Company(1997-2004年)的所有者，当时是加州最大的综合浆果和蔬菜种植商、营销商和托运人之一。

•

聚焦业务模式：我们的业务模式寻求培育投资机会，这些机会是我们与农业房地产经纪人以及公司和独立农民的战略关系产生的。

根据本招股说明书发行的任何证券的投资涉及重大风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑本公司截至2019年12月31日的10-K年度报告中引用的风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息(已由我们随后根据交易所法案提交的文件更新、修订或取代)，以及任何随附的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，并可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。我们的风险因素中包含的大部分业务信息以及财务和运营数据都会在我们根据“交易法”提交给证券交易委员会的定期报告中进行更新，这些报告也通过引用并入本招股说明书。尽管我们已尝试讨论关键风险因素，但请注意，这些并不是我们面临的唯一风险，可能还有我们目前不知道或我们目前认为不太可能产生重大影响的其他风险。任何时候都可能出现新的风险，我们无法预测这些风险，也无法估计它们可能影响我们的业务或财务业绩的程度。另请参阅标题为的章节前瞻性陈述上面的？

收益的使用

除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将发行或出售我们的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于偿还未偿债务、收购额外财产、资本支出和/或改善我们投资组合中的财产、分配给股东和营运资金。将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书随附的招股说明书附录中说明。

我们可能发行的已发行证券的首次公开发行总价不超过1,000,000,000美元。如果我们以低于本金的折扣价发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的首次公开发行总价，我们将只包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金。

本招股说明书包含我们可能提供的各种证券的一般条款摘要。与发行的任何特定证券有关的招股说明书附录将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能不同于本招股说明书中概述的一般条款。由于本招股说明书和任何招股说明书附录中的摘要没有也不会包含您可能认为有用的所有信息，因此您应该阅读与本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的证券相关的文档。请阅读以下内容：在那里您可以找到更多信息？请参阅随附的招股说明书附录，了解如何获得这些文档的副本。

适用的招股说明书附录还将包含特定发行的条款、首次发行价和我们的净收益。在适用的情况下，招股说明书附录还将说明与所提供的证券相关的任何重要的美国联邦所得税考虑事项，并说明所提供的证券是否或将在任何报价系统或证券交易所报价或上市。

股本说明

一般信息

我们的法定股本由100,000,000股股本组成，每股面值0.001美元，其中65,500,000股被归类为普通股，2,000,000股被归类为A系列定期优先股，6,500,000股被归类为B系列优先股，26,000,000股被归类为C系列优先股。根据我们的章程，我们的董事会有权将任何未发行的股本股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，方法是在该股票发行前不时在任何一个或多个方面设置或更改该股票的优先、转换或其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、资格和条款以及赎回条件。此外，经全体董事会多数成员批准，我们的股东不采取任何行动，我们的董事会可以不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

根据修订后的1986年国内收入法(The Code)，要符合REIT的资格，我们的股本股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的比例部分内至少335天内由100人或更多人拥有。此外，在课税年度的后半年( 已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们股本的流通股价值不超过50%可由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体)。我们选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税，在这种情况下，这些所有权限制从截至2014年12月31日的纳税年度开始适用于我们。

我们的章程对我们股本的所有权和转让施加了限制。我们的章程相关章节规定，除以下描述的例外情况外，任何个人或实体不得以实益方式或凭借守则适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有超过所有类别和系列股本的流通股总值的3.3%，或超过3.3%的流通股价值或超过3.3%的股份数量(以限制性较高者为准)，或被视为以实益方式或凭借守则适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有超过所有类别和系列股本的流通股总值的3.3%或超过3.3%的流通股(以限制性较高者为准)。我们将此限制称为所有权限制。？如果违反转让或其他事件生效，个人或实体将成为我们股本的受益者或(如果适用)我们股本的创纪录所有者，则该个人或实体受到下述所有权限制或任何其他对我们股本的所有权和转让的限制的个人或实体称为被禁止的所有者。

本守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股本股份由一个个人或实体推定拥有。因此，收购本公司所有类别和系列股本的流通股价值低于3.3%，或收购价值或数量的普通股流通股(以限制性较大者为准)(或由个人或实体实际或建设性收购拥有本公司股本股份的实体的权益)，然而，可能导致该个人或实体，或另一个人或实体，建设性地拥有超过所有权限制的股份。然而，可能导致该个人或实体，或另一个人或实体，建设性地拥有超过所有权限制的股份(以较多的限制为准)，然而，该个人或实体或另一个人或实体可能会导致该个人或实体，或另一个人或实体，建设性地拥有超过所有权限制的股份。

本公司董事会可根据其自行决定的条件自行决定，并在收到某些陈述和承诺后，前瞻性或追溯性地为特定股东放弃所有权限制或为该股东设立不同的所有权限制或例外持有人限制，前提是该股东的所有权超过所有权限制不会导致我们无法成为房地产投资信托基金(REIT)的资格。如果股东的所有权超过所有权限制不会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，则我们的董事会可能会全权决定放弃所有权限制，或者为特定股东设定不同的所有权限制或例外持有人限制。作为豁免或授予例外持有人限额的条件，我们的董事会可能(但不是必须)要求法律顾问或国税局(IRS) 做出令我们董事会满意的裁决，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。我们的章程包含或我们的董事会为David Gladstone和Gladstone Future Trust设立了例外持有人限制，这是一个为Gladstone先生成年子女的利益而设立的信托。我们的章程包含或我们的董事会批准的例外持有人限制允许David Gladstone和Gladstone Future Trust分别持有我们股本总流通股价值的33.3%和17%，或我们普通股流通股价值或数量的33.3%和17%(以限制性较强者为准)。此外，我们的章程允许某些合格的机构投资者每人持有股本流通股总值的9.8%，或股本流通股的9.8%(以价值或股数计算，以限制性较高者为准)(不包括任何未被视为已发行股本或普通股的流通股)。以限制性较高者为准。机构投资者可各自持有股本流通股或普通股总数的9.8%，或持有普通股流通股的9.8%(以限制性较高者为准)。

我们的董事会可能会不时提高或降低其他个人和实体的所有权限制，除非在生效后，五名或更少的个人可以实益或建设性地拥有当时已发行股票总值超过49.9%的股份。降低的所有权限制不适用于任何个人或实体对我们所有类别和系列的普通股或股本(视情况而定)的所有权百分比超过该降低的所有权限制的个人或实体，直到该个人或实体对我们的所有类别和系列的普通股或股本的所有权百分比等于或低于降低的所有权限制为止，但进一步收购我们的普通股或任何其他类别或系列的股本(如果适用)超过此百分比我们所有类别和系列的普通股或股本的所有权将违反所有权限制。

我们的宪章进一步禁止：

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任何人根据守则的某些归属规则实益或推定拥有我们的股本股份，而该等股份会导致我们根据守则第856(H)条被封闭持有(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)，或我们以实益或推定方式拥有我们不动产租户(应税房地产投资信托基金附属公司除外)10%或以上的所有权权益，或以其他方式导致我们未能符合房地产投资信托基金的资格；以及

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任何人士不得转让吾等股本股份，前提是该项转让会导致吾等股本股份实益拥有人数少于100人(决定时无须参考任何归属规则)。

任何人士如收购、尝试或打算取得本公司股本股份的实益或推定所有权，而该股份将会或可能违反所有权限制或任何前述对本公司股本所有权及转让的任何其他限制，或本应拥有如下所述转让至信托的本公司股本股份，则必须立即就该事件向我们发出书面通知，或在尝试或建议交易的情况下，必须至少提前15天向吾等发出书面通知，并提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等房地产投资信托基金资格的影响。如果我们的董事会确定尝试作为REIT或继续尝试作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守上述对我们的股本所有权和转让的限制和限制才有资格成为REIT，则上述对我们股本所有权和转让的限制将不适用。

如果转让本公司股本股份将导致本公司股本股份实益拥有者少于100人，此类转让将无效，并且意向受让人将不会获得该等股份的任何权利。此外，如果任何据称转让我们股本的股份或任何其他事件会导致任何人违反我们董事会确定的所有权限制或例外持有人限制，或导致我们根据守则第856(H)节被严格持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或者我们建设性地拥有我们不动产租户(应税REIT子公司除外)10%或更多的所有权权益，或我们未能符合REIT的资格，则会导致我们违反此类限制的股份数量(四舍五入至最接近的整数股份)将自动转让给我们选择的一个或多个慈善组织独家受益的信托，并由该信托持有，预期受让人将不会获得此类股份的任何权利。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日前一个工作日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配必须在信托要求分配给受益人时偿还给受托人。如果转移到

由于任何原因，上述信托不会自动生效，以防止违反适用的所有权限制或我们根据守则第856(H) 节被严格持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或未能以其他方式符合REIT的资格，则我们的章程规定，股份转让将是无效的。(##*$$ =

转让给受托人的股本股票被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于减去(1)被禁止的所有者为股票支付的价格(或者，如果是设计或礼物，则是我们股票在该设计或礼物时在主要证券交易所上市的最后报告的销售价格)和 (2)我们接受或我们的指定人接受该提议的日期的市场价格。在我们发现股票已自动转让给信托，然后如上所述欠受托人之前，我们可以将我们支付给被禁止所有者的任何股息或其他分派的金额减去应付的金额，我们可以为慈善受益人的利益向受托人支付任何此类减少的金额。我们有权接受这样的出售要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股本股份，如下所述。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该股本股份持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对我们的股本所有权和转让的限制的情况下拥有股份。在出售股份后, 慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向被禁止的所有者分配一笔金额，该金额等于(1)被禁止的所有者为股份支付的价格(或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买此类股份，(B)本公司股票于事件发生当日在上市的主要证券交易所最后报告的销售价格(导致该等股本股份转让予信托)及(2)信托就该等股份收取的销售收益(扣除佣金及其他销售费用后的净额)，以及(2)本公司就该等股份所收取的销售收益(扣除佣金及其他销售费用后的净额)。受托人可以从我们在发现股票已自动转让给信托并且如上所述欠受托人之前支付给被禁止所有者的任何股息或其他分派金额中扣除应付给被禁止所有者的金额。任何销售收益净额超过应支付给被禁止所有者的金额，将立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，此外，如果在我们发现股本股份已转让给信托之前，被禁止的所有者出售了该股本股份，则该等股份将被视为已代表该信托出售，并且如果该被禁止的所有者收到的该等股份的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额，则该超出的金额将应要求支付给受托人。被禁止的所有者对受托人持有的股份没有权利。

受托人将由我们指定，与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将代表信托受益人获得我们就信托持有的股份支付的所有股息和其他分配，并可以对信托持有的股份行使所有投票权。这些权利将为信托受益人的专有利益而行使。在我们发现股本股票已转移到信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者根据要求支付给受托人。

受制于股份转让给信托之日起生效的MgCl，受托人将有权全权酌情决定：

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在我们发现股票已转让给信托之前，撤销被禁止的所有者所投的任何投票权为无效；以及

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按照为信托受益人利益行事的受托人的意愿重新计票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销并重新投票。

此外，如果我们的董事会真诚地决定建议的转让或其他事件将违反对我们的股本所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取其认为合适的行动来拒绝或阻止该转让，包括但不限于导致我们赎回股本股份、拒绝在我们的账面上实施转让或提起诉讼禁止转让。

在每个课税年度结束后30天内，持有5%(或守则或其下颁布的法规所要求的较低百分比)或以上股本的每位股东必须向我们发出书面通知，说明股东的名称和地址、股东实益拥有的各类股本的股份数量以及对持有股份方式的描述。(##**$$ %) 每个股东必须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明股东的名称和地址、股东实益拥有的各类股本的股份数量，以及对股份持有方式的描述。每位此类所有者必须以书面形式向我们提供我们可能要求的附加信息，以确定股东的实益所有权对我们 REIT资格的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东必须以书面形式向我们提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

普通股

表决权

根据我们章程中关于限制我们股本转让和所有权的规定，除非在任何类别或系列普通股的条款中另有规定，否则每股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上的一票投票权，并且，除关于任何其他类别或系列股本(目前没有)的规定外，普通股持有人拥有独家投票权。在董事选举中没有累计投票，这意味着持有大多数已发行普通股的个股东可以作为一个类别投票，可以选举当时参选的所有董事，而剩余股份的持有人不能选举任何董事。

股息、清盘及其他权利

本招股说明书提供的所有普通股都将得到正式授权、全额支付和不可评估。我们普通股的持有者有权在我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得股息。他们还有权按比例分享我们合法可用的资产，在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付我们所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和债务提供充足拨备后，将其分配给我们的股东。这些权利受制于任何其他类别或系列的我们股票(包括我们的优先股)的优先权利，以及我们章程中关于限制我们股票转让的条款。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。在符合本章程规定的股份转让限制的情况下，所有普通股享有同等的股息、清算和其他权利。所有普通股均享有同等的股息、清算和其他权利。

证书

我们不会颁发证书。股票将以未经证明的形式持有，这将消除拥有可转让股票固有的实物处理和保管责任，并消除

需要将正式签署的股票证书退还给转让代理才能生效转让。只要给我们邮寄一份正式签署的转让表，就可以影响转账。在我们的股票发行后，我们将根据要求向每位股东发送一份书面声明，其中将包括根据MgCl要求写在股票证书上的所有信息。

会议和特别投票要求

每年召开股东年会，以选举任期届满的董事类别，并处理可能提交股东的其他事务。股东特别会议可应吾等主席、吾等首席执行官、吾等总裁、吾等过半数董事或名独立董事的要求，或应截至要求日期登记在册的股东的书面要求而召开，该股东有权在该等会议上投下不少于多数票，惟该要求须符合本公司章程规定的形式及方式。一般来说，亲自或委派代表出席有权在会上投票的过半数流通股构成法定人数。一般而言，在有法定人数出席的会议上所投的多数票的赞成票是采取股东行动所必需的，但在此类会议上所投的多数票足以选举任何董事。

根据MgCl，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换或与另一实体合并、出售其全部或基本上所有资产或从事法定换股，除非该行动被其董事会宣布为可取的，并得到有权就此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非该公司的章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，否则马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换或与另一实体合并、出售其全部或几乎所有资产或从事法定换股活动，除非该公司的章程规定该行动是可取的，并得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。我们的章程规定，这些行动(除对我们章程中与罢免董事、限制我们股票所有权和转让有关的条款的某些修订，以及修改此类条款所需的投票外，必须获得有权就修正案投至少三分之二赞成票的股东的赞成票)可以获得有权就此事项投下的所有票的多数批准(但不包括对本章程中有关董事免职和限制我们股票所有权和转让的条款的某些修订，以及修改此类条款所需的投票，这些条款必须获得有权就修订投下至少三分之二票数的股东的赞成票)。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare，Inc.

优先股

一般信息

在符合MgCl及本章程规定的限制下，本公司董事会获授权从获授权但未发行的股票中发行类别或系列的优先股股份，并不时厘定纳入类别或系列的优先股股份数目，以及厘定每个类别或系列的股份的指定及任何优先、转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派、资格及赎回条款及条件的限制，以及有关派息及其他分派、资格及赎回条款及条件的权利、投票权、限制、限制及各类别或系列的股份的赎回条款及条件，以及厘定指定及任何优先股、转换及其他权利、投票权、限制、限制、股息及其他分派、资格及赎回条款及条件。我们的董事会还可能增加任何现有类别或系列的股份数量。

现有系列优先股

我们目前被授权发行最多以下产品：

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200万股A系列期限优先股；

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6,500,000股B系列优先股；以及

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26,000,000股C系列优先股。

A系列定期优先股的持有者有权在我们的董事会(或正式授权的董事会委员会)授权并由我们宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得优先累计现金股息，按清算优先股每股25美元(相当于固定年度金额每股1.59375美元)的年利率6.375%计算。

A系列条款优先股的股息是从原始发行之日起(但不包括)累计的，每月支付欠款。第一次股息于2016年9月30日支付。股息应支付给记录在案的持有者，因为它们出现在我们的股票记录中，在适用的记录日期收盘时出现。每笔股息的记录日期将是我们董事会指定的，不超过该股息支付日期的20天，也不少于该股息支付日期的7天。

在我们的任何协议(包括与我们负债有关的任何协议)的条款和规定禁止该行动或规定授权、声明、支付或拨备支付这些股息将构成任何此类协议下的违约或违约的任何时候，我们的董事会不会授权、声明、支付或划拨A系列定期优先股股票的任何股息用于支付，或者如果此类行动受到法律的限制或禁止。

尽管如上所述，A系列条款优先股的股息将累计，无论其是否存在限制，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付此类股息，无论我们是否宣布此类股息。A系列期限优先股累计但未支付的股息将不计息，A系列期限优先股的持有者将无权获得超过上述全部累计股息的任何分派。除以下两段所述外，除非已就过去所有股息期就A系列优先股宣派或同时宣派或同时派发股息，否则本公司任何期间内均不会宣派及支付或拨备支付本公司任何普通股或任何A系列条款优先股级别较低的系列或类别股权证券的股息(股息除外)，除非已就过去所有股息期就A系列条款优先股宣派或同时宣派(或宣派及拨出足够支付该等股息的款项)。(br}本公司普通股或任何其他类别优先股股份的股息就股息及清算后的股息级别较低的股票类别除外)，除非已就过去所有股息期就A系列条款优先股宣派或同时宣派(或宣派及拨出足以支付该等股息的款项)。

如果我们不申报并支付或划拨A系列优先股和与A系列优先股等级股的所有股本的全部累计股息(包括B系列优先股和 C系列优先股的股票)，我们已申报的金额将按比例分配给A系列期限优先股和各系列等级股股本，以便A系列期限优先股每股股票和等级股各系列股本的申报金额与该等股份的应计和未支付股息成比例。

除上一段规定外，除非在过去的所有股利期间，A系列术语优先股的全部累计股息已经或同时宣告和支付(或宣布并留出足够支付的金额用于支付)，否则不得宣布和支付任何股息(普通股或其他级别低于 A系列术语优先股的股份和清算时的股本股份除外)，也不得宣布和支付或宣布并留出用于支付的股息， A系列术语优先股的全部累计股息已经或同时宣布并支付(或声明并留出足够的金额用于支付)，普通股或级别低于的其他股本股份的股息不得声明和支付。也不会对我们的普通股或我们的任何其他股本在股息或清算时低于或等于A系列条款优先股的级别宣布和进行任何其他分配，我们也不会赎回、购买、或以任何代价收购(或支付或使任何款项用于偿债基金赎回任何该等股份)本公司普通股或本公司股本中排名低于或等于A系列期限优先股的任何其他股份，或于清盘时收购(转换或交换吾等排名低于A系列期限优先股的任何股本，以维持吾等作为房地产投资信托基金的资格，但透过转换或交换任何股本排名低于A系列期限优先股，以及在清算或赎回时，以保留吾等作为房地产投资信托基金的资格者除外)，或以其他方式收购本公司的任何普通股或本公司股本中排名低于或等于A系列期限优先股的任何其他股份，以保持吾等作为房地产投资信托基金的资格。

A系列定期优先股的持有者无权获得超过上述A系列定期优先股的全部累计股息的任何分派，无论是以现金、财产还是股本股份支付；但是，如果我们未能根据2021年9月30日强制赎回的规定赎回或赎回A系列定期优先股，A系列定期优先股的股息率每年将增加3.0%至9.375%，直到该等股票被赎回或被赎回为止。就A系列条款优先股支付的任何股息将首先从就那些仍应支付的股票最早累计但未支付的股息中扣除。A系列条款的应计但未支付的股息优先股将自首次支付股息之日起累计。

救赎

强制赎回

我们需要在2021年9月30日强制赎回A系列条款优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于截至2021年9月30日(但不包括2021年9月30日)的累计但未支付的股息的金额。

可选的赎回

A系列期限优先股自2018年9月30日起可赎回。此外，为确保吾等继续符合房地产投资信托基金的资格要求，A系列条款优先股须受本公司章程的条文所规限，根据本章程第7.2.1节的规定，股东持有本公司股本总值超过3.3%(或如属若干合资格机构投资者(定义见本章程))的股本股份将以信托形式转让，价值超过本公司已发行股本总额的3.3%(或就某些合资格机构投资者而言，则为9.8%)的股份将根据本章程第7.2.1节以信托方式转让。

在发出不少于30天也不超过60天的书面通知后，我们可以唯一的选择权，随时或不时赎回全部或部分A系列条款优先股股票，以现金赎回，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于指定赎回日期(但不包括赎回日期)的所有累积和未支付股息的金额，而不包括利息。要赎回的A系列期限优先股的持有人必须在通知中指定的地点交出该A系列期限优先股。一旦交出A系列期限优先股，持有人将有权获得其上的赎回价格，但不包括指定的赎回日期，不含利息。如果A系列定期优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已将赎回A系列定期优先股的任何股份所需的资金存入要赎回的A系列定期优先股的任何股份持有人的利益，则从该存款股息的日期起及之后，A系列定期优先股的该等股份将不再累积，该等A系列定期优先股的股份将不再被视为已发行，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。如果要赎回的A系列期限优先股少于全部，则要赎回的A系列期限优先股应按比例通过抽签或董事会可能选择的任何其他公平公平的方法选择。

除非A系列期优先股的所有适用过往股息期的全部累计股息及任何股息与清盘时股息相等的股票的股息已宣布或同时支付(或已宣布并足以支付过去所有股息期的款项)，否则A系列期优先股的任何股份将不会被赎回。(br})A系列期优先股的所有股份将不会赎回，否则将不会赎回A系列期优先股的所有适用的过去股息期的全部累计股息。在此情况下，吾等亦不会直接或间接购买或以其他方式收购A系列条款优先股的任何股份(除非通过交换我们的股本排名低于A系列条款的优先股股息及清盘时的优先股)。然而，上述规定不应阻止我们根据我们的宪章购买股票，以确保我们继续满足REIT的资格要求，或根据购买或交换要约收购A系列期限优先股的股票

A系列定期优先股的所有流通股持有者以及在股息和清算时处于平价地位的任何股票的持有者的条款。只要没有拖欠股息，我们将有权随时和不时在经董事会正式授权并符合适用法律的公开市场交易中回购A系列期限优先股的股票。

我们将通过隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式向持有人送达赎回通知，或者请我们的代理人代表我们迅速通过隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式发送赎回通知。该通知将在该通知中指定的赎回日期之前不少于30天也不超过60天发出。每份该等通知将述明：(A)赎回日期；(B)将赎回的A系列定期优先股的编号；(C)A系列定期优先股的CUSIP编号；(D)以每股为基准的适用赎回价格；(E)该等股份的证书将在何处交出以支付赎回价格；(F)将被赎回的A系列定期优先股的股息将自该赎回日期起及之后停止累积；以及(G)根据我们宪章的适用条款进行赎回。如果要赎回的股份少于任何持有人持有的全部股份，则向该持有人发出的通知还将指明要从该持有人赎回的A系列期限优先股的数量或确定该数量的方法。我们可在任何该等通知中规定，该等赎回须受一项或多项先决条件的规限，除非每项该等条件均已在该等通知指定的时间及方式获得满足，否则我们不会被要求影响该等赎回。除适用法律另有要求外，通知或其交付中的任何缺陷均不影响赎回程序的有效性。

然而，如果赎回日期在记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，则在该记录日期交易结束时持有A系列定期优先股的每位持有者都有权在相应的股息支付日期获得该等股票的应付股息，尽管此类股票在股息支付日期之前被赎回。

控制权的变更

如果A系列期限优先股发生控制权变更触发事件(定义如下)，除非我们已如上所述行使了我们赎回该A系列期限优先股的选择权，否则A系列期限优先股持有人将有权要求我们以相当于每股25.00美元的清算优先股的价格赎回(控制权变更赎回)A系列期限优先股，外加相当于截至但不包括支付日期但不包括利息的任何累积和未支付股息的金额(控制变更支付)。在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更触发事件之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更触发事件的交易之后，将向A系列条款优先股持有人邮寄通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在适用通知中指定的日期赎回该A系列条款优先股，该日期不得早于邮寄通知之日起30天，也不得迟于该通知寄出之日起60天(控制变更付款日期a)。如果该通知在控制权变更触发事件完成日期之前邮寄，则声明控制权变更赎回以在适用的控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在每次控制权变更付款日期，我们将在合法范围内：

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根据适用的控制权变更赎回，赎回所有A系列期限优先股或部分根据适当投标的A系列期限优先股；

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向付款代理支付相当于所有A系列条款的控制权变更付款的保证金适当投标的优先股；以及

我们将遵守交易法下规则14E-1的要求，以及其下的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而赎回A系列条款的优先股。如果任何该等证券法律或法规的规定与A系列期限优先股的控制权变更赎回条款相冲突，我们将遵守该等证券法律法规，不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在A系列期限优先股的控制权变更赎回条款下的义务。

为便于前面讨论由持有人选择赎回A系列条款优先股，适用以下定义。

“股本公司股票是指公司在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，无论是现在还是以后授权的每一类别的股本，无论该股本就其持有人参与股息和资产分配的权利而言是以固定金额还是百分比为限。

“控制变更触发事件？指发生以下任何情况：(1)在一个或多个相关交易系列中，直接或间接向除我们或我们的一家子公司以外的任何人出售、租赁、转让、转让或其他处置(通过合并或合并以外的方式)，我们的全部或几乎所有资产和我们子公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置给任何人；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为超过50%的已发行有表决权股票或其他有表决权股票的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量来衡量；(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的结果是，任何人直接或间接成为我们的已发行有表决权股票或其他有表决权股票的实益所有者(根据投票权而不是股份数量衡量)；(3)我们与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与我们合并，或与我们合并或合并，在任何此类事件中，我们的任何已发行的有表决权股票或该其他人的有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但不包括在紧接该交易之前我们已发行的有表决权股票构成、或被转换为或交换的任何此类交易，我们的任何未发行的有表决权股票或该另一人的有表决权股票被转换或交换为现金、证券或其他财产的交易除外，紧接该项交易生效后，该尚存人或该尚存人的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份；(4)董事会多数成员不是留任董事的第一天；或(5)通过与我公司清算或解散有关的计划。尽管如此，, 如果(I)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且(Ii)(A)紧随该交易之后的该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们的表决权股票的持有者实质上相同，或者(B)紧随该交易之后的任何人(符合本句要求的控股公司除外)都不是受益者，则该交易将不被视为涉及上文第(2)款下的控制权变更触发事件。持有该控股公司50%以上的表决权股票。

“留任董事？指截至任何决定日期，在发行A系列定期优先股之日 (A)为该董事会成员，或(B)经多数在提名、选举或任命时为该董事会成员的留任董事 (A)被提名、选举或任命为该董事会成员的任何我们的董事会成员，或(B)经多数在该提名、选举或任命之日为该董事会成员的留任董事 (A)或(B)被提名、选举或任命为该董事会成员的任何我们的董事会成员。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列定期优先股的股票持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于支付日期(但不包括支付日期)的任何累积和未支付股息的金额，但不包括利息，然后再向我们普通股或任何其他类别或系列的股本持有人进行任何资产分配，就清算权而言，A系列定期优先股的级别低于A系列优先股。如果我们可合法分配给股东的资产不足以全额支付A系列期限优先股的清算优先股，以及与A系列期限优先股等值的任何优先股的清算优先股股，分配给A系列条款优先股和与A系列条款优先股等同的任何其他优先股系列持有人的所有资产将按比例分配，以便在所有情况下，A系列条款优先股和与A系列条款优先股同等的其他优先股系列每股分配的资产额应与A系列条款优先股和该其他优先股系列的每股清算优先股的比例相同。公司的任何此类清算、解散或清盘的书面通知，注明在这种情况下应支付的一个或多个付款日期和地点，应以头等邮寄、预付邮资、不少于其中所述付款日期30天至60天的邮资方式发出。, A系列定期优先股的每个记录持有人的地址应与公司股票转让记录上的该持有人的地址相同。在全额支付清算优先权，加上他们有权获得的任何累积和未付股息后，A系列定期优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。如果我们转换为任何其他公司、信托或实体，或与任何其他公司、信托或实体进行转换、合并或合并，达成法定换股或出售、租赁、转让或转让我们全部或几乎所有财产或业务，我们将不被视为已清算、解散或清盘。

职级

在我们清算、清盘或解散时支付股息和金额方面，A系列条款优先股排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及明确指定为在股息权或清算、解散或清盘时的股息权或权利方面排名低于A系列条款优先股的任何未来类别或系列股本；

•

在与我们的B系列优先股、C系列优先股和任何未来类别或系列的我们的股本明确指定为与我们的A系列条款优先股平价排名时，与我们的B系列优先股、我们的C系列优先股以及清算、解散或清盘时的股息权进行平价；

•

在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面，我们的任何未来类别或系列的股本明确指定为A系列期限优先股的优先股，而这些权利在本合同日期均不存在；以及

•

比我们现有的和未来的所有债务都要小。

这些董事的选举将在特别会议上进行，该特别会议应A系列条款优先股至少20%的记录持有人和与A系列条款等同的任何类别或系列优先股至少20%的记录持有人的书面请求而举行，优先股已授予类似投票权并可行使(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到此类请求)，或在股东的下一次年度会议上进行。并在其后的每次周年会议上，直至过去股息期及当时的当前股息期所累积的所有股息均已支付为止(或宣布支付并拨出一笔足以支付的款项)。任何此类会议的法定人数为：A系列期限优先股总流通股和与有权享有类似投票权的A系列期限优先股同等级别的优先股至少有多数亲自或代表出席该会议。如上所述选出的董事应由A系列定期优先股和等同于系列A定期优先股的股份持有人投赞成票后选出，并作为一个单一类别单独投票，亲自或委托代表出席正式召开并有法定人数出席的会议并投票。如果和当所有累积股息和当时股息期的股息已经全额支付或宣布或留出用于全额支付时，A系列期限优先股的持有者将被剥夺选举董事的权利，并, 如所有股息拖欠股息已悉数支付，或已就所有有权享有投票权的优先股系列宣布及拨备全数派发股息，则如此选出的每名董事的任期将终止。如此选出的任何董事可在任何时间被罢免，原因或无因均可，且除由具有上述投票权的A系列条款优先股的多数流通股的记录持有人投票外，不得以其他方式罢免，作为一个单一类别单独投票，所有类别或系列的优先股均有权享有类似投票权。只要拖欠股息持续，如上所述选出的董事职位上的任何空缺可以由如上所述当选的董事的书面同意来填补，该董事仍在任职，或者如果没有人留任，则在拥有上述投票权的情况下，由A系列长期优先股的多数流通股的记录持有人投票，作为一个单一类别单独投票，所有类别或系列的优先股都有权喜欢投票权。该等董事在任何事项上均有权为每位董事投一票。

只要A系列期限优先股的任何股份仍未发行，在没有持有当时已发行的A系列期限优先股至少三分之二股份的持有人亲自或委托书面或在会议上(作为一个类别单独投票)的情况下，我们不会修改、更改或废除我们章程的规定，包括指定A系列期限优先股的补充条款，无论是通过合并、合并或其他方式，以对任何权利、优先股、A系列条款优先股的特权或投票权。然而，就上述任何事件的发生而言，只要A系列期限优先股仍未发行(或由尚存实体发行以取代A系列期限优先股的股份)且其条款保持实质性不变，考虑到此类事件发生时，吾等可能不是尚存实体，则任何此类事件的发生不应被视为对A系列期限优先股持有人的该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。此外，(I)A系列定期优先股授权股数的任何增加，(Ii)授权优先股数量的任何增加，或任何其他类别或系列优先股的设立或发行，或

我们的董事会之前将6,500,000股未发行股本重新分类为B系列优先股，将在合理的最大努力基础上通过注册公开发行出售(B系列主要发售)。根据设立B系列优先股的章程补充条款和各自的交易商经理协议，B系列优先股发售将于在(I)2023年6月1日(除非主要发售被董事会提前终止)或(Ii)根据B系列优先股发售的所有B系列优先股股票全部售出的日期(B系列优先股终止日期) 中较早的日期(即B系列优先股终止日)终止。(B)B系列优先股将于以下日期中较早的日期终止：(I)2023年6月1日(除非主要发售被董事会提前终止)或(Ii)根据B系列优先股发售的所有B系列优先股股票的全部出售日期。截至2020年3月5日，根据B系列主要发售提供的B系列优先股的所有股票均已售出。

分红

B系列优先股的持有者有权在我们的董事会(或董事会正式授权的委员会)授权并由我们宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得优先累积现金股息，按清算优先股每股股25.00美元(相当于每股1.50美元的固定年度金额)的年利率6.00%计算，且B系列优先股的持有者有权获得优先累积现金股息(相当于每股1.50美元的固定年度金额)，如果得到我们董事会(或董事会正式授权的委员会)的授权并经我们宣布，优先累计现金股息为每股25.00美元。B系列优先股的持有者没有资格参与公司的股息再投资计划。

B系列优先股的股票股息将在一年360天，其中包括12个30天月的基础上累计和支付。B系列优先股的流通股股息将从已支付股息的最近股息期结束时起累计，如果没有支付股息，则从发行之日起累计。股息将按月拖欠支付给记录持有人，支付日期由我们的董事会指定，在适用的记录日期交易结束时出现在我们的股票记录中。每笔股息的记录日期将由我们的董事会指定，并且日期将早于股息支付日期。

在我们的任何协议(包括与我们负债有关的任何协议)的条款和条款禁止该行动或规定授权、声明、支付或为支付这些股息而单独支付股息的任何时候，我们的董事会不会授权、也不会宣布、支付或留出支付B系列优先股的任何股息，或者如果此类行为受到法律的限制或禁止，我们将不会批准、也不会宣布、支付或留出用于支付B系列优先股股票的任何股息，如果此类行为受到法律的限制或禁止，则董事会不会批准、也不会宣布、支付或留出用于支付B系列优先股的任何股息。

尽管如上所述，B系列优先股的股息将累计，无论是否(1)存在相关限制，(2)我们有收益，(3)有合法资金可用于支付此类股息，或(4)我们的董事会授权或我们宣布此类股息。 B系列优先股的累积但未支付的股息将不计息，B系列优先股的持有者将无权获得超过上述全部累计股息的任何分配。

如果我们不申报B系列优先股和与B系列优先股等同的所有股股本(包括A系列定期优先股和C系列优先股的股票)的全部累计股息或留出用于支付的全部累计股息，则我们所申报的金额将按比例分配给B系列优先股股和每个同等等级的股本系列股票，以便B系列优先股每股和每个系列股本的申报金额与该等股票的应计和未支付股息成比例。(注：B系列优先股和与B系列优先股相同的所有股股本)将按比例分配给B系列优先股和与B系列优先股等同的所有股股本(包括A系列定期优先股和C系列优先股的股票)，我们已申报的金额将按比例分配给B系列优先股股和与B系列优先股同等的每一系列股本。

除上一段规定外，除非B系列优先股的全部累计股息已经或同时宣布支付(或宣布并留出足够支付的金额用于支付)，否则不会宣布和支付任何股息(普通股或在股息和清算时排名低于B系列优先股的股本的其他股份除外)，也不会宣布和分配我们的普通股，也不会对我们的普通股宣布和进行任何其他分配，否则不会宣布和支付B系列优先股的全部累计股息(或同时宣布和支付B系列优先股的全部累计股息)，也不会对我们的普通股宣布和进行任何其他分配，否则不会宣布和支付任何股息(普通股或其他股本股份除外，在股息和清算时低于B系列优先股)或我们在股息或清算时低于或等于B系列优先股的任何其他股本，我们也不会以任何代价赎回、购买或以其他方式收购我们普通股的任何股份(或支付或提供任何资金用于赎回任何此类股份的下沉基金)，或在股息或清盘时我们的股本级别低于或等于B系列优先股的任何其他股份(除非转换为或交换我们在股息方面低于B系列优先股的任何股本，以及在清算或赎回时以保持我们作为房地产投资信托基金的资格)，或通过转换为或交换我们在股息方面低于B系列优先股的任何股本或在清算或赎回时交换我们的任何股本，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格)。

救赎

股东赎回

持有人死亡后的可选赎回

受下述限制的约束股东赎回选择权，以及下述条款和程序，这些条款和程序将在下列条款和程序下进行说明： 赎回程序自最初发行B系列优先股之日起至B系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市时终止，自然人去世时持有的B系列优先股股票将在持有人提出赎回B系列优先股股票请求后的第十个日历日(每个该日期为B系列优先股死亡赎回日)赎回，现金支付每股B系列优先股25.00美元，如果该第十个日历日不是营业日，则在下一个营业日(每个该日期为B系列死亡赎回日)赎回B系列优先股。

股东赎回选择权

受此处描述的限制以及下述条款和程序的约束兑换流程，从最初发行之日开始(或者，如果在最初发行之日之后，我们的董事会暂停了B系列优先股持有人的赎回计划，在我们的董事会恢复该计划的日期)，并终止于(1)我们的董事会通过决议暂停或终止赎回计划的日期，和(2)B系列优先股的股票在纳斯达克或另一国家证券交易所上市的日期，B系列优先股的持有人可以根据他们的选择(A系列B股东赎回选择权α)，选择以下两个日期中较早的一个：(1)我们的董事会通过决议暂停或终止赎回计划；和(2)B系列优先股的股票在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的日期，B系列优先股的持有人可以选择(A系列B股东赎回选择权)，要求我们在持有人提出赎回B系列优先股的请求(A系列B股东赎回通知)后的第十个日历日，赎回他们持有的B系列优先股的任何或全部股份，现金支付每股B系列优先股22.50美元，或者如果是这样的第十个日历，则要求我们赎回B系列优先股的任何或全部股份，或者，如果是这样的第十个日历日，则要求我们赎回他们持有的B系列优先股的任何或全部股份

日不是营业日，在下一个营业日(每个这样的日期，都是B系列股东赎回日期)。我们将在每个日历年用于赎回B系列优先股股票的最高美元金额不受年度限制；前提是，我们赎回B系列优先股股票的义务仅限于我们的董事会以其唯一和绝对酌情权确定我们没有足够的资金用于任何此类赎回，或者我们受到适用法律的限制，才能赎回B系列优先股的股票，如果我们的董事会以其唯一和绝对的酌情权确定我们没有足够的资金为任何此类赎回提供资金，或者我们受到适用法律的限制，我们赎回B系列优先股的义务将受到限制；并且还限于我们的董事会在任何时间或任何原因暂停或终止可选赎回权的范围，包括在交付B系列股东赎回通知之后但在相应的B系列股东赎回日期之前。

赎回程序

要要求我们赎回B系列优先股的股票，持有人或持有人的财产(视情况而定)必须通过隔夜递送或头等邮件、预付邮资的方式向我们的主要执行办公室递交赎回通知。每份此类通知必须是经公证的原件，并必须说明：(1)被要求赎回B系列优先股的股东的名称和地址，(2)被要求赎回的B系列优先股的股票数量，(3)持有被要求赎回的B系列优先股的经纪交易商的姓名，股东在该经纪交易商处的账号，以及该经纪交易商在DTC的参与者号码，以及(4)在持有人死亡后发出赎回通知的情况下，之前持有要赎回股票的自然人的死亡证明(以及我们完全认为满意的其他证据)的核证副本。

如果由于上文第#节所述的限制，股东赎回选项，可选赎回权尚未暂停或终止，但少于所有向我们递交赎回通知的股票，赎回的股份数量将根据每位持有人及时提交赎回通知的B系列优先股的股份数量按比例计算。如果B系列股东赎回日期也是B系列死亡赎回日期，股东赎回选择权？应首先适用于持有人去世时要求的任何赎回，然后适用于根据B系列股东赎回选择权赎回的股票。

在赎回B系列优先股的任何股份时，其持有人还将有权获得一笔相当于所有累计和该等股票的未支付股息至(但不包括)适用的B系列股东赎回日期或B系列死亡赎回日期的款项(除非该B系列股东赎回日期或B系列死亡赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在这种情况下，在该股息记录日期当日持有B系列优先股的每位持有者将有权在相应的股息支付日期获得此类股票的应付股息。尽管该等股份于该股息支付日期或之前赎回，而于该B系列股东赎回日期或B系列死亡赎回日期赎回的B系列优先股的每位持有人将有权获得于该股息支付日期所涉及的股息期结束后至(但不包括B系列股东赎回日期或B系列死亡赎回日期，视情况而定)结束后发生的股息(如有)。于赎回任何B系列优先股股份后，该等B系列优先股股份将停止流通，与该等B系列优先股股份有关的股息将停止累积，有关该等股份的所有权利(收取赎回股份每股现金付款的权利除外)将终止。

本公司可随时自行决定暂停或终止兑换计划。

公司可选择赎回

除了与保持我们作为房地产投资信托基金资格有关的某些有限情况外，如上文 \f25 \f25 }所述一般信息—对所有权和转让的限制，我们不能在(1)B系列终止日期一周年和(2)2022年6月1日之前赎回B系列优先股。

于(1)B系列终止日期一周年及 (2)2022年6月1日较后者，吾等可在不少于30天但不超过60天的书面通知下，根据吾等的唯一选择权，随时或不时赎回B系列优先股的全部或部分股份，以每股25.00美元的价格赎回每股25.00美元的现金，另加相等于该等股份的所有累积及未支付股息的金额，直至(但不包括)指定的赎回日期(但不包括利息)。要赎回的B系列优先股持有人随后必须在通知中指定的地点交出此类B系列优先股。一旦B系列优先股交出，持有人将有权获得赎回价格。如果赎回B系列优先股的任何股份的通知已经发出，并且如果我们已经为任何要赎回的B系列优先股的持有人的利益向支付代理存入了赎回所需的资金，则从赎回日期起及之后，B系列优先股的股息将停止在该等B系列优先股的股票上累积，B系列优先股的这些股票将不再被视为已发行，并且该等股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。如果要赎回的B系列优先股少于全部未赎回，将按以下方式选择要赎回的B系列优先股：(1)按比例、(2)以抽签方式或(3)通过我们董事会可能选择的任何其他公平和公平的方法。

除非B系列优先股所有股票过去所有适用股息期的全额累计股息以及在股息和清算时按股息平价排列的任何股票已经或同时宣布和支付(或宣布并支付足够用于支付的金额)，否则B系列优先股的任何股票将不会被赎回。在这种情况下，我们也不会购买或以其他方式直接或间接收购B系列优先股的任何股份(除非通过交换我们的股本级别低于B系列优先股的股息和在清算时)。然而，上述规定不会阻止我们根据我们的章程购买股票，以确保我们继续满足REIT的资格要求，或根据以相同条款向所有B系列优先股以及在股息和清算时处于平价地位的任何股票的持有人提出的购买或交换要约，收购B系列优先股的股票。在清算时向B系列优先股的所有已发行股票的持有人提出购买或交换要约，以确保我们继续满足REIT的资格要求，或收购B系列优先股的股票。只要没有拖欠股息，我们将有权随时和不时地在经董事会正式授权并在遵守适用法律的情况下进行的公开市场交易中回购B系列优先股的股票。

我们将以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式向持有人送达赎回通知，或代表我们要求我们的代理人立即以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式送达。该通知将在该通知中指定的赎回日期之前不少于30天也不超过60天发出。每份该等通知将述明：(1)赎回日期；(2)拟赎回的B系列优先股数目；(3)B系列优先股的CUSIP编号；(4)按每股计算的适用赎回价格；(5)如适用，该等股份的股票将在何处交出以支付赎回价格；(6)拟赎回的B系列优先股的股息自该赎回日起及之后停止累积；以及(7)根据本章程的适用条款进行赎回。如果要赎回的股份少于任何持有人持有的全部股份，则向该持有人发出的通知还将指明要从该持有人赎回的B系列优先股的数量或确定该数量的方法。我们可在任何该等通知中规定，该等赎回须受一个或多个先决条件的约束，除非我们已在该等通知指定的时间或时间以该等通知指定的方式满足每项该等条件，否则我们不会被要求进行该等赎回。除适用法律另有要求外，通知或其交付中的任何缺陷都不会影响赎回程序的有效性。

如果赎回日期在记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在该记录日期的营业结束时持有B系列优先股的每位持有人将有权获得在相应的股息支付日期就该等股票支付的股息，尽管该等股份在股息支付日期之前被赎回，持有人在赎回日期收到的赎回价格将为每股25.00美元，而B系列优先股的持有者将有权在相应的股息支付日期之前获得该等股票的应付股息，而持有人在赎回日期收到的赎回价格将为每股25.00美元。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的股票持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于该等股票的任何累积和未支付股息的金额，但不包括支付日期，在向我们的普通股或我们的任何其他类别或系列股本的持有人进行任何资产分配之前，B系列优先股的持有者将有权获得清算权，每股25.00美元，外加相当于该等股票的任何累积和未支付股息的金额，但不包括利息。如果我们的可合法分配给股东的资产不足以全额支付B系列优先股的清算优先股，以及与B系列优先股等同的任何优先股的清算优先股，分配给B系列优先股和与B系列优先股等同的任何其他系列优先股持有人的所有资产将按比例分配，以便在所有情况下，B系列优先股和与B系列优先股等同的其他系列优先股每股分配的资产金额将与B系列优先股和该其他系列优先股的每股清算优先级相互承担的比率相同。关于我方的任何此类清算、解散或清盘的书面通知，注明在该情况下可分配的一个或多个付款日期和地点，将在付款日期前不少于30天也不超过60天，以头等邮寄、预付邮资的方式发出。, 向 B系列优先股的每个记录持有人发送至本公司股票转让记录上显示的该等持有人各自的地址。在全额支付清算优先权，加上他们有权获得的任何累积和未支付的股息之后，B系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。如果我们转换为任何其他公司、信托或实体，或与任何其他公司、信托或实体合并或合并，进行法定换股，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，我们将不被视为已清算、解散或清盘。

职级

B系列优先股在股息权和我们清算、清盘或解散时的权利方面排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及任何明确指定为B系列优先股级别较低的未来类别或系列股本股息权或清算、解散或清盘时的权利；

•

在与我们的A系列条款优先股、我们的C系列优先股和任何未来类别或系列的我们的股本明确指定为与B系列优先股平价的情况下，与B系列优先股平价，以及清算、解散或清盘时的股息权和权利；

•

在股息权或清算、解散或清盘时的权利方面，我们的任何未来类别或系列的股本明确指定为优先于系列B系列优先股，这些权利在本合同日期均不存在；以及

•

比我们现有的和未来的所有债务都要小。

表决权

除以下说明外， B系列优先股的持有者没有任何投票权。

当B系列优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或以上时，这些股票的持有者连同与B系列优先股同等级别的所有其他优先股持有者(已授予类似投票权并可行使此类投票权)将有权作为一个类别单独投票，在我们的董事会中选举总共两名额外的董事。

这些董事的选举将在特别会议上进行，特别会议应B系列优先股流通股至少20% 的记录持有人或At的记录持有人的书面要求而举行

与B系列优先股同等级别的任何类别或系列优先股中至少20%的优先股已授予投票权并可行使(除非在确定的下一年度或特别股东大会日期前不到90天收到此类请求)或在下一次股东周年大会上，以及在随后的每一次年度会议上，直至过去股息期和当时当前股息期积累的所有股息均已支付(或宣布，并有一笔足够支付的款项可供支付)。如果B系列优先股总流通股和与有权享有类似投票权的B系列优先股同等级别的已发行优先股至少有多数亲自或委托代表出席该会议，则任何此类会议的法定人数将存在。如上所述选出的董事将由B系列优先股和与B系列优先股同等级别的股份持有人投下的多数票的赞成票票选出，并作为单一类别单独投票，亲自或委托代表出席正式召开并有法定人数出席的会议并投票。如果及当B系列优先股的所有累积股息及当时本股息期的股息已悉数支付或宣布或拨备以供悉数支付时，B系列优先股的持有人将被剥夺选举董事的权利，而倘所有股息拖欠已悉数支付或已宣布并拨备以供悉数支付所有有权享有喜欢投票权的优先股权利，则如此当选的每名董事的任期将终止。任何如此当选的董事均可随时被免职，不论是否有因由，除非经投票表决，否则不得被免职。, 拥有上述投票权的B系列优先股的多数流通股的记录持有人，作为一个类别单独投票，所有类别或系列的优先股都有权享有类似的投票权。只要拖欠股息持续，如上所述当选的董事职位的任何空缺可以由如上所述当选的董事的书面同意来填补，该董事仍在任职，或如果没有留任，则在B系列优先股的已发行股票拥有上述投票权时，由记录在册的持有人投票，以多数票方式作为一个单一类别单独投票，所有类别或系列的优先股都有权享有类似的投票权。这些董事每人将有权就任何事项向每位董事投一票。

只要B系列优先股的任何股份仍未发行，未经当时已发行B系列优先股至少三分之二的持有人亲自或委托代表以书面形式或在会议上(作为一个类别单独投票)投赞成票或同意，我们不会修改、更改或废除我们章程的规定，包括通过合并、合并或其他方式指定B系列优先股的补充条款，从而对B系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权造成重大和不利影响。(br})我们不会修改、更改或废除我们的章程规定，包括指定B系列优先股的补充条款，以对B系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权产生重大影响。未经当时已发行的B系列优先股至少三分之二的持有人亲自或委托代表以书面或在会议上给予的赞成票或同意。然而，就上述任何事件的发生而言，只要B系列优先股保持流通股(或由尚存实体发行的股份代替B系列优先股)且其条款保持实质性不变，考虑到此类事件发生时，吾等可能不是尚存实体，则任何此类事件的发生将不会被视为对B系列优先股持有人的该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。此外，(I)B系列优先股授权股份数量的任何增加， (Ii)优先股授权股份数量的任何增加，或任何其他类别或系列优先股的设立或发行，或(Iii)在每个情况下，就支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配而言，该类别或系列的授权股份数量的任何增加，均不会被视为对该等权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响。

上述投票条文将不适用于以下情况：在与进行投票的法案生效之时或之前，所有B系列优先股已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已以信托方式存入足够资金以实现该赎回。如果B系列优先股的所有流通股均已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已以信托方式存入足够的资金以实现该赎回，则前述投票条款将不适用。

转让代理和注册处

B系列优先股的转让代理和注册商是Computershare公司。

我们的董事会已将2600万股未发行股本归类为C系列优先股。20,000,000股C系列优先股将在合理的最大努力基础上通过注册公开发行出售(C系列主要发售)。C系列优先股发售将于(I)2025年6月1日(除非C系列优先股发售被董事会提前终止)或(Ii)C系列优先股的所有股票全部售出的日期(C系列优先股终止日期 )终止，两者中以较早者为准。

分红

C系列优先股的持有者有权在我们的董事会(或董事会正式授权的委员会)授权并由我们宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得优先累计现金股息，按清算优先股每股25.00美元(相当于每股1.50美元的固定年度金额)的每年6.00%的比率计算，C系列优先股的持有者有权获得优先累积现金股息(相当于每股1.50美元的固定年度金额)，如果得到我们的董事会(或董事会正式授权的委员会)的授权并经我们宣布，C系列优先股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金中获得优先累积现金股息。除非股东选择退出股息再投资计划，否则转让代理将自动将持有至少一股C系列优先股全额股票的每位注册持有人登记在我们的股息再投资计划中。请参见？股息再投资计划？有关股息再投资计划的更多信息，请参见下文。

C系列优先股的股票股息将在一年360天，其中包括12个30天月的基础上累计和支付。C系列优先股的流通股股息将从已支付股息的最近股息期结束时起累计，如果没有支付股息，则从发行之日起累计。对于上个月或本公司董事会指定的其他日期应计的股息，将每月支付拖欠股息，支付给在适用记录日期收盘时出现在本公司股票记录中的记录持有人，支付时间为每月的第5天或大约每月第5天或本公司董事会可能指定的其他日期，支付给在适用记录日期的交易结束时出现在本公司股票记录中的记录持有人。每笔股息的记录日期将是我们董事会指定的，并且将是早于股息支付日期的日期。

在我们的任何协议(包括与我们负债有关的任何协议)的条款和条款禁止该行动或规定授权、声明、支付或单独支付这些股息将构成任何此类协议下的违约或违约的任何时候，我们的董事会不会授权、也不会宣布、支付或划拨C系列优先股股票的任何股息以供支付，或者如果此类行动受到法律的限制或禁止，我们也不会宣布、支付或划拨用于支付C系列优先股的任何股息，如果此类行动受到法律的限制或禁止，则不会授权、声明、支付或划拨用于支付C系列优先股的任何股息。

尽管如上所述，C系列优先股的股息将累计，无论(1)是否存在的限制，(2)我们是否有收益，(3)是否有合法资金可用于支付此类股息，或(4)我们的董事会授权或我们宣布此类股息。C系列优先股累计但未支付的股息将不计息，C系列优先股的持有者将无权获得超过上述全部累计股息的任何分派。

如果我们不申报C系列优先股和与C系列优先股等同的所有股股本(包括A系列定期优先股和B系列优先股的股票)的全部累计股息或留出用于支付的全部累计股息，我们所申报的金额将按比例分配给C系列优先股股和每个同等等级的股本系列股票，以便C系列优先股每股和每个系列股本等级股的申报金额与该等股票的应计和未支付股息成比例。(注：C系列优先股和与C系列优先股相同的所有优先股股票)将按比例分配给C系列优先股和与C系列优先股等同的所有股股本(包括A系列定期优先股和B系列优先股的股票)，我们已申报的金额将按比例分配给C系列优先股和每个系列股本。

除上一段规定外，除非C系列优先股的全额累计股息已申报或同时支付(或申报且金额足以

支付用于支付)在过去的所有股息期间，不会宣布和支付股息(普通股或其他在股息和清算时低于C系列优先股的股本股份除外)，也不会宣布和支付任何其他分派，也不会对我们的普通股或我们任何其他级别低于或等于 C系列优先股的股本或清算时的股息进行任何其他分配，我们也不会赎回、购买或赎回、购买和支付我们的普通股或我们的任何其他级别低于或等于 C系列优先股的股本或清算时的股息。我们也不会赎回、购买或赎回、购买和支付我们的普通股或任何其他级别低于或等于 C系列优先股的股本。我们也不会赎回、购买、或以任何代价收购(或支付或使任何资金用于赎回任何该等股份的偿债基金) 本公司普通股或本公司股本中股息低于或等于C系列优先股的任何其他股份，或在清盘时(除非转换为或交换我们在股息方面低于 C系列优先股的任何股本，以及在清算或赎回时，以保持吾等作为房地产投资信托基金的资格)，或以其他方式收购本公司普通股或本公司股本中排名低于或等于C系列优先股的任何其他股份，以保持吾等作为房地产投资信托基金的资格)，或以任何代价(或支付或使任何款项可用于赎回任何该等股份)，以维持吾等作为房地产投资信托基金的资格。

分红再投资计划

关于C系列首次发售，我们将根据股息再投资计划提供最多6,000,000股C系列优先股，这些股票不包括在C系列首次发售的20,000,000股股票中。除非股东选择退出股息再投资计划，否则至少持有一股C系列优先股的每位注册股东将自动加入我们的股息再投资计划。因此，如果我们的董事会授权，并且我们根据转让代理规定的方法宣布现金股息，那么我们将自动向C系列优先股的持有者发行C系列优先股的股票，而不是以现金向该等持有者支付股息。要贷记到每个参与者账户的C系列优先股的额外股票数量将通过将分销的美元金额除以22.75美元来确定。

股息再投资计划的发售期限可能延长至C系列终止日期之后，并将在(1)根据股息再投资计划发行全部6,000,000股C系列优先股和(2)C系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市时终止。我们还可以根据股息再投资计划，自行决定重新分配在C系列主要发售和发行中出售的C系列优先股的股票数量。

参与股息再投资计划的股东可随时通过以下方式退出股息再投资计划：在线联系转让代理，网址为www.computer share.com/Investor，电话：(866)4982564，或书面发送至Computershare，邮政信箱505013，肯塔基州路易斯维尔，邮编：40233-5013. 如果转让代理在任何股息或分派记录日期之前收到通知，此类终止将立即生效；否则，此类终止将于该股息或分派支付日期后的第一个工作日生效，涉及任何后续的股息或分派。如果C系列优先股的持有者转让他们在转让代理的股息再投资计划账户中持有的C系列优先股的股票， C系列优先股的全部股票将记入其相应的账户，股东将收到一张支票，用于现金调整任何剩余的C系列优先股，价值为每股22.75美元的C系列优先股，作为转让生效当天交易结束时的，减去任何适用的费用。

没有选择参与股息再投资计划的C系列优先股持有者将收到由计划代理作为我们的分配支付代理在相关记录日期直接邮寄给股东(或者，如果股东持有街道或其他代名人的股票，则邮寄给该代名人)的现金支付的所有分派(或，如果股东持有街道或其他代名人的股票，则邮寄给该代名人)，不选择参与股息再投资计划的C系列优先股的持有者将收到所有以支票支付的现金分派。以经纪人或被指定人的名义持有股票的投资者可以将股票转移到投资者自己的名下，然后登记股息再投资计划，或者联系经纪人或被指定人以确定是否允许他们参与股息再投资计划。

转让代理将为每位登记在册的参与者维护股息再投资计划中的帐户，并将定期提供此类帐户中所有交易的书面确认，包括股东个人和税务记录所需的信息。每位股利再投资计划参与者账户中的C系列优先股股票将由计划代理人以非认证形式持有

受下述限制的约束股东赎回选择权，以及下述条款和程序，这些条款和程序将在下列条款和程序下进行说明： 赎回程序，自最初发行C系列优先股之日起至C系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市时终止，自然人去世时持有的C系列优先股股票将应持有人遗产的书面要求在该持有人要求我们在下一个营业日(每个该日期)赎回C系列优先股股票后的第十个日历日赎回，现金支付每股C系列优先股25.00美元。该遗产要求我们赎回C系列优先股的股票，如果该第十个日历日不是营业日，则在下一个营业日(每个该日期)赎回C系列优先股的股票。该持有人的遗产要求我们赎回C系列优先股的股票，如果该第十个日历日不是营业日，则在随后的下一个营业日(每个该日期)赎回C系列优先股的股票，现金支付每股25.00美元。C系列死亡赎回(br}日期)。

股东赎回选择权

受此处描述的限制以及下述条款和程序的约束救赎程序，从最初发行之日开始(或者，如果在最初发行之日之后，我们的董事会暂停了C系列优先股持有人的赎回计划，在我们的董事会恢复该计划的日期)，并终止于(1)我们的董事会通过决议暂停或终止赎回计划的日期，和(2)C系列优先股的股票在纳斯达克或另一国家证券交易所上市的日期，C系列优先股的持有人可以根据他们的选择(C系列股东赎回选择权α)，来决定以下两个日期中较早的一个：(1)我们的董事会通过决议暂停或终止赎回计划；和(2)C系列优先股的股票在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的日期，C系列优先股的持有者可以根据他们的选择(C系列股东赎回选择权α)终止C系列优先股的持有者的赎回计划，要求我们在持有人要求我们赎回C系列优先股股票(C系列股东赎回通知)后的第十个日历日，或如果该第十个日历日不是营业日，则在下一个营业日(每个这样的日期，即C系列股东赎回日)赎回他们持有的任何或全部C系列优先股，现金支付为每股C系列优先股22.50美元。我们在每个日历年可用于赎回C系列优先股股票的最高金额不受年度限制；前提是，我们赎回C系列优先股股票的义务仅限于我们的董事会以其唯一和绝对的酌情权确定我们没有足够的资金可用于任何此类赎回，或者我们受到适用法律的限制进行此类赎回的情况下，赎回C系列优先股股票的义务受到限制，否则我们不能赎回C系列优先股的股票；如果我们的董事会以其唯一和绝对的酌情权确定我们没有足够的资金为任何此类赎回提供资金，或者我们受到适用法律的限制，我们赎回C系列优先股股票的义务将受到限制；并且还限于我们的董事会随时或出于任何原因暂停或终止可选赎回权的范围，包括在交付C系列股东赎回通知之后但在相应的C系列股东赎回日期之前。

赎回程序

要要求我们赎回C系列优先股的股票，持有人或持有人的财产(视情况而定)必须通过隔夜递送或头等邮件、预付邮资的方式向我们的主要执行办公室递交赎回通知。每份此类通知必须是经公证的原件，并必须说明：(1)被要求赎回C系列优先股的股东的名称和地址，(2)被要求赎回的C系列优先股的股票数量，(3)持有被要求赎回的C系列优先股的经纪交易商的名称，股东在该经纪交易商处的账号和该经纪交易商在DTC的参与者号码，以及(4)在持有人死亡后发出赎回通知的情况下，之前持有要赎回股票的自然人的死亡证明(以及我们完全认为满意的其他证据)的核证副本。

如果由于上文第#节所述的限制，股东赎回选项，？可选赎回权没有被暂停或终止，但少于所有收到赎回通知的股票

交付给我们的，将赎回的股份数量将根据每位持有人及时提交赎回通知的C系列优先股的股份数量按比例计算。如果C系列股东赎回日期也是C系列死亡赎回日期，则上述限制在股东赎回选择权？应首先适用于持有人去世后要求的任何赎回，然后适用于根据C系列股东赎回选择权赎回的股票。

在赎回C系列优先股的任何股票时，其持有人还将有权获得相当于适用的C系列股东赎回日期或C系列死亡赎回日期(但不包括适用的C系列股东赎回日期或C系列死亡赎回日期)的所有累积和未支付股息的款项(除非该C系列股东赎回日期或C系列死亡赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在这种情况下， C系列优先股的每位持有者在该股息记录日期将有权获得该股票在相应股息支付日期应支付的股息， C系列优先股的持有者将有权在相应的股息支付日期获得此类股票的应付股息， C系列股东赎回日期或C系列死亡赎回日期不包括适用的C系列股东赎回日期或C系列死亡赎回日期。尽管该等股份于该股息支付日期或之前赎回，而于该C系列股东赎回日期或C系列死亡赎回日期赎回的C系列优先股的每位持有人将有权获得在该股息支付日期(但不包括C系列股东赎回日期或C系列死亡赎回日期(视属何情况而定))股息期结束后发生的股息(如有)。于赎回C系列优先股的任何股份后，该等C系列优先股股票将停止流通，与C系列优先股的该等股份有关的股息将停止累积，且与该等股份有关的所有权利(收取将赎回的股的每股现金付款的权利除外)将终止。

本公司可随时自行决定暂停或终止兑换计划。

公司可选择赎回

除了与保持我们作为房地产投资信托基金资格有关的某些有限情况外，如上文 \f25 \f25 }所述一般信息—对所有权和转让的限制，我们不能在(1)终止日期一周年和(2)2024年6月1日较晚之前赎回C系列优先股。

在(1)终止日期一周年及(2)2024年6月1日较后者，吾等可在不少于不少于60天的书面通知下，根据吾等的唯一选择权，随时或不时赎回C系列优先股的全部或部分股份，以每股25.00美元的赎回价格加相等于该等股份的所有累积及未支付股息的金额(但不包括指定的赎回日期)作为现金，不计利息。需要赎回的C系列优先股持有人随后必须在通知中指定的地点交出该C系列优先股。一旦C系列优先股交出，持有人将有权获得赎回价格。如果C系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，如果我们已将赎回C系列优先股所需的资金存入支付代理，以使任何要赎回的C系列优先股的持有人受益，则从赎回日期起及之后，C系列优先股的股息将停止累积，该C系列优先股的股票将不再被视为已发行，该等股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。如果要赎回的C系列优先股少于全部，将通过(1)按比例、(2)抽签或(3)董事会可能选择的任何其他公平和公平的方法选择要赎回的C系列优先股。

除非C系列优先股的所有适用过往股息期的全额累计股息，以及任何股息与清盘时股息平价的股票已宣布或同时支付(或已宣布且足以支付的款项留作支付)，否则C系列优先股将不会被赎回。(br})C系列优先股的所有适用的过去股息期的全部累计股息均已宣布或同时支付(或宣布并足以支付)，否则将不会赎回C系列优先股的任何股份。在这种情况下，我们也不会购买或以其他方式直接或间接收购C系列优先股的任何股份(除非通过交换我们的股本，在股息和清算时，我们的股本排名低于C系列优先股)。然而，上述规定不会阻止我们根据我们的章程购买股票，以确保我们继续满足REIT的资格要求，或根据A/S/E/S协议收购 C系列优先股的股票。

以相同条件向持有C系列优先股的所有流通股的持有者以及在股息和清算时处于平价地位的任何股票的持有者提出购买或交换要约。只要没有拖欠股息，我们将有权随时和不时地在经董事会正式授权并在遵守适用法律的情况下进行的公开市场交易中回购C系列优先股的股票。

我们将以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式向持有人送达赎回通知，或代表我们要求我们的代理人立即以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式送达。该通知将在该通知中指定的赎回日期之前不少于30天也不超过60天发出。每份该等通知将述明：(1)赎回日期；(2)拟赎回的C系列优先股的股份数目；(3)C系列优先股的CUSIP编号； (4)适用的每股赎回价格；(5)如适用，该等股份的股票将于何处交出以支付赎回价格；(6)拟赎回的系列优先股的股息自该赎回日起及之后停止累积；以及(7)根据本章程的适用条款进行赎回。如果要赎回的股份少于任何持有人持有的全部股份，则向该持有人发出的通知还将指明要从该持有人赎回的C系列优先股的数量或确定该数量的方法。我们可在任何该等通知中规定，该等赎回须受一项或多项先决条件的规限，除非每项该等条件均已在该等通知指定的时间及方式获得满足，否则我们不会被要求进行该等赎回。除非适用法律另有要求，否则通知中的任何缺陷或其交付都不会影响赎回程序的有效性。

如果赎回日期在记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，C系列优先股的每位持有人在该记录日期的营业结束时将有权获得在相应的股息支付日期应支付的股息，尽管该等股份在该股息支付日期或之前被赎回，而在该赎回日期赎回的C系列优先股的每位持有人将有权获得该股息支付日期截至(但不包括)赎回日期的股息期结束后应计的股息(如有) 。

清算优先

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于此类股票的任何累积和未支付股息的金额，但不包括支付日期，但不包括利息，在向我们的普通股或我们的任何其他类别或系列的股本的持有者进行任何资产分配之前，在清算权方面低于C系列优先股。如果我们可合法分配给股东的资产不足以全额支付C系列优先股的清算优先权和与 C系列优先股等级股的任何优先股的清算优先权，分配给C系列优先股和与C系列优先股等同的任何其他系列优先股持有人的所有资产将按比例分配，以便在所有情况下，C系列优先股和与C系列优先股等同的其他系列优先股每股分配的资产额将与C系列优先股和其他优先股系列的每股清算优先级相互承担的比例相同。任何此类清算、解散或清盘的书面通知，注明在这种情况下可分配的一个或多个付款日期和地点，将在付款日期前不少于30天也不超过60天，以头等邮寄、预付邮资的方式发出。, C系列优先股的每个记录持有人，地址与公司股票转让记录上的该等持有人的地址相同。在全额支付清算优先权，加上他们有权向支付的任何累积和未支付的股息后，C系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。如果我们转换为任何其他公司、信托或实体，或与任何其他公司、信托或实体进行转换、合并或合并，达成法定股份交换或出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，我们将不被视为已清算、解散或清盘。

当C系列优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或以上时，这些股票的持有者连同与C系列优先股同等级别的所有其他优先股持有者(已授予类似投票权并可行使此类投票权)将有权作为一个类别单独投票，选举我们董事会中总共两名额外的董事。

这些董事的选举将在一次特别会议上进行，该特别会议应C系列优先股流通股至少20% 的记录持有人或与C系列优先股同等级别的任何类别或系列优先股至少20%的记录持有人的书面要求进行 (除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到此类请求)，或者在下一次股东年会上进行。在其后的每一次周年大会上，直至过去股息期和当时的当前股息期累积的所有股息均已支付(或宣布并拨出一笔足以支付的款项)为止。任何此类会议的法定人数为：C系列优先股和与享有类似投票权的C系列优先股同等级别的已发行股票总数中至少有多数股份亲自或由受委代表出席该会议。如上所述选出的董事将由持有C系列优先股和与C系列优先股同等级别的优先股的持有者投下赞成票，作为一个单一类别单独投票，出席，并亲自或委托代表在正式召开并有法定人数出席的会议上投票。如果C系列优先股的所有累计股息和当时本股息期的股息已全部支付或宣布或留出用于全额支付，则C系列优先股的持有者将被剥夺选举董事和, 如果所有有权享有投票权的优先股系列的所有股息拖欠已悉数支付或已宣布并留作全数支付，则如此当选的每名董事的任期将终止。如此选出的任何董事可随时由具有上述投票权的C系列优先股的多数流通股的记录持有人投票罢免，不论是否有原因，并可作为一个类别单独投票，所有类别或系列的优先股均有权享有类似投票权。因此只要股息拖欠持续，如上所述选出的董事职位的任何空缺都可以通过如上所述当选的董事的书面同意来填补，该董事仍在任职，如果没有留任，则由拥有上述投票权的C系列优先股多数流通股的记录持有人投票，作为一个单一类别与所有类别或系列分开投票

只要C系列优先股的任何股份仍未发行，我们就不会在没有持有人的赞成票或同意的情况下，亲自或委托代表亲自或在会议上(作为一个类别单独投票)修改、更改或废除我们章程的规定，包括通过合并、合并或其他方式指定C系列优先股的补充条款，从而对C系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利影响。然而，就上述任何事件的发生而言，只要C系列优先股仍未发行(或由尚存实体发行的股份取代C系列优先股)且其条款保持实质性不变，考虑到此类事件发生时，吾等可能不是尚存实体，则任何此类事件的发生将不会被视为对C系列优先股持有人的该等权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响。此外，(I)C系列优先股授权股份数量的任何增加，(Ii)优先股授权股份数量的任何增加，或任何其他类别或系列优先股的设立或发行，或(Iii)就支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配而言，此类类别或系列的授权股份数量的任何增加，在任何情况下均等于或低于C系列优先股股票的支付或资产分配，将不被视为对该等权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响。

前述投票条文将不适用于以下情况：在本应进行投票的行为生效之时或之前，C系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下被赎回或被要求赎回，且已以信托方式存入足够的资金以实现该等赎回。

转让代理和注册处

C系列优先股的转让代理和注册商为Computershare，Inc.

上市

我们打算在C系列终止日期的一个日历年内申请将C系列优先股在纳斯达克上市。不能保证在这样的时间范围内实现上市，或者根本不能保证上市。

未来优先股类别或系列

下面的描述阐述了我们的优先股的一般条款和规定，随附的招股说明书附录可能涉及这些条款和规定。随附的招股说明书附录提供的任何类别或系列优先股的具体条款将在该招股说明书附录中说明。以下说明受特定类别或系列优先股的特定类别或系列优先股的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配限制、资格以及赎回条款和条件补充条款的约束和限制。

如果我们根据本招股说明书提供优先股，则随附的招股说明书附录将描述所提供的优先股类别或系列的具体条款，包括但不限于：

•

优先股的类别或系列股票的名称和声明价值，以及构成该类别或系列的股票数量；

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优先股发行的种类或者系列股票的数量、每股清算优先权和优先股的发行价；

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤换变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

对我们普通股和优先股的所有权和转让的限制旨在保持我们作为REIT的地位，以及其他目的，因此，可能会阻止或阻碍控制权的变更。请参见？马里兰州法律以及我们的宪章和附例中的某些条款规定了所有权和转让的限制下面的？

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股。该等认股权证可与普通股或优先股或其他股本或债务证券一起以一个或多个系列独立或发行，并可与该等证券附加或分开发行。我们可以直接发行认股权证，也可以根据我们与认股权证代理签订的单独认股权证协议发行认股权证。我们将在适用的招股说明书附录中列出任何认股权证代理人的姓名。任何认股权证代理将仅作为我们与特定系列认股权证相关的代理，不承担任何代理义务或与认股权证持有人或实益拥有人之间的任何义务或关系或对权证持有人或实益拥有人的信托。

适用的招股说明书附录和适用的认股权证协议将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括：

•

该等认股权证的名称；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

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权证价格可支付的一种或多种货币，包括复合货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

行使一份认股权证可购买的普通股或优先股的数量和价格，以及行使认股权证时可购买的一种或多种货币，包括复合货币；

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利到期的日期；

•

该等认股权证是以挂号式或无记名方式发行；

•

如果适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

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权证行使时可发行的证券的条款；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

任何赎回或催缴条款；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

吾等与认股权证代理人可未经据此发行的认股权证持有人同意，修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定且不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时收取分派或股息(如果有的话)或付款的权利，或行使任何投票权。

我们可以根据一个或多个信托契约发行债务证券，由我们和指定的受托人签立。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照修订后的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)成为契约一部分的那些条款。根据信托契约法，契约将是合格的。

以下说明阐述了随附的招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些预期一般条款和规定。随附的招股说明书附录提供的债务证券的特定条款(这些条款可能与以下所述的条款不同)以及该等一般规定适用于如此提供的债务证券的范围(如果有)将在与该等债务证券相关的招股说明书附录中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，投资者应查看附带的与其相关的招股说明书附录和以下说明。契约的一种形式(如本文所讨论的)已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

债务证券将是我们的直接义务，可以是优先债务证券或次级债务证券。次级证券所代表的债务在偿付权上将从属于我们的优先债务(如适用的契约所定义)的优先偿付。

除适用契约所载及相关招股说明书附录所述外，债务证券可不限本金总额，分一个或多个系列(有担保或无担保)发行，每种情况均可不时根据董事会决议授予的权力或在适用契约中设立。一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以在没有该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列，以发行该系列的额外债务证券。

随附的招股说明书补充资料与所提供的任何系列债务证券有关将包含其具体条款，包括但不限于：

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该系列的名称；

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发行债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

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对可以认证和交付的债务证券本金总额的任何限制；

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确定应付债务本金的一个或多个日期或该等日期的方法证券；

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用于确定该一个或多个利率的年利率(可以是固定的或可变的)，或(如适用)用于确定该等利率的方法，如有，该债务证券应计息的日期(如有)，该利息(如有)的开始和支付日期，以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期，如果不是由12个个30天月组成的360天年度，则为计算利息的基准；

•

债务证券的本金和利息(如有)的支付地点，或者以电汇、邮寄或其他方式支付的支付方式；

•

如适用，公司可选择全部或部分赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及赎回条款和条件；

本公司有义务(如有)允许债务证券转换为本公司普通股或本公司其他证券或财产，以及进行转换或交换的条款和条件(包括但不限于初始转换或兑换价或汇率、转换或兑换期、对适用的转换或兑换价或汇率的任何调整，以及与为转换或交换目的保留该等股票有关的任何要求)；

•

如果可转换或可交换，对该等债务证券可转换或可交换的债务证券或财产的所有权或可转让性的任何适用限制。该等债务证券可转换或可交换成的债务证券或财产的所有权或可转让性的任何适用限制；

•

债务证券是优先债务证券还是从属债务证券，如果是从属债务证券，则说明此类从属证券的条款；以及

•

契约的担保条款和任何修改条款在中的适用性(如果有)，作为任何此类条款的补充或替代。

债务证券在申报加速到期时支付的本金可以少于全部本金。适用于债务证券的特殊联邦所得税、会计和其他考虑因素将在随附的招股说明书附录中说明。

适用的契约可能包含限制我们产生债务的能力的条款，或者在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为债务持有人提供证券保护的条款。

合并、合并或出售

适用的契约将规定，我们可以与任何其他公司合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他公司，或者与任何其他公司合并或合并到任何其他公司，前提是：

•

我们是由任何合并或合并形成的或因任何合并或合并而形成的或已收到我们资产转移的持续公司或继任公司(如果不是本公司)，将根据美国或州法律组织和存在，并明确承担支付所有适用债务证券的本金(以及溢价和利息)，以及按时履行和遵守适用契约中包含的所有契诺和条件；

•

在交易生效并将因此而成为吾等的义务或任何附属公司的债务视为吾等或该附属公司在交易时已招致的任何债务后，适用契约项下的违约事件将不会发生，并且在通知或时间流逝后将成为违约事件的事件将不会发生和继续发生；以及(br}将会成为违约事件的事件将不会发生并继续发生；并且，将会成为违约事件的事件将不会发生并继续发生；并且，将会成为违约事件的事件将不会发生或继续发生；以及

•

涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见将提交给受托人。

契诺

适用的契约将包含要求我们采取某些行动和禁止我们采取某些行动的契约。有关任何系列债务证券的契约将在随附的招股说明书附录中说明。

如果在未偿债务证券的任何契约项下发生且仍在继续的违约事件，则适用受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金 (或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则本金的某一部分可能在其条款中指定)即将到期并立即支付书面通知吾等(如持有人发出通知，则向适用的受托人)宣布该系列的所有债务证券的本金即将到期并应立即支付(如果持有人给予了该通知，则向适用的受托人)宣布该系列的所有债务证券的本金即将到期并应立即支付。然而，在就该系列债务证券(或任何契约下当时未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)作出加速声明后的任何时间，但在适用受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列债务证券(或适用契约下当时未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)的不少于过半数本金的持有人可撤销和撤销该声明及其后果，除未支付加速本金(或其特定部分)外，就该系列债务证券(或适用契约下当时未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)而言) 已按照该契约的规定予以治愈或免除。

每份契约还将规定，持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人(或持有适用债券项下所有未偿还债务证券的持有人，视情况而定)可放弃该系列过去的任何违约及其后果，但以下情况除外：

•

拖欠款项；或

•

未经受其影响的每笔未偿债务的持有人同意而不能修改或修改的契约违约。

每个受托人将被要求在适用契约违约后一定天数内通知债务证券持有人，除非违约已被治愈或放弃；但如有指明，受托人可不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列的任何失责的通知(如该系列的任何债务证券的本金(或保费(如有的话)或利息的支付，或就该系列的任何债务证券的任何偿债基金分期的支付的失责除外)，如有指明受托人的负责人员认为不发出该通知是符合持有人的利益的，则该受托人可不予通知该系列的持有人(或该系列的任何债务证券的本金(或保费，如有的话)或利息的支付方面的失责)。

每个契约将禁止任何系列债务证券的持有人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金金额不低于多数的人就违约事件提起诉讼的书面请求，并提供令其合理满意的赔偿一段时间后，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何诉讼(适用受托人失败的情况除外) 。本条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，强制要求在债务证券的相应到期日支付债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息。

在契约的约束下，除非持有人根据契约向受托人提供合理的担保或赔偿，否则受托人将没有义务在当时未偿还的任何一系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在契约项下的任何权利或权力。任何系列的未偿还债务证券(或根据契约当时未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)本金不少于多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点适用受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或适用的契据相抵触的指示，该指示可能使受托人承担个人责任，或者可能不适当地损害该系列债务证券的持有者而不参与其中。

在每个财政年度结束后的一段时间内，我们将被要求向每名受托人交付一份由几名指定高级人员中的一名签署的证书，说明该高级人员是否知道适用契约下的任何违约，如果知道，请指明每一次违约及其性质和状况。

投资者应查看随附的招股说明书附录，了解有关本文所述违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

义齿的改良

契约将规定，经根据受修改或修订影响的契约发行的每一系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意，可对其进行修改或修改，但未经受影响的债务证券持有人同意，不得进行任何修改或修改：

•

更改债务证券的本金(或溢价，如有)或任何分期利息(如有)的声明到期日；

•

减少债务证券的本金(或溢价，如有)或债务证券利息(如有)，或原发行贴现证券加速发行时到期的本金；

•

变更债务证券本金(或溢价，如有)或利息(如有)的支付地点或货币；

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损害就债务证券或与债务证券有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低修改或修改契约所需的债务证券持有人的上述百分比；

•

免除与债务证券有关的赎回款项(如有)，或更改与债务证券赎回有关的任何条款(br})；或

•

修改前述要求或降低免除遵守契约某些条款或免除某些违约所需的未偿债务证券的百分比。

可以为持有者同意任何修改的任何行为设置记录日期。

受此影响的每个系列的未偿还债务证券本金不少于多数的持有人将有权放弃我们对契约中某些条款的遵守。每份契约将包含召开系列债务证券持有人会议以采取许可行动的规定。在某些情况下，我们和受托人可以在没有任何未偿还债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修订。

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配后，任何次级证券的本金和利息的支付将在适用的补充契约规定的范围内从属于全部优先证券的优先支付。如果存在任何付款违约或任何其他允许加速的违约，任何时候都不允许对次级证券支付本金或利息。在所有优先证券全部付清之后，在次级证券全部付清之前，次级证券持有人将享有优先证券持有人的权利，前提是原本应支付给次级证券持有人的分配已适用于优先证券的支付。由于任何从属关系，在我们破产时发生资产分配的情况下，我们的一些一般债权人可能会比从属证券的持有者按比例收回更多。随附的招股说明书、附录或此处引用的信息将包含截至我们最近一个会计季度末的已发行优先证券的大致金额。

全球债务证券

债务系列证券可以全部或部分以全球形式发行。全球证券将存放在随附的招股说明书附录中指定的托管机构或托管机构的被提名人处。在这种情况下，将发行一个或多个全球证券，其面值或总面值等于该系列未偿还债务证券本金总额的一部分，该部分将由一种或多种全球证券代表。除非且全球证券全部或部分交换为最终形式的债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球担保的保管人作为整体转让给保管人的代名人或由保管人的代名人转让给保管人或另一名保管人，或由保管人或任何代名人转让给保管人的继任人或继任人的代名人。

关于将由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存托安排的具体实质性条款将在随附的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，该全球证券的托管人将在其簿记登记和转让系统中贷记由该全球证券代表的债务证券的各自本金金额。

对在托管机构有账户的个人或参与者的账户进行安全保护。要贷记的账户将由参与债务证券分销的任何承销商或代理指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有利益的人。全球担保中受益权益的所有权将显示在全球担保保管人保存的关于参与人利益的记录上，或由参与人或通过参与人持有的个人保存的记录中，涉及参与人以外的其他人的利益。只要全球证券的托管人或其代名人是全球证券的注册所有人，就契约项下的所有目的而言，托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人；但是，为了获得债务证券持有人必须给予的任何同意或指示，我们、受托人和我们的代理人将视某人为托管人书面声明中规定的债务证券本金的持有人。除本文所述或随附的招股说明书附录另有规定外，全球证券实益权益的所有人将无权将全球证券代表的债务证券登记在其名下，不会收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如果有)和利息将支付给作为全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。我们(受托人)和任何债务证券支付代理都不会对记录中与全球证券中的实益所有权权益有关的任何方面或因全球证券中的实益所有权权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，也不承担维护、监督或审查与实益所有权权益相关的任何记录的任何责任或责任。

我们预计，全球证券代表的任何债务证券的托管人在收到任何本金、保费(如果有)或利息支付后，将立即按照托管人记录中显示的全球证券本金金额中与参与者各自实益权益成比例的金额贷记参与者账户。我们还预计，参与者的付款将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果以全球证券为代表的任何债务证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，并且我们在契约规定的期限内没有指定继任托管人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取全球证券。此外，我们可以在任何时候自行决定不让一个或多个全球证券代表的系列中的任何债务证券，在这种情况下，将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有全球证券。

一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交付证券。这些法律可能会削弱转让以全球证券为代表的债务证券利益的能力。

执政法

债务证券的契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

我们可以发行存托股份，每份存托股份将代表我们的特定类别或系列优先股的股份的零头权益，这在随附的招股说明书附录中指定，该附录将更全面地描述该等存托股份的条款。以存托股份为代表的某一类别或系列优先股的股票将根据我们、其中指定的存托机构以及优先股票存托机构发行的存托凭证的持有人之间的单独存托协议进行存管。优先股存托凭证将证明存托股份。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每个持有人将有权按照该存托凭证所证明的存托股份所代表的某一特定类别或系列优先股的零碎权益，享有这些存托股份所代表的该类别或系列优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回和清算权)。

将发行的存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在我们向优先股托管人发行和交付一类或一系列优先股后，我们将立即促使优先股托管人代表我们发行存托收据。以下对存托股份的描述，以及随附的招股说明书附录中对存托股份的任何描述，可能不完整，并受标的存托协议和存托收据(我们将在出售存托股份时或之前向证券交易委员会提交)的约束和全部限制。您应参考并阅读本摘要以及存款协议和相关的存托收据。您可以按照标题中描述的说明获取发行存托股份所依据的任何形式的存款协议或其他协议的副本在那里您可以找到更多信息-请参阅随附的招股说明书附录。

股息和其他分配

存托机构将把收到的与我们优先股有关的所有现金股利或其他现金分配分配给与该优先股相关的存托股份的记录持有人，比例与该等持有人拥有的此类存托股份的数量成比例。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不归因于存托股份的任何持有人一分钱的零头，未如此分配的余额应与存托股份登记持有人收到的下一笔款项相加并视为其一部分，以分配给存托股份的记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产分配给有权享有股的存托股票的记录持有人，除非托管机构确定这样的分配是不可行的，在这种情况下，托管机构可以在我们的批准下出售这些财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利应以何种方式提供给存托股份持有人的条款。

存托股份的赎回

如果以存托股份为代表的一类或一系列优先股需要赎回，该存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的该类别或系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就该类别或系列优先股支付的每股赎回价格的适用部分。每当我们赎回托管人持有的优先股时，

于指定赎回日期后，所谓须赎回的存托股份将不再发行，而存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付的款项、证券或其他财产的权利，以及证明该等存托股份的存托凭证于赎回时有权获得的任何款项、证券或其他财产除外。

投票表决我们的优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把该会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与我们优先股的记录日期相同的日期)持有此类存托股份的每个记录持有人将有权指示存托机构行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。托管人将在切实可行的范围内，按照此类指示对该等存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，托管人可以放弃优先股的有表决权股份。

“存托协议”的修改与终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可随时通过存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订将不会生效，除非该修订获得当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。吾等或存托机构只有在下列情况下方可终止存托协议：(I)所有已发行存托股份均已赎回，或(Ii)吾等优先股已就本公司的任何清算、解散或清盘作出最终分派，而该等分派已分派给存托凭证持有人。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管机构支付与我们优先股的初始存款和赎回优先股相关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税费和政府手续费，以及其他费用，包括存托凭证交出时提取优先股股票的费用，存款协议中明确规定由其承担的费用。

杂类

托管人将向存托凭证持有人转发本公司交付给托管人的所有报告和通信，我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。

如果在履行存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误，则托管人和本公司均不承担任何责任。根据存款协议，托管人和本公司的义务将仅限于真诚履行其在该协议下的职责，他们将没有义务就以下任何法律程序提起诉讼或为其辩护

我们可以发行认购权，购买一个或多个系列或类别的普通股、优先股、债务证券和存托股票。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行。该认购权或其他提供的证券可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售我们可能与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该认购权发售后仍未认购的任何证券。

随附的与我们可能提供的任何认购权相关的招股说明书附录将包含认购权的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时普通股、优先股、债务证券或存托股份的行权价格；

•

向每个证券持有人发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股、债务证券或存托股份的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权行使或者认购权行使价格对应收证券数量或者金额进行调整的拨备；

•

认购权的其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使的开始日期和认购权的终止日期；

•

认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

如果适用，我们就提供认购权订立的任何备用承销或购买安排的具体条款。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议(如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议副本的更多信息，请参阅在那里您可以找到更多信息请参阅随附的招股说明书附录。我们建议您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何随附的招股说明书附录。

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、权证或其任意组合组成的单位。单位可以按一个或多个系列发行，可以独立发行，也可以与普通股、优先股或权证一起发行，这些单位可以附加在此类证券上，也可以与此类证券分开发行。我们可以直接或根据我们与单位代理商签订的单位协议发放单位。我们将在适用的招股说明书附录中指定任何单位代理。任何单位代理将仅作为我们与特定系列单位相关的代理，不会为任何单位持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，或与任何单位持有人或实益拥有人之间的任何义务或信托关系。以下是我们可能提供的单位的某些一般条款和规定的说明。单位的具体条款将在适用的单位协议和适用的单位招股说明书附录中说明。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，单元的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

我们将通过引用的方式将本招股说明书作为其一部分的注册说明书中包含单元协议的形式，包括描述我们在相关系列单元发放之前提供的系列单元的条款的单元证书(如果有)形式。以下单元和单元协议的材料规定摘要受适用于特定系列单元的单元协议的所有规定的约束，并通过参考这些规定进行整体限定。

本节中描述的规定，以及第？节中描述的规定股本说明？和？手令的说明？将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股或认股权证。我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列产品的条款，包括以下内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

管理单位协议中与本节描述的条款不同的任何条款；以及

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发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

登记手续和结算

我们可以根据本招股说明书发行经认证或登记的证券，也可以一种或多种全球证券的形式发行。随附的招股说明书副刊将描述其提供的证券的发行方式。

我们的董事会目前由八名成员组成。我们的董事会分为三类董事。每个类别的董事的任期在当选后的第三届年会上届满，直至其各自的继任者正式当选并符合资格为止，每年将由股东选举一个类别的董事。我们的董事会唯一有权填补董事会中的任何空缺，任何当选填补空缺的董事将在空缺发生的班级的剩余完整任期内任职，直到选出继任者并获得资格为止。我们相信，董事会的分类有助于确保我们由董事决定的业务战略和政策的连续性和稳定性。我们普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。因此，在每次年度股东大会上，有权投票的大多数股本的持有者可以选举任期在该会议上届满的该级别董事的所有继任者。

我们的分类董事会可能会使更换现任董事变得更加耗时和困难。通常需要至少两次股东年度会议(而不是一次)才能实现我们董事会多数成员的变动。因此，我们的保密董事会可能会增加现任董事保留其职位的可能性。交错的董事任期可能会推迟、推迟或阻止收购要约或试图改变对我们的控制权或其他可能涉及我们普通股溢价的交易，这可能符合我们股东的最佳利益。

罢免董事

任何董事只有在股东以至少一般有权在董事选举中投下的全部票数的三分之二的赞成票的情况下才能被免职。

所有权和转让限制

为了符合资格并保持房地产投资信托基金的地位，在每个纳税年度的后半段，我们的流通股不得超过50%由任何五个或更少的个人(包括一些免税实体)拥有，并且流通股必须由100名或更多独立于我们和彼此的个人在12个月纳税年度的至少335天内或在选择被视为REIT的较短纳税年度的比例部分内拥有。这些要求不适用于我们为联邦所得税目的选择作为REIT征税的第一个纳税年度。为了协助我们的董事会成为房地产投资信托基金并保持我们作为房地产投资信托基金的地位，除其他目的外，我们的章程包含所有权限制，禁止任何个人或团体直接或间接获得超过3.3%的已发行股本的实益所有权，或超过3.3%的普通股价值或股份数量(以限制性较强的为准)，目前持有我们已发行股本约18.4%的David Gladstone和Gladstone Future Trust除外，但我们的章程中包含了所有权限制，其中包括所有权限制，其中禁止任何个人或团体直接或间接获得超过3.3%的流通股股本或超过3.3%的普通股流通股(以限制性较强者为准)，但目前拥有约18.4%的流通股的David Gladstone和Gladstone Future Trust除外。目前拥有我们约5.6%的已发行股本，以及某些合格机构投资者，他们可能拥有高达9.8%的股份。请参见？关于我国股本所有权和转让限制的说明？了解更多信息。

3.3%的所有权限制不适用于参与公开发售我们的股本(或可转换或可交换为股本的证券)的公开发售、私募或其他非公开发售的任何承销商、配售代理或首次购买者，仅在促进此类发售所需的范围内适用。

分布

分配将从我们董事会选择的记录日期起支付给股东。我们打算按月支付分配，无论这种分配被宣布的频率如何。至

分配将根据我们的收益、现金流和总体财务状况由我们的董事会酌情决定。董事的酌情权将在很大程度上受制于他们促使我们遵守REIT要求的义务。由于我们可能在会计年度内的不同时间从利息或租金中获得收入，因此分配可能不会反映我们在该特定分配期间获得的收入，但可能会根据预期在下个月收到的现金流进行分配，可能会在实际收到之前进行分配，以使分配相对均匀。如果借款是维持我们的房地产投资信托基金地位所必需的，或者如果借款是清算策略的一部分，我们可以借入进行分配根据清算策略，借款是在预期出售财产的情况下进行的，所得资金将用于偿还贷款。

信息权

任何股东均可在正常营业时间内，出于任何合法和正当的目的，查阅和复印我们的章程、股东会议记录、我们的年度资产负债表以及在我们主要办事处存档的任何有表决权的信托协议。此外，如果一名或多名股东在至少六个月内是我们任何类别股票的记录或实益持有人，则在书面要求下，他们有权检查我们的账簿或我们的股东名单的副本。该名单将包括每个股东的名称和地址以及拥有的股份数量，并将在股东提出请求后20天内在我们的主要办事处提供。

上述股东权利是根据交易法颁布的规则14a-7提供给投资者的权利的补充，不会对其产生不利影响。规则14a-7规定，应投资者的请求并支付分配费用，我们需要在征集委托书的情况下向股东分发特定材料，以便就提交给股东的事项进行投票，或者根据我们的选择，向提出请求的股东提供股东名单的副本，以便提出请求的股东可以自己进行分配。

业务合并

在利益股东成为利益股东的最近日期之后的五年内，MgCl禁止公司与利益股东或利益股东的关联公司之间的业务合并。这些业务合并包括合并、合并、法定换股，或者在法规规定的情况下，涉及有利害关系的股东及其关联公司的某些资产转让、某些股票发行和转让、清算计划和重新分类。MgCl将感兴趣的股东定义为：

•

任何直接或间接实益拥有我们已发行有表决权股票10%或以上投票权的人；或

•

在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，直接或间接是公司当时已发行股票投票权10%或更多投票权的实益拥有人的公司关联公司或联营公司。

如果董事会事先批准了人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么该人就不是有利害关系的股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会确定的任何条款和条件。

MgCl第3标题副标题8允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部，且即使章程或章程中有任何相反的规定也是如此。 mgcl允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事选择遵守其章程或章程或董事会决议的任何或全部五项规定：

•

分类董事会；

•

罢免董事需要三分之二票数；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的个完整任期的剩余时间内填补；以及

•

股东召开特别股东大会的多数要求。

通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经(A)有一个分类董事会， (B)要求三分之二的投票才能罢免任何董事，(C)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力，以及(D)除非我们的董事长、首席执行官、总裁、我们的多数董事或大多数独立董事要求，否则我们要求有权投下不少于多数票的股东的要求召开特别会议。(D)如果不是由我们的董事长、首席执行官、总裁、多数董事或多数独立董事要求，我们已经有了一个分类董事会， (B)要求罢免任何董事，(C)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力，以及(D)要求有权投不少于多数票的股东要求召开特别会议。我们选择，除非我们的董事会在制定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则董事会的任何和所有空缺都只能由在任的其余名董事投赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的类别的剩余完整任期内任职，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。

修订我们的宪章和附例

除了对本公司章程中有关罢免董事、限制本公司股票所有权和转让的条款的修订，以及修订这些条款所需的投票(每个条款必须由本公司董事会通知，并由有权就此事投不少于三分之二票数的股东的赞成票)外，我们的章程一般只有在得到本公司董事会的批准和建议，并获得有权就此事项投下多数票的股东的赞成票批准的情况下，才能进行修改。(#**$ ，##*

本公司董事会有权通过、修改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程。

根据MgCl，马里兰州公司通常不能解散、合并、出售其全部或基本上所有资产、转换为另一家实体、从事法定股票交换或从事正常业务过程之外的类似交易，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非该公司的章程规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，否则马里兰州公司通常不能解散、合并、出售其全部或几乎所有资产、转换为另一家实体、从事法定换股或从事类似交易，除非获得有权就此事投出至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。在MgCl允许的情况下，我们的章程规定，除上述章程修正案外，任何此类行动均可由有权就此事投所有投票权多数的股东投赞成票批准。

运筹学

我们通常被禁止从事某些活动，包括收购或持有财产，或从事任何可能导致我们无法获得房地产投资信托基金资格的活动。

期限和终止

我们的宪章规定我们可以永久存在。根据我们的章程，在符合我们当时发行的任何类别或系列股票的规定并经整个董事会过半数批准的情况下，我们的股东可通过有权就此事投下的所有投票权的过半数赞成票，批准清算计划和解散计划。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，对于年度股东大会，只能提名选举进入我们董事会的人员和股东在年度会议上审议的业务提案：

•

根据我们的会议通知；

•

由我们的董事会或根据我们的董事会的指示；或

•

由在提供通知时已登记在册的股东、有权在会议上投票且已遵守本公司章程规定的预先通知程序的股东提交。

关于特别股东会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交股东大会，根据我们的会议通知提名选举董事的我公司董事会成员只能：

•

由我们的董事会或根据我们的董事会的指示；或

•

由在提供通知时已登记在册的股东、有权在会议上投票并已遵守本公司章程中规定的预先通知条款的股东提交。

增发股份的权力

我们目前不打算发行本招股说明书中描述的股票以外的任何证券，尽管我们可以在任何时间这样做，包括赎回我们可能因收购不动产而发行的有限合伙权益。我们相信，发行额外的股票，并将普通股或优先股的未发行股票分类或重新分类为其他类别或系列股票，然后发行分类或重新分类的股票的权力，为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足其他可能出现的需求方面提供了更大的灵活性。除非适用法律或法律要求股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。

我们的证券可以在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。虽然我们目前没有这样做的打算，但我们可以发行一类或一系列股票，这些股票可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。

控制股权收购

MgCl 规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有人对该等股份没有投票权，除非在特别会议上以有权就此事投出的三分之二的赞成票批准的范围内，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使该公司股票投票权的公司的股票：(I)进行或提议进行控制权股票收购的人：(I)进行或提议进行控制权股份收购的人：(I)进行或提议进行控制权股份收购的人：(I)在董事选举中有权行使或指示行使该公司股票投票权的人：(I)进行或提议进行控制权股份收购的人：(I)在董事选举中有权行使或指示行使该公司股票投票权的人：(I)进行或提议进行控制权股份收购的人：(I)进行或提议进行控制权股份收购的人，(Ii)法团高级人员或(Iii)身兼法团董事的法团雇员。控制股份是指有投票权的股份，若与收购人先前收购的或收购人能够行使或直接行使投票权(仅凭借可撤回的委托书除外)的所有其他此类股票合计，收购方将有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事： (I)十分之一或以上但少于三分之一，(Ii)三分之一或以上但少于多数，或(Iii)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人由于先前获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权股份收购的人，在满足一定条件(包括承诺支付费用和提交收购人声明)后，可以强制我司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在大会上获得批准，或收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，而不考虑截至收购人最后一次收购控制权股份的日期或考虑并未批准该等股份投票权的任何股东会议的公允价值，而不考虑控制权股份的投票权是否。如果控制权股份的投票权在股东大会上获得批准，且收购人有权投票表决多数股份，则所有其他股东均可行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)经公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，规定大卫·格拉德斯通及其任何附属公司对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。我们不能保证将来任何时候都不会修改或取消这项规定。

马里兰州法律及我们的宪章和附例某些条款可能产生的反收购效力

MgCl的业务合并条款和控制权收购条款；我们董事会的分类；对股票转让和所有权的限制以及我们章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或其他方面最符合其最佳利益的交易或控制权变更。

本节概述了我们选择作为REIT征税所产生的当前重大联邦所得税后果，以及与我们普通股和优先股的所有权和处置有关的当前重大联邦所得税考虑因素。如本节中所用，我们和我们的术语仅指Gladstone Land 公司，而不是我们的子公司和附属公司。

本讨论并未详尽列出所有可能的税务考虑因素，也未详细讨论任何州、当地或外国的税务考虑事项。本讨论并不涉及可能与特定投资者的个人投资或纳税情况相关的所有方面的税收，也不涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的特定类型的投资者，如保险公司、免税组织(以下在第节讨论的有限范围内除外对免税股东的征税？)、金融机构或经纪自营商、非美国个人和外国公司(但以下第#节讨论的有限范围除外对非美国股东征税？)和其他受特别税收规则约束的人员。此外，此摘要假设我们的股东出于联邦所得税的目的将我们的股票作为资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产。本节中的陈述基于当前的联邦所得税法，包括法典、美国财政部颁布的法规或国税局的财政部条例、裁决和其他行政解释和做法，以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。此讨论仅供一般用途，不是税务建议。我们不能向您保证，任何可能追溯生效的新法律、法律解释或法院判决都不会导致本节中的任何陈述不准确。

如下文所述，与持有本公司股票以外的其他证券有关的税收 ，我们打算在任何与发行认股权证、债务证券、存托股份或认购权相关的招股说明书补充材料中，描述与我们将根据招股说明书补充材料出售的此类证券的所有权和处置有关的重大联邦所得税考虑事项。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问关于购买、拥有和处置我们的证券以及我们选择作为REIT征税给您带来的具体税收后果。具体而言，您应咨询您自己的税务顾问，了解此类收购、所有权、处置和选举的联邦、州、当地、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。

我公司的税务问题

我们选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，根据联邦所得税法将作为房地产投资信托基金征税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运作方式符合根据守则作为房地产投资信托基金缴税的资格，我们打算继续以这种方式运作。然而，不能保证我们的信念或期望将会实现，因为作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否有能力满足下文所述的众多资产、收入、股权和分配测试，而这些测试的满意度在一定程度上取决于我们的经营业绩。

守则中有关作为房地产投资信托基金的资格、运作和税务的部分技术含量高，内容复杂。下面的讨论只阐述这些部分的主要方面。本摘要的全部内容受适用的守则规定和相关的财政部条例及其行政和司法解释的限制。

关于本注册声明的提交，Bass，Berry&Sims PLC已提出意见，认为我们在截至2014年12月31日的课税年度内，已根据守则 856至860节的规定组织和运营REIT作为REIT的资格和税收要求

投资者应该意识到，Bass，Berry&Sims PLC的意见是基于联邦所得税法，该法律管辖着截至该意见发表之日的REIT资格，该意见可能会在追溯的基础上发生变化，对美国国税局或任何法院不具约束力，仅在发布之日发表意见。此外，Bass， Berry&SIMS PLC的意见基于惯例假设，并以我们就事实问题所作的某些陈述为条件，这些陈述包括关于我们的资产性质、我们毛收入来源、我们股本所有权的多样性和我们未来业务行为的陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们通过实际结果持续通过联邦所得税法规定的某些资格测试的能力。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的毛收入的百分比、属于特定类别的资产的百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Bass，Berry&Sims PLC将不会持续审查我们对这些测试的符合性。因此，不能保证我们在任何特定时期的实际运营结果是否满足这些要求。Bass，Berry&Sims PLC的意见不能排除我们可能不得不使用下面描述的一个或多个REIT节省条款的可能性，这可能需要我们支付实质性的消费税或惩罚性税款，以保持我们的REIT资格。有关我们未能保持REIT资格的税收后果的讨论，请参见未能获得REIT资格 下面的？

如果我们保持REIT的资格，我们分配给股东的应税收入通常不需要缴纳联邦所得税，因为我们将有权扣除我们支付的股息。这种税收待遇的好处是，它避免了公司和股东层面的双重征税，这通常是由于持有公司的股票而导致的。一般来说，房地产投资信托基金产生的收入如果由房地产投资信托基金分配给其股东，则只在股东层面征税。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

•

我们需要为任何REIT应税收入(包括净资本收益)缴纳公司联邦所得税，而我们在赚取收入的日历年内或之后的特定时间段内没有分配给我们的股东。

•

我们要按最高的公司税率缴纳以下税款：

•

出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权获得的财产所得的净收入(取消抵押品赎回权财产)，如下所述。毛收入测试-丧失抵押品赎回权的财产，我们主要在正常业务过程中持有以供销售给客户，以及

•

丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入。

•

对于我们主要在正常业务过程中出售给客户的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入，我们要缴纳100%的税。我们持有这些财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户。

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如下所述 总收入测试，但仍然保持我们作为房地产投资信托基金的资格，因为我们满足某些其他要求，我们将被征收100%的税：

•

我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的一个，在任何一种情况下，乘以

•

一小部分旨在反映我们的盈利能力。

•

如果我们未能在一个日历年度内分配至少以下金额的总和：(1) 年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)要求分配的任何早期未分配的应税收入，则我们将对超出实际分配金额的所需分配的超额部分征收4%的不可抵扣消费税。

如果我们没有通过任何资产测试，除了5%的资产测试、10%的投票测试或10%的价值测试的最低限度的失败之外，如下所述资产测试，只要(1)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，以及(3)我们在我们确定此类失败的季度的最后一天后6个月内处置了导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，我们将支付等于较大的50,000美元或最高联邦企业所得税税率(目前为21%)乘以我们未能满足资产测试期间来自不合格资产的净收入的税款。(2)我们将向美国国税局提交导致失败的每项资产的描述，以及(3)我们在确定此类失败的季度的最后一天后的6个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试的资产净收入，乘以我们未能满足资产测试的期间内不合格资产的净收益。

•

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，并且该不合格是由于合理原因而不是故意疏忽所致，我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

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我们将对与应税房地产投资信托基金子公司的交易征收100%的消费税，包括应税房地产投资信托基金子公司向我们提供的服务，这些服务不是按公平原则进行的。

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般需缴纳全额公司税的公司收购任何资产，而在该合并或其他交易中，我们收购的资产的计税基准是参考C公司在该资产或其他资产中的计税基础确定的，如果我们在收购资产后的五年期间确认出售或处置该资产的收益，我们将按照适用的最高公司税率纳税。我们一般须缴税的收益数额，以下列两者中较小者为准：

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

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如果我们在收购时出售了资产，我们将确认的收益金额。

•

我们的应税房地产投资信托基金子公司的收益要缴纳联邦企业所得税。

此外，我们可能需要缴纳各种税，包括工资税和州税、本地和外国收入税、财产税和我们的资产和运营的其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

REIT资格要求

房地产投资信托基金是指符合下列各项要求的公司、信托或协会：

(一)由一名或者数名受托人、董事管理；

(二)其实益所有权以可转让股票、可转让股票或者实益凭证为证明；

(3)如无守则第856至860条的规定，该公司作为本地法团应课税，即。房地产投资信托基金规定；

(四)既不是金融机构，也不是受联邦所得税法特别规定的保险公司；

(5)至少100人是其股票或所有权股份或证书的实益所有人(确定时不参考任何归属规则)；

(6)在任何纳税年度的后半个年度内，其流通股或实益权益的价值不超过50%的股份直接或间接由五个或五个以下的个人拥有，联邦所得税法将其定义为包括某些实体；

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4和要求8，并且必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们遵守确定我们已发行股票在纳税年度的实益所有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为已满足该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。？个人，但是，通常不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，我们希望允许我们继续满足这些要求。宪章中限制我们股票所有权和转让的条款在第#节描述。马里兰州法律和我们宪章的某些条款以及附例对所有权和转让的限制我们宪章中的限制，除其他事项外，旨在帮助我们满足上述要求5和6。但是，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足此类股份所有权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们可能就没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。我们相信，我们已经发行了足够多的股权，足以满足上述第5和第6项要求。出于要求8的目的，我们采用12月31日作为联邦所得税的年末，从而满足这一要求。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。？合格REIT子公司通常是一家公司，其所有股票由REIT直接或间接拥有，不被视为应税REIT子公司。作为合格REIT子公司的公司被视为REIT的一个部门，直接或间接拥有其所有股票，不是为了联邦所得税而作为一个单独的实体。因此，合格REIT子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为直接或间接拥有该合格REIT子公司的REIT的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。因此，在应用此处描述的REIT要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司的单独存在将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。根据联邦所得税法确定的具有单一所有者的非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，通常不会被视为独立于其所有者的实体，以缴纳联邦所得税。根据州法律，我们在被归类为合伙企业和有限责任公司的实体中拥有各种直接和间接利益。然而，出于联邦所得税的目的，这些实体中的许多当前没有被视为独立于其所有者的实体，因为每个这样的实体都被视为只有一个所有者。因此，这些实体的资产和毛收入项目将被视为其所有者的资产和毛收入项目，用于联邦所得税目的，包括适用各种REIT资格要求。

根据联邦所得税法确定的拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常作为合伙企业征税，用于联邦所得税目的。在作为所有者的房地产投资信托基金(REIT)的情况下

对于因联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体，房地产投资信托基金被视为拥有其在该实体资产中的比例份额，并且就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，被视为在该实体的总收入中赚取其可分配份额。因此，我们在经营合伙企业和其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和毛收入项目中的比例份额被视为我们的资产和毛收入项目，用于应用各种REIT资格测试，这些公司按联邦所得税目的作为合伙企业征税，并在其中拥有直接或间接的股权权益。在适用各种REIT资格测试的目的下，我们的资产和毛收入项目被视为我们的资产和毛收入项目。对于10%值测试的目的(请参阅资产测试)，我们的比例份额将基于我们在该实体发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额将基于我们在实体资本中的比例权益。

应税房地产投资信托基金子公司.允许REIT直接或间接拥有一个或多个应税REIT子公司100%的股票。该子公司和REIT通常必须共同选择将该子公司视为应税REIT子公司。然而，应税REIT子公司直接或间接拥有证券投票权或价值超过35%的公司，在没有选举的情况下自动被视为应税REIT子公司。与合格的REIT子公司不同，出于联邦所得税的目的，不能忽视单独存在的应税REIT子公司。应税房地产投资信托基金子公司是一家全额应税公司，如果直接由母公司房地产投资信托基金赚取，其收入可能不符合下文所述的毛收入测试的资格收入。因此，应税房地产投资信托基金子公司的收益通常要缴纳公司所得税，这可能会总体上减少我们和我们子公司产生的现金流，并可能降低我们向股东分配的能力。

我们不被视为持有应税REIT子公司的资产或获得应税REIT 子公司赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将把从该应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的分配(如果有的话)视为收入。此处理可能会影响我们对毛收入测试和资产测试的合规性。由于REIT在确定REIT是否符合REIT要求时不包括应税REIT子公司的资产和收入，该等实体可能被REIT用来间接进行 REIT要求否则可能会阻止REIT直接或通过直通子公司(例如合伙企业)进行的活动。如果股息是由我们可能拥有的一个或多个国内应税REIT子公司支付给我们的，那么我们分配给通常按个人税率纳税的股东的部分股息将按适用于合格股息收入的税率而不是适用于普通收入的税率缴纳联邦所得税。请参见？年度分配要求？和？？应税美国股东的税收分配.”

应税房地产投资信托基金子公司在每个纳税年度按公司税率为其应税收入支付联邦所得税。对房地产投资信托基金及其应税房地产投资信托基金子公司施加的限制旨在确保应税房地产投资信托基金子公司将适用适当水平的联邦所得税。这些限制限制了应税房地产投资信托基金子公司向其母房地产投资信托基金支付或应计利息的扣除额，并对应税房地产投资信托基金子公司与其母房地产投资信托基金之间的交易征收100%消费税，包括应税房地产投资信托基金子公司向其母房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户提供的服务，这些服务不是以独立方式进行的。我们可能会通过应税房地产投资信托基金子公司间接从事某些活动，例如提供非常规租户服务或第三方管理服务，条件是我们认为如果我们直接从事这些活动，此类活动可能会危及我们的房地产投资信托基金地位。我们还可以在必要或方便时通过应税房地产投资信托基金子公司处置不需要的资产，以避免可能对被禁止交易的收入征收100%的税。请参见？毛收入测试：不动产租金？和？？总收入测试禁止禁止交易.”

总收入测试

我们必须每年通过两次毛收入测试，才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少有75%必须包括我们直接或间接获得的界定类型的收入。

取消负债收入和我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的物业的毛收入将不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入中。此外，来自套期保值交易的任何收益，如第#条所定义对冲交易，在75%和95%的毛收入测试中，被明确和及时确定的，将被排除在毛收入之外。最后，某些外币收益将被排除在毛收入之外，用于一项或两项毛收入测试。

下面几段讨论毛收入测试对我们的具体应用。

房地产租金。我们使用不动产收到的租金将符合不动产的租金，这是75%和95%毛收入测试的合格收入，只有在满足以下条件的情况下：

第一，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，如果参与租金或百分比租金基于收入或销售额的百分比和百分比，则将符合房地产租金的资格：

•

在签订租约时是固定的；

•

在租赁期内未重新协商，其效果是以收入或利润为基础的百分比租金；以及

•

符合正常的商业惯例。

更广泛地说，如果考虑到相关租约和所有周围情况，该安排不符合正常的商业惯例，但实际上被用作以收入或利润为基础的租金手段，则租金不符合房地产租金的条件。如果考虑到相关租赁和所有周围情况，该安排不符合正常商业惯例，而实际上被用作以收入或利润为基础的租金的一种手段。我们打算按照上述规则设定和接受固定美元金额或毛收入的固定百分比的租金，并且在任何程度上都不会参考任何人的收入或利润来确定。

其次，我们通常不得实际或建设性地拥有除应税REIT子公司以外的任何租户(称为关联方租户)10%或更多的股票或资产或净利润。推定所有权规则一般规定，如果我们价值10%或以上的股票由任何人或为任何人直接或间接拥有，则我们被视为直接或间接拥有由或为其拥有的股票。

这样的人。由于推定所有权规则很宽泛，不可能持续监控我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们建设性地拥有租户(或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份，应税房地产投资信托基金子公司除外。

根据前段描述的关联方租户规则的例外情况，我们从应税 REIT子公司获得的租金将符合房地产租金的条件，只要(1)物业中至少90%的租赁空间租给应税REIT子公司和关联方租户以外的人，以及(2)应税REIT子公司为租赁物业空间而支付的金额与该物业其他租户为可比空间支付的租金实质上相当。？如果修改增加了应税REIT子公司支付的租金，则在签订租约、延长租约和修改租约时，必须满足实质上可比的要求。如果在签订、延长或修改租约时满足相关物业中至少90%的租赁空间租给无关租户的要求，只要向任何应税房地产投资信托基金子公司或关联方租户的租赁空间没有增加，该要求将继续得到满足。任何可归因于修改与应税REIT子公司签订的租约的任何增加的租金，其中我们直接或间接拥有股票(受控应税REIT子公司)50%以上的投票权或价值，将不会被视为来自不动产的租金。

第三，我们不得向我们物业的租户提供或提供非惯例服务，除非是通过我们不从中获得或获得任何收入的独立承包商或通过应税房地产投资信托基金子公司，否则不得向我们物业的租户提供或提供非惯例服务，如下所述的最低限度的非惯例服务。我们通常可以直接向我们的租户提供服务，但是，如果此类服务通常或习惯上仅与租用空间相关，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。此外，我们可以向物业租户提供最低限度的非惯例服务，但通过我们不从中获得或收取任何收入的独立承包商或应税REIT子公司除外，只要服务的收入 (价值不低于执行此类服务的直接成本的150%)不超过我们从该物业获得的总收入的1%。如果租赁租金不符合房地产租金的条件，因为我们向相关物业的租户提供非常规服务，而该物业的价值超过我们从相关物业获得的总收入的1%，而不是通过符合资格的独立承包商或应税REIT子公司，则物业租金将不符合房地产租金的条件。？我们不打算向我们的租户提供任何非常规服务，除非此类服务是通过独立承包商提供的，而我们并不从中获得或获得任何收入或应税REIT子公司。我们不打算向我们的租户提供任何非常规服务，除非此类服务是通过独立承包商提供的，而我们并不从中获得或获得任何收入或应税REIT子公司。

如果租赁租金不符合不动产租金的条件，因为 (1)租金是基于承租人的净收入或利润，(2)承租人是关联方承租人，或者没有资格获得关联方承租人规则的例外，以符合资格征收REIT子公司的资格，或者(3)我们向相关物业总收入超过1%的物业的租户提供非常规服务，而不是通过合格的独立承包商或应税REIT子公司，我们可能会失去REIT 地位。除非我们符合某些法定宽免条款，因为我们可能无法符合75%或95%的总收入标准。

除基本租金外，租户还可能被要求支付我们有义务支付给第三方的某些金额的补偿(例如承租人在物业运营或资本费用中的比例份额)、不支付或逾期支付租金的罚款或额外租金。这些付款和其他类似付款应符合房地产租金的条件。如果不符合条件，则应将其视为符合95%毛收入测试条件的利息。

此外，与房地产租赁相关的任何个人财产的租金，如果此类个人财产的租金超过根据租赁收到的总租金的15%，则不符合房地产租金的条件。根据租约可归属于动产的租金为

与该纳税年度租赁的总租金的比率相同，与租赁的个人财产在纳税年度开始和结束时的公平市场价值平均值与租赁涵盖的不动产和个人财产在该纳税年度开始和结束时的公平市值总和的平均值或个人财产比率相同。如果我们从某一财产获得的租金的一部分不符合不动产租金的资格，因为个人财产的租金超过了纳税年度租金总额的15%，则我们从该财产获得的租金的一部分不符合不动产租金的资格，因为个人财产的租金超过了应税年度租金总额的15%，所以不符合不动产租金的资格，的比率与租赁所涵盖的不动产和个人财产的公平市值总和的平均值相同。如果我们从房产获得的租金的一部分不符合不动产租金的资格，因为应归属于个人财产的租金超过了纳税年度租金总额的15%，可归因于个人财产的租金部分将不是75%或95%毛收入测试的合格收入。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上根据95%毛收入测试不符合资格的任何其他收入，在纳税年度内超过该年度毛收入的5%，我们将失去REIT地位，除非我们能够利用某些法定救济条款。我们相信，任何可归因于个人财产的收入不会危及我们保持房地产投资信托基金资格的能力。然而，不能保证国税局不会质疑我们对每一份租约的个人财产比率的计算，也不能保证法院会同意我们的计算。如果这样的挑战成功，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

利息。就75%和95%毛收入测试而言，术语利息通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额，如果此类金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润。但是，收到或应计的金额通常不会被排除在 n利息这一术语之外，仅仅因为它是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比。此外，如果贷款利息以出售担保财产的利润或净现金收益为基础构成共享增值拨备，则可归因于这种参与功能的收入将被视为出售担保财产的收益。

我们可能会不时投机取巧地投资于抵押债务和夹层贷款。房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括(为此)折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合 75%毛收入测试条件的收入。一般来说，如果贷款由不动产和其他财产担保，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过担保贷款的不动产的公平市场价值，在(I)我们同意收购或发起贷款的日期或(Ii)在我们修改贷款的情况下进行重大修改的情况下，此类贷款的一部分利息收入将不会是75%毛收入测试中的合格收入，而将是95%毛收入测试中的合格收入。如果贷款是由房地产和其他财产担保的，则未偿还贷款的最高本金金额将超过担保贷款的房地产的公平市场价值，确定为(I)我们同意收购或发起贷款的日期，或(Ii)如果发生重大修改，则此类贷款的一部分利息收入将不是75%毛收入测试的合格收入，而是95%毛收入测试的合格收入。利息收入中不符合75%毛收入测试条件的部分将等于贷款本金中非不动产担保部分的利息收入。非房地产担保贷款的本金是指贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额。

夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。美国国税局收入程序2003-65提供了一个避风港，据此，如果夹层贷款满足收入程序中的每一项要求，美国国税局将在下文所述的房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将被视为符合条件的抵押贷款利息， 75%毛收入测试将被视为合格的抵押贷款利息。尽管“税务程序”为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们预计，我们发起或获得的任何夹层贷款通常不会满足依赖此安全港的所有要求。然而，我们打算投资于任何夹层贷款，使我们能够继续满足毛收入测试和资产测试的要求。

分红。我们从应税房地产投资信托基金子公司收到的股息将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息份额，将是75%和95%毛收入测试中的合格收入。我们从合格REIT子公司收到的任何股息将不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入中。

被禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入征收100%的税，该财产主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户，而仅就75%和95%的毛收入测试而言，从此类被禁止交易中获得的净收入仅从毛收入中剔除。然而，房地产投资信托基金是否持有资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时存在的事实和情况，包括与特定资产相关的情况。但是，如果满足以下要求，可以将房地产投资信托基金出售财产的行为定性为被禁止的交易，并由此征收100%被禁止的交易税，这是一个安全的避风港：

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房地产投资信托基金持有该房产不少于两年；

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房地产投资信托基金或者房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日前两年内可计入房产计税基础的支出总额，不得超过房产售价的30%；(三)房地产投资信托基金或其合伙人在销售日前两年内可计入房产计税基础的支出总额，不得超过房产销售价格的30%；

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(一)在本课税年度内，房地产投资信托基金除出售丧失抵押品赎回权的财产或“守则”第1033条所适用的销售外，未进行超过七次的财产销售；(二)房地产投资信托基金年内出售的所有该等财产的调整计税基数合计不超过房地产投资信托基金所有资产年初计税基数总和的百分之十。(二)房地产投资信托基金年内出售的所有该等财产的调整计税基数合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产计税基数总和的百分之十。(三)房地产投资信托基金年内出售的全部房产的公允市值合计不超过房地产投资信托基金年初全部资产公允市值总和的百分之十，(四)截至纳税年度止的三个应纳税年度内售出的房产(除出售丧失抵押品赎回权的房产或“守则”第1033条所适用的销售额外)经调整后的税基合计的比率。(三)房地产投资信托基金年内售出的全部房产的公允市值合计不超过房地产投资信托基金年初全部资产公允市值总和的百分之十。(四)截至纳税年度止的三个应纳税年度内售出的房产的调整后计税基数合计的比例。除以(2)房地产投资信托基金所有资产截至该适用的3个应纳税年度期初的调整后计税基数之和不超过20%，或(5)在截至该纳税年度的3个应纳税年度期间出售的财产(出售丧失抵押品赎回权的财产或本准则第1033条适用的销售财产除外)的公平市值之比。除以(Ii)房地产投资信托基金所有资产截至该适用的三个纳税年度的每一年度开始时的公允市场价值之和，该三个纳税年度是该适用的三个纳税年度期间的一部分，但不超过20%；

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如果不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金已持有该财产至少两年以产生租金收入；以及

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如果房地产投资信托基金在纳税年度内进行了7次以上的房产销售(不包括丧失抵押品赎回权的房产的销售)，则与该房产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金没有收入的独立承包商完成的。

我们将尝试遵守联邦所得税法中安全港条款的条款，该条款规定资产出售不会被定性为被禁止的交易。然而，我们不能向您保证，我们将能够遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为主要在交易或业务过程中出售给客户的财产。如果我们得出结论认为某些财产的出售或其他处置可能不在安全港条款的范围内，我们可能会通过应税房地产投资信托基金子公司持有和处置这些财产。100%禁止的交易税将不适用于通过应税REIT子公司出售财产的收益，尽管此类收益将按联邦公司所得税税率向应税REIT子公司征税。

丧失抵押品赎回权的财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣减，但不包括符合75%毛收入测试条件的收入，减去与生产该收入直接相关的费用。但是，丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试条件。？丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及此类不动产附带的任何个人财产：

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由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或者通过协议或法律程序以其他方式将该财产减少为所有权或占有权，

房地产投资信托基金不会被认为已经丧失了对财产的抵押品赎回权，但是，如果房地产投资信托基金控制了财产，那么它就不会被认为是丧失了抵押品赎回权。管有抵押权人除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失。房产通常在REIT收购房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时停止丧失抵押品赎回权(如果美国财政部长批准延期，则时间更长)。此期限(如果适用，延长后)终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

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就该财产订立租约，而该财产按其条款会产生不符合75%总入息审查资格的入息，或依据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租契所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

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在该物业上进行任何建筑工程，但建筑物竣工或任何其他改善工程除外，而该等建筑工程在违约迫在眉睫之前已完成超过10%；或

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即自房地产投资信托基金取得财产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或收取任何收入的独立承包人或应税房地产投资信托基金子公司除外。

对冲交易。我们或我们的子公司可能会不时就我们或我们的子公司的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。我们或我们的子公司的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。出于75%和95%毛收入测试的目的，来自对冲交易的收入和收益将不包括在毛收入中。？套期保值交易是指(1)在我们或我们的子公司正常的贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率、价格变化或货币波动风险，或为收购或携带房地产资产而招致或将招致的普通义务，(2)任何主要为管理任何收入或收益项目的货币波动风险而订立的交易，而该等收入或收益项目根据75%或95%毛收入测试(或产生该等收入或收益的任何财产)属合资格收益，或(3)为对冲先前对冲交易的收益或亏损而订立的交易，而先前对冲交易的标的财产或债务已被处置或清偿。我们必须在任何此类套期保值交易获得、发起或签订之日结束前明确识别，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易；但是，不能保证我们的对冲活动将产生符合其中一项或两项毛收入测试目的的收入。

未能符合总收入测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合资格的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合毛收入测试的要求。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们能够利用联邦所得税法的某些减免条款，我们仍然可以在该年度保持我们作为REIT的资格。在下列情况下，这些宽免条款是可用的：

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我们未能通过适用测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及

然而，我们无法预测任何未能达到这些测试的情况是否会使我们能够利用救济条款。此外，如上所述，请参阅我公司的税务问题，即使适用减免条款，我们也将对 (1)我们未能通过75%毛收入测试的金额，或(2)我们未通过95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数，对可归因于 (1)未通过75%毛收入测试的金额的毛收入征收100%的税。

资产测试

为了保持我们房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少 75%或75%资产测试必须包括：

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现金或现金项目，包括某些应收账款；

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政府证券；

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不动产权益，包括取得不动产的租赁权和选择权，以及与该不动产相关的租赁权和租赁的动产，但应归属于动产的租金不得超过根据该租约获得的租金总额的15%；

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以不动产为抵押的抵押贷款利息；

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在其他房地产投资信托基金中享有实益权益的股票或股份；

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公开发售的房地产投资信托基金的债务工具；以及

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在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资我们通过股票发行或公开发行债券筹集的资金，期限至少为五年。

其次，对于我们不符合上述75%资产测试条件的资产，我们在任何发行人证券中的权益价值不能超过我们总资产价值的5%，也不能超过我们的资产测试的5%。我们在任何发行人证券中的权益价值不能超过我们总资产价值的5%，也不能超过我们的资产测试的5%。

第三，在我们的资产中，不是上述75%资产测试的合格资产，我们可能不会拥有任何一个发行人的未偿还证券的投票权超过10%，或？10%的投票权测试，或任何发行人的未偿还证券的价值的10%，或？10%的价值测试。不是上述75%资产测试的合格资产，我们可能不拥有任何一个发行人的未偿还证券的投票权超过10%，或超过任何一个发行人的未偿还证券的价值的10%。

第四，我们总资产价值的不超过20%(如果是从2018年1月1日之前的开始的纳税年度，则为25%)可能由一个或多个应税REIT子公司的证券组成。

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括应税REIT子公司和其他应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试条件的其他资产。

第六，不超过公募REITs价值的25% 我们的总资产可以由公开发行的REITs的债务工具组成，如果不是因为公开发行的REITs的债务工具是由公开发行的REITs发行的，那么这些债务工具就不是房地产资产，就可以作为符合75%测试条件的资产。我们的总资产可能包括公开发行的REITs的债务工具，如果不是因为这些债务工具是由公开发行的REITs发行的，那么这些债务工具就不会是房地产资产；

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，术语证券不包括另一个REIT的股票、合格REIT子公司或应税REIT的股权或债务证券

子公司、构成房地产资产的抵押贷款或作为合伙企业征税的实体股权，用于联邦所得税。然而，术语？证券，通常包括作为合伙企业为联邦所得税或其他REIT征税的实体发行的债务证券，但出于10%价值测试的目的，术语？证券？不包括：

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？直接债务证券，定义为在(1)债务不能直接或间接转换为股权，以及(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似的因素的情况下，按需或在指定日期以确定的货币支付一笔确定金额的书面无条件承诺。？直接债务证券不包括由作为合伙企业征税的实体或公司发行的任何证券，在该实体或公司中，我们或任何受控应税REIT子公司持有非直接债务证券，其总价值超过发行人未偿还证券的1%。？然而，直接债务证券包括受以下或有事项影响的债务：

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与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(1)债务债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或者(2)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且债务债务的未应计利息不超过12个月，可以要求预付；以及(2)我们持有的发行人的债务债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付债务的未应计利息不超过12个月；以及(2)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付不超过12个月的未应计利息

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与债务违约或提前偿付的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。

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借给个人或财产的任何贷款。

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？任何第467条租赁协议，但与关联方租户的协议除外。

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任何从不动产支付租金的义务。

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某些由政府实体发行的证券。

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房地产投资信托基金发行的任何证券。

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由合伙企业发行的任何债务票据，出于联邦所得税的目的征税，其中我们是所有者，但以我们在该实体的债务和股权证券中的比例权益为限。

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作为合伙企业为联邦所得税目的征税的实体发行的任何债务票据，如果该实体毛收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上文第(2)款所述的75%毛收入测试的条件，则未在前面的项目符号中描述。以上项目符号中没有描述如果该实体的毛收入中至少有75%是符合资格的收入毛收入测试.”

出于10%价值测试的目的，我们在作为合伙企业缴纳联邦所得税的实体资产中的比例份额是我们在该实体发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述两个项目符号中描述的证券。

我们相信我们持有的资产符合上述资产测试要求。但是，我们不会获得，也不需要根据联邦所得税法获得独立评估，以支持我们关于我们可能发起或获得的任何抵押或夹层贷款的资产和证券价值或房地产抵押品的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，不能保证国税局不会争辩说我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于 REITs的一项或多项资产测试。

如上所述，我们可以机会性地投资于以不动产利息为抵押的贷款。如果在日历季度末贷款的未偿还本金余额超过我们同意发起或收购贷款之日担保该贷款的房地产的公平市场价值，则该贷款的一部分很可能不会构成符合75%资产测试条件的房地产资产。虽然这件事上的法律

如果我们违反了上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，在以下情况下，我们将不会失去REIT状态：(1)失败是最小的(即，最高不超过我们资产的1%或1000万美元)和(2)我们处置了导致失败的资产，或者在我们确定此类失败的季度的最后一天之后的六个月内，我们符合资产测试的要求，我们将不会失去REIT状态。(2)我们处置了导致失败的资产，或者在我们发现此类失败的季度的最后一天后的六个月内，我们不会失去REIT状态。如前一句所述，如果任何此类资产测试未通过，如上一句所述，如果(1)失败是由于合理原因而非故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，(3)我们处置了导致失败的资产，或者在我们确定失败的季度的最后一天后的6个月内符合资产测试的要求，我们将不会失去REIT状态。(2)我们向美国国税局(IRS)提交了导致失败的每项资产的描述，(3)我们处置了导致失败的资产，或者在我们确定失败的季度的最后一天之后的6个月内符合资产测试的要求。以及(4)我们缴纳的税款等于50,000美元或最高联邦企业所得税税率(目前为21%)中的较高者，乘以我们未能通过资产测试期间来自不合格资产的净收入。

年度分配要求

在每个纳税年度，除资本利得股息分配和视为留存资本利得分配外，我们必须向我们的股东进行总额至少等于以下金额的分配：

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总和为：

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我们REIT应税收入的90%，计算时不考虑支付的股息扣除，也不包括任何净资本收益，以及

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我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产减去

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某些项目的非现金收入的总和。

通常，如果(1)我们在及时提交当年的联邦所得税报税表之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或者(2)我们在纳税年度的10月、 11月或12月宣布分配，并在此类月份的特定日期支付给登记在册的股东，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息，则我们必须在与其相关的纳税年度或下一个纳税年度的下一个纳税年度支付分配。在这两种情况下，出于年度分配要求的目的，这些分配与我们的上一个纳税年度相关。

我们将为任何未分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税，包括净资本收益。此外，如果我们未能在一个日历年分发，或者在下一个日历年1月底之前分发(如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内)，则至少为以下金额的总和：

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我们全年REIT普通收入的85%，

我们可以选择对我们在纳税年度确认的净长期资本收益保留并缴纳联邦所得税。如果我们这样选择，我们将被视为已分配上述4%不可抵扣消费税的任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，最大限度地减少公司所得税，并避免4%的不可抵扣消费税。

此外，如果我们在一项交易中确认处置从被视为C公司的实体获得的任何资产(出于联邦所得税目的)的内在收益，而在该交易中，我们的资产计税基准是参考该实体的纳税基础确定的(例如，如果该资产是在免税重组中收购的)，我们将被要求分配至少90%的内置增益扣除我们为这类收益支付的税金后的净额。？内在收益是指(1)资产(在收购时衡量)的公允市场价值除以(2)资产的计税基础(在收购时衡量)的超额部分。(1)资产(在收购时衡量)的公平市场价值除以(2)资产的计税基础(在收购时衡量)。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税收入时包括该收入和扣除该费用之间的时间差异。此外，我们可能会不时从作为合伙企业纳税的实体获得净资本收益的一部分，在该实体中，我们拥有可归因于出售折旧财产的利息，而折旧财产的销售超出了我们可分配的可归因于该出售的现金份额。由于上述原因，我们的现金可能少于向我们的股东进行分配所需的现金，这些现金足以避免公司所得税和对某些未分配收入征收的4%不可抵扣消费税，甚至可以满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或增发股票，或者在可能的情况下支付股息全部或部分由我们的股票或债务证券组成。

在某些情况下，我们可以通过在以后一年向股东支付亏空股息来纠正未能满足分配要求一年的情况。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以免除作为亏空股息分配的金额的所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为避免支付罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供旨在披露我们已发行股票的实际所有权的信息，并且我们必须维护那些未能或拒绝遵守此类要求的人员名单，作为我们记录的一部分。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交声明及其纳税申报表，披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

未能取得房地产投资信托基金的资格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽造成的，则我们可以避免取消资格，并且我们将为每次失败支付50,000美元的罚款。此外，如上所述，“守则”中有针对毛收入测试和资产测试失败的救济条款，如上文所述。总收入测试？和 资产测试.”

如果我们在任何纳税年度未能保持房地产投资信托基金的资格，并且没有减免条款可用，我们将缴纳(I)按联邦公司所得税税率计算的应税收入的联邦所得税，以及(Ii)关于截至2017年12月31日或之前的纳税年度，任何适用的联邦替代最低税。在计算我们未能保持房地产投资信托基金资格的年度的应纳税所得额时，我们将不能从分配给股东的应纳税所得额中扣除，并且根据守则，我们将不会被要求在该年度向股东分配任何金额。在这种情况下，在我们当前和累积的收益和利润范围内，分配给我们股东的一般将作为普通收入对我们的股东征税。根据联邦所得税法的某些限制，我们的公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，而按个人税率征税的股东可能有资格享受此类股息最高20%的联邦所得税税率。除非我们有资格根据前款所述的法定宽免条款获得宽免，否则我们亦会被取消在终止保持其REIT资格的年度后的四个课税年度内作为REIT征税的资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

与持有本公司证券以外的证券有关的税项

我们打算在与发售认股权证、债务证券、存托股份或认购权有关的任何招股说明书补充资料中说明与此类证券的所有权和处置有关的重大联邦所得税考虑因素，包括(1)对将以原始发行折扣出售或以市场折扣或可摊销债券溢价收购的任何债务证券征税，以及(2)对我们债务证券的销售、交换或报废的税收处理。

对应税美国股东征税

在我们的讨论中，术语美国股东指的是我们的普通股或优先股的持有者，就联邦所得税而言，该普通股或优先股是：

•

美国公民或美国居民；

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括为联邦所得税目的被视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

•

任何信托必须符合以下条件：(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

如果合伙企业、实体或安排因联邦所得税目的而作为合伙企业征税(合伙企业)持有我们的股票，合伙企业所有者的联邦所得税待遇通常将取决于所有者的地位和合伙企业的活动。如果您是可能收购我们股票的合伙企业的所有者，您应该咨询您的税务顾问，了解合伙企业对我们股票的所有权和处置的税收后果。

分布。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们不指定为资本利得股息或保留的长期资本利得的从我们当前和累积的收益和利润中进行的分配将被视为对美国应税股东的股息。在确定关于我们股票的分配在多大程度上构成联邦所得税的股息时，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股分配，然后分配到我们的普通股分配。对于从我们收到的分配，美国公司股东将没有资格获得股息收入扣除，这通常是公司可以获得的。我们支付给美国股东的股息通常不符合适用于合格股息收入的税率。合格股息收入通常包括国内C公司和某些符合条件的外国公司支付给美国的股息。

普通收入的最高边际个人所得税税率目前为37%(该税率适用于2025年12月31日或之前的纳税年度)。在截至2025年12月31日或之前的纳税年度，某些美国持有人，包括个人、遗产和某些信托，通常可以扣除相当于从REIT收到的股息的20%的金额，但资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外。由于这种20%的扣减，对于这些持有我们支付的股息(资本利得股息和被视为合格股息收入的股息)的美国持有者来说，截至2025年12月31日或之前的纳税年度的最高有效税率为29.6%。

然而，适用于合格股息收入的联邦所得税税率一般将适用于我们的普通REIT股息(如果有)，这些股息(1)归因于我们从非REIT公司(如任何应税REIT子公司)收到的合格股息，或(2)归因于我们确认并已支付联邦企业所得税的收入(例如，如果我们分配的应税收入少于100%)。一般来说，在这种情况下，要获得合格股息收入的降低联邦所得税税率，美国股东必须在121天期间内持有我们的股票超过60天，即我们的股票成为除股息之日之前60天。

我们在任何一年的10月、11月或12月申报的任何分派，如果应在任何月份的指定日期支付给登记在册的美国股东，并归因于我们在该申报年度的当前和累计收益和利润，将被视为由我们支付，并由美国股东在该年的12月31日收到，前提是我们实际在下一个历年的1月支付了分派。

分配给我们指定为资本利得股息的美国股东通常将被视为长期资本收益，而不考虑该美国股东持有我们股票的时间。请参见？资本损益下面的？美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的最高20%视为普通收入。

我们可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳联邦企业所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知我们的股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。此外，美国股东将获得我们支付的联邦企业所得税的比例份额的抵免或退款，并且美国股东将增加其在我们股票中的纳税基础其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们支付的联邦企业所得税中的份额。

如果分配不超过美国股东在我们股票中的调整税基，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会招致联邦所得税。相反，分配将减少美国股东在我们股票中的调整税基，任何超过其在我们当前份额和累计收益和利润及其调整后税基的金额将被视为资本利得，如果股票持有超过一年，只要股票是美国股东手中的资本资产，将被视为长期资本收益。

美国股东可能不会在他们的个人联邦所得税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，可能会抵消我们未来的收入。我们的应税分配和处置我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何被动活动损失(例如，出于联邦所得税目的将美国股东视为有限合伙人的特定类型实体的损失)应用于此类收入。此外，我们的应税分配

性情。一般情况下，不是证券交易商的美国股东必须将因应税处置我们的股票而变现的任何损益视为长期资本损益(如果美国股东持有该股票超过一年)，否则视为短期资本损益。一般而言，美国股东将实现的损益金额等于(1)任何财产的公平市值与在此类处置中收到的现金金额之和，以及(2)美国股东在此类股票中的调整计税基础之间的差额。我们股票中的美国股东调整后的计税基础通常等于美国股东的购置成本，再加上我们视为分配给美国股东的未分配净资本收益的超额部分，再加上被视为由美国股东为此类收益支付的联邦企业所得税，再减去任何资本回报。但是，美国股东必须将其持有6个月或更短时间的出售或交换我们的股票造成的任何损失视为长期资本损失，范围为资本利得股息以及该美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买我们股票的其他股票，则可能不允许美国股东在应税处置股票时实现的任何损失的全部或部分。

资本损益。非公司纳税人的长期资本收益和普通收入之间的联邦所得税税率差异可能很大。纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。目前适用于按个人税率征税的美国股东的普通收入的最高联邦所得税税率为37%(该税率将适用于我们截至2025年的整个纳税年度)。在截至2025年12月31日或之前的纳税年度，某些美国持有人，包括个人、遗产和某些信托，通常可以从房地产投资信托基金扣除20%的股息，但资本利得股息和股息被视为合格股息收入除外。由于这种20%的扣减，在截至2025年12月31日或之前的纳税年度中，此类美国持有者就我们作为普通收入应纳税的股息支付的最高有效税率为29.6%。目前适用于按个人税率征税的美国股东的长期资本收益的最高联邦所得税税率为20%。出售或交换第1250条财产(即一般可折旧不动产)的长期资本收益的最高税率为25%，如果财产是第1245条财产(即一般情况)，收益将被视为普通收入, 可折旧的个人财产)。我们通常会指定我们指定为资本利得股息(以及我们被视为分配的任何留存资本收益)的分配是否可归因于出售或交换第1250条的财产。将收入描述为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人每年最多只能从其正常收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按联邦公司所得税税率为其净资本收益缴税，无论此类收益是否归类为长期资本收益。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可以结转三年和结转五年。

额外的医疗保险税。作为个人、遗产或枚举信托且应税收入超过特定门槛的应税美国股东(目前共同申报的已婚夫妇为250,000美元，单独申报的已婚夫妇为125,000美元，单身申报人和户主为200,000美元，遗产和信托为12,950美元)，通常对从我们收到的股息以及出售我们股票的收益征收3.8%的联邦医疗保险税。

对免税股东征税

免税实体，包括合格员工养老金和利润分享信托基金(合格信托基金)以及个人退休账户和年金，通常免征联邦所得税。然而，他们

对其不相关的业务应税收入或UBTI征税。我们通常分配给免税股东的金额不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股票提供资金，根据债务融资财产规则，它从我们那里收到的一部分分配将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有我们股票价值10%以上的合格信托必须将它从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。此百分比等于我们从不相关的交易或业务中获得的毛收入(就像我们是合格信托一样确定)除以我们支付股息当年的毛收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们股票价值10%以上的合格信托：

•

我们被归类为养老金持有的REIT；以及

•

我们支付股息的当年，我们从不相关的交易或业务中获得的毛收入至少占我们该年度毛收入的5%，就像我们是一只合格信托一样确定。

如果满足以下条件，我们将被归类为 a养老金持有的REIT？：

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股票不超过50%由五个或更少的个人持有，这使得有条件信托的受益人被视为按照他们在有条件信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

•

以下任一项：

•

一个合格信托拥有我们股票价值的25%以上；或

•

一组合格信托，其中每个合格信托持有我们股票价值的10%以上，总共拥有我们股票价值的50%以上。

由于我们的章程中包括了对我们股票转让和所有权的限制，我们预计不会被视为养老金持有的REIT，因此，本段中描述的税收待遇应该不适用于我们的股东。但是，由于我们的股票的某些类别是公开交易的，我们不能保证永远都是这样。

对非美国股东征税

在我们的讨论中，术语非美国股东是指我们股票的非美国股东、为美国联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体或安排，或者是免税的股东。在我们的讨论中，术语“非美国股东”指的是我们股票的非美国股东、为美国联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体或安排或免税股东。特殊规则可能适用于根据本守则受到特殊待遇的非美国股东，包括受控外国公司、被动外国投资公司、美国侨民和根据与美国签订的适用所得税条约有资格享受福利的外国人士。

我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州、地方和外国所得税法律对我们股票的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分布。如果非美国股东收到的分配不是可归因于我们出售或交换美国不动产权益、项目或USRPI(以下讨论)的收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存的长期资本利得，则我们将确认普通收入，条件是我们从当前和累计的收益和利润中支付此类分配。除非适用的税收条约降低，否则通常将适用相当于分配总额30%的预扣税

或免税。非美国股东通常将按累进税率缴纳联邦所得税，但是，对于被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关的任何分配，将按与美国股东对分配征税的相同方式缴纳联邦所得税。此外，公司非美国股东可能还需要就任何此类分配缴纳30%的分支机构利得税。我们计划对支付给非美国股东的任何分配总额预扣30%的联邦所得税，除非：

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适用较低的条约费率，并且非美国股东向我们提交一份IRS 表格W-8BEN，证明有资格享受该降低的费率；

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非美国股东向我们提交美国国税局表格W-8ECI，声称分配是有效关联的收入；或

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该分销被视为可归因于根据FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

如果分配的超出部分不超过非美国股东在我们股票中的调整税基，则超过我们当期和累计收益和利润的分配不会招致税收。相反，此类分配的多余部分将减少非美国股东在我们股票中的调整税基。如果非美国股东在我们股票中的分配超过我们当前和累计的收益和利润，以及非美国股东在我们股票中的调整税基，则该非美国股东将被征税，如果非美国股东从出售或处置我们的股票中获得的收益将被征税，如下所述。请参见？性情下面的？根据FIRPTA(下面讨论)，我们可能被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。虽然我们打算对任何分销(可归因于出售USRPI的分销除外)的全部金额按30%的费率预扣，但如果我们不这样做，我们可以按 15%的费率预扣分销中不受30%预扣的任何部分。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收入和利润，我们可以对任何分配的全部金额预扣税款。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们的当前和累计收益和利润，非美国股东可以获得我们预扣金额的退款。

在我们保持房地产投资信托基金资格的任何年份，“1980年外国投资房地产税法”(FIRPTA)可能适用于我们出售或交换美国房地产投资信托基金(USRPI)。USRPI包括一定的不动产权益和至少50%的资产由不动产权益组成的公司的股票。根据FIRPTA，非美国股东对销售USRPI收益的分配征税，就像这些收益与非美国股东的美国贸易或业务的开展有效相关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税，受适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税的约束。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能对此类分配缴纳30%的分支机构利润税。

如果我们的某一类股票定期在美国成熟的证券市场上交易(我们的任何此类股票称为公开交易类股票)，则向非美国股东分配可归因于我们出售不动产的此类公开交易类股票的资本收益将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要该非美国股东在分配前一年期间的任何时候都没有持有该公开交易类股票流通股的10%以上。因此，拥有此类公开交易类别流通股不超过10% 的非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对其他分配征收预扣税的方式相同。此外，对符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配可免除FIRPTA，除非此类合格股东的所有者实际上或建设性地拥有上市类别流通股的10%以上。此外，向合格的外国养老基金或实体分配所有的利益

由合格的外国养老基金持有的资产不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用咨询其税务顾问。除前两句所述外，如果非美国股东在分配前一年期间的任何时间拥有某上市类别已发行股票的10%以上，则对于可归因于我们出售USRPI的该上市类别股票，向该非美国股东分配的资本收益将根据FIRPTA纳税，如上所述。

如果分配受到FIRPTA的约束，我们必须扣留此类分配的一定百分比，我们可以指定为等于最高联邦企业所得税税率(目前为21%)的资本利得股息。对于我们预扣的金额，非美国股东可能会从其纳税义务中获得抵免。此外，如果非美国股东在支付股息之前的30天内处置了我们的股票，并且该非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上述30天期间的第一天的61 天内收购或签订了收购我们股票的合同或期权，并且如果没有处置，该股息支付的任何部分都将被视为该非美国股东的USRPI资本收益，然后，这些非美国股东将被视为拥有USRPI资本收益，如果没有处置，该金额将被视为 USRPI资本收益。

性情。根据FIRPTA ，非美国股东可能会因处置我们的股票而获得的收益产生税收，因为我们的股票将构成USRPI，除非适用以下所述的适用例外之一。根据FIRPTA应纳税的任何收益将按照在美国股东手中缴纳替代最低税的相同方式处理，但在非居民外国人的情况下，将根据特殊的替代最低税处理。

根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股票而纳税，但是，只要在指定的测试期内，我们始终由国内控制，即非美国人直接或间接持有的已发行股票价值低于50%。我们不能向您保证我们将由国内控制。此外，即使我们不是国内控股的，在指定的测试期内，如果非美国股东实际或建设性地在指定的测试期内始终拥有上市交易类别已发行股票的10%或更少，则不会根据FIRPTA对出售此类股票的收益征税。此外，合格股东对我们股票的处置不受 FIRPTA的约束，除非此类合格股东的所有者实际上或建设性地拥有上市类别流通股的10%以上。这些股东对我们股票的实际或视为处置也可能被视为股息。此外，合格外国养老基金或实体对我们股本的处置不受FIRPTA的限制，这些基金或实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

在以下情况下，非美国股东一般将对出售不受 FIRPTA约束的我们的股票的收益征税：

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收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务行为有关，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利润税；或

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非美国股东是非居民外国人，在纳税年度内在美国居住超过183天，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国股东将对其资本利得税征收30%的税。

报告要求、备份扣缴和某些其他所需扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们预扣的税额(如果有)。根据后备扣缴规则，一名股东

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将抵扣股东的联邦所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用预扣一般不适用于我们或我们的支付代理以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理提供关于其非美国地位的所需证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或者满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回我们股票的收益由经纪人的外国办事处支付，一般不受信息报告或后备扣缴的约束。非美国股东在美国境外进行的处置或赎回所得款项通常不受信息报告或后备扣缴的约束。信息报告(但不是预扣备份)通常适用于此类付款，但是，如果经纪人与美国有一定联系，除非经纪人的记录中有证明受益所有者是非美国股东的文件证据，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。非美国股东通过经纪商的美国办事处出售我们的股票所得的付款通常会受到信息报告和后备扣缴的约束，除非该非美国股东在伪证处罚下证明它不是美国人并满足某些其他要求，或者以其他方式免除信息报告和后备扣留。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，则根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入股东的联邦所得税责任。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解是否适用备份预扣，以及是否有备份预扣的可用性和获得备份预扣豁免的程序。

外国账户税收合规法(FATCA)对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。FATCA通常对支付给外国实体的股票股息征收30%的联邦预扣税，除非(I)该外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的外国金融机构，或者如果外国金融机构是已签订政府间协议以实施FATCA的司法管辖区的居民，则该实体遵守该协议的尽职调查和报告要求，(Ii)该外国实体不是一家外国金融机构，并且确定了其某些美国投资者的身份，{br>FATCA不是外国金融机构，并且确定了其某些美国投资者的身份，否则FATCA将对我们股票的股息征收30%的联邦预扣税，除非：(I)该外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的外国金融机构；或(Iii)外国实体除外。

如果根据FATCA要求对我们股票的股息进行扣缴，我们股票的持有者否则将不会受到扣缴(否则将有权享受降低的扣除率)，通常将被要求向美国国税局申请退款或抵扣，以获得此类豁免或减少的好处(前提是该福利可用)。关于FATCA对我们股票投资的影响，您应该咨询您自己的税务顾问。

下面的讨论总结了适用于我们在运营合伙企业和我们的其他子公司的投资的重要联邦所得税考虑事项，这些子公司出于联邦所得税的目的被视为合伙企业，每个都单独称为合伙企业，统称为合伙企业。以下讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为合伙关系

我们必须将每个合伙企业的收入中我们的分配份额包括在我们的收入中，并扣除我们在每个合伙企业的亏损中的分配份额，但前提是该合伙企业出于联邦所得税的目的被归类为合伙企业，而不是作为公司纳税的公司或协会。至少有两个所有者的非法人实体(如为联邦所得税目的而确定的)在以下情况下将被归类为合伙企业，而不是公司，以缴纳联邦所得税：

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根据与实体分类有关的财政部法规，被视为合伙企业，或#复选框规例；？及

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不是公开交易的合作伙伴关系。

在.之下选中复选框根据法规，出于联邦所得税的目的，拥有至少两个所有者的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果这样的实体没有进行选择，则通常会将其作为合伙企业征税，以便联邦所得税用途。

公开交易合伙企业是指其权益在既定证券市场交易，或随时可以在二级市场或实质等价物上交易的合伙企业。出于联邦所得税的目的，公开交易的合伙企业通常被视为公司，但如果在1987年12月31日之后的每个纳税年度将其归类为公开交易合伙企业，合伙企业毛收入中至少有90%由特定的被动收入组成，包括不动产租金、出售收益或其他不动产处置、利息和股息，或90%被动收入例外，则不会被视为上市合伙企业。财政部法规提供了有限的避风港，使其不被视为公开交易合伙企业。根据其中一个安全港，在以下情况下，合伙企业的权益将不会被视为容易在二级市场或相当于二级市场交易上交易：(1)合伙企业中的所有权益都是在一笔或多笔交易中发行的，而该交易不需要根据修订后的1933年证券法进行注册，以及(2)合伙企业在合伙企业的纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人。在确定合伙企业的合伙人数量时，在合伙企业、设保人信托或拥有合伙企业权益的S公司拥有权益的人只有在以下情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎所有价值都可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益，以及(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。如果任何合伙企业不符合任何安全港的条件，并且被视为公开交易的合伙企业, 我们认为，此类合伙企业将有足够的合格收入来满足90%被动收入例外，因此不会被视为联邦所得税目的的公司。

我们没有也不打算要求美国国税局做出裁决，即我们的任何直接或间接子公司出于联邦所得税的目的被归类为或将被归类为合伙企业。如果出于任何原因，任何此类子公司作为公司而不是合伙企业应纳税，以缴纳联邦所得税，我们可能无法保持我们作为房地产投资信托基金的资格，除非我们有资格获得某些法定救济条款。请参见？总收入测试？和？？资产测试。此外，出于联邦所得税目的，任何此类子公司地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下招致纳税义务。请参见？年度分配要求此外，此类子公司的收入和扣除项目不会传递给我们，出于联邦所得税的目的，我们将被视为此类实体的股东。因此，此类子公司将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，分配给我们的股息在计算此类合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。

要纳税的是合伙人，而不是合伙企业。合伙企业不是联邦所得税目的的应税实体。相反，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、亏损、扣减和抵免在我们的纳税年度结束的每个纳税年度中的分配份额，即使我们在该年度没有从合伙企业获得分配或者分配的份额低于我们的应税收入份额。同样，即使我们收到分销，如果分销没有超过我们在合作伙伴关系中的利益调整后的税基，也可能不纳税。

伙伴关系分配。虽然为联邦所得税目的而纳税的实体的所有者之间的协议通常将确定所有者之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配未被确认用于联邦所得税目的，则受分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与所有者关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。

关于出资财产的税收分配。可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，如为联邦所得税目的而贡献给作为合伙企业的实体，以换取此类实体的权益，则必须为联邦所得税目的进行分配，其方式是贡献所有者在出资时分别承担与该财产相关的未实现收益或未实现损失，或从该未实现收益或未实现损失中受益(第704(C)款分配)。此类未实现收益或未实现亏损的金额，在出资时称为内在收益或内在亏损，通常等于出资时财产的公平市场价值与该财产当时调整后的计税基础之间的差额，称为账面税差。可归因于折旧财产的账面税差一般每年都会减少，这是因为将折旧扣除分配给了贡献所有者用于账面目的，而不是出于税收目的。704(C)分配仅用于联邦所得税目的，不影响所有者之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。财政部条例要求为联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体使用合理的方法来分配存在账面税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。

我们的经营合伙企业或我们拥有权益的另一合伙企业实际贡献的任何财产的结转纳税基础，根据我们可用的某些合理方法(包括传统方法)，(1)可能导致我们分配的用于税收目的的折旧扣除额低于如果所有贡献的财产的纳税基础等于其出资时的公平市场价值时分配给我们的折旧扣除额，以及(2)在出售该等财产的情况下，(2)在出售该等财产的情况下，(1)可能会导致分配给我们的减税金额低于所有贡献的财产的纳税基础等于出资时的公平市场价值，以及(2)在出售该等财产的情况下，可能导致我们分配的应税收益超过因此类销售而分配给我们的经济收益或账面收益，并向贡献合作伙伴提供相应的税收优惠。前一句第(2)款中描述的分配可能会导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配中更大一部分作为股息征税。

论合伙企业利益的计税基础。我们一般拥有的任何合伙权益的调整税基将为：

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我们向合伙企业贡献的任何其他财产的现金金额和计税基础；

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增加我们在合伙企业收入中的分配份额(包括免税收入)，以及增加我们在合伙企业债务中的可分配份额；以及

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减除但不低于零，减去我们在合伙企业亏损中的分配份额(包括任何不可抵扣项目)、分配给我们的现金金额和分配给我们的财产的计税基础，以及我们在合伙企业中可分配的债务份额的任何减少。

在我们再次拥有足够的税基以吸收损失之前，在合伙企业权益中分配给我们的超出税基的损失将不会计入联邦所得税。减少我们在合伙企业中可分配的债务份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少我们在合伙企业权益中的调整税基。超过我们合伙企业利息计税基础的分配，包括推定分配，将构成我们的应税收入。这种分布和建设性的分布通常将被描述为长期资本收益。

出售合伙的财产。通常，合伙企业在出售持有超过一年的财产时实现的任何收益都将是长期资本收益，但将收益的任何部分视为折旧或重新收回成本除外。我们从任何合伙企业销售库存或其他财产中获得的收益在合伙企业的正常贸易或业务过程中主要用于向客户销售，我们的份额将被视为禁止交易的收入，并缴纳100%的税。被禁止交易的收入可能会对我们满足REIT地位毛收入测试的能力产生不利影响。请参见？总收入测试。？我们目前不打算收购或持有，或允许任何合伙企业收购或持有任何可能被视为库存或主要为在我们或任何合伙企业的正常交易或业务过程中出售给客户而持有的财产。

可能采取的影响税收后果的立法或其他行动

您应认识到，对我们证券投资的当前联邦所得税待遇可随时通过立法、司法或行政行动进行修改，任何此类行动都可能对我们证券投资产生不利影响。立法者、美国财政部和美国国税局定期审查联邦所得税法律，包括国税局的法典、财政部法规、裁决、行政解释和做法。从联邦所得税的角度来看，修改联邦所得税法可能会降低对我们证券的投资吸引力。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解联邦所得税法的潜在变化对我们证券投资的影响。

州税和地方税

我们和您可能会被各个州和地区征税，包括我们或我们的证券持有人交易业务、拥有财产或居住的地方。州和地方税待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。

如果我们没有在招股说明书附录中指明公司的名字，该公司不得直接或间接参与这些证券的任何承销，尽管在有权获得交易商津贴或代理佣金的情况下，该公司可以参与证券的分销。我们还可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。相关招股说明书副刊载明的，第三方可以出售本招股说明书和相关招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在相关招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。

通过承销商销售

如果承销商参与出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价在一次或次交易中转售这些证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的该系列的所有证券。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们向承销商或代理人支付的与发行证券相关的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在随附的招股说明书附录中列出。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。承销商可根据交易法规定的M规则104从事稳定和银团承保交易，承销商可随时终止此类交易。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并点名承销商。

通过代理商销售

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将指明参与证券发售和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

根据其条款赎回或偿还购买的证券，如果随附的招股说明书附录中有指明，也可以由一家或多家公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理进行再营销，以提供和出售证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)以及其薪酬将在招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其发行的证券有关的承销商。如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们可以授权代理、承销商或交易商根据招股说明书附录中规定的在未来日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的价格购买证券。这些合同将仅受随附的招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出招揽这些合同应支付的佣金。

我们可能会不时直接向公众征求购买证券的要约。我们还可以授权代理或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征求这些合同支付的佣金。

一般资料

如果我们与经纪商、交易商、代理商或承销商就通过大宗交易、特别发售、交换分销或二级分销或由经纪商或交易商购买证券达成任何重大安排，我们将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件。这类招股说明书副刊将披露：

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任何参与的承销商、经纪人、交易商、配售代理或其他代理的名称；

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所涉证券的数量和种类；

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该证券可以在其上市的任何证券交易所；

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支付给任何此类经纪、交易商、代理或承销商的佣金或允许的折扣或优惠(如适用 )；

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承销商、经纪人、交易商、配售代理或其他代理人有权享有的任何赔偿权利的说明；以及

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与交易有关的其他重要事实。

我们可能会为代理人和承销商提供某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项。在正常业务过程中，代理和承销商可以与我方进行交易或为我方提供服务。

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为LAND。？我们的A系列术语优先股在纳斯达克交易，代码为？LANDP。？我们的B系列优先股和C系列优先股都不在国家证券交易所上市。我们提供的所有证券，除了我们的普通股和在重新开放之前的系列所发行的证券(如我们的未发行优先股系列)外，都将是没有建立交易市场的新发行证券，并且可能在或可能不在国家证券交易所、报价系统或非处方药市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不能保证我们出售的任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商均可根据“交易法”下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过交易法规定的M规则104规定的最高价格。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。空头回补交易也可以通过我们授予他们的部分或全部超额配售来实现。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于。开始后，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克是合格做市商的承销商，都可以根据交易法下M规则第103条的规定，在纳斯达克从事被动做市交易。

在发行定价前一个工作日和开始发售或出售证券之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。

我们可以全部或部分出售证券，以换取现金以外的对价。该对价可能包括服务或产品，无论是有形的还是无形的，包括我们可能在业务中使用的服务或产品；我公司或其一个或多个子公司的未偿还债务或股权证券；其他公司的债务或股权证券或资产，包括与投资、合资企业或其他战略交易或收购相关的债务或股权证券或资产；解除索赔或解决纠纷；以及履行义务，包括向分销商或其他供应商付款的义务以及支付未偿债务的利息。我们可以将证券作为交易的部分出售，在该交易中，我们公司或我们的一个或多个子公司的未偿还债务或股权证券被交出、转换、行使、注销或转让。

在正常业务过程中，某些承销商、经销商和代理商及其关联公司可能会与我们及其关联公司进行交易或为其提供服务。承销商过去不时向我们提供投资银行服务，将来也可能会向我们提供投资银行服务，他们过去曾就这些服务收取常规费用，未来可能会收取这些服务费用。

田纳西州纳什维尔的Bass，Berry&Sims PLC将为我们传递某些联邦所得税事宜。马里兰州法律的某些事项，包括通过本招股说明书提供的证券的有效性，将由马里兰州巴尔的摩的Venable LLP为我们传递。我们或任何承销商、经纪人、交易商、配售代理或其他代理可能会将其他法律问题转交给我们，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些律师的姓名。

专家

参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于财务报告内部控制管理报告 )，乃根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而纳入。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们还通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告和根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案，以及我们最终的委托书和Form 3、4和5的第16节报告。我们的网站地址是www.gladstoneland.com。但是，位于我们网站上或可从我们的网站访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的部分，也不应被视为本招股说明书或随附的招股说明书补充文件的一部分，也不应被视为我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中的一部分。

本招股说明书仅包含我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，因此省略了注册说明书中包含的部分信息。我们还提交了不在本招股说明书之外的注册说明书的展品和附表，您应参考适用的展品或明细表，以获得涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整描述。如上段所述，您可以检查或获取注册声明的副本，包括证物和时间表。

以引用方式将某些文件成立为法团

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。自我们提交该文档之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书提交之后、通过本招股说明书提供证券的日期终止之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

我们之前向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件通过引用并入本招股说明书。

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截至2019年12月31日的财政年度截至2020年2月19日的Form 10-K年度报告 (包括我们为2020年股东年会提交的最终委托书的一部分，将提交并通过引用并入其中)；

我们还通过引用将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14 或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件并入本招股说明书，自本招股说明书发布之日起至本招股说明书提供的所有证券全部售出或我们以其他方式终止这些证券的发售为止，包括本招股说明书所属的注册说明书首次提交日期之后、注册说明书生效之前提交的所有文件；然而，如果在表格8-K的第2.02项或第7.01项下提供的信息或向SEC提供的其他信息未被视为已备案，则不会通过引用将其并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。我们随后向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息、任何随附的招股说明书附录和之前提交给SEC的信息。

您可以通过以下地址和电话写信或致电投资者关系部，免费索取这些备案文件的副本(展品除外，除非这些展品通过引用专门并入这些文档中)：

投资者关系

格拉德斯通土地公司

1521 WestBranch Drive，100套房

弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102

(703) 287-5893

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同或其他信息，如果您收到此类信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何州或其他司法管辖区提出要约或征求购买任何证券的要约，在这些州或其他司法管辖区，此类要约或销售是不允许的。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文档中的信息在除本招股说明书正面日期或那些文档之外的任何日期都是准确的。


	每股				总计
	无超额配售		使用超额配售		无超额配售		使用超额配售
公开发行价	$	14.40	$	14.40	$	23,760,000	$	27,324,000
我们支付的承保折扣和佣金	$	0.648	$	0.648	$	1,069,200	$	1,229,580
扣除费用前的收益给我们	$	13.752	$	13.752	$	22,690,800	$	26,094,420

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