依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-227740

注册费的计算

每节课的标题 将予注册的证券的		须缴付的款额 已注册		建议的最大值 发行价 每单位		建议的最大值 集料 发行价		数量 挂号费(1)
高级债券2027年到期，利率1.375厘		$1,000,000,000		98.817%		$988,170,000		$107,810

(1)	备案费用按照1933年证券法第457(R)条计算。

招股说明书副刊

(至2018年10月9日的招股说明书)

$1,000,000,000

康尼格拉品牌公司

高级债券2027年到期，利率1.375厘

我们提供总额为1,000,000,000美元的本金总额为1.375的2027年到期的优先债券，我们在本招股说明书附录中将其称为 债券。

我们将在每年的5月1日和11月1日支付票据利息，从2021年5月1日开始 。该批票据将于2027年11月1日到期。我们可以在票据到期前随时赎回部分或全部票据，赎回价格为此处在 票据说明中所述的赎回价格。 票据可选赎回。

如果票据发生控制权变更触发事件，我们将被要求 提出以现金方式从票据持有人手中以相当于其本金101%的价格回购票据，外加回购日期(但不包括回购日期)的应计和未付利息。参见 控制权要约变更备注说明。

票据将是我们的优先无担保债务，将与我们所有现有和 未来的优先无担保债务和其他债务同等和按比例排序，并将优先于我们所有现有和未来的次级债务和其他债务，但实际上将低于我们的有担保债务，但在担保此类债务的抵押品价值范围内，实际上将低于我们子公司的所有现有和未来的有担保和无担保债务，包括贸易应付款。这些票据将完全是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券 交易所上市，也不打算在任何自动报价系统上对票据进行报价。

美国证券交易委员会(简称SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

		公开发行 价格(1)				包销 折扣				收益(在此之前 开支)至 康尼格拉品牌公司
2027年到期的优先债券息率为1.375厘			98.817	%			0.400	%			98.417	%
总计		$	988,170,000			$	4,000,000			$	984,170,000

(1)	如果结算发生在2020年10月16日之后，也就是本招股说明书补充日期之后的第六个 工作日(此类结算被称为δT+6)，则另加2020年10月16日起的应计利息。

投资于票据涉及本招股说明书补充说明书第S-5页开始的风险因素章节 中描述或提及的风险。

承销商预计将在2020年10月16日左右，也就是本招股说明书补充日期之后的第六个工作日左右，通过存托信托公司的账簿录入交付系统向购买者交付 票据，以使其参与者受益，包括Euroclear银行SA/NV(简称EuroClear，简称EuroClear)和Clearstream Banking S.A.(简称 ΔClearstream)。购买债券的人士须注意，债券的交易可能会受此结算日影响。请参阅本招股说明书补充说明书第S-31页开始的承保(利益冲突)。

联合 账簿管理经理

美国银行证券		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通		瑞穗证券(Mizuho Securities)

高级联席经理

MUFG		富国银行证券

联席经理

巴克莱		汇丰银行		苏格兰银行		美国银行(US Bancorp)
法国巴黎银行		拉博证券(Rabo Securities)		加拿大皇家银行资本市场		TRUIST证券

本招股说明书增刊日期为2020年10月7日。

目录

招股说明书副刊

		页

关于本招股章程副刊			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-II
我们通过引用合并的信息			S-II

致欧洲经济区和英国投资者的通知			S-III
致英国投资者的其他通知			S-IV

前瞻性陈述			S-IV

摘要			S-1

危险因素			S-5
收益的使用			S-8
资本化			S-9

注释说明			S-10
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-23
ERISA的某些考虑事项			S-29
承销(利益冲突)			S-31
法律事项			S-37
专家			S-37

招股说明书

关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
我们通过引用合并的信息			1
关于前瞻性陈述的披露			3
“公司”(The Company)			5
危险因素			5
收益的使用			6
收入与固定收费的比率			6
股本说明			6
债务证券说明			8

配送计划			16
法律事项			18
专家			18

S-I

关于本招股说明书副刊

我们在两个不同的文档中向您提供有关此产品的信息。随附的招股说明书提供了有关我们的一般信息 以及我们可能不时提供的证券，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书增刊介绍了有关此次发行的具体细节以及在此提供的注意事项。更多信息通过引用并入本招股说明书附录 。如本招股说明书补充资料与随附的招股说明书资料不符，应以本招股说明书补充资料为准。

您应仅依赖本招股说明书附录、附带的 招股说明书、我们可能向您提供的任何自由撰写的招股说明书以及我们可能向您推荐的任何其他信息中包含的信息或通过引用明确合并的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息，承销商也没有授权。您 不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并的任何文档中包含的信息在这些 文档封面上提到的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。我们不会，承销商也不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在这些司法管辖区，要约或 招揽未获授权，或提出要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或招揽是非法的人出售证券。

除非我们另有说明或上下文另有指示，否则本招股说明书附录中提及的术语？我们、？我们、？康尼格拉公司、？康尼格拉品牌、？康尼格拉品牌、？公司？或其他类似术语是指康尼格拉品牌公司及其合并子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守1934年修订的“证券交易法”(简称“交易法”)的信息报告要求。我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为Www.sec.gov。您还可以在我们的网站上查看我们的证券交易委员会报告和其他 信息，网址为Www.conagrabrands.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的信息，但我们向证券交易委员会提交的 文件除外。

我们通过引用合并的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这 意味着：

•

合并后的文件被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分；

•

我们可以让您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及

•

我们在本招股说明书附录日期之后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代本招股说明书附录以及随附的招股说明书和公司备案文件中包含的信息。

我们将根据《交易法》提交给证券交易委员会的下列文件合并为参考文件：

•

我们于2020年7月24日向证券交易委员会提交的截至2020年5月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

S-II

•

我们于2020年10月6日提交给证券交易委员会的截至2020年8月30日的季度Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2020年7月28日和2020年9月24日提交给SEC。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条 在本招股说明书附录日期或之后、本招股说明书附录下的发售终止之前提交给证券交易委员会的每一份文件作为参考。但是，我们不会在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用任何 未被视为已向证券交易委员会备案的 文件或其部分，包括在 本招股说明书附录日期之后根据我们当前的Form 8-K报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除该等当前报告中指定的范围外。投资者不应依赖任何未通过引用明确并入本文的文件。

如果您通过写信或致电以下地址或电话向我们提交申请，我们将免费向您提供其中任何一份备案文件的副本(这些备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确包含在所请求的文件中 )：

康尼格拉品牌公司

222 W. 商品商场广场，1300套房

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60654

注意：公司秘书

电话：(312)549-5000

欧洲经济区和英国投资者注意事项

就招股章程规例(定义见下文)而言，本招股章程副刊、随附的招股章程及与发行任何发售票据有关的任何其他文件或资料并非 招股章程。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与发行任何已发行票据有关的任何其他文件或材料的编制依据 ，即在欧洲经济区的任何成员国(称为EEA)或在英国(每个成员国均称为相关国家)的任何票据要约只能向根据招股说明书条例是合格 投资者的法人实体(称为合格投资者)提出。因此，任何在该相关国家作出或打算作出要约的人，均属本 招股说明书附录中拟发行的票据的标的。 招股说明书补充说明书中所述的要约标的的票据的任何相关国家的要约将仅向符合《招股章程条例》的合格 投资者的法人实体作出，称为合格投资者。因此，任何在该相关国家作出或打算作出要约的人，均属本 招股说明书附录中拟进行发售的票据的标的。所附招股说明书及与发行票据有关的任何其他文件或资料，仅适用于合格投资者。康尼格拉公司和承销商都没有授权，也没有 授权向合格投资者以外的其他人提出任何票据要约。招股说明书规例一词意指(欧盟)2017/1129号条例。

禁止向欧洲经济区和英国散户投资者出售票据不打算向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式 提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点(11)中定义的零售客户，称为MiFID II；或(Ii)经修订的指令2016/97/EU含义中的客户，称为保险分销 指令，其中该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点定义的专业客户的资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者。因此，没有准备任何经修订的(EU)第1286/2014号法规(称为PRIIPs法规)所要求的关键 信息文件，用于发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的散户投资者提供债券 ，因此，根据PRIIPs法规，提供或销售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供债券可能是非法的。

S-III

致英国投资者的其他通知

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与发行此处提供的任何 票据有关的任何其他文件或材料未由授权人员根据英国修订的《2000年金融服务和市场法》(经修订，称为FSMA)第21条的规定进行传达，且此类文件和/或材料未经授权人员批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国公众。作为金融促进的此类文件和/或材料的传达 仅针对在英国是合格投资者(如招股说明书条例所定义)且在与投资有关的事项上具有专业经验且属于投资专业人员(如经修订的FSMA(金融促进)令，称为金融促进令)第19(5)条所界定的，或属于金融促进令第49(2)(A)至(D)条的人员 。或 是根据财务促进令可合法地向其作出通知的任何其他人士(所有此等人士合称为相关人士)。在英国，此处提供的票据仅适用于 ，与本招股说明书附录和随附的招股说明书相关的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何在英国的非相关人士均不应采取行动或 依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或其任何内容。

前瞻性 声明

本招股说明书附录，包括通过引用并入的文件， 包含 修订后的1933年证券法第27A节(简称证券法)和交易法第21E节的含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件和财务表现的当前看法和 假设，可能会受到某些风险、不确定性和环境变化的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们预期的未来财务业绩或状况、经营结果、业务战略、未来经营的计划和目标的陈述，以及其他非历史事实的陈述。 这些前瞻性陈述包括：有关我们预期的未来财务业绩或状况、经营结果、业务战略、未来经营的计划和目标的陈述，以及其他非历史事实的陈述。您可以通过使用 前瞻性词汇来识别前瞻性声明，如：？可能、？将、？预期、？相信、？估计、？意向、？计划、？应该、？寻求、或类似术语。 此类前瞻性声明不保证性能或结果。前瞻性陈述提供了我们当前对未来事件的预期和信念，受与我们的 业务和运营相关的风险、不确定性和因素的影响，所有这些都是难以预测的，可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。除了本招股说明书附录中风险因素项下提及或 描述的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中提到或描述的风险因素外，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括，但不限于：

•

收购Pinnacle Foods Inc.(称为Pinnacle收购)带来的成本节约和任何其他协同效应可能未完全实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险；

•

收购Pinnacle的风险可能无法在预期的时间范围内或达到 预期的程度增加；

•

收购Pinnacle和相关整合将对公司及其 管理层造成干扰并阻碍业务计划实现的风险；

•

与我们实现近期其他收购和资产剥离预期收益的能力相关的风险；

•

与一般经济和行业条件相关的风险；

S-IV

•

与我们成功执行长期价值创造战略的能力相关的风险；

•

与我们在当前预期的时间表上去杠杆化，并继续以可接受的条件或根本不接受的条件获得资本的能力有关的风险 ；

•

与我们执行运营和重组计划以及实现目标运营效率的能力相关的风险 通过节约成本计划和从贸易优化计划中获益；

•

与我们套期保值活动的有效性和应对大宗商品波动的能力有关的风险；

•

与公司竞争环境及相关市场状况有关的风险；

•

与我们应对不断变化的消费者偏好的能力以及创新和营销投资的成功有关的风险 ；

•

与任何产品召回和诉讼的最终影响相关的风险，包括与含铅油漆和颜料相关的诉讼，以及任何证券诉讼，包括证券集体诉讼；

•

与影响我们业务的政府和监管机构的行动相关的风险，包括 新的或修订的法规或解释的最终影响；

•

与最近的冠状病毒(新冠肺炎)大流行对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工的影响有关的风险 ；

•

与原材料可获得性和价格相关的风险，包括 通货膨胀、天气状况或卫生流行病造成的任何负面影响；

•

我们供应链和/或运营的中断或低效，包括最近的新冠肺炎疫情；

•

与我们客户的行为相关的风险，包括分销和采购条款的更改；

•

与无形资产相关的风险和不确定性，包括任何未来的商誉或无形资产 减值费用；以及

•

在我们不时提交给证券交易委员会的报告中描述的其他风险。

本招股说明书附录和以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述仅表示截至作出前瞻性陈述的 文件的日期，除非适用的 法律要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

危险因素

对票据的投资是有风险的。在决定投资票据之前，并在咨询您自己的 财务和法律顾问后，您应仔细考虑以下有关票据和此次发行的风险因素，以及本招股说明书附录中引用的风险因素，这些风险因素来自我们在截至2020年5月31日的年度10-K表格中的年度 报告中，标题为？风险因素、风险因素和我们可能不时提交给证券交易委员会的其他文件。您还应参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或合并的其他 信息，包括我们的财务报表和相关说明。尚未确定的其他风险和不确定性也可能 对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。

与注释相关的风险

我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，并可能阻止我们 履行未偿债务证券以及票据项下的义务。

截至2020年8月30日，我们包括本期分期付款在内的长期债务总额约为96.162亿美元。根据我们现有的循环信贷安排和商业票据计划，我们也有能力招致大量额外债务。我们的 债务水平可能会产生重要后果。例如，它可以：

•

使我们更难偿还债务；

•

导致我们债务的信用评级下调，这可能会限制我们借入额外 资金的能力，提高我们信贷安排下的利率和我们可能产生的任何新债务，并降低我们未偿还债务证券和普通股的交易价格；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务， 减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、收购、增加股息、股票回购和其他一般公司用途的可获得性；

•

增加我们在不利经济或行业条件下的脆弱性；

•

要求根据我们的债务工具向我们附加实质性不利的条款、条件或契诺，这些条款、条件或契诺可能包括，例如，对额外借款的限制和对我们资产使用的具体限制，以及对我们创建留置权、支付股息、从子公司接受 分配、赎回或回购股票或进行投资的能力的禁止或限制，其中任何一项都可能阻碍我们进入资本市场的机会； 这些条款、条件或契诺可能包括，例如，对额外借款的限制和对我们资产使用的具体限制，以及对我们创建留置权、支付股息、从子公司接受分配、赎回或回购我们的股票或进行投资的能力的禁止或限制；

•

限制我们未来获得额外融资以使我们能够对业务变化做出反应的能力； 或

•

与负债较少的行业企业相比，我们处于竞争劣势。

此外，任何未能履行我们债务的规定付款，或未能遵守管理我们债务的 工具中的任何契约，都可能导致根据这些工具的条款发生违约事件，并下调我们的信用评级。我们信用评级的下调将增加我们的借贷成本，并可能影响我们 发行商业票据的能力。如果发生违约，我们债务的持有者可以选择宣布这些票据下所有未偿还的金额都是到期和应付的。根据管理我们债务的协议和此类债务持有人寻求的补救措施 ，任何违约都可能使我们无法支付债务本金和利息。

S-5

票据受制于任何有担保债权人和我们子公司的债权人的优先债权 如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行票据项下的义务。

票据是ConAgra Brands，Inc.的无担保 一般义务，与ConAgra Brands，Inc.的其他优先无担保债务并驾齐驱，但实际上低于ConAgra Brands，Inc.的任何优先担保债务，就担保此类债务的抵押品价值而言，以及我们子公司的债务和其他债务。管理票据的契约允许我们和我们的子公司在特定情况下产生担保债务。如果我们产生任何担保债务，我们的资产和我们 子公司的资产将优先受我们的担保债权人的债权约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在由这些资产担保的所有债务 都已全额偿还后才能用于支付票据上的债务。票据的持有者将与我们所有的无担保和非从属债权人(包括我们的贸易债权人)按比例参与我们的剩余资产。

如果ConAgra Brands，Inc.产生与票据同等级别的任何额外义务，包括贸易应付款，则这些 义务的持有人将有权与票据持有人按比例分享在ConAgra Brands，Inc.破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘时分配的任何收益。这可能会减少 支付给您的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿还所有这些债权人，那么当时未偿还的票据的全部或部分将仍然未偿还。

该契约不会限制我们可能产生的债务金额，也不会限制我们从事可能对票据持有人造成不利影响的其他交易的能力 。

发行票据的契约并不限制我们可能招致的债务数额。 契约不包含任何金融契约或其他条款，在我们参与高杠杆交易的情况下，这些条款将为票据持有人提供任何实质性的保护。此外，契约不限制我们 支付股息、分配或回购普通股的能力。任何此类交易都可能对您产生不利影响。

我们依靠子公司的现金流 来支付我们的证券。

康尼格拉品牌公司在一定程度上是一家控股公司。我们的 子公司在我们的合并运营中占有相当大的比例，并且拥有我们合并资产的很大比例。因此，我们的现金流和我们履行ConAgra Brands，Inc.偿债义务的能力在很大程度上取决于我们子公司的现金流以及子公司以贷款、股息或其他形式向我们支付的资金。我们的子公司没有义务向我们提供资金，用于支付票据或 其他费用。此外，他们支付任何款项的能力将取决于他们的收入、债务条款、商业和税收考虑以及法律限制。这些票据实际上将优先于我们子公司的所有负债。 如果子公司破产、清算或解散，并在支付其负债后，子公司可能没有足够的剩余资产向我们作为股东或以其他方式向我们付款。

活跃的票据交易市场可能不会发展起来。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市或 让票据在任何自动报价系统上报价。因此，不能保证票据的交易市场会发展或维持下去。如果交易市场没有发展或维持，您可能会发现 很难或不可能转售票据。此外，不能保证任何可能为票据发展的市场的流动性，您出售票据的能力，或您将能够出售票据的价格。票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营业绩，届时-

S-6

分配给票据和类似证券市场的当前评级。除上述因素外，任何发展起来的交易市场都会受到许多独立因素的影响， 包括：

•

票据到期的剩余时间；

•

票据的未偿还金额；

•

与可选择赎回票据有关的条款；及

•

市场利率的一般水平、方向和波动性。

承销商已经通知我们，他们目前打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，可能会在没有通知的情况下随时停止 做市。

这些票据的评级未来可能会被下调或撤回。

我们预计票据将由一家或多家评级机构进行评级。评级不是建议购买、持有或出售债务证券 ，因为评级不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。任何对票据进行评级的评级机构均可自行决定降低我们的评级或决定不对票据进行评级。 票据的评级将主要基于评级机构对到期及时支付利息和到期日本金支付的可能性的评估。评级机构对票据进行评级的任何降级或撤回都可能对票据的交易价格或流动性产生不利影响。 评级机构对票据进行评级的任何行为都可能对票据的交易价格或流动性产生不利影响。

我们可以选择在到期前 赎回票据。

我们可以随时赎回部分或全部纸币。参见票据说明/可选赎回。？ 如果赎回时的现行利率较低，您可能无法将赎回收益再投资于与被赎回票据的利率一样高的可比证券。

市场利率上升可能导致票据价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。 因此，如果你购买纸币，而市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

票据持有人可能无法确定在出售我们几乎所有资产后，导致他们有权由我们回购票据的控制权变更何时发生 。

？控制权变更？可能需要我们提出要约 回购所有未偿还票据(请参阅？控制权变更报价说明)。控制权变更的定义包括一个与出售我们所有或基本上所有资产有关的短语。在适用的法律下，没有 短语“基本上所有”的确切定义。因此，票据持有人因将不到全部资产出售给另一个 个人、集团或实体而要求我们回购票据的能力可能不确定。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购所有票据，这 将导致票据违约。

根据票据条款的规定，我们将被要求在发生 控制变更触发事件时提出回购票据。然而，我们可能没有足够的资金在这个时候以现金回购票据。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到 法律或与我们当时未偿债务相关的其他协议条款的限制。如果不进行这样的回购，将导致票据违约。

S-7

收益的使用

在扣除承销折扣和我们应支付的 预计发售费用后，我们预计此次发行将获得约9.823亿美元的净收益。我们打算使用此次发行的净收益，连同我们定期贷款工具下的借款和/或我们商业票据计划下的借款，以及手头的现金，为偿还或赎回未偿还的长期债务提供资金， 包括我们所有未偿还的2021年优先票据和所有未偿还的2020年浮动利率票据。

截至2020年8月30日，2021年高级债券的未偿还本金总额为12亿美元。2021年优先债券的息率为3.800厘，将於2021年10月22日期满。截至2020年8月30日，2020年浮动利率票据的本金总额为5.0亿美元。2020年浮动利率债券的息率 相当于3个月期伦敦银行同业拆借利率加年息0.50%，将于2020年10月9日到期。本招股说明书副刊提及偿还或赎回2021年优先票据及2020年浮动利率票据，并不构成根据2021年优先票据或2020年浮动利率票据的条款而发出的 赎回通知。

某些承销商或其 附属公司可能拥有我们打算用此次发行的净收益偿还或赎回的部分2021年高级票据或2020年浮动利率票据。在这种情况下，一家或多家承销商或其附属公司可能 获得此次发行净收益的5%以上，在这种情况下，根据FINRA规则5121，该承销商将被视为存在利益冲突。如果发生任何此类利益冲突，该承销商将被要求 根据FINRA规则5121进行票据的分发。见承保(利益冲突)。

S-8

大写

下表列出了我们截至2020年8月30日的合并资本：

•

按实际情况计算；以及

•

在调整后的基础上实施(I)本次发行中票据的发行和销售， (Ii)我们的定期贷款安排和/或我们的商业票据计划下的借款，这些借款将包括在短期债务中，以及(Iii)应用本次发行的净收益，这些借款和手头的现金用于偿还 或赎回我们未偿还的2021年优先票据和2020年浮动利率票据，如在收益的使用项下所述。(Iii)应用本次发行的净收益，此类借款和手头现金用于偿还 或赎回我们未偿还的2021年优先票据和2020年浮动利率票据。

您应将本表与本公司未经审计的合并财务报表、相关附注以及本招股说明书附录中引用的截至2020年8月30日的10-Q季度报告 中包含的其他财务 信息，以及本招股说明书附录中以引用方式并入的其他财务信息一并阅读。

		截至2020年8月30日
		实际				调整后的(1)
		(百万美元)
现金和现金等价物		$	438.2			$	188.2
优先长期债务，不包括当前期限 (2)		$	8,897.6			$	8,683.8
长期债务的本期分期付款 (3)			718.6				218.6
次级债务			—				—
短期债务和定期贷款 融资(4)			—				510.2
总股东权益			8,199.0				8,156.5
总市值		$	17,815.2			$	17,569.1

(1)	如调整后的金额所示，(I)本次发行中票据的发行和销售， (Ii)我们的定期贷款安排和/或我们的商业票据计划下约5.102亿美元的新借款，(Iii)支付与赎回2021年优先票据和 (Iv)此次发行的净收益相关的赎回溢价， (Iv)应用本次发行的净收益、此类借款和手头现金来偿还或赎回我们未偿还的2021年优先票据和2020年浮动利率票据。这些金额不反映应计利息和未付利息的支付情况 。见收益的使用。

(2)	不包括当前到期日的实际高级长期债务包括我们2021年 高级票据的12亿美元，不包括我们的定期贷款安排，根据该安排，截至2020年8月30日没有未偿还的借款。

(3)	实际的当前长期债务分期付款包括与我们2020年浮动利率票据有关的5亿美元 票据。

(4)	截至2020年8月30日，我们的定期贷款工具或商业票据计划下没有未偿还的借款。

S-9

附注说明

您可以在可选赎回和某些 契约的副标题下找到本说明中使用的某些术语的定义和与某些契约相关的某些定义。在本说明中，除非我们另有说明或上下文另有说明，否则术语？we、？us、ConAgra、？ConAgra Brands、？？Company？或其他类似的 术语指的是ConAgra Brands，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

票据将在日期为2017年10月12日的契约下发行，如前所述进行补充，并由与此次发行相关的 补充契约补充，统称为我们与富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约，统称为受托人，称为受托人。 票据的条款包括契约和票据中所述的条款，以及通过参考1939年修订的《信托契约法案》(Trust Indenture Act)而成为契约一部分的条款。 票据的条款包括契约和票据中所述的条款，以及参考1939年的信托契约法案(Trust Indenture Act)(经修订)而成为契约一部分的条款。这些票据将构成将根据该契约发行的优先债务证券。

本说明补充了所附招股说明书中题为 债务证券说明的章节，并在与之不一致的情况下取代了该章节。因为这一部分是摘要，所以它没有描述契约或附注的每一个方面。本摘要受本契约的所有 条款(包括契约中使用的某些术语的定义)和注释的约束和整体限定。您应该阅读契约和附注，因为它们包含附加信息，并且它们(而不是本说明)定义了您作为附注持有人的权利 。契约的副本已经提交给美国证券交易委员会(SEC)。此外，如有要求，可免费向我们提供契约副本和票据形式，地址为 《我们通过引用合并的信息》项下提供的地址。

本金、到期日和利息

我们最初将发行10亿美元的债券，本金总额为此次发行的债券本金总额。未经票据持有人同意，我们可以创建和发行额外的优先债务证券，其等级与票据同等，在其他方面也相似(除了发行日期和在某些情况下的初始付息日期、从 开始计息的日期和发行价)，以便任何未偿还票据和额外的优先债务证券在该契约下形成一个单一系列。

该批票据将于2027年11月1日到期。该批票据的利息为年息1.375厘。每张票据的利息将自上次付息或妥为拨备的付息日期 起计，或如未付利息或未妥为拨备，则自其最初发行日期起计。

票据的利息将于2021年5月1日起每半年支付一次，付给在上一次4月15日或10月15日(视属何情况而定)交易结束时以其名义登记的人 (无论是否为营业日)。

票据的 应付利息金额将以360天的一年12个30天的月为基础计算。如果票据应付利息的任何日期 不是营业日，则支付该日期的应付利息将在下一个营业日支付(并且不会就该延迟支付任何利息或其他款项)，其效力和 效果与该日期相同。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请 将票据在任何证券交易所上市，也不打算让票据在任何自动报价系统上报价。

当我们使用术语 营业日时，我们指的是法律或法规授权或要求银行机构关闭的任何一天，但纽约市的周六、周日或法定假日除外。

S-10

作为票据转让人的每个持有人应向 受托人提供或安排向 受托人提供受托人合理要求并合理获得的所有必要信息，以使受托人能够遵守1986年国税法(经修订)第6045条(称为守则)下的任何成本基础报告义务。受托人可依赖该持有人或其代表向其提供的信息，且无责任核实或确保该等信息的准确性。

排名

备注：

•

将是我们的优先无担保债务；

•

将与我们所有现有和未来的优先无担保债务和其他债务同等和公平地排名；

•

将优先于我们现有和未来的所有次级债务和其他债务；

•

在担保该等债务的抵押品的价值范围内，实际上将低于我们的担保债务， 除非票据在某些情况下按照契约的要求用该等担保债务同等地按比例提供担保；以及

•

实际上将优先于我们子公司所有现有和未来的担保和无担保债务，包括 贸易应付款。

我们的子公司是不同的法人实体，没有义务根据票据支付任何金额，或 为票据提供资金。

截至2020年8月30日，包括本期分期付款在内，我们的长期债务总额约为96.162亿美元。

可选的赎回

在2027年9月1日(票据到期日前两个月的日期)(称为票面赎回日期 日期)之前，票据将可根据我们的选择权随时赎回全部或部分票据，赎回价格等于(I)将赎回票据本金的100%和(Ii)由独立投资银行家确定的金额 中较大者，若票据于票面赎回日到期(不包括赎回日应累算的利息 )每半年贴现至赎回日(假设一年由12个30天月组成)的剩余预定本金及利息现值，按库务署 利率加15个基点计算，每种情况另加赎回日(但不包括赎回日)的票据的应计及未付利息。赎回价格将由我们或由我们指定的人代表我们计算；但计算或其正确性不是受托人的职责或义务。

在 票面赎回日期或之后，票据将可在任何时间和不时按吾等选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%加上将赎回至(但不包括)赎回日期的票据的应计未付利息 。

？可比国库券发行是指美国财政部 一个或多个由独立投资银行家选择的到期日与待赎回票据的剩余期限相当的证券，将在选择时并根据财务惯例 用于为与正在赎回的票据的剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

S-11

？可比国库券价格？就任何赎回日期而言，意味着：

•

剔除最高和 最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值，或

•

如果独立投资银行获得的此类参考国库交易商报价少于四份，则为如此收到的所有此类参考国库交易商报价的平均值 。

？独立投资银行家是指我们指定的参考国库交易商之一。

？参考财政部交易商是指美国银行证券公司、高盛 Sachs&Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA LLC及其各自的继任者和至少另外两家纽约市的美国政府证券一级交易商，每一家都被称为一级财政部交易商，由我们选择；但是，如果上述任何一家将不再是一级财政部交易商，我们将替换为另一家一级财政部交易商。

？参考国库交易商报价是指，就每名参考国库交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行确定的投标和适用的可比国库券要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值 由该参考国库交易商在该赎回日期前第三个工作日下午3：30以书面形式向独立投资银行家报出的 该参考国库券交易商在该赎回日期之前的第三个工作日的投标和要价的平均值(以本金金额的百分比表示) 该参考国库券交易商在该赎回日期之前的第三个工作日下午3：30以书面形式向独立投资银行家报出的投标和要价的平均值 。

-财政部 利率就任何赎回日期而言，是指在赎回日期前第三个工作日计算的等于适用的可比国债的半年等值到期收益率的年利率，假设 该可比国债的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的相关可比国债价格。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10 天(但不超过60天)以头等邮件邮寄或按照适用的DTC程序递送给每位将赎回票据的持有人。任何通知可由我们酌情决定是否满足或放弃一个或多个先决条件。在这种情况下，通知应说明 该条件先例的性质。

吾等毋须(I)登记、转让或兑换任何选定赎回的票据 在有关选定赎回的票据的赎回通知发出前15天的开业日期起计的期间内，或(Ii)登记、转让或 兑换任何如此选择赎回的票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。

除非我们拖欠 赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或部分票据将停止计息。

无强制赎回；偿债基金

票据将不适用任何强制性赎回义务。这些票据将不会受到偿债基金的影响，也不会受益于偿债基金。

更改控制权报价

如果票据发生 控制权变更触发事件，除非我们已按照上文可选赎回条款中所述行使了赎回票据的选择权，否则票据的每位持有人将有权要求我们 根据下述要约(称为控制权变更要约)要求我们 回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元及其超出1,000美元的任何整数倍)，购买价格等于回购票据本金总额的101%，外加应计和未付利息(如果有)，但不包括回购之日，该要约被称为控制权变更要约，除非我们已按上述条款行使了赎回票据的选择权，否则，票据的每位持有人将有权要求我们 要求我们 回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元及其超出1,000美元的任何整数倍)，购买价格等于所购回票据本金总额的101%，外加应计和未付利息(如果有)，根据相关记录日期票据持有人收取相关付息日期到期利息的权利 。

S-12

我们将被要求在任何控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在即将进行的控制权变更的公开公告之后，向票据的每位持有人递交通知，并向 受托人提交一份副本。该通知将管辖控制权变更要约的 条款，并将描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易和购买日期等。购买日期从通知送达之日起至少30天，但不超过 60天(法律可能要求的除外)，称为控制变更付款日期。如果通知在控制变更完成日期之前交付，则通知将 声明控制变更要约以在控制变更付款日期或之前完成控制变更为条件。

在更改控制付款日期时，我们将在合法范围内：

•

接受所有正确投标的票据或未有效撤回的票据部分的付款；

•

将所有正确投标的票据或未 有效提取的票据部分的所需款项存入付款代理；以及

•

向受托人交付回购票据，并附上高级职员证明书，其中注明回购票据的本金总额等 。

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的此类要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方购买了根据其要约正确投标且未有效撤回的所有票据 ，我们将不需要进行控制权变更要约 。

对于因 控制权变更触发事件而导致的票据回购，我们将遵守《交易法》规则 14e-1的要求，以及其下的任何其他证券法律法规(只要这些法律法规适用)。若任何该等证券法律或规例的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规， 不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的义务。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他 处置我们的所有或几乎所有财产或资产以及我们的子公司的财产或资产作为一个整体有关的短语。虽然有有限的判例法解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下没有对该短语的确切的 既定定义。因此，票据持有人要求我们回购票据的能力可能不确定，因为我们出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置了少于我们所有资产和 我们子公司的整体资产给另一个人或集团。

为便于前述讨论， 适用以下定义：

股本是指公司在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，与其持有人参与股息和资产分配的权利有关的固定金额或百分比的股本，无论是现在或今后授权的每一类股本。 该股本是指现在或以后授权的每一类股本。 关于股东参与股息和资产分配的权利，该股本应限于固定金额或百分比。 该公司在自愿或非自愿清算、解散或清盘时参与股息和资产分配。

？控制变更？指发生以下任何情况：

•

在一个或多个相关交易系列中，将我们的全部或几乎所有资产和我们子公司的资产作为整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或 合并除外)给除我们或我们的一家子公司以外的任何人(该术语在交易所 法案第13(D)(3)节中使用)；

S-13

•

任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成是 的结果，即除我们或我们的一家子公司外，任何人(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)直接或间接地成为我们当时已发行的有表决权股票或其他有表决权股票的50%(50%)以上(50%)的实益所有者(根据交易法规则 13d-3的定义)，我们的有表决权股票被重新分类、合并、 交换或变更；

•

董事会多数成员不再留任董事的第一天；或

•

通过一项与我们清算或解散有关的计划。

尽管如上所述，如(A)吾等成为控股公司的直接或间接 全资附属公司，及(B)(X)紧接该项交易后，控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该项交易前 或(Y)紧接该项交易后的吾等有表决权股份的持有人实质上相同，则交易将不会被视为控制权变更，且无任何人士直接或间接地直接或间接拥有该控股公司超过50%(50%)的有表决权股份。

？控制变更触发事件是指同时发生控制变更和评级事件。尽管 如上所述，除非实际完成控制变更，否则不会认为发生了与任何特定控制变更相关的控制变更触发事件。

·留任董事是指在任何决定日期，我们董事会的任何成员，他们：

•

在票据发行的第一个日期是该董事会的成员；或

•

经 在提名、选举或委任时为该董事会成员的 留任董事(通过特定投票或委托书批准，其中该成员被提名为 董事的被提名人)的多数批准，被提名参加选举、当选或被任命为该董事会成员的情况下，该董事已被提名参加选举、选举或任命为该董事会成员(通过特定投票或通过委托书声明)，该董事在该提名、选举或任命时是该董事会成员的在任董事。

·惠誉？是指惠誉评级公司及其继任者。

？投资级？是指穆迪的Baa3级或更高评级(或在 穆迪的任何后续评级类别下的同等评级)，标普的BBB-或更高评级(或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级)，惠誉的BBB-或更高评级(或惠誉任何后续评级类别下的 等价物)。

？穆迪公司是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

·评级机构？意味着：

•

穆迪、标准普尔和惠誉各一家；以及

•

如果任何穆迪、标普或惠誉因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开提供票据评级 ，则由我们选择(经我们的 董事会决议证明)作为穆迪、标普或惠誉或它们各自的替代机构(视具体情况而定)的交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织TURE。

S-14

？评级事件是指(I)在此期间的任何一天，三家评级机构中的两家下调票据的评级，称为触发期，从(A)控制权变更发生和(B)我们打算实施控制权变更的第一次公开通知(br}控制权变更完成后60天)开始，直至控制权变更完成后60天结束(只要三家评级机构中的任何两家公开宣布票据评级可能下调，该期限即应延长)，及(Ii)该等票据在触发期内任何一天均被各评级机构评为低於投资级；如果每家降低评级的评级机构没有公开宣布或确认或通知我们降低评级是构成或引起控制变更的事件或情况的全部或部分结果(无论适用的控制变更是否在评级事件发生时发生)，评级事件将不会被视为已就特定控制变更 发生 (因此，就控制变更触发事件的定义而言，也不会被视为评级事件的定义中的评级事件)，则评级事件不会被视为已就特定的控制变更 发生(因此，就控制变更触发事件的定义而言，评级事件不会被视为评级事件)，也不会公开宣布或确认或通知我们降低评级是 全部或部分由控制变更构成或引起的事件或情况的结果(无论适用的控制变更是否在评级事件发生时发生)。

？标准普尔？是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)及其继任者。

？投票权股票就截至任何日期的任何特定人士而言，是指该人在当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本 。

记账笔记

纽约州纽约的存托信托公司，简称为存托凭证或DTC，将是票据 的存托机构。这些票据将作为全球证券发行，以CEDE&Co.的名义注册，并存放在托管机构。CEDE&Co.是托管机构的合伙代理人。有关 更多信息，请参见？图书录入；交付和表格。

当日结算和付款

票据的所有本金和利息将由康尼格拉公司以立即可用的资金支付。票据将在DTC的 当日资金结算系统交易，直至到期，因此DTC将要求票据的二级市场交易活动立即结算可用资金。

附加条款

有关适用于票据的重要 其他信息，请参阅随附的招股说明书中的债务证券说明。这些信息包括：

•

关于契约的一般信息；

•

契约的修改和修改说明；

•

对该契据下的失败的描述；及

•

有关根据该契约发行的优先债务证券条款的其他信息，包括 票据。

资产的合并、合并或出售

未经受托人或票据持有人同意，我们可以直接或间接地将我们的全部或基本上所有财产或资产转让、租赁或以其他方式处置给另一人，但必须符合以下条件：(A)与受托人或票据持有人合并或合并，或出售、转让、转让、 转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产或资产给另一人，条件是：

•

(A)我们是任何此类合并或合并中尚存的实体，或(B)由 或在任何此类合并或合并中幸存下来的人(如果不是我们)或以此方式获得该等财产或资产的人是公司、有限责任公司、合伙企业、信托公司或其他组织和

S-15

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律存在，并根据补充契约明确承担我们在该契约项下的所有义务；

•

紧接该交易之后，并赋予该交易形式上的效力，不应发生任何违约或违约事件 ，且该违约或违约事件将不会继续发生；以及

•

满足某些其他条件。

在任何此类交易之后，除租赁情况外，我们将免除契约和票据项下的所有义务。

某些契诺

对留置权的限制

我们不会，也不会允许任何合并子公司发行、承担或担保任何主要财产或拥有任何主要财产的合并子公司的股本上的留置权 担保的任何债务，除非：

•

我们规定票据将由该留置权同等和按比例担保，并以任何和所有其他义务和 债务作为担保；或

•

我们的所有债务和我们合并子公司的债务总额，连同 当时存在的与出售和回租交易有关的所有应占债务，除了不受以下销售和回租交易限制中描述的限制的交易外， 不超过合并有形资产净额的10%，如提交给我们股东的最新年度报告中包含的经审计的综合资产负债表所示。

对留置权的这一限制将不适用于：

•

1990年10月8日在任何主要财产上存在的任何留置权；

•

合并子公司以我方为受益人或以任何全资合并子公司为受益人而设立的任何留置权 保证该合并子公司对吾等或对全资合并子公司的债务的任何留置权；

•

在任何公司成为合并子公司时，或在该公司与我们或合并子公司合并或合并时，该公司的任何资产上存在的任何留置权，而留置权不是在考虑合并或合并时设立的；

•

对取得资产时存在的任何资产的留置权，且该留置权不是在 考虑收购该资产时设定的；

•

对任何资产的任何留置权或保证为获得或改进该资产的全部或部分成本而产生或承担的债务的资产的任何改进，如果该留置权与该资产的获得或改进同时或在其获得或改进后180天内附加于该资产，且该留置权所担保的债务的本金以及该财产的留置权所担保的所有其他债务不超过该财产的购买价格或该改进的成本，则该留置权的本金不超过该财产的购买价格或该改进的成本， 该留置权所担保的债务的本金不超过该财产的购买价格或该改进的成本；

•

与污染控制、工业收入或任何类似融资相关的任何留置权；

S-16

•

如果由此担保的债务本金没有增加且没有任何额外资产担保，则对标题 中所述的任何留置权进行再融资、延长、续订或替换对留置权的限制；或

•

在我们的业务或任何合并子公司的业务的正常过程中产生的、 不担保债务的任何留置权，在运营我们的业务或 合并子公司的业务时，不会对我们的资产或该合并子公司的资产(视情况而定)的价值造成重大减损，也不会对其使用造成重大损害。

对售后和回租交易的限制

吾等或任何合并附属公司均不得订立任何回售及回租交易。在以下情况下，此类限制将不适用于任何销售和 回租交易：

•

出售或转让给我们或该合并子公司的净收益等于或超过我们董事会确定的租赁物业的公允 价值；

•

吾等或该合并附属公司将有权招致以物业留置权担保的债务， 按上述标题“留置权限制”所述出租；或

•

在任何此类售后租回交易生效之日起90天内，我们将支付相当于董事会确定的租赁物业的 公允价值的金额，用于偿还我们的出资债务(我们有义务在该 90天期限内偿还的出资债务除外)。

SEC报告

我们将在交易法第12b-25条规定的任何宽限期 生效后15天内，向受托人提交根据交易法第13条或第15(D)条我们可能需要向SEC提交的年度报告、信息、文件和其他报告的副本(或SEC根据规则和法规可能不时规定的前述任何部分的副本)的复印件(或前述任何部分的副本，由SEC根据规则和法规规定)提交给托管人， 在实施交易法第12b-25条规定的任何宽限期后，我们将向受托人提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或SEC可能不时根据规则和法规规定的上述任何部分的副本)。如果我们不需要根据上述 节中的任何一节提交信息、文件或报告，则我们将根据SEC不时规定的规则和规定，在有关非加速申请者的此类信息、文件或报告到期后15天内，以及在根据交易所法案实施规则12b-25规定的任何宽限期后，向受托人和SEC提交这些信息、文件或报告。根据“交易法”第13条就在国家证券交易所上市和注册的证券可能需要 此类规则和法规不时规定的文件或报告。

尽管有上述规定，(A)如果我们已通过EDGAR备案系统(或任何后续系统)向SEC提交了上述信息、文件或报告，或者，如果我们在任何时候不再根据交易法第13或15(D)条进行报告，并且 不允许向SEC提交此类信息、文件或报告，则我们将被视为已向 受托人提供了此类信息、文件或报告，(B)如果我们在任何时候不再遵守“交易法”第13条或第15条(D)项的报告要求，我们将不会被视为未能履行本公约规定的任何义务，直至本协议项下的任何信息、文件或报告必须 提交给受托人之日起30天后方可视为我们未能履行本公约规定的任何义务。(B)如果我们不再遵守交易法第13条或第15条(D)项的报告要求，我们将不会被视为未能履行本公约规定的任何义务。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认我们遵守公约的情况，也没有义务就提交给SEC或EDGAR或任何契约下的任何网站 的任何报告或其他文件进行监督或确认。

与某些契诺有关的某些定义

？可归属债务？是指契约中规定的承租人在任何租赁剩余期限内支付租金的义务的现值。

S-17

？合并有形资产净额是指我们和我们的 合并子公司根据公认的会计原则和有形净资产定义合并的有形净资产。在确定合并有形资产净值时，应计入未合并 子公司的少数股权。

合并子公司和合并子公司是指根据公认的会计原则与我们的账目合并的一个或多个子公司。

融资 债务是指公司的所有债务，根据普遍接受的会计原则，这些债务将被归类为融资债务。在任何情况下，有资金的债务还将包括公司的所有债务，无论是有担保的 还是无担保的，而该公司在确定有资金的债务的日期超过一年后，其最终到期日、或根据公司的选择可续期或可延长的到期日，将包括该公司的所有债务，无论是有担保的 还是无担保的 。

？负债是指公司对借款的任何和所有义务，根据普遍接受的 会计原则，这些义务将在公司的资产负债表上作为负债反映在负债待确定的日期。

·留置权是指任何抵押、质押、担保权益或其他留置权或产权负担。

？有形资产净额是指公司的不动产和个人资产总额减去以下各项之和：

•

在计算有形资产净值时不包括一般或有事项准备金、仅代表盈余分配的准备金和与无形资产有关的准备金，用于该法团账簿所示 的该法团财产的耗尽、折旧、陈旧和/或摊销的所有准备金；和

•

该公司的所有负债和其他流动负债，但资金负债、递延所得税、根据上述要点扣除的准备金、一般或有准备金以及与无形资产相关的仅为盈余和负债分配的准备金，在计算有形资产净值时不包括 。

有形净资产的定义不包括许可证、专利、专利申请、版权、商标、商号、商誉、实验或组织费用以及其他无形资产、库存股和未摊销折价和费用。

？主要财产是指，截至任何日期，主要用于制造、加工或生产的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同其下的土地及其 固定装置，在每个情况下均位于美国，由我们或任何合并子公司拥有、租赁或拥有或租赁，在每个情况下，截至 该日期的账面净值超过提交给我们股东的最新年度报告中包含的经审计资产负债表上显示的综合有形资产净值的2%，但不包括任何此类土地、建筑物、构筑物或其他设施或其部分 ，在我们的董事会看来，对于我们和我们的合并子公司(被视为一家企业)所开展的业务来说，并不具有实质性的重要性。

？销售和回租交易是指与任何人达成的任何安排，这些安排规定我们或我们或该合并子公司已出售或转让或即将出售或转让给该人的任何主要财产的租赁。 本公司或该合并子公司已出售或转让或即将出售或转让给该人的任何主要财产。然而，该定义不包括期限不超过三年的临时租赁，也不包括吾等与合并子公司之间的 交易。

S-18

违约事件

本违约事件描述取代并取代随附的招股说明书中包含的标题为违约事件的章节 。？关于票据的契约项下的违约事件定义为：

•

我方在任何票据到期和应付时拖欠任何利息，并将该 违约持续30天；

•

我们在任何票据的本金到期时拖欠款项；

•

我方在收到书面通知后90天内不履行或违反适用于 契约或票据中包含的票据的任何契约或担保，如契约或票据中所规定的；

•

发生涉及我们或我们的任何 重要子公司的某些破产、资不抵债或重组事件；或

•

我们不遵守任何其他公约，而不遵守这些公约将特别构成票据违约事件 。

如果违约事件(因涉及我们的 破产、资不抵债和重组事件而导致的违约事件除外)发生并持续，则受托人或票据本金总额至少25%的持有人可以宣布所有应计票据和利息的本金金额 立即到期并支付。

如果因涉及我们的某些破产、资不抵债和 重组事件而导致的违约事件发生并仍在继续，则所有应计和未支付的票据和利息的本金将自动立即到期和支付，而无需 受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

在某些情况下，票据本金的多数持有人可以通过书面通知 我们和受托人，撤销票据本金金额、票据累计利息和未付利息已到期并立即支付的声明，前提是撤销不会与已经作出的任何判决或法令相冲突，并且票据现有的所有违约事件(仅因加速而到期的本金或利息未支付除外)都已得到纠正或免除，则持有票据本金的人可以撤销该声明，并立即支付该票据的本金和未付利息，条件是该撤销不会与已经作出的任何判决或法令相冲突，而且与票据有关的所有现有违约事件(仅因提速而到期的本金或利息的未支付除外)都已得到纠正或豁免。

未偿还票据本金总额的过半数持有人可指示进行任何 程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或契约相冲突。在按照该等持有人的指示继续行使该契约下的任何 权利或权力之前，受托人有权从该等持有人处获得令其满意的担保或赔偿，以应付因遵守该等指示而可能招致的任何损失、责任或开支 。

我们每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员提交的声明，大意是，据他们 所知，我们没有违约，或者，如果他们知道我们违约，我们也不会具体说明违约情况。

本契约规定，除非发生以下所有情况，否则票据持有人不得根据本契约对我们提起任何诉讼，除非发生以下所有情况，否则要求支付逾期 本金或利息的诉讼除外：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有票据本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求 采取补救措施；

S-19

•

该等持有人就可能招致的任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿；

•

受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内没有遵守要求；以及

•

在这60天的期限内，票据的多数持有人总共 本金金额不会向受托人发出与请求不一致的指示。

契约 要求受托人按照修订后的1939年信托契约法案的规定，就我们对票据的任何违约向所有未偿还票据持有人发出通知，除非违约已被治愈或放弃。除非 未能支付任何未偿还票据的本金和任何溢价或利息，否则如果由受托人某些高级职员组成的委员会真诚地认定 扣留该通知符合未偿还票据持有人的利益，则受托人有权扣留该通知。

义齿的满意和解除；失败

在随附的招股说明书中，在某些 情况下债务证券和某些契约的失效将适用于票据，包括以下项下描述的契约：控制权变更要约、某些契约、留置权限制、某些 契约、销售和回租交易限制以及某些契约和SEC报告。

适用法律

票据将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

关于受托人

富国银行(Wells Fargo) 全国银行协会(National Association)是该契约下的受托人。我们和我们的子公司不时与受托人保持普通的银行关系，受托人的附属公司富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是此次发行的 承销商之一。

对于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的有关吾等或 我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或吾等或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响该等 信息的重要性或准确性的任何事件，受托人不承担任何责任。受托人或任何支付代理人均不负责监控我们的评级状态，向任何评级机构提出任何要求，或确定是否发生了与票据有关的任何评级事件。

账簿录入；交付和表格

除以下 规定外，票据将以全球注册形式发行，最低面额为2,000美元，并超过该金额1,000美元的倍数。

票据最初将由一张或多张完全注册的全球票据代表，统称为全球票据 。每张此类全球票据在发行时将存入作为DTC托管人的受托人，并以DTC或其代名人的名义登记，每种情况下均记入DTC的直接或间接参与者的账户，如下文所述 。全球票据中实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者(如果适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变 。

以下是DTC影响本金和利息支付以及全球票据利息转移的某些规则和操作程序的摘要。纸币只会在

S-20

最终全球证券的形式，将存放在DTC或代表DTC，并以DTC代名人CEDE&Co.的名义注册。除非在下述有限情况下将全球票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则全球票据不得转让，除非(1)由DTC整体转让给代名人，(2)由DTC的代名人转让给DTC或DTC的另一位代名人，或 (3)由DTC或任何此类代名人转让给DTC的继任人或该继任人的代名人。欧洲清算银行或Clearstream银行清算系统的账户持有人可以通过这些 系统中的每个系统作为DTC参与者维护的账户持有票据的实益权益。

全球票据的实益权益的所有权将仅限于在此类全球票据的DTC拥有 个账户的人，称为参与者、或可能通过参与者持有权益的人。在全球票据发行后，DTC将在其簿记登记和转让系统上将该参与者实益拥有的该全球票据所代表的票据的本金分别记入参与者账户的贷方 。全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC保存的(与参与者利益相关的)记录中， 此类所有权权益的转让将仅通过DTC保存的记录进行。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是， 预期受益所有人将从参与交易的参与者处收到提供交易细节的书面确认，以及其所持股份的定期报表。全球票据中所有权权益的转让 将通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。受益所有人不会收到代表其全球票据所有权权益的证书，除非 停止使用全球票据的账簿录入系统。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。此类法律可能会限制或削弱 拥有、转让或质押全球票据实益权益的能力。

只要DTC或其代名人是 全球纸币的注册所有者，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下所有目的的该等全球纸币所代表的票据的唯一拥有者或持有人。除以下规定外， 全球票据的实益权益所有者将无权将该等全球票据代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权接收以证明形式实物交付的该等票据，也不会被视为该契约项下的登记 所有者或持有人。因此，在全球纸币中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序， 该人通过该程序拥有其权益，以行使持有人在契约项下的任何权利。吾等明白，根据现行行业惯例，若吾等要求任何全球票据持有人采取任何行动，或任何全球票据的实益权益拥有人希望作出或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该等行动，而该等参与者将授权 透过该等参与者拥有的实益拥有人作出或采取该等行动，或以其他方式按照透过该等参与者持有的实益拥有人的指示行事。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接 参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。受益所有人可能希望采取某些步骤， 增加向他们传送与全球票据有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对票据文件的拟议修订。实益所有人可确定为其利益持有 全球票据的代名人已同意获取通知并将通知传递给实益所有人或实益拥有人可向登记员提供其姓名和地址，并要求直接向他们提供通知副本。

全球票据所代表的利息的本金和利息将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为该等全球票据的 注册所有者。康尼格拉公司、康尼格拉公司托管人或康尼格拉公司任何其他代理人或托管人代理人均不对记录的任何方面负有任何责任或责任，也不会对因受益的权益所有权而支付的任何方面承担任何责任或责任 。我们预期DTC在收到任何有关全球票据的本金或利息付款后，会立即向参与者提供信贷。

S-21

帐户在DTC记录上显示的全球票据中的付款金额与其各自的实益权益成比例。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中实益权益的 所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或 以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

如果DTC在任何时候不愿意或无法 继续作为全球票据的托管人，并且我们未能在90天内指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管人，我们将以最终形式发行票据来交换全球票据。任何以最终形式发行以换取此类全球票据的票据 将以DTC指示受托人的一个或多个名称登记，并将以2,000美元和1,000美元的整数倍面额发行。预计此类 指示将基于DTC从参与者收到的有关全球票据实益权益所有权的指示。在任何建议转让最终票据以换取全球票据的情况下，吾等或DTC 应被要求向受托人提供或安排向受托人提供受托人合理要求且我们或DTC(视情况而定)合理获得的所有信息，以便受托人履行守则第6045节规定的任何成本基础报告 义务。受托人可以依赖我们或DTC(视情况而定)或代表我们或DTC向其提供的信息，并且没有责任核实或确保该等信息的准确性。

DTC表示，它是根据纽约州银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的银行 组织、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的结算公司，以及根据交易所法案第17A条的规定注册的结算机构 。(br}=设立DTC的目的是持有参与者的证券，并通过 参与者账户的电子簿记更改，促进此类证券参与者之间的交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)直接或间接拥有DTC。其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以访问DTC簿记系统。

S-22

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是有关购买、拥有和处置 票据的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不是对与购买、拥有和处置票据相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于经 修订的1986年国税法的规定，称为国税法、据此颁布的适用国库条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都截至本招股说明书附录的日期。这些权限可能会更改，或受 不同解释的约束，可能具有追溯力。我们没有也不打算获得美国国税局(简称IRS)关于本摘要中所作声明的裁决， 不能保证IRS会同意此类声明，也不能保证在发生诉讼时法院不会承受IRS的挑战。

本摘要仅限于一个或多个票据的实益拥有人(称为债券持有人)，他们在首次发行时以初始发行价(即大量票据以现金方式出售给投资者的第一价格(不包括以承销商、配售代理或批发商身份行事的 组织的销售)购买该票据或 票据)，并将持有该票据或该等票据作为守则第1221节所指的一项或多项资本资产(一般指为进行 投资而持有的财产)。本摘要不涉及可能与特定持有人的情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素(例如，法典第451(B)条对某些 应计收入计入财务报表的时间的影响)，也不讨论除所得税法(如遗产税或赠与税法)或 票据购买、所有权和处置的任何州、地方或非美国税收后果以外的美国联邦税法的任何方面。此外，本摘要不涉及适用于可能受特殊规则约束的某些类别的持有者的美国联邦税收考虑因素，例如：

•

证券、商品经纪、交易商；

•

已选择 的证券交易员按市值计价所持证券的核算方法；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

将持有一张或多张票据作为对冲、跨境、转换或其他合成证券或综合交易的一部分的人；

•

前美国公民或前美国长期居民；

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

退休计划；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

被控制的外国公司或被动的外国投资公司；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售一种或多种票据的人；

•

对美国联邦所得税免税的实体；以及

•

合伙企业、其他传递实体和其中的权益持有人。

S-23

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排 持有一张或多张票据，则此类合伙企业中的合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是 将持有一张或多张票据的合伙企业或其中的合伙人，请咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置此类票据对您的税务后果。

本文对某些美国联邦所得税考虑事项的摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。建议您 就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据其他美国联邦税法(如遗产税或赠与法)或任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律 或任何适用的税收条约产生的任何税务考虑事项咨询您的税务顾问。

某些或有事项的影响

在某些情况下，我们可能有义务支付超过规定利息 和本金的票据款项。支付这些款项的义务可能会牵涉到财政部与或有付款债务工具(简称CPDI)相关的法规，如果适用，可能会导致持有人相对于其一张或多张票据的收入、收益或亏损的时间、金额和性质 与下文讨论的后果不同。但是，CPDI规则在以下情况下不应适用：(I)导致此类 付款的任何意外情况发生的可能性很小，(Ii)此类付款总体上被认为是偶然的，或(Iii)存在明显高于不发生的单一付款时间表。如上所述，在 票据说明和控制权变更要约中，如果控制权变更触发事件发生，我们将被要求在票据到期日之前要约回购票据，回购金额超过规定的利息和本金。我们 认为控制权变更触发事件的可能性很小，和/或由此产生的超出声明利息和本金的付款总体上是附带的，因此，我们不打算将 票据视为CPDI。我们认为这一意外情况总体上是微乎其微和/或偶然的，这一确定将对票据的所有持有人具有约束力，但持有者除外，该持有人在其及时提交的美国 联邦所得税申报单中披露了其在购买相关票据的纳税年度中的不同待遇。我们的决心对国税局没有约束力, 这可能会采取相反的立场。建议您咨询您自己的税务顾问，了解CPDI规则注释的潜在应用 及其后果。本讨论的其余部分假定注释不会被视为CPDI。

对美国持有者的后果

以下讨论汇总了适用于您的某些美国联邦所得税后果(如果您是美国持有者)。在本讨论中，美国持有者是票据的受益所有者，也就是 美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而视为公司的任何实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

(X)受美国境内法院的主要监督，并与 其中一个或多个美国人(本守则含义内)有权控制所有实质性决定或(Y)已根据适用的财政部法规作出有效选择以被视为美国 美国人(本守则含义内)的信托。

S-24

利息

票据上声明的利息通常将在支付或应计时按普通收入纳税 您的美国联邦所得税会计方法 。但是，如果票据的发行折扣不低于票据本金金额的0.25%乘以到到期的完整年数(最小金额)，则出于美国联邦所得税的目的， 票据将被视为以原始发行折扣发行。预计，这里的讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，票据将按面值或低于de minimis的折扣发行。

票据的出售或其他应税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，您将确认应纳税损益等于该处置的变现金额(除非变现的任何金额可归因于应计和未付利息，如果以前没有计入收入，将被视为如上所述的利息)与 您在该票据中的调整计税基准之间的差额。您在票据中的调整计税基础通常将是您购买该票据的成本。在处置票据时确认的收益或损失一般为资本收益或损失，如果在处置时您持有该票据的期限超过12个月，则为长期资本收益或 亏损。非公司纳税人的长期资本利得一般可以享受优惠税率。 资本损失的抵扣受到一定的限制。

额外的医疗保险税

对某些美国公民和居住的外国人的净投资收入以及某些遗产和信托的 未分配的投资净收入额外征收3.8%的医疗保险税。除其他项目外，净投资收入通常包括利息总收入，以及出售、交换、赎回、报废 或其他应纳税财产处置(如票据)的某些净收益，减去某些扣除。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解医疗保险税及其在您的特定情况下对票据投资的 收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求将适用于利息支付和出售、交换、赎回、报废 或您的票据的其他应税处置的收益，除非您是免税收件人。如果您未能提供纳税人识别码并在 伪证处罚下及时证明您不受备份预扣和某些其他信息(通常是在正确填写并签署的IRS表格W-9上)的约束，备份预扣(目前的税率为24%)将适用于此类付款，或者以其他方式建立免税。 备份预扣不是附加税。如果您及时向美国国税局提供 所需的信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额通常都将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款。建议您咨询您自己的税务顾问，了解备份预扣规则在您特定情况下的应用、备份预扣豁免的可用性以及获得此类豁免的 程序(如果适用)。

对非美国持有者的后果

以下是适用于您的 非美国持有人的某些美国联邦所得税后果摘要。如果您是个人、公司、遗产或信托票据的实益所有者，并且 不是美国持有人，则您是非美国持有人。

S-25

利息

根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，支付给您的票据利息一般将免除 美国联邦所得税和投资组合利息豁免项下的预扣税，前提是：

•

利息收入与您在美国境内开展的贸易或业务没有有效联系(或者， 在适用所得税条约的情况下，不能归因于您在美国的永久机构或固定基地)；

•

您实际或建设性地不拥有本守则第871(H)(3)节及其下的《库务条例》所指有权投票的所有类别股票的10%或更多投票权 ；以及

•

您提供正确执行的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果适用(或适当的继承人表格)，请向我们或我们的付款代理人提供伪证处罚，证明您不是美国人 (如本守则所定义)。如果您通过代表您行事的证券结算组织、金融机构或其他代理人持有票据，您可能需要向这些代理人提供适当的证明。然后，您的代理通常 将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付费代理提供适当的认证。特殊规则适用于外国合伙企业、房地产和信托基金以及其他中介机构，在某些情况下，可能需要提供合伙人、信托所有者或受益人的外国身份证明。此外，特殊规则适用于与美国国税局签订扣缴协议的合格中介机构。

如果您不能满足上述投资组合利息豁免要求，支付给您的票据利息 将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向我们或我们的付款代理人提供(1)正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果适用(或适当的继承人表格)，根据适用的所得税条约规定免除(或减少)预扣，或(2)正确签署IRS 表格W-8ECI(或适当的继承人表格)，证明在票据上支付给您的利息不需要缴纳预扣税，因为该利息实际上与您在美国进行的贸易或 业务有关(如下所述，见下文中关于与美国贸易或业务有效相关的收入或收益的讨论)。(2)适当签署的IRS 表格W-8ECI(或适当的继承人表格)，证明支付给您的票据上的利息不需要缴纳预扣税，因为该利息与您在美国进行的贸易或 业务有效相关(如下所述)。

票据的出售或其他应税处置

根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，您一般不会因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置而获得的任何收益缴纳美国联邦收入或 预扣税，除非：

•

收益实际上与您在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用 所得税条约，则可归因于您在美国的永久机构或固定基地)；或

•

您是在 处置纳税年度内在美国居住超过183天且满足某些其他要求的个人。

如果您是第一个项目符号中描述的非美国 持有者，请参阅下面与美国贸易或业务有效相关的收入或收益。如果您是第二个项目符号 中描述的非美国持有者，除非适用的所得税条约另有要求，否则您通常需要缴纳美国联邦所得税，税率为您可分配给美国来源的资本收益(包括此类处置收益)超过任何可分配给美国来源的资本损失的金额的30%。

S-26

如果票据的出售、交换、赎回、报废或其他 应纳税处置变现的金额可归因于该票据的应计和未付利息，则该金额一般将按照上文第(2)节中所述的方式处理。

与美国贸易或商业有效相关的收入或收益

如果您在美国境内从事贸易或业务，并且票据的利息或从销售、 交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的收益与该贸易或企业的行为有效相关，则您通常将按与美国持有者相同的方式按累进税率缴纳美国联邦所得税(但不会对 利息征收30%的美国联邦预扣税)，如上所述(除了不考虑 }项下描述的联邦医疗保险税对美国持有者的影响]，额外的联邦医疗保险税除外)。您通常可以通过向我们或我们的付款代理提供正确签署的IRS表格W-8ECI(或适当的后续表格) 来满足这些认证要求。如果您有资格享受美国和您居住的国家之间的所得税条约的好处，则任何有效关联的收入或收益通常只有在 还可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地的情况下，才需缴纳美国联邦所得税。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在该纳税年度(可调整)的收入和利润的30%(或较低的适用收入 税率)的额外分支机构利得税，这些利润税实际上与您在美国进行的贸易或业务有关，并且不会在美国进行再投资。

信息报告和备份扣缴

一般来说，有关票据利息的支付和票据出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益的信息申报表将提交给美国国税局(IRS)。根据适用所得税条约的 条款，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类付款和任何预扣的信息申报单的副本。您可能需要对您的一张或多张票据的利息支付以及出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置的收益(视情况而定)征收备用预扣税(目前税率为24%)，除非您遵守某些证明程序以证明您不是美国人。申请免除 上述利息预扣税所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣所需的认证要求。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则 扣缴的任何金额通常将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款，前提是您及时向美国国税局提供所需的信息。请您咨询您自己的税务顾问 有关备份预扣规则在您特定情况下的应用、备份预扣豁免的可用性以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

FATCA扣缴

守则第1471条 至1474节以及根据守则发布的财政部条例和行政指导(简称FATCA)对票据等债务义务支付的美国来源利息征收30%的预扣税，并在符合 以下讨论的情况下，对处置2019年1月1日或之后支付的此类债务的毛收入征收30%的预扣税，如果支付给外国金融机构或非金融外国实体(各自定义见本守则)，包括充当中介时，除非：(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国国税局签订协议，扣留某些付款，并收集并向美国国税局提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的非美国实体的某些 账户持有人)的信息；(Ii)对于非金融外国实体，该实体证明其 没有任何实质性的美国所有者(如本守则所定义)或提供

S-27

具有标识其直接和间接美国主要所有者的证书的扣缴义务人；或(Iii)外国金融机构或 非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。然而，美国国税局发布了拟议的财政部条例，取消了FATCA对毛收入(但不是利息支付)的预扣。根据拟议的财政部条例的序言，在最终的财政部条例 发布之前，发行人和任何扣缴义务人可以(但不需要)依赖对FATCA扣缴的这一拟议更改。位于与美国就这些规则有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。在某些情况下，票据 的受益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA下的规则很复杂。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额，包括根据FATCA的规定。我们鼓励您就FATCA对票据投资的影响咨询您自己的税务顾问 。

以上有关美国联邦所得税考虑事项的讨论 仅供参考，并不是税务建议。我们敦促潜在的票据购买者就票据的购买、所有权和 处置给他们带来的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括根据美国联邦、州或地方税法以及非美国税法和其他税法，以及适用税法变化可能产生的影响。

S-28

ERISA的某些考虑事项

以下摘要介绍了经修订的1974年“美国雇员退休收入保障法”(United States Employee Retiering Income Security Act)的某些方面，或“守则”的相关条款ERISA，以及在本招股说明书补充刊发之日已经存在的美国劳工部和美国国税局(IRS)法规和裁决。本摘要是概括性的，并不涉及可能适用于我们、票据或特定投资者的所有与ERISA有关的 问题。因此，由于这些规则的复杂性和根据这些规则可能施加的处罚，每个潜在投资者(包括计划 受托人)应就票据投资的适宜性和此类投资的潜在不利后果(包括但不限于影响或可能影响投资者的某些ERISA和 守则相关问题)以及适用法律变更可能产生的影响咨询其顾问或律师。

一般受信事宜

ERISA和 守则对受ERISA第一标题约束的员工福利计划、受守则第4975节约束的计划、其基础资产因此类员工福利计划或 计划在此类实体(每个员工福利计划、计划或实体、计划)的投资而包括计划资产的实体以及作为计划受托人的人员提出了某些要求。根据ERISA和守则，任何对该计划的行政管理或该计划的资产的管理或处置行使 酌情权或控制权的人，或向该计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为该计划的 受托人。

在考虑在附注中投资受ERISA标题I约束的计划的资产时，受托人除其他事项外，必须完全为了该计划的参与者及其受益人的利益履行其职责，唯一的目的是向该参与者和受益人提供福利，并支付管理该计划的合理费用 。受托人必须谨慎行事，必须分散受ERISA标题I约束的计划的投资，以最大限度地降低巨额损失的风险，并根据管理该计划的文件和 文书以及ERISA和守则的所有适用条款履行其职责。此外，ERISA通常要求受托人以信托形式持有受ERISA标题I约束的计划的所有资产，并将此类 资产的所有权标记保持在美国地区法院的管辖权范围内。受ERISA标题I约束的计划的受托人应考虑票据投资是否满足这些要求。

禁止交易法

考虑用计划的资产收购票据的投资者 必须考虑收购和持有票据是否会构成或导致关于该计划的非豁免禁止交易。 ERISA第406(A)节和守则第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)节禁止涉及ERISA第3(14)节定义的计划和利害关系方或守则第4975(E)(2)节定义的被取消资格的 个人就该计划进行的某些交易。此类被禁止交易的例子包括但不限于出售或交换财产(如票据) ，或计划与利害关系方或被取消资格的人之间的信贷延期。ERISA第406(B)节和守则第4975(C)(1)(E)和(F)节一般禁止计划的受信人出于自身利益处理计划的 资产(例如，当计划的受信人利用其地位促使计划进行与该受信人(或与受信人有关的一方)收取费用或其他 对价的投资时)。根据该守则，从事非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税和其他处罚和责任的处罚。此外，根据ERISA和本守则，参与此类非豁免禁止交易的计划受托人可能会受到处罚并承担责任。

S-29

ERISA和“守则”包含上述被禁止交易的某些豁免 ，劳工部已经发布了几项豁免，尽管某些豁免没有解除ERISA第406(B)节和“守则”第4975(C)(1)(E)和(F)节对自我交易的禁止。 豁免包括但不限于ERISA第408(B)(17)节和“守则”第4975(D)(20)节关于与非受信服务提供者进行的某些交易；劳工部 禁止交易类别豁免，简称PTCE，95-60，涉及保险公司普通账户的交易；PTCE 90-1， 涉及保险公司集合单独账户的投资；PTCE 91-38，涉及银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14，涉及合格的专业资产经理实施的投资；PTCE 96-23，涉及内部资产经理实施的投资。每项豁免都包含其 自己的特定要求和条件。我们不能也不提供任何关于票据收购的任何这些豁免或任何其他豁免的保证，或者任何此类豁免的所有指定 条件都将得到满足的保证，我们也不能提供任何保证，我们也不提供任何保证，即关于票据的收购将获得任何这些豁免或任何其他豁免，或者将满足任何此类豁免的所有指定 条件。

作为一般规则，ERISA第3(32)节定义的政府计划、ERISA第3(33)节定义的教会计划(称为教会计划)、ERISA第4(B)(4)节所述的非美国计划不受ERISA第4(B)(4)节所述的选择(称为教会计划)的约束。因此，此类计划的资产可在不考虑上述受托和禁止交易考虑的情况下进行投资。虽然政府计划、教会计划或非美国计划不受ERISA或守则第4975条的约束，但它可能 受其他美国联邦、州或地方法律或监管其投资的非美国法律(称为类似法律)的约束。政府计划、教会计划或非美国计划的受托人应自行决定适用于购买票据的任何类似法律的要求(如果有)。

表示法

票据可以 通过计划、政府计划、教会计划或非美国计划获得，但前提是收购不会导致 ERISA或守则第4975条规定的非豁免禁止交易或违反类似法律。

因此，票据的任何投资者将被视为代表 ，并向我们和受托人保证(1)它不是计划、政府计划、教会计划或非美国计划，(B)它是计划，并且收购和持有票据不会 导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的被禁止交易，或者(C)它是不受ERISA约束的政府计划、教会计划或 非美国计划，“法典”第4975条或任何禁止或征税(消费税或惩罚性税)购买或持有纸币的类似法律；和 (2)如果它在任何时候不能再作出上述第(1)款所载的陈述，它将立即通知我们和受托人。任何声称转让给受让人的票据如不符合上述 要求，均为无效。从头算.

本要约并不代表我们或承销商表示收购 票据符合适用于计划、政府计划、教会计划或非美国计划投资的所有法律要求，或此类投资适用于任何特定计划、政府 计划、教会计划或非美国计划。

S-30

承销(利益冲突)

根据我们与美国银行证券公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司之间的承销协议中的条款和条件，作为以下指定的几家承销商的代表，我们已同意向每一家承销商出售，每一家承销商已分别同意从我们手中购买其名称旁边的本金票据 。

承销商		合计本金 要添加的备注金额 被购买
美国银行证券公司		$	220,000,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)			160,000,000
摩根大通证券有限责任公司			160,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			160,000,000
三菱UFG证券美洲公司			75,000,000
富国银行证券有限责任公司			75,000,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)			25,000,000
汇丰证券(美国)有限公司			25,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.			25,000,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			25,000,000
法国巴黎银行证券公司			12,500,000
Rabo证券美国公司			12,500,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			12,500,000
Truist证券公司			12,500,000
总计		$	1,000,000,000

承销协议规定，承销商购买 本次发行中包含的票据的义务取决于法律问题的批准和其他条件。承销商已同意，如果购买了任何一种票据，就会购买所有票据。承销协议还规定，如果承销商 违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止票据发行。承销商最初建议以本招股说明书附录封面上显示的公开发行价 向公众发售票据。承销商可以公开发行价减去最高可达债券本金0.25%的优惠，向选定的交易商发售债券。此外， 承销商可以允许，那些被选中的交易商可以向某些其他交易商提供最高为票据本金0.15%的优惠。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和本次发行债券的任何 其他销售条款。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。

承销商发行票据以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们就票据发行向承销商支付的承销折扣 (以票据和美元本金总额的百分比表示)：

		付款人 康尼格拉 品牌， 公司
每张音符			0.400	%
总计		$	4,000,000

S-31

除承保折扣外，与本次发行相关的费用估计约为1,900,000美元(不包括承保折扣) 。

在承销协议中，我们同意我们将赔偿几家 承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

这些票据是新发行的证券，目前没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市 ，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间终止票据中的任何做市行为。因此，我们不能向您保证票据将形成流动性交易市场，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的 价格将是优惠的。

关于票据的发行，承销商可以根据交易所法案下的M规则进行 超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。 稳定交易涉及为挂钩、固定或维持债券价格而在公开市场购买债券的出价。银团回补交易涉及在 分销完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。如果 承销商从事稳定或银团承保交易，他们可以随时停止这些交易。

这些活动中的任何一项都可能 具有防止或缓解票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的市场价格高于在没有这些 交易的情况下在公开市场中存在的价格。承销商可以在场外交易市场或者是其他原因。如果承销商开始任何此类 交易，他们可以随时停止这些交易。

沉降量

预计票据将于本招股说明书附录 封面最后一段最后一段指定的日期(即票据定价日期后的第六个工作日)交割。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+6结算，希望在本次发售结束前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被 要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

利益冲突

某些 承销商或其附属公司可能拥有我们打算使用此次发行的净收益偿还或赎回的部分2021年高级票据或2020年浮动利率票据。在这种情况下，一家或多家承销商或 其附属公司可能会收到此次发行净收益的5%以上，在这种情况下，根据FINRA规则5121，该承销商将被视为存在利益冲突。在发生任何此类利益冲突的情况下，该 承销商将被要求根据FINRA规则5121进行票据的分发。本次发行的任何承销商未经客户事先书面同意，不得确认将票据出售给该承销商 行使酌情决定权的账户，但须遵守FINRA规则5121。

S-32

在各自业务的正常过程中，承销商或其关联公司 已经或将来可能与我们及其关联公司进行商业银行或投资银行交易，并已经或可能在未来获得他们的服务补偿。在各自 业务的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己的账户 和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系， 某些承销商或其关联公司定期进行对冲，某些其他承销商或其关联公司目前进行对冲并可能在未来进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用风险敞口 与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中 建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。根据我们现有的一项信贷协议，一些 承销商的附属公司是贷款人。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可以持有, 或向客户推荐他们购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

不得向欧洲经济区或英国的任何散户 投资者提供、出售或以其他方式提供票据。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)

保险分销指令所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或

(三)

并非招股章程规例所界定的合资格投资者；及

(b)

术语“要约”包括以任何形式和任何方式就要约条款和要要约的票据进行的充分 信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

致英国潜在投资者的其他通知

只有在FSMA第21(1)条不适用于康尼格拉品牌的情况下，才能传达或促使传达与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义) 。

对于任何人在英国境内、境内或 其他涉及英国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大潜在投资者须知

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106中定义的 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户端，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何转售

S-33

票据必须符合适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本 招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对本招股说明书或其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在 购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问 。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保 个冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本招股说明书附录及随附的招股说明书有关的 利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

除(I)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等票据并没有亦不会以任何文件方式在香港发售或出售。(Ii)在其他情况下，而该文件不会导致该文件成为 公司(清盘及杂项条文)条例(第(Br)章)所界定的招股章程，或(Ii)在其他情况下不会导致该文件成为 公司(清盘及杂项条文)条例(第295章)所界定的招股章程。32、香港法律)或不构成该条例所指的向公众要约。除与“证券及期货条例”(香港法例)所界定的仅出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予专业投资者的债券有关外，任何人士并无或将不会发出或将会发出有关债券的广告、邀请或文件 以供香港公众 或相当可能会被香港公众 取阅或阅读的债券为发行目的(每种情况下均为在香港或其他地方)或由任何人士管有 或其内容相当可能会被香港公众 取用或阅读的广告、邀请函或文件，但与该等债券有关的广告、邀请函或文件并无 已发出或将由任何人士为发行目的而管有(每宗个案均为在香港或其他地方)，或其内容相当可能会被香港公众 查阅或阅读。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

本 招股说明书附录及随附的招股说明书的内容未经任何香港监管机构审核。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本招股说明书附录 及随附的招股说明书中的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

本资料及本招股说明书附录及 随附的招股说明书对收件人严格保密，收件人不得将其全部或部分分发、发布、复制或披露给任何其他人士，或在香港用于任何目的。

给日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经 修订)(简称FIEA)注册。因此，这些票据或其中的任何权益没有也不可能直接或间接地在日本境内或为任何日本居民(此处使用的术语 指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为他人的账户或利益而提供或出售，以供再出售或转售，或为他人的账户或利益而提供或出售，或为他人的账户或利益而提供或出售给任何日本居民(此处使用的术语 指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为他人的账户或利益而提供或出售。 直接或间接地在日本境内或为任何日本居民的账户或利益，除非免除了FIEA的注册要求，并以其他方式遵守了在相关时间生效的日本任何其他适用法律、 条例和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

各承销商均已确认，本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书 。因此，每家承销商均已声明、保证并同意其未提供或出售任何票据或致使票据

S-34

不得成为认购或购买邀请书的标的，不会提供或出售任何票据，也不会使票据成为认购或购买邀请函的标的， 本招股说明书附录、随附的招股说明书或与 票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料没有分发、也不会分发， 直接或间接地向新加坡任何人提供或出售票据，或邀请认购或购买，但(I)向机构投资者(如新加坡第289章《证券和期货法》第4A节所定义)除外， 没有分发、也不会分发或分发与 票据的要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料，除非(I)向机构投资者(如新加坡第289章《证券和期货法》第4A节所定义)根据SFA第274条，(Ii)根据SFA第275(1)条，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人士，以及按照SFA第275条和(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的 条件，(Ii)向相关人士(定义见SFA第275(2)条)，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款 ，向相关人士(见SFA) 支付(br}根据SFA第275(1)条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的 条件)的任何相关人士或根据SFA第275(1)条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的 条件，(Ii)向相关人士(定义见SFA第275(2)条)。

如果票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或收购的 ，即：唯一业务是持有投资，且全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是 认可投资者的公司(不是经认可的投资者(见SFA第4A条的定义))；或信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司或该信托受益人的证券或基于证券的衍生品 合同(各条款见SFA第2(1)条定义)在该公司或该信托 根据SFA第275条作出的要约认购或收购票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(A)转让给机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士；或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指的 要约而产生的任何人；(B)如并无考虑或将会就该项转让作出考虑；。(C)如该项转让属法律实施；。(D)SFA第276(7) 条所指明的；或(E)新加坡“2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例”第37A条所指明的。

仅就履行其根据新加坡证券及期货(资本市场产品)规例2018年第309B条及新加坡证券及期货(资本市场产品) 规例(称为2018年证券及期货(资本市场产品)规例)所承担的义务而言，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等票据为订明资本 市场产品(定义见2018年CMP规例)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券 和投资委员会(简称ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成 公司法(简称公司法)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何票据的要约只能向以下人员提出，称为豁免投资者，

？根据公司法第708(8)节中包含的一个或多个豁免，是老练的投资者(公司法第708(8)节的含义)、专业投资者(公司法第708(11)节的含义 )或其他，以便根据公司法6D章提供票据而不向投资者披露 是合法的。

澳大利亚豁免投资者申请的票据不得在 发行之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或者 要约是根据以下披露文件进行的：

S-35

符合《公司法》第6D章。任何购买纸币的人都必须遵守澳大利亚的这种销售限制。

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它们不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑 本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成购买或投资票据的要约或邀约 。票据可能不会直接或间接在瑞士金融服务法(简称FinSa)所指的瑞士公开发售，并且没有或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)交易 。在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)，票据可能不会直接或间接在瑞士公开发售，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成 金融服务管理局规定的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

根据迪拜金融服务管理局(简称DFSA)的市场规则，本招股说明书附录和随附的招股说明书与豁免报价有关。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅供分发给DFSA市场规则中指定类型的人员。它们不得 交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录和随附的招股说明书，也未采取 步骤核实此处所列信息，对本招股说明书附录和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书附录涉及的票据可能缺乏流动性和/或受其 转售限制。有意购买发售票据的人士应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录和随附的招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问 。

S-36

法律事务

琼斯·戴将为我们传递纸币的有效期。承销商由盛德国际(Sidley) 奥斯汀有限责任公司(Sidley Austin LLP)代表参与此次发行。

专家

ConAgra Brands，Inc.截至2020年5月31日和2019年5月26日的合并财务报表，以及截至2020年5月31日的三年期间每个会计年度 的合并财务报表，以及管理层截至2020年5月31日对财务报告内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本文，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，该事务所作为会计和审计专家的权威在此并入本文作为参考。在此，ConAgra Brands，Inc.截至2020年5月31日和2019年5月26日的合并财务报表，以及截至2020年5月31日的每个会计年度 的合并财务报表，以及管理层对截至2020年5月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本文。

S-37

招股说明书

康尼格拉品牌公司

普通股

优先股 股

债务证券

我们可能会 不时以一种或多种方式提供和销售普通股、优先股、债务证券或这些证券的任意组合。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的 具体条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有 适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于销售证券。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。

我们可能会连续或延迟向一个或多个承销商、交易商或代理提供或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向其他购买者提供 并出售这些证券。向您出售证券时包括的任何承销商、交易商或代理的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中注明。

我们的普通股在 纽约证券交易所挂牌上市，代码为JOG CAG。如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何证券的上市，我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中披露证券将在哪个交易所或市场上市(如果有)，或者我们已在哪里 申请上市(如果有)。

您应 仔细考虑任何随附的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的报告中包含的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书，以供您考虑 您应考虑的某些风险和不确定性。请参阅本招股说明书第5页的风险因素以及本招股说明书中包含的信息，并通过引用将其并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年10月9日。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
我们通过引用合并的信息			1
关于前瞻性陈述的披露			3
公司			5
危险因素			5
收益的使用			6
收入与固定收费的比率			6
股本说明			6
债务证券说明			8
配送计划			16
法律事务			18
专家			18

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们将其称为 SEC，使用自动搁置注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以随时和不时以价格和其他条款在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券，以 在提供时确定。

本招股说明书为您提供有关我们以及我们可能提供的证券的一般信息。 每次我们出售此类证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，其中包含有关该产品条款的更多具体信息。要更全面地了解证券的发售情况，请参阅 注册声明，包括其展品。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下的附加 信息，您可以在其中找到更多信息和我们通过引用合并的信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或我们可能向您提供的任何 免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或以引用方式并入的任何文档 中包含的信息在这些文档封面上提及的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。我们不会 在任何未授权要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区 向任何非法要约或要约 的任何人提出出售证券的要约。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的术语？我们、？康尼格拉公司、康尼格拉品牌公司、？公司？或其他类似术语是指康尼格拉品牌公司及其合并子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)的信息报告要求，也就是我们所说的“交易法”(Exchange Act)。我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们提交的任何报告、声明和其他 信息，地址为华盛顿特区20549，NE.100F街。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330。您还可以在纽约布罗德街20号纽约证券交易所查阅我们的证券交易委员会报告和其他 信息，邮编：10005，或登录我们的网站http://www.conagrabrands.com.本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向证券交易委员会提交的 份文件通过引用并入本招股说明书。

我们 通过引用合并的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着：

•

公司文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们可以让您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及

•

我们在本招股说明书日期之后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 本招股说明书和合并备案文件中包含的信息。

- 1 -

我们将根据 交易法提交给证券交易委员会的下列文件合并为参考文件：

•

我们截至2018年5月27日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们截至2018年8月26日的季度Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2018年6月27日 (项目1.01和8.01)、2018年7月17日、2018年8月8日和2018年9月27日(项目5.07)提交给证券交易委员会；以及

•

根据交易法提交的表格8-A注册声明中包含的康尼格拉品牌普通股说明，包括为更新此类说明而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

我们还将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条 在本招股说明书日期或之后，直至本招股说明书所述证券发售完成之前提交给证券交易委员会的每一份文件作为参考。但是，我们不会在本招股说明书中引用未被视为已向SEC备案的任何文件或其部分，包括在本招股说明书日期后根据我们当前的Form 8-K报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非该等当前的 报告中有明确规定。

如果您通过写信或致电以下地址或电话向我们提交申请，我们将免费向您提供任何这些备案文件的副本(这些备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确并入所请求的备案文件中)：

康尼格拉品牌公司

222 商品商场广场，1300套房

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60654

注意：公司秘书

(312) 549-5000

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关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书(包括通过引用合并的文件)包含符合1933年“证券法”第27A 节(我们称为“证券法”)和“交易法”第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件和财务业绩的当前看法和假设，可能会受到某些风险、不确定性和环境变化的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们未来预期财务业绩或状况、经营结果、 业务战略、未来经营管理计划和目标的陈述，以及其他非历史事实的陈述。您可以通过前瞻性词汇的使用来识别前瞻性陈述，例如：？可能、 ？将、？预期、？预期、？相信、？估计、？打算、？计划、？应该、？寻求？或可比术语。此类前瞻性陈述不是 性能或结果的保证。前瞻性陈述提供了我们目前对未来事件的预期和信念，受与我们的业务和运营相关的风险、不确定性和因素的影响，所有这些都是 难以预测的，可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。除了本招股说明书中风险因素项下提及或描述的风险因素，以及本招股说明书中通过引用并入的文件中提到或描述的风险因素外，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括，但不限于：

•

未能获得Pinnacle Foods Inc.(我们称为Pinnacle)对 即将进行的合并(我们称为合并)的股东批准，据此，我们的一家全资子公司将与Pinnacle合并并并入Pinnacle，Pinnacle将作为我们的全资子公司继续存在；

•

合并的结束条件可能得不到满足或者放弃的可能性；

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合并迟延或者合并可能未完成的；

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合并带来的成本节约和任何其他协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险，包括合并可能不会在预期的时间范围内或在预期的程度内增值；

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发生任何可能导致合并协议终止的事件；

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与合并相关的股东诉讼可能影响合并的时间或发生，或导致重大的辩护、赔偿和责任成本的风险；

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与合并中断给我们和我们的管理层带来的风险；

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宣布合并对我们留住和聘用关键人员以及与客户、供应商和其他第三方保持 关系的能力的影响；

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我们有能力实现最近和即将进行的收购和资产剥离的预期收益，包括 最近剥离我们的Lamb Weston业务；

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继续评价我们Wesson的作用®石油 业务；

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一般经济和行业情况；

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我们成功实施长期价值创造战略的能力；

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我们以可接受的条件或根本不能获得资本的能力；

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我们有能力执行我们的运营和重组计划，通过 成本节约计划实现目标运营效率，并从贸易优化计划中受益；

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我们套期保值活动的有效性以及我们应对大宗商品波动的能力；

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竞争环境及相关市场情况；

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我们应对不断变化的消费者偏好的能力，以及我们创新和营销投资的成功 ；

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任何产品召回和诉讼的最终影响，包括与含铅油漆和 颜料相关的诉讼；

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影响我们业务的政府行为和监管因素，包括最近颁布的美国税法和相关法规或解释的最终影响；

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原材料的可获得性和价格，包括通货膨胀或天气状况造成的任何负面影响 ；

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与无形资产相关的风险和不确定性，包括任何未来的商誉或无形资产 减值费用；以及

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以及我们最新的Form 10-K年度报告和提交给SEC的其他报告中描述的其他风险。

本招股说明书和以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述仅表示截至作出前瞻性陈述的文件的 日期，除非 适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

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公司

ConAgra Brands，Inc.是特拉华州的一家公司，连同其合并的子公司(统称为公司、我们的公司、我们的公司或我们的公司)，是北美领先的品牌食品公司之一。在企业家精神的指导下，公司将制作美味食品的丰富传统与对创新的高度关注结合在一起。 公司的产品组合正在不断发展，以满足人们不断变化的食品偏好。其标志性品牌，如玛丽·卡伦德的^®, Reddi-wp^®, 搜索%s^®, 健康的选择^®, 瘦吉姆^®，及奥维尔·雷登巴赫(Orville Redenbacher)^®，以及新兴品牌，包括 阿列克西娅^®, 安琪·艾希斯^®轰隆隆的一声^®, 布莱克先生^®, 杜克公爵的^®和Frontera^®，为每个场合提供选择 。

我们的食品杂货和零食报告部分主要包括在美国各种零售渠道销售的品牌、货架稳定的食品 。

我们的冷藏和冷冻报告部分主要包括在美国各种零售渠道销售的品牌、 温控食品。

我们的国际报告部门 主要包括各种温度州的品牌食品，在美国以外的各种零售和餐饮服务渠道销售。

我们的餐饮服务报告部分包括品牌和定制食品，包括餐饮、主菜、调味汁和各种 定制烹饪产品，打包出售给美国的餐厅和其他餐饮服务机构。

我们的 商业报告部门包括商业品牌和自有品牌的食品和配料，主要销售给商业、餐厅、餐饮服务、食品制造和工业客户。该部门的主要食品项目 包括各种蔬菜、香料和冷冻烘焙食品，以Spicetec Favors&Seasonings等品牌销售^®。在2017财年第一季度，我们出售了 Spicetec和JM Swank业务。这些业务构成了兰姆·韦斯顿作为非连续性业务公布后的整个商业部门。

企业信息

我们最初于1919年注册为内布拉斯加州公司，1975年12月重新注册为特拉华州公司。我们的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥60654,1300Suit1300222商品市场广场，我们的主要电话号码是(3125495000)。我们的网站是www.conagrabrands.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向证券交易委员会提交的文件通过引用并入本招股说明书 。有关康尼格拉品牌的更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件通过引用并入本文中。？查看哪里可以找到更多信息。 更多信息。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们提交给证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中的风险因素标题下讨论的 具体因素，在每种情况下，这些风险因素都会在后续的10-Q表格季度报告中进行修订或补充 ，这些报告已经或将通过引用并入本文档。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他尚未确定的风险和不确定性也可能对我们的 业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

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收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书和随附的招股说明书附录提供的 证券所得的净收益用于我们的运营和一般公司目的，包括营运资金、收购、债务偿还和其他商业机会。

收入与固定收费的比率

下表列出了我们在所列期间的收益与固定费用的比率。

		十三周 告一段落								截至5月的财政年度
		2018年8月26日				2018				2017				2016				2015				2014
收入与固定收费的比率			5.2				6.0				4.5				1.4				2.8				1.9

为了计算收益与固定费用的比率，收益等于(1)(A)所得税和权益法投资前的持续经营收入，(B)固定费用和(C)权益法被投资人的分配收入和(2)减去资本化利息后的金额 。固定费用等于(1)利息费用、(2)资本化利息和(3)租金费用中利息的估计(我们估计租金费用占总费用的三分之一)。

由于我们没有发行优先股(并且在上述会计年度或期间没有发行任何优先股)，因此未提供收益与 合并固定费用和优先股息的比率。

股本说明

一般信息

我们的法定 股本包括1,200,000,000股普通股，每股面值5美元；150,000股B类优先股，面值50美元；250,000股C类优先股，面值100.00美元；1,100,000股D类 优先股，无面值；以及16,550,000股E类优先股，无面值。

股本股息

董事会可以在符合优先股持有者权利的情况下，从合法可用于此目的的资金中宣布并支付普通股的股息。

优先股

根据董事会的授权，我们可以按权利和优先顺序发行优先股。我们将针对本招股说明书下提供的每一系列优先股分发招股说明书 补充资料。每份招股说明书副刊将描述与其相关的优先股：

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该系列的名称；

•

优先股持有人的表决权；

•

将就该系列支付的股息(如有)；

•

该系列可赎回或将赎回的条款(如有)；

•

系列持有者在我们清算时将有权获得的优先权(如果有)；

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•

该系列的持有者(如果有)有权将其转换为另一类我们的股票或证券；以及

•

本系列的任何其他实质性条款。

普通股

我们的普通股 在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？？CAG？？我们普通股的持有者每股有权投一票。清算后，我们普通股的持有者有权在满足任何已发行优先股的任何清算优先股的任何清算优先股后按比例分享可供分配给股东的资产 。在未来的融资、收购或其他方面发行任何系列优先股的任何股份可能导致 稀释我们普通股股份持有人的投票权和相对股权，并将使我们的普通股享有该系列优先股流通股的优先股息和清算权。

根据本招股说明书提供的普通股将全额支付且无需评估。我们的普通股没有转换权 ，也没有关于普通股的任何赎回或偿债基金条款。我们普通股的持有者没有优先认购或购买康尼格拉品牌的任何额外股票或证券的权利。

我国修订后的公司注册证书和特拉华州法中可能具有反收购效力的条款

我们修订和重述的公司注册证书(我们称为公司注册证书)第12条规定了 相关因素，包括对康尼格拉品牌的员工、客户、供应商和其他组成部分的社会和经济影响，董事会在审查另一家公司收购或合并康尼格拉品牌的任何提案时将予以考虑。

我们的公司注册证书第十三条规定，ConAgra Brands股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得通过股东的书面同意来实施。(br}ConAgra Brands股东必须采取或允许采取的任何行动都必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过股东的书面同意来实施。

我们的公司注册证书第十四条一般规定，康尼格拉品牌公司或康尼格拉品牌公司的任何子公司直接或间接购买第十四条所定义的其任何有表决权股票，或获得有表决权股票的权利(已知由持有本款 所指的某类有表决权股票的3%以上的任何个人或团体实益拥有，并且拥有正在购买的证券的时间不到两年)，必须经有表决权股票持有人有权投赞成票的至少多数赞成票批准。不包括感兴趣的股东持有的 有表决权的股票。第十八条旨在防止绿信，这一术语用于描述投机者积累公司股票的行为，以及投机者随后试图迫使公司回购其股票，通常是以高于市场价的大幅溢价。

我们 受特拉华州公司法第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的 股东在成为有利害关系的股东后的三年内从事业务合并，除非：

•

在该人成为有利害关系的股东之前，公司董事会 批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%。

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交易开始时，不包括公司高级管理人员和董事以及雇员 股票计划所拥有的流通股数量，在这些股票计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划规限持有的股份；或

•

在当时或之后，企业合并由公司董事会 批准，并在股东年度或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

？企业合并包括合并、资产出售或其他为股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在三年内确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。

本节中描述的我们的公司注册证书和特拉华州法律的规定可能被视为具有反收购效力。 这些规定可能会阻止股东或其他实体试图获得对康尼格拉品牌的控制权，或使其变得更加困难。这些规定还可能使股东或其他实体更难尝试撤换管理层。

债务证券说明

下面的描述列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定，这些债务证券可以作为可转换或可交换的债务证券 发行。我们将在招股说明书附录中列出我们提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于特定债务证券的范围(如果有) 。

债务证券将根据我们与作为受托人的富国银行(Wells Fargo Bank)作为受托人于2017年10月12日签订的契约发行。 全国协会 作为受托人，富国银行(Wells Fargo Bank)作为受托人。该契约及其任何补充契约均受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。以下关于债务证券和将根据其发行债务证券的契约的一般条款和条款的描述仅为摘要，因此并不完整，受该契约的条款和条款的约束，并受该契约的条款和条款的限制。契约 已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入注册说明书中作为证物，本招股说明书是注册说明书的一部分，您应阅读契约以了解可能对您重要的条款。有关 如何获取契约表格副本的更多信息，请参见？您可以在哪里找到更多信息。

本节中使用的未在此处定义的大写术语具有契约中指定的含义。除非我们另有说明或上下文另有说明，否则当我们在本节中提到？我们、？我们、？我们的？、？康尼格拉、？康尼格拉品牌、？公司或其他类似术语时，我们指的是康尼格拉品牌公司及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

一般信息

除非招股说明书附录中另有规定 ，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们现有和未来的所有优先无担保债务并列，享有对我们所有从属债务的优先偿付权 。

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额，并规定可不时根据该契约发行一个或多个系列的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

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除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该契约不会 赋予债务证券持有人在发生高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则我们可以不经该系列未偿还债务证券的持有人同意重新开放该系列，以发行该系列的额外债务证券。特定系列的其他债务证券将具有与该系列的未偿还债务证券相同的 条款和条件(除了发行日期以及在某些情况下的公开发行价和首次付息日期)，并且将与此类 未偿还债务证券合并并形成一个单一系列；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外的债务证券不能与该系列的未偿还债务证券互换，则额外的债务证券将具有单独的 CUSIP编号。

如果适用，我们将在招股说明书附录中列出与所提供的任何债务证券有关的本金总额 和以下债务证券条款：

•

债务证券的名称；

•

债务证券的发行价格(以本金的百分比表示) ；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是 次级债务证券，从属条件；

•

该系列债务证券的一个或多个应付本金的日期；

•

该系列债务证券将产生利息的年利率(可能是固定的或可变的)或用于确定该利率 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的方法(如有)、该利息(如有)的产生日期、该 利息(如有)开始和支付的日期，以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

如果有的话，有权延长利息期限和延长期限；

•

债务证券的本金、溢价和利息(如有)将 支付的一个或多个地方；

•

可以赎回债务证券的条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的 条款或根据债务证券持有人的选择，我们可能必须赎回或购买债务证券的任何义务；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果面值不是2,000美元，超过1,000美元的整数倍 ；

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报加速到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和 利息(如果有)的货币、货币或货币单位(如果不是美元)；

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•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何 改变；

•

对本招股说明书中描述的契约或与债务证券有关的契约中的任何增加或更改；

•

债务证券的任何其他条款(可以补充、修改或删除契约的任何条款，如同其适用于此类债务证券一样)；

•

与该系列债务证券有关的任何存款人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理(如果不是在契约中指定的)；以及

•

与债务证券转换有关的任何规定。

以上内容并不是可能适用于任何已发行债务证券的条款的排他性列表。

此外，该契约不限制我们发行可转换、可交换或次级债务证券的能力。债务证券的任何转换、 交换或从属条款将在相关招股说明书附录中说明。该等条款可能包括强制性转换或交换条款，由持有人选择或由吾等选择， 在此情况下，债务证券持有人将收到的普通股或其他证券的股份数目将按招股说明书附录所述的方式计算。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其声明的本金，在根据契约条款宣布 加速到期时到期并支付。我们将在适用的 招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的美国联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书 附录中向您提供有关该债务证券发行的 限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

交换和转让

债务证券可以在我们指定的登记员或副登记员办公室转让或交换。

我们不会对任何转让或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用 。

如果发生任何系列债务证券的赎回，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券的期间，自发出赎回通知之日前15个营业日开盘起至发出该通知之日起至营业结束时止；或

•

登记转让或交换所选、被赎回或被赎回的该系列的任何债务证券 全部或部分，但部分赎回的任何系列的未赎回部分除外。

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我们可以初步任命受托人为注册官。除我们最初指定的注册商 外，任何转让代理都将在招股说明书附录中注明。我们可以指定额外的转让人或更换转让人或更换转让人的办事处。但是，对于每个系列的债务证券，我们将被要求在每个付款地点维护 转账代理。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示。每个全球安全部门将：

•

以我们将在招股说明书附录中指明的托管机构的名义登记；

•

须以受托人或其代名人的保管人身分存放于受托人；及

•

有任何必要的传说。

•

全球证券不得全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券 ，除非：

•

托管机构已通知我们，它不愿意或无法继续作为托管机构或已不再具备 作为托管机构的资格，在这两种情况下，我们均未在该事件发生后90天内指定根据“交易法”注册为结算机构的继任托管机构；

•

我们签署并向受托人交付一份高级人员证书，表明该等全球证券 应可如此交换；或

•

此类全球证券所代表的债务证券的违约事件应已发生 并将继续发生。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册所有人，就契约项下的所有目的而言， 托管人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球证券的实益权益所有者 ：

•

将无权将债务证券登记在其名下；

•

将无权实物交付凭证式债务证券；以及

•

将不会被视为该契约下的该等债务证券的持有人。

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托机构或其指定人。一些司法管辖区有法律 要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

与存托机构或其代名人有账户的机构称为参与者。全球证券中受益 权益的所有权将仅限于参与者及其可能通过参与者持有实益权益的个人。保管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额 贷记到其参与者的账户中。在全球担保中拥有实益权益的每个人必须依靠保管人的程序(如果该人不是参与人，则依靠该人拥有其权益的参与人的 程序)来行使持有人在契约项下的任何权利。

全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的记录上并通过其生效， 关于参与人利益的记录，或由任何参与人保存的关于参与人代表其持有的人的利益的记录。与全球证券中的实益权益相关的付款、转移和交换将受托管机构的 政策和程序约束。存托政策

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和流程可能会不时更改。对于存托机构的行为或不作为或任何参与者在全球证券中的实益权益记录，吾等和受托人均不承担任何责任或责任 。

付款和付款代理

除非招股说明书补编另有说明，本款条文适用于债务证券。在任何付息日期支付债务证券的利息 将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室 支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。

我们也可以在招股说明书附录中指明任何其他付费代理的名字。我们可以指定其他付款代理、更换付款代理或 更换任何付款代理的办公室。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，我们支付给付款代理的任何债务担保付款在到期两年后仍无人认领的 所有款项将偿还给我们。此后，持票人只能向我们索要此类款项。

资产的合并、合并和出售

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在我们不是幸存公司的 交易中，我们不得与任何其他人合并或合并为任何人，或将我们及其子公司的全部或基本上所有财产和资产作为一个整体出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非：

•

继承人或受让人为美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体；

•

继承人或受让人根据 受托人合理满意的形式的补充契约，承担我们对债务证券和契约项下的义务；

•

紧随交易生效并将我方与该交易相关的义务或因该交易而产生的义务 视为在该交易发生之时已发生的违约或违约事件之后，该契约项下的违约或违约事件将不会发生并继续发生；以及

•

与上述 相关的高级人员证书和大律师意见已送交受托人。

如果发生上述交易，如果有继承人或受让人，则继承人或 受让人将明确承担我们在契约下的所有义务，并自动取代我们在契约中作为债务证券的发行者，并可以行使我们在契约下的一切权利和权力，其效力与 该继承人或受让人在契约中取代吾等的位置相同；但是，除非 出售吾等及其子公司的所有资产，否则前任公司不会被解除支付债务证券本金和利息的义务。

违约事件

违约事件指的是，就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期并应付时拖欠利息，并 将该违约持续30天；

•

该系列的任何债务担保到期和应付时，本金或溢价的支付违约；

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•

我方未能遵守 资产合并、合并和出售中描述的公约；

•

吾等在该系列的契约或任何补充 契约(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约或补充契约中的契约或保证除外)中违约或违反任何其他契诺或保证时违约 在(1)我们收到受托人的书面通知或(2)我们和受托人收到持有人发出的书面通知后(1)我们和受托人收到该 系列的未偿还债务证券本金总额不低于25%的书面通知后，该违约将持续90天；(2)我们和受托人收到该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的书面通知后， 该系列的未偿还债务证券的本金总额不低于25%的持有人发出的书面通知仍未治愈 ；(2)我们和受托人收到该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的书面通知后，我们和受托人将继续 。

•

公司或重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件；以及

•

适用招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

对于 发出通知并经过一段时间后将成为违约契约事件的任何事件，或适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件，我们将立即向受托人发出书面通知，同时 说明该违约事件的状况以及我们正在采取或建议采取的行动。

特定系列债务证券的违约事件 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)。根据我们不时存在的银行信贷协议， 违约事件的发生可能构成违约事件。此外，本契约项下某些违约或加速事件的发生可能构成违约事件 根据我们不时未偿还的某些其他债务。

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生并持续发生违约事件(本公司的某些破产、资不抵债或重组事件 导致的违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布本金立即到期并支付(或者，如果该系列的债务证券是 贴现证券，则可向受托人发出书面通知，如果该系列的债务证券为 贴现证券，则该系列的债务证券的本金总额不少于25%，则可以书面通知我们(如果该系列的债务证券是 贴现证券，则还可以向受托人发出书面通知)宣布本金立即到期并支付，该系列条款所指明的本金部分)，以及该系列所有债务证券的应计及未付利息(如有的话)。如果由于本公司的某些 破产、资不抵债或重组事件而导致违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何 声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，如果撤销和废止不会与已经作出的任何判决或法令相冲突，并且如果与 该系列有关的所有违约事件(不支付仅因加速而到期并应支付的该系列债务证券的本金和利息(如有)除外)，则该系列未偿还债务证券的合计本金 的持有人可撤销和废止加速。已治愈或免除，并由受托人 支付或垫付的所有款项及合理赔偿, 受托人及其代理人和律师的费用和支出已按照契约规定支付。

契约规定，受托人将没有义务应任何未偿还债务证券持有人的要求 行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就任何损失、责任或费用获得令其满意的担保或赔偿。在受托人某些权利的约束下，持有任何系列 未偿还债务证券本金多数的持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列的 债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的任何诉讼程序的时间、方法和地点。在不违反受托人某些权利的情况下，持有任何系列未偿还债务证券的多数本金的持有者将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点。

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任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何 司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何 诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的 债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已 以受托人身份提出书面请求，并提供令受托人满意的担保或赔偿，以受托人身份提起诉讼，受托人未从多数持有人处收到与该请求不一致的该系列未偿还债务证券本金总额 ，且未在60天内提起诉讼。

尽管如上所述，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款，并有权就强制执行该等付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守 契约的声明。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，如果受托人真诚地确定该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列的债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)。

修改及豁免

我们可以在未经受修改或 修改影响的系列债务证券的任何持有人同意的情况下修改或修改契约，以便：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

使契约文本(包括任何补充契约)或债务证券符合由高级人员证书证明的本债务证券描述或招股说明书附录中的债务证券描述的任何 相应规定；

•

规定增发债务证券；

•

规定在合并或合并的情况下承担我们的义务，并在 此类假设的基础上履行我们的义务，前提是遵守契约的合并、合并和出售资产项下的规定；

•

添加契约或进行任何更改，以向债务持有人提供任何额外的权利或利益 证券；

•

增加对债务证券的担保；

•

除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券，提供无证明的债务证券；

•

确保债务证券的安全；

•

增加或者指定继任人或者单独的受托人；

•

如高级人员证明书所证明，作出任何不会对任何债务证券持有人在任何重要 方面的权利造成不利影响的更改；或

•

根据修订后的1939年“信托契约法”获得或保持契约的资格。

对债券或发行的债务证券的其他修改或修改，可以经持有未偿还债务证券本金总额至少过半数的 持有人同意。

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受影响系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可通过书面通知受托人免除我们对受影响系列未偿还债务证券的任何契约条款的遵守。但是，未经受影响系列的每种未偿债务证券持有人同意，不得进行任何修改或修订：

•

降低任何债务证券的本金、任何溢价或改变规定的到期日，或者更改或免除有关赎回或回购该债务证券的任何规定 ；

•

更改支付本金、任何保费或利息的地点或币种；

•

损害就债务证券的任何付款提起诉讼的权利；

•

免除债务证券的付款违约；

•

降低利率或者延长债务证券付息期限；

•

对契约中的修订和修改条款进行任何更改；或

•

降低债务证券未偿还本金的百分比，该债务证券的任何前述修改或以其他方式需要修改、补充或修订契约或放弃过去的任何违约都需要得到其持有人的同意。

除某些特定规定外， 受影响系列的未偿还债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。在根据 债券条款加速任何系列债务证券的到期日之前，该系列未偿还债务证券的多数未偿还本金的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列债务证券过去在该债券下的任何违约及其后果，但以下情况除外：(I)该系列在支付本金、溢价或利息方面的违约，该系列的债务证券或(Ii)在 公约或条款方面的违约或违约事件，未经受影响系列的未偿还债务证券的所有持有人同意，不得修改或修改。

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律败诉。契约规定，在某些情况下，我们可以解除与 任何系列的债务证券有关的任何和所有义务(登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺不全的债务证券以及维护支付机构和与支付代理持有的资金 处理有关的条款的某些义务除外)。根据国家认可的独立会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估公司的书面意见，我们将以信托方式向受托人存入足够的资金和/或美国政府债务，金额足以根据该系列的契约和债务证券支付和清偿每一期本金、溢价和 利息，而不考虑 利息的任何再投资。

仅当 除其他事项外，我们已向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法已 发生变化，在任何一种情况下，均应根据该意见确认，适用系列债务证券的实益所有人不会确认因存款而产生的美国联邦所得税收入、收益或损失，失败和解聘，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与 存款、失败和解聘没有发生的情况相同。

某些契诺的失效。契约规定，在遵守某些条件 后，我们可以免除遵守契约中规定的某些契约和任何

- 15 -

补充契约，任何不遵守这些契约的行为都不会构成适用系列债务证券的违约或违约事件，或 契约失效。如果我们对一系列债务证券行使契约失效选择权，则此类债务证券的支付可能不会因为与破产、资不抵债 或我们重要子公司重组的某些事件相关的违约事件而加速。

条件包括：

•

根据国家认可的独立会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估公司的书面意见，将资金和/或美国政府债务存入受托人，金额足够 而不考虑任何利息再投资，以根据适用系列的契约和债务证券的条款支付和清偿 每期本金、溢价和利息；以及

•

向受托人提交律师意见，大意是适用系列债务证券的实益所有人将不会确认存款和相关契约失效导致的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效未发生的情况，以相同的金额、相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。

执政法

契约受纽约州国内法律管辖，债务证券将根据纽约州国内法律进行解释。

配送计划

我们可以在美国境内和境外出售所提供的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

直接给采购商；

•

在配股发行中；

•

？在证券法第415(A)(4)条所指的市场发行中，向做市商或通过 向做市商或以其他方式进入现有交易市场；

•

通过代理；或

•

通过这些方法中的任何一种组合。

招股说明书增刊将包括以下信息：

•

发行条件；

•

任何承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的收购价或者首次公开发行价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何构成承销商赔偿的承保折扣、佣金和其他项目；

- 16 -

•

给予、转售或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

支付给代理商的任何佣金；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

通过承销商或交易商销售

如果承销商参与销售，我们将与他们签署有关证券的承销协议。承销商将根据承销协议中的条件， 为自己的账户购买证券。承销商可以不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售证券。承销商可以通过以一个或多个主承销商为代表的承销团，也可以由一个或多个公司直接作为承销商 向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到特定条件的约束，如果承销商购买了任何 证券，则承销商将有义务购买所有已发售的证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。在适用的招股说明书附录明确规定的范围内，这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的银团空头头寸。承销商还可以 实施惩罚性出价，这意味着，如果 辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券，则辛迪加可以收回允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售其账户的已发售证券的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能流行的价格。如果 开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过此 招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售证券进行公开发行和销售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以 随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性，或我们提供的任何证券的持续交易市场。

如果有交易商参与证券的销售，我们将作为本金将证券出售给他们。然后，他们可以将证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给 公众。我们将在招股说明书附录中注明交易商的姓名和交易条款。

直销和通过代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过不时指定的代理商 销售证券。在招股说明书副刊中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书 附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以 将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。我们将在招股说明书附录 中说明这些证券的任何销售条款。

再营销安排

如果在适用的招股说明书附录中注明，也可以根据赎回或偿还的规定，在购买证券时进行再营销，以提供和出售已发售的证券(如果在适用的招股说明书附录中注明了这一点)。

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他们的条款，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或我们的代理。将确定任何再营销公司，其与我们的 协议的条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书附录中注明了这一点，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约 ，以便根据延迟交割合同以公开发行价向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书附录中描述的 条件的约束。招股说明书补编将说明招揽这些合同应支付的佣金。

一般资料

我们 可能与代理商、经销商、承销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或者就代理商、经销商、 承销商或再营销公司可能被要求支付的款项进行支付。代理商、经销商、承销商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

除非招股说明书附录中另有说明，否则有关证券有效性的某些法律事项将在琼斯日之前为我们传递 。

专家

ConAgra Brands，Inc.截至2018年5月27日和2017年5月28日的合并财务报表，以及截至2018年5月27日的三年期间每个财年 的合并财务报表，以及管理层截至2018年5月27日对财务报告内部控制有效性的评估，在此通过引用并入，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所( KPMG LLP)的报告为依据，并基于该事务所作为会计和审计专家的权威。

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$1,000,000,000

高级债券2027年到期，利率1.375厘

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

美国银行证券		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通		瑞穗证券(Mizuho Securities)

高级联席经理

MUFG		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席经理

巴克莱		汇丰银行		苏格兰银行		美国银行(US Bancorp)
法国巴黎银行		拉博证券(Rabo Securities)		加拿大皇家银行资本市场		TRUIST证券

2020年10月7日