​

(1)

包括735,294股普通股，承销商可以根据其购买额外股票的选择权购买这些股票。

​

(2)

根据修订后的1933年证券法第456(B)和457(R)条计算。此“注册费计算”表应视为更新S-3ASR表格中注册人注册声明(第333-249339号文件)中的“注册费计算”表。

​

根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号333-249339​

招股说明书补编
(至2020年10月6日的招股说明书)

4,901,960股

普通股

我们在此次发行中提供4,901,960股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SWTX”。2020年10月7日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股52.09美元。

根据美国证券交易委员会(SEC)的适用规则，我们是一家“新兴成长型公司”，本招股说明书附录和未来备案文件的上市公司报告要求将有所降低。

请参阅本招股说明书附录第 S-10页的“风险因素”，以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中的“风险因素”，以了解有关您在购买我们的普通股之前应考虑的因素的更多信息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)我们建议您从本招股说明书增刊的第 S-18页开始参阅“承保”，了解有关承保人赔偿的更多信息。

我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣购买最多735,294股普通股的选择权。

承销商预计于2020年10月13日在纽约交割普通股。

招股说明书附录日期为2020年10月7日。

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是仅出售在此提供的股票的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分为本招股说明书副刊，包括以引用方式并入的文件，介绍本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般说来，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是这两个部分的结合。本招股说明书副刊可以对随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的信息进行添加、更新或更改。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前提交给证券交易委员会的任何通过引用合并的文件不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。吾等或承销商均未授权任何人提供本招股章程副刊或吾等准备的任何免费书面招股章程以外的任何资料或作出任何陈述。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件均包含有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“Where You Can Find More Information”和“InCorporation by Reference”的部分以及随附的招股说明书中标题为“Where You Can Find More Information”和“InCorporation of某些Information by Reference”的部分中提到的文档中的信息。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们目前的事务状况。

对于本招股说明书附录及随附的招股说明书中所包含或引用的信息之外的任何信息或与之不同的任何信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在除本招股说明书附录或随附的招股说明书(视属何情况而定)的日期以外的任何日期是准确的，或者(如果是以引用方式并入的文件)该等文件的日期是准确的，而不管本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书附录或随附的招股说明书中使用的术语“SpringWorks”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的SpringWorks治疗公司及其合并子公司。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分销本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何限制。

 

S-II

 

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性表述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“正在进行”或这些术语或其他类似术语的负面含义，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。

这些表述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。虽然我们相信本招股说明书附录中包含的每一种前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们不能确定这些事实和因素。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

•

我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时间，包括关于我们正在进行的Niroacestat第三阶段临床试验的时间，我们计划的第二阶段米达米替尼临床试验的继续，与儿童肿瘤学小组(COG)合作启动第二阶段临床试验的时间，以评估用于治疗儿童韧带瘤患者的硝氯西他，以及任何其他临床试验和相关准备工作的启动和完成，临床试验结果可用的预期时间，以及单一第三阶段临床试验和第二阶段2b临床试验的潜在注册性质的声明；(Br)我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时间，包括关于我们正在进行的Niroacestat第三阶段临床试验的时间、我们计划的第二阶段第二阶段临床试验的继续、将与儿童肿瘤学小组(COG)合作启动的第二阶段临床试验的时间、以及任何其他临床试验和相关准备工作的启动和完成情况、临床试验结果的预期提供时间以及单一第三阶段临床试验和第二阶段2b临床试验的潜在注册性质；

​

•

我们的候选产品的潜在属性和优势；

​

•

我们计划将任何单独或与其他公司合作获得批准的候选产品商业化；

​

•

我们获得运营资金的能力，包括完成我们的候选产品进一步开发所需的资金，如果获得批准，将实现商业化；

​

•

我们预计现有现金和现金等价物的期限将足以支付我们的运营费用和资本支出要求；

​

•

我们的业务发展努力的潜力，以最大限度地发挥我们产品组合的潜在价值；

​

•

我们识别、许可或获取其他候选产品的能力；

​

•

我们的第三方合作者有能力和意愿继续与我们作为联合疗法开发的候选产品相关的研究和开发活动；

​

•

我们能够获得并维护我们候选产品的监管批准，以及已批准候选产品标签中的任何相关限制、限制或警告；

​

•

针对可能获得一个或多个这些指定的我们的任何其他候选产品，孤儿药物指定、快速通道指定和突破性治疗指定的潜在好处；

​

•

我们与目前营销或参与开发硬纤维瘤、NF1-PN和其他肿瘤学适应症的治疗方法的公司竞争的能力；

​

•

我们对获得和维护候选产品的知识产权保护或市场排他性的能力以及此类保护的持续时间的期望；

​

•

我们有能力和潜力成功制造我们的候选产品，用于临床前研究、临床试验，如果获得批准，还可以用于商业用途，以满足我们现有合同制造组织的能力

​

 

S-III

 

或CMO，以支持候选产品的临床供应和商业规模生产，以及我们未来可能选择寻求更多CMO来制造药品和成品的供应；

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他公司合作服务这些市场的能力；

​

•

如果获得批准，我们的候选产品的市场接受率和程度；

​

•

美国和其他国家的监管动态；

​

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

​

•

已上市或可能上市的竞争产品的成功；

​

•

与新冠肺炎大流行相关的风险，这可能会对我们的业务、临床前研究和临床试验产生不利影响；

​

•

我们吸引和留住关键的科学、医疗、商业或管理人员的能力；

​

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

​

•

我们对联邦证券法规定义的新兴成长型公司在多长时间内的预期；

​

•

我们的财务业绩；

​

•

与我们的竞争对手或行业相关的发展和预测；以及

​

•

我们使用此次发行的收益。

​

这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录和随附的招股说明书之日，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。您应参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“风险因素”部分，以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年6月30日的 Form 10-Q季度报告中的“风险因素”部分，这两个部分均以引用方式并入本文，以讨论可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书附录或随附的招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

风险因素

投资我们的普通股风险很高。投资者在决定是否投资我们的证券之前，应仔细考虑我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下描述的风险，以及本招股说明书附录和本文引用的文件中的其他信息。这样的风险和不确定性以及下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

本次发行后，我们普通股的公开发行价将大幅高于调整后的普通股每股有形账面净值。在此次发行中购买普通股的投资者将支付的每股价格将大大超过此次发行后调整后的每股有形账面净值。因此，在此次发售中购买普通股的投资者将根据每股51美元的公开发行价，立即稀释每股40.04美元，这代表了我们在此次发售生效后调整后的每股有形账面净值与假设的公开发行价之间的差额。

这种稀释是由于在此次发行之前购买股票的我们的投资者在购买股票时支付的价格远远低于此次发行中向公众提供的价格。只要行使了未偿还期权，新投资者的权益就会进一步稀释。由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的购买价(如果有的话)。有关此次发售后您将立即经历的稀释的详细说明，请参阅“稀释”。

我们的现有股东在公开市场出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会在任何时候发生，但受下面描述的某些限制的约束。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。如果我们普通股的公开市场在未来得以维持，我们普通股的出售可以由我们的公开流通股的持有者或受限制证券的持有者根据修订后的1933年证券法规则第144条或证券法的规定进行。在此情况下，我们的普通股可以由我们的公众流通股的持有者或受限制证券的持有者按照1933年证券法第144条的规定出售。一般来说，根据规则第144条，非关联人士在根据1934年证券交易法(修订后)或交易法(修订后)注册的公司满足6个月的持有期后，可以不受数量限制地出售其受限制的普通股，只要发行人了解交易法下的所有报告，以便有足够的共同公共信息。关联人还可以出售持有至少六个月的普通股，但关联人将被要求满足某些其他要求，包括销售方式、通知要求和数量限制。持有普通股至少一年的非关联人士将能够出售他们的普通股，而不需要公众手中掌握最新的公开信息。未来出售我们的公众流通股或根据规则第144条进行的限制性普通股可能会对我们普通股当时的现行市场价格(如果有的话)产生不利影响。

关于此次发行，我们、我们的所有董事和高级管理人员以及我们的某些股东已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除特定例外情况外，他们同意在本次发行之日起至少90天内不出售我们普通股的任何股份。

 

S-10

 

根据证券法，持有最多29,794,359股我们普通股的持有者有权获得与其股票登记相关的权利。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在证券法下变得不受限制地自由交易，但附属公司持有的股票除外，如证券法下规则第3144条所定义的那样。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。此外，根据我们的2019年计划为发行预留的普通股股数于2020年1月1日自动增加，此后每年1月1日将自动增加之前12月31日已发行普通股股数的5%或我们薪酬委员会确定的较少数量的普通股。除非我们的董事会每年选择不增加可供将来授予的股票数量，否则我们的股东可能会遭受额外的稀释。

此外，我们的某些员工、高管和董事已经或可能加入规则10b5-1，规定不定期出售我们的普通股。根据规则10b5-1交易计划，经纪人根据员工、董事或高级管理人员在进入计划时建立的参数执行交易，而无需员工、高级管理人员或董事的进一步指示。规则10b5-1的交易计划在某些情况下可能会被修改或终止。当我们的员工、高管和董事不掌握重要的非公开信息时，他们也可以购买或出售规则10b5-1交易计划之外的额外股票。

我们在使用现有现金和现金等价物(包括本次发售的净收益)方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在运用我们的现金和现金等价物(包括本次发售的净收益)方面拥有广泛的酌处权，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估这些收益是否得到了适当的使用。由于决定我们现金和现金等价物(包括此次发售的净收益)使用的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会将我们的现金和现金等价物(包括此次发行的净收益)用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们的普通股于2019年9月13日开始在纳斯达克全球精选市场交易。考虑到我们普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场有可能无法持续，这可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力，从而影响我们股东出售股票的能力。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

我们的股票价格可能不稳定，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了本“风险因素”部分和通过引用并入本招股说明书附录的文件中讨论的因素外，这些因素还包括：

•

我们正在进行的和计划中的潜在注册临床试验的开始、登记或结果；

​

 

S-11

 

•

我们对候选产品的监管备案的任何延迟，以及与适用的监管机构审查此类备案有关的任何不利发展或被认为不利的发展，包括但不限于FDA发出的“拒绝备案”信函或要求提供更多信息的请求；

​

•

未来临床试验的不良结果或延迟；

​

•

我们决定启动临床试验，不启动临床试验或终止现有临床试验；

​

•

不利的监管决定，包括未能获得我们的候选产品或任何未来候选产品的监管批准；

​

•

适用于我们的候选产品或任何未来候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于审批的临床试验要求；

​

•

医疗支付体系结构变化；

​

•

有关我们制造商的不利发展；

​

•

我们无法为任何批准的产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格获得足够的产品供应；

​

•

如果需要，我们无法建立协作或合作伙伴关系；

​

•

如果获得批准，我们的候选产品未能商业化；

​

•

关键医疗、科研或管理人员增减；

​

•

与使用我们的候选产品相关的意想不到的严重安全问题；

​

•

介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；

​

•

可能与我们的候选产品竞争的其他候选产品的临床试验结果；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

​

•

我们有效管理增长的能力；

​

•

季度经营业绩的实际或预期变化；

​

•

我们的现金头寸；

​

•

我们没有达到投资界的估计和预测，或我们可能以其他方式提供给公众的估计和预测；

​

•

发表关于我们或我们行业的研究报告，或特别是产品候选报告，或证券分析师的正面或负面推荐或撤回研究报道；

​

•

同类公司的市场估值变化；

​

•

股市整体表现；

​

•

我们或我们的股东将来出售我们的普通股；

​

•

本公司普通股成交量；

​

•

会计惯例变更；

​

•

我们的内部控制无效；

​

•

与专有权相关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

​

•

重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

​

•

一般政治和经济状况；以及

​

•

其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

​

 

S-12

 

此外，股票市场，特别是生物制药公司的市场，由于新冠肺炎疫情或其他宏观经济因素而经历了极端的价格和成交量波动，往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们普通股的市场价格没有超过您的购买价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和分散管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

本次发售完成后，我们的高管、董事及其关联公司和某些重要股东将实惠持有我们已发行有表决权股票的总计约47.4%。因此，即使在此次发行之后，这些股东也将有能力通过这一所有权地位来影响我们。这些股东可能会对需要股东批准的事项产生重大影响。例如，这些股东可能能够影响董事的控制权选举、修改我们的组织文件，或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这些提议或要约符合您的最佳利益。

与管理我们的业务和运营相关的风险

新型冠状病毒病新冠肺炎的爆发可能会对我们的业务造成不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。

2019年12月，在中国武汉发现了一种新的冠状病毒株-严重急性呼吸综合征冠状病毒2型(SARS-CoV-2)。这种由<foreign language=“English”>S</foreign>二型冠状病毒新冠肺炎引起的疾病现在已经成为全球性的大流行。疫情和政府采取的应对措施直接和间接地对世界各地的企业和商业产生了重大影响：劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。为了应对新冠肺炎的蔓延，我们的工作人员主要在我们的办公室之外继续他们的工作。虽然截至本报告日期，我们目前正在进行的研发活动的执行没有遇到任何实质性中断，但由于大流行，我们可能会遇到可能严重影响研发时间表和结果的中断，包括但不限于：

•

延迟或难以招募患者参加我们的临床试验；

​

•

临床站点启动延迟或困难，包括招聘临床站点调查人员和临床站点工作人员困难；

​

•

从进行临床试验中分流医疗资源，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员分流；

​

•

由于联邦、州或外国政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断(如法律、法规或机构政策认为不必要的程序)，可能影响受试者数据和临床研究终点的完整性，以及患者无法前往试验点或完成预定的研究访问，导致临床试验现场数据监测等关键临床试验活动中断；

​

•

FDA或其他监管机构运作中断或延误，可能影响审批时间表；

​

 

S-13

 

•

由于人员短缺、生产减速或停工以及交付系统中断，我们从合同制造组织接收我们候选产品的供应中断或延迟；

​

•

由于我们签约的研究机构的操作受限或有限，导致临床前研究中断；

​

•

我们可能因新冠肺炎大流行的影响而产生的不可预见的成本，包括缓解工作的成本；

​

•

全球信贷和金融市场恶化，这可能会限制我们获得外部融资为我们的运营和资本支出提供资金的能力；

​

•

与投资相关的风险，包括当前市场状况和不利的投资业绩造成的投资清算困难；

​

•

员工资源的限制，否则将集中在我们的研发活动中，包括员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触；或

​

•

影响我们的服务提供商和协作合作伙伴的上述类型的中断或限制，包括运行临床试验的合同研究组织和赞助我们提供候选产品或以其他方式参与的临床试验的协作合作伙伴。

​

此外，由于新冠肺炎疫情的影响，其他生物制药公司的普通股交易价格也出现了很大的波动。新冠肺炎大流行还在继续演变。疫情对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法充满信心地预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为诊断、控制和治疗疾病采取的行动的有效性。如果我们或与我们接触的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务和开发活动的能力可能会受到实质性的负面影响。不能保证任何此类中断或延误不会对我们的业务、运营结果、财务资源获取和财务状况产生实质性不利影响。

 

S-14

 

收益使用情况

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行中出售4,901,960股普通股给我们带来的净收益约为2.342亿美元。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们估计扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，净收益约为2.695亿美元。

我们目前预计将使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，为我们的临床前和临床开发计划的持续进展提供资金，包括：

•

为用于治疗硬纤维瘤患者的硝唑西汀的持续临床开发提供资金，包括我们正在进行的潜在注册的第三阶段DEFI试验；

​

•

为治疗NF1-PN患者的米达米尼的持续临床开发提供资金，包括我们正在进行的潜在注册阶段2b ReNeu试验；

​

•

通过正在进行的第1阶段和第1/2阶段试验，推进我们的早期计划，包括我们正在进行的评估niroacestat与几种BCMA靶向疗法联合治疗多发性骨髓瘤、米达美替尼与lifirafenib联合治疗RAS/RAF突变实体肿瘤以及BGB-3245治疗RAF突变实体肿瘤的努力，如果成功，将资助此类计划的进一步临床试验，包括独立或通过合作安排的注册指导试验；以及

​

•

其余部分(如果有)用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括雇用额外人员、资本支出以及继续建设我们的临床开发、医疗事务和商业基础设施，以支持我们候选产品的发展。

​

我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资新业务、技术或资产。虽然我们目前没有关于任何此类许可内或收购的协议、承诺或谅解，但我们会评估此类机会，并不时与第三方进行相关讨论。

截至2020年6月30日，我们拥有291.2美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们目前的计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上此次发行的净收益，将足以支付我们至少到2022年的运营费用和资本支出要求。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这些估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。无论如何，我们可能需要额外的资金才能开始将我们的一个或多个候选产品商业化，将我们的联合疗法的开发推进到第一阶段临床试验之后，进入后期试验或进行额外的业务开发活动；目前，我们没有任何承诺的资金来源用于这些活动。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资本信用额度、公司合作或许可协议、赠款资金、投资现金余额赚取的利息收入或这些来源中的一个或多个的组合来满足我们未来的现金需求。

根据我们目前的计划和业务条件，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们不能确定本次发行结束后将收到的净收益的所有特定用途。由于产品开发过程中固有的不确定性，很难估计将用于任何特定目的的净收益的确切金额。我们可以使用我们现有的现金和现金等价物以及任何未来合作协议产生的未来付款(如果有)为我们的运营提供资金，其中任何一项都可能改变用于特定目的的净收益金额。此外，我们实际支出的数额、分配和时间将取决于众多因素，包括我们研究和开发工作的结果、临床试验的时机和成功程度以及监管提交的时间。因此，我们在使用这些收益时将拥有广泛的酌处权。

在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期、计息债务、投资级工具、货币市场基金、存单或直接或担保债务。

 

S-15

 

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的现金、现金等价物和有价证券以及我们的资本总额：

•

按实际计算；以及

​

•

在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，按调整后的基准反映我们在本次发行中以51.00美元的公开发行价发行和出售4,901,960股我们的普通股。

​

本次发行完成后我们的资本将取决于实际的公开发行价和定价时确定的其他发行条款。您应阅读此表以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的信息，以及我们的财务报表和我们的 截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的相关注释，该报告通过引用并入本文。

上表不包括：

•

4,567,328股普通股，可通过行使截至2020年6月30日的已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股13.96美元；

​

•

2020年6月30日以后发行的行使股票期权可发行的普通股143,600股，加权平均行权价为每股43.53美元；

​

•

根据我们的2019年计划，截至2020年6月30日，为未来发行预留的4,360,801股普通股；以及

​

•

根据我们2019年ESPP为未来发行预留的872,214股普通股。

​

 

S-16

 

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年6月30日，我们的历史有形账面净值为290.9美元，或每股6.76美元。我们的历史有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，我们每股的历史有形账面净值是这个数字除以截至该日期的普通股流通股数量。

在本次发行中，我们以每股51.00美元的公开发行价出售了4901,960股普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值为5.251亿美元，或每股普通股10.96美元。对于现有股东来说，这意味着每股有形账面净值立即增加4.20美元，对于本次发售普通股的购买者来说，有形账面净值立即稀释为每股40.04美元。对新投资者的每股摊薄是指普通股购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售完成后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。下表说明了以每股为单位的稀释情况：

如果承销商全面行使向我们购买额外股份的选择权，本次发行后的调整后每股有形账面净值将为每股11.52美元，对现有股东的调整后有形账面净值立即增加4.75美元，对购买此次发行股票的新投资者的每股立即稀释为39.48美元。

以上表格和讨论基于截至2020年6月30日我们普通股的流通股数量，不包括：

•

4,567,328股普通股，可通过行使截至2020年6月30日的已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股13.96美元；

​

•

2020年6月30日以后发行的行使股票期权可发行的普通股143,600股，加权平均行权价为每股43.53美元；

​

•

根据我们的2019年计划，截至2020年6月30日，为未来发行预留的4,360,801股普通股；以及

​

•

根据我们2019年ESPP为未来发行预留的872,214股普通股。

​

如果行使已发行的股票期权，发行新的股票期权或认股权证，或者我们未来增发普通股，将进一步稀释新投资者的权益。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

 

S-17

 

承销

我们通过多家承销商发售本招股说明书附录中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和考恩公司(Cowen and Company，LLC)将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面所载的承销折扣和佣金，购买下表其名称旁边列出的普通股数量：

承销商承诺，如果他们购买任何股票，将购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商建议按本招股说明书补充页所载的公开发行价直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股1.836美元的优惠向某些交易商发售普通股。首次向社会公开发行股票后，普通股未全部按公开发行价出售的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。

承销商有权向我们额外购买最多735,294股普通股，以支付承销商出售超过上表指定股数的股票。自本招股说明书附录之日起，承销商有30天的时间行使这一选择权，额外购买735,294股股票。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销折扣等于每股普通股公开发行价格减去承销商支付给我们的每股普通股金额。承销折扣为每股3.06美元。下表显示了假设承销商不行使和全部行使购买额外股份的选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。

我们预计此次发行的总费用约为79万美元，包括注册费、申请费、打印费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。我们还同意偿还承销商与金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)批准此次发行相关的某些费用，金额最高可达45,000美元。

 

S-18

 

参与发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供招股说明书附录和随附的电子格式的招股说明书。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配若干股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能进行互联网分销的承销商和销售团成员，其基础与其他分配相同。

我们已同意，除某些有限的例外情况外，我们不会(1)提出要约、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证购买或以其他方式处置(直接或间接)，或根据证券法向美国证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交关于我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的登记声明，或公开披露提出任何要约的意图，出售、质押、处置、提交或提交或提交，或(2)达成任何对冲、互换或其他安排，转移与任何普通股或任何此类其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果(无论任何这些交易是否以现金或其他方式通过交付普通股或此类其他证券的股票来结算)，在每种情况下，均未经J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC事先书面同意，期限为本招股说明书附录日期后90天。

我们的董事、高管和某些关联证券持有人在本次发行开始前与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书附录日期后的90天内，这些个人或实体中的每个人或实体在未经代表事先书面同意的情况下，不得(1)提出要约、质押、宣布有意出售、出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置，直接或间接，我们普通股的任何股份或可转换为我们普通股或可行使或可交换为我们普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定被视为由该等董事、高管、经理和成员实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)；或(2)订立任何对冲、掉期或其他协议，全部或部分转让普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何该等交易是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来结算；或(3)就登记我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券提出任何要求或行使任何权利。

前一段描述的限制不适用于，但受某些限制的限制：

•

转让普通股或可转换为普通股的任何有价证券，作为一份或多份善意赠与，或者转让给慈善组织或教育机构的交易，不涉及有值处置；

​

•

在不涉及价值处置的交易中，将普通股转让、分配或处置给出让人的成员或股东、出让人直系亲属的任何成员或任何直接或间接使出让人或出让人直系亲属受益的信托；

​

•

在本招股说明书副刊所提供的证券的公开发行中获得的普通股或其他证券的相关交易(公司高级管理人员或董事在本招股说明书副刊所提供的证券的公开发行中购买的任何发行人定向的普通股除外)，或者在本招股说明书副刊所提供的证券的公开发行定价之后的公开市场交易；

​

•

将普通股或其他证券的股份转让或处置给任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，在不涉及有值处置的交易中，其全部实益所有权权益由转让人或转让人的直系亲属持有；

​

•

通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承将普通股或其他证券的股份转让或处置给 的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属

​

 

S-19

 

转让人死亡时的转让人，或(Y)根据国内命令或协商离婚协议依法实施的转让人；

•

根据锁定协议之日生效的任何合同安排，将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让或处置给吾等，该合同安排规定吾等回购转让人的普通股或其他证券，或与终止转让人受雇于吾等或终止转让人对吾等的服务有关的合同安排；

​

•

与行使普通股的任何期权或认股权证相关的普通股或其他证券向我们转让或处置；

​

•

将普通股或其他证券的股份转让或处置给根据前述七段规定允许处置或转让的个人或实体的被指定人或托管人；

​

•

根据《交易法》第10b5-1条设立普通股股份转让交易计划；或

​

•

根据向吾等所有证券持有人发出的普通股股份的真诚收购要约、合并、合并或其他类似交易，转让或处置普通股或此类其他证券，涉及吾等已获吾等董事会批准的控制权变更(定义见锁定协议)(包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，据此转让人可同意转让、出售、收购或以其他方式处置与此类交易相关的普通股或其他证券的股份)。

​

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SWTX”。

承销商可以在本次发行中从事稳定交易，即在公开市场上买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及到承销商出售的普通股数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票的选择权的空头头寸；也可以是“裸”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，其中包括公开市场可供购买的股份价格与承销商可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据证券法第M条的规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些

 

S-20

 

活动，他们可以随时停止活动。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以为自己和客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的联属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地进行发售或出售，本招股说明书增刊或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书副刊的人士告知并遵守与本招股说明书副刊的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽均为非法。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个，“相关国家”)而言，在刊登招股说明书补充文件之前，没有或将没有任何股票在该相关国家向公众发行，该招股说明书附录已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局，所有这些都是按照招股说明书条例的规定进行的)，除招股说明书规例下的下列豁免规定外，可在该有关州向公众提出股份要约：

a.授予招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

B.向150人以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

c.招股说明书规例第一条第(4)款范围内的任何其他情况，但该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第三条刊登招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程，且每人

 

S-21

 

最初收购任何股份或向其提出任何要约的人，将被视为已代表、确认和同意每一家承销商和我们，其是实施招股章程规例第2(E)条的“合格投资者”。

在招股说明书中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表其收购的，也不是为了其要约或转售而收购的。(br}在招股说明书中使用该术语的任何金融中介机构将被视为已表示、承认并同意其在要约收购中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了将其要约或转售给在可能导致向公众发出任何股份要约的情况下(有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售除外)，或在事先获得承销商对各项建议要约或转售的同意的情况下。

就本条文而言，“向公众要约”一词就任何有关国家的任何股份而言，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。就联合王国而言，对“招股章程规例”的提述包括“招股章程规例”，因为“招股章程规例”凭借“2018年欧洲联盟(退出)法令”而成为联合王国本地法律的一部分。

致英国潜在投资者的通知

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对，且随后提供的任何要约只能针对以下对象：(I)在与修订后的《金融服务和市场法案》2005年(金融促进)令第19条第(5)款有关的投资事项上具有专业经验的人，或该命令，及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)(所有该等人士合称为“相关人士”)或其他情况，而该等人士并未导致亦不会导致于二零零零年金融服务及市场法所指的英国向公众要约股份的情况下作出该等股份的要约及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可获合法传达的人士)(所有该等人士合称“相关人士”)。

任何在英国的非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者注意事项

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-22

 

瑞士潜在投资者须知

股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时未考虑根据本条规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发售、我们或股票相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心或DIFC潜在投资者注意事项

根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的市场规则2012，本文档涉及豁免报价。本文档旨在仅分发给DFSA的已发行证券规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文档不负任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项

股票没有也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书副刊不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本文档：

•

不构成2001年《公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股说明书；

​

•

没有，也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，也不声称包括公司法规定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亚提供，用于选择能够证明其属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。

​

 

S-23

 

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买该等股份的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何股份有关的任何草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股票要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售的该等证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。透过申请购买股份，阁下向吾等承诺，自股份发行日期起计12个月内，阁下不会向澳洲投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等股份，除非公司法第6D.2章规定无须向投资者披露，或已编制合规披露文件并向ASIC提交。

日本潜在投资者须知

这些股票没有也不会根据金融工具和交易法第四条第一款的规定进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益不得直接或间接在日本提供或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本再出售或转售给日本居民或为日本居民的利益而提供或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，除非符合“金融工具和交易法”和任何其他适用法律的登记要求的豁免，否则不得直接或间接向其提供或出售任何股份或其中的任何权益，或向其他人提供或出售任何股份或其中的任何权益，以直接或间接地再出售或转售给日本居民或为日本居民的利益而重新出售。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

香港潜在投资者须知

除(A)向“证券及期货条例”(香港法例第571章)或“证券及期货条例”及根据该等条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”提供或出售外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式发售或出售；或(B)在其他情况下，而该文件并不会导致该文件为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第371章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该等文件不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”。32)，或“公司”，或不构成“公司”所指的向公众作出的要约。任何人士并无或可能为发行目的而发出或已拥有或可能拥有任何有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件乃针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但有关只出售予或拟出售予香港以外地区人士或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份除外，则不在此限。本公司并无就该等股份发出或可能发出任何广告、邀请函或文件，或已或可能由任何人士为发行目的而管有该等广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的对象为香港公众，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法例准许)。

新加坡潜在投资者须知

每位代表均已确认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每名代表均表示并同意，其并无提出或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请书的标的，亦不会直接或间接向新加坡任何人士分发、分发、亦不会分发本招股章程副刊或与股份要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，亦不会直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发本招股章程副刊或与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料：

(I)根据SFA第274节向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法(第289章)第289章第34A节或SFA)；(Ii)根据SFA第275(1)节向相关人士(定义见SFA第275(2)节)或任何人

 

S-24

 

根据SFA第275(1A)节并根据SFA第275节规定的条件；或(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款。

根据国家外汇管理局第2975条规定认购或购买股份的相关人员为：

(I)其唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有的法团(该法团不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，而每名个人均为经认可的投资者；或

(2)信托(如受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是该法团的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合约(各条款定义见SFA第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和权益(不论如何描述)的个人，则该信托不得在该法团或该信托根据根据SFA第275节提出的要约收购股份后6个月内转让，但以下情况除外：

(A)机构投资者或相关人士，或因“国家外汇管理局”第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；

(B)不考虑或不会考虑转让的情况；

(C)通过法律实施转让的；

(D)国家林业局第276(7)节规定的；或

(E)按照2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类-关于2018年SFA第309b节和CMP条例，除非在股票要约之前另有说明，否则我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)节)，该等股票是“规定资本市场产品”(定义见2018年CMP条例)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于投资产品推荐的通知)。

百慕大潜在投资者须知

在百慕大发行或出售股票必须符合“2003年百慕大投资商业法案”的规定，该法案规范了在百慕大的证券销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

沙特阿拉伯潜在投资者注意事项

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非沙特阿拉伯资本市场管理局或CMA董事会根据2004年10月4日的第2-11-2004号决议(经修订的第1-28-2008号决议或CMA条例修订)发布的证券要约法规允许的人员。CMA对本文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。拟购买特此提供的证券的人应对与该证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

本公司或代表本公司向英属维尔京群岛的公众或任何人士购买或认购该等股份，该等股份不会，亦不得向该等公众或任何人士发售。股票可能会提供给注册成立的公司

 

S-25

 

根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)或英属维尔京群岛公司，但仅在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下。本招股说明书副刊尚未、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。就二零一零年证券及投资商业法或英属维尔京群岛公共发行人守则而言，并无或将无就该等股份拟备登记招股章程。

中国潜在投资者须知

本招股说明书副刊不会在中国分发或分发，股份亦不会发售或出售，亦不会向任何人士发售或出售，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非符合任何适用的中国法律及法规的规定，否则本招股章程副刊将不会在中国分发或分发，亦不会向任何人士发售或出售股份以直接或间接向任何中国居民再发售或转售。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书副刊以及任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。

致韩国潜在投资者的通知

这些股票没有也不会根据韩国“金融投资服务和资本市场法案”及其法令和法规或FSCMA进行登记，并且这些股票已经并将根据FSCMA以私募方式在韩国发售。任何股份不得直接或间接在韩国或任何韩国居民发售、出售或交付，或直接或间接向任何人士或任何韩国居民再发售或再出售，除非符合韩国适用法律和法规，包括韩国FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规，或FETL的规定，否则不得直接或间接向韩国任何人或任何韩国居民提供、出售或再出售任何股份，除非符合韩国的适用法律和法规，包括韩国的FSCMA和外汇交易法及其下的法令和法规，或FETL。该等股份并未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股份购买者应遵守与股份购买相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。透过购买该等股份，有关持有人将被视为表示并保证，如其在韩国或为韩国居民，其已根据韩国适用法律及法规购买该等股份。

马来西亚潜在投资者须知

尚未或将不会根据2007年资本市场和服务法案向马来西亚证券委员会或委员会登记招股说明书或其他与股份发售和出售相关的发售材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书副刊及与股份要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，不得直接或间接向马来西亚人士分发或分发，亦不得直接或间接向下列人士提供或出售股份或邀请认购或购买：(I)经监察委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务牌照持有人；(Iii)作为本金取得股份的人；如果要约的条款是，每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其等值外币)的代价收购股份，(Iv)个人与其配偶的个人总净资产或共同净资产总额超过300万令吉(或其等值外币)，不包括其主要住所的价值，(V)在过去12个月内年收入总额超过30万令吉(或其等值外币)的个人，(Vi)与其配偶共同，前十二个月的年总收入为40万令吉(或其外币等值)，(Vii)根据上次审计账目，净资产总额超过1000万令吉(或其外币等值)的公司，(Viii)净资产总额超过1000万令吉(或其外币等值)的合伙企业, (Ix)“2010年拉布安金融服务和证券法”界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)“2010年拉布安金融服务和证券法”界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)证监会可能指明的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)类中，股份须由经营证券交易业务的资本市场服务牌照持有人作出分配。本招股说明书增刊在马来西亚的分销受马来西亚法律管辖。本招股说明书附录不构成也不得用于此目的

 

S-26

 

公开发售或发行、认购或购买要约、邀请认购或购买根据2007年资本市场和服务法案需要向委员会注册招股说明书的任何证券。

台湾潜在投资者须知

该股票尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内以公开募集方式出售、发行或发行，或者在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下，须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售股份的意见或以其他方式中介出售该等股份。

南非潜在投资者注意事项

由于南非证券法的限制，不会就在南非发行股份作出任何“向公众要约”(定义见“南非公司法”，2008年第71号(经修订或重新颁布)或“南非公司法”)。因此，本文件不构成，也不打算构成根据南非公司法编制和注册的“注册招股说明书”(该词在南非公司法中有定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或提交。除非第96条第(1)款规定的一项或另一项豁免适用，否则在南非境内或地址在南非的人不得转让、出售、放弃或交付股份，且不得转让、出售、放弃或交付股份：

第96(1)(A)节：要约、转让、出售、放弃或交付：

(I)作为委托人或代理人，其日常业务或部分日常业务是证券交易的人

(Ii)南非公共投资公司，

(Iii)受南非储备银行监管的个人或实体

(Iv)南非法律授权的金融服务提供商，

(V)南非法律认可的金融机构，

(Vi)第(Iii)、(Iv)或(V)项所述的任何个人或实体的全资附属公司，以退休基金授权投资组合经理或集体投资计划经理的身份行事(每种情况均根据南非法律正式登记为代理人)，或

(Vii)第(I)至(Vi)项或

第96(1)(B)节：对于担任本金的单一收件人，证券的预期收购总成本等于或大于1,000,000兹拉尔，或根据南非公司法第96(2)(A)节通过南非政府公报公布的更高金额。

本招股说明书附录中提供的信息不应被视为南非2002年金融咨询和中介服务法中定义的“建议”。

给以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据第5728-1968年以色列证券法向公众购买普通股的要约，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合第5728-1968年以色列证券法第15节的某些规定，其中包括：(I)要约是在以下情况下提出、分发或定向给非

 

S-27

 

在符合某些条件的情况下，超过35名投资者或指定的合格投资者；或(Ii)在符合某些条件的情况下，向以色列证券法第一附录(第5728-1968号)中定义的某些合格投资者或合格投资者发出、分发或定向要约。合格投资者不应计入指定的投资者，可以在35个指定的投资者之外购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守第5728-1968年的以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充资料，也不会进行、分发或直接要约认购我们的普通股，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(5728-1968)中规定的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人表示、担保和证明：(I)它是属于5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)第5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的哪些类别适用于它；(Iii)它将遵守第5728-1968年以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(Iv)除第5728-1968年以色列证券法规定的豁免外，它将发行的普通股股票：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；(C)除按照第5728-1968年以色列证券法的规定外，不为在以色列国境内转售而发行普通股；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

 

S-28

 

针对非美国普通股持有者的某些重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了适用于非美国持有人(定义如下)的重大美国联邦所得税考虑事项，这些考虑事项涉及他们对根据本次发行发行的我们普通股的所有权和处置。在本讨论中，非美国持有者指的是我们普通股的实益所有者，既不是美国人，也不是实体，也不是被视为合伙企业的安排，因为美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

​

•

收入不论来源均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督并受一个或多个“美国人”的控制(符合“守则”第7701(A)(30)节的含义)，或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。

​

本讨论不涉及合伙企业或其他实体(出于美国联邦所得税目的属于直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税务处理。将持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询他或她自己的税务顾问(如果适用)。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》的现行条款(我们将其称为《准则》)、据此颁布的现有和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效，所有这些规定都可能会发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。？任何这样的变化或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的对非美国持有者的税收后果。不能保证国税局，也就是我们所说的国税局，不会对这里描述的一个或多个税收后果提出质疑。在这次讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份作为资本资产，通常是为投资而持有的财产。

本讨论不涉及可能与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国州、当地或非美国税收、替代最低税、净投资收入的医疗保险税、将法典第1400Z-2节应用于就我们普通股股份确认的收益或所得税以外的任何美国联邦税的任何选择(例如，遗产税)。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如：

•

保险公司；

​

•

免税或政府组织；

​

•

金融机构；

​

•

证券经纪或交易商；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

养老金计划；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

 

S-29

 

•

“合格境外养老基金”或“合格境外养老基金”全资拥有的实体；

​

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(以及其中的合作伙伴和投资者)；

​

•

美元以外的本位币人员；

​

•

根据本准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人员；

​

•

作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人员；

​

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接收我们的普通股的人员；

​

•

本公司股票构成“守则”第1202节所指的“合格小企业股票”的人员；

​

•

直通实体(或在美国联邦所得税中被视为不受重视的实体)的投资者；以及

​

•

某些美国侨民。

​

本讨论仅供一般信息使用，不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

我们普通股的分配

我们普通股的分配(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本收益，但须遵守下文“出售收益或我们普通股的其他应税处置”中描述的税收待遇。任何此类分发也将以下面标题为“扣缴和信息报告要求-FATCA”部分的讨论为准。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，通常可免征30%的预扣税。但是，此类美国有效关联收入，扣除指定的扣除和抵免后，按适用于美国个人的相同的美国联邦累进所得税税率征税(如“守则”所定义)。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%，或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

我们普通股的非美国持有者如果要求受益于美国与其居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并满足适用的证明和其他要求。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。有资格享受减价 的非美国持有者

 

S-30

 

根据所得税条约，美国预扣税可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报单，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

我们普通股的销售收益或其他应税处置

根据下面“预扣和信息报告要求-FATCA”的讨论，非美国持有人出售普通股或以其他应税方式处置普通股所获得的任何收益通常不需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，如果适用的所得税条约有规定，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国人的美国联邦累进所得税税率(如守则所定义)按净收入计算征税，如果非美国持有者是外国公司，上述“本公司普通股分配”中所述的分支机构利得税也可以适用；

​

•

非美国持有人是非居住在美国的外国人，在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率)，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消。如果有(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单；或

​

•

在出售其他应税处置(或非美国持有人的持有期，如果较短)之前的五年内的任何时间，我们都是或曾经是“美国房地产控股公司”，除非我们的普通股定期在规范相关条款所指的成熟证券市场交易，并且非美国持有人直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%，在截至处置之日或非美国持有者持有我们普通股的5年期间中较短的一个期间内。如果我们被确定为美国房地产控股公司，并且上述例外情况不适用，则非美国持有者通常将按适用于美国个人的累进美国联邦所得税税率(如守则定义)对其处置所得的净收益征税，但分行利润税一般不适用。如果我们是一家美国房地产控股公司，并且我们的普通股没有定期在成熟的证券市场交易，非美国持有者从股票处置中获得的收益通常也将按15%的费率扣缴。一般来说，一家公司只有在其美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%时，才是美国房地产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是一家美国房地产控股公司。, 或者我们将来很可能会成为一员。不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。

​

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额，以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(根据守则的定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。支付给需要预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文“我们普通股的分配”中所述，一般将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人处置我们普通股的收益，该收益由或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处实现，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确定

 

S-31

 

免税。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣将不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住的国家的税务机关，或者根据特定条约或协议的规定成立为公司的国家的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提交适当的索赔，就可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或贷记。

扣缴和信息报告要求-FATCA

“外国账户税收合规法”(“FATCA”)一般对支付给外国实体的股息或出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构，“此类外国实体识别其某些美国投资者(如果有的话)，或(Iii)该外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。这种预扣也可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入，尽管根据最近提出的美国财政部法规，任何预扣都不适用于此类毛收入。拟议规例的序言规定，纳税人(包括扣缴义务人)在最后定稿之前，可依据拟议规例行事。在某些情况下，非美国持有者可能有资格退还或抵免此预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们对我们普通股的投资和他们持有我们普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求的程序和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

 

S-32

 

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们传递。纽约州纽约的Cooley LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

SpringWorks Treateutics，Inc.(前身为SpringWorks Treateutics，LLC)于2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表(以引用方式并入本招股说明书附录)、随附的招股说明书和注册说明书已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，其报告在此以引用方式并入，并依赖于该公司作为会计和审计专家的权威而通过引用并入。

您可以在哪里找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.springworkstx.com上获得，我们的网站及其包含或相关的信息不是本招股说明书补编或随附的招股说明书或其组成部分的注册说明书的一部分，也不是通过引用纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书或其组成部分的注册说明书。

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书附录是作为注册说明书的一部分提交的，根据证券交易委员会的规则和规定，它省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录中关于我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

通过引用并入某些信息

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文档来向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入向证券交易委员会提交的未来文件，因此本招股说明书附录会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书附录中包括或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录中引用了下列文件(第001-38753号文件)，以及我们在本招股说明书增补之日至本次发售终止期间，根据修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件(每种情况下，这些文件或文件中未被视为已归档的部分除外)：

•

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年3月12日提交给SEC；

​

 

S-33

 

•

我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告分别于2020年5月12日和2020年8月12日提交给SEC；

​

•

我们于2020年5月27日向SEC提交的当前8-K表格报告(根据SEC适用规则提供而不是备案的此类备案文件的任何部分除外)；

​

•

我们关于时间表14A的最终委托书于2020年4月2日提交给证券交易委员会；以及

​

•

我们于2019年9月11日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

您可以通过口头或书面与我们联系，免费索取这些文件的副本，地址如下：

SpringWorks治疗公司
华盛顿大道100号
康涅狄格州斯坦福德，邮编06902
(203) 883-9490

 

S-34

招股说明书

普通股
优先股
债务证券
认股权证
个单位

我们可能会不时发行和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位，每种情况下都会发行一次或多次，价格和条款将由我们在发行时确定。在每种情况下，我们都可以发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位，价格和条款将由我们在发行时确定。

本招股说明书描述了使用本招股说明书发售任何此类证券的一般方式。我们将在随附的招股说明书附录中具体说明所发行证券的条款和有关发行的其他细节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SWTX”。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。

投资我们的证券风险很高。您应仔细审阅本招股说明书第 7页“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书的文件中任何类似标题下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书第4页“有关前瞻性陈述的特别说明”。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读整份招股说明书。

本招股说明书涵盖的证券可由我们直接出售给投资者，或通过我们不时指定的代理或通过承销商或交易商出售，价格和条款将在发行时确定。我们将在适用的招股说明书附录中包括任何承销商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折扣。有关销售方式的更多信息见本招股说明书中的“分销计划”。我们还将在适用的招股说明书附录中说明我们预计如何使用我们从任何出售中获得的净收益。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

本招股书日期为2020年10月6日。

 

目录

您应仅依赖本招股说明书及本招股说明书的适用招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不应依赖它。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约，也不会征求任何购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在该文档的日期或该文档中规定的任何其他日期是准确的。此外，我们通过引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的任何信息只有在通过引用并入的文件日期或该文件中规定的其他日期才是准确的，无论本招股说明书的交付时间、任何适用的招股说明书附录或任何证券销售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景可能发生了变化。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文或其中的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是根据独立第三方提供的信息获得或汇编的。我们没有独立核实这些数据的准确性和完整性。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用纳入本文或其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。仅为方便起见，我们可以引用本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何不带TM或®符号的自由书写招股说明书来引用我们的商标，但任何此类引用并不意味着我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们对我们的商标或其他知识产权的权利。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中通过引用方式包括或合并的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

本招股说明书中使用的术语“SpringWorks”、“我们”、“我们”和“我们”均指特拉华州的SpringWorks治疗公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法或证券法下的规则第3405条定义的“知名经验丰富的发行者”。

根据此流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书描述了我们发行本招股说明书中描述的证券的一般方式。每当我们根据注册声明出售证券时，我们将提供招股说明书附录，其中将包含有关此次发行和所提供证券的具体信息，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与随附的任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以最新适用的招股说明书附录中的信息以及通过引用并入本文和其中的文件为准。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于要约出售、招揽买入或完成我们证券的出售。

本招股说明书以及随附的任何招股说明书附录包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所提供的证券的重要信息。您应仔细阅读这两份文件，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”项下描述的文件中包含的附加信息，特别是我们提交给SEC的年度、季度和当前报告以及其他文件。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录都不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

1

 

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的信息含有明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性表述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“正在进行”或这些术语或其他类似术语的负面含义，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。

这些表述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。虽然我们相信本招股说明书中包含的每一种前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们不能确定这些事实和因素。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

•

我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时间，包括关于我们正在进行的Niroacestat第三阶段临床试验的时间，我们计划的第二阶段米达米替尼临床试验的继续，与儿童肿瘤学小组(COG)合作启动第二阶段临床试验的时间，以评估用于治疗儿童韧带瘤患者的硝氯西他，以及任何其他临床试验和相关准备工作的启动和完成，临床试验结果可用的预期时间，以及单一第三阶段临床试验和第二阶段2b临床试验的潜在注册性质的声明；(Br)我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时间，包括关于我们正在进行的Niroacestat第三阶段临床试验的时间、我们计划的第二阶段第二阶段临床试验的继续、将与儿童肿瘤学小组(COG)合作启动的第二阶段临床试验的时间、以及任何其他临床试验和相关准备工作的启动和完成情况、临床试验结果的预期提供时间以及单一第三阶段临床试验和第二阶段2b临床试验的潜在注册性质；

​

•

我们的候选产品的潜在属性和优势；

​

•

我们计划将任何单独或与其他公司合作获得批准的候选产品商业化；

​

•

我们获得运营资金的能力，包括完成我们的候选产品进一步开发所需的资金，如果获得批准，将实现商业化；

​

•

我们预计现有现金和现金等价物的期限将足以支付我们的运营费用和资本支出要求；

​

•

我们的业务发展努力的潜力，以最大限度地发挥我们产品组合的潜在价值；

​

•

我们识别、许可或获取其他候选产品的能力；

​

•

我们的第三方合作者有能力和意愿继续与我们作为联合疗法开发的候选产品相关的研究和开发活动；

​

•

我们能够获得并维护我们候选产品的监管批准，以及已批准候选产品标签中的任何相关限制、限制或警告；

​

•

针对可能获得一个或多个这些指定的我们的任何其他候选产品，孤儿药物指定、快速通道指定和突破性治疗指定的潜在好处；

​

•

我们与目前营销或参与开发硬纤维瘤、NF1-PN和其他肿瘤学适应症的治疗方法的公司竞争的能力；

​

•

我们对获得和维护候选产品的知识产权保护或市场排他性的能力以及此类保护的持续时间的期望；

​

•

我们成功制造候选产品用于临床前研究、临床试验以及(如果获得批准)用于商业用途的能力和潜力，以及我们目前的合同制造组织(CMO)支持候选产品的临床供应和商业化生产的能力，以及我们未来可能选择寻求更多CMO来制造药品和成品供应的能力；

​

 

2

 

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他公司合作服务这些市场的能力；

​

•

如果获得批准，我们的候选产品的市场接受率和程度；

​

•

美国和其他国家的监管动态；

​

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

​

•

已上市或可能上市的竞争产品的成功；

​

•

与新冠肺炎大流行相关的风险，这可能会对我们的业务、临床前研究和临床试验产生不利影响；

​

•

我们吸引和留住关键的科学、医疗、商业或管理人员的能力；

​

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

​

•

我们对联邦证券法规定义的新兴成长型公司在多长时间内的预期；

​

•

我们的财务业绩；以及

​

•

与我们的竞争对手或行业相关的发展和预测。

​

此外，您应参考本招股说明书中的“风险因素”一节，以及通过引用方式并入本文或其中的任何文件中的“风险因素”一节(包括我们最新的Form 10-K年度报告、后续的Form 10-Q季度报告以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的其他文件)，以讨论可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不应将其视为保证。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计，随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

 

3

 

市场和行业数据及预测

除了由第三方进行的研究、调查和调查之外，我们还从我们自己的内部估计和研究，以及独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构和公开信息中获得了整个招股说明书中使用的行业和市场数据，以及通过引用纳入本文的文件，这些数据来自我们自己的内部估计和研究，以及独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构和公开可获得的信息。内部估计是根据行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验得出的，并基于我们基于这些数据以及我们对我们的行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及此数据的来源。此外，虽然我们相信本招股说明书和本文引用文件中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素(包括“风险因素”一节中讨论的因素)而发生变化。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方或我们的估计中所表达的结果大不相同。

 

4

 

公司简介

以下重点介绍有关注册人和我们业务的信息，这些信息包含在其他地方或通过引用合并在本招股说明书中。它并不完整，也没有包含您在投资我们的任何证券之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中包含的更详细的信息，以供参考。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，应用精确医学方法为遭受毁灭性罕见疾病和癌症的未得到充分服务的患者群体获取、开发和商业化改变生命的药物。我们有一个不同的小分子候选产品组合，代表三个不同的靶向肿瘤学类别的十个正在进行的临床项目。其中，我们有两个针对罕见肿瘤类型的潜在注册临床试验正在进行中，五个临床合作项目探索通过不同方式的尼洛西司他与BCMA靶向药物的联合治疗多发性骨髓瘤，以及两个针对高度流行的、基因定义的转移性实体肿瘤的项目。我们在临床开发方面的战略方法和卓越的运营使我们能够迅速将我们的两个主要候选产品推进到后期临床试验，同时与行业领先者建立多个共享价值的合作伙伴关系和临床合作，以扩大我们的产品组合。在此基础上，我们继续打造一家差异化的全球生物制药公司，专注于了解患者及其疾病，以开发变革性的靶向药物。

我们最先进的候选产品niroacestat是一种口服小分子γ分泌酶抑制剂或GSI，最初正在开发中，用于治疗硬纤维瘤，这是一种罕见的、经常使人衰弱和毁容的软组织肿瘤，目前还没有获得美国食品和药物管理局(FDA)批准的治疗方法。我们相信尼罗西汀可以解决与现有治疗方案相关的重大限制，并有可能成为FDA批准的第一种治疗新诊断和以前治疗的韧带样瘤的药物。自2017年8月我们从辉瑞公司(Pfizer Inc.)或辉瑞公司(Pfizer)获得批准以来，FDA已经为我们授予了这一适应症的孤儿药物称号、快速通道称号和突破性治疗称号，欧盟委员会(European Commission)也授予尼罗卡司他治疗软组织肉瘤的孤儿药物称号。2019年5月，我们宣布启动DEFI试验，这是一项潜在的注册第三阶段临床试验，用于成人韧带瘤患者，2020年7月，我们宣布全面招募DEFI试验。我们预计将在2021年第二季度或第三季度报告这项试验的主要数据。除了正在进行的DEFI试验外，我们预计将在2020年第四季度与儿童肿瘤学小组(COG)合作启动第二阶段临床试验，以评估硝氯西汀对患有韧带瘤的儿童患者的治疗作用。

我们的第二个候选产品是米达米替尼，这是一种口服小分子MEK抑制剂，最初正在开发中，用于治疗1型神经纤维瘤病相关丛状神经纤维瘤，或NF1-PN，这是一种罕见的周围神经鞘肿瘤，会导致严重的疼痛和毁容，最常见于儿童。我们相信，与其他MEK抑制剂相比，米达米尼有潜力提供一流的配置文件，以便为这一患者群体提供所需的长期治疗。与niroacestat一样，我们于2017年8月从辉瑞获得了米达米尼的许可；从那时起，FDA为NF1-PN授予了米达米尼孤儿药物称号和快速通道称号，欧盟委员会也为NF1授予了米达米替尼孤儿药物称号。2019年10月，我们宣布启动ReNeu试验，这是一项针对NF1-PN患者的米达米尼潜在注册第二阶段2b临床试验。我们预计在2020年第四季度或2021年第一季度提供ReNeu试验的最新情况。

除了我们在罕见肿瘤学适应症方面的后期计划外，我们还扩大了我们的产品组合，以开发针对高度流行的血液恶性肿瘤和基因定义的转移性实体肿瘤的靶向治疗。为了推进这一战略，我们正在与行业领先者合作，采取精准医学的方法。在血液恶性肿瘤方面，我们已经宣布与葛兰素史克(GSK)、扬森生物技术公司(Janssen Biotech，Inc.)、辉瑞公司(Pfizer)、异基因治疗公司(allgene Treeutics，Inc.)和精密生物科学公司(Precision BioSciences，Inc.)合作，开发与我们合作者的B细胞成熟抗原(BCMA)导向疗法一起治疗多发性骨髓瘤的新型联合疗法。除了

 

5

 

通过我们与领先的BCMA疗法开发商的行业合作，我们正在与Fred Hutchinson癌症研究中心合作，作为赞助研究协议的一部分，进一步探索niroacestat加强BCMA指导疗法的能力。在基因定义的转移性实体肿瘤中，我们目前的努力集中在丝裂原活化蛋白激酶(MAPK)途径上。与BEI基因有限公司或BEY基因合作，我们正在探索米达米尼与利非拉非尼联合治疗RAS突变和其他MAPK异常癌症的方法。此外，我们正在通过MapKure、LLC或MapKure(我们和BEY基因共同拥有的实体)探索将BGB-3245用于一组独特的基因定义的BRAF突变肿瘤。

我们相信，我们的产品组合为这三个不同类别的肿瘤学项目提供了多个创造价值的机会，每个项目都有可能为患者提供有意义的临床益处。在我们的晚期罕见肿瘤学项目中，我们相信，我们的两项潜在注册试验--尼罗卡司他和米达美替尼--对于正在推进的患者群体都具有最佳的潜力。在我们的恶性血液学项目中，我们相信硝唑西他有潜力成为多发性骨髓瘤的BCMA联合疗法的基石，我们正在寻求通过与合作伙伴合作，开发各种形式的BCMA靶向药物来实现这一目标。在我们的生物标记物定义的转移性实体肿瘤计划中，我们相信，我们针对含有关键MAPK途径基因突变的癌症(如RAS和BRAF)的精确医学方法，为生物标记物定义的患者群体提供了有意义的临床益处的机会。

此外，我们打算通过许可更多具有强大生物学基础和经过验证的行动机制的计划来继续扩大我们的产品组合。我们还计划继续使用共享价值合作伙伴关系，以最大限度地发挥我们的疗法为患者服务的潜力。自我们成立以来，我们一直投资于建设领先的临床开发能力，并专注于构建创新的合作伙伴关系，寻求为每一方调整激励机制并优化业务成果。我们相信，这种方法将继续使我们能够扩大与创新者的共享价值关系，最大限度地发挥我们现有和未来投资组合的潜力，并最终支持建立一个可扩展和可持续的业务，专注于有效地推进候选产品的效率和商业化，这些候选产品具有改变患有严重罕见疾病和癌症的患者的生活的潜力。

企业信息

我们最初于2017年8月在特拉华州成立，直到2019年3月29日，我们通过特拉华州的有限责任公司SpringWorks Treeutics，LLC开展业务。根据2019年3月29日完成的公司重组和合并或重组的条款，SpringWorks治疗有限责任公司的所有股权被交换为SpringWorks治疗公司新发行的相同数量和类别的证券，因此，SpringWorks治疗有限责任公司成为SpringWorks治疗公司的全资子公司。我们的主要执行办公室位于CT 06902，斯坦福德华盛顿大道100号，我们的电话号码是(203)883-9490。我们的网址是http://www.springworkstx.com.本公司网站所载或可从本公司网站取得的资料并未纳入本招股说明书，阁下不应将其视为本招股说明书的一部分。

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订在以电子方式提交或提交给SEC后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费获取。美国证券交易委员会在www.sec.gov设有一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及与我们的文件有关的其他信息。

有关我们公司的更多信息，请参阅我们已提交给证券交易委员会并以引用方式并入本招股说明书的其他文件，这些文件列在“通过引用并入某些信息”标题下。

 

6

 

风险因素

投资我们的证券风险很高。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中引用和描述的风险，以及我们通过引用方式包括或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的具体化而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括以下引用的风险和本文引用的文件中描述的风险，包括(I)我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告(通过引用并入本文)，(Ii)我们的 截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告(通过引用并入本文)，以及(Iii)我们提交给证券交易委员会的其他文件，包括我们提交给证券交易委员会(SEC)的后续会计年度或季度的年度或季度报告，这些报告被认为是通过引用并入本招股说明书的。阁下亦应仔细考虑任何与特定证券发售有关的招股说明书补充资料内可能包含的风险及其他资料，或以参考方式并入该等资料内。

 

7

 

收益使用情况

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括为我们的临床前和临床开发、研发成本、补充业务、服务或技术的潜在战略收购或许可、营运资本、资本支出和其他一般公司用途的持续进展提供资金。我们可以暂时将净收益投资于各种保本工具，包括短期和即时的有息债务、投资级工具、存单或美国政府的直接或担保债务，直到它们用于其规定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

 

8

 

股利政策

我们从未宣布或支付过股本的任何现金股息。在可预见的将来，我们预计不会为我们的股本支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。投资者不应抱着收到现金股利的期望购买我们的普通股。

 

9

 

证券概述

我们可能会根据本招股说明书不时发售普通股或优先股、各种系列的优先或次级债务证券、认股权证或由上述各项组合而成的其他单位，连同适用的招股说明书附录，价格和条款将由发售时的市场状况决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。在我们提供特定类型或系列的证券时，我们将提供适用的招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

•

命名或分类；

​

•

合计本金金额或合计发行价；

​

•

投票权或其他权利；

​

•

利息、股息或其他付款的利率和支付次数；

​

•

清算优先权；

​

•

原出库折扣；

​

•

到期；

​

•

排名；

​

•

限制性公约；

​

•

赎回、转换、行使、交换、结算或偿债资金条款，包括价格或利率，以及在转换、行使、交换或结算时对该等价格或利率以及证券或其他应收财产的任何变更或调整拨备；

​

•

任何证券交易所或市场上市安排；以及

​

•

重要的美国联邦所得税考虑因素。

​

除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发行或出售证券。适用的招股说明书附录可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。你应该阅读招股说明书补充资料，与所发行的任何证券相关。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们和我们的承销商、交易商或代理人保留接受或拒绝全部或部分建议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书补编中包括(I)承销商或代理人的姓名以及向他们支付的适用费用、折扣和佣金；(Ii)有关超额配售选择权的细节(如果有)；以及(Iii)向我们提供净收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投资我们在此提供的任何证券之前应考虑的所有信息；它们是根据我们修订和重述的公司证书、修订和重述的法律以及描述中提到的其他文件(如果适用，所有这些文件都已经或将公开提交给证券交易委员会)进行总结和限定的。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

 

10

 

股本说明

以下描述是我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的重要条款摘要，并通过参考我们的修订和重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程进行限定，这些描述的副本已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书所在的注册说明书中作为证物。在本节中，我们将我们修订和重述的公司证书称为我们的公司证书，我们将我们修订和重述的章程称为我们的附则。我们普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

常规

我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股可转换优先股，每股面值0.0001美元，所有可转换优先股将不指定。

截至2020年6月30日，我们的普通股(包括989,303股未归属限制性股票)的流通股为43,016,501股，由25名登记在册的股东持有。截至2020年6月30日，没有优先股流通股。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例从合法可用于此目的的资金中获得董事会宣布的任何股息，但须受任何已发行的可转换优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在支付所有债务和其他债务以及任何未偿还的可转换优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。我们将在本次发行中发行的股票在发行和支付时将是有效发行的、全额支付和不可评估的。

可转换优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多1000万股可转换优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。发行我们的可转换优先股可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在我们清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，发行可转换优先股可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。本次发行完成后，将不会立即发行任何可转换优先股，我们目前也没有计划发行任何可转换优先股。

股票期权

截至2020年6月30日，根据我们的2019年股票期权和激励计划或私人公司计划以及2019年计划的总和，购买我们普通股4,567,328股的期权未偿还，其中943,225股截至当日可行使，加权平均行权价为 $13.96。

注册权

持有29,794,359股我们称之为“应登记证券”的普通股的持有者，根据“证券法”有权登记这些应登记证券。这些权利是根据我们与我们的 持有者之间的投资者权利协议条款提供的。

 

11

 

可转换优先股，IPO完成后转换为普通股。投资者权利协议包括需求登记权、简式登记权和搭载登记权。本协议项下承销登记的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有出售费用，包括承销折扣和出售佣金，将由被登记股票的持有者承担。

申请注册权

可登记证券的持有者在一定条件下有权要求登记权。根据投资者权利协议的条款，如持有该等须登记证券中最少20%的持有人提出书面要求，而该等证券的总发行价将超过5,000,000元，吾等将须提交登记声明，并尽最大努力将全部或部分该等须登记证券登记，以供公开转售。根据投资者权利协议的这一条款，我们只需进行两次注册。

简体注册权

根据投资者权利协议，如果我们有资格在表格S-3上提交注册声明，应这些可注册证券中至少20%的持有人的书面请求，导致总发行价至少为2,000,000美元，我们将被要求对该等可注册证券进行注册。根据投资者权利协议的这一条款，我们只需在任何12个月期间进行两次注册。在表格S-3上登记该等股份的权利进一步受其他指明条件及限制所规限。

Piggyback注册权

根据投资者权利协议，如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，除某些例外情况外，这些股票的持有人有权将其股票纳入注册。除投资者权利协议所载的某些例外情况外，吾等及承销商可将包销发售的股份数目限制为吾等及承销商全权酌情决定不会危及发售成功的股份数目。大多数应登记证券的持有者放弃了与本次发行相关的其持有的应登记证券的所有登记权，这一豁免对持有该等应登记证券的所有投资者有效。

赔偿

我们的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，如果登记声明中存在可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿应登记证券的持有人，而他们有义务赔偿我们因其造成的重大错误陈述或遗漏。

注册权到期

根据投资者权利协议授予任何可注册证券持有人的需求注册权和简写注册权将在以下情况中最早发生时终止：(I)在紧接被视为清算事件(如我们的公司注册证书所定义)结束之前或(Ii)在我们的  完成四周年之前。

我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律的反收购效果

我们修改和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括一些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括以下描述的项目。

 

12

 

董事会组成和填补空缺

我们修改并重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们经修订及重述的公司注册证书亦规定，董事只可基於理由而被免职，并须经当时有权在董事选举中投票的三分之二或以上股份的持有人投赞成票方可罢免。此外，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而造成的空缺，都只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。董事的分类，加上罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变董事局的组成。

未经股东书面同意

我们修订和重述的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票决定，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的修订和重述的章程的修订或我们的股东在没有召开股东大会的情况下罢免董事。

股东大会

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，只有当时在任的我们董事会的大多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。(Br)我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，只有当时在任的董事会成员才可以召开股东特别会议，并且只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们修订和重述的章程修订后，将年度股东大会上可以进行的事务限制在那些适当地提交给会议的事项。

提前通知要求

我们修订和重述的章程修订后，对股东提名董事候选人或将提交股东会议的新业务建立了预先通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程对所有股东通知的形式和内容有明确的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

修订并重述公司注册证书和修订并重述章程

对我们修订和重述的公司证书的任何修订都必须首先得到我们董事会过半数的批准，如果法律或我们的修订和重述的公司证书要求的话，此后必须得到有权就修订投票的流通股和每一类别有权投票的流通股的多数批准，但有关股东行动、董事会组成、责任限制以及修订我们的章程和公司证书的条款的修订必须得到不少于三分之二的有权就修订进行表决的流通股的批准。以及作为一个类别有权投票的每个类别的流通股不少于三分之二。吾等经修订及重述的章程可经当时在任董事的多数赞成票修订，惟须受经修订及重述的章程所载任何限制的规限，亦可由有权就修订投票的至少三分之二已发行股份的赞成票修订，或如我们的董事会建议股东批准修订，则可由有权就修订投票的大多数已发行股份的赞成票修订，在每种情况下，均可作为一个单一类别一起投票，以取得最少三分之二的已发行股份的赞成票，或在本公司董事会建议股东批准修订的情况下，以有权就修订投票的大多数已发行股份的赞成票进行修订，但须遵守经修订及重述的章程所载的任何限制。

 

13

 

未指定优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定优先股授权股份为10,000,000股。授权但未发行的可转换优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、收购要约、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个私募发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行可转换优先股股票。在这方面，我们修订和重述的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立授权和未发行的可转换优先股的权利和优先权。发行可转换优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产数额。发行也可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛选择

我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的州法律索赔的唯一和独家法院；(2)任何声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)由于或根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定，对我们或任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东提出索赔的任何诉讼；以及(4)任何针对我们或任何受内部事务原则管辖的现任或前任董事、高级职员或其他雇员的索赔的诉讼；以及(4)针对我们或任何现任或前任董事、高级职员或其他受内部事务理论管辖的雇员提出索赔的任何诉讼；以及(4)针对我们或任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；以及(4)针对我们或任何现任或前任董事、高级职员或受内部事务管理原则管辖的其他雇员提出索赔的任何诉讼；但是，只要这种选择的法院条款不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们修订和重述的经修订的附例进一步规定，除非我们以书面形式同意另一个论坛，否则美国康涅狄格州地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。我们修订和重述的经修订的章程还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。我们认识到，我们经修订和重述的章程中的论坛选择条款, 如果股东不居住在特拉华州或康涅狄格州(视情况而定)或其附近，可能会向股东收取额外的诉讼费用。此外，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院或美国康涅狄格州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州公司法第2203节的规定约束。一般来说，第2203条禁止特拉华州一家上市公司在该股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203节，公司与利害关系人之间的业务合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

​

 

14

 

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划，在某些情况下，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；或

​

•

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并得到我们董事会的批准，并在股东年会或特别会议上以至少三分之二的已发行表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。

​

第203节定义了要包括的业务组合：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

​

•

涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

​

•

除例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

​

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；以及

​

•

有利害关系的股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

​

一般而言，第203节将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“SWTX”。

转会代理和注册商

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理处和登记处的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。

 

15

 

债务证券说明

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书附录或免费撰写的招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。我们将根据附属契约发行我们将与附属契约中指定的受托人订立的任何次级债务证券。我们已经提交了这些文件的表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

契约将根据修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”进行限定。我们使用“受托人”一词来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和契据的重要条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并通过参考这些条款而对其整体构成限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

常规

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

​

•

提供的本金金额，如果是系列，则说明授权的总金额和未偿还的总金额；

​

•

对可能发行的金额的任何限制；

​

•

我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和托管人是谁；

​

•

到期日；

​

•

出于税收目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券；如果有的话，如果有的话，我们是否会支付额外的金额，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否会支付额外的金额；

​

•

年利率，可以是固定的，也可以是变动的，也可以是确定利率的方法和开始计息的日期，需要付息的日期和付息日期的定期记录日期，或者确定该日期的方法；

​

•

债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

​

•

任何一系列次级债的从属条款；

​

•

付款地点；

​

 

16

 

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

​

•

我们有权(如果有)推迟支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

​

•

根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有)、条件和价格；

​

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人的选择购买该系列债务证券的日期(如果有)以及支付债务证券的货币或货币单位；

​

•

契约是否会将我们的能力或我们子公司的能力限制为：

​

•

产生额外债务；

​

•

增发证券；

​

•

创建留置权；

​

•

我们的股本或子公司的股本分红或分配；

​

•

赎回股本；

​

•

限制子公司支付股息、分配或转让资产的能力；

​

•

进行投资或其他限制付款；

​

•

出售或以其他方式处置资产；

​

•

进行回售交易；

​

•

与股东或关联公司进行交易；

​

•

发行或出售子公司股票；

​

•

合并或合并；

​

•

契约是否要求我们保持任何利息覆盖、固定费用、现金流、资产或其他财务比率；

​

•

讨论适用于债务证券的某些重要或特殊的美国联邦所得税考虑事项；

​

•

描述任何账簿录入功能的信息；

​

•

如果有偿债基金购买或其他类似基金的拨备；

​

•

契约条款在解除时的适用性；

​

•

债务证券的发售价格是否将被视为按修订后的1986年《国内收入法典》第1273节第(A)款(A)项所界定的“原始发行折扣”发售；

​

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

​

•

债务证券的支付币种(如果不是美元)以及确定等值美元金额的方式；和

​

•

债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契诺，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的或与债务证券营销相关的任何条款。

​

转换或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或交换为我们的优先股的条款

 

17

 

或其他证券(包括第三方证券)。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股、我们的优先股或该系列债务证券持有人收到的其他证券(包括第三方的证券)的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写招股说明书中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券作出拨备。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写的招股说明书中另有规定，以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

到期应付未付息且持续90天未付息且付款时间未延长的；

​

•

如果在赎回、回购或其他情况下到期应付的本金、保费或偿债基金付款(如有)未予支付，且付款时间未延长的；

​

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定(具体涉及另一系列债务证券的约定除外)，并且我们在收到受托人或持有人通知该系列未偿还债务证券本金总额至少为25%的通知后，我们的违约持续了90天；以及

​

•

如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

​

我们将在每份适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可宣布未付本金、溢价(如果有)和累计利息(如果有)立即到期并应支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则未偿还的每期债务证券的未偿还本金、溢价(如果有)和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

除契据条款另有规定外，如契据下的失责事件将会发生并仍在继续，受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有者将

 

18

 

有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

​

•

根据“信托契约法”规定的职责，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

​

任何系列债务证券的持有者都有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已就作为受托人提起诉讼所产生的任何损失、责任或费用或将发生的任何损失、责任或费用向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保；和

​

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。

​

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有)或利息，或在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定的其他违约。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

修改契约；弃权

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

•

修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致；

​

•

遵守“债务证券说明-合并、合并或出售”项下的上述规定；

​

•

遵守证券交易委员会关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求；

​

•

对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行添加、删除或修订；

​

•

规定并确立“债务证券说明 - 总则”规定的任何系列债务证券的发行形式及条款和条件，确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

​

•

为继任受托人接受本协议项下的任命提供证据和规定；

​

•

提供无证书的债务证券，并为此进行所有适当的更改；

​

•

为持有人的利益在我们的契诺中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；或

​

 

19

 

•

更改不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的任何内容。

​

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有规定的情况下，我们和受托人只有在得到受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的规定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回或回购债务证券时应支付的保费；或

​

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

​

放电

每份契约规定，在符合契约条款以及招股说明书附录或自由撰写招股说明书中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

​

•

更换系列被盗、丢失或残损的债务证券；

​

•

支付机构维护；

​

•

托管付款；

​

•

追回受托人持有的多余款项；

​

•

对受托人进行赔偿和赔偿；以及

​

•

任命任何继任受托人。

​

为了行使我们的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息。

形成、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，吾等可发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并作为记账证券存放于存托信托公司或由吾等点名并在招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中指明的另一家存托机构，或代表存托信托公司存入或代表存管信托公司或其他存托机构就该系列发行债务证券。

根据持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款以及适用招股说明书补充或自由撰写招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券用于交换或转让登记，如果吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示正式背书或附有正式签立的转让表格的债务证券。除非债务中另有规定

 

20

 

对于持有者为转让或交换而出示的证券，我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中指定我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日15天前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

​

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券的全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

​

受托人信息

除在契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。

除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理的保证及弥偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常记录日期的交易结束时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内，仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

适用法律

除非《信托契约法》适用，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

债务证券排名

次级债务证券将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的程度上从属于我们的某些其他债务，优先于我们的其他债务。

 

21

 

次级债券不限制我们可以发行的次级债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券的偿还权将与我们所有其他优先无担保债务同等。高级债券并不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

 

22

 

认股权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册说明书，其中包括本招股说明书。

常规

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证。我们将与授权代理人签订授权协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和认股权证发行总数；

​

•

可以购买认股权证的币种；

​

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的权证数量或该等证券的每个本金金额；

​

•

如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；

​

•

如果是购买债务证券的权证，指行使一份权证可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可以购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

​

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

​

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

​

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

​

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变更或调整拨备；

​

•

权证可以行使的期限和地点；

​

•

锻炼方式；

​

•

认股权证行使权开始和到期的日期；

​

•

权证协议和权证的修改方式；

​

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

​

•

认股权证行使时可发行证券的条款；以及

​

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

​

 

23

 

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任何组合的单位。我们可以按我们想要的数量和许多不同的系列发行10个单位。这一部分概述了我们可能发布的主要单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议发行。本节中描述的信息可能不是在所有方面都完整，完全是通过参考关于任何特定系列的所有单元的单元协议来限定的。提供的任何系列债券单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的附录中这样描述，则任何系列产品的具体术语可能与下面提供的术语的一般描述不同。我们恳请您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含这些单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发放单位，与该等单位有关的单位协议表格和单位证书将以参考方式并入注册说明书(包括本招股说明书)作为证物。

我们可能发行的每个单位都将发行，以便单位持有人也是单位包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

•

发行单位和组成发行单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

理事单位协议的任何规定；

​

•

此类单位的发行价格；

​

•

与这些单位相关的适用的美国联邦所得税考虑事项；

​

•

发行、支付、结算、转让、交换资产单位或组成资产单位的证券的任何拨备；

​

•

基金单位和组成基金单位的证券的任何其他条款。

​

本节中描述的规定以及“股本描述”、“债务证券描述”和“认股权证描述”中描述的规定将适用于每个单元中包含的证券，但在相关范围内且可在任何招股说明书补充资料中更新。

系列发行

我们可以根据需要发行数量和系列不同的产品。本节总结了一般适用于所有系列的主要单位的术语。特定系列债券单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书附录中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议发行单位。我们可以随时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书副刊中指明将发行每个系列单位的单位协议以及该协议下的单位代理。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则以下规定一般适用于所有单位协议：

未经同意擅自修改

我们和适用的单位代理可以在没有任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

•

消除任何含糊之处；管理单位协议中与以下描述不同的任何条款；

​

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或

​

 

24

 

•

进行我们认为必要或适宜的任何其他更改，并且不会在任何实质性方面对受影响持有人的利益造成不利影响。

​

我们不需要任何批准即可进行仅影响更改生效后发布的单位的更改。我们也可以做出在任何物质方面不会对特定单位造成不利影响的改变，即使在物质方面对其他单位造成不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人所需的任何批准。

经同意修改

除非我们征得单元持有人的同意，否则我们不能修改任何单元或关于该单元的单元协议，如果修改将：

•

如果该担保的条款要求持有人同意任何将损害该权利的行使或强制执行的变更，则损害持有人行使或强制执行该单位所包括的担保下的任何权利的任何权利；或

​

•

降低未偿还单位或任何系列或类别的百分比，该系列或类别修改该系列或类别或与该系列或类别相关的适用单位协议需要征得持有者同意，如下所述。

​

对特定单元协议和根据该协议发布的所有单元的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果更改仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须得到该系列中大多数未完成的单位持有人的批准；或

​

•

如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单元，则必须得到受更改影响的所有系列的所有未完成单元的大多数持有者的批准，所有受影响系列的单元为此一起投票作为一个类别。

​

这些有关变更的规定经多数同意后，也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，所需的批准都必须经过书面同意。

根据信托契约法案，单位协议将不合格

根据“信托契约法”，任何单位协议都不会被视为契约，也不需要任何单位代理才有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不受信托契约法关于其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。倘吾等于任何时间与另一公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为整体出售予另一公司或其他实体，则后继实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产实施留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议亦不会就任何违约事件作出规定，或在任何违约事件发生时作出补救。

适用法律

单位协议和其他单位将受纽约州法律管辖。

形成、交换和转账

我们将仅以全局形式(即书本分录形式)发布每个单元。簿记形式的单位将由以托管机构名义注册的全球证券表示，该托管机构将是代表的所有资产单位的持有者

 

25

 

由全球安全部门。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券，以及其他有关单位发行和登记的条款。

每个单位和所有组成该单位的证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册、非全球形式发行任何产品，以下内容将适用于它们。

以下单位将以适用的招股说明书附录中规定的面值发行。只要总金额不变，持有者可以将其持有的小面额单位换成小面额的小面额单位，也可以合并为更少的大面额单位。

•

持有者可以在单位代理处调换或转让其持有的单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的单位。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

​

•

持有者将不需要支付转让或更换设备的服务费，但他们可能需要支付与转让或更换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或调换，以及任何更换。转让代理在更换任何单位之前也可能要求赔偿。

​

•

如果我们有权在任何特殊单位到期前赎回、加速或结算，并且我们对所有这些特殊单位或其他证券行使权利，我们可以在我们邮寄行使通知之日前15天至该邮寄日结束的期间内阻止这些特殊单位的交换或转让，以冻结准备邮寄的持有人名单。(B)如果我们有权在到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使权利，我们可以在我们邮寄行使通知的前15天至该邮寄日结束期间阻止这些单位的交换或转让，以冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记提前结算的任何单位的转让或调换，但我们将继续允许部分结算的任何单位的未结算部分进行转让和调换。如果任何单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券，我们也可以通过这种方式阻止该单位的转让或交换。

​

只有托管机构才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

我们将按照适用的招股说明书附录中所述的程序对我们的产品进行付款和发出通知。

 

26

 

配送计划

我们可以在美国境内外销售发售的证券(1)通过承销商或交易商，(2)直接出售给一个或多个购买者，包括有限数量的机构购买者，出售给单一购买者或我们的附属公司和股东，(3)通过代理或(4)通过这些方法的任何组合。

如果使用承销商或交易商进行销售，证券将由承销商或交易商自行购买，并可能在一笔或多笔交易中不定期转售，包括：

•

以固定价格进行一笔或多笔交易，可随时变更；

​

•

在“证券法”第415(A)(4)条所指的“场内发行”中，向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式进行交易；

​

•

通过做市商或通过交易所或其他方式进入现有交易市场；

​

•

与当前市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

适用的招股说明书附录将在适用范围内列出以下信息：

•

发售条款；

​

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

​

•

任何一家或多家管理承销商的名称；

​

•

证券买入价；

​

•

出售证券的净收益；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

构成承销商赔偿的承保折扣、佣金等项目；

​

•

任何首次公开募股价格；

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

支付给代理商的任何佣金。

​

通过承销商或经销商销售

如果任何证券是通过承销商发行的，承销商将以自己的账户收购这些证券，并可以不定期地以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售这些证券。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向社会公开发行和销售证券。除非适用的招股说明书附录另有规定，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，交易商可能以折扣或优惠的形式从承销商那里获得了补偿。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

承销商为便利证券发行，可以从事稳定、维持或者影响证券价格的交易。具体地说，承销商可以在与发行相关的情况下超额配售，为他们的账户创造证券空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定股票价格，承销商可以在公开市场竞购股票。最后，如果承销团回购先前在交易中分配的股票，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他方面，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。

 

27

 

这些活动中的任何一项都可以稳定或维持所发行证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，并且可以随时停止任何这些活动。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售公开发行和销售证券的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证根据本招股说明书提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果通过交易商提供任何证券，我们将作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。

直销和代理销售

我们可以直接将证券出售给购买者。如果证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类销售的条款。我们亦可透过不时指定的代理商出售证券。销售可以通过普通经纪商在纳斯达克全球精选市场上按市价交易、大宗交易和我们与任何代理达成的其他交易的方式进行。在适用的招股说明书附录中，我们将指明参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何代理人将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

市场上的产品

如果我们通过一家或多家承销商或代理在市场上进行销售，我们将根据我们与承销商或代理之间的销售代理融资协议或其他市场上提供安排的条款进行销售。如果我们根据任何此类协议从事市场销售，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交换交易或其他方式出售证券。任何此类协议都将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。根据协议的条款，我们可以同意出售，相关的承销商或代理人可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的报价。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书附录中更详细地阐述。

再营销安排

如果我们在适用的招股说明书附录中注明，也可以在购买证券时根据其条款赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。根据证券法，再营销公司可能被视为所发行证券的承销商。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书附录中指明，吾等可授权代理人、承销商或交易商根据规定在指定未来日期付款和交割的合同向吾等征集某些机构的报价，以向吾等购买证券。适用的招股说明书补编将说明这些合同的条件，以及招揽这些合同所需支付的佣金。

 

28

 

一般信息

我们可能与代理、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或者就代理、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行支付。代理商、经销商、承销商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

参与分销任何可以无记名形式发行的证券的每个承销商、交易商和代理将同意，在美国财政部法规第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节定义的限制期内，不会直接或间接在美国或向符合条件的金融机构以外的美国人以无记名形式提供、销售或交付证券。

 

29

 

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter First LLP为我们传递。任何承销商也将由他们自己的律师就证券和其他法律问题的有效性提供建议，这些律师将在招股说明书附录中列出。

专家

SpringWorks Treateutics，Inc.(前身为SpringWorks Treateutics，LLC)于2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表(以引用方式并入本招股说明书和注册说明书)已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，该会计师事务所的报告以引用方式并入本文，并以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考并入本文。

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书和适用的招股说明书附录所提供证券的S-3表格注册声明。根据证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书和适用的招股说明书附录并不包含注册说明书及其展品和时间表中列出的所有信息。有关本公司及本招股说明书及适用的招股说明书附录所提供的证券的更多信息，您应阅读注册声明，包括其展品和时间表。本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明(包括我们通过引用并入的文件)不一定完整，并且对于作为注册声明或任何其他此类文件的证物提交的任何合同或其他文件，每个此类声明均通过引用相应的证物在所有方面进行限定。您应该查看完整的合同或其他文档来评估这些声明。您可以通过SEC的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其证物的副本。

我们根据修订后的1934年美国证券交易法或交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人(包括我们)的其他信息。您可以在www.sec.gov上获得我们向证券交易委员会提交的文件。

我们还在我们的网站www.springworkstx.com上提供这些文档。本公司网站及本公司网站所载或与本公司网站相关的资料并未以参考方式并入本招股章程或任何招股章程副刊，阁下不应将其视为本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。

 

30

 

通过引用合并某些信息

SEC规则允许我们在本招股说明书和适用的招股说明书附录中引用信息。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和适用的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书附录本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和适用的招股说明书附录通过引用并入了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件，但该等文件中被视为已提供且未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2020年3月12日提交给SEC

​

•

我们分别于2020年5月12日和2020年8月12日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们于2020年5月27日向SEC提交的当前8-K表格报告(根据SEC适用规则提供而非备案的此类备案文件的任何部分除外)；

​

•

我们于2020年4月2日提交给证券交易委员会的关于时间表14A的最终委托书；以及；以及

​

•

我们于2019年9月11日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)，在初始注册声明日期之后(本招股说明书是其中一部分)且在注册声明生效之前，应被视为通过引用合并到本招股说明书中，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息以及之前提交的任何文件。在本招股说明书日期或之后，以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

本招股说明书或适用招股说明书附录中通过引用方式并入或视为并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或该适用招股说明书附录中或在本招股说明书或该适用招股说明书附录中或在任何其他随后提交的文件中也通过引用并入本招股说明书或该适用招股说明书附录中的陈述也被或被视为通过引用并入本招股说明书或该适用招股说明书附录中的范围内，应被视为修改或取代了该早先的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程或该等适用招股章程副刊的一部分。

以引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件可从我们免费获得，但不包括所有证物，除非通过引用特别并入作为本招股说明书和适用的招股说明书附录的证物。

潜在投资者可以免费获取本招股说明书和适用的招股说明书附录中引用的文件，您可以通过书面或电话向我们的执行办公室索取这些文件，地址为：

SpringWorks治疗公司
华盛顿大道100号
康涅狄格州斯坦福德，邮编06902
(203) 883-94903

 

31

4,901,960股

普通股

招股说明书副刊

2020年10月7日