依据第424(B)(7)条提交的文件

注册号码333-236806

注册费的计算

(1)包括承销商有权购买的70万股普通股。

(2)按照经修订的“1933年证券法”第457(R)条计算。代表延迟支付与随函缴付的注册人的S-3表格注册说明书(注册号第333-236806号)有关的注册费。

招股说明书副刊

(至2020年3月2日的招股说明书)

700万股

普通股

本招股说明书附录中确定的出售股东将提供700万股我们的普通股。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，我们也不会从出售股东出售的普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GH”。2020年10月5日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股110.75美元。

__________________

(1)有关须付给保险人的补偿的说明，请参阅“承保；利益冲突”。

出售股票的股东已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买70万股我们的普通股。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书增刊S-6页开始的标题为“风险因素”的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年10月9日左右向买家交付股票。

2020年10月6日

目录

关于本招股说明书副刊

本文档包含两个部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中列出的信息。

吾等、出售股东及承销商并无授权任何人向阁下提供资料或作出任何陈述，但本招股说明书附录及随附招股章程及本文及其中以参考方式并入的文件所载或以引用方式并入的资料及陈述，以及吾等已授权与本次发售相关使用的任何准许自由撰写招股章程所载的资料或陈述，并无授权任何人提供或作出任何陈述。我们作为销售股东和承销商，对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

出售股票的股东和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股票，并寻求购买普通股的要约。对于美国以外的投资者，我们、销售股东和承销商没有做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权在除美国以外的任何司法管辖区使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书的行为。在美国以外拥有本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权用于本次发售的任何免费写作招股说明书的人，必须告知自己，并遵守与发售普通股有关的任何限制，以及我们授权在美国境外使用的本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费写作招股说明书的发行情况，并遵守与此相关的任何限制。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录日期或随附的招股说明书日期(视何者适用而定)是准确的，而本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的信息仅在相应文件的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中所载或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书，以及本文和其中以引用方式并入的文件，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中“哪里可以找到更多信息；通过引用并入”项下描述的其他信息，然后再投资我们的普通股。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“Guardant Health”、“Guardant”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Guardant Health，Inc.。

危险因素

在您投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节中描述的风险，这些内容通过引用并入本文，以及在我们随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订或更新。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑本招股说明书附录内及以下讨论的风险因素，以及本招股说明书附录内所载或以参考方式并入本招股说明书附录内的所有其他资料。以下风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

我们预计我们普通股的价格将大幅波动，您可能无法以发行价或高于发行价出售您在此次发行中购买的股票。

我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

·我们精确肿瘤学测试的数量和客户组合；

·我们或本行业其他公司推出新产品或改进产品；

·与我们或他人的知识产权有关的争端或其他事态发展；

·我们有能力及时开发、获得监管许可或批准，并销售新的和增强型产品；

·产品责任索赔或其他诉讼；

·我们的运营业绩或本行业其他公司的业绩出现季度变化；

·媒体曝光我们的产品或本行业其他公司的产品；

·政府法规或我们监管批准或申请状态的变化；

·改变证券分析师的收益估计或建议；

·与新冠肺炎大流行影响有关的市场不确定性；以及

·总体市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。

近年来，股票市场普遍经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。最近，由于新冠肺炎大流行，股市经历了历史性的价格波动，这种大流行继续快速发展，并对全球经济构成重大不确定性。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。在此次发行后不久，我们普通股的交易市场上的这些波动可能会更加明显。如果本次发行后我们普通股的市场价格从未超过公开发行价，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失您的部分或全部投资。

此外，过去经常有集体诉讼针对那些证券经历了市场价格波动时期的公司。随着我们股价的波动而对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的是非曲直或最终结果如何，都可能导致巨额费用，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并分散管理层对我们业务的注意力和资源。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使改变对我们的控制权变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他对我们的控制权的变化，包括我们的股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使我们的股东更难更换董事会现有成员或增加新成员。因为我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东改变我们管理团队的任何尝试。其中，这些规定包括：

·我们的董事会拥有扩大规模和选举董事的专有权，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而造成的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺；

·我们的董事会分为I类、II类和III类三类，每类交错三年任期，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；

·我们的股东不得在书面同意下采取行动，这迫使我们的股东在年度会议或特别会议上采取股东行动；

·股东特别会议只能由我们的董事会、董事长、首席执行官或总裁召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；

·我们修订和重述的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举其董事候选人的能力；

·我们的董事会可以在未经股东批准的情况下修改我们的章程；

·需要获得至少三分之二有权在董事选举中投票的股份持有人的批准，才能通过、修改或废除我们的附例或废除我们修订和重述的公司注册证书中关于选举和罢免董事的条款；

·股东必须提供预先通知和额外披露，以便提名候选人进入董事会，或提出可以在股东会议上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者征集代理人以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；以及(B)股东必须提供预先通知和额外披露，以便提名候选人进入董事会，或提出可以在股东会议上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者征集代理人选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；以及

·我们的董事会有权发行优先股，并决定这些股票的条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能会被用来大幅稀释敌意收购的所有权。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在收购我们已发行有表决权股票超过15%的交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，国度衡平法院

特拉华州将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家论坛；前提是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可以在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的诉讼原因的独家论坛。我们相信，这些规定可以使在解决此类纠纷方面特别有经验的法院在适用法律方面更加一致，从而使我们受益，并有助于保护我们免受多法庭诉讼的负担。然而，这些规定可能会起到阻止股东对我们和我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在该等诉讼中不适用或不可执行。这些规定将不适用于为强制执行“交易法”或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的任何责任或义务的诉讼。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

我们自成立以来就遭受了净亏损，我们可能永远不会实现或维持盈利。通常，发生的亏损将结转到此类亏损到期(2018年1月1日之前产生的亏损)或用于抵消未来的应税收入(如果有的话)。根据修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code)第382和383条或“国内税法”(Internal Revenue Code)，如果一家公司经历了“所有权变更”，一般定义为某些股东在三年内其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，则该公司使用变更前净营业亏损(NOL)、结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。我们还没有完成一项研究，以评估根据国内税法第382或383条的规定，所有权是否发生了变化，或者自我们成立以来，是否发生了多次所有权变化。就美国国税法第382或383条而言，我们过去可能经历过所有权变化，未来可能会因为我们股票所有权的变化(包括与此次发行相关的变化)而经历所有权变化，其中一些变化不是我们所能控制的。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前的NOL结转来抵消此类应纳税所得额的能力将受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，如果我们实现盈利，我们可能无法使用我们的NOL结转和其他税收属性的一大部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书)包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层目前的信念和假设，包括关于我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们经营的行业和环境。包含“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“将会”、“可能”、“应该”、“打算”和“预期”等词语以及类似表述的陈述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录和随附的招股说明书的日期，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素，以及我们认为影响我们业绩的其他因素，包括我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中讨论的那些因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中讨论的那些因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告中讨论的那些因素。虽然前瞻性陈述是基于我们管理层在做出这些陈述时的合理预期, 你不应该依赖他们。我们没有义务以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

收益的使用

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，我们也不会从出售股票的股东在本次发售中出售普通股的任何收益中获得任何收益。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何现金红利，目前我们也不打算在可预见的未来为我们的普通股支付任何现金红利。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律和我们任何合同协议中规定的限制，并将取决于我们的运营结果、财务状况、合同限制和资本要求等因素。我们未来支付普通股现金股息的能力也可能受到任何未来债务或优先证券或未来信贷安排条款的限制。

售股股东

下表和脚注列出了关于截至2020年8月31日出售股东对我们普通股的实益所有权的信息，受脚注中提出的某些假设的约束，并进行了调整，以反映本招股说明书附录封面上所述的出售股东出售普通股的情况。此次发行前的实益所有权百分比是基于截至2020年8月31日的99,616,952股已发行普通股。实益所有权是以出售股东提供的信息为基础的。实益所有权和百分比所有权根据证券交易委员会的规则确定。

当我们在本招股说明书附录中提到“出售股东”时，我们包括任何质权人、受让人、继承人和其他可能持有出售股东任何权益的人。

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†如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，出售股票的股东将在此次发行中出售总计700,000股额外的普通股。

(1)仅基于2020年6月15日提交给证券交易委员会的附表13D/A中包含的信息，由SVF蓝鸟(开曼)有限公司登记持有的14,037,960股组成。SVF Bluebird(Cayman)Limited是SVF Enterprise(Cayman)Limited的附属公司，而SVF Endurance(Cayman)Limited是软银愿景基金(AIV M1)L.P.SB Investment Advisers(UK)Limited的全资附属公司。SB Investment Advisers(UK)Limited已获委任为软银愿景基金(AIV M1)L.P.的另类投资基金经理(“AIFM”)，并根据另类投资基金经理指令独家负责管理软银愿景基金(AIV M1)L.P.，并据此获英国金融市场行为监管局授权及规管。作为软银愿景基金(AIV M1)L.P.的AIFM，SB Investment Advisers(UK)Limited专门负责与软银愿景基金(AIV M1)L.P.的投资的收购、结构、融资和处置有关的所有决定。SVF蓝鸟(开曼)有限公司的注册地址是开曼群岛乔治城医院路27号开曼企业中心Walkers Corporate Limited KY1-9008。

有关我们与出售股东及其附属公司的关系的更多信息，请参阅我们于2020年4月28日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中的“关系和关联方交易”，该声明通过引用并入本文。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论是根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义见下文)带来的重大美国联邦所得税影响的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、当地或非美国税法。本讨论基于美国国税局(IRS)的“国税法”、根据国税法颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本协议生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会以可能对非美国持有者产生不利影响的方式追溯适用。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下面讨论的关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。

本讨论仅限于持有我们普通股作为“国内税法”第1221条所指的“资本资产”的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

·美国侨民和前公民或美国长期居民；

·持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

·银行、保险公司和其他金融机构；

·证券经纪人、交易商或交易商；

·“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；

·免税组织或政府组织；

·根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人；

·根据“国内税法”的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

·符合税务条件的退休计划；以及

·“国税法”第897(L)(2)节界定的“合格外国养老基金”和所有利益均由合格外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

这个讨论不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持有人的定义

在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益所有者，既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体，符合美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

·是美国公民或居民的个人；

·根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的公司；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·信托基金(1)受美国法院的主要监督，其所有实质性决定都受一个或多个“美国人”(“国税法”第7701(A)(30)条所指)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面具有有效的选择，可被视为美国人。(1)在美国联邦所得税方面，信托的所有实质性决定都受一个或多个“美国人”(“国税法”第7701(A)(30)条所指的)的控制，或(2)具有有效的选择，可以被视为美国人。

分布

正如本招股说明书副刊题为“红利政策”一节所述，我们目前不打算在可预见的将来向我们的普通股支付任何现金红利。然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照以下“-出售或其他应税处置”项下的描述处理。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的税收条约有权享受的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关。

任何这类有效关联的股息都将按适用于美国人的正常税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能受到分支机构的约束

对经某些项目调整的有效关联股息征收30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应课税处置

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售我们的普通股或进行其他应税处置时实现的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

·收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；

·非美国持有者是在处置纳税年度内在美国居住183天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国人；或

·我们的普通股构成了美国不动产权益，或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司，或USRPHC，用于美国联邦所得税目的。

上述第一个要点中描述的收益一般将按适用于美国个人的正常税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税对此类有效关联收益(根据某些项目进行调整)征收利得税。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。即使我们成为或曾经成为USRPHC，非美国持有人出售或其他应税处置所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股按照适用的财政部法规的定义，在既定的证券市场上进行“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有期的五年中的较短时间内，实际上和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付将不受备用扣缴的约束，前提是非美国持有者证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，我们普通股支付给非美国持有者的任何分配都需要向美国国税局提交信息申报表，无论这种分配是否构成股息，或者是否实际上扣缴了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人获得上述认证，或者非美国持有者以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置的收益通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪公司的非美国办事处处置我们普通股的收益，该经纪公司没有

与美国的某些列举的关系一般不会受到备份、扣留或信息报告的影响。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

根据“国税法”第1471至1474节(通常称为“外国账户税收合规法”或FATCA)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(各自在“国税法”中定义)的股息征收30%的预扣税，或者在符合下文讨论的拟议的财政部条例的情况下，对出售或以其他方式处置我公司普通股的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(定义见“国内税法”)，或提供关于每个美国主要所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)项的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(各自定义见“美国国税法”)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然从2019年1月1日开始，根据FATCA预扣也将适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

承销；利益冲突

出售股票的股东通过承销商发售本招股说明书附录中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是此次发行的唯一簿记管理人和承销商。我们和卖方股东已与承销商签订了承销协议。在符合承销协议的条件下，出售股东同意向承销商出售，承销商同意以公开发行价格减去本招股说明书副刊封面所列的承销折扣和佣金，购买其名称旁的下表普通股数量：

如果承销商购买任何股票，则承销商承诺购买出售股东提供的全部普通股。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所列的公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股0.5508美元的特许权向某些交易商发售普通股。首次向社会公开发行股票后，普通股未全部按首次公开发行价格出售的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的附属公司出售。

承销商有权从出售股票的股东手中额外购买最多70万股普通股。承销商自本招股说明书补充说明书之日起有30天的时间行使这一选择权购买额外股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商支付的每股普通股的金额。承销费为每股0.918美元。下表显示了假设承销商不行使和全部行使购买额外股份的选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用(包括出售股东的费用，但不包括承销折扣和佣金)将约为50万美元。承保人已同意赔偿我方与此次发行有关的某些费用。此外，我们已同意向承销商偿还与金融行业监管机构，Inc.批准此次发行相关的费用，金额最高可达20,000美元。

招股说明书副刊和随附的招股说明书的电子格式可以在承销商或其关联公司设立的网站上获得。承销商可以同意向其在线经纪账户持有人分配若干股票。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。

我们已同意，我们不会(I)提供、质押、宣布有意出售、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予购买、对冲、借出或以其他方式直接或间接处置我们普通股的任何期权、权利或认股权证，或根据证券法向SEC提交与我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何普通股有关的登记声明，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或存档的意图，或(Ii)进行任何掉期、对冲、或其他安排，转移与任何普通股或任何此类证券的所有权相关的全部或部分经济后果(无论任何这些交易是否以现金或其他方式通过交付普通股或此类其他证券的股票来结算)，在每种情况下，均未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，期限为本招股说明书附录日期后45天，但某些有限的例外情况除外。

出售股东在本次发售开始前已与承销商订立锁定协议，根据该协议，出售股东在本招股说明书增补日期后90天内，未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，不得(I)要约、质押、出售、订立合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予购买、对冲、借出或以其他方式转让或处置任何期权或合约，或直接或间接地：(I)提供、质押、出售、出售任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、对冲、借出、或以其他方式转让或处置；或(I)提供、质押、出售、订立合约以购买、授予任何期权、权利或认股权证以购买、对冲、借出或以其他方式转让或处置，本公司普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和法规可被视为由该等董事、高管或股东实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意图；(Ii)订立任何互换或其他协议，将普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移；或(Ii)订立任何互换或其他协议，以转移全部或部分普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，或(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意向，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券结算，或(Iii)就登记本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利。

除某些附加限制外，前一款描述的限制不适用于：

(I)出售本次发售的普通股；

(Ii)作为一份或多於一份真诚馈赠的转让；

(Iii)向证券持有人的合伙人、成员、受益人(或其遗产)或股东转让；

(Iv)为证券持有人或证券持有人直系亲属的直接或间接利益而转移至任何信托；

(V)转让给任何控制证券持有人或证券持有人直系亲属的公司、合伙、有限责任公司、信托或其他实体，或由证券持有人或证券持有人的直系亲属控制或共同控制的其他实体，或在其他方面是直接或间接关联关系的公司、合伙、有限责任公司、信托或其他实体；

(六)以遗嘱继承或者无遗嘱继承方式转移给证券持有人的法定代表人、继承人、受益人或者直系亲属；

(7)通过法律实施的转让，包括依据法院命令(包括家庭命令或协商离婚和解)或管理机构的命令；

(Viii)根据合并、合并或其他类似交易进行的转让，或向本公司所有股本持有者发出的涉及本公司控制权变更的真诚第三方收购要约，在每种情况下，该转让均已得到本公司董事会的批准；

(Ix)行使(包括以净额或无现金行使)根据本招股说明书附录所述的我们的股权激励计划授予的股票期权，或截至本招股说明书附录日期存在的任何其他证券，该等证券可转换为普通股或可交换或可行使为普通股；

(X)将任何普通股转让或交还给我公司，以支付在归属事件或和解(如果适用)时根据本招股说明书附录或与本注册声明存档的证物中描述的本招股说明书附录日期存在的任何股权激励计划下的任何股权奖励所扣缴的税款；

(Xi)证券持有人在本次发行后在公开市场上购买的任何普通股的转让或处置；

(Xii)根据任何合约安排向本公司转让普通股，该合约安排为吾等提供回购该等普通股的选择权，以终止证券持有人与吾等的雇佣关系；

(Xiii)建立符合交易法第10b5-1条所有适用要求的任何合同、指示或计划(“交易计划”)，但在限制期届满前，不得根据此类计划出售证券持有人的证券；(3)任何合同、指示或计划(“交易计划”)的设立符合“交易法”第10b5-1条的所有适用要求，但在限制期届满前不得根据此类计划出售证券持有人的证券；

(Xiv)卖方有能力设定任何押记、留置权、按揭、质押或其他抵押权益，或将卖方持有的本公司普通股的任何股份作为抵押品交付或张贴为抵押品(该等股份已根据卖方保证金贷款安排质押或失责，而该等股份已根据卖方股东或其任何联营公司订立的任何真诚融资协议或安排而质押并可予赎回，而该等失责事件有可能导致根据该安排质押的本公司股份在市场上被检取和出售)，以保证卖方股东根据或与卖方或其任何联营公司订立的任何真诚融资协议或安排有关连而产生的义务；或

(Xv)根据本招股说明书补编日期已存在的交易计划转让普通股。

锁定还不包括出售股东根据其保证金贷款安排持有的所有股份的现有质押。*如果在此类保证金贷款安排下发生追加保证金通知或违约事件，贷款人可以行使某些权利和补救措施，包括可能扣押股东在该安排下质押的我们普通股的股份，并将这些股份出售给市场。

我们和出售股票的股东同意赔偿保险人的某些责任，包括证券法规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GH”。

与本次发行相关的，承销商可以从事稳定交易，即在本次发行过程中，为防止或者延缓普通股市场价格的下跌，在公开市场上竞购、买卖普通股股票的交易行为。在本次发行中，承销商可以从事稳定交易，即在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比此次发行中要求购买的数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可能是“回补”空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸，也可能是“裸”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这个决定时，保险人会考虑，

除其他事项外，公开市场上可购买的股票价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。在承销商建立裸空头头寸的程度上，它将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据证券法第M条的规定，它还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。保险人开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

此外，与此次发行相关的承销商可能在此次发行定价和完成之前，在纳斯达克全球精选市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场上展示不高于独立做市商出价的出价，并以不高于这些独立出价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天的净买入一般限于被动做市商在特定时期内普通股日均交易量的特定百分比，当达到这一限制时必须停止。在没有这些交易的情况下，被动做市可能会导致我们普通股的价格高于公开市场上的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

利益冲突

据我们所知，软银拟将是次发售股份所得款项净额的一部分，用于偿还软银欠承销商某些联属公司的债务，而该等联属公司是其保证金贷款安排下的贷款人。由于这种偿还可能超过净收益的5%(5%)，本次发行将按照金融行业监管机构公司第5121条的适用条款进行。与此次发行相关的“合格独立承销商”的任命不是必需的，因为按照第5121条的定义，我们的普通股存在一个“真正的公开市场”。受该规则约束的承销商在未经账户持有人事先书面批准的情况下，不会确认向其行使自由裁量权的任何账户出售证券，并将在其记录中保留批准的文件。

其他关系

承销商及其联属公司过去曾向吾等及其联属公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行及其他服务，将来可能会在正常业务过程中为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行及其他服务，承销商及联营公司已收取并可能继续收取惯常的手续费及佣金。此外，承销商及其联属公司可不时为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。例如，承销商在我们2020年6月的公开募股中担任承销商。

限售

除美国以外，我们、销售股东或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何司法管辖区公开发行本招股说明书附录提供的证券。本招股说明书及随附的招股说明书所提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书及随附的招股说明书或任何其他发售资料或广告不得

除符合该司法管辖区适用规则和规定的情况外，不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售有关的信息。建议拥有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士告知并遵守与本招股说明书副刊及随附的招股说明书的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招股都是非法的。

欧洲经济区和英国潜在投资者注意事项

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(均为“有关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将没有根据招股说明书在该有关国家向公众发行股票，而招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或(如适用)在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，均符合招股章程规例，但根据招股章程规例的下列豁免，可随时在该有关国家向公众发售股份：

(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)少於150名自然人或法人(“招股章程规例”所界定的合资格投资者除外)，但须事先取得摩根大通证券有限责任公司的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向吾等作出陈述、确认、同意及与吾等达成协议，而每名承销商均被视为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。就招股章程规例所用该词向金融中介机构要约而言，各该等金融中介机构将被视为代表、承认及同意其在要约中收购的股份并非在可能导致向公众人士要约或转售的情况下以非酌情基准收购，亦非为向该等人士要约或转售而收购，但在有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售除外，或在已就各项建议要约或转售事先取得摩根大通证券的同意的情况下，各该等金融中介机构将被视为已代表、承认及同意其在要约中收购的股份，亦非为向该等人士要约或转售而购入该等股份。

就本条文而言，“向公众要约”一词与任何有关国家的股份有关，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本招股说明书补编只分发给且只针对“合格投资者”(如“招股说明书规例”所界定)，且其后提出的任何要约只可针对下列人士：(I)在与“金融服务及市场法案”2005年第19(5)条(金融推广)令有关的投资事宜方面具有专业经验的人士，(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指之高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司之人士)(所有该等人士合共称为“相关人士”)或其他情况，而该等人士并未导致亦不会导致于二零零零年金融服务及市场法所指之英国向公众要约股份之情况下，该等人士(“该命令”)及/或(Ii)属高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令之人士)。

任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书中包含的信息，补充或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊并不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时并未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书副刊或与股票或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或任何其他与此次发行有关的发售或营销材料，我们认为，这些股票已经或将提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书副刊将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，股份要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且股份要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)2012年市场规则的豁免要约。本招股说明书附录仅适用于DFSA 2012年市场规则中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增补件，也未采取措施核实本招股说明书增补件所载信息，对此招股说明书增补件不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于本招股说明书在DIFC中的使用，本招股说明书附录严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除遵守阿拉伯联合酋长国(及迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售及销售的法律外，该等股份从未、亦不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书副刊不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料：

·不构成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

·没有、也不会作为“公司法”目的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，也不声称包括“公司法”目的披露文件所要求的信息；以及(B)澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)没有、也不会将其作为“公司法”规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)；以及

·只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于“公司法”第708条规定的一类或多类投资者(“豁免投资者”)的选定投资者。

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非根据公司法第6D章无须向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本招股章程补编项下的任何股份要约将根据公司法第6D.2章在不披露的情况下在澳大利亚提出，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售的该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。透过申请认购股份，阁下向吾等承诺，自股份发行或出售之日起12个月内，阁下不会向澳洲投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等股份，除非公司法第6D.2章规定无须向投资者披露，或已编制合规披露文件并向ASIC提交。

给日本潜在投资者的通知

根据“金融工具和交易法”第四条第一款的规定，这些股票尚未登记，也不会登记。因此，任何股份或其中的任何权益不得直接或间接在日本提供或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本再出售或转售给日本居民或为日本居民的利益而提供或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，除非符合“金融工具和交易法”和任何其他适用法律的登记要求的豁免，否则不得直接或间接向其提供或出售任何股份或其中的任何权益，或向其他人提供或出售任何股份或其中的任何权益，以直接或间接地再出售或转售给日本居民或为日本居民的利益而重新出售。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

香港潜在投资者须知

除(A)予“证券及期货条例”(香港法例)所界定的“专业投资者”外，该等股份并未被发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售。(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”公司(清盘及杂项条文)条例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“该条例”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。任何人士并无或可能为发行目的而发出或已拥有或可能拥有任何有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件乃针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但有关只出售予或拟出售予香港以外地区人士或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份除外，则不在此限。本公司并无就该等股份发出或可能发出任何广告、邀请函或文件，或已或可能由任何人士为发行目的而管有该等广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的对象为香港公众，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法例准许)。

新加坡潜在投资者须知

各承销商均承认，本招股说明书副刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已表示并同意，其并未提出或出售任何股份或导致该等股份成为认购或购买邀请的标的，亦不会提供或出售任何股份或导致该等股份成为认购或购买邀请的标的，亦没有直接或间接向新加坡的任何人士传阅或分发本招股章程副刊或与股份的要约或出售、或邀请认购或购买有关的任何其他文件或资料，但以下人士除外：

(A)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者(如新加坡“证券及期货法”(第289章)第4A条所界定，并经不时修改或修订的“证券及期货条例”)；

(B)根据SFA第275(1)条向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人提供；或

(C)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

(A)法团(并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合约(各条款在SFA第2(1)条中定义)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后6个月内转让，但以下情况除外：

(I)机构投资者或有关人士，或因“证券及期货条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(Ii)没有或将不会就该项转让作出任何代价；

(Iii)如该项转让是借法律的实施而进行的；

(Iv)SFA第276(7)条规定的；或

(V)如“2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例”第37A条所指明。

新加坡SFA产品分类-关于SFA第309b条和2018年《CMP Regulations》，除非在股份要约发行前另有规定，否则本公司已确定，并在此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等股票为“订明资本市场产品”(定义见2018年CMP Regulations)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

百慕大潜在投资者须知

只有在遵守“2003年百慕大投资商业法”的规定的情况下，才能在百慕大发行或出售股票，该法案规范了在百慕大的证券销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

给沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本招股说明书增刊不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据沙特阿拉伯资本市场管理局(“CMA”)董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议(经修订的第1-28-2008号决议修订)发布的“证券要约规则”允许的人士除外(“CMA规则”)。CMA对本招股说明书增刊的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书增刊的任何部分而产生或招致的任何损失承担任何责任。拟购买特此提供的证券的人应对与该证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如你不明白本招股章程副刊的内容，请向认可的财务顾问查询。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

该等股份并非，亦不得向公众或英属维尔京群岛任何人士发售，以供本公司或其代表购买或认购。股票可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)成立的公司(“英属维尔京群岛公司”)，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下才可以。

中国潜在投资者须知

本招股说明书副刊不会在中国散发或分发，亦不会向任何人士发售或出售股份，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非根据中国任何适用法律及法规。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书副刊以及任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。

韩国潜在投资者须知

该等股份尚未及将不会根据韩国“金融投资服务及资本市场法”及其法令及规例(“FSCMA”)登记，而该等股份已于韩国以私募方式根据FSCMA发售。任何股份不得直接或间接在韩国或任何韩国居民发售、出售或交付，或直接或间接向任何人士或任何韩国居民再发售或再出售，除非符合韩国适用法律及法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规(“FETL”)。这个

股票并未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股份购买者应遵守与股份购买相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。透过购买该等股份，有关持有人将被视为表示并保证，如其在韩国或为韩国居民，其已根据韩国适用法律及法规购买该等股份。

马来西亚潜在投资者须知

根据二零零七年资本市场及服务法令，并无招股说明书或其他与股份发售及出售有关的发售资料或文件已或将会在马来西亚证券事务监察委员会(“证监会”)登记，以供证监会批准。因此，本招股说明书副刊及与股份的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，不得直接或间接向马来西亚的人士分发或分发，亦不得将股份直接或间接地提供或出售，或成为认购或购买邀请书的标的，但下列人士除外：(I)经监察委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务牌照持有人；(Iii)以本金身分取得股份的人，条件是每次交易的代价不得低于25万令吉(或其外币等值)；。(Iv)个人个人资产净值或与配偶共同净资产总额超过300万令吉(或等值外币)(不包括其主要住所的价值)的个人；。(V)在过去12个月内每年总收入超过30万令吉(或等值外币)的个人；。(六)与配偶合计年总收入40万令吉(或等值外币)的个人, (8)净资产总额超过1,000万林吉特(或其等值的外币)的合伙企业；(9)“2010年拉布安金融服务和证券法”定义的银行持牌人或保险持牌人；(X)“2010年拉布安金融服务和证券法”定义的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)委员会可能指定的任何其他人士；以及(11)“2010年拉布安金融服务和证券法”规定的合伙企业；(X)“2010年拉布安金融服务和证券法”所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)委员会可能指定的任何其他人士；(X)“2010年拉布安金融服务和证券法”定义的银行持牌人或保险持牌人；以及(Xi)欧盟委员会可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)类中，股份的分发须由资本市场服务牌照持有人作出，而该持有人须经营证券交易业务。本招股说明书增刊在马来西亚的分销受马来西亚法律管辖。本招股说明书增刊不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据“2007年资本市场和服务法案”向委员会登记招股说明书的任何证券。

台湾潜在投资者须知

该股票尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或者在构成台湾证券交易法意义上的要约，需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾并无任何人士或实体获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售股份的意见或以其他方式中介出售该等股份。

给南非潜在投资者的通知

由于南非证券法的限制，并无就在南非发行股份作出任何“向公众发售”(定义见南非公司法，二零零八年第71号(经修订或重新颁布)(“南非公司法”))。因此，本招股说明书补编不构成，也无意构成根据南非公司法编制和注册的“已注册招股说明书”(该词在南非公司法中有定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或向其提交。除非第96条第(1)款规定的一项或另一项豁免适用，否则在南非或地址在南非的人不得转让、出售、放弃或交付股份，且不得转让、出售、放弃或交付股份：

本招股说明书附录中提供的信息不应被视为“2002年南非金融咨询和中介服务法”定义的“建议”。

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递。Cooley LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的综合财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们的财务报表以安永律师事务所的报告为依据，作为会计和审计专家的权威，并以此作为参考。

在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们在www.Guardanthealth.com上维护着一个网站。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的这些网站地址和任何以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的网站地址并不打算用作超链接，该等网站和SEC网站上包含的信息也未通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录及随附的招股说明书包含有关本公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了先前提交给证券交易委员会的以下文件：

·我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，包括我们于2020年4月28日提交的最终委托书的部分，通过引用并入其中；

·我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.1；

·我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；以及

·我们于2020年2月24日、2020年4月7日、2020年5月27日、2020年6月4日、2020年6月15日、2020年6月16日和2020年10月6日提交的Form 8-K/A当前报告和修订后的Form 8-K/A报告(但仅涉及第5.02项)。

在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书预期的发售终止之前，我们还通过引用并入了我们可能根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件，但不包括向证券交易委员会提供而不是提交给证券交易委员会的任何信息。

Guardant Health，Inc.

佩诺斯科特大道505号

加利福尼亚州红杉城，邮编：94063

注意：总法律顾问

(855) 698-8887

不过，我们不会将证物送交该等文件，除非该等文件特别引用该等证物。

招股说明书

Guardant Health，Inc.

普通股

优先股

债务证券

存托股份

权证

采购合同

单位

普通股
由出售证券持有人提供

本公司可发售及出售上述证券，而出售证券持有人可不时以一项或多项发售方式发售上述普通股股份。这份招股说明书为您提供了证券的一般描述。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每当吾等或任何出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或该等出售证券持有人将提供本招股说明书的补充资料，其中载有有关发售及(如适用)出售证券持有人的具体资料，以及证券的金额、价格及条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者，或通过这些方法的组合。此外，出售证券持有人可以不时一起或分开提供和出售我们普通股的股票。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”和适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GH”。2020年2月28日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股86.96美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年3月2日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，按照1933年证券法(经修订)规则405的定义，该注册声明是使用“搁置”注册程序定义的“知名经验丰富的发行者”。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券，本招股说明书附录中将被点名的出售证券持有人可以不时在一个或多个产品中出售普通股。每当吾等或出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或出售证券持有人将为本招股说明书提供招股说明书补充资料，其中包含有关所发售及出售证券的具体资料及发售的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”标题下描述的附加信息。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等或吾等向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券的持有人不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计。, 本新闻稿包含假设和其他风险及不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

在本招股说明书中，当我们提到“Guardant Health”、“Guardant”、“我们”、“我们”和“公司”时，除非另有说明，否则我们指的是Guardant Health，Inc.及其合并子公司。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入

可用的信息

我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。证交会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人(如我们)的其他信息，这些发行人以电子方式向证交会提交文件。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网址是http://www.guardanthealth.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立所发行证券条款的文件作为或可以作为登记说明书的证物或通过引用并入登记说明书的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。您应该参考实际文件，以便更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在本招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或之前提交的引用文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用合并的提交文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前提交给证券交易委员会的以下文件：

·我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年3月2日提交给SEC。

·从我们于2019年4月29日提交给证券交易委员会的附表14A最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们10-K表格的年度报告中的信息。

·我们目前的Form 8-K报告于2020年2月24日提交给SEC(仅限5.02项)。

·我们于2018年10月1日提交给SEC的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而提交给SEC的任何修订或报告。

我们随后根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为“交易法”)提交的所有报告和其他文件，在本次发售终止之前，但不包括提供给证券交易委员会(SEC)而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Guardant Health，Inc.

505 Penobcot博士

加利福尼亚州红杉城，邮编：94063

(855) 698-8887

注意：首席法务官

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中特别引用了这些展品，否则不会将这些展品发送给备案文件。

公司

我们是一家领先的精确肿瘤学公司，专注于通过使用我们专有的基于血液的测试、海量数据集和先进的分析来帮助全球征服癌症。我们相信，战胜癌症的关键是在疾病的所有阶段前所未有地获得其分子信息，我们打算通过常规抽血或液体活检来实现这一点。我们的Guardant健康肿瘤学平台旨在利用我们在技术、临床开发、监管和报销方面的能力，推动我们的测试的商业采用，改善患者的临床结果，降低医疗成本，并加快药物开发。为了追求我们在疾病所有阶段管理癌症的目标，我们推出了针对晚期癌症的Guardant360和GuardantOMNI测试。我们的Guardant360测试于2014年推出，已被7000多名肿瘤学家、50多家生物制药公司和美国所有28个国家综合癌症网络中心使用，我们相信这是世界领先的综合液体活检测试，基于2018年销售的全面液体活检测试数量的公开披露。我们于2017年推出的GuardantOMNI测试已被我们的生物制药客户用作全面的基因组图谱工具，以帮助加快免疫肿瘤学和靶向治疗方面的临床开发计划。这些测试推动了我们月球计划的发展，该计划旨在满足具有新辅助和辅助治疗选择的早期癌症患者、接受监测的癌症幸存者、符合癌症筛查条件的无症状个人以及早期发现癌症风险较高的个人的需求。我们的月球一号检测于2018年推出用于研究，并于2019年底推出用于调查。

我们于2011年在特拉华州注册成立为Guardant Health，Inc.

我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州雷德伍德市佩诺斯科特博士邮编为94063的505号，我们的电话号码是(8556988887)。

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K季度报告而纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。我们将不会收到任何出售证券持有人出售普通股的任何收益。

股本说明

以下对我们的股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。本说明摘自我们已向证券交易委员会公开提交的公司证书，并通过引用对其整体进行了限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。

我们的法定股本包括：

·3.5亿股普通股，面值0.00001美元；以及

·1000万股优先股，面值0.00001美元。

普通股

我们的普通股是根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的。我们修订和重述的公司证书授权发行3.5亿股普通股，所有股票的面值均为每股0.00001美元。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累计投票权。我们普通股持有人的董事选举是由有权投票的股东投票决定的，但须受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先投票权的限制。我们普通股的持有者有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。

在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股的优先权利的约束。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股的流通股在发行和支付时是有效发行、全额支付和不可评估的。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

转移剂

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

分红

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何现金红利，目前我们也不打算在可预见的未来为我们的普通股支付任何现金红利。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律和我们任何合同协议中规定的限制，并将取决于我们的运营结果、财务状况、合同限制和资本要求等因素。我们未来支付普通股现金股息的能力也可能受到任何未来债务或优先证券或未来信贷安排条款的限制。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行，虽然为可能的收购、未来的融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。我们的优先股没有流通股。

特拉华州法的反收购效力

修订和重述公司注册证书和修订和重述章程

由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股的大多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意。股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，需要持有当时所有有表决权股票的至少66%和三分之二(662/3%)投票权的持有者投赞成票，才能修改我们公司注册证书的某些条款，包括关于董事会规模、罢免董事、特别会议、书面同意诉讼和累积投票的条款。虽然我们的章程可能会通过董事会的简单多数表决，但需要持有当时所有有表决权股票的全部流通股投票权的至少66%和三分之二(662/3%)的持有者投赞成票，作为一个单一类别进行投票，才能修改或废除我们的章程。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，我们的董事会分为三类，即I类、II类和III类，每一类的任期是交错的。

最后，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是以下唯一和独家的法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他雇员或代理人对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；或(Iv)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼；条件是，专属法院条款不适用于为强制执行交易法产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，如果且仅在特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼的情况下，才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。我们修订和重述的公司注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法或证券法提出的任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的诉讼原因的独家论坛。然而，特拉华州的一家法院最近认为，根据特拉华州的法律，这样一个与联邦法院有关的专属法庭条款是不可执行的，除非特拉华州法院的裁决在上诉时被推翻或以其他方式被废除。, 我们不打算在根据证券法对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人提出诉讼理由的投诉中强制执行此类条款。

上述规定可能会使我们的现有股东更换我们的董事会变得更加困难，也会使另一方通过更换我们的董事会来获得对我们公司的控制权变得更加困难。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能会增加现有股东或另一方进行管理层变动的难度。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些规定还旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟对我们公司或我们管理层的控制权变更的效果。因此，这些规定还可能抑制我们股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为利益股东的交易结束时，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行表决权股票的85%，不包括为确定已发行表决权股票(但不包括利益股东拥有的未发行表决权股票)，这些股票由(1)董事和高级管理人员和(2)员工股票计划拥有，在这些计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交受该计划限制持有的股份；或

·在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，由至少662/3%的未偿还有表决权股票(不为感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

一般而言，第203节定义的业务组合包括以下内容：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

·任何涉及公司的交易，其效果是增加股票的比例份额，或利益股东实益拥有的任何类别或系列的公司；或

·有利害关系的股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同此人的关联公司和联营公司，在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，实益拥有该公司15%或更多的已发行有表决权股票。

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。

债务证券将在我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约下发行。我们已经在下面总结了契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用的“Guardant Health”、“Guardant”、“We”、“Our”或“Us”是指Guardant Health，Inc.，不包括我们的子公司，除非明确声明或上下文另有要求。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议设立，并以我们的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。(第2.2条)每一系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的招股说明书补编中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书补充文件(包括任何定价补充文件或条款说明书)中列明与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

·债务证券的名称和排名(包括任何从属条款的条款)；

·我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

·对债务证券本金总额的任何限制；

·应支付该系列证券本金的一个或多个日期；

·用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)的年利率(可能是固定的或可变的)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期，以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；(B)年利率(可以是固定的或可变的)或用于确定债务证券将产生利息的一个或多个利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

·债务证券的本金和利息(如有的话)将在哪里支付(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换，以及关于债务证券的通知和要求可以在哪里交付给我们；

·我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

·根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限，以及赎回或购买该系列证券的一个或多个价格，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的条款和条件；

·我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

·发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

·债务证券是以凭证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

·在宣布加快到期日时应支付的债务证券本金部分(如果不是本金)；

·债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是复合货币，则是负责监督这种复合货币的机构或组织(如果有的话)；

·指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

·如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定这些付款的汇率；

·债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

·与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

·本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

·对本招股说明书或债务证券契约中描述的契诺进行任何增加、删除或更改；

·与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；

·关于转换或交换这一系列的任何债务证券的规定(如果有)，包括适用的转换或交换价格和期限、关于转换或交换是否强制的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

·债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列的任何契约条款，包括适用法律或条例可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

·我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有的话)。(第2.2条)

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果吾等以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构代名人的名义注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为“簿记债务担保”)，或以最终注册形式发行的证书(我们将把认证担保所代表的任何债务担保称为“认证债务担保”)代表。除以下标题“全球债务证券和记账系统”规定外，记账债务证券不能以证书形式发行。

凭证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4条)转让或交换有证书的债务证券不会收取服务费，但我们可要求支付一笔足以支付与转让或交换有关而须缴付的任何税项或其他政府收费的款项。(第2.7条)

阁下只有交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，才可转让证书债务证券及收取证书证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和簿记系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参看“环球证券”。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保障的条文。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

·我们是尚存的公司，或继承人(如果不是Guardant)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

·交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

·在该系列的任何债务担保到期和应付时拖欠利息，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部付款存入受托人或支付代理人)；

·在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

·吾等在契据中违约或违反任何其他契诺或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契据内的契诺或保证除外)，在我们收到受托人或卫士的书面通知以及受托人收到持有人的书面通知后60天内，该失责行为仍未得到补救，而受托人收到的书面通知的本金不少于该系列未偿还债务证券本金的25%；

·Guardant的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；

·适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务下，在契约项下发生某些违约或加速事件，可能会构成违约事件。

我们会在知悉该等失责或失责事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知会合理详细地说明该失责或失责事件的状况，以及我们正就该等失责或失责事件采取或拟采取何种行动。(第6.1条)

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及该系列所有债务证券的应计及未付利息(如有的话，亦可向受托人发出)，宣布该系列的本金(或如该系列的债务证券属贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及应计及未付利息(如有)，立即到期支付。如因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或该指定数额)及累算及未付利息(如有)将立即到期支付，而无须作出任何声明或其他行动。

受托人或任何未偿还债务证券持有人的责任。在就任何系列的债务证券作出加速的宣布后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，如就该系列的债务证券而发生的所有失责事件(没有就该系列的债务证券支付加速本金及利息(如有的话))已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该项加速。(第6.2节)我们请你参阅招股章程补编中有关任何系列债务证券(即贴现证券)的招股章程补编，以了解有关在失责事件发生时加速该等贴现证券的部分本金的特别条文。

该契据规定，受托人可拒绝履行该契据下的任何责任或行使其在该契据下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，均有权指示就该系列的债务证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。(第6.12节)

任何系列债务证券的持有人均无权就该契据提起任何司法或其他法律程序，或就该契据或就该契据委任接管人或受托人，或就该契据下的任何补救措施提起任何法律程序，除非：

·该持有人以前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

·持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的弥偿或担保，以受托人身份提起法律程序，而受托人没有从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不符的指示，并且没有在60天内提起法律程序。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务抵押所表明的到期日或之后收到该债务抵押的本金、保险费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3条)如任何系列的证券发生并持续失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。该契据规定，如受托人真诚地裁定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何失责或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，但如受托人真诚地决定不发出通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可不向该系列的债务证券持有人发出任何失责或失责事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)。(第7.5条)

修改及豁免

吾等及受托人可无须任何债务证券持有人同意而修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

·消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

·遵守上述“资产合并、合并和出售”标题下契约中的契约；

·规定除有证书的证券之外或取代有证书的证券提供无证书的证券；

·增加对任何系列债务证券的担保或担保任何系列债务证券；

·放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

·为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

·遵守适用保管人的适用程序；

·作出任何不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的改变；

·规定发行并确定契约允许的任何系列债务证券的形式、条款和条件；

·就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理；或

·遵守证券交易委员会的要求，以便根据“信托契约法”生效或保持契约的资格。(第9.1条)

经受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

·减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

·降低任何债务担保的利率或延长支付利息(包括违约利息)的时间；

·减少任何债务证券的本金或溢价或改变其固定到期日，或减少任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的付款金额，或推迟确定的付款日期；

·降低到期加速时应付的贴现证券本金；

·免除任何债务担保的本金、溢价或利息的违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额超过多数的持有人取消加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速导致的付款违约除外)；

·使任何债务担保的本金或溢价或利息以债务担保中规定的货币以外的货币支付；

·对契约的某些条款进行任何修改，这些条款除其他事项外，涉及债务证券持有人有权收取这些债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权获得豁免或修订；或

·免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特别规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守我们的规定。

与契约的条款一致。(第9.2条)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除过去根据该系列债务证券的契据而作出的任何失责及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、保费或利息的拖欠除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何有关付款失责。(第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托方式向受托人不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人支付发行或导致发行此类货币的政府义务，从而通过按照其条款支付利息和本金，向受托人提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金，我们将因此而被解除债务，并以信托形式向受托人支付资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向发行或导致发行此类货币的政府履行政府义务，以按照其条款支付利息和本金，在按照契据及该等债务证券的条款所述明的付款到期日，就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了一份大律师的意见，说明我们从美国国税局收到了一项裁决，或已由美国国税局公布了一项裁决，或者自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不会确认由于存款的原因，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)

对某些契约的破坏。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

·我们可以不遵守“资产合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书补编中可能列出的任何附加契约；以及

·任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。

条件包括：

·将资金和/或美国政府债务存入受托人，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行这种货币的政府的政府义务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，按照契据及该等债务证券的条款，在该等债务证券述明到期日，就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款；和

·向受托人提交律师的意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额、同样的方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

董事、高级职员、雇员或证券持有人无须承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于或关于或由于该等义务或其创造而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和释放可能不能有效地免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

执政法

该契据及债务证券，包括因该契据或该等证券而引起或有关的任何申索或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，因契约或因契约而拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而吾等作为受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。该契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约中规定的该当事一方地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的法律程序的有效送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序地点的反对意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10条)

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何存托股份、认股权证、购买合同或单位。

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)作为托管机构(DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

·根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司；

·“纽约银行法”所指的“银行组织”；

·美国联邦储备系统(Federal Reserve System)的一名成员；

·“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；以及

·根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC亦方便参与者之间透过更改参与者账户的电子电脑化账簿记账方式，结算已存放证券的证券交易，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持直接或间接的保管关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的证券将获得信用。证券的实际购买者(我们有时称为实益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有者将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便随后的转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙被提名人CEDE&Co.的名义登记，或根据DTC的授权代表的要求以其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益者并不知情。DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入证券的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是记账式的，您只能通过托管人及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。吾等将于招股章程副刊所指定的适用证券地点设立办事处或代理机构，以便向吾等递交有关证券及契据的通知及索偿要求，并可在该处交出经证明的证券以供付款、登记转让或交换。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通讯，将受他们之间的安排规管，但须受不时生效的任何法律规定所规限。

兑换通知将发送至DTC。如赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者在该系列证券中将予赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的那些直接参与者，该记录日期在综合代理所附的列表中确定。

只要证券是记账的，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给存托人或其指定人，作为此类证券的登记所有人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证形式发行的，并且除非本文中对适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国以书面指定的银行账户的方式进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天将支票邮寄到相应的受托人或其他指定方，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定方满意，否则我们将选择在适当的付款日期之前至少15天将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人以书面指定的美国银行账户进行付款。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从我们那里获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自持有的股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记为客户账户持有的证券一样。这些付款将是参与者的责任，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交付证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向吾等发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中所有权利益的证书。但是，如果：

·DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管机构，或者如果DTC在要求注册时不再是根据“交易法”注册的结算机构，并且在通知我们或我们意识到DTC不再如此注册(视情况而定)的90天内没有指定继任托管机构；

·我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

·关于该系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为“Clearstream”)或EurocleBank S.A./N.V.(我们称为“Euroclear”)持有全球证券的权益，如果您是Clearstream的参与者，则可以直接持有，或者通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过客户在各自美国存管人账簿上的证券账户以Clearstream和Euroclear的名义代表各自的参与者持有权益，而DTC账簿上的此类存放人名下的客户证券账户将持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改账户的电子账簿，促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转移和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放。

一方面，DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照规则和程序，并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当天资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其实施最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC的直接参与者购买全球证券权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear或Clearstream的营业日)内报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEL或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息承担责任。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可以随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，吾等、受托人或我们的任何代理或受托人均不承担任何责任。

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据“交易法”提交给证券交易委员会的文件中列出，这些文件通过引用结合在一起。

配送计划

本公司或任何出售证券持有人可能会不时出售所发售的证券：

·通过承销商或交易商；

·通过代理人；

·直接发给一个或多个购买者；或

·通过这些销售方式中的任何一种组合。

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其赔偿。

法律事务

Latham&Watkins LLP将代表Guardant Health，Inc传递与在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律问题。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师传递给我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Guardant Health，Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Guardant Health，Inc.的合并财务报表以及截至2019年12月31日的Guardant Health，Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其中包括的报告中阐述了这些报表，并在此并入作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，依赖于由会计和审计专家等公司权威提供的报告。

700万股

普通股

招股说明书副刊

摩根大通

2020年10月6日