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各类证券名称
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费用(1)

2027年到期的1.650厘债券

 $350,000,000 $38,185

债券利率3.250,2050年到期

 $400,000,000 $43,640

总计

 $750,000,000 $81,825

(1)
根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算 。

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依据第424(B)(2)条提交
注册说明书第333-235343号

招股说明书补编 (招股说明书日期为2019年12月4日)

$750,000,000

LOGO

$350,000,000 1.650%债券，2027年到期
$400,000,000 3.250%债券，2050年到期


该批1.650厘的债券将於2027年10月15日期满(“2027年债券”)，而3.250厘的债券将於2050年10月15日期满(“2050年 债券”及连同2027年的债券，称为“债券”)。我们将从2021年4月15日开始，每半年支付一次2027年到期债券的利息，时间分别为每年的4月15日和10月15日。我们将由2021年4月15日开始，每半年支付一次2050年到期债券的利息，时间分别为每年的4月15日和10月15日。

我们 可以根据我们的选择，随时或不时按“说明 票据和可选赎回”中规定的适用赎回价格全部或部分赎回任何一系列票据。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的无担保优先债务并列。每个系列债券的最低面额为2,000元，超出面额的整数倍为1,000元。每个系列的债券都是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算申请任何一系列债券在任何证券交易所上市，也不打算在任何交易商自动报价系统上申请该等债券的报价。

投资债券涉及风险。潜在投资者在决定投资于 票据之前，应仔细考虑本招股说明书补充说明书第S-7页开始的“风险因素” 项下列出的具体因素，以及通过引用并入的文件中披露的风险因素。

面向公众的价格(1) 承保折扣 给我们的收益(未计费用)(1)

每张2027年票据

 99.303% 0.625% 98.678%

总计

 $347,560,500 $2,187,500 $345,373,000

每张2050年票据

 96.333% 0.875% 95.458%

总计

 $385,332,000 $3,500,000 $381,832,000

(1)
如果结算发生在2020年10月9日之后，另加 2020年10月9日起的应计利息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能在2020年10月9日左右通过存托信托公司的设施为其参与者(包括Euroclele Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.)的账户以簿记形式交付票据，并以立即可用的资金支付票据的金额。(br}承销商预计仅在2020年10月9日左右通过存托信托公司的设施为其参与者(包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.)的账户交付票据。


联合簿记管理经理

摩根大通 美国银行证券 摩根斯坦利 PNC资本市场有限责任公司
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC) 富国银行证券(Wells Fargo Securities)

高级联席经理

TRUIST证券 美国银行(US Bancorp)

联席经理

BBVA 蒙特利尔银行资本市场 公民资本市场 五三证券

本招股说明书增刊日期为2020年10月7日。

目录


目录

招股说明书副刊

页

关于本招股说明书副刊

 S-II

有关前瞻性陈述的警示说明

 S-IV

摘要

 S-1

危险因素

 S-7

收益的使用

 S-12

大写

 S-13

附注说明

 S-14

美国联邦所得税的重要考虑因素

 S-27

承保

 S-34

法律事务

 S-42

专家

 S-42

在那里您可以找到更多信息

 S-42

以引用方式将某些文件成立为法团

 S-42

招股说明书

页

关于这份招股说明书

 II

有关前瞻性陈述的警示说明

 三、

公司

 1

危险因素

 2

收益的使用

 2

债务证券说明

 3

配送计划

 15

法律事务

 17

专家

 17

在那里您可以找到更多信息

 17

以引用方式将某些文件成立为法团

 18

S-I

目录

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款、附注和 与我们有关的事项以及我们的财务业绩和状况。第二部分，即附带的招股说明书，日期为2019年12月4日，提供了更多一般性信息，其中一些信息 不适用于此次发行。

如果本招股说明书补充说明和随附的招股说明书对此产品和说明的描述不同，您应以本招股说明书补充说明中的信息为准 。在本招股说明书附录和随附的招股说明书的不同位置，我们通过注明其他章节的标题 ，向您推荐其他文档的章节以了解更多信息。除非另有说明，本招股说明书附录中的所有交叉引用均为本招股说明书附录中包含的说明，而不是随附的招股说明书中的说明。

除 本招股说明书附录或随附的招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们 向您推荐的任何相关自由写作招股说明书中包含或合并的内容外，我们 及其各自的承销商及其附属公司和代理均未授权任何人提供有关本公司的任何信息或陈述任何内容。 通过引用将 包含或并入本招股说明书或随附的招股说明书中的内容除外。我们、承销商及其各自的附属公司和代理不对 他人可能向您提供的信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。

我们 和承销商仅在允许报价和销售的地方销售票据。

您 不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期以外的任何日期是准确的 通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期以外的任何日期是准确的。

除 另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中所有提及的“SDI”、“公司”、“我们”、“我们”和类似术语均指Steel Dynamics，Inc.及其合并子公司。

就此次发行 而言，承销商不代表除本公司以外的任何人。承销商或其任何附属公司均不受金融 市场行为监管局监管，不向公司以外的任何人负责向其客户提供保护，也不提供与此次发行相关的建议。

就 本招股说明书附录而言，所有对欧盟(EU)法规和指令的引用，就英国(“UK”)而言，包括根据“2018年欧盟(退出)法案”构成英国国内法一部分的那些法规或指令，或已在适当情况下在英国国内法中实施的这些法规或指令。

MiFID II产品治理

受指令2014/65/EU(修订后的“MiFID II”)约束的任何分销商应负责 根据 委员会授权指令(EU) 2017/593(“授权指令”)对票据进行其自身的目标市场评估，并根据 委托指令(EU) 2017/593(“授权指令”)确定适当的分销渠道，以执行指令2014/65/EU(修订后的“MiFID II”)。本公司或任何承销商均不对分销商遵守授权指令作出任何陈述或保证。

禁止向EEA和英国零售投资者销售产品

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。

S-II

目录

(“EEA”) 或英国。就此等目的而言，“散户投资者”指属以下一项(或多项)的人士：(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或 (Ii)指令(EU)2016/97(经修订或取代，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格 ；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例(经修订或取代的“招股章程 规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式让东亚地区或英国的散户投资者 购买债券的主要资料文件，因此根据PRIIPS规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚或英国的任何散户投资者发售债券可能是 违法的。

S-III

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包括 “证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节 含义内的“前瞻性陈述”。这些预测性陈述是关于未来 事件的，包括与国内或全球经济状况、钢铁和回收金属市场状况、我们的收入、采购材料成本、未来 盈利能力和收益，以及新的、现有的或计划的设施运营有关的陈述。我们通常在“预期”、“ ”、“打算”、“相信”、“估计”、“计划”、“寻求”、“项目”或“预期”等典型条件词之前或之后，或通过“可能”、“将”或“应该”等词，作为“前瞻性”表述，受“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港保护范围内的许多风险和 不确定性的影响。这些陈述仅针对此日期发表，并基于我们认为截至此日期合理的有关我们的业务及其运营环境的信息和假设。 此类预测性陈述不是对未来业绩的保证，我们 不承担更新或修改任何此类陈述的责任。可能导致这些前瞻性陈述结果与预期不同的一些因素包括：(1)不确定的经济状况的影响；(2)流行病或其他健康问题的影响，例如最近的新型冠状病毒爆发(新冠肺炎)；(3)周期性的和不断变化的工业需求； (4)任何钢铁或废钢消费行业的状况变化，这些变化影响了对我们产品的需求。, 包括非住宅和住宅建筑、汽车、制造、家电、能源和其他钢铁消耗行业的实力；(5)关键原材料和供应品(包括废钢、钢铁、锌、石墨电极和能源成本)成本的波动，以及我们转嫁任何成本增加的能力；(6)国内外进口的影响，包括贸易政策、限制或 协议；(7)整合或启动新的、收购的或计划的企业或资产的意想不到的困难；(6)国内外进口的影响，包括贸易政策、限制或 协议；(7)整合或启动新的、收购的或计划的企业或资产的意想不到的困难；(8)涉及产品和/或技术开发的风险和不确定性 ；以及(9)发生工厂意外停机或设备故障。

更具体地说，我们请您参阅我们对这些因素和风险的更详细说明，这些因素和风险可能会导致此类预测性陈述结果不同， 我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告在标题下进行了阐述关于前瞻性陈述的特别说明 和危险因素，以及标题下 财务状况和经营成果的管理探讨与分析，以及合并财务报表和相关附注，包括标题下的综合财务报表和相关附注使用 预估和承诺和或有事项、截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的季度，或在我们不时提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他报告中。本招股说明书 附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述，其全部内容均受本警示声明的明确限定。鉴于这些风险和 不确定性，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

您 应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用方式并入此处和此处的文档。它们包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

S-IV

目录


摘要

这只是一个摘要，因此不包含对您可能重要的所有信息。在决定 是否购买票据之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和 随附招股说明书中以引用方式并入的文件，包括本招股说明书附录中其他部分的“风险因素”部分、截至2019年12月31日的 Form 10-K年度报告和截至2020年6月30日的季度报告 中的“Item 1A风险因素”，以及我们的综合财务报表和相关注释。

钢铁动力公司(Steel Dynamics，Inc.)

我们的业务

根据目前估计的炼钢和涂层能力和实际金属回收量，Steel Dynamics，Inc.是美国最大的国内钢铁生产商和金属回收商之一，拥有最多元化、高利润率的钢铁产品组合之一。我们的主要收入来源是钢铁产品的制造和销售、再生黑色金属和有色金属的加工和销售，以及钢龙骨和甲板产品的制造和销售。我们有三个需要报告的部门：钢铁 运营、金属回收运营和钢铁制造运营。我们报告2019年和2018年的净销售额分别为105亿美元和118亿美元，2020年和2019年前六个月的净销售额分别为47亿美元和56亿美元。截至2019年12月31日，我们雇佣了大约8,385名全职个人，其中91% 没有集体谈判协议代表。

我们的运营

钢铁运营部。钢铁业务包括我们的电弧炉钢厂，利用连铸和自动化轧钢机从 黑色金属废料和 废料替代品中生产薄板和长产品钢，拥有众多的下游加工和涂层生产线，以及我们的液态生铁生产设施 ，该工厂仅向巴特勒扁辊事业部供货。我们的钢铁业务直接向最终用户、钢铁制造商和服务中心销售各种板材和长材产品组合。这些 产品广泛用于各种行业，包括建筑、汽车、制造、运输、重型设备和农业以及能源市场。钢铁业务 在2019年和2018年分别占我们综合外部净销售额的76%和75%，在2020和2019年前六个月分别占我们综合外部净销售额的76%。

金属回收业务。金属回收业务仅由OmniSource组成，包括黑色金属和有色金属 废金属 加工、运输、营销和经纪服务，战略位置主要靠近我们的钢厂和美国东半部的其他最终用户废金属消费者 。此外，OmniSource还为北美数百个地点的工业制造公司设计、安装和管理定制的废钢管理程序。 我们的钢厂将OmniSource销售的大部分铁废料用作我们炼钢业务的原材料，其余部分出售给其他消费者，如其他钢铁制造商和铸造厂。 我们的钢厂使用OmniSource销售的大部分铁废料作为我们炼钢业务的原材料，其余的则卖给其他消费者，如其他钢铁制造商和铸造厂。我们的金属回收业务在2019年和2018年分别占我们综合外部净销售额的11%和13%，在2020和2019年前六个月分别占我们综合 外部净销售额的10%和12%。

钢结构制造操作。钢铁制造业务包括我们位于美国各地和墨西哥北部的新千年建筑系统公司的托梁和甲板工厂。这些工厂的收入来自非住宅建筑行业使用的钢托梁、桁架、大梁和钢甲板的制造 。钢铁制造业务分别占9%和8%

S-1

目录

分别在2019年和2018年占我们合并外部净销售额的9%和8%，在2020和2019年前六个月分别占9%和8%。

我们的公司信息

我们于1994年6月在印第安纳州注册成立。我们的主要执行办公室位于印第安纳州46804，韦恩堡西杰斐逊大道7575号。我们的电话号码是(260)969-3500。我们的普通股在纳斯达克全球精选股票市场上市，代码为“STLD”。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或 连接的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

S-2

目录


供品

下面的摘要阐述了附注的一些主要条款，并不打算是完整的。它并不 包含对您重要的所有信息。有关债券的更完整讨论，请参阅本招股说明书附录中的“债券说明”及随附的招股说明书中的“债务说明 证券说明”。

发行人

 钢铁动力公司(Steel Dynamics，Inc.)

提供的证券

本金总额为$3.5亿，2027年10月15日到期的1.650厘债券(下称“2027年债券”)

本金总额为3.250厘的债券，将于2050年10月15日到期(下称“2050年债券”)

到期日

2027年发行的债券将于2027年10月15日到期。

2050年债券将於2050年10月15日期满。

利率

2027年发行的债券将按年息1.650厘计算利息。

2050年发行的债券将按年息3.250厘计算利息。

付息日期

2027年发行的债券将从2020年10月9日(包括2020年10月9日)开始计息，从2021年4月15日开始，每半年支付一次，分别在每年的 4月15日和10月15日支付一次。2050年债券将从2020年10月9日开始计息(包括2020年10月9日在内)，每半年支付一次，分别在每年的4月15日和10月15日支付一次， 从2021年4月15日开始 。

排名

票据(I)将为本公司的优先无抵押债务，(Ii)将与 本公司所有现有及未来的优先债务享有同等的偿付权，(Iii)将享有本公司所有未来次级债务的优先偿付权，(Iv)将实际上从属于本公司的有担保债务(如有 )，(V)在结构上从属于本公司任何附属公司的所有负债。

于2020年6月30日，如“收益的使用”所述，在运用出售票据的净收益后， (I)本公司将有大约23亿美元的债务，与票据享有同等的偿付权，(Ii)本公司在其于2024年12月3日到期的12亿美元无担保循环信贷安排(“高级信贷安排”)下将有12亿美元的可用资金，如果提取，将享有与票据同等的付款权，以及(Iii)本公司附属公司将承担约7.47亿美元的 负债，不包括公司间义务，所有这些负债实际上都将优先于债券的支付权。

S-3

目录

可选的赎回

我们可以随时或不时以“票据说明和可选赎回”中描述的赎回价格 赎回任一系列票据的全部或任何部分。

在控制权变更触发事件时，持有人可选择回购

如果发生控制权变更触发事件(如“票据说明与控制权变更后购买 触发事件”中所定义)，您将有权要求我们以本金101%的购买价回购您的全部或部分票据，外加此类票据的应计和未付利息(如果有)，直至(但不包括)购买 日期。请参阅《控制变更触发事件时的附注购买说明》。

契诺

每一系列票据将在基础契约下发行，并辅之以补充契约，该契约将包含 契约，其中包括限制我们产生担保债务的留置权、就某些物业进行某些出售和回租交易以及出售我们的全部或几乎所有资产或与其他公司合并或 合并的能力。见“某些契诺的注释说明”。

收益的使用

我们计划将出售债券所得款项净额用于(I)赎回2025年到期的3.5亿美元4.125% 优先债券(“2025年债券”)和(Ii)其他一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资本、资本支出、对我们子公司的垫付或投资、收购、赎回和 偿还未偿债务，以及购买我们的普通股。请参阅“收益的使用”。

形式及面额

我们将以正式登记簿记形式发行每个系列的债券，最低面额为2,000元， 超出1,000元的整数倍。

没有公开市场

每个系列的债券都是新发行的证券，目前还没有既定的交易市场。我们 不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市。

受托人

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

危险因素

投资债券涉及风险。潜在投资者在决定投资债券前，应仔细考虑“风险因素”项下 所列的具体因素，以及通过引用并入的文件中披露的风险因素。

S-4

目录


汇总历史合并财务和运营数据

下表列出了本公司及其合并 子公司在指定日期和期间的汇总综合历史财务和其他运营数据。截至2019年12月31日和2018年12月31日的汇总历史综合资产负债表数据以及截至2019年和2018年12月31日的各年度的汇总历史合并 经营信息和其他财务数据来源于我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的经审计综合财务报表。截至2020年6月30日的汇总历史综合资产负债表数据以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间的汇总历史综合经营 信息和其他财务数据来源于我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的截至2020年6月30日的六个月的未经审计综合财务报表。截至2019年6月30日的历史综合资产负债表汇总数据 源自我们未经审计的综合财务报表，本招股说明书附录或随附的招股说明书中并未通过引用将其包括或并入。截至2020年6月30日的12个月期间的数据是从截至2019年6月30日的六个月的未经审计的综合财务数据中减去我们截至2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表的 财务数据，再加上截至2020年6月30日的六个月的未经审计的综合财务数据得出的。我们未经审计的综合财务报表与经审计的综合财务报表在相同的基础上编制，我们认为，这些报表反映了 所有调整, 仅包括在所有重要方面公平列报此类财务报表所需的正常和经常性调整。任何中期的结果不一定 表明全年或任何未来期间的预期结果。

此 信息仅为摘要。您应阅读下表中列出的数据，同时阅读我们的合并财务报表和附注，以及 本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

S-5

目录

截至年终的一年
十二月三十一号，		 截至六个月
六月三十号，		 十二
个月
结束
六月三十号，
2020
2018 2019 2019 2020


(未经审计) (未经审计) (未经审计)

(千美元)

运行数据：

净销售额

 $ 11,821,839 $ 10,464,991 $ 5,587,950 $ 4,669,405 $ 9,546,446

售出货品的成本

 9,499,025 8,934,007 4,733,214 3,969,745 8,170,538
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

毛利

 2,322,814 1,530,984 854,736 699,660 1,375,908

销售、一般和行政费用

 600,405 544,104 277,862 267,124 533,366
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

营业收入

 1,722,409 986,880 576,874 432,536 842,542

利息支出，扣除资本化利息后的净额

 126,620 127,104 63,443 55,721 119,382

其他费用(收入)，净额

 (23,985 ) (15,561 ) (10,592 ) 25,514 20,545
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税前收入

 1,619,774 875,337 524,023 351,301 702,615

所得税费用

 363,969 197,437 122,450 81,700 156,687
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净收入

 1,255,805 677,900 401,573 269,601 545,928

可归因于非控股权益的净(收益)亏损

 2,574 (6,797 ) (2,943 ) (6,765 ) (10,619 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可归因于Steel Dynamics，Inc.的净收入。

 $ 1,258,379 $ 671,103 $ 398,630 $ 262,836 $ 535,309
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

其他财务数据：

资本支出

 $ 239,390 $ 451,945 $ 139,556 $ 527,251 $ 839,640

支付的现金股利总额

 168,913 200,271 95,742 104,065 208,594

经营活动提供的净现金

 1,415,469 1,396,290 543,026 697,291 1,550,555

投资活动所用现金净额

 (895,264 ) (576,686 ) (117,062 ) (333,301 ) (792,925 )

用于融资活动的现金净额

 (720,867 ) (266,630 ) (281,608 ) (249,045 ) (234,067 )

资产负债表数据(截至期末)：

现金及现金等价物和短期投资

 $ 1,057,003 $ 1,643,634 $ 1,086,715 $ 1,566,004

净财产、厂房和设备

 2,945,767 3,135,886 2,947,243 3,587,450

总资产

 7,703,563 8,275,765 7,857,914 8,468,341

长期债务(包括本期债务)

 2,376,723 2,734,344 2,428,048 2,710,648

其他数据(未经审计)：

发货：

钢铁作业(净吨)

 10,609,763 10,816,641 5,453,769 5,365,201 10,728,073

黑色金属(总吨)

 5,123,553 4,627,214 2,361,040 1,994,214 4,260,388

有色金属(数千磅)

 1,131,412 1,068,208 558,260 438,992 948,940

钢材制造(净吨)

 641,698 644,411 302,205 323,480 665,686

S-6

目录

危险因素

投资债券是有一定风险的。本招股说明书附录并未描述 投资于票据的所有风险。在购买任何票据之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 ，包括截至2019年12月31日的10-K表年报第I部分中的“风险因素” 截至2019年12月31日的 年报 年报第II部分中的“风险因素” 截至2020年6月30日的 季度报告 第1A项中的“风险因素”，以及以下包含的与本次发行相关的风险因素。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果风险因素中描述的任何事项发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或 前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

本票据受制于我们任何有担保债权人的优先债权。

该等票据为我们的优先无抵押一般债务，与其他无抵押及无附属债务享有同等的付款权，但 在担保该等债务的资产范围内，实际上从属于任何有担保债务。管理票据的契约允许我们和我们的子公司在 特定情况下产生担保债务。如果我们产生任何由我们的资产或我们子公司的资产担保的债务，这些资产将受制于我们的有担保债权人的优先债权。

在 发生破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下，我们的质押资产将可用于偿还担保债务的义务，然后才能对票据进行任何 付款。在该等资产不能完全偿还我们的担保债务的范围内，该等担保债务的持有人将有权索偿任何差额，使 享有与票据同等的支付权。在这种情况下，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有债券的到期金额。

从结构上讲，这些票据将从属于我们子公司的所有现有和未来义务。

我们在子公司的股权从属于子公司的任何债务和其他负债(包括贸易应付款，但 不包括根据美国公认会计原则不需要在此类子公司的资产负债表上反映的公司间义务和负债)， 这些子公司的资产价值范围，无论是否有担保。票据不会由我们的子公司担保，我们可能无法直接访问我们 子公司的资产，除非这些资产以股息或其他方式转让给我们。根据适用法律，我们的子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力受到各种限制 。我们在任何子公司破产、清算或重组时接受资产的权利，因此票据持有人参与 这些资产的权利，在结构上将从属于该子公司债权人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将 从属于我们子公司资产的任何担保权益，以及我们子公司的任何债务和其他负债，包括我们持有的应付贸易款项。截至2020年6月30日，我们的子公司的资产负债表总负债约为7.47亿美元，不包括公司间债务，所有这些债务实际上都优先于 票据。在我们将来被评级机构评为低于投资级的范围内，我们的某些子公司可能有义务担保我们2025年到期的任何2025年债券和2026年到期的5.000%优先债券 (统称为“以前的子公司担保债券”)。, 在这种情况下，票据在结构上将从属于该等之前 附属担保票据的支付权。我们计划把发售债券所得款项净额用作赎回2025年债券等。请参阅“收益的使用”。

S-7

目录

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

给予债券的信贷评级范围有限，并不涉及与债券投资有关的所有重大风险，但 只反映每间评级机构在发出信贷评级时的看法。该信用评级的重要性可以向该评级机构获得解释。 不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或者如果适用的评级机构认为情况需要，也不能保证信用评级不会被适用的评级机构完全下调、暂停或撤销。 如果该评级机构认为情况需要，则不能保证该信用评级不会被该评级机构完全下调、暂停或撤销。机构信用评级不是建议购买、出售或持有任何证券。每个机构的信用评级应独立于任何其他机构的信用评级进行评估 。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括宣布我们的信用评级正在接受进一步审查以进行 降级，可能会对票据的市场价值产生不利影响，并增加我们的企业借款成本。

票据和契约中的有限契诺可能不会针对可能影响票据交易价格或我们偿还票据能力的某些事件或 事态发展提供保护。

管限债券的契约并不包括：

此外， 我们的合资企业或不是受限子公司的子公司(此类术语在契约中定义)均不受 附注或契约中的限制性契约的约束。因此，你不应将契约内的契诺视为评估是否投资债券的重要因素。此外，我们 将接受独立信用评级机构的定期审查。我们未偿债务水平的增加，或其他可能对我们的业务、物业、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响的事件，可能会导致评级机构全面下调我们的债务信用评级，以及债券的信用评级，这可能会对债券的交易价格或流动性造成不利影响 。任何此类降级也可能对我们的借贷成本产生不利影响，限制我们进入资本市场的机会，或者导致未来债务协议中更具限制性的 契约。

债券活跃的交易市场可能不会发展或持续下去。

每个系列的债券都是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算申请 系列债券在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为该等债券报价。尽管承销商已通知我们，他们目前打算在适用法律允许的情况下，在完成发行后在每个系列的债券中进行 市场交易，但他们没有义务这样做，而且此类做市活动可能

S-8

目录

BE 随时停产，恕不另行通知。此外，每个系列债券的交易市场的流动性和每个系列债券的报价可能会受到整体证券市场变化以及本公司或本行业公司的财务业绩或前景变化的不利影响 。我们不能保证债券的 交易市场的流动性，也不能保证任一系列债券的活跃的公开交易市场将会发展或持续下去。若任何一系列债券的活跃公开交易市场未能发展或持续 ，则该系列债券的市价及流通性可能会受到不利影响。

发生控制权变更触发事件时，我们可能无法回购备注。

一旦发生控制权变更触发事件(如管理票据的契约所界定)，除非吾等行使赎回票据的权利， 每位票据持有人均有权要求吾等以相当于其本金101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，另加 任何应计及未付利息(如有)，直至购买之日为止， 每名票据持有人均有权要求本公司以相当于其本金101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，并另加 任何应计及未付利息(如有)。如果我们遇到控制权变更触发事件，则无法保证我们是否有足够的财政资源来履行我们 回购票据的义务。此外，我们以前的附属担保票据需要在控制权变更时由我们回购(如管理以前的 附属担保票据的契约中所定义的那样)，即使该系列以前的附属担保票据没有被三家评级机构中的两家降级，这可能导致我们被要求 回购我们以前的附属担保票据，而不是票据。吾等未能按照管限票据的契约规定购买票据，将会导致 契约项下的违约，这可能会对吾等及票据持有人造成重大不良后果。请参阅《控制变更触发事件时的附注购买说明》。

我们现有的债务安排，包括高级信贷安排，包含以及任何未来融资 协议可能包含的限制性约定，可能会限制我们的灵活性。

我们现有债务协议中的限制和契约，包括先前附属担保票据、2024年到期的2.800%票据、2025年到期的 2.400%票据、2030年到期的3.450%票据和2031年到期的3.250%票据(统称为“现有票据”)、高级信贷安排以及任何未来融资协议(包括在此提供的 票据)，可能会削弱我们为未来运营或资本需求融资或从事其他业务活动的能力。具体地说，这些协议可能会限制或限制我们的能力 以：

S-9

目录

违反任何限制或契诺可能导致高级信贷安排、现有票据、票据或我们的其他债务违约。如果违约得不到补救，我们的 债务中的很大一部分可能会立即到期并支付。

根据 高级信贷安排，在某些情况下，我们需要维持某些与我们的杠杆和盈利能力挂钩的财务契约。我们遵守此类 公约或借款限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果发生违约，贷款人可以选择宣布所有当时未偿还的金额立即到期和 应付，并终止所有承诺，以进一步扩大信贷。

我们可能没有足够的现金流来支付票据和其他债务。

于2020年6月30日，如“收益的使用”所述，在运用出售票据的净收益后，(I)公司将有大约23亿美元的 债务， 与票据享有同等的支付权，(Ii)公司在高级信贷安排下将有12亿美元的可用资金，如果提取，将使 等同于对票据的支付权，以及(Iii)公司的子公司将有大约7.47亿美元的负债，不包括公司间债务，所有这些 实际上在票据的支付权上都是优先的。在我们未来被评级机构评为低于投资级的范围内，我们的子公司可能有义务 担保当时未偿还的任何以前的子公司担保票据，在这种情况下，债券在结构上将从属于该先前子公司担保的 票据的支付权。

我们 支付票据和其他债务的本金和利息的能力以及为我们计划的资本支出提供资金的能力取决于我们未来的经营业绩。我们未来的经营业绩 会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性往往是我们无法控制的，包括一般的经济状况以及金融、竞争、监管和环境因素。 因此，我们不能向您保证我们将有足够的现金流来满足我们的流动性需求，包括偿还我们的债务。

如果 我们的现金流和资本资源不足以使我们能够按计划支付票据或其他债务，我们可能不得不出售资产、寻求额外资本或 重组或再融资我们的债务。我们不能向您保证，我们的债务条款将允许这些替代措施，或者这些措施将履行我们预定的偿债义务。

如果 我们无法按计划支付债务：

我们的债务金额 可能会限制我们的财务和运营灵活性。例如，它可以：

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目录

此外，金融市况及现行利率过去曾有波动，未来亦有可能波动，这可能会对债券的市价造成不利的 影响。

尽管我们的负债水平很高，但我们仍可能招致更多的债务，这可能会进一步 增加上述风险。

高级信贷额度的条款并不禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的债务。 此外，管理票据的契约条款和管理我们现有票据的契约的条款不限制我们产生额外的无担保债务的能力。 此外，管理票据的契约条款和管理我们现有票据的契约的条款不限制我们产生额外的无担保债务的能力。 此外，管理票据的契约条款并不限制我们产生额外无担保债务的能力。如果在我们和我们子公司的当前债务水平上增加 新的债务，我们和他们现在面临的相关风险可能会加剧，我们可能无法全部或部分履行我们的所有债务义务，包括偿还 票据。在某些限制的情况下，我们的某些子公司也可能担保或产生任何额外的债务，这可能会增加上述风险。

S-11

目录

收益的使用

我们估计，扣除我们估计的发售费用和承销折扣后，此次发行的净收益约为7.252亿美元。我们计划将出售债券的净收益用于(I)赎回我们2025年债券的本金总额3.5亿美元和 (Ii)其他一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资本、资本支出、对我们子公司的预付款或投资、收购、赎回和偿还未偿债务，以及购买我们的普通股。2025年票据的任何此类赎回将根据适用的契约条款进行，包括提供所需的赎回通知。 截至本招股说明书附录日期，允许提前赎回2025年债券，赎回价格为102.063%。2025年发行的债券 年息4.125厘，将於2025年9月15日期满。

S-12

目录

大写

下表列出了我们在2020年6月30日的资本状况。“经调整”栏使发售债券生效 在此，将出售债券所得款项用于赎回2025年债券(参见“收益的使用”)，并在适用的范围内，支付与上述 相关的费用和开支，包括承销商的折扣、法律、会计和财务咨询费以及其他交易费用。请参阅“收益的使用”。

截止到六月三十号，
2020
实际 作为调整后的
(百万美元)(未经审计)

现金和现金等价物

 $ 1,496.5 $ 1,864.4
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

短期投资

 $ 69.5 $ 69.5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

其他担保债务(1)

 $ 96.1 $ 96.1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

有担保债务总额(1)

 96.1 96.1

高级信贷安排(2)

 — —

2024年到期的2.800厘债券

 400.0 400.0

4.125厘高级债券，2025年到期

 350.0 —

2025年到期的2.400厘债券

 400.0 400.0

高级债券2026年到期，利率5.000厘

 400.0 400.0

2030年到期的3.450厘债券

 600.0 600.0

债券利率3.250,2031年到期

 500.0 500.0

现发行2027年债券

 — 350.0

现发行2050年债券

 — 400.0

其他无担保债务

 1.6 1.6
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

债务总额

 2,747.7 3,147.7
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可赎回的非控股权益

 152.4 152.4
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总股本

 3,987.5 3,987.5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总市值

 $ 6,887.6 $ 7,287.6
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
包括 循环债务，以及建筑贷款和设备、库存和应收账款融资安排，所有这些都在受控子公司。

(2)
如果 符合某些条件，我们有能力将高级信贷安排的规模最高增加5.0亿美元。高级信贷融资将 用于营运资金和其他一般企业用途。截至本招股说明书附录日期，高级信贷安排项下没有未偿还金额。

S-13

目录


附注说明

以下对所提供票据的特定条款的描述(在随附的招股说明书中称为“债务证券”) 作为补充，并在与其不一致的情况下，取代随附的招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的描述。此处未另行定义的大写术语应具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。在本说明中，所有提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指Steel Dynamics，Inc.，而不是其任何子公司。我们将发售2027年到期的优先无抵押票据本金总额为350,000,000美元(“2027年票据”)和2050年到期的优先无担保票据本金总额为400,000,000美元 (“2050年票据”，与2027年票据一起称为“票据”)。

常规

每个系列票据将根据日期为2019年12月4日的契约(“基础契约”)由本公司与作为受托人(“受托人”)的全国富国银行 发行，并由日期为2020年10月9日的第三份补充契约(“第三份补充契约”)、 本公司与受托人之间的 基础契约(经第三份补充契约“契约”补充)补充发行。该契约受经修订的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)(“信托契约法”)的约束和管辖，附注的条款包括那些参照信托契约法而成为契约一部分的条款。随附的招股说明书中的以下描述和 描述并不声称是完整的，它们全部受信托契约法以及附注 和契约的所有规定的约束和限制。我们敦促您阅读契约，因为它而不是本说明定义了您作为注释持有人的权利。

本金和期限

2027年发行的债券将于2027年10月15日到期。2050年债券将於2050年10月15日期满。本公司可在没有通知 或每个系列债券的持有人或实益拥有人同意的情况下，以独立发售方式发行该系列的额外债券，其等级、利率、到期日及其他条款 (发行日期、向公众公布的价格及(如适用)首次付息日期除外)与适用的系列债券相同。每一系列票据和该系列 内的任何附加票据将构成本契约项下的单独系列。如果任何此类附加票据不能与用于美国联邦所得税的相关系列票据互换，则 此类附加票据将使用不同的CUSIP编号(或其他适用的标识号)发行。

利息

除契约另有规定外，本招股章程补编封面所载2027年债券的利息将 自2020年10月9日起计提，并自2021年4月15日起每半年于4月15日及10月15日支付予在前一次4月1日及10月1日(视属何情况而定)下一个4月1日及10月1日交易结束时以其名义登记2027年债券的人士 。除契约另有规定外，本招股章程增刊封面所载2050年债券的利息将自2020年10月9日起计提，并自2021年4月15日起每半年于4月15日及 10月15日支付予在前一个4月1日及10月1日(视乎情况而定)下一个4月1日及10月1日交易结束时以其名义登记2050年债券的人士 不论是否为营业日(视属何情况而定)。

如果 任何付息日期、任何赎回日期、到期日或票据的本金、溢价(如有)或利息到期和应付的任何其他日期落在非营业日 ，应在下一个营业日支付所需款项

S-14

目录

在 付款到期日，自付息日期、赎回日期、到期日或其他日期(视具体情况而定)开始及之后的一段时间内应支付的金额不会产生利息。

排名

票据(I)将为本公司的优先无抵押债务，(Ii)将与 公司所有现有及未来的优先债务享有同等的偿付权，(Iii)将享有本公司所有未来次级债务的优先偿付权，(Iv)实际上将 从属于本公司的有担保债务(如有)，(V)在结构上从属于 本公司任何附属公司的所有负债。

于2020年6月30日，在运用出售票据所得款项净额后，如“收益的使用”所述，(I)本公司将有约23亿美元的债务，与票据享有同等的偿付权，(Ii)本公司在高级信贷安排下将有12亿美元的可用资金， 如果提取，将享有与票据同等的付款权，以及(Iii)本公司的子公司将有约7.47亿美元的负债，不包括公司间的 义务，所有这些债券的付款权实际上都是优先的。

可选兑换

自2027年8月15日(到期日前两个月)开始，本公司可随时按 选择全部或不时赎回部分2027年债券，赎回价格相当于2027年债券本金的100%，另加截至赎回日的应计未付利息(如有)。自2050年4月15日(于到期日前6个月)起，本公司可随时选择全部或不时赎回部分2050债券，赎回价格相等于正被赎回的2050债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息(如有)。

2027年8月15日之前 (到期日前两个月)对于2027年4月15日之前(到期日之前6个月)的债券 如果是2050年债券，其中一个或两个系列的债券将根据我们的选择，随时全部或不时赎回，赎回价格相当于以下两者中较大的一个：

(A)将赎回的该等债券本金的100% ；及

(B)假若债券于适用的票面赎回日期到期，将到期的其余预定付款的现值的 总和，以半年为基准(假设一年360天，由12个30天月组成)贴现至 赎回日，如属2027年债券，则按库务署利率加20个基点计算，如属2050年债券，则按 个基点折现，如属2050年债券，则按30基点折现；如属2050年债券，则按国库利率加30个基点折现；如属2027年债券，则按国库利率加30个基点计算，

另外， 在任何一种情况下，赎回至赎回日的本金的应计和未付利息(如果有)。契约规定，对于任何赎回，公司 将在计算后立即通知受托人赎回价格，受托人将不负责该计算。

“到期日”指(I)就2027年8月15日(即到期日期前两个月)的债券而言，及(Ii)就2050年债券而言， 2050年4月15日(即其到期日前6个月)。

“可比 国库券”是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与将用于赎回的票据的剩余期限相当(为此目的，假设相关系列票据

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目录

(B)于选择时并根据惯常财务惯例，为与该等票据剩余期限相若的新发行公司债务证券定价(br}于适用的票面赎回日期到期 )。

“独立 投资银行家”是指本公司委任的参考国库交易商之一。

“可比 库房价格”就任何赎回日期而言，是指(I)剔除该等 参考库房交易商报价中最高和最低者后的参考库房交易商报价的平均值，或(Ii)如果本公司获得少于四个此类参考库房交易商报价，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值。

“参考 库房交易商报价”是指对于每个参考库房交易商和任何赎回日期，该参考库房交易商在下午5：00以书面形式向本公司报价的可比库房债券的投标和要价的平均值(在每种情况下均以本金金额的百分比表示)，由本公司确定的平均报价和要价 是指该参考库房交易商在下午5点向本公司提出的可比库房发行的投标和要价的平均值(在每种情况下均以其本金的百分比表示)。在赎回日期之前的 第三个工作日。

“参考 财政部交易商”是指(1)摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、摩根士丹利公司或PNC Capital Markets LLC及其各自的后继者；但是，如果上述任何一家公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(“主要财政部交易商”)，本公司应以另一家主要财政部交易商取代，以及(2)本公司不时指定的任何另外两家国家认可的主要财政部交易商 。 如果上述任何一家公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(“主要财政部交易商”)，本公司应以另一家主要财政部交易商和(2)本公司不时指定的任何另外两家国家认可的投资银行公司作为主要财政部交易商 。

“剩余 定期付款”就任何票据而言，指在相关赎回日期 之后到期的本金的剩余预定付款及其利息；但是，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则其下一次 预定利息支付的金额将减去到该赎回日期应累算的利息金额中的金额。(B)如果不是该票据的利息支付日期，则该票据的下一次 定期利息支付金额将减去到该赎回日期之前应支付的利息金额；但是，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则该票据的下一次 预定利息支付金额将减去到该赎回日期应计利息的金额。

“国库 利率”指就一系列债券的任何赎回日期而言，相等于可比国库券的半年等值到期收益率的年利率 (为此，假设该系列的债券在适用的票面赎回日期到期)，假设可比国库券的价格(以其本金 金额的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

任何赎回通知 将在赎回日期前最少15天但不超过60天邮寄或寄送给每名要赎回系列债券的持有人。

除非 本公司未能支付赎回价格，否则于适用的赎回日期及之后，一系列或部分被要求赎回的票据将停止计息 。

控制权变更触发事件时购买

发生与一系列票据有关的控制权变更触发事件时，除非公司已按照契约向受托人发出不可撤销的通知， 行使了 根据契约向受托人发出不可撤销通知的权利， 按照以下要约(“控制权变更要约”)，以相当于 本金的101%加上应计和未付利息(如有)的购买价格，全部或部分赎回该等票据。 该系列票据的持有人将 有权要求本公司购买全部或部分该等持有人的票据，购买价格相当于其本金的101%加上应计未付利息(如果有的话)。在此之前，本公司有权要求本公司根据下述要约(“控制权变更要约”)购买全部或部分该等持有人的票据，购买价格相当于其本金的101%加上应计未付利息(如有)。至购买日期(“控制权变更付款”)，但须受于相关记录日期 该票据持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利规限 。

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目录

除非 本公司已行使赎回该等票据的权利，否则在 系列票据的控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据本公司的选择，在任何控制权变更之前但在即将发生的控制权变更公告之后，本公司将被要求通过第一类 邮件(或就全球票据，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式)向该等票据的每位持有人发送通知，并向 受托人发送一份副本。该通知将管辖控制权变更要约的条款。通知将特别注明购买日期，该日期不得早于或迟于通知邮寄或发送之日起30天或晚于 60天，但法律可能要求的除外(“控制权变更付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期 之前邮寄或发送，则会声明控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。

在 控制权变更付款日期，公司将在合法范围内：

如第三方按照本公司提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，且该第三方购买所有根据第三方要约正式投标且未撤回的票据，则本公司将不会被要求就票据提出控制权变更要约。 如果第三方按照本公司提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，且该第三方购买根据第三方要约正式投标且未撤回的所有票据，则本公司将不会被要求就票据提出控制权变更要约。

公司将在所有实质性方面遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14e-1条的要求，以及据此制定的任何其他 证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。 如果任何此类证券法律或法规的规定与《票据控制权变更要约》的规定相冲突，则该等证券法律或法规的规定与《票据》的控制权变更要约条款相冲突。 如果任何此类证券法律或法规的规定与《票据控制权变更要约》的规定相抵触，则公司将在所有实质性方面遵守这些法律和法规的要求。本公司将遵守该等证券法例及 规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反其于债券的控制权变更要约条文下的责任。

就上述控制权变更要约的讨论而言，以下定义适用：

“控制权变更 ”是指票据发行后发生下列情况之一：

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目录

尽管 如上所述，如果紧随 控股公司的直接或间接持有该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前持有该公司的表决权 股票的持有者实质上相同，则该交易不会仅仅因为本公司将成为该控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权变更。

“控制权触发事件变更 ”是指，就一系列票据而言，(I)三家评级机构中的两家在 期间(“触发期”)内的任何时间降低此类票据的评级，该期间(“触发期”)从(A)控制权变更发生和(B)吾等首次公开宣布控制权变更(或未决的 控制权变更)开始的 期间开始。(Ii)该等票据于触发期内任何 天被三家评级机构中的两家评级机构评为低于投资级的评级)，并于该等控制权变更完成后的60天内终止(只要任何 评级机构公开宣布其正考虑可能的评级变更，该触发期即会延长)，及(Ii)该等票据被三家评级机构中的两家于触发期内的任何 日评为低于投资级。

尽管 如上所述，除非 控制变更实际完成，否则不会认为发生了与任何特定控制变更相关的控制变更触发事件。

“惠誉” 指惠誉评级公司，也称为惠誉评级，以及其评级机构业务的任何继任者。

“投资 级”是指穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级机构)的Baa3级或更高评级，标准普尔(或标普任何后续评级类别下的同等评级 )的BBB级或更高评级，惠誉(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级机构)的BBB-或更高评级，以及 我们在允许我们选择替代机构的情况下选择替代机构的情况下，来自 任何一个或多个替代评级机构的等效投资级信用评级。在每种情况下， 如“评级机构”的定义所述。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。

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目录

“评级机构”指穆迪、标准普尔和惠誉；提供如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一家停止对票据进行评级，或由于本公司无法控制的原因而未能对票据进行 公开评级，本公司可指定另一家 交易法第3(A)(62)条所指的“国家认可的统计评级机构”来取代该评级机构。

“标准普尔” 是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“任何特定人士截至任何日期的投票权 股票”是指该特定人士当时有权在 该人的董事会选举中普遍投票的股本。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其子公司作为整体的 全部或几乎所有资产有关的短语。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释有限，但在适用法律下， 这一词没有确切的既定定义。因此，本公司因出售、租赁、转让、转让或其他 出售、租赁、转让或其他 处置本公司及其附属公司的全部资产予另一人或另一集团而提出回购债券的要求是否适用可能并不确定。此外，如果本公司董事会没有认可持不同政见者的董事名单，但就契约而言，批准他们为留任董事，则债券持有人可能无权 要求本公司在涉及本公司董事会组成重大改变的某些情况下回购其债券，包括与委托书 竞争有关的情况。

偿债基金

债券将不会强制支付偿债基金。

图书录入系统

除随附的招股说明书中“债务证券说明和注册的全球证券”标题所述外， 在全球证券中拥有实益权益的所有者将不会被视为其持有人，也不会有权收到最终形式的实物交割票据，除非另一种相同面额和条款的全球证券将以托管人或其代名人的名义注册，否则全球证券 将不能兑换。

托管机构已告知本公司，托管机构是根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司、“纽约银行法”所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“清算公司”以及根据“交易法”第17A条的 条款注册的“清算机构”。设立托管机构的目的是持有其参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。托管机构的参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其 代表)拥有托管机构。银行、经纪商、交易商、信托公司和清算公司等通过直接或间接与参与者进行清算或与参与者保持托管关系的清算公司等其他机构也可以使用存管机构的账簿录入系统，这些银行、经纪商、交易商、信托公司和清算公司直接或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系。非参与者只能通过 参与者实益拥有托管机构持有的证券。

S-19

目录

当日资金结算系统及付款

债券的结算将由承销商以即时可动用的资金进行。所有本金和利息将由 公司以即时可用资金支付。

票据将在托管机构的当日资金结算系统交易，直至到期或更早赎回，因此托管机构将要求 债券的二级市场交易活动交收立即可用的资金。我们不能保证即时可动用的资金如有交收，会否影响债券的交易活动。

某些公约

留置权限制

除下列规定外，本公司不得、亦不得允许其任何受限附属公司直接或间接产生、发行、承担、担保或允许存在以任何主要财产的留置权或任何 受限附属公司的任何股票或债务为担保的借款债务(“债务”)，不论该等债务是在票据发行之日拥有或其后收购的，除非本公司将票据与(或在此之前) 债务同等地按比例担保，但前述限制不适用于以下列方式担保的债务：

S-20

目录

S-21

目录

尽管有上述规定，本公司及其受限附属公司可在不担保票据的情况下创造、招致、发行、承担、担保或允许 存在任何由留置权担保的债务，但根据上文第(1)至(16)款允许的债务除外，前提是在形式上确认该等债务 (以及其收益的接收和运用)或担保未偿债务后， 可产生、产生、发行、承担、担保或允许 存在任何由留置权担保的债务，但不包括上述第(1)至(16)款允许的债务，前提是在形式上确认该等债务的产生(及其收益的接收和运用)或担保未偿债务后，(I)本公司及其受限制 附属公司以留置权作抵押的所有负债(根据上文第(1)至(16)条准许的留置权除外)及(Ii)与任何主要物业的出售/回租 交易有关的所有应占负债在厘定时的总和不超过综合有形资产净额的15%。

销售/回租交易限制

本公司不得，也不得允许其任何子公司就任何主要财产 订立任何出售/回租交易，除非(I)本公司或该附属公司有权在不根据上文“留置权限制”中所述契约担保票据的情况下，在该出售/回租交易生效 日起6个月内，对该主要财产设立留置权，以保证与 应占债务相等于的债务，或(Ii)本公司自该等出售/回租交易生效 之日起6个月内，不按上述“留置权限制”中所述的契约担保票据；或(Ii)本公司将有权在该等出售/回租交易生效 日起计六个月内，不按上述“留置权限制”中所述的契约担保票据，适用于与债券享有同等权益的票据或其他债务的自愿失效或注销(不包括票据的注销及因 根据强制性偿债基金或强制性提前还款条款或到期付款转换而导致的与票据享有同等地位的其他债务)，金额相当于该等出售/回租交易的 应占负债。

某些定义

在契约中使用以下定义以及其他定义。契约中使用的许多术语的定义都是专门为包含在契约中而协商的 ，可能与在其他上下文中定义此类术语的方式不一致。鼓励票据的潜在购买者 仔细阅读以下每个定义，并在契约中使用这些定义的上下文中考虑这些定义。此处使用但未定义的大写术语具有契约中赋予其的 含义。

"可归因性负债“就出售/回租交易而言，是指截至确定时，(I)如果与该出售/回租交易有关的 义务是融资租赁义务，则按照公认会计准则确定并包括在承租人的 财务报表中的该义务的金额，或(Ii)如果与该出售/回租交易有关的义务不是融资租赁义务，则指承租人根据该租赁在剩余期限(包括租期已延长的任何期间)内需要支付的租金净额的总额。 ，(I)如果与该出售/回租交易有关的义务是融资租赁义务，则指按照公认会计准则确定并包括在承租人的 财务报表中的该义务的金额；或(Ii)如果与该出售/回租交易有关的义务不是融资租赁义务，则指承租人根据该租赁在剩余期限(包括任何已延长的租期)内需要支付的租金净额。 自其各自到期日起至该决定日期的折现 ，按票据每半年复利一次所承担的年利率贴现。

S-22

目录

"合并有形资产净额“指截至任何确定日期，公司及其子公司的综合资产负债表上将出现的本公司及其子公司的总资产(减去累计损耗、折旧和摊销、可疑应收账款准备、其他适用准备金和 其他适当可扣除项目)的金额之和，按照公认会计原则(GAAP)，在实施购买会计后，在扣除 总资产后，按总资产所包括的范围进行确定，并在此基础上扣除 ，在此基础上，按照”公认会计原则“(GAAP)的规定，确定公司及其子公司的总资产(减去累计损耗、折旧和摊销、可疑应收账款准备、其他适用准备金和 其他适当可扣除项目)的金额的总和。在每种情况下，按照公认会计原则(无重复)综合确定：(I)公司及其子公司可适当归类为流动负债(包括估计应计税额)的负债总额 ；(Ii)流动负债及长期负债的本期到期日 ；(Iii)本公司或本公司全资附属公司以外人士持有的本公司附属公司少数股权；及(Iv)未摊销债务 贴现及开支及其他未摊销递延费用、商誉、专利、商标、服务商标、商号、版权、许可证、组织或发展开支及其他无形项目 。(Iii)非本公司或本公司全资附属公司持有的本公司附属公司少数股权；及(Iv)未摊销债务 贴现及开支及其他未摊销递延费用、商誉、专利、商标、服务商标、商号、版权、许可证、组织或发展开支及其他无形项目。

"融资租赁义务“指根据公认会计原则在资产负债表和损益表上均须作为融资租赁(为免生疑问， 非经营租赁)进行财务报告的义务。在对其作出任何决定时，有关融资租赁的 负债金额将是根据公认会计准则在资产负债表(不包括其脚注)上作为负债反映的金额。

"公认会计原则“指截至附注发布之日在美国有效的公认会计原则， 包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及 财务会计准则委员会的声明和声明中提出的原则，或会计行业相当一部分人认可的其他实体的其他声明中提出的原则。契约中包含的所有基于GAAP 的比率和计算将按照始终如一适用的GAAP进行计算。”(注：美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，财务会计准则委员会的声明和声明，或会计行业相当一部分人认可的其他实体的声明和声明中的原则)。契约中包含的所有基于GAAP的比率和计算都将按照一贯适用的GAAP进行计算。

"留置权“指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括任何有条件出售或其他 性质的所有权保留协议或租约)。

"租金净额“就任何期间的租约而言，是指承租人在扣除因维修、保险、税款、评估、水费及类似费用而须缴付的款额后，就该期间 应缴付的租金总额。如任何租约可由 承租人在缴付罚款后终止，则该净额亦应包括罚款款额，但在 可如此终止的第一日之后，不得视为根据该租约须缴付租金。

"人“指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

"主体属性“指公司或任何子公司拥有或租赁的位于美国境内的任何制造工厂或其他类似设施(包括位于其上的生产机械和设备)或仓库，但以下情况除外：(I)公司董事会通过董事会决议真诚认定的任何此类工厂或设施对公司开展的总业务或所拥有的资产并不具有实质性意义，本公司及其附属公司整体或 (Ii)任何该等厂房或设施的任何部分，而本公司董事会真诚地通过董事会决议认为该等厂房或设施的使用或营运并不具有重大重要性 。

"生产机械设备“指该主要财产中的生产机器和设备，直接用于生产公司或任何子公司的产品 。

S-23

目录

"受限子公司“指公司的任何子公司，当时应直接或间接通过一个或多个 子公司或与一个或多个其他子公司或本公司合并，拥有或租赁主要财产；但是，任何子公司处理 其业务的任何主要部分，并定期将其固定资产的大部分保持在美国以外，不应被视为”受限制的子公司“。

"出售/回租交易“指与于票据发行日期拥有或其后购入的财产有关的安排 ，根据该安排，本公司或其任何附属公司将该财产转让予某人，而本公司或其任何附属公司则向该人租赁该财产。

"子公司“任何人指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权的50%以上当时由(I)该人、(Ii)该人及其一间或多间附属公司或(Iii)该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有或 控制的任何法团、协会、合伙或其他商业实体；但是， 如果任何人的账目没有与本公司按照公认会计原则编制的合并财务报表中的账目合并，则不应将其视为本公司的 “子公司”。

违约和补救事件

以下内容将构成特定系列票据的契约项下的“违约事件”，但须受契约中包括的任何附加 限制和限制：

S-24

目录

如 上述第一、二、三、四、五、六、九或十项条款所述的违约事件就债券发生并持续，则除非所有债券的本金 及利息已到期及应付，否则受托人或债券本金总额不少于25%的持有人可 宣布所有到期及即时应付债券的本金及利息。如果发生上述第七条或第八条所述的违约事件，除非所有票据的本金和利息

S-25

目录

若 到期及应付，则所有票据的本金及利息将立即到期及应付，而无须受托人或任何票据持有人 作出任何声明或其他行动。

如 发生并持续发生失责事件，受托人将有权及有权就收取到期及未付款项提起任何诉讼或法律程序，或 强制履行票据或契据的任何条文，起诉任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，并针对本公司或票据上的任何其他债务人强制执行任何该等判决或最终判令 。此外，倘本公司或债券任何其他债务人的破产或重组有任何待决法律程序，或如已就其财产委任 接管人、受托人或类似官员，则受托人将有权及有权提交及证明就债券所欠及未支付的全部本金、溢价及利息 的申索。任何票据的持有人均无权就该契约提起任何诉讼或法律程序，或就该契约、指定 接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼或法律程序，除非(1)该持有人先前已就票据的违约事件及其延续 向受托人发出书面通知，(2)持有未偿还票据本金总额不少于25%的持有人已向受托人提出书面要求，要求就该失责事件 提起诉讼或法律程序，并已向受托人就因此或因此而招致的费用、开支及法律责任提供其所需的保证或弥偿；及(3) 受托人在收到该等通知、要求及提供保证或弥偿后60天内未能提出该等行动或法律程序，且并无根据契约条文向受托人发出与该 书面要求相抵触的指示。

在加快票据到期日 之前，持有当时未偿还票据本金总额的多数持有人可代表所有 票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其对票据的影响，但(1)债券本金、溢价或利息的违约或 (2)未经受影响的各持有人同意不得修改的债券条款违约除外。如有任何该等豁免，该等违约将不再存在 ，由此产生的任何违约事件将被视为已就所有目的获得补救，而本公司、受托人及票据持有人将恢复其以前的地位 及契约项下的权利。

受托人须在受托人的一名负责人员实际知悉有关债券的失责事件发生后90天内，向债券持有人 发出有关其所知悉的债券的所有失责通知，除非该等失责在发出通知前已予补救或豁免；然而，除非 未能支付债券的本金、溢价或利息，或未能支付债券的任何偿债基金或购买款项，否则如果受托人真诚地确定扣留该通知符合该等票据持有人的利益，则该受托人在扣留该通知时将获得 保障。

失败、满意、解聘

票据将会失效及解除，而上文“留置权限制”及 “出售/回租交易限制”及随附招股说明书中“债务证券合并、合并及出售资产说明”项下所载之契诺将 受制于契据所载之契诺失效。见随附的 招股说明书中的“债务证券说明书”中的“债务证券清偿和解除契约；失败”。

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目录

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论汇总了与票据的购买、所有权和处置相关的重要美国联邦所得税考虑因素，但并未提供所有潜在税收考虑因素的完整分析。

本摘要 对于美国持有人(定义如下)描述了重要的美国联邦所得税后果，对于非美国持有人(定义如下)描述了票据的购买、所有权和处置的重大 美国联邦收入和某些遗产税后果。本摘要基于1986年修订的“国税法”(以下简称“守则”)的规定、据此颁布或提议的适用的库房条例(“库务条例”)、司法权威以及当前的行政裁决和实践，所有这些规定均截至本摘要之日 ，可能会在追溯的基础上进行更改，或可能会有不同的解释。本摘要仅适用于以下情况：您是债券的初始购买者， 以守则第1273(B)(1)节所指的“发行价”获得债券(将大量债券以现金形式出售给投资者的第一价格，不包括以承销商、配售代理或 批发商的身份向债券公司、经纪商或类似人士或组织出售的债券)，并且您将债券作为资本资产持有。资本资产通常是为投资而持有的资产，而不是作为存货或在贸易或商业中使用的财产。

本摘要 不讨论根据您的特定投资或其他情况可能与您相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面。 本摘要也不讨论如果您遵守美国联邦所得税法的特殊规定，可能与您相关的特定税收后果。对于 示例，如果您满足以下条件，则适用特殊规则：

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目录

此外，本摘要并不涉及与收购、拥有和处置票据相关的所有可能的税务后果。特别是，除特别规定外， 本协议不讨论任何遗产、赠与、跳代、转让、州税、地税或外国税后果，也不讨论任何税收条约项下产生的后果。此外，不讨论根据该守则第1411节(对某些投资收入征收的“医疗保险”税)而产生的任何税收 的影响。我们没有，也不打算寻求美国国税局(“国税局”)就本摘要中的声明和结论作出裁决，也不能保证国税局会同意这些声明和结论。

此外，在发生控制权变更触发事件时，票据持有人将有权要求我们回购其全部或部分票据(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍 )，如“在控制权变更触发事件时购买票据的说明”中所述，回购的价格可能包括超出规定利息或该等票据本金的 额外金额。我们支付超额金额的义务可能会导致美国国税局认为票据是用于美国联邦所得税目的的“或有 支付债务工具”。如果美国国税局成功作出这样的断言，则所包括的收入的时间和金额以及与票据有关的 确认的收益性质很可能与本文讨论的后果不同。尽管存在这种可能性，我们打算采取的立场是，回购的可能性微乎其微，因此，回购时支付溢价的可能性不会影响债券的到期日收益率或到期日，也不会导致债券被视为 或或有支付债务工具。持有者不得持有相反的头寸，除非持有者按照适用的财政部规定的方式向美国国税局披露相反的头寸。 如果我们在发生控制权变更触发事件时为回购支付溢价，则该溢价应根据 “美国持有人对票据的销售、交换、赎回、退休或其他应税处置”项下描述的规则视为资本收益。

考虑收购Notes的投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税法在其特定 情况下的应用和效果，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律或根据任何税收条约产生的任何后果。

美国持有者

在本摘要中，如果您是票据的实益所有者，则您是“美国持有者”，而对于美国联邦所得税而言， 是：

如果 合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排)持有附注，则该合伙企业的美国联邦所得税待遇

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目录

合作伙伴 通常取决于合作伙伴的状态和合作伙伴的活动。如果您是合伙企业(或因美国 联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体或安排)或此类合伙企业的合作伙伴，您应咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。

付息

预期(本讨论余下部分假设)债券的发行金额将少于1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000De 最小值美国联邦所得税的原始发行贴现金额(“OID”)(小于本金的0.25%乘以从票据发行日期至到期的完整年数(如果有))。因此，根据美国持有人为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法，票据上声明的利息一般将在 支付或应计时作为普通收入向美国持有人纳税。然而，如果债券的发行量超过De 最小值如果在收到可归因于该收入的现金付款之前，根据基于复利的恒定收益率法 ，美国持有者通常将被要求计入OID等超额收入，因为无论其会计方法如何，都应计入此类超额收入。所有票据都按固定利率计息，您通常必须 将此利息作为普通利息收入包括在您的毛收入中：

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

阁下一般会在出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置票据时确认损益，该等损益相等于(I)现金收益金额与阁下收到的任何物业的公平市价之间的 差额(但可归因于以前未计入收入的应计但未付利息收入 除外，一般将按一般收入计税，或归因于先前计入收入的应计利息，该金额可在不产生额外 应税收入的情况下收取)及(Ii)您在附注中的经调整课税基准。您在票据中的计税基准通常等于您为票据支付的金额减去向您支付的 票据(声明利息除外)的总付款金额。

处置票据的收益 或亏损通常为资本收益或亏损，如果在处置时持有票据的时间超过一年，则为长期资本收益或亏损 。否则，这样的收益或损失将是短期资本收益或损失。持有房产超过一年的长期 资本收益，某些非法人美国持有人(包括个人)可能有资格享受降低税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

信息报告和备份扣缴

一般而言，信息报告要求将适用于支付给票据本金和利息的某些接受者，以及票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益 。如果您是美国持有者，当您收到有关票据的 利息时，或者当您收到出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据的收益时，您可能需要按当前24%的税率预扣备用款项。(=通常，您可以避免此备份 在伪证处罚下，及时正确执行IRS表格W-9或适当的替代表格，该表格提供：

S-29

目录

如果 您没有及时在IRS表格W-9或合适的替代表格上提供正确的纳税人识别码，您可能会受到 IRS的处罚。

但是，备份 预扣将不适用于支付给某些持有人(包括某些公司和免税组织)的付款，前提是他们的 备份预扣豁免已正确确立。根据备份预扣而预扣的金额不是附加税，如果您及时向美国国税局提供所需信息，可以从您的美国联邦所得税义务中退还或贷记。

非美国持有者

如本文所用，术语“非美国持有人”是指票据的实益所有人，该票据不是美国持有人，也不被视为合伙企业， 美国联邦所得税目的。

付息

一般而言，根据《外国账户税收合规法》下面关于备份预扣和预扣的讨论，如果您是 非美国持有人，未与美国贸易或业务有效关联的利息收入(如果适用所得税条约，则不属于美国常设机构或 固定基地)将不缴纳美国联邦所得税和预扣税，前提是：

票据利息 如上所述不免除美国联邦预扣税，并且与美国贸易或业务没有有效联系，通常将 按30%的税率征收美国联邦预扣税(如果适用，则征收较低的所得税条约税率)。我们可能需要每年向美国国税局和每个非美国持有人报告 支付给每个非美国持有人的利息金额，以及就每个非美国持有人预扣的任何税款。如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关，并且如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构或固定基地，然后，此类非美国持有人(尽管免除 30%预扣税)通常将按净收入按累进税率缴纳该利息的美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是守则中所定义的美国 个人的方式相同。(#xA0； } =此外，如果非美国持有者是一家外国公司，可能需要缴纳相当于其收益 和应税利润的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税

S-30

目录

年， 可进行调整，这些调整与其在美国的贸易或业务活动有效相关。

要 申请所得税条约的好处或因收入与美国贸易或业务有效相关而申请免扣，非美国持有人必须 分别向适用的扣缴义务人提供正确签署的表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用表格，或表格W-8ECI。根据财政部的规定， 非美国持有者在某些情况下可能需要获得美国纳税人识别号并向我们提供某些证明。如果非美国持有人未及时向 适用的扣缴义务人 提供所需的证明，但根据适用的所得税条约符合降低税率的条件，则可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请 来获得任何超额扣缴金额的退款。特殊认证和其他规则适用于通过合格中介支付的款项。潜在投资者应就这些认证规则的影响(如果有的话)咨询其税务顾问。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

如果您是非美国持有人，根据下面关于备份预扣的讨论，您一般不需要缴纳美国联邦 所得税或出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据的任何收益的预扣税，除非：

如果在上面的第一个项目符号中对您进行了描述，则您通常将按照按净收入计算的累进税率缴纳美国联邦所得税，其方式与 如果您是本守则中定义的美国人的方式相同。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您 纳税年度收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利润税，但可能会进行调整，这些调整实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。如果您在上面的第二个 要点中描述，您从出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据中获得的任何收益通常将按30% 税率(或更低的适用条约税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

对于 任何票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所实现的金额可归因于应计但未付的利息的程度，此类金额 将被视为美国联邦所得税的利息。

遗产税

如果您是非美国个人持有者，并且您在去世时持有一张纸币，则出于美国 联邦遗产税的目的，该纸币将不包括在您的总遗产中，前提是：(I)您在去世时没有直接或间接、实际或建设性地拥有守则第871(H)(3)节规定的所有 有权投票的股票类别合计投票权的10%或更多，并且(Ii)有关该票据的付款不会与您在美国境内进行贸易或业务的 有效关联。

信息报告和备份扣缴

如果您是非美国持有人，如果您向 “非美国持有人支付利息”中描述的声明提供 “非美国持有人支付利息”中描述的声明，则美国备用预扣将不适用于票据的利息支付

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目录

适用的 扣缴义务人，前提是付款人并不实际知道您是美国人。但是，信息报告要求可能适用于针对非美国持有者的 票据的利息支付。

信息 报告不适用于由“经纪人”的外国办事处(如适用的 财政部条例所定义)在美国境外完成的票据销售收益的任何支付，除非该经纪人是：

尽管 如上所述，如果经纪人的记录中有您是非美国持有者的文件证据并且满足某些其他条件，则任何经纪人的外国办事处在美国境外完成的任何票据销售收益的付款将不会受到信息报告的约束，或者您在其他情况下 建立了豁免权。(##**$$} =

经纪人的外国办事处在美国境外完成的任何票据销售收益的付款 不受备用扣缴的约束。将任何此类 销售的收益支付给或通过经纪商的美国办事处支付，必须遵守信息报告和后备扣缴要求，除非您向适用的扣缴代理人提供“非美国 持有人向适用的扣缴代理人支付利息”中所述的声明，或以其他方式确立豁免。

非美国 持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何应用信息报告和备份预扣、是否可获得 豁免，以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

外国账户税收遵从法预扣

守则第1471至1474节以及根据守则发布的财政部条例和行政指导(“FATCA”)一般 对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(各自在守则中定义为 )的债务义务(如票据)支付的任何来自美国的利息征收30%的预扣税，包括充当中介时，除非：(I)对于外国金融机构，该机构与美国国税局签订协议，扣留某些 付款，并收集并向美国国税局提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的非美国实体的某些 账户持有人)的信息；(Ii)就非金融外国实体而言，该实体证明其没有任何“美国主要所有者”(如“守则”中定义的 )，或向扣缴义务人提供标识其直接和间接主要美国所有者的证明；或(Iii)该外国金融机构或 非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。位于与美国就这些规则有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能遵守不同的规则。

虽然 根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或其他应税处置(包括报废或赎回)票据的毛收入的支付，但最近拟议的财政部条例取消了FATCA对支付毛收入的预扣

S-32

目录

全部收益 。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。

在 有限的情况下，票据的实益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA下的规则很复杂。您应就FATCA对票据投资的影响咨询您的税务顾问 。

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目录

承保

摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、摩根士丹利公司和PNC Capital Markets LLC将分别担任以下指定承销商的代表。根据日期为本协议日期的承销协议中规定的条款和条件，我方 与承销商已同意向承销商出售，且各承销商已分别而非共同同意向我方购买以下名称相对 所载的各自本金票据。

承销商
校长
金额
2027年笔记		 校长
金额
2050年票据

摩根大通证券有限责任公司

 $ 80,500,000 $ 92,000,000

美国银行证券公司

 56,000,000 64,000,000

摩根士丹利有限责任公司

 56,000,000 64,000,000

PNC资本市场有限责任公司

 38,500,000 44,000,000

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

 35,000,000 40,000,000

富国银行证券有限责任公司

 28,000,000 32,000,000

Truist证券公司

 14,000,000 16,000,000

美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)

 14,000,000 16,000,000

西班牙对外银行证券公司

 7,000,000 8,000,000

蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)

 7,000,000 8,000,000

公民资本市场公司

 7,000,000 8,000,000

Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司)

 7,000,000 8,000,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 $ 350,000,000 $ 400,000,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

在 符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果购买了任何票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。 如果购买了任何票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以 增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们 已同意赔偿承销商及其控制人与本次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任， 或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据，但须事先出售，发行时、发行时及接受时，须经其律师批准法律事宜，包括票据的 有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证书及法律意见。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商建议按本招股章程副刊封面所载适用的 公开发售价格初步向公众发售每个系列的债券，并以减去不超过2027年债券本金0.375%及2050年债券本金0.525%的优惠向若干交易商发售。 承销商建议按本招股章程副刊封面所载适用 公开发售价格向公众发售，并建议向若干交易商减去不超过2027年债券本金0.375%及2050年债券本金0.525%的优惠。承销商及交易商可给予不超过2027年债券本金0.225%及2050年债券本金0.300% 的优惠。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或发行的任何其他出售条款可能会发生变化。

S-34

目录

此次发行的 费用(不包括承保折扣)估计为200万美元，由我们支付。

新一期票据

每个系列的债券都是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算申请 系列债券在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为该等债券报价。承销商已通知我们，他们目前打算在完成发售后在每个系列的债券中进行 市场销售。然而，他们没有义务这样做，并可以随时停止任何做市活动，而不另行通知。我们 不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证活跃的债券公开交易市场将会发展或持续。若债券的活跃公开买卖市场未能发展或持续 ，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于其首次发行价，这取决于 当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

稳定价格和空头头寸

与此次发行相关的是，承销商可以按照交易法规定的M 在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和公开市场上的买入，以回补卖空创造的头寸。卖空涉及 承销商出售的本金超过其在发售中所需购买的票据。稳定交易包括在本次发行期间为防止或延缓此类票据的市场价格下跌而进行的某些出价或购买 。

承销商的这些 活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买活动，可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。 因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格 可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。 我们或任何承销商均不会就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会 在没有通知的情况下停止。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括 证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些 承销商及其各自的附属公司在与 我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事商业和投资银行业务以及其他商业交易。特别是，一些承销商的附属公司是高级信贷安排的参与者。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和 佣金或其他付款。由于计划使用此次发行的收益，持有任何2025年债券的承销商或承销商的附属公司可能会获得此次发行净收益的 部分。此外，承销商之一富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是受托人的附属公司。

此外，承销商及其关联公司在正常经营活动中，可以进行或持有多种投资，积极进行债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有交易。 此外，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极进行债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。

S-35

目录

和 用于其客户的帐户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或金融工具。如果任何承销商或其 关联公司与我们有借贷关系，则这些承销商或其各自关联公司中的某些承销商会定期进行对冲，而这些承销商或其各自的 关联公司中的某些其他承销商可能会进行对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其各自的附属公司将通过 进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券(可能包括票据)中建立空头头寸。任何此类信用违约 掉期或空头头寸都可能对票据未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达 独立的研究观点，并可持有或向客户推荐购买该等证券和金融工具的多头和/或空头头寸 。

投资者注意事项

在美国以外的任何司法管辖区，没有或将会采取任何行动，允许公开发行 票据，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内，拥有、分发或分发本招股说明书附录或任何与我们有关的材料。因此，不得直接或间接提供、出售或交换本次发售中包含的票据，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则或规定，否则本招股说明书附录或与本次发售相关的任何其他发售材料或广告均不得在任何该等国家或司法管辖区内或从该等国家或司法管辖区分发或发布。

欧洲经济区和英国潜在投资者注意事项

就本节而言，所有对欧盟(EU)法规和指令的引用，就英国 (“英国”)而言，包括根据“2018年欧盟(退出)法案”构成英国国内法一部分的那些法规或指令，或已在适当情况下在英国国内法中实施的那些法规或指令。

本 招股说明书附录及随附的招股说明书是根据 招股说明书规例豁免刊登招股说明书要约的规定，在欧洲经济区任何成员国或英国提出债券要约的基础上编制的。因此，任何在该成员国作出或拟作出要约的人士 如属本招股章程副刊拟进行发售的标的，则只可向招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体作出要约，惟 该等票据要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，在每种情况下均与该等要约有关，否则不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

本公司或承销商均未授权，亦未授权向 招股章程规例所界定的非合资格投资者的任何法人实体发出任何债券要约。除 承销商提出的要约(构成本招股说明书中预期的票据的最终配售)外，本公司及承销商并无授权亦无授权透过任何金融中介作出任何债券要约。

“招股说明书规则”一词是指条例(EU)2017/1129(已修订或被取代)。

票据不打算向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者。就这些目的而言，“散户投资者”是指属于以下一项(或多项)的人：(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户

S-36

目录

( 修订或取代，“保险分销指令”)，如果该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点定义的专业客户资格； 或(Iii)不符合招股说明书规定的合格投资者资格。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs 规例”)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚或英国的散户投资者发售债券所需的主要资料文件拟备，因此，根据PRIIPS规例，发售或出售债券或以其他方式 向东亚或英国的任何散户投资者发售债券可能是违法的，因为(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIP 规例”)规定发售或出售债券或以其他方式向东亚或英国的散户投资者发售债券的主要资料文件并无拟备。

欧洲经济区成员国或英国的每名 人士如收到有关本 招股说明书拟向公众提出的要约的任何通讯，或根据本 招股说明书向公众收购任何票据，或以其他方式获得该等票据，将被视为已向每名包销商及本公司表示、保证、确认及同意该承销商及本公司：(1)“招股章程规例”第2(E)条所指的“合资格投资者”；及(2)非“散户投资者”(定义见上文 )，并与每名承销商及本公司确认及同意该承销商及其代表收购票据的任何 人士：(1)招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”；及(2)非“散户投资者”(定义见上文 )。

英国潜在投资者注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书仅供以下人士分发：(I)在与符合“2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”(经修订，“金融促进 令”)第19(5)条(“高净值公司、未注册的协会等”)范围内的投资相关事宜方面具有专业 经验的人士；(Ii)第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册的协会等”)范围内的人士。在金融促进令中，(Iii)是 在英国境外，或(Iv)是与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和 市场法第21条的涵义)可能以其他方式合法传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关 人士”)，或(Iii)在英国境外，或(Iv)与任何证券的发行或销售相关的投资活动的邀请或诱因可能以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士合称为“相关 人士”)。本招股说明书增刊只针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股说明书增刊 涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。

加拿大潜在投资者注意事项

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106中定义的 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券 法案(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和注册人持续义务 。票据的任何转售必须根据适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行 。

证券 如果本招股说明书附录(包括对其的任何 修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在 所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或 咨询法律顾问。

根据 《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突 (NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的 利益冲突的披露要求。

S-37

目录

瑞士潜在投资者注意事项

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。票据 不得在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境内直接或间接公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士境内的任何其他交易所或受监管的交易机构上市 。本招股说明书附录或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据 第652A条或瑞士债务法典第1156条理解，且 本招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

澳大利亚潜在投资者注意事项

与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括公司法2001 (Cth)(“公司法”)的定义)尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)或任何其他政府机构。本招股说明书 不构成公司法规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含 招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动，允许在公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行票据。

不得在澳大利亚发售票据，也不得邀请出售或购买或任何票据的申请(包括由澳大利亚人 收到的要约或邀请)，本招股说明书或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在任何情况下：

韩国潜在投资者注意事项

这些票据没有也不会根据韩国金融投资服务和 资本市场法在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和 法规另有许可，否则该等票据并没有亦不会直接或间接在韩国或为 韩国任何居民(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或其他人士提供、出售或交付，或为其账户或利益而提供、出售或交付给任何韩国居民或为其账户或利益而提供、出售或交付给任何韩国居民(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)，或向其他人提供、出售或交付，除非适用的韩国法律和 法规另有允许。此外，在债券发行后的一年内，债券不得转让给除符合资格的韩国居民以外的任何韩国居民。

S-38

目录

在韩国金融投资协会(Kofia)注册为韩国QIB的机构买方(“韩国QIB”)(“韩国QIB”)在韩国金融投资协会(“Kofia”)注册为韩国QIB，并遵守“韩国票据发行、公开披露等条例”中定义的持有韩国QIB债券的每月报告的要求，只要(A)票据以韩元以外的货币计价，并支付本金和利息，则机构买家(“韩国QIB”一词在“韩国证券发行、公开披露等条例”中有此定义)在韩国金融投资协会(Kofia)注册为韩国QIB，并遵守Kofia关于其持有韩国QIB债券的月度报告的要求，只要(A)票据以韩元以外的货币计价，(B)该等韩国合格境外机构在一级市场购入的证券 不得超过20%。在债券的总发行金额中，(C)债券在韩国金融监督局指定的 主要海外证券市场之一上市，或已完成在主要海外证券市场发行证券的某些程序，如向外国金融投资监管机构注册或报告，(br})向韩国居民(韩国QIB除外)发售、交付或出售证券的一年限制在证券、相关承销协议、认购协议、发行通函及(E)本公司及承销商应 在采取必要行动后， 单独或集体保存上述(A)至(D)条件的履行证据。

台湾潜在投资者须知

该票据尚未也不会根据相关证券法和 条例在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法 意义上的要约的情况下出售、发行或发售， 须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权在台湾发售及销售债券时提供、出售、提供意见或以其他方式居间 。

新加坡潜在投资者注意事项

本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已 表示并同意，其未直接或间接向新加坡的任何人提供或出售任何票据，或使票据成为认购或购买邀请书的标的，也不会直接或间接向新加坡的任何人分发、分发、分发本招股说明书或任何其他文件或 与票据的要约或出售、认购或购买邀请书相关的材料。 承销商不会直接或间接地向新加坡的任何人分发、分发、分发本招股说明书或任何其他文件或 与票据的要约或出售、或邀请认购或购买相关的材料，也不会直接或间接地将票据作为认购或购买邀请书的标的，也不会将本招股说明书或任何其他文件或材料分发或分发给新加坡的任何人，除非：

如果 债券是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

S-39

目录

该公司的证券 或基于证券的衍生品合同(各条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在 中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后六个月内转让 ，但以下情况除外：

就SFA第309b节及2018年CMP Regulations而言，除非在发售债券前另有指定，否则本公司已决定，并特此 通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见2018年CMP Regulations)，不包括 投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

香港潜在投资者须知

各承销商(I)并无亦不会以任何文件方式在香港向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售 (A)以外的任何票据。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他 情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“该条例”)所界定的“招股章程”。香港法律第32条)(“公司”)或 不构成“公司”所指的向公众要约；及(Ii)并非为发行目的而发行或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方为发行目的而发行或管有任何与票据有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能 供他人查阅或阅读，证券及期货条例“及根据”证券及期货条例“及根据该条例订立的任何规则所界定的”专业投资者“ 只出售予或拟出售予 香港以外的人士或只出售予”专业投资者“，但香港公众人士(根据香港证券法例准许出售的除外)除外。

日本潜在投资者注意事项

票据并未亦不会根据金融工具及交易所 法案第4条第1款注册。因此，票据及其任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语 指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为日本居民或为 日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非是根据豁免并以其他方式遵守金融工具交易法和任何其他适用法律的登记要求，否则不得出售或出售票据或票据中的任何权益给任何日本“居民”(此处使用的术语 是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了 日本居民的利益而直接或间接向 日本居民或为 日本居民的利益而提供或出售票据或其中的任何权益，但根据豁免并以其他方式遵守金融票据交易法和任何其他适用法律的除外。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

S-40

目录

中国潜在投资者须知

除中国证券法允许外，该等债券并无发售或出售，亦不得直接或间接在中国(就该等目的而言，不包括香港及澳门特别行政区或台湾)发售或出售。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的市场规则2012年的豁免要约 (“DFSA”)。本文档旨在仅分发给DFSA市场规则2012中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。 DFSA不负责审查或验证与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息 ，对本文档不承担任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。 所提供证券的潜在购买者应对该证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于本招股说明书在迪拜国际金融中心(“DIFC”)的使用情况， 本招股说明书附录严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或 出售。

阿布扎比全球市场潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料只适用于以下人士：(A)不在阿布扎比全球市场，或 (B)为获授权人或认可机构(定义见“2015年金融服务及市场规例”(“FSMR”))，或(C)获发与发行或出售任何证券有关的 邀请或诱使从事投资活动(符合FSMR第18条的涵义)的人士，否则可合法 传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)，或(B)(B)(B)获授权人士或认可机构(该等词汇在“2015年金融服务及市场规例”(“FSMR”)中有所界定)，或(C)接受与任何证券的发行或销售有关的 邀请或诱使从事投资活动(符合FSMR第18条的涵义)的人士。本招股说明书补充资料仅针对相关人士，不得针对 采取行动，也不得由非相关人士依赖。本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，并将仅与相关人士进行 。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项

除非符合阿拉伯联合酋长国(和DIFC)有关证券发行、发售和销售的法律，否则该批债券从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括DIFC) 进行公开发售、销售、推广或广告 。此外，本招股说明书附录不构成对阿拉伯联合酋长国(包括DIFC)证券的 公开要约，也不打算公开要约。本招股说明书附录尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或DFSA的批准或备案。

S-41

目录

法律事务

票据的合法性将由印第安纳州韦恩堡的Barrett McNagny LLP为我们传递，并由 Searman&Sterling LLP(纽约，纽约)为承销商传递。

专家

Steel Dynamics，Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Steel Dynamics，Inc.的合并财务报表和截至2019年12月31日的Steel Dynamics，Inc.财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表 以会计和审计专家的权威为依据合并于此，以供参考。

在那里您可以找到更多信息

我们已向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录和随附的招股说明书 所涵盖证券的S-3表格注册声明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。我们在本招股说明书 附录和随附的招股说明书中所做的关于我们的合同、协议或其他文件的任何声明都不一定完整，您应该阅读 注册声明中作为证物归档的文件和我们在下面标题“通过引用并入某些文件”下引用的文件，以更全面地了解合同、协议或 其他文件。每项此类陈述在各方面均受其所指的合同、协议或其他文件的限制。

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为Http://www.sec.gov并在我们的 网站上Http://www.steeldynamics.com。但是，我们 网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书或随附的招股说明书。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将我们提交给美国证券交易委员会的 文件中的信息通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。为本招股说明书附录和随附的招股说明书的目的， 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述时， 文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代。您可以写信给我们或按以下地址和电话致电我们，要求免费复制通过引用并入招股说明书附录 的任何文件和随附的招股说明书。我们将以下列出的文件和我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书补充日期或之后、发售终止之前提交给证券交易委员会的任何未来文件 合并为参考文件( 在每种情况下，这些文件的任何部分被视为已向证券交易委员会“提供”且未“存档”，包括与之相关的任何证物)：

S-42

目录

对于本 招股说明书附录和随附的招股说明书而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何随后提交的文件( 也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书)中所包含的陈述，或任何随后提交的文件中的陈述( 也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书)中的任何陈述，均应视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。

我们 将免费向每位收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的个人(包括任何受益所有人)提供一份上述已经或可能通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，其中不包括 这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入这些文件中。您可以书面或通过以下地址或电话 免费申请：

钢铁 动力公司
投资者关系部
杰斐逊大道西7575号。
印第安纳州韦恩堡，邮编：46804
(260) 969-3500

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息，以及附带的与提供的票据相关的招股说明书。我们没有 授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供或出售债务证券的司法管辖区出售债务证券。您不应假设 本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息在除本招股说明书补充封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务 状况、运营结果和前景可能会发生变化。

S-43

目录

招股说明书

LOGO

债务证券


我们可能会使用本招股说明书在一个或多个产品系列中不时发售和出售债务证券。

本招股说明书提供的证券可以通过我们不时指定的代理直接发售，也可以向承销商或交易商发售或通过承销商或交易商发售。如果任何代理人或 承销商参与本招股说明书提供的任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。

我们 将在招股说明书附录中提供这些债务证券的具体条款。本招股说明书提供的任何证券，在未交付描述该证券发行方法和条款的适用 招股说明书附录之前，不得出售。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。投资我们的 证券涉及风险。您应仔细考虑从本招股说明书第2页开始的“风险因素”项下描述的风险，以及本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的或 通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的其他信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2019年12月4日。

目录


目录

页

关于这份招股说明书

 II

有关前瞻性陈述的警示说明

 三、

公司

 1

危险因素

 2

收益的使用

 2

债务证券说明

 3

配送计划

 15

法律事务

 17

专家

 17

在那里您可以找到更多信息

 17

以引用方式将某些文件成立为法团

 18

i

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第405条规则定义的“知名经验丰富的发行人”。根据此搁置注册，我们可以不时 以一个或多个产品的形式提供和出售注册声明中描述的债务证券。包含本招股说明书的注册说明书(包括 注册说明书的证物)包含有关我们和我们根据本招股说明书提供的债务证券的其他信息。您可以在证券交易委员会网站 http://www.sec.gov或证券交易委员会办公室阅读该注册声明，该办公室的标题为“在那里您可以找到更多信息”。

此 招股说明书为您提供了我们可能提供和出售的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供招股说明书 附录，如果适用，还将提供免费撰写的招股说明书，其中将包含有关发售的具体信息和将发售的特定证券的 条款。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的信息有 任何不一致之处，您应以该招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的信息为准(视适用情况而定)。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”中描述的 附加信息。

本招股说明书所属的 注册说明书(包括注册说明书的证物)提供了有关我们和证券的其他信息。只要 本招股说明书提及将包含在招股说明书附录中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可以通过对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订，或通过我们提交给证券交易委员会的 通过引用并入本招股说明书或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法纳入本招股说明书的 文件，包括此类 信息或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。注册 声明，包括注册声明的证物和任何生效后的修订，可以从SEC获得，如标题“在哪里可以找到更多 信息”中所述。

您 应仅依赖本招股说明书、相关招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们 未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设 本招股说明书、任何招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书或以引用方式并入的任何文档中的信息在特定文档封面 页上的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期以外的任何日期是准确的。

除 另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中所有提及的“SDI”、“公司”、“我们”、“我们”和类似术语均指Steel Dynamics，Inc.及其合并子公司。

II

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件可能包括“证券法”第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性 陈述”。这些预测性陈述 是关于未来事件的陈述，包括与国内或全球经济状况、钢铁和回收金属市场状况、我们的收入、采购材料的成本、 未来盈利能力和收益，以及新的、现有的或计划中的设施的运营有关的陈述。我们通常在“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“计划”、“寻求”、“项目”或“预期”等典型条件词之前或之后，或在“可能”、“将”或“应该”等词之前或之后使用“前瞻性”表述，受“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港保护范围内的许多风险 和不确定性的影响。这些陈述仅针对此日期发表，并基于我们认为截至此日期关于我们的业务及其运营环境的信息和 合理假设。此类预测性陈述不是对未来业绩的保证， 我们不承担更新或修改任何此类陈述的责任。可能导致前瞻性陈述结果与预期不同的一些因素包括：(1)不确定经济状况的影响；(2)周期性和不断变化的工业需求；(3)任何钢铁或废钢消费行业的状况变化，这些变化影响了对我们产品的需求 ，包括非住宅和住宅建筑、汽车、制造、家电、管道和管道的实力。, 这些风险和不确定性包括：(1)与其他钢铁消费行业相关的风险； (4)关键原材料和供应品(包括废钢、铁单元、锌、石墨电极和能源成本)成本的波动以及我们转嫁任何成本增加的能力； (5)国内外进口产品的影响，包括贸易政策、限制或协议；(6)整合或启动新的、收购的或计划的 业务或资产方面的意外困难；(7)涉及产品和/或技术开发的风险和不确定性；以及(8)发生意想不到的工厂停机或设备故障。 (6)在整合或启动新的、收购的或计划中的企业或资产方面遇到的意外困难 (7)涉及产品和/或技术开发的风险和不确定性；以及(8)发生意外的工厂停机或设备故障。

更具体地说，我们请您参阅我们对这些和其他可能导致此类预测性陈述结果不同的因素和风险的更详细说明，如 我们最新的Form 10-K年度报告标题下所述关于前瞻性陈述的特别说明和风险 因素，以及标题下财务状况和经营成果的管理探讨与分析，和 合并财务报表和相关附注，包括各标题下预算的使用和承付款和 或有事项，在我们的Form 10-Q季度报告中，或在我们不定期提交给SEC的其他报告中。本招股说明书、任何招股说明书副刊或本文及其中通过引用并入的文件中包含的所有 明示或暗示的前瞻性陈述，均受本警示声明的 整体明确限定。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

三、

目录

公司

我们的业务

Steel Dynamics，Inc.是美国国内最大的钢铁生产商和金属回收商之一，根据目前估计的炼钢和涂层能力约为1300万吨和实际金属回收量。我们的主要收入来源是钢铁产品的制造和销售， 再生黑色金属和有色金属的加工和销售，以及钢龙骨和甲板产品的制造和销售。我们有三个需要报告的部门 ：钢铁运营、金属回收运营和钢铁制造运营。我们报告2018年、 2017年和2016年的净销售额分别为118亿美元、95亿美元和78亿美元，2019年和2018年前9个月的净销售额分别为81亿美元和89亿美元。截至2018年12月31日，我们雇佣了 大约8,200名员工，其中91%是非工会员工。

我们的运营

钢铁运营部。钢铁业务包括我们的电弧炉钢厂，利用连铸和自动化轧钢机从 黑色金属废料和 废料替代品中生产薄板和长产品钢，拥有众多的下游加工和涂层生产线，以及我们的液态生铁生产设施 ，该工厂仅向巴特勒扁辊事业部供货。我们的钢铁业务直接向最终用户、钢铁制造商和服务中心销售各种板材和长材产品组合。这些 产品广泛用于各行各业，包括建筑、汽车、制造、运输、重型设备和农业，以及管道和管道(包括OCTG) 市场。2018年、2017年和2016年，钢铁业务分别占我们综合外部净销售额的75%、72%和72%，2019年和2018年前9个月分别占我们综合外部净销售额的76%和75% 。

金属回收业务。金属回收业务仅由OmniSource组成，包括黑色金属和有色金属 废金属 加工、运输、营销和经纪服务，战略位置主要靠近我们的钢厂和美国东半部的其他最终用户废金属消费者 。此外，OmniSource还为北美数百个地点的工业制造公司设计、安装和管理定制的废钢管理程序。 我们的钢厂将OmniSource销售的大部分(约65%)废铁作为我们炼钢业务的原材料，其余部分出售给其他消费者，如 其他钢铁制造商和铸造厂。我们的金属回收业务在2018年、2017年和2016年分别占我们综合外部净销售额的13%、15%和15%，在2019年和2018年前9个月分别占我们综合外部净销售额的12%和 14%。

钢结构制造操作。钢铁制造业务包括我们位于美国各地和墨西哥北部的新千年建筑系统公司的托梁和甲板工厂。这些工厂的收入来自非住宅建筑行业使用的钢托梁、桁架、大梁和钢甲板的制造 。2018年、2017年和2016年，钢铁制造业务分别占我们综合外部净销售额的8%、9%和 9%，2019年前9个月和2018年前9个月分别占9%和8%。

我们的公司信息

我们于1994年6月在印第安纳州注册成立。我们的主要执行办公室位于印第安纳州韦恩堡杰斐逊大道7575West ，邮编：46804。我们的电话号码是(260)969-3500。

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目录

危险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。我们敦促您阅读并考虑与投资我们证券有关的风险因素 在我们提交给SEC的Form 10-K 年度报告中不时描述的风险因素，可能会在我们提交给SEC的Form 10-Q季度报告 以及我们提交给SEC的其他文件中不时更新，每个文件都通过引用并入本招股说明书中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑 这些风险以及我们在此招股说明书中包含或引用的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。适用于我们提供的每一系列债务证券的招股说明书 附录或免费撰写的招股说明书(如果有)可能包含对我们的投资以及我们根据该招股说明书补充或免费编写的招股说明书(如果有)提供的特定 证券适用的附加风险的讨论。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将把出售债务证券所得的净收益用于 一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资本、资本支出、对我们子公司的垫付或投资、收购、赎回和偿还 未偿债务，以及购买我们的普通股。与我们发行特定债务证券有关的招股说明书补充资料将指明该发行所得款项的用途。

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目录

债务证券说明

本招股说明书可能提供的债务证券包括 公司的无担保票据、债券或其他债务证据(统称为“债务证券”)。以下对债务证券条款的描述阐述了任何 招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊提供的债务证券的具体条款以及该等一般规定适用于如此提供的债务 证券的范围(如果有)将在招股说明书副刊或与该等债务证券相关的其他发售材料中说明。因此，有关特定发行的 债务证券的条款说明，必须参考招股说明书附录和与之相关的其他发售材料以及以下说明。

债务证券将是本公司的一般债务，并将是本公司的优先债务。

债务 本公司将与富国银行、全国协会或本公司指定的任何独立受托人就一个或多个债务证券系列(“受托人”) 签订契约(“契约”)发行债务证券。以下对本义齿某些条款的讨论仅为摘要，并不旨在完整描述 本义齿的条款和条款。以下讨论通过参考义齿的 条款对其整体内容进行了限定。在本契约允许的情况下，本契约须受我们可能不时订立的任何修订或补充条款的约束。除本 招股说明书中另有定义外，本招股说明书中使用的大写术语具有本契约中赋予它们的含义。有关更多信息，您应查看通过引用合并为 本招股说明书一部分的注册声明中的展品。

常规

该契约不限制根据该契约可以发行的债务证券的本金总额。债务证券可按公司董事会不时授权或在一个或多个补充契约中设立的一个或多个系列发行 。您应阅读招股说明书附录和 与特定系列债务证券有关的任何其他发售材料，了解该招股说明书附录和本 招股说明书提供的该系列债务证券中的任何或全部条款：

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目录

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目录

招股说明书附录还将描述适用于此类 招股说明书附录所涉及的债务证券系列的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素，包括适用于(1)根据指数或 公式确定本金、溢价或利息支付的债务证券(包括特定证券、货币或大宗商品的价格变化)，(2)以外币或 复合货币支付本金、溢价或利息的债务证券，(3)以低于其声明本金金额的折扣价发行的债务证券。 招股说明书附录还将描述适用于此类 招股说明书附录所涉及的一系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素，包括适用于(1)根据指数或 公式确定本金、溢价或利息支付的债务证券，不计息，利率低于发行时的市场利率 ；(4)可交换为固定利率债务证券的浮动利率债务证券。

债务证券的利息支付 可以(1)在受托人管理其在美国的公司信托办公室的办公室( “受托人的公司办公室”)；(2)在公司在纽约市的代理办公室(进行公司代理业务)；(3)根据公司的选择，通过 邮寄给登记持有人的支票支付；或(4)如果适用的招股说明书附录中有规定，持有人可以选择电汇到该 持有人指定的帐户。

除非 适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券可以在受托人的公司办事处转让或交换，但须遵守契约规定的限制 ，无需支付任何服务费(与此相关的任何应付税费或政府费用除外)。任何债务担保的转让人应向受托人提供或 安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于根据国内收入法典第6045节规定的任何成本基础报告义务 。受托人可以依赖提供给它的信息，并且没有责任核实或确保该等信息的准确性。

注册的全球证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种完全注册的全球证券(“全球证券”)的形式发行，这些证券将存放于存托信托公司或与该系列相关的招股说明书附录中确定的托管机构的托管人或代名人(“托管机构”)。在 这种情况下，将发行一个或多个全球证券，其面值或总面值等于 此类全球证券或证券所代表的系列的未偿还登记债务证券本金总额的部分。除非全球证券全部或部分以最终登记形式交换为债务证券，否则全球证券不得登记转让或交换，除非 (1)由托管机构向该托管机构的代名人、(2)由该托管机构的代名人或该托管机构的另一代名人、(3)由该托管机构或任何 该代名人向该托管机构的继任者或该继任者的代名人登记转让或交换，或(4)在适用的招股说明书附录中描述的任何其他情况下。

将在招股说明书 附录中说明与全球证券代理的一系列债务证券的任何部分有关的存托安排的具体条款

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目录

将 与此类系列相关联。本公司预期下列规定将适用于所有存托安排。

在 全球证券发行后，该全球证券的托管人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的 债务证券的各自本金金额贷记到在该托管人(“参与者”)拥有账户的个人(“参与者”)的账户中。要贷记的账户将由参与此类债务证券分销的任何 承销商或代理指定。全球安全中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有 权益的人员。此类全球安全的实益权益的所有权将显示在此类全球安全的 托管机构保存的记录(关于参与者的利益)或参与者或通过参与者持有权益的个人(关于 参与者以外的个人的利益)保存的记录上，并且该所有权的转让将仅通过以下方式进行： 参与者或通过参与者持有权益的个人(关于 参与者以外的个人的利益)。只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，该托管人或该代名人(视具体情况而定)将被视为 该全球证券在本契约项下就所有目的所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。要求在债务证券为全球证券期间向持有人发出的任何通知应仅向托管机构发出。 除以下规定外，全球证券的实益权益所有人将无权(1)有权将该全球证券所代表的债务证券 登记在其名下，(2)接收或有权接收最终形式的此类债务证券的实物交割，以及(3)被视为 该契约下的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金、 溢价(如果有)和利息将支付给该全球证券的注册所有者 托管人或其代名人(视情况而定)。本公司、受托人、任何登记处、本公司的任何付款代理或本公司的任何代理或 受托人均不会就(1)与该全球证券的实益拥有权权益有关的任何记录或因该等全球证券的实益拥有权权益而作出的付款，或 保存、监督或审核与该实益所有权权益有关的任何记录的任何方面，(2)向该全球证券的实益拥有人支付支付给该托管银行或其代名人的款项，或(3)与该存托管理人、其代名人或其任何直接或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事宜承担任何责任或责任。

公司预计，全球证券所代表的任何债务证券的托管人在收到本金、溢价或利息的任何付款后，将根据托管人的政策， 按照该托管人的记录所示 在该全球证券的本金中按比例支付的金额贷记参与者的账户。本公司还预计，参与者向通过该等参与者持有的此类全球证券的实益权益的所有者支付的款项将 受长期指示和惯例的约束，就像目前为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由该等 参与者负责。

如果 全球证券所代表的任何债务证券的托管人在任何时候根据适用法律不愿意、不能、没有资格或不符合条件继续担任托管人，并且 本公司在90天内没有指定继任托管人，则本公司将以最终形式发行该等债务证券，以换取该等全球证券。此外， 公司可随时全权酌情决定不发行由一个或多个全球证券代表的系列中的任何债务证券，在这种情况下，公司将以最终形式发行该系列的债务 证券，以换取代表该等债务证券的所有全球证券或证券。如果本公司以 最终形式发行债务证券以换取该等全球证券，则该债务证券的实益权益的所有权将显示在该债务证券上，并且该所有权的转让将仅通过本公司(或其代表)为该债务证券保存的 记录来实现。与任何建议中的债务证券交换有关

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目录

作为全球证券的最终 表格，应向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于根据国内收入法典第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，不负责核实或 确保该等信息的准确性。

某些公约

本契约包含本公司的某些契约，包括：

适用于任何系列债务证券的本公司任何限制性契诺将在适用的招股说明书、附录或其他发售材料中进行说明。

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目录

违约和补救事件

以下事件在本契约中被定义为与一系列债务相关的“违约事件” 证券：

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目录

一个债务证券系列的违约事件不一定是另一个系列的违约事件，任何债务证券系列的违约事件 可以按照适用的招股说明书附录中的说明进行修改。

如果 上述第一、第二、第三、第四、第五、第六、第九或第十个要点所述的违约事件就任何系列债务证券发生并仍在继续 ，除非该系列债务证券的全部本金和利息已经到期并应支付，否则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以声明该系列债务证券的本金(或者，如果是原始发行的贴现债务证券，本金中的本金部分 可以在该系列中指定)和所有该系列的债务证券的利息，该系列的所有债务证券均应立即到期和应付。如果发生上述第七或第八个项目符号 中描述的违约事件，除非该系列所有债务证券的本金和利息已到期并应支付，否则所有系列未偿还债务证券的本金和利息(或，如果任何系列是原始发行的贴现债务 证券，则为该系列中指定的本金部分)和利息将立即到期并应支付 ，而无需受托人或债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。

如果 违约事件发生并仍在继续，受托人将有权并有权提起任何诉讼或诉讼，以收取因此而到期和未付的款项，或 强制履行受影响系列或契约的债务证券的任何条款，提起任何有关判决或最终判令的诉讼或法律程序，并针对本公司或任何其他义务人就该系列债务证券执行任何有关 判决或最终法令(并按法律规定的方式从本公司或任何其他 义务人的财产中就该系列债务证券收取被判决或法令应支付的款项)。在……里面

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目录

此外， 如果本公司或债务证券的任何其他债务人的破产或重组有任何悬而未决的程序，或者如果已经为其财产任命了接管人、受托人或类似的官员，则受托人将有权并有权提交和证明对 全部本金、溢价和利息(或在原始发行贴现债务证券的情况下)的索赔，而无论任何债务证券系列的本金是否到期和应支付。(br}如果是债务证券的任何其他债务人，或者，如果是原始发行的贴现债务证券，则受托人将有权提交并证明对 全部本金、溢价和利息的索赔。如果是原始发行的贴现债务证券，可能在该系列条款中指定的本金部分)就债务证券而欠 但未支付的部分。任何系列债务证券的持有人均无权为 指定接管人或受托人或任何其他补救措施而对该系列债券提起任何诉讼或法律程序，除非(1)该持有人先前已就该系列债券的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，否则不得对该系列债券提起任何诉讼或法律程序，除非(1)该持有人事先已就该系列债务证券的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，否则不得对该系列债券提起任何诉讼或法律程序，除非(1)该持有人先前已就该系列债务证券的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，(2)持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，已向受托人提出书面 请求，要求就该失责事件提起诉讼或法律程序，并已向受托人就因此或因此而招致的讼费、 开支及法律责任，向受托人提出所需的保证或弥偿，及(3)受托人在接获该通知、要求及提供保证或弥偿后60天内，未能 提起该诉讼或诉讼，且未根据本契约的规定向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

在任何系列的债务证券加速到期日 之前，在 未偿还时该系列债务证券的本金总额占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其对该系列的后果，但以下情况除外：(1)该系列债务证券的本金、溢价或利息的 支付违约，或(2)未经 每个受影响的持有人同意，不得修改的关于该系列债务证券的条款的违约。(2)未经 每个受影响的持有人同意，不得修改该系列债务证券的本金总额超过半数的持有人可代表该系列的所有债务证券持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，除非 该债务证券的本金、溢价或利息出现违约。如有任何该等豁免，则如此豁免的失责将不复存在，由此产生的任何失责事件将被视为已就所有目的获得补救， 本公司、受托人及该系列债务证券的持有人将恢复其在该契约下的先前地位及权利。 本公司、受托人及该系列债务证券的持有人将恢复其在契约项下的原有地位及权利。在加速一系列债务证券的到期日后，如果撤销不会 与已作出的判决或法令相冲突，且所有现有违约事件(仅因加速到期而未支付本金或利息除外)均已治愈或免除，且公司 已向受托人支付赔偿以及受托人在本协议项下支付或垫付的所有款项，受托人、其代理人和 律师的合理补偿、费用、支出和垫款已经支付，则该系列本金的多数持有人可以撤销该系列本金的加速到期及其后果。 如果撤销不会与已作出的判决或法令相冲突，且所有现有违约事件(仅因加速到期而未支付本金或利息除外)均已治愈或免除，且受托人、其代理人和 律师的合理补偿、费用、支出和垫款已经支付，则该系列本金的多数持有人可以撤销该系列本金的加速到期及其后果。

受托人须在受托人的负责人员就一系列债务 证券实际知道的违约事件发生后90天内，向该系列债务证券的持有人发出其所知的该系列债务证券的所有违约通知，除非该等违约已在 该通知发出之前得到纠正或豁免；但是，除非该系列债务证券的本金、溢价或利息出现违约，或该系列债务证券的任何偿债基金或购买付款发生违约，否则如果受托人真诚地确定扣留通知 符合该等债务证券持有人的利益，则受托人在扣留通知时将受到保护。 如果受托人真诚地确定扣留通知 符合该等债务证券持有人的利益，则托管人在扣留该通知时将受到保护。 如果托管人真诚地确定扣留通知 符合该债务证券持有人的利益，则托管人将在扣留通知方面受到保护。

义齿的修改

本公司和受托人可以在未经根据 契约发行的债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，用于下列一个或多个目的：

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目录

经受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意，本公司和受托人可以 不时和随时签订补充契约，以增加、以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条款。

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目录

订立或以任何方式修改该系列债务证券持有人的权利；但是，如果未经受此影响的每个债务证券的持有人同意， 此类补充契约不得(1)降低持有人必须同意修改的任何系列债务证券的本金百分比，(2)降低任何债务证券的利率或 延长任何债务证券的利息支付时间，(3)减少任何债务证券的本金或延长其规定的到期日，(4)减少赎回任何债务证券时的应付保费，或改变任何债务证券可以或必须赎回的时间，但是，通知要求的任何修订可在 该系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人同意下进行，(5)使任何债务证券以 债务证券中所述货币以外的货币支付，(6)解除可能已授予债务证券的任何担保，或(7)经债务证券持有人同意，对有关免除违约或修改公司债券的契约的某些条款进行任何更改。(B)在获得债务证券持有人同意的情况下，(5)使任何债务证券以 债务证券所述货币以外的货币支付，(6)解除可能已就债务证券授予的任何担保，或(7)经债务证券持有人同意，对契约中与免除违约或修改契约有关的某些条款进行任何变更。

资产合并、合并、出售

除非满足以下条件，否则公司不得与任何人合并或合并为任何人，也不得转让、转让或租赁其全部或实质上所有资产。

如果继承人公司明确承担了公司在债务证券和契约项下的所有义务，公司将被免除该等义务。

义齿的满意和解除；失败

如果(1)本公司已 交付受托人注销该系列的所有债务证券(某些有限的例外情况除外)，或(2)该系列中所有尚未交付受托人注销的债务证券已到期应付，或根据其条款将在一年内到期应付，或将在一年内被要求赎回，则本公司的契约一般将不再对该系列债务证券具有任何进一步的效力，如(1)本公司已 向受托人交付所有该系列的债务证券以供注销(某些有限的例外情况除外)，或(2)该系列的所有债务证券已到期并应在一年内支付，或将在一年内被要求赎回，并且本公司已将债务证券面值的货币的全部金额作为信托基金存入受托人，足以在到期或赎回时支付所有该等债务证券，包括本金和溢价(如果有)以及在到期日或赎回日(视属何情况而定)到期或到期的利息，如果在任何一种情况下，本公司还支付或导致支付本公司根据契约应支付的所有其他 款项，并且公司向受托人交付高级人员证书和律师意见，每个声明解除债务证券的所有前提条件均已得到遵守 本公司预期的该系列债务证券。

此外，本公司还有“法律失效选择权”(根据该选择权，本公司可就特定系列的债务证券终止其在 此类债务项下的所有义务

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目录

债券(br}及该等债务证券的契约)及“契约失效选择权”(据此，其可就特定系列的债务证券终止 其根据该契约或补充契约所载的若干指定契约对该等债务证券所承担的义务)，以及一项“契约失效选择权”(据此，该公司可终止其根据该契约或补充契约所载的若干指定契约对该等债务证券所承担的义务)。如果本公司对一系列债务证券行使 法律无效选择权，则该债务证券可能不会因违约事件而加速支付。如果本公司对 系列债务证券行使契约失效选择权，则该债务证券可能不会因与指定契约相关的违约事件而加速支付。

只有在以下情况下，公司才可以对一系列债务证券行使其法律无效选择权或契约无效选择权：

受托人将如上所述以信托形式持有存放于其的资金或美国政府债务，并将存款资金和存放美国 政府债务的收益用于支付失败系列债务证券的本金、溢价和利息。

受托人

本契约并不禁止受托人不时担任本公司可能为立约一方的任何其他契约的受托人，或与本公司进行其他交易。公司可以在正常业务过程中与受托人及其关联公司保持银行和其他商业关系 ，受托人可以拥有债务证券。受托人对本招股说明书或相关文件中 包含的有关本公司或其关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性概不负责。

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目录

对于 我们或任何其他方未能披露可能已发生的事件，并可能影响此类信息的重要性或准确性。受托人不负责确定 是否发生了任何控制权变更，以及是否需要就任何系列的债务证券变更控制权要约。受托人不负责监督 本公司或其附属公司的评级状况，不向任何评级机构提出任何要求，也不负责确定任何系列的债务证券是否发生任何评级事件。 受托人可以随时就所有或任何系列的债务证券辞职。 受托人不负责监督本公司或其附属公司的评级状态，也不负责向任何评级机构提出任何要求，也不负责确定是否发生了任何系列债务证券的评级事件。持有特定系列债务证券本金多数的持有人可以免去该系列的受托人 ，并任命一名继任受托人。公司应因契约中规定的原因解除受托人职务，包括受托人未能满足1939年“信托契约法”的适用要求 或未能保持至少50,000,000美元的综合资本盈余。

除 关于一系列债务证券持有人的免职另有规定外，在上述任何辞职或免任受托人事件中，公司 应任命一名继任受托人，该任命及卸任受托人的辞职或免职自继任受托人接受之日起生效。

治法

本契约受纽约州法律管辖，债务证券将按照纽约州法律解释。 契约规定，本公司和受托人以及债务证券的每一持有人经其接受后，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或由此拟进行的任何交易而产生或有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有 权利。

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目录

配送计划

我们可能会发售本招股说明书提供的债务证券：

适用的招股说明书附录将描述任何债务证券的发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称、 发售证券的价格和出售给我们的净收益，包括任何承销折扣和佣金或构成承销商赔偿的其他项目，以及允许或支付给交易商或代理人的任何折扣、佣金 或费用。

承销商

如果在出售中使用承销商，提供的债务证券将由承销商自行购买，并可能不时在一项或多项交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售 。如果我们将证券出售给 承销商，我们将在销售时与他们签署承销协议，并在适用的招股说明书附录中指定他们的名字。债务证券可以通过由主承销商代表的承销团或由一家或多家投资银行或其他指定机构直接向公众发行 。除非适用的招股说明书副刊 另有规定，承销商或代理人购买要约债务证券的义务将受某些条件的制约。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有 提供的债务证券。任何首次公开发行(IPO)价格和任何承销佣金或其他构成承销商赔偿的项目可能会不时变化 。

按经销商

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的任何债务证券，我们将作为 本金将这些债务证券出售给该交易商。然后，交易商可以将债务证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。我们将在适用的招股说明书附录中列出交易商名称和交易条款 。

按座席

我们也可以通过代理出售本招股说明书提供的债务证券。我们将指明参与报价和销售的任何代理，并在适用的招股说明书附录中说明 我们应支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理在其委任期内都将以合理的努力行事。

按直销

我们也可以直接出售本招股说明书提供的债务证券。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。我们 将在适用的招股说明书附录中描述任何这些销售的条款。

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目录

一般信息

根据证券法，参与本招股说明书提供的债务证券分销的承销商、代理和交易商可能被视为 承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售债务证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和 佣金。

如果适用的招股说明书补充说明有此规定，我们将授权承销商、代理或交易商征集某些指定机构的要约，以便按照招股说明书补充材料中指定的公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买要约债务 证券。这些 合同将仅受招股说明书附录中所述条件的约束，招股说明书附录将指定招揽合同应支付的佣金。

根据与我们签订的 协议，参与分销要约债务证券的承销商和代理可能有权获得我们对某些 民事责任的赔偿，包括证券法下的责任或承销商或代理可能被要求支付的款项。在正常业务过程中，承销商和代理可能是我们的 客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

发行的债务证券将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商或代理人，我们向其出售或通过其公开发行和销售债务证券，都可以进行债务证券的市场交易。 承销商或代理人没有义务对发行的债务证券进行做市，并可以随时停止做市 ，恕不另行通知。我们无法预测任何债务证券交易市场的流动性。

在发行我们的债务证券时，承销商、代理商或交易商可以在公开市场上买卖我们的债务证券。这些交易可能包括 稳定交易和购买，以回补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。稳定交易包括一些出价或购买，目的是 防止或减缓债务证券的市场价格下跌，银团空头头寸涉及承销商或代理(视情况而定)出售的 证券数量超过他们在发售时向我们购买的数量。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着如果承销团在稳定或覆盖交易时回购证券，承销团可以收回允许 为其账户在发行中出售证券的辛迪加成员或其他经纪交易商的出售特许权。这些活动 可能会稳定、维持或以其他方式影响债务证券的市场价格，否则可能会高于公开市场上的价格。这些活动如果开始， 可随时停止，恕不另行通知。这些交易可能会在债务证券可能上市的任何证券交易所受到影响，无论是在场外交易市场还是在其他地方。

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目录

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由Barrett McNagny LLP为我们传递。Barrett McNagny LLP的一些律师拥有我们的普通股。

如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发售相关的法律事宜，则此类律师将在与该招股说明书有关的 招股说明书附录中注明。

专家

Steel Dynamics，Inc.截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Steel Dynamics，Inc.的合并财务报表和截至2018年12月31日的Steel Dynamics，Inc.财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表 以会计和审计专家的身份依据该公司的权威报告合并于此，以供参考。

在那里您可以找到更多信息

我们已经向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所涵盖证券的S-3表格注册声明。此招股说明书 是注册声明的一部分， 不包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书中就我们的合同、协议或其他文件所做的任何声明都不一定完整， 您应该阅读作为注册声明的证物存档的文件和我们在下面标题“通过引用并入某些文件”下引用的文件，以便 更完整地理解该合同、协议或其他文件。每项此类声明均参照其 所指的合同、协议或其他文件进行各方面的限定。

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为Http://www.sec.gov并在我们的 网站上Http://www.steeldynamics.com。但是，我们 网站上包含的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分，也不作为参考并入本招股说明书或任何招股说明书附录中。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场报价，代码为“STLD”。

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以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们将我们提交给SEC的 文件中的信息“通过引用”合并到本招股说明书和任何招股说明书补充招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书和任何招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。为本招股说明书和任何招股说明书附录的目的，本招股说明书或任何 招股说明书附录中包含的陈述修改或取代该陈述时，应视为修改或取代了通过引用并入的文件 中包含的任何陈述。您可以写信或致电以下 地址和电话，索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本。我们将以下列出的文件以及我们根据 交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后、发售终止之前提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件(在每种情况下，这些文件的任何部分被视为已“提供”且未向证券交易委员会“备案”的任何部分，包括与其相关的任何证物除外)：

对于本招股说明书或任何招股说明书附录而言，此处包含的任何 陈述，或通过引用并入或视为纳入本招股说明书的任何文件中的任何陈述，只要本招股说明书或任何随后提交的文件(也通过引用 并入或被视为通过引用并入本招股说明书)中包含的陈述修改或取代了该早先的陈述，则应被视为修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。

我们 将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有 文件的副本，这些文件已经或可能通过引用并入本招股说明书，但不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入 这些文件。您可以免费以书面或电话向以下地址或电话索取：

钢铁 动力公司
投资者关系部
杰斐逊大道西7575号。
印第安纳州韦恩堡，邮编：46804
(260) 969-3500

您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含或通过引用并入的与提供的债务证券相关的信息。我们没有 授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供或出售债务证券的司法管辖区出售债务证券。您不应假设 本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在这些文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

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$750,000,000

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$350,000,000 1.650%债券，2027年到期
$400,000,000 3.250%债券，2050年到期


招股说明书副刊


联合簿记管理经理

摩根大通

美国银行证券

摩根斯坦利

PNC资本市场有限责任公司

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

富国银行证券(Wells Fargo Securities)

高级联席经理

TRUIST证券

美国银行(US Bancorp)

联席经理

BBVA

蒙特利尔银行资本市场

公民资本市场

五三证券

2020年10月7日