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根据规则424(B)(5)提交
注册号333-248695​
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发行价
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普通股，每股票面价值0.001美元
​ ​ ​ ​ ​ 28,634,361 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.27 ​ ​ ​ ​ ​ $ 65,000,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,091.50(1) ​ ​
普通股购买权
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​
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(1)
7091.50美元的申请费是根据修订后的1933年证券法第457(A)条计算的，之前已经支付。
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(2)
这些权利免费发放。根据修订后的1933年“证券法”第457(G)条规定，无需单独支付注册费。
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招股说明书副刊
(截至2020年9月9日的招股说明书)
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1006837/000110465920112933/lg_hc2-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
HC2控股有限公司
购买最多28,634,361股普通股的权利
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我们正在向(I)我们的普通股，每股票面价值0.001美元(以下简称“普通股”)和(Ii)我们的A系列可转换参与优先股，每股票面价值0.001美元(“A系列优先股”)，A-2系列可转换参与优先股，每股票面价值0.001美元(“A-2系列优先股”)的持有者(统称为“股东”)，以及B系列非投票权可转换参与优先股，每股票面价值0.001美元(“B系列优先股”)进行分配，以及，(Ii)我们的A系列可转换参与优先股，每股面值0.001美元(“A系列优先股”)，A-2系列可转换参与优先股，每股面值0.001美元(“A-2系列优先股”)，以及B系列非投票权参与优先股，每股票面价值0.001美元(“B系列优先股”)，连同A系列优先股和A-2系列优先股，优先股有权参与向普通股可转让权利(“权利”)的持有者进行股息分配，以每股2.27美元的现金认购价购买总计28,634,361股我们的普通股。假设配股获得全额认购，我们目前预计将获得总计约6500万美元的毛收入。您将无权获得任何权利，除非您是截至纽约市时间2020年10月2日(“记录日期”)下午5：00登记在册的股东。
如果不在纽约市时间2020年11月20日下午5点前行使权利，权利将到期，这是本次配股的预期到期日。我们可以自行决定延长行使权利的期限，包括为我们的股东提供额外的时间来批准授权股份提案(如本文所定义)。到配股到期日仍未行使的权利将到期，并且将没有价值。你应该仔细考虑是否在到期日之前行使或出售你的权利。一旦你行使了你的权利，你的权利就不能被撤销。
于2020年9月9日，我们宣布有意开始供股，并与我们董事会主席Avram Glazer牵头的投资基金兰瑟资本有限责任公司(“兰瑟资本”)达成协议(“投资协议”)，据此兰瑟资本同意购买总计3500万美元的B系列优先股(“股权承诺金额”)。在配股完成前，吾等可要求兰瑟资本在未经兰瑟资本同意的情况下出资最多1,000万美元的股权承诺额，前提是在配股完成前，经兰瑟资本事先书面同意，我们可要求超过1,000万美元的资金，最高可达股权承诺额的全部金额(该等资金，统称为“初始资金金额”)。2020年9月17日，兰瑟资本为初始资金金额提供了556万美元。
纽约证券交易所(“NYSE”)的规则禁止在发行前向兰瑟资本发行超过1%的已发行普通股，除非此类发行获得股东批准。因此，兰瑟资本将额外购买B系列优先股(超过任何初始融资金额)，相当于其参与配股发行的可分配权利，总金额不超过股权承诺金额(“可分配参与权”)。B系列优先股将不能转换为我们的普通股(超过我们已发行普通股的1%)，直到获得股东批准，并满足限制或禁止兰瑟购买或收购我们的普通股的任何其他适用规则和法规(包括德克萨斯州保险部(“TDI”)的规则和法规)。兰瑟资本的可分配参与权包括其关于其普通股所有权的基本认购特权，以及记录日期的百分比，而不影响B系列优先股的任何股票发行，以及兰瑟资本超额认购特权的任何行使。我们将与兰瑟资本就供股购买本公司股权证券的这种安排称为“后盾安排”。B系列优先股旨在成为普通股的经济等价物，在转换后的基础上参与普通股持有人的所有股息、分配、合并对价和所有其他应收对价，并成为在股东投票完成和满足任何其他监管要求之前实现后盾安排的一种手段。
由我们的董事会成员Michael Gorzynski控制的实体Percy Rockdale LLC、MG Capital Management Ltd和Rio Royal LLC已通知本公司，它们目前打算认购供股，至少获得各自的全部基本认购特权，尽管它们没有义务这样做。截至2020年9月25日，这些实体共同实益拥有我们已发行普通股的约5.8%(按转换后的基础)。此外，Jefferies Group LLC(“Jefferies Group”)及其某些联属公司，包括本次供股的交易商经理(定义见下文)，已通知本公司，他们目前打算认购供股，至少获得其全部基本认购特权，尽管他们没有义务这样做。截至2020年9月25日，杰富瑞集团及其附属公司实益拥有我们已发行普通股的约7.1%(在转换后的基础上)。
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行使权利并投资于我们的普通股涉及重大风险。我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录第 S-29页开始、从随附招股说明书第7页开始的题为“风险因素”的章节、我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告以及截至2020年3月31日的季度报告和截至2019年6月30日的 Form 10-Q季度报告中的“风险因素”一节。以及在您决定是否行使您的权利之前，在招股说明书和本招股说明书附录全文中包含或以引用方式并入的所有其他信息。在2020年11月9日或之前，我们预计将发布截至2020年9月30日的季度财务业绩。请参阅“ - 最新发展摘要”。
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行权后将发行的普通股，与我们现有的普通股一样，将在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“HCHC”。虽然这些权利是可以转让的，但我们不打算将这些权利在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市。
本公司、本公司董事会、其任何委员会或交易商经理均未就股东是否应行使、出售或让其权利失效提出任何建议。
如果您有任何问题或需要有关此权利产品的更多信息，请联系我们此次权利产品的信息代理Okapi Partners LLC，电话：(855)208-8902，或发送电子邮件至info@okapipartners.com。预计本次配股购买的普通股将于2020年11月25日左右(到期日后第三个工作日)交割，除非到期日延长。
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美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
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经销商经理
Jefferies
本招股说明书补充日期为2020年10月7日。
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目录
​ 招股说明书副刊 ​ ​
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与配股相关的问答
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
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汇总历史合并财务信息
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
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配股
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
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投资协议；后盾安排；注册权协议
​ ​ ​ ​ S-49 ​ ​
​
我们的股本说明
​ ​ ​ ​ S-51 ​ ​
​
美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-57 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-62 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ S-62 ​ ​
​ 招股说明书 ​ ​
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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您可以在这里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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有关前瞻性陈述的注意事项
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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收益使用情况
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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证券说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
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股本说明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
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存托股份说明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
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认股权证说明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
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认购权说明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
采购合同和采购单位说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
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法律事务
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
 
S-I
目录
 
关于本招股说明书副刊
除另有说明或上下文另有要求外，术语“HC2”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指HC2控股公司及其子公司。
在证券交易委员会规则和法规允许的情况下，随附的招股说明书构成的注册说明书包括本招股说明书附录中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上或在下文“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们提交给证券交易委员会的其他报告。
您应仅依赖招股说明书和本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们和Jefferies LLC(“经销商经理”)均未授权任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供额外的、不同的或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书的封面上的日期是准确的，而吾等以引用方式并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期准确，在任何情况下，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间或任何权利的行使情况如何。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
在决定是否投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录以及附带的招股说明书和参考文件。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书附录包含有关本次发行中提供的证券的信息，并可能在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息。
本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的市场数据和其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告和其他已发布的独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计，这是我们从内部调查和独立来源的审查中得出的。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。我们不保证其准确性，也不承担在未来提供或更新此类数据的义务。
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商号、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件均为其各自所有者的财产。
我们不会在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区出售这些证券。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的证券，或在该司法管辖区内拥有或分销本招股说明书副刊。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录的人必须告知自己并遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书附录的任何限制。
此配股由我们直接提供。我们已聘请Jefferies LLC担任与此次配股相关的交易商经理。交易商经理将提供与此次配股相关的财务结构、营销和募集服务，并将征集权利的行使。交易商经理不承销此次配股发行，也没有任何义务购买或促使购买与本配股相关的权利或普通股。交易商经理不会就您是否应该行使、出售或让您的权利失效提出建议。我们已聘请Computershare Trust Company，N.A.(“Computershare”)作为本次配股的认购代理。我们已聘请Okapi Partners LLC作为我们此次配股的信息代理。
 
S-II
目录
 
有关前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书附录和随附的招股说明书包含前瞻性陈述。您一般可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”或“应该”等前瞻性术语或其否定或其他变体或类似术语来识别前瞻性陈述。特别是，本招股说明书附录、随附的招股说明书和合并文件中包含的有关我们经营的市场(包括我们各个市场的增长)以及我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩的陈述均为前瞻性陈述。此外，本招股说明书副刊或随附的招股说明书中包含的有关新冠肺炎疫情的潜在影响本身具有不确定性的陈述，均为前瞻性陈述。
我们基于当前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这些前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些和其他重要因素，包括本招股说明书附录或随附的招股说明书中“风险因素”标题下讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，或者可能影响我们普通股在纽约证券交易所的交易价格。可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括：
•
新冠肺炎对我们业务的影响程度，包括新冠肺炎疫情的持续时间、传播范围、严重程度和是否复发，政府、企业和个人为应对疫情采取的行动，包括限制或禁止旅行和限制集会规模；
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•
我们成功识别任何战略性收购或商机并与拥有更多资源的其他公司竞争这些商机的能力受到限制；
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•
我们可能无法从我们的运营部门产生足够的流动性、利润率、每股收益、现金流和营运资本；
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•
自然灾害、大流行性疾病和战争或恐怖主义行为爆发等灾难性事件的影响；
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•
我们依赖子公司的分配来为我们的运营和债务付款提供资金；
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•
我们的巨额债务以及我们可能产生的重大额外债务和其他融资义务对我们的业务和财务状况的影响；
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•
管理我们的担保票据的契约中的契约、管理我们的优先股和所有其他附属债务的指定证书以及未来的融资协议对我们经营业务和为我们寻求收购机会提供资金的能力的影响；
​
•
我们对某些关键人员的依赖；
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•
我们的运营部门开展业务的市场存在不确定的全球经济状况；
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•
我们运营部门吸引和留住客户的能力；
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•
我们的运营部门开展业务的市场竞争加剧；
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•
我们对降低成本计划的时间、范围和有效性的预期，以及管理层控制或控制可自由支配支出的能力；
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•
管理层对未来运营、收购、协同效应、资产处置、固定资产和商誉减值费用、税金和预扣费用、销售、一般和行政费用、产品计划、业绩和业绩的计划、目标、战略和时间安排；
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S-III
目录
 
•
管理层对市场因素和竞争发展的评估，包括定价行动和监管裁决；
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•
与我们对收购或目标业务的监督以及我们财务报告的整合相关的额外材料费用的影响；
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•
在考虑未完成的收购目标或商机时花费大量资源的影响；
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•
我们对正常过程收购活动的期望和时机，以及此类收购对股东是增值还是稀释；
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•
我们对未来可能对我们的运营子公司或业务进行的任何战略处置和出售的预期和时机，以及此类处置或出售对我们的经营业绩的影响；
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•
因剥离业务而提出赔偿要求的可能性；
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•
与我们收购、持有和处置目标公司和资产相关的税收后果；
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我们的高级管理人员、董事、股东及其各自的关联公司在我们参与的某些交易中可能产生的任何利益的影响；
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•
我们有能力在需要时有效地扩大组织规模并管理我们的增长；
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我们在财务报告内部控制中弥补未来重大缺陷的潜力和能力；
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我们可能无法在需要时以有吸引力的条款或根本无法筹集额外资本或对现有债务进行再融资；
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我们可能无法聘用和留住合格的高管管理人员、销售人员、技术人员和其他人员；以及
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•
我们无法控制的其他因素，包括我们在截至2019年12月31日的 Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日的季度报告 Form 10-Q季度报告和 2020年6月30日的 季度报告中列出的“风险因素”项下列出的那些因素，通过引用和我们可能不时提交给证券交易委员会的其他文件将其并入本文中。
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鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。本招股说明书附录、随附的招股说明书和合并文件中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际经营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展可能与此类前瞻性陈述存在实质性差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性，以及我们经营的行业中发生的事件与这些前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。
我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入的文件中所作的任何前瞻性陈述仅说明该陈述的日期。除法律另有要求外，我们不承担任何义务，在本招股说明书补充之日之后更新或修改任何前瞻性陈述，或公开宣布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
S-IV
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与配股相关的问答
以下是我们预期的有关配股发行的常见问题的示例。答案基于从本招股说明书附录或随附的招股说明书中选择的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件。以下问题和答案不包含可能对您重要的所有信息，也可能不会解决您可能对配股有疑问的所有问题。本招股说明书附录或随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件包含对供股条款和条件的更详细描述，并提供有关我们和我们的业务的更多信息，包括与供股和我们的普通股股票相关的潜在风险。
行使权利并投资于我们的普通股涉及重大风险。我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充说明书S- 29页开始、所附招股说明书第7页开始的题为“风险因素”的部分，以及我们截至2019年12月31日的年度报告中的 Form 10-K年度报告以及截至2020年3月31日和 6月30日的季度报告中的“风险因素”一节。以及在您决定是否行使您的权利之前，在招股说明书和本招股说明书附录全文中包含或以引用方式并入的所有其他信息。
Q:
什么配股？
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A:
配股是按比例向截至纽约市时间2020年10月2日下午5：00(创纪录日期)持有股票的股东分配权利。“按比例”是指与我们的股东在记录日期持有的普通股和优先股(在转换后的基础上)的总股数成比例。您将获得每股我们普通股和转换优先股后可发行的每股普通股的权利。每股要分配的权利数量是根据记录日期已发行的普通股和优先股的数量确定的。有权按比例获得不到两项权利的股东将在配股中获得两项权利。
​
兰瑟资本将不被允许行使或转让其在供股中收到的任何权利，或获得供股中的其他权利，这些权利要求兰瑟资本在供股到期之前持有而不行使。兰瑟资本将根据投资协议购买B系列优先股，金额为其可分配参与权，而不是行使其权利。
Q:
我们为什么要进行配股？
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A:
此次配股是由独立董事组成的董事会特别委员会(“特别委员会”)领导的过程的结果，导致我们于2020年9月9日宣布计划通过发行普通股购买股票筹集至多6500万美元的资金。(br}此次配股是由独立董事组成的董事会特别委员会(“特别委员会”)领导的过程的结果，导致我们于2020年9月9日宣布计划通过配股购买我们的普通股，筹集至多6500万美元的资金。为了实施建议的资本筹集，我们签订了投资协议，根据该协议，兰瑟资本同意了后盾安排。
​
我们预计将初始融资金额、配股和后盾安排的净收益用于一般公司用途，包括偿债和营运资本。请参阅“收益的使用”。
Q:
什么是权利？
​
A:
每项权利使其持有人有权以每股普通股2.27美元的认购价购买0.5462股我们的普通股。每项权利都带有基本订阅特权和超额订阅特权。
​
Q:
普通股每股2.27美元的认购价是如何确定的？
​
A:
认购价等于我们在2020年9月9日宣布配股计划前一个交易日的普通股收盘价，是作为特别委员会领导的过程的一部分确定的，该过程导致了，
​
 
S-5
目录
 
以及我们与兰瑟资本签订的投资协议，根据该协议，兰瑟资本已同意后备安排。
在确定供股认购价时，我们的董事会在特别委员会、管理层和顾问的意见和投入下，考虑了一系列因素，其中包括可能的其他来源资金成本和证券市场的一般情况、我们的股东可能愿意参与供股的价格、我们普通股的历史和当前交易价格、我们对流动性和资本的需求，以及我们希望向我们的股东提供按比例参与供股的愿望。在审查这些因素的同时，我们的董事会还审查了上市公司各种先前配股发行中的一系列认购价。2020年10月6日，也就是本招股说明书补充日期前的最后一个交易日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股2.47美元。
认购价不一定反映我们资产的账面价值或我们过去的运营、现金流、亏损、财务状况、净值或用于评估证券的任何其他既定标准。你不应该认为认购价是普通股公允价值的指标。
Q:
基本订阅权限是什么？
​
A:
每项权利的基本认购特权使您有权以每股2.27美元的认购价购买0.5462股。
​
Q:
什么是超额订阅权限？
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A:
如果您充分行使基本认购特权，每项权利的超额认购特权使您有权以每股2.27美元的相同认购价认购我们普通股的额外股份，最高可达配股发行中提供但其他权利持有人根据其基本认购特权未购买的普通股数量。
​
Q:
超额订阅权限有哪些限制？
​
A:
只有当其他权利持有者没有充分行使其基本订阅权限时，我们才能满足您行使超额认购权限的要求。如果我们有足够的普通股，我们将全额满足超额认购的要求。如果超额认购请求超过可用的股份数量，我们将根据每个权利持有人在基本认购特权下认购的股份数量，按比例向超额认购的权利持有人分配可用的股份。只有记录日期的股东完全行使向他们发行的所有权利，才有权行使超额认购特权。如果您转让全部或部分权限，则不能行使超额认购特权。
​
兰瑟资本将不被允许行使或转让其在供股中收到的任何权利，或获得供股中的其他权利，这些权利要求兰瑟资本在供股到期之前持有而不行使。兰瑟资本将根据投资协议购买B系列优先股，金额为其可分配参与权，而不是行使其权利。如下所述，如果您收购我们已发行普通股的10%或更多，您可能需要获得TDI的批准。
Q:
行使权利后是否会发行零碎股份？
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A:
否我们不会在配股中发行普通股的零碎股份。我们普通股中因行使权利而产生的任何零碎股份都将四舍五入为最接近的整数股。认购代理人收到的有关零碎股份的任何超额认购款项将在配股到期后立即退还，退还方式与配股方式相同，不计利息或扣除。
​
Q:
兰瑟资本的后备安排是什么？
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A:
纽约证券交易所的规则禁止在发行前向兰瑟资本发行超过1%的已发行普通股，除非此类发行获得股东批准。相应地，
​
 
S-6
目录
 
兰瑟资本将额外购买B系列优先股(超过任何初始资金金额)，相当于其可分配参与权。B系列优先股将不能转换为我们的普通股(超过我们已发行普通股的1%)，直到获得股东批准，并满足任何其他适用的规则和法规(包括TDI的规则和法规)限制或禁止蓝瑟资本购买或收购我们的普通股。B系列优先股旨在成为普通股的经济等价物，在转换后的基础上参与普通股持有人的所有股息、分配、合并对价和所有其他应收对价，并成为在完成股东投票和满足任何其他监管要求之前实现后盾安排的一种手段。
兰瑟资本已获得TDI的批准，可以购买我们最多25%的已发行普通股。我们已获悉，兰瑟资本打算向TDI提交一份表格A(收购控制声明)，内容涉及CGI，一家在德克萨斯州注册的保险公司，也是本公司的一家间接全资子公司。兰瑟资本之前从TDI获得了一份控制免责声明，允许兰瑟资本获得我们已发行普通股高达25%的实益所有权。不能保证兰瑟资本将获得TDI的表格A批准，如果获得批准，也不能保证可能对其施加的任何条件。如果兰瑟资本获得TDI的表格A批准，从保险监管的角度来看，兰瑟资本和格雷泽先生将被允许超过我们已发行普通股25%的实益所有权。尽管有A表格的批准，兰瑟资本仍将遵守投资协议中的停顿条款(如下所述)。如果兰瑟资本没有获得Form A批准，根据我们的理解，只要我们继续拥有CGI，兰瑟资本和格雷泽先生将不被允许拥有超过我们已发行普通股25%的实益所有权。
Q:
配股和投资协议将如何影响兰瑟资本对我们普通股的所有权？
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A:
如下所述，假设兰瑟资本的可分配参与权等于股权承诺额，并且兰瑟资本持有的B系列优先股和可转换票据的所有股票都转换为我们的普通股(尽管有任何规则和法规(包括TDI的规则和法规)限制或禁止兰瑟资本购买或收购我们的普通股，紧随配股发行完成后，兰瑟资本可以拥有的我们普通股的最高金额是我们已发行普通股的28.9%(按转换后的基础)。
​
TDI目前禁止兰瑟资本购买超过25%的公司已发行普通股。我们已获悉，兰瑟资本打算就CGI向TDI提交表格A(收购控制声明)。兰瑟资本之前从TDI获得了一份控制免责声明，允许兰瑟资本获得我们已发行普通股高达25%的实益所有权。不能保证兰瑟资本将获得TDI的表格A批准，如果获得批准，也不能保证可能对其施加的任何条件。如果兰瑟资本获得TDI的表格A批准，从保险监管的角度来看，兰瑟资本和格雷泽先生将被允许超过我们已发行普通股25%的实益所有权。尽管有A表格的批准，兰瑟资本仍将遵守投资协议中的停顿条款(如下所述)。如果兰瑟资本没有获得Form A批准，根据我们的理解，只要我们继续拥有CGI，兰瑟资本和格雷泽先生将不被允许拥有超过我们已发行普通股25%的实益所有权。
投资协议包括惯常停顿条款，限制蓝瑟资本及其联属公司及联营公司(统称“蓝瑟实体”)收购(其中包括)我们的股权证券，而该等证券会导致蓝瑟实体实益拥有我们当时已发行普通股的33%以上，(Ii)我们附属公司的股权证券或(Iii)吾等或我们附属公司的任何债务证券或债务，直至投资协议签署一周年(“停顿期”)为止。更大块的任何收购
 
S-7
目录
 
在停顿期间，兰瑟实体实益拥有的普通股(以及任何后续收购此类区块)将需要超过9.9%的普通股受相同停顿条款的约束。
完全稀释普通股的受益所有权
下表描述了截至2020年9月25日，提案(定义如下)对我们完全稀释的普通股(包括我们的优先股、认股权证、未偿还期权和可转换票据)所有权的形式影响。本表假设(I)授权股份建议获批准，普通股授权股数增至2.5亿股及(Ii)配股建议获批准。
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建议书的形式1
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最小兰瑟
资本参与2
​ ​
最大兰瑟
资本参与3
​
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否的
个共享
​ ​
百分比
常见
库存(全部
稀释)
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否的
个共享
​ ​
百分比
常见
库存(全部
稀释)
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否的
个共享
​ ​
百分比
常见
库存(全部
稀释)
​
现有普通股持有者4
​ ​ ​ ​ 47,303,687 ​ ​ ​ ​ ​ 63.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,938,048 ​ ​ ​ ​ ​ 75.5% ​ ​ ​ ​ ​ 62,722,189 ​ ​ ​ ​ ​ 71.8% ​ ​
A系列首选
股东
​ ​ ​ ​ 3,057,626 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,057,626 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,057,626 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
A-2系列优先股东
​ ​ ​ ​ 2,065,171 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,065,171 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,065,171 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
首选B系列
股东5
​ ​ ​ ​ 2,449,339 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
保修持有人6
​ ​ ​ ​ 2,229,314 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,229,314 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,229,314 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
优秀期权持有者7
​ ​ ​ ​ 4,739,858 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,739,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ ​ 4,739,858 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
可转换票据持有人8
​ ​ ​ ​ 12,557,078 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,557,078 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12,557,078 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 74,402,073 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,587,095 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 87,371,236 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
1
本备考表格不反映本公司的可转换票据、系列A优先股、系列A-2优先股、认股权证或期权可能与配股发行相关的任何反稀释调整。
​
2
假设(I)兰瑟资本不支持超过根据投资协议迄今融资的556万美元的配股发行的任何部分；(Ii)截至2020年9月25日，兰瑟资本持有的5,190股B系列优先股被转换为普通股；(Iii)考虑到在这种情况下转换此类股票将超过兰瑟资本的可分配参与权，截至2020年9月25日由兰瑟资本持有的370股B系列优先股不会转换为普通股；以及(Iv)我们的股东是否完全认购配股，以换取他们的基本认购特权。
​
3
假设(I)兰瑟资本通过为其全部股权承诺金额提供资金，最大限度地支持配股发行；(Ii)在这种情况下，兰瑟资本持有的35,000股B系列优先股被转换为普通股(尽管有任何规则和法规(包括TDI的规则和法规)限制或禁止兰瑟资本购买或收购我们的普通股)；(Iii)我们的股东(兰瑟资本除外)均未认购配股发行；以及(Iv)本公司不根据投资协议行使其赎回权。
​
4
包括格雷泽先生和戈尔津斯基先生持有的已发行普通股和限制性股票奖励。不包括普通股标的期权、认股权证、可转换票据和优先股。
​
5
反映了截至2020年9月25日，兰瑟资本在转换后的基础上持有的5560股B系列优先股。
​
6
反映的行权价为6.35美元。
​
7
反映的行权价格范围从2.62美元到8.25美元。不包括计划于2020年10月8日到期的2,276,582个期权。
​
8
反映的转换价格为4.38美元。
​
 
S-8
目录
 
上述金额包括兰瑟资本和本公司高级管理人员和董事拥有的证券，属于本公司各自的证券类别。
下表描述了截至2020年9月25日，这些提案对我们由兰瑟资本和本公司高管和董事实益拥有的完全稀释普通股的预计影响。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提案的形式9
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最小兰瑟
资本参与10
​ ​
最大兰瑟
资本参与11
​
​ ​ ​
否的
个共享
​ ​
百分比
常见
库存(全部
稀释)
​ ​ ​
否的
个共享
​ ​
百分比
常见
库存(全部
稀释)
​ ​
否的
个共享
​ ​
百分比
常见
库存(全部
稀释)
​
兰瑟资本12
​ ​ ​ ​ 7,091,574 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,928,417 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 20,060,737 ​ ​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​
公司高管和董事13
​ ​ ​ ​ 11,681,845 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,518,688 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​ ​ ​ ​ 24,651,008 ​ ​ ​ ​ ​ 28.2% ​ ​
投票证券的所有权
下表描述了截至2020年9月25日，提案对我们有表决权证券所有权的形式影响。该表假设(I)授权股份建议获得批准，普通股授权股数增至2.5亿股，以及(Ii)配股建议获得批准。
​
9
本备考表格不反映公司A系列优先股或A-2系列优先股、认股权证、期权和可转换票据可能与配股相关进行的任何反稀释调整。
​
10
假设(I)兰瑟资本不支持超过根据投资协议迄今融资的556万美元的配股发行的任何部分；(Ii)截至2020年9月25日，兰瑟资本持有的5,190股B系列优先股被转换为普通股；(Iii)考虑到在这种情况下转换此类股票将超过兰瑟资本的可分配参与权，截至2020年9月25日由兰瑟资本持有的370股B系列优先股不会转换为普通股；以及(Iv)我们的股东是否完全认购配股，以换取他们的基本认购特权。
​
11
假设(I)兰瑟资本通过为其全部股权承诺金额提供资金，最大限度地支持配股发行；(Ii)在这种情况下，兰瑟资本持有的35,000股B系列优先股被转换为普通股(尽管有任何规则和法规(包括TDI的规则和法规)限制或禁止兰瑟资本购买或收购我们的普通股)；(Iii)我们的股东(兰瑟资本除外)均未认购配股发行；以及(Iv)本公司不根据投资协议行使其赎回权。
​
12
反映(I)兰瑟资本实益拥有的普通股和普通股相关可转换票据和优先股的流通股，以及(Ii)格雷泽先生持有的限制性股票奖励。
​
13
反映(I)由本公司高级管理人员及董事实益拥有的普通股及普通股相关流通股可换股票据、期权、认股权证及优先股，包括由兰瑟资本实益拥有的该等普通股股份及(Ii)格雷泽先生及戈尔津斯基先生持有的限制性股票奖励。
​
 
S-9
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
适用于 的形式
建议14
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最小兰瑟
资本参与15
​ ​
最大兰瑟
资本参与16
​
​ ​ ​
否的
个共享
​ ​
百分比
投票
证券
​ ​ ​
否的
个共享
​ ​
百分比
投票
证券
​ ​
否的
个共享
​ ​
百分比
投票
证券
​
现有普通股股东17
​ ​ ​ ​ 47,303,687 ​ ​ ​ ​ ​ 90.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,938,048 ​ ​ ​ ​ ​ 93.7% ​ ​ ​ ​ ​ 62,722,189 ​ ​ ​ ​ ​ 92.5% ​ ​
A系列优先股东
​ ​ ​ ​ 3,057,626 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,057,626 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3,057,626 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
A-2系列优先股东
​ ​ ​ ​ 2,065,171 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,065,171 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,065,171 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 52,426,484 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,060,845 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 67,844,986 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
上述金额包括兰瑟资本和本公司高级管理人员和董事拥有的相应类别的本公司有表决权证券。
下表描述了截至2020年9月25日，提案对兰瑟资本和本公司高管和董事拥有的有表决权证券的预计效果。
​
14
本备考表格不反映公司A系列优先股或A-2系列优先股、认股权证、期权和可转换票据可能与配股相关进行的任何反稀释调整。
​
15
假设(I)兰瑟资本不支持超过根据投资协议迄今融资的556万美元的配股发行的任何部分；(Ii)截至2020年9月25日，兰瑟资本持有的5,190股B系列优先股被转换为普通股；(Iii)考虑到在这种情况下转换此类股票将超过兰瑟资本的可分配参与权，截至2020年9月25日由兰瑟资本持有的370股B系列优先股不会转换为普通股；以及(Iv)我们的股东是否完全认购配股，以换取他们的基本认购特权。
​
16
假设(I)兰瑟资本通过为其全部股权承诺金额提供资金，最大限度地支持配股发行；(Ii)在这种情况下，兰瑟资本持有的35,000股B系列优先股被转换为普通股(尽管有任何规则和法规(包括TDI的规则和法规)限制或禁止兰瑟资本购买或收购我们的普通股)；(Iii)我们的股东(兰瑟资本除外)均未认购配股发行；以及(Iv)本公司不根据投资协议行使其赎回权。
​
17
包括格雷泽先生和戈尔津斯基先生持有的已发行普通股和限制性股票奖励。不包括普通股标的A系列优先股和A-2系列优先股。
​
 
S-10
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
适用于 的形式
建议18
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最小兰瑟
资本参与19
​ ​
最大兰瑟
资本参与20
​
​ ​ ​
否的
个共享
​ ​
百分比
投票
证券
​ ​ ​
否的
个共享
​ ​
百分比
投票
证券
​ ​
否的
个共享
​ ​
百分比
投票
证券
​
兰瑟资本21
​ ​ ​ ​ 4,185,614 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,471,796 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 19,604,116 ​ ​ ​ ​ ​ 28.9% ​ ​
公司高管和董事22
​ ​ ​ ​ 8,543,157 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,829,339 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 23,961,659 ​ ​ ​ ​ ​ 29.8% ​ ​
​
Q:
如果行使我的权利将导致拥有公司10%或更多的普通股，我是否需要获得TDI的批准？
​
A:
是的。我们的子公司CGI是一家在德克萨斯州注册的保险公司，也是本公司的间接全资子公司，受TDI监管。根据德克萨斯州适用的法律，没有TDI的书面批准，任何人都不能直接或间接拥有、控制、持有投票权或持有代表CGI 10%或更多有表决权证券的代理。因此，除非事先获得批准，否则在根据基本认购特权和超额认购特权实施股东购买后，拥有我们已发行普通股10%或更多的任何股东必须将该收购通知TDI，并向TDI提交收购批准申请。如果TDI确定任何人在未经批准的情况下收购了我们已发行普通股的10%或更多，它可以命令该人停止收购，并剥离可能违反德克萨斯州适用法律收购的我们普通股的任何股份。
​
​
18
本备考表格不反映公司A系列优先股或A-2系列优先股可能与配股相关进行的任何反稀释调整。
​
19
假设(I)兰瑟资本不支持超过根据投资协议迄今融资的556万美元的配股发行的任何部分；(Ii)截至2020年9月25日，兰瑟资本持有的5,190股B系列优先股被转换为普通股；(Iii)考虑到在这种情况下转换此类股票将超过兰瑟资本的可分配参与权，截至2020年9月25日由兰瑟资本持有的370股B系列优先股不会转换为普通股；以及(Iv)我们的股东是否完全认购供股，以换取他们的基本认购特权。
​
20
假设(I)兰瑟资本通过为其全部股权承诺金额提供资金，最大限度地支持配股发行；(Ii)在这种情况下，兰瑟资本持有的35,000股B系列优先股被转换为普通股(尽管有任何规则和法规(包括TDI的规则和法规)限制或禁止兰瑟资本购买或收购我们的普通股)；(Iii)我们的股东(兰瑟资本除外)均未认购配股发行；以及(Iv)本公司不根据投资协议行使其赎回权。
​
21
4,185,614股数字反映了(I)兰瑟资本拥有的流通股普通股和(Ii)格雷泽先生持有的限制性股票奖励，但不包括截至2020年9月25日的5,560股B系列优先股或兰瑟资本拥有的可转换票据。然而，(I)“最低兰瑟资本参与”方案中的股数包括截至2020年9月25日由兰瑟资本拥有的5,190股B系列优先股，以及(Ii)“最大兰瑟资本参与”方案中的股数包括截至2020年9月25日由兰瑟资本拥有的全部5,560股B系列优先股。在转换后的基础上，每个预计方案下的股票编号不包括兰瑟资本截至2020年9月25日拥有的可转换票据。
​
22
反映(I)公司高管和董事拥有的有表决权证券，包括兰瑟资本拥有的此类有表决权证券，以及(Ii)格雷泽先生和戈尔津斯基先生持有的限制性股票奖励。
​
 
S-11
目录
 
Q:
我们的董事会、专门委员会、公司或经销商经理有没有向我们的股东建议是否行使、出售或让他们在配股中的权利失效？
​
A:
否本公司、我们的董事会、特别委员会或交易商经理都没有或将不会向股东建议是否行使、出售或让他们在配股中的权利失效。您应该根据您自己对我们的业务和配股的评估，就是否行使、出售或让您的权利失效做出独立的投资决定。行使权利的股东有投资损失的风险。
​
Q:
董事和高管是否会参与此次配股？
​
A:
截至纽约市时间下午5：00，在记录日期持有普通股的范围内，我们的董事和高管有权按照适用于所有权利持有人的相同条款和条件参与此次配股发行。虽然我们的部分或所有董事和高管可以参与此次配股，并已表示有意参与，但他们并不是必须这样做。
​
Q:
我如何行使我的权利？
​
A:
如果您希望参与配股，您必须采取以下步骤，除非您的股票由经纪人、交易商或其他指定人持有：
​
•
使用本招股说明书附录或随附的招股说明书中概述的方式向认购代理交付付款；以及
​
•
在2020年11月20日纽约市时间下午5：00之前向认购代理提交正确填写的权利证书，除非延长到期日，包括为我们的股东提供额外的时间来批准授权股票提案。
​
请注意，如果您通过使用存托信托公司(“DTC”)服务的经纪人、交易商或其他代名人持有“街名”的股票，DTC必须在到期日纽约市时间下午2：15之前收到新股的认购指示和付款。请参阅“面向直接受托凭证参与者的权利提供 - 程序”。
如果您发送的付款不足以购买您请求的普通股数量，或者如果您请求的普通股数量没有在表格中指定，则收到的付款将用于最大程度地行使您的认购权。如果支付的款项超过了完全行使权利的认购价(在您指定的范围内)，超出的部分将按照支付的方式退还给您。您将不会收到任何退还给您的款项的利息。
Q:
如果我想参与配股，但我的股票是以我的经纪人、交易商或其他指定人的名义持有的，我应该怎么做？
​
A:
如果您通过经纪人、交易商或其他被指定人以“街头名义”持有我们的普通股，那么您的经纪人、交易商或其他被指定人就是您拥有的股票的记录保持者。记录持有人必须代表您对您要购买的普通股行使权利。
​
如果您希望参与配股并购买普通股，请及时与您的股票登记持有人联系。我们将要求您的经纪人、交易商或其他指定人通知您配股事宜。请注意，如果您通过使用DTC服务的经纪商、交易商或其他被提名人持有“街道名下”的股票，DTC必须在到期日纽约市时间下午2点15分之前收到新股的认购指示和付款。请参阅“面向直接受托凭证参与者的权利提供 - 程序”。
 
S-12
目录
 
Q:
如果我行使权利，需要收取销售佣金还是手续费？
​
A:
否我们不会向权利持有人收取经纪佣金或行使权利的费用。但是，如果您通过经纪人或代理人行使您的权利，您将负责您的经纪人或代理人收取的任何费用。如果您出售您的版权，您将负责因出售而产生的任何费用。
​
Q:
我行使权利是否有任何条件？
​
A:
是的。您行使权利的权利受制于“The Rights Offering - Conditions to the Rights Offering”中描述的条件。
​
Q:
如果我在记录日期之后出售普通股，我是否可以参与此次配股？
​
A:
我们的普通股于2020年10月1日开盘时开始交易到期票据。此次配股的创纪录日期为2020年10月2日。如果您在记录日期纽约市时间下午5：00持有普通股，您将获得权利并可以参与此次配股发行，即使您随后出售了您的普通股，前提是您在2020年10月8日，也就是我们普通股的除股息交易日期开盘后出售您的普通股。
​
Q:
我必须在多长时间内采取行动才能行使我的权利？
​
A:
权利可自本招股说明书附录之日起至截止日期2020年11月20日，截至纽约市时间下午5：00为止行使，除非经我们延长。如果股东在先前预定的到期日或之前没有获得股东对授权股份提案的批准，我们可以延长到期日。请注意，如果您通过使用DTC服务的经纪商、交易商或其他被提名人持有“街道名下”的股票，DTC必须在到期日纽约市时间下午2点15分之前收到新股的认购指示和付款。请参阅“面向dtc参与者的权利提供 - 程序”。如果您选择行使任何权利，认购代理必须在到期日或之前实际收到您或您的经纪人或被提名人提供的所有所需文件和付款。我们有权自行决定延长认购期的到期日。
​
Q:
我什么时候能收到我的权利证书？
​
A:
在本招股说明书附录日期后，认购代理将根据我们普通股在转让代理处保存的股东登记表，在记录日期纽约市时间下午5：00向我们普通股的每位注册持有人发送一份权利证书。如果您通过经纪账户、银行或其他被指定人持有您的普通股，您将不会收到实际的权利证书。相反，正如本招股说明书附录所述，您必须指示您的经纪人、银行或代名人是否代表您行使权利。如果您希望获得单独的权利证书，您应该立即联系您的经纪人、银行或其他被指定人，并申请单独的权利证书。
​
Q:
如果我不想购买任何股票，我可以转让我的权利吗？
​
A:
是的。虽然这些权利是可以转让的，但我们不打算将这些权利在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市。因此，权利实际上只能在私人交易中转让。您可以在认购期内转让或出售您的权利(除非您行使您的权利)。如果您通过经纪人、交易商或其他被指定人以“街头名义”持有我们的普通股，那么您应该联系您的经纪人、交易商或其他被指定人，以获取有关如何出售您的权利的指示。然而，这些权利是一种新发行的证券，没有一个成熟的交易市场。我们不能向您保证版权市场将会发展，或者，如果市场确实发展了，我们不能保证它将持续多久，或者版权将以什么价格交易。因此，我们不能向您保证您将能够出售您的任何权利或您在出售中可能获得的价值。权利缺乏交易市场或流动性可能会对其价值产生不利影响。认购代理将仅在纽约市时间2020年11月17日下午5：00之前，即预定到期日2020年11月20日之前3个工作日(或如果配股延期，则在 之前3个工作日或之前)为认购权转让提供便利
​
 
S-13
目录
 
延长的过期日期)。如果股东在先前预定的到期日或之前没有获得股东对授权股份提案的批准，我们可以延长到期日。
兰瑟资本将不被允许行使或转让其在供股中收到的任何权利，或获得供股中的其他权利，这些权利要求兰瑟资本在供股到期之前持有而不行使。兰瑟资本将根据投资协议购买B系列优先股，金额为其可分配参与权，而不是行使其权利。
Q:
如何出售我的版权？
​
A:
您可以尝试通过正常的投资渠道出售您的版权。然而，我们不打算将这些权利在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市。因此，这些权利实际上只能在私人交易中出售。您可以在认购期内出售您的权利(除非您行使您的权利)。如果您通过经纪人、交易商或其他被指定人以“街头名义”持有我们的普通股，那么您应该联系您的经纪人、交易商或其他被指定人，以获取有关如何出售您的权利的指示。然而，这些权利是一种新发行的证券，没有一个成熟的交易市场。我们不能向您保证版权市场将会发展，或者，如果市场确实发展了，我们不能保证它将持续多久，或者版权将以什么价格交易。因此，我们不能向您保证您将能够出售您的任何权利或您在出售中可能获得的价值。权利缺乏交易市场或流动性可能会对其价值产生不利影响。如上所述，兰瑟资本将不被允许出售其权利。
​
Q:
我是否可以在纽约证交所交易我的权利？
​
A:
否
​
Q:
我是否需要订阅配股？
​
A:
否
​
Q:
我是否需要行使在配股中获得的任何或所有权利？
​
A:
否您可以行使任意数量的权利，也可以选择不行使任何权利。如果您不行使任何权利，您持有的我们普通股的股票数量不会改变。
​
Q:
公司是否需要最低认购才能完成配股？
​
A:
否
​
Q:
董事会是否可以取消、终止、修改或延长配股？
​
A:
是的。本公司董事会可以在配股到期前的任何时间，以任何理由决定取消或终止配股。如果董事会取消或终止配股，我们将发布新闻稿通知股东取消或终止配股，从认购股东那里收到的任何资金都将及时返还，不收取利息或扣除额。
​
我们可以修改配股条款或延长配股认购期。
Q:
我在公司的百分比所有权权益是否会因配股和后盾安排而稀释？
​
A:
如果您不行使权利，您的所有权权益将被稀释。
​
由于此次配股并实施后盾安排，如果您不行使您的权利，您将损失您未行使的权利所代表的任何价值，您的原始普通股占我们增加的股本的百分比将被稀释。
 
S-14
目录
 
Q:
如果我在配股中行使权利，我是否可以取消或更改我的决定？
​
A:
否除非我们的董事会取消或终止配股，否则所有权利的行使都是不可撤销的。除非你确定你想以每股2.27美元的价格购买普通股，否则你不应该行使你的权利。请参阅“Summary - Recent Development”和“Risk Functions - Risks Related to the Rights Offering - ”。在认购期内，可能会有与我们有关的重大发展。在考虑是否行使您的权利时，您应该考虑所有权利的行使都是不可撤销的，即使您随后了解到您认为不利的有关我们的信息。“
​
Q:
公司将从配股中获得多少资金？
​
A:
假设配股发行获得全额认购，我们预计在扣除我们与配股发行相关的估计发售费用后，本次发售将获得总计约6,330万美元的净收益。假设供股未获悉数认购，在扣除吾等与供股有关的估计发售开支后，我们预计(在实施初始资金金额及后盾安排后)最低总收益净额约为3330万美元。
​
请参阅本招股说明书附录标题为“收益的使用”部分。
Q:
我行使权利是否有风险？
​
A:
是的。您权利的行使是有风险的。行使你的权利意味着购买我们普通股的股票，应该像你考虑任何其他股权投资一样仔细考虑。
​
我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充说明书S- 29页开始、所附招股说明书第7页开始的题为“风险因素”的章节，以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告 Form 10-Q季度报告中的标题为“Risk Functions”的章节。 我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录S- 29页开始，从随附的招股说明书第7页开始的题为“风险因素”的章节，以及我们截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)和截至2020年6月30日的季度报告以及在您决定是否行使您的权利之前，在招股说明书和本招股说明书附录全文中包含或以引用方式并入的所有其他信息。
Q:
配股后将立即发行多少普通股？
​
A:
截至2020年9月25日，我们发行了48,413,438股普通股，发行了47,303,687股普通股。
​
假设配股获得全额认购，并假设所有已发行的B系列优先股转换为我们的普通股，那么在配股结束后，我们将发行77,047,799股普通股和75,938,048股普通股流通股。
Q:
如果配股未完成，我的订阅费是否会退还给我？
​
A:
是的。认购代理将把它收到的所有资金存放在一个单独的银行账户中，直到配股完成。如果配股未完成，我们将立即通知认购代理全额退还您的付款。如果您持有“街名”的股票，您可能需要更长的时间才能收到付款，因为认购代理将通过DTC发送退款，DTC会将资金分配给您的银行或经纪人。任何退还的资金都将被退还，不含利息或扣除额。
​
Q:
如果我居住在美国以外，如何行使我的权利？
​
A:
如果您是地址在美国境外的权利所有者，订阅代理不会将权利证书邮寄给您，并且您的帐户的权利证书将由您的订阅代理持有，直到收到行使您的权利的任何指示。如果您是地址在美国境外的权利持有人，要行使您的权利，您必须在纽约市时间2020年11月13日上午11：00或之前通知认购代理，也就是权利发售到期日之前五个工作日，除非我们延长了时间，如果我们提出要求，您必须建立令我们满意的证据，证明他们可以根据适用法律行使其权利。我们可能会延长
​
 
S-15
目录
 
如果股东在先前计划的到期日或之前未获得授权股份提案的批准，则为到期日。任何与行使权利有关的问题都应直接咨询认购代理。如果您在配股到期前没有遵循这些程序，则您的权利将到期。我们将决定有关您行使权利的及时性、有效性、形式和资格的所有问题，我们的任何此类决定都将是最终的和具有约束力的。
本次配股不是在任何州或其他司法管辖区进行的，在这些州或其他司法管辖区，如果您是这些州或其他司法管辖区的居民，我们也不会向您出售普通股或接受您购买普通股的任何要约。如有必要，我们可能会推迟某些州或其他司法管辖区的配股开始，以符合这些州或其他司法管辖区的证券法要求。此外，在某些情况下，为了遵守适用的州证券法，即使我们有普通股，我们也可能无法履行所有权利。我们预计供股不会有任何变化，我们可能会全权酌情拒绝修改各州或其他司法管辖区监管机构要求的供股条款，在这种情况下，居住在这些州或其他司法管辖区的股东将没有资格参与供股。
Q:
适用于美国收受或行使权利持有者的美国联邦所得税考虑事项有哪些？
​
A:
尽管管理配股等交易的当局在某些方面很复杂且不明确，但我们相信并打算采取这样的立场，即出于美国联邦所得税的目的，向美国持有者分配权利一般应视为根据修订后的1986年国内收入法(以下简称“准则”)第(305)(B)节全部或部分征税的分配。我们预计(但不能保证)权利分配不会从当前或累积的收益和利润中进行，因此预计权利分配的任何部分都不应被视为美国联邦所得税目的的股息；任何不是从我们当前或累积的收益和利润中进行的分配将首先被视为您在我们普通股中的基础的免税回报，然后被视为出售或交换此类普通股的收益。有关更详细的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑因素”。您应该咨询您的税务顾问，了解配股对您适用的特殊考虑因素。
​
Q:
我应该将表格和付款发送给谁？
​
A:
如果您希望参与此次配股，您必须采取以下步骤，除非您的股票由经纪商、银行或其他指定人持有：
​
•
使用本招股说明书附录中“The Rights Offering - Payment Method”中概述的方法向认购代理交付付款；以及
​
•
除非延长到期日，包括为我们的股东提供更多时间来批准授权股票提案，否则请在2020年11月20日纽约市时间下午5：00或之前向认购代理交付正确填写的权利证书。
​
如果您是记录保持者，则应通过头等邮件、特快专递、快递或其他加急服务将您的订阅文档和权利证书发送到：
第一类邮件：
Computershare Trust Company，N.A.
注意：企业行动自愿提供
邮政信箱43011
普罗维登斯，RI 02940-301.
通过特快专递、快递或其他加急服务：
Computershare Trust Company，N.A.
注意：企业行动自愿提供
罗亚尔街150号，套房V
马萨诸塞州坎顿，邮编：02021
 
S-16
目录
 
如果您通过经纪账户、银行或其他被提名者以“街道名称”持有您的普通股，您将不会收到实物权利证书。相反，您必须指示您的经纪人、银行或被指定人是否代表您行使权利。如果您希望获得单独的权利证书，您应该立即联系您的经纪人、银行或其他被指定人，并申请单独的权利证书。如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人持有，则不需要有实物权利证书就可以选择行使您的权利。请注意，如果您通过使用DTC服务的经纪商、交易商或其他被提名人持有“街道名下”的股票，DTC必须在到期日纽约市时间下午2点15分之前收到新股的认购指示和付款。请参阅“面向直接受托凭证参与者的权利提供 - 程序”。
您单独负责完成向订阅代理交付订阅文档、权利证书和付款。我们敦促您留出足够的时间将您的订阅材料交付给订阅代理。
Q:
谁是经销商经理？
​
A:
Jefferies LLC将担任此次配股的经销商经理。根据交易商经理协议中包含的条款和条件，交易商经理将征集权利的行使。我们已同意向交易商经理支付担任交易商经理的某些费用，并向交易商经理报销与本次配股相关的某些费用和开支。交易商经理不承销或配售本次配股发行的任何权利。
​
Q:
如果我有其他问题该怎么办？
​
A:
如果您有问题或需要帮助，请联系信息代理，地址为：
​
Okapi Partners LLC
美洲大道1212号
纽约，纽约10036
免费电话：(855)208-8902
电子邮件：info@okapipartners.com
有关配股发行的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中其他部分包含的“配股发行”。
 
S-17
目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍此产品的重要功能，以及招股说明书和本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整份招股说明书和任何以参考方式并入的文件。
行使权利并投资于我们的普通股涉及重大风险。我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充说明书S- 29页开始、所附招股说明书第7页开始的题为“风险因素”的章节，以及我们截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告和截至2020年3月31日和2019年6月30日的 Form 10-Q季度报告中的“风险因素”章节。以及在您决定是否行使您的权利之前，在招股说明书和本招股说明书附录全文中包含或以引用方式并入的所有其他信息。
公司
我们是一家多元化控股公司，主要业务通过七个运营平台或可报告的部门进行：建筑、能源、电信、保险、生命科学、广播等。
施工分段
我们的建筑部门由DBM Global Inc.(“DBMG”)及其全资子公司组成。DBMG是一家完全集成的工业建筑、结构钢和设施维护提供商，提供3D建筑信息建模、结构钢和厚钢板的详细设计、制造和安装、重型机械和设施维护服务。DBMG在商业、工业和基础设施建设项目上提供这些服务，如高层和低层建筑和写字楼、酒店和赌场、会议中心、体育场馆和体育场、商场、医院、大坝、桥梁、矿山、金属加工、炼油厂、纸浆和造纸厂以及发电厂。DBMG还制造桁架和大梁，并专门从事大直径水管和储水箱的制造和安装。通过其艾特肯业务，DBMG生产污染控制洗涤器、隧道衬垫、压力容器、过滤器、过滤器、分离器和各种定制产品。通过其最近收购的Graywolf Industrial，DBMG还为包括电力、石化、纸浆和造纸以及炼油厂在内的各种终端市场提供重型机械、维护、维修和安装服务。
能源部门
我们的能源部门由Beyond6(以前名为American Natural Energy，Inc.)组成(“碧昂斯6号”)。碧昂斯6号是天然气发动机燃料的分销商。碧昂斯6号为运输车辆设计、建造、拥有、收购、运营和维护压缩天然气加气站。
电信部门
我们的电信部门由PTGi国际运营商服务公司(“ICS”)组成。ICS经营一项电信业务，包括直达路由网络，并为国家电信运营商、移动运营商、批发运营商、预付费运营商、互联网协议语音服务运营商和互联网服务提供商提供优质语音通信服务。ICS通过直接航线和与精心挑选的合作伙伴建立牢固的关系，提供高质量的服务。
保险分部
我们的保险部门由大陆保险集团有限公司及其全资子公司CGI组成。CGI提供长期护理、人寿、年金和其他意外和健康保险，帮助保单和证书持有人免受与疾病、伤害、生命损失或收入持续相关的经济困难。
 
S-18
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生命科学分部
我们的生命科学部门由Pansend Life Sciences，LLC组成，该公司投资和运营早期医疗保健公司。目前运营的公司和投资包括治疗早期膝骨性关节炎的产品、实时肾脏监测以及皮肤美容和医疗技术。
广播片段
我们的广播部门由HC2广播控股有限公司(“HC2广播”)及其子公司组成。HC2广播公司战略性地收购并运营全美的空中广播电台。此外，HC2广播公司还运营着阿兹特卡美国公司(Azteca America)，这是一个向全美不同人群提供西班牙裔内容的西班牙语广播网络。
其他细分市场
我们的其他细分市场代表不符合单独或整体细分市场定义的所有其他业务或投资。另一部门包括前海事服务部门的一部分，其中包括其控股公司环球海洋控股有限公司(“GMH”)。GMH的业绩包括当年和上一年对华为海洋网络有限公司的股权投资，以及与华为技术有限公司19%的股权方法投资。
最近的发展
我们尚未完成截至2020年9月30日的季度结算程序，我们在此期间的财务业绩也尚未由我们的审计师审查。在2020年11月9日或之前，我们预计将发布这段时间的财务业绩。因此，可能会有关于我们在认购期内发布的财务业绩的重大信息，您可能希望在就是否认购配股做出投资决定时考虑这些信息。请参阅“Risk Fducts - Risks Related to the Rights Offering - ”。在认购期内，有关我们的情况可能会有重大发展。在考虑是否行使您的权利时，您应该考虑所有权利的行使都是不可撤销的，即使您随后了解到您认为不利的有关我们的信息。“
企业信息
我们的主要行政办公室位于纽约州纽约市公园大道450号29楼，我们的电话号码是(212)235-2690。我们有一个网站，网址是www.hc2.com。本公司网站上的资料并非以引用方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程或任何随附的招股章程补充文件内，阁下不应将其视为本招股章程补充文件或随附的招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。
 
S-19
目录
 
配股计划
权利
我们将免费向截至2020年10月2日纽约市时间下午5：00登记在册的股东分配购买总计28,634,361股普通股的可转让权利。您将获得每一股我们已发行的普通股和每一股在记录日期转换已发行的优先股时可发行的普通股的权利。每股将分配的权利数量基于记录日期的普通股和优先股流通股数量。
不会发行零碎权利或代替零碎权利的现金。零碎权利将四舍五入为最接近的整数，并进行必要的调整，以确保如果行使所有权利，我们将获得6500万美元的毛收入。购买一股普通股至少需要两项权利。有权按比例获得少于两个权利的股东将在配股中获得两个权利。
本次配股仅可累计行使本公司普通股的全部股份；本次配股不会发行本公司普通股的零碎股份。(=通过行使认购权而产生的普通股中的任何零碎股份都将四舍五入为最接近的整数股。配股完成后，任何与零碎股份有关的超额认购资金将以配股完成后的方式立即返还给您，不计利息或扣除。
兰瑟资本将不被允许行使或转让其在供股中收到的任何权利，或获得供股中的其他权利，这些权利要求兰瑟资本在供股到期之前持有而不行使。兰瑟资本将根据投资协议购买B系列优先股，金额为其可分配参与权，而不是行使其权利。
基本订阅权限
每项权利将允许您以每股2.27美元的认购价购买0.5462股我们的普通股。
超额订阅权限
每位选择全面行使基本认购特权的权利持有人还可以每股相同的认购价认购额外股份。如果没有足够数量的股份可用于完全满足超额认购特权请求，则在消除所有零碎股份后，将根据每个权利持有人在基本认购特权下认购的股份数量，按比例在行使超额认购特权的权利持有人之间按比例分配可用的股份。认购代理将在供股到期后立即退还任何超额付款，方式为无息或扣除。只有记录日期的股东完全行使向他们发行的所有权利，才有权行使超额认购特权。如果您转让全部或部分权限，则不能行使超额认购特权。
 
S-20
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配股条件
您行使权利的权利受制于“The Rights Offering - Conditions to the Rights Offering”中描述的条件。
投资协议和后盾安排
2020年9月9日，我们宣布打算开始配股，并与我们的董事会主席Avram Glazer领导的投资基金兰瑟资本签订了投资协议，根据该协议，兰瑟资本同意购买最多3500万美元的B系列优先股。在配股完成之前，我们可能会要求兰瑟资本提供至多1000万美元的初始资金。2020年9月17日，兰瑟资本提供了556万美元的初始资金。
投资协议规定，在适用规则和法规(包括纽约证券交易所、TDI和任何其他适用监管机构的规则和法规)禁止兰瑟资本通过行使配股中收到的权利购买普通股的范围内，兰瑟资本将额外购买相当于其可分配参与权的B系列优先股(超过任何初始资金金额)。B系列优先股旨在成为普通股的经济等价物，在转换后的基础上参与普通股持有人的所有股息、分配、合并对价和所有其他应收对价，并成为在股东投票完成和满足任何其他监管要求之前实现后盾安排的一种手段。投资协议还限制兰瑟资本购买或以其他方式获得我们在配股发行中发行的任何其他权利。
纽约证券交易所的规则禁止在发行前向兰瑟资本发行超过1%的已发行普通股，除非此类发行获得股东批准。
兰瑟资本已获得TDI的批准，可以购买我们最多25%的已发行普通股。我们已获悉，兰瑟资本打算就CGI向TDI提交表格A(收购控制声明)。兰瑟资本之前从TDI获得了一份控制免责声明，允许兰瑟资本获得我们已发行普通股高达25%的实益所有权。不能保证兰瑟资本将获得TDI的表格A批准，如果获得批准，也不能保证可能对其施加的任何条件。如果兰瑟资本获得TDI的表格A批准，从保险监管的角度来看，兰瑟资本和格雷泽先生将被允许超过我们已发行普通股25%的实益所有权。尽管有这样的表格A批准，兰瑟资本仍将受到投资协议中的停顿条款的约束。如果兰瑟资本没有获得表格A的批准，根据我们的理解，兰瑟资本和格雷泽先生将不被允许
 
S-21
目录
 
只要我们继续拥有CGI，受益所有权就超过我们已发行普通股的25%。
感兴趣的指示
由我们的董事会成员Michael Gorzynski控制的实体Percy Rockdale LLC、MG Capital Management Ltd和Rio Royal LLC已通知本公司，它们目前打算认购供股，至少获得各自的全部基本认购特权，尽管它们没有义务这样做。截至2020年9月25日，这些实体共同实益拥有我们已发行普通股的约5.8%(按转换后的基础)。此外，此次供股的交易商经理的附属公司Jefferies Group已通知本公司，它打算认购供股，至少获得其全部基本认购特权，尽管它没有义务这样做。截至2020年9月25日，杰富瑞集团及其某些附属公司，包括交易商经理，实益拥有我们约7.1%的已发行普通股(按折算后的基础)。请参阅“分配计划”。
订阅价格
每股2.27美元。
记录日期
2020年10月2日。
过期日期
除非我们自行决定延期，否则权利将于2020年11月20日纽约市时间下午5：00到期。如果股东在先前预定的到期日或之前没有获得股东对授权股份提案的批准，我们可以延长到期日。在该时间或之前未行使的任何权利将到期，不向这些未行使权利的持有人支付任何款项。请注意，如果您通过使用DTC服务的经纪商、交易商或其他被提名人持有“街道名下”的股票，DTC必须在到期日纽约市时间下午2点15分之前收到新股的认购指示和付款。请参阅“面向直接受托凭证参与者的权利提供 - 程序”。
权利的可转让性
虽然这些权利可以转让，但我们不打算将这些权利在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市。因此，权利实际上只能在私人交易中转让。您可以在认购期内转让或出售您的权利(除非您行使您的权利)。如果您通过经纪人、交易商或其他被指定人以“街头名义”持有我们的普通股，那么您应该联系您的经纪人、交易商或其他被指定人，以获取有关如何出售您的权利的指示。然而，这些权利是一种新发行的证券，没有一个成熟的交易市场。我们不能向您保证版权市场将会发展，或者，如果市场确实发展了，我们不能保证它将持续多久，或者版权将以什么价格交易。因此，我们不能向您保证您将能够出售您的任何权利或您在出售中可能获得的价值。权利缺乏交易市场或流动性可能会对其价值产生不利影响。
 
S-22
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兰瑟资本将不被允许行使或转让其在供股中收到的任何权利，或获得供股中的其他权利，这些权利要求兰瑟资本在供股到期之前持有而不行使。兰瑟资本将根据投资协议购买B系列优先股，金额为其可分配参与权，而不是行使其权利。
延期、取消、修改
我们可能会自行决定延长您行使权利的期限，包括为我们的股东提供更多时间来批准授权股份提案。我们可以在任何原因(包括但不限于我们普通股市场价格的变化)的情况下，在供股期满之日或之前的任何时间，自行决定取消或终止供股。如果配股被取消或终止，股东从认购中获得的所有资金将全部退还。任何退还的资金都不会支付利息。我们也保留修改供股条款的权利。
权利行使程序
如果您是我们普通股或优先股股票的记录持有者，要行使您的权利，您必须填写权利证书并将其交付给认购代理Computershare，同时全额支付您选择行使的所有权利。订阅代理必须在下午5：00或之前收到适当的表格和付款。配股到期日的纽约市时间。您可以通过头等邮件、特快专递、快递或其他加急服务交付文档，并通过电汇立即可用的资金或从美国银行开出的个人支票支付给认购代理。如使用普通邮件作此用途，我们建议使用投保妥当的挂号邮件，并要求寄回收据。
一旦您行使了基本订阅权限或超额订阅权限，您的权限就不能被撤销。除非您确定您希望在供股中购买普通股，否则您不应行使您的权利。请参阅“Summary - 近期发展”和“风险因素”-与供股相关的风险 - 在认购期内可能会有与我们有关的重大发展。在考虑是否行使您的权利时，您应该考虑所有权利的行使都是不可撤销的，即使您随后了解到您认为不利的有关我们的信息。“
在配股到期前未行使的权利将失去价值。
权利人如何通过他人行使权利
请注意，如果您通过使用DTC服务的经纪商、交易商或其他被提名人以“街道名称”持有您的股票，DTC必须在到期日纽约市时间下午2：15之前收到新股的认购指示和付款。请参阅“面向dtc参与者的权利提供 - 程序”。如果您
 
S-23
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如果您是我们普通股或优先股的实益所有人，您应按照本招股说明书附录标题为“The Rights Offering - Benefit Owners”一节中描述的程序通知您的经纪人、托管银行或代名人。
非美国股东如何行使权利
如果您是地址在美国境外的股东，订阅代理将不会将权利证书邮寄给您，并且您的权利证书将由您的帐户的订阅代理持有，直到收到行使您权利的任何指示。如果您是地址在美国境外的股东，要行使您的权利，您必须在纽约市时间2020年11月13日上午11：00或之前通知认购代理，也就是配股截止日期前五个工作日，除非我们延长了配股期限，如果我们提出要求，您必须让我们满意地证明，他们可以根据适用法律行使其权利。如果股东在先前预定的到期日或之前没有获得股东对授权股份提案的批准，我们可以延长到期日。任何与行使权利有关的问题都应直接咨询认购代理。如果您在配股到期前没有遵循这些程序，则您的权利将到期。我们将决定有关您行使权利的及时性、有效性、形式和资格的所有问题，我们的任何此类决定都将是最终的和具有约束力的。
美国联邦所得税考虑因素
尽管管理配股等交易的当局在某些方面很复杂且不明确，但我们相信并打算采取这样的立场，即出于美国联邦所得税的目的，向美国持有者分配权利一般应被视为根据守则第305(B)节应全部或部分征税的分配。我们预计(但不能保证)权利分配不会从当前或累积的收益和利润中进行，因此预计权利分配的任何部分都不应被视为美国联邦所得税目的的股息；任何不是从我们当前或累积的收益和利润中进行的分配将首先被视为您在我们普通股中的基础的免税回报，然后被视为出售或交换此类普通股的收益。有关更详细的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑因素”。您应该咨询您的税务顾问，了解配股对您适用的特殊考虑因素。
发行我们的普通股
我们将在配股到期后尽快发行在配股中购买的股票。在配股中购买的所有股票将以无证明的簿记形式发行，这意味着如果您是记录持有人，您将从我们的转让代理收到反映这些证券所有权的直接注册账户对账单。如果您以银行名义持有股票，
 
S-24
目录
 
经纪、交易商或其他被指定人，DTC将把您在配股发行中购买的证券记入您的被指定人的贷方。
不向权利人推荐
本公司、我们的董事会、特别委员会或交易商经理都没有或将不会向股东建议是否行使、出售或让他们在配股中的权利失效。您应该根据您自己对我们的业务和配股的评估，就是否行使、出售或让您的权利失效做出独立的投资决定。请参阅本招股说明书附录部分和随附的招股说明书，标题为“风险因素”，以讨论投资我们普通股所涉及的一些风险。
我们共同的纽交所上市
库存
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“HCHC”。2020年9月8日，也就是我们董事会开始配股决定公开宣布前的最后一个交易日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股2.27美元。2020年10月6日，也就是本招股说明书补充日期前的最后一个交易日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股2.47美元。
权利列表
虽然这些权利可以转让，但我们不打算将这些权利在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市。因此，权利实际上只能在私人交易中转让。您可以在认购期内转让或出售您的权利(除非您行使您的权利)。如果您通过经纪人、交易商或其他被指定人以“街头名义”持有我们的普通股，那么您应该联系您的经纪人、交易商或其他被指定人，以获取有关如何出售您的权利的指示。然而，这些权利是一种新发行的证券，没有一个成熟的交易市场。我们不能向您保证版权市场将会发展，或者，如果市场确实发展了，我们不能保证它将持续多久，或者版权将以什么价格交易。因此，我们不能向您保证您将能够出售您的任何权利或您在出售中可能获得的价值。权利缺乏交易市场或流动性可能会对其价值产生不利影响。
我们的普通股于2020年10月1日(记录日期前一天)开盘时开始使用到期票据进行交易，并将使用到期票据进行交易，直到2020年10月7日收盘。有到期票据的普通股交易有权获得与配股发行相关的权利。因此，我们普通股的除股息交易将于2020年10月8日纽约证券交易所开盘时开始。
如果您是权利证书的记录持有者，您可以通过订阅代理转让您的权利，在这种情况下，您必须将正确执行的权利证书以及相应的说明交付给订阅代理。
 
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认购代理将仅在纽约市时间2020年11月17日下午5：00之前促进实物权利证书的转让，该时间比预定到期日2020年11月20日早三个工作日(或者，如果此次配股发行延长，则在延长到期日之前三个工作日或之前)。如果在先前计划的到期日或之前没有获得股东对授权股份提案的批准，我们可以延长到期日。
请参阅“提供 - 权利的权利是可转让的”。
我们共同的纽约证券交易所代码
库存
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“HCHC”。
收益使用情况
我们预计将初始融资、配股和后盾安排的净收益用于一般公司用途，包括偿债和营运资本。请参阅“收益的使用”。
经销商经理
Jefferies LLC
订阅代理
Computershare Trust Company，N.A.
信息代理
Okapi Partners LLC
风险因素
行使权利并投资于我们的普通股涉及重大风险。我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充说明书S- 29页开始、所附招股说明书第7页开始的题为“风险因素”的章节，以及我们截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告和截至2020年3月31日和2019年6月30日的 Form 10-Q季度报告中的“风险因素”章节。以及在您决定是否行使您的权利之前，在招股说明书和本招股说明书附录全文中包含或以引用方式并入的所有其他信息。
有关权利和我们的普通股的更多信息，请参阅下面的“配股发行”和“我们的股本说明”。
 
S-26
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汇总历史合并财务信息
以下提供的截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度的汇总历史综合财务信息来自我们通过引用并入本文的经审计的综合财务报表。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月的历史财务摘要资料，取自我们未经审核的综合财务报表，以供参考。我们的历史业绩包括在下文，并以参考方式并入本发售备忘录，并不一定代表任何未来期间的业绩。
综合财务数据和其他数据应结合本文引用的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表及其相关附注和其他财务信息一并阅读。
请参阅“Summary - Recent Development”和“Risk Functions - Risks Related to the Right Offering - ”。在认购期内，可能会有与我们有关的重大发展。在考虑是否行使您的权利时，您应该考虑所有权利的行使都是不可撤销的，即使您随后了解到关于我们的信息，您认为这些信息对我们截至2020年9月30日的季度财务业绩的重要信息是不利的。
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
六个半月
截至06月30日
​
(单位为百万，非每股数据)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
合并财务等数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
操作报表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 1,579.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,490.2 ​ ​ ​ ​ $ 763.0 ​ ​ ​ ​ $ 682.8 ​ ​
人寿、意外和健康赚取的保费，净额
​ ​ ​ ​ 94.4 ​ ​ ​ ​ ​ 116.9 ​ ​ ​ ​ ​ 59.8 ​ ​ ​ ​ ​ 58.2 ​ ​
净投资收益
​ ​ ​ ​ 116.6 ​ ​ ​ ​ ​ 203.8 ​ ​ ​ ​ ​ 101.4 ​ ​ ​ ​ ​ 100.4 ​ ​
投资已实现和未实现净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (8.4) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ (19.6) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 1,782.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,811.6 ​ ​ ​ ​ ​ 928.2 ​ ​ ​ ​ ​ 821.8 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 1,422.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,297.8 ​ ​ ​ ​ ​ 675.1 ​ ​ ​ ​ ​ 608.2 ​ ​
政策福利、准备金和佣金变化
​ ​ ​ ​ 197.3 ​ ​ ​ ​ ​ 234.5 ​ ​ ​ ​ ​ 100.7 ​ ​ ​ ​ ​ 135.4 ​ ​
销售、一般和管理
​ ​ ​ ​ 198.2 ​ ​ ​ ​ ​ 190.1 ​ ​ ​ ​ ​ 93.1 ​ ​ ​ ​ ​ 100.4 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
资产减值费用
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 54.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他营业收入
​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (5.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 1,822.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,778.1 ​ ​ ​ ​ ​ 869.0 ​ ​ ​ ​ ​ 843.7 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (40.4) ​ ​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​ ​ ​ ​ 59.2 ​ ​ ​ ​ ​ (21.9) ​ ​
利息费用
​ ​ ​ ​ (69.7) ​ ​ ​ ​ ​ (79.5) ​ ​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​ ​ ​ ​ (42.7) ​ ​
子公司出售及拆分损益
 ​ ​ ​ ​ 105.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9.2) ​ ​
股权投资收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ 115.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 77.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ 66.8 ​ ​
未计收入前的持续经营收入(亏损)
税
​ ​ ​ ​ 196.6 ​ ​ ​ ​ ​ (37.1) ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ (9.7) ​ ​
所得税优惠(费用)
​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​ ​ ​ ​ (5.1) ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​
持续经营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 194.4 ​ ​ ​ ​ ​ (16.8) ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ (12.5) ​ ​
停产造成的损失
 ​ ​ ​ ​ (14.5) ​ ​ ​ ​ ​ (19.3) ​ ​ ​ ​ ​ (14.3) ​ ​ ​ ​ ​ (60.0) ​ ​
​
 
S-27
目录
 
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
六个半月
截至06月30日
​
(单位为百万，非每股数据)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 179.9 ​ ​ ​ ​ ​ (36.1) ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ (72.5) ​ ​
可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净(收入)亏损
​ ​ ​ ​ (17.9) ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
HC2控股公司的净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 162.0 ​ ​ ​ ​ ​ (31.5) ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ (70.0) ​ ​
减去：优先股息、视为股息和回购
收益
​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
普通股和参股优先股股东应占净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 155.6 ​ ​ ​ ​ $ (31.5) ​ ​ ​ ​ $ 7.4 ​ ​ ​ ​ $ (70.8) ​ ​
 - 持续运营的每股收益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 3.36 ​ ​ ​ ​ $ (0.32) ​ ​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​ ​ ​ $ (0.56) ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ 3.11 ​ ​ ​ ​ $ (0.32) ​ ​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​ ​ ​ $ (0.56) ​ ​
每股亏损 - 停止运营 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (0.22) ​ ​ ​ ​ $ (0.38) ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ $ (0.97) ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (0.21) ​ ​ ​ ​ $ (0.38) ​ ​ ​ ​ $ (0.20) ​ ​ ​ ​ $ (0.97) ​ ​
参与证券的每股收益(亏损) - 净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 3.14 ​ ​ ​ ​ $ (0.70) ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ (1.53) ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ 2.90 ​ ​ ​ ​ $ (0.70) ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ $ (1.53) ​ ​
加权平均已发行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 44.3 ​ ​ ​ ​ ​ 44.8 ​ ​ ​ ​ ​ 45.2 ​ ​ ​ ​ ​ 46.3 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 46.8 ​ ​ ​ ​ ​ 44.8 ​ ​ ​ ​ ​ 59.9 ​ ​ ​ ​ ​ 46.3 ​ ​
​ ​ ​
12月31日
​ ​
06月30日
2020
​
(百万)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
合并资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 315.9 ​ ​ ​ ​ $ 228.8 ​ ​ ​ ​ $ 203.8 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 6,503.8 ​ ​ ​ ​ $ 6,958.3 ​ ​ ​ ​ $ 6,633.3 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 6,281.8 ​ ​ ​ ​ $ 6,493.1 ​ ​ ​ ​ $ 6,249.4 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ $ 193.7 ​ ​ ​ ​ $ 443.6 ​ ​ ​ ​ $ 365.2 ​ ​
 
S-28
目录​
 
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的具体风险，在我们截至2019年12月31日的财年的 Form 10-K年报和我们的 Form 10-Q季报中描述的风险(截至2020年3月31日的季度报告)和 2020年6月30日的季度报告(通过引用并入本文)，以及招股说明书中在Form 10-K年报和我们的 Form 10-Q季度报告中描述的其他风险因素，这些风险在招股说明书中以引用的方式并入。包括我们在做出投资决定之前提交给证券交易委员会的其他文件。
我们在下面描述的任何风险或本文引用的信息中的任何风险都可能导致我们的业务、财务状况或经营业绩受到影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发展为实际事件，我们普通股的市场价格可能会下跌。你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。招股说明书这一部分中的一些陈述是前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录或随附的招股说明书部分，标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“有关前瞻性陈述的告诫说明”。
与配股相关的风险
如果您不行使权利，由于配股和后盾安排，您的相对所有权权益将受到严重稀释。
由于此次配股并实施后盾安排，如果您不行使您的权利，您将损失您未行使的权利所代表的任何价值，您的原始普通股占我们增加的股本的百分比将被稀释。
本次配股确定的认购价并不代表我们的价值。
在确定供股认购价时，我们的董事会在特别委员会、管理层和顾问的意见和投入下，考虑了一系列因素，其中包括可能的其他来源资金成本和证券市场的一般情况、我们的股东可能愿意参与供股的价格、我们普通股的历史和当前交易价格、我们对流动性和资本的需求，以及我们希望向我们的股东提供按比例参与供股的愿望。在审查这些因素的同时，我们的董事会还审查了上市公司各种先前配股发行中的一系列认购价。2020年10月6日，也就是本招股说明书补充日期前的最后一个交易日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股2.47美元。
认购价不一定与我们的账面价值、净值或任何其他既定的价值标准有关，可能被视为或可能不被视为配股中将提供的普通股的公允价值。我们普通股的市场价格在配股期间或之后可能会下跌，包括低于认购价。在本招股说明书补充日期后，我们的普通股可以高于或低于认购价的价格交易。
订阅期内可能会有关于我们的重大发展。在考虑是否行使您的权利时，您应该考虑所有权利的行使都是不可撤销的，即使您随后了解到您认为不利的有关我们的信息。
我们目前预计，如果不在2020年11月20日纽约市时间下午5：00行使权利，权利将到期，我们可以全权酌情延长权利，包括在该日期尚未获得授权股份提案的情况下。因此，在这段时间内，我们可能会有实质性的发展。例如，在2020年11月9日或之前，我们预计将发布截至2020年9月30日的季度财务业绩。由于所有权利的行使都是不可撤销的，因此您应该仔细考虑您是否希望将您的任何权利的行使推迟到我们发布这些结果之后，因为我们目前无法就其内容提供任何保证。
 
S-29
目录
 
兰瑟资本实益拥有我们相当数量的已发行普通股，其在我们普通股中的相对所有权权益可能会在配股和后盾安排的应用完成后增加。兰瑟资本的利益可能与你的不同。
配股完成后，考虑到兰瑟资本现有的普通股所有权，兰瑟资本的形式所有权在转换后的基础上将在8.0%至28.9%之间(尽管有任何规则和法规(包括TDI的规则和法规)限制或禁止兰瑟资本购买或收购我们的普通股)，这取决于我们的普通股股东(兰瑟资本以外的普通股股东)参与配股发行的程度。参见“有关配股发行的问答 - 配股发行和投资协议将如何影响兰瑟资本对我们普通股的所有权？”以获取更多信息。
投票权的这种集中可能会阻止或阻止我们控制权的变更，否则这可能对我们的股东有利。兰瑟资本在此次发行中的利益可能与您的不同。此外，作为后盾安排的结果，兰瑟资本公司可能会在转换后的基础上增加其对我们普通股的比例所有权，前提是截至记录日期的其他股东没有行使他们的权利。
截至本招股说明书附录的日期，兰瑟资本已获得TDI的批准，可以购买我们最多25%的已发行普通股。我们已获悉，兰瑟资本打算就CGI向TDI提交表格A(收购控制声明)。兰瑟资本之前从TDI获得了一份控制免责声明，允许兰瑟资本获得我们已发行普通股高达25%的实益所有权。不能保证兰瑟资本将获得TDI的表格A批准，如果获得批准，也不能保证可能对其施加的任何条件。如果兰瑟资本获得TDI的表格A批准，从保险监管的角度来看，兰瑟资本和格雷泽先生将被允许超过我们已发行普通股25%的实益所有权。尽管有这样的表格A批准，兰瑟资本仍将受到投资协议中的停顿条款的约束。如果兰瑟资本没有获得Form A批准，根据我们的理解，只要我们继续拥有CGI，兰瑟资本和格雷泽先生将不被允许拥有超过我们已发行普通股25%的实益所有权。
不保证或承诺Percy Rockdale LLC、MG Capital Management Ltd.、Rio Royal LLC或Jefferies Group中的任何人最终将决定行使其任何权利，包括其基本认购特权。
我们的某些现有股东及其附属实体，包括Percy Rockdale LLC、MG Capital Management Ltd.、Rio Royal LLC和Jefferies Group，已表示他们目前打算在配股中行使其全部基本认购特权。截至2020年9月25日，Percy Rockdale LLC、MG Capital Management Ltd.、Rio Royal LLC和Jefferies Group(及其某些附属公司)共同实益拥有我们已发行普通股的约12.9%(在转换后的基础上)。但是，由于参与指示不是具有约束力的协议或购买承诺，这些实体可能决定购买比其全部基本订阅特权更少的权利，或者不购买此产品中的任何权利。
配股可能会导致我们普通股的价格下跌。
我们不能向您保证，在认购权到期之前，我们普通股的市场价格不会上升或下降。根据我们宣布配股时我们普通股的交易价格，宣布配股及其条款，包括认购价，以及如果配股完成我们可以发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的交易价格下降。在配股完成后，这种跌势可能会持续。此外，如果行使了大量权利，并且在配股发行中收到的股票的持有者选择出售部分或全部普通股，那么由此产生的销售可能会压低我们普通股的市场价格。
 
S-30
目录
 
不能保证在股票交付给您时，我们普通股的市场价格将高于认购价。此外，由于您的权利的行使不可撤销，如果在股票交付之前市场价格下跌，您将不能撤销您的认购，或者在股票交付之后才能转让股票。
不保证认购价将低于您在配股中收到的股票交付时我们普通股的市场价格。此外，由于您的权利的行使不可撤销，如果在股票交付之前市场价格下跌，您将不能撤销您的认购，或者在股票交付给您之前转让股票。因此，在购买和交付普通股时，认购价格可能高于当时的市场价格。
如果您行使认购权，而普通股的市场价格低于认购价，则您将承诺以高于市场价格的价格在配股中购买普通股。此外，我们不能向您保证，您是否能够以等于或高于认购价的价格出售您在配股发行中收到的普通股。在配股到期后向记录持有人发行股票之前，您可能不能出售您在配股中收到的我们普通股的股票。
我们将在配股到期后尽快发行在配股中购买的普通股。我们将不会为根据行使权利交付给认购代理的资金支付利息。
我们可能会终止配股并无息退还您的认购款。
我们可以自行决定在任何时候不继续配股或终止配股。这一决定可能基于许多因素，包括市场状况。我们目前无意终止供股，但保留终止供股的权利。
如果我们选择取消或终止配股，我们和认购代理都没有任何关于权利的义务，除非无息退还认购代理从您那里收到的任何认购付款。
权利没有事先的市场，权利的流动性市场可能不会发展。
虽然这些权利可以转让，但我们不打算将这些权利在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市。因此，权利实际上只能在私人交易中转让。您可以在认购期内转让或出售您的权利(除非您行使您的权利)。然而，这些权利是一种新发行的证券，没有一个成熟的交易市场。我们不能向您保证版权市场将会发展，或者，如果市场确实发展了，我们不能保证它将持续多久，或者版权将以什么价格交易。因此，我们不能向您保证您将能够出售您的任何权利或您在出售中可能获得的价值。权利缺乏交易市场或流动性可能会对其价值产生不利影响。
如果您选择出售版权，并且没有促进版权购买的市场，我们不承担任何责任。在这种情况下，权利将到期，并且将不再可以行使或转让。如果您希望出售您的权利，但这些权利无法出售，或者如果您向订阅代理提供了行使权利的指示，而订阅代理没有及时收到您的指示，或者如果您没有提供任何行使权利的指示，则权利将过期、无效，并且将没有价值。
如果您不立即采取行动并遵循订阅说明，您的权利行使可能会被拒绝。
希望在配股中购买我们普通股股票的股东必须迅速采取行动，确保认购代理在纽约市时间2020年11月20日下午5：00之前实际收到所有所需的表格和付款，这是配股到期日期，除非我们自行决定延长。如果股东在先前预定的到期日或之前没有获得股东对授权股份提案的批准，我们可以延长到期日。请注意，如果您通过经纪人、交易商或其他使用
 
S-31
目录
 
DTC，DTC的服务必须在到期日纽约市时间下午2点15分之前收到认购指示和新股付款。请参阅“面向dtc参与者的权利提供 - 程序”。如果您的经纪人、托管人或代名人未能确保认购代理在供股到期日之前实际收到所有要求的表格和付款，我们将不承担任何责任。如果您未能填写并签署所需的认购表格、发送不正确的付款金额或未遵循适用于您在配股中行使的认购程序，认购代理可能会根据情况拒绝您的认购或仅在收到的付款范围内接受您的认购。我们或订阅代理均不承诺就不完整或不正确的订阅表格或付款与您联系，我们也没有任何义务更正此类表格或付款。我们有全权决定认购是否符合认购程序。
通过参与配股并签署权利证书，您正在向公司作出具有约束力和可强制执行的陈述。
通过签署权利证书并行使其权利，每位股东仅就该股东在供股中行使权利一事同意，如果认购文件中认购人的任何协议、陈述或担保是虚假的，我们有权废止和取消(并视为从未行使)任何权利的行使，以及因行使权利而发行的证券。
如果您以个人支票支付认购价，您的支票可能无法在足够的时间内结清，无法让您在配股中购买普通股。
在配股中用于支付认购价的任何个人支票必须在2020年11月20日纽约市时间下午5：00之前清算，清算过程可能需要至少五(5)个工作日。因此，如果您选择使用个人支票支付认购价，在纽约市时间2020年11月20日下午5点之前可能还不清楚，在何种情况下您将没有资格行使认购权。
您应该注意，个人支票支付的资金可能需要五个工作日或更长时间才能清算。如果您希望以个人支票支付您的基本认购特权和超额认购特权的认购价，我们敦促您在权利到期之前足够提前付款，以确保您的付款在那时收到并结清。我们敦促您考虑使用电汇立即可用的资金，以避免错过行使您的权利的机会。
如果您行使超额认购特权，您可能无法获得您所认购的所有普通股。
只有在基本订阅权限未完全行使的情况下，才会执行超额订阅权限。如果有足够的普通股可用，我们将寻求全额满足您的超额认购请求。然而，如果超额认购请求超过了根据超额认购特权可购买的普通股数量，我们将根据每位股东根据该股东的基本认购权认购的普通股数量，在行使超额认购特权的股东之间按比例分配可用的普通股。因此，您可能不会收到您行使超额认购特权的任何或全部普通股股票。只有记录日期的股东完全行使向他们发行的所有权利，才有权行使超额认购特权。如果您转让全部或部分权限，则不能行使超额认购特权。
我们的子公司CGI是一家德克萨斯州注册的保险公司，也是本公司的间接全资子公司，受TDI监管。根据德克萨斯州适用的法律，没有TDI的书面批准，任何人都不能直接或间接拥有、控制、持有投票权或持有代表CGI 10%或更多有表决权证券的代理。因此，除非事先获得批准，否则在根据基本认购特权和超额认购特权实施股东购买后，拥有我们已发行普通股10%或更多的任何股东必须将该收购通知TDI，并向TDI提交收购批准申请。如果TDI确定任何人在未经批准的情况下收购了我们已发行普通股的10%或更多，它可以命令该人停止收购，并剥离任何符合以下条件的我们普通股
 
S-32
目录
 
可能是在违反德克萨斯州适用法律的情况下收购的。兰瑟资本已经获得TDI的批准，可以购买我们最多25%的已发行普通股。
纽约时间2020年11月20日下午5点后，认购代理将尽快确定您根据超额认购特权可以购买的普通股数量。如果阁下已适当行使超额认购特权，我们将在到期日及所有分配及调整完成后，在切实可行范围内尽快向记录持有人发行在供股中购买的普通股。如果您要求购买的普通股多于分配给您的普通股，我们将退还多付的款项，不计利息或扣除。关于超额认购特权的行使，代表实益所有者行事的托管银行、经纪人、交易商和其他认购权被提名人持有人将被要求向我们和认购代理证明代名人持有人所代表的每个实益所有者行使的认购权总数，以及通过超额认购特权请求的普通股股票数量。
您不会收到订阅资金的利息，包括最终退还给您的任何资金。
在本次配股结束之前，您的认购资金由认购代理持有，您将不会从这些资金中赚取任何利息。此外，如果吾等取消供股，吾等或认购代理将不会就权利承担任何义务，除非向阁下退还任何认购款项，而不收取利息。
我们在配股收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权。由于我们的管理层将对配股净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益。
我们目前打算将配股所得资金净额用于一般企业用途，包括偿债和营运资金。我们的董事会和管理层将在配股净收益的运用上拥有相当大的酌处权，我们可能会以与配股投资者可能希望的不同的方式分配收益。因此，您将依赖我们管理层对配股所得资金使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得资金是否得到了适当的使用。
我们从此次配股中获得的收益是无限期的。
假设配股发行获得全额认购，我们预计在扣除我们与配股发行相关的估计发售费用后，本次发售将获得总计约6,330万美元的净收益。假设供股未获悉数认购，在扣除吾等与供股有关的估计发售开支后，我们预计(在实施初始资金及后盾安排后)最低总收益净额约为3330万美元。
但是，不能保证其他股东会认购，我们的总净收益将超过最低金额。
在管理配股时，我们将依赖第三方提供给我们的声明、陈述和其他信息。
在管理供股中权利的行使和超额认购特权的比例评级时，我们将依赖经纪商、交易商、权利持有人和其他第三方向我们提供的各种陈述和陈述的准确性。如果这些陈述或陈述是虚假或不准确的，可能会延迟或以其他方式负面影响我们或认购代理根据本招股说明书附录中描述的条款和条件管理此次配股发行的能力。
我们可能无法充分利用我们的净营业亏损和其他税收结转。
我们利用我们的净营业亏损(“NOL”)和其他税收结转金额(如第163(J)节不允许的利息结转)在未来几年减少应税收入的能力可能会受到限制
 
S-33
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各种原因。由于根据减税和就业法案以及冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案对法律进行了修改，2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL可以无限期结转，但这些NOL的扣除额将限制在应税收入的80%以内，前提是NOL在2020年12月31日之后的应税年度产生或结转到应税年度。在2018年1月1日开始的五年前产生的NOL仍然受相同的结转期限制，不受上述80%的限制。此外，我们充分利用这些美国税务资产的能力可能会受到守则第382和383节所指的“所有权变更”的不利影响。所有权变更通常被定义为在任何三年期间，“5%股东”的股权拥有量增加超过50%(该词是为守则第382和383节的目的而定义的)。
2014年，新的受益所有者在提交给SEC的13D文件中如期报告了对我们普通股的大量收购，我们发行了我们的优先股股票，这些股票可以转换为我们普通股的大量股票。在2014年第二季度，我们完成了第382节的审查。本次审查的结论表明，截至2014年5月29日，所有权发生了变更。
由于我们在2015年11月发行了普通股，并在2018年11月收购了Graywolf Industrial，我们触发了额外的所有权变更，对我们NOL结转金额的使用施加了额外的限制。所有权的变更可能会影响我们使用这些损失的时间。
在配股中发行我们的普通股，无论是单独发行还是与根据投资协议进行的交易一起发行，都不太可能导致所有权变更，从而导致我们的NOL结转金额的使用受到额外限制。然而，即使根据投资协议进行的供股和交易不会导致所有权变更，也不能保证我们未来不会进行额外的所有权变更，或任何此类未来所有权变更不会进一步对我们的NOL结转金额产生负面影响。
与我们普通股相关的风险
我们可能会增发普通股或优先股，这可能会稀释我们股东的利益，并带来其他风险。
我们的第二次修订后的公司注册证书(“公司注册证书”)授权发行最多8000万股普通股和2000万股优先股。根据投资协议的要求，我们将为我们的股东召开特别会议，寻求股东批准将B系列优先股转换为我们普通股的股票。在这样的会议上，我们还打算根据授权股份提案寻求股东的批准，以增加我们普通股的授权股份数量。请参阅“配股发行 - 股东代理征集”。
截至2020年9月25日，我们发行了48,413,438股普通股和47,303,687股流通股，发行和发行了10,375股优先股，其中包括CGI持有的股份，这些股份在合并中被淘汰。然而，我们的公司注册证书授权我们的董事会不时在法律规定的限制和授予优先股流通股持有人的任何同意权的限制下，发行额外的优先股股票，这些优先股的权利优先于给予我们普通股持有人的权利。我们还根据我们广泛的股权激励计划，在行使股票期权和根据该计划授予的其他基于股权的奖励，以及根据其他股权补偿安排，预留普通股供发行。
我们可能会发行普通股或额外的优先股，以筹集额外资本，完成业务合并或其他收购，将我们运营子公司的新业务或新业务或现有业务资本化，或根据其他员工激励计划，任何这些都可能稀释我们股东的利益，并带来其他风险。
除其他事项外，增发普通股或优先股可能：
•
大幅稀释所有其他股东的股权和投票权；
​
 
S-34
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•
如果优先股的发行权利高于我们普通股和/或优先股持有人的权利，则优先于我们已发行普通股和/或优先股持有人的权利；
​
•
如果我们的全部或部分已发行优先股的发行价格低于当时适用的转换价格，则触发对此类股票转换为普通股的价格的调整；
​
•
除某些例外情况外，我们现有的优先股持有人有权购买此类发行的一部分，以保持他们的所有权百分比；
​
•
呼吁我们支付普通股持有人无法获得的股息或其他款项；以及
​
•
如果我们发行了大量普通股和/或额外发行了具有重大投票权的优先股，则会导致我们公司控制权的变更。
​
增发普通股或优先股，或市场认为可能发生此类发行，也可能对我们已发行普通股的现行市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
转换我们2022年到期的7.5%可转换优先票据将稀释现有股东的所有权利益，包括之前转换过可转换票据的股东，或者可能以其他方式压低我们普通股的市场价格。
我们部分或全部2022年6月1日到期的7.5%可转换优先票据(“可转换票据”)的转换将稀释现有股东的所有权利益。在公开市场上出售这种转换后可发行的普通股股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可以用来满足空头头寸，或者预期将票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的市场价格。
优先股持有者或其他重要股东未来大量出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
截至2020年9月25日，我们已发行优先股的持有者有某些权利将其优先股转换为约210万股我们的普通股，不包括CGI拥有的股份，这些股份在合并中被淘汰。
根据2015年1月5日就发行优先股订立的第二次修订和重述注册权协议(“2015注册权协议”)，我们已向优先股的购买者及其某些受让人授予优先股的注册权，涉及他们持有的普通股和优先股转换后可发行的普通股。2015年的注册权协议允许这些持有者在符合某些条件的情况下，要求我们根据联邦证券法对其股票的出售进行注册。此外，根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第144条规定，这些股东以及其他重要股东持有的我们普通股的股份可以在公开市场出售。
未来向公开市场出售大量普通股，无论是由优先股持有人、持有大量普通股的其他持有人还是我们，或者市场上认为可能发生的此类出售，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
我们普通股的价格波动可能是由一般市场和经济状况以及各种其他因素造成的。
我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到一些我们无法控制的因素的影响，包括：
•
我们的运营结果和竞争对手业绩的实际或预期波动；
​
 
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•
市场对我们宣布的任何未来收购或投资的反应；
​
•
公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给证券交易委员会的文件的反应；
​
•
总体经济状况变化；
​
•
大流行性疾病的爆发，包括新冠肺炎大流行，或对此类爆发的恐惧；以及
​
•
我们的股权投资者的行为，包括大股东出售我们的普通股。
​
我们是一家“较小的报告公司”，我们不能确定降低适用于较小的报告公司的要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据“证券法”和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)的规定，我们是一家“较小的报告公司”。因此，我们可能会选择利用某些特定规模的披露要求，这些要求专门适用于规模较小的报告公司。例如，我们不需要在年报中提供市场风险披露，在管理层讨论和分析我们的财务状况和运营结果时提供合同义务表，或提供选定的财务数据。此外，只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们可能会继续使用减少的薪酬披露义务。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到下一财年，我们确定我们的公众流通股在我们第二财季的最后一个工作日测量为2.5亿美元或更多，或者我们在最近完成的财年的年收入为1亿美元或更多，我们的公众流通股在我们第二财季的最后一个工作日测量为7亿美元或更多。
我们无法预测或以其他方式确定投资者是否会因为我们作为一家较小的报告公司而依赖豁免而降低我们的证券的吸引力。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。
 
S-36
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收益使用情况
假设配股发行获得全额认购，我们预计在扣除我们与配股发行相关的估计发售费用后，本次发售将获得总计约6,330万美元的净收益。假设供股未获悉数认购，在扣除吾等与供股有关的估计发售开支后，我们预计(在实施初始资金及后盾安排后)最低总收益净额约为3330万美元。
我们预计将初始融资、配股和后盾安排的净收益用于一般公司用途，包括偿债和营运资本。
 
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配股
权利
我们将免费向截至2020年10月2日纽约市时间下午5：00登记在册的股东分配购买总计28,634,361股普通股的可转让权利。您将获得每一股我们已发行的普通股和在记录日期已发行的优先股转换后可发行的普通股的一项权利。每股要分配的权利数量是根据记录日期已发行的普通股和优先股的数量确定的。有权按比例获得不到两项权利的股东将在配股中获得两项权利。我们将把我们分配给每位股东的权利数量舍入到最接近的整数，并进行必要的调整，以确保如果行使所有权利，我们将获得约6500万美元的毛收入。
权利将由可转让的权利证书证明。每项权利将允许您以每股2.27美元的认购价购买0.5462股我们的普通股。如果您选择全面行使您的基本认购特权，您还可以根据您的超额认购特权，以认购价认购我们普通股的额外股份，前提是有足够的可用股票。
虽然这些权利可以转让，但我们不打算将这些权利在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市。因此，权利实际上只能在私人交易中转让。您可以在认购期内转让或出售您的权利(除非您行使您的权利)。然而，这些权利是一种新发行的证券，没有一个成熟的交易市场。我们不能向您保证版权市场将会发展，或者，如果市场确实发展了，我们不能保证它将持续多久，或者版权将以什么价格交易。因此，我们不能向您保证您将能够出售您的任何权利或您在出售中可能获得的价值。权利缺乏交易市场或流动性可能会对其价值产生不利影响。
兰瑟资本将不被允许行使或转让其在供股中收到的任何权利，或获得供股中的其他权利，这些权利要求兰瑟资本在供股到期之前持有而不行使。兰瑟资本将根据投资协议购买B系列优先股，金额为其可分配参与权，而不是行使其权利。
配股原因
配股是特别委员会领导的进程的结果，该进程旨在为我们提供额外的流动性，用于一般公司用途，包括偿债和营运资本。这样的过程导致了与兰瑟资本的独立谈判，以及我们与兰瑟资本签订的投资协议，根据该协议，兰瑟资本已同意后盾安排。特别委员会由其自己的法律和财务顾问提供建议。
没有分数权
我们不会发行分数权或现金来代替分数权。零碎权利将舍入到最接近的整数，并进行必要的调整，以确保如果行使所有权利，我们将获得约6500万美元的毛收入。
您可以请求订阅代理将您的权利证书分成可转让的部分，例如，如果您是多个受益股东的记录持有者。但是，订阅代理不会分割您的权利证书，因此您将获得任何零碎的权利。
配股到期
除非我们延长，否则您可以在纽约市时间2020年11月20日下午5：00之前的任何时间行使您的认购特权，这是配股的到期日。我们可以全权决定延长行使权利的时间，包括为我们的股东提供额外的时间来批准授权股份提案。请注意，如果您通过使用DTC服务的经纪人、交易商或其他被提名者持有“街名”的股票，DTC必须收到认购
 
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在到期日纽约市时间下午2：15之前，新股的说明和付款。请参阅“-DTC参与者程序”。
我们将根据适用法律的要求延长配股期限。我们可以在预定的到期日或之前向认购代理和信息代理发出口头或书面通知，以延长供股的到期日。如果我们选择延长配股到期时间，我们将发布一份新闻稿，宣布不晚于纽约市时间上午9点，即最近宣布的到期日期后的下一个工作日。
我们保留修改或修改配股条款的权利。
如果您不在权利提供到期日期之前行使权利，则您未行使的权利将无效，并且没有任何价值。如果认购代理在供股到期后收到与您行使权利有关的文件，无论您在何时传送该文件，我们都没有义务履行您行使权利的义务，除非您已根据下文所述的保证交付程序及时传送了文件。
订阅权限
您的权限赋予您基本订阅权限和超额订阅权限。
基本订阅权限。根据您的基本认购特权，在交付所需的文件并支付每股2.27亿美元的认购价后，您可以按权利购买0.5462股我们的普通股。除非您希望以您的超额认购特权购买股票，否则您不需要行使所有权利。在供股期满后，我们将在切实可行的范围内尽快将您以您的基本认购特权购买的股票交付给您。在配股中购买的所有股票将以无证明的簿记形式发行，这意味着如果您是记录持有人，您将从我们的转让代理收到反映这些证券所有权的直接注册账户对账单。如果您以银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有您的股票，DTC将把您在配股发行中购买的证券记入您的被提名人的贷方。
超额订阅权限。除了您的基本认购特权外，您还可以在供股到期之前，在交付所需文件并支付每股2.27美元的认购价后，认购我们普通股的额外股份。如果您完全行使了基本认购特权，而其他权利持有人没有完全行使其基本认购特权，则您只能行使超额认购特权。如果您转让全部或部分权限，则不能行使超额认购特权。
兰瑟资本将仅有权购买额外的B系列优先股(超过任何初始资金金额)，金额相当于它如果有权行使认购权(包括超额认购特权)而有权获得的普通股和优先股股份，金额最高可达其可分配参与权。
按比例分配。如果没有足够的股份来满足在超额认购特权下进行的所有认购，我们将在消除所有零碎股份后，按比例在超额认购的股东中分配剩余的股份。“按比例”是指与我们的普通股和优先股(在转换后的基础上)的总股数成比例，我们的股东在记录日期通过行使他们的基本认购特权购买了这些股票。如果剩余股份按比例分配，并且您获得的分配股份数量多于您在超额认购特权下认购的股份数量，则我们将只向您分配您认购的股份数量。我们将在行使超额认购特权的所有其他股东之间分配剩余股份。
充分行使基本订阅权限。只有在完全行使基本订阅特权的情况下，您才能行使超额认购特权。为确定您是否已充分行使基本订阅权限，我们将仅考虑您以相同身份拥有的基本订阅权限。例如，假设您获得了您个人拥有的我们普通股的股份以及您与您的配偶共同拥有的我们普通股的股份的权利。如果您希望针对您个人拥有的权利行使超额认购特权，而不是出于尊重
 
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对于您与配偶共同拥有的权利，您只需充分行使与您个人拥有的权利相关的基本订阅特权。您无须根据与配偶共同拥有的基本认购特权认购任何股份，即可行使个人超额认购特权。
当您完成权利证书部分以行使您的超额认购特权时，您将表示并证明您已充分行使您以该身份持有的我们普通股的认购特权。您必须在全面行使基本订阅特权的同时行使超额认购特权。
退还超额货款。如果阁下行使超额认购特权，而获分配的股份少于阁下希望认购的全部股份，则阁下就未获分配的股份所多付的款项，将于到期日后在切实可行的范围内尽快退还，并不收取利息或扣减。我们将在到期日之后，在所有按比例分配和调整完成后，在切实可行的范围内尽快交付或安排转让代理交付您购买的股票。
没有普通股的零碎股份
我们不会发行普通股的零碎股份。通过行使权利而产生的普通股中的任何零碎股份将四舍五入到最接近的整数股，并进行必要的调整，以确保我们在配股中提供28,634,361股普通股。如果由于普通股零碎股份的四舍五入，配股认购金额超过28,634,361股普通股，在配股发行中发行的所有持有者股票将以公平的方式减少，这是不太可能发生的情况。任何与零碎股份有关的超额认购资金将在供股完成后立即以进行配股的方式退还给您，不计利息或扣除。
配股条件
配股的开始并不以股东批准为条件，但完成配股须以股东批准授权股份建议为条件，该条件可由本公司全部或部分豁免。我们完成供股的义务还须在供股结束前满足以下条件：根据正式发行通知，供股中将发行的我们普通股的股票已获准在纽约证券交易所上市，该条件可由本公司在兰瑟资本的同意下全部或部分免除。
我们可以随时自行决定取消或终止全部或部分配股。如果我们全部或部分取消或终止供股，所有受影响的权利将毫无价值地到期，认购代理收到的所有认购付款将立即退还，不计利息或扣除。
后退安排
纽约证券交易所的规则禁止在发行前向兰瑟资本发行超过1%的已发行普通股，除非此类发行获得股东批准。因此，兰瑟资本将额外购买B系列优先股(超过任何初始融资金额)，相当于其可分配参与权。B系列优先股将不能转换为我们的普通股(超过我们已发行普通股的1%)，直到获得股东批准，并满足任何其他适用的规则和法规(包括TDI的规则和法规)限制或禁止蓝瑟资本购买或收购我们的普通股。B系列优先股旨在成为普通股的经济等价物，在转换后的基础上参与普通股持有人的所有股息、分配、合并对价和所有其他应收对价，并成为在完成股东投票和满足任何其他监管要求之前实现后盾安排的一种手段。
配股完成后，假设兰瑟资本的可分配参与权等于股权，兰瑟资本可以拥有的普通股的最大金额为
 
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兰瑟资本持有的B系列优先股和可转换票据的承诺金额和所有股份均转换为我们的普通股(尽管有任何规则和法规(包括TDI的规则和法规)限制或禁止兰瑟资本购买或收购我们的普通股)，占我们已发行普通股的28.9%(按转换后的基础)。参见“有关配股发行的问答 - 配股发行和投资协议将如何影响兰瑟资本对我们普通股的所有权？”以获取更多信息。
兰瑟资本已获得TDI的批准，可以购买我们最多25%的已发行普通股。我们已获悉，兰瑟资本打算就CGI向TDI提交表格A(收购控制声明)。兰瑟资本之前从TDI获得了一份控制免责声明，允许兰瑟资本获得我们已发行普通股高达25%的实益所有权。不能保证兰瑟资本将获得TDI的表格A批准，如果获得批准，也不能保证可能对其施加的任何条件。如果兰瑟资本获得TDI的表格A批准，从保险监管的角度来看，兰瑟资本和格雷泽先生将被允许超过我们已发行普通股25%的实益所有权。尽管有A表格的批准，兰瑟资本仍将遵守投资协议中的停顿条款(如下所述)。如果兰瑟资本没有获得Form A批准，根据我们的理解，只要我们继续拥有CGI，兰瑟资本和格雷泽先生将不被允许拥有超过我们已发行普通股25%的实益所有权。
股东委托书征集
根据投资协议，我们目前预计将于2020年11月19日左右就以下事项召开股东特别会议，以实现配股：
(1)
批准对我们修订后的第二份经修订的公司注册证书的修正案，基本上与委托书附录A所附的形式相同，将我们普通股的法定股数增加到2.5亿股(“法定股份提案”)；
​
(2)
批准与配股相关的最多35,000股B系列优先股转换后发行适用数量的普通股，但前提是此类B系列优先股转换后普通股的发行需要根据纽约证券交易所的规则和规定获得批准(“配股建议”和“建议”连同授权股票建议)；以及
​
(3)
考虑在特别会议或其任何延期、延期或休会之前适当处理的任何其他事务并采取行动。
​
关于授权股份提案：大多数已发行普通股、A系列优先股和A-2系列优先股(CGI拥有的那些根据特拉华州法律无权在特别会议上投票的优先股除外)的赞成票，作为一个类别投票(A系列优先股和A-2系列优先股在折算后的基础上投票)，将构成股东对授权股份提案的批准。
完成配股须以股东批准授权股份建议为条件，该条件可由本公司全部或部分豁免。
关于供股建议：本公司普通股、A系列优先股和A-2系列优先股持有人所投赞成票(CGI拥有的优先股股票除外，根据特拉华州法律无权在特别会议上投票)，作为单一类别投票(A系列优先股和A-2系列优先股在折算后的基础上投票)，将构成股东对供股建议的批准。
认购 - 行权方式
如果您是我们普通股或优先股股票的记录持有者，您可以在纽约市时间2020年11月20日(配股到期日期)下午5：00或之前将以下内容交付给认购代理来行使您的权利，除非我们延长：
 
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•
您正确填写和执行的权利证书以及任何所需的签名保证或其他补充文档；以及
​
•
您根据您的权利认购的每股普通股支付的全额认购价。
​
您的权利将不被视为已行使，除非认购代理在纽约市时间2020年11月20日下午5：00(配股到期日期)之前从您、您的经纪人、托管人或被指定人(视情况而定)收到所有必需的文件和您的全额认购价付款，除非我们延长。如果股东在先前预定的到期日或之前没有获得股东对授权股份提案的批准，我们可以延长到期日。请注意，如果您通过使用DTC服务的经纪商、交易商或其他被提名人持有“街道名下”的股票，DTC必须在到期日纽约市时间下午2点15分之前收到新股的认购指示和付款。请参阅“-DTC参与者程序”。
付款方式
认购代理将只接受电汇立即可用的资金或从美国银行开出的个人支票支付给认购代理。付款方式为保兑银行支票、银行本票或汇票，恕不受理。
收到付款
只有在以下情况下，您支付的订阅价格才被视为已被订阅代理收到：
•
任何个人支票都会结清；或者
​
•
订阅代理收到立即可用资金的电汇。
​
不接受保兑银行支票、本票或汇票付款。
认购代理将把您支付的认购价与从权利持有人那里收到的其他付款放在一个单独的帐户中，直到我们向您发行普通股或退还您多付的款项(如果有)。
如果通过特快专递、快递或其他加急服务投递：
Computershare Trust Company，N.A.
注意：自愿的企业行动
罗亚尔街150号，套房V
马萨诸塞州坎顿，邮编：02021
如果用立即可用资金电汇支付认购价：
美国银行
阿坝026009593号
DDA 4426332057
帐户名称CINC AAF权利产品H
SWIFT BOFAUS3N
参考线HC2配股优惠和您的11位ComputerShare帐号
如果您没有在您的电汇参考行中包含您的11位ComputerShare帐号，订阅代理将无法将您的电汇与您的权利行使相匹配，您的权利行使将不会被接受为此优惠。
在考虑使用哪种交付方式时，权利持有人应考虑配股剩余时间以及任何有保证的交付程序，以确保在配股到期之前交付材料。
 
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订阅材料交付
您应通过下列方法之一将您的权利证书交付给订阅代理：
头等舱邮件：
Computershare Trust Company，N.A.
注意：企业行动自愿提供
邮政信箱43011
普罗维登斯，RI 02940-301.
通过特快专递、快递或其他加急服务：
Computershare Trust Company，N.A.
注意：企业行动自愿提供
罗亚尔街150号，套房V
马萨诸塞州坎顿，邮编：02021
您向某个地址投递或以上述以外的任何方式投递均不构成有效投递。
行权计算
如果您没有指明正在行使的权利数量，或者没有全额支付您所指出的正在行使的权利的总认购价款，则您将被视为已就您交付给订阅代理的总认购价款可能行使的最大权利数行使了您的基本认购特权。如果您支付的总认购价大于您所欠的认购金额，您将被视为行使了您的超额认购特权，用您的超额支付购买了最大数量的股票。如果吾等未将阁下的全额认购价付款用于阁下购买本公司普通股股份，吾等将于供股到期日后，在切实可行的范围内尽快将多付的款项退还阁下，并不收取利息或扣减。
行使您的部分权利
如果您认购的普通股少于您的权利证书所代表的所有普通股，您可能会从认购代理收到代表您未使用权利的新权利证书。
如果您没有指明正在行使的权利数量，或者如果您没有全额支付您所指出的正在行使的权利的总认购价款，则您将被视为已就您交付给订阅代理的总认购价款可能行使的最大权利数行使了权利。如果我们没有将您的全额认购价支付用于购买普通股，我们或认购代理将在供股到期后立即将多余的金额退还给您，方式为无息或扣除。
您的资金将由认购代理保管，直到普通股股票发行为止
认购代理将把您支付的认购价与从其他权利持有人收到的其他款项放在一个单独的账户中，直到我们在配股完成后向您发行您的普通股。
可能需要勋章担保
根据认购代理采用的标准和程序，您在每张权利证书上的签名必须由合格机构担保，例如注册的全国性证券交易所的会员公司或金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的成员，或在美国设有办事处或代理行的商业银行或信托公司，除非：
•
您的权利证书规定普通股将作为这些权利的记录持有人交付给您；或者
​
 
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•
您是符合条件的机构。
​
经纪人和被提名人注意事项
如果您是经纪人、受托人或证券托管人，截至2020年10月2日(记录日期)纽约市时间下午5点，您为他人持有我们普通股的股票，您应尽快通知该等股票的各自实益拥有人配股发行，以了解他们行使权利的意图。您应从受益者那里获得有关其权利的指示，如我们提供给您的指示中所述，以便您将其分发给受益者。如果受益所有人有此指示，您应填写适当的权利证书，并将其提交给认购代理并支付适当的费用。如果您为不止一位受益人的账户持有我们普通股的股票，您可以行使所有这些受益人如果是我们普通股的直接记录持有者或有权在记录日期纽约市时间下午5：00参与向我们的普通股股东分配股息的现有股东本应享有的权利数量，前提是您作为被提名人记录持有人，向认购代理做出适当的展示，即可行使所有此类受益者本来应享有的权利数量，如果他们是我们普通股的直接记录持有人或现有股东，有权参与向我们的普通股股东在记录日期下午5点向我们的普通股股东分配股息，前提是您作为被提名人记录持有人，向认购代理进行适当的展示。
受益所有者
如果您是我们普通股或优先股股票的实益拥有人，或将通过经纪、托管银行或其他代名人获得您的权利，我们将要求您的经纪人、托管银行或其他代名人将配股发行通知您。如果您希望转让或行使您的权利，您将需要您的经纪人、托管银行或其他被指定人代您行事。如果您直接持有我们的普通股，并希望由您的经纪人、托管银行或其他被指定人为您代理，您应联系您的被指定人并要求其为您完成交易。如果您希望获得单独的权利证书，您应该尽快联系被提名人，并请求向您颁发单独的权利证书。
填写权利证书的说明
您应仔细阅读并遵循权利证书附带的说明。
如果您要行使权利，应将您的权利证书和订阅价格付款发送给订阅代理。请勿将您的权利证书和认购价付款发送给公司。
您负责向订阅代理交付权利证书的方式以及您向订阅代理支付的订阅价。您必须通过电汇立即可用的资金或以美国银行开出的个人支票支付或安排付款给认购代理。如果您通过邮寄方式发送权利证书和认购价付款，我们建议您以挂号信方式发送，并适当投保，并要求提供回执。您应该留出足够的天数来确保在配股到期之前交付给订阅代理。不接受本票、汇票和保兑支票。只有在以下情况下，您支付的认购价才会被视为已被订阅代理收到：
•
任何个人支票都会结清；或者
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订阅代理收到立即可用资金的电汇。
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如果您没有在您的电汇参考行中包含您的11位ComputerShare帐号，订阅代理将无法将您的电汇与您的权利行使相匹配，您的权利行使将不会被接受为此优惠。
在考虑使用哪种交付方式时，权利持有人应考虑配股剩余时间以及任何有保证的交付程序，以确保在配股到期之前交付材料。
有关您行使权利的确定
我们将决定有关您行使权利的及时性、有效性、形式和资格的所有问题，我们的任何此类决定都是最终的和具有约束力的。我们可自行决定
 
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在任何特定情况下，放弃任何缺陷或不规则性，或在任何特定情况下，允许在我们可能确定的时间内纠正任何缺陷或不规则性。我们不会被要求在所有情况下都做出统一的决定。我们可能会因为您的任何缺陷或违规行为而拒绝您行使任何权利。我们不会接受任何权利的行使，直到我们在我们自行决定的时间内放弃所有违规行为或由您纠正所有违规行为。
我们、订阅代理和信息代理都没有义务就与您提交的权利证书相关的任何缺陷或违规行为通知您，对于未能通知您任何缺陷或违规行为，我们不承担任何责任。如果您的行使不符合供股条款或不符合适当的形式，我们保留拒绝您行使权利的权利。如果根据适用法律，我们向您发行普通股可能被认为是非法的，我们也不会接受您行使权利。
保证交货流程
如果您希望行使权利，但您没有足够的时间在您的权利到期时或之前将证明您权利的权利证书交付给订阅代理，您可以通过以下保证交付程序来行使您的权利：
•
在到期日或之前，按照上文“-付款方式”中规定的方式，将您根据认购特权认购的每股股票的认购价全额交付给认购代理；
​
•
在到期日或之前，向订阅代理交付标题为“保证交付通知”的表格，基本上按照随您的权利证书一起分发的“HC2控股公司权利证书使用说明”提供的表格；以及
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•
在您发出保证送达通知之日起两个工作日内，向认购代理交付正确填写的权利证书，证明您的权利正在行使，并提供相关的代名人持有人证书(如果适用)，并保证任何所需的签名。
​
您的保证交付通知必须与HC2 Holdings，Inc.权利证书的使用说明中提供的格式基本相同，这些证书将随您的权利证书一起分发给您。您的保证交付通知必须来自符合条件的机构或其他符合条件的担保机构，这些机构是认购代理可接受的签名担保计划的成员或参与者。
在您的保证交货通知中，您必须注明：
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您的名字；
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您的权利证书所代表的权利数量、您在您的基本认购特权下认购的我们普通股的股数以及您在您的超额认购特权下认购的我们普通股的股数(如果有)；以及
​
•
您保证在订阅代理收到您的保证交付通知之日起两个工作日内，向订阅代理交付任何证明您正在行使的权利的权利证书。
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您可以按照与权利证书相同的方式向订阅代理交付保证交付通知，地址在“-交付订阅材料”一节中规定的地址。您也可以将您的保证送达通知通过电子邮件发送至订阅代理，电子邮件传输地址为canoticeofGuaranage@computer share.com。任何其他材料的传输将不被接受，也不会被视为供股的有效提交。
如果您需要，信息代理将向您发送保证送达通知表的其他副本。请致电(855)208-8902向信息代理索取保证送达通知单的任何副本。
美国联邦所得税考虑因素
尽管管理配股等交易的当局在某些方面复杂而不明确，但我们相信并打算采取这样的立场，即向美国持有者分配权利
 
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出于美国联邦所得税的目的， 通常应被视为根据《守则》第305(B)节应全部或部分征税的分配。我们预计(但不能保证)权利分配不会从当前或累积的收益和利润中进行，因此预计权利分配的任何部分都不应被视为美国联邦所得税目的的股息；任何不是从我们当前或累积的收益和利润中进行的分配将首先被视为您在我们普通股中的基础的免税回报，然后被视为出售或交换此类普通股的收益。有关更详细的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑因素”。您应该咨询您的税务顾问，了解配股对您适用的特殊考虑因素。
监管限制
如果我们认为向您发行普通股是违法的，或者您需要事先获得任何外国、州或联邦监管机构的批准或批准才能拥有或控制这些股票，并且在供股到期时，您尚未获得此类批准或批准，我们将不会要求您根据配股发行向您发行普通股。
我们的子公司CGI是一家德克萨斯州注册的保险公司，也是本公司的间接全资子公司，受TDI监管。根据德克萨斯州适用的法律，没有TDI的书面批准，任何人都不能直接或间接拥有、控制、持有投票权或持有代表CGI 10%或更多有表决权证券的代理。因此，除非事先获得批准，否则在根据基本认购特权和超额认购特权实施股东购买后，拥有我们已发行普通股10%或更多的任何股东必须将该收购通知TDI，并向TDI提交收购批准申请。如果TDI确定任何人在未经批准的情况下收购了我们已发行普通股的10%或更多，它可以命令该人停止收购，并剥离可能违反德克萨斯州适用法律收购的我们普通股的任何股份。
关于行使权利的问题
如果您对行使权利的方法有任何疑问或需要帮助，或请求提供本文档的额外副本或HC2 Holdings，Inc.权利证书的使用说明，您应通过本招股说明书附录其他部分的“与权利提供相关的问题和解答”中规定的地址和电话与信息代理联系。
订阅代理和信息代理
我们已指定Computershare作为认购代理，并指定Okapi Partners LLC作为配股的信息代理。您应将有关认购我们普通股的方法或本招股说明书附录或随附的招股说明书的额外副本的任何问题或协助请求直接告知信息代理。
费用和费用
我们将支付订阅代理和信息代理收取的所有费用以及我们在配股过程中发生的所有其他费用。您有责任支付与您行使权利相关的任何佣金、费用、税款或其他费用。
未吊销
一旦您行使了您的权利，您就不能撤销您的行使。所有权利的行使都是不可撤销的。除非您确定您希望在供股中购买普通股，否则您不应行使您的权利。请参阅“Summary - Recent Development”和“Risk Functions - Risks Related to the Rights Offering - ”。在认购期内，可能会有与我们有关的重大发展。在考虑是否行使您的权利时，您应该考虑所有权利的行使都是不可撤销的，即使您随后了解到您认为不利的有关我们的信息。“在配股到期日之前没有行使的权利将到期，并且将没有价值。
 
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DTC参与者的流程
如果您是经纪、交易商、托管人或证券托管机构，为他人代为持有我们的普通股，则在向认购代理出示适当证明后，您可以通过DTC行使受益所有者的基本和超额认购特权。通过DTC行使的任何权利都称为“DTC行使的权利”。您可以通过DTC的PSOP功能在“通过PTS的代理订阅”程序中行使您的DTC行使权利，并指示DTC向适用的DTC帐户收取订阅付款费用，并将该金额交付给订阅代理。DTC必须在到期日纽约市时间下午2点15分之前收到新股的认购指示和付款，除非如上所述利用了保证交付您的权利证书的交付程序。
订阅价格
认购价为每股2.27美元。欲了解有关如何确定认购价的更多信息，请参阅本招股说明书附录中其他地方的“-供股理由”和“与供股相关的问题和答案”。
权利可以转让
虽然这些权利可以转让，但我们不打算将这些权利在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市。因此，权利实际上只能在私人交易中转让。您可以在认购期内转让或出售您的权利(除非您行使您的权利)。如果您通过经纪人、交易商或其他被指定人以“街头名义”持有我们的普通股，那么您应该联系您的经纪人、交易商或其他被指定人，以获取有关如何出售您的权利的指示。然而，这些权利是一种新发行的证券，没有一个成熟的交易市场。我们不能向您保证版权市场将会发展，或者，如果市场确实发展了，我们不能保证它将持续多久，或者版权将以什么价格交易。因此，我们不能向您保证您将能够出售您的任何权利或您在出售中可能获得的价值。权利缺乏交易市场或流动性可能会对其价值产生不利影响。
我们的普通股从2020年10月1日(记录日期前一天)开盘时开始用到期票据进行交易，并将与到期票据进行交易，直到2020年10月7日收盘。有到期票据的普通股交易有权获得与配股发行相关的权利。因此，我们普通股的除股息交易将于2020年10月8日纽约证券交易所开盘时开始。
如果您是权利证书的记录持有者，您可以通过订阅代理转让您的权利，在这种情况下，您必须将正确执行的权利证书以及相应的说明交付给订阅代理。认购代理将只在纽约市时间2020年11月17日下午5：00之前促进实物权利证书的转让，即2020年11月20日预定到期日之前三个工作日(或如果此次配股发行延长，则在延长到期日前三个工作日或之前)。如果股东在先前预定的到期日或之前没有获得股东对授权股份提案的批准，我们可以延长到期日。
延期和终止
我们可以自行决定延长配股和您的权利行使期限。此外，吾等可在供股到期前的任何时间终止供股。
没有建议
对我们普通股股票的投资必须根据每位投资者对该投资者自身最佳利益的评估，并在考虑了此处的所有信息(包括本招股说明书附录S- 29页开始、所附招股说明书第7页开始)以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至3月31日的季度报告中的 Form 10-Q季度报告后，才能做出投资。 我们的普通股股票投资必须根据每位投资者对该投资者自身最佳利益的评估，并在考虑了本招股说明书附录S- 29页开始、随附招股说明书第7页开始的“风险因素”部分以及我们截至3月31日的季度报告中的 Form 10-Q季度报告后进行。2020年6月30日和 2020年6月30日，在此以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。
 
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目录
 
本公司、我们的董事会、特别委员会或交易商经理都没有或将不会向股东建议是否行使、出售或让他们在配股中的权利失效。您应该根据您自己对我们的业务和配股的评估，就是否行使、出售或让您的权利失效做出独立的投资决定。
非美国股东
订阅代理不会在记录日期将权利证书邮寄给地址在美国境外的股东，您的权利证书将由订阅代理为您的帐户持有，直到收到行使您的权利的任何指示。如果您是地址在美国境外的股东，要行使他们的权利，您必须在纽约市时间2020年11月13日上午11：00之前通知认购代理，也就是配股截止日期前五个工作日，除非我们延长了时间，如果我们提出要求，您必须让我们满意地证明，他们可以根据适用法律行使他们的权利。任何与行使权利有关的问题都应直接咨询认购代理。如果在到期日之前没有遵循这些程序，这些持有者的权利将到期。我们将决定有关您行使权利的及时性、有效性、形式和资格的所有问题，我们的任何此类决定都将是最终的和具有约束力的。
此次配股不是在任何州或其他司法管辖区进行的，在这些州或其他司法管辖区，如果您是此类州或其他司法管辖区的居民，我们也不会向您出售或接受您购买我们普通股的任何要约。如有必要，我们可能会推迟某些州或其他司法管辖区的配股开始，以符合这些州或其他司法管辖区的证券法要求。我们预计供股不会有任何变化，我们可能会全权酌情拒绝修改各州或其他司法管辖区监管机构要求的供股条款，在这种情况下，居住在这些州或其他司法管辖区的股东将没有资格参与供股。
配股及B系列优先股转换后的普通股流通股
截至2020年9月25日，我们发行了48,413,438股普通股，发行了47,303,687股普通股。假设配股获得全额认购，并假设所有已发行的B系列优先股转换为我们的普通股，在配股结束后，我们将有77,047,799股已发行普通股和75,938,048股已发行普通股。
 
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投资协议；后盾安排；注册权协议
2020年9月9日，我们与我们的董事会主席Avram Glazer领导的投资基金兰瑟资本签订了投资协议，根据该协议，兰瑟资本同意购买最多3500万美元的B系列优先股。在配股完成之前，我们可能会要求兰瑟资本提供至多1000万美元的初始资金。2020年9月17日，兰瑟资本为初始资金金额提供了556万美元。
投资协议规定，在适用规则和法规(包括纽约证券交易所、TDI和任何其他适用监管机构的规则和法规)禁止兰瑟资本通过行使配股中收到的权利购买普通股的范围内，兰瑟资本将额外购买相当于其可分配参与权的B系列优先股(超过任何初始资金金额)。B系列优先股旨在成为普通股的经济等价物，在转换后的基础上参与普通股持有人的所有股息、分配、合并对价和所有其他应收对价，并成为在股东投票完成和满足任何其他监管要求之前实现后盾安排的一种手段。投资协议还限制兰瑟资本购买或以其他方式获得我们在配股发行中发行的任何其他权利。
在配股完成和股东投票通过股东批准后，兰瑟资本将有权将B系列优先股转换为普通股，除非此类普通股的发行将超过我们当时所受的适用规则和法规(包括但不限于纽约证券交易所、TDI和任何其他适用监管机构的规则和法规)施加的任何所有权或发行限制。兰瑟资本持有的每一股B系列优先股当时的流通股将在收到股东批准后自动转换为我们的普通股，除非此类普通股的发行将超过我们当时所受的适用规则和法规(包括但不限于TDI和任何其他适用监管机构的规则和法规)施加的任何所有权或发行限制。在与自动转换相关的情况下，我们在转换时可发行给兰瑟资本的普通股将超过可分配参与权，则B系列优先股的该等股票将保持流通股，不可转换为我们的普通股，并可由我们选择赎回。请参阅标题为“描述我们的资本股 - 优先股 - 系列-B优先股”的讨论。
投资协议包括惯例停顿条款，限制兰瑟实体在停顿期间收购(I)我们的股权证券，这将导致兰瑟实体实益拥有我们当时已发行普通股的33%以上，(Ii)我们子公司的股权证券，或(Iii)我们或我们子公司的任何债务证券或债务。任何收购兰瑟实体实益拥有的超过我们普通股9.9%的区块(以及任何随后收购此类区块的交易)都将要求在停顿期内遵守相同的停顿条款。
B系列优先股的初始转换率为每股普通股2.27美元，这是我们普通股在2020年9月9日前一个交易日的最后售价。
2020年9月9日，我们还与兰瑟资本签订了注册权协议(《注册权协议》)。根据注册权协议的条款，对于B系列优先股(“可注册普通股”)转换后可发行的普通股，兰瑟资本将拥有某些惯常的搁置需求和搭载注册权。
根据注册权协议的条款，吾等须提交招股说明书补充现有S-3表格注册声明或新的S-3表格注册声明(或根据证券法我们当时可用的该等其他表格)，并在商业上合理的努力使任何该等新注册声明由证券交易委员会宣布生效，在任何一种情况下，我们均须规定兰瑟资本不时转售可注册普通股。兰瑟资本还将被允许从转售登记声明中请求一个或多个承销货架降价，前提是每次承销货架降价必须是最低数量的可登记股票
 
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普通股，连同为我们的账户和任何其他参与股东出售的任何普通股，至少相当于我们普通股当时总流通股市值的15%。兰瑟资本还将有权在任何时候要求参与或“搭乘”我们普通股的登记，由我们或任何其他人出售。
上述注册权将受某些条件和限制的约束，包括承销商有权限制注册声明中包含的股票数量，在提交任何注册声明或任何承销发行定价后有120天的冷静期，以及我们在特定情况下延迟、暂停或撤回注册声明的权利。例如，如果董事会真诚地并根据其合理判断决定需要在注册声明中披露影响我们或我们证券的融资、收购、公司重组或其他类似交易或其他重大事件或情况，我们可以将任何注册声明或与之相关的任何招股说明书的使用推迟一段合理的时间，连续不超过60天，或在任何12个月期间总共不超过180天。
我们将承担与注册权协议下的注册相关的费用(包括我们法律顾问和审计师的费用)，但不包括兰瑟资本出售的任何可注册普通股的任何承销费和佣金，以及兰瑟资本律师的所有费用和支出。我们还将同意赔偿兰瑟资本的某些习惯责任，包括证券法下的责任。
以上对“投资协议”和“注册权协议”的描述仅为摘要。如欲更全面了解此等协议的条款，请参阅完整的协议，每份协议均以参考方式并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。
 
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我们的股本说明
常规
以下对本公司股本的简要描述基于特拉华州公司法总则(“DGCL”)、我们的公司注册证书以及经修订的我们的第四个修订和重新修订的附例(“附例”)的规定。本说明并不声称是完整的，其全部内容是参考本招股说明书附录及随附的招股章程作为证物纳入注册说明书(本招股说明书附录及随附的招股说明书是注册说明书一部分)的DGCL全文，以及吾等公司注册证书及附例的条款(各条款均可能不时修订)。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
我们的法定股本包括80,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.001美元。根据投资协议的要求，我们将为我们的股东召开特别会议，寻求股东批准将B系列优先股转换为我们普通股的股票。在这样的会议上，我们还打算根据授权股份提案寻求股东的批准，以增加我们普通股的授权股份数量。请参阅“配股发行 - 股东代理征集”。
普通股
投票
普通股持有人有权就该股东持有的每一股已发行普通股在每一项适当提交股东表决的事项上投一票。股东无权累计投票选举董事。
股息权
在任何已发行优先股系列持有人的股息权的约束下，普通股持有人有权按比例从可用于该等股息或分配的资产或资金中按比例获得董事会可能宣布的股息和其他现金分配或任何其他权利或财产。
清算权
在我们的事务发生任何自动或非自愿清算、解散或结束的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还债务后可合法分配给股东的资产，并符合当时未偿还优先股持有人的优先权利。如果我们当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权，例如下面讨论的关于优先股的优先权。在任何一种情况下，我们必须先向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向普通股持有人支付分配。
转换、赎回和优先购买权
普通股持有人没有转换、赎回、抢购、认购或类似权利。我们的普通股没有适用的偿债基金条款。
优先股
根据我们的公司注册证书，我们的董事会被授权在法律规定的限制和授予优先股流通股持有人的任何同意权的限制下，发行一个或多个类别或系列的最多20,000,000股优先股，每股面值0.001美元。董事会有权决定其权利、优惠、特权和限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回权和清算
 
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每个系列优先股的首选项和固定股数。任何已发行优先股的条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有者溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。
在我公司注册证书授权发行的20,000,000股优先股中，30,000股被归类为A系列优先股，14,000股被归类为A-2系列优先股，35,000股被归类为B系列优先股，11,000股被归类为A-1系列可转换参与优先股。
A系列优先股和A-2系列优先股
以下A系列优先股和A-2系列优先股的条款摘要完全符合与此类优先股相关的指定证书的完整条款，这些指定证书分别作为附件4.1和4.2提交到我们于2020年3月16日提交的Form 10-K年度报告中，并通过引用并入本文。
股息。A系列优先股和A-2系列优先股按年率计算累计季度现金股息为7.50%。A系列优先股和A-2系列优先股的应计价值按季度递增，年化增长率为4.00%，如果我们实现了以资产净值增长衡量的特定增长率，这一增长率将降至2.00%或0.00%；如果(I)我们普通股的日成交量加权平均价格(VWAP)低于一定的门槛金额，(Ii)我们的普通股没有根据交易法第12(B)节进行登记，(Iii)在2015年5月29日之后，我们的普通股没有在某些国家证券交易所上市，或者(Iv)我们拖欠任何现金股息，则增加的股息率将为7.25%，如果我们的普通股的日成交量加权平均价格(VWAP)低于一定的门槛金额，(Ii)我们的普通股没有根据交易法第12(B)节进行登记，(Iii)在2015年5月29日之后，我们的普通股没有在某些国家的证券交易所上市，或者(Iv)如果我们拖欠支付任何现金股息。A系列优先股和A-2系列优先股还有权在转换后的基础上参与向普通股持有者进行现金和实物分配。
可选转换。A系列优先股和A-2系列优先股的每股股票可由持有人根据当时适用的转换价格随时转换为普通股。A-2系列优先股每股初始可转换价格为6.78美元。A系列优先股每股初始可转换价格为4.14美元。该等换股价格受股息、若干分派、股票拆分、合并、重新分类、重组、合并、资本重组及类似事件的调整，以及吾等按低于适用换股价格(或换股或行使价或实际发行价)的每股价格(或换股或行使价或实际发行价)发行股本或股权挂钩证券或其他可比证券而作出的调整(该等调整须按加权平均基准作出)。
持有人赎回/自动转换。2021年5月29日，A系列优先股和A-2系列优先股的持有人有权按每股应计价值加上应计但未支付的股息(不包括在A系列A优先股和A-2系列优先股的应计价值内)促使我们赎回A系列优先股和A-2系列优先股。未如此赎回的A系列优先股和A-2系列优先股的每股股票将按当时有效的转换价格自动转换为普通股。一旦控制权发生变更(在指定证书中定义)，A系列优先股和A-2系列优先股的持有人有权促使我们按A系列优先股和A-2系列优先股的每股价格赎回其A系列优先股和A-2系列优先股，该价格等于(I)A系列优先股和A-2系列优先股的应计价值中较大的一个，如果控制权在2017年5月29日或之前发生变更，该金额将乘以150%。，(I)A系列优先股和A-2系列优先股的持有者有权促使我们以相当于(I)A系列优先股和A-2系列优先股的应计价值较大者的每股价格赎回其A系列优先股和A-2系列优先股，如果控制权在2017年5月29日或之前发生变更，该金额将乘以150%。加上任何应计和未付股息(不包括在A系列优先股和A-2系列优先股的应计价值内)，以及(Ii)如果A系列优先股和A-2系列优先股的股份在紧接控制权变更之前转换为普通股将收到的价值。
公司赎回。在2017年5月29日之后的任何时候，我们都可以全部但不是部分的每股价格赎回A系列优先股和A-2系列优先股，赎回价格一般相当于每股应计价值的150%，外加应计但未支付的股息(不包括在应计
 
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系列(A优先股和A-2优先股)的价值，以持有人在赎回之前转换的权利为准。
强制转换。2017年5月29日之后，如果普通股的30天VWAP超过当时适用转换价格的150%，并且普通股的每日VWAP在用于计算30天VWAP的30个交易日中至少有20个交易日超过当时适用转换价格的150%，我们可能会强制将A系列优先股和A-2系列优先股转换为普通股。在强制转换的情况下，如果普通股的某些市场流动性门槛没有达到，系列A优先股和系列A-2优先股的持有者将有能力选择现金结算来代替转换。
清算优先权。A系列优先股与A-2系列优先股平价。在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下(任何此类事件，即“清算事件”)，A系列优先股和A-2系列优先股的持有人将有权获得每股(I)A系列优先股和A-2系列优先股的应计价值的较大者，如果清算事件发生在2017年5月29日或之前，该金额将乘以150%，外加任何应计和未支付的股息(以不包括在A系列优先股和A-2系列优先股的应计价值内的范围为限)，如果清算事件发生在2017年5月29日或之前，则A系列优先股和A-2系列优先股的持有者将有权获得(I)A系列优先股和A-2系列优先股的应计价值，该金额将乘以150%。以及(Ii)如果A系列优先股和A-2系列优先股的股份在紧接此类事件之前转换为普通股，将获得的价值。A系列优先股和A-2系列优先股的排名将低于任何现有或未来的债务，但优先于普通股和任何未来的股权证券，但符合指定证书发行的任何未来优先股或同等优先股除外。
投票权。除适用法律另有要求外，每一系列A系列优先股和A-2系列优先股的持有者将有权在转换后的基础上与另一系列A系列优先股和A-2系列优先股的持有人(在转换后的基础上)和我们普通股的持有人就提交普通股持有人投票的所有事项进行投票。在所有事项上，A系列优先股和A-2系列优先股的持有人将有权在转换后的基础上与其他系列的A系列优先股和A-2系列优先股的持有人以及我们普通股的持有人就提交普通股持有人投票的所有事项进行投票。系列A优先股和系列A-2优先股的某些系列将有权与系列A优先股和系列A-2优先股的某些其他系列的持有人就某些事项进行投票，并作为一个类别单独就某些有限事项进行投票。在A系列优先股的初始购买者(“A系列优先购买者”)维持某些所有权门槛的前提下，A系列优先股和A-2系列优先股的持有者还将有权将现有优先股的股票作为至少一名董事的单独类别进行投票，如下文“-董事会权利”一节所述。
同意权。只要A系列优先股和A-2系列优先股中的任何一种是未偿还的，某些重大行动就需要获得相当于A系列优先股和A-2系列优先股中某些股份至少75%的持有者的同意。
董事会权限。只要A系列购买者在转换后基础上拥有本公司至少15%的权益，以及按转换后基础向A系列优先股购买者发行的A系列优先股和A-2系列优先股中至少80%的股份，A系列优先购买者将有权任命和选举(作为一个单独类别投票)不超过5%的董事会成员(作为独立类别投票)，该百分比不超过A系列优先购买者的转换后股本和普通股的百分比(但不少于一名董事)，则A系列优先股购买者将有权任命和选举(作为一个单独类别投票)不超过5%的A系列优先股和A-2系列优先股发行给A系列优先股购买者(但不少于一名董事)。一名当选董事(由当时已发行的A系列优先股和A-2系列优先股至少占75%的股份持有人指定)有权成为我们董事会每个委员会的成员，但任何该等委员会的董事成员资格将取决于该董事符合符合我们的股本当时上市的交易所的任何上市要求的资格，以及(如适用)被认为必要的独立性标准。只要满足董事选举条件，如果A系列优先股和A-2系列优先股发生特定的违约事件(为此目的定义的包括连续两个季度或两个以上季度未能按时支付所需股息或发生和继续违反指定证书中所包含的某些契诺的事件)，A系列优先股和A-2系列优先股的持有人有权任命额外的董事进入我们的董事会，使董事会的多数成员由 任命的董事组成。
 
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A系列优先股和A-2系列优先股的持有者和独立董事，直到此类指定的违规事件治愈。
参与权。根据与A系列优先股及A-2系列优先股的初始购买者订立的证券购买协议，在符合若干所有权门槛的情况下，A系列优先股及A-2系列优先股的若干初始购买者将有权根据彼等按转换基准厘定的所有权百分比，按比例参与吾等发行的股权及权益挂钩证券。此外，在满足某些所有权门槛的情况下，A系列优先股和A-2系列优先股的某些初始购买者将有权参与优先证券的发行和我们的债务交易。
B系列优先股
以下是B系列优先股的材料条款摘要。有关更完整的说明，您应参考B系列优先股的指定证书表格，该表格已作为我们于2020年9月9日提交给证券交易委员会的 当前报告Form 8-K的证物，并通过引用并入本文。
分红和投票权。B系列优先股将在转换后的基础上参与我们普通股持有人的所有股息、分配、合并对价和所有其他应收对价。B系列优先股的持有者将无权投票，除非特拉华州一般公司法规定，以及在指定证书规定的其他有限情况下。
转换权。配股完成后，但在收到我们普通股持有人根据纽约证券交易所规则对向B系列优先股持有人发行普通股的批准(此类批准，“股东批准”)之前(如果在配股完成之前没有获得股东批准)，每个B系列优先股持有人将有权在获得股东批准、TDI和任何其他适用监管机构的规则和规定之前，将该持有人持有的B系列优先股转换为普通股，最高金额为纽约证券交易所规则允许的金额。在配股发行完成后，但在获得股东批准之前(如果在配股发行完成之前没有获得股东批准)，兰瑟资本将获准在发行前将B系列优先股转换为我们的普通股，金额不超过我们已发行普通股的百分之一。
任何时候，就我们与B系列优先股持有人(根据该交易我们将从纽约证券交易所退市)合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他控制权变更交易(根据该交易，我们将从纽约证券交易所退市)，B系列优先股持有人将有机会在完成任何赎回之前将B系列优先股转换为普通股，而任何此类转换将取决于该第三方出售的完成，并以此为条件。
B系列优先股的每股股份将在供股完成后自动转换为我们的普通股，除非我们之前根据指定证书的赎回条款在收到股东批准后在转换时发行普通股，但向B系列优先股持有人发行该等普通股将超过我们当时所受的适用规则和法规(包括但不限于TDI和任何其他适用监管机构的规则和法规)施加的任何所有权或发行限制的范围内除外。(B)B系列优先股的每股股票将在供股完成后自动转换为我们的普通股，除非我们之前根据指定证书的赎回条款赎回了普通股，并在收到股东批准后发行了普通股，但向B系列优先股持有人发行普通股将超过我们当时所受的适用规则和法规施加的任何所有权或发行限制，包括但不限于TDI和任何其他适用监管机构的规则和法规。
在与自动转换相关的情况下，我们在转换时可向蓝瑟资本发行的普通股将超过可分配参与权，则B系列优先股的该等股票将保持流通股，不可转换为我们的普通股，并可由我们根据自己的选择进行赎回。
在配股完成和股东投票通过股东批准后，B系列优先股的每位股东将有权转换B系列
 
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该持有人持有的优先股转换为普通股，除非向B系列优先股持有人发行该等普通股将超过我们当时所受的适用规则和法规(包括但不限于纽约证券交易所、TDI和任何其他适用监管机构的规则和法规)施加的任何所有权或发行限制。
B系列优先股每股转换后可发行的普通股数量等于1,000美元除以当时有效的转换价格得到的结果。初始转换价格为2.27美元，取决于惯例的反稀释调整。
我们可以选择兑换。在紧接任何自动转换之前，在转换B系列优先股时可发行的普通股股份数目将超过任何股东的可分配参与权的范围内，B系列优先股可由吾等选择按现金赎回B系列优先股每股股份的赎回价格赎回，相当于1,000美元加每年8.0%的无复利年利率，从发行日至赎回日(“赎回价格”)。
在将B系列优先股的股份转换为普通股之前的任何时间，我们可以根据我们的选择权，按赎回价格全部或部分赎回B系列优先股的股份。
在B系列优先股首次发行六周年之前未转换的任何B系列优先股，将由我们从合法可供赎回的资金中以现金支付的每股价格和相当于赎回价格的价格赎回，除非此类赎回违反了我们当时未偿还的任何债务或优先股工具的条款。
清算优先权。在任何清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股将拥有低于A系列优先股和A-2系列优先股的清算优先权，并等于我们的普通股(不包括每股0.01美元的B系列优先股优先股，该优先股将在向我们的普通股持有人进行任何支付或分配之前支付给B系列优先股持有人)。
公司注册证书、章程和其他协议条款的反收购效果
我们的公司注册证书明确规定，我们将不受DGCL第203节的管辖，否则将对合并和其他业务合并施加额外要求。
列表
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“HCHC”。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare。
 
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配送计划
从2020年10月7日左右开始，我们将向在记录日期拥有我们普通股和优先股股份的个人分发本招股说明书附录和随附的招股说明书的权利、权利证书和副本。如果您希望行使您的权利并购买我们普通股的股票，您应该填写权利证书，并将其与我们普通股的股票付款一起退还给以下地址的认购代理Computershare。如果您通过邮寄方式发送权利证书和认购价付款，我们建议您以挂号信方式发送，并适当投保，并要求提供回执。您应该留出足够的天数来确保在配股到期之前交付给订阅代理。请勿将这些材料发送或交付给本公司。
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头等舱邮件：
​ ​
特快专递，快递
或其他加急服务：
​
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Computershare Trust Company，N.A.
注意：企业行动自愿优惠
邮政信箱43011
普罗维登斯，RI 02940-3011
​ ​
Computershare Trust Company，N.A.
注意：企业行动自愿优惠
罗亚尔街150号，V套房
马萨诸塞州坎顿市02021
​
如果您有任何问题，请致电(855)208-8902与信息代理Okapi Partners LLC联系。
我们将支付订阅代理和信息代理与本次配股相关的所有惯常费用和开支，并同意赔偿订阅代理和信息代理可能因本次配股而产生的责任。
Jefferies LLC是本次配股的交易商经理，根据条款和经销商经理协议中包含的条件，经销商经理将向我们提供与本次配股相关的某些服务。交易商经理将不承销此次配股发行，也没有义务购买或促成购买在此提供的权利或相关普通股，也没有以任何身份作为承销商行事。交易商经理不会就您是否应该行使、出售或让您的权利失效提出建议。
交易商经理赚取与此次配股相关的交易商经理费用100万美元，在本次配股完成时支付。我们还同意偿还交易商经理与此次配股相关的某些费用和开支。我们已同意赔偿交易商经理及其控制人与本次配股相关的某些责任，包括证券法下的责任，或支付交易商经理可能被要求就这些债务支付的款项。交易商经理协议亦规定，交易商经理在提供交易商经理协议预期提供的服务时，除交易商经理的任何严重疏忽或故意行为不当外，将不会对吾等承担任何责任。交易商经理参与本次配股须遵守交易商经理协议中包含的惯例条件。
除交易商经理外，我们没有聘请任何经纪人、交易商或承销商进行权利征集。
其他关系
2018年，Jefferies LLC担任我们发行的未偿还优先担保票据和可转换票据的唯一簿记管理人，并因此获得了惯例的承销补偿。
 
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美国联邦所得税考虑因素
以下讨论了通常适用于根据我们普通股持有者(定义见下文)的权利接受权利的美国联邦所得税考虑事项，以及此类美国持有者对此类权利的所有权、行使或处置。本讨论基于“守则”、根据“守则”颁布或提议的“美国财政部条例”(“财政部条例”)及其行政和司法解释，所有这些规定均在本条例生效之日生效，所有这些规定随时可能发生变化，或有不同的解释，可能具有追溯力。特别是，守则或适用的财政部条例的变化可能会对美国联邦所得税对具有与权利相似特征的股权的待遇产生不利影响。未来的任何立法、国库条例或其他指导可以制定或颁布，以追溯适用于权利的接收、所有权、行使或处置。任何此类更改都可能对此讨论的持续有效性产生实质性影响
本讨论仅适用于将我们的普通股和权利作为“资本资产”持有的美国持有者，符合“守则”第(1221)节的含义(通常，为投资目的而持有的财产)。对于同时持有我们的普通股和优先股的美国持有者，本讨论仅涉及收到、所有权、行使或处置与我们的普通股有关的权利。本讨论并不涉及所有美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素可能与特定的美国持有者(如银行和其他金融机构、保险公司、共同基金、证券交易商或其他美国持有者(通常出于美国联邦所得税的目的将其证券按市价计价)、免税实体、通过行使员工股票期权或其他方式获得普通股作为补偿的美国持有者(如银行和其他金融机构、保险公司、共同基金、证券交易商或其他美国持有者)根据其特定情况或受美国联邦所得税法特殊对待的美国持有者有关。(例如，某些前美国公民或长期居民、持有我们普通股或将持有其在符合纳税条件的退休计划、个人退休账户或其他合格储蓄账户中的权利的美国持有人、出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排，或作为对冲、跨境、建设性出售或转换交易一部分持有我们普通股或股票权利的美国持有人)。本讨论不涉及任何美国州、当地或非美国税收考虑因素，或除美国联邦所得税考虑因素(包括赠与、替代最低或医疗保险缴费税收考虑因素)之外的任何美国联邦税收考虑因素。在本讨论中，“美国持有者”是指在美国联邦所得税方面的持有者：
•
美国公民或个人居民；
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在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体；
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对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或
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•
如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人。
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如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体)获得、拥有、行使或处置权利，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。敦促这样的合作伙伴或合伙企业就适用于权利的接收、所有权、行使或处置的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。
我们建议普通股持有者就接受、拥有、行使或处置这些权利对他们的税务考虑事项(包括任何美国州或当地或非美国所得税法的适用范围和效力)咨询他们自己的税务顾问。
权利收据
在收到权利后适用于美国持有者的美国联邦所得税考虑因素将取决于配股是否被认为是 内“不成比例分配”的一部分
 
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本规范第305节的含义。如果一个分配(或一系列分配)的效果是我们的一些股东收到现金或财产，并且其他股东在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，那么它就是“不成比例的分配”。就“不成比例的分配”的定义而言，“财产”一词不包括进行分配的公司的股票或获得这种股票的权利。“股东”一词包括可转换为该公司股票的债务工具的持有人。为此，我们可转换票据和优先股的持有者将被视为“股东”。对“一系列分配”的提及包括公司作出或被视为作出的所有股票分配，这些股票分配的结果是一些股东收到了现金或财产，并增加了其他股东的比例利益。由于我们已经并预计在配股发行后继续支付我们可转换票据的现金利息，而且我们已经支付并预计在配股发行后继续支付我们优先股的现金股息，我们认为根据此次发行进行的权利分配很可能被视为导致守则第305节所指的“不成比例分配”的一系列分配的一部分。
然而，缺乏直接的权威，解决了守则第305节对认购权分配的应用，包括纳入了配股发行的具体条款和相关事实的认购权分配，因此，守则第305节在配股发行中向美国持有者分配权利的应用尚不确定。在配股发行中，第305节适用于认购权的分配，包括纳入配股发行的具体条款和相关事实的认购权分配。根据守则第305节，我们对供股是否构成“不成比例分配”的部分的看法，对国税局(“IRS”)或法院并不具约束力。如果这一立场被美国国税局认定为不正确(即，如果根据守则第305节的规定，配股发行不被视为“不成比例分配”的一部分)，则出于美国联邦所得税的目的，美国持有人在配股发行中获得的权利将被视为针对该美国持有者现有普通股的免税分配。
如果根据守则第305节的规定，权利的分配被视为“不成比例的分配”，则权利的接收将向我们普通股的美国持有者征税。权利的分配将被视为对该美国持有者普通股的分配，等同于该美国持有者收到的权利的公平市场价值，并将作为股息向该美国持有者征税，只要红利是从我们为分配权利的纳税年度确定的当前或累计收益和利润中确定的。在供股完成之前，我们不能确定我们将在多大程度上拥有当前和累积的收益和利润，从而使权利分配的全部或任何部分被视为股息；但是，我们预计权利分配不会从当前或累积的收益和利润中进行，因此权利分配的任何部分预计都不会被视为美国联邦所得税的红利。持有我们普通股的美国公司持有者收到的红利按普通公司税率征税，但须扣除任何适用的红利。我们普通股的非公司持有者收到的红利一般按优惠税率征税，前提是美国持有者满足适用的持有期和其他要求。任何不是从我们当前或累积的收益和利润中进行的这种分配，首先将被视为该美国持有者在我们普通股中的免税回报，然后被视为出售或交换该美国持有者的普通股的收益。
其余说明假定(除非另有明确说明)我们普通股的美国持有者将在收到权利时缴纳美国联邦所得税。
计税依据和权利持有期
无论权利分配被视为股息、免税基准回报还是出售或交换我们普通股的收益，美国持有者获得的权利的纳税基础将是权利在分配之日的公平市场价值。权利在分配之日的公平市场价值本质上是不确定的。我们没有获得任何公平的市场价值评估，我们也不打算委托任何关于权利的公平市场价值的评估。在确定权利的公平市场价值时，美国持有者应该考虑所有相关的事实和情况。
美国持有者对分发中收到的权利的持有期将从分发日期的次日开始。
 
S-58
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权利的出售或应税处置
出售、交换或以其他方式处置配股中收到的权利的美国持有者将确认等于(1)收到的任何财产的现金金额和公平市值与(2)该美国持有者在出售、交换或以其他方式处置的权利中的纳税基础之间的差额的资本收益或损失。美国持有者利用任何资本损失的能力都受到一定的限制。
权利到期
允许配股中收到的权利到期的美国持有者应在到期的权利中确认与该美国持有者的纳税基础相等的资本损失。这样的美国持有者利用任何资本损失的能力都受到一定的限制。
购入股份的权利行使、计税依据和持有期
美国持股人不会确认在行使配股中收到的权利时的任何收益或损失。美国持有者通过行使权利获得的普通股股票的计税基础将等于(1)该美国持有者为股票支付的认购价和(2)该美国持有者在上述权利中的计税基础(如果有的话)的总和。美国持有者对通过行使权利获得的普通股股票的持有期将从权利行使之日开始。
如果配股不是不成比例分配的一部分，请注意事项
如果供股不是守则第305节所指的“不成比例分配”的一部分，则根据守则第305节的规定，权利的分发将被视为我们普通股的美国持有者的免税股票分配。
出于美国联邦所得税的目的，美国持有者就该美国持有者获得的权利所拥有的纳税基础将取决于该美国持有者获得的权利的公平市场价值以及该美国持有者现有持有的我们普通股的公平市场价值。如果在权利分配日期，分配给该美国持有者的权利的公平市场价值不到该美国持有者分配该权利的股票公平市值的15%，则该美国持有者在该权利中的基准通常为零，除非该美国持有者选择按照该美国持有者获得该权利之日确定的相对公平市场价值的比例，在该美国持有者的现有普通股和该权利之间分配税基。选择在该美国持有者现有普通股和该美国持有者权利之间分配纳税基础的美国持有者，必须根据该美国持有者在获得这些权利的纳税年度的美国联邦所得税申报单中包含的一项声明作出这一选择。这样的选举是不可撤销的。如果分配给美国持有者的权利的公平市场价值相当于该美国持有者的普通股股票公平市场价值的15%或更多，则该美国持有者在分配该权利的普通股股票中的基础将在这些普通股股票和权利之间按照权利分配日的相对公平市场价值比例分配。
如上所述，权利分配之日的权利的公平市场价值本质上是不确定的。我们没有获得任何公平的市场价值评估，我们也不打算委托任何关于权利的公平市场价值的评估。在确定权利的公平市场价值时，美国持有者应该考虑所有相关的事实和情况。
在配股中分配的权利的美国持有人的持有期将包括该美国持有人的普通股的持有期，该普通股是与该权利的分配有关的。我们普通股的美国持有者如果在不同的时间或以不同的价格收购了我们普通股的不同区块，应该咨询他们的税务顾问，了解他们的总基数在权利中的分配情况，以及他们在分配的权利中的持有期。
如果收到的权利被视为对美国持有人的免税股票分配，而美国持有人允许该美国持有人在配股发行中获得的权利到期，则该美国持有人将不被允许确认与该到期权利有关的应税损失。如果该美国持有者在其普通股股份中的基础是在该股票和分配权之间分配的，那么该美国持有者的基础
 
S-59
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过期权利中的 将重新分配给该股票。美国持有人不会确认行使权利时的任何收益或损失，通过行使权利获得的股票的纳税基础将等于(1)该美国持有人为股票支付的认购价和(2)该美国持有人在权利中的纳税基础之和。通过行使权利获得的普通股股份的持有期自行使权利之日起计算。
如果美国持有人在处置我们收到该权利的普通股股份后，在配股发行中行使了该权利，则行使该权利的税收处理的某些方面不清楚，包括(1)以前出售的普通股和该权利之间的税基分配，(2)这种分配对之前出售的普通股确认的损益的金额和时间的影响，以及(3)这种分配对通过行使该权利获得的普通股的税基的影响。美国持有者在出售获得该权利的普通股后，在配股中行使分配给该美国持有者的权利时，应就这些不确定性咨询该美国持有者自己的税务顾问。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。
SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何随后提交的被视为通过引用并入的文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书附录和随附的附录通过引用合并了我们之前向SEC提交的以下文件(不包括被视为已提供且未根据SEC规则归档的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01项)。
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我们的 截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告，于2020年3月16日提交给SEC，于2020年4月29日修订；
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我们于2020年5月27日提交给证券交易委员会的关于附表14A的 最终委托书，通过引用具体并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的信息；
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我们的Form 10-Q季度报告截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告，分别于2020年5月11日和2020年8月10日提交给SEC；
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我们关于2018年5月3日提交的 Form 8-K/A(仅附件99.1)和Form 8-K于2020年1月30日、 2020年2月11日、 2020年2月18日、 2020年3月4日、 2020年3月16日提交给SEC的当前报告 2020年3月23日，两份当前报告提交日期均为： 2020年4月2日， 2020年4月21日， 2020年5月5日， 2020年5月12日， 2020年5月14日， 2020年5月20日， 2020年6月16日， 2020年7月1日 2020年7月6日 2020年7月8日 2020年7月20日 2020年7月31日 2020年8月31日 2020年9月9日 2020年9月22日 10月5日2020年10月7日和 2020年10月7日(均为当日提交的8-K表格)；和
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我们于2017年5月11日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
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在本招股说明书附录日期之后、发售终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文，包括但不限于我们的Form 10-Q截至2020年9月30日的季度报告。然而，我们不会通过引用的方式并入任何未被视为向证券交易委员会“存档”的文件或其部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。
如果要求，我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。但是，除非这些展品已通过引用明确地并入此类文件中，否则不会将这些展品发送到备案文件中。
要免费获取这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：
HC2控股公司
公园大道450号，29楼
纽约，纽约州
(212) 235-2690
 
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法律事务
纽约的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和公司首席法务官兼公司秘书Joseph Ferraro Esq.代表公司参与配股发行。交易商经理由纽约White&Case LLP代表。
专家
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的两个年度中的每一个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中，以BDO USA，LLP的报告为依据，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此合并，并获得该公司作为审计和会计专家的授权。
KMG America Corporation参考附件99.1至HC2于2018年5月3日发布的当前8-K/A报表经审计的历史财务报表，是根据独立会计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并的，该报告是根据KMG America Corporation作为审计和会计专家授权提供的。
 
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招股说明书
HC2控股有限公司
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1006837/000110465920112933/lg_hc2-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
优先股
存托股份
认股权证
订阅权限
采购合同
和
采购单位
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我们可以一起或单独提供、发行和销售：
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本公司普通股；
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我们的优先股，可能分一个或多个系列发行；
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存托凭证，代表我们优先股的零头股份，称为存托股份；
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购买我们普通股、优先股的认股权证；
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购买我们普通股、优先股的认购权；
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购买我们普通股、优先股的购买合同；以及
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购买单位，每个单位代表购买合同的所有权，优先证券，包括美国国债，或上述的任何组合，确保持有人有义务根据购买合同购买我们的普通股或其他证券。
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我们将在发售时在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些证券的具体价格和条款。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书附录。
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本招股说明书未附招股说明书补充材料，不得用于证券销售。
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投资我们的证券涉及许多风险。在做出投资决策之前，请参阅第 7页的“风险因素”。
我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。这些证券也可以通过出售证券持有人的方式转售。如果需要，每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该次发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书内的“分销计划”。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“HCHC”。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的任何招股说明书补充材料是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书日期为2020年9月9日
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关于本招股说明书
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您可以在这里找到更多信息
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有关前瞻性陈述的注意事项
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公司
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风险因素
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收益使用情况
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证券说明
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股本说明
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存托股份说明
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认股权证说明
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认购权说明
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采购合同和采购单位说明
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出售证券持有人
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配送计划
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法律事务
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专家
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会为这份招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和由我们或代表我们准备的任何免费撰写的招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。
我们没有授权任何人向您提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及由吾等或其代表编写的任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书之外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人提出出售证券的要约。
本招股说明书中的信息以封面日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。
本招股说明书中使用的术语“HC2”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指HC2控股公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。
SEC允许我们在此招股说明书和随附的任何招股说明书附录中“引用”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分，但被直接包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何随后提交的被视为通过引用并入的文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了我们之前向SEC提交的以下文件(不包括被视为已提供且未根据SEC规则提交的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01项)。
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我们的 截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告，于2020年3月16日提交给SEC，于2020年4月29日修订；
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我们于2020年5月27日提交给证券交易委员会的关于附表14A的 最终委托书，通过引用具体并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的信息；
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我们于2020年5月11日和2020年8月10日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的财务季度Form 10-Q季度报告；
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KMG America Corporation截至2016年12月31日和2017年12月31日的财务报表，以及截至2017年12月31日的三个财年中每一个财年的财务报表，以及与此相关的注释(通过参考 2018年5月3日提交的HC2当前8-K/A报表的附件99.1并入)；
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我们目前提交给SEC的Form 8-K报告于2020年1月30日、 2020年2月11日、 2020年2月18日、 2020年3月4日、 2020年3月16日、 2020年3月23日提交， 2020年04月21日 2020年05月5日 2020年05月12日 2020年05月20日 2020年06月16日 2020年07月1日 20年7月6日 2020年7月8日、 2020年7月20日、 2020年7月31日、 2020年8月31日；和
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我们于2017年5月11日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
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在本招股说明书日期之后、发售终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文。然而，我们不会通过引用的方式并入任何未被视为向证券交易委员会“存档”的文件或其部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。
如果要求，我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。但是，除非这些展品已通过引用明确地并入此类文件中，否则不会将这些展品发送到备案文件中。要免费获取这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：
HC2控股公司
公园大道450号，29楼
纽约，纽约州
(212) 235-2690
 
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有关前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及通过引用合并的任何文件均包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性”陈述。
前瞻性陈述通常可以通过使用“如果”、“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“未来”、“前进”、“潜力”、“估计”、“机会”、“目标”、“目标”、“增长”、“结果”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”等前瞻性语言来识别。“战略”、“提供”、“承诺”、“结果”、“寻求”、“追求”、“正在进行”、“包括”或否定这些术语或类似术语。我们的实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果、事件和发展不同的因素包括但不限于：我们子公司(包括收购后的目标业务)产生足够净收入和现金流进行上游现金分配的能力、资本市场状况、我们和我们的子公司识别任何合适的未来收购机会的能力、效率/成本规避、成本节约、收入和利润率、增长、规模经济、合并运营、未来经济表现、完成被收购或目标业务与我们或我们适用子公司的财务报告整合的条件和时间表，完成未来的收购和处置、诉讼、潜在和或有负债，管理层的计划，法规和税收的变化。
前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用方式并入的任何文件，包括本招股说明书的“风险因素”部分、任何随附的招股说明书附录以及我们提交给证券交易委员会的报告和其他文件。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入的文件中所作的风险、不确定因素和其他警示性陈述。
不能保证我们目前没有预料到的其他因素不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些前瞻性陈述本身并不是对业绩和结果的保证，敬请您不要过度依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。请注意，前瞻性陈述仅陈述截至本招股说明书的日期，或者，如果是任何附带的招股说明书附录或通过引用合并的文件，则仅陈述任何此类文件的日期。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的任何义务。
 
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公司
我们是一家多元化控股公司，主要业务通过七个运营平台或可报告的部门进行：建筑、能源、电信、保险、生命科学、广播等。
施工段(DBMG)
我们的建筑部门由DBM Global Inc.(“DBMG”)及其全资子公司组成。DBMG是一家完全集成的工业建筑、结构钢和设施维护提供商，提供3D建筑信息建模(“BIM”)、结构钢和厚钢板的详细设计、制造和安装、重型机械和设施维护服务。DBMG为商业、工业和基础设施建设项目提供这些服务，如高层和低层建筑和办公综合体、酒店和赌场、会议中心、体育场馆和体育场、商场、医院、大坝、桥梁、矿山、金属加工、炼油厂、纸浆和造纸厂以及发电厂。DBMG还制造桁架和大梁，并专门从事大直径水管和储水箱的制造和安装。通过其艾特肯业务，DBMG生产污染控制洗涤器、隧道衬垫、压力容器、过滤器、过滤器、分离器和各种定制产品。通过最近收购的Graywolf Industrial，DBMG还为包括电力、石化、纸浆和造纸以及炼油厂在内的多个终端市场提供重型机械、维护、维修和安装服务。
能源部门(Beyond6，f/k/a American Natural Energy)
我们的能源部门由Beyond6组成(f/k/a美国自然能源公司)(“碧昂斯6号”)。碧昂斯6号是天然气发动机燃料的分销商。碧昂斯6号为运输车辆设计、建造、拥有、收购、运营和维护压缩天然气加气站。
电信部门(PTGi-国际运营商服务公司)
我们的电信部门由PTGi国际运营商服务公司(“ICS”)组成。ICS经营一项电信业务，包括直达路由网络，并为国家电信运营商、移动运营商、批发运营商、预付费运营商、互联网协议语音服务运营商和互联网服务提供商提供优质语音通信服务。ICS通过直接航线和与精心挑选的合作伙伴建立牢固的关系，提供高质量的服务。
保险部门(大陆保险集团有限公司)
我们的保险部门由大陆保险集团有限公司及其全资子公司大陆保险总公司(“CGI”)组成。CGI提供长期护理、人寿、年金和其他意外和健康保险，帮助保单和证书持有人免受与疾病、伤害、生命损失或收入持续相关的经济困难。
生命科学部门(Pansend Life Sciences，LLC)
我们的生命科学部门由Pansend Life Sciences，LLC组成，该公司投资和运营早期医疗保健公司。目前运营的公司和投资包括治疗早期膝骨性关节炎的产品、实时肾脏监测以及皮肤美容和医疗技术。
广播部门(HC2广播控股公司)
我们的广播部门由HC2广播控股有限公司(“HC2广播”)及其子公司组成。HC2广播公司战略性地收购并运营全美的空中广播电台。此外，HC2广播公司还运营着阿兹特卡美国公司(Azteca America)，这是一个向全美不同人群提供西班牙裔内容的西班牙语广播网络。
 
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其他细分市场
我们的其他细分市场代表不符合单独或整体细分市场定义的所有其他业务或投资。另一部门包括前海事服务部门的一部分，其中包括其控股公司环球海洋控股有限公司(“GMH”)。GMH的业绩包括当年和上一年对华为海洋网络有限公司的股权投资，以及与华为技术有限公司19%的股权方法投资。
企业信息
我们的主要行政办公室位于纽约州纽约市公园大道450号29楼，我们的电话号码是(212)235-2690。我们在https://hc2.com/.上维护着一个网站本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件内，阁下不应将其视为本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。
 
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风险因素
投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大更改)，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或引用的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。
 
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收益使用情况
除随附的任何招股说明书附录另有规定外，我们预计将出售证券的净收益用于一般公司目的，包括为我们的业务融资、可能偿还债务和可能的业务收购。除非在随附的招股说明书附录中有所规定，否则如果证券被卖出的证券持有人出售，我们将不会获得任何收益。
 
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证券说明
本招股说明书包含可能不定期发行和出售的普通股、优先股、存托股份、认股权证、认购权、购买合同和购买单位的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。但是，在发售和出售时，本招股说明书以及随附的招股说明书附录将包含所发售证券的重要条款。
 
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股本说明
常规
以下对本公司股本的简要描述基于特拉华州公司法总则(“DGCL”)、经修订的我们的第二次修订的公司注册证书(“公司注册证书”)以及经修订的我们的第四次修订和重新修订的章程(“章程”)的规定。本说明并不声称是完整的，其全部内容是参考本招股说明书所属的注册说明书中作为证物的DGCL全文(可能会不时修订)，以及我们的公司注册证书及附例的条款(每一项均可能会不时修订)而作出的保留意见，而本说明书亦可能不时修订本公司注册证书及附例的条款，作为证物并入本招股章程的注册说明书内。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。如本“股本说明”所用，术语“HC2”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是特拉华州的HC2控股公司，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。
我们的法定股本包括80,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.001美元。
普通股
投票
普通股持有人有权就该股东持有的每一股已发行普通股在每一项适当提交股东表决的事项上投一票。股东无权累计投票选举董事。
股息权
在任何已发行优先股系列持有人的股息权的约束下，普通股持有人有权按比例从可用于该等股息或分配的资产或资金中按比例获得董事会可能宣布的股息和其他现金分配或任何其他权利或财产。
清算权
在我们的事务发生任何自动或非自愿清算、解散或结束的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还债务后可合法分配给股东的资产，并符合当时未偿还优先股持有人的优先权利。如果我们当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权，例如下面讨论的关于优先股的优先权。在任何一种情况下，我们必须先向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向普通股持有人支付分配。
转换、赎回和优先购买权
普通股持有人没有转换、赎回、抢购、认购或类似权利。我们的普通股没有适用的偿债基金条款。
优先股
根据我们的公司注册证书，公司董事会有权在法律规定的限制和授予优先股流通股持有人的任何同意权的限制下，发行一个或多个类别或系列的最多20,000,000股优先股，每股面值0.001美元。董事会有权决定每个系列优先股的权利、优先、特权和限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权和清算优先，以及确定优先股的股份数量。任何已发行优先股的条款和条件可能具有延迟、推迟或防止
 
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可能涉及普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。
在我公司注册证书授权发行的20,000,000股优先股中，30,000股被归类为A系列可转换参与优先股(“A系列优先股”)，14,000股被归类为A-2系列可转换参与优先股(“A-2系列优先股”，与A系列优先股一起被归类为“优先股”)，11,000股被归类为A-1系列可转换参与优先股(“A-1系列优先股”)。
A系列优先股和A-2系列优先股
我们最初指定A系列优先股是根据2014年5月29日通过的A系列可转换参与优先股指定证书(《A系列证书》)。2014年9月22日，我们对甲级证书进行了修改和重述。2015年1月5日发行A-2系列优先股，通过了A-2系列可转换参与优先股指定证书(《A-2系列证书》)，还对A系列证书进行了修改和重述。2015年8月10日，我们通过了《A系列证书和A-2系列证书指定证书修正证书》的若干更正证书。修改后的A系列证书和A-2系列证书一起称为“指定证书”。
以下优先股条款摘要由指定证书的完整条款完整限定。
股息。优先股将按年率7.50%累积季度现金股息。优先股的应计价值将以4.00%的年率按季度递增，如果我们达到以资产净值增长衡量的特定增长率，优先股的应计价值将降至2.00%或0.00%；如果(I)我们普通股的日成交量加权平均价格(VWAP)低于一定的门槛金额，(Ii)我们的普通股没有根据修订后的1934年证券交易法第12(B)节进行登记，(Iii)在2015年5月29日之后，我们的普通股没有在某些国家的证券交易所上市，或者(Iv)我们拖欠任何现金股息，则增加的股息率将为7.25%，如果我们的普通股的日成交量加权平均价格(VWAP)低于一定的门槛金额，(Ii)如果我们的普通股没有根据修订的1934年证券交易法第(12)(B)节进行登记，或者(Iv)如果我们拖欠任何现金股息的支付，则增加的股息率将为7.25%。优先股还有权在转换后的基础上参与现金和实物分配给普通股持有者。
可选转换。持有者可根据当时适用的转换价格，随时将每股优先股转换为普通股。根据A-2系列证书，A-2系列优先股每股初始可转换价格为8.25美元。根据A系列证书，A系列优先股每股初步可转换，转换价格为4.25美元。该等换股价格受股息、若干分派、股票拆分、合并、重新分类、重组、合并、资本重组及类似事件的调整，以及吾等按低于适用换股价格(或换股或行使价或实际发行价)的每股价格(或换股或行使价或实际发行价)发行股本或股权挂钩证券或其他可比证券而作出的调整(该等调整须按加权平均基准作出)。
持有人赎回/自动转换。2021年5月29日，优先股持有人有权促使我们按每股应计价值加上应计但未支付的股息(不包括在优先股应计价值内)赎回优先股。未如此赎回的每股优先股将按当时有效的转换价格自动转换为普通股。一旦控制权变更(定义见指定证书)，优先股持有人应有权促使吾等按优先股每股价格赎回其优先股，优先股每股价格等于(I)优先股的应计价值，如果控制权于2017年5月29日或之前发生变更，优先股的应计价值将乘以150%，加上任何应计和未支付的股息(未计入优先股的应计价值)，以及(Ii)优先股股份在紧接控制权变更前转换为普通股将收到的价值。
 
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公司赎回。在2017年5月29日之后的任何时间，我们可以每股价格赎回全部(但不是部分)优先股，赎回价格一般等于每股应计价值的150%，加上应计但未支付的股息(未计入优先股的应计价值)，但须受持有人在赎回之前转换的权利所限。
强制转换。2017年5月29日之后，如果普通股的30天VWAP超过当时适用的转换价格的150%，并且普通股的每日VWAP在用于计算30天VWAP的30个交易日中至少有20个交易日超过当时适用的转换价格的150%，我们可能会强制优先股转换为普通股。在强制转换的情况下，如果普通股的某些市场流动性门槛没有达到，优先股的持有者将有能力选择现金结算来代替转换。
清算优先权。A系列优先股与A-2系列优先股平价。倘本公司发生任何清盘、解散或清盘(任何该等事件，即“清盘事件”)，优先股持有人将有权收取每股较大者(I)优先股的应计价值，倘于2017年5月29日或之前发生清盘事件，该金额将乘以150%，加上任何应计及未支付股息(以未计入优先股应计价值的范围为限)，及(Ii)优先股股份于紧接该等事件发生前转换为普通股将会收到的价值。优先股的排名将低于任何现有或未来的债务，但优先于普通股和任何未来的股权证券，但符合指定证书发行的任何未来优先股或同等优先股除外。
投票权。除适用法律另有规定外，每个优先股系列的股票持有人将有权在转换后的基础上与其他优先股系列的持有人(在转换后的基础上)和我们普通股的持有人就提交普通股持有人表决的所有事项进行投票。某些系列优先股将有权在某些事项上与某些其他系列优先股的持有者一起投票，并在某些有限事项上作为一个类别单独投票。在A系列优先股的初始购买者(“A系列优先购买者”)维持某些所有权门槛的前提下，优先股的持有者还将有权将优先股股票作为至少一名董事的单独类别投票，如下文“-董事会权利”一节所述。
同意权。只要任何优先股尚未发行，某些重大行动必须得到当时已发行的若干优先股至少75%的股份持有人的同意。
董事会权限。只要A系列购买者按转换后基准拥有本公司至少15%的权益，以及按转换后基准向A系列优先购买者发行的优先股股份至少80%，则A系列优先购买者将有权任命和选举(作为一个单独类别投票)不超过5%的本公司董事会成员，该百分比不超过A系列优先购买者的转换后股本和普通股的百分比(但不少于一名董事)，则A系列优先购买者将有权委任和选举(作为一个单独类别投票)不超过5%的本公司董事会成员(但不少于一名董事)，但A系列优先购买者将有权委任和选举(作为单独类别投票)本公司至少15%的权益，以及按转换后向A系列优先购买者发行的优先股股份最少80%(但不少于一名董事)。一名该等当选董事(由当时已发行优先股至少75%的股份持有人指定)有权成为本公司各董事会委员会的成员，惟任何该等委员会的董事成员资格将视乎该名董事符合当时我们的股本上市的交易所的任何上市规定所需的资格及(如适用)独立准则而定。只要符合董事选举条件，如发生与优先股有关的特定违约事件(为此界定包括连续两个季度或以上未能按时支付所需股息或发生并继续违反指定证书所载契诺的若干事项)，则优先股持有人应有权委任额外数目的董事进入本公司董事会，使董事会的大多数成员由优先股持有人委任的董事和独立董事组成，直至该特定违约事件得到解决为止。
参与权。根据与A系列优先股和A-2系列优先股的初始购买者签订的证券购买协议，在满足某些所有权门槛的情况下，A系列优先股和A-2系列优先股的某些初始购买者
 
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股票将有权根据其在转换后确定的所有权和百分比，按比例参与我们发行的股权和股权挂钩证券。此外，在满足某些所有权门槛的情况下，A系列优先股和A-2系列优先股的某些初始购买者将有权参与优先证券的发行和我们的债务交易。
公司注册证书、章程和其他协议条款的反收购效果
我们的公司注册证书明确规定，本公司不受DGCL第203节的管辖，否则将对合并和其他业务合并施加额外要求。
列表
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“HCHC”。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare Trust Company，N.A.
 
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存托股份说明
我们可能会提供代表我们优先股的零碎股份的存托凭证，而不是全部的优先股。存托股份所代表的优先股股份将根据吾等与符合某些要求并由吾等选定的银行或信托公司之间的存托协议进行存管(“银行存托”)。存托股份的每个所有者都将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。
随附的招股说明书附录中对我们提供的任何存托股份的描述不一定完整，将通过参考适用的存托协议进行全部限定，如果我们提供存托股份，该协议将提交给证券交易委员会。有关如果我们提供存托股份，您如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的存托协议和任何随附的招股说明书附录。
股息和其他分配
如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托机构认定财产分配不可行，经我们同意，银行存托机构可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的记录持有人。
存托股份赎回
如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托机构将从银行存托机构与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部，将按银行存托机构可能决定的抽签或按比例选择要赎回的存托股份。
优先股投票
银行存托机构在收到存托股份代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的这些存托股份的每个记录持有人可以指示银行存托机构如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。银行托管人将在实际可行的情况下，按照该等指示对该等存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行托管人认为必要的一切行动，以使银行托管人能够这样做。银行存托机构将在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，放弃优先股的有表决权股份。
托管协议的修改和终止
证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以由银行存托机构与我行协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除非得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准，否则将不会生效。银行存托协议或吾等只有在以下情况下方可终止存托协议：(1)所有已发行存托股份均已赎回，或(2)与本公司的任何清算、解散或清盘相关的优先股已有最终分派，且该分派已分派给存托凭证持有人。
 
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优先股退出
除随附的招股说明书补编另有规定外，在银行存托总办事处交回存托凭证时，在符合存托协议条款的情况下，存托股份的所有人可以要求交付全部优先股股份以及该存托股份所代表的所有金钱和其他财产(如有的话)。(br}除随附的招股说明书补编另有规定外，存托股份持有人在符合存托协议条款的情况下，可以要求交付全部优先股股份以及该存托股份代表的所有金钱和其他财产。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过要提取的全部优先股的存托股数，银行存托机构将同时向该持有人交付新的存托凭证，证明超过的存托股数。此后，被撤回的优先股持有人不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。
 
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认股权证说明
我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，我们将作为认股权证代理与银行或信托公司签订该协议，详情见随附的招股说明书补充资料。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会与您承担任何义务、代理关系或信托关系。
与特定发行的权证有关的招股说明书补编将描述这些权证的条款，包括(如果适用)：
•
发行价；
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•
可支付权证收购价和/或行使价的一种或多种货币，包括复合货币；
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认股权证发行数量；
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行权价格和行权时您将获得的证券金额；
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权证的行使程序及自动行使权证的情况(如有)；
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•
如果有权利，我们必须赎回认股权证；
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权证的行使权利开始之日和权证失效之日；
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•
授权代理的姓名；以及
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认股权证的任何其他重大条款。
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保证书过期后将失效。招股说明书副刊可以规定调整权证的行权价格。
认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或随附的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使前，持有人将不享有行使时可购买的证券持有人的任何权利，亦无权向该等证券持有人支付款项。
随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议(如果我们提供认股权证，该协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书附录。
 
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认购权说明
我们可能会发行认购权，以购买我们的普通股或优先股。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行，这些证券可以转让，也可以不转让。关于任何认购权的发售，吾等可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能须购买任何在发售后仍未获认购的证券。
与我们可能提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料将包含认购权的具体条款。这些术语可能包括以下内容：
•
认购权的价格(如果有的话)；
​
•
每项认购权可购买的每股普通股或优先股的数量和条款；
​
•
认购权行使时每股普通股或优先股应支付的行权价；
​
•
认购权可转让的范围；
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•
认购权行使或认购权行使价格调整应收证券数量或金额的拨备；
​
•
认购权的其他条款，包括与认购权交换和行使有关的条款、程序和限制；
​
•
认购权行使开始之日、认购权到期之日；
​
•
认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及
​
•
如果适用，我们就提供认购权订立的任何备用承销或购买安排的具体条款。
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随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议(如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们建议您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何随附的招股说明书附录。
 
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采购合同和采购单位说明
我们可以发出购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们有义务向持有人出售指定数量的普通股、优先股或在未来一个或多个日期向持有人出售的合同，我们在招股说明书中将其称为购买合同。证券的价格和数量可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和我们的第三方优先证券(包括美国国债)组成的单位的一部分，或者上述的任何组合，以确保持有人有义务购买购买合同下的证券，我们在此称为购买单位。购买合同可以要求持有者以特定方式担保其在购买合同下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同持有人或购买单位(视情况而定)付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或预先提供全部或部分资金。
随附的招股说明书附录中对我们提供的任何采购合同或采购单位的描述不一定完整，将通过参考适用的采购合同或采购单位进行整体限定，如果我们提供采购合同或采购单位，这些合同或采购单位将提交给证券交易委员会。有关如何获得我们可能提供的任何采购合同或采购单位副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的购买合同或适用的购买单位以及任何随附的招股说明书附录。
 
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出售证券持有人
有关出售证券持有人的信息(如果适用)将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书)中阐述。
 
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配送计划
我们或出售证券持有人可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书提供的适用证券，包括但不限于：
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直接发给一个或多个采购商；
​
•
通过代理；
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•
向或通过承销商、经纪人或交易商；或
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•
通过任何这些方法的组合。
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本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。
此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：
•
一种大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售，但可能会以委托人的身份定位或转售部分大宗交易，以促进交易；
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•
经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；
​
•
普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易；或
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•
私下协商的交易；
​
•
卖空结算；
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•
通过经纪自营商以每种证券的约定价格出售指定数量的此类证券的交易；
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•
根据适用交易所的规则进行的交易所分销；或
​
•
任何此类销售方式的组合。
​
我们还可以进行套期保值交易。例如，我们可以：
•
与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或关联公司将根据本招股说明书进行卖空我们普通股的股票，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可使用从我们收到的普通股平仓；
​
•
卖空证券并重新交割此类股票，以平仓我们的空头头寸；
​
•
签订期权或其他类型的交易，要求我们将普通股股份交付给经纪自营商或其关联公司，然后经纪自营商或其附属公司将根据本招股说明书转售或转让普通股股份；或
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•
向经纪自营商或其关联公司出借或质押普通股，经纪自营商或其关联公司可以根据本招股说明书出售出借的股票，或者在质押情况下发生违约的情况下出售质押股票。
​
此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)所涵盖的适用证券和依据本招股说明书及适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)。如果是这样的话，第三方可以用从我们那里借来的证券来结算这类销售，并可以用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据具体情况出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或定价附录出售质押证券。
 
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每次发行证券的招股说明书补充资料将说明证券发行的条款，包括：
•
任何承销商或代理人的名称或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额(如果有)；
​
•
证券的公开发行价或买入价以及我们将从出售中获得的净收益；
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•
任何延迟交货安排；
​
•
构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费等项目；
​
•
任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及
​
•
证券可能上市的任何证券交易所或市场。
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我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中描述的证券的要约和出售可能会在一笔或多笔交易中不时生效，包括私下协商的交易，或者：
•
一个或多个固定价格，可更改；
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•
按销售时的市价计算；
​
•
与现行市场价格相关的价格；或
​
•
以协商价格。
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常规
任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成赔偿的项目，允许或转售或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司，可能会不时改变。参与发行证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可以是“证券法”规定的“承销商”。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理人或交易商，并在适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)中说明他们的佣金、费用或折扣。
承销商和代理
如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买所提供的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所发行的证券，包括谈判交易。这些出售可以按照一个或多个固定的公开发行价格进行，该价格可以按照出售时的市场价格、与该当时的市场价格相关的价格或按照谈判价格进行调整。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)中提及。
除非与任何特定的证券发行相关另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受制于我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券，除非与任何特定的证券发行有关的另有规定。任何初始发行价以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。
我们可以指定代理销售发售的证券。除非与任何特定的证券发行相关另有规定，否则代理人将同意在其委任期内尽其最大努力招揽购买。我们也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些公司将对发行的证券进行再销售
 
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根据已发行证券的条款按照赎回或偿还购买这些证券。招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将指明任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿。
对于通过承销商或代理进行的发行，我们可以与该等承销商或代理订立协议，根据该协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。根据这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。
经销商
我们可以将发售的证券作为本金出售给交易商。我们可以协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售该等证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。
直销
我们可以选择直接出售发售的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。
市场上的产品
我们还可以将任何适用的招股说明书附录提供的证券以1933年证券法规则第415条所指的“在市场上提供”的形式出售给或通过做市商出售，或在交易所或其他地方出售给现有的交易市场。
机构采购商
我们可以授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同，以延迟交割的方式购买所提供的证券。适用的招股说明书副刊或定价副刊(视情况而定)将提供任何此类安排的细节，包括招股价格和招股时应支付的佣金。
我们只会与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。
赔偿；其他关系
我们可能与代理、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司在正常业务过程中可以与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。
做市、稳定和其他交易
除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。如果发行的证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们，它打算在所发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，任何这样的做市行为都可以随时停止，而不需要通知。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。我们目前没有计划将优先股、存托股份、认股权证、认购权、购买合同或购买单位在任何证券交易所或报价系统上市；任何关于任何特定优先股的此类上市，
 
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存托股份、认股权证、认购权、购买合同或购买单位将根据情况在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中说明。
对于任何普通股、优先股、存托股份、认股权证、认购权、购买合同或规定在转换、交换或行使(视情况而定)时发行本公司普通股的单位或证券的发行，承销商可以在公开市场上买卖普通股、优先股、存托股份、认股权证、认购权、购买合同或购买单位。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，这将产生辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指卖出的股票数量不超过承销商超额配售选择权所代表的股票数量。在决定平仓备兑银团淡仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素。, 公开市场上可供购买的股票价格，与他们通过超额配售选择权购买股票的价格相比。平仓备兑银团空头的交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股或行使超额配售选择权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，而发行正在进行中，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。
对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易的，可以随时终止。
 
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法律事务
某些法律问题将由Joseph Ferraro转交给我们。公司首席法务官兼公司秘书。任何承销商都将由自己的律师就法律问题提供建议，这将在随附的招股说明书附录中列出。
 
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专家
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的两个年度中的每一个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书，其依据的是BDO USA，LLP的报告，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在本招股说明书中注册成立，并获得该公司作为审计和会计专家的授权。
KMG America Corporation参考附件99.1至HC2于2018年5月3日发布的当前8-K/A报表，根据独立会计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权，将其审计的历史财务报表纳入其中。
 
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HC2控股有限公司
购买最多28,634,361股普通股的权利
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招股说明书补编​
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经销商经理
Jefferies
2020年10月7日
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