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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至本季度的季度报告2020年8月31日

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

委托文件编号：1-35447

Macintosh HD:Vision Projects:Trilogy:Trilogy letterhead logo.jpg

三部曲金属公司。

(注册人的确切姓名，详见其约章)


不列颠哥伦比亚省	98-1006991
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(I.R.S.雇主识别号码)

加连威老街609号1150号套房温哥华, 不列颠哥伦比亚省加拿大	V7Y 1G5
(主要行政办事处地址)	(邮政编码)

(604) 638-8088

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称

交易代码

每间交易所的注册名称

普通股

TMQ

纽交所美国

多伦多证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ⌧不是的◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ⌧不是的◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速滤波器◻	加速文件管理器 ⌧	非加速文件管理器◻	小型报表公司☒	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是的⌧

截至2020年10月7日，注册人拥有143,004,178普通股，无面值，已发行。

三部曲金属公司。


		页
第一部分-财务信息		3
第1项	财务报表	3
第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	18
项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	27
项目4.	管制和程序	28

第II部分-其他资料		30
第1项	法律程序	30
第1A项	危险因素	30
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	30
项目3.	高级证券违约	30
项目4.	矿场安全资料披露	30
第五项。	其他资料	31
第6项	陈列品	31

第一部分-财务信息

项目1. 财务报表

三部曲金属公司。

中期综合资产负债表

(未经审计)


		以几千美元计。
	2020年8月31日		2019年11月30日。
	$		$
资产
流动资产
现金和现金等价物	12,780		19,174
应收账款(附注3)	121		264
存款和预付金额	379		719
	13,280		20,157

权益法投资(附注4)	174,167		—
厂房及设备(附注5)	222		715
矿物属性和开发成本(附注6)	—		30,631
租金按金(附注8(A))	—		114
使用权资产(附注8(A))	503		—
	188,172		51,617
负债
流动负债
应付账款和应计负债(附注7)	1,287		2,354
租赁负债的当期部分	152		—
	1,439		2,354

租赁负债的长期部分(附注8(B))	447		—
矿业权购买选择权	—		31,000
	1,886		33,354
股东权益
股本(附注9)-授权的无限普通股，不是的发行的面值-142,978,805 (2019 – 140,427,761)	179,310		177,971
缴款盈余	122		122
缴款盈余--期权(附注9(A))	23,024		21,123
缴款盈余-单位(附注9(B))	1,549		1,759
赤字	(17,719)		(182,712)
	186,286		18,263
	188,172		51,617

承诺(附注11)

(见中期合并财务报表附注)


/s/Tony Giardini，总裁、首席执行官兼董事		/s/董事Kalidas Madhavpeddi

代表董事会批准


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	3

三部曲金属公司。

中期合并损益表(亏损)

和综合收益(亏损)

(未经审计)


	以千美元计，不包括每股和每股金额
	在截至的三个月内			在截至的9个月内
	2020年8月31日		2019年8月31日-2019年8月31日		2020年8月31日	2019年8月31日-2019年8月31日
	$		$		$	$
费用
摊销		17	31		75	106
可行性研究(附注6(A))		232	—		974	—
汇兑(利)损		37	3		44	(26)
一般和行政		265	435		1,349	1,363
投资者关系		156	164		383	456
矿产费(附注6(A))		—	10,951		1,545	15,392
专业费用		165	414		1,031	658
薪金		170	272		620	835
薪金--基于股票的薪酬		1,064	402		3,030	3,005
总费用		2,106	12,672		9,051	21,789
其他项目
取消确认对合资企业有贡献的资产收益(附注4(A))		—	—		(175,770)	—
权益投资亏损份额(附注4(B))		1,094	—		1,833	—
利息和其他收入		(16)	(137)		(107)	(409)
该期间的综合(亏损)收益		(3,184)	(12,535)		164,993	(21,380)
普通股每股基本(亏损)收益		(0.02)	(0.09)		1.17	(0.16)
稀释(亏损)每股普通股收益		(0.02)	(0.09)		1.12	(0.16)
已发行普通股基本加权平均数		141,018,130	136,981,179		140,807,319	133,677,437
稀释后的已发行普通股加权平均数		141,018,130	136,981,179		146,660,689	133,677,437

(见中期合并财务报表附注)


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	4

三部曲金属公司。

中期合并股东权益变动表

(未经审计)

以数千美元计，不包括股票金额


					贡献	贡献		总计
				贡献	盈余-	盈余-		股东的
	股份数目	股本	权证	盈馀	选项	单位	赤字	权益
	杰出的	$	$	$	$	$	$	$
余额-2018年11月30日	131,585,612	164,069	2,253	122	19,076	1,489	(154,807)	32,202
期权的行使	44,230	28	—	—	(28)	—	—	—
限售股单位	412,501	424	—	—	—	(424)	—	—
以股票为基础的薪酬	—	—	—	—	1,586	353	—	1,939
当期亏损	—	—	—	—	—	—	(4,336)	(4,336)
余额-2019年2月28日	132,042,343	164,521	2,253	122	20,634	1,418	(159,143)	29,805
期权的行使	101,064	53	—	—	(53)	—	—	—
以股票为基础的薪酬	—	—	—	—	355	309	—	664
当期亏损	—	—	—	—	—	—	(4,509)	(4,509)
余额-2019年5月31日	132,143,407	164,574	2,253	122	20,936	1,727	(163,652)	25,960
期权的行使	57,818	41	—	—	(41)	—	—	—
以股票为基础的薪酬	—	—	—	—	288	114	—	402
递延股份单位	182,132	189	—	—	—	(189)	—	—
认股权证的行使	6,521,740	12,166	(2,253)					9,913
当期亏损	—	—	—	—	—	—	(12,535)	(12,535)
余额-2019年8月31日	138,905,097	176,970	—	122	21,183	1,652	(176,187)	23,740

余额-2019年11月30日	140,427,761	177,971	—	122	21,123	1,759	(182,712)	18,263
期权的行使	19,514	6	—	—	(6)	—	—	—
限售股单位	212,501	330	—	—	—	(330)	—	—
以股票为基础的薪酬	—	—	—	—	1,155	41	—	1,196
该期间的收益	—	—	—	—	—	—	171,179	171,179
余额-2020年2月29日	140,659,776	178,307	—	122	22,272	1,470	(11,533)	190,638
期权的行使	63,110	31	—	—	(31)	—	—	—
限售股单位	200,000	312	—	—	—	(312)	—	—
以股票为基础的薪酬	—	—	—	—	420	350	—	770
当期亏损	—	—	—	—	—	—	(3,002)	(3,002)
余额-2020年5月31日	140,922,886	178,650	—	122	22,661	1,508	(14,535)	188,406
期权的行使	2,055,919	660	—	—	(660)	—	—	—
限售股单位	—	—	—	—	—	—	—	—
以股票为基础的薪酬	—	—	—	—	1,023	41	—	1,064
当期亏损	—	—	—	—	—	—	(3,184)	(3,184)
余额-2020年8月31日	142,978,805	179,310	—	122	23,024	1,549	(17,719)	186,286

(见中期合并财务报表附注)


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	5

三部曲金属公司。

中期合并现金流量表

(未经审计)


	以数千美元计
	在截至的9个月内
	2020年8月31日		2019年8月31日-2019年8月31日
		$		$
经营活动中使用的现金流
该期间的收益(亏损)		164,993		(21,380)
不影响现金的项目
摊销		75		106
使用权资产摊销		124		—
合营企业成立时注销的营运资金损失		18		—
取消确认资产的收益(附注4(A))		(175,770)		—
Ambler Metals LLC的股权投资亏损(附注4(B))		1,833		—
未实现汇兑损失		12		3
以股票为基础的薪酬		3,030		3,005
经营租赁付款		(142)		—
非现金营运资金净变动
应收账款减少(增加)		143		(336)
存款和预付金额减少		340		99
(减少)应付账款和应计负债增加		(1,067)		2,748
		(6,411)		(15,755)
融资活动的现金流
行使认股权证所得收益		—		9,913
		—		9,913
投资活动的现金流
购置厂房及设备		—		(494)
矿业权基金		—		10,200
		—		9,706
(减少)现金和现金等价物增加		(6,411)		3,864
汇率对现金及现金等价物的影响		17		(3)
现金和现金等价物-期初		19,174		22,991
现金和现金等价物--期末		12,780		26,852

(见中期合并财务报表附注)


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	6

三部曲金属公司。

中期合并财务报表附注

1) 业务性质

三部曲金属公司(“三部曲”或“公司”)是在不列颠哥伦比亚省注册成立的“商业公司法”(BC)2011年4月27日。本公司透过我们的股权投资者(见附注4)从事矿产的勘探及开发，重点是上科布克矿产项目(“UKMP”)，包括位于美国阿拉斯加西北部的北极和Bornite项目。

2)中国重大会计政策摘要

陈述的基础

这些中期综合财务报表是按照美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括Trilology及其全资子公司NovaCu美国公司(DBA“Trilology Metals US”)的账目。所有重大的公司间交易在合并时都会被取消。对于“三部曲”不是主要受益人的可变利益实体(“VIE”)，我们采用权益会计方法。

除非另有说明，所有数字均以美元计算。对加元的引用是指以加元为单位的金额。

未经审计的中期综合财务报表包括公平列报公司截至2020年8月31日的财务状况以及我们截至2020年8月31日和2019年8月31日的9个月的经营业绩和现金流所需的所有调整。截至2020年8月31日的9个月的运营结果不一定表明截至2020年11月30日的财年预期结果。

由于这些中期综合财务报表不包含美国公认会计准则对年度财务报表所要求的所有披露，因此这些未经审计的中期综合财务报表应与我们于2020年2月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)和加拿大证券监管机构的Form 10-K年度报告(截至2019年11月30日)中包含的年度财务报表和相关附注一起阅读。在提交给美国证券交易委员会(SEC)和加拿大证券监管机构的报告中，这些未经审计的中期综合财务报表应与我们截至2019年11月30日的Form 10-K年度报告中包含的年度财务报表和相关注释一起阅读。

这些中期合并财务报表由公司审计委员会代表董事会批准于2020年10月6日发布。

采用的会计准则

租约

2016年2月，FASB发布了关于租赁的会计、列报和分类的新会计要求(“ASU 2016-02”)，连同随后的修订，这些要求包括在ASC 842租赁中。ASC 842自2019年12月1日起对本公司生效。

本公司采用修改后的追溯过渡法采用ASC 842，方法是应用过渡条款，并在2019年12月1日采纳期开始时记录我们对期初赤字的累计调整，而不是在提出的可比期开始时记录我们对期初赤字的累计调整。因此，在比较期间，我们继续应用ASC 840中的传统指导，包括其披露要求。我们选择应用所有可用的过渡实际权宜之计，包括：

●

的包裹三实际的权宜之计是：(1)不重新评估任何过期或现有的合同是否为租约或包含租约，(2)不重新评估任何过期或现有租约的租约分类，以及(3)不重新评估任何现有租约的初始直接成本；

●

这个事后诸葛亮在确定租赁期限和评估使用权资产减值(如有)时，采取事后诸葛亮的做法是切实可行的；


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	7

三部曲金属公司。

中期合并财务报表附注

●

地役权实用对于在2019年12月1日之前或现有的任何土地地役权到期或存在的任何土地地役权，继续适用我们的现行政策是有利的。

此外，我们选择适用短期租约确认豁免，并选择将实际权宜之计应用于所有适用的过渡租约，而不将租约及非租约部分分开。这一新标准的采用导致了对使用权、资产和租赁权的确认。负债共$786,000截至2019年12月1日。

新会计政策

对附属公司的投资

本公司有能力对其施加重大影响但不受控制的未合并合资企业的投资按权益法入账，并包括本公司对Ambler Metals项目的投资。我们将Ambler Metals LLC确定为VIE，因为该实体依赖于其所有者的资金。所有资金、所有权、投票权和行使控制权的权力在50VIE所有者之间的/50基数。因此，本公司已确定它不是VIE的主要受益者。该公司对Ambler Metals LLC的最大亏损风险是其对Ambler Metals LLC的投资。

Ambler Metals LLC是一家非公开交易的股权投资公司，持有勘探和开发项目。当事件或情况变化显示相关账面金额可能无法收回时，本公司会检讨及评估其对联属公司的投资，以进行非暂时性减值。可能表明对关联公司的投资减值的事件包括长期预期商品价格大幅下降、预期运营或资本成本大幅上升、不利的勘探结果或技术研究、储量大幅减少、重大矿产索赔损失或项目发展计划或战略的变化。如果未贴现基础上的估计未来现金流量总额低于资产的账面价值，则认为存在资产减值。如相关资产不可收回，则减值亏损根据被投资人的账面金额与其估计公允价值之间的差额计量及记录，该差额可采用贴现现金流量模型厘定。

3) 应收帐款


	以数以千计的美元计算
	2020年8月31日	2019年11月30日。
	$	$
商品及服务税进项税收抵免	15	42
可追回的付款	—	222
漫步者金属有限责任公司	106	—
应收帐款	121	264

Ambler Metals LLC应支付的余额(见下文注释4)包括Trilology提供的服务和根据服务协议由Trilology代表Ambler Metals LLC支付的发票的报销。余额在季度末后由Ambler Metals LLC全额支付。

4) 权益法投资

(a)	漫步者金属有限责任公司的形成

于二零二零年二月十一日，本公司完成与South32 Limited(“South32”)各占一半股权的合资公司Ambler Metals LLC的成立。作为组建合资企业的一部分，Trilology贡献了其与UKMP相关的所有资产，包括北极和Bornite项目，而South32贡献了美元145百万美元，导致每一方的子公司直接拥有50Ambler Metals LLC的%权益。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	8

三部曲金属公司。

中期合并财务报表附注

Ambler Metals LLC是一家独立运营的公司，由Trilology和South32通过一个四人董事会共同控制，其中两名成员目前由Trilology根据其50%股权。所有与UKMP相关的重大决定都需要两家公司的批准。我们确定Ambler Metals LLC是一家VIE，因为预计它需要所有者为其重大活动提供额外资金。然而，我们的结论是，我们不是Ambler Metals LLC的主要受益者，因为根据Ambler Metals LLC有限责任公司协议，通过其董事会指导其活动的权力是共享的。由于我们通过在Ambler Metals LLC董事会的代表对Ambler Metals LLC具有重大影响，因此我们对Ambler Metals LLC的投资使用权益会计方法。我们对Ambler Metals LLC的投资最初按公允价值#美元计量。176一百万美元。我们在该实体中面临的最大亏损风险仅限于我们在Ambler Metals LLC的投资的账面价值，截至2020年8月31日，这笔投资总额为$174百万美元，以及$106,000每项服务协议的应收金额。下表汇总了2020年2月11日转让给Ambler Metals LLC合资企业时确认UKMP资产的收益。


		以数以千计的美元计算
		$
归属于Ambler Metals LLC权益的公允价值		176,000
减去：已缴资产/已冲销资产的账面价值
矿物性		(30,631)
不动产、厂场和设备		(618)
取消费尔班克斯仓库使用权资产		(93)
取消阿拉斯加州预付采矿索赔费		(303)
加上：
以赌注作赌注的申索的发还		44
演习的复员费用		278
取消费尔班克斯仓库租赁责任		93
矿业权购买期权的公允价值		31,000
取消认可的收益		175,770

(b)	权益法投资的账面价值

在截至2020年8月31日的9个月内，三部曲基于其50Ambler Metals LLC的%所有权权益，这一股权损失相当于其在Ambler Metals LLC的综合亏损$的按比例份额。3.672020年2月11日(合资企业成立之日)至2020年8月31日期间的百万美元和2.19截至2020年8月31日的三个月期间为100万美元。论三部曲的承载价值50下表汇总了截至2020年8月31日对Ambler Metals LLC的投资百分比。


		以数千美元计
		$
2020年2月11日，归属于Ambler Metals LLC利息的公允价值		176,000
截至2020年8月31日的9个月期间股权投资亏损份额		(1,833)
2020年8月31日，权益法投资		174,167


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	9

三部曲金属公司。

中期合并财务报表附注

(c)	下表汇总了Ambler Metals LLC截至2020年8月31日的资产负债表。


		以数千美元计
		2020年8月31日
		$
流动资产：现金、存款和预付费用		84,245
非流动资产：财产、设备和矿产		31,308
来自South32的应收贷款		58,205
流动负债：应付帐款和应计负债		(1,155)
非流动负债：租赁义务		(64)
净资产		172,539

(d)	下表汇总了Ambler Metals LLC自2020年2月11日合资企业成立至2020年8月31日报告期末的综合亏损。


		以数以千计的美元计算
	截至三个月	截至9个月
	2020年8月31日	2020年8月31日
	$	$
摊销	37	87
矿业费	1,329	2,409
一般和行政费用	1,168	2,072
利息收入	(345)	(902)
综合损失	2,189	3,666

5) 厂房和设备


	以数千美元计
	2020年8月31日
			资产
		累积	取消识别
	成本	摊销	注4(A)	网
	$	$	$	$
加拿大不列颠哥伦比亚省
家具和设备	63	(39)	—	24
租赁权的改进	253	(56)	—	197
计算机硬件和软件	115	(114)	—	1
美国阿拉斯加
机器和设备	3,667	(3,049)	(618)	—
车辆	348	(348)	—	—
计算机硬件和软件	4	(4)	—	—
	4,450	(3,610)	(618)	222


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	10

三部曲金属公司。

中期合并财务报表附注


	以数千美元计
	2019年11月30日。
		累积
	成本	摊销	网
	$	$	$
加拿大不列颠哥伦比亚省
家具和设备	63	(29)	34
租赁权的改进	53	(17)	36
计算机硬件和软件	115	(112)	3
美国阿拉斯加
机器和设备	3,667	(3,026)	641
车辆	348	(348)	—
计算机硬件和软件	4	(3)	1
	4,250	(3,535)	715

6) 矿物性和开发成本


			以数以千计的美元计算
	2019年11月30日。	资产	2020年8月31日
		取消识别
		注4(A)

	$	$	$
美国阿拉斯加
漫步者(Ambler)(A)	26,631	(26,631)	—
斑铜矿(Bornite)(B)	4,000	(4,000)	—
	30,631	(30,631)	—


			以数以千计的美元计算
	2018年11月30日	采购成本	2019年11月30日。
	$	$	$
美国阿拉斯加
漫步者(Ambler)(A)	26,587	44	26,631
斑铜矿(Bornite)(B)	4,000	—	4,000
	30,587	44	30,631


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	11

三部曲金属公司。

中期合并财务报表附注

(a)

矿业费

下表汇总了所注明期间的矿物属性费用。


	以数千美元计
		截至三个月	截至三个月	截至9个月	截至9个月
		2020年8月31日	2019年8月31日-2019年8月31日	2020年8月31日	2019年8月31日-2019年8月31日
		$	$	$	$
美国阿拉斯加
社区		—	164	137	428
钻探		—	4,760	—	4,933
工程学		—	663	723	1,287
环境		—	153	99	424
地球化学与地球物理		—	252	12	1,010
土地及许可		—	163	134	523
项目支持		—	3,062	249	4,066
其他收入		—	—	—	(1)
工资和福利		—	1,734	191	2,722
		—	10,951	1,545	15,392

不是的于截至二零二零年八月三十一日止三个月期间已产生额外矿产开支，因为于二零二零年二月十一日，于与South 32成立合资企业时，本公司先前持有的所有矿产均贡献予Ambler Metals LLC。该公司继续资助北极项目可行性研究，费用为#美元。1.0自2020年2月11日合资企业成立以来，已达100万美元。在合资企业成立之前，该公司还产生了$0.7北极项目可行性费用百万美元，包括在#美元的矿产费用余额中1.5截至二零二零年八月三十一日止的九个月内，储税券的储税额为五百万元。上表为有关期间的比较用表。

(b)

取消认知

作为2020年2月11日与South32成立合资企业的一部分，Trilology贡献了与UKMP相关的所有资产，包括北极和Bornite项目。结果,$0.62上百万台机器和设备，以及$30.62020年2月11日，与UKMP相关的数百万矿产在三部曲中被取消识别。

7) 应付账款和应计负债


		在中国，数以千计的美元。
	2020年8月31日	2019年11月30日。
	$	$
应付贸易账款	142	902
应计负债	101	721
应计薪金和假期	1,044	731
应付账款和应计负债	1,287	2,354


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	12

三部曲金属公司。

中期合并财务报表附注

8) 租约

(a)

使用权资产


		以数以千计的美元计算
		$
截至2019年12月1日的ASC 842过渡		681
摊销		(124)
租赁增值		39
取消对费尔班克斯仓库租赁的确认		(93)
		503

交接前的租金按金为$。0.11百万美元在2019年12月1日采用ASC 842后转移到使用权资产，并计入期初余额#美元。0.68百万

(b)

租赁负债

公司的租赁安排主要包括2024年6月结束的办公空间的经营租赁。确实有不是的扩展选项。

一般费用和行政费用中记录的租赁费用总额由以下组成部分组成：


		以数以千计的美元计算
		截至9个月
		2020年8月31日
		$
经营租赁成本		124
可变租赁成本		97
租赁总费用		221

可变租赁成本主要包括公司与办公空间租赁相关的运营成本部分，因为公司选择不将租赁和非租赁组成部分分开适用于实际权宜之计。

截至2020年8月31日，加权平均剩余租赁期限为3.9年，加权平均贴现率为8%。在确定递增借款利率时使用了重大判断，其中包括估计公司的信用评级。

在截至2020年8月31日的9个月中，与我们的租赁有关的补充现金和非现金信息如下：

●

为计入租赁负债的金额支付的现金为$141,784.

●

终止办公室和仓库空间的租赁并将其重新分配给Ambler Metals LLC时，没有支付任何现金，这导致取消对#的使用权资产的确认。$92,974和的经营租赁责任$93,006.


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	13

三部曲金属公司。

中期合并财务报表附注

截至2020年8月31日，与我们资产负债表中确认的租赁相关的未来最低付款如下：


		以数以千计的美元计算
		2020年8月31日
财政年度		$
2020		48
2021		195
2022		184
2023		223
2024		122
未贴现的租赁付款总额		772
贴现的效果		(173)
确认为租赁负债的租赁付款现值		599

9) 股本

授权：

无限普通股，无面值


	在数以千计的美元中，除所有份额外，其余金额
	股份数目	归属价值
		$
2018年11月30日	131,585,612	164,069
期权的行使	1,725,776	1,123
限售股单位	412,501	424
递延股份单位	182,132	189
认股权证的行使	6,521,740	12,166
2019年11月30日。	140,427,761	177,971
期权的行使	2,138,543	697
限售股单位	412,501	642
2020年8月31日发行，未偿还	142,978,805	179,310

二零一二年四月三十日，就与NovaGold Resources Inc.的交易有关，Trilology承诺发行普通股，以满足截至二零一二年四月二十七日收盘时记录在案的NovaGold递延股份单位(“NovaGold DSU”)持有人的要求。当被授予时，Trilology承诺每六股股东有权获得的NovaGold股票中就有一股普通股交付给股东，四舍五入到最接近的整数。截止到2020年8月31日，11,927NovaGold DSU仍然未完成，表示有权获得1,988三部曲的普通股，这将决定某些董事从NovaGold董事会退休。

(a)

股票期权

于截至二零二零年八月三十一日止九个月期间，本公司授予4,095,000选项(2019年-2,527,500期权)，加权平均行权价为加元2.80(2019年)-加元2.96)适用于雇员、顾问和董事，可行使的期限为五年具有不同的归属条款，从立即归属到对两年制句号。期内授予期权的加权平均公允价值为#美元。0.90 (2019 - $1.08).

在截至2020年8月31日的9个月内，三部曲确认了一项基于股票的薪酬费用为$2.60百万美元(2019年-$2.23百万美元)，用于授予董事、员工和服务提供商的期权，扣除估计没收。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	14

三部曲金属公司。

中期合并财务报表附注

在此期间确认的股票期权的公允价值已使用Black-Scholes期权定价模型进行了估计。

定价模型中使用的截至2020年8月31日的九个月期间的假设如下。


		2020年8月31日
无风险利率		0.97%
行权价格		CAD$2.74
预期寿命		3年
预期波动率		64.3%
预期股息		无

截至2020年8月31日，有2,373,337加权平均行权价为$的未偿还非既得期权2.15；尚未确认的非既得性股票期权费用为#美元。1.13百万这笔费用预计将在下一年确认。两年.

截至2020年8月31日止九个月期间，公司股票期权计划及变动摘要如下：


	2020年8月31日
		加权平均
		行使价格
	可供选择的数量：	$
余额-期初	9,205,600	1.11
授与	4,095,000	2.14
已行使	(2,924,221)	0.56
没收	(710,000)	2.26
余额-期末	9,666,379	1.63

下表汇总了有关2020年8月31日未偿还股票期权的信息。


	出类拔萃			可操练的		未归属的
			加权		加权
	数量	加权	平均值	数量	平均值	数量
	杰出的	平均年限	行权价格	可操练的	行权价格	未归属的
价格范围	选项	到期	$	选项	$	选项
$0.34至$0.50	1,304,879	0.24	0.36	1,304,879	0.36	—
$0.51至$1.00	1,765,000	1.85	0.68	1,765,000	0.68	—
$1.01至$1.50	129,000	2.50	1.27	129,000	1.27	—
$1.51至$2.00	2,685,000	4.55	1.94	1,448,333	1.89	1,236,667
$2.01至$2.50	3,695,000	3.84	2.29	2,558,330	2.28	1,136,670
$2.51至$2.61	87,500	3.61	2.58	87,500	2.58	—
	9,666,379	3.17	1.63	7,293,042	2.77	2,373,337

截至2020年8月31日，既得股票期权的总内在价值(市值减去行权价)为#美元。5.2百万(2019年)-$10.6百万美元)，截至2020年8月31日的9个月，已行使期权的内在价值合计为美元4.5百万(2019年)-$0.50百万)。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	15

三部曲金属公司。

中期合并财务报表附注

(b)	限售股单位和递延股单位

本公司设有限制性股份单位计划(“RSU计划”)和非执行董事递延股份单位计划(“DSU计划”)，为员工、高级管理人员和董事提供长期激励。*RSU计划和DSU计划下的奖励可由公司选择以现金和/或公司普通股结算，每个限制股单位(“RSU”)和递延股份单位(“DSU”)赋予持有人有权获得一股公司普通股或同等价值。*所有单位均作为股权结算奖励入账。

截至2020年8月31日的9个月期间，公司的单位计划和变化摘要如下：


	多个RSU的数量	10个DSU的数量
余额-期初	212,501	1,137,488
授与	200,000	66,682
既得/已付	(412,501)	—
余额-期末	—	1,204,170

在截至2020年8月31日的前9个月里，三部曲确认了一项基于股票的薪酬费用为1美元。0.43百万美元(2019年-$0.78100万)，扣除估计的没收净额。

这个200,000期内已批出及全数归属的回购单位已于2020年4月16日透过发行200,000普通股。这个225,000授予2018财年年度奖励支付的RSU一半在授予日，另一半在授予日的一周年。2019年12月归属的RSU于2019年12月17日通过发行212,501普通股。

10) 金融工具

本公司面临来自金融工具的各种风险。这些风险以及管理层管理这些风险的目标、政策和程序披露如下。

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、存款、应付账款和应计负债。由于到期日的短期性质，本公司金融工具的公允价值接近其账面价值。该公司的金融工具最初按公允价值计量，然后按摊销成本持有，包括现金和现金等价物、应收账款、存款、应付账款和应计负债。

金融风险管理

公司的活动使其面临一定的财务风险，包括货币风险、信用风险、流动性风险、利率风险和价格风险。

(a)

货币风险

货币风险是指金融资产和负债结算额因汇率变化而波动的风险。该公司在美国和加拿大开展业务。本公司于2020年8月31日的货币风险敞口仅限于由#加元现金组成的加元余额。1,462,000，应收账款为加元$20,000和应付账款为加元$1,500,000。基于10%的美国-加拿大汇率变化，假设所有其他变量保持不变，公司的净亏损将变化约#美元。5,000.

(b)

信用风险

信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，发生意外损失的风险。该公司在加拿大特许金融机构持有现金和现金等价物。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	16

三部曲金属公司。

中期合并财务报表附注

该公司的应收账款包括从加拿大联邦政府应收的加拿大商品和服务税以及其他可收回费用的应收账款。公司的信用风险敞口等于财务报表中记录的现金和现金等价物以及应收账款的余额。

(c)

流动性风险

流动性风险是指公司在融资以履行到期财务义务时遇到困难的风险。本公司正处于探索阶段，没有来自运营的现金流入，因此，本公司通过对其资本结构和财务杠杆的管理来管理流动性风险。

截至2020年8月31日的合同义务现金流要求如下：


	以数以千计的美元计算
	总计		1-2年	2-5年	此后
	$	$	$	$	$
应付账款和应计负债	1,287	1,287	—	—	—
	1,287	1,287	—	—	—

(d)

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司面临现金和现金等价物利息的利率风险。根据截至2020年8月31日的余额，a1利率变化%将导致净亏损变化#美元。0.1百万，假设所有其他变量保持不变。

11) 承诺

如上文附注8(B)所概述，本公司就要求未来最低租金的写字楼租赁作出承诺。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	17

项目2. 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

三部曲金属公司。

管理层的讨论与分析

截至2020年8月31日的第三季度

(以美元表示)

警示注意事项

前瞻性陈述

本管理层的讨论和分析包含“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”，这些信息和前瞻性陈述符合修订后的“1933年美国证券法”第27A条、修订后的“1934年美国证券交易法”(“交易法”)第21E节以及其他适用的证券法。这些前瞻性表述可能包括：公司的工作方案和预算；物业的可取之处；勘探结果和预算；公司和Ambler Metals LLC的资金需求、矿产储量和资源估计；工作方案、资本支出、运营成本、现金流估计、生产估计以及与项目经济可行性有关的类似表述、时间表、战略计划；有关Ambler Metals计划和预期的表述(与其上科布矿产项目有关)、通过可行性和首矿许可为UKMP(定义见下文)提供资金的认购价是否充足；新冠肺炎对公司运营的影响；本新闻稿包含以下信息：贵金属和贱金属的市场价格；北极项目可行性研究的时间；BLM(定义见下文)决定记录的发布时间和美国陆军工程师公司(United States Army Corp.of Engineers)发布“清洁水法”(CWA)第404条许可证的时间，或其他非事实声明。这些陈述涉及基于对未来业绩的预测、对尚不能确定的数额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。有关矿产资源估计的陈述也可被视为构成“前瞻性陈述”，前提是它们涉及对开发该地产时将遇到的矿化的估计。

任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述(通常但并非总是，通过诸如“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”或其变体，或声明某些行动、事件、条件或结果“可能”或其变体，“可能”、“将会”、“应该”、“可能”或“将会”被采取、发生或实现，或这些术语或类似表达的否定)不是历史事实的表述，可能是前瞻性表述。

前瞻性陈述基于管理层在作出陈述之日的信念、预期和意见，以及一些重大假设，这些假设可能被证明是严重不正确的，包括关于：

●

我们在上科武矿项目实现生产的能力；

●

我们矿产资源和储量估算的准确性；

●

未来勘探钻探和工程的结果、成本和时机；

●

根据适用立法的批准、同意和许可的时间安排和接收；

●

我们的财政资源是否足够；

●

收到第三方关于勘探、开发、建设和生产我们物业的合同、法规和政府批准，以及对此类批准的任何诉讼或挑战；

●

我们预期有能力发展足够的基础设施，而这样做的成本是合理的；

●

与我们的合资伙伴South32 Limited(“South32”)以及当地社区和其他利益相关者保持良好的关系；


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	18

●

没有重大影响运营的中断，无论是与劳动力、供应、设备电力损坏或其他事项有关的；

●

关于金属价格和货币汇率的预期趋势和具体假设；

●

新型冠状病毒(新冠肺炎)的潜在影响；及

●

燃料、电力、零部件和设备以及其他主要供应品的价格和可获得性与当前水平保持一致。

我们还假设在我们的正常业务过程之外不会发生重大事件。虽然我们试图找出可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。我们认为，截至本MD&A之日，前瞻性陈述中固有的假设是合理的。但是，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，因此，由于其固有的不确定性，不应过度依赖此类陈述。

前瞻性陈述会受到各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中反映的不同，包括但不限于：

●

与无法确定已探明储量和可能储量有关的风险；

●

与我们通过外部融资、战略联盟、出售财产权益或其他方式为我们的矿产资产开发融资的能力有关的风险；

●

该公司的矿产勘探和开发物业是否会投产的不确定性；

●

与我们开始生产和产生物质收入或为我们计划的勘探和开发活动获得足够资金的能力有关的风险；

●

与缺乏基础设施相关的风险，包括但不限于漫步者矿区工业准入项目(AMDIAP)是否会获得必要的许可，如果获得，阿拉斯加工业发展和出口局是否会建造AMDIAP的风险；

●

与恶劣天气有关的风险，可能延误或阻碍我们矿产的勘探活动；

●

与我们依赖第三方进行项目开发相关的风险；

●

商品价格波动；

●

我们的亏损历史和对未来亏损的预期；

●

与我们资源估计所依据的假设有关的不确定性，如金属定价、冶金、可开采性、可销售性以及运营和资本成本；

●

与推断的矿产资源有关的不确定性；

●

采矿和开发风险，包括基础设施风险、事故风险、设备故障风险、劳资纠纷风险或者开发、建设、生产过程中出现的其他意想不到的困难或中断的风险；

●

与市场事件和一般经济状况有关的风险；

●

与冠状病毒爆发相关的风险(新冠肺炎)；

●

与解释钻探结果、矿床的地质、品位和连续性有关的风险和不确定性；

●

与政府法规和许可证相关的风险，包括环境法规，包括由于与公司无关和我们无法控制的情况而可能采用或应用更严格的要求或标准的风险；

●

在我们的矿产上开发和运营矿山所需的许可和政府批准将不能及时获得或根本得不到的风险；

●

与需要在我们的物业上进行填海活动相关的风险以及与此相关的成本估算的不确定性；


	三部曲金属公司。截至2020年8月31日的季度	19

●

与我们的矿业权相关的不确定性；

●

与收购和整合业务或项目相关的风险；

●

矿产勘查开发所需的设备、熟练劳动力和服务需求增加以及相关成本增加的风险；

●

我们需要吸引和留住合格的管理和技术人员；

●

本公司部分董事、高级管理人员存在利益冲突的风险；

●

与未来潜在诉讼相关的风险；

●

与我们主要股东的投票权相关的风险，以及这些股东的出售可能对我们的股价产生的影响；

●

与全球气候变化相关的风险；

●

与非政府组织的不良宣传有关的风险；

●

不确定我们是否有能力根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求维持财务报告内部控制的充分性；

●

与美国证券交易委员会、加拿大证券管理人、纽约证券交易所美国交易所、多伦多证券交易所和财务会计准则委员会颁布的规则和条例相关的监管合规成本增加，更具体地说，与我们遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的努力有关；

●

公司普通股价格波动的不确定性；

●

本公司预期不派发现金股息；及

●

如果公司是一家被动的外国投资公司，对美国股东的不利联邦所得税后果。

这份清单并没有详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定因素和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的大不相同，这些因素包括但不限于，在提交给加拿大证券监管机构和证券交易委员会的2020年2月13日三部曲的10-K表格中提到的那些，以及三部曲公司发布并提交给适当的监管机构的其他信息。

公司的前瞻性陈述是基于发表陈述之日管理层的信念、预期和意见，除非法律要求，否则如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务。基于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。

一般信息

本管理层对三部曲金属公司(“三部曲”、“三部曲金属”、“本公司”或“我们”)的讨论和分析(“MD&A”)日期为2020年10月6日，并提供了我们截至2020年8月31日的季度与截至2019年8月31日的季度相比的未经审计的中期财务业绩分析。

以下信息应与我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的2020年8月31日未经审计的中期简明综合财务报表和相关附注一并阅读。MD&A还应与我们截至2019年11月30日的年度经审计的综合财务报表和相关说明一起阅读。经审计的综合财务报表附注2概述了美国公认会计原则会计政策的摘要。除非另有说明，所有金额均以美元计价。提到“加元”、“C$”和“CDN$”是指加拿大的货币，提到“美元”、“$”或“美元”是指美国的货币。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	20

理查德·戈斯(Richard Gosse，P.Geo)是国家仪器43-101-矿产项目披露标准(“NI43-101”)的合格人员，并已批准本MD&A中的科学技术信息。

三部曲公司的股票在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所美国证券交易所”)上市，代码为“TMQ”。有关三部曲的更多信息，包括我们的Form 10-K年度报告，请访问SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov。

业务说明

我们是一家贱金属勘探公司，通过我们的股权投资者在美国阿拉斯加的Ambler矿区专注于矿产的勘探和开发。我们通过一家全资子公司NovaCu US Inc.开展业务，该子公司的业务名称为Trilology Metals US(“Trilology Metals US”)。我们的上Kobuk矿产项目(“UKMP”或“UKMP项目”)于2020年2月11日与South32成立了名为Ambler Metals LLC(“Ambler Metals”)的各占一半股权的合资企业(见下文)。对Ambler Metals作出贡献的项目包括：i)拥有北极铜锌铅金银项目(“北极项目”)的Ambler土地；及ii)根据与Nana Region Corporation，Inc.(“Nana”)签订的合作长期协议正在勘探的Bornite土地，Nana Region Corporation，Inc.(“Nana”)是一家地区性阿拉斯加土著公司，拥有Bornite碳酸盐托管铜矿项目(“Bornite项目”)和相关资产。

项目活动

英国皇家壳牌推迟2020年夏季探险计划

通过Ambler Metals，我们和我们的合资伙伴South32在评估了当前新颖的冠状病毒(新冠肺炎)环境后，决定不继续进行2020年的勘探计划。Ambler Metals充分考虑了在UKMP实施精简工作计划的好处。然而，考虑到新冠肺炎带来的持续不确定性、持续的安全担忧(尽管增加了包括物理距离、防护设备和测试在内的安全协议)，以及由于新冠肺炎的原因，计划中的野外赛季已经被推迟到任何野外赛季提供的关键路径好处都有限的程度，因此决定不继续进行2020年的野外赛季。我们对不得不推迟2020年的勘探计划感到失望，因为我们知道这一延迟影响到所有利益相关者，包括我们的合作伙伴Nana和我们的Nana股东员工。然而，我们员工、承包商和我们工作的社区的安全是至高无上的。

科布上游矿产项目2020年运营预算

在一份日期为2020年2月26日的新闻稿中，该公司宣布，Ambler Metals已经批准了一项2,280万美元的2020年计划预算，用于推进UKMP。预算将100%由Ambler Metals提供资金。2020年的计划预算包括北极项目的10,000米钻探，Ambler火山成因块状硫化物(“VMS”)带内的2,500米钻探，以及Bornite项目的地质测绘和地球化学土壤采样。然而，由于冠状病毒爆发，钻探计划被推迟，见上文“推迟英国皇家壳牌2020年夏季勘探计划”和下文“冠状病毒的影响(新冠肺炎)”。第三季度的项目活动包括下文所述的非钻探和场外活动。

北极项目

第三季度，公司更新了北极项目的地质模型，主要专注于完善2020年北极资源和冶金钻探计划，以进行资源定义和可变性测试。此外，与Golder and Associates一起启动了北极资源的条件模拟，以优化钻头间距，将资源转换为测量类别，并升级滑石模型和矿山寿命计划。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	21

北极项目可行性结果

在一份日期为2020年8月20日的新闻稿中，该公司宣布了其北极项目可行性研究(FS)的积极结果。FS是在100%所有权的基础上准备的，其中三部曲的份额为50%。“财务报告”描述了建立一个常规露天铜锌铅银金矿和选矿综合体的技术和经济可行性，每天运营10,000吨，矿山寿命至少为12年。

博尼特项目(Bornite Project)

Bornite地质模型在第三季度进行了更新，纳入了2019年钻探计划的结果。第三季度与爱尔兰应用地球科学研究中心启动了一个机器学习地球化学建模项目，以协助确定对高品位铜矿化的控制。冶金工作在第三季度继续进行，对来自矿下薄荷石资源区的五个复合样品进行了冶炼工作。测试工作正在进行中，并将持续到第四季度。

区域勘探项目

第三季度的区域项目活动主要包括用2019年的钻探结果更新阳光前景地质模型。冶金工作在第三季度继续进行，来自阳光远景的五个复合样品的冶金工作仍在继续。测试工作正在进行中，并将持续到第四季度。多光谱WorldView-3卫星图像是在第三季度在漫步者VMS带的中心部分收集的。图像的处理和解释将在第四季度完成。

漫步者矿区工业准入项目(AMDIAP)

在一份日期为2020年7月23日的新闻稿中，公司与我们的合资伙伴South32宣布签署了美国土地管理局(“BLM”)关于Ambler矿区工业准入项目的决定记录。决策记录批准了北线的开发，这将是一条211英里长的位于布鲁克斯山脉南部山麓的私人砾石通道，为Ambler矿区提供工业通道。

合资企业

期权协议

2017年4月10日，三部曲和三部曲金属美国公司与South32的全资子公司South32 Group Operations Pty Ltd.签订了一项期权协议，成立合资企业，该协议后来由South32 Operations Pty Ltd就UKMP转让给其附属公司South32 USA Explore Inc.(“期权协议”)。根据经修订的期权协议条款，Trilology Metals US授予South32成立一家各占一半股权的合资企业的权利，以持有Trilology Metals US在阿拉斯加的所有资产。South32于2019年12月19日行使了选择权。

合营企业的组建

2020年2月11日，三部曲与South32完成对半组建合资公司。TriSeries贡献了与172,675公顷UKMP相关的所有资产，包括北极和Bornite项目，而South32贡献了1.45亿美元的认购价(“认购价”)，导致双方都拥有Ambler Metals的50%权益。认购价将用于推进北极和Bornite项目，以及Ambler矿区的勘探。由于Ambler Metals拥有充足的资金，可以获得1.45亿美元，在Ambler Metals支付认购价之前，三部曲预计不会为推进UKMP的计划和预算提供资金。为了在最初的设立阶段协助Ambler Metals，Trilology将支付Ambler Metals的所有发票，并根据服务协议(“服务协议”)获得补偿，直到后台办公室完全过渡到Ambler Metals雇用的新团队为止，这将不会长于今年年底。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	22

Ambler Metals是一家独立运营的公司，由Trilology和South32通过一个四人董事会控制，其中两名成员目前由Trilology根据其50%的股权任命。所有与UKMP相关的重大决定都需要两家公司的批准。我们确定Ambler Metals是一个可变利益实体(VIE)，因为预计它需要所有者为其重大活动提供额外资金。然而，我们的结论是，我们不是Ambler Metals的主要受益者，因为根据有限责任公司协议，通过其董事会指导其活动的权力是共享的。由于我们通过我们在Ambler Metals董事会的代表对Ambler Metals具有重大影响力，因此我们对Ambler Metals的投资使用权益会计方法。我们对Ambler Metals的投资最初在确认时以1.76亿美元的公允价值计量。我们在该实体中面临的最大亏损风险仅限于我们在Ambler Metals的投资的账面价值，截至2020年8月31日，这笔投资总额为1.74亿美元，以及根据Trilology和Ambler Metals之间的服务协议应收的金额为106,000美元。随后收回了截至2020年8月31日的应收款项。

在截至2020年5月31日的三个月期间，Ambler Metals借回了5750万美元给South32，并保留了8750万美元。这笔贷款的到期日为7年，但Ambler Metals将开始动用这笔贷款，向South32募集现金，为其在2021年预算中的50%份额提供资金，以推进开发研究、资源钻探和区域勘探项目。这笔贷款由South32在Ambler Metals的会员权益担保，并由South32 International Investment Holdings Pty Ltd担保。TriSeries目前估计，认购价(包括贷款项下将偿还的资金)将通过可行性和允许在Ambler矿区开发第一座矿山为UKMP提供资金。一旦支付了1.45亿美元的认购价全额，各方将按照管理Ambler Metals的运营协议的预期，按比例提供资金。

结果摘要



	以数千美元计，
	除每股金额外
	截至三个月				截至9个月
	2020年8月31日		2019年8月31日-2019年8月31日		2020年8月31日		2019年8月31日-2019年8月31日
选定费用	$		$		$		$
一般和行政		265		435		1,349		1,363
矿业费		—		10,951		1,545		15,392
可行性研究		232		—		974
专业费用		165		414		1,031		658
薪金		170		272		620		835
薪金--基于股票的薪酬		1,064		402		3,030		3,005
投资者关系		156		164		383		456
取消确认对合资企业有贡献的资产收益		—		—		(175,770)		—
被投资方的股权		1,094		—		1,833		—
当期综合收益(亏损)		3,184		(12,535)		164,993		(21,380)
普通股基本收益(亏损)	$	(0.02)	$	(0.09)	$	1.17	$	(0.16)
稀释后每股普通股收益(亏损)	$	(0.02)	$	(0.09)	$	1.12	$	(0.16)

在截至2020年8月31日的三个月里，三部曲公司报告亏损320万美元(或每股普通股基本和稀释后亏损0.02美元)。2019年同期，我们报告净亏损1250万美元(或每股普通股基本和稀释亏损0.09美元)。

综合亏损的减少主要是由于在2020年2月11日与South32成立合资企业后，这些支出成为Ambler Metals的责任，从而消除了矿产费用。在截至2019年8月31日的三个月里，没有本期可比的情况下，三部曲花费了1100万美元的矿产费用，主要包括博尼特的钻探成本，


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	23

这些费用包括北极和区域项目、营地作业、野外季节固定翼包机和直升机等项目支助费用，以及北极项目的工程和环境研究。

与截至2020年8月31日的三个月可比期间有关的其他差异包括：i)20万美元的可行性研究费用与北极项目有关，包括2020年2月11日Ambler Metals成立后发生的成本；ii)Ambler Metals股权投资亏损110万美元的份额，这在2019年第三季度不存在；iii)工资减少10万美元，因为比较期间基于工资的CEO薪酬是基于当前期间的股票；Iv)专业费用减少20万美元，这主要是由于法律费用降低；v)一般和行政费用减少20万美元，主要是因为新冠肺炎的限制降低了差旅成本；以及vi)股票薪酬增加了70万美元，这是因为本季度授予的期权比去年同期多了180万份。

在截至2020年8月31日的9个月里，三部曲公布的综合收益为1.65亿美元(或每股基本收益和稀释后每股收益分别为1.17美元和1.12美元)。2019年同期，我们报告综合亏损2130万美元(或每股普通股基本和稀释亏损0.16美元)。截至2020年8月31日的9个月期间，与2019年同期相比，差异主要是由于2020年2月11日Ambler Metals成立后，从与South32的合资企业中确认的矿产资产贡献收益1.76亿美元。这一收益被反映公司在截至2020年8月31日的9个月期间持有Ambler Metals 50%股权的运营亏损180万美元所抵消。2019年第三季没有可比金额。

在截至2020年8月31日的9个月期间，注意到的其他差异包括：i)矿产费用减少1390万美元，因为在2020年2月11日合资企业成立后，所有矿产资产都贡献给Ambler Metals公司；ii)合资企业成立后发生的北极项目可行性研究费用100万美元；iii)专业费用增加40万美元，主要归因于实施新的租赁会计准则和与组建合资企业有关的法律费用；以及iv)由于将首席执行官的工资计入股票薪酬，工资减少了20万美元。

选定的财务数据

季度信息


		以数千美元计，
		除每股金额外
	Q3 2020	Q2 2020	Q1 2020	Q4 2019	Q3 2019	Q2 2019	Q1 2019	Q4 2018
	08/31/20	05/31/20	02/29/20	11/30/19	08/31/19	05/31/19	02/28/19	11/30/18
	$	$	$	$	$	$	$	$
利息和其他收入	16	29	62	91	137	150	122	117
矿产费	—	—	1,545	3,819	10,951	2,906	1,535	3,833
股权投资亏损份额	1,094	561	178	—	—	—	—	—
该期间的收益(亏损)	(3,184)	(3,002)	171,179	(6,525)	(12,535)	(4,509)	(4,336)	(5,319)
普通股每股收益(亏损)-基本	(0.02)	(0.02)	1.22	(0.05)	(0.09)	(0.04)	(0.03)	(0.04)
每股普通股收益(亏损)-稀释后	(0.02)	(0.02)	1.16	(0.05)	(0.09)	(0.04)	(0.03)	(0.04)

可能导致我们季度业绩波动的因素包括这些物业的勘探领域季节的长度、实施的项目类型、股票期权授予和股票发行。其他导致季度业绩波动的因素预计不会再次发生，包括收购和处置资产以及融资活动。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	24

在截至2020年8月31日的三个月期间，我们报告了320万美元的综合亏损，其中包括210万美元的运营费用和110万美元的三部曲在Ambler Metals运营亏损中的50%份额。与截至2019年8月31日的三个月相比，本期运营费用减少了1060万美元。减少主要是由于成立合资企业而取消了1,100万美元的矿产费用，而本期没有可比费用，但本期可行性研究费用为1,000,000美元所抵销。

在截至2020年5月31日的三个月期间，我们报告了300万美元的综合亏损，其中包括240万美元的运营费用和TrilSeries在Ambler Metals 50%的运营亏损中所占份额的60万美元。由于合资企业的组建于2020财年完成，因此没有按比例比较Ambler Metals运营亏损的比例。与截至2019年5月31日的三个月相比，本年度第二季度的运营费用减少了210万美元。减少的主要原因是消除了2019年同期没有可比费用的290万美元的矿产费用，但被2020年第二季度的可行性研究成本70万美元所抵消。

于2020年第一季度，我们公布的综合收益为1.71亿美元，其中包括因向与South32的合资企业做出贡献而取消确认我们的阿拉斯加矿产所产生的1.76亿美元的收益，被三部曲在Ambler Metals于2020年2月11日至2020年2月29日期间的运营亏损中所占的50%份额以及同期的总支出450万美元所抵消。阿拉斯加资产的贡献收益或Ambler Metals运营亏损的按比例份额没有前期比较。2020年第一季度发生的440万美元的费用略高于2019年第一季度的亏损430万美元，主要是由于专业费用、一般和行政费用增加，股权投资亏损份额被较低的股票薪酬成本所抵消。

截至2019年11月30日的第四季度亏损650万美元，高于截至2018年11月30日的第四季度净亏损530万美元。造成差异的主要驱动因素是基于股票的薪酬增加了70万美元，专业费用增加了60万美元，一般和行政费用增加了10万美元，所有这些都被2019年第四季度减少的20万美元的工资和福利所抵消。

流动性和资本资源

截至2020年8月31日，我们拥有1280万美元的现金和现金等价物以及1180万美元的营运资金，这足以为我们至少未来12个月的持续运营提供资金。这些项目全部由Ambler Metals提供资金，我们预计在Ambler Metals的1.45亿美元用完之前，不需要为我们未来支出的50%份额提供资金来推进项目。

合同义务

截至2020年8月31日的合同规定的未贴现现金流要求如下。


	以数千美元计
	总计		1-2岁	2-5岁	此后
	$	$	$	$	$
应付账款和应计负债	1,287	1,287	—	—	—
写字楼租赁	772	193	404	175	—
	2,059	1,480	404	175	—

表外安排

我们没有实质性的表外安排。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	25

已发行股票数据

截至2020年10月6日，我们发行和发行了143,004,178股普通股。截至2020年10月6日，我们有9952,500份未偿还股票期权，加权平均行权价为1.62美元，没有RSU，以及1221,262个DSU和11,927个NovaGold DSU，持有人每收到6股NovaGold股票，就有权获得1股普通股。在行使上述所有可转换证券后，本公司将需要发行总计11,175,749股普通股。

新会计公告

某些最近的会计声明已包括在我们2020年8月31日未经审计的中期合并财务报表的附注2中。

关键会计估计

我们的财务状况所依赖的最关键的会计估计是那些需要估计我们资本化的矿产资产的可回收性、长期资产的减值、权益法投资、所得税和基于股票的薪酬估值。

矿物性和开发成本

与取得矿业权权益有关的所有直接成本均资本化。矿业权的取得是一个复杂而不确定的过程。本公司已按照行业标准采取步骤核实其拥有权益的矿业权。尽管本公司已努力确保其矿业资产的合法所有权得到适当记录，但不能保证该所有权将无限期担保。

长期资产减值

每当事件或情况显示资产或资产组的账面金额可能无法收回时，管理层便会评估其长期资产账面价值减值的可能性。在评估损害的可能性时会做出重大判断。管理层在考虑减值指标是否已发生时会考虑多个因素，包括但不限于来自外部来源的价值指示、法律、业务或监管环境的重大变化，以及资产实物状况使用的不利变化。这些因素是主观的，需要在每个期间结束时加以考虑。如果确定存在减值指标，管理层将使用估计未来价格、矿产资源以及运营、资本和填海成本来计算与该资产或资产组相关的估计未贴现未来现金流量净额。当一项资产的账面价值超过相关的未贴现现金流量时，该资产减记至其估计公允价值，该估计公允价值通常使用贴现的未来现金流量来确定。管理层对矿价、矿产资源、汇率、产量水平以及运营资本和填海成本的估计会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响对长期资产可回收性的确定。

所得税

在确定所得税费用拨备、递延税项资产负债拨备、包括利息和罚金在内的未确认税收优惠负债拨备时，必须作出估计和判断。我们受美国和加拿大的所得税法管辖。评估复杂税收规则适用中涉及不确定性的纳税责任，是基于事实或情况的变化、税法的变化、新的审计活动以及有效解决的问题等因素。对不确定税务状况的评估需要重大判断，而这种确认的改变将导致所得税费用和负债的额外费用。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	26

以股票为基础的薪酬

授予员工、董事和某些服务提供商的期权的补偿费用是根据授予时期权的估计公允价值使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型考虑了截至授予日股票的公平市值、预期波动率、预期寿命、预期失败率、预期股息收益率和期权预期寿命内的无风险利率。使用Black-Scholes期权定价模型需要对期权的预期寿命、波动率和罚没率进行输入估计，这可能会对估值模型产生重大影响，并记录由此产生的费用。

对附属公司的投资

本公司有能力对其施加重大影响但不受控制的未合并合资企业的投资按权益法入账，并包括本公司对Ambler Metals的投资。我们将Ambler Metals确定为可变利息实体(VIE)，因为该实体依赖于其所有者的资金。所有资金、所有权、投票权和行使控制权的权力在VIE所有者之间以50/50的比例平均分配。因此，本公司已确定它不是VIE的主要受益者。该公司对Ambler Metals的投资是其对亏损的最大风险敞口。

Ambler Metals是一家非公开交易的股权投资公司，持有勘探和开发项目。当事件或情况变化显示相关账面金额可能无法收回时，本公司会检讨及评估其对联属公司的投资，以进行非暂时性减值。可能显示联属公司投资减值的事件包括长期预期铜价大幅下跌、预期营运或资本成本大幅上升、不利的勘探结果或技术研究、储量大幅减少、重大矿物索偿损失或项目发展计划或策略的改变。如果未贴现基础上的估计未来现金流量总额低于资产的账面价值，则认为存在资产减值。如相关资产不可收回，则减值亏损根据被投资人的账面金额与其估计公允价值之间的差额计量及记录，该差额可采用贴现现金流量模型厘定。

附加信息

有关该公司的更多信息，包括我们的10-K表格年度报告，请访问SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov以及我们的网站www.triogymetals.com。我们网站上包含的信息并不包含在本文中作为参考。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、存款、应付账款和应计负债。由于到期日的短期性质，金融工具的公允价值接近其账面价值。我们的金融工具最初按公允价值计量，然后按摊销成本持有，包括现金和现金等价物、应收账款、存款、应付账款和应计负债。

(A) 货币风险

货币风险是指金融资产和负债结算额因汇率变化而波动的风险。该公司在美国和加拿大开展业务。截至2020年8月31日，公司面临的货币风险仅限于加元，包括现金1,462,000加元，应收账款20,000加元和应付账款1,500,000加元。基于美国-加拿大汇率10%的变化，假设所有其他变量保持不变，该公司的净亏损将变化约5000美元。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	27

(B) 信用风险

信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，发生意外损失的风险。我们在加拿大特许金融机构持有现金和现金等价物。我们的应收账款包括从加拿大联邦政府应收的加拿大商品和服务税以及其他可收回费用的应收账款。我们的信用风险敞口等于财务报表中记录的现金和现金等价物以及应收账款的余额。

流动性风险是指我们在筹集资金以履行到期金融义务时遇到困难的风险。我们正处于探索阶段，没有来自运营的现金流入；因此，我们通过管理资本结构和财务杠杆来管理流动性风险。未来的融资可以通过债务融资、股权融资、出售投资、可转换债券、行使期权或其他方式获得。持续运营取决于我们获得额外融资或产生未来现金流的能力。我们的合同义务现金流在“合同义务”一节中披露。

(D) 利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。我们在现金和现金等价物赚取的利息方面面临利率风险。根据截至2020年8月31日的余额，假设所有其他变量保持不变，利率每变化1%，将导致净亏损10万美元。

由于我们目前处于探索阶段，我们的任何金融工具都不会受到大宗商品价格风险的影响；然而，我们获得长期融资的能力及其经济可行性可能会受到大宗商品价格波动的影响。

项目4. 控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保公司根据美国和加拿大证券法规提交或提交的报告中要求披露的信息在这些规则规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，包括提供合理的保证，收集重大信息并将其报告给高级管理层，包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)(视情况而定)，以便及时做出关于公开披露的决定。管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经评估了截至2020年8月31日，公司的披露控制和程序的设计和操作的有效性，这些控制和程序由修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)规则以及加拿大证券管理局规则定义。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

财务报告的内部控制

管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，如“交易法”规则13a-15(F)和规则15d-15(F)以及国家文书52-109“发行人年度和中期文件披露证明”中所定义的那样。任何财务报告的内部控制制度，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	28

财务报告内部控制的变化

除对Ambler Metals合资公司的成立实施若干内部控制外，截至2020年8月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们继续在持续的基础上评估我们对财务报告的内部控制，以确定改进之处。关于Ambler Metals合资企业于2020年2月的成立，我们修改了对财务报告的内部控制，以反映合资企业成立的影响，这些修改在提交截至2020年5月31日的10-Q表格之前的第三季度完成。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	29

第II部分-其他资料

项目1. 法律程序

我们不时地参与例行诉讼和被视为其正常业务过程一部分的诉讼程序。我们不知道有任何重大的正在进行的、未决的或受到威胁的诉讼。

项目1A. 风险因素

三部曲及其未来业务、营运及财务状况，因其业务性质及其矿产勘探的现阶段及合资公司的成立，会受到各种风险及不确定因素的影响。除以下陈述外，其中某些风险和不确定因素列在三部曲日期为2020年2月13日的10-K表格下的“风险因素”标题下，该表格可在SEDAR网站www.sedar.com、Edgar网站www.sec.gov和我们的网站www.triogymetals.com上查阅。

冠状病毒(新冠肺炎)的爆发可能会影响我们的运营。

该公司面临与健康流行病和其他传染病爆发相关的风险，这可能会严重扰乱其运营，并可能对其业务和财务状况产生重大不利影响。

该公司的业务可能会受到冠状病毒或其他流行病的影响。2019年12月，中国出现了一种新的冠状病毒株，该病毒现在已经传播到其他几个国家，包括加拿大和美国，全球都有感染报告。冠状病毒对公司业务的影响程度，包括Ambler Metals的勘探和开发活动及其证券市场，将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括爆发的持续时间、严重程度和范围，以及为控制或治疗冠状病毒爆发而采取的行动。特别是，冠状病毒的持续传播和旅行以及为遏制冠状病毒的传播而设立的其他限制，已经并可能继续对公司的业务产生实质性和不利的影响，包括但不限于，Ambler Metals计划的勘探计划(参见上文“推迟英国KMP的2020夏季勘探计划”)、员工健康、劳动力生产率、增加的保险费、旅行限制、行业专家和人员的可用性、进行钻探和其他冶金测试的时间以及其他因素，这些因素将取决于公司控制之外的未来发展，这些可能对公司的业务产生重大和不利影响。财务状况和经营成果。

不能保证该公司的人员不会受到这些大流行疾病的影响，并最终看到其员工生产力因这些健康风险而降低或招致医疗成本或保险费的增加。

项目2. 未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第3项：在证券上违约

没有。

项目4. 矿山安全披露

这些披露不适用于我们。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	30

项目5. 其他信息

没有。

项目6. 展品


展品编号：		描述
3.1		公司注册证书，日期为2011年4月27日(通过引用附件999.2并入2012年3月1日提交的表格T40-F的注册说明书，文件号为T001-35447)

3.2		三部曲金属公司的物品，2011年4月27日生效，2011年3月20日修改(通过引用2012年4月19日提交的表格T40-F注册声明第99.3号修正案第29.1号修正案并入本公司，文件号为T001-35447)

3.3		2016年9月1日更名通知书和更名证书(参照附件3.1并入2016年9月8日的8-K表格)

31.1		规则第13a-14(A)条或规则第15d-14(A)条规定的首席执行官证书

31.2		细则13a-14(A)或细则15d-14(A)要求的首席财务官证明

32.1		依据“美国法典”第18编第1350条对行政总裁的证明

32.2		依据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明

101		交互式数据文件

101.INS		内联XBRL实例文档

101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104		封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度报告	31

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。


日期：2020年10月7日	三部曲金属公司。


	作者：。	/s/托尼·吉亚尔迪尼(Tony Giardini)
		托尼·贾尔迪尼

		总裁兼首席执行官


	作者：。	/s/伊莲·M·桑德斯
		伊莱恩·M·桑德斯

		副总裁兼首席财务官


	三部曲金属公司。截至2020年8月31日的季度	32