依据第424(B)(4)条提交的文件
注册号码333-246314

招股说明书

2666,644股普通股，

购买559,162股普通股的预资金权证

预筹资权证相关普通股559,162股

我们将提供2666,644股我们的普通股。

我们还 向某些购买者发出要约，这些购买者在本次发售中购买普通股，否则将导致购买者连同其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上(或在 购买者选择时，9.99%)，如果这些购买者选择的话，我们有机会购买预先出资的普通股认股权证，以代替普通股 ，否则将导致任何该等购买者的实益所有权超过4.99%(或在购买者选择时，占我们已发行普通股的9.99%)。每份预先出资的 认股权证将可针对我们普通股的一股行使，并将在其最初发行后的任何时间行使，直到全部行使为止。每份预筹资权证的收购价将为 等于本次发行中向公众出售一股普通股的价格减去0.01美元，每份预资资权证的行权价为每股0.01美元。本次发售还涉及在行使本次发售中出售的此类预融资认股权证后可发行的559,162股普通股。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为BNTC。2020年10月1日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最新报告售价为4.79美元。预融资权证没有成熟的公开交易市场 ，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请将预融资权证在任何证券交易所或 其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act中使用的那样，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求 。

在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及 标题下描述的其他信息，在那里您可以找到更多信息。

投资我们的证券 涉及高度风险。请参见第19页开始的风险因素。

		每股 普通股				每笔预付资金 搜查令				总计
公开发行价		$	3.10			$	3.09			$	9,994,406.98
承保折扣和佣金(1)		$	0.248			$	0.248			$	799,999.89
给我们的收益(未计费用)		$	2.852			$	2.842			$	9,194,407.09

(1)	我们已同意偿还承销商的某些费用，包括相当于此次发行总收益的1%的管理费，这笔费用不包括在上表中。有关向保险人支付的赔偿的说明，请参阅承保。

我们已授予承销商30天的选择权，可以按每股公开发行价减去承销折扣和佣金，向我们额外购买总计483,870股我们的 普通股。承销商可以仅出于超额配售的目的行使增发股份的选择权。请参阅 ？承保。？

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此处提供的 证券预计在2020年10月6日左右交付。

唯一 图书管理经理

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股说明书的日期为2020年10月2日。

目录

		页
关于本招股说明书			1
行业和市场数据			2
商标和商号			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
摘要			5
供品			15
汇总合并财务数据			17
危险因素			19
收益的使用			21
资本化			22
本公司普通股及相关股东市价 事项			23
股利政策			23
主要股东			24
证券说明			25
普通股和预筹资权证持有者的美国联邦所得税重要考虑因素			30
包销			38
法律事项			43
专家			43
更换审计师			43
在那里您可以找到更多信息			44
以引用方式将文件成立为法团			44

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-1表格注册声明的一部分。阁下只应倚赖本招股章程所载或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程内所载的资料，或吾等向阁下推荐的任何免费撰写的招股章程内所载的资料。我们没有，承销商 也没有授权任何人向您提供与此类招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和承销商仅在美国以外的司法管辖区 ，出售我们普通股的股份和可行使普通股股份的预融资认股权证，并寻求购买我们普通股和预融资认股权证的要约。 对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区发售或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书所涵盖的证券以及在美国境外分销 本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些 文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书中提及的某些文件的副本已存档， 将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档或合并为证物，您可以按照下面标题为 其他信息的章节中所述获取这些文件的副本。我们敦促您在决定是否参与本招股说明书之前，仔细阅读本招股说明书以及通过引用并入本文的信息，然后再决定是否参与本招股说明书项下的发售活动。在此之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及通过引用并入此处的信息，然后再决定是否参与本招股说明书下的发售。

我们还注意到，吾等在作为注册 声明(本招股说明书是其一部分)提交的任何文件以及通过引用合并于此的任何文件中所作的陈述、担保和契诺，完全是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的 各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、 保证和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用的术语 (如本文定义)指：(I)在重新注册 之前，指的是澳大利亚公司Benitec Biophma Limited(BBL)及其子公司；(Ii)在重新注册之后，指的是特拉华州的Benitec Biophma Inc.、特拉华州的Benitec Biophma Inc.及其 子公司(包括Benitec Limited)，除非上下文另有规定，否则，这些术语指的是Benitec Biophma Inc.(特拉华州的一家公司)和其 子公司(包括Benitec Limited)，这些术语在招股说明书中使用的术语是：(I)在重新注册 之前，指澳大利亚公司Benitec Biophma Limited(BBL)及其子公司(包括Benitec Limited)凡提及Benitec Limited？或？BBL？，均指澳大利亚公司Benitec Biophma Limited。

本招股说明书中提到的所有$都是指美元。本招股说明书中所有提及的澳元都是指 澳元。截至2020年6月30日，美元兑澳元汇率为1.4541澳元。

我们的财政年度末是6月30日。对特定财年的引用是指我们截至该日历年6月30日的财年。

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行业和市场数据

本招股说明书包括来自第三方来源的有关市场和行业状况以及市场份额的信息，或基于使用此类来源(如果有)的 估计。我们相信这些资料和估计是合理和可靠的。我们还相信，从第三方来源的出版物中摘录的信息已被准确转载。但是，我们 尚未独立核实来自第三方来源的任何数据。同样，我们的内部研究是基于我们对行业状况的了解，这些信息没有得到任何独立消息来源的核实。

商标和商号

我们拥有本招股说明书中使用的商标的专有权和许可权，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法 注册的。这些商标包括：

•

贝尼特克生物制药公司(Benitec BioPharma)®

•

贝尼特克®

•

默默地对待疾病®

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使生命沉默的基因®

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不含^®？或？^™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上 声明我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利，但此类引用并不意味着我们不会以任何方式表明我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司有 关系，或由任何其他公司背书或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自持有人的财产。

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性不在我们 控制范围之内。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，有关我们的战略、未来运营、财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述 。在本招股说明书中使用的词语可以、？相信、？预期、？意向、？估计、？预期、？可能、？继续、？预测、 ？潜在、？项目、？或否定这些术语，类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这样的标识性词语。这些陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。这些风险、不明朗因素和因素包括：

•

我们开发候选产品并可能将其商业化的计划是否成功；

•

启动和完成临床前研究和临床试验的时间；

•

在任何未来的临床试验中，患者登记和剂量的时机和充分性；

•

临床试验数据的可获得性的时间；

•

监管备案和审批的时间和结果；

•

意想不到的延误；

•

销售、营销、制造和分销要求；

•

市场竞争和产品在市场上的认可度；

•

美国的监管动态；

•

新型AAV载体的开发；

•

我们的技术被许可人的计划；

•

DdRNAi和我们的候选产品的临床用途、潜在属性和益处，包括 潜在的治疗效果持续时间和一次性治愈的可能性；

•

我们对与合作者和其他第三方关系的依赖；

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费用、持续亏损、未来收入、资本需求和额外融资需求；

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我们的知识产权状况和专利组合的期限；

•

地方、地区、国家和国际经济状况和事件的影响；以及

•

目前新冠肺炎大流行的影响，这种疾病是由SARS-CoV-2病毒，这可能会对我们的业务以及临床前和未来的临床试验产生不利影响；

以及本招股说明书和提交给SEC的其他报告中风险因素标题下详细说明的其他风险。尽管我们相信 本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和重要因素以及我们对未来的预期而做出的， 我们不能确定这些事实和重要因素。

本招股说明书和本文引用的文件 中包含的前瞻性陈述基于我们在本招股说明书日期或招股说明书日期获得的信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于 新信息、未来事件或其他原因。建议您参考我们可能直接向您或通过我们将来可能提交的报告进行的任何其他披露。

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SEC，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。

本招股说明书中其他地方包含或提及的警告性声明明确限定了本文中包含的所有前瞻性陈述或通过 引用并入本文的文件中的所有前瞻性陈述。

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危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，如 以及我们截至2020年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素，以及本招股说明书中包含并通过引用并入本文的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关注释。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，本文引用的文档中也包含这些风险和不确定性。我们没有意识到的，或者我们目前认为不是实质性的额外风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况、资本金要求和第一大股东相关的风险

即使此次发行成功，我们也需要继续努力筹集额外资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得 。如果不能在需要的时候获得资金，可能会对我们继续经营下去的能力产生负面影响。

开发ddRNAi 产品非常昂贵，我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的研发费用将大幅增加，特别是随着我们在临床前研究和未来的临床试验中推进我们的候选产品 ，以及我们对新候选产品进行临床前研究。

截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物为 980万美元。我们估计此次发行的净收益约为850万美元(假设承销商全面行使购买额外普通股的选择权)，扣除 估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，净收益约为990万美元。我们估计，这些净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以为我们的运营提供资金，直到大约 2022年第一季度。但是，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资、政府 赠款或其他第三方资金、战略联盟和许可安排或这些方法的组合。此外，由于与成功开发我们的候选产品相关的时间和活动长度 高度不确定，我们无法估计用于开发以及任何已批准的营销和商业化活动所需的实际资金。在任何情况下，我们都需要额外的资金才能获得我们的候选产品的监管批准 并将任何获得监管批准的候选产品商业化。

任何额外的筹款努力都可能 转移我们管理层的注意力日复一日活动，这可能会影响我们开发和商业化我们的候选产品的能力。此外，我们不能保证 将来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们额外发行 证券(无论是股权还是债务)或此类发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们产生债务，我们可能需要同意限制性契约，例如限制我们 产生额外债务的能力，限制我们获取、销售或许可知识产权的能力，以及其他可能损害我们开展业务能力的运营限制。我们还可以通过与协作合作伙伴的 安排在比其他情况更早的阶段寻求融资，并且我们可能被要求放弃部分或全部技术或候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款。

如果我们不能及时或按可接受的条件获得资金，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何经批准的候选产品的商业化。

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与此次发售相关的风险

我们在此次发行中提供的预资资权证没有公开市场。

本次 发行的预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

除非预资资权证另有规定，否则预资资权证的持有人在行使其预资资权证并收购我们的普通股之前，将不会作为普通股股东享有与预资资权证相关的 普通股的权利。

除非预资资权证持有人在行使预资资权证时获得我们的普通股，否则该等持有人对该等预资资权证所涉及的普通股并无任何权利，除非该等预资资权证的持有人将有某些权利参与预资资权证就本公司普通股支付的分派或股息。在行使 预融资认股权证后，持有人将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

未来我们普通股的出售，或者认为这种出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

本次发售完成后，假设本次发售中发行的所有预融资权证均已行使，我们预计将有4,334,180股普通股(如果承销商行使购买 额外股份的选择权，则为4,818,050股)，这些认股权证可能会在本次发售后立即在公开市场上转售。我们和我们的所有董事和 高管已签署了自本招股说明书发布之日起90天的锁定协议，但特定例外情况除外。参见承保。

承销商有权在没有通知的情况下，在锁定协议的约束下，释放我们普通股的全部或任何部分。由于对转售的限制，如果我们普通股的持有者出售或被 市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

我们在使用从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权来应用我们在此次发售中收到的净收益，包括用于题为“使用收益”一节所述的任何目的 ，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估我们的管理层是否适当地使用了净收益。由于将决定我们使用本次发售净收益的因素的数量和可变性 ，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会导致财务 损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。 这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

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收益的使用

我们估计此次发行的净收益约为850万美元，如果承销商行使其 全额购买额外普通股的选择权，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，净收益约为990万美元。

我们打算将这笔融资的净收益用于继续推进我们产品线的开发活动， 一般公司用途和战略增长机会。

这些支出的金额和时间将取决于许多 因素，包括我们研发工作的进展、任何合作努力的进展、技术进步以及我们候选产品的竞争环境。因此，您将依赖 我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。收益可能会以不会给我们带来有利回报或任何回报的 方式使用。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项投资于投资级计息工具，或将所得款项存入有息 或无息银行账户。

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大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

•

按实际情况计算；以及

•

在扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售费用后，假设将悉数行使所有预先出资的认股权证，并在经调整的基础上实施 发售中普通股及预筹资权证的股份发行。

您应将此表与我们的财务报表以及包含在我们截至2020年6月30日财年的Form 10-K年度报告 中的财务报表附注一起考虑，该报表通过引用并入本文。下表中列出的调整后信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

		截至2020年6月30日
(千)		实际				已调整(1)
现金和现金等价物		$	9,801			$	18,272
债务总额			405				405
股东权益：
普通股，每股票面价值0.0001美元：
授权股份10,000,000股；实际1,108,374股；调整后的4,334,180股			1				4
额外实收资本			128,826				137,294
累积赤字			(116,636	)			(116,636	)
累计其他综合损失			(1,953	)			(1,953	)
总股东权益			10,238				18,709
总市值		$	10,643			$	19,114

(1)	上表中的股票数量基于截至2020年6月30日的1,108,374股已发行普通股，不包括：

•

70,161股普通股，在行使截至2020年6月30日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股60.42美元；以及

•

145,421股普通股，可在行使认股权证时发行 截至2020年6月30日已发行的普通股 ，加权平均行权价为每股29.48美元。

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本公司普通股市场价格及相关股东事项

我们的普通股在纳斯达克交易，代码是BNTC？在 重新注册之前，Benitec Limited的美国存托股票在纳斯达克以相同的交易代码交易，而Benitec Limited的普通股在澳大利亚证券交易所 (澳大利亚证券交易所)交易。关于迁册事宜，Benitec Limited的普通股已从澳交所摘牌。2020年10月1日，纳斯达克 上报道的我们普通股的收盘价为每股4.79美元。

截至2020年9月29日，我们的普通股约有3348名纪录保持者。记录 持有者的数量是基于我们的转让代理账簿上登记的实际持有者数量，并不反映街道名称的股票持有者或由存托信托公司维护的 证券头寸列表中确定的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体的持有者。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。目前，我们预计我们将保留所有可用资金用于 我们的业务运营和扩展，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关股息政策的任何决定将由我们董事会酌情决定，并将取决于我们 未来收益、资本要求、财务状况、前景、适用的特拉华州法律(该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付)以及我们董事会认为相关的其他因素。

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主要股东

下表列出了截至2020年9月28日本公司普通股的实益所有权的某些信息，包括(I)我们所知的每个人或一组人实益拥有我们普通股的5%以上，(Ii)我们指定的每位高管，(Iii)我们的每位董事，以及(Iv)我们的所有董事和 高管作为一个群体。

下表在指定股东于2020年9月28日实益拥有的所有期权和其他权利行使后，即可在该日起60天内发行的普通股股票生效。 受益所有权是根据证券交易法第13节颁布的规则13d-3确定的，包括与股票有关的投票权和投资权。发售前的实益所有权百分比是基于2020年9月28日营业结束时已发行的1,108,374股普通股 。发售后的实益所有权百分比以发售后已发行的4334,180股普通股为基础，假设所有预先出资的认股权证全部行使。除非另有说明 ，下表中点名的每个个人或实体对其实益拥有的我们普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。

除非下面另有说明，否则列出的每个受益者的地址是c/o 3940 Trust Way，Hayward，California 94545。

实益拥有人姓名或名称		数量 股份 有益的 拥有				股份百分比 实益拥有
						在报价之前				报价后
5%或更大股东：
南特资本有限责任公司(Nant Capital，LLC)(1)			293,058				26.4	%			6.8	%
董事和指定的高管：
杰尔·A·班克斯(2)			22,222				2.0	%				*
梅根·波士顿(3)			5,888					*				*
J·凯文·布奇(4)			7,627					*				*
彼得·弗朗西斯(5)			9,704					*				*
爱德华·史密斯			—					*				*
全体行政人员和董事(5人)(6人)			45,441				4.1	%			1.0	%

*	代表对公司已发行普通股的实益所有权不到1%。

(1)	基于Nant Capital，LLC于2020年4月24日提交的表格3中包含的信息。代表 Nant Capital，LLC直接持有的195,372股，以及美林(澳大利亚)提名Pty Limited在Nant Capital，LLC的账户中持有的97,686股普通股。南特资本有限责任公司主要业务办事处的地址是加州卡尔弗市杰斐逊大道9922号，邮编：90232。

(2)	表示在2020年9月28日起60天内收购22,222个已归属或将归属的股票期权。

(3)	包括波士顿Super Invest Pty A/C Boston Family Super持有的333股，Megan Boston拥有独家投票权和股票期权，可以在2020年9月28日起60天内收购5555股已归属或将归属的普通股。

(4)	包括4827股普通股和股票期权，以收购2800股已归属或将在2020年9月28日起60天内归属的普通股。

(5)	包括弗朗西斯家族养老金基金持有的4738股普通股，弗朗西斯先生直接持有的300股 ，以及在2020年9月28日起60天内已归属或将归属的4666股普通股的股票期权。

(6)	包括10,198股普通股和股票期权，以收购35,243股已归属或将在2020年9月28日起60天内归属的普通股。

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证券说明

以下对我们证券的描述仅作为摘要。我们向您推荐我们的Form 10-K年度报告(截至2020年6月30日)、修订和重述的公司注册证书和重述的章程(通过引用并入本招股说明书)，以及“特拉华州公司法”(DGCL)的适用条款。本说明 可能不包含对您重要的所有信息，并受我们截至2020年6月30日财年的Form 10-K年度报告、公司注册证书、我们的章程和DGCL的适用条款的约束和限制。有关如何获取我们截至2020年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告、公司注册证书和章程副本的信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息。

一般信息

我们的法定股本包括1000万股普通股，每股票面价值0.0001美元。于迁册期间，Benitec Limited所有已发行及已发行普通股均按每300股已发行及已发行普通股换1股本公司普通股 换取本公司新发行普通股。由于迁址，Benitec Limited为本公司的全资附属公司。

普通股

股息权。 根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，本公司普通股持有人有权从 合法可用资金中获得本公司董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。根据证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或普通股支付。宣布和支付任何股息将由 董事会酌情决定。派息的时间和金额将取决于本公司的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、本公司债务工具的限制 、行业趋势、影响向股东支付分派的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

投票权。 普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上，每股有权投一票，包括 选举董事。本公司股东在董事选举中没有累计投票权。

清算权。在本公司清盘、解散或清盘的情况下，本公司普通股 的持有人有权在偿还本公司所有债务和其他负债以及满足给予任何当时已发行优先股的 持有人的任何清算优惠后，按比例分享合法可供分配给股东的净资产。

权利和偏好。本公司普通股持有人 没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于本公司普通股的赎回或偿债基金条款。本公司普通股 持有人的权利、优先及特权受制于本公司未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和不可评税。该公司普通股的所有流通股均已缴足股款，且无需评估。

年度股东大会。 证书和章程规定 年度股东大会将在独家选定的日期、地点(如果有)和时间举行 由董事会批准。在适用法律允许的范围内，公司可以但没有义务通过远程 通信进行会议， 包括通过网络广播。

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作为此次发行的一部分，将发行预融资认股权证

现提供的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要 不完整，受预资资权证条款的约束，并且全部受预资资权证条款的限制，预资资权证的表格作为 注册说明书(招股说明书的一部分)的证物提交。准投资者应仔细审阅预资资权证表格的条款及条文，以全面说明预资资权证的条款及条件。

行权价格和期限。在此提供的每个 预融资认股权证的初始行使价为每股0.01美元，并可针对我们普通股的一股行使。预付资金的 认股权证将立即可行使，并可随时行使，直至预付资金的认股权证全部行使。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权时可发行的普通股的行权价和行权股数量 将进行适当调整。

可运动性。预付资金认股权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使后购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。本次发行中预资金权证的购买者 可以选择在发行定价之后、在预资金权证发行结束前 递交行使通知，以便在发行时立即行使其预资金权证，并在本次发行 结束时获得预资金权证相关的普通股。持有者(及其附属公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有者的持股比例超过4.99%(或经 购买者选择，持有者持股比例为9.99%) 除持有人在行使已发行普通股权证后至少61天提前通知吾等，持有人可在行使已发行普通股认股权证后 增持已发行普通股所有权金额 。不会因行使预筹资权证而发行普通股的零碎股份。我们将向下舍入到下一个完整的股票，而不是零碎的 股票。

无现金锻炼。如果持有人在根据证券法行使其预资资权证时，登记发行预资资权证相关普通股股份的登记声明未生效或未获得 ，则持有人可以选择在行使预资资权证时收取(全部或部分)根据预资资权证中规定的公式确定的普通股净数量，而不是在行使预资资权证时向吾等支付原本预期的现金支付，而不是支付总行权证价格，而不是选择在行使预资资权证时收取(全部或部分)根据预资资权证中规定的公式确定的普通股股份净额，而不是支付行使总行权证时预期向吾等支付的现金款项，而不是根据证券法登记发行预资资权证的普通股股份的登记声明。

运动限制。持有人(及其联属公司)不得行使 预资资权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向 吾等发出至少61天的提前通知后，持有人可在行使预资资权证后立即将已发行普通股的实益所有权金额增加至我们已发行普通股数量的9.99% ，因为该百分比所有权是根据预资资权证的条款确定的。本次发行中预融资 认股权证的购买者也可以选择在预融资认股权证发行之前将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。

可转让性。在符合适用法律的情况下，在将预资金权证连同适当的转让工具交还给我们时，持有人可以 选择转让预资金权证。

零碎股份。在行使 预筹资权证时，不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股数量将向上舍入到最接近的整数。

交易市场。预融资权证没有成熟的公开交易市场， 我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的 交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

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作为股东的权利。除非预资资权证另有规定或凭借该等持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预资资权证持有人在行使其预资资权证之前，不享有 本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果发生预资资权证中描述的基本交易，一般包括对我们的普通股进行任何 重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，则预资资权证的持有人将有权在 行使预资资权证时获得证券种类和金额，如果持有人在紧接该基本交易之前行使预筹资权证，他们将获得的现金或其他财产。

修订及豁免。经本公司和预出资认股权证持有人书面同意，可以修改、修改预出资认股权证，或者免除预出资认股权证的规定。 经本公司和预出资认股权证持有人书面同意，可以修改或修改预出资认股权证。

权证

2019年9月，Benitec Limited发布了购买其美国存托凭证的认股权证。与 迁移相关，这些认股权证成为本公司的义务。目前，已发行的认股权证将以每股21.43 美元的行使价行使22,516股本公司普通股。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股股份，以及 任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价格将受到适当调整。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知，而根据证券法登记发行认股权证的 登记声明在任何时候均有效并可供发行该等股份(或有有效的该等股份转售登记声明)，只须就行使该等行使所购买的股份数目支付 全数即时可用资金。如果该注册声明在行使时有效，认股权证将可以无现金方式行使。不会因行使认股权证而发行零碎股份 。为了代替零碎股份，我们将向上舍入到下一个完整的股票，或者向持有者支付等于零碎金额乘以行使价格的现金金额。

除有限的例外情况外，认股权证持有人无权行使其认股权证的任何部分，条件是持有人(连同 该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何该持有人的关联公司作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过 生效后当时已发行普通股的4.99%以上的普通股(受益所有权限制)；但条件是，在向本公司发出通知后，持有人可增加或降低实益所有权限额，但在任何情况下，实益所有权限额不得超过9.99%，且实益所有权限额的任何增加要在持有人向吾等发出增加通知后61天才生效。

除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对普通股股份的所有权，否则认股权证持有人 在持有人行使认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。认股权证的重要条款及条款的前述摘要全部以认股权证的形式作出限定 ，其副本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。 认股权证的全部内容由认股权证的形式构成，其副本作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物。

证书、章程和DGCL条款的反收购效果

DGCL、证书和附例的一些条款可能会使以下 交易变得困难：(I)通过收购要约收购本公司；(Ii)通过委托书收购本公司

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竞争或其他；或(Iii)罢免本公司现任高级职员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合本公司最佳利益的交易 ，包括可能导致溢价高于本公司普通股市价的交易。

这些规定，总结如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在 鼓励寻求获得本公司控制权的人士首先与董事会谈判。

特拉华州反收购法规 。 本公司受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为有权益的股东的人在这些人成为有权益的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行业务合并，除非该业务合并或该人成为有权益的股东的交易已以规定的 方式批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东 地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人，而业务组合包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来财务利益的交易。 此条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于 公司普通股市场价格的收购尝试。

特别股东大会。章程规定，股东特别会议可由(I)董事会主席(如有)、(Ii)总裁或行政总裁，或(Iii)董事会根据当时在任董事总数过半数通过的决议召开 。

股东提名和提议提前通知的要求。章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的提前通知程序。

董事会组成；选举和罢免董事；填补空缺

本公司董事会由五名董事组成，董事会可不时通过董事会决议确定 授权董事人数。董事会分为三类，指定为I类、II类和III类。董事不必是本公司的股东。

董事的任期至选举董事的股东年会之后的第三次股东年会之日止 。每名董事的任期应持续到其继任者当选并获得资格为止，并以其提前死亡、取消资格、辞职或免职为准。除非DGCL、证书或细则另有规定 ，否则董事应由亲身出席、远程通讯(如适用)或由正式授权及签立的代表出席 会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。

在适用法律或证书的规限下，本公司整个 董事会的任何董事均可由有权在董事选举中投票的本公司当时已发行普通股的大多数持有人的赞成票无故罢免。此外， 公司董事会的任何空缺(无论如何发生)，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的董事会多数票(即使少于法定人数)或由唯一剩余的董事填补。

证书和章程的修订。证书可按DGCL允许的任何方式修订，而章程可由有权投票的大多数流通股持有人投票或书面同意 修订。董事会亦可修订章程，但规定或更改固定董事人数或 最高或最低人数或由固定董事会改为可变董事会或由固定董事会改为可变董事会的附例或其修订除外。

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法律责任限制及弥偿事宜

每份证书和章程都规定，公司必须对其董事和高级管理人员进行最大程度的赔偿，而不是特拉华州法律禁止的 。附例亦规定，本公司亦有责任在任何诉讼或法律程序最终处置前垫付董事或高级职员所招致的开支，而倘最终司法裁决裁定该受弥偿人无权就该等开支获得弥偿，则该等受弥偿人 或其代表 须向本公司作出承诺，以偿还所有垫付的款项，而该最终司法决定并无进一步的上诉权利可就该等开支提出上诉，本公司亦有责任在最终处置任何诉讼或法律程序向本公司交付承诺(由该受弥偿人或其代表 )偿还所有垫付款项时预支该董事或高级职员所产生的开支。

在DGCL或任何其他适用法律许可的最大范围内，经董事会批准，本公司可代表根据附例规定或获准获得弥偿的任何人士 购买保险。

争端裁决论坛

证书规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则(I)代表本公司提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)任何董事、高级管理人员或雇员对本公司或本公司股东的受信责任违约索赔的任何诉讼，(Iii)根据DGCL任何条款提出的索赔的诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，应是位于特拉华州的州或联邦法院。该证书还规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。

转让代理和注册处

公司普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理处和登记处的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250Royall St.250Royall St.250，Massachusetts 02021。正在挂牌。我们的普通股在纳斯达克上市，代码是BNTC。

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持有我们普通股和预先出资认股权证的 持有者在美国联邦所得税方面的重要考虑因素

以下讨论是 购买、拥有和处置根据本次发行发行的普通股和预融资认股权证的美国和非美国持有人(各自定义见下文，以及共同持有者)的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要 。这并不是对购买、拥有或处置我们普通股或 预融资认股权证的持有者的所有潜在税收影响的完整分析。本讨论不包括其他美国联邦税法(如遗产税和赠与法)以及任何适用的州、地方或外国税法的影响，持有者应 就这些问题咨询其自己的税务顾问。本讨论基于1986年修订的美国国税法(守则)、根据其颁布的最终、临时和拟议的国库法规、司法裁决和美国国税局的 行政声明，自本次发行之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类更改都可以追溯应用，其方式可能会对 持有人产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局不会采取或法院不会在购买、拥有和处置我们的普通股和预融资认股权证 的税收后果方面持相反的立场，也不能保证法院不会对 购买、拥有和处置我们的普通股和预筹资权证的税收后果持相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股和预融资认股权证作为资本资产持有的持有者(通常为投资而持有的财产)。 本讨论不涉及与持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于 ：

•

银行、保险公司等金融机构；

•

房地产投资信托基金、受监管的投资公司和其他被视为美国联邦所得税渠道的实体。

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受 限制的持有者按市值计价准则第475条规定的会计规则；

•

？受控外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税；

•

免税组织和政府组织或机构；

•

持有或接受我们的普通股或预先出资的认股权证的持有者 根据任何员工股票期权或其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股或预先出资的认股权证的持有者；

•

符合税务条件的退休计划；

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有 由合格外国养老基金持有其权益的实体；

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有者；

•

根据守则的推定出售条款 被视为出售我们的普通股或预筹资权证的持有者；

•

持有者，我们的普通股和预先出资的认股权证构成了守则第1202节所指的合格小企业股票；

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•

由于与股票有关的任何毛收入项目已计入适用的财务报表(如“准则”所定义的) ，因此须遵守特别税务会计规则的持有人；

•

持有我们的普通股或预筹资权证的持有者，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；以及

•

缴纳替代性最低税的持有者。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的普通股或预先出资的认股权证，合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股或预融资认股权证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论仅供参考，并不打算作为税务建议。投资者应就 美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约 购买、拥有和处置我们的普通股或预先出资的认股权证而产生的任何税收后果咨询他们自己的税务顾问。

预付资助权证的特征

尽管用于美国联邦所得税目的的预资资权证的特征并不完全清楚，但由于预资资权证的行使价格是象征性的，本公司预计将把预资资权证视为 公司的普通股，以缴纳美国联邦所得税的目的。(br}为美国联邦所得税目的，预资资权证的行使价是名义金额，因此本公司预计将把预资资权证视为 公司的普通股)。除非另有说明，否则本讨论的其余部分假定预先出资的认股权证将被如此对待。每个持有人应咨询其自己的税务顾问 ，以了解针对美国联邦、州、地方和非美国税收目的的预融资权证的适当描述，以及考虑到他们各自的具体情况，这种 待遇对他们的影响。以下讨论的某些部分提到了与购买、拥有和处置预筹资权证相关的潜在后果 ，与其作为普通股的潜在特征无关。

美国持有者

就本讨论而言，美国持有者是证券的任何实益所有者，也就是说，对于美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

(I)受美国法院的主要监督和一个或多个美国 人(本守则第7701(A)(30)条所指)的控制，或(Ii)已根据适用的财政部法规作出有效选择，继续被视为美国人的信托。

如果您不是美国持有者，本节不适用于您。请参阅下面 n非美国持有者？下的讨论。

普通股的分配

如股息政策一节所述，在可预见的未来，我们预计不会向我们 普通股的持有者宣布或支付分配。但是，如果有的话，在我们的

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普通股通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦 所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。

超出当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报， 将对其进行申请，并降低(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，并将被视为 在下文的美国持有者销售或普通股、认股权证或预筹资权证的其他应税处置项下描述的 。

如果满足必要的 持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格享受收到的股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果普通股在除息日期前60天开始的121天内持有超过60天 并满足某些其他持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。我们支付的股息通常将 视为来自美国的收入。美国持有者应就持有期和其他必须满足的要求咨询他们自己的税务顾问，才有资格享受降低的股息最高税率。

普通股或预筹资权证的出售或其他应税处置

在出售、交换或以其他应税方式处置普通股或预筹资权证时，美国 持有人一般将确认资本收益或亏损的金额等于普通股或预筹资权证的变现金额与美国持有人调整后的税基之间的差额，具体视情况而定 。美国持有者在普通股中的调整税基通常等于美国持有者购买此类证券的成本减去普通股(以及潜在的 预融资认股权证)的成本，并如上所述，任何先前分配的金额被视为此类股票的资本回报。如果美国持有者在一次交易中一起购买或出售普通股和/或预筹资权证，其中没有单独说明每种普通股和/或预筹资权证的购买价格，则美国 持有者通常将被要求根据每种证券的相对公平市价(在收购或处置时，根据 适用)在如此收购或处置的主题证券之间分配购买价格。在单一交易中购买或出售普通股和/或预融资权证的美国持有者应就此类分配咨询他们的税务顾问。

如果美国持有者处置的普通股或预筹资权证的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者承认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。 资本损失的扣除额是有限制的。

行使预付资金认股权证

美国持有者一般不会在行使预融资认股权证时确认收购普通股的应税损益。美国持有人在行使预融资权证时收到的普通股份额中的总税基通常为 ，等于行使前美国持有人在预融资权证中的税基之和和权证的行使价格。如果预先出资的 认股权证被视为我们的普通股，美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期将包括预先出资的认股权证的持有期。另一方面，如果预先出资的认股权证被视为购买我们股票的选择权，则美国持有人对行使认股权证时收到的普通股的持有期将从权证行使日期的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。

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美国持有者可能被允许对我们的普通股进行无现金预融资认股权证的行使 。美国联邦所得税对无现金行使的待遇尚不清楚，无现金行使的税收后果可能与上述行使的后果不同。例如，无现金行使可以 视为部分权证或可行使的普通股的应税处置。美国持有者应就无现金操作对美国联邦所得税的影响咨询他们自己的税务顾问。

对预资款权证及预资款权证付款的若干调整

根据守则第305条，调整将在行使预资金权证时发行的普通股数量，或调整预资资权证的行使价，可被视为 建设性分配给预资资权证的美国持有人，如果且在一定程度上，此类调整会增加美国持有人在我们 收益和利润或资产中的比例权益，这取决于调整的情况(例如，如果这样的调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产)。根据一项协议对预付资助权证的行使价作出的调整善意通常不应将具有防止稀释 预融资权证美国持有人利益的合理调整公式视为推定分配。任何推定分配都将被视为股息、资本返还或资本收益，如上文标题“美国持有者+普通股分配”中所述 ，无论是否实际分配现金或其他财产，都可能征税。美国持有者应咨询其税务顾问，了解如何正确 处理与预融资权证有关的任何调整和付款。

净额 投资所得税

对 非法人美国持有人的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入额外征收3.8%的税。除其他项目外，净投资收入通常包括 我们普通股支付的股息，以及出售或其他应纳税处置我们的普通股和预融资权证的某些净收益，减去某些扣除。美国持有人应咨询其自己的税务顾问 ，了解在此类美国持有人的特殊情况下，此税对持有我们的普通股和预付资助权证的潜在影响(如果有的话)。

备份扣缴和信息报告

对于非公司美国持有人，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于 ：

•

我们普通股和 美国境内或美国付款人向非公司美国持股权证支付的股息或其他应税分配；以及

•

通过在经纪商的美国办事处或通过某些与美国相关的金融中介机构出售 部分普通股或预先出资的认股权证，向非公司美国持有人支付的收益。

此外，如果非公司美国持有人：

•

未提供准确的纳税人识别码的；

•

被美国国税局通知，它没有报告要求在其美国 联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息；或

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

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备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，即可作为非公司美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)的退款或抵免。 敦促美国持有者就备份预扣的申请以及在特定情况下获得备份预扣豁免的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。

非美国持有者

出于本讨论的目的，非美国持有人是我们普通股或预先出资的认股权证的实益所有者，就美国联邦所得税而言，这些认股权证既不是美国持有人(如上所述)，也不是合伙企业或其他传递实体。如果您不是 非美国持有者，则本节不适用于您。

普通股分配

如股息政策一节所述，在可预见的未来，我们预计不会向我们普通股的 持有人宣布或支付分配。但是，我们普通股的现金分派(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益 和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于 非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本收益，并将按照 非美国持有者 出售普通股或预筹资权证的其他应税处置项下的说明处理。

根据以下有关备份预扣和向某些外国账户付款的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者(包括视为股息的建设性分配)的股息，如果与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，将按股息总额的30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。

由于以下原因 ，非美国持有者可能有权减少或免除扣缴股息：(I)有资格享受适用所得税条约的好处，或(Ii)非美国持有者持有我们的普通股，与在美国境内进行贸易或业务有关，并支付与该贸易或业务相关的股息。要申请减少或免除扣缴，非美国持有人必须向适用的 代理人提供正确签署的(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E根据适用的所得税条约，(Ii)IRS表格W-8ECI(或适用的继承人表格)声明股息与美国境内贸易或企业的非美国持有者的 行为有效相关，或(Iii)根据适用的替代表格(视具体情况而定)，申请免征或 减免预扣税的IRS表格(或适用的继承人表格)，或(Iii)适当的替代表格(视具体情况而定)，或(Iii)申请免除或 降低适用所得税条约下的预扣税的IRS表格W-8ECI(或适用的继承人表格)。这些证书必须在支付股息之前提供给适用的 扣缴义务人，并且必须定期更新。如果非美国持有人没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但 根据适用的所得税条约有资格享受降低税率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

根据下面关于备份预扣和支付给某些外国账户的讨论，如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关(或者，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归因于此类股息的常设机构)，那么，尽管通常免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有人提供了适当的证明，如上所述)，但如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(或者，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持永久机构)，则尽管通常免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有人如上所述提供适当的证明)，非美国持有者将按美国定期累进联邦所得税税率按净收入计算缴纳此类股息的美国联邦所得税 。此外，出于美国联邦所得税的目的而被视为公司或被视为公司的非美国持有者可能需要缴纳额外的分支机构利润税 税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，税率为

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经某些项目调整后，本应课税年度的有效关联收益和可归因于该等股息的利润。非美国 持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

出售 普通股或预筹资权证或其他应税处置

根据下面关于备份预扣和向某些外国账户付款的 讨论，非美国持有者一般不会因出售或 普通股或预先出资的认股权证份额的其他应税处置而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为 有效相关(或者，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持永久机构，该收益可归因于 )；

•

非美国持有人是 在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国房地产控股公司，在截至处置日期或非美国持有人持有普通股或 预资权证的较短的五年期间内的任何时间 。

以上第一个项目符号中描述的收益 通常按常规的美国累进联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。外国公司的非美国持有者也可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对其有效关联收益和利润的一部分缴纳 额外的分支机构利得税，该税率根据某些项目进行了调整。

以上第二个要点中描述的非美国持有人将按30%(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)的美国联邦所得税 税率对来自销售或其他应税处置的任何收益征税，如果非美国持有人及时就此类损失向 提交美国联邦所得税申报单，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的某些美国来源资本损失可能会抵消这一税率。

关于上面的第三个要点，我们认为我们不是，也不预期我们会 成为USRPHC。

确定非美国持有人处置普通股或预出资认股权证的收益金额的方法通常与确定美国持有人处置普通股或预出资认股权证的收益(或亏损)金额的方法相对应，如上文“美国持有者出售普通股或预出资认股权证或其他应税处置普通股或预出资认股权证”一节中所描述的那样，确定非美国持有者处置普通股或预出资认股权证的收益金额的方法通常与确定美国持有人处置普通股或预出资认股权证的收益(或亏损)金额的方法相对应。非美国持有者应就可能适用的所得税条约(可能规定不同的规则)以及可能适用于这些税收的其他例外情况咨询他们自己的税务顾问。

行使预付资金认股权证

对于某些在美国从事贸易或业务的非美国持有人， 美国联邦所得税对行使预融资权证的待遇，通常相当于美国持有人行使 预融资权证时的美国联邦所得税待遇，如上文“美国持有人行使预融资权证”一节所述。对于所有其他非美国持有者来说，行使预先出资的权证通常不会是美国的应税事件。

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对预资金权证的某些调整 以及与预资金权证有关的付款

根据守则第305条， 调整将在行使预资金权证时发行的普通股股数，或调整 预资资权证的行使价，可被视为对预资金权证的非美国持有人的建设性分配，如果且在 范围内，此类调整具有增加该非美国持有人在我们的盈利和利润或资产中的比例权益的效果，这取决于调整的情况 (例如，如果这样的调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产)。根据一项协议对预付资助权证的行使价作出的调整真诚的 通常不应将具有防止稀释预筹资权证非美国持有者利益的合理调整公式 视为建设性分配。任何推定分配都将被视为股息、资本返还或资本收益，如上文标题 非美国持有者在普通股分配中所述，并且无论是否实际分配现金或其他财产都可能征税。

此外，根据守则第871(M)节管理股息等价物的规定可适用于预筹资权证。根据这些规定，根据引用我们普通股股息分配的预资金权证进行的隐式或显式支付 (包括调整预资金权证的到期金额以考虑我们普通股的股息分配)将向非美国 持有人征税，如上文标题δ非美国持有者在普通股分配中所述。不论是否有实际支付现金或其他财产，该等股息等值金额均应课税及须予扣缴，而本公司可透过扣缴应付持有人的其他金额，以履行其就预筹资金认股权证所承担的任何扣缴义务。鼓励非美国持有者就守则第871(M)条适用于预先出资的认股权证咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

根据以下有关向某些外国帐户付款的讨论，非美国持有人 一般不会因我们向非美国持有人支付的普通股股息而受到后备扣缴，前提是适用的扣缴义务人没有实际的 知识或理由知道该持有人是美国人，并且持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN来证明其非美国身份，W-8BEN-E或W-8ECI或其他适用的认证(或适用的后继表)，或以其他方式确立例外。但是， 将向美国国税局提交与我们普通股支付给非美国持有人的任何股息或其他分配(包括推定分配)相关的信息申报表，而不管 是否实际预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，还可以向 非美国持有人居住或设立的国家的税务机关提供这些信息申报表的副本。

信息报告和备份预扣款可能适用于 在美国境内出售我们的普通股或预筹资权证的收益，而信息报告可能(尽管备份预扣一般不适用)适用于 通过某些与美国相关的金融中介在美国境外出售我们的普通股或预资金权证的收益，在每种情况下，除非受益所有人在伪证处罚下 在IRS Form W-8BEN或其他适用的表格或继任者表格中证明自己是非美国人(付款人没有实际知识或 理由知道受益拥有人是美国人)或以其他方式确立豁免。

备份预扣不是额外的 税。只要及时向美国国税局提供所需的 信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)的退款或抵免。敦促非美国持有者就备份预扣的应用以及在其特定情况下获得 备份预扣豁免的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。

36

支付给外国账户的额外预扣税

根据通常称为“外国账户税收合规法”(FATCA)的法律条款，可以对 向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可对支付给我们的普通股或预融资认股权证的股息 (包括建设性股息)征收30%的预扣税，或者(符合下面讨论的拟议的财政部条例)出售或以其他方式处置我们的 普通股或预融资认股权证所得的毛收入， 支付给某一外国金融机构或一家非金融外国实体的 ， 除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(Ii)非金融外国实体证明其没有任何实质性的美国 所有者(如本规范所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格豁免遵守本规则。 如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(I)中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求：它承诺 识别某些指定的美国人或美国拥有的外国实体(每个都在本准则中定义)持有的帐户，每年报告有关此类帐户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他帐户持有人支付30%的款项。美国与适用的外国之间的政府间协议、或未来的财政部条例或其他 指导可能会修改这些要求。

根据适用的财政部法规和美国国税局的指导，FATCA 项下的预扣一般适用于我们普通股或预筹资权证的股息(包括建设性股息)的支付。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑 付款的受益所有人是否有权根据与美国签订的适用税收条约或美国国内法获得免征预扣税的权利。我们不会就预扣的任何金额向 普通股或预融资认股权证持有人支付额外金额。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的普通股或预融资权证的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA在支付毛收入方面的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些 提议的财政部条例。

潜在投资者应咨询其自己的税务顾问 ，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们在我们的普通股和预融资认股权证的投资。

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承保

我们已与作为承销商的H.C.Wainwright&Co.，LLC就在此发售的证券 签订承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，而承销商已同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣和 佣金，向我们购买我们的普通股和预筹资权证的股份。

根据承销协议中包含的条款并在符合承销协议的条件下，我们已同意向以下 名的承销商出售，并且承销商已同意向我们购买与其名称相对的普通股和预筹资权证的相应数量：

承销商		数量 股份 普普通通 股票				数在此之前-供资 权证
H.C.Wainwright&Co，LLC			2,666,644				559,162

承销协议规定，承销商购买本招股说明书提供的普通股和/或预筹资权证股票的义务受某些条件的限制。如果购买了任何证券，承销商有义务购买所有普通股和/或 预融资权证，以下所述购买额外证券的选择权所涵盖的股票除外。普通股和任何预先出资的认股权证预计将在2020年10月6日左右交付给买家，条件是满足某些惯常的成交条件。

H.C.Wainwright&Co.，LLC及其一名关联人已同意在此次发行中以相同的条款和条件购买总计238,886股普通股，总收购价约为740,547美元。

购买额外证券的选择权

我们已授予承销商不迟于本招股说明书日期后30天行使的选择权，可以按公开发行价减去本招股说明书首页列出的承销折扣和佣金，额外购买至多483,870股普通股。承销商可以行使其购买额外股份的选择权，以弥补超额配售的 唯一目的。如果根据该选择权购买任何额外的普通股，承销商将以与在此发售证券相同的条件发售这些证券。

折扣、佣金及开支

承销商建议根据承销协议，按本 招股说明书首页规定的公开发行价，向公众发售普通股和/或预筹资权证的股份，并以该价格减去不超过每股0.1395美元或每份预资资权证的优惠，向某些交易商发售普通股和/或预资资权证。本次发行后，承销商可能会更改公开发行价和特许权。 该等变动不得改变本招股说明书封面所载吾等将收取的收益金额。

对于 承销商将购买的普通股和/或预筹资权证的出售，承销商将被视为以承销佣金和折扣的形式获得补偿。承销商的佣金和折扣为本次发行总收益的8%，或每股普通股0.248美元 或每份预筹资权证。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和 佣金：

		每股				PerPre-Funded 搜查令				不含合计 选择权				合计方式选项
公开发行价		$	3.10			$	3.09			$	9,994,406.98			$	11,494,403.98
承保折扣和佣金		$	0.248			$	0.248			$	799,999.89			$	919,999.65

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我们还同意向H.C.Wainwright&Co.，LLC支付费用津贴 ，其中包括(A)相当于发行所得毛收入1.0%的管理费，(B)50,000美元的非实报实销费用，(C)最高100,000美元的法律顾问费用和开支和 其他费用自掏腰包(D)结算费12,900美元。我们估计我们为此次发行支付的总费用约为723,000美元，这一金额 不包括承保折扣和佣金。

优先购买权

我们还同意，在符合某些条件的情况下，给予承销商自 发售结束起12个月的优先购买权，以(I)如果我们决定处置或收购业务部门或收购我们的任何未偿还证券，或作出任何交换或收购要约，或进行合并、 合并或其他业务合并或任何资本重组、重组、重组或其他类似交易，我们将担任我们的独家财务顾问；(I)如果我们决定处置或收购业务部门或收购我们的任何未偿还证券，或进行任何合并、 合并或其他类似交易，我们决定为此类交易保留一名财务顾问；(Ii)作为独家账簿管理人、独家经理、独家配售 代理或独家代理使用经理或代理对任何债务进行任何融资或再融资；或(Iii)作为独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理(倘吾等于上述期间各自以公开发售 (包括市场融资)或私募或任何其他股权挂钩或债务证券集资的方式筹集资金)，在每种情况下均可作为独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。

赔偿

根据 承销协议，我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商或其他受赔方可能被要求 就这些债务支付的款项。

发行价的确定

我们正在发行的证券的发行价是我们与承销商根据发行前我们的普通股 股票的交易情况等进行协商的。

禁售协议

吾等及吾等每位董事及行政人员已订立锁定协议，禁止 吾等或彼等在本招股说明书补充日期后90天内出售任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券(除某些例外情况外)。 承销商可全权酌情决定在任何时间全部或部分发行符合上述锁定协议的普通股及其他证券。在确定是否从锁定协议中解除普通股和其他证券的股票时，承销商将考虑持有人请求解除的原因以及请求解除的普通股或其他证券的数量 等因素。

在承销协议 中，我们还同意在本次发行结束后的12个月内限制任何可变价格证券的发行，但在承销协议日期后的第90天之后，我们可以签订在市场上与承销商一起发行。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

承销商可能出于挂钩、固定或维持我们普通股价格的目的，从事辛迪加覆盖交易、稳定交易和惩罚性出价或 购买：

•

辛迪加回补交易涉及在分销 完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。这种赤裸裸的空头头寸将通过在公开市场购买证券来平仓。如果

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承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能会有下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过特定最大值 。

•

当最初由辛迪加成员出售的证券 在稳定或辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些涵盖交易、稳定交易和惩罚性出价的辛迪加可能会提高或维持我们证券的市场价格 ，或者防止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。我们和 承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)进行，非处方药在任何其他交易市场或在任何其他交易市场，如果开始，可以随时停止。

就本次发售而言，承销商亦可在本次发售开始要约或出售吾等普通股之前的一段期间内，根据M规例 对吾等普通股进行被动做市交易，直至分销完成为止。一般来说，被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价 。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定购买限制时，出价必须降低。被动的 做市可以将证券的市场价格稳定在公开市场上普遍存在的水平之上，如果开始，可以随时停止。

对于上述交易 可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，吾等和承销商均不做任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将从事这些交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止 。

证券的电子发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可能会出现在参与此次发行的承销商(如果有)维护的网站上 ，承销商可以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书副刊的一部分，也不是本招股说明书 副刊的一部分，未经吾等或承销商的批准或背书，投资者不应依赖。

其他 关系

在正常业务过程中，承销商及其关联公司已经并可能在未来向我们提供各种咨询、 投资和商业银行及其他服务，为此他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。

限售

欧洲经济区

对于已实施招股说明书条例 (定义如下)的欧洲经济区(EEA)的每个成员国(每个，一个相关成员国)，自招股说明书条例在该相关成员国实施之日起(包括该日在内)，不得 向该相关成员国的公众发出本招股说明书中描述的证券要约，但以下情况除外：

•

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

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•

配售代理向招股章程规例所允许的少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)配售，但须事先征得H.C.Wainwright&Co.，LLC的同意；或

•

招股说明书条例第一条第(四)项规定范围内的其他情形；

•

但该等证券要约不得要求吾等或任何配售代理根据招股章程规例第3条刊登招股章程 或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，向任何相关成员国的公众提供证券要约是指 以任何形式和方式就要约条款和拟要约证券进行的充分信息沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券，而招股说明书 法规是指法规(EU)2017/1129。

我们没有也没有授权代表其通过任何金融中介机构进行任何证券要约 ，但配售代理为了最终配售本招股说明书中预期的证券而提出的要约除外。因此，证券购买者无权 代表吾等或配售代理提出任何进一步的证券要约。

EEA销售限制是本招股说明书中列出的任何其他 销售限制之外的限制。

英国

本招股章程只分发予且只针对属招股章程指示第2(1)(E)条所指的英国合资格投资者，亦即(I)属2000年金融服务及市场法令2005年(金融促进)令第19(5)条(“金融促进令”)或 (Ii)高净值实体的投资专业人士，以及该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他可获合法传达本招股章程的人士(每名该等人士均称为第(2)(A)至(D)条所指的其他人士)，且只针对该招股章程指示第2(1)(E)条所指的合资格投资者(每名该等人士均称为“金融促进令”第19(5)条所指的投资专业人士)或 (Ii)高净值实体及该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士。本招股说明书及其 内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人。在英国，任何不是相关人员的人员都不应 采取或依赖本文档或其任何内容。

加拿大

我们的证券只能出售给 National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的作为本金购买或被视为购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。我们证券的任何转售都必须符合适用证券法的 招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以 向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者必须在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。 如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，则买方可在其所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或 咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需 遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

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以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向 提交或经以色列证券局批准。在以色列，本招股说明书仅分发给且仅面向以下对象：(I)根据以色列证券法，普通股的任何要约仅面向有限数量的个人和(Ii)以色列证券法第一附录(附录)中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资，/或仅针对以下对象：(I)根据以色列证券法，发行普通股的人数有限；(Ii)以色列证券法第一附录(附录)所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资。《附录》(可能会不时修订)中定义的每个合格投资者，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者客户的账户购买)。 合格投资者必须提交书面确认，确认其属于附录的范围，并了解并同意该定义的含义。

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法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的Proskauer Rose LLP为我们提供。 纽约的Lowenstein Sandler LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

Benitec Biophma Limited于2019年6月30日及当时止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所均富会计师事务所(Grant Thornton Audit Pty Ltd)根据该事务所作为审计及 会计专家的授权而审核。

Benitec Biophma Inc.截至2020年6月30日的综合财务报表以及当时通过引用并入本注册说明书 的截至该年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Squar Milner LLP根据该事务所作为审计和会计专家的权威提供的报告进行审计。

更换核数师

如之前披露的，审计委员会于2020年6月5日批准聘请Squar Milner LLP(Squar Milner) 担任本公司截至2020年6月30日的财年的注册会计师事务所。均富审计私人有限公司(格兰特均富会计师事务所)在截至2018年6月30日至2019年6月30日期间受聘为Benitec Limited的独立注册 公共会计师事务所。2020年8月14日，均富完成了对Benitec Limited截至2019年6月30日和2018年6月30日财年财务报表的审计 根据美国公认会计准则编制。在均富会计师事务所于2020年8月14日完成上述期间的审计后，均富会计师事务所的合约即告完成，Squar Milner成为本公司的独立注册会计师事务所 。

在迁址之前，均富会计师事务所是贝尼特有限公司的独立注册会计师事务所。Benitec Limited截至2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度的财务报表是根据国际会计准则和国际财务报告准则(IFRS)以及国际会计准则委员会发布的解释编制的。均富对根据IFRS编制的Benitec Limited财务报表和根据美国GAAP编制的 本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日止年度的财务报表的审计报告均不包含任何不利意见或免责声明，也不受 持续经营、不确定性、审计范围或会计原则的限制或修改。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度以及截至2020年8月14日的后续期间，(I)与均富在任何会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序等问题上没有分歧，如果 不能令均富满意地解决这些分歧，将会导致他们在其审计报告中参考分歧的主题，并且(Ii)没有任何须报告的事件，如S-K条例第304(A)(1)(V) 项中定义的该词所定义的那样；以及(Ii)没有任何须报告的事件，如S-K条例第304(A)(1)(V) 项中所定义的那样，且(Ii)没有任何须报告的事件，如S-K条例第304(A)(1)(V) 项中定义的那样。

公司已向均富提供了本节规定的披露副本，并要求均富向证券交易委员会提供一封致证券交易委员会的信函，声明是否同意本文中所作的陈述，每一项陈述均符合证券交易委员会适用规则的要求。均富的信函日期为2020年8月14日，现作为附件16.1附上。

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在那里您可以找到更多信息

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份表格S-1的注册声明，内容涉及此处提供的证券 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表中所列的所有信息。有关我们和本公司在此提供的证券的更多 信息，请参阅注册声明以及随其提交的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何 作为注册说明书证物的其他文件内容的声明不一定完整，因此，我们建议您参阅作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文。在美国证券交易委员会设立的公共资料室(位于华盛顿特区20549号西北大街100F)，可免费查阅 注册声明副本及其存档的证物和时间表，在支付美国证券交易委员会规定的费用后，可从这些办公室获取 注册声明的全部或任何部分的副本。(br}注册声明的副本及其存档的证物和时间表可在证券交易委员会维护的公共资料室免费查阅，该公共资料室位于华盛顿特区20549号西北大街100F Street N.E.)。请致电证券交易委员会 1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息，请访问。SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、 代理和信息声明以及其他有关注册人的信息。互联网地址是www.sec.gov。

我们遵守“交易法”的信息和定期报告要求，并向证券交易委员会提交定期报告、委托书和 其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复印。我们在 www.benitec.com上维护一个网站。您可以在以电子方式向证券交易委员会提交或 提交给证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告 以及根据交易法第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提交的那些报告的修正案。在注册之前，贝尼特有限公司是一家外国私人发行人。有关贝尼特有限公司的信息，包括其20-F表格的年度报告和目前的6-K表格报告，也可以在我们的网站上免费获得。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息并非 以引用方式并入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分，对该网站或任何其他网站的任何提及仅为非活动文本参考。您也可以通过写信给我们(地址：3940Trust way，Hayward，California 94545，或info@benitec.com)或致电(510)7800819，免费索取这些文件的副本。

通过引用合并文件

SEC允许我们通过引用合并我们提交给SEC的文件中包含的信息 ，这意味着我们可以向您推荐这些文件，而不是将其包括在本招股说明书中，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本 招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本 招股说明书中包含的或通过引用并入的信息，并且自这些文件提交之日起将被视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用并入以下 份文件(不包括任何文件或其部分，只要该披露已提供且未归档)：

•

我们于2020年9月23日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

•

我们当前的Form 8-K报告分别于2020年4月15日和2020年8月18日提交，我们的修订后的当前Form 8-K/A报告于2020年8月19日提交。

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我们还将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件合并为参考，这些文件是在本招股说明书所属的注册说明书的初始提交日期之后作出的，直到本次发售完成为止。自初始注册说明书之日起至注册说明书生效前 的所有申请应视为通过引用并入招股说明书。但是，在每种情况下，我们都不会合并我们被视为提供的任何文件或信息，而不是根据SEC规则 进行归档。

您可以免费通过以下地址或电话向我们写信或 请求并获取本文中包含的任何文件的副本：

Benitec Biophma Inc.

3940信任方式

加利福尼亚州海沃德 94545

(510) 780-0819

邮箱：info@benitec.com

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2,666,644股普通股

购买559,162股普通股的预资金权证

预筹资权证相关普通股559,162股

招股说明书

H.C. Wainwright&Co.

2020年10月2日