美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

    

附表13D

根据1934年的证券交易法
(修订第6号)*

TC管道，LP

(发卡人姓名)

公共单位

(证券类别名称)

87233Q 10 8

(CUSIP号码)

克里斯汀·R·约翰斯顿
450-第一街西南

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里

T2P 5H1

(403) 920-2000

(人员姓名、地址和电话号码
获授权接收通知及通讯)

2020年10月4日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本时间表，请勾选以下框o。

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人，请参阅规则13d-7。

*本封面的其余部分应填写，以便报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交文件，以及任何随后的修订，其中包含的信息将改变前一个封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年“证券交易法”(“法案”)第18节(“法案”)的目的而“存档”，或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅“注释”)。

    

    

    

    

第6号修正案至

有关附表13D的声明

附表13D的第6号修正案(“修正案”)由TC能源公司(f/k/a TransCanada Corporation)、加拿大上市公司(“TC Energy”)、TransCanada Pipeline Limited、加拿大公司(“TCPL”)、TransCan Northern Ltd.、特拉华州公司(“TransCan Northern”)和特拉华州公司(“GP”)提交，以修订2002年8月9日提交的附表13D，并由2003年8月13日提交的第1号修正案、2004年8月3日提交的第2号修正案修订，2005年4月1日提交的第3号修正案、2007年2月22日提交的第4号修正案和2009年7月2日提交的第5号修正案。本声明涉及代表有限合伙人利益的TC Pipeline LP(特拉华州有限合伙企业)的共同单位(“共同单位”)，其邮寄地址和主要执行办公室位于路易斯安那街700号，Suite700，Houston，Texas，77002-2761.

其主要报告人办事处的名称、州或其他组织地点和地址载于本文件所附附表一。

(A)-(C)根据第2项(A)、(B)和(C)段要求提交的有关本协议附件A、B、C和D所列人员(“所列人员”)的资料载于其中。

(D)在过去五年中，没有举报人被定罪，据举报人所知，也没有任何名单上的人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。

(E)在过去五年内，举报人或据举报人所知，任何列名人士均未参与具司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，以致任何该等人士因此而受到判决、法令或最终命令的管辖，该判决、法令或最终命令规定未来违反或禁止或强制进行受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反该等法律的行为。

(F)确认其中是否列出了针对第2项(F)段要求提交的关于所列人员的信息。

对先前针对本项目3提供的信息进行了修订，增加了以下内容：

TC Energy预期，按要约书所载交换比率(如下文第4项所述)，将发行0.650股TC Energy普通股(“TC Energy普通股”)，以换取TC Energy及其联属公司(包括三井物产、TransCan Northern及GP)目前未持有的约54,221,565股普通股。

对先前针对本项目4提供的信息进行了修订，增加了以下内容：

于2020年10月4日，TC Energy的代表向发行人提交了一份不具约束力的要约(“要约函”)，收购TC Energy及其关联公司(包括TCPL、TransCan Northern和GP)尚未拥有的所有已发行的合伙企业普通股，以换取TC Energy普通股，交换比例为每一合伙企业普通股持有0.650股TC Energy普通股。前述对要约信的描述并不完整，通过参考作为本条款附件D归档的要约信全文进行了限定，并通过引用将其全文并入本项目4中。

不能保证TC Energy和合伙企业之间可能就TC Energy的要约进行的任何讨论将导致达成关于交易的最终协议，或者如果达成此类最终协议，将导致完成此类最终协议中规定的交易。有关交易的讨论可随时终止，恕不另行通知。订立有关交易的最终协议并完成任何该等交易，须受TC Energy无法控制的若干或有事件的影响，包括尽职调查是否圆满完成、合伙企业的普通合伙人GP董事会(“GP董事会”)的批准、由GP董事会一名或多名独立董事组成的冲突委员会的建议、为评估交易而设立的GP董事会一名或多名独立董事的建议、合伙企业大部分尚未完成的共同单位持有人的批准，以及完成任何该等最终协议所载的任何条件是否得到满足。

除非法律另有要求，否则TC Energy不打算披露与上述相关的发展情况，除非GP董事会和TC Energy已批准具体交易(如有)，且TC Energy和合伙企业随后已达成最终协议以实施该等交易。前述条文并无意图限制本附表13D第4项先前披露的事项。

(A)截至本协议日期，GP实益拥有5,797,106个通用单位，TransCan Northern、TCPL和TC Energy通过GP间接拥有。此外，截至本文发布之日，TransCan Northern实益拥有另外11,287,725个公共单位，TC Energy和TCPL间接拥有。每个报告人的董事和高管否认对GP和TransCan Northern拥有的共同单位有任何实益所有权。GP还拥有合伙企业2%的一般合作伙伴权益和奖励分配权(代表有权获得超过指定金额的季度分配的递增百分比)。TransCanada American Investments Ltd.拥有该合伙企业所有190万套未偿还的B类单位。

(B)仅有投票权或指令权、共有投票权或指令权、唯一处置权或指导权、或报告人处分权或指导权的共有单位数目列于本修正案的封面上，该等信息以参考方式并入本修正案的首页。(B)在本修正案的封面上列出了唯一投票权或指示投票权、共同投票权或指示投票权、唯一处分权或指示处分权、或共同处分权或报告人的处分权的数量，该等信息通过引用并入本修正案的首页。各报告人的董事或行政人员个人均无权投票或指示投票，或处置或指示处置被视为由报告人实益拥有的共同单位，或处置或指示处置或指示处置有关该等共同单位的分配，或接收或指示接收有关该等共同单位的分配。TC Energy凭借其对TCPL的所有权，以及GP的唯一股东TransCan Northern，拥有选举GP董事会的唯一权力，然而，关于GP拥有的共同单位的所有决定都在GP董事会的独家权力范围内。

(C)没有。

(D)报告人有权从其在本修正案封面上报告的各自共同单位获得分发和出售收益。

(E)不适用。

对先前针对本项目6提供的信息进行了修订，增加了对以下内容的参考：

在第4项中通过引用提供或并入的信息通过引用并入本文。

现对先前针对本项目7提供的信息进行修正，并补充如下：

附件D：政府聘书，日期为2020年10月4日

签名

经合理查询，并尽我方所知所信，下列签字人证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：截止日期：2020年10月5日

TC能源公司

/s/Donald R.Marchand_*

姓名：首席执行官唐纳德·R·马钱德(Donald R.Marchand)

/s/克里斯汀·R·约翰斯顿(Christine R.Johnston)

姓名：首席执行官克里斯汀·R·约翰斯顿(Christine R.Johnston)

职务：美国副总统，法律和企业秘书

横贯加拿大管道有限公司

/s/Donald R.Marchand_*

姓名：首席执行官唐纳德·R·马钱德(Donald R.Marchand)

/s/克里斯汀·R·约翰斯顿(Christine R.Johnston)_*

姓名：首席执行官克里斯汀·R·约翰斯顿(Christine R.Johnston)

职务：美国副总统，法律和企业秘书

TransCan北方有限公司

/s/纳撒尼尔·A·布朗(Nathaniel A.Brown_)。

姓名：首席执行官纳撒尼尔·A·布朗(Nathaniel A.Brown)

标题：主控员兼调度员

/s/乔恩·A·多布森(Jon A.Dobson)。

姓名：首席执行官乔恩·A·多布森(Jon A.Dobson)

职称：首席执行官兼企业秘书

TC管道GP，Inc.

/s/纳撒尼尔·A·布朗(Nathaniel A.Brown)

姓名：首席执行官纳撒尼尔·A·布朗(Nathaniel A.Brown)

头衔：美国总统

/s/乔恩·A·多布森(Jon A.Dobson)。

姓名：首席执行官乔恩·A·多布森(Jon A.Dobson)

头衔：英国外交大臣

附表I

附录A及B

TC Energy Corporation(前身为TransCanada Corporation(“TC Energy”))和TransCanada Pipeline Limited的高管和董事：

董事：

行政人员：

附录C

TransCan Northern Ltd.(“TransCan Northern”)的高级管理人员和董事：

附录D

TC管道GP，Inc.(以下简称“GP”)的高级管理人员和董事