根据规则424(B)(3)提交

注册 第333-248562号声明

建议的交易

2020年10月5日

尊敬的Linx股东：

将召开Linx，S.A.，a公司股东特别大会(连同其任何延期或延期，即“Linx特别会议”) (法国社会工作协会(Sociedade Anônima))根据巴西联邦共和国(“林克斯”)的法律成立，于2020年11月17日下午2：00(圣保罗时间) 通过电子平台虚拟举行。

如前所述，Linx于2020年8月11日与持有本集团软件投资的开曼群岛豁免有限责任公司StoneCo Ltd.(“StoneCo”)的子公司STNE Participaçáes S.A.(“STNE”)签订了 协会及其他契约协议(“原协会协议”)，其中概述了某些交易， 包括本文所述的公司重组。 该公司是一家获得豁免的开曼群岛有限责任有限责任公司(“StoneCo”)，持有本集团的软件投资， 与STNE Participaçáes S.A.(“STNE”)签订了 协会及其他契约协议(“原协会协议”)，概述了包括本文所述的公司重组在内的若干交易。如2020年9月1日公布的，双方修订并重述了 原有的关联协议以修改其中的某些条款(该等修订并重述的协议称为“第一应收 关联协议”)，并如2020年10月2日公布的，双方修订并重述了第一应收关联 协议以修改其中的某些条款(该等修订并重述的协议为“第二应收关联协议”， 连同第一应收关联协议及原关联协议、“关联协议”、 及其中拟进行的交易，称为“交易”)。Nércio JoséMonteiro Fernandes、Alberto Menache和Alon Dayan(“Linx创始股东”)、StoneCo、特拉华州有限责任公司DLP Capital LLC和DLPPAR Participaçáes S.A.(波罗的海社会(Sociedade Por açáes))根据 巴西联邦共和国法律(连同DLP Capital LLC，“DLP”)作为中间方 。

根据联合协议规定的条款和条件，Linx的普通股(“Linx普通股”)和Linx的 美国存托股份(“Linx ADS”，代表Linx的股份，连同Linx普通股 )紧接交易完成前发行及发行的(“LINX股份”)将 自动出资予STNE，以换取一股新发行的可赎回A类STNE优先股(每股为 “STNE A类优先股”)和一股新发行的可赎回B类优先股STNE(每股为 “STNE B类优先股”，以及与STNE A类优先股一起，为“新STNE 股”)，以换取一股新发行的可赎回A类优先股(每股为 股“STNE A类优先股”)和一股新发行的可赎回B类优先股(每股为 股“STNE B类优先股”)。此后，将立即赎回每股STNE A类优先股，现金支付31.56雷亚尔 (更新按比例下模根据从2020年8月11日起至支付对价之日的6个月同业存单利率变动 和每股 STNE B类优先股将赎回，(I)在每一股LINX ADS的情况下，赎回0.0126774股石材公司的A类普通股 ，或(Ii)在每股LINX普通股的情况下，赎回0.0126774股石材公司的巴西 存托凭证(每张相当于一股石材公司A类普通股，“StoneCo BDR”)( “基本汇率”)。

基本汇率比率考虑了以下假设：(I)STNE或LINX在交易结束前不会 宣布、支付股息或股权利息；(Ii)2020年10月2日，除披露季度业绩和与交易相关的重大事实 外，LINX和/或StoneCo没有重大事实等待向市场披露；(Iii)于2020年9月1日，LINX的公司资本为189,408,960股普通股，包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股；(3)在2020年9月1日，LINX的公司资本为189,408,960股普通股，包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股；(3)在2020年9月1日，LINX的公司资本为189,408,960股普通股，包括175,282,969股流通股 和14,125,991股库存股；以及(Iv)在截止日期，流通股总额和根据Linx计划可转换的股份总额(如本文定义)的总和将为179,058,617股普通股， 全部是名义的，没有面值，前提是流通股总额和根据Linx计划可转换的股份总额 之和的任何变化都将以同等的比例影响基本兑换率， 从而增加或减少与赎回STNE A类优先股和 STNE B类优先股相关的现金和StoneCo A类普通股或StoneCo BDR每股LINX普通股或LINX ADS(视情况而定)的总额。

如果交易完成，Linx 将成为STNE的全资子公司，Linx将不再是根据巴西联邦共和国法律注册成立的独立上市公司 。根据 关联协议中规定的交换比率、调整和限制，预计在交易完成后，Linx Common 股票的前持有者将立即拥有约0.7%的股份 在完全稀释的基础上使用StoneCo。

Linx普通股在圣保罗证券交易所上市(B3 S.A.-Bolsa、Brasil、Balcão，编号为“LINX3” ，Linx美国存托凭证在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“LINX”。如果交易 完成，Linx将根据修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”) 和巴西证券委员会(莫比利亚里奥斯委员会(Comissão de Valore Mobiliários)，简称“云服务器”) ，Linx普通股将从B3退市。此外，Linx美国存托凭证将从纽约证券交易所退市。

StoneCo A类普通股 在纳斯达克全球精选市场(“Nasdaq”)上市，代码为“STNE”，StoneCo BDR将 在云服务器注册并在B3上市。

要批准交易提案 (如本文定义)，至少持有Linx多数股份的持有者必须投票支持该交易。除Linx股东 批准外，交易还必须获得巴西经济防务行政委员会(CADE)的批准 (“CADE”)，如本文中进一步描述的那样。不能保证会获得必要的监管批准 ，也不能保证交易完成前的所有其他条件都会得到满足。

于2020年8月11日，StoneCo、STNE及DLP与Linx 及Linx创始股东订立若干投票承诺及承担义务(“投票协议”)，据此，投票协议订约方根据经修订的巴西法律 6.404/76号(“巴西公司法”)的限制，承诺履行交易的义务，包括 约束其股份投票赞成批准、完成及实施交易所需的公司决议案 。LINX和STNE在投票协议中充当中间方。投票协议还表明 如果在关于交易的Linx特别会议上，达到了足够的批准法定人数来批准与交易相关的事项 ，考虑到其他Linx股东的赞成票，Linx Funding股东可以 根据他们的方便自由投赞成票或弃权票，但在这种情况下，Linx Funding股东投票的 计算不会影响交易的有效批准。在任何 事件中，投票协议中确立的Linx创始股东的投票义务将受到法律 障碍，不得违反CVM和Novo Mercado规则。投票协议的Linx创始股东方 于投票协议日期持有Linx已发行股本的13.92%。要批准该交易 提案(如本文所定义)，至少持有Linx多数股份的持有者必须投票支持该交易。

根据巴西公司法，投票 批准交易提议的Linx普通股持有者将没有评估权或退出权。根据巴西公司法，投票反对批准交易提案或不投票批准交易提案的 Linx股票的持有者 将拥有撤资权利。如果您持有Linx ADS，则您无权获得提款权利。 如果您持有Linx ADS，并且希望对其所代表的Linx普通股行使提款权，则您 必须在Linx特别会议召开之前的足够时间内交出您的Linx ADS，以便您能够根据Linx特别会议日期之前 管理Linx ADS的存款协议的条款，收到您所代表的Linx普通股的交付 。

最初的协会 协议于2020年8月10日获得Linx董事会的批准，第一个A&R协会协议于2020年9月1日获得Linx董事会独立成员的批准，第二个A&R协会协议于2020年10月1日获得Linx董事会的批准。协会协议于2020年8月9日由StoneCo董事会批准。

随附的披露文件(包括 作为本招股说明书一部分的注册声明证物存档的协会协议)包含 有关交易和Linx特别会议的详细信息。本文件是StoneCo A类普通股的招股说明书，交易完成后将作为对价的一部分发行。您应该仔细阅读本招股说明书 。特别是，请阅读从第27页开始的标题为“风险因素”的部分，以了解您在评估本招股说明书中描述的交易时应考虑的风险的讨论 。

我们不要求您提供代理， 请您不要向我们发送代理。根据日期为2019年6月25日的存托协议( “Linx存托协议”)的规定，在Linx、纽约梅隆银行作为托管银行(“Linx存托凭证”)、 以及根据该协议发行的美国存托凭证的不时拥有者和持有人之间，如果您持有Linx存托凭证，您将收到 Linx存托凭证关于如何指示Linx存托凭证投票您的Linx存托凭证所代表的Linx普通股的指示。如果 Linx托管机构在Linx托管机构为此设立的日期或之前未收到Linx ADS所有者的指示 ，Linx托管机构应视为该所有者已指示Linx托管机构向Linx指定的人员提供酌情代理 以投票基础Linx普通股。

美国证券交易委员会(“SEC”)、巴西证券委员会(莫比利亚里奥斯委员会(Comissão de Valore Mobiliários)) (下称“CVM”)，任何司法管辖区的任何证券委员会均未批准或不批准本招股说明书中描述的任何交易 或根据本文件发行的证券或根据本 文件的充分性或准确性而通过的任何证券。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。本招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何 在该司法管辖区违法的 个人购买或出售任何证券的要约， 也不构成向任何 个人发出的购买或出售任何证券的要约，也不构成向任何 个人征求委托书的要约，也不构成向该司法管辖区的任何 个人进行此类要约或招揽的要约。为免生疑问，本招股说明书 不构成在巴西联邦共和国买卖证券的要约，也不构成根据巴西联邦共和国的法律征集代理人的要约， 本招股说明书也不是巴西法律和CVM规则所指的招股说明书或要约文件。您应告知您自己 并遵守任何此类限制，Linx、StoneCo或其各自子公司均不承担与 任何此类限制相关的任何责任。

本招股说明书的日期为2020年10月5日 ，预计将从该日期开始邮寄给Linx普通股和Linx美国存托凭证的持有者。

关于这份招股说明书

本文件是开曼群岛豁免有限责任公司斯通公司(“斯通公司”)向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的表格F-4登记声明的一部分(文件第333-248562号)，构成了斯通公司根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)第5节(“证券法”)关于 将向Linx S.A.(一家公司)普通股持有人发行的斯通公司A类普通股的招股说明书(“证券法”)的一部分(“证券法”)。 斯通公司是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司(“斯通公司”)(档案号：第333-248562号)，它构成了斯通公司根据1933年美国证券法(“证券法”)第5节(“证券法”)关于将向Linx S.A.公司普通股持有人发行的A类普通股的招股说明书 。社会化 安诺尼玛根据巴西联邦共和国(“Linx”)的法律注册成立)、Linx的美国 存托股份持有人和StoneCo巴西存托股份的托管人，在每种情况下，根据协会和其他契约协议(“原始协会协议”) 预期的交易 (“原始协会协议”)，该协议日期为2020年8月11日，由Linx和STNE Participaçáes S.A.签订，概述了某些交易， 包括本文所述的公司重组，并于9月1日重新声明。经双方于2020年10月2日进一步修订和重申的 协议(“第一应收协会协议”)和经双方于2020年10月2日进一步修订和重述的协议(该修订和重述的协议为“第二应收协会协议”， 连同“第一应收协会协议”和原“应收协会协议”)。 Nércio JoséMonteiro Fernandes，Alberto Menache和Alon Dayan，StoneCo，DLP Capital LLC，特拉华州有限责任公司和DLPPAR Participaçáes S.A.， ，DLP Capital LLC，特拉华州一家有限责任公司和DLPPAR Participaçáes S.A.Nércio JoséMonteiro Fernandes，Alberto Menache和Alon Dayan，StoneCo，DLP Capital LLC，特拉华州一家有限责任公司 和DLPPAR Participaçáes S.A.根据巴西联邦共和国法律注册成立的一家公司(Sociedade Por açáes)充当其中间方。

您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息 。没有任何人有权向您提供 与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息，如果这些信息是由任何人提供或提供的， 不得将其视为已获授权。除非本招股说明书另有特别规定，否则您不应假设本招股说明书中包含的信息在封面上指定的日期以外的任何日期都是准确的。 此外，您不应假设本招股说明书中包含的信息或通过引用合并到本招股说明书中的信息在所合并文档的日期以外的任何日期都是准确的 。任何对网站地址的引用都不构成通过引用该网站包含或可通过该网站获得的信息而成立的公司 ，您不应将其视为 本招股说明书的一部分。

目录表

页

前瞻性 声明

本招股说明书和通过引用合并于此的文件 包含1995年“私人证券诉讼改革法” 所指的估计和前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表已经或可能不时口头或书面作出前瞻性陈述 。此外，此类前瞻性声明可能包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中，也可能包含在我们的一位授权高管发布或批准的新闻稿或口头声明中。这些前瞻性声明 受某些已知和未知的风险和不确定性以及可能导致实际结果与这些前瞻性声明中反映的结果大不相同的假设的影响。

本招股说明书主要在“概要”和“风险因素”标题下包括估计和 前瞻性陈述。

这些估计和前瞻性陈述 主要基于我们对影响或可能影响我们业务的未来事件和趋势的当前预期和估计、 财务状况、运营结果、现金流、流动性、前景和我们A类普通股的交易价格。 虽然我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们 受到许多重大风险、不确定性和假设的影响，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。

这些陈述出现在本 招股说明书、随附的招股说明书以及本文或其中包含的文件中，以供参考，并包括有关 我们的意图、信念或当前预期的声明，涉及：

上述因素列表并不详尽。 您应仔细考虑上述因素以及影响双方业务的其他风险和不确定因素， 包括本招股说明书中描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。请参阅 本招股说明书标题为“哪里可以找到更多信息”一节。

本招股说明书 不打算或将其解释为利润预测，也不会被解释为意味着 本财政年度或任何未来财政年度或合并后公司的每股StoneCo股票或Linx股票收益必然与或超过历史公布的 StoneCo股票或Linx股票收益(视适用情况而定)。

“相信”、“理解”、“ ”、“可能”、“将”、“目标”、“估计”、“继续”、“预期”、“寻求”、“打算”、“预期”、“应该”、“可能”、“预测” 以及类似的词语旨在识别前瞻性陈述。您不应过度依赖此类声明， 这些声明仅说明其发表日期。由于新信息、未来事件或其他因素，我们不承担发布本招股说明书后公开更新或修改任何前瞻性 声明的任何义务。我们的独立公共审计师 既没有检查也没有编写前瞻性陈述，因此不向 提供任何关于此类陈述的保证。鉴于上述风险和不确定性，本招股说明书中讨论的未来事件和情况 可能不会发生，也不是未来业绩的保证。由于这些不确定性，您不应 根据这些估计和前瞻性陈述做出任何投资决策。

本招股说明书中使用的某些 定义的术语和约定

在本招股说明书中，除非 上下文另有要求，否则“StoneCo”、 “公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是StoneCo Ltd，定义如下。提及的“公司”是指StoneCo和Linx及其各自合并的 子公司。本文中所有提及的“真实,” “雷亚尔“或”R$“ 对于巴西人真实，巴西联邦共和国的官方货币。所有提到“美元”、 “美元”或“美元”的地方都是指美国的官方货币美元。

此外，如本招股说明书所用， 以下定义的术语分别具有以下含义：

“美国存托凭证”指美国存托股票 。

“关联协议” 指第二个A&R关联协议，以及第一个A&R关联协议和原关联 协议。

“B3”指B3 S.A.- 巴西、Bolsa、Balcão，或圣保罗证券交易所。

“基础兑换率” 指每股STNE A类优先股将以31.56雷亚尔的现金支付(更新版)按比例下模根据 自2020年08月11日后6个月至 支付代价之日起的6个月存托凭证利率变动，每股STNE B类优先股将被赎回，(I)如果是每股林克斯ADS， 0.0126774股石材公司A类普通股或(Ii)如果是每股林克斯公司普通股，则赎回0.0126774股石材公司BDR(见附件1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股)。

“BDR”指巴西 存托凭证。

“BNDES”指国家银行 de Desenvolvimento Economico e Social。

“巴西”指的是巴西联邦共和国，短语“巴西政府”指的是巴西联邦政府。

“巴西中央银行”指 巴西中央银行(巴西中央银行(Banco Central Do Brasil)).

“巴西公司法” 指修订后的6.404/76号巴西法律。

“巴西持有人”是指为巴西纳税目的而居住在巴西的 持有人。

“CADE”是指巴西经济防务行政委员会。

“CDI”是指同业存款凭证 。

“结算”是指交易结束的 日期。

“代码”是指修订后的1986年国内收入代码 。

“公司法”是指开曼群岛公司法 (2020年修订版)，可能会不时修订。

“竞争性交易”是指 与任何协议、安排或运营相关的第三方提案，该协议、安排或运营是交易的竞争对手，或具有 竞争的效果，或可能损害交易或使交易无法完成，或者具有与交易相同或 类似的目的，包括涉及Linx的任何公司重组、Linx股东购买股票的公开要约 ，或任何依赖于放弃或消除Linx章程第43条 规定的毒丸的操作。 “竞争交易”指的是与交易相关的任何协议、安排或操作，或者可能损害或使交易无法完成的任何建议，包括涉及Linx的任何公司重组、Linx股东购买股票的公开要约 或任何依赖于放弃或消除Linx章程第43条 规定的毒丸的操作。

“对价”是指为换取每位STNE A类优先股持有人赎回而收到的对价 ，以及从赎回STNE B类优先股 收到的对价。

“云服务器”是指Comissão de Valore Mobilários，或巴西证券委员会。

“DLP”指DLP Capital LLC， 一家特拉华州的有限责任公司和DLPPAR Participaçáes S.A.，一家公司(波罗的海社会(Sociedade Por açáes)) 根据巴西联邦共和国法律注册成立。

“交易法”是指修订后的美国“1934年证券交易法”。

“高管参与协议” 指STNE和Alberto Menache之间于2020年9月1日签署的高管参与提案修正案。

“罚款”是指相当于453,750,000雷亚尔的补偿性 分手费。

“第一A&R协会协议”(First A&R Association Agreement) 指截至2020年9月1日对协会和其他概述交易的契诺的修正案。

“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“指令截止日期”指 。

“Linx”指Linx S.A.，一家公司 (法国社会工作协会(Sociedade Anônima))根据巴西联邦共和国的法律注册成立。

“LINX 2019 20-F”是指LINX于2020年5月15日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度的 表格20-F年度报告，该报告于2020年6月12日进行了修订，并对其进行了任何修订(如果有)。

“Linx ADSS”指Linx的美国 存托股票。

“LINX ADS所有者”是指LINX ADS的注册 持有者。

“Linx普通股”是指 Linx的普通股。

“Linx存款协议”是指 Linx、Linx存托机构以及根据该协议发行的美国存托凭证的所有者和持有人之间的存款协议，日期为2019年6月25日 。

“LINX存托凭证”指纽约梅隆银行 ，根据LINX存款协议作为存托机构。

“Linx创始股东” 指内尔西奥·何塞·蒙泰罗·费尔南德斯、阿尔贝托·梅纳奇和阿隆·达扬。

“Linx计划”是指某些 Linx股票期权计划和Linx限制性股票计划，如果转换为Linx普通股，自2020年9月1日起将发行3,775,648股Linx普通股。

“LINX股份”是指LINX 普通股以及LINX美国存托凭证。

“Linx特别会议” 是指Linx股东于2020年11月17日( 下午2：00)召开的特别大会(连同其任何延期或延期)。(圣保罗时间)通过电子平台虚拟举行。

“重大事实”是指根据CVM第358号指令向市场发布并向CVM提交的公告 ，披露与在CVM注册的 家上市公司有关的任何重大行为或事实。

“股份合并协议” 指公正性公司协议(Protocolo e consitificação de Incoração de Açáes)，根据巴西公司法第224条和第225条的文件，Linx和STNE的管理层将分别在各自的股东特别大会上提交给 其股东批准，该文件向股东提供了有关 条款、条件和批准交易拟进行的公司重组的理由的信息。

“MTO”指Linx章程第43条规定的强制性投标 要约。

“Novo Mercado规则”是指 B3的Novo Mercado部分的上市规则。

“纳斯达克”指纳斯达克全球精选市场 。

“新STNE股份”是指 STNE A类优先股和STNE B类优先股。

“非巴西持有人”是指 就巴西税收而言被视为非巴西户籍的持有人。

“竞业禁止协议”是指STNE、StoneCo和Alon Dayan、Nércio JoséMonteiro Fernandes和Alberto Menache各自对竞业禁止协议的修订，每个修订日期为2020年9月1日。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所 。

“必须提前终止的债务” 是指交易导致的、当前有效金额超过50,000,000.00雷亚尔的所有LINX协议均需提前终止 。

“原始协会协议” 指概述交易的协会和其他契诺协议，日期为2020年8月11日。

“原始竞业禁止协议” 是指STNE、StoneCo以及Alon Dayan、Nércio José Monteiro Fernandes和Alberto Menache各自签署的、日期为2020年8月11日的竞业禁止协议。

“原始高管参与协议” 是指STNE和Alberto Menache之间于2020年8月11日签署的高管参与建议书。

“SEC”指美国 证券交易委员会。

“第二个A&R协会协议” 指截至2020年10月2日的“协会第二修正案”和概述交易的其他契诺。

“证券法”指修订后的“1933年美国证券法”。

“石材公司章程” 指2018年10月11日通过的修订和重新修订的石材公司章程。

“STNE”是指STNE Participaçáes S.A.，是StoneCo的子公司，持有某些StoneCo软件投资。

“STNE A类优先股” 指STNE的A类优先股。

“STNE B类优先股” 指STNE的B类优先股。

“StoneCo”是指StoneCo有限公司， 开曼群岛豁免的有限责任公司。

“StoneCo 2019 20-F”是指StoneCo于2020年4月29日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告及其任何修正案 (如果有)。

“StoneCo BDR”指代表StoneCo A类普通股的 巴西存托凭证。

“StoneCo A类普通股” 指StoneCo的A类普通股。

“StoneCo B类普通股” 指StoneCo的B类普通股。

“StoneCo股份”是指 StoneCo A类普通股和StoneCo B类普通股。

“交易建议”(Transaction Proposal) 指Linx股东在Linx特别会议上批准：(I)根据合并 股份协议进行的交易；(Ii)根据Linx章程第43条的规定，放弃STNE执行收购Linx股票的公开投标要约的任何义务；(Iii)在批准拟议交易的情况下，放弃STNE对B3的Novo Mercado部分的 依附；(Iii)在批准拟议的交易的情况下，放弃STNE对B3的Novo Mercado部分的 附连；(Iii)在批准拟议的交易的情况下，放弃STNE对B3的Novo Mercado部分的 附连；(Ii)根据Linx章程第43条的规定，放弃STNE进行收购 Linx股票的任何义务；(Iv)在上述第(I)至(Iii)项中的任何 项未获批准的情况下，继续与TOTVS互动的授权，在 情况下，其合并提案的效力延长。

“财政部”指 美国财政部。

“交易”是指“关联协议”中概述的特定 交易。

“美国”或“美国” 指美利坚合众国。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“美国持有者”是指 就美国联邦所得税而言，是Linx股票、StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的实益所有人 ，并且(I)是美国公民或个人居民，(Ii)公司或其他应作为公司征税的实体， 在美国、该州任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律创建或组织的 ，或(Iii)或 遗产或信托，其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税。

“估值报告”是指由STNE管理层聘请的 评估师编制的确定Linx发行的将并入STNE的股票的经济价值的估值报告。 评估报告是指确定Linx发行的将并入STNE的股票的经济价值的评估报告，由STNE管理层聘请的评估师 编写。

“投票协议”是指 协议各方承诺履行交易义务的 投票承诺和义务承担，日期为2020年8月11日。

财务和其他信息演示

财务报表

斯通科(StoneCo)

StoneCo截至2020年6月30日以及截至2020年和2019年6月30日的六个月的中期综合财务信息来自StoneCo于2020年8月11日提交给证券交易委员会的当前表格6-K中出现的未经审计的中期综合财务报表 ，该报告通过引用并入本招股说明书中。

StoneCo在截至2019年12月31日的两年期间和截至2018年12月31日的每一年度的年度综合财务信息 来自StoneCo截至2019年12月31日的财政年度20-F年度报告中出现的经审计的综合财务报表 ，该报表通过引用并入本招股说明书中。

StoneCo的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制的。StoneCo的未经审计简明中期综合财务报表 是根据国际会计准则理事会发布的“国际会计准则第34号-中期财务报告”编制的.在每种情况下，此类财务 报表均已通过引用并入本招股说明书。

StoneCo在 维护其账簿和记录雷亚尔，即其功能货币(StoneCo运营所在的主要经济环境的货币)、 以及其呈现货币。

林克斯

本招股说明书中介绍的Linx综合财务信息 源自以下内容：

Linx截至2020年6月30日以及截至2020年和2019年6月30日的六个月的中期综合财务信息来自Linx于2020年8月11日提交给证券交易委员会的当前Form 6-K报告中出现的未经审计的中期合并财务报表 ，该报告通过引用并入本招股说明书中。

Linx在截至2019年12月31日的两年期间和截至2018年12月31日的每一年度的年度综合财务信息 来自Linx截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中公布的StoneCo经审核的综合财务报表 ，该报表通过引用并入本招股说明书中。

LINX的合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的“国际财务报告准则”编制的。Linx未经审计的简明中期综合财务报表 是根据IASB发布的IAS34-中期财务报告编制的.在每种情况下， 此类财务报表均已通过引用并入本招股说明书。

Linx在 中维护其账簿和记录雷亚尔，这是其功能货币(Linx运营所在的主要经济环境的货币)，以及 作为其呈现货币。

货币转换

2020年9月30日，雷亚尔根据巴西中央银行报告的卖出价，雷亚尔兑美元的汇率为5.6407雷亚尔兑1美元。根据巴西央行的报告，截至2019年6月30日，卖价为5.4760雷亚尔至1美元，截至2019年12月31日为4.0307雷亚尔至1美元，截至2018年12月31日为3.8748雷亚尔 至1美元，截至2017年12月29日为3.3080雷亚尔至1美元，截至2016年12月30日为3.2591雷亚尔至1美元。这个真实/美元汇率大幅波动， 截至2020年9月1日的卖盘汇率可能不代表未来汇率有关2015年1月1日以来巴西货币汇率的信息，请参阅“汇率” 。

舍入

我们进行了四舍五入的调整，以达到此招股说明书中包含的部分数字 。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合 。

市场数据

我们从市场研究、公开信息和行业 出版物以及内部调查中获得了市场和竞争地位 数据，包括本招股说明书中使用的市场预测。我们已经纳入了巴西中央银行、B3和纳斯达克准备的报告中的数据。 我们相信本招股说明书中的所有市场数据都是可靠、准确和完整的。

通过引用合并文件

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用合并”到此招股说明书中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息 。本招股说明书包含有关我们和Linx的重要业务和 财务信息，这些信息不包括在招股说明书中，也不随招股说明书一起提供。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书的一部分，但在本文档日期之后被直接包括在 中或通过引用并入的信息所取代的任何信息除外。您应该阅读通过引用并入的信息 ，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用并入以下文件：

为本招股说明书的目的，本招股说明书 中包含的或被视为通过引用方式并入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代 本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的程度。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

通过引用并入 的所有文件均可在证券交易委员会维护的网站上获得，网址为http://www.sec.gov.该网站上包含或可通过该网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书。此外，在收到本招股说明书的任何人的书面或口头请求 时，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供上述已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有StoneCo文件的副本 ，包括该等文件的证物。索取此类副本的地址为：StoneCo Ltd.，地址：港湾 Place 103South Church Street，P.O.Box 10240，Grand Cayman，KY1-1002，开曼群岛，电话：+5530388123，电子邮件：Investors@stone.co。

StoneCo未授权任何人提供 与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何材料中包含的 不同或补充的有关交易、Linx或StoneCo的任何信息或陈述。如果您 所在的司法管辖区提供交换或出售要约，或征求交换或购买要约，则本招股说明书提供的证券 是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的，则本招股说明书中提供的要约 不适用于您。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书的日期 为止是准确的，除非该信息特别指明另一个日期适用。

您可以 在哪里找到更多信息

本招股说明书是StoneCo根据“证券法”以表格F-4向证券交易委员会提交的注册 声明的一部分。StoneCo还可以对注册声明进行修订 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含 注册说明书以及注册说明书的附件和明细表中列出的所有信息。如果文件已作为注册声明的证物 存档，我们建议您参考已存档的文件副本。本招股说明书 中与归档为证物的文件有关的每一项陈述均由归档的证物在所有方面进行限定。关于合同、 协议或其他文件的每一项陈述均通过参考实际文件进行整体限定。

StoneCo和Linx各自按Form 20-F提交年度报告 ，并根据适用于外国私人发行人的规则和法规向证券交易委员会提交Form 6-K。 作为外国私人发行人，StoneCo和Linx及其各自的股东均可免除交易法的某些报告要求 。LINX还受制于云服务器和B3的信息要求，并将各自与云服务器和B3的业务、财务状况等相关的报告和其他信息 归档。LINX向 云服务器和B3提交的一些文件也可以在云服务器维护的网站http://www.cvm.gov.br.上找到

我们在本招股说明书日期之后向SEC提交或提供的信息(通过引用并入本文)将自动更新并取代 本招股说明书中的信息。您应查看我们通过引用并入的SEC文件和报告，以确定 本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

本招股说明书中引用的文件 免费提供。每位收到本招股说明书的人士均可通过书面或口头、电话或电子邮件向我们总部索取通过引用纳入本招股说明书 的文件，地址为开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand Cayman邮编10240信箱南教堂街103号海港广场4楼。我们的投资者关系部 办公室电话：+55(11)3004-9680。为了让您在 Linx特别会议之前及时收到文档，StoneCo应在2020年11月10日之前收到您的请求，也就是在 Linx特别会议之前5个工作日。

StoneCo和Linx还以电子方式向SEC提交材料。SEC维护一个互联网网站，其中包含StoneCo和Linx以电子方式向SEC归档的材料。 证交会网站的网址是http://www.sec.gov.

SEC、StoneCo、Linx或任何其他实体的网站 上包含的信息或可能通过此类网站访问的信息不包括在本招股说明书 或注册说明书中，也不包含在本招股说明书或注册说明书中作为参考，除非本文另有特别说明 。我们在这些网站上提供有关如何获取通过 引用并入本招股说明书的某些文档的信息，仅为您提供方便。

汇率

巴西外汇系统允许 买卖外币和国际转账雷亚尔任何个人或法人，不论金额 ，均须遵守某些监管程序。

这个真实从2011年年中到2016年初，美元兑 美元贬值。特别是在2015年期间，由于巴西的经济状况不佳，包括 由于政治不稳定，真实以比前几年高得多的速度贬值。2015年9月24日，真实跌至推出该货币以来的最低水平，为1美元兑4.1945雷亚尔。总体而言，雷亚尔在2015年贬值了32.0%，2015年12月31日达到1美元兑3.9048雷亚尔。2016年，雷亚尔大幅波动， 主要原因是巴西政局不稳，2016年12月31日，雷亚尔升值19.8%，至1美元兑3.2591雷亚尔。 2017年，雷亚尔兑美元升值19.8%，至1美元兑3.2591雷亚尔。 2017年，雷亚尔真实雷亚尔兑美元贬值1.5%，年底汇率为1美元兑3.3080雷亚尔。 真实巴西中央银行报告的/美元汇率在2018年12月31日为3.8748雷亚尔兑1美元， 这反映出在2018年12月31日，雷亚尔兑美元贬值了14.6%.真实2018年对美元的汇率下降，主要是由于巴西利率较低 这减少了在巴西的套利交易中存放在巴西的外币数量，以及 2018年10月举行的巴西总统选举结果的不确定性。这个真实/美元汇率 巴西中央银行报告的2019年12月31日雷亚尔兑1美元汇率为4.0307雷亚尔兑1美元，这反映出美元在2019年贬值了3.9% 真实自2018年12月31日以来兑美元2020年4月15日，真实巴西央行公布的/美元汇率 为5.2579雷亚尔，较2019年12月31日贬值23.3%.受新冠肺炎疫情影响较大

巴西中央银行过去曾干预外汇市场，试图控制汇率的不稳定。我们无法预测 巴西中央银行或巴西政府是否会继续允许真实自由浮动或将通过重新实施货币浮动制度或其他方式干预汇率市场 。不能保证真实 不会对美元和美元进一步贬值或升值真实未来可能对美元大幅贬值或升值 此外，巴西法律规定，只要巴西的国际收支出现严重失衡，或者有严重理由预见会出现严重失衡，就可以对外资汇出境外实行临时限制。我们不能向您保证巴西政府将来不会采取此类措施。 请参阅“风险因素-与巴西和我们开展业务的其他国家相关的风险”。

下表列出了汇率 ，以雷亚尔根据巴西中央银行的报告，在所示时期内，人民币兑美元(雷亚尔/美元)的汇率为1美元/1美元(雷亚尔/美元)。

来源：巴西中央银行 银行。

有关交易和Linx特别会议的问题 和答案

以下问答 旨在简要回答有关关联协议、由此预期的交易和LINX特别会议的一些常见问题。这些问题和解答仅突出显示了本招股说明书中包含的部分信息 ，可能不包含对您重要的所有信息。请进一步参阅本招股说明书中标题为 “摘要”的部分，以及本招股说明书其他部分包含的更详细信息、本招股说明书的展品 以及本招股说明书中提到的文件，您应仔细阅读其全文。您可以按照本招股说明书 标题为“哪里可以找到更多信息”一节下的说明免费获取通过引用并入本招股说明书的信息 。

关于交易的问答

我被要求投票的 上的拟议交易是什么，为什么StoneCo和Linx提出该交易，以及该交易对Linx会产生什么影响？

2020年8月11日，Linx与持有本集团软件投资的开曼群岛豁免有限责任公司StoneCo Ltd.(“StoneCo”)的子公司STNE Participaçáes S.A.(“STNE”)签订了“协会及其他契诺协议”(“原 协会协议”)，概述了某些交易，包括本文所述的公司重组。(“StoneCo”是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司(“StoneCo”))， 持有本集团软件投资的StoneCo Ltd. 签订了“协会及其他契诺协议”(“原 协会协议”)，概述了某些交易，包括本文所述的公司重组。如2020年9月1日公布的 ，双方修订并重述了原“应收关联协议”以修改其中的某些条款( 修订并重述的“第一应收关联协议”)， 如2020年10月2日宣布的， 各方修订并重述了“第一应收关联协议”以修改其中的某些条款(该修订并重述了 协议、“第二应收关联协议”以及第一应收关联协议和 原关联协议、“关联协议”以及其中预期的交易)。Nércio JoséMonteiro Fernandes，Alberto Menache和Alon Dayan(“Linx创始股东”)，StoneCo，特拉华州有限责任公司DLP Capital LLC和DLPPAR Participaçáes S.A.(社会(br}Por açáes)根据巴西联邦共和国法律注册成立的)(连同DLP Capital LLC， “DLP”)充当中间方。完成协会 协议中规定的交易后，Linx将成为STNE的全资子公司。

根据联合协议中规定的条款和条件 ，如果股份协议的合并得到 Linx和STNE股东的批准，并且在符合本文所述的其他先决条件的情况下，股份合并将通过股份合并实施 (合并ação de açáes)根据巴西公司法 (“股份合并”)。股份合并发生后，紧接交易完成前发行和发行的每股LINX股票 将自动贡献给STNE，以换取一股新发行的STNE可赎回A类优先股(每股为“STNE A类优先股”)和一股新发行的 可赎回STNE B类优先股(每股为“STNE B类优先股”，与STNE A类 优先股一起，为“新STNE股”)，以换取一股新发行的STNE A类优先股(“STNE A类优先股”)和一股新发行的 可赎回STNE B类优先股(“STNE B类优先股”，以及STNE A类 优先股“新STNE股”)。此后，将立即赎回每股STNE A类优先股 ，现金支付31.56雷亚尔(更新按比例下模根据从2020年8月11日起6个月至支付对价之日的6个月同业存单利率变动)和每股STNE B类优先股将被赎回：(I)在每股 林克斯ADS的情况下，赎回0.0126774股石材公司A类普通股(“石材公司A类普通股”)或(Ii)在每股林肯公司普通股的情况下，赎回0.0126774股石材公司的巴西存托凭证(“石材公司BDR，代表 股StoneCo A类普通股)(“基本换股比率”)。赎回STNE A类优先股所收到的对价，以及赎回STNE B类优先股 所收到的对价，在本文中称为“对价”。

基本汇率比率考虑了以下假设：(I)STNE或LINX在交易结束前不会 宣布、支付股息或股权利息；(Ii)2020年10月2日，除披露季度业绩和与交易相关的重大事实 外，LINX和/或StoneCo没有重大事实等待向市场披露；(Iii)于2020年9月1日，LINX的公司资本为189,408,960股普通股，包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股；(3)在2020年9月1日，LINX的公司资本为189,408,960股普通股，包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股；(3)在2020年9月1日，LINX的公司资本为189,408,960股普通股，包括175,282,969股流通股 和14,125,991股库存股；以及(Iv)在截止日期，流通股总额和根据Linx计划可转换的股份总额(如本文定义)的总和将为179,058,617股普通股， 全部是名义的，没有面值，前提是流通股总额和根据Linx计划可转换的股份总额 之和的任何变化都将以同等的比例影响基本兑换率， 从而增加或减少与赎回STNE A类优先股和 STNE B类优先股相关的现金和StoneCo A类普通股或StoneCo BDR每股LINX普通股或LINX ADS(视情况而定)的总额。

如果交易完成，Linx 将成为STNE的全资子公司，Linx将不再是根据巴西联邦共和国法律注册成立的独立上市公司 。根据 协会协议规定的交换比率、调整和限制，预计在交易完成后，Linx Common 股票的前持有者将在完全稀释的基础上拥有StoneCo约0.7%的股份。

所有上述步骤将基本上 同时进行，并将以其他每个步骤的有效性为条件。因此，对价将在交易结束之日(“交易结束”) 提供。

StoneCo打算采取必要措施 以在尽可能短的时间内完成协会协议中规定的交易，前提是收到必要的监管或其他批准和同意，并完成此类交易的惯例所需程序。不能保证 何时或是否会获得任何这些批准和同意。

交易需要哪些股东批准 ？

作为交易的结果，Linx股东必须批准：(I)根据股份合并协议进行的交易；(Ii)根据Linx章程第43条，放弃STNE执行收购Linx股票的公开收购要约的任何义务 ；(Iii)在批准拟议交易的情况下，放弃STNE与B3的Novo Mercado部分的附连； 如果批准了拟议的交易，则放弃STNE对B3的Novo Mercado部分的依附； 作为交易的结果，STNE放弃执行收购Linx股票的公开投标要约的任何义务； 如果提议的交易获得批准，则放弃STNE与B3的Novo Mercado部分的附连；以及(Iv)在上述第(I)至(Iii)项中的任何一项未获批准的情况下，授权 在合并提案有效期延长的情况下继续与TOTVS进行互动。

STNE股东必须批准，且 已承诺在投票协议(定义见此)中批准：(I)股份协议的合并；(Ii)批准受聘进行Linx估值的评估师的任命 ；(Iii)由受聘评估师编制的估值报告；(Iv)股份合并，随之而来的是发行新的STNE股票和修订STNE章程； 和(V)赎回新的STNE股票，以及相应的STNE章程修订。

这是什么文档？为什么我收到它 ？

本文件是 StoneCo与StoneCo A类普通股相关的招股说明书，交易完成后将作为对价的一部分发行。与交易相关的是，证券法要求StoneCo将本文件交付给所有持有Linx普通股和Linx美国存托凭证的美国居民 。您应仔细审阅本文件，因为作为Linx普通股和/或Linx ADS的 持有人，您将有权在为Linx股东批准以下公司提案而召开的Linx特别会议 上直接(如果是Linx普通股 股东)和/或间接(如果是Linx ADS持有人通过投票指示)投票： (I)根据股份合并协议进行的交易；(Ii)因 交易而豁免STNE根据Linx章程第43条就收购Linx股份进行 公开要约收购Linx股份的任何责任；(Iii)在建议交易获批准的情况下，放弃STNE与B3的Novo Mercado分部的附连；及(Iv)在上述(I)至(Iii)项中任何一项未获批准的情况下，授权 在合并建议有效期延长的情况下继续与TOTVS的互动。(Iii)如建议的交易获得批准，STNE将获豁免执行收购Linx股份的 公开要约；(Iii)若建议交易获得批准，STNE将放弃与B3的Novo Mercado分部的附连；及(Iv)若上文第(I)至(Iii)项中的任何项目未获批准，授权 在合并建议有效期延长的情况下继续与TOTVS的互动。

斯通科是谁？

我们是金融 技术解决方案的领先提供商，使商家和综合合作伙伴能够在巴西的店内、 在线和移动渠道之间无缝地进行电子商务。我们发展了一种强大的以客户为中心的文化，旨在取悦我们的客户，而不仅仅是为他们提供解决方案或服务 。为了实现这一目标，我们创建了一种称为 Stone Business Model的专有上市方法，它使我们能够控制客户体验，并确保交互由我们的人员或我们的技术提供 。Stone业务模式结合了我们先进的、端到端的、基于云的技术平台;差异化 超本地化和集成分销方法;白手套、按需客户服务和以客户为中心的文化，每种文化 如下所述。

StoneCo在开曼群岛注册为获得豁免的 有限责任公司。我们的主要行政办公室位于开曼群岛KY1-1002Grand Cayman 10240信箱南教堂街103 海港广场4楼。我们的投资者关系办公室可以通过Investors@stone.com.br 联系，我们的网站地址是www.stone.co。该网站上包含或可通过该网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书 ，因此不应视为本招股说明书的一部分。

另请参阅本招股说明书中标题为“StoneCo的财务数据精选”、“关于公司的信息-StoneCo”和 “StoneCo的管理和薪酬”的章节 。

交易的状态是什么？

根据巴西法律和Linx 章程的规定，最初的关联协议 于2020年8月10日由Linx董事会批准，第一个A&R协会协议于2020年9月1日由Linx董事会的独立成员批准，第二个A&R协会协议于2020年10月1日由Linx董事会批准。根据开曼群岛的法律和斯通公司章程的规定，StoneCo董事会于2020年8月9日批准了该联合协议。2020年8月11日，Linx和STNE签订了概述某些交易(包括本文所述的公司重组)的 原始关联协议。2020年9月1日，Linx和STNE签订了第一份A&R关联协议，以修订和重述其中的某些条款 ，并概述了交易的某些条款。2020年10月2日，Linx和STNE签订了第二份 A&R关联协议，以修订和重申其中的某些条款，并概述交易的某些条款。Linx Funding股东、StoneCo和DLP充当了中间方。

STNE股东必须批准，且 已承诺在投票协议(定义见此)中批准：(I)股份协议的合并；(Ii)批准受聘进行Linx估值的评估师的任命 ；(Iii)由受聘评估师编制的估值报告；(Iv)股份合并，随之而来的是发行新的STNE股票和修订STNE章程； 和(V)赎回新的STNE股票，以及相应的STNE章程修订。

LINX股东必须 批准：(I)根据股份合并协议进行的交易；(Ii)根据LINX章程第43条，放弃STNE执行收购LINX股票的公开收购要约的任何义务 作为交易的结果；(Iii)在批准拟议的交易的情况下，放弃STNE与B3的Novo Mercado部分的附着性；(Iii)在批准拟议的交易的情况下，放弃STNE与B3的Novo Mercado部分的附连；(Ii)根据Linx章程第43条，放弃STNE对收购Linx股票的公开投标要约的任何义务；(Iii)在批准拟议的交易的情况下，放弃STNE与B3的Novo Mercado部分的附连；以及(Iv)在上述第(I)至(Iii)项中的任何一项未获批准的情况下， 授权在其合并提案的有效性被延长的情况下继续与TOTVS进行互动。Linx的股东被要求在Linx特别会议上对交易进行投票，如果获得批准 ，Linx和StoneCo将继续寻求完成与交易相关的所有手续，包括 如果在Linx特别会议之前没有获得必要的反垄断和其他监管批准。 根据2020年8月10日举行的Linx董事会会议的决定，Linx特别会议将在表格F-4生效后称为 。如果(I)Linx股东在Linx特别会议上批准了 交易，或(Ii)监管机构批准并满足(或 放弃，视情况而定)其他待决条件先例，交易将在(I)Linx股东在Linx特别会议上批准或(Ii)监管机构批准并满足(或 豁免，视情况而定)时完成。StoneCo和Linx都无法预测交易将完成的实际日期 ，也无法预测交易是否将完成。有关交易 完成的条件的讨论，请参阅标题为“交易文档-协会 协议”的部分。

Linx股票、StoneCo A类普通股和StoneCo BDR是否在任何证券交易所交易？

LINX普通股在 B3上以“LINX3”的符号列出。LINX美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“LINX”。StoneCo A类普通股在纳斯达克上市，代码为“STNE”，而StoneCo BDR将在 B3上市。

交易完成时将向我发行的StoneCo A类普通股 或StoneCo BDR(视情况而定)是否将在交易所交易？

如果交易完成， 交易完成后，Linx普通股持有人将根据对价尽可能获得适用数量的StoneCo A类普通股或StoneCo BDR(视情况而定)。

StoneCo A类普通股 在纳斯达克上市，代码为“STNE”，而StoneCo BDR将在B3上市。Linx美国存托凭证持有人在交易中收到的StoneCo A类普通股 将根据证券法登记，并可根据证券法 自由转让，但根据美国联邦证券法，向任何LINX美国存托凭证持有人发行的StoneCo A类普通股除外。根据美国联邦证券法，StoneCo A类普通股被视为StoneCo的“附属公司”。StoneCo BDR将不会根据证券法注册 。有关详细信息，请参阅标题为“交易-交易中收到的StoneCo A类普通股转售限制 ”一节。

如果我持有LINX ADSS，我是否需要支付 ADS取消费用？

如果您持有LINX ADS美国存托凭证，LINX ADS注销费用 每个LINX ADS最高可达0.05美元，以及与您从LINX ADS计划中提取LINX ADS普通股相关的应付税费或政府费用，以及其他费用，将从对价的现金部分中扣除。

我需要支付任何经纪佣金吗？

如果您的Linx普通股或Linx美国存托凭证以您的名义注册，您将无需支付经纪佣金 。如果您的Linx普通股或Linx美国存托凭证是通过 银行或经纪人或与证券交易所关联的托管人持有的，您应咨询他们是否收取与股票合并或交易其他要素相关的任何交易 手续费或服务费。

是否已有Linx股东承诺 投票支持批准交易的提议？

是。于2020年8月11日，StoneCo、STNE及DLP与Linx及Linx创始股东订立若干投票承诺及承担义务(“投票协议”) ，据此，投票协议订约方承诺履行 巴西法律(经修订)6.404/76号法律(“巴西公司法”)所限制的义务，包括约束其股份投票赞成批准、完成及实施交易所需的公司决议案， 投票承诺及承担义务(“投票协议”) 根据经修订的巴西法律(“巴西公司法”) 巴西法律6.404/76号(“巴西公司法”)的限制，订立投票承诺及承担义务(“投票协议”) ，据此，投票协议的订约方承诺履行实施交易的义务，包括约束其股份投票赞成批准、完成及实施交易所需的公司决议案。LINX和STNE在投票协议中充当中间方。投票 协议还表明，如果在关于交易的Linx特别会议上， 就交易相关事宜的批准达到了足够的法定人数，考虑到其他Linx股东的赞成票， Linx Funding股东可以根据他们的方便自由投赞成票或弃权票， 在这种情况下，Linx Funding股东投票的计算不会影响交易的有效批准 。无论如何，投票协议中确立的Linx Funding股东的投票义务 将受到法律障碍，不得违反CVM和Novo Mercado规则。投票协议 的Linx创始股东方于投票协议日期持有Linx已发行股本的13.92%。要批准 交易提案(如本文定义)，至少持有Linx多数股份的持有者必须投票支持 交易。有关详细信息，请参阅“交易单据-投票协议”。

是否存在与交易相关的风险？

是。本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的其他文档中讨论的与交易相关的风险有很多。 在评估交易时，在决定是否投票以及如何投票之前，请仔细阅读本招股说明书的全文，特别是标题为“风险因素”的部分。

我是否有与股份合并相关的 提款权？

如果您是Linx 普通股的记录持有人，在首次刊登Linx特别会议催缴公告之日收盘时，或 决议重大相关目标的传达日期(以先发生者为准)收盘时，您可以根据巴西法律行使提款 权利，并要求Linx购买您在该日持有的Linx普通股。如果您投票赞成股票合并，您不能 行使这些提款权。如果您有提款权，您的提款权 将在批准股票合并的Linx特别会议记录公布后30天失效。

如果您拥有提款权利并行使这些权利 ，您将从Linx获得相当于您的Linx普通股资产净值的现金金额，该金额是根据Linx资产和负债截至2019年12月31日的账面价值确定的 。根据这一资产净值，每股Linx普通股的提款 价值为9.45雷亚尔。

如果您持有Linx美国存托凭证，则您无权 获得有关股票合并的提款权。如果您持有Linx ADS，并希望对其所代表的Linx普通股行使 提存权，则您必须在Linx特别会议召开前的足够时间内交出您的Linx ADS，以便您能够在Linx特别会议日期之前根据管辖Linx ADS的存款协议条款 接收所代表的Linx普通股的交割。

我可以在提款权行使期间出售我的Linx普通股 和Linx美国存托凭证吗？

在遵守适用法律要求的前提下，在行使提款权期间，Linx普通股 将继续在B3上市，并有资格以其现有的股票代码在B3进行交易，Linx美国存托凭证将 继续在纽约证券交易所上市，并有资格以其现有的股票代码在纽约证券交易所进行交易。如果您持有Linx 股票并行使您的提款权，您将不能再交易您的股票，因为这些股票将在支付相应的提款对价后被Linx取消或 收购。

在 截止日期之后，Linx会发生什么情况？

交易完成后， Linx将成为STNE的全资子公司。交易完成后，Linx将根据交易法被取消注册，Linx将 不再以Form 20-F向SEC提交年度报告或以Form 6-K向SEC提交报告，Linx将被从CVM取消注册 。此外，Linx美国存托凭证将从纽约证券交易所退市，Linx普通股将从B3退市。

Linx以及Linx普通股和Linx美国存托凭证的分别注销和退市不会影响Linx普通股和Linx美国存托凭证的持有者。在交易完成后的 注销和退市时间，Linx普通股和Linx的前美国存托凭证持有人将收到StoneCo A类普通股或StoneCo BDR(视情况而定)和现金，STNE将成为Linx股票的唯一 持有人。StoneCo正在并将继续根据“交易法”注册；它将继续以20-F表格向证券交易委员会提交年度报告 ，并以6-K表格向证券交易委员会提交报告。此外，StoneCo A类普通股将继续 在纳斯达克上市，StoneCo BDR将在云服务器注册并在B3上市。因此，Linx 股票的持有者将持有交易后注册的公司的股份，不受Linx注销 的影响，他们将不再持有该公司的股份。

STNE专题 会议将在何时何地举行？

STNE股东特别大会将与Linx特别大会在同一天举行，并定于STNE总部Rua Gomes de Carvalho(巴西圣保罗州圣保罗市Vila Olímpia 5楼1609号)举行，邮编：04547-006CEP。

Linx特别 会议将在何时何地举行？

有关Linx 特别会议的更多信息，请参阅本招股说明书标题为“Linx特别会议”的部分。

我是否有权参加Linx特别 会议？

如果您持有Linx普通股，您可以 参加Linx特别会议，前提是您提供Linx参与所需的相应文件。

如果您持有Linx美国存托凭证并希望参加 Linx特别会议，您必须交出您的Linx美国存托凭证，并根据管辖Linx美国存托凭证的存款协议条款收到其所代表的Linx普通股的交付，以便您对 Linx普通股的所有权反映在Linx将用来确定允许 参加Linx特别会议的Linx普通股持有者的股东名单中。

我可以在Linx特别会议上投票吗？

如果您持有Linx普通股，您 可以在Linx特别会议上投票，前提是您提供Linx参与 所需的相应文件。如果您持有Linx ADS，您将收到Linx托管机构的指示，说明如何指示Linx 托管机构投票您的Linx ADS所代表的Linx普通股。如果纽约梅隆银行作为Linx 托管机构，在Linx托管机构为此 目的而设立的日期或之前未收到所有者的指示，Linx托管机构应视为该所有者已指示Linx托管机构向Linx指定的 个人提供酌情委托书，以投票基础Linx普通股。

如果我不投票怎么办？

如果您是Linx股票的持有者 并且您没有投票，并且如果您在Linx公布批准合并的特别股东大会记录后30天内没有作为Linx股东行使您作为Linx股东的退出权，您将自动 收到适用于您拥有的Linx普通股或Linx美国存托凭证(视情况而定)数量的对价，前提是 您持有该等Linx普通股或Linx美国存托凭证，直至STNE根据协会协议选择的记录日期为止。

根据LINX ADS 所有者在LINX托管机构指定的记录日期(在指令截止日期或之前收到)的书面请求，LINX托管机构 将在切实可行的范围内并在LINX的适用法律和规定允许的范围内尽最大努力不动产， 根据该请求中规定的说明， 投票或促使投票表决由LINX ADS所有者持有的LINX美国存托凭证所代表的LINX普通股数量。LINX托管机构本身不得投票或试图行使与LINX ADS相关的LINX普通股相关的LINX普通股的投票权 ，除非符合LINX ADS所有者 给出的指示、LINX托管机构收到的指示或以下语句中的规定。如果(1)Linx指示Linx托管机构如上所述分发Linx特别会议的通知，并在Linx特别会议日期不少于30天之前，向Linx特别会议的Linx托管通知提供有关Linx普通股持有者要表决的事项的详细信息和将提供给Linx普通股持有人的材料副本 ，(2)LINX托管机构在指令截止日期或之前未收到来自LINX ADS所有者的关于某事项的指令和该LINX ADS所有者拥有的任何数量的LINX ADS的指令 ，以及(3)LINX托管机构在指令截止日期后的第二个工作日收到来自LINX的书面确认，确认截至指令截止日期，(X)LINX希望根据 本句子指定代理人，(Y)LINX合理地不知道对该事项有任何实质性的反对意见，以及(Z)该事项不会对Linx普通股持有者的利益造成实质性不利，则, LINX托管机构应视为LINX ADS所有者已指示 LINX托管机构就该事项向LINX指定的人员提供酌情委托书，以及LINX ADS数量所代表的 LINX普通股数量，LINX托管机构应向LINX指定的 人提供酌情委托书，就该数量的LINX普通股投票。根据巴西法律，LINX托管机构可以根据LINX ADS所有者的指示对LINX ADS所代表的LINX 普通股进行投票，即使这些指示在LINX ADS所有者之间有所不同 。

如果在Linx特别会议上审议的 提案未获批准，将会发生什么情况？

如果Linx的大多数股东不批准交易提案，Linx和StoneCo将无法完成交易 。

交易完成后，前 Linx股东将持有StoneCo多少百分比的所有权？

如果交易完成，Linx 将成为STNE的全资子公司，Linx将不再是根据巴西联邦共和国法律注册成立的独立上市公司 。根据 协会协议规定的交换比率、调整和限制，预计在交易完成后，Linx Common 股票的前持有者将在完全稀释的基础上拥有StoneCo约0.7%的股份。

您预计交易何时完成 ？

交易预计将在2020年第四季度完成，条件是Linx股东的批准、监管部门的批准和同意以及其他惯常的 完成条件。

如果我在Linx特别会议之前或交易完成前转让或出售 我的Linx普通股或Linx美国存托凭证，会发生什么情况？

您必须持有Linx普通股，并且 您必须及时提供Linx所需的适当文件，才有权在Linx 特别会议上投票。如果您在LINX托管机构将建立的特定记录日期持有LINX ADS，LINX 托管机构将努力按照您的指令投票您的LINX ADS下的LINX普通股， 前提是您的指令是在指令截止日期(如本文定义)之前收到的。如果您在Linx特别会议之后但在交易完成之前转让或 出售您的Linx普通股或Linx美国存托凭证 ，您将把交易中的对价收入权 转让给该受让人，您将失去收取对价的权利。有关Linx特别会议的详细信息 ，请参阅本招股说明书中标题为“Linx特别会议”的部分。

在交易中收购的StoneCo A类普通股 或StoneCo BDR(如果适用)是否会获得股息？

未来StoneCo的任何股息仍将 取决于StoneCo董事会的批准和StoneCo可用的可分配储备。

交易完成后， 作为StoneCo A类普通股或StoneCo BDR(视情况而定)的持有人，在与股息分配相关的记录日期持有该等 StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的前Linx股票持有人预计将获得与截至与该股息分配相关的记录日期持有该等 股票的所有其他StoneCo A类普通股或StoneCo BDR(视情况而定)的所有其他持有人的每股股息 。有关分红的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“交易-分红信息”的第 节。

如果交易未 完成，会发生什么情况？

如果Linx的大多数股东 不批准交易提议或交易因任何其他原因未完成，StoneCo和Linx将保持 独立的上市公司，StoneCo A类普通股、Linx普通股和Linx美国存托凭证将继续分别在纳斯达克、B3和纽约证券交易所上市和交易。LINX将继续根据交易法注册，并向证券交易委员会提交定期 报告。

在下列情况下，将支付相当于453,750,000雷亚尔 (“罚款”)的补偿性分手费(或在以下分叉(Ii)的情况下，部分支付)：

(I)在以下情况下，Linx将向STNE支付罚款：(A) Linx未能履行其在关联协议下的排他性义务；(B)Linx或其股东以任何形式批准、签署或接受竞争交易(如本文定义的 )；或(C)Linx或Linx创始股东 以导致终止关联 协议的方式违反其各自在关联协议下的任何义务；

(Ii)只要满足特定条件 ，如果LINX特别会议未举行或 任何项目未获批准且此类未获批准阻碍交易完成，LINX将有义务向StoneCo支付相当于112,500,000雷亚尔的金额；但在这种情况下，如果Linx在Linx特别会议日期之前(或在导致Linx特别会议无法举行的 事件的日期之前)宣布或签订了竞争交易，并且Linx 在Linx特别会议之后的12个月期间(或在导致Linx特别会议 无法举行的事件日期之前)批准或签订了此类竞争交易，则Linx应向StoneCo支付相当于罚款剩余部分的额外金额(341,250,000卢比)；以及

(Iii)如果 (A)StoneCo、STNE或DLP违反其在关联协议下的任何义务，导致 终止关联协议；(B)Linx终止关联协议，因为CADE将限制 作为CADE批准的条件，并且StoneCo、STNE和Linx在尽了最大努力后未能满足此类限制；或(C) CADE不批准交易，STNE必须向Linx支付罚款。

在支付罚款后，或在(Ii)部分罚款的情况下，关联协议应终止，但在(Ii)情况下，如果Linx在Linx特别会议日期之前(或在导致Linx特别会议无法举行的事件日期之前)宣布或签约 竞争交易，则 支付相当于罚款剩余部分(341,250,000雷亚尔)的额外金额的义务 ，在Linx 特别会议之后的12个月内(或在导致Linx特别会议无法举行的活动日期之前)，Linx批准或签订的此类竞争性交易将继续有效。

有关分手费的更多信息，请参阅 本招股说明书标题为“交易文档-协会协议-分手费”部分。

需要什么监管审批才能 完成交易？

交易的完成取决于 CADE根据关联协议条款的要求获得或收到的监管批准。

有关监管审批的更多详细信息， 请参阅本招股说明书标题为“监管事项”的部分。

必须满足哪些其他条件才能完成交易 ？

除了获得某些所需的 监管批准外，交易的完成还受某些附加条件的约束，其中包括以下 惯例条件。

适用于联合协议各方的条件

关联协议各方 履行义务的前提是没有禁止或强制完成 交易的任何禁令或命令。

适用于Linx和Linx股东的条件

Linx 和Linx股东履行义务的前提是Linx满足或放弃以下条件：

适用于STNE、StoneCo 和DLP的条件

STNE、 StoneCo和DLP义务的履行受STNE满足或免除以下条件的约束：

有关成交条件的更多详细信息， 请参阅本招股说明书标题为“交易文件-协会协议”的部分。

该交易对Linx股票持有者的美国联邦所得税 后果是什么？

对于美国联邦所得税而言，以交易中的对价 交换Linx股票将属于应税交易。美国持有人在交易所实现的收益或亏损(如本文定义的 )一般为资本收益或亏损，如果 美国持有人持有Linx股票超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。

有关交易的美国联邦收入 税收后果的更多信息，您应该阅读标题为“材料 税收考虑事项-美国联邦所得税的材料”一节，您应该咨询您自己的税务顾问，了解交易在您特定情况下的税收后果 。

该交易对Linx普通股持有者的巴西所得税后果 是什么？

根据巴西税务规定，居住在巴西的持有人(“巴西持有人”)或因巴西税务目的而被视为不在巴西注册的持有人(“非巴西持有人”)处置位于巴西的资产的收益 应缴纳巴西税。

尽管分析了适用于捐款的税收 处理方式(合并ação de açáes)将Linx普通股转换为 STNE，由于随后赎回了新的STNE股票，Linx普通股持有人确认的收益预计 将按不同的税率缴纳巴西所得税，具体取决于相应持有人的性质、住所和制度。 非巴西股东的税率一般在15%至22.5%之间，如果非巴西 股东居住或居住在“无税或低税司法管辖区”，税率可能是25%的统一税率。 如果非巴西股东居住或居住在“无税或低税司法管辖区”， 预计将按不同的税率缴纳巴西所得税。 非巴西股东的税率一般在15%至22.5%之间，如果非巴西股东居住或居住在“无税或低税司法管辖区”，则税率可能为25%。巴西持有者的税率可能 差别很大，例如，个人从15%到22.5%，或巴西公司从34%。

虽然没有关于 根据巴西税法如何对待非巴西持有人处置美国存托凭证的明确规定，但STNE将采取这样的立场： 不应预扣资本利得所得税，因此不适用这方面的扣除。

交易的会计处理方式 是什么？

根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，StoneCo Ltd对Linx S.A.的收购 将按照业务合并会计收购法入账。根据 收购会计方法，支付的总对价根据被收购公司截至收购日的估计公允价值分配给被收购公司的有形和无形资产、负债和任何非控股权益。

这笔交易可以平仓吗？

一旦满足所有先行条件并完成交易，交易本身将不会解除 。

谁能帮我回答我的问题？

以上以问答 格式提供的信息仅为您提供方便，仅是本招股说明书中包含的部分信息的摘要。您应该 仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书 所属注册声明的展品中的信息。请参阅招股说明书标题为“哪里可以找到更多信息”一节。

如果您对拟议的 交易有任何疑问，请联系StoneCo的投资者关系办公室：StoneCo Ltd.，地址：Harbour Place 103South Church Street，P.O.Box 10240，Grand Cayman，KY1-1002，开曼群岛，电话：+5530388123，电子邮件：Investors@stone.co。

在哪里可以找到有关 StoneCo和Linx的更多信息？

有关 StoneCo和Linx的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍的各种来源。

危险因素

通过对交易投赞成票， Linx股东将根据具体情况选择投资StoneCo A类普通股或StoneCo BDR。投资 StoneCo A类普通股涉及风险，其中一些风险与交易有关。获得StoneCo BDR的Linx股东也可能面临与StoneCo A类普通股持有者相关的风险。在考虑是否对交易投赞成票 时，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的 其他信息，包括本招股说明书标题为“前瞻性 陈述”一节中涉及的事项、StoneCo 2019年Form 20-F第3D项中描述的风险因素，因为此类风险可能会在StoneCo随后提交的Form 6-K当前报告中更新或补充 ，以及Linx 2019 Form 20-F第3D项中描述的风险因素。由于此类风险可能会在Linx随后提交的Form 6-K当前报告中进行更新或补充。合并后公司的业务 以及StoneCo和Linx各自的业务，以及它们各自的财务状况 或运营结果，都可能受到任何这些风险的重大不利影响。通常，投资于业务位于巴西等新兴市场国家/地区的发行人的证券 比投资 美国公司和位于资本市场较发达的其他国家/地区的公司的证券风险更高。

如果本招股说明书中讨论的或通过引用并入本招股说明书的 中的任何风险实际发生，或者与我们 目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性一起发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害 。如果发生这种情况，我们StoneCo A类普通股的价值可能会缩水，您可能会损失全部 或部分投资。有关您可以在哪里找到StoneCo和Linx分别向SEC提交的文件， 以及通过引用合并到本招股说明书中的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “通过引用合并某些文件”和“在哪里可以找到更多信息”的章节。

与交易相关的风险

如果 我们不能及时或根本不能完成交易，我们的业务和股票价格可能会受到不利影响。

我们和Linx完成交易的义务 必须满足或放弃以下习惯条件，其中包括： (I)获得Linx股东的批准，(Ii)获得CADE的批准，(Iii)没有禁止或强制完成交易的任何禁令 或命令，(Iv)我们按照证券法向Linx股东发行的StoneCo A类普通股 注册的表格F-4注册声明应已 生效。SEC不应发布暂停F-4表格有效性的停止令，也不应为此启动或威胁诉讼程序 ，(V)StoneCo的BDR应向CVM注册，且整个StoneCo BDR应获准在B3进行交易。(V)StoneCo的BDR应在CVM注册，且整个StoneCo BDR应获准在B3进行交易。(V)StoneCo的BDR应在CVM注册，且整个StoneCo BDR应获准在B3进行交易。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “交易文档-协会协议-交易条件”的部分。由于这些 条件中的许多都不在我们的控制范围内，我们无法向您保证交易完成的条件是否会及时满足 ，或者这些条件是否会得到满足，这可能会影响交易发生的时间和是否发生。此外， 不能保证在交易完成之前，另一方不会对Linx提出竞争性报价， Linx的股东会接受此类报价。此外，如果Linx违反协会协议，我们将不会有具体的 强制执行或允许我们强制关闭的其他补救措施，我们唯一的补救措施将是收到罚款。如果交易 未完成，我们的股价可能会下跌，因为我们当前的价格反映了我们将完成交易的假设 。更有甚者, 如果交易未完成且关联协议终止，我们可能会遭受其他 后果，这些后果可能会对我们的业务、运营结果和股价产生不利影响，包括：

交易的不确定性 可能会对我们与客户和员工的关系产生不利影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。 无论交易是否完成。

在2020年8月11日宣布交易，无论交易是否完成，都可能会给我们与客户的关系带来不确定性，这可能会削弱我们 实现或扩大我们历史增长的能力。此外，交易的不确定性可能会导致我们当前和未来的 员工在我们公司的未来面临不确定性。这些不确定性可能会削弱我们留住、招聘或 激励关键员工的能力，这可能会影响我们的业务。

交易所需的 监管批准可能无法获得或可能包含重大负担条件。

交易的完成以获得CADE的监管批准为条件 ，我们不能保证将获得此批准。如果需要任何条件 或对交易拟议结构的更改才能获得此监管批准，则它们可能会 危及或推迟交易的完成或降低交易的预期收益。如果我们为了获得CADE的批准而同意 任何物质条件，合并后的公司的业务和经营结果可能会受到不利影响 。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“交易文档- 关联协议”部分。

联合协议要求STNE 和LINX在交易完成前对其各自的业务活动进行限制。

协会协议对 STNE和LINX各自的业务活动进行限制，并责成LINX和STNE各自根据市场 情况在正常业务过程中和/或为了其业务的最佳利益开展其 运营。LINX和STNE同意避免实施可能对其业务或运营产生重大影响的行为。 LINX另外还受进一步限制的列举列表的约束，详情请参阅 交易文档-协会协议。这些限制可能会阻止STNE和LINX追求 在交易完成前出现且在正常业务过程之外的有吸引力的商机，或以其他方式对StoneCo和LINX的运营结果、现金流和财务 状况产生不利影响。

由于交易的宣布、挂起或完成，第三方可能终止或更改 与Linx或StoneCo的现有合同或关系。

StoneCo和Linx中的每一家都与客户、员工、供应商、供应商、房东、贷款人和其他业务合作伙伴签订了 合同，这些合同可能需要 StoneCo或Linx(视情况而定)获得与交易相关的其他各方的同意。如果无法获得这些同意 ，这些合同的对手方可能会在交易后寻求终止或以其他方式对其中一方或双方的此类合同条款 进行实质性更改，这反过来可能导致StoneCo或Linx遭受潜在的未来收入损失，招致合同责任或失去对其各自业务至关重要的权利。 此外，与StoneCo或Linx有业务和运营关系的各方可能会遇到此类关系未来 的不确定性，并可能推迟或推迟某些业务决策。 此外，与StoneCo或Linx有业务和运营关系的各方可能会遇到此类关系未来的不确定性 ，并可能推迟或推迟某些业务决策，寻求与第三方的替代关系或寻求 更改他们与StoneCo或Linx的现有业务关系(如果适用)。StoneCo或Linx可能寻求与之建立业务关系的各方 可能寻求与第三方建立替代关系。

此外，交易完成后，现有员工和未来员工 可能会感受到其角色的不确定性，这种不确定性可能会分别影响StoneCo或Linx的企业文化 。不能保证StoneCo或Linx能够吸引和留住关键人才， 包括高级领导，其程度与StoneCo或Linx之前能够吸引和留住员工的程度相同。 StoneCo或Linx的客户、员工、供应商、供应商、房东、贷款人和其他 业务合作伙伴的任何损失或分心都可能对业务、财务状况产生重大不利影响这可能会影响StoneCo和Linx的经营业绩和现金流 ，并可能限制StoneCo和Linx实现交易预期收益的能力。 此类中断的不利影响还可能因交易延迟完成或联合协议终止 而加剧。

您在StoneCo 中的所有权百分比将小于您当前在Linx中的所有权百分比。

交易后您在StoneCo的所有权百分比 将低于您在Linx的现有所有权百分比，原因是 参与交易的公司的相对股权价值被稀释。根据联合协议规定的交换比率、调整和限制 ，预计在交易完成后，Linx普通股的前持有人 将在完全稀释的基础上拥有StoneCo约0.7%的股份。

关联协议包含限制Linx寻求交易替代方案的能力的条款 。

如本招股说明书 和关联协议中所述，除某些例外情况外，Linx已同意确保与STNE谈判交易的排他性 ，并同意不：请求、寻求或发起与 任何类似或竞争交易相关的第三方提案。有关关联协议中关于竞合交易的非邀约 条款的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“交易文档-关联协议-排他性”的部分。 这些条款可能会阻止可能有兴趣收购任何一家公司全部或大部分的第三方 考虑或提议此类收购，即使该第三方准备进行比交易更有利于公司及其各自股东的交易 也是如此。(注：本招股说明书的标题为“交易文档-关联协议-排他性”)。 这些条款可能会阻止可能有兴趣收购任何一家公司的第三方 考虑或提议此类收购 比交易更有利于两家公司及其各自股东的交易。

交易的某些条件 和终止权可由StoneCo或Linx放弃，而无需解决Linx股东对其批准的提案的批准 。

StoneCo或Linx可能放弃关联协议中规定的某些条件和终止权利 ，但受某些限制。如果放弃任何条件 或终止权，StoneCo将评估是否需要修改本招股说明书，Linx将评估 是否需要股东做出新决议。在符合适用法律的情况下，如果Linx确定不需要 Linx股东的新决议，双方将有权自行完成交易，而无需寻求 Linx股东的进一步批准。

由于与交易相关的不确定性，StoneCo和Linx可能难以 吸引、激励和留住高管和其他关键员工。

交易完成后，StoneCo的成功将在一定程度上取决于StoneCo留住StoneCo和Linx关键员工的能力。对 合格人员的竞争可能非常激烈。StoneCo或Linx的当前和潜在员工可能会遇到交易影响的不确定性 ，这可能会削弱StoneCo和Linx在交易之前和之后吸引、留住和激励关键人员的能力 。在交易悬而未决期间，留住员工可能尤其具有挑战性，因为 StoneCo和Linx的员工可能会对他们在合并后的公司中未来的角色感到不确定。

此外，如果StoneCo 或Linx的关键员工离职，两家公司的整合可能会更加困难，合并后的公司在 交易后的业务可能会受到损害。此外，合并后的公司可能不得不在确定、招聘、培训 和保留离职员工的接班人方面产生巨大成本，并可能失去与 StoneCo或Linx业务相关的大量专业知识和人才，合并后公司实现交易预期收益的能力可能因此受到不利 影响。此外，与工会或劳资理事会的活动或将员工整合到合并后的公司相关的员工和管理人员可能会受到干扰或分心。因此，不能保证StoneCo 能够吸引或留住StoneCo和Linx的关键员工，其程度与这些公司过去吸引或留住自己员工的程度相同。

该交易受到特定 法律程序的约束，并且可能会受到未来法律程序的约束，这可能会延迟交易并阻止交易 完成。

2020年8月17日，一起集体 诉讼(Ação Civil Pública)由巴西企业行动主义协会和治理-IBRASG对Linx和STNE提起诉讼，声称Linx创始股东签署的原始竞业禁止协议(此处定义)和 原始高管参与协议(此处定义)是一种控制 溢价。原告已要求法院除其他事项外，暂停Linx特别会议，并将其他Linx 股东的附随权利授予Linx创始股东的权利。StoneCo认为这起 诉讼中的索赔是没有根据的，并打算针对这些索赔对交易进行有力的辩护。StoneCo无法预测 的结果，也无法估计此事可能造成的损失或损失范围。有关 与交易相关的诉讼的详细说明，请参阅标题为“交易-与 交易相关的诉讼”一节。

除上述索赔外，StoneCo和Linx未来还可能成为与交易相关的法律程序和索赔的一方 。当前索赔和未来对交易的任何法律挑战可能导致禁制令，从而阻止或推迟交易的完成。 当前索赔或与交易相关的任何未来诉讼的结果是不确定的，此类法律诉讼可能 阻止或推迟交易完成和/或导致StoneCo和/或Linx的巨额费用。任何此类操作都可能造成与交易相关的不确定性 ，并可能导致大量成本并转移管理时间和资源。此外，当前索赔或任何未来诉讼或索赔的抗辩或和解，如果在结案时没有解决，可能会对合并后的 公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

Linx的执行人员和董事 在交易中拥有的利益可能与Linx股东的总体利益不同。

在考虑 Linx董事会关于Linx股东采用关联协议的建议时，Linx股东应知道 Linx的董事和高管在交易中拥有某些利益，这些利益可能不同于Linx股东的利益，也可能是其利益之外的利益 。股东 应了解的Linx董事和高管的物质利益如下：

Linx的 董事会独立成员(“Linx独立董事会成员”)知道Linx的其他董事可能存在不同的 利益，在2020年9月1日的Linx董事会会议上决定 批准第一个A&R协会协议时，除其他事项外，还考虑了这些事实。LINX 独立董事会成员在交易中没有任何利益。

这些权益在本招股说明书标题为“交易文件-竞业禁止协议” 和“-高管参与建议书”的部分中有更详细的描述 并量化。竞业禁止协议和高管参与协议作为注册说明书的证物提交 ，本招股说明书分别作为证物10.2、10.3、10.4和10.5。

该交易可能导致重大的 费用或其他负债，这可能会对合并后公司的财务业绩产生不利影响。

在我们收购Linx之后，合并后公司的财务结果 可能会受到与我们整合Linx的业务和运营相关的现金费用和非现金会计费用的不利影响。此外，作为交易的结果，我们将在合并财务报表中记录大量 商誉和其他无形资产，这些资产可能会根据我们未来业务或前景的不利变化(包括我们无法确认交易预期的好处) 进行减值。

此外，在收购Linx 后，我们将承担Linx的所有负债，包括Linx承担的与收购 相关的未知和或有负债，这些负债是我们未能或无法识别的。此外，Linx对这些收购中的某些 有额外的未来义务，包括未偿还的收益义务和要求Linx额外购买目标公司 股票的看跌期权，我们将在交易完成后承担这些义务。如果我们不能完全评估这些负债的范围 ，或者如果这些负债目前既不可能也不能评估，我们未来的财务结果可能会 受到意外的准备金或费用、意外的诉讼或监管风险、不利的会计 费用、意外的应缴税款增加、失去预期的税收优惠或对我们的业务、运营 结果或财务状况的其他不利影响的不利影响。如果交易完成，StoneCo A类普通股的价格可能会下跌 ，因为合并后的公司的财务业绩受到任何这些事件的实质性影响。

StoneCo和Linx将产生与交易相关的巨额 成本。

StoneCo和Linx已经并预计 将产生与交易相关的大量非经常性直接和间接成本。这些成本和支出包括 支付给财务、法律、会计和其他顾问的费用、遣散费和其他潜在的雇佣相关成本，包括可能支付给某些StoneCo和Linx高管的 费用、申请费、印刷费和其他相关费用。其中一些 费用由StoneCo和Linx支付，无论交易是否完成。还有一些流程、政策、 程序、运营、技术和系统必须与交易和两家公司业务的集成 相结合。虽然StoneCo和Linx都假设交易将产生一定水平的费用 并继续评估这些成本的大小，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响此类费用的总额或时间安排 。

此外，StoneCo和Linx可能无法收回与交易相关的额外意外成本 重大成本。这些成本和费用可能会降低 StoneCo和Linx期望StoneCo从交易中获得的效率和战略利益的实现。尽管 StoneCo和Linx预计这些收益将随着时间的推移抵消交易费用和实施成本，但这种净收益 可能不会在短期内实现，甚至根本不会实现。

对价的价值可能会 受到雷亚尔/美元汇率波动的影响。

市场的波动性真实/美元 巴西货币的兑换和贬值真实这可能会降低对价的价值， 直接影响对价的现金部分或间接影响StoneCo A类普通股的价格。As 真实并且美元波动，对价的隐含价值也会波动。 因此，您在交易完成时收到的对价的隐含价值可能大于、小于或等于本招股说明书日期或Linx特别会议时间的美元对价的隐含价值。 因此，您将在交易完成时收到的对价的隐含价值可能大于、小于或等于本招股说明书日期或LINX特别会议时间的美元对价的隐含价值。另请参阅“风险因素-与巴西和我们开展业务的其他国家有关的风险”。

交易完成后与合并后公司相关的风险

我们可能无法实现交易的预期收益 ，这可能会对我们的股价产生不利影响。

交易的预期收益 必须基于对我们公司和Linx合并业务的预测和假设，这些预测和假设可能不会像预期的那样实现 ，或者可能被证明是不准确的。我们能否实现预期收益将取决于我们能否 成功、高效地将Linx的业务和运营与我们的业务相结合，并实现预期的协同效应。 我们在成功集成和认识潜在 交易的预期收益时可能会遇到重大挑战，包括以下内容：

此外，我们与Linx交易的预期收益 考虑到了一定的协同效应。因此，即使我们能够成功整合Linx的运营 与我们的运营，如果我们无法确定和实施预期的 协同效应，或者实施此类协同效应的行动对我们的其他业务运营产生意想不到的后果，我们也可能无法实现交易的全部好处。

如果交易完成，将Linx的 业务纳入我们的合并子公司将给我们带来一定的增量风险，这些风险预计是重大的 ，并可能对我们未来的运营结果和财务状况产生重大不利影响。Linx 业务的增加也可能加剧我们业务的现有风险。

如果交易完成，Linx 将作为我们的合并子公司运营其业务。我们在历史上没有从事过与Linx 类似的业务，Linx的业务和结构将给我们带来增量风险，其中许多风险可能是实质性的。这些风险包括， 但不限于：

如果交易完成，这些风险中的每一个 都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，交易的完成 可能会增加StoneCo 2019 20-F中包含的风险因素 中描述的对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况的潜在不利影响，包括但不限于：

Linx的某些未偿债务 需要贷款人同意才能完成交易。如果未获得此类同意，债务可能会加速 ，我们可能无法在交易完成后以优惠条件或根本无法对此类债务进行再融资。

Linx的某些债务条款 包括在Linx控制权变更时将被违反或触发(视情况而定)的契诺和/或违约事件， 除非我们事先获得债权人同意。特别是，Linx附属公司 Linx Sistemas e ConsulVictoria Ltd da之间签订的某些信贷协议。LINX Sistemas(“LINX Sistemas”)作为债务人，Banco Nacional de Desenvolvimento Economico e Social (“BNDES”)作为债权人，LINX作为担保人，规定涉及LINX或LINX Sistemas的某些公司 重组必须事先获得BNDES的同意，包括但不限于股份合并。截至 表格F-4的日期，Linx已将交易通知BNDES，并正在寻求获得所需的同意。截至2020年6月30日，此类信贷协议下的未偿还总额 为201,640,000雷亚尔。

如果Linx未因交易完成而获得该债务持有人对将Linx控制权转让给StoneCo所需的 同意，则在交易完成后，该债务的持有人可能会加速Linx的大部分债务。 交易完成后，Linx的大部分债务可能会被该债务持有人加速。 交易完成后，Linx的控制权将转让给StoneCo。 交易完成后，Linx的很大一部分债务可能会被该债务持有人加速。 由此导致的Linx负债加速可能会对StoneCo和Linx的 财务状况产生不利影响。

作为完成交易的条件， Linx必须获得BNDES的同意和某些其他材料的同意。有关交易必须满足或放弃的前提条件 的更多信息，请参阅本招股说明书标题为“交易 文档-关联协议-交易条件”的部分。

与我们经营的业务和行业相关的风险

您应该阅读并考虑特定于我们业务的风险因素 ，这些因素也会在交易后影响合并后的公司。这些风险在StoneCo 2019 Form 20-F的第3D 项中进行了描述，因为此类风险可能会在StoneCo随后提交的Form 6-K当前报告 中进行更新或补充，这些报告通过引用并入本招股说明书中。请参阅本招股说明书中标题为“通过引用合并某些文档 ”和“在哪里可以找到更多信息”的章节。

实际或威胁到的流行病、流行病、疫情、 或其他公共卫生危机，如新冠肺炎疫情，可能会对我们客户的财务状况产生不利影响， 特别是中小企业商家，从而影响我们的业务。

我们的业务主要集中在巴西的中小企业商户 ，这些商户主要通过实体店开展商业活动。我们的业务和我们客户的业务 可能会受到与流行病、大流行、 爆发或其他公共卫生危机相关的风险(或公众对风险的看法)的实质性不利影响，例如最近爆发的新型冠状病毒(新冠肺炎)。起源于2019年末，后来于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行的 新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延，对全球经济造成了负面影响，扰乱了供应链，造成了全球金融市场的大幅波动。 反映这一点的是，新冠肺炎疫情导致股票和其他金融市场的水平在2020年2，3，4月份大幅下滑， 变得 波动。而新冠肺炎疫情引发的市场波动 已经导致巴西多项计划中的公开发行股票和并购交易被推迟或 取消。

大流行的风险(或公众对风险的认知) ，如新冠肺炎大流行，或媒体对传染病的报道导致客户避开我们的客户店面， 对于我们客户的业务总体而言，导致我们客户的业务暂时中断， 它们导致长期描述或关闭。例如，新冠肺炎疫情已导致我们客户的一些员工 无法工作，包括因为疾病或与流行病或疾病爆发相关的旅行或政府限制 。此外，新冠肺炎疫情已经导致我们许多客户的 商店或设施暂时或永久关闭，在某些情况下，我们客户的业务也被关闭。这些因素对我们客户的 销售产生了不利影响，严重扰乱了他们的运营，导致冠捷科技和我们从客户那里获得的收入下降。此外， 如果我们客户的业务继续受到不利影响，使用我们信贷解决方案的客户的违约率可能会上升 。

任何 流行病、大流行或其他健康危机(如新冠肺炎大流行)对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关此类流行病、大流行或其他健康危机严重程度的新信息 以及为控制或防止其进一步蔓延而采取的措施 等。流行病、大流行或其他健康危机(如新冠肺炎大流行)的这些和其他潜在影响 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，还可能 增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

与巴西和我们开展业务的其他国家相关的风险

您应该阅读并考虑特定于我们在巴西的业务运营的风险因素 ，这些风险因素也会在交易完成后影响合并后的公司。这些风险 在StoneCo 2019 Form 20-F的第3D项中进行了描述，因为此类风险可能会在StoneCo随后提交的 Form 6-K当前报告中进行更新或补充，这些报告通过引用并入本招股说明书中。请参阅本招股说明书 标题为“通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”的章节。

与StoneCo A类普通股相关的风险

您应阅读并考虑特定于StoneCo A类普通股的风险 这些因素也将在交易后影响合并后公司的股东。 由于StoneCo A类普通股将作为StoneCo BDR的基础，此类风险因素可能也与StoneCo BDR相关。 这些风险在StoneCo 2019 Form 20-F的第3D项中进行了描述，因为此类风险可能会在StoneCo随后提交的Form 6-K的当前报告中进行更新或补充，这些报告通过引用并入本招股说明书中。请参阅 本招股说明书中标题为“通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”的部分。

Linx股东因交易而获得的StoneCo A类普通股或 StoneCo BDR(视情况而定)将拥有与交易前持有的Linx股票 不同的权利。

交易完成后，成为StoneCo A类普通股持有人的前Linx股东的权利将受StoneCo章程 和开曼群岛法律的管辖。根据具体情况，与Linx股票关联的权利与与StoneCo A类普通股或StoneCo BDR关联的权利 不同。Linx股东权利与StoneCo股东权利的实质性区别包括股息、赎回权利、 优先购买权、股东投票权、批准兼并合并、累计投票、提名和 董事任命、董事会、董事会委员会空缺、财务顾问、召开 年度股东大会和特别股东大会、会议通知条款、股东大会法定人数、股东书面同意诉讼、强制性要约收购、股东信息权、股东异议权利等方面的差异。修改管理文件的能力和对董事和高级管理人员的赔偿。请参阅本 招股说明书中标题为“StoneCo和Linx股票持有者权利比较”的部分。

交易完成后交易StoneCo A类普通股或StoneCo BDR可能会导致StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的市场价格下跌。

StoneCo A类普通股 在纳斯达克公开交易，StoneCo BDR将在B3公开交易，使前Linx股东能够出售他们在交易中获得的StoneCo A类普通股或StoneCo BDR。此类出售StoneCo A类普通股 或StoneCo BDR可能会在交易完成后立即进行，并可能导致前Linx股东拥有的 StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的市场价格低于该Linx股东在交易完成前拥有的Linx股票的市场价格 。

交易后StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的市场价格可能会受到与当前可能影响LINX股票市场价格的因素不同的因素的影响。

交易完成后， 受股东可能拥有的限制以及关联协议规定的调整的限制，Linx股票的持有人 将成为StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的持有人(视情况而定)。交易完成后，StoneCo合并后的业务 在重要方面将分别与StoneCo和Linx的不同，因此，交易完成后，StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的市场价格可能会受到不同于目前分别影响StoneCo A类普通股和Linx 股票市场价格的因素的影响。

与税务事宜有关的风险

根据交易收到的对价将是美国联邦所得税的应税交易。

就美国联邦所得税而言，以交易中的 对价交换Linx股票将属于应税交易。一般而言，美国持有人 (按照本文定义)将确认美国联邦所得税的资本收益或亏损，金额等于(I)在交换日期收到的任何StoneCo A类普通股或StoneCo BDR(视情况而定)的公平市值和/或就交换的Linx股票收到的现金之间的差额， 如果有的话，与(Ii)美国持有人在Linx股票中调整后的 计税基础之间的差额。美国持有人在收到的任何StoneCo A类普通股或StoneCo BDR(视具体情况而定)的税基将等于其在交换日期的公平市值，而美国持有人对此类StoneCo A类普通股的持有期 将从交换日期的次日开始。交易 和持有StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的税收后果将在下面的“物质税收考虑-美国 联邦所得税后果”中详细讨论。

如果我们是被动的外国投资公司，交易后持有StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的Linx股东可能会受到不利的税收后果 。

被动外国投资公司的美国股东 可能受到美国联邦所得税的不利影响。一般来说，非美国公司是被动 外国投资公司或PFIC，在任何课税年度，(I)75%或更多的总收入由被动收入组成； 或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为生产 被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少 25%的股份的非美国公司被视为持有另一家 公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。基于我们收入和资产(包括商誉)的预期构成 ，我们不认为我们目前是PFIC。但是，我们的PFIC状态是按年确定的事实 。由于我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于 我们经营业务的方式、我们的收入和资产构成以及我们的资产价值(包括交易之后的 Linx的收入和资产)，因此不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。如果 我们是PFIC，美国股东将受到“材料 税务考虑-美国联邦所得税考虑”中讨论的某些不利的美国联邦所得税后果的影响。特别是，虽然我们认为自己是积极从事主动业务的 ，但根据PFIC规则，我们的某些收入将如何被视为被动收入并不完全清楚。 我们的某些收入可能会被视为被动收入, 除非此类收入符合 根据修订后的1986年《国税法》第954(H)条积极开展融资业务所产生的收入的例外情况(“主动 融资例外”)，而且相关资产可被视为被动资产，除非主动融资例外适用。 我们认为，根据最近拟议的财政部条例(“拟议的 条例”)的解释，主动融资例外应适用于将此类收入和相关资产视为主动的，但这种待遇并不确定，尤其是 。 我们认为，按照最近拟议的财政部条例(“拟议的 条例”)的解释，主动融资例外应适用于将此类收入和相关资产视为主动，但这种待遇并不确定，尤其是 ，尚不确定交易后有效融资例外将如何适用于我们的资产和收入。 此外，虽然拟议的法规允许纳税人依赖它们，但美国财政部 (“财政部”)在发布最终法规时可能不会遵循拟议法规的方法，在这种情况下，活跃的融资例外可能不适用于我们的收入，我们可能会被视为PFIC。

与Linx业务相关的风险

您应该阅读并考虑特定于Linx业务的风险因素 ，这些因素也会在交易后影响合并后的公司。这些风险在Linx 2019 Form 20-F的 项3D中描述，因为这些风险可能会在Linx随后提交的Form 6-K当前报告 中进行更新或补充，这些报告通过引用并入本招股说明书中。请参阅本招股说明书中标题为“通过引用合并某些文档 ”和“在哪里可以找到更多信息”的章节。

Linx 特别会议

StoneCo将在Linx为批准交易而召开的Linx特别会议之前 将此招股说明书提供给Linx股票的持有者。本招股说明书包含您需要了解的有关交易和将在Linx特别会议上表决的提案的 信息，以便 能够在Linx特别会议上投票或指示您的投票(如果适用)。

Linx特别会议的日期、时间和地点

Linx特别会议 考虑股票合并计划于2020年11月17日下午2点通过电子平台虚拟召开 。(圣保罗时间)。

LINX特别会议的目的

LINX特别会议将审议 并表决：

Linx章程第43条规定的强制性收购要约(“MTO”) (豁免是交易建议的一部分)规定，任何股东 或任何人士收购或成为Linx相当于Linx股份25%或以上的股权的持有人 必须 根据CVM、Novo Mercado规则和Linx章程的适用法规 的规定发起要约收购所有剩余的Linx股份。(“MTO”) 豁免是交易建议的一部分，规定任何股东 或任何人收购或成为Linx占Linx股份25%或以上的股权的人，必须 根据CVM、Novo Mercado规则和Linx章程的适用法规 发起收购要约，以收购所有剩余的Linx股份。MTO要求在获得合格股权所有权的事件 之日起60天内完成。

批准交易建议 (其中包括豁免MTO条款和豁免STNE遵守Novo Mercado B3的上市水平)是股份合并协议中规定的交易的条件 。

于2020年8月11日，StoneCo、STNE及DLP与Linx 及Linx创始股东订立若干投票承诺及承担义务(“投票协议”)，据此，投票协议订约方根据经修订的巴西法律 6.404/76号(“巴西公司法”)的限制，承诺履行交易的义务，包括 约束其股份投票赞成批准、完成及实施交易所需的公司决议案 。LINX和STNE在投票协议中充当中间方。投票协议还表明 如果在关于交易的Linx特别会议上，达到了足够的批准法定人数来批准与交易相关的事项 ，考虑到其他Linx股东的赞成票，Linx Funding股东可以 根据他们的方便自由投赞成票或弃权票，但在这种情况下，Linx Funding股东投票的 计算不会影响交易的有效批准。在任何 事件中，投票协议中确立的Linx创始股东的投票义务将受到法律 障碍，不得违反CVM和Novo Mercado规则。投票协议的Linx创始股东方 于投票协议日期持有Linx已发行股本的13.92%。要批准交易提案 (如本文定义)，至少持有Linx多数股份的持有者必须投票支持该交易。有关更多 信息，请参阅“交易单据-投票协议”。

安装的法定人数

如果要求三分之二的已发行和已发行Linx普通股出席，Linx特别会议将在第一次召唤时安装 。

如果LINX First Call特别会议未满足出席率要求 ，LINX特别会议将在安排的LINX First Call特别会议日期和时间后至少8天 的日期和时间重新召开。LINX特别会议将在第二次呼叫时安装 ，出席第二次呼叫后会议的任何百分比的与会者。

所需票数

在Linx特别会议上， 批准了(I)根据股份合并协议进行的交易；(Ii)作为交易的结果，放弃了STNE根据Linx章程第43条执行收购Linx股票的公开投标要约的任何义务；(Iii)在 批准拟议的交易的情况下，放弃STNE与B3的Novo Mercado部分的附连；(Iii)在 批准拟议的交易的情况下，放弃STNE与B3的Novo Mercado部分的附连；(Ii)根据Linx章程第43条，免除STNE对收购Linx股票的公开投标要约的任何义务；(Iii)在 批准拟议的交易的情况下，放弃STNE与B3的Novo Mercado部分的附连；以及(Iv)在上述第(I)至(Iii)项中的任何一项未获批准的情况下， 在合并提案有效期延长的情况下继续与TOTVS互动的授权 。弃权将计入Linx特别会议的法定人数，但不会计入在Linx特别会议上表决的任何事项的赞成票或反对票 。Linx股票持有人批准 交易提案是完成股票合并的一个条件。如果交易方案未获批准， 股权合并将无法完成。

有权参加Linx特别会议并有表决权的股东

在Linx特别会议日期 持有Linx普通股的持有人有权参加Linx特别会议并就议程上列出的项目进行投票，只要他们在向Linx特别会议发出催缴通知时及时提供了Linx所需的适当文件 。就确定有权参加Linx 特别会议或投票的Linx普通股的直接持有人而言，没有记录日期。Linx股票的持有者如果希望授权代理人投票其Linx股票，可通过将代理票据邮寄到Linx总部的方式实现，Linx必须在Linx特别股东大会召开前至少两个工作日收到这些票据。Linx不接受电子代理。

代理人必须在LINX特别会议前不到一年指定 才有效。对于持有Linx股票的法人实体，根据适用法律和此类法人实体的公司文件 正式组成的任何委托书均可代表股东出席Linx特别会议。 但是，投资基金必须由其投资基金管理人员代表。对于持有Linx普通股的个人， 代表必须是Linx的股东、高管或董事会成员、律师或金融机构。

根据日期为2019年6月25日的存款 协议(“Linx存托协议”)的规定，Linx、作为 托管人的纽约梅隆银行(“Linx托管”)以及根据该协议不时发行的美国存托凭证的持有人和持有人 无权出席LINX特别会议或在LINX特别会议上投票，尽管LINX美国存托凭证持有人有权指示 林肯存托人如何以下述方式投票表决相关的LINX普通股金额。如果您持有Linx ADS 并希望参加Linx特别会议并在会上投票，您必须首先交出您的Linx ADS并根据管理Linx ADS的存款协议条款撤回由此代表的Linx普通股 ，然后您才可出席 并在Linx特别会议上投票。

您需要在充足的 时间内采取这些步骤，以便您对Linx普通股的所有权反映在Linx将用来确定 允许参加Linx特别会议的Linx普通股持有者的股东名单中。

委托书的征求

LINX打算使用距离投票 (Boletim de voto a Distância)向其股东征集委托书，以便他们可以在Linx特别会议上行使投票权 。此外，根据 巴西公司法，Linx普通股的持有者仍可由代理人代表。

投票方式

Linx普通股的持有者

Linx普通股持有人可在Linx特别会议上使用远距离投票方式 行使投票权(Boletim de voto a Distância)，其中 他们通过各自的托管代理传达完成远程投票的投票指令，如果 他们提供上述服务。

指令的收集和传输 以及投票的完成也可以由LINX发行的股票簿记代理Banco Itaú通过电子平台提供 。为此，股东应在网站ITAúSecurities Services Assembleia Digital(https://www.itau.com.br/securitiesservices/assembleiadigital/).上注册

此外，Linx普通股 的持有者应被允许通过距离投票的方式行使投票权，直接将识别文件 发送至公司(ri@linx.com.br)，以供投资者关系委员会注意。

如果LINX在LINX特别会议日期前最多7天内按顺序收到选票， 应仅考虑票选距离，并附上相应的文件。 如果LINX在特别会议日期前7天内按顺序收到这些选票，则应单独考虑距离。根据指示CVM编号481的第 21-U条中的规定，Linx应通知Linx普通股持有人所收到的文件是否 足够，以使投票被视为有效，或必要时通知可能的整改或重发的程序和条款。

Linx美国存托凭证持有者

在收到LINX特别会议的 通知后，如果LINX提出书面要求，LINX托管机构将尽快向LINX ADS的所有注册持有人(“LINX ADS所有者”)分发通知，通知的形式由LINX托管机构自行决定 ，其中包括：

根据LINX ADS 所有者在LINX托管机构指定的记录日期(在指令截止日期或之前收到)的书面请求，LINX托管机构 将在切实可行的范围内并在LINX的适用法律和规定允许的范围内尽最大努力不动产， 根据该请求中规定的说明， 投票或促使投票表决由LINX ADS所有者持有的LINX美国存托凭证所代表的LINX普通股数量。LINX托管机构本身不得投票或试图行使与LINX ADS相关的LINX普通股相关的LINX普通股的投票权 ，除非符合LINX ADS所有者 给出的指示、LINX托管机构收到的指示或以下语句中的规定。如果(1)Linx指示Linx托管机构如上所述分发Linx特别会议的通知，并在Linx特别会议日期不少于30天之前，向Linx特别会议的Linx托管通知提供有关Linx普通股持有者要表决的事项的详细信息和将提供给Linx普通股持有人的材料副本 ，(2)LINX托管机构在指令截止日期或之前未收到来自LINX ADS所有者的关于某事项的指令和该LINX ADS所有者拥有的任何数量的LINX ADS的指令 ，以及(3)LINX托管机构在指令截止日期后的第二个工作日收到来自LINX的书面确认，确认截至指令截止日期，(X)LINX希望根据 本句子指定代理人，(Y)LINX合理地不知道对该事项有任何实质性的反对意见，以及(Z)该事项不会对Linx普通股持有者的利益造成实质性不利，则, LINX托管机构应视为LINX ADS所有者已指示 LINX托管机构就该事项向LINX指定的人员提供酌情委托书，以及LINX ADS数量所代表的 LINX普通股数量，LINX托管机构应向LINX指定的 人提供酌情委托书，就该数量的LINX普通股投票。根据巴西法律，LINX托管机构可以根据LINX ADS所有者的指示对LINX ADS所代表的LINX 普通股进行投票，即使这些指示在LINX ADS所有者之间有所不同 。

拥有LINX ADS并不意味着 持有者有权参加LINX特别会议。希望这样做的LINX ADS所有者必须在会议前交出LINX美国存托凭证，并获得以该LINX ADS所有者名义注册的基础LINX普通股的交付 。为此，持有人您 必须(1)向纽约梅隆银行交出持有人希望提取的代表Linx普通股的Linx美国存托凭证， 作为Linx存托凭证， 位于纽约格林威治街240 Greenwich Street，New York，NY 10286， (2)向Linx存托凭证支付最高为每林克斯ADS 0.05美元的费用， 和(3)支付与持有人从Linx ADS计划中提取Linx普通股 股票相关的任何应付税款或政府费用， 在其他费用中。如果持有人交出Linx ADS并收到Linx普通股，则如此收到的Linx 普通股将在B3的清算和结算大厅登记，持有人需要根据国家货币委员会第4,373号决议或第4,373号决议获得 您的外国投资者登记。 持有人需要在足够的时间内采取这些步骤，以使其对Linx普通股的所有权反映在Linx将用来确定允许参加Linx特别会议的Linx普通股持有人的 股东名单中。

提款权

根据巴西公司法第137条 ，投票赞成股票合并的Linx普通股持有人有权撤回他们在首次发布Linx特别会议催缴通知之日或决议重大相关对象传达之日(以先发生者为准)收盘时作为记录持有人的Linx普通股 ，并要求Linx偿还该等Linx普通股的价值。如果 您投票赞成股票合并，则不能行使这些提款权。股东 未能在Linx特别会议上就股票合并进行投票，否则将有权行使退出权，这并不构成放弃该股东的退出权 。

如果您持有Linx美国存托凭证，则您无权 获得有关股票合并的提款权。如果您持有Linx ADS，并希望对其代表的Linx普通股行使 提存权，则您必须在为批准股票合并而召开的Linx特别会议之前的足够时间内交出您的Linx ADS，从而使您能够根据Linx特别会议日期之前管理Linx ADS的存款协议条款，收到所代表的Linx普通股的交割 。

如果您拥有提款权利并行使这些权利 ，您将从Linx获得相当于您的Linx普通股资产净值的现金金额，该金额是根据Linx资产和负债截至2019年12月31日的账面价值确定的 。根据这一资产净值，每股Linx普通股的提款 价值为9.45雷亚尔。

如果您有提款权，您的提款权 将在批准股票合并的Linx特别会议记录公布后30天失效。 一旦您的提款权的30天期限到期，您将不再有任何权利强制Linx 赎回您的Linx普通股。Linx特别会议的会议记录，以及根据 CVM指令第358号向市场发布并向CVM提交并披露与股票合并批准相关的在CVM注册 的上市公司的任何重大行为或事实的通知(“重大事实”)，将在Linx特别会议后的第二个工作日刊登Linx通常发布通知的报纸 上刊登。该公告将构成 您关于开始行使您的提款权利期限的唯一通知。如果您通知Linx您 希望行使您的提款权，则此类请求将不可撤销。

要行使提款权，持有Linx股份转让代理ItaúCorretora de Valore S/A的股份的股东 必须在行使提款权的30天期间亲自 或通过代理律师出现在ItaúCorretora de Valore S/A的任何办事处，填写一份与行使提款权有关的表格，该表格可在这些办事处获得， 并交出下列文件的经认证副本：

由事实代理人 代表的股东必须交出上述文件和相应的公开授权书，授权 事实代理人代表设保人行使撤销权，并要求偿还 股票。

通过联交所记名股票可置换托管方式持有股份的股东，必须通过托管代理人行使退出权。

该交易

以下是交易的 个重要方面的说明。本部分内容并不完整，可能不包含 对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件， 包括协会协议、投票协议、竞业禁止协议和高管聘任协议的全文 ，这些协议均以引用方式并入或作为本招股说明书 所属的注册说明书的证物存档，以更全面地了解交易。本摘要和本招股说明书中对交易条款和条件的所有描述均通过参考关联协议、投票协议、竞业禁止协议和执行协议的完整文本进行完整的限定。 本摘要和招股说明书中对交易条款和条件的所有描述均通过参考关联协议、投票协议、竞业禁止协议和执行协议的完整文本进行限定。此外，有关StoneCo和Linx各自的重要业务和财务信息 包含在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书和注册说明书中的展品 本招股说明书是其中的一部分。有关通过引用方式并入本招股说明书的文件列表，请参阅 本招股说明书标题为“通过引用并入某些文件”的部分。

概述

2020年8月11日，Linx和STNE签订了原始关联协议 ，概述了某些交易，包括本文描述的公司重组。 2020年9月1日，双方签订了第一个A&R关联协议，修改了原始 关联协议中的某些条款，包括增加对价的现金部分和降低罚款金额(如本文定义的 )。2020年10月2日，双方签订了第二个A&R协会协议，以修订第一个A&R协会协议中的某些条款 ，包括Linx计划(如本文定义)的处理。Linx Funding股东、 StoneCo和DLP充当其干预方。完成协会 协议中规定的一系列交易后，Linx将成为STNE的全资子公司。

根据联合协议所载条款及条件 ，紧接交易 完成前发行及发行的每股Linx股份将自动出资予STNE，以换取一股新发行的可赎回STNE A类优先股及一股新发行的可赎回STNE B类优先股。此后，将立即赎回每股STNE A类优先股，现金支付31.56雷亚尔(更新按比例下模根据CDI 自2020年8月11日后6个月至 代价支付之日起的6个月利率差异，每股STNE B类优先股将被赎回，(I)如果是每股林克斯ADS，将赎回0.0126774 石材公司A类普通股，或(Ii)如果是每股林克斯普通股，将赎回0.0126774石材公司BDR。

基本汇率比率考虑了以下假设：(I)STNE或LINX在交易结束前不会 宣布、支付股息或股权利息；(Ii)2020年10月2日，除披露季度业绩和与交易相关的重大事实 外，LINX和/或StoneCo没有重大事实等待向市场披露；(Iii)于2020年9月1日，LINX的公司资本为189,408,960股普通股，包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股；(3)在2020年9月1日，LINX的公司资本为189,408,960股普通股，包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股；(3)在2020年9月1日，LINX的公司资本为189,408,960股普通股，包括175,282,969股流通股 和14,125,991股库存股；及(Iv)于截止日期，已发行股份总额与根据LINX计划可转换股份总额之和将达179,058,617股普通股，全部为名义股份， 无面值，前提是已发行股份总额与根据LINX计划可转换股份总额 之和的任何变动将同等及同等比例地影响基本兑换比率，从而增加或减少每股LINX普通股或LINX ADS的现金及石材公司A类普通股或石材公司BDR的总金额，即增加或减少每股LINX普通股或LINX BDR的现金及石材公司A类普通股或石材公司BDR的总金额，即增加或减少每股LINX普通股或LINX BDR的现金和石材公司A类普通股或石材公司BDR的总额，如 情况，与赎回STNE A类优先股和STNE B类优先股相关交付 股。

作为交易的结果，STNE的流通股数量将增加新的STNE股票数量。 根据STNE章程的条款，新STNE股票将拥有属于它们的权利和利益。新的STNE股票将 没有投票权，在清算的情况下将优先偿还资本，不收取溢价，并且 将在成交时自动赎回，而不会为此召开特别会议。截止日期后，由StoneCo发行的任何零碎 StoneCo A类普通股或StoneCo BDR将被分组为整数，并在由Nasdaq或B3管理的公开市场 上出售(视情况而定)。出售零碎股份的净收益将按比例 分配给持有该等零碎股份的前Linx股东。StoneCo和/或STNE将不会 向Linx股东支付与交易相关的额外现金或实物对价。支付给Linx 股票持有人的对价将在成交日支付。

如果交易完成，Linx 将成为STNE的全资子公司，Linx将不再是根据巴西联邦共和国法律注册成立的独立上市公司 。根据 协会协议规定的交换比率、调整和限制，预计在交易完成后，Linx Common 股票的前持有者将在完全稀释的基础上拥有StoneCo约0.7%的股份。

事务的背景

StoneCo董事会 与StoneCo管理层一道，在StoneCo的法律、财务和其他战略顾问的协助下，定期 审查和考虑StoneCo可用的各种战略机会，以及提高股东价值和StoneCo 业绩和前景的方法。这些审查包括考虑合并、收购和其他业务合并。

作为这些战略 讨论的一部分，2018年11月左右，StoneCo决定就与Linx的潜在业务 合并交易与Linx创始股东接洽，StoneCo相信这将在支付市场产生巨大的协同效应，增强对客户服务的完整性，并总体上提高合并后公司在全球 市场的竞争力。2018年12月初左右，StoneCo的代表发起与Linx 创始股东代表的联系，提出口头、指示性、不具约束力的要约，将Linx合并到StoneCo或其子公司 ，以换取StoneCo的现金和股票组合。Linx Funding股东和StoneCo于2018年12月4日同意执行 保密协议(“NDA”)，以继续进行潜在的交易讨论。 这些讨论仅考虑了交易可能的高级财务条款，相关各方同意 任何非财务条款的讨论都需要双方律师的参与，以确定此类潜在交易的最有效 结构。但是，这些讨论没有超出这些初步的 阶段，讨论被终止。

2020年5月底，StoneCo就与Linx的潜在交易恢复了 内部讨论和审查。StoneCo的代表于2020年6月底与Linx的代表进行了初步联系，探讨就可能的业务合并交易展开讨论的可能性 。2020年7月14日，双方同意延长NDA期限。在2020年7月期间，StoneCo进行了一系列进一步的内部讨论，包括与其财务和法律顾问 进行审查和讨论，以考虑和探索向Linx提交的可能提案的参数，结果已于2020年8月1日提交给StoneCo董事会并与其进行了讨论。在此期间，StoneCo进行了一系列进一步的内部讨论，包括与其财务和法律顾问进行审查和讨论，以考虑和探索向Linx提交的可能提案的参数，结果已于2020年8月1日提交给StoneCo董事会并与其讨论。

2020年8月2日，StoneCo的代表 向Linx首席执行官提交了一份关于潜在合并交易的书面建议，根据该交易，Linx股东 将有权在交易结束时获得每股Linx股票33.00雷亚尔的总对价，其中包括StoneCo股份 的65%和现金的35%，假设Linx的股票在完全稀释的基础上(扣除库存股)为1.768亿股。

在2020年8月2日至2020年8月5日期间，StoneCo和Linx的代表参与了有关StoneCo建议书财务条款的讨论。

根据Linx的初步反馈， 总体对价没有为Linx股东提供足够的价值，2020年8月6日，StoneCo 向Linx提供了修订后的提案，每股Linx股票的总价增加了34.00雷亚尔，其中包括 StoneCo 50%的股份和50%的现金，假设Linx的股票在完全稀释的基础上(扣除库存股)为1.768亿股。

经过这些讨论，在2020年8月7日，为了回应Linx关于增加要约中现金部分的要求， StoneCo的代表向 Linx的代表提出了进一步的口头要约，将对价的比例改为 StoneCo的90%现金和10%的股票。

2020年8月8日，StoneCo的法律代表 向Linx和Linx创始股东的法律代表提交了交易文件初稿， 提议通过Linx与StoneCo合并并并入StoneCo的子公司来实施交易。

在2020年8月8日至 8月11日期间，StoneCo的代表以及Linx和Linx Funding股东的代表进行了多次进一步的 讨论，并就潜在的交易结构和交易的其他条款和条件以及最终协议进行了谈判 。这些讨论和谈判集中在 交易的其他关键财务和非财务条款，例如价格、排他性条款的范围和条款、Linx或StoneCo支付的任何分手费的金额和触发因素、交易的结束条件，包括StoneCo获得 适用的反垄断批准的义务、终止条款、Linx Funding股东支持和投票支持交易的义务 ，以及与Linx管理团队成员 的雇佣、保留和竞业禁止安排有关的条款和条件。

2020年8月9日，StoneCo董事会 收到了交易重要条款和条件的最新信息，并通过书面决议， StoneCo董事会一致批准签订协会协议和交易，并 授权StoneCo管理层签订交易的最终条款和相关文件。

经过订约方 及其各自代表的进一步讨论，于2020年8月10日，StoneCo和Linx的代表就每股Linx股票的总价 雷亚尔达成协议，假设在完全稀释的基础上，扣除库存股后Linx的股份净额为1.768亿雷亚尔( 随后调整为33.76雷亚尔，以反映Linx在完全稀释的基础上的实际股份数量， 库存股净额)，较Linx的30天VWAP溢价28.3%。

2020年8月11日，在交易文件 签署之前，潜在交易的消息首先泄露给了市场，根据 适用的法律法规，Linx于同一天向CVM提交了一份向市场提交的通知，确认 StoneCo的代表正在就潜在交易进行最终讨论。

2020年8月11日晚些时候，StoneCo、STNE、DLP、Linx和Linx Funding股东签订了最初的协会协议和投票协议， 分别规定了交易条款和协议，根据该协议，DLP和Linx Funding股东将 根据巴西法律通过将Linx的股份合并为STNE的方式 行使其投票权，以实现Linx和STNE的运营和持股合并。Linx Funding的每位股东还与StoneCo和STNE签订了 原始竞业禁止协议，Alberto Menache同意与STNE签订原始高管聘任协议的最终条款 。同样在2020年8月11日，StoneCo发布了新闻稿，Linx向 CVM提交了一份重要事实，宣布了交易以及原始关联协议和其他交易文件的执行情况。

交易宣布后， 2020年8月14日，TOTVS S.A.(“TOTVS”)向Linx公开宣布了一项高水平和指示性的主动提议 ，通过股票和现金合并收购Linx 100%的流通股(“TOTVS提议”)。 TOTVS提案规定，Linx股东持有的每一股Linx股票将获得(I)一股TOTVS普通股 和(Ii)6.20雷亚尔的现金。

TOTVS建议披露后， 并部分回应了从某些Linx股东和Linx独立董事会成员收到的建议，从2020年8月28日开始，StoneCo及其代表进行了一系列讨论和谈判(I)仅与Linx独立董事会成员及其代表就原始关联协议的条款进行了讨论和谈判，以及(Ii) 仅与Linx创始股东及其各自的代表就原始高管聘用协议和原始竞业禁止协议的条款进行了 讨论和谈判。

作为这些讨论和谈判的结果，StoneCo、STNE、DLP、Linx和Linx创始股东签订了第一份A&R协会 协议，协议规定增加对价的现金部分，使每股STNE A类优先股将被赎回，现金支付31.56雷亚尔(更新按比例下模根据从2020年8月11日后6个月至支付对价之日的6个月CDI利率 变动，虽然每股STNE B类优先股仍将赎回0.0126774股StoneCo A类普通股， 使总对价增至每股35.1雷亚尔，基于StoneCo截至2020年8月31日的收盘价，较Linx未受影响的60天VWAP溢价47%。第一个A&R协会协议还导致(I)罚款减少至453,750,000雷亚尔，(Ii)如果Linx 特别会议未举行或Linx特别会议上任何项目未获批准，Linx有义务向StoneCo支付的金额减少，该等不批准阻止交易 完成，至112,500,000雷亚尔，以及(Iii)将竞业禁止协议从第一个 A&R协会协议解除捆绑。(Ii)LINX必须向StoneCo支付的金额减少(br}LINX特别会议未召开或LINX特别会议未批准任何项目)，至112,500,000雷亚尔，以及(Iii)将竞业禁止协议从第一个 A&R协会协议解除捆绑。此外，StoneCo及/或STNE与适用的Linx Funding股东对原始高管聘用协议的条款进行了 修订，缩短了协议期限并从协议中删除了任何 基于股份的薪酬，并对原始竞业禁止协议的条款进行了修订，延长了竞业禁止义务的期限，减少了根据该等协议的条款应支付的总对价 ，并延长了适用的归属条款。

StoneCo交易的原因

通过2020年8月9日通过的书面决议 ，StoneCo董事会一致批准了联合协议和交易。 在这样做的过程中，StoneCo董事会考虑了Linx和StoneCo的业务、资产、负债、运营结果、财务业绩、 战略方向和前景。在评估这笔交易时，StoneCo董事会咨询了 ，并听取了StoneCo管理层的建议，他们从战略互补性、价值创造潜力和协同机会等几个方面仔细评估了这笔交易。

我们相信， STNE和Linx的业务合并将有助于加快StoneCo的战略路线图，并实现其使命，即使各种规模的巴西商家 能够通过技术和卓越的服务更有效地管理他们的业务。此次收购预计将 为Linx和StoneCo的客户创造价值，并通过以下方式创造股东价值：

StoneCo通过将自己打造成(1)通过我们的Acquisition，Banking&Credit， 或ABC，平台为中小企业提供支付和金融服务的综合提供商，以及(2)通过我们的Pagar.me和Mundipagg平台，为在线商家、市场、钱包和子收购者 提供全栈数字支付解决方案，从而开始了这段旅程。最近，StoneCo通过投资于不同细分市场的软件解决方案的现代生态系统，并通过提供外卖、数字媒体和 在线市场集成等补充解决方案，帮助我们的客户实现线下运营数字化，从而推进了其战略，成为中小企业软件和支付的综合提供商 。

我们通过以下方式部署了这一战略：(1)通过我们自己的分销渠道提供 软件解决方案，(2)投资和收购拥有优秀人才、可扩展 技术和自己的分销渠道的软件公司，以及(3)推广StoneCo以客户为中心的模式和文化，以帮助 我们的软件合作伙伴和投资将客户置于其所有产品设计、流程和运营的中心。StoneCo 投资或收购了11家软件公司，涉及食品、食品配送、美容美发、一般零售、客户关系管理和数字媒体等不同的 垂直和横向领域。由于这一战略，截至2020年7月，StoneCo的订阅软件客户已增长到约305,000个， 与2020年第一季度相比增长了约100%。

我们将结合STNE和Linx的资产和技术能力来补充和加强我们的软件产品 ，以创建一个全面的全渠道商务平台 ，为巴西的数字商务发展提供良好的服务和支持。我们将能够为我们的联合客户 基础提供通过多种渠道(如实体、电子商务、移动商务、 在线市场和社交商务)进行商务的全栈解决方案，为他们提供有吸引力的替代方案，使他们几乎不需要额外的努力就能增加销售额。

我们分析了收购将 带来的潜在协同效应，并认为在收入和 成本方面都有几个创造价值的机会。在收入方面，StoneCo有机会通过金融产品渗透Linx的客户基础，包括 通过StoneCo专有的端到端平台提供的支付服务，以及利用StoneCo的 专有API驱动的银行平台提供的银行服务。此外，StoneCo还可以利用Linx的技术诀窍和现有软件产品 为中小企业客户开发新的解决方案，包括全方位和线上到线下产品，将这些商家数字化。在成本协同方面，我们将利用现有的研发为各种规模的商家创建组合解决方案， 精简一般和管理费用，并提高我们与供应商和第三方提供商的谈判能力。我们对交易预期协同效应的 内部评估正在进行中，不能保证此类估计 不会改变或能够实现此类协同效应。

我们还相信， 协会协议的条款，以及对原始高管参与协议和原始竞业禁止协议条款的修订，为Linx股东带来了更具吸引力的价值主张，同时通过将StoneCo以客户为中心的模式和文化 与Linx的差异化软件解决方案相结合，继续为Linx客户和员工提供 最具吸引力的交易，帮助Linx将客户放在所有产品设计、流程和 运营的中心，利用一支令人惊叹和才华横溢的勤奋团队。

我们还权衡了这些优势和机遇 与一些不确定性和风险。与交易相关的风险在本招股说明书标题为 “风险因素”的部分(从本招股说明书第27页开始)以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的 其他信息中进行了讨论。

前述关于StoneCo董事会考虑的信息 和因素的讨论并不是要详尽无遗，而是要包括StoneCo董事会考虑的支持交易的重要 因素。鉴于StoneCo董事会考虑的 因素的复杂性和多样性，StoneCo董事会认为对所考虑的任何因素进行量化、排名或以其他方式指定相对或具体权重或值是不现实的，也没有 尝试对任何因素进行量化、排名或以其他方式分配相对或具体的权重或值。此外， StoneCo董事会的个别成员可能会对不同的因素赋予不同的权重。

前述对StoneCo 考虑支持建议交易的因素的描述具有前瞻性。合并后的公司在交易后的实际结果可能与任何此类估计大不相同 。阅读本信息时应参考本招股说明书第三页标题为“前瞻性陈述”一节中讨论的因素 。

Linx交易的原因

Linx的软件 服务和StoneCo的支付解决方案之间的协同效应为Linx、StoneCo及其各自的客户 提供了通过扩大我们的服务和解决方案范围来创造价值的机会。我们的客户将能够在线 和线下 获得流畅、全方位的体验，这将给(1)由TOTVS S.A.， 主导的商业管理软件部门和(2)由大型垂直整合金融集团领导的支付服务部门带来更大的竞争压力。我们 作为一家独立的参与者脱颖而出，刺激了支付解决方案行业的竞争势头。因此， 交易预计将为巴西的数字商务发展产生重要的协同效应。

在做出决定时，Linx的 董事会考虑了一系列因素，包括：(I)正如Linx的顾问在2020年8月10日的董事会 会议上所说，基于市场参考的对价价值为Linx的股东创造了约14亿雷亚尔的溢价(这一金额因签署第一个A&R关联协议而增加) ，与Linx普通股截至2020年8月10日的收盘价相比，溢价约为14亿雷亚尔 或29.1%。交易使用的估值参数 与过去交易的溢价一致，高于分析师设定的共识可用目标价； 及(Ii)联合协议的其他条款，包括(其中包括)独立董事在 某些情况下接收及考虑主动替代具约束力收购建议的能力，以及若 交易未能获得所需的CADE批准，STNE将向Linx支付453,750,000雷亚尔的反向终止费。

Linx董事会在审议该交易时还 考虑了一些不确定因素和风险，包括在某些 情况下，包括如果交易没有得到Linx股东的批准，并且Linx在股东大会后12个月内进行了竞争性交易 ，Linx将被要求向STNE支付高达453,750,000雷亚尔的终止费 ，如本招股说明书标题为“交易文件-协会协议解约费” 一节中更详细地描述的那样，以及这可能对Linx产生的影响。包括终止费 义务的存在可能会阻碍其他潜在当事人提出更好的建议。

前面关于Linx董事会考虑的信息 和因素的讨论并不是要详尽无遗，而是要包括Linx董事会考虑的重要 因素。鉴于Linx董事会考虑的因素非常复杂且种类繁多，Linx董事会认为对所考虑的任何因素进行量化、 排名或以其他方式分配相对或特定权重或值是不现实的，也不会尝试对这些因素进行量化。此外，Linx董事会的个别成员 可能会对不同的因素赋予不同的权重。

前面对Linx对支持交易的因素的 考虑的描述是前瞻性的。阅读本信息时应参考 本招股说明书第三页标题为“前瞻性陈述”一节中讨论的因素。

StoneCo为交易获得的融资

2020年8月12日，我们与摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、摩根士丹利(Morgan Stanley)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和XP Investments US，LLC作为其附表I所列几家承销商的代表签订了一项承销协议，涉及以每股47.50美元的公开发行价发行总计31,481,250股StoneCo A类普通股( “发售”)。此次发行于2020年8月17日结束。在扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用之前，此次发行的总收益约为14.95亿美元，这些收益与手头现金一起，将用于支付与交易相关的现金金额。

巴西预扣税金

STNE将有权扣除和 扣除根据交易向Linx普通股或Linx ADS的任何持有人支付的对价或任何付款 该持有人根据适用法律需要扣除和扣缴的任何税款，考虑到基于该持有人的性质、住所和制度适用于每个该等持有人的规则 ，STNE将有权从该交易向该持有人支付的对价或任何付款中扣除和扣缴 该持有人根据适用法律需要扣除和扣缴的任何税款。

欲了解有关巴西税收方面的更多信息 ，请参阅本招股说明书中题为“实质性税务考虑-实质性巴西税务考虑”的部分。 Linx股东应咨询各自的税务顾问，了解交易对这些股东在各自特定情况下的税务后果 。

交易中某些人士的权益

Linx股东应该意识到， Linx董事和高管在交易中的利益可能与Linx股东的利益不同，或者不同于Linx股东的利益 。股东应了解的Linx董事和高管的物质利益 如下：

在与Linx Funding股东谈判不完整协议 时，StoneCo除考虑其他因素外，还考虑了 Linx Funding股东拥有的有关Linx业务的竞争敏感知识，以及保护这些信息对合并后的 公司未来运营的重要性。在洽谈高管参与协议时，StoneCo除考虑其他因素外，还考虑了 交易完成后Menache先生对Linx业务整合和未来运营的重要性。 StoneCo认为，与Menache先生在高管参与协议中达成的激励措施的价值在 范围内，StoneCo团队认为在交易范围内是合理的。

Linx独立董事会成员意识到Linx其他董事的潜在不同利益，并在2020年9月1日的Linx董事会会议上决定 批准第一个A&R协会协议时，除其他 事项外，还考虑了这些事实。LINX 独立董事会成员在交易中没有任何利益。

这些权益在本招股说明书标题为“交易文件-竞业禁止协议” 和“-高管参与建议书”的部分中有更详细的描述 并量化。竞业禁止协议和行政人员参与协议作为注册说明书的证物提交 ，本招股说明书是其中的一部分，分别为证物10.2、10.3、10.4和10.5。

交易的会计处理

根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，StoneCo Ltd对Linx S.A.的收购 将按照业务合并会计收购法入账。根据 收购会计方法，支付的总对价根据被收购公司截至收购日的估计公允价值分配给被收购公司的有形和无形资产、负债和任何非控股权益。

Linx普通股和 Linx美国存托凭证的退市和注销

交易完成后， Linx普通股将从B3退市，Linx ADS将从纽约证券交易所退市，并将根据 交易法取消注册，此后，SEC规则和法规将不再要求Linx向SEC提交有关Linx ADS的定期报告 。

Linx股东的提款权

根据巴西公司法第137条 ，投票赞成股票合并的Linx普通股持有人有权撤回他们在首次发布Linx特别会议催缴通知之日或决议重大相关对象传达之日(以先发生者为准)收盘时作为记录持有人的Linx普通股 ，并要求Linx偿还该等Linx普通股的价值。如果 您投票赞成股票合并，则不能行使这些提款权。股东 未能在Linx特别会议上就股票合并进行投票，否则将有权行使退出权，这并不构成放弃该股东的退出权 。

如果您持有Linx美国存托凭证，则您无权 获得有关股票合并的提款权。如果您持有Linx ADS，并希望对其代表的Linx普通股行使 提存权，则您必须在为批准股票合并而召开的Linx特别会议之前的足够时间内交出您的Linx ADS，从而使您能够根据Linx特别会议日期之前管理Linx ADS的存款协议条款，收到所代表的Linx普通股的交割 。

如果您拥有提款权利并行使这些权利 ，您将从Linx获得相当于您的Linx普通股资产净值的现金金额，该金额是根据Linx资产和负债截至2019年12月31日的账面价值确定的 。根据这一资产净值，每股Linx普通股的提款 价值为9.45雷亚尔。

如果您有提款权，您的提款权 将在批准股票合并的Linx特别会议记录公布后30天失效。 一旦您的提款权的30天期限到期，您将不再有任何权利强制Linx 赎回您的Linx普通股。Linx特别会议记录以及与批准股票合并有关的重要事实 将在Linx特别会议后的营业日 刊登Linx通常发布通知的报纸上刊登。此类发布将构成您关于开始行使您的提款权的期限 的唯一通知。如果您通知Linx您希望行使您的提款权，该请求将是不可撤销的。

要行使提款权，持有Linx股份转让代理ItaúCorretora de Valore S/A的股份的股东 必须在行使提款权的30天期间亲自 或通过代理律师出现在ItaúCorretora de Valore S/A的任何办事处，填写一份与行使提款权有关的表格，该表格可在这些办事处获得， 并交出下列文件的经认证副本：

由事实代理人 代表的股东必须交出上述文件和相应的公开授权书，授权 事实代理人代表设保人行使撤销权，并要求偿还 股票。

通过联交所记名股票可置换托管方式持有股份的股东，必须通过托管代理人行使退出权。

转售交易中收到的StoneCo A类普通股的限制

Linx美国存托凭证持有人收到的与交易相关的StoneCo A类普通股 将根据证券法登记，并可根据证券法自由转让 ，但向任何Linx美国存托凭证持有人发行的StoneCo A类普通股除外，根据证券法第144条的规定，StoneCo A类普通股可能被视为StoneCo的 “附属公司”。可能被视为附属公司的人员 包括控制StoneCo、由StoneCo控制或与StoneCo共同控制的个人或实体，还可能包括StoneCo的 高管、董事和大股东。本招股说明书不包括任何人在交易完成时收到的任何StoneCo A类普通股的转售 ，任何人都无权在 与任何此类转售相关的情况下使用本招股说明书。StoneCo BDR将不会根据证券法注册。

股息信息

下表显示了Linx和StoneCo各自在截至2019年12月31日、2018年和 2017年12月31日的年度宣布的股息金额和分配的资本利息。

巴西公司法和Linx自Form 20-F年度报告起生效的 章程要求Linx每年向其股东分配强制性股息， 这是强制分配上一财年净收入的最低百分比，除非Linx董事会 出于与其当时财务状况相关的考虑建议不进行这种分配。此外，根据巴西“公司法” ，公司的净收入可以分配给利润储备和支付股息。

根据公司法和StoneCo的 公司章程，开曼群岛公司可以从其利润或股票溢价账户中支付股息，但如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息 。 根据StoneCo公司章程，可以从公司合法可用的资金(包括股票溢价账户)中宣布和支付股息。

过去的合同、交易、谈判和协议

在本招股说明书中提交财务 陈述期间，StoneCo或其附属公司与Linx或其附属公司之间没有 过去、现在或提议的 重大合同、安排、谅解、关系、谈判或交易，但标题为“交易文件”和“交易”部分中描述的 除外。

专家和大律师的利益

不适用。

与交易相关的诉讼

2020年8月17日，一起集体诉讼 诉讼(Ação Civil Pública)由巴西企业行动主义和治理研究所 -IBRASG对Linx和STNE提起诉讼，声称Linx创始股东签署的原始竞业禁止协议和原始高管参与提案 是一种控制权溢价。原告已要求法院除其他事项外，暂停Linx特别会议，并将其他Linx股东的跟踪权授予Linx创始人股东的权利。 StoneCo认为本诉讼中声称的索赔没有法律依据，并打算对交易进行有力的抗辩 。StoneCo无法预测或估计此事可能造成的损失或损失范围。因关联协议和交易而引起或与之相关的其他诉讼 可能会在未来提起。如果提交了更多类似的投诉 ，而没有StoneCo认为是实质性的新的或不同的指控，则StoneCo不一定会宣布 此类额外的投诉。

交易 单据

本节介绍交易文档的重要条款 ，即关联协议、投票协议、竞业禁止协议和高管参与协议。 交易文档各方的权利和义务受交易文档的明示条款和条件的约束，而不受本摘要或本招股说明书中包含的任何其他信息的约束。本节 和本招股说明书其他部分的描述通过参考协会协议、 投票协议、竞业禁止协议和执行协议的完整文本进行限定，每个协议均通过引用并入本招股说明书或作为 本招股说明书和注册说明书的 证物存档。此摘要并不声称 完整，并且可能不包含对您重要的有关交易文档的所有信息。StoneCo和 Linx鼓励您仔细完整地阅读每份交易文档。

“协会协议”

考虑

根据联合协议所载条款及条件 ，紧接交易 完成前发行及发行的每股Linx股份将自动出资予STNE，以换取一股新发行的可赎回STNE A类优先股及一股新发行的可赎回STNE B类优先股。此后，将立即赎回每股STNE A类优先股，现金支付31.56雷亚尔(更新按比例下模根据CDI 自2020年8月11日后六个月至支付 代价之日起的六个月利率差异，每股STNEB类优先股将赎回(I)每股林克斯ADS 0.0126774 石材公司A类普通股或(Ii)每股林肯公司普通股0.0126774石材公司BDR(“基础交易所 比率”)。基本交换比率是在完全稀释的基础上计算的，假设截至成交日的 Linx的完全稀释股票数量为175,282,969股，考虑到 StoneCo A类普通股截至2020年8月31日的股价，相当于每股Linx股票35.10雷亚尔的总对价。

基本汇率比率考虑了以下假设：(I)STNE或LINX在交易结束前不会 宣布、支付股息或股权利息；(Ii)2020年10月2日，除披露季度业绩和与交易相关的重大事实 外，LINX和/或StoneCo没有重大事实等待向市场披露；(Iii)于2020年9月1日，LINX的公司资本为189,408,960股普通股，包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股；(3)在2020年9月1日，LINX的公司资本为189,408,960股普通股，包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股；(3)在2020年9月1日，LINX的公司资本为189,408,960股普通股，包括175,282,969股流通股 和14,125,991股库存股；及(Iv)于截止日期，已发行股份总额与根据LINX计划可转换股份总额之和将达179,058,617股普通股，全部为名义股份， 无面值，前提是已发行股份总额与根据LINX计划可转换股份总额 之和的任何变动将同等及同等比例地影响基本兑换比率，从而增加或减少每股LINX普通股或LINX ADS的现金及石材公司A类普通股或石材公司BDR的总金额，即增加或减少每股LINX普通股或LINX BDR的现金及石材公司A类普通股或石材公司BDR的总金额，即增加或减少每股LINX普通股或LINX BDR的现金和石材公司A类普通股或石材公司BDR的总额，如 情况，与赎回STNE A类优先股和STNE B类优先股相关交付 股。

事务处理的条件

关联协议规定， 双方完成交易的相互义务受以下条件约束：

(I)任何有管辖权的法院或仲裁庭(包括 仲裁庭)不得发布任何命令、令状、强制令救济或决定，任何其他政府机构均不得 发布任何命令或法律，导致关闭所需的行动违反适用法律或以其他方式阻止交易的完成 ；以及

(Ii)交易应已由CADE最终 批准。

联合协议规定， Linx和Linx Funding股东完成交易的义务受以下条件的约束 (除非Linx放弃)：

(I)STNE、StoneCo和DLP在关联协议中所作的陈述和保证 必须在最初的 关联协议日期和截止日期的所有方面真实和正确(除非陈述和保证本身包含对以前 日期的引用，在这种情况下，它们在该日期的所有方面都是真实和正确的)；

(Ii)STNE、StoneCo和DLP必须遵守 其所有义务，并履行其所有承诺和协议(在每种情况下，均要求遵守或履行《联合协议》和《表决协议》中规定的在成交前履行的所有承诺和协议)；但如果一方违反 任何此类义务，该方应自收到违反通知之日起30天内纠正其违约行为；

(Iii)StoneCo在表格F-4上为实现StoneCo A类普通股注册而作出的注册声明 将已生效并继续有效 (不受暂停表格F-4的效力的任何停止令或为此目的而进行的任何法律程序的限制)；及

(Iv)在股东大会上， STNE股东必须根据巴西公司法的条款批准：(A) 股份合并和新STNE股票归属的所有必要文件，包括但不限于将由Linx和STNE管理层 准备的股份合并协议；以及(B)STNE在交易结束时赎回向Linx股票持有人发行的新STNE股票 。

关联协议规定， STNE、StoneCo和DLP完成交易的义务受以下条件约束(除非 STNE放弃)：

(I)Linx和Linx创始股东在关联协议中作出和提供的陈述和担保 必须在最初的关联协议日期和截止日期 在所有方面真实和正确(除非陈述和担保本身 包括对以前日期的引用，在这种情况下，它们在该日期的所有方面都是真实和正确的)；

(Ii)LINX和LINX创始股东 必须遵守其所有义务并履行其所有承诺和协议，在每个情况下，均要求 在关闭前遵守或履行《联合协议》和《投票协议》中规定的内容；提供 如果一方违反任何此类义务，该方应自收到违约通知之日起30天内纠正其 违约行为；

(Iii)LINX应(A)已获得 第三方同意其当前有效的所有交易协议，交易金额大于或等于50,000,000.00雷亚尔 (“提前终止的义务”)； (B)已清算其所有须提前终止的义务；或(C)现金相当于清算所有须提前终止的义务所需金额的100%(100%)(包括附带的任何罚款)；(C)有相当于 清算所有须提前终止的义务(包括附带的任何罚款)所需金额的100%(100%)的现金；(B)LINX应(A)已获得第三方同意，同意因交易而提前终止的所有协议的金额大于或等于50,000,000.00雷亚尔 (“提前终止的义务”)；

(Iv)Linx特别会议必须根据巴西公司法和Novo Mercado法规的条款， 批准交易建议书中的每个项目； 和

(V)从最初的关联 协议之日起至交易结束为止，Linx不得发生任何重大不利变化(该术语在关联 协议中定义)。

申述及保证

协会协议包含 STNE、StoneCo、DLP、Linx和Linx创始股东的陈述和担保。本协会协议任何一方的陈述或 担保均不会在关闭后继续生效。协会 协议中的陈述和保证非常复杂，不易汇总。请您仔细阅读 关联协议第四章和第五章中标题为“STNE、StoneCo和DLP的陈述和保证”、 “Linx的陈述和保证”和“Linx股东的陈述和保证”的关联协议的章节，该部分通过引用全文并入本招股说明书中。 请仔细阅读 关联协议的标题为“STNE、StoneCo和DLP的陈述和担保”、 “Linx的陈述和保证”和 关联协议的第四章和第五章中标题为“Linx的陈述和保证”的章节。

关联协议包含STNE、StoneCo和DLP的陈述 和担保(除其他事项外)：