根据规则424(B)(3)提交
注册 第333-248562号声明
建议的交易
2020年10月5日
尊敬的Linx股东:
将召开Linx,S.A.,a公司股东特别大会(连同其任何延期或延期,即“Linx特别会议”) (法国社会工作协会(Sociedade Anônima))根据巴西联邦共和国(“林克斯”)的法律成立,于2020年11月17日下午2:00(圣保罗时间) 通过电子平台虚拟举行。
如前所述,Linx于2020年8月11日与持有本集团软件投资的开曼群岛豁免有限责任公司StoneCo Ltd.(“StoneCo”)的子公司STNE Participaçáes S.A.(“STNE”)签订了 协会及其他契约协议(“原协会协议”),其中概述了某些交易, 包括本文所述的公司重组。 该公司是一家获得豁免的开曼群岛有限责任有限责任公司(“StoneCo”),持有本集团的软件投资, 与STNE Participaçáes S.A.(“STNE”)签订了 协会及其他契约协议(“原协会协议”),概述了包括本文所述的公司重组在内的若干交易。如2020年9月1日公布的,双方修订并重述了 原有的关联协议以修改其中的某些条款(该等修订并重述的协议称为“第一应收 关联协议”),并如2020年10月2日公布的,双方修订并重述了第一应收关联 协议以修改其中的某些条款(该等修订并重述的协议为“第二应收关联协议”, 连同第一应收关联协议及原关联协议、“关联协议”、 及其中拟进行的交易,称为“交易”)。Nércio JoséMonteiro Fernandes、Alberto Menache和Alon Dayan(“Linx创始股东”)、StoneCo、特拉华州有限责任公司DLP Capital LLC和DLPPAR Participaçáes S.A.(波罗的海社会(Sociedade Por açáes))根据 巴西联邦共和国法律(连同DLP Capital LLC,“DLP”)作为中间方 。
根据联合协议规定的条款和条件,Linx的普通股(“Linx普通股”)和Linx的 美国存托股份(“Linx ADS”,代表Linx的股份,连同Linx普通股 )紧接交易完成前发行及发行的(“LINX股份”)将 自动出资予STNE,以换取一股新发行的可赎回A类STNE优先股(每股为 “STNE A类优先股”)和一股新发行的可赎回B类优先股STNE(每股为 “STNE B类优先股”,以及与STNE A类优先股一起,为“新STNE 股”),以换取一股新发行的可赎回A类优先股(每股为 股“STNE A类优先股”)和一股新发行的可赎回B类优先股(每股为 股“STNE B类优先股”)。此后,将立即赎回每股STNE A类优先股,现金支付31.56雷亚尔 (更新按比例下模根据从2020年8月11日起至支付对价之日的6个月同业存单利率变动 和每股 STNE B类优先股将赎回,(I)在每一股LINX ADS的情况下,赎回0.0126774股石材公司的A类普通股 ,或(Ii)在每股LINX普通股的情况下,赎回0.0126774股石材公司的巴西 存托凭证(每张相当于一股石材公司A类普通股,“StoneCo BDR”)( “基本汇率”)。
基本汇率比率考虑了以下假设:(I)STNE或LINX在交易结束前不会 宣布、支付股息或股权利息;(Ii)2020年10月2日,除披露季度业绩和与交易相关的重大事实 外,LINX和/或StoneCo没有重大事实等待向市场披露;(Iii)于2020年9月1日,LINX的公司资本为189,408,960股普通股,包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股;(3)在2020年9月1日,LINX的公司资本为189,408,960股普通股,包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股;(3)在2020年9月1日,LINX的公司资本为189,408,960股普通股,包括175,282,969股流通股 和14,125,991股库存股;以及(Iv)在截止日期,流通股总额和根据Linx计划可转换的股份总额(如本文定义)的总和将为179,058,617股普通股, 全部是名义的,没有面值,前提是流通股总额和根据Linx计划可转换的股份总额 之和的任何变化都将以同等的比例影响基本兑换率, 从而增加或减少与赎回STNE A类优先股和 STNE B类优先股相关的现金和StoneCo A类普通股或StoneCo BDR每股LINX普通股或LINX ADS(视情况而定)的总额。
如果交易完成,Linx 将成为STNE的全资子公司,Linx将不再是根据巴西联邦共和国法律注册成立的独立上市公司 。根据 关联协议中规定的交换比率、调整和限制,预计在交易完成后,Linx Common 股票的前持有者将立即拥有约0.7%的股份 在完全稀释的基础上使用StoneCo。
Linx普通股在圣保罗证券交易所上市(B3 S.A.-Bolsa、Brasil、Balcão,编号为“LINX3” ,Linx美国存托凭证在纽约证券交易所(“NYSE”)上市,代码为“LINX”。如果交易 完成,Linx将根据修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”) 和巴西证券委员会(莫比利亚里奥斯委员会(Comissão de Valore Mobiliários),简称“云服务器”) ,Linx普通股将从B3退市。此外,Linx美国存托凭证将从纽约证券交易所退市。
StoneCo A类普通股 在纳斯达克全球精选市场(“Nasdaq”)上市,代码为“STNE”,StoneCo BDR将 在云服务器注册并在B3上市。
要批准交易提案 (如本文定义),至少持有Linx多数股份的持有者必须投票支持该交易。除Linx股东 批准外,交易还必须获得巴西经济防务行政委员会(CADE)的批准 (“CADE”),如本文中进一步描述的那样。不能保证会获得必要的监管批准 ,也不能保证交易完成前的所有其他条件都会得到满足。
于2020年8月11日,StoneCo、STNE及DLP与Linx 及Linx创始股东订立若干投票承诺及承担义务(“投票协议”),据此,投票协议订约方根据经修订的巴西法律 6.404/76号(“巴西公司法”)的限制,承诺履行交易的义务,包括 约束其股份投票赞成批准、完成及实施交易所需的公司决议案 。LINX和STNE在投票协议中充当中间方。投票协议还表明 如果在关于交易的Linx特别会议上,达到了足够的批准法定人数来批准与交易相关的事项 ,考虑到其他Linx股东的赞成票,Linx Funding股东可以 根据他们的方便自由投赞成票或弃权票,但在这种情况下,Linx Funding股东投票的 计算不会影响交易的有效批准。在任何 事件中,投票协议中确立的Linx创始股东的投票义务将受到法律 障碍,不得违反CVM和Novo Mercado规则。投票协议的Linx创始股东方 于投票协议日期持有Linx已发行股本的13.92%。要批准该交易 提案(如本文所定义),至少持有Linx多数股份的持有者必须投票支持该交易。
根据巴西公司法,投票 批准交易提议的Linx普通股持有者将没有评估权或退出权。根据巴西公司法,投票反对批准交易提案或不投票批准交易提案的 Linx股票的持有者 将拥有撤资权利。如果您持有Linx ADS,则您无权获得提款权利。 如果您持有Linx ADS,并且希望对其所代表的Linx普通股行使提款权,则您 必须在Linx特别会议召开之前的足够时间内交出您的Linx ADS,以便您能够根据Linx特别会议日期之前 管理Linx ADS的存款协议的条款,收到您所代表的Linx普通股的交付 。
最初的协会 协议于2020年8月10日获得Linx董事会的批准,第一个A&R协会协议于2020年9月1日获得Linx董事会独立成员的批准,第二个A&R协会协议于2020年10月1日获得Linx董事会的批准。协会协议于2020年8月9日由StoneCo董事会批准。
随附的披露文件(包括 作为本招股说明书一部分的注册声明证物存档的协会协议)包含 有关交易和Linx特别会议的详细信息。本文件是StoneCo A类普通股的招股说明书,交易完成后将作为对价的一部分发行。您应该仔细阅读本招股说明书 。特别是,请阅读从第27页开始的标题为“风险因素”的部分,以了解您在评估本招股说明书中描述的交易时应考虑的风险的讨论 。
我们不要求您提供代理, 请您不要向我们发送代理。根据日期为2019年6月25日的存托协议( “Linx存托协议”)的规定,在Linx、纽约梅隆银行作为托管银行(“Linx存托凭证”)、 以及根据该协议发行的美国存托凭证的不时拥有者和持有人之间,如果您持有Linx存托凭证,您将收到 Linx存托凭证关于如何指示Linx存托凭证投票您的Linx存托凭证所代表的Linx普通股的指示。如果 Linx托管机构在Linx托管机构为此设立的日期或之前未收到Linx ADS所有者的指示 ,Linx托管机构应视为该所有者已指示Linx托管机构向Linx指定的人员提供酌情代理 以投票基础Linx普通股。
美国证券交易委员会(“SEC”)、巴西证券委员会(莫比利亚里奥斯委员会(Comissão de Valore Mobiliários)) (下称“CVM”),任何司法管辖区的任何证券委员会均未批准或不批准本招股说明书中描述的任何交易 或根据本文件发行的证券或根据本 文件的充分性或准确性而通过的任何证券。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。本招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何 在该司法管辖区违法的 个人购买或出售任何证券的要约, 也不构成向任何 个人发出的购买或出售任何证券的要约,也不构成向任何 个人征求委托书的要约,也不构成向该司法管辖区的任何 个人进行此类要约或招揽的要约。为免生疑问,本招股说明书 不构成在巴西联邦共和国买卖证券的要约,也不构成根据巴西联邦共和国的法律征集代理人的要约, 本招股说明书也不是巴西法律和CVM规则所指的招股说明书或要约文件。您应告知您自己 并遵守任何此类限制,Linx、StoneCo或其各自子公司均不承担与 任何此类限制相关的任何责任。
本招股说明书的日期为2020年10月5日 ,预计将从该日期开始邮寄给Linx普通股和Linx美国存托凭证的持有者。
关于这份招股说明书
本文件是开曼群岛豁免有限责任公司斯通公司(“斯通公司”)向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的表格F-4登记声明的一部分(文件第333-248562号),构成了斯通公司根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)第5节(“证券法”)关于 将向Linx S.A.(一家公司)普通股持有人发行的斯通公司A类普通股的招股说明书(“证券法”)的一部分(“证券法”)。 斯通公司是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司(“斯通公司”)(档案号:第333-248562号),它构成了斯通公司根据1933年美国证券法(“证券法”)第5节(“证券法”)关于将向Linx S.A.公司普通股持有人发行的A类普通股的招股说明书 。社会化 安诺尼玛根据巴西联邦共和国(“Linx”)的法律注册成立)、Linx的美国 存托股份持有人和StoneCo巴西存托股份的托管人,在每种情况下,根据协会和其他契约协议(“原始协会协议”) 预期的交易 (“原始协会协议”),该协议日期为2020年8月11日,由Linx和STNE Participaçáes S.A.签订,概述了某些交易, 包括本文所述的公司重组,并于9月1日重新声明。经双方于2020年10月2日进一步修订和重申的 协议(“第一应收协会协议”)和经双方于2020年10月2日进一步修订和重述的协议(该修订和重述的协议为“第二应收协会协议”, 连同“第一应收协会协议”和原“应收协会协议”)。 Nércio JoséMonteiro Fernandes,Alberto Menache和Alon Dayan,StoneCo,DLP Capital LLC,特拉华州有限责任公司和DLPPAR Participaçáes S.A., ,DLP Capital LLC,特拉华州一家有限责任公司和DLPPAR Participaçáes S.A.Nércio JoséMonteiro Fernandes,Alberto Menache和Alon Dayan,StoneCo,DLP Capital LLC,特拉华州一家有限责任公司 和DLPPAR Participaçáes S.A.根据巴西联邦共和国法律注册成立的一家公司(Sociedade Por açáes)充当其中间方。
您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息 。没有任何人有权向您提供 与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息,如果这些信息是由任何人提供或提供的, 不得将其视为已获授权。除非本招股说明书另有特别规定,否则您不应假设本招股说明书中包含的信息在封面上指定的日期以外的任何日期都是准确的。 此外,您不应假设本招股说明书中包含的信息或通过引用合并到本招股说明书中的信息在所合并文档的日期以外的任何日期都是准确的 。任何对网站地址的引用都不构成通过引用该网站包含或可通过该网站获得的信息而成立的公司 ,您不应将其视为 本招股说明书的一部分。
目录表
页
前瞻性 声明 | 三、 |
本招股说明书中使用的某些已定义的 术语和约定 | VI |
提交 财务和其他信息 | x |
通过引用并入 个文档 | 十二 |
您可以在哪里找到更多信息 | 十四 |
汇率 | 十五 |
有关交易和Linx特别会议的问答 | 1 |
摘要 | 11 |
各方当事人 | 11 |
危险因素 | 12 |
交易 和关联协议 | 12 |
Linx特别 会议 | 13 |
考虑 | 14 |
交易原因 | 15 |
交易需要监管 审批 | 15 |
撤回Linx股东的权利 | 15 |
不征集 竞争性交易提案 | 15 |
交易发生必须满足或放弃的条件 先例 | 16 |
终止关联协议 | 17 |
分手费 | 17 |
重要的美国 税务考虑因素 | 18 |
巴西税收 | 18 |
交易的会计处理 | 18 |
Linx股票退市和 注销 | 18 |
StoneCo和Linx股票持有人权利比较 | 18 |
StoneCo精选财务 数据 | 19 |
Linx精选财务 数据 | 22 |
按 个股票市场数据进行比较 | 25 |
比较历史数据 和未经审计的预计每股数据 | 26 |
危险因素 | 27 |
与交易相关的风险 | 27 |
交易完成后与合并后公司相关的风险 | 31 |
与我们经营的业务和行业相关的风险 | 33 |
与巴西和我们开展业务的其他国家/地区相关的风险 | 34 |
与StoneCo A类普通股相关的风险 | 34 |
与Linx业务相关的风险 | 35 |
Linx特别 会议 | 36 |
Linx特别会议的日期、时间 和地点 | 36 |
LINX特别会议的目的 | 36 |
安装的法定人数 | 37 |
所需票数 | 37 |
有权参加Linx特别会议并有表决权的股东 | 37 |
投票方式 | 38 |
撤回 权利 | 40 |
该交易 | 42 |
概述 | 42 |
交易的背景 | 43 |
StoneCo交易的 原因 | 45 |
LINX交易的 原因 | 46 |
StoneCo为交易获得的融资 | 47 |
巴西税 预扣 | 47 |
交易中某些人的利益 | 47 |
交易的会计处理 | 48 |
i
目录
Linx普通股和Linx美国存托凭证的退市和 注销 | 48 |
撤回Linx股东的权利 | 48 |
交易中收到的StoneCo A类普通股转售限制 | 49 |
股息信息 | 49 |
过去的合同、 交易、谈判和协议 | 50 |
专家和律师的利益 | 50 |
与交易相关的诉讼 | 50 |
交易 单据 | 51 |
协会 协议 | 51 |
投票协议 | 58 |
竞业禁止协议 | 59 |
高管参与计划 建议书 | 61 |
物料税的考虑因素 | 62 |
有关 这些公司的信息 | 71 |
斯通科(StoneCo) | 71 |
林克斯 | 72 |
StoneCo的管理和 薪酬 | 73 |
某些受益所有者和管理层的股份所有权 | 74 |
StoneCo和Linx股票持有人的 权利比较 | 79 |
监管事项 | 92 |
专家 | 93 |
法律事项 | 93 |
民事责任的执行 | 94 |
II
目录
前瞻性 声明
本招股说明书和通过引用合并于此的文件 包含1995年“私人证券诉讼改革法” 所指的估计和前瞻性陈述。此外,我们或我们的代表已经或可能不时口头或书面作出前瞻性陈述 。此外,此类前瞻性声明可能包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中,也可能包含在我们的一位授权高管发布或批准的新闻稿或口头声明中。这些前瞻性声明 受某些已知和未知的风险和不确定性以及可能导致实际结果与这些前瞻性声明中反映的结果大不相同的假设的影响。
本招股说明书主要在“概要”和“风险因素”标题下包括估计和 前瞻性陈述。
这些估计和前瞻性陈述 主要基于我们对影响或可能影响我们业务的未来事件和趋势的当前预期和估计、 财务状况、运营结果、现金流、流动性、前景和我们A类普通股的交易价格。 虽然我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设,但它们 受到许多重大风险、不确定性和假设的影响,并且是根据我们目前掌握的信息做出的。
这些陈述出现在本 招股说明书、随附的招股说明书以及本文或其中包含的文件中,以供参考,并包括有关 我们的意图、信念或当前预期的声明,涉及:
· | 我们对交易活动产生的收入、订阅费和设备租赁费以及其他服务的预期; |
· | 我们对营业利润率和净利润率的预期; |
· | 我们对未来增长的重要驱动力的期望; |
· | 我们计划继续投资于研究和开发,为现有和新的产品和服务开发技术; |
· | 我们有能力通过提供卓越的客户体验和超本地化销售和服务网络 将自己从竞争对手中脱颖而出; |
· | 我们有能力吸引和留住合格的管理团队和其他团队成员,同时控制我们的劳动力成本; |
· | 我们在短期内增加投资和收集成果的能力; |
· | 我们计划扩大我们的全球足迹,并在邻近行业探索机会; |
· | 竞争对我们的盈利能力造成不利影响; |
· | 发生自然灾害、大范围的卫生防疫或大流行,包括冠状病毒(新冠肺炎)大流行; |
· | 巴西和我们未来可能服务的任何其他国家的利率、通货膨胀和汇率的波动; |
· | 与数字支付市场相关的固有风险,如我们的计算机或信息技术系统中断、故障或被破坏 ; |
· | 我们能够预测市场需求,开发和推出新的、增强的产品和服务功能,以适应我们行业的变化 ; |
三、
目录
· | 我们的创新能力和应对技术进步、不断变化的市场需求和客户需求的能力; |
· | 我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力; |
· | 消费者需求和偏好的变化以及技术进步,以及我们为应对此类变化而进行创新的能力 ; |
· | 我们未能成功地为客户维持相关的全方位体验,从而对我们的运营结果产生不利影响 ; |
· | 我们有能力成功地实施技术举措,并获取这些举措的预期效益; |
· | 我们计划继续并成功整合战略收购,包括交易; |
· | 可能导致关联协议终止的任何变更、效果、事件、发生、发展、事项、事实状态、一系列事件或情况 的发生,包括在可能要求Linx向StoneCo或StoneCo支付分手费的 情况下终止关联协议; |
· | 未能及时或以其他方式获得适用的监管部门或股东批准,或被要求接受 个可能降低交易预期利益的条件作为获得监管部门批准的条件; |
· | 不满足交易的其他成交条件的; |
· | 完成交易所需的时间长度; |
· | 与纳税义务相关的风险,或受其影响的美国、巴西或其他国际税收条约或法律或解释的变化 ; |
· | 与涉及巴西公司和政客的腐败指控有关的事件和风险认知,以及由此产生的调查对整个巴西经济和政治前景的影响; |
· | 新业务整合不成功或整合新业务所需的成本、时间和精力可能超出预期的风险; |
· | 未能有效管理新合并的业务,或者合并后的公司无法实现预计的成本节约、某些税收资产的价值、协同效应和增长,或者这些好处的实现时间可能比预期的要长; |
· | 无法完成交易,无法在交易完成后实现合并公司 运营的预期效益和协同效应,或者交易对合并公司财务 状况、经营业绩和现金流的影响; |
· | Linx和StoneCo无法满足交易的时间安排、完成以及会计和税务处理方面的预期 ; |
· | 与意想不到的整合成本相关的风险; |
· | 与公司所在行业的竞争因素有关的意外变化; |
· | 转移Linx和StoneCo管理层对正在进行的业务关注的注意力; |
· | 在交易完成之前,协会 协议对Linx运营其业务的能力施加的限制; |
四.
目录
· | 运营成本、客户流失或业务中断(包括但不限于与员工、客户、分销商或供应商保持关系的困难 )大于预期,或如果交易完成,则在交易完成后 ; |
· | 已经或可能对Linx、StoneCo和/或与 交易相关的其他公司提起的任何法律诉讼的结果; |
· | 宣布或完成交易对与第三方(包括客户、 员工和竞争对手)关系的潜在影响; |
· | 能够以预期的方式吸引新客户并留住现有客户; |
· | 公司已经或可能进行的收购的影响; |
· | 依赖和整合信息技术系统; |
· | 影响公司的法律或政府法规的变化;可能对公司或其客户造成不利影响的国际、国家或地方经济、社会或政治条件。 |
· | 交易后,StoneCo股票的市场价格可能会受到历史上 不影响Linx股票作为独立公司股票的市场价格的因素的影响; |
· | 由于固定汇率 比率和StoneCo A类普通股价格波动,Linx股东在交易中将获得的对价价值的不确定性; |
· | 与当事人作出的与当事人的关键会计估计和法律诉讼有关的假设相关的风险;以及 |
· | 在“风险因素”项下讨论的其他风险因素包括在我们不时提交给证券交易委员会的文件中 ,这些文件通过引用并入本文,包括在StoneCo 2019 20-F和Linx 2019 20-F(各自定义如本文所定义)中,这两个文件 均通过引用并入本文。 |
上述因素列表并不详尽。 您应仔细考虑上述因素以及影响双方业务的其他风险和不确定因素, 包括本招股说明书中描述的风险和不确定性,以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。请参阅 本招股说明书标题为“哪里可以找到更多信息”一节。
本招股说明书 不打算或将其解释为利润预测,也不会被解释为意味着 本财政年度或任何未来财政年度或合并后公司的每股StoneCo股票或Linx股票收益必然与或超过历史公布的 StoneCo股票或Linx股票收益(视适用情况而定)。
“相信”、“理解”、“ ”、“可能”、“将”、“目标”、“估计”、“继续”、“预期”、“寻求”、“打算”、“预期”、“应该”、“可能”、“预测” 以及类似的词语旨在识别前瞻性陈述。您不应过度依赖此类声明, 这些声明仅说明其发表日期。由于新信息、未来事件或其他因素,我们不承担发布本招股说明书后公开更新或修改任何前瞻性 声明的任何义务。我们的独立公共审计师 既没有检查也没有编写前瞻性陈述,因此不向 提供任何关于此类陈述的保证。鉴于上述风险和不确定性,本招股说明书中讨论的未来事件和情况 可能不会发生,也不是未来业绩的保证。由于这些不确定性,您不应 根据这些估计和前瞻性陈述做出任何投资决策。
v
目录
本招股说明书中使用的某些 定义的术语和约定
在本招股说明书中,除非 上下文另有要求,否则“StoneCo”、 “公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是StoneCo Ltd,定义如下。提及的“公司”是指StoneCo和Linx及其各自合并的 子公司。本文中所有提及的“真实,” “雷亚尔“或”R$“ 对于巴西人真实,巴西联邦共和国的官方货币。所有提到“美元”、 “美元”或“美元”的地方都是指美国的官方货币美元。
此外,如本招股说明书所用, 以下定义的术语分别具有以下含义:
“美国存托凭证”指美国存托股票 。
“关联协议” 指第二个A&R关联协议,以及第一个A&R关联协议和原关联 协议。
“B3”指B3 S.A.- 巴西、Bolsa、Balcão,或圣保罗证券交易所。
“基础兑换率” 指每股STNE A类优先股将以31.56雷亚尔的现金支付(更新版)按比例下模根据 自2020年08月11日后6个月至 支付代价之日起的6个月存托凭证利率变动,每股STNE B类优先股将被赎回,(I)如果是每股林克斯ADS, 0.0126774股石材公司A类普通股或(Ii)如果是每股林克斯公司普通股,则赎回0.0126774股石材公司BDR(见附件1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股)。
“BDR”指巴西 存托凭证。
“BNDES”指国家银行 de Desenvolvimento Economico e Social。
“巴西”指的是巴西联邦共和国,短语“巴西政府”指的是巴西联邦政府。
“巴西中央银行”指 巴西中央银行(巴西中央银行(Banco Central Do Brasil)).
“巴西公司法” 指修订后的6.404/76号巴西法律。
“巴西持有人”是指为巴西纳税目的而居住在巴西的 持有人。
“CADE”是指巴西经济防务行政委员会。
“CDI”是指同业存款凭证 。
“结算”是指交易结束的 日期。
“代码”是指修订后的1986年国内收入代码 。
“公司法”是指开曼群岛公司法 (2020年修订版),可能会不时修订。
“竞争性交易”是指 与任何协议、安排或运营相关的第三方提案,该协议、安排或运营是交易的竞争对手,或具有 竞争的效果,或可能损害交易或使交易无法完成,或者具有与交易相同或 类似的目的,包括涉及Linx的任何公司重组、Linx股东购买股票的公开要约 ,或任何依赖于放弃或消除Linx章程第43条 规定的毒丸的操作。 “竞争交易”指的是与交易相关的任何协议、安排或操作,或者可能损害或使交易无法完成的任何建议,包括涉及Linx的任何公司重组、Linx股东购买股票的公开要约 或任何依赖于放弃或消除Linx章程第43条 规定的毒丸的操作。
“对价”是指为换取每位STNE A类优先股持有人赎回而收到的对价 ,以及从赎回STNE B类优先股 收到的对价。
“云服务器”是指Comissão de Valore Mobilários,或巴西证券委员会。
“DLP”指DLP Capital LLC, 一家特拉华州的有限责任公司和DLPPAR Participaçáes S.A.,一家公司(波罗的海社会(Sociedade Por açáes)) 根据巴西联邦共和国法律注册成立。
“交易法”是指修订后的美国“1934年证券交易法”。
“高管参与协议” 指STNE和Alberto Menache之间于2020年9月1日签署的高管参与提案修正案。
“罚款”是指相当于453,750,000雷亚尔的补偿性 分手费。
“第一A&R协会协议”(First A&R Association Agreement) 指截至2020年9月1日对协会和其他概述交易的契诺的修正案。
VI
目录
“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
“指令截止日期”指 。
“Linx”指Linx S.A.,一家公司 (法国社会工作协会(Sociedade Anônima))根据巴西联邦共和国的法律注册成立。
“LINX 2019 20-F”是指LINX于2020年5月15日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度的 表格20-F年度报告,该报告于2020年6月12日进行了修订,并对其进行了任何修订(如果有)。
“Linx ADSS”指Linx的美国 存托股票。
“LINX ADS所有者”是指LINX ADS的注册 持有者。
“Linx普通股”是指 Linx的普通股。
“Linx存款协议”是指 Linx、Linx存托机构以及根据该协议发行的美国存托凭证的所有者和持有人之间的存款协议,日期为2019年6月25日 。
“LINX存托凭证”指纽约梅隆银行 ,根据LINX存款协议作为存托机构。
“Linx创始股东” 指内尔西奥·何塞·蒙泰罗·费尔南德斯、阿尔贝托·梅纳奇和阿隆·达扬。
“Linx计划”是指某些 Linx股票期权计划和Linx限制性股票计划,如果转换为Linx普通股,自2020年9月1日起将发行3,775,648股Linx普通股。
“LINX股份”是指LINX 普通股以及LINX美国存托凭证。
“Linx特别会议” 是指Linx股东于2020年11月17日( 下午2:00)召开的特别大会(连同其任何延期或延期)。(圣保罗时间)通过电子平台虚拟举行。
“重大事实”是指根据CVM第358号指令向市场发布并向CVM提交的公告 ,披露与在CVM注册的 家上市公司有关的任何重大行为或事实。
“股份合并协议” 指公正性公司协议(Protocolo e consitificação de Incoração de Açáes),根据巴西公司法第224条和第225条的文件,Linx和STNE的管理层将分别在各自的股东特别大会上提交给 其股东批准,该文件向股东提供了有关 条款、条件和批准交易拟进行的公司重组的理由的信息。
“MTO”指Linx章程第43条规定的强制性投标 要约。
“Novo Mercado规则”是指 B3的Novo Mercado部分的上市规则。
“纳斯达克”指纳斯达克全球精选市场 。
“新STNE股份”是指 STNE A类优先股和STNE B类优先股。
“非巴西持有人”是指 就巴西税收而言被视为非巴西户籍的持有人。
“竞业禁止协议”是指STNE、StoneCo和Alon Dayan、Nércio JoséMonteiro Fernandes和Alberto Menache各自对竞业禁止协议的修订,每个修订日期为2020年9月1日。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所 。
“必须提前终止的债务” 是指交易导致的、当前有效金额超过50,000,000.00雷亚尔的所有LINX协议均需提前终止 。
“原始协会协议” 指概述交易的协会和其他契诺协议,日期为2020年8月11日。
“原始竞业禁止协议” 是指STNE、StoneCo以及Alon Dayan、Nércio José Monteiro Fernandes和Alberto Menache各自签署的、日期为2020年8月11日的竞业禁止协议。
“原始高管参与协议” 是指STNE和Alberto Menache之间于2020年8月11日签署的高管参与建议书。
“SEC”指美国 证券交易委员会。
“第二个A&R协会协议” 指截至2020年10月2日的“协会第二修正案”和概述交易的其他契诺。
“证券法”指修订后的“1933年美国证券法”。
“石材公司章程” 指2018年10月11日通过的修订和重新修订的石材公司章程。
“STNE”是指STNE Participaçáes S.A.,是StoneCo的子公司,持有某些StoneCo软件投资。
“STNE A类优先股” 指STNE的A类优先股。
“STNE B类优先股” 指STNE的B类优先股。
“StoneCo”是指StoneCo有限公司, 开曼群岛豁免的有限责任公司。
“StoneCo 2019 20-F”是指StoneCo于2020年4月29日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告及其任何修正案 (如果有)。
“StoneCo BDR”指代表StoneCo A类普通股的 巴西存托凭证。
“StoneCo A类普通股” 指StoneCo的A类普通股。
第七章
目录
“StoneCo B类普通股” 指StoneCo的B类普通股。
“StoneCo股份”是指 StoneCo A类普通股和StoneCo B类普通股。
“交易建议”(Transaction Proposal) 指Linx股东在Linx特别会议上批准:(I)根据合并 股份协议进行的交易;(Ii)根据Linx章程第43条的规定,放弃STNE执行收购Linx股票的公开投标要约的任何义务;(Iii)在批准拟议交易的情况下,放弃STNE对B3的Novo Mercado部分的 依附;(Iii)在批准拟议的交易的情况下,放弃STNE对B3的Novo Mercado部分的 附连;(Iii)在批准拟议的交易的情况下,放弃STNE对B3的Novo Mercado部分的 附连;(Ii)根据Linx章程第43条的规定,放弃STNE进行收购 Linx股票的任何义务;(Iv)在上述第(I)至(Iii)项中的任何 项未获批准的情况下,继续与TOTVS互动的授权,在 情况下,其合并提案的效力延长。
“财政部”指 美国财政部。
“交易”是指“关联协议”中概述的特定 交易。
“美国”或“美国” 指美利坚合众国。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“美国持有者”是指 就美国联邦所得税而言,是Linx股票、StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的实益所有人 ,并且(I)是美国公民或个人居民,(Ii)公司或其他应作为公司征税的实体, 在美国、该州任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律创建或组织的 ,或(Iii)或 遗产或信托,其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税。
八.
目录
“估值报告”是指由STNE管理层聘请的 评估师编制的确定Linx发行的将并入STNE的股票的经济价值的估值报告。 评估报告是指确定Linx发行的将并入STNE的股票的经济价值的评估报告,由STNE管理层聘请的评估师 编写。
“投票协议”是指 协议各方承诺履行交易义务的 投票承诺和义务承担,日期为2020年8月11日。
九
目录
财务和其他信息演示
财务报表
斯通科(StoneCo)
StoneCo截至2020年6月30日以及截至2020年和2019年6月30日的六个月的中期综合财务信息来自StoneCo于2020年8月11日提交给证券交易委员会的当前表格6-K中出现的未经审计的中期综合财务报表 ,该报告通过引用并入本招股说明书中。
StoneCo在截至2019年12月31日的两年期间和截至2018年12月31日的每一年度的年度综合财务信息 来自StoneCo截至2019年12月31日的财政年度20-F年度报告中出现的经审计的综合财务报表 ,该报表通过引用并入本招股说明书中。
StoneCo的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制的。StoneCo的未经审计简明中期综合财务报表 是根据国际会计准则理事会发布的“国际会计准则第34号-中期财务报告”编制的.在每种情况下,此类财务 报表均已通过引用并入本招股说明书。
StoneCo在 维护其账簿和记录雷亚尔,即其功能货币(StoneCo运营所在的主要经济环境的货币)、 以及其呈现货币。
林克斯
本招股说明书中介绍的Linx综合财务信息 源自以下内容:
Linx截至2020年6月30日以及截至2020年和2019年6月30日的六个月的中期综合财务信息来自Linx于2020年8月11日提交给证券交易委员会的当前Form 6-K报告中出现的未经审计的中期合并财务报表 ,该报告通过引用并入本招股说明书中。
Linx在截至2019年12月31日的两年期间和截至2018年12月31日的每一年度的年度综合财务信息 来自Linx截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中公布的StoneCo经审核的综合财务报表 ,该报表通过引用并入本招股说明书中。
LINX的合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的“国际财务报告准则”编制的。Linx未经审计的简明中期综合财务报表 是根据IASB发布的IAS34-中期财务报告编制的.在每种情况下, 此类财务报表均已通过引用并入本招股说明书。
Linx在 中维护其账簿和记录雷亚尔,这是其功能货币(Linx运营所在的主要经济环境的货币),以及 作为其呈现货币。
货币转换
2020年9月30日,雷亚尔根据巴西中央银行报告的卖出价,雷亚尔兑美元的汇率为5.6407雷亚尔兑1美元。根据巴西央行的报告,截至2019年6月30日,卖价为5.4760雷亚尔至1美元,截至2019年12月31日为4.0307雷亚尔至1美元,截至2018年12月31日为3.8748雷亚尔 至1美元,截至2017年12月29日为3.3080雷亚尔至1美元,截至2016年12月30日为3.2591雷亚尔至1美元。这个真实/美元汇率大幅波动, 截至2020年9月1日的卖盘汇率可能不代表未来汇率有关2015年1月1日以来巴西货币汇率的信息,请参阅“汇率” 。
x
目录
舍入
我们进行了四舍五入的调整,以达到此招股说明书中包含的部分数字 。因此,在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合 。
市场数据
我们从市场研究、公开信息和行业 出版物以及内部调查中获得了市场和竞争地位 数据,包括本招股说明书中使用的市场预测。我们已经纳入了巴西中央银行、B3和纳斯达克准备的报告中的数据。 我们相信本招股说明书中的所有市场数据都是可靠、准确和完整的。
XI
目录
通过引用合并文件
SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用合并”到此招股说明书中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件,从而向您披露重要信息 。本招股说明书包含有关我们和Linx的重要业务和 财务信息,这些信息不包括在招股说明书中,也不随招股说明书一起提供。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书的一部分,但在本文档日期之后被直接包括在 中或通过引用并入的信息所取代的任何信息除外。您应该阅读通过引用并入的信息 ,因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用并入以下文件:
· | StoneCo于2020年4月29日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告 及其任何修正案(“StoneCo 2019年20-F”); |
· | StoneCo于2020年5月26日向SEC提交的当前Form 6-K报告,包括截至2020年3月31日和截至2020年3月31日的三个月的未经审计的简明合并中期财务报表 ; |
· | StoneCo于2020年5月27日向证券交易委员会提交的当前Form 6-K报告涉及任命Ibiapina Lira Aguiar女士进入董事会; |
· | StoneCo于2020年8月11日向SEC提交的当前Form 6-K报告,包括截至2020年6月30日的未经审计的简明合并中期财务报表以及截至2020年6月30日的三个月和六个月的中期财务报表; |
· | StoneCo于2020年8月11日向证券交易委员会提交的有关交易(如本文定义 )的当前Form 6-K报告(仅针对Form 6-K的附件99.1); |
· | StoneCo于2020年8月12日向SEC提交的关于交易文件的当前Form 6-K报告; |
· | StoneCo于2020年8月17日向证券交易委员会提交的关于结束其后续 发行StoneCo A类普通股(如本文定义)的6-K表格的当前报告; |
· | StoneCo于2020年9月1日向证券交易委员会提交的关于修订后的交易条款的 当前Form 6-K报告; |
· | StoneCo于2020年9月23日向证券交易委员会提交的关于与交易有关的 发行巴西存托凭证的表格6-K的当前报告; |
· | StoneCo于2020年10月2日向证券交易委员会提交的关于修订后的交易条款的当前Form 6-K报告; |
· | StoneCo目前提交给证券交易委员会的6-K/A表格报告于2020年10月5日提交,涉及修订后的交易条款; |
· | 石材公司根据第31(A)条向证券交易委员会提交的任何文件(除非通过引用明确排除在公司中)或提供的任何文件,交易法第13(C)或15(D)条在本招股说明书日期之后至 LINX特别会议(如本文定义)之前,应被视为参照本招股说明书注册成立,并成为本招股说明书的一部分 招股说明书从各自的提交日期开始; |
· | StoneCo普通股的说明在2020年8月11日提交给证券交易委员会的F-3表格的注册声明中包含 ,包括为更新该说明而提交的任何后续修订或报告 ; |
· | Linx于2020年5月15日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告, 于2020年6月12日修订及其任何修订(如果有任何修订)(“Linx 2019年20-F”); |
· | Linx于2020年6月9日向证券交易委员会提交的当前Form 6-K报告,包括截至2020年3月31日和截至2020年3月31日的三个月的未经审计的合并中期财务报表 ; |
· | Linx目前的Form 6-K报告于2020年8月11日提交给证券交易委员会,涉及交易谈判; |
· | Linx于2020年8月12日向证券交易委员会提交的关于这笔交易的当前Form 6-K报告; |
· | Linx于2020年8月12日向证券交易委员会提交的当前Form 6-K报告,包括截至2020年6月30日的未经审计的中期财务报表 以及截至2020年6月30日的三个月和六个月的中期财务报表; |
十二
目录
· | Linx于2020年8月13日向证券交易委员会提交的关于交易文件的当前Form 6-K报告; |
· | Linx于2020年8月14日向证券交易委员会提交的关于从TOTVS S.A.收到的业务合并提案 的当前Form 6-K报告; |
· | Linx于2020年8月17日向证券交易委员会提交的当前Form 6-K报告涉及其从TOTVS S.A.收到的业务合并提案的披露 ; |
· | Linx于2020年9月1日向证券交易委员会提交的当前Form 6-K报告涉及修改后的交易条款以及Linx与TOTVS S.A.的谈判; |
· | LINX于2020年9月2日提交给证券交易委员会的关于 修订和重述的关联协议的表格6-K的当前报告; |
· | Linx于2020年9月8日向SEC提交的关于 成立独立委员会分析从TOTVS S.A.收到的业务合并提案 和任何其他竞争报价的当前Form 6-K报告; |
· | Linx于2020年9月23日向证券交易委员会提交的关于StoneCo发行与交易有关的巴西存托凭证的 当前Form 6-K报告; |
· | Linx当前的Form 6-K报告于2020年10月2日提交给证券交易委员会,涉及交易条款和Linx董事会的批准; |
· | Linx于2020年10月2日向证券交易委员会提交的关于交易条款和Linx董事会批准的6-K/A表格的当前报告; |
· | Linx于2020年10月2日向证券交易委员会提交的关于交易文件的6-K表格的当前报告; |
· | Linx于2020年10月5日向证券交易委员会提交的关于交易文件的6-K/A表格的当前报告; |
· | Linx于2020年10月5日向证券交易委员会提交的关于Linx股东特别大会催缴通知的当前Form 6-K报告;以及 |
· | Linx根据第31(A)条向SEC提交的任何文件(除非通过引用明确排除合并)或提供的任何文件,在 本招股说明书日期之后至Linx特别会议日期之前的交易法第13(C)或15(D)条应 视为通过引用并入本招股说明书,并从各自的提交日期起成为本招股说明书的一部分 。 |
为本招股说明书的目的,本招股说明书 中包含的或被视为通过引用方式并入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代 本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的程度。任何该等经如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不得视为本招股说明书的一部分。
通过引用并入 的所有文件均可在证券交易委员会维护的网站上获得,网址为http://www.sec.gov.该网站上包含或可通过该网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书。此外,在收到本招股说明书的任何人的书面或口头请求 时,我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供上述已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有StoneCo文件的副本 ,包括该等文件的证物。索取此类副本的地址为:StoneCo Ltd.,地址:港湾 Place 103South Church Street,P.O.Box 10240,Grand Cayman,KY1-1002,开曼群岛,电话:+5530388123,电子邮件:Investors@stone.co。
StoneCo未授权任何人提供 与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何材料中包含的 不同或补充的有关交易、Linx或StoneCo的任何信息或陈述。如果您 所在的司法管辖区提供交换或出售要约,或征求交换或购买要约,则本招股说明书提供的证券 是非法的,或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的,则本招股说明书中提供的要约 不适用于您。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书的日期 为止是准确的,除非该信息特别指明另一个日期适用。
十三
目录
您可以 在哪里找到更多信息
本招股说明书是StoneCo根据“证券法”以表格F-4向证券交易委员会提交的注册 声明的一部分。StoneCo还可以对注册声明进行修订 。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含 注册说明书以及注册说明书的附件和明细表中列出的所有信息。如果文件已作为注册声明的证物 存档,我们建议您参考已存档的文件副本。本招股说明书 中与归档为证物的文件有关的每一项陈述均由归档的证物在所有方面进行限定。关于合同、 协议或其他文件的每一项陈述均通过参考实际文件进行整体限定。
StoneCo和Linx各自按Form 20-F提交年度报告 ,并根据适用于外国私人发行人的规则和法规向证券交易委员会提交Form 6-K。 作为外国私人发行人,StoneCo和Linx及其各自的股东均可免除交易法的某些报告要求 。LINX还受制于云服务器和B3的信息要求,并将各自与云服务器和B3的业务、财务状况等相关的报告和其他信息 归档。LINX向 云服务器和B3提交的一些文件也可以在云服务器维护的网站http://www.cvm.gov.br.上找到
我们在本招股说明书日期之后向SEC提交或提供的信息(通过引用并入本文)将自动更新并取代 本招股说明书中的信息。您应查看我们通过引用并入的SEC文件和报告,以确定 本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。
本招股说明书中引用的文件 免费提供。每位收到本招股说明书的人士均可通过书面或口头、电话或电子邮件向我们总部索取通过引用纳入本招股说明书 的文件,地址为开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand Cayman邮编10240信箱南教堂街103号海港广场4楼。我们的投资者关系部 办公室电话:+55(11)3004-9680。为了让您在 Linx特别会议之前及时收到文档,StoneCo应在2020年11月10日之前收到您的请求,也就是在 Linx特别会议之前5个工作日。
StoneCo和Linx还以电子方式向SEC提交材料。SEC维护一个互联网网站,其中包含StoneCo和Linx以电子方式向SEC归档的材料。 证交会网站的网址是http://www.sec.gov.
SEC、StoneCo、Linx或任何其他实体的网站 上包含的信息或可能通过此类网站访问的信息不包括在本招股说明书 或注册说明书中,也不包含在本招股说明书或注册说明书中作为参考,除非本文另有特别说明 。我们在这些网站上提供有关如何获取通过 引用并入本招股说明书的某些文档的信息,仅为您提供方便。
十四
目录
汇率
巴西外汇系统允许 买卖外币和国际转账雷亚尔任何个人或法人,不论金额 ,均须遵守某些监管程序。
这个真实从2011年年中到2016年初,美元兑 美元贬值。特别是在2015年期间,由于巴西的经济状况不佳,包括 由于政治不稳定,真实以比前几年高得多的速度贬值。2015年9月24日,真实跌至推出该货币以来的最低水平,为1美元兑4.1945雷亚尔。总体而言,雷亚尔在2015年贬值了32.0%,2015年12月31日达到1美元兑3.9048雷亚尔。2016年,雷亚尔大幅波动, 主要原因是巴西政局不稳,2016年12月31日,雷亚尔升值19.8%,至1美元兑3.2591雷亚尔。 2017年,雷亚尔兑美元升值19.8%,至1美元兑3.2591雷亚尔。 2017年,雷亚尔真实雷亚尔兑美元贬值1.5%,年底汇率为1美元兑3.3080雷亚尔。 真实巴西中央银行报告的/美元汇率在2018年12月31日为3.8748雷亚尔兑1美元, 这反映出在2018年12月31日,雷亚尔兑美元贬值了14.6%.真实2018年对美元的汇率下降,主要是由于巴西利率较低 这减少了在巴西的套利交易中存放在巴西的外币数量,以及 2018年10月举行的巴西总统选举结果的不确定性。这个真实/美元汇率 巴西中央银行报告的2019年12月31日雷亚尔兑1美元汇率为4.0307雷亚尔兑1美元,这反映出美元在2019年贬值了3.9% 真实自2018年12月31日以来兑美元2020年4月15日,真实巴西央行公布的/美元汇率 为5.2579雷亚尔,较2019年12月31日贬值23.3%.受新冠肺炎疫情影响较大
巴西中央银行过去曾干预外汇市场,试图控制汇率的不稳定。我们无法预测 巴西中央银行或巴西政府是否会继续允许真实自由浮动或将通过重新实施货币浮动制度或其他方式干预汇率市场 。不能保证真实 不会对美元和美元进一步贬值或升值真实未来可能对美元大幅贬值或升值 此外,巴西法律规定,只要巴西的国际收支出现严重失衡,或者有严重理由预见会出现严重失衡,就可以对外资汇出境外实行临时限制。我们不能向您保证巴西政府将来不会采取此类措施。 请参阅“风险因素-与巴西和我们开展业务的其他国家相关的风险”。
下表列出了汇率 ,以雷亚尔根据巴西中央银行的报告,在所示时期内,人民币兑美元(雷亚尔/美元)的汇率为1美元/1美元(雷亚尔/美元)。
年 |
期末 |
平均值(1) |
低 |
高 |
2015 | 3.9048 | 3.3876 | 2.5754 | 4.1949 |
2016 | 3.2591 | 3.4500 | 3.1193 | 4.1558 |
2017 | 3.3080 | 3.1930 | 3.0510 | 3.3807 |
2018 | 3.8748 | 3.6558 | 3.1391 | 4.1879 |
2019 | 4.0307 | 3.9461 | 3.6519 | 4.2602 |
截至6月30日的六个月期间, |
期末 |
平均值(2) |
低 |
高 |
2020 | 5.4760 | 4.9218 | 4.0213 | 5.9372 |
月份 |
期末 |
平均值(3) |
低 |
高 |
2019年11月 | 4.2240 | 4.1553 | 3.9786 | 4.2602 |
2019年12月 | 4.0307 | 4.1096 | 4.0307 | 4.2261 |
2020年1月 | 4.2695 | 4.1495 | 4.0213 | 4.2695 |
2020年2月 | 4.4987 | 4.3410 | 4.2381 | 4.4987 |
2020年3月 | 5.1987 | 4.8839 | 4.4883 | 5.1987 |
2020年4月 | 5.4270 | 5.3256 | 5.0779 | 5.6510 |
2020年5月 | 5.4263 | 5.6434 | 5.2992 | 5.9372 |
2020年6月 | 5.4760 | 5.1966 | 4.8894 | 5.4760 |
2020年7月 | 5.2033 | 5.2802 | 5.1111 | 5.4288 |
2020年8月 | 5.4713 | 5.4612 | 5.2760 | 5.6510 |
2020年9月 | 5.6407 | 5.3995 | 5.2532 | $5.6528 |
来源:巴西中央银行 银行。
(1) | 表示一年中每个工作日结束时的汇率平均值。 |
(2) | 表示六个月期间每个工作日结束时的汇率平均值。 |
(3) | 表示当月每个工作日结束时的汇率平均值。 |
十五
目录
有关交易和Linx特别会议的问题 和答案
以下问答 旨在简要回答有关关联协议、由此预期的交易和LINX特别会议的一些常见问题。这些问题和解答仅突出显示了本招股说明书中包含的部分信息 ,可能不包含对您重要的所有信息。请进一步参阅本招股说明书中标题为 “摘要”的部分,以及本招股说明书其他部分包含的更详细信息、本招股说明书的展品 以及本招股说明书中提到的文件,您应仔细阅读其全文。您可以按照本招股说明书 标题为“哪里可以找到更多信息”一节下的说明免费获取通过引用并入本招股说明书的信息 。
关于交易的问答
我被要求投票的 上的拟议交易是什么,为什么StoneCo和Linx提出该交易,以及该交易对Linx会产生什么影响?
2020年8月11日,Linx与持有本集团软件投资的开曼群岛豁免有限责任公司StoneCo Ltd.(“StoneCo”)的子公司STNE Participaçáes S.A.(“STNE”)签订了“协会及其他契诺协议”(“原 协会协议”),概述了某些交易,包括本文所述的公司重组。(“StoneCo”是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司(“StoneCo”)), 持有本集团软件投资的StoneCo Ltd. 签订了“协会及其他契诺协议”(“原 协会协议”),概述了某些交易,包括本文所述的公司重组。如2020年9月1日公布的 ,双方修订并重述了原“应收关联协议”以修改其中的某些条款( 修订并重述的“第一应收关联协议”), 如2020年10月2日宣布的, 各方修订并重述了“第一应收关联协议”以修改其中的某些条款(该修订并重述了 协议、“第二应收关联协议”以及第一应收关联协议和 原关联协议、“关联协议”以及其中预期的交易)。Nércio JoséMonteiro Fernandes,Alberto Menache和Alon Dayan(“Linx创始股东”),StoneCo,特拉华州有限责任公司DLP Capital LLC和DLPPAR Participaçáes S.A.(社会(br}Por açáes)根据巴西联邦共和国法律注册成立的)(连同DLP Capital LLC, “DLP”)充当中间方。完成协会 协议中规定的交易后,Linx将成为STNE的全资子公司。
根据联合协议中规定的条款和条件 ,如果股份协议的合并得到 Linx和STNE股东的批准,并且在符合本文所述的其他先决条件的情况下,股份合并将通过股份合并实施 (合并ação de açáes)根据巴西公司法 (“股份合并”)。股份合并发生后,紧接交易完成前发行和发行的每股LINX股票 将自动贡献给STNE,以换取一股新发行的STNE可赎回A类优先股(每股为“STNE A类优先股”)和一股新发行的 可赎回STNE B类优先股(每股为“STNE B类优先股”,与STNE A类 优先股一起,为“新STNE股”),以换取一股新发行的STNE A类优先股(“STNE A类优先股”)和一股新发行的 可赎回STNE B类优先股(“STNE B类优先股”,以及STNE A类 优先股“新STNE股”)。此后,将立即赎回每股STNE A类优先股 ,现金支付31.56雷亚尔(更新按比例下模根据从2020年8月11日起6个月至支付对价之日的6个月同业存单利率变动)和每股STNE B类优先股将被赎回:(I)在每股 林克斯ADS的情况下,赎回0.0126774股石材公司A类普通股(“石材公司A类普通股”)或(Ii)在每股林肯公司普通股的情况下,赎回0.0126774股石材公司的巴西存托凭证(“石材公司BDR,代表 股StoneCo A类普通股)(“基本换股比率”)。赎回STNE A类优先股所收到的对价,以及赎回STNE B类优先股 所收到的对价,在本文中称为“对价”。
基本汇率比率考虑了以下假设:(I)STNE或LINX在交易结束前不会 宣布、支付股息或股权利息;(Ii)2020年10月2日,除披露季度业绩和与交易相关的重大事实 外,LINX和/或StoneCo没有重大事实等待向市场披露;(Iii)于2020年9月1日,LINX的公司资本为189,408,960股普通股,包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股;(3)在2020年9月1日,LINX的公司资本为189,408,960股普通股,包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股;(3)在2020年9月1日,LINX的公司资本为189,408,960股普通股,包括175,282,969股流通股 和14,125,991股库存股;以及(Iv)在截止日期,流通股总额和根据Linx计划可转换的股份总额(如本文定义)的总和将为179,058,617股普通股, 全部是名义的,没有面值,前提是流通股总额和根据Linx计划可转换的股份总额 之和的任何变化都将以同等的比例影响基本兑换率, 从而增加或减少与赎回STNE A类优先股和 STNE B类优先股相关的现金和StoneCo A类普通股或StoneCo BDR每股LINX普通股或LINX ADS(视情况而定)的总额。
如果交易完成,Linx 将成为STNE的全资子公司,Linx将不再是根据巴西联邦共和国法律注册成立的独立上市公司 。根据 协会协议规定的交换比率、调整和限制,预计在交易完成后,Linx Common 股票的前持有者将在完全稀释的基础上拥有StoneCo约0.7%的股份。
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所有上述步骤将基本上 同时进行,并将以其他每个步骤的有效性为条件。因此,对价将在交易结束之日(“交易结束”) 提供。
StoneCo打算采取必要措施 以在尽可能短的时间内完成协会协议中规定的交易,前提是收到必要的监管或其他批准和同意,并完成此类交易的惯例所需程序。不能保证 何时或是否会获得任何这些批准和同意。
交易需要哪些股东批准 ?
作为交易的结果,Linx股东必须批准:(I)根据股份合并协议进行的交易;(Ii)根据Linx章程第43条,放弃STNE执行收购Linx股票的公开收购要约的任何义务 ;(Iii)在批准拟议交易的情况下,放弃STNE与B3的Novo Mercado部分的附连; 如果批准了拟议的交易,则放弃STNE对B3的Novo Mercado部分的依附; 作为交易的结果,STNE放弃执行收购Linx股票的公开投标要约的任何义务; 如果提议的交易获得批准,则放弃STNE与B3的Novo Mercado部分的附连;以及(Iv)在上述第(I)至(Iii)项中的任何一项未获批准的情况下,授权 在合并提案有效期延长的情况下继续与TOTVS进行互动。
STNE股东必须批准,且 已承诺在投票协议(定义见此)中批准:(I)股份协议的合并;(Ii)批准受聘进行Linx估值的评估师的任命 ;(Iii)由受聘评估师编制的估值报告;(Iv)股份合并,随之而来的是发行新的STNE股票和修订STNE章程; 和(V)赎回新的STNE股票,以及相应的STNE章程修订。
这是什么文档?为什么我收到它 ?
本文件是 StoneCo与StoneCo A类普通股相关的招股说明书,交易完成后将作为对价的一部分发行。与交易相关的是,证券法要求StoneCo将本文件交付给所有持有Linx普通股和Linx美国存托凭证的美国居民 。您应仔细审阅本文件,因为作为Linx普通股和/或Linx ADS的 持有人,您将有权在为Linx股东批准以下公司提案而召开的Linx特别会议 上直接(如果是Linx普通股 股东)和/或间接(如果是Linx ADS持有人通过投票指示)投票: (I)根据股份合并协议进行的交易;(Ii)因 交易而豁免STNE根据Linx章程第43条就收购Linx股份进行 公开要约收购Linx股份的任何责任;(Iii)在建议交易获批准的情况下,放弃STNE与B3的Novo Mercado分部的附连;及(Iv)在上述(I)至(Iii)项中任何一项未获批准的情况下,授权 在合并建议有效期延长的情况下继续与TOTVS的互动。(Iii)如建议的交易获得批准,STNE将获豁免执行收购Linx股份的 公开要约;(Iii)若建议交易获得批准,STNE将放弃与B3的Novo Mercado分部的附连;及(Iv)若上文第(I)至(Iii)项中的任何项目未获批准,授权 在合并建议有效期延长的情况下继续与TOTVS的互动。
斯通科是谁?
我们是金融 技术解决方案的领先提供商,使商家和综合合作伙伴能够在巴西的店内、 在线和移动渠道之间无缝地进行电子商务。我们发展了一种强大的以客户为中心的文化,旨在取悦我们的客户,而不仅仅是为他们提供解决方案或服务 。为了实现这一目标,我们创建了一种称为 Stone Business Model的专有上市方法,它使我们能够控制客户体验,并确保交互由我们的人员或我们的技术提供 。Stone业务模式结合了我们先进的、端到端的、基于云的技术平台;差异化 超本地化和集成分销方法;白手套、按需客户服务和以客户为中心的文化,每种文化 如下所述。
1. | 先进的端到端、基于云的技术平台-我们设计基于云的技术平台的目的是(I)帮助 我们的客户连接、获得付款并发展其业务,同时满足全方位商务的复杂且快速变化的需求 ;以及(Ii)克服巴西支付市场长期效率低下的问题。我们的平台使我们能够非常快速地开发、 托管和部署我们的解决方案。我们还将我们的解决方案销售给综合合作伙伴,如支付服务提供商 或PSP,它们是与商家签约为其提供付款接受解决方案的公司,以及使 商家能够更有效地在巴西开展商业活动的市场。 |
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2. | 差异化超本地和集成分销-我们开发了我们的分销模式,以便主动接触 并以更有效的方式为我们的客户提供服务。特别是,我们开发了Stone Hub,这是靠近我们 客户的本地运营,其中包括一个由销售、服务和运营支持人员组成的集成团队,以便在本地高效地接触到中小型企业 或SMB,并与它们建立更牢固的关系。我们还拥有专业的内部销售团队 ,以专业的专业知识为在线商家和数字服务提供商提供服务。我们还与ISV等集成合作伙伴合作,将我们的解决方案嵌入到他们的产品中,使他们的商家能够无缝、轻松地接受付款。 |
3. | 白手套、按需客户服务-我们创建了按需客户服务团队,以便快速、方便地为客户提供支持 ,并提供旨在加强客户关系并提高他们与我们的终生价值的高质量服务 。我们的客户服务方式结合了(I)人与人之间的联系,通过它,我们寻求使用经过技术培训的合格工程师团队,在一次电话呼叫中满足我们 客户的服务需求;(Ii)邻近性, 通过我们由当地支持人员组成的Green Angels团队,他们可以在几分钟或几小时内亲自为我们的客户服务,而不是 天或几周;以及(Iii)技术,通过一系列自助服务工具和专有人工智能( 或AI),帮助我们的客户更方便地管理其运营,并使我们的工程师能够主动满足商家的需求, 有时甚至在他们意识到问题之前。 |
4. | 以客户为中心的文化-我们积极培育和发展高度创新、创业和使命驱动的 文化,我们相信这种文化有助于吸引新人才,使我们能够实现我们的目标,并提供关键的竞争优势。 我们的文化将我们的团队团结在众多职能部门,并将我们的集体努力集中在热情开发技术 和实施Stone业务模式上,以颠覆传统做法、旧技术和现有供应商,从而提供 解决方案和服务级别,不仅满足我们客户的需求,而且寻求提供增强的 整体客户体验。 |
StoneCo在开曼群岛注册为获得豁免的 有限责任公司。我们的主要行政办公室位于开曼群岛KY1-1002Grand Cayman 10240信箱南教堂街103 海港广场4楼。我们的投资者关系办公室可以通过Investors@stone.com.br 联系,我们的网站地址是www.stone.co。该网站上包含或可通过该网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书 ,因此不应视为本招股说明书的一部分。
另请参阅本招股说明书中标题为“StoneCo的财务数据精选”、“关于公司的信息-StoneCo”和 “StoneCo的管理和薪酬”的章节 。
交易的状态是什么?
根据巴西法律和Linx 章程的规定,最初的关联协议 于2020年8月10日由Linx董事会批准,第一个A&R协会协议于2020年9月1日由Linx董事会的独立成员批准,第二个A&R协会协议于2020年10月1日由Linx董事会批准。根据开曼群岛的法律和斯通公司章程的规定,StoneCo董事会于2020年8月9日批准了该联合协议。2020年8月11日,Linx和STNE签订了概述某些交易(包括本文所述的公司重组)的 原始关联协议。2020年9月1日,Linx和STNE签订了第一份A&R关联协议,以修订和重述其中的某些条款 ,并概述了交易的某些条款。2020年10月2日,Linx和STNE签订了第二份 A&R关联协议,以修订和重申其中的某些条款,并概述交易的某些条款。Linx Funding股东、StoneCo和DLP充当了中间方。
STNE股东必须批准,且 已承诺在投票协议(定义见此)中批准:(I)股份协议的合并;(Ii)批准受聘进行Linx估值的评估师的任命 ;(Iii)由受聘评估师编制的估值报告;(Iv)股份合并,随之而来的是发行新的STNE股票和修订STNE章程; 和(V)赎回新的STNE股票,以及相应的STNE章程修订。
LINX股东必须 批准:(I)根据股份合并协议进行的交易;(Ii)根据LINX章程第43条,放弃STNE执行收购LINX股票的公开收购要约的任何义务 作为交易的结果;(Iii)在批准拟议的交易的情况下,放弃STNE与B3的Novo Mercado部分的附着性;(Iii)在批准拟议的交易的情况下,放弃STNE与B3的Novo Mercado部分的附连;(Ii)根据Linx章程第43条,放弃STNE对收购Linx股票的公开投标要约的任何义务;(Iii)在批准拟议的交易的情况下,放弃STNE与B3的Novo Mercado部分的附连;以及(Iv)在上述第(I)至(Iii)项中的任何一项未获批准的情况下, 授权在其合并提案的有效性被延长的情况下继续与TOTVS进行互动。Linx的股东被要求在Linx特别会议上对交易进行投票,如果获得批准 ,Linx和StoneCo将继续寻求完成与交易相关的所有手续,包括 如果在Linx特别会议之前没有获得必要的反垄断和其他监管批准。 根据2020年8月10日举行的Linx董事会会议的决定,Linx特别会议将在表格F-4生效后称为 。如果(I)Linx股东在Linx特别会议上批准了 交易,或(Ii)监管机构批准并满足(或 放弃,视情况而定)其他待决条件先例,交易将在(I)Linx股东在Linx特别会议上批准或(Ii)监管机构批准并满足(或 豁免,视情况而定)时完成。StoneCo和Linx都无法预测交易将完成的实际日期 ,也无法预测交易是否将完成。有关交易 完成的条件的讨论,请参阅标题为“交易文档-协会 协议”的部分。
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Linx股票、StoneCo A类普通股和StoneCo BDR是否在任何证券交易所交易?
LINX普通股在 B3上以“LINX3”的符号列出。LINX美国存托凭证在纽约证券交易所上市,代码为“LINX”。StoneCo A类普通股在纳斯达克上市,代码为“STNE”,而StoneCo BDR将在 B3上市。
交易完成时将向我发行的StoneCo A类普通股 或StoneCo BDR(视情况而定)是否将在交易所交易?
如果交易完成, 交易完成后,Linx普通股持有人将根据对价尽可能获得适用数量的StoneCo A类普通股或StoneCo BDR(视情况而定)。
StoneCo A类普通股 在纳斯达克上市,代码为“STNE”,而StoneCo BDR将在B3上市。Linx美国存托凭证持有人在交易中收到的StoneCo A类普通股 将根据证券法登记,并可根据证券法 自由转让,但根据美国联邦证券法,向任何LINX美国存托凭证持有人发行的StoneCo A类普通股除外。根据美国联邦证券法,StoneCo A类普通股被视为StoneCo的“附属公司”。StoneCo BDR将不会根据证券法注册 。有关详细信息,请参阅标题为“交易-交易中收到的StoneCo A类普通股转售限制 ”一节。
如果我持有LINX ADSS,我是否需要支付 ADS取消费用?
如果您持有LINX ADS美国存托凭证,LINX ADS注销费用 每个LINX ADS最高可达0.05美元,以及与您从LINX ADS计划中提取LINX ADS普通股相关的应付税费或政府费用,以及其他费用,将从对价的现金部分中扣除。
我需要支付任何经纪佣金吗?
如果您的Linx普通股或Linx美国存托凭证以您的名义注册,您将无需支付经纪佣金 。如果您的Linx普通股或Linx美国存托凭证是通过 银行或经纪人或与证券交易所关联的托管人持有的,您应咨询他们是否收取与股票合并或交易其他要素相关的任何交易 手续费或服务费。
是否已有Linx股东承诺 投票支持批准交易的提议?
是。于2020年8月11日,StoneCo、STNE及DLP与Linx及Linx创始股东订立若干投票承诺及承担义务(“投票协议”) ,据此,投票协议订约方承诺履行 巴西法律(经修订)6.404/76号法律(“巴西公司法”)所限制的义务,包括约束其股份投票赞成批准、完成及实施交易所需的公司决议案, 投票承诺及承担义务(“投票协议”) 根据经修订的巴西法律(“巴西公司法”) 巴西法律6.404/76号(“巴西公司法”)的限制,订立投票承诺及承担义务(“投票协议”) ,据此,投票协议的订约方承诺履行实施交易的义务,包括约束其股份投票赞成批准、完成及实施交易所需的公司决议案。LINX和STNE在投票协议中充当中间方。投票 协议还表明,如果在关于交易的Linx特别会议上, 就交易相关事宜的批准达到了足够的法定人数,考虑到其他Linx股东的赞成票, Linx Funding股东可以根据他们的方便自由投赞成票或弃权票, 在这种情况下,Linx Funding股东投票的计算不会影响交易的有效批准 。无论如何,投票协议中确立的Linx Funding股东的投票义务 将受到法律障碍,不得违反CVM和Novo Mercado规则。投票协议 的Linx创始股东方于投票协议日期持有Linx已发行股本的13.92%。要批准 交易提案(如本文定义),至少持有Linx多数股份的持有者必须投票支持 交易。有关详细信息,请参阅“交易单据-投票协议”。
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是否存在与交易相关的风险?
是。本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的其他文档中讨论的与交易相关的风险有很多。 在评估交易时,在决定是否投票以及如何投票之前,请仔细阅读本招股说明书的全文,特别是标题为“风险因素”的部分。
我是否有与股份合并相关的 提款权?
如果您是Linx 普通股的记录持有人,在首次刊登Linx特别会议催缴公告之日收盘时,或 决议重大相关目标的传达日期(以先发生者为准)收盘时,您可以根据巴西法律行使提款 权利,并要求Linx购买您在该日持有的Linx普通股。如果您投票赞成股票合并,您不能 行使这些提款权。如果您有提款权,您的提款权 将在批准股票合并的Linx特别会议记录公布后30天失效。
如果您拥有提款权利并行使这些权利 ,您将从Linx获得相当于您的Linx普通股资产净值的现金金额,该金额是根据Linx资产和负债截至2019年12月31日的账面价值确定的 。根据这一资产净值,每股Linx普通股的提款 价值为9.45雷亚尔。
如果您持有Linx美国存托凭证,则您无权 获得有关股票合并的提款权。如果您持有Linx ADS,并希望对其所代表的Linx普通股行使 提存权,则您必须在Linx特别会议召开前的足够时间内交出您的Linx ADS,以便您能够在Linx特别会议日期之前根据管辖Linx ADS的存款协议条款 接收所代表的Linx普通股的交割。
我可以在提款权行使期间出售我的Linx普通股 和Linx美国存托凭证吗?
在遵守适用法律要求的前提下,在行使提款权期间,Linx普通股 将继续在B3上市,并有资格以其现有的股票代码在B3进行交易,Linx美国存托凭证将 继续在纽约证券交易所上市,并有资格以其现有的股票代码在纽约证券交易所进行交易。如果您持有Linx 股票并行使您的提款权,您将不能再交易您的股票,因为这些股票将在支付相应的提款对价后被Linx取消或 收购。
在 截止日期之后,Linx会发生什么情况?
交易完成后, Linx将成为STNE的全资子公司。交易完成后,Linx将根据交易法被取消注册,Linx将 不再以Form 20-F向SEC提交年度报告或以Form 6-K向SEC提交报告,Linx将被从CVM取消注册 。此外,Linx美国存托凭证将从纽约证券交易所退市,Linx普通股将从B3退市。
Linx以及Linx普通股和Linx美国存托凭证的分别注销和退市不会影响Linx普通股和Linx美国存托凭证的持有者。在交易完成后的 注销和退市时间,Linx普通股和Linx的前美国存托凭证持有人将收到StoneCo A类普通股或StoneCo BDR(视情况而定)和现金,STNE将成为Linx股票的唯一 持有人。StoneCo正在并将继续根据“交易法”注册;它将继续以20-F表格向证券交易委员会提交年度报告 ,并以6-K表格向证券交易委员会提交报告。此外,StoneCo A类普通股将继续 在纳斯达克上市,StoneCo BDR将在云服务器注册并在B3上市。因此,Linx 股票的持有者将持有交易后注册的公司的股份,不受Linx注销 的影响,他们将不再持有该公司的股份。
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STNE专题 会议将在何时何地举行?
STNE股东特别大会将与Linx特别大会在同一天举行,并定于STNE总部Rua Gomes de Carvalho(巴西圣保罗州圣保罗市Vila Olímpia 5楼1609号)举行,邮编:04547-006CEP。
Linx特别 会议将在何时何地举行?
时间和日期: | 审议这笔交易的Linx特别会议 定于2020年11月17日下午2:00举行。(圣保罗时间)。LINX有权推迟 LINX特别会议的日期。 |
地点: | 审议该交易的Linx特别会议计划通过电子平台虚拟举行 。 |
业务事项: | LINX特别会议将审议并表决 :
· 根据股份合并协议批准交易;
· 根据Linx章程第43条 ,免除STNE因交易而执行收购Linx股票的公开要约的任何义务;(br}根据Linx章程第43条 免除STNE执行收购Linx股票的公开要约的任何义务;
· 在拟议的交易获得批准的情况下,放弃STNE 与B3的Novo Mercado段的粘连;以及
· 如果上述任何 项目未获批准,则在其合并提案的 有效期延长的情况下,授权继续与TOTVS互动。 |
有关Linx 特别会议的更多信息,请参阅本招股说明书标题为“Linx特别会议”的部分。
我是否有权参加Linx特别 会议?
如果您持有Linx普通股,您可以 参加Linx特别会议,前提是您提供Linx参与所需的相应文件。
如果您持有Linx美国存托凭证并希望参加 Linx特别会议,您必须交出您的Linx美国存托凭证,并根据管辖Linx美国存托凭证的存款协议条款收到其所代表的Linx普通股的交付,以便您对 Linx普通股的所有权反映在Linx将用来确定允许 参加Linx特别会议的Linx普通股持有者的股东名单中。
我可以在Linx特别会议上投票吗?
如果您持有Linx普通股,您 可以在Linx特别会议上投票,前提是您提供Linx参与 所需的相应文件。如果您持有Linx ADS,您将收到Linx托管机构的指示,说明如何指示Linx 托管机构投票您的Linx ADS所代表的Linx普通股。如果纽约梅隆银行作为Linx 托管机构,在Linx托管机构为此 目的而设立的日期或之前未收到所有者的指示,Linx托管机构应视为该所有者已指示Linx托管机构向Linx指定的 个人提供酌情委托书,以投票基础Linx普通股。
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如果我不投票怎么办?
如果您是Linx股票的持有者 并且您没有投票,并且如果您在Linx公布批准合并的特别股东大会记录后30天内没有作为Linx股东行使您作为Linx股东的退出权,您将自动 收到适用于您拥有的Linx普通股或Linx美国存托凭证(视情况而定)数量的对价,前提是 您持有该等Linx普通股或Linx美国存托凭证,直至STNE根据协会协议选择的记录日期为止。
根据LINX ADS 所有者在LINX托管机构指定的记录日期(在指令截止日期或之前收到)的书面请求,LINX托管机构 将在切实可行的范围内并在LINX的适用法律和规定允许的范围内尽最大努力不动产, 根据该请求中规定的说明, 投票或促使投票表决由LINX ADS所有者持有的LINX美国存托凭证所代表的LINX普通股数量。LINX托管机构本身不得投票或试图行使与LINX ADS相关的LINX普通股相关的LINX普通股的投票权 ,除非符合LINX ADS所有者 给出的指示、LINX托管机构收到的指示或以下语句中的规定。如果(1)Linx指示Linx托管机构如上所述分发Linx特别会议的通知,并在Linx特别会议日期不少于30天之前,向Linx特别会议的Linx托管通知提供有关Linx普通股持有者要表决的事项的详细信息和将提供给Linx普通股持有人的材料副本 ,(2)LINX托管机构在指令截止日期或之前未收到来自LINX ADS所有者的关于某事项的指令和该LINX ADS所有者拥有的任何数量的LINX ADS的指令 ,以及(3)LINX托管机构在指令截止日期后的第二个工作日收到来自LINX的书面确认,确认截至指令截止日期,(X)LINX希望根据 本句子指定代理人,(Y)LINX合理地不知道对该事项有任何实质性的反对意见,以及(Z)该事项不会对Linx普通股持有者的利益造成实质性不利,则, LINX托管机构应视为LINX ADS所有者已指示 LINX托管机构就该事项向LINX指定的人员提供酌情委托书,以及LINX ADS数量所代表的 LINX普通股数量,LINX托管机构应向LINX指定的 人提供酌情委托书,就该数量的LINX普通股投票。根据巴西法律,LINX托管机构可以根据LINX ADS所有者的指示对LINX ADS所代表的LINX 普通股进行投票,即使这些指示在LINX ADS所有者之间有所不同 。
如果在Linx特别会议上审议的 提案未获批准,将会发生什么情况?
如果Linx的大多数股东不批准交易提案,Linx和StoneCo将无法完成交易 。
交易完成后,前 Linx股东将持有StoneCo多少百分比的所有权?
如果交易完成,Linx 将成为STNE的全资子公司,Linx将不再是根据巴西联邦共和国法律注册成立的独立上市公司 。根据 协会协议规定的交换比率、调整和限制,预计在交易完成后,Linx Common 股票的前持有者将在完全稀释的基础上拥有StoneCo约0.7%的股份。
您预计交易何时完成 ?
交易预计将在2020年第四季度完成,条件是Linx股东的批准、监管部门的批准和同意以及其他惯常的 完成条件。
如果我在Linx特别会议之前或交易完成前转让或出售 我的Linx普通股或Linx美国存托凭证,会发生什么情况?
您必须持有Linx普通股,并且 您必须及时提供Linx所需的适当文件,才有权在Linx 特别会议上投票。如果您在LINX托管机构将建立的特定记录日期持有LINX ADS,LINX 托管机构将努力按照您的指令投票您的LINX ADS下的LINX普通股, 前提是您的指令是在指令截止日期(如本文定义)之前收到的。如果您在Linx特别会议之后但在交易完成之前转让或 出售您的Linx普通股或Linx美国存托凭证 ,您将把交易中的对价收入权 转让给该受让人,您将失去收取对价的权利。有关Linx特别会议的详细信息 ,请参阅本招股说明书中标题为“Linx特别会议”的部分。
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在交易中收购的StoneCo A类普通股 或StoneCo BDR(如果适用)是否会获得股息?
未来StoneCo的任何股息仍将 取决于StoneCo董事会的批准和StoneCo可用的可分配储备。
交易完成后, 作为StoneCo A类普通股或StoneCo BDR(视情况而定)的持有人,在与股息分配相关的记录日期持有该等 StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的前Linx股票持有人预计将获得与截至与该股息分配相关的记录日期持有该等 股票的所有其他StoneCo A类普通股或StoneCo BDR(视情况而定)的所有其他持有人的每股股息 。有关分红的更多信息,请参阅本招股说明书中标题为“交易-分红信息”的第 节。
如果交易未 完成,会发生什么情况?
如果Linx的大多数股东 不批准交易提议或交易因任何其他原因未完成,StoneCo和Linx将保持 独立的上市公司,StoneCo A类普通股、Linx普通股和Linx美国存托凭证将继续分别在纳斯达克、B3和纽约证券交易所上市和交易。LINX将继续根据交易法注册,并向证券交易委员会提交定期 报告。
在下列情况下,将支付相当于453,750,000雷亚尔 (“罚款”)的补偿性分手费(或在以下分叉(Ii)的情况下,部分支付):
(I)在以下情况下,Linx将向STNE支付罚款:(A) Linx未能履行其在关联协议下的排他性义务;(B)Linx或其股东以任何形式批准、签署或接受竞争交易(如本文定义的 );或(C)Linx或Linx创始股东 以导致终止关联 协议的方式违反其各自在关联协议下的任何义务;
(Ii)只要满足特定条件 ,如果LINX特别会议未举行或 任何项目未获批准且此类未获批准阻碍交易完成,LINX将有义务向StoneCo支付相当于112,500,000雷亚尔的金额;但在这种情况下,如果Linx在Linx特别会议日期之前(或在导致Linx特别会议无法举行的 事件的日期之前)宣布或签订了竞争交易,并且Linx 在Linx特别会议之后的12个月期间(或在导致Linx特别会议 无法举行的事件日期之前)批准或签订了此类竞争交易,则Linx应向StoneCo支付相当于罚款剩余部分的额外金额(341,250,000卢比);以及
(Iii)如果 (A)StoneCo、STNE或DLP违反其在关联协议下的任何义务,导致 终止关联协议;(B)Linx终止关联协议,因为CADE将限制 作为CADE批准的条件,并且StoneCo、STNE和Linx在尽了最大努力后未能满足此类限制;或(C) CADE不批准交易,STNE必须向Linx支付罚款。
在支付罚款后,或在(Ii)部分罚款的情况下,关联协议应终止,但在(Ii)情况下,如果Linx在Linx特别会议日期之前(或在导致Linx特别会议无法举行的事件日期之前)宣布或签约 竞争交易,则 支付相当于罚款剩余部分(341,250,000雷亚尔)的额外金额的义务 ,在Linx 特别会议之后的12个月内(或在导致Linx特别会议无法举行的活动日期之前),Linx批准或签订的此类竞争性交易将继续有效。
有关分手费的更多信息,请参阅 本招股说明书标题为“交易文档-协会协议-分手费”部分。
需要什么监管审批才能 完成交易?
交易的完成取决于 CADE根据关联协议条款的要求获得或收到的监管批准。
有关监管审批的更多详细信息, 请参阅本招股说明书标题为“监管事项”的部分。
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必须满足哪些其他条件才能完成交易 ?
除了获得某些所需的 监管批准外,交易的完成还受某些附加条件的约束,其中包括以下 惯例条件。
适用于联合协议各方的条件
关联协议各方 履行义务的前提是没有禁止或强制完成 交易的任何禁令或命令。
适用于Linx和Linx股东的条件
Linx 和Linx股东履行义务的前提是Linx满足或放弃以下条件:
· | STNE、StoneCo和DLP所作的陈述和担保在截止之前应在所有方面真实和正确( 如果陈述和保证指的是之前的日期,则在这种情况下,它们必须在该日期在所有方面都真实和正确 ); |
· | 遵守协会协议项下的所有适用义务; |
· | StoneCo根据证券法 向Linx股东发行的StoneCo A类普通股的 表格F-4注册声明应已 生效,证券交易委员会不应 发布暂停F-4表格有效性的停止令,也不应为此目的启动或威胁任何诉讼程序。 |
· | StoneCo的BDR应在CVM注册,整个StoneCo BDR应获准在B3交易;以及 |
· | 取得STNE股东的必要批准,以采取协会协议预期的行动。 |
适用于STNE、StoneCo 和DLP的条件
STNE、 StoneCo和DLP义务的履行受STNE满足或免除以下条件的约束:
· | Linx和Linx股东所作的陈述和担保在成交前应在各方面均真实无误 (除非陈述和担保指的是之前的日期,在这种情况下,它们必须在该日期在各方面均真实无误 ); |
· | 遵守协会协议项下的所有适用义务; |
· | LINX取得某些第三方同意或保持现金储备以代替其; |
· | 获得Linx股东的必要批准,以采取联合协议预期的行动; 和 |
· | 没有实质性的不利变化。 |
有关成交条件的更多详细信息, 请参阅本招股说明书标题为“交易文件-协会协议”的部分。
该交易对Linx股票持有者的美国联邦所得税 后果是什么?
对于美国联邦所得税而言,以交易中的对价 交换Linx股票将属于应税交易。美国持有人在交易所实现的收益或亏损(如本文定义的 )一般为资本收益或亏损,如果 美国持有人持有Linx股票超过一年,则通常为长期资本收益或亏损。
有关交易的美国联邦收入 税收后果的更多信息,您应该阅读标题为“材料 税收考虑事项-美国联邦所得税的材料”一节,您应该咨询您自己的税务顾问,了解交易在您特定情况下的税收后果 。
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该交易对Linx普通股持有者的巴西所得税后果 是什么?
根据巴西税务规定,居住在巴西的持有人(“巴西持有人”)或因巴西税务目的而被视为不在巴西注册的持有人(“非巴西持有人”)处置位于巴西的资产的收益 应缴纳巴西税。
尽管分析了适用于捐款的税收 处理方式(合并ação de açáes)将Linx普通股转换为 STNE,由于随后赎回了新的STNE股票,Linx普通股持有人确认的收益预计 将按不同的税率缴纳巴西所得税,具体取决于相应持有人的性质、住所和制度。 非巴西股东的税率一般在15%至22.5%之间,如果非巴西 股东居住或居住在“无税或低税司法管辖区”,税率可能是25%的统一税率。 如果非巴西股东居住或居住在“无税或低税司法管辖区”, 预计将按不同的税率缴纳巴西所得税。 非巴西股东的税率一般在15%至22.5%之间,如果非巴西股东居住或居住在“无税或低税司法管辖区”,则税率可能为25%。巴西持有者的税率可能 差别很大,例如,个人从15%到22.5%,或巴西公司从34%。
虽然没有关于 根据巴西税法如何对待非巴西持有人处置美国存托凭证的明确规定,但STNE将采取这样的立场: 不应预扣资本利得所得税,因此不适用这方面的扣除。
交易的会计处理方式 是什么?
根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,StoneCo Ltd对Linx S.A.的收购 将按照业务合并会计收购法入账。根据 收购会计方法,支付的总对价根据被收购公司截至收购日的估计公允价值分配给被收购公司的有形和无形资产、负债和任何非控股权益。
这笔交易可以平仓吗?
一旦满足所有先行条件并完成交易,交易本身将不会解除 。
谁能帮我回答我的问题?
以上以问答 格式提供的信息仅为您提供方便,仅是本招股说明书中包含的部分信息的摘要。您应该 仔细阅读整个招股说明书,包括本招股说明书 所属注册声明的展品中的信息。请参阅招股说明书标题为“哪里可以找到更多信息”一节。
如果您对拟议的 交易有任何疑问,请联系StoneCo的投资者关系办公室:StoneCo Ltd.,地址:Harbour Place 103South Church Street,P.O.Box 10240,Grand Cayman,KY1-1002,开曼群岛,电话:+5530388123,电子邮件:Investors@stone.co。
在哪里可以找到有关 StoneCo和Linx的更多信息?
有关 StoneCo和Linx的更多信息,请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍的各种来源。
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摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含的 信息。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。有关交易和关联协议的更多 完整描述,我们建议您仔细阅读整个招股说明书, 包括本招股说明书所包含的注册声明的展品。此外,我们建议您阅读 通过引用合并到本招股说明书中的信息,其中包括已提交给证券交易委员会的有关 StoneCo和Linx的重要业务和财务信息。您可以按照本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明,免费获取通过引用并入本招股说明书的信息 。
各方当事人
斯通科(StoneCo)
我们是金融 技术解决方案的领先提供商,使商家和综合合作伙伴能够在巴西的店内、 在线和移动渠道之间无缝地进行电子商务。我们发展了一种强大的以客户为中心的文化,旨在取悦我们的客户,而不仅仅是为他们提供解决方案或服务 。为了实现这一目标,我们创建了一种称为 Stone Business Model的专有上市方法,它使我们能够控制客户体验,并确保交互由我们的人员或我们的技术提供 。Stone业务模式结合了我们先进的、端到端的、基于云的技术平台;差异化 超本地化和集成分销方法;白手套、按需客户服务和以客户为中心的文化,每种文化 如下所述。
1. | 先进的端到端、基于云的技术平台-我们设计基于云的技术平台的目的是:(I)帮助 我们的客户连接、获得付款和发展业务,同时满足全方位商务;的复杂和快速变化的需求,以及(Ii)克服巴西支付市场长期效率低下的问题。我们的平台使我们能够非常快速地 开发、托管和部署我们的解决方案。我们还向综合合作伙伴销售我们的解决方案,例如支付服务提供商 提供商或PSP,它们是与商家签约为其提供付款接受解决方案的公司,以及使商家能够在巴西更有效地开展商务的市场 。 |
2. | 差异化超本地和集成分销-我们开发了我们的分销模式,以便主动接触 并以更有效的方式为我们的客户提供服务。特别是,我们开发了Stone Hub,这是靠近我们 客户的本地运营,其中包括一个由销售、服务和运营支持人员组成的集成团队,以便在本地高效地接触到中小型企业 或SMB,并与它们建立更牢固的关系。我们还拥有专业的内部销售团队 ,以专业的专业知识为在线商家和数字服务提供商提供服务。我们还与ISV等集成合作伙伴合作,将我们的解决方案嵌入到他们的产品中,使他们的商家能够无缝、轻松地接受付款。 |
3. | 白手套、按需客户服务-我们创建了按需客户服务团队,以便快速、方便地为客户提供支持 ,并提供旨在加强客户关系并提高他们与我们的终生价值的高质量服务 。我们的客户服务方式结合了(I)人与人之间的联系,通过此服务,我们寻求使用经过技术培训的合格工程师团队;(Ii)在一次电话呼叫中满足客户的 服务需求邻近性,通过 我们当地支持人员的绿色天使团队,他们可以在几分钟或几小时内亲自为我们的客户服务,而不是数天或 周的;和(Iii)技术,通过一系列自助服务工具和专有人工智能(AI) 帮助我们的客户更方便地管理其运营,并使我们的工程师能够主动满足商家的需求,有时甚至在他们意识到问题之前 。 |
4. | 以客户为中心的文化-我们积极培育和发展高度创新、创业和使命驱动的 文化,我们相信这种文化有助于吸引新人才,使我们能够实现我们的目标,并提供关键的竞争优势。 我们的文化将我们的团队团结在众多职能部门,并将我们的集体努力集中在热情开发技术 和实施Stone业务模式上,以颠覆传统做法、旧技术和现有供应商,从而提供 解决方案和服务级别,不仅满足我们客户的需求,而且寻求提供增强的 整体客户体验。 |
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StoneCo在开曼群岛注册为获得豁免的 有限责任公司。我们的主要行政办公室位于开曼群岛KY1-1002Grand Cayman 10240信箱南教堂街103 海港广场4楼。我们的投资者关系办公室可以通过Investors@stone.com.br 联系,我们的网站地址是www.stone.co。该网站上包含或可通过该网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书 ,因此不应视为本招股说明书的一部分。
林克斯
Linx是一家领先的基于云的技术 公司,通过软件即服务 (SaaS)业务模式,通过软件即服务 (SaaS)业务模式,为100,000多家店面的70,000多家零售客户 开发和提供价格实惠、易于使用、可靠的集成软件解决方案,总交易额(GTV)约为3,000亿雷亚尔。该公司是零售管理软件市场的领军企业,在巴西的电子商务软件解决方案领域拥有强大的影响力 。它通过端到端平台为客户提供服务,该平台由三个产品线组成,包括:
· | Linx核心-提供集成的业务管理软件,如ERP和POS管理解决方案, 跨各种行业垂直领域,包括汽配商店、服装店、百货商店、电子产品商店、快餐连锁店、加油站、家装商店、家电商店、药店、服务零售和车辆经销商。 |
· | Linx Digital-提供旨在改善全方位渠道购物体验的电子商务平台, 使零售商能够与客户进行互动和交易,并以集成的方式跨实体店、移动应用和在线渠道管理库存。 该平台旨在改善全方位购物体验, 使零售商能够与客户接洽、互动和交易,并跨实体店、移动应用和在线渠道管理库存。 |
· | Linx Pay Hub-提供与其核心和数字产品线集成的支付处理解决方案 ,并提供电子资金转账(EFT)服务。 |
Linx是一家巴西公司(社会化 安诺尼玛)在巴西联邦共和国注册成立。LINX公司总部设在巴西圣保罗市圣保罗市7楼Avenida(Br)Doutora Ruth Cardoso,邮编05425-902CEP,该地址的电话号码是+55-11-21031531。林克斯公司的网站是www.linx.com.br。此类 网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用并入本招股说明书,因此不应视为本招股说明书的一部分。
危险因素
协会协议拟进行的交易涉及风险,其中一些与该等交易本身有关,另一些则与StoneCo和Linx各自的业务有关,以及在该等交易完成后投资和拥有StoneCo的A类普通股 (假设交易已完成)。获得StoneCo BDR的Linx股东 也可能面临与StoneCo A类普通股持有者相关的风险。在考虑交易时,您 应仔细考虑从本招股说明书第27页开始的标题为“风险 因素”一节中列出的有关这些风险的信息,以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的其他信息 。
交易和关联协议
2020年8月11日,Linx和STNE签订了 原关联协议,概述了某些交易,包括本文所述的公司重组。 2020年9月1日,Linx和STNE签订了第一份A&R协会协议,以修改和重申其中的某些条款 并概述了交易的某些条款,并于2020年10月2日,Linx和STNE签订了第二份A&R协会 协议,以修改和重申其中的某些条款,并概述交易的某些条款。Linx Funding股东、 StoneCo和DLP充当其干预方。
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根据联合协议所载条款及条件 ,若股份协议合并获得 Linx及STNE股东批准,并受本文所述其他先决条件规限,股份合并将以股份合并方式进行 。此后,每股STNE A类优先股将立即赎回,现金支付 31.56雷亚尔(更新按比例下模根据自二零二零年八月十一日后六个月至代价支付日的六个月定期存托凭证利率变动),每股STNE B类优先股将被赎回 ,以(I)每股林克斯ADS 0.0126774股石材公司A类普通股或(Ii)每股林克斯公司普通股 0.0126774石材公司BDR。
基本汇率比率考虑了以下假设:(I)STNE或LINX在交易结束前不会 宣布、支付股息或股权利息;(Ii)2020年10月2日,除披露季度业绩和与交易相关的重大事实 外,LINX和/或StoneCo没有重大事实等待向市场披露;(Iii)于2020年9月1日,LINX的公司资本为189,408,960股普通股,包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股;(3)在2020年9月1日,LINX的公司资本为189,408,960股普通股,包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股;(3)在2020年9月1日,LINX的公司资本为189,408,960股普通股,包括175,282,969股流通股 和14,125,991股库存股;以及(Iv)在截止日期,流通股总额和根据Linx计划可转换的股份总额(如本文定义)的总和将为179,058,617股普通股, 全部是名义的,没有面值,前提是流通股总额和根据Linx计划可转换的股份总额 之和的任何变化都将以同等的比例影响基本兑换率, 从而增加或减少与赎回STNE A类优先股和 STNE B类优先股相关的现金和StoneCo A类普通股或StoneCo BDR每股LINX普通股或LINX ADS(视情况而定)的总额。
如果交易完成,Linx 将成为STNE的全资子公司,Linx将不再是根据巴西联邦共和国法律注册成立的独立上市公司 。根据 协会协议规定的交换比率、调整和限制,预计在交易完成后,Linx Common 股票的前持有者将在完全稀释的基础上拥有StoneCo约0.7%的股份。
交易的条款和条件 包含在本招股说明书中描述的关联协议中,其自由译本通过参考全文并入本招股说明书 。我们鼓励您仔细阅读关联协议,因为它是管理交易的 法律文档。本摘要和本招股说明书中对交易条款和条件的所有描述 均参照关联协议进行完整限定。
Linx特别会议
Linx特别会议的日期、时间和地点
考虑股票合并的LINX特别会议(定义见 )定于2020年11月17日( 下午2:00)通过电子平台虚拟召开。(圣保罗时间)。
LINX特别会议的目的
根据股份合并协议, Linx股东必须批准:(I)根据股份合并协议进行的交易;(Ii)由于交易的结果,根据Linx章程第43条,放弃STNE执行收购Linx股票的公开收购要约的任何义务 ;(Iii)在批准拟议交易的情况下,放弃STNE对B3的Novo Mercado部分的依附 ;(Iii)在批准拟议的交易的情况下,放弃STNE与B3的Novo Mercado部分的粘连 ;(Iii)在批准拟议的交易的情况下,放弃STNE对B3的Novo Mercado部分的依附 ; 作为交易的结果,STNE必须批准 执行收购Linx股票的公开投标要约的任何义务;以及(Iv)在上述第(I)至(Iii)项中的任何一项未获批准的情况下,授权 在合并提案有效期延长的情况下继续与TOTVS进行互动。
安装的法定人数
如果要求三分之二的已发行和已发行Linx普通股出席,Linx特别会议将在第一次召唤时安装 。
如果LINX First Call特别会议未满足出席率要求 ,LINX特别会议将在安排的LINX First Call特别会议日期和时间后至少8天 的日期和时间重新召开。LINX特别会议将在第二次呼叫时安装 ,在 第二次呼叫之后,出席会议的任何百分比的参与者均可参加。
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所需票数
在 Linx特别会议上,批准了(I)根据股份合并协议进行的交易;(Ii)由于交易的结果,放弃了STNE根据Linx章程第43条执行收购Linx股票的公开投标要约的任何义务 ;(Iii)在批准拟议的交易的情况下,放弃STNE与B3的Novo Mercado部分的附连 ;(Iii)在批准拟议的交易的情况下,放弃STNE与B3的Novo Mercado部分的附连 ;(Iii)在批准拟议的交易的情况下,放弃STNE对B3的Novo Mercado部分的依附 ; 作为交易的结果,放弃STNE执行收购Linx股票的任何义务 以及(Iv)在上述第(I)至(Iii)项中的任何一项未获批准的情况下,授权 在合并提案有效期延长的情况下继续与TOTVS进行互动。弃权 将在Linx特别会议上计入法定人数,但不会计入在Linx特别会议上表决的任何事项的赞成票或反对票 。
有关更多信息,请参阅本招股说明书的 部分,标题为“Linx特别会议”。
董事和高管及关联公司的投票
截至2020年8月18日,Linx及其附属公司的董事和高管有权投票27,363,284股Linx普通股,约占当时已发行并有权投票的Linx普通股 的15.61%(包括可在60天内行使的未偿还期权)。投票协议(定义见此)之Linx创始股东 方均为Linx董事会成员,并于2020年8月18日持有Linx已发行普通股15.22%(包括可于60天内行使之已发行购股权)。要批准 交易提案(如本文所定义),至少持有多数Linx普通股的持有者必须对交易投赞成票。 有关详细信息,请参阅“交易文件-投票协议”。有关Linx董事和高管持股的详细信息 ,请参阅“某些受益所有者和管理层的股份所有权-Linx的主要股东和董事及高管”。
考虑
根据联合协议所载条款及条件 ,紧接交易 完成前发行及发行的每股Linx股份将自动出资予STNE,以换取一股新发行的可赎回STNE A类优先股及一股新发行的可赎回STNE B类优先股。此后,将立即赎回每股STNE A类优先股,现金支付31.56雷亚尔(更新按比例下模根据CDI 自2020年8月11日后6个月至 代价支付之日起的6个月利率差异,每股STNE B类优先股将被赎回,(I)如果是每股林克斯ADS,将赎回0.0126774 石材公司A类普通股,或(Ii)如果是每股林克斯普通股,将赎回0.0126774石材公司BDR。基本兑换率 是在完全稀释的基础上计算的,假设截至收盘日期Linx的完全稀释股票数量为175,282,969股 ,考虑到StoneCo A类普通股截至2020年8月31日的股价,相当于每股Linx股票的总对价35.10雷亚尔。
基本汇率比率考虑了以下假设:(I)STNE或LINX在交易结束前不会 宣布、支付股息或股权利息;(Ii)2020年10月2日,除披露季度业绩和与交易相关的重大事实 外,LINX和/或StoneCo没有重大事实等待向市场披露;(Iii)于2020年9月1日,LINX的公司资本为189,408,960股普通股,包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股;(3)在2020年9月1日,LINX的公司资本为189,408,960股普通股,包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股;(3)在2020年9月1日,LINX的公司资本为189,408,960股普通股,包括175,282,969股流通股 和14,125,991股库存股;及(Iv)于截止日期,已发行股份总额与根据LINX计划可转换股份总额之和将达179,058,617股普通股,全部为名义股份, 无面值,前提是已发行股份总额与根据LINX计划可转换股份总额 之和的任何变动将同等及同等比例地影响基本兑换比率,从而增加或减少每股LINX普通股或LINX ADS的现金及石材公司A类普通股或石材公司BDR的总金额,即增加或减少每股LINX普通股或LINX BDR的现金及石材公司A类普通股或石材公司BDR的总金额,即增加或减少每股LINX普通股或LINX BDR的现金和石材公司A类普通股或石材公司BDR的总额,如 情况,与赎回STNE A类优先股和STNE B类优先股相关交付 股。
有关 对价的更多信息,请参阅本招股说明书标题为“交易文件-协会 协议-对价”的部分。
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交易原因
StoneCo董事会在确定联合协议和交易最符合 StoneCo的最佳利益时考虑了 多个因素。在充分考虑和讨论这些因素后,StoneCo董事会批准了 协会协议的签署,并授权其高管实施交易。
Linx董事会在确定最初的关联协议和Linx的独立董事 董事会(“Linx独立董事会成员”)在确定第一个A&R关联协议以及在每种情况下的交易都符合Linx的最佳利益时考虑了多个因素。 Linx董事会考虑了多个因素来确定原始关联协议和Linx的独立董事会成员(“Linx独立董事会成员”)在确定第一个A&R关联协议以及在每种情况下的交易是否符合Linx的最佳利益时考虑了多个因素。经过适当考虑, Linx董事会和Linx独立董事会成员已(I)分别批准、采纳并宣布可取 原始关联协议和第一个A&R关联协议,以及该交易,(Ii)声明 Linx分别签订原始关联协议和第一个A&R关联 协议并完成交易符合Linx的最佳利益。 LINX董事会和LINX独立董事会成员已(I)分别批准、采纳并宣布可取 原始关联协议和第一个A&R关联协议,(Ii)声明 LINX分别签订原始关联协议和第一个A&R关联协议并完成交易符合Linx的最佳利益。2020年10月1日,Linx董事会批准了第二份A&R协会协议。
有关 Linx和StoneCo董事会分别决定批准交易的原因的更多信息,请参阅本 招股说明书中标题为“交易-Linx的交易原因”和“交易-StoneCo的交易原因”的章节。
交易需要监管部门批准
交易的完成取决于 CADE根据关联协议条款的要求获得或收到的监管批准。LINX 和StoneCo正在完成向CADE提交的申请,以获得所需的批准。在满足与CADE审批相关的关闭条件之前,无法 完成交易。
有关所需的反垄断备案和许可 的说明,请参阅本招股说明书标题为“监管事项”的部分。
Linx股东的提款权
根据巴西公司法第137条 ,投票赞成股票合并的Linx普通股持有人有权撤回他们在首次发布Linx特别会议催缴通知之日或决议重大相关对象传达之日(以先发生者为准)收盘时作为记录持有人的Linx普通股 ,并要求Linx偿还该等Linx普通股的价值。如果 您投票赞成股票合并,则不能行使这些提款权。股东 未能在Linx特别会议上就股票合并进行投票,否则将有权行使退出权,这并不构成放弃该股东的退出权 。
如果您持有Linx美国存托凭证,则您无权 获得有关股票合并的提款权。如果您持有Linx ADS,并希望对其所代表的Linx普通股行使 提存权,则您必须在为批准股票合并而召开的Linx特别会议之前的足够时间内交出您的Linx ADS,以使您能够在Linx特别会议日期之前根据管理Linx ADS的存款协议的条款接收所代表的Linx普通股的交付 。 有关提款权的更多信息,请参阅本招股说明书题为“Linx股东的交易-提款 权利”一节。
不得征集竞争性交易建议书
如本招股说明书 和关联协议中所述,除某些例外情况外,Linx已同意确保与STNE谈判交易的排他性 ,并同意不:就任何类似或竞争交易(如本文定义)向任何第三方请求、寻求或发起任何建议书。但是,LINX独立董事会成员可考虑并推荐 不受尽职调查或融资条件约束的非请求约束性要约,而不违反排他性义务。 有关协会协议中关于不招揽竞争性交易的条款(如本文定义的 )的详细信息,请参阅本招股说明书中题为“交易文件-协会协议-排他性”的部分。
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交易发生必须满足或放弃的前提条件
如本招股说明书 和关联协议中所述,除了获得CADE的监管批准外,交易的完成 还受某些附加条件的约束,其中包括以下习惯条件。
适用于联合协议各方的条件
如果没有禁止或命令完成 交易和CADE审批的禁令或命令,则履行关联协议各方 的义务。
适用于Linx和Linx创始股东的条件
LINX 和LINX创始股东履行义务的前提是LINX满足或放弃以下条件:
· | STNE、StoneCo和DLP所作的陈述和担保在截止之前应在所有方面真实和正确( 如果陈述和保证指的是之前的日期,则在这种情况下,它们必须在该日期在所有方面都真实和正确 ); |
· | 遵守协会协议项下的所有适用义务; |
· | StoneCo根据证券法 向Linx股东发行的StoneCo A类普通股的 表格F-4注册声明应已 生效,证券交易委员会不应 发布暂停F-4表格有效性的停止令,也不应为此目的启动或威胁任何诉讼程序。 |
· | StoneCo的BDR应在CVM注册,并且整个StoneCo BDR应允许 在B3交易;以及 |
· | 取得STNE股东的必要批准,以采取协会协议预期的行动。 |
适用于STNE、StoneCo 和DLP的条件
STNE、 StoneCo和DLP义务的履行受STNE满足或免除以下条件的约束:
· | Linx和Linx创始股东所作的陈述和担保应在所有方面都是真实和正确的 直到交易结束(除非陈述和担保指的是之前的日期,在这种情况下,它们必须是真实的,并且 截至该日期在所有方面都是正确的); |
· | 遵守协会协议项下的所有适用义务; |
· | LINX取得某些第三方同意或保持现金储备以代替其; |
· | 获得Linx股东的必要批准,以采取联合协议预期的行动; 和 |
· | 没有实质性的不利变化。 |
有关交易必须满足或放弃的条件 先例的更多信息,请参阅本招股说明书标题为“ 交易文档-关联协议-交易条件”的部分。
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终止协会协议
除了下面“分手费”部分提到的终止事件 外,协会协议还规定了Linx和StoneCo的某些终止权:
(I)任何一方在 截止前的任何时间发生以下情况中较后的一项:(A)自签立原有的联合协议之日起计12个月的日期,(B)自CADE批准之日起计的3个月的日期,或(C)自表格F-4的注册生效之日起计的3个月的日期;(B)自表格F-4的注册生效之日起计的3个月的日期,或(C)自表格F-4的注册生效之日起计的3个月的日期;但在任何情况下,自原关联协议签署之日起不得超过18个月 ,除非该延迟是由于一方的过失或意图造成的,在这种情况下,另一方可以选择将关联协议的期限延长至终止;
(Ii)在LINX和STNE之间 达成书面协议之前的任何时间;
(Iii)如果(A)CADE将 限制作为CADE批准的条件,而StoneCo、STNE和Linx在尽了最大努力后未能满足这些限制; 或(B)CADE不批准该交易,则由Linx进行; 或(B)CADE不批准该交易;
(Iv) 关联协议的非违约方在交易结束前的任何时间,如果另一方未能履行关联协议的任何义务 ,并且该不遵守行为在非违约方收到此类不遵守通知后30天内未得到补救,则除某些例外情况外, ;或
(V)如在Linx股东于Linx股东特别大会上批准交易的日期 之前,STNE、StoneCo或StoneCo的附属公司 就收购或交换Linx股份发出公开投标要约,每股启动价格等于或大于35.10雷亚尔,则STNE、StoneCo和DLP将公开要约收购或交换Linx股票。
有关终止 关联协议的更多信息,请参阅本招股说明书标题为“关联协议的交易文档-关联协议-终止 ”部分。
分手费
对于以下事件,将支付相当于453,750,000雷亚尔 (“罚款”)的补偿性分手费(如果是下文第(Ii)项,则部分支付):
(I)在以下情况下,Linx将向STNE支付罚款:(A) Linx未能履行其在关联协议下的排他性义务;(B)Linx或其股东以任何形式批准、 签署或接受竞争交易;或(C)Linx或Linx创始股东以导致终止关联协议的方式违反其 各自在关联协议下的任何义务;
(Ii)只要满足特定条件 ,如果LINX特别会议未举行或 任何项目未获批准且此类未获批准阻碍交易完成,LINX将有义务向StoneCo支付相当于112,500,000雷亚尔的金额;但在这种情况下,如果Linx在Linx特别会议日期之前(或在导致Linx特别会议无法举行的 事件的日期之前)宣布或签订了竞争交易,并且Linx 在Linx特别会议之后的12个月期间(或在导致Linx特别会议 无法举行的事件日期之前)批准或签订了此类竞争交易,则Linx应向StoneCo支付相当于罚款剩余部分的额外金额(341,250,000卢比);以及
(Iii)如果 (A)StoneCo、STNE或DLP违反其在关联协议下的任何义务,导致 终止关联协议;(B)Linx终止关联协议,因为CADE将限制 作为CADE批准的条件,并且StoneCo、STNE和Linx在尽了最大努力后未能满足此类限制;或(C) CADE不批准交易,STNE必须向Linx支付罚款。
在支付罚款后,或 在(Ii)部分罚款的情况下,关联协议将终止,但在(Ii)的情况下,如果Linx在Linx特别会议日期(或 导致Linx特别会议不举行的事件日期之前) 宣布或签订了 竞争交易,则 有义务支付相当于其余罚款(341,250,000卢比)的额外金额。在Linx特别会议之后的12个月内(或在导致Linx特别会议无法举行的事件日期之前),Linx批准或签订的此类竞争性交易将继续有效。 在LINX特别会议之后的12个月内(或在导致LINX特别会议无法举行的事件日期之前),该等竞争性交易将继续有效。
有关分手费的更多信息,请参阅 本招股说明书标题为“交易文档-协会协议-分手费”部分。
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重要的美国税收考虑因素
对于美国联邦所得税而言,以交易中的对价 交换Linx股票将属于应税交易。美国持有人在交易所实现的收益或亏损(如本文定义的 )一般为资本收益或亏损,如果 美国持有人持有Linx股票超过一年,则通常为长期资本收益或亏损。
有关美国联邦所得税 注意事项的更多信息,请参阅本招股说明书标题为“重要税收注意事项-重要美国联邦 所得税注意事项”的部分。
巴西税收
根据巴西税收规定, 巴西持有者或非巴西持有者处置位于巴西的资产的收益需缴纳 巴西税。
尽管分析了适用于捐款的税收 处理方式(合并ação de açáes)将Linx普通股转换为 STNE,由于随后赎回了新的STNE股票,Linx普通股持有人确认的收益预计 将按不同的税率缴纳巴西所得税,具体取决于相应持有人的性质、住所和制度。 非巴西股东的税率一般在15%至22.5%之间,如果非巴西 股东居住或居住在“无税或低税司法管辖区”,税率可能是25%的统一税率。 如果非巴西股东居住或居住在“无税或低税司法管辖区”, 预计将按不同的税率缴纳巴西所得税。 非巴西股东的税率一般在15%至22.5%之间,如果非巴西股东居住或居住在“无税或低税司法管辖区”,则税率可能为25%。巴西持有者的税率可能 差别很大,例如,个人从15%到22.5%,或巴西公司从34%。
虽然没有关于 根据巴西税法如何对待非巴西持有人处置美国存托凭证的明确规定,但STNE将采取这样的立场: 不应预扣资本利得所得税,因此不适用这方面的扣除。
有关巴西税收 注意事项的更多信息,请参阅本招股说明书标题为“重要的税收注意事项-重要的巴西税收注意事项”部分。
交易的会计处理
交易将由 StoneCo根据IFRS 3-业务合并的要求入账。有关交易的会计处理 的更详细讨论,请参阅本招股说明书标题为“交易-交易的会计处理”一节。
Linx股票的退市和注销
交易完成后,Linx 将根据交易法取消注册,Linx将不再向SEC提交Form 20-F年度报告或以Form 6-K 提交,Linx将从CVM取消注册。此外,Linx美国存托凭证将从纽约证券交易所退市,LINX 普通股将从B3退市。
StoneCo和 Linx股票持有者权利比较
作为交易的结果,Linx股票的 持有者将成为StoneCo A类普通股或StoneCo BDR(视情况而定)的持有者。LINX美国存托凭证持有人收到的StoneCo A类普通股将受开曼群岛法律以及修订和重新修订的StoneCo公司章程(“StoneCo公司章程”) 管辖。交易完成后, 前Linx股东作为StoneCo股东将拥有与作为Linx股东不同的权利。有关Linx股东和StoneCo股东之间权利的实质性差异的摘要 ,请参阅本招股说明书中题为“StoneCo和Linx股票持有人权利比较”的章节 。
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目录
精选 StoneCo财务数据
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的 损益汇总表和财务状况表数据来源于我们根据国际会计准则(IFRS)编制的经审计综合财务报表, IASB出现在StoneCo的2019年Form 20-F中,该报表通过引用并入本招股说明书中。
截至2020年和2019年6月30日止六个月的 损益数据汇总报表和财务状况数据报表源自我们根据国际会计准则 34编制的未经审计的简明合并财务报表-中期财务报告,其中包括在意见管理中认为必要的所有调整,以便 公平呈现本公司在所述期间和日期的运营结果和财务状况。中期运营业绩 不一定代表截至2020年12月31日的年度业绩,也不一定代表任何其他时期的业绩 。
截至6月30日的6个月, | 截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2020 | 2019 | 2019 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
(美元)(1) | (R$) | (美元)(1) | (R$) | |||||||||||||||||||||||||
(单位为百万,不包括每股金额) | ||||||||||||||||||||||||||||
交易活动和其他服务的净收入 | 83.0 | 454.8 | 346.0 | 140.7 | 770.3 | 514.6 | 224.2 | |||||||||||||||||||||
订阅服务和设备租赁的净收入 | 31.7 | 173.6 | 145.8 | 60.5 | 331.6 | 213.7 | 105.0 | |||||||||||||||||||||
财政收入 | 125.3 | 685.9 | 548.6 | 235.2 | 1,287.8 | 801.3 | 412.2 | |||||||||||||||||||||
其他财务收入 | 12.8 | 69.9 | 81.5 | 34.0 | 186.4 | 49.6 | 25.3 | |||||||||||||||||||||
总收入和收入总额 | 252.8 | 1,384.1 | 1,122.0 | 470.4 | 2,576.0 | 1,579.2 | 766.6 | |||||||||||||||||||||
服务成本 | (63.7 | ) | (348.7 | ) | (186.2 | ) | (78.0 | ) | (427.0 | ) | (323.0 | ) | (224.1 | ) | ||||||||||||||
行政费用 | (29.9 | ) | (163.9 | ) | (142.1 | ) | (52.2 | ) | (285.8 | ) | (252.9 | ) | (174.6 | ) | ||||||||||||||
销售费用 | (41.4 | ) | (226.5 | ) | (150.0 | ) | (65.9 | ) | (360.6 | ) | (190.2 | ) | (92.0 | ) | ||||||||||||||
财务费用,净额 | (38.5 | ) | (211.0 | ) | (145.4 | ) | (64.5 | ) | (353.5 | ) | (301.1 | ) | (237.1 | ) | ||||||||||||||
其他营业费用(净额) | (8.0 | ) | (43.6 | ) | (43.8 | ) | (10.5 | ) | (57.7 | ) | (69.3 | ) | (134.2 | ) | ||||||||||||||
对联营公司的投资亏损 | (0.5 | ) | (2.8 | ) | (0.5 | ) | (0.1 | ) | (0.8 | ) | (0.4 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||
所得税前利润 | 70.8 | 387.8 | 454.0 | 199.2 | 1,090.7 | 442.3 | (95.7 | ) | ||||||||||||||||||||
所得税与社会贡献 | (19.3 | ) | (105.5 | ) | (105.1 | ) | (52.3 | ) | (286.5 | ) | (137.1 | ) | (9.3 | ) | ||||||||||||||
当期净收益 | 51.5 | 282.2 | 348.9 | 146.9 | 804.2 | 305.2 | (105.0 | ) | ||||||||||||||||||||
非控股权益应占净收益(亏损) | (0.6 | ) | (3.2 | ) | (0.2 | ) | 0.2 | 1.0 | 4.0 | 3.8 | ||||||||||||||||||
母公司所有者应占净收益(亏损) | 52.1 | 285.4 | 349.1 | 146.7 | 803.2 | 301.2 | (108.7 | ) | ||||||||||||||||||||
每股基本收益(亏损)(2) | 0.19美元 | R$ 1.03 | R$ 1.26 | 0.53美元 | R$ 2.90 | R$ 1.30 | (R$ 0.49 | ) | ||||||||||||||||||||
稀释后每股收益(亏损)(2) | 0.18美元 | R$ 1.01 | R$ 1.24 | 0.52美元 | R$ 2.85 | R$ 1.29 | (R$ 0.49 | ) | ||||||||||||||||||||
其他数据: | ||||||||||||||||||||||||||||
调整后净收益(单位:百万)(3) | 57.1 | 312.6 | 380.3 | 156.5 | 857.1 | 342.8 | 45.1 | |||||||||||||||||||||
冠捷(以十亿计) | 13.8 | 75.7 | 56.2 | 23.6 | 129.1 | 83.4 | 48.5 | |||||||||||||||||||||
活动客户端(以千为单位)(4) | 不适用 | 519.4 | 349.5 | 不适用 | 495.1 | 269.1 | 131.2 | |||||||||||||||||||||
收费率(5) | 不适用 | 1.74% | 1.85% | 不适用 | 1.85% | 1.83% | 1.53% |
(1) | 仅为方便起见,金额为雷亚尔截至2019年6月30日的六个月和截至2019年12月31日的年度已使用雷亚尔兑美元的汇率(巴西中央银行报告的截至2020年6月30日的美元商业卖出价)转换为美元。这些 折算不应视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的表述。有关最近汇率波动的详细信息,请参阅“汇率” 。 |
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目录
(2) | 计算方法是将归属于母公司所有者的本年度净收益或亏损(经分配给合同权利和参与工具的亏损调整)除以该年度已发行普通股的加权平均数量。 |
(3) | 在下表中,我们提供了本年度调整后的净收益(亏损)与我们的净收益(亏损)的对账, 这是根据“国际财务报告准则”计算和列报的最直接的可比财务指标。 |
(4) | 不包括来自Stone Mais(以前)/吨产品的微商(与Grupo Globo合作,瞄准 微商空间)。 |
(5) | 总收入和不包括其他财务收入的收入除以冠捷科技。 |
截至6月30日的6个月, | 截至年底的年度 十二月三十一号, | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2020 | 2019 | 2019 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
(美元)(1) | (R$) | (美元)(1) | (R$) | |||||||||||||||||||||||||
(百万) | ||||||||||||||||||||||||||||
本年度净收益(亏损) | 51.5 | 282.2 | 348.9 | 146.9 | 804.2 | 305.2 | (105.0 | ) | ||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用(2) | 7.3 | 39.9 | 38.5 | 11.7 | 64.3 | 60.8 | 138.9 | |||||||||||||||||||||
与收购相关的无形资产公允价值调整摊销(3) | 1.3 | 6.9 | 8.1 | 3.1 | 17.2 | 12.6 | 14.8 | |||||||||||||||||||||
取得控制权资产的公允价值调整(四) | (0.5 | ) | (3.0 | ) | - | - | - | (21.4 | ) | - | ||||||||||||||||||
一次性减损费用(5) | - | - | - | - | - | 8.4 | - | |||||||||||||||||||||
其他收入/支出(6) | 0.3 | 1.7 | - | (0.3 | ) | (1.7 | ) | - | - | |||||||||||||||||||
税前小计 | 59.8 | 327.7 | 395.5 | 161.4 | 884.0 | 365.6 | 48.7 | |||||||||||||||||||||
税收对调整的影响(7) | (2.8 | ) | (15.1 | ) | (15.2 | ) | (4.9 | ) | (26.8 | ) | (22.8 | ) | (3.6 | ) | ||||||||||||||
调整后净收益(亏损) | 57.1 | 312.6 | 380.3 | 156.5 | 857.1 | 342.8 | 45.1 |
(1) | 仅为方便起见,金额为雷亚尔截至2019年6月30日的6个月 和截至2019年12月31日的年度已使用5.4760雷亚尔兑1美元的汇率 换算为美元,这是截至6月30日的美元商业卖出价,据巴西中央银行 报道,2020年。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可能按该汇率或任何其他汇率兑换的表述。有关最近汇率波动的详细信息,请参阅“汇率” 。 |
(2) | 包括与授予基于股票的薪酬相关的费用,以及 基于股票的薪酬费用在我们的合并财务报表中归类为负债的公允价值(按市值计价)调整。 |
(3) | 包括因应用收购方法而对无形资产及物业及设备的公允价值调整摊销所产生的开支 ,其中相当大部分涉及巴西埃拉翁酒店(“EDB”) 及等值收购。 |
(4) | 包括我们之前持有的Linked(2020)股权的重新计量收益,并等于(2018)于收购日期控制权时的公允 价值。 |
(5) | 包括(1)与在EDB收购中收购的若干处理系统无形资产相关的减值费用 (截至2018年12月31日止年度),金额为640万雷亚尔,以及(2)与租赁终止后对某些租赁办公空间进行改善相关的减值 ,截至2018年12月31日止年度的减值2,000,000雷亚尔。 |
(6) | 包括与联营公司看涨期权相关的公允价值调整。 |
(7) | 表示不包括在调整后净收益(亏损)中的税前项目的税前影响。从调整后净收益(亏损)中剔除 的税前项目的税后影响,是根据受调整影响的司法管辖区相关法定税率 在计入永久性差异和估值免税额的影响后计算的。 |
截止到六月三十号, | 截至12月31日, | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2020 | 2019 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
(百万美元)(1) | (百万雷亚尔) | (百万美元)(1) | (百万雷亚尔) | |||||||||||||||||||||
财务状况表数据: | ||||||||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
现金及现金等价物和短期投资 | 651.1 | 3,565.5 | 713.2 | 3,905.4 | 3,068.5 | 843.7 | ||||||||||||||||||
发卡机构应收账款 | 2,359.6 | 12,921.0 | 2,568.8 | 14,066.8 | 9,244.6 | 5,078.4 | ||||||||||||||||||
其他流动资产 | 221.5 | 1,212.8 | 79.0 | 432.7 | 124.7 | 77.4 | ||||||||||||||||||
流动资产总额 | 3,232.2 | 17,699.3 | 3,361.0 | 18,404.9 | 12,437.8 | 5,999.5 | ||||||||||||||||||
非流动资产共计 | 285.0 | 1,560.9 | 219.3 | 1,200.9 | 855.4 | 636.2 | ||||||||||||||||||
总资产 | 3,517.2 | 19,260.2 | 3,580.3 | 19,605.7 | 13,293.2 | 6,635.7 | ||||||||||||||||||
负债和权益 | ||||||||||||||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
应付给商家的帐款 | 1,267.4 | 6,940.2 | 1,187.0 | 6,500.1 | 4,996.1 | 3,637.5 | ||||||||||||||||||
其他流动负债 | 793.7 | 4,346.2 | 981.1 | 5,372.5 | 1,058.7 | 186.1 | ||||||||||||||||||
流动负债总额 | 2,061.1 | 11,286.4 | 2,168.1 | 11,872.5 | 6,054.8 | 3,823.6 |
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目录
截止到六月三十号, | 截至12月31日, | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2020 | 2019 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
(百万美元)(1) | (百万雷亚尔) | (百万美元)(1) | (百万雷亚尔) | |||||||||||||||||||||
非流动负债
| ||||||||||||||||||||||||
对FIDC配额持有人的义务 | - | - | 295.8 | 1,620.0 | 2,057.9 | 2,056.3 | ||||||||||||||||||
其他非流动负债 | 272.8 | 1,494.0 | 25.6 | 140.2 | 87.6 | 273.3 | ||||||||||||||||||
非流动负债共计 | 272.8 | 1,494.0 | 321.4 | 1,760.2 | 2,145.5 | 2,329.6 | ||||||||||||||||||
总负债 | 2,333.9 | 12,780.4 | 2,489.5 | 13,632.7 | 8,200.2 | 6,153.2 | ||||||||||||||||||
总股本 | 1,183.3 | 6,479.8 | 1,090.8 | 5,973.0 | 5,093.0 | 482.6 | ||||||||||||||||||
负债和权益总额 | 3,517.2 | 19,260.2 | 3,580.3 | 19,605.7 | 13,293.2 | 6,635.7 |
(1) | 仅为方便起见,金额为雷亚尔截至2019年6月30日的6个月 和截至2019年12月31日的年度已使用5.4760雷亚尔兑1美元的汇率 换算为美元,这是截至6月30日的美元商业卖出价,据巴西中央银行 报道,2020年。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可能按该汇率或任何其他汇率兑换的表述。有关最近汇率波动的详细信息,请参阅“汇率” 。 |
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目录
选中的 Linx的财务数据
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的 损益汇总表和财务状况表数据来源于Linx的2019年Form 20-F(通过引用并入本招股说明书中作为参考)根据IASB发布的IFRS编制的Linx经审计综合财务报表 。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的损益数据汇总表 和财务状况数据表 源自我们根据IAS 34-中期财务报告编制的未经审计的简明综合财务报表 。中期经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何其他期间的业绩。
截至6月30日的6个月, | 截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2020 | 2019 | 2019 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
(美元)(1) | (R$) | (美元)(1) | (R$) | |||||||||||||||||||||||||
(单位:百万,每股/ADS数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
损益表数据: | ||||||||||||||||||||||||||||
净营业收入 | 77.1 | 422.0 | 369.5 | 143.9 | 788.2 | 685.6 | 571.6 | |||||||||||||||||||||
提供服务的成本 | (25.3 | ) | (138.6 | ) | (123.4 | ) | (49.7 | ) | (272.1 | ) | (245.6 | ) | (211.6 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 | (24.5 | ) | (134.1 | ) | (99.0 | ) | (40.2 | ) | (219.9 | ) | (168.6 | ) | (148.1 | ) | ||||||||||||||
研究与发展 | (13.8 | ) | (75.8 | ) | (71.4 | ) | (17.0 | ) | (93.1 | ) | (73.5 | ) | (64.3 | ) | ||||||||||||||
卖 | (10.0 | ) | (54.7 | ) | (38.5 | ) | (26.4 | ) | (144.7 | ) | (111.0 | ) | (72.4 | ) | ||||||||||||||
其他营业收入 | - | - | - | 6.8 | 37.4 | 8.4 | 4.3 | |||||||||||||||||||||
其他运营费用 | (1.3 | ) | (7.2 | ) | 12.6 | (2.7 | ) | (14.6 | ) | (5.1 | ) | (5.1 | ) | |||||||||||||||
业务费用共计 | (75.0 | ) | (410.4 | ) | (319.7 | ) | (129.1 | ) | (707.0 | ) | (595.4 | ) | (497.2 | ) | ||||||||||||||
营业收入 | 2.1 | 11.6 | 49.7 | 14.8 | 81.1 | 90.1 | 74.4 | |||||||||||||||||||||
财政收入 | 3.9 | 21.6 | 20.5 | 12.8 | 70.1 | 50.3 | 58.4 | |||||||||||||||||||||
财务费用 | (6.4 | ) | (34.8 | ) | (31.0 | ) | (15.9 | ) | (87.3 | ) | (48.2 | ) | (24.0 | ) | ||||||||||||||
财务净收入(费用) | (2.4 | ) | (13.2 | ) | (10.5 | ) | (3.1 | ) | (17.2 | ) | 2.1 | 34.4 | ||||||||||||||||
所得税前收入和社会贡献 | (0.3 | ) | (1.6 | ) | 39.3 | 11.7 | 63.9 | 92.1 | 108.8 | |||||||||||||||||||
所得税和社会贡献--当期 | (1.1 | ) | (6.1 | ) | (4.6 | ) | (2.1 | ) | (11.4 | ) | (10.0 | ) | (9.2 | ) | ||||||||||||||
所得税和社会缴费--递延 | 0.3 | 1.5 | (5.0 | ) | (2.5 | ) | (13.7 | ) | (11.1 | ) | (14.7 | ) | ||||||||||||||||
净收入 | (1.1 | ) | (6.3 | ) | 29.6 | 7.1 | 38.9 | 71.1 | 84.8 | |||||||||||||||||||
每股净收益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||
基本: | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | (0.0064美元) | (R$ 0.0351) | R$ 0.1849 | 0.0417美元 | R$ 0.2281 | R$ 0.4358 | R$ 0.5155 | |||||||||||||||||||||
广告 | (0.0064美元) | - | - | 0.0417美元 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
稀释: | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | (0.0063美元) | (R$ 0.0343) | R$ 0.1738 | 0.0407美元 | R$ 0.2228 | R$ 0.4301 | R$ 0.5111 | |||||||||||||||||||||
广告 | (0.0063美元) | - | - | 0.0407美元 | - | - | - |
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(1) | 仅为方便起见,金额为雷亚尔对于 截至2019年6月30日的6个月和截至2019年12月31日的年度, 已使用5.4760雷亚尔兑1美元的汇率(截至6月30日的商业美元销售汇率)折算为美元,据巴西中央银行 银行报道,到2020年。这些折算不应被视为任何此类金额 已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的表述。 有关汇率最近波动的详细信息,请参阅“汇率” 。 |
截止到六月三十号, | 截至12月31日, | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2020 | 2019 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
(美元)(1) | (R$) | (美元)(1) | (R$) | |||||||||||||||||||||
(百万) | ||||||||||||||||||||||||
资产负债表数据: | ||||||||||||||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 7.9 | 43.1 | 13.9 | 75.9 | 49.9 | 42.9 | ||||||||||||||||||
金融资产 | 104.4 | 571.7 | 164.8 | 902.3 | 413.4 | 487.8 | ||||||||||||||||||
应收贸易账款 | 58.9 | 322.3 | 50.5 | 276.6 | 167.1 | 128.2 | ||||||||||||||||||
可退还的税款 | 5.8 | 31.8 | 4.1 | 22.6 | 35.1 | 33.1 | ||||||||||||||||||
其他资产 | 7.6 | 41.7 | 4.1 | 22.5 | 33.1 | 28.1 | ||||||||||||||||||
流动资产总额 | 184.6 | 1,010.6 | 237.4 | 1,299.9 | 698.5 | 720.1 | ||||||||||||||||||
非流动资产: | ||||||||||||||||||||||||
金融资产 | 2.8 | 15.4 | 0.4 | 2.1 | - | 21.0 | ||||||||||||||||||
应收贸易账款 | 2.7 | 14.5 | 2.1 | 11.5 | 3.3 | 3.0 | ||||||||||||||||||
其他资产 | 4.2 | 22.9 | 4.8 | 26.3 | 17.5 | 1.5 | ||||||||||||||||||
可退还的税款 | 1.0 | 5.5 | 0.9 | 5.2 | - | - | ||||||||||||||||||
递延税金 | 0.6 | 3.2 | 0.6 | 3.4 | 4.4 | 4.3 | ||||||||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 | 19.1 | 104.6 | 15.0 | 82.2 | 74.3 | 62.3 | ||||||||||||||||||
无形资产,净额 | 218.6 | 1,197.0 | 184.3 | 1,009.3 | 849.6 | 751.9 | ||||||||||||||||||
使用权 | 20.2 | 110.4 | 22.6 | 124.0 | - | - | ||||||||||||||||||
非流动资产共计 | 269.1 | 1,473.5 | 230.8 | 1,264.0 | 949.2 | 843.9 | ||||||||||||||||||
总资产 | 453.6 | 2,484.1 | 468.2 | 2,563.9 | 1,647.7 | 1,564.0 | ||||||||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||||||||||||||
供货商 | 5.4 | 29.7 | 4.4 | 24.0 | 13.6 | 8.5 | ||||||||||||||||||
贷款和融资 | 10.0 | 54.6 | 7.5 | 41.2 | 40.7 | 31.8 | ||||||||||||||||||
应付租金 | 7.4 | 40.7 | 8.7 | 47.5 | - | - | ||||||||||||||||||
劳动负债 | 14.4 | 78.8 | 9.3 | 51.1 | 43.8 | 38.9 | ||||||||||||||||||
应付税款和供款 | 3.6 | 19.9 | 4.2 | 23.1 | 13.5 | 13.2 | ||||||||||||||||||
所得税与社会贡献 | 0.9 | 4.7 | 0.7 | 3.8 | 1.2 | 0.5 | ||||||||||||||||||
收购子公司应付账款 | 12.6 | 69.1 | 7.9 | 43.4 | 57.1 | 56.1 | ||||||||||||||||||
递延收入 | 5.3 | 28.9 | 6.6 | 36.4 | 40.1 | 8.5 | ||||||||||||||||||
应付股息 | 0.0 | 0.1 | 1.8 | 9.7 | 2.8 | 4.2 | ||||||||||||||||||
其他负债 | 20.7 | 113.4 | 16.4 | 89.6 | 8.0 | 7.6 | ||||||||||||||||||
流动负债总额 | 80.3 | 439.9 | 67.5 | 369.8 | 220.7 | 169.2 | ||||||||||||||||||
非流动负债: | ||||||||||||||||||||||||
贷款和融资 | 26.9 | 147.1 | 30.8 | 168.9 | 209.3 | 65.5 | ||||||||||||||||||
应付租金 | 12.5 | 68.5 | 14.4 | 78.6 | - | - | ||||||||||||||||||
劳动负债 | 0.3 | 1.8 | 0.4 | 2.0 | - | - | ||||||||||||||||||
收购子公司应付账款 | 6.8 | 37.4 | 7.2 | 39.6 | 55.4 | 74.7 | ||||||||||||||||||
递延税金 | 15.2 | 83.1 | 15.4 | 84.2 | 72.6 | 80.3 | ||||||||||||||||||
递延收入 | 0.7 | 4.0 | 1.2 | 6.4 | 19.2 | - | ||||||||||||||||||
其他负债 | 0.4 | 2.0 | 0.9 | 4.9 | 2.3 | 1.0 | ||||||||||||||||||
为或有事项拨备 | 3.7 | 20.2 | 3.6 | 19.6 | 11.0 | 2.8 | ||||||||||||||||||
非流动负债共计 | 66.5 | 364.4 | 73.8 | 404.3 | 369.8 | 224.3 | ||||||||||||||||||
总负债 | 146.9 | 804.3 | 141.4 | 774.1 | 590.5 | 393.5 | ||||||||||||||||||
净资产 | 306.8 | 1,679.9 | 326.8 | 1,789.8 | 1,057.2 | 1,170.5 | ||||||||||||||||||
股东权益: | ||||||||||||||||||||||||
资本 | 117.9 | 645.4 | 117.9 | 645.4 | 488.5 | 486.0 | ||||||||||||||||||
资本储备 | 210.2 | 1,151.1 | 212.9 | 1,165.6 | 518.3 | 479.8 |
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截止到六月三十号, | 截至12月31日, | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2020 | 2019 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
(美元)(1) | (R$) | (美元)(1) | (R$) | |||||||||||||||||||||
(百万) | ||||||||||||||||||||||||
库存股 | (57.1 | ) | (312.5 | ) | (41.3 | ) | (226.0 | ) | (148.4 | ) | - | |||||||||||||
利润准备金 | 36.9 | 201.8 | 36.6 | 200.6 | 179.5 | 186.1 | ||||||||||||||||||
当期亏损 | -1.1 | -6.3 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
建议派发额外股息 | - | - | 1.9 | 10.3 | 22.2 | 18.8 | ||||||||||||||||||
其他综合收益(亏损) | 0.0 | 0.2 | (1.1 | ) | (6.1 | ) | (2.8 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||
股东权益总额 | 306.8 | 1,679.9 | 326.8 | 1,789.8 | 1,057.2 | 1,170.5 | ||||||||||||||||||
总负债和股东权益 | 453.6 | 2,484.1 | 468.2 | 2,563.9 | 1,647.7 | 1,564.0 | ||||||||||||||||||
(1) | 仅为方便起见,金额为雷亚尔对于 截至2019年6月30日的6个月和截至2019年12月31日的年度, 已使用5.4760雷亚尔兑1美元的汇率(截至6月30日的商业美元销售汇率)折算为美元,据巴西中央银行 银行报道,到2020年。这些折算不应视为任何此类金额 已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的表述。 有关 汇率最近波动的详细信息,请参阅“汇率”。 |
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比较 每股市场数据
下表显示了石材公司每股A类普通股在纳斯达克和林克斯ADS在纽约证券交易所的收盘价 分别为:(A)2020年8月10日, 石材公司和林克斯公司公开宣布签署原始协会协议的前一个交易日和(B)2020年9月30日,也就是本招股说明书邮寄前最后一个实际可行的交易日。
日期 | StoneCo A类普通股收盘价 价格(纳斯达克) | Linx股票收盘价 (B3) | Linx股票收盘价 (B3) | 林肯ADS收盘价(纽约证交所) | 对价的隐含每股价值 | |||||||||||||
以美元表示 | 在……里面雷亚尔 | 美元(1) | 以美元表示 | 以美元表示 | ||||||||||||||
2020年8月10日 | 47.18 | 26.16 | 4.85 | 4.64 | 6.23 | |||||||||||||
2020年9月30日 | 52.89 | 34.60 | 6.42 | 6.15 | 6.27 |
(1) | 仅为方便读者,我们将本招股说明书中包含的某些金额从雷亚尔 使用巴西中央银行报告的汇率兑换成美元。截至2020年8月10日,巴西中央银行报告的汇率 为雷亚尔兑换成美元是5.3933雷亚尔兑1美元。本招股说明书中提供的美元等值信息 仅为方便投资者而提供,不应被理解为暗示 雷亚尔按该汇率或任何其他 汇率表示或已经或可以转换为美元。请参阅“汇率”。 |
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比较 历史数据和未经审计的预计每股数据
下表包括历史 和未经审核的每股备考数据。
StoneCo每股数据
截至6月30日止六个月, | 截至12月31日止的财政年度, | |||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
(在雷亚尔) | ||||||||||||||||||||
每股账面价值 | 22.99 | 21.53 | 18.38 | 2.09 | 2.58 | |||||||||||||||
基本每股收益 | 1.03 | 2.90 | 1.30 | (0.49 | ) | (0.61 | ) | |||||||||||||
稀释后每股收益 | 1.01 | 2.85 | 1.29 | (0.49 | ) | (0.61 | ) | |||||||||||||
每股现金股息 | - | - | - | - | - |
LINX每股数据
截至6月30日止六个月, | 截至12月31日止的财政年度, | |||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
(在雷亚尔) | ||||||||||||||||||||
每股账面价值 | 8.87 | 9.45 | 6.36 | 7.05 | 6.96 | |||||||||||||||
基本每股收益 | (0.0351 | ) | 0.2281 | 0.4358 | 0.5155 | 0.4590 | ||||||||||||||
稀释后每股收益 | (0.0343 | ) | 0.2228 | 0.4301 | 0.5111 | 0.4573 | ||||||||||||||
宣布的每股股息 | - | 0.0603 | 0.2519 | 0.2437 | 0.2173 |
预计每股数据
截至
截至6月份的6个月 |
截至截至12月31日的财年 , | ||
2020 |
2019 | ||
(美元)(3) | |||
每股账面价值(1) | 4.48 | 4.21 | |
基本每股收益(2) | 0.18 | 0.55 | |
稀释后每股收益(2) | 0.18 | 0.54 | |
宣布的每股股息 | - | 0.0110 |
(1) 预计每股账面价值假设交易于2020年6月30日完成。每股预计账面价值是 通过将Linx交易后所有者应占的预计股本总额除以截至2020年6月30日的预计已发行股数 计算得出的。
(2) 预计基本和稀释后每股收益,并假设交易于2019年1月1日完成。
(3) 仅为方便起见,雷亚尔截至2020年6月30日的6个月和截至12月31日的年度, 2019年已使用5.4760雷亚尔兑1美元的汇率换算成美元,这是巴西央行报告的截至2020年6月30日的美元商业卖出价 。这些折算不应视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率兑换的表述 。有关最近汇率波动的详细信息,请参阅“汇率” 。
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危险因素
通过对交易投赞成票, Linx股东将根据具体情况选择投资StoneCo A类普通股或StoneCo BDR。投资 StoneCo A类普通股涉及风险,其中一些风险与交易有关。获得StoneCo BDR的Linx股东也可能面临与StoneCo A类普通股持有者相关的风险。在考虑是否对交易投赞成票 时,您应仔细考虑以下描述的风险,以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的 其他信息,包括本招股说明书标题为“前瞻性 陈述”一节中涉及的事项、StoneCo 2019年Form 20-F第3D项中描述的风险因素,因为此类风险可能会在StoneCo随后提交的Form 6-K当前报告中更新或补充 ,以及Linx 2019 Form 20-F第3D项中描述的风险因素。由于此类风险可能会在Linx随后提交的Form 6-K当前报告中进行更新或补充。合并后公司的业务 以及StoneCo和Linx各自的业务,以及它们各自的财务状况 或运营结果,都可能受到任何这些风险的重大不利影响。通常,投资于业务位于巴西等新兴市场国家/地区的发行人的证券 比投资 美国公司和位于资本市场较发达的其他国家/地区的公司的证券风险更高。
如果本招股说明书中讨论的或通过引用并入本招股说明书的 中的任何风险实际发生,或者与我们 目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性一起发生,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害 。如果发生这种情况,我们StoneCo A类普通股的价值可能会缩水,您可能会损失全部 或部分投资。有关您可以在哪里找到StoneCo和Linx分别向SEC提交的文件, 以及通过引用合并到本招股说明书中的信息,请参阅本招股说明书中标题为 “通过引用合并某些文件”和“在哪里可以找到更多信息”的章节。
与交易相关的风险
如果 我们不能及时或根本不能完成交易,我们的业务和股票价格可能会受到不利影响。
我们和Linx完成交易的义务 必须满足或放弃以下习惯条件,其中包括: (I)获得Linx股东的批准,(Ii)获得CADE的批准,(Iii)没有禁止或强制完成交易的任何禁令 或命令,(Iv)我们按照证券法向Linx股东发行的StoneCo A类普通股 注册的表格F-4注册声明应已 生效。SEC不应发布暂停F-4表格有效性的停止令,也不应为此启动或威胁诉讼程序 ,(V)StoneCo的BDR应向CVM注册,且整个StoneCo BDR应获准在B3进行交易。(V)StoneCo的BDR应在CVM注册,且整个StoneCo BDR应获准在B3进行交易。(V)StoneCo的BDR应在CVM注册,且整个StoneCo BDR应获准在B3进行交易。有关更多信息,请参阅本招股说明书中标题为 “交易文档-协会协议-交易条件”的部分。由于这些 条件中的许多都不在我们的控制范围内,我们无法向您保证交易完成的条件是否会及时满足 ,或者这些条件是否会得到满足,这可能会影响交易发生的时间和是否发生。此外, 不能保证在交易完成之前,另一方不会对Linx提出竞争性报价, Linx的股东会接受此类报价。此外,如果Linx违反协会协议,我们将不会有具体的 强制执行或允许我们强制关闭的其他补救措施,我们唯一的补救措施将是收到罚款。如果交易 未完成,我们的股价可能会下跌,因为我们当前的价格反映了我们将完成交易的假设 。更有甚者, 如果交易未完成且关联协议终止,我们可能会遭受其他 后果,这些后果可能会对我们的业务、运营结果和股价产生不利影响,包括:
• | 我们已经并将继续产生与交易相关的费用(包括重大的法律和财务咨询费),无论交易是否完成,这些费用中的许多都由我们支付; |
• | 与交易相关的事项(包括整合计划)可能需要我们的管理团队投入大量的时间和资源,否则这些时间和资源本可以用于我们历史上的核心业务或其他可能对我们有利的机会; |
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• | 我们可能面临与交易或未能完成交易相关的法律诉讼; |
• | 未能完成交易可能会导致我们在投资界的负面宣传和负面印象;以及 |
• | 交易的宣布和悬而未决对我们业务造成的任何干扰,包括我们与客户、供应商和员工关系的任何不利变化,都可能在交易没有完成的情况下继续或加剧。 |
交易的不确定性 可能会对我们与客户和员工的关系产生不利影响,这可能会对我们的业务产生负面影响。 无论交易是否完成。
在2020年8月11日宣布交易,无论交易是否完成,都可能会给我们与客户的关系带来不确定性,这可能会削弱我们 实现或扩大我们历史增长的能力。此外,交易的不确定性可能会导致我们当前和未来的 员工在我们公司的未来面临不确定性。这些不确定性可能会削弱我们留住、招聘或 激励关键员工的能力,这可能会影响我们的业务。
交易所需的 监管批准可能无法获得或可能包含重大负担条件。
交易的完成以获得CADE的监管批准为条件 ,我们不能保证将获得此批准。如果需要任何条件 或对交易拟议结构的更改才能获得此监管批准,则它们可能会 危及或推迟交易的完成或降低交易的预期收益。如果我们为了获得CADE的批准而同意 任何物质条件,合并后的公司的业务和经营结果可能会受到不利影响 。有关更多信息,请参阅本招股说明书标题为“交易文档- 关联协议”部分。
联合协议要求STNE 和LINX在交易完成前对其各自的业务活动进行限制。
协会协议对 STNE和LINX各自的业务活动进行限制,并责成LINX和STNE各自根据市场 情况在正常业务过程中和/或为了其业务的最佳利益开展其 运营。LINX和STNE同意避免实施可能对其业务或运营产生重大影响的行为。 LINX另外还受进一步限制的列举列表的约束,详情请参阅 交易文档-协会协议。这些限制可能会阻止STNE和LINX追求 在交易完成前出现且在正常业务过程之外的有吸引力的商机,或以其他方式对StoneCo和LINX的运营结果、现金流和财务 状况产生不利影响。
由于交易的宣布、挂起或完成,第三方可能终止或更改 与Linx或StoneCo的现有合同或关系。
StoneCo和Linx中的每一家都与客户、员工、供应商、供应商、房东、贷款人和其他业务合作伙伴签订了 合同,这些合同可能需要 StoneCo或Linx(视情况而定)获得与交易相关的其他各方的同意。如果无法获得这些同意 ,这些合同的对手方可能会在交易后寻求终止或以其他方式对其中一方或双方的此类合同条款 进行实质性更改,这反过来可能导致StoneCo或Linx遭受潜在的未来收入损失,招致合同责任或失去对其各自业务至关重要的权利。 此外,与StoneCo或Linx有业务和运营关系的各方可能会遇到此类关系未来 的不确定性,并可能推迟或推迟某些业务决策。 此外,与StoneCo或Linx有业务和运营关系的各方可能会遇到此类关系未来的不确定性 ,并可能推迟或推迟某些业务决策,寻求与第三方的替代关系或寻求 更改他们与StoneCo或Linx的现有业务关系(如果适用)。StoneCo或Linx可能寻求与之建立业务关系的各方 可能寻求与第三方建立替代关系。
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此外,交易完成后,现有员工和未来员工 可能会感受到其角色的不确定性,这种不确定性可能会分别影响StoneCo或Linx的企业文化 。不能保证StoneCo或Linx能够吸引和留住关键人才, 包括高级领导,其程度与StoneCo或Linx之前能够吸引和留住员工的程度相同。 StoneCo或Linx的客户、员工、供应商、供应商、房东、贷款人和其他 业务合作伙伴的任何损失或分心都可能对业务、财务状况产生重大不利影响这可能会影响StoneCo和Linx的经营业绩和现金流 ,并可能限制StoneCo和Linx实现交易预期收益的能力。 此类中断的不利影响还可能因交易延迟完成或联合协议终止 而加剧。
您在StoneCo 中的所有权百分比将小于您当前在Linx中的所有权百分比。
交易后您在StoneCo的所有权百分比 将低于您在Linx的现有所有权百分比,原因是 参与交易的公司的相对股权价值被稀释。根据联合协议规定的交换比率、调整和限制 ,预计在交易完成后,Linx普通股的前持有人 将在完全稀释的基础上拥有StoneCo约0.7%的股份。
关联协议包含限制Linx寻求交易替代方案的能力的条款 。
如本招股说明书 和关联协议中所述,除某些例外情况外,Linx已同意确保与STNE谈判交易的排他性 ,并同意不:请求、寻求或发起与 任何类似或竞争交易相关的第三方提案。有关关联协议中关于竞合交易的非邀约 条款的更多信息,请参阅本招股说明书中标题为“交易文档-关联协议-排他性”的部分。 这些条款可能会阻止可能有兴趣收购任何一家公司全部或大部分的第三方 考虑或提议此类收购,即使该第三方准备进行比交易更有利于公司及其各自股东的交易 也是如此。(注:本招股说明书的标题为“交易文档-关联协议-排他性”)。 这些条款可能会阻止可能有兴趣收购任何一家公司的第三方 考虑或提议此类收购 比交易更有利于两家公司及其各自股东的交易。
交易的某些条件 和终止权可由StoneCo或Linx放弃,而无需解决Linx股东对其批准的提案的批准 。
StoneCo或Linx可能放弃关联协议中规定的某些条件和终止权利 ,但受某些限制。如果放弃任何条件 或终止权,StoneCo将评估是否需要修改本招股说明书,Linx将评估 是否需要股东做出新决议。在符合适用法律的情况下,如果Linx确定不需要 Linx股东的新决议,双方将有权自行完成交易,而无需寻求 Linx股东的进一步批准。
由于与交易相关的不确定性,StoneCo和Linx可能难以 吸引、激励和留住高管和其他关键员工。
交易完成后,StoneCo的成功将在一定程度上取决于StoneCo留住StoneCo和Linx关键员工的能力。对 合格人员的竞争可能非常激烈。StoneCo或Linx的当前和潜在员工可能会遇到交易影响的不确定性 ,这可能会削弱StoneCo和Linx在交易之前和之后吸引、留住和激励关键人员的能力 。在交易悬而未决期间,留住员工可能尤其具有挑战性,因为 StoneCo和Linx的员工可能会对他们在合并后的公司中未来的角色感到不确定。
此外,如果StoneCo 或Linx的关键员工离职,两家公司的整合可能会更加困难,合并后的公司在 交易后的业务可能会受到损害。此外,合并后的公司可能不得不在确定、招聘、培训 和保留离职员工的接班人方面产生巨大成本,并可能失去与 StoneCo或Linx业务相关的大量专业知识和人才,合并后公司实现交易预期收益的能力可能因此受到不利 影响。此外,与工会或劳资理事会的活动或将员工整合到合并后的公司相关的员工和管理人员可能会受到干扰或分心。因此,不能保证StoneCo 能够吸引或留住StoneCo和Linx的关键员工,其程度与这些公司过去吸引或留住自己员工的程度相同。
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该交易受到特定 法律程序的约束,并且可能会受到未来法律程序的约束,这可能会延迟交易并阻止交易 完成。
2020年8月17日,一起集体 诉讼(Ação Civil Pública)由巴西企业行动主义协会和治理-IBRASG对Linx和STNE提起诉讼,声称Linx创始股东签署的原始竞业禁止协议(此处定义)和 原始高管参与协议(此处定义)是一种控制 溢价。原告已要求法院除其他事项外,暂停Linx特别会议,并将其他Linx 股东的附随权利授予Linx创始股东的权利。StoneCo认为这起 诉讼中的索赔是没有根据的,并打算针对这些索赔对交易进行有力的辩护。StoneCo无法预测 的结果,也无法估计此事可能造成的损失或损失范围。有关 与交易相关的诉讼的详细说明,请参阅标题为“交易-与 交易相关的诉讼”一节。
除上述索赔外,StoneCo和Linx未来还可能成为与交易相关的法律程序和索赔的一方 。当前索赔和未来对交易的任何法律挑战可能导致禁制令,从而阻止或推迟交易的完成。 当前索赔或与交易相关的任何未来诉讼的结果是不确定的,此类法律诉讼可能 阻止或推迟交易完成和/或导致StoneCo和/或Linx的巨额费用。任何此类操作都可能造成与交易相关的不确定性 ,并可能导致大量成本并转移管理时间和资源。此外,当前索赔或任何未来诉讼或索赔的抗辩或和解,如果在结案时没有解决,可能会对合并后的 公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
Linx的执行人员和董事 在交易中拥有的利益可能与Linx股东的总体利益不同。
在考虑 Linx董事会关于Linx股东采用关联协议的建议时,Linx股东应知道 Linx的董事和高管在交易中拥有某些利益,这些利益可能不同于Linx股东的利益,也可能是其利益之外的利益 。股东 应了解的Linx董事和高管的物质利益如下:
· | 2020年8月11日,STNE和StoneCo分别与Alon Dayan、Nércio JoséMonteiro Fernandes和Alberto Menache(各自都是Linx创始股东)签订了竞业禁止协议(“原始竞业禁止协议”) 。 双方于2020年9月1日修订并重述了每个原始竞业禁止协议,以修改其中的某些条款。 竞业禁止协议规定,STNE将向每位Linx Funding股东支付一定数量的StoneCo A类普通股 ,以换取该Linx Funding股东履行某些竞业禁止和竞业禁止义务。 该竞业禁止协议规定,STNE将向每位Linx Funding股东支付一定数量的StoneCo A类普通股 ,以换取该Linx Funding股东履行某些竞业禁止和竞业禁止义务。 |
· | 2020年8月11日,STNE和Alberto Menache签订了高管聘用建议(“原高管 聘用协议”),根据该协议,Alberto Menache同意接受Stone Group一家或多家公司软件事业部 董事长的职位。双方于2020年9月1日修订并重述原来的高管聘用协议,以修订其中的某些条款,包括Alberto Menache在交易后 担任Stone Group高级顾问的聘用(“高管聘用协议”)。Alberto Menache将在聘任期间 获得高管聘任协议中规定的某些薪酬和福利,作为他为STNE提供服务的回报。 |
Linx的 董事会独立成员(“Linx独立董事会成员”)知道Linx的其他董事可能存在不同的 利益,在2020年9月1日的Linx董事会会议上决定 批准第一个A&R协会协议时,除其他事项外,还考虑了这些事实。LINX 独立董事会成员在交易中没有任何利益。
这些权益在本招股说明书标题为“交易文件-竞业禁止协议” 和“-高管参与建议书”的部分中有更详细的描述 并量化。竞业禁止协议和高管参与协议作为注册说明书的证物提交 ,本招股说明书分别作为证物10.2、10.3、10.4和10.5。
该交易可能导致重大的 费用或其他负债,这可能会对合并后公司的财务业绩产生不利影响。
在我们收购Linx之后,合并后公司的财务结果 可能会受到与我们整合Linx的业务和运营相关的现金费用和非现金会计费用的不利影响。此外,作为交易的结果,我们将在合并财务报表中记录大量 商誉和其他无形资产,这些资产可能会根据我们未来业务或前景的不利变化(包括我们无法确认交易预期的好处) 进行减值。
此外,在收购Linx 后,我们将承担Linx的所有负债,包括Linx承担的与收购 相关的未知和或有负债,这些负债是我们未能或无法识别的。此外,Linx对这些收购中的某些 有额外的未来义务,包括未偿还的收益义务和要求Linx额外购买目标公司 股票的看跌期权,我们将在交易完成后承担这些义务。如果我们不能完全评估这些负债的范围 ,或者如果这些负债目前既不可能也不能评估,我们未来的财务结果可能会 受到意外的准备金或费用、意外的诉讼或监管风险、不利的会计 费用、意外的应缴税款增加、失去预期的税收优惠或对我们的业务、运营 结果或财务状况的其他不利影响的不利影响。如果交易完成,StoneCo A类普通股的价格可能会下跌 ,因为合并后的公司的财务业绩受到任何这些事件的实质性影响。
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StoneCo和Linx将产生与交易相关的巨额 成本。
StoneCo和Linx已经并预计 将产生与交易相关的大量非经常性直接和间接成本。这些成本和支出包括 支付给财务、法律、会计和其他顾问的费用、遣散费和其他潜在的雇佣相关成本,包括可能支付给某些StoneCo和Linx高管的 费用、申请费、印刷费和其他相关费用。其中一些 费用由StoneCo和Linx支付,无论交易是否完成。还有一些流程、政策、 程序、运营、技术和系统必须与交易和两家公司业务的集成 相结合。虽然StoneCo和Linx都假设交易将产生一定水平的费用 并继续评估这些成本的大小,但有许多超出其控制范围的因素可能会影响此类费用的总额或时间安排 。
此外,StoneCo和Linx可能无法收回与交易相关的额外意外成本 重大成本。这些成本和费用可能会降低 StoneCo和Linx期望StoneCo从交易中获得的效率和战略利益的实现。尽管 StoneCo和Linx预计这些收益将随着时间的推移抵消交易费用和实施成本,但这种净收益 可能不会在短期内实现,甚至根本不会实现。
对价的价值可能会 受到雷亚尔/美元汇率波动的影响。
市场的波动性真实/美元 巴西货币的兑换和贬值真实这可能会降低对价的价值, 直接影响对价的现金部分或间接影响StoneCo A类普通股的价格。As 真实并且美元波动,对价的隐含价值也会波动。 因此,您在交易完成时收到的对价的隐含价值可能大于、小于或等于本招股说明书日期或Linx特别会议时间的美元对价的隐含价值。 因此,您将在交易完成时收到的对价的隐含价值可能大于、小于或等于本招股说明书日期或LINX特别会议时间的美元对价的隐含价值。另请参阅“风险因素-与巴西和我们开展业务的其他国家有关的风险”。
交易完成后与合并后公司相关的风险
我们可能无法实现交易的预期收益 ,这可能会对我们的股价产生不利影响。
交易的预期收益 必须基于对我们公司和Linx合并业务的预测和假设,这些预测和假设可能不会像预期的那样实现 ,或者可能被证明是不准确的。我们能否实现预期收益将取决于我们能否 成功、高效地将Linx的业务和运营与我们的业务相结合,并实现预期的协同效应。 我们在成功集成和认识潜在 交易的预期收益时可能会遇到重大挑战,包括以下内容:
• | 由于管理层注意力的转移和当前客户关系的不确定性,我们历史上的核心业务可能会中断或增长放缓; |
• | 将我们的产品扩展到我们经验有限的邻近地区(包括企业管理软件)带来的挑战; |
• | 扩展到我们目前没有或没有重大业务的Linx地区带来的挑战; |
• | 协调和整合不同技术和产品的研发团队,在降低成本的同时加强产品开发; |
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• | 巩固和整合公司、信息技术、财务和行政基础设施,整合和协调业务系统; |
• | 协调销售和营销工作,有效定位我们的能力和产品发展方向; |
• | 通过将Linx的业务与我们的业务合并,难以实现预期的成本节约、协同效应、商机和增长前景; |
• | 交易完成前对我公司和Linx进行两公司整合规划的管理能力的限制; |
• | 交易导致我们业务的规模和复杂性增加; |
• | 留住我们公司和林克斯的主要员工、供应商和其他合作伙伴; |
• | 留住并有效管理林克斯的客户群; |
• | 我们对Linx交易对手因Linx控制权变更而产生的义务; |
• | 难以预测和应对竞争对手可能采取的应对交易的行动;以及 |
• | 林克斯的未知或或有负债的承担和风险敞口。 |
此外,我们与Linx交易的预期收益 考虑到了一定的协同效应。因此,即使我们能够成功整合Linx的运营 与我们的运营,如果我们无法确定和实施预期的 协同效应,或者实施此类协同效应的行动对我们的其他业务运营产生意想不到的后果,我们也可能无法实现交易的全部好处。
如果交易完成,将Linx的 业务纳入我们的合并子公司将给我们带来一定的增量风险,这些风险预计是重大的 ,并可能对我们未来的运营结果和财务状况产生重大不利影响。Linx 业务的增加也可能加剧我们业务的现有风险。
如果交易完成,Linx 将作为我们的合并子公司运营其业务。我们在历史上没有从事过与Linx 类似的业务,Linx的业务和结构将给我们带来增量风险,其中许多风险可能是实质性的。这些风险包括, 但不限于:
• | 企业经营风险,包括宏观经济的变化,以及这些变化对企业管理软件市场的影响; |
• | Linx严重依赖与其综合企业管理软件相关的服务产生的收入,包括每月订阅费; |
• | 与软件业的竞争性质有关的风险,其特点是技术不断变化,客户和最终消费者的需求不断变化,行业标准不断发展,新产品和服务的推出频繁; |
• | 与Linx的历史增长战略相关的风险,其中包括收购,特别是Linx无法如预期那样成功整合收购的业务或技术,或无法准确识别和评估Linx承担的负债规模; |
• | 与系统故障、Linx系统使用和/或提供给Linx系统的第三方数据未经授权或不正确使用有关的风险;以及 |
• | 与Linx未能充分保护个人数据相关的风险。 |
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如果交易完成,这些风险中的每一个 都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,交易的完成 可能会增加StoneCo 2019 20-F中包含的风险因素 中描述的对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况的潜在不利影响,包括但不限于:
• | 与新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行相关的风险及其对我们业务的影响,以及与其他天灾人祸相关的风险; |
• | 通过网络安全漏洞、计算机病毒或其他方式未经授权披露、销毁或修改数据的风险; |
• | 与我们有效管理增长能力有关的风险;以及 |
• | 与总体、经济、市场和政治条件变化有关的风险,特别是在巴西。 |
Linx的某些未偿债务 需要贷款人同意才能完成交易。如果未获得此类同意,债务可能会加速 ,我们可能无法在交易完成后以优惠条件或根本无法对此类债务进行再融资。
Linx的某些债务条款 包括在Linx控制权变更时将被违反或触发(视情况而定)的契诺和/或违约事件, 除非我们事先获得债权人同意。特别是,Linx附属公司 Linx Sistemas e ConsulVictoria Ltd da之间签订的某些信贷协议。LINX Sistemas(“LINX Sistemas”)作为债务人,Banco Nacional de Desenvolvimento Economico e Social (“BNDES”)作为债权人,LINX作为担保人,规定涉及LINX或LINX Sistemas的某些公司 重组必须事先获得BNDES的同意,包括但不限于股份合并。截至 表格F-4的日期,Linx已将交易通知BNDES,并正在寻求获得所需的同意。截至2020年6月30日,此类信贷协议下的未偿还总额 为201,640,000雷亚尔。
如果Linx未因交易完成而获得该债务持有人对将Linx控制权转让给StoneCo所需的 同意,则在交易完成后,该债务的持有人可能会加速Linx的大部分债务。 交易完成后,Linx的大部分债务可能会被该债务持有人加速。 交易完成后,Linx的控制权将转让给StoneCo。 交易完成后,Linx的很大一部分债务可能会被该债务持有人加速。 由此导致的Linx负债加速可能会对StoneCo和Linx的 财务状况产生不利影响。
作为完成交易的条件, Linx必须获得BNDES的同意和某些其他材料的同意。有关交易必须满足或放弃的前提条件 的更多信息,请参阅本招股说明书标题为“交易 文档-关联协议-交易条件”的部分。
与我们经营的业务和行业相关的风险
您应该阅读并考虑特定于我们业务的风险因素 ,这些因素也会在交易后影响合并后的公司。这些风险在StoneCo 2019 Form 20-F的第3D 项中进行了描述,因为此类风险可能会在StoneCo随后提交的Form 6-K当前报告 中进行更新或补充,这些报告通过引用并入本招股说明书中。请参阅本招股说明书中标题为“通过引用合并某些文档 ”和“在哪里可以找到更多信息”的章节。
实际或威胁到的流行病、流行病、疫情、 或其他公共卫生危机,如新冠肺炎疫情,可能会对我们客户的财务状况产生不利影响, 特别是中小企业商家,从而影响我们的业务。
我们的业务主要集中在巴西的中小企业商户 ,这些商户主要通过实体店开展商业活动。我们的业务和我们客户的业务 可能会受到与流行病、大流行、 爆发或其他公共卫生危机相关的风险(或公众对风险的看法)的实质性不利影响,例如最近爆发的新型冠状病毒(新冠肺炎)。起源于2019年末,后来于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行的 新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延,对全球经济造成了负面影响,扰乱了供应链,造成了全球金融市场的大幅波动。 反映这一点的是,新冠肺炎疫情导致股票和其他金融市场的水平在2020年2,3,4月份大幅下滑, 变得 波动。而新冠肺炎疫情引发的市场波动 已经导致巴西多项计划中的公开发行股票和并购交易被推迟或 取消。
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大流行的风险(或公众对风险的认知) ,如新冠肺炎大流行,或媒体对传染病的报道导致客户避开我们的客户店面, 对于我们客户的业务总体而言,导致我们客户的业务暂时中断, 它们导致长期描述或关闭。例如,新冠肺炎疫情已导致我们客户的一些员工 无法工作,包括因为疾病或与流行病或疾病爆发相关的旅行或政府限制 。此外,新冠肺炎疫情已经导致我们许多客户的 商店或设施暂时或永久关闭,在某些情况下,我们客户的业务也被关闭。这些因素对我们客户的 销售产生了不利影响,严重扰乱了他们的运营,导致冠捷科技和我们从客户那里获得的收入下降。此外, 如果我们客户的业务继续受到不利影响,使用我们信贷解决方案的客户的违约率可能会上升 。
任何 流行病、大流行或其他健康危机(如新冠肺炎大流行)对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展,包括可能出现的有关此类流行病、大流行或其他健康危机严重程度的新信息 以及为控制或防止其进一步蔓延而采取的措施 等。流行病、大流行或其他健康危机(如新冠肺炎大流行)的这些和其他潜在影响 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,还可能 增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险。
与巴西和我们开展业务的其他国家相关的风险
您应该阅读并考虑特定于我们在巴西的业务运营的风险因素 ,这些风险因素也会在交易完成后影响合并后的公司。这些风险 在StoneCo 2019 Form 20-F的第3D项中进行了描述,因为此类风险可能会在StoneCo随后提交的 Form 6-K当前报告中进行更新或补充,这些报告通过引用并入本招股说明书中。请参阅本招股说明书 标题为“通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”的章节。
与StoneCo A类普通股相关的风险
您应阅读并考虑特定于StoneCo A类普通股的风险 这些因素也将在交易后影响合并后公司的股东。 由于StoneCo A类普通股将作为StoneCo BDR的基础,此类风险因素可能也与StoneCo BDR相关。 这些风险在StoneCo 2019 Form 20-F的第3D项中进行了描述,因为此类风险可能会在StoneCo随后提交的Form 6-K的当前报告中进行更新或补充,这些报告通过引用并入本招股说明书中。请参阅 本招股说明书中标题为“通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”的部分。
Linx股东因交易而获得的StoneCo A类普通股或 StoneCo BDR(视情况而定)将拥有与交易前持有的Linx股票 不同的权利。
交易完成后,成为StoneCo A类普通股持有人的前Linx股东的权利将受StoneCo章程 和开曼群岛法律的管辖。根据具体情况,与Linx股票关联的权利与与StoneCo A类普通股或StoneCo BDR关联的权利 不同。Linx股东权利与StoneCo股东权利的实质性区别包括股息、赎回权利、 优先购买权、股东投票权、批准兼并合并、累计投票、提名和 董事任命、董事会、董事会委员会空缺、财务顾问、召开 年度股东大会和特别股东大会、会议通知条款、股东大会法定人数、股东书面同意诉讼、强制性要约收购、股东信息权、股东异议权利等方面的差异。修改管理文件的能力和对董事和高级管理人员的赔偿。请参阅本 招股说明书中标题为“StoneCo和Linx股票持有者权利比较”的部分。
交易完成后交易StoneCo A类普通股或StoneCo BDR可能会导致StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的市场价格下跌。
StoneCo A类普通股 在纳斯达克公开交易,StoneCo BDR将在B3公开交易,使前Linx股东能够出售他们在交易中获得的StoneCo A类普通股或StoneCo BDR。此类出售StoneCo A类普通股 或StoneCo BDR可能会在交易完成后立即进行,并可能导致前Linx股东拥有的 StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的市场价格低于该Linx股东在交易完成前拥有的Linx股票的市场价格 。
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交易后StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的市场价格可能会受到与当前可能影响LINX股票市场价格的因素不同的因素的影响。
交易完成后, 受股东可能拥有的限制以及关联协议规定的调整的限制,Linx股票的持有人 将成为StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的持有人(视情况而定)。交易完成后,StoneCo合并后的业务 在重要方面将分别与StoneCo和Linx的不同,因此,交易完成后,StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的市场价格可能会受到不同于目前分别影响StoneCo A类普通股和Linx 股票市场价格的因素的影响。
与税务事宜有关的风险
根据交易收到的对价将是美国联邦所得税的应税交易。
就美国联邦所得税而言,以交易中的 对价交换Linx股票将属于应税交易。一般而言,美国持有人 (按照本文定义)将确认美国联邦所得税的资本收益或亏损,金额等于(I)在交换日期收到的任何StoneCo A类普通股或StoneCo BDR(视情况而定)的公平市值和/或就交换的Linx股票收到的现金之间的差额, 如果有的话,与(Ii)美国持有人在Linx股票中调整后的 计税基础之间的差额。美国持有人在收到的任何StoneCo A类普通股或StoneCo BDR(视具体情况而定)的税基将等于其在交换日期的公平市值,而美国持有人对此类StoneCo A类普通股的持有期 将从交换日期的次日开始。交易 和持有StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的税收后果将在下面的“物质税收考虑-美国 联邦所得税后果”中详细讨论。
如果我们是被动的外国投资公司,交易后持有StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的Linx股东可能会受到不利的税收后果 。
被动外国投资公司的美国股东 可能受到美国联邦所得税的不利影响。一般来说,非美国公司是被动 外国投资公司或PFIC,在任何课税年度,(I)75%或更多的总收入由被动收入组成; 或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为生产 被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少 25%的股份的非美国公司被视为持有另一家 公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。基于我们收入和资产(包括商誉)的预期构成 ,我们不认为我们目前是PFIC。但是,我们的PFIC状态是按年确定的事实 。由于我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于 我们经营业务的方式、我们的收入和资产构成以及我们的资产价值(包括交易之后的 Linx的收入和资产),因此不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。如果 我们是PFIC,美国股东将受到“材料 税务考虑-美国联邦所得税考虑”中讨论的某些不利的美国联邦所得税后果的影响。特别是,虽然我们认为自己是积极从事主动业务的 ,但根据PFIC规则,我们的某些收入将如何被视为被动收入并不完全清楚。 我们的某些收入可能会被视为被动收入, 除非此类收入符合 根据修订后的1986年《国税法》第954(H)条积极开展融资业务所产生的收入的例外情况(“主动 融资例外”),而且相关资产可被视为被动资产,除非主动融资例外适用。 我们认为,根据最近拟议的财政部条例(“拟议的 条例”)的解释,主动融资例外应适用于将此类收入和相关资产视为主动的,但这种待遇并不确定,尤其是 。 我们认为,按照最近拟议的财政部条例(“拟议的 条例”)的解释,主动融资例外应适用于将此类收入和相关资产视为主动,但这种待遇并不确定,尤其是 ,尚不确定交易后有效融资例外将如何适用于我们的资产和收入。 此外,虽然拟议的法规允许纳税人依赖它们,但美国财政部 (“财政部”)在发布最终法规时可能不会遵循拟议法规的方法,在这种情况下,活跃的融资例外可能不适用于我们的收入,我们可能会被视为PFIC。
与Linx业务相关的风险
您应该阅读并考虑特定于Linx业务的风险因素 ,这些因素也会在交易后影响合并后的公司。这些风险在Linx 2019 Form 20-F的 项3D中描述,因为这些风险可能会在Linx随后提交的Form 6-K当前报告 中进行更新或补充,这些报告通过引用并入本招股说明书中。请参阅本招股说明书中标题为“通过引用合并某些文档 ”和“在哪里可以找到更多信息”的章节。
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Linx 特别会议
StoneCo将在Linx为批准交易而召开的Linx特别会议之前 将此招股说明书提供给Linx股票的持有者。本招股说明书包含您需要了解的有关交易和将在Linx特别会议上表决的提案的 信息,以便 能够在Linx特别会议上投票或指示您的投票(如果适用)。
Linx特别会议的日期、时间和地点
Linx特别会议 考虑股票合并计划于2020年11月17日下午2点通过电子平台虚拟召开 。(圣保罗时间)。
LINX特别会议的目的
LINX特别会议将审议 并表决:
· | 根据股份合并协议批准交易 ; |
· | 根据Linx公司章程第43条,作为交易的结果,免除 STNE执行收购Linx股票的公开投标要约的任何义务; 根据Linx公司章程第43条的规定,免除STNE执行收购Linx股票的公开要约的任何义务; |
· | 在拟议的交易获得批准的情况下,放弃STNE与B3的Novo Mercado段的粘连 ;以及 |
· | 在上述任何项目未获批准的情况下,在其合并提案有效期延长的情况下,授权继续与 TOTVS进行互动。 |
Linx章程第43条规定的强制性收购要约(“MTO”) (豁免是交易建议的一部分)规定,任何股东 或任何人士收购或成为Linx相当于Linx股份25%或以上的股权的持有人 必须 根据CVM、Novo Mercado规则和Linx章程的适用法规 的规定发起要约收购所有剩余的Linx股份。(“MTO”) 豁免是交易建议的一部分,规定任何股东 或任何人收购或成为Linx占Linx股份25%或以上的股权的人,必须 根据CVM、Novo Mercado规则和Linx章程的适用法规 发起收购要约,以收购所有剩余的Linx股份。MTO要求在获得合格股权所有权的事件 之日起60天内完成。
批准交易建议 (其中包括豁免MTO条款和豁免STNE遵守Novo Mercado B3的上市水平)是股份合并协议中规定的交易的条件 。
于2020年8月11日,StoneCo、STNE及DLP与Linx 及Linx创始股东订立若干投票承诺及承担义务(“投票协议”),据此,投票协议订约方根据经修订的巴西法律 6.404/76号(“巴西公司法”)的限制,承诺履行交易的义务,包括 约束其股份投票赞成批准、完成及实施交易所需的公司决议案 。LINX和STNE在投票协议中充当中间方。投票协议还表明 如果在关于交易的Linx特别会议上,达到了足够的批准法定人数来批准与交易相关的事项 ,考虑到其他Linx股东的赞成票,Linx Funding股东可以 根据他们的方便自由投赞成票或弃权票,但在这种情况下,Linx Funding股东投票的 计算不会影响交易的有效批准。在任何 事件中,投票协议中确立的Linx创始股东的投票义务将受到法律 障碍,不得违反CVM和Novo Mercado规则。投票协议的Linx创始股东方 于投票协议日期持有Linx已发行股本的13.92%。要批准交易提案 (如本文定义),至少持有Linx多数股份的持有者必须投票支持该交易。有关更多 信息,请参阅“交易单据-投票协议”。
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安装的法定人数
如果要求三分之二的已发行和已发行Linx普通股出席,Linx特别会议将在第一次召唤时安装 。
如果LINX First Call特别会议未满足出席率要求 ,LINX特别会议将在安排的LINX First Call特别会议日期和时间后至少8天 的日期和时间重新召开。LINX特别会议将在第二次呼叫时安装 ,出席第二次呼叫后会议的任何百分比的与会者。
所需票数
在Linx特别会议上, 批准了(I)根据股份合并协议进行的交易;(Ii)作为交易的结果,放弃了STNE根据Linx章程第43条执行收购Linx股票的公开投标要约的任何义务;(Iii)在 批准拟议的交易的情况下,放弃STNE与B3的Novo Mercado部分的附连;(Iii)在 批准拟议的交易的情况下,放弃STNE与B3的Novo Mercado部分的附连;(Ii)根据Linx章程第43条,免除STNE对收购Linx股票的公开投标要约的任何义务;(Iii)在 批准拟议的交易的情况下,放弃STNE与B3的Novo Mercado部分的附连;以及(Iv)在上述第(I)至(Iii)项中的任何一项未获批准的情况下, 在合并提案有效期延长的情况下继续与TOTVS互动的授权 。弃权将计入Linx特别会议的法定人数,但不会计入在Linx特别会议上表决的任何事项的赞成票或反对票 。Linx股票持有人批准 交易提案是完成股票合并的一个条件。如果交易方案未获批准, 股权合并将无法完成。
有权参加Linx特别会议并有表决权的股东
在Linx特别会议日期 持有Linx普通股的持有人有权参加Linx特别会议并就议程上列出的项目进行投票,只要他们在向Linx特别会议发出催缴通知时及时提供了Linx所需的适当文件 。就确定有权参加Linx 特别会议或投票的Linx普通股的直接持有人而言,没有记录日期。Linx股票的持有者如果希望授权代理人投票其Linx股票,可通过将代理票据邮寄到Linx总部的方式实现,Linx必须在Linx特别股东大会召开前至少两个工作日收到这些票据。Linx不接受电子代理。
代理人必须在LINX特别会议前不到一年指定 才有效。对于持有Linx股票的法人实体,根据适用法律和此类法人实体的公司文件 正式组成的任何委托书均可代表股东出席Linx特别会议。 但是,投资基金必须由其投资基金管理人员代表。对于持有Linx普通股的个人, 代表必须是Linx的股东、高管或董事会成员、律师或金融机构。
根据日期为2019年6月25日的存款 协议(“Linx存托协议”)的规定,Linx、作为 托管人的纽约梅隆银行(“Linx托管”)以及根据该协议不时发行的美国存托凭证的持有人和持有人 无权出席LINX特别会议或在LINX特别会议上投票,尽管LINX美国存托凭证持有人有权指示 林肯存托人如何以下述方式投票表决相关的LINX普通股金额。如果您持有Linx ADS 并希望参加Linx特别会议并在会上投票,您必须首先交出您的Linx ADS并根据管理Linx ADS的存款协议条款撤回由此代表的Linx普通股 ,然后您才可出席 并在Linx特别会议上投票。
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您需要在充足的 时间内采取这些步骤,以便您对Linx普通股的所有权反映在Linx将用来确定 允许参加Linx特别会议的Linx普通股持有者的股东名单中。
委托书的征求
LINX打算使用距离投票 (Boletim de voto a Distância)向其股东征集委托书,以便他们可以在Linx特别会议上行使投票权 。此外,根据 巴西公司法,Linx普通股的持有者仍可由代理人代表。
投票方式
Linx普通股的持有者
Linx普通股持有人可在Linx特别会议上使用远距离投票方式 行使投票权(Boletim de voto a Distância),其中 他们通过各自的托管代理传达完成远程投票的投票指令,如果 他们提供上述服务。
指令的收集和传输 以及投票的完成也可以由LINX发行的股票簿记代理Banco Itaú通过电子平台提供 。为此,股东应在网站ITAúSecurities Services Assembleia Digital(https://www.itau.com.br/securitiesservices/assembleiadigital/).上注册
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此外,Linx普通股 的持有者应被允许通过距离投票的方式行使投票权,直接将识别文件 发送至公司(ri@linx.com.br),以供投资者关系委员会注意。
如果LINX在LINX特别会议日期前最多7天内按顺序收到选票, 应仅考虑票选距离,并附上相应的文件。 如果LINX在特别会议日期前7天内按顺序收到这些选票,则应单独考虑距离。根据指示CVM编号481的第 21-U条中的规定,Linx应通知Linx普通股持有人所收到的文件是否 足够,以使投票被视为有效,或必要时通知可能的整改或重发的程序和条款。
Linx美国存托凭证持有者
在收到LINX特别会议的 通知后,如果LINX提出书面要求,LINX托管机构将尽快向LINX ADS的所有注册持有人(“LINX ADS所有者”)分发通知,通知的形式由LINX托管机构自行决定 ,其中包括:
· | Linx托管人从Linx收到的会议通知中包含的信息; |
· | 根据巴西法律和林克斯ADS的任何适用条款,林克斯ADS所有者将有权在指定的记录日期收盘时发表声明不动产,指示Linx托管机构行使与其各自Linx ADS所代表的Linx普通股数量有关的投票权 ; |
· | 关于发出该等指示的方式的声明,包括一项明示指示,如未收到指示,可将指示 视为按照下一段倒数第二句向Linx寄存人 发出酌情委托书予Linx指定的人;以及 |
· | LINX托管机构接受指令的最后日期,或指令截止日期。 |
根据LINX ADS 所有者在LINX托管机构指定的记录日期(在指令截止日期或之前收到)的书面请求,LINX托管机构 将在切实可行的范围内并在LINX的适用法律和规定允许的范围内尽最大努力不动产, 根据该请求中规定的说明, 投票或促使投票表决由LINX ADS所有者持有的LINX美国存托凭证所代表的LINX普通股数量。LINX托管机构本身不得投票或试图行使与LINX ADS相关的LINX普通股相关的LINX普通股的投票权 ,除非符合LINX ADS所有者 给出的指示、LINX托管机构收到的指示或以下语句中的规定。如果(1)Linx指示Linx托管机构如上所述分发Linx特别会议的通知,并在Linx特别会议日期不少于30天之前,向Linx特别会议的Linx托管通知提供有关Linx普通股持有者要表决的事项的详细信息和将提供给Linx普通股持有人的材料副本 ,(2)LINX托管机构在指令截止日期或之前未收到来自LINX ADS所有者的关于某事项的指令和该LINX ADS所有者拥有的任何数量的LINX ADS的指令 ,以及(3)LINX托管机构在指令截止日期后的第二个工作日收到来自LINX的书面确认,确认截至指令截止日期,(X)LINX希望根据 本句子指定代理人,(Y)LINX合理地不知道对该事项有任何实质性的反对意见,以及(Z)该事项不会对Linx普通股持有者的利益造成实质性不利,则, LINX托管机构应视为LINX ADS所有者已指示 LINX托管机构就该事项向LINX指定的人员提供酌情委托书,以及LINX ADS数量所代表的 LINX普通股数量,LINX托管机构应向LINX指定的 人提供酌情委托书,就该数量的LINX普通股投票。根据巴西法律,LINX托管机构可以根据LINX ADS所有者的指示对LINX ADS所代表的LINX 普通股进行投票,即使这些指示在LINX ADS所有者之间有所不同 。
拥有LINX ADS并不意味着 持有者有权参加LINX特别会议。希望这样做的LINX ADS所有者必须在会议前交出LINX美国存托凭证,并获得以该LINX ADS所有者名义注册的基础LINX普通股的交付 。为此,持有人您 必须(1)向纽约梅隆银行交出持有人希望提取的代表Linx普通股的Linx美国存托凭证, 作为Linx存托凭证, 位于纽约格林威治街240 Greenwich Street,New York,NY 10286, (2)向Linx存托凭证支付最高为每林克斯ADS 0.05美元的费用, 和(3)支付与持有人从Linx ADS计划中提取Linx普通股 股票相关的任何应付税款或政府费用, 在其他费用中。如果持有人交出Linx ADS并收到Linx普通股,则如此收到的Linx 普通股将在B3的清算和结算大厅登记,持有人需要根据国家货币委员会第4,373号决议或第4,373号决议获得 您的外国投资者登记。 持有人需要在足够的时间内采取这些步骤,以使其对Linx普通股的所有权反映在Linx将用来确定允许参加Linx特别会议的Linx普通股持有人的 股东名单中。
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提款权
根据巴西公司法第137条 ,投票赞成股票合并的Linx普通股持有人有权撤回他们在首次发布Linx特别会议催缴通知之日或决议重大相关对象传达之日(以先发生者为准)收盘时作为记录持有人的Linx普通股 ,并要求Linx偿还该等Linx普通股的价值。如果 您投票赞成股票合并,则不能行使这些提款权。股东 未能在Linx特别会议上就股票合并进行投票,否则将有权行使退出权,这并不构成放弃该股东的退出权 。
如果您持有Linx美国存托凭证,则您无权 获得有关股票合并的提款权。如果您持有Linx ADS,并希望对其代表的Linx普通股行使 提存权,则您必须在为批准股票合并而召开的Linx特别会议之前的足够时间内交出您的Linx ADS,从而使您能够根据Linx特别会议日期之前管理Linx ADS的存款协议条款,收到所代表的Linx普通股的交割 。
如果您拥有提款权利并行使这些权利 ,您将从Linx获得相当于您的Linx普通股资产净值的现金金额,该金额是根据Linx资产和负债截至2019年12月31日的账面价值确定的 。根据这一资产净值,每股Linx普通股的提款 价值为9.45雷亚尔。
如果您有提款权,您的提款权 将在批准股票合并的Linx特别会议记录公布后30天失效。 一旦您的提款权的30天期限到期,您将不再有任何权利强制Linx 赎回您的Linx普通股。Linx特别会议的会议记录,以及根据 CVM指令第358号向市场发布并向CVM提交并披露与股票合并批准相关的在CVM注册 的上市公司的任何重大行为或事实的通知(“重大事实”),将在Linx特别会议后的第二个工作日刊登Linx通常发布通知的报纸 上刊登。该公告将构成 您关于开始行使您的提款权利期限的唯一通知。如果您通知Linx您 希望行使您的提款权,则此类请求将不可撤销。
要行使提款权,持有Linx股份转让代理ItaúCorretora de Valore S/A的股份的股东 必须在行使提款权的30天期间亲自 或通过代理律师出现在ItaúCorretora de Valore S/A的任何办事处,填写一份与行使提款权有关的表格,该表格可在这些办事处获得, 并交出下列文件的经认证副本:
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· | 个人:个人纳税人登记簿、身份证、现住址证明(前 两个月内出具)。 |
· | 法人:国家公司纳税人登记簿、章程/章程及相应的修正案,以及与合伙人/法定代表人有关的文件(委任书、个人纳税人登记簿、身份证和当前住址证明) 以及与合伙人/法定代表人有关的文件(委任书、个人纳税人登记簿、身份证和当前住址证明)。 |
由事实代理人 代表的股东必须交出上述文件和相应的公开授权书,授权 事实代理人代表设保人行使撤销权,并要求偿还 股票。
通过联交所记名股票可置换托管方式持有股份的股东,必须通过托管代理人行使退出权。
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该交易
以下是交易的 个重要方面的说明。本部分内容并不完整,可能不包含 对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件, 包括协会协议、投票协议、竞业禁止协议和高管聘任协议的全文 ,这些协议均以引用方式并入或作为本招股说明书 所属的注册说明书的证物存档,以更全面地了解交易。本摘要和本招股说明书中对交易条款和条件的所有描述均通过参考关联协议、投票协议、竞业禁止协议和执行协议的完整文本进行完整的限定。 本摘要和招股说明书中对交易条款和条件的所有描述均通过参考关联协议、投票协议、竞业禁止协议和执行协议的完整文本进行限定。此外,有关StoneCo和Linx各自的重要业务和财务信息 包含在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书和注册说明书中的展品 本招股说明书是其中的一部分。有关通过引用方式并入本招股说明书的文件列表,请参阅 本招股说明书标题为“通过引用并入某些文件”的部分。
概述
2020年8月11日,Linx和STNE签订了原始关联协议 ,概述了某些交易,包括本文描述的公司重组。 2020年9月1日,双方签订了第一个A&R关联协议,修改了原始 关联协议中的某些条款,包括增加对价的现金部分和降低罚款金额(如本文定义的 )。2020年10月2日,双方签订了第二个A&R协会协议,以修订第一个A&R协会协议中的某些条款 ,包括Linx计划(如本文定义)的处理。Linx Funding股东、 StoneCo和DLP充当其干预方。完成协会 协议中规定的一系列交易后,Linx将成为STNE的全资子公司。
根据联合协议所载条款及条件 ,紧接交易 完成前发行及发行的每股Linx股份将自动出资予STNE,以换取一股新发行的可赎回STNE A类优先股及一股新发行的可赎回STNE B类优先股。此后,将立即赎回每股STNE A类优先股,现金支付31.56雷亚尔(更新按比例下模根据CDI 自2020年8月11日后6个月至 代价支付之日起的6个月利率差异,每股STNE B类优先股将被赎回,(I)如果是每股林克斯ADS,将赎回0.0126774 石材公司A类普通股,或(Ii)如果是每股林克斯普通股,将赎回0.0126774石材公司BDR。
基本汇率比率考虑了以下假设:(I)STNE或LINX在交易结束前不会 宣布、支付股息或股权利息;(Ii)2020年10月2日,除披露季度业绩和与交易相关的重大事实 外,LINX和/或StoneCo没有重大事实等待向市场披露;(Iii)于2020年9月1日,LINX的公司资本为189,408,960股普通股,包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股;(3)在2020年9月1日,LINX的公司资本为189,408,960股普通股,包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股;(3)在2020年9月1日,LINX的公司资本为189,408,960股普通股,包括175,282,969股流通股 和14,125,991股库存股;及(Iv)于截止日期,已发行股份总额与根据LINX计划可转换股份总额之和将达179,058,617股普通股,全部为名义股份, 无面值,前提是已发行股份总额与根据LINX计划可转换股份总额 之和的任何变动将同等及同等比例地影响基本兑换比率,从而增加或减少每股LINX普通股或LINX ADS的现金及石材公司A类普通股或石材公司BDR的总金额,即增加或减少每股LINX普通股或LINX BDR的现金及石材公司A类普通股或石材公司BDR的总金额,即增加或减少每股LINX普通股或LINX BDR的现金和石材公司A类普通股或石材公司BDR的总额,如 情况,与赎回STNE A类优先股和STNE B类优先股相关交付 股。
作为交易的结果,STNE的流通股数量将增加新的STNE股票数量。 根据STNE章程的条款,新STNE股票将拥有属于它们的权利和利益。新的STNE股票将 没有投票权,在清算的情况下将优先偿还资本,不收取溢价,并且 将在成交时自动赎回,而不会为此召开特别会议。截止日期后,由StoneCo发行的任何零碎 StoneCo A类普通股或StoneCo BDR将被分组为整数,并在由Nasdaq或B3管理的公开市场 上出售(视情况而定)。出售零碎股份的净收益将按比例 分配给持有该等零碎股份的前Linx股东。StoneCo和/或STNE将不会 向Linx股东支付与交易相关的额外现金或实物对价。支付给Linx 股票持有人的对价将在成交日支付。
如果交易完成,Linx 将成为STNE的全资子公司,Linx将不再是根据巴西联邦共和国法律注册成立的独立上市公司 。根据 协会协议规定的交换比率、调整和限制,预计在交易完成后,Linx Common 股票的前持有者将在完全稀释的基础上拥有StoneCo约0.7%的股份。
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事务的背景
StoneCo董事会 与StoneCo管理层一道,在StoneCo的法律、财务和其他战略顾问的协助下,定期 审查和考虑StoneCo可用的各种战略机会,以及提高股东价值和StoneCo 业绩和前景的方法。这些审查包括考虑合并、收购和其他业务合并。
作为这些战略 讨论的一部分,2018年11月左右,StoneCo决定就与Linx的潜在业务 合并交易与Linx创始股东接洽,StoneCo相信这将在支付市场产生巨大的协同效应,增强对客户服务的完整性,并总体上提高合并后公司在全球 市场的竞争力。2018年12月初左右,StoneCo的代表发起与Linx 创始股东代表的联系,提出口头、指示性、不具约束力的要约,将Linx合并到StoneCo或其子公司 ,以换取StoneCo的现金和股票组合。Linx Funding股东和StoneCo于2018年12月4日同意执行 保密协议(“NDA”),以继续进行潜在的交易讨论。 这些讨论仅考虑了交易可能的高级财务条款,相关各方同意 任何非财务条款的讨论都需要双方律师的参与,以确定此类潜在交易的最有效 结构。但是,这些讨论没有超出这些初步的 阶段,讨论被终止。
2020年5月底,StoneCo就与Linx的潜在交易恢复了 内部讨论和审查。StoneCo的代表于2020年6月底与Linx的代表进行了初步联系,探讨就可能的业务合并交易展开讨论的可能性 。2020年7月14日,双方同意延长NDA期限。在2020年7月期间,StoneCo进行了一系列进一步的内部讨论,包括与其财务和法律顾问 进行审查和讨论,以考虑和探索向Linx提交的可能提案的参数,结果已于2020年8月1日提交给StoneCo董事会并与其进行了讨论。在此期间,StoneCo进行了一系列进一步的内部讨论,包括与其财务和法律顾问进行审查和讨论,以考虑和探索向Linx提交的可能提案的参数,结果已于2020年8月1日提交给StoneCo董事会并与其讨论。
2020年8月2日,StoneCo的代表 向Linx首席执行官提交了一份关于潜在合并交易的书面建议,根据该交易,Linx股东 将有权在交易结束时获得每股Linx股票33.00雷亚尔的总对价,其中包括StoneCo股份 的65%和现金的35%,假设Linx的股票在完全稀释的基础上(扣除库存股)为1.768亿股。
在2020年8月2日至2020年8月5日期间,StoneCo和Linx的代表参与了有关StoneCo建议书财务条款的讨论。
根据Linx的初步反馈, 总体对价没有为Linx股东提供足够的价值,2020年8月6日,StoneCo 向Linx提供了修订后的提案,每股Linx股票的总价增加了34.00雷亚尔,其中包括 StoneCo 50%的股份和50%的现金,假设Linx的股票在完全稀释的基础上(扣除库存股)为1.768亿股。
经过这些讨论,在2020年8月7日,为了回应Linx关于增加要约中现金部分的要求, StoneCo的代表向 Linx的代表提出了进一步的口头要约,将对价的比例改为 StoneCo的90%现金和10%的股票。
2020年8月8日,StoneCo的法律代表 向Linx和Linx创始股东的法律代表提交了交易文件初稿, 提议通过Linx与StoneCo合并并并入StoneCo的子公司来实施交易。
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在2020年8月8日至 8月11日期间,StoneCo的代表以及Linx和Linx Funding股东的代表进行了多次进一步的 讨论,并就潜在的交易结构和交易的其他条款和条件以及最终协议进行了谈判 。这些讨论和谈判集中在 交易的其他关键财务和非财务条款,例如价格、排他性条款的范围和条款、Linx或StoneCo支付的任何分手费的金额和触发因素、交易的结束条件,包括StoneCo获得 适用的反垄断批准的义务、终止条款、Linx Funding股东支持和投票支持交易的义务 ,以及与Linx管理团队成员 的雇佣、保留和竞业禁止安排有关的条款和条件。
2020年8月9日,StoneCo董事会 收到了交易重要条款和条件的最新信息,并通过书面决议, StoneCo董事会一致批准签订协会协议和交易,并 授权StoneCo管理层签订交易的最终条款和相关文件。
经过订约方 及其各自代表的进一步讨论,于2020年8月10日,StoneCo和Linx的代表就每股Linx股票的总价 雷亚尔达成协议,假设在完全稀释的基础上,扣除库存股后Linx的股份净额为1.768亿雷亚尔( 随后调整为33.76雷亚尔,以反映Linx在完全稀释的基础上的实际股份数量, 库存股净额),较Linx的30天VWAP溢价28.3%。
2020年8月11日,在交易文件 签署之前,潜在交易的消息首先泄露给了市场,根据 适用的法律法规,Linx于同一天向CVM提交了一份向市场提交的通知,确认 StoneCo的代表正在就潜在交易进行最终讨论。
2020年8月11日晚些时候,StoneCo、STNE、DLP、Linx和Linx Funding股东签订了最初的协会协议和投票协议, 分别规定了交易条款和协议,根据该协议,DLP和Linx Funding股东将 根据巴西法律通过将Linx的股份合并为STNE的方式 行使其投票权,以实现Linx和STNE的运营和持股合并。Linx Funding的每位股东还与StoneCo和STNE签订了 原始竞业禁止协议,Alberto Menache同意与STNE签订原始高管聘任协议的最终条款 。同样在2020年8月11日,StoneCo发布了新闻稿,Linx向 CVM提交了一份重要事实,宣布了交易以及原始关联协议和其他交易文件的执行情况。
交易宣布后, 2020年8月14日,TOTVS S.A.(“TOTVS”)向Linx公开宣布了一项高水平和指示性的主动提议 ,通过股票和现金合并收购Linx 100%的流通股(“TOTVS提议”)。 TOTVS提案规定,Linx股东持有的每一股Linx股票将获得(I)一股TOTVS普通股 和(Ii)6.20雷亚尔的现金。
TOTVS建议披露后, 并部分回应了从某些Linx股东和Linx独立董事会成员收到的建议,从2020年8月28日开始,StoneCo及其代表进行了一系列讨论和谈判(I)仅与Linx独立董事会成员及其代表就原始关联协议的条款进行了讨论和谈判,以及(Ii) 仅与Linx创始股东及其各自的代表就原始高管聘用协议和原始竞业禁止协议的条款进行了 讨论和谈判。
作为这些讨论和谈判的结果,StoneCo、STNE、DLP、Linx和Linx创始股东签订了第一份A&R协会 协议,协议规定增加对价的现金部分,使每股STNE A类优先股将被赎回,现金支付31.56雷亚尔(更新按比例下模根据从2020年8月11日后6个月至支付对价之日的6个月CDI利率 变动,虽然每股STNE B类优先股仍将赎回0.0126774股StoneCo A类普通股, 使总对价增至每股35.1雷亚尔,基于StoneCo截至2020年8月31日的收盘价,较Linx未受影响的60天VWAP溢价47%。第一个A&R协会协议还导致(I)罚款减少至453,750,000雷亚尔,(Ii)如果Linx 特别会议未举行或Linx特别会议上任何项目未获批准,Linx有义务向StoneCo支付的金额减少,该等不批准阻止交易 完成,至112,500,000雷亚尔,以及(Iii)将竞业禁止协议从第一个 A&R协会协议解除捆绑。(Ii)LINX必须向StoneCo支付的金额减少(br}LINX特别会议未召开或LINX特别会议未批准任何项目),至112,500,000雷亚尔,以及(Iii)将竞业禁止协议从第一个 A&R协会协议解除捆绑。此外,StoneCo及/或STNE与适用的Linx Funding股东对原始高管聘用协议的条款进行了 修订,缩短了协议期限并从协议中删除了任何 基于股份的薪酬,并对原始竞业禁止协议的条款进行了修订,延长了竞业禁止义务的期限,减少了根据该等协议的条款应支付的总对价 ,并延长了适用的归属条款。
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StoneCo交易的原因
通过2020年8月9日通过的书面决议 ,StoneCo董事会一致批准了联合协议和交易。 在这样做的过程中,StoneCo董事会考虑了Linx和StoneCo的业务、资产、负债、运营结果、财务业绩、 战略方向和前景。在评估这笔交易时,StoneCo董事会咨询了 ,并听取了StoneCo管理层的建议,他们从战略互补性、价值创造潜力和协同机会等几个方面仔细评估了这笔交易。
我们相信, STNE和Linx的业务合并将有助于加快StoneCo的战略路线图,并实现其使命,即使各种规模的巴西商家 能够通过技术和卓越的服务更有效地管理他们的业务。此次收购预计将 为Linx和StoneCo的客户创造价值,并通过以下方式创造股东价值:
· | 通过更方便、更强大的集成解决方案,为Linx的70,000名客户提供StoneCo一流的解决方案,包括我们的支付技术、 金融服务和客户支持功能。 |
· | 通过将Linx的数字解决方案与石头公司的金融科技即服务平台相结合,为商家提供无缝适应复杂全渠道世界的工具,方法是将他们的实体离线运营 集成到越来越多的数字商务渠道(如他们自己的网站、众多在线市场和社交媒体应用程序)。 |
· | 通过利用 StoneCo业务模式的优势(如专注于SMB、集成技术、高质量服务和直接分销) 调整Linx的垂直解决方案以满足小型商家的需求,并更有效地将软件分发到 SMB市场,从而扩展StoneCo的产品以渗透中小型企业或SMB软件市场。 StoneCo的业务模式优势(如专注于SMB、集成技术、高质量服务和直接分销) 使LINX的垂直解决方案能够满足小型商家的需求,并将软件更有效地分发到SMB市场。 |
StoneCo通过将自己打造成(1)通过我们的Acquisition,Banking&Credit, 或ABC,平台为中小企业提供支付和金融服务的综合提供商,以及(2)通过我们的Pagar.me和Mundipagg平台,为在线商家、市场、钱包和子收购者 提供全栈数字支付解决方案,从而开始了这段旅程。最近,StoneCo通过投资于不同细分市场的软件解决方案的现代生态系统,并通过提供外卖、数字媒体和 在线市场集成等补充解决方案,帮助我们的客户实现线下运营数字化,从而推进了其战略,成为中小企业软件和支付的综合提供商 。
我们通过以下方式部署了这一战略:(1)通过我们自己的分销渠道提供 软件解决方案,(2)投资和收购拥有优秀人才、可扩展 技术和自己的分销渠道的软件公司,以及(3)推广StoneCo以客户为中心的模式和文化,以帮助 我们的软件合作伙伴和投资将客户置于其所有产品设计、流程和运营的中心。StoneCo 投资或收购了11家软件公司,涉及食品、食品配送、美容美发、一般零售、客户关系管理和数字媒体等不同的 垂直和横向领域。由于这一战略,截至2020年7月,StoneCo的订阅软件客户已增长到约305,000个, 与2020年第一季度相比增长了约100%。
我们将结合STNE和Linx的资产和技术能力来补充和加强我们的软件产品 ,以创建一个全面的全渠道商务平台 ,为巴西的数字商务发展提供良好的服务和支持。我们将能够为我们的联合客户 基础提供通过多种渠道(如实体、电子商务、移动商务、 在线市场和社交商务)进行商务的全栈解决方案,为他们提供有吸引力的替代方案,使他们几乎不需要额外的努力就能增加销售额。
我们分析了收购将 带来的潜在协同效应,并认为在收入和 成本方面都有几个创造价值的机会。在收入方面,StoneCo有机会通过金融产品渗透Linx的客户基础,包括 通过StoneCo专有的端到端平台提供的支付服务,以及利用StoneCo的 专有API驱动的银行平台提供的银行服务。此外,StoneCo还可以利用Linx的技术诀窍和现有软件产品 为中小企业客户开发新的解决方案,包括全方位和线上到线下产品,将这些商家数字化。在成本协同方面,我们将利用现有的研发为各种规模的商家创建组合解决方案, 精简一般和管理费用,并提高我们与供应商和第三方提供商的谈判能力。我们对交易预期协同效应的 内部评估正在进行中,不能保证此类估计 不会改变或能够实现此类协同效应。
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我们还相信, 协会协议的条款,以及对原始高管参与协议和原始竞业禁止协议条款的修订,为Linx股东带来了更具吸引力的价值主张,同时通过将StoneCo以客户为中心的模式和文化 与Linx的差异化软件解决方案相结合,继续为Linx客户和员工提供 最具吸引力的交易,帮助Linx将客户放在所有产品设计、流程和 运营的中心,利用一支令人惊叹和才华横溢的勤奋团队。
我们还权衡了这些优势和机遇 与一些不确定性和风险。与交易相关的风险在本招股说明书标题为 “风险因素”的部分(从本招股说明书第27页开始)以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的 其他信息中进行了讨论。
前述关于StoneCo董事会考虑的信息 和因素的讨论并不是要详尽无遗,而是要包括StoneCo董事会考虑的支持交易的重要 因素。鉴于StoneCo董事会考虑的 因素的复杂性和多样性,StoneCo董事会认为对所考虑的任何因素进行量化、排名或以其他方式指定相对或具体权重或值是不现实的,也没有 尝试对任何因素进行量化、排名或以其他方式分配相对或具体的权重或值。此外, StoneCo董事会的个别成员可能会对不同的因素赋予不同的权重。
前述对StoneCo 考虑支持建议交易的因素的描述具有前瞻性。合并后的公司在交易后的实际结果可能与任何此类估计大不相同 。阅读本信息时应参考本招股说明书第三页标题为“前瞻性陈述”一节中讨论的因素 。
Linx交易的原因
Linx的软件 服务和StoneCo的支付解决方案之间的协同效应为Linx、StoneCo及其各自的客户 提供了通过扩大我们的服务和解决方案范围来创造价值的机会。我们的客户将能够在线 和线下 获得流畅、全方位的体验,这将给(1)由TOTVS S.A., 主导的商业管理软件部门和(2)由大型垂直整合金融集团领导的支付服务部门带来更大的竞争压力。我们 作为一家独立的参与者脱颖而出,刺激了支付解决方案行业的竞争势头。因此, 交易预计将为巴西的数字商务发展产生重要的协同效应。
在做出决定时,Linx的 董事会考虑了一系列因素,包括:(I)正如Linx的顾问在2020年8月10日的董事会 会议上所说,基于市场参考的对价价值为Linx的股东创造了约14亿雷亚尔的溢价(这一金额因签署第一个A&R关联协议而增加) ,与Linx普通股截至2020年8月10日的收盘价相比,溢价约为14亿雷亚尔 或29.1%。交易使用的估值参数 与过去交易的溢价一致,高于分析师设定的共识可用目标价; 及(Ii)联合协议的其他条款,包括(其中包括)独立董事在 某些情况下接收及考虑主动替代具约束力收购建议的能力,以及若 交易未能获得所需的CADE批准,STNE将向Linx支付453,750,000雷亚尔的反向终止费。
Linx董事会在审议该交易时还 考虑了一些不确定因素和风险,包括在某些 情况下,包括如果交易没有得到Linx股东的批准,并且Linx在股东大会后12个月内进行了竞争性交易 ,Linx将被要求向STNE支付高达453,750,000雷亚尔的终止费 ,如本招股说明书标题为“交易文件-协会协议解约费” 一节中更详细地描述的那样,以及这可能对Linx产生的影响。包括终止费 义务的存在可能会阻碍其他潜在当事人提出更好的建议。
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前面关于Linx董事会考虑的信息 和因素的讨论并不是要详尽无遗,而是要包括Linx董事会考虑的重要 因素。鉴于Linx董事会考虑的因素非常复杂且种类繁多,Linx董事会认为对所考虑的任何因素进行量化、 排名或以其他方式分配相对或特定权重或值是不现实的,也不会尝试对这些因素进行量化。此外,Linx董事会的个别成员 可能会对不同的因素赋予不同的权重。
前面对Linx对支持交易的因素的 考虑的描述是前瞻性的。阅读本信息时应参考 本招股说明书第三页标题为“前瞻性陈述”一节中讨论的因素。
StoneCo为交易获得的融资
2020年8月12日,我们与摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、摩根士丹利(Morgan Stanley)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和XP Investments US,LLC作为其附表I所列几家承销商的代表签订了一项承销协议,涉及以每股47.50美元的公开发行价发行总计31,481,250股StoneCo A类普通股( “发售”)。此次发行于2020年8月17日结束。在扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用之前,此次发行的总收益约为14.95亿美元,这些收益与手头现金一起,将用于支付与交易相关的现金金额。
巴西预扣税金
STNE将有权扣除和 扣除根据交易向Linx普通股或Linx ADS的任何持有人支付的对价或任何付款 该持有人根据适用法律需要扣除和扣缴的任何税款,考虑到基于该持有人的性质、住所和制度适用于每个该等持有人的规则 ,STNE将有权从该交易向该持有人支付的对价或任何付款中扣除和扣缴 该持有人根据适用法律需要扣除和扣缴的任何税款。
欲了解有关巴西税收方面的更多信息 ,请参阅本招股说明书中题为“实质性税务考虑-实质性巴西税务考虑”的部分。 Linx股东应咨询各自的税务顾问,了解交易对这些股东在各自特定情况下的税务后果 。
交易中某些人士的权益
Linx股东应该意识到, Linx董事和高管在交易中的利益可能与Linx股东的利益不同,或者不同于Linx股东的利益 。股东应了解的Linx董事和高管的物质利益 如下:
· | 2020年8月11日,STNE和StoneCo与每个Linx Funding股东签订了原始的竞业禁止协议。 双方于2020年9月1日修改并重述了原始的竞业禁止协议,以修改其中的某些条款。 竞业禁止协议规定,STNE将向每位Linx Funding股东支付一定数量的StoneCo A类普通股,以换取该Linx Funding股东履行某些竞业禁止和竞业禁止义务 。 |
· | 2020年8月11日,STNE和Alberto Menache签订了最初的高管聘用建议(“原始高管 聘用协议”),根据该协议,Alberto Menache同意接受Stone Group一家或多家公司软件事业部 董事长的职位。双方于2020年9月1日修改并重新声明了最初的高管聘用协议,以修改其中的某些条款,包括交易后Alberto Menache作为Stone Group高级顾问的聘用 。阿尔贝托·梅纳奇在任职期间将获得高管聘任协议中规定的特定 薪酬和福利,作为对他为STNE提供服务的回报。 |
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在与Linx Funding股东谈判不完整协议 时,StoneCo除考虑其他因素外,还考虑了 Linx Funding股东拥有的有关Linx业务的竞争敏感知识,以及保护这些信息对合并后的 公司未来运营的重要性。在洽谈高管参与协议时,StoneCo除考虑其他因素外,还考虑了 交易完成后Menache先生对Linx业务整合和未来运营的重要性。 StoneCo认为,与Menache先生在高管参与协议中达成的激励措施的价值在 范围内,StoneCo团队认为在交易范围内是合理的。
Linx独立董事会成员意识到Linx其他董事的潜在不同利益,并在2020年9月1日的Linx董事会会议上决定 批准第一个A&R协会协议时,除其他 事项外,还考虑了这些事实。LINX 独立董事会成员在交易中没有任何利益。
这些权益在本招股说明书标题为“交易文件-竞业禁止协议” 和“-高管参与建议书”的部分中有更详细的描述 并量化。竞业禁止协议和行政人员参与协议作为注册说明书的证物提交 ,本招股说明书是其中的一部分,分别为证物10.2、10.3、10.4和10.5。
交易的会计处理
根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,StoneCo Ltd对Linx S.A.的收购 将按照业务合并会计收购法入账。根据 收购会计方法,支付的总对价根据被收购公司截至收购日的估计公允价值分配给被收购公司的有形和无形资产、负债和任何非控股权益。
Linx普通股和 Linx美国存托凭证的退市和注销
交易完成后, Linx普通股将从B3退市,Linx ADS将从纽约证券交易所退市,并将根据 交易法取消注册,此后,SEC规则和法规将不再要求Linx向SEC提交有关Linx ADS的定期报告 。
Linx股东的提款权
根据巴西公司法第137条 ,投票赞成股票合并的Linx普通股持有人有权撤回他们在首次发布Linx特别会议催缴通知之日或决议重大相关对象传达之日(以先发生者为准)收盘时作为记录持有人的Linx普通股 ,并要求Linx偿还该等Linx普通股的价值。如果 您投票赞成股票合并,则不能行使这些提款权。股东 未能在Linx特别会议上就股票合并进行投票,否则将有权行使退出权,这并不构成放弃该股东的退出权 。
如果您持有Linx美国存托凭证,则您无权 获得有关股票合并的提款权。如果您持有Linx ADS,并希望对其代表的Linx普通股行使 提存权,则您必须在为批准股票合并而召开的Linx特别会议之前的足够时间内交出您的Linx ADS,从而使您能够根据Linx特别会议日期之前管理Linx ADS的存款协议条款,收到所代表的Linx普通股的交割 。
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如果您拥有提款权利并行使这些权利 ,您将从Linx获得相当于您的Linx普通股资产净值的现金金额,该金额是根据Linx资产和负债截至2019年12月31日的账面价值确定的 。根据这一资产净值,每股Linx普通股的提款 价值为9.45雷亚尔。
如果您有提款权,您的提款权 将在批准股票合并的Linx特别会议记录公布后30天失效。 一旦您的提款权的30天期限到期,您将不再有任何权利强制Linx 赎回您的Linx普通股。Linx特别会议记录以及与批准股票合并有关的重要事实 将在Linx特别会议后的营业日 刊登Linx通常发布通知的报纸上刊登。此类发布将构成您关于开始行使您的提款权的期限 的唯一通知。如果您通知Linx您希望行使您的提款权,该请求将是不可撤销的。
要行使提款权,持有Linx股份转让代理ItaúCorretora de Valore S/A的股份的股东 必须在行使提款权的30天期间亲自 或通过代理律师出现在ItaúCorretora de Valore S/A的任何办事处,填写一份与行使提款权有关的表格,该表格可在这些办事处获得, 并交出下列文件的经认证副本:
· | 个人:个人纳税人登记簿、身份证、现住址证明(前 两个月内出具)。 |
· | 法人:国家公司纳税人登记簿、章程/章程及相应的修正案,以及与合伙人/法定代表人有关的文件(委任书、个人纳税人登记簿、身份证和当前住址证明) 以及与合伙人/法定代表人有关的文件(委任书、个人纳税人登记簿、身份证和当前住址证明)。 |
由事实代理人 代表的股东必须交出上述文件和相应的公开授权书,授权 事实代理人代表设保人行使撤销权,并要求偿还 股票。
通过联交所记名股票可置换托管方式持有股份的股东,必须通过托管代理人行使退出权。
转售交易中收到的StoneCo A类普通股的限制
Linx美国存托凭证持有人收到的与交易相关的StoneCo A类普通股 将根据证券法登记,并可根据证券法自由转让 ,但向任何Linx美国存托凭证持有人发行的StoneCo A类普通股除外,根据证券法第144条的规定,StoneCo A类普通股可能被视为StoneCo的 “附属公司”。可能被视为附属公司的人员 包括控制StoneCo、由StoneCo控制或与StoneCo共同控制的个人或实体,还可能包括StoneCo的 高管、董事和大股东。本招股说明书不包括任何人在交易完成时收到的任何StoneCo A类普通股的转售 ,任何人都无权在 与任何此类转售相关的情况下使用本招股说明书。StoneCo BDR将不会根据证券法注册。
股息信息
下表显示了Linx和StoneCo各自在截至2019年12月31日、2018年和 2017年12月31日的年度宣布的股息金额和分配的资本利息。
巴西公司法和Linx自Form 20-F年度报告起生效的 章程要求Linx每年向其股东分配强制性股息, 这是强制分配上一财年净收入的最低百分比,除非Linx董事会 出于与其当时财务状况相关的考虑建议不进行这种分配。此外,根据巴西“公司法” ,公司的净收入可以分配给利润储备和支付股息。
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目录
根据公司法和StoneCo的 公司章程,开曼群岛公司可以从其利润或股票溢价账户中支付股息,但如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则可能不会支付股息 。 根据StoneCo公司章程,可以从公司合法可用的资金(包括股票溢价账户)中宣布和支付股息。
林克斯 | 斯通科(StoneCo) | |||||||
(在雷亚尔) | (在雷亚尔) | |||||||
2019 | 20,000 | - | ||||||
2018 | 40,000 | - | ||||||
2017 | 40,000 | - |
过去的合同、交易、谈判和协议
在本招股说明书中提交财务 陈述期间,StoneCo或其附属公司与Linx或其附属公司之间没有 过去、现在或提议的 重大合同、安排、谅解、关系、谈判或交易,但标题为“交易文件”和“交易”部分中描述的 除外。
专家和大律师的利益
不适用。
与交易相关的诉讼
2020年8月17日,一起集体诉讼 诉讼(Ação Civil Pública)由巴西企业行动主义和治理研究所 -IBRASG对Linx和STNE提起诉讼,声称Linx创始股东签署的原始竞业禁止协议和原始高管参与提案 是一种控制权溢价。原告已要求法院除其他事项外,暂停Linx特别会议,并将其他Linx股东的跟踪权授予Linx创始人股东的权利。 StoneCo认为本诉讼中声称的索赔没有法律依据,并打算对交易进行有力的抗辩 。StoneCo无法预测或估计此事可能造成的损失或损失范围。因关联协议和交易而引起或与之相关的其他诉讼 可能会在未来提起。如果提交了更多类似的投诉 ,而没有StoneCo认为是实质性的新的或不同的指控,则StoneCo不一定会宣布 此类额外的投诉。
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目录
交易 单据
本节介绍交易文档的重要条款 ,即关联协议、投票协议、竞业禁止协议和高管参与协议。 交易文档各方的权利和义务受交易文档的明示条款和条件的约束,而不受本摘要或本招股说明书中包含的任何其他信息的约束。本节 和本招股说明书其他部分的描述通过参考协会协议、 投票协议、竞业禁止协议和执行协议的完整文本进行限定,每个协议均通过引用并入本招股说明书或作为 本招股说明书和注册说明书的 证物存档。此摘要并不声称 完整,并且可能不包含对您重要的有关交易文档的所有信息。StoneCo和 Linx鼓励您仔细完整地阅读每份交易文档。
“协会协议”
考虑
根据联合协议所载条款及条件 ,紧接交易 完成前发行及发行的每股Linx股份将自动出资予STNE,以换取一股新发行的可赎回STNE A类优先股及一股新发行的可赎回STNE B类优先股。此后,将立即赎回每股STNE A类优先股,现金支付31.56雷亚尔(更新按比例下模根据CDI 自2020年8月11日后六个月至支付 代价之日起的六个月利率差异,每股STNEB类优先股将赎回(I)每股林克斯ADS 0.0126774 石材公司A类普通股或(Ii)每股林肯公司普通股0.0126774石材公司BDR(“基础交易所 比率”)。基本交换比率是在完全稀释的基础上计算的,假设截至成交日的 Linx的完全稀释股票数量为175,282,969股,考虑到 StoneCo A类普通股截至2020年8月31日的股价,相当于每股Linx股票35.10雷亚尔的总对价。
基本汇率比率考虑了以下假设:(I)STNE或LINX在交易结束前不会 宣布、支付股息或股权利息;(Ii)2020年10月2日,除披露季度业绩和与交易相关的重大事实 外,LINX和/或StoneCo没有重大事实等待向市场披露;(Iii)于2020年9月1日,LINX的公司资本为189,408,960股普通股,包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股;(3)在2020年9月1日,LINX的公司资本为189,408,960股普通股,包括175,282,969股流通股和14,125,991股库存股;(3)在2020年9月1日,LINX的公司资本为189,408,960股普通股,包括175,282,969股流通股 和14,125,991股库存股;及(Iv)于截止日期,已发行股份总额与根据LINX计划可转换股份总额之和将达179,058,617股普通股,全部为名义股份, 无面值,前提是已发行股份总额与根据LINX计划可转换股份总额 之和的任何变动将同等及同等比例地影响基本兑换比率,从而增加或减少每股LINX普通股或LINX ADS的现金及石材公司A类普通股或石材公司BDR的总金额,即增加或减少每股LINX普通股或LINX BDR的现金及石材公司A类普通股或石材公司BDR的总金额,即增加或减少每股LINX普通股或LINX BDR的现金和石材公司A类普通股或石材公司BDR的总额,如 情况,与赎回STNE A类优先股和STNE B类优先股相关交付 股。
事务处理的条件
关联协议规定, 双方完成交易的相互义务受以下条件约束:
(I)任何有管辖权的法院或仲裁庭(包括 仲裁庭)不得发布任何命令、令状、强制令救济或决定,任何其他政府机构均不得 发布任何命令或法律,导致关闭所需的行动违反适用法律或以其他方式阻止交易的完成 ;以及
(Ii)交易应已由CADE最终 批准。
联合协议规定, Linx和Linx Funding股东完成交易的义务受以下条件的约束 (除非Linx放弃):
(I)STNE、StoneCo和DLP在关联协议中所作的陈述和保证 必须在最初的 关联协议日期和截止日期的所有方面真实和正确(除非陈述和保证本身包含对以前 日期的引用,在这种情况下,它们在该日期的所有方面都是真实和正确的);
(Ii)STNE、StoneCo和DLP必须遵守 其所有义务,并履行其所有承诺和协议(在每种情况下,均要求遵守或履行《联合协议》和《表决协议》中规定的在成交前履行的所有承诺和协议);但如果一方违反 任何此类义务,该方应自收到违反通知之日起30天内纠正其违约行为;
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(Iii)StoneCo在表格F-4上为实现StoneCo A类普通股注册而作出的注册声明 将已生效并继续有效 (不受暂停表格F-4的效力的任何停止令或为此目的而进行的任何法律程序的限制);及
(Iv)在股东大会上, STNE股东必须根据巴西公司法的条款批准:(A) 股份合并和新STNE股票归属的所有必要文件,包括但不限于将由Linx和STNE管理层 准备的股份合并协议;以及(B)STNE在交易结束时赎回向Linx股票持有人发行的新STNE股票 。
关联协议规定, STNE、StoneCo和DLP完成交易的义务受以下条件约束(除非 STNE放弃):
(I)Linx和Linx创始股东在关联协议中作出和提供的陈述和担保 必须在最初的关联协议日期和截止日期 在所有方面真实和正确(除非陈述和担保本身 包括对以前日期的引用,在这种情况下,它们在该日期的所有方面都是真实和正确的);
(Ii)LINX和LINX创始股东 必须遵守其所有义务并履行其所有承诺和协议,在每个情况下,均要求 在关闭前遵守或履行《联合协议》和《投票协议》中规定的内容;提供 如果一方违反任何此类义务,该方应自收到违约通知之日起30天内纠正其 违约行为;
(Iii)LINX应(A)已获得 第三方同意其当前有效的所有交易协议,交易金额大于或等于50,000,000.00雷亚尔 (“提前终止的义务”); (B)已清算其所有须提前终止的义务;或(C)现金相当于清算所有须提前终止的义务所需金额的100%(100%)(包括附带的任何罚款);(C)有相当于 清算所有须提前终止的义务(包括附带的任何罚款)所需金额的100%(100%)的现金;(B)LINX应(A)已获得第三方同意,同意因交易而提前终止的所有协议的金额大于或等于50,000,000.00雷亚尔 (“提前终止的义务”);
(Iv)Linx特别会议必须根据巴西公司法和Novo Mercado法规的条款, 批准交易建议书中的每个项目; 和
(V)从最初的关联 协议之日起至交易结束为止,Linx不得发生任何重大不利变化(该术语在关联 协议中定义)。
申述及保证
协会协议包含 STNE、StoneCo、DLP、Linx和Linx创始股东的陈述和担保。本协会协议任何一方的陈述或 担保均不会在关闭后继续生效。协会 协议中的陈述和保证非常复杂,不易汇总。请您仔细阅读 关联协议第四章和第五章中标题为“STNE、StoneCo和DLP的陈述和保证”、 “Linx的陈述和保证”和“Linx股东的陈述和保证”的关联协议的章节,该部分通过引用全文并入本招股说明书中。 请仔细阅读 关联协议的标题为“STNE、StoneCo和DLP的陈述和担保”、 “Linx的陈述和保证”和 关联协议的第四章和第五章中标题为“Linx的陈述和保证”的章节。
关联协议包含STNE、StoneCo和DLP的陈述 和担保(除其他事项外):
· | 公司存在; |
· | 能力和权威; |
· | 有约束力的义务; |
· | 不违反规定; |
· | 资本化; |
· | 政府授权; |
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· | StoneCo和STNE的财务报表; |
· | StoneCo的20-F的精确度; |
· | 行贿和反腐; |
· | 股东大会批准; |
· | 财政能力;以及 |
· | 没有其他陈述或担保。 |
关联协议包含Linx的声明 和担保(除其他事项外):
· | 公司存在; |
· | 能力和权威; |
· | 有约束力的义务; |
· | 不违反规定; |
· | 资本化; |
· | 政府授权; |
· | 财务报表; |
· | 某些文件(包括提交给CVM的Linx推荐表); |
· | 经营活动; |
· | 或有事项、诉讼和责任; |
· | 与关联方的协议; |
· | 贿赂和反腐;以及 |
· | 没有其他陈述或担保。 |
关联协议包含Linx创始股东关于以下事项的陈述 和担保:
· | 能力和权威; |
· | 有约束力的义务;以及 |
· | 没有其他陈述或担保。 |
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Linx计划
根据协会 协议的条款,STNE同意承担和承担Linx计划下Linx的所有义务。LINX计划不会加速,STNE将向LINX计划的受益人提供(I)部分StoneCo A类股票或StoneCo BDR(视情况而定),以及(Ii)部分现金,以代替LINX计划的股票,并受 可能在股票合并之日适用的基本交换比率条款的限制。STNE同意遵守Linx提供的赠款的条款和条件。
如果任何 Linx计划下的任何受益人在交易完成后因与交易相关的重组而从Linx终止,则根据Linx计划向该受益人提供的期权的行使将会加快,并且该 受益人将在终止时获得全部福利。(br}如果LINX计划下的任何受益人在交易完成后因与交易相关的重组而从LINX终止,则根据LINX计划向该受益人提供的期权将被加速行使,并且该 受益人将在终止时获得全部福利。如果任何Linx计划 下的任何受益人在交易完成后因任何其他原因从Linx终止,将遵守Linx与受益人之间签署的协议 的规定。
LINX和STNE待关闭业务的开展
除某些例外情况外,在截止日期 之前,Linx和STNE各自同意根据市场情况在正常业务过程中和/或按照其业务的最佳 利益进行运营。LINX和STNE同意避免实施可能对其业务或运营产生重大影响的行为 。
在交易 完成或关联协议终止之前,除非获得STNE授权,否则Linx不得执行或批准其任何子公司执行以下 行为:
(I)在股东大会上对其章程提出任何修改建议(适用法律要求的除外);
(Ii)赎回、回购、发行或出售任何Linx 股票,或任何可转换为或可交换为与Linx股票有关的股票、期权、认股权证、购买权或任何其他形式的 收购权的证券,但某些例外情况除外;
(Iii)在Linx的股东大会上建议其减少资本或 赎回其股份;
(Iv)批准收购(包括通过合并、 合并、收购股份或资产或任何其他方式)任何资产权益或涉及 超过50,000,000.00雷亚尔的个人金额的任何业务或个人(Linx不承担债务的收购除外);
(V)批准缔结联盟、合资协议或任何类型的类似关系;
(Vi)批准执行新的薪酬和 福利计划(或修改现有计划),以及支付奖金、佣金、奖励或任何形式的股票补偿 除适用法律要求的情况外;
(Vii)在正常业务过程之外直接或间接与Linx的董事或高管或该董事或高管的相关方签订任何协议或其他安排 ;
(Viii)推动Linx会计政策和做法的任何变化,法律或适用法规要求除外;
(Ix)租赁或扣押其任何资产(包括授予 任何选择权),但与履行当前现有合同或在正常业务过程中 相关的除外;
(X)除根据现有合同将采取的行动 外,承担任何义务或责任或签订任何新的重要合同,包括:(A)出售Linx资产的合同 ,金额超过5,000,000.00雷亚尔;或(B)Linx总公司的物业租赁合同, 不包括在原联合协议日期已有效的此类物业租赁合同;
(Xi)抵押或质押任何有形或无形资产 或将其作为抵押品提供,但因Linx作出与劳工或税务诉讼有关的担保 其中Linx和/或其子公司(视属何情况而定)是针对Linx的索赔不超过50,000,000.00雷亚尔的纠纷的被告,则不在此限;
(Xii)申请任何贷款、发行债务证券、 签订任何类型的融资协议或更改现有融资协议或债务工具的条款,但下列情况除外:(A) 在Linx的正常业务过程中签订的协议,且在任何情况下不得使Linx的债务增加 超过200,000,000.00雷亚尔;或(B)旨在为Linx的债务再融资的操作,而不发行可转换或 可交换的证券来换取Linx的股票;
(Xiii)担保、背书或以其他方式对任何人的义务承担责任 (不论是直接的、或有的),但与其附属公司有关的除外;
(Xiv)订立、修改、修改或以任何方式更改Linx和/或其各自子公司签订的现有合同条款,以加快根据 这些合同应支付的款项;
(Xv)将任何资产、权利或 任何形式的资产捐赠或自由转让给其各自的股东、董事、高级管理人员和/或任何第三方,但不包括目前商定的 做法和对Ten Yad的捐赠;
(Xvi)订立任何集体谈判协议 或推动对其作为当事一方的现行雇佣合同的条款和条件进行任何相关更改,但在正常业务过程中除外 ;
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(Xvii)从事不同的商业活动, 但Linx计划的商业活动附带的不同商业活动或与联合协议预期的交易有关的不同商业活动除外;
(Xviii)加快根据Linx计划授予的 期权或计划的维护期限(该术语在关联协议中定义);
(Xix)批准(A)在正常业务过程之外雇用新的协调、管理或更高级别职位的员工或任何职位的经理; (B)在正常业务过程之外解雇员工;以及(C)对员工实施任何自愿终止或解雇计划;(C)批准(A)在正常业务过程之外聘用任何职位的协调、管理或更高级别的新员工; (B)在正常业务过程之外解雇员工;以及(C)对员工实施任何自愿终止或解雇计划;
(Xx)在Linx股东大会上提议取消其作为公开控股公司的注册 ;
(Xxi)订立任何合约或以其他方式承担 对任何关联方的任何义务;及
(Xxii)同意或承诺执行上述任何 行为。
排他性
LINX和LINX创始股东 直接或间接同意从最初的关联协议之日起至(A)交易完成 或(B)终止关联协议之日(以较早者为准):
(I)确保STNE 的排他性,直至该交易或该交易的任何类似和/或同等交易的成交为止;
(Ii)不得请求、寻求或发起 与任何协议、安排或运营相关的任何建议,这些协议、安排或运营与交易构成竞争,或可能损害或使交易无法完成,或与交易具有相同或 类似的目的,包括涉及Linx的任何公司重组、Linx股东购买股票的公开要约 ,或任何依赖于放弃或消除Linx章程第43条 规定的毒丸的操作(“竞争交易”);以及
(Iii)立即以书面形式通知关联协议的其他 方有关从任何第三方收到的执行 或讨论竞争交易的任何书面方式。
尽管如上所述,Linx 独立董事会成员可在没有某些Linx股东参与的情况下,与其顾问共同接收和分析竞争交易,并建议批准该交易,该交易符合Linx 的最佳利益:(X)由第三方独家 倡议提出,(Y)为履行其 受托责任和法律职责所需的不受融资或尽职调查约束的建议书。
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LINX特别会议
表格F-4生效后, 将召开Linx特别会议。LINX特别会议的召集通知必须在LINX特别会议召开前 三十(30)天发布,未经StoneCo事先书面同意,其期限不得推迟,除非法律或 政府当局作出决定。如果在表格 F-4生效时尚未获得CADE批准,或者如果在Linx特别会议的召集日期 之前尚未满足关闭的任何其他前提条件,Linx特别会议仍将召开,议程上的事项应 提交Linx股东解决,条件是他们必须满足协会协议中规定的其他未满足的 先例条件的情况下,Linx特别会议仍将召开,议程上的事项应提交Linx股东 解决。 如果表格 F-4生效时尚未获得CADE批准,或者Linx特别会议的召集日期 之前尚未满足任何其他条件,则Linx特别会议仍将召开,议程上的事项应 提交Linx股东 解决。
如果LINX First Call特别会议未满足出席率要求 ,LINX特别会议将在安排的LINX First Call特别会议日期和时间后至少8天 的日期和时间重新召开。LINX特别会议将在第二次呼叫时安装 ,出席第二次呼叫后会议的任何百分比的与会者。
其他契诺
联合协议“包含双方的其他一些公约 ,包括与以下内容有关的公约:
· | 编制股份合并议定书; |
· | 准备必要的文件,以提交F-4表格和任何其他要求向政府 当局提交的与交易相关的材料; |
· | 与任何政府机构合作,确定完成交易所需的任何批准或备案,并履行任何此类义务; |
· | 与StoneCo寻求与交易相关的任何债务融资相关的合作; |
· | 某些Linx股东和员工签订竞业禁止协议; |
· | 聘请阿尔贝托·梅纳奇担任斯通集团高级顾问; |
· | 对收到的与交易有关的任何非公开信息保密; |
· | 召开若干股东大会;及 |
· | 将交易条件告知其他各方。 |
根据股份合并 协议,StoneCo有义务确保表格F-4在Linx特别 会议日期前至少31天生效。
终止协会协议
除了下面“分手费”部分提到的终止事件 外,协会协议还规定了Linx和StoneCo的某些终止权:
(I)任何一方在 截止前的任何时间发生以下情况中较后的一项:(A)自签立原有的联合协议之日起计12个月的日期,(B)自CADE批准之日起计的3个月的日期,或(C)自表格F-4的注册生效之日起计的3个月的日期;(B)自表格F-4的注册生效之日起计的3个月的日期,或(C)自表格F-4的注册生效之日起计的3个月的日期;但在任何情况下,自原关联协议签署之日起不得超过18个月 ,除非该延迟是由于一方的过失或意图造成的,在这种情况下,另一方可以选择将关联协议的期限延长至终止;
(Ii)在LINX和STNE之间通过书面协议 成交之前的任何时间;
(Iii)如果(A)CADE将 限制作为CADE批准的条件,而StoneCo、STNE和Linx在尽了最大努力后未能满足这些限制; 或(B)CADE不批准该交易,则由Linx进行; 或(B)CADE不批准该交易;
(Iv) 关联协议的非违约方在交易结束前的任何时间,如果另一方未能履行关联协议的任何义务 ,并且该不遵守行为在非违约方收到此类不遵守通知后30天内未得到补救,则除某些例外情况外, ;或
(V)如在Linx股东于Linx股东特别大会上批准交易的日期 之前,STNE、StoneCo或StoneCo的附属公司 就收购或交换Linx股份发出公开投标要约,每股启动价格等于或大于35.10雷亚尔,则STNE、StoneCo和DLP将公开要约收购或交换Linx股票。
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分手费
在下列情况下,将支付相当于453,750,000雷亚尔 (“罚款”)的补偿性分手费(或在以下分项(Ii)的情况下,部分支付):
(I)在以下情况下,Linx将向STNE支付罚款:(A) Linx未能履行其在关联协议下的排他性义务;(B)Linx或其股东以任何形式批准、 签署或接受竞争交易;或(C)Linx或Linx创始股东以导致终止关联协议的方式违反其 各自在关联协议下的任何义务;
(Ii)只要满足特定条件 ,如果LINX特别会议未举行或 任何项目未获批准且此类未获批准阻碍交易完成,LINX将有义务向StoneCo支付相当于112,500,000雷亚尔的金额;但在这种情况下,如果Linx在Linx特别会议日期之前(或在导致Linx特别会议无法举行的 事件的日期之前)宣布或签订了竞争交易,并且Linx 在Linx特别会议之后的12个月期间(或在导致Linx特别会议 无法举行的事件日期之前)批准或签订了此类竞争交易,则Linx应向StoneCo支付相当于罚款剩余部分的额外金额(341,250,000卢比);以及
(Iii)如果 (A)StoneCo、STNE或DLP违反其在关联协议下的任何义务,导致 终止关联协议;(B)Linx终止关联协议,因为CADE将限制 作为CADE批准的条件,并且StoneCo、STNE和Linx在尽了最大努力后未能满足此类限制;或(C) CADE不批准交易,STNE必须向Linx支付罚款。
在支付罚款后,或 在(Ii)部分罚款的情况下,关联协议将终止,但在(Ii)的情况下,如果Linx在Linx特别会议日期(或 导致Linx特别会议不举行的事件日期之前) 宣布或签订了 竞争交易,则 有义务支付相当于其余罚款(341,250,000卢比)的额外金额。在Linx特别会议之后的12个月内(或在导致Linx特别会议无法举行的事件日期之前),Linx批准或签订的此类竞争性交易将继续有效。 在LINX特别会议之后的12个月内(或在导致LINX特别会议无法举行的事件日期之前),该等竞争性交易将继续有效。
终止的效果
如果关联协议如其中所述终止 ,则除其中明确规定的关联协议终止后 继续存在的义务(包括披露、保密、支付罚款、排他性和仲裁的某些义务)外,该协议将无效,并且不再对任何一方产生任何影响。
闭幕式
《关联协议》各方 同意随时向对方通报《关联协议》中规定的条件的履行情况。一旦所有此类 条件均已满足(或相关方放弃(如果适用)),任何一方均可通知另一方 已满足所有先决条件,并希望继续完成交易。此时, 各方应采取必要措施,在尽可能短的时间内完成交易,包括召开 批准交易所需的会议。
管理法与纠纷解决
本关联协议受 管辖,并根据巴西法律进行解释。
双方之间因履行《联合协议》的承诺或与之相关而产生的任何和所有争议,将根据 该机构在仲裁开始时有效的仲裁规则,由B3设立的市场仲裁庭(“市场仲裁庭”)根据 该机构在仲裁开始时有效的仲裁规则,通过仲裁最终解决。 由B3设立的市场仲裁庭(“市场仲裁庭”)负责管理的仲裁将由B3设立的市场仲裁庭(“市场仲裁庭”)根据该机构在仲裁开始时有效的仲裁规则进行仲裁。如果在任何方面遗漏了市场仲裁庭的仲裁规则 ,双方同意另外适用第9,307/1996号法律规定的处分权 。
仲裁地点应为巴西圣保罗州圣保罗市,应在当地宣布仲裁决定,仲裁语言应为葡萄牙语。
仲裁裁决为终局裁决,对双方及其继承人具有约束力,双方同意放弃任何上诉权利。
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投票协议
2020年8月11日,StoneCo、STNE和 DLP与Linx和Linx创始股东签订了投票协议,根据该协议,投票协议各方 承诺在巴西公司法的限制下履行实施交易的义务,包括约束其股份 投票赞成批准、完成和实施交易所需的公司决议。LINX 和STNE在投票协议中充当中间方。表决协议还表明,如果在关于交易的Linx特别 会议上,通过与交易相关的事项达到足够的批准法定人数, 考虑到其他Linx股东的赞成票,Linx Funding股东可以根据他们的方便自由投赞成票或弃权票 ,但在这种情况下,Linx Funding股东的 票数的计算不会影响交易的有效批准。无论如何,投票协议中规定的Linx Funding股东 的投票义务将受到法律障碍,不得违反CVM和Novo Mercado规则。
排他性
DLP和Linx Funding股东 同意遵守协会协议的所有条款和条件,包括排他性条款。如果 任何Linx Funding股东违反协会协议中的排他性条款,违反LINX Funding 的股东将向STNE支付30,000,000.00雷亚尔的补偿性罚款,但不影响STNE可能采取的 停止侵权的任何其他措施,包括具体履行。尽管如上所述,投票 协议中包含的有关在Linx特别会议上投票的义务将符合任何适用的法律限制,包括CVM和Novo Mercado的规则 。
双方不可撤销且不可逆转地 同意配合其他各方以及Linx和STNE执行所有必要的行为,以实施交易 。
申述及保证
DLP和STNE声明并保证 :
(I)STNE 是根据巴西联邦共和国法律正式成立并有效存在的公司;
(Ii)DLP (A)是受投票协议约束的股份的持有人和合法拥有人,除投票协议所载的 外,该等股份没有任何产权负担;及(B)已采取一切必要措施授权签立 及履行其中所载的义务(投票协议明文规定者除外),并具有订立投票协议、进行其中规定的所有交易及履行其中所载的所有义务的全部能力;及(B)已采取一切必要措施授权签立 及履行其中所载的义务,但投票协议另有明文规定者除外;及(B)已采取一切必要措施授权签立 及履行其中所载的义务,并完全有能力订立该协议、进行该协议规定的所有交易及履行该协议所载的所有义务;及
(Iii) 不存在签署投票协议和关联协议或完成交易的障碍。
Linx创始股东代表 并保证:
(I)LINX 是一家公开持股公司,根据巴西联邦共和国法律正式组建并有效存在;
(Ii)Linx 创始股东(A)是受Linx约束的股票的持有者和合法所有者,这些股票已全部缴足股款,且没有任何 任何产权负担,投票协议中规定的除外(Linx创始股东之一所拥有的股票除外,这些股票已被担保,但将在交易结束前解除);和(B)完全有能力订立投票协议,进行其中规定的所有交易,并遵守其中承担的所有义务,并已 采取一切必要措施授权签署和履行其中规定的义务,但投票协议中明确规定的除外;
(Iii) 并无妨碍投票协议及股份合并协议的签署或交易的完成 及履行投票协议及股份合并协议所规定的义务;及
(Iv)在最初的关联协议日期,Linx创始股东 和/或Linx直接或间接与任何人之间 没有任何义务和/或谅解可以被描述为交易的意图和/或建议, 以任何方式与交易相似。
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绑定的 股份的锁定和产权负担
在投票 协议期限内,Linx创始股东不可撤销且不可逆转地承诺不以任何方式或形式直接或间接出售、 处置或转让其股份或与其相关的任何权利,也不对绑定的 股份产生任何性质的留置权或产权负担,无论是司法的还是法外的,包括但不限于质押、债券、用益物权、受托销售、信托、买卖承诺或 授予期权、设定优先购买权、租金、租金或 授予的选择权、设定优先购买权、租金、租金或 授予选择权、设定优先购买权、租金、租金或 授予选择权、设定优先购买权、租金、使用权、受托销售、信托、买卖承诺或 授予选择权、设定优先购买权、租金、租金或 授予选择权、设定优先购买权、租金、使用权、信托、买卖承诺或 授予期权以及签订其他投票协议或 股东协议。
生效日期和期限
投票协议一直有效 ,直至(I)交易完成;或(Ii)关联协议终止(以较早者为准)。
冲突解决方案
投票协议受巴西法律管辖, 根据巴西法律解释。
双方之间可能因投票协议下的承诺而产生或与之相关的任何和所有争议,将根据该机构在仲裁开始时有效的仲裁规则 ,通过由市场仲裁庭管理的仲裁最终解决。如果在 任何方面遗漏了市场仲裁庭的仲裁规则,双方同意另外适用第9,307/1996号法律规定的处分权。
仲裁地点应为巴西圣保罗州圣保罗市,应在当地宣布仲裁决定,仲裁语言应为葡萄牙语。
仲裁裁决为终局裁决,对双方及其继承人具有约束力,双方同意放弃任何上诉权利。
竞业禁止协议
2020年8月11日,STNE和StoneCo与每个Linx Funding股东签订了 原始竞业禁止协议。双方于2020年9月1日修订并重述了每个原始的 竞业禁止协议,以修改其中的某些条款,包括延长每个Linx Funding股东的非竞争 义务的期限,并减少每个Linx Funding股东为履行该等义务而将获得的StoneCo A类普通股数量。
非征求意见
根据竞业禁止协议中的竞业禁止条款 ,Linx创始股东直接或间接同意在交易结束后的五年内 :
(I)不得招揽、引诱、煽动、转移、 撤回或试图招揽、煽动、转移或撤回STNE或其经济集团公司的任何客户、供应商、分销商或业务,或以任何方式干预STNE与其当前或未来客户、 供应商或分销商之间保持的关系;
(Ii)不得要求或鼓励任何人 辞去工作或停止向STNE或任何其他附属公司提供服务,无论该人是STNE的员工、服务提供者还是高管;
(Iii)不得招揽STNE的任何雇员或行政人员;及
(Iv)不开始交易、谈判、 或任何其他类型的谅解,不与STNE、其子公司或附属公司订立与STNE、其子公司或附属公司具有客观等价性或类似 业务的最终承诺或协议。
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竞业禁止
根据竞业禁止协议中的竞业禁止条款 ,Linx Funding股东直接或间接同意在交易结束后的五年内 :
(I)不得拥有、经营、提供咨询或作为合伙人, 股东、雇员、董事、高级管理人员、服务提供商或顾问(A)竞业禁止协议中规定的竞争公司或其控股或关联公司或STNE持有权益的公司发展的任何业务; 或(B)直接或间接开展与STNE或其子公司或其业务相关的活动,包括但不限于与巴西零售部门的支付手段和管理软件 部门有关的咨询和风险管理活动,以及对在巴西一般支付手段部门、零售金融服务和零售部门管理软件部门经营的个人或法人实体的投资;以及(B)直接或间接开展与STNE或其子公司或其业务有关的活动,包括但不限于与巴西零售部门支付手段和管理软件部门 部门有关的咨询和风险管理活动;以及
(Ii)不得与STNE、其控股和 关联公司以及STNE持有权益的公司的任何员工、供应商、客户、分销商、业务合作伙伴或顾问 建立或维护任何业务关系,这可能会对他们或STNE、其控股和关联公司和STNE持有权益的公司与上述员工、供应商、 客户、分销商、业务合作伙伴或顾问之间的关系和业务 产生不利影响。
赔款
竞业禁止协议规定, STNE将向每位Linx Funding股东支付一定数量的StoneCo A类普通股,以换取该Linx Funding股东 履行其竞业禁止和竞业禁止义务。Alon Dayan将获得53,759股StoneCo A类普通股, Nércio JoséMonteiro Fernandes将获得268,797股StoneCo A类普通股,Alberto Menache将获得 340,746股StoneCo A类普通股。该等股份的五分之一在收市一周年时转让, 五分之一在收市两周年时转让,五分之一在收市三周年时转让,五分之一在收市四周年时转让 ,其余股份则在收市五周年时转让(“赔偿”)。每期赔偿的转让 将以每个Linx Funding股东履行竞业禁止协议中的 义务为条件。
STNE将减少转让给Linx创始股东的StoneCo A类普通股数量 ,条件是Linx创始股东在扣除适用的扣除额后,将获得赔偿的净值,这与适用法律要求的某些税收扣减相关。 如果Linx创始股东在适用的扣除额之后将获得赔偿净值,则STNE将减少转让给Linx创始股东的StoneCo A类普通股数量。
付款认收书
每名Linx Funding股东均同意, 根据竞业禁止协议转让StoneCo A类普通股构成对履行竞业禁止协议条款的公平和充分补偿 。
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高管参与建议书
2020年8月11日,STNE和Alberto Menache 签订了最初的高管聘用提案,根据该提案,Alberto Menache同意接受Stone Group一家或多家公司软件事业部董事长 的职位。双方于2020年9月1日修订并重申了最初的高管聘用 协议,以修改其中的某些条款,包括将Alberto Menache将担任 的角色更改为Stone Group的高级顾问,将协议期限缩短至一年,并取消Alberto Menache将获得的StoneCo A类普通股 ,作为其担任该角色的报酬的一部分。该职位的职责包括 为Stone Group的一家或多家公司 提供零售领域软件部门的战略性和专业化咨询服务,包括在交易后的过渡期内,并负责与STNE高级管理委员会一起讨论STNE和LINX整合的战略 和规划。
根据高管参与协议, 作为对STNE服务的回报,Alberto Menache将获得相当于每年5,000,000雷亚尔的现金报酬,为期一年 。此外,高管参与协议规定,阿尔贝托·梅纳奇在合同有效期 期间和合同终止后的两年内,将被要求对他有权接触到的任何和所有石材集团信息保密。
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材料 税务考虑因素
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下摘要描述了交易以及StoneCo Class A普通股或StoneCo BDR(视情况而定)的接收、所有权和处置的美国联邦所得税的重大后果,但并不是对可能与特定个人相关的所有税务考虑事项的全面描述 。本摘要仅适用于持有Linx股票、 StoneCo A类普通股和/或StoneCo BDR作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者(如本文定义)。此外,它没有 描述可能根据美国持有人的特殊情况而相关的所有税收后果,包括 经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)条款(称为 联邦医疗保险缴费税、其他最低税收后果、州、当地或非美国税法,以及受特殊规则约束的美国持有人的税收后果)的潜在适用范围 :
· | 金融机构; |
· | 一家保险公司; |
· | 房地产投资信托或者受监管的投资公司; |
· | 使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易者; |
· | 持有美国存托凭证、BDR或股票作为“跨式”转换交易 或综合交易的一部分的个人 ; |
· | “功能货币”不是美元的人; |
· | 免税实体,包括“个人退休账户”或“罗斯个人退休帐户”; |
· | 合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体; |
· | 拥有或通过投票或价值被视为拥有Linx或StoneCo 10%或更多股份的人; |
· | 根据员工股票期权的行使 或以其他方式作为补偿而获得美国存托凭证、BDR或股票的个人 ;或 |
· | 持有与美国境外贸易或业务相关的美国存托凭证、BDR或股票的人员 。 |
如果为美国联邦所得税目的而将 归类为合伙企业的实体持有股份。对于ADS或BDR,合作伙伴的美国联邦所得税待遇 通常取决于合作伙伴的状态和合作伙伴的活动。持有股份、美国存托凭证或 BDR的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴应就交易的特定美国联邦所得税后果 咨询其税务顾问。
本摘要基于 本守则、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例,所有这些内容截至本摘要日期 ,对其中任何一项的更改都可能影响本文所述的税收后果,并可能具有追溯力。敦促美国 持有者就交易和持有StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
如本文所用,如果出于美国联邦所得税的目的,您是Linx股票、StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的实益拥有人,并且符合以下条件,则您是 “美国持有者”:
· | 美国公民或个人居民; |
· | 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司或其他应作为公司征税的实体;或 |
· | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托,无论其来源如何 。 |
本披露假设(I)出于美国联邦所得税的目的,Linx ADS的 持有人将被视为由该ADS代表的相关Linx股票的受益所有者 ;(Ii)就美国联邦所得税而言,StoneCo BDR的持有人将被视为由该BDR代表的相关StoneCo A类普通股的受益 所有者。
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交易的后果
出于美国联邦所得税 的目的,Linx股票的美国持有者将被视为将其Linx股票转让给STNE,以换取应税交易中的对价 。因此,此类美国持有者通常会确认美国联邦所得税的损益 ,金额等于在交换的Linx股票中实现的金额与其在交换的Linx股票中的计税基础之间的差额, 在每种情况下均以美元确定。交易所变现的金额将是在交换之日收到的任何StoneCo A类普通股或StoneCo BDR(视具体情况而定)的公平市值,以美元计算,和/或就交换的Linx股票收到的 现金。
必须分别计算交换的每一块Linx股票的损益和持有期 。根据Linx的公开申报文件,StoneCo认为,就美国联邦所得税而言, Linx并不是一家被动的外国投资公司,或称PFIC。假设Linx不是 ,也不是PFIC,在交换中实现的收益或损失通常是资本收益或损失,如果交换的Linx股票持有超过一年,则通常是长期资本收益或损失。此损益通常为美国来源的 用于外国税收抵免的损益。
美国持有人在交易所收到的任何StoneCo A类普通股或StoneCo BDR(视情况而定)将有 个税基,等同于该等StoneCo A类普通股或StoneCo BDR在交换日期的公平 市值,其关于该StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的持有期 将从交换日期的次日开始。
根据交易收到对价后可能征收的巴西税 通常将被视为有资格获得抵免的所得税 美国持有者的美国联邦所得税义务。美国持有者将有权使用这些外国税收抵免 来仅抵消其可归因于外国收入的部分美国纳税义务。符合抵免条件的外国 税的这一限制是根据特定收入类别单独计算的。由于美国持有者从收到对价中获得的收益 通常将被视为来自美国的收入,因此这一限制可能会阻止该持有者 申请对此收益征收的全部或部分税款的抵免。以Linx股票换取对价的美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解这些巴西税是否可以抵扣他们的美国联邦所得税义务。 美国持有者在当选后,可以在计算 其应纳税所得额时扣除其他可抵扣的巴西所得税,但受一般适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国 税收抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有外国税。管理外国税收抵免的规则很复杂 ,美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定他们是否受任何限制其 有效使用外国税收抵免能力的特殊规则的约束。
变现金额 的任何现金部分将是雷亚尔通过参考交易日期的现货汇率计算 (或者,如果Linx股票当时在成熟的证券市场交易,在收付实现制和选择权责发生制 美国持有人的情况下,则为结算日期)。如果美国持有人是权责发生制纳税人,并且没有选择在结算日使用即期汇率确定变现金额 ,则该持有者将确认外币损益等于 根据 兑换日生效的现汇汇率收到的金额的美元价值与结算日之间的差额。美国持有者将在雷亚尔收到的金额等于以下项目的美元价值 雷亚尔在结算日按即期汇率收到。在结算日期实现的任何货币损益 或随后的出售、转换或其他处置(对于Linx ADSS,包括由托管机构转换) 雷亚尔以不同的美元金额收到的收入通常是来自美国的普通收入或损失, 没有资格享受适用于长期资本利得的降低税率。如果权责发生制美国持有人确实做出了本段第一句所述的选择 ,则必须年复一年地一致适用,并且未经 美国国税局(“IRS”)同意,不能撤销。美国持有者应咨询其自己的税务顾问 关于如何处理与以下项目相关的任何外币收益或损失雷亚尔收到以换取Linx 股票。
信息报告和备份 预扣(按24%的费率)可能适用于与交易相关的付款,除非美国持有人提供正确的 纳税人识别码并证明不受备份预扣的约束。只要及时向美国国税局提供所需的 信息,任何备份预扣金额 都将被允许作为美国持有者的联邦所得税责任的抵扣,并且持有者可能有权获得退款。
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拥有和处置StoneCo A类普通股和StoneCo BDR的后果
分派的课税
关于StoneCo A类普通股和StoneCo BDR的分配 通常将作为普通股息 从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付给美国持有者 。由于我们不根据美国联邦 所得税原则对我们的收入和利润进行计算,因此我们预计分配通常将报告为股息。受适用限制的限制,支付给某些持有StoneCo A类普通股的美国非法人股东的股息可能有资格作为“合格的 股息收入”征税,因此只要StoneCo A类普通股在纳斯达克上市和交易(或随时可以在美国另一个成熟的证券市场交易),就可以按适用于长期资本利得的税率征税 。目前尚不确定StoneCo BDR的美国持有者是否有资格享受适用于合格股息收入的较低税率 。美国持有者应咨询其税务顾问,了解在其特定情况下是否可获得降低的股息税率 。
股息金额 通常将被视为美国持有者的外国股息收入,没有资格享受根据本准则美国公司通常可获得的股息收到的 扣减。股息将计入美国持股人的收入 ,在美国持有者的日期,或者在BDR的情况下,计入存款人收到股息的日期。
出售或以其他方式处置StoneCo A类普通股或StoneCo BDR
根据以下“被动外国投资公司规则”的讨论 ,出于美国联邦所得税的目的,出售或以其他方式处置StoneCo A类普通股实现的收益或损失将是 资本收益或损失,如果美国持有者 持有StoneCo A类普通股或StoneCo BDR(视情况而定)超过一年,则将是长期资本收益或亏损。收益或 亏损金额将等于美国持有者在处置的StoneCo A类普通股或StoneCo BDR中的纳税基础与 处置的变现金额之间的差额,每种情况下均以美元确定。对于外国 税收抵免目的,此损益通常为来自美国的损益。资本损失的扣除额受到各种限制。
被动对外投资 公司章程
非美国公司将在 任何纳税年度成为PFIC,在该纳税年度内,(1)75%或更多的总收入由“被动收入”组成,或(2)其资产的平均季度价值的50%或更多 由产生或为产生“被动 收入”而持有的资产组成。为此,除某些例外情况外,被动收入包括利息、股息、租金和从交易中获得的某些 收益。就这些目的而言,现金是一种被动资产。非美国公司将被视为拥有其按比例 份额的资产,并在其直接或间接拥有 股票超过25%(按价值计算)的任何其他公司的收入中赚取按比例份额。
基于我们收入和资产的构成 、资产价值和拟议的法规,我们不认为我们在2019年纳税年度是PFIC ,我们也不希望我们在本纳税年度成为PFIC。但是,由于我们在任何纳税年度的PFIC地位只能在该纳税年度结束后才能确定 并且将取决于我们的收入和资产的构成以及我们 资产的市场价值(包括交易后Linx的收入和资产),而且由于不能保证 拟议的法规将以当前形式采用,因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来年度不会成为PFIC,尤其是尚不确定交易完成后,有效融资例外将如何将 应用于我们的资产和收入。此外,不能保证美国国税局会同意我们的结论。 特别值得一提的是,尽管我们认为自己在积极从事一项活跃的业务,但根据PFIC规则,我们的某些 收入将如何处理尚不完全清楚。我们的某些收入可能被视为被动收入,除非此类 收入符合主动融资例外,相关资产可能被视为被动资产,除非主动融资 例外适用。我们认为,根据拟议条例的解释,主动融资例外应适用于 将此类收入和相关资产视为主动,但这种处理并不确定。此外,财政部已特别 要求就一旦PFIC规则下针对持牌银行的必然例外 最终敲定后,积极融资例外在PFIC范围内的持续适用性发表意见,而拟议的法规允许纳税人依赖这些例外, 财政部在发布最终法规时可能不会遵循拟议法规的方法, 在这种情况下,积极的融资例外可能不适用于我们的收入,我们可能会被视为PFIC。 如果我们是PFIC,在任何一年中,如果美国持有人持有StoneCo A类普通股 或StoneCo BDR,在随后的所有 年中,我们通常都会被视为此类美国持有人的PFIC,在此期间,我们通常会被视为PFIC,在此期间,我们将继续被视为持有StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的美国持有人。 在此情况下,我们可能会被视为PFIC,在此期间,我们可能会被视为PFIC。 如果我们是PFIC,在此期间,美国持有者持有StoneCo A类普通股或StoneCo BDR,我们通常会继续被视为PFIC,即使我们不再满足PFIC状态的门槛要求 。
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如果我们在任何课税年度是PFIC ,并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司、合并附属实体或其他公司也是PFIC(任何此类实体,“较低级别的PFIC”),美国持有人 将被视为拥有每个较低级别PFIC的股份的比例金额(按价值计算),并将根据(I)较低级别PFIC的某些分配和(Ii) 处置较低级别PFIC的股份的下一段中描述的规则缴纳美国联邦 所得税,在每种情况下,就像这些美国持有人直接持有此类股票一样,即使他们 没有收到这些分配或处置的收益也是如此。在这两种情况下,美国持有人 将被视为拥有每个较低级别PFIC的股份(按价值计算),并将根据以下有关规则缴纳美国联邦 所得税:(I)较低级别PFIC的某些分配和 处置较低级别PFIC的股份。
如果我们是任何纳税年度的PFIC 在此期间,美国持有人持有StoneCo A类普通股或StoneCo BDR,则该 持有人可能要承担不利的税收后果。通常,在处置StoneCo A类普通股或StoneCo BDR(在某些情况下,包括质押)时确认的收益将在美国持有者持有该等股票的期间按比例分配 。分配给应纳税处置年度和我们成为PFIC之前的任何 年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的金额将 按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税,并将对该金额征收利息费用 。此外,如果美国 持有人在其StoneCo A类普通股或StoneCo BDR上收到的任何分派超过该StoneCo A类普通股或StoneCo BDR在之前三年或该美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的该等StoneCo A类普通股或StoneCo BDR年度分派平均值的 125%,则该 分派将按与上文所述收益相同的方式征税。
或者,如果我们是PFIC,并且 如果StoneCo A类普通股或StoneCo BDR在“合格交易所”“定期交易” ,则此类受监管交易股票或BDR的美国持有者可以做出按市值计价的选择,这将导致税收待遇不同于上述PFIC的一般税收待遇 。StoneCo A类普通股和StoneCo BDR将被视为 在每个日历季度内至少15天在合格交易所进行交易的任何日历年的“定期交易” ,其中此类股票或BDR的交易量(视情况而定)超过最低数量 。纳斯达克是符合此 目的的合格交易所。我们预计B3将构成这一目的的“合格交易所”,但这方面不能保证 ,因为美国国税局没有确定哪些具体的外汇交易所是这一目的的“合格交易所” 。
如果美国 持有者选择按市值计价,它通常会将每个纳税年度末其StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的公平市值 超过其调整后的税基 的任何超额部分确认为普通收入。并将就StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的调整税基超出其在 纳税年度结束时的公平市值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。 如果美国持有者做出选择,其在StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的计税基础将进行调整,以反映这些收入或亏损金额。 如果美国持有者做出选择,其在StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的计税基础将进行调整,以反映这些收入或亏损金额。 如果美国持有者做出选择,则其在StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的调整计税基础将进行调整,以反映这些收入或亏损金额。当我们是 a PFIC时,在出售或其他 出售StoneCo A类普通股或StoneCo BDR时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损(但仅限于之前因按市值计价选举而包括的净收入 金额)。但是,由于按市值计价的选举只适用于 可上市股票,因此它不适用于美国持有者在任何较低级别PFIC中的间接权益。
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此外,如果我们是PFIC,或者对于特定的美国持有人 而言,在我们支付股息的纳税年度或之前的纳税 年度被视为PFIC,则上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率 将不适用。
在我们通常被视为PFIC的任何年份,StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的美国持有者必须提交一份年度报告,其中包含美国财政部在IRS表格8621(或任何后续表格)中可能要求的有关我们的信息 ,通常还有该年度的联邦收入 纳税申报单。
美国持有者应咨询他们的税务顾问 有关我们的潜在PFIC地位和PFIC规则的潜在应用。
信息报告和备份 扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介支付的股息和销售收益 通常受信息 报告的约束,并可能受到备用扣缴的约束,除非(I)美国 持有人是公司或其他豁免收件人,或者(Ii)在备用扣缴的情况下,美国 持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用扣缴的约束。
备份预扣不是额外的 税。只要及时向美国国税局提供所需信息,任何预扣付款的备份金额将被允许作为美国持有者的联邦收入 纳税义务的抵扣,并可能使该持有者有权获得退款。美国 持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询其税务顾问。
有关外国 金融资产的信息
某些作为个人 (和某些实体)的美国持有者可能被要求在其美国联邦所得税申报表上报告与StoneCo A类普通股和StoneCo BDR的权益 相关的信息,但某些例外情况 除外(包括某些美国金融机构开立的 账户中持有的StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的例外情况)。美国持有者应咨询其税务顾问,了解此要求对其持有和处置StoneCo A类普通股的影响 (如果有的话) 。
重要的巴西税收考虑因素
该交易
资本利得
根据巴西税务规定,居住在巴西的持有人(“巴西持有人”)或因巴西税务目的而被视为不在巴西注册的持有人(“非巴西持有人”)处置位于巴西的资产的收益 应缴纳巴西税。
尽管分析了适用于捐款的税收 处理方式(合并ação de açáes)将Linx普通股转换为 STNE,由于随后赎回了新的STNE股票,Linx普通股持有人确认的收益预计 将按不同的税率缴纳巴西所得税,具体取决于相应持有人的性质、住所和制度。 非巴西股东的税率一般在15%至22.5%之间,如果非巴西 股东居住或居住在“无税或低税司法管辖区”,税率可能是25%的统一税率。 如果非巴西股东居住或居住在“无税或低税司法管辖区”, 预计将按不同的税率缴纳巴西所得税。 非巴西股东的税率一般在15%至22.5%之间,如果非巴西股东居住或居住在“无税或低税司法管辖区”,则税率可能为25%。巴西持有者的税率可能 差别很大,例如,个人从15%到22.5%,或巴西公司从34%。
如果非巴西持有者确认资本收益,STNE有责任扣缴此类所得税 ,资本收益是从发行和赎回新STNE股票获得的价值与Linx股票的相应收购成本之间的差额。为此,每个非巴西持有者 必须向STNE提供文件,证明其Linx股票的相应平均收购成本,以便 允许STNE确定资本利得税金额和应付所得税。如果非巴西持有人未提供 此类信息或提供的文件或信息不足,STNE将视此类收购成本为不存在 (零),从而导致应税资本利得金额等于该非巴西 持有人收到的对价的全部价值。STNE将从应付给相应非巴西持有者的金额中扣除所得税的价值。
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虽然没有关于 根据巴西税法如何对待非巴西持有人处置美国存托凭证的明确规定,但STNE将采取这样的立场: 不应预扣资本利得所得税,因此不适用这方面的扣除。尽管法律没有明确规定这种方法 ,因此可能会出现不同的解释,但此程序基于的理由是Linx美国存托凭证不被视为位于巴西的资产,因此在巴西不需要缴纳资本利得税。
由于交易的复杂性 以及可能适用于巴西持有者和非巴西持有者的与税务处理相关的详细分析和程序, 我们建议此类投资者咨询他们自己的律师和税务顾问,以获得有关他们与交易有关的特定情况的具体建议 。
关于“无税或 低税辖区”的商榷
巴西税收规则规定了不同的 “无税或低税管辖区”和“优惠税制”概念,这可能会影响 适用于非巴西持有者的税收待遇。然而,2010年6月7日,巴西税务当局颁布了经修订的规范性 1037号裁决,列出了(I)被认为是“无税或低税管辖区”的国家和司法管辖区 和(Ii)特权税收制度。
因此,我们建议潜在的 投资者咨询他们自己的税务顾问,以更彻底地分析他们是否可能面临任何可能的税务后果 是否可能面临“无税或低税辖区”或“特权税制”的潜在特征。
投资StoneCo A类 普通股或StoneCo BDR
本节介绍巴西对StoneCo A类普通股持有者的主要税收影响 。
考虑到可能适用于巴西持有者和非巴西持有者的税务待遇的特殊性 ,我们建议此类投资者咨询 他们自己的律师和税务顾问,以获得有关他们特定情况的具体建议。
非巴西持有者
股息和其他收入
StoneCo支付的StoneCo A类普通股和StoneCo BDR产生的股息或其他类似收入 以非巴西持有人为受益人支付时,不应在巴西缴纳所得税。
收益
根据日期为2003年12月29日的第10,833/03号法律,出售或以其他方式处置位于巴西的资产所评估的收益在巴西一般要缴纳所得税 。
尽管对间接出售巴西资产 进行了分析,但原则上,StoneCo A类普通股不应被视为位于巴西的资产, 因此,其出售不应在巴西产生所得税。
关于StoneCo BDR,由于它们 是在巴西注册的资产,因此很可能符合 第10,833/03号法律对位于巴西的资产的定义,尽管可能对此事有不同的解释。鉴于 这件事没有先例,而且涉及这一主题的法规范围一般且不明确,我们无法预测 最终会在巴西法院胜诉。在这种情况下,保守的方法将建议在巴西将StoneCo BDR作为位于巴西的资产征税 。
考虑到上述情况, 必须澄清的是,就巴西税收而言,与在巴西处置资产(如StoneCo BDR)相关的所得税规则因非巴西持有人的住所、该非巴西 持有人持有其投资的形式和/或如何进行处置而有所不同,如下所述。
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一般而言,处置位于巴西的资产时实现的资本收益 等于出售或交换资产时实现的巴西货币金额与其购置成本之间的差额,不对通胀进行任何校正。
非巴西 持有者在巴西证券交易所出售或处置StoneCo BDR实现的资本收益,包括在有组织的场外交易市场(“OTC”)进行的 交易:
· | 当非巴西持有者实现(I)已根据CMN第4,373号决议的规则向中央银行或4,373 持有者登记其在巴西的投资 ,并且(Ii)不是无税或低税司法管辖区的居民或住所时,可免征 所得税;(C)非巴西持有者(I)已根据CMN第4,373号决议的规定向中央银行登记其在巴西的投资 ,或(Ii)不是居住在无税或低税司法管辖区; 或 |
· | 如果(A)非巴西 持有者(I)不是4373持有者并且(Ii)不是无税或低税司法管辖区的居民或住所,则可以 按15%的税率缴纳所得税;或(B)符合以下条件的非巴西持有人:(I)是4373名持有人, 和(Ii)居住或以免税或低税司法管辖区为居籍;及 |
· | 适用 非巴西持有人变现的收益,税率最高为25% 如果(I)不是4373个持有人,(Ii)居住或居住在无税或低税司法管辖区 ,则应缴纳最高25%的所得税; 如果非巴西持有者实现收益, (I)不是4373持有者,并且(Ii)居住或居住在无税或低税司法管辖区;然而,这种处理方式是有争议的,可能会有 个论点支持这样的立场,即15%的所得税税率也可以适用于 这种情况。 |
非巴西 持有者在出售或处置未在巴西证券交易所进行的StoneCo BDR时实现的任何其他收益包括:
· | 当任何非巴西持有者变现(I)为4373 持有者时,应按15%的税率缴纳 所得税;以及(Ii)不在无税或低税司法管辖区居住或居住, 尽管可能会提出不同的解释以维持第13,259/16号法律规定的累进税率的适用; |
· | 按15%至22.5%的累进税率缴纳 所得税,如果(A)非巴西持有者实现了 收益,且(1)不是4373持有者,(2)不是居民 或居住在无税或低税司法管辖区;和(B)非巴西持有人 (1)是4373名持有人,以及(2)在免税或低税司法管辖区居住或居籍 ;以及(B)非巴西持有人 ,且(1)是4373名持有人,以及(2)居住或以无税或低税司法管辖区为住所;及 |
· | 如果非巴西持有者 不是4373名持有者且居住或居住在无税或低税司法管辖区,则应按25%的税率缴纳所得税。 |
如果收益与在巴西非组织场外交易市场上通过金融机构中介进行的交易有关 ,将征收0.005%的预扣所得税,以后可以抵销非巴西持有者所赚取的资本收益应缴纳的任何所得税 。 如果收益是在巴西非组织场外交易市场上进行的,则将征收0.005%的预扣所得税,以后可以抵销非巴西持有者所赚取的资本收益所应缴纳的任何所得税。
在赎回StoneCo BDR或StoneCo减资以及以StoneCo BDR换取StoneCo A类普通股的情况下,非巴西持有人收到的金额与相应StoneCo BDR的购买成本 之间的正 差额将被视为在巴西证券交易所以外进行的StoneCo BDR交易产生的资本收益。 因此,将适用上述相同的税收处理。
任何与StoneCo BDR相关的优先购买权的行使, 如果适用,都不需要缴纳巴西所得税。根据适用于出售或处置StoneCo BDR的相同规则,非巴西持有者在巴西处置优先购买权实现的收益 将缴纳巴西所得税。税务机关可以根据第10,833号法律的规定,尝试对此类收益征税,即使此类权利的出售或转让发生在巴西境外。
不能保证 目前对4373名持有者的税收优惠在未来会继续下去。
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外汇交易税 (“IOF/FX”)
将巴西货币 兑换成外币和将外币兑换成巴西货币可能需要缴纳IOF/FX。适用于StoneCo BDR投资/撤资的流入和流出交易的IOF/FX比率 目前为零。巴西 政府可以随时提高IOF/Exchange汇率,最高可达外汇交易额的25% 。然而,任何增加的税率可能只适用于这次上调利率之后进行的交易,而不具有追溯力。
涉及债券和证券的交易税 和证券(“IOF/债券”)
巴西法律对涉及债券和证券(或IOF/债券)的交易征税 涉及巴西债券和证券的交易,包括在巴西证券交易所进行的交易 。目前,适用于StoneCo BDR交易的IOF/债券利率为零。 巴西政府可以随时将该利率提高至每天1.5%,但仅限于未来的交易。
巴西的其他税收
无巴西继承税、 赠与税或继承税适用于StoneCo BDR和StoneCo A类普通股的所有权、转让或处置, 巴西某些州对非巴西持有者对个人或居住在该州境内的个人或实体的赠与或遗赠征收赠与税和遗产税除外。StoneCo BDR和StoneCo A类普通股持有人无需支付巴西印花、发行、登记或类似税费 。
巴西持有者
股息和其他收入
巴西持有人从StoneCo A类普通股和StoneCo BDR赚取的股息或其他类似收入 根据适用于在巴西境外持有的投资的 规则缴纳所得税,包括(I)按累进税率征收个人所得税(IRPF),最高可达 27.5%,以及(Ii)对于在巴西注册的法人实体持有的StoneCo A类普通股,按34%的综合税率缴纳公司所得税(“IRPJ/CSLL”) 。
收益
巴西持有人 因出售StoneCo A类普通股而评估的收益将根据该巴西持有人的法律性质 在巴西纳税,包括(I)对于居住在巴西的个人,所得税税率从15%至22.5%不等 (在巴西证券交易所或有组织的场外交易中出售StoneCo BDR除外,税率将保持 固定为15%),对于在巴西注册的法人实体持有的StoneCo A类普通股,IRPJ/CSLL的税率合计为34%。 如果是在巴西注册的法人实体持有的StoneCo A类普通股,则按合并税率征收IRPJ/CSLL。 如果是居住在巴西的个人,所得税税率从15%到22.5%不等 (在巴西证券交易所或有组织的场外交易中出售StoneCo BDR除外,税率仍为15%),IRPJ/CSLL的税率为34%。
考虑到豁免 和有关IRPF计算的特殊情况可能适用,我们建议居住在巴西的个人咨询他们自己的律师 和税务顾问,他们可以就在巴西处置StoneCo BDR可能适用的任何豁免或特殊情况提供具体建议。
如果巴西持有者决定在巴西处置 StoneCo BDR,并且考虑到此处置是在证券交易所或场外市场进行的,则此交易 可能需要按相应处置金额的0.005%的税率征收预扣税。在这种情况下,已支付的预扣税 可以与所得税抵销。
IOF/FX
将巴西货币兑换为 外币和将外币兑换为巴西货币受IOF/FX限制。通常,如果转换涉及与StoneCo A类普通股和StoneCo BDR相关的流量,巴西持有者可能需要 缴纳IOF/FX(目前为0.38%)。 巴西政府可以随时提高IOF/Exchange汇率,最高可达外汇交易金额的25%。 但是,费率的任何上调可能仅适用于本次上调费率之后进行的交易, 不具有追溯力。
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IOF/债券
巴西法律对涉及巴西债券和证券(包括在巴西证券交易所进行的交易)的 交易施加IOF/债券。适用于涉及StoneCo BDR的交易的 IOF/债券利率目前为零。巴西政府可以随时提高 每天最高1.5%的费率,但仅限于未来的交易。
巴西的其他税收
无巴西继承税、 赠与税或继承税适用于StoneCo BDR和StoneCo A类普通股的所有权、转让或处置, 巴西某些州对非巴西持有者对个人或居住在该州境内的个人或实体的赠与或遗赠征收赠与税和遗产税除外。StoneCo BDR和StoneCo A类普通股持有人无需支付巴西印花、发行、登记或类似税费 。
抵销可能在国外预扣的税款
我们建议任何巴西持有者咨询 他们自己的律师和税务顾问,了解在巴西抵销可能因涉及StoneCo A类普通股和StoneCo BDR的所有权和交易而在国外预扣的税款的可行性。
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有关公司的信息
斯通科(StoneCo)
我们是金融 技术解决方案的领先提供商,使商家和综合合作伙伴能够在巴西的店内、 在线和移动渠道之间无缝地进行电子商务。我们发展了一种强大的以客户为中心的文化,旨在取悦我们的客户,而不仅仅是为他们提供解决方案或服务 。为了实现这一目标,我们创建了一种称为 Stone Business Model的专有上市方法,它使我们能够控制客户体验,并确保交互由我们的人员或我们的技术提供 。Stone业务模式结合了我们先进的、端到端的、基于云的技术平台;差异化 超本地化和集成分销方法;白手套、按需客户服务和以客户为中心的文化,每种文化 如下所述。
1. | 先进的端到端、基于云的技术平台-我们设计基于云的技术平台的目的是:(I)帮助 我们的客户连接、获得付款和发展业务,同时满足全方位商务;的复杂和快速变化的需求,以及(Ii)克服巴西支付市场长期效率低下的问题。我们的平台使我们能够非常快速地 开发、托管和部署我们的解决方案。我们还向综合合作伙伴销售我们的解决方案,例如支付服务提供商 提供商或PSP,它们是与商家签约为其提供付款接受解决方案的公司,以及使商家能够在巴西更有效地开展商务的市场 。 |
2. | 差异化超本地和集成分销-我们开发了我们的分销模式,以便主动接触 并以更有效的方式为我们的客户提供服务。特别是,我们开发了Stone Hub,这是靠近我们 客户的本地运营,其中包括一个由销售、服务和运营支持人员组成的集成团队,以便在本地高效地接触到中小型企业 或SMB,并与它们建立更牢固的关系。我们还拥有专业的内部销售团队 ,以专业的专业知识为在线商家和数字服务提供商提供服务。我们还与ISV等集成合作伙伴合作,将我们的解决方案嵌入到他们的产品中,使他们的商家能够无缝、轻松地接受付款。 |
3. | 白手套、按需客户服务-我们创建了按需客户服务团队,以便快速、方便地为客户提供支持 ,并提供旨在加强客户关系并提高他们与我们的终生价值的高质量服务 。我们的客户服务方式结合了(I)人与人之间的联系,通过此服务,我们寻求使用经过技术培训的合格工程师团队;(Ii)在一次电话呼叫中满足客户的 服务需求邻近性,通过 我们当地支持人员的绿色天使团队,他们可以在几分钟或几小时内亲自为我们的客户服务,而不是数天或 周的;和(Iii)技术,通过一系列自助服务工具和专有人工智能(AI) 帮助我们的客户更方便地管理其运营,并使我们的工程师能够主动满足商家的需求,有时甚至在他们意识到问题之前 。 |
4. | 以客户为中心的文化-我们积极培育和发展高度创新、创业和使命驱动的 文化,我们相信这种文化有助于吸引新人才,使我们能够实现我们的目标,并提供关键的竞争优势。 我们的文化将我们的团队团结在众多职能部门,并将我们的集体努力集中在热情开发技术 和实施Stone业务模式上,以颠覆传统做法、旧技术和现有供应商,从而提供 解决方案和服务级别,不仅满足我们客户的需求,而且寻求提供增强的 整体客户体验。 |
StoneCo在开曼群岛注册为获得豁免的 有限责任公司。我们的主要行政办公室位于开曼群岛KY1-1002Grand Cayman 10240信箱南教堂街103 海港广场4楼。我们的投资者关系办公室可以通过Investors@stone.com.br 联系,我们的网站地址是www.stone.co。该网站上包含或可通过该网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书 ,因此不应视为本招股说明书的一部分。
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林克斯
Linx是一家领先的基于云的技术 公司,通过软件即服务 (SaaS)业务模式,通过软件即服务 (SaaS)业务模式,为100,000多家店面的70,000多家零售客户 开发和提供价格实惠、易于使用、可靠的集成软件解决方案,总交易额(GTV)约为3,000亿雷亚尔。该公司是零售管理软件市场的领军企业,在巴西的电子商务软件解决方案领域拥有强大的影响力 。它通过端到端平台为客户提供服务,该平台由三个产品线组成,包括:
· | Linx核心-提供集成的业务管理软件,如ERP和POS管理解决方案, 跨各种行业垂直领域,包括汽配商店、服装店、百货商店、电子产品商店、快餐连锁店、加油站、家装商店、家电商店、药店、服务零售和车辆经销商。 |
· | Linx Digital-提供旨在改善全方位渠道购物体验的电子商务平台, 使零售商能够与客户进行互动和交易,并以集成的方式跨实体店、移动应用和在线渠道管理库存。 该平台旨在改善全方位购物体验, 使零售商能够与客户接洽、互动和交易,并跨实体店、移动应用和在线渠道管理库存。 |
· | Linx Pay Hub-提供与其核心和数字产品线集成的支付处理解决方案 ,并提供电子资金转账(EFT)服务。 |
Linx是一家巴西公司(社会化 安诺尼玛)在巴西联邦共和国注册成立。LINX公司总部设在巴西圣保罗市圣保罗市7楼Avenida(Br)Doutora Ruth Cardoso,邮编05425-902CEP,该地址的电话号码是+55-11-21031531。林克斯公司的网站是www.linx.com.br。此类 网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用并入本招股说明书,因此不应视为本招股说明书的一部分。
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StoneCo的管理 和薪酬
StoneCo由董事会管理。 有关StoneCo的管理和薪酬(以及某些其他公司治理事项)的讨论,请参阅“项目 6.StoneCo 2019 20-F的董事、高级管理人员和员工”,该项目通过引用并入本招股说明书。 有关如何获取通过引用并入的文档副本的详细信息,请参阅本招股说明书中标题为 “通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”的章节。
近期发展
2020年5月27日,StoneCo宣布 其董事会在2020年5月21日的会议上决定任命Luciana Ibiapina Lira Aguiar女士为 董事会成员,立即生效,并在同一次会议上选举她进入审计委员会,接替退出审计委员会但仍担任董事会成员的Ali Mazanderani先生。根据证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克股票市场的上市标准,Aguiar女士是独立的 。46岁的Aguiar女士拥有超过25年的税法专业经验。Aguiar女士担任Bocater,Camargo,Costa{br>e Silva Advogados律师事务所管理合伙人超过3年,在此之前,Aguiar女士是Mariz de Oliveira e Siqueira Campos律师事务所两年半的税务律师。Aguiar女士曾在1994年至2012年担任普华永道的税务合伙人,负责 税务审计和税务咨询,具有审计标准、税务和会计立法、上市公司监管的相关知识。 Aguiar女士是GVlaw-FGV Direito-São Paulo的税法课程教授,拥有圣保罗天主教大学(PontifíCIA University Católica de São Paulo)的法律、经济科学和会计科学学士学位,以及瓦加斯基金会(Fundação Getúlio Vargas)的税法硕士学位。
阿吉亚尔夫人被任命后,斯通公司的现任董事会成员是安德烈·斯特里特·德·阿吉亚尔先生、爱德华多·库尼亚·蒙纳拉特·索隆·德庞特斯先生、托马斯·A·帕特森先生、阿里·马赞德拉尼先生、罗伯托·摩西·汤普森·莫塔先生、西尔维奥·何塞·莫赖斯先生和卢西亚娜·伊比亚皮娜·莉拉·阿吉亚尔夫人。
审核委员会目前由三名成员 组成,即Roberto Mosse Thompson Motta先生、Sílvio JoséMorais先生及Luciana Ibiapina Lira Aguiar夫人,他们均符合SEC适用规则规定的审核委员会财务专家标准。
交易完成后, StoneCo董事会和高管的组成将与目前担任此类职务的人员保持不变。
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某些受益所有者和管理层的股份所有权
StoneCo的主要股东和董事及高级管理人员
下表和随附的脚注 提供有关我们A类普通股和B类普通股实益拥有权的信息:(1)我们所知的每个人、 或一组关联人士实益拥有我们5%或以上的流通股;(2)我们的每位高管 个别高管和董事;以及(3)StoneCo的所有高管和董事作为一个集团,每个高管和董事的名称均为2020年8月18日的 ,除非下面另有说明。据吾等所知,并无任何其他股东实益拥有本公司超过5%的普通股,亦无任何 安排于其后日期运作可能导致StoneCo控制权变更。除下列人士 外,我们的董事或高级管理人员均未实益拥有我们的任何股份。
每个实体、个人、高管或董事实益拥有的普通股数量 是根据证券交易委员会的规则确定的,信息 不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据此类规则,受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何 股票,以及个人 有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股票。
除非另有说明,并受适用的社区财产法的约束,否则我们相信下表中确认的每位股东对 表中显示为实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有独家投票权和 投资权。下表中的百分比基于截至2020年8月18日的225,841,808股已发行A类普通股和82,882,231股已发行B类普通股 。
实益拥有的股份 | 占总数的百分比 | |||||||||||||||||||
甲类 | 乙类 | 投票 | ||||||||||||||||||
股份 | % | 股份 | % | 电源(1) | ||||||||||||||||
5%的股东 | ||||||||||||||||||||
人力资源控股有限责任公司(HR Holdings LLC)(2) | - | - | 55,335,781 | 66.8 | % | 52.5 | % | |||||||||||||
Madrone Partners L.P.(3) | 8,959,532 | 4.0 | % | 20,379,744 | 24.6 | % | 20.2 | % | ||||||||||||
T.Rowe Price基金(4) | 32,838,829 | 14.5 | % | - | - | 3.1 | % | |||||||||||||
资本研究全球投资者(5) | 18,111,355 | 8.0 | % | - | - | 1.7 | % | |||||||||||||
Actis 4 PCC(6) | 14,462,320 | 6.4 | % | - | - | 1.4 | % | |||||||||||||
伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway Inc.)(7) | 14,166,748 | 6.3 | % | - | - | 1.3 | % | |||||||||||||
行政人员和董事 | ||||||||||||||||||||
安得烈街(8) | - | - | 61,963,301 | 74.8 | % | 58.8 | % | |||||||||||||
爱德华多·库尼亚·莫纳拉特·索隆·德庞特斯(9) | - | - | 61,963,301 | 74.8 | % | 58.8 | % | |||||||||||||
罗伯托·摩西·汤普森·莫塔 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
托马斯·A·帕特森(10) | 8,959,532 | 4.0 | % | 20,379,744 | 24.6 | % | 20.2 | % | ||||||||||||
阿里·马赞德拉尼 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
西尔维奥·何塞·莫赖斯 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
蒂亚戈·多斯桑托斯·皮奥 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
奥古斯托·巴博萨·埃斯特利塔·林斯 | 1,736,591 | 0.8 | % | - | - | 0.2 | % | |||||||||||||
马塞洛·巴斯蒂亚内洛·巴尔丁 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
拉斐尔·马丁斯·佩雷拉 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
费利佩·萨尔维尼·博鲁斯 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
卡拉斯科纳西门托·维尼修斯(Vinícius do Nascimento Carrasco) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
莉娅·马查多·德马托斯 | * | * | - | - | * | |||||||||||||||
全体董事和高级管理人员(13人)(11人) | 10,706,028 | 4.7 | % | 82,343,045 | 99.3 | % | 79.1 | % |
*这些董事和高级职员每人实益拥有的已发行A类普通股不到总数的1%。
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(1) | 总投票权百分比代表我们所有A类普通股和B类普通股作为单一类别的投票权 。我们B类普通股的持有者每股有10票的投票权,而我们的A类普通股的持有者每股有一票的投票权。 |
(2) | 由HR Holdings,LLC截至2020年8月18日登记持有的普通股组成。AndréStreet和Eduardo Pontes 可能被视为对HR Holdings,LLC持有的股份拥有投票权和处置权。此外,斯特里特先生和庞特斯先生是(I)由VCK投资基金有限公司(SAC)A (“VCK A”)登记持有的1,286,022股B类普通股的实益拥有人,VCK投资基金有限公司(SAC)(“VCK”)是VCK投资基金有限公司(“VCK”)的独立账户,(Ii)由VCK的独立账户VCK Investment Fund Limited(SAC)E(“VCK E”)登记持有的1,823,680股B类普通股 (Iii) 由VCK控股的公司Cakubran Holdings Ltd.登记持有的3,517,818股B类普通股。HR Holdings,LLC 由ACP Investments Ltd.-Arpex Capital控制,而Arpex Capital又由VCK A和VCK E共同控制,VCK A和VCK E是VCK的 独立账户。 |
(3) | 由Madrone Partners,L.P.截至2020年4月6日登记持有的普通股组成。Madrone Capital Partners,LLC是Madrone Partners的普通合伙人,L.P.Thomas Patterson,Greg Penner和Jameson McJunkin是Madrone Capital Partners的管理成员,所有这些实体的地址都是加利福尼亚州门洛帕克,门洛帕克,94025栗子街1149号,200Suite1149号。 |
(4) | 上表中有关T.Rowe Price Associates,Inc.的信息是从T.Rowe Price Associates,Inc.于2020年2月14日提交给证券交易委员会的附表13G/A中获得的,该报告于2019年12月31日报告受益所有权。免责声明:T.Rowe Price Associates,Inc.(“TRPA”)担任投资顾问或子顾问(视情况而定) ,有权指导投资和/或对上述基金和账户拥有的证券进行投票 。根据1934年“证券交易法”的报告要求,TRPA可被视为上述所有;股票的实益所有人 然而,TRPA明确否认它实际上是这些证券的实益所有人。 TRPA是T.Rowe Price Group,Inc.的全资子公司,T.Rowe Price Group,Inc.是一家公开交易的金融服务控股公司。注册经纪交易商(也是FINRA成员)T.Rowe Price Investment Services,Inc.(“TRPIS”)是 TRPA的一家子公司。 T.Rowe Price Investment Services,Inc.(“TRPIS”)是注册经纪交易商(也是FINRa成员)。 TRPA是T.Rowe Price Group,Inc.(“T.Rowe Price Investment Services,Inc.”)的子公司。TRPIS成立的主要目的是作为T.Rowe Price基金家族中 基金股票的主承销商和分销商。TRPIS不从事涉及单个证券的承销或做市活动 。T.Rowe Price通过这家子公司提供经纪服务,主要是为了补充向T.Rowe Price基金股东提供的其他服务 。 |
(5) | 上表中有关Capital Research Global Investors的信息来自Capital Research Global Investors于2020年3月10日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的附表13G/A,报告于2020年2月28日的受益所有权。在实益拥有的A类普通股 中,Capital Research Global Investors报告说,它对18,111,355股拥有唯一处置权, 对18,104,903股拥有唯一投票权。Capital Research Global Investors是Capital Research和管理公司 的一个部门。Capital Research Global Investors的业务地址是加利福尼亚州洛杉矶南霍普街333号 90071。 |
(6) | 上表中有关Actis 4 PCC-Cell花岗岩的信息是从Actis 4 PCC-Cell花岗岩于2020年2月12日提交给证券交易委员会的附表13G/A中获得的,该报告于2019年12月31日报告了受益所有权。由Actis 4 PCC-Cell Granite持有的 普通股组成。Actis 4 PCC-Cell Granite是毛里求斯一家受保护的细胞公司,其股东是由Actis GP LLP或Actis集团成员管理的投资基金。Actis 4 PCC-Cell 花岗岩的营业地址是毛里求斯路易港伊迪斯卡韦尔街的Les Cascades Building。Actis Global 4 LP和Actis Global 4 A LP持有Actis 4 PCC-Cell花岗岩的大部分权益。Actis GP LLP是Actis Global 4 LP和Actis Global 4 A LP的普通合伙人。Actis New GP Co Ltd持有Actis GP LLP的大部分权益。Actis LLP是Actis New GP Co Ltd.H EBCO S.a.r.l.的唯一股东。持有Actis LLP的多数权益。Savina Holdings L.P.是H EBCO S.a.r.l的唯一所有者。Savina Holdings GP LLP是Savina Holdings L.P.的普通合伙人。 |
(7) | 上表中有关Berkshire Hathaway,Inc.(“Berkshire Hathaway”)的信息是从伯克希尔哈撒韦于2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G中获得的,该附表报告了截至2018年10月29日的受益所有权 。伯克希尔哈撒韦的控股股东是其董事长兼首席执行官沃伦·E·巴菲特(Warren E.Buffett),他可能被认为对伯克希尔哈撒韦持有的股票拥有投票权和处置权。伯克希尔·哈撒韦和沃伦·E·巴菲特各自的地址 是内布拉斯加州奥马哈法南街3555号,邮编:68131。 |
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(8) | 于二零二零年八月十八日实益拥有的股份包括 (I)1,286,022股由VCK Investment Fund Limited(SAC)A(“VCK A”)登记持有的B类普通股,(br}VCK Investment Fund Limited(SAC)(“VCK”)的独立账户 ),(Ii)由VCK Investment Fund Limited(SAC)E(“VCK E”)登记持有的1,823,680股B类普通股,(Iii)3,517,818股B类普通股由Cakubran Holdings Ltd持有 。由VCK控制的公司及(Iv)由HR Holdings登记持有的55,335,781股B类普通股、由ACP Investments Ltd.-Arpex Capital控制的公司 LLC,进而由VCK A和VCK E共同控制, 为VCK的独立账户,Street先生可被视为分享投票权和投资权。 |
(9) | 于二零二零年八月十八日实益拥有的股份包括 (I)1,286,022股由VCK Investment Fund Limited(SAC)A(“VCK A”)登记持有的B类普通股,(br}VCK Investment Fund Limited(SAC)(“VCK”)的独立账户 ),(Ii)由VCK Investment Fund Limited(SAC)E(“VCK E”)登记持有的1,823,680股B类普通股,(Iii)3,517,818股B类普通股由Cakubran Holdings Ltd持有 。由VCK控制的公司及(Iv)由HR Holdings登记持有的55,335,781股B类普通股、由ACP Investments Ltd.-Arpex Capital控制的公司 LLC,再由VCK A和VCK E共同控制, 为VCK的独立账户,Pontes先生可被视为分享投票权和投资权。 |
(10) | 实益拥有的股份包括8,959,532股A类普通股和20,379,744股于2020年4月6日由Madrone Partners L.P.持有的创纪录的B类普通股 ,Patterson先生可能被视为分享投票权和投资权。 |
(11) | 除非另有说明,否则根据StoneCo 2019 20-F,每位董事或高管持有的StoneCo A类普通股数量是截至2020年4月6日的当前数量。 |
股东协议
我们已与我们的创始股东签订了股东协议 (或股东协议)。除其他事项外,“股东协议”还规定,我们的创始人 股东有权根据其持有的我们 已发行股本股份的总投票权提名一定数量的董事,只要我们的创始人股东拥有我们已发行 股本至少5%的投票权。
股东协议规定, 在遵守适用法律和纳斯达克规则的情况下,只要我们的创始股东及其附属公司实益拥有占我们已发行股本投票权至少25%的股份,他们就有权共同 指定最多三名董事会候选人(或者,如果董事会规模扩大,则有权 董事会成员的多数);只要我们的创始股东及其关联公司实益拥有我们已发行股本至少10%的投票权,他们就有权共同指定最多两名董事会成员 我们的董事会成员(如果董事会规模增加,则为董事会成员的25%);并且 只要我们的创始股东及其关联公司实益拥有我们已发行股本中至少5%的投票权,他们就有权共同指定一名被提名人进入我们的董事会(如果董事会规模扩大,则有10%的董事会成员)。
此外,股东协议 规定,只要我们的创始股东及其关联公司拥有我们已发行股本 至少10%的投票权,我们的创始股东将有权促使我们董事会的薪酬委员会、审计委员会和 财务委员会各自在其成员中包括每个委员会成员总数的比例份额 ,该比例等于我们的创始股东有权指定的 董事人数占我们董事会董事总数的比例。除非此类会员资格违反适用的 证券法或纳斯达克规则。
授予我们的创始股东 指定董事的权利是对我们的创始股东或其任何 关联公司根据我们的备忘录和组织章程细则或开曼群岛法律可能必须提名、选举或罢免我们的董事的权利的补充,而不是以任何方式限制这些权利。
股东协议还规定,只要创始股东拥有我们当时已发行普通股至少15%的投票权,我们同意 不采取或允许我们的子公司采取某些行动,例如招致超过我们净股本的债务, 进行可能导致控制权变更的交易(如其中定义的),进行合并、合并、重组 或其他业务合并,采取任何清算或宣布破产或资不抵债的步骤,发行任何其他 股本,而不是根据StoneCo的2018年综合股权计划,未经我们的创始股东批准,收购或处置超过我们公平市值20%的资产 ,或批准高管和董事的任何年度薪酬 。此外,只要我们的创始人股东 及其附属公司至少持有我们已发行股本总投票权的5%,我们的创始人股东和 他们指定的代表将拥有对我们管理层的某些信息和访问权限。最后,股东协议 规定,从我们的创始股东不再共同实益拥有我们已发行股本的50%以上投票权之日起及之后,我们将促使董事会分为三类董事, 其成员将按照StoneCo公司章程的规定交错任职。
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Linx的主要股东和董事及高级管理人员
下表提供了有关 Linx普通股实益拥有权(包括以美国存托凭证的形式)的信息,这些信息包括:(1)Linx所知的实益拥有Linx流通股5%或以上的每个人或关联 个人;(2)Linx的每位高管 和董事;以及(3)Linx的所有高管和董事作为一个集团,截至2020年8月18日,除非下面另有说明。
每个实体、个人、高管或董事实益拥有的普通股数量 是根据 证券交易委员会的规则确定的,该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据此类规则, 受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股票 ,以及个人有权在2020年8月18日起60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股票。除非另有说明,并且在符合适用的社区财产法的情况下,表中点名的 个人对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
已发行普通股的百分比 是根据截至2020年8月18日的175,282,969股已发行普通股计算的。 个人有权在2020年8月18日起60天内收购的普通股,在计算持有该权利的人的 所有权百分比时视为已发行普通股,但在计算任何其他人的 百分比所有权时不视为已发行普通股,但所有高管董事 作为一个集团的所有权百分比除外。
股东 | 普通股数量 | 普通股总数(%)(1) | ||||||
5%的股东 | ||||||||
Genesis Asset Managers | 14,743,368 | 8.41 | ||||||
摩根士丹利(2) | 13,260,874 | 7.0 | ||||||
伊塔乌-Unibanco | 12,183,378 | 6.95 | ||||||
GIC私人有限公司 | 8,421,569 | 4.80 | ||||||
行政人员和董事 | ||||||||
内尔西奥·何塞·蒙泰罗·费尔南德斯 | 10,776,395 | 6.15 | ||||||
阿尔贝托·梅纳奇(3) | 9,045,522 | 5.16 | ||||||
阿隆大雁 | 6,848,988 | 3.91 | ||||||
若昂·考克斯 | * | * | ||||||
罗杰·德·巴博萨·金德 | * | * | ||||||
弗拉维奥·曼布鲁·梅内塞斯 | * | * | ||||||
吉尔西尼·瓦尔西尔·汉森 | * | * | ||||||
让·卡洛·克劳曼 | * | * | ||||||
安东尼奥·拉马蒂斯·费尔南德斯·罗德里格斯 | — | — | ||||||
德尼斯·涅托·皮奥维赞 | — | — | ||||||
弗拉维奥·塞萨尔·马亚·卢斯 | — | — | ||||||
小若昂·阿达莫 | — | — | ||||||
马塞洛·阿马拉尔·莫内斯 | — | — | ||||||
全体执行干事和董事(13人) | ||||||||
作为一个整体的所有行政主管和董事(4) | 27,363,284 | 15.61 |
*代表 不到已发行普通股的1%。
(1) | 由于四舍五入的影响,持股量之和并不等于100%。 |
(2) | 上表中有关摩根士丹利的信息是从摩根士丹利和摩根士丹利乌拉圭有限公司提交给证券交易委员会的附表13G中获得的。2020年8月28日报告受益所有权,2020年8月19日。 |
(3) | 包括303,109股普通股,受2020年8月18日起60天内可行使的期权的限制。 |
(4) | 包括401,777股普通股,可在2020年8月18日起60天内行使期权。 |
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创始集团股东协议
自2020年5月15日起,创始板块 股东协议(定义如下)目前生效。如下所示,“创始股东” 指的是内尔西奥·何塞·费尔南德斯、阿尔贝托·梅纳奇、阿隆·达扬和丹尼尔·梅奥。根据《巴西公司法》第118条第9款,Linx董事会成员在创始集团股东协议中的投票权 有一定限制。
2014年7月30日,Linx与其创始股东签订了股东 协议,或创始区块股东协议。创始区块股东协议 于2018年9月17日修改。创始股东同意根据本股东协议 行使他们在股东大会上的投票权,并让他们的代表根据本股东 协议行使他们的投票权。创始集团的股东将一致投票。此外,如果创始股东(Daniel Mayo除外) 希望转让、转让、给予另一家公司的资本或承诺将其全部或部分股份或其固有的任何 权利出售给第三方,则应以书面形式向其他创始股东传达其意向,这些股东(Daniel Mayo除外 )将拥有与其他创始集团股东平等的优先购买权。 此类优先购买权将按照每位创始股东的比例行使,并在根据 任何其他股东协议进行任何通知之前进行。
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StoneCo和Linx股票持有人权利比较
Linx是一家公司(社会化 安诺尼玛)根据巴西联邦共和国的法律注册成立。作为交易的结果,Linx股票的持有者 将成为StoneCo A类普通股或StoneCo BDR的持有者(视情况而定)。Linx美国存托凭证持有人收到的StoneCo A类普通股 将受开曼群岛法律和StoneCo公司章程的管辖。 交易完成后,前Linx股东作为StoneCo股东享有的权利与作为Linx股东的权利 不同。每股StoneCo A类普通股将与StoneCo公司章程细则及开曼群岛法律所载权利及义务一并发行。
本节总结了Linx股东在交易完成前的权利与StoneCo股东在交易完成后的权利之间的重大差异 。股东权利方面的这些差异源于StoneCo和Linx各自的宪法 文档和适用的管理法律之间的差异。以下摘要不包括对美国联邦证券法、巴西证券法、Novo Mercado规则或纳斯达克上市要求 或标准下的权利 或义务的描述。
以下摘要不是对StoneCo或Linx股东权利的完整 陈述,也不是对以下提及的具体条款的完整描述 。识别特定差异并不意味着不存在其他同等显著或更显著的 显著差异。本摘要完整参考了公司法、巴西公司法、CVM规则、Novo Mercado规则以及StoneCo和Linx的宪法文件, 建议您仔细阅读这些文件。
StoneCo章程的形式 通过引用并入本文。LINX已向SEC提交其宪法文件,并将应您的请求将这些文件的副本 免费发送给您。有关更多信息,请参阅本招股说明书标题为“ 您可以找到更多信息”的部分。
斯通科(StoneCo) (开曼群岛豁免的有限责任公司 )
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林克斯 (法团(社会化 安诺尼玛)根据巴西联邦共和国法律注册成立) | |
法定股本 | ||
斯通公司的法定股本为50,000美元,分为6.3亿股,每股面值0.000079365美元。
修订和重新修订的StoneCo公司章程 (“StoneCo公司章程”)授权两类普通股:StoneCo A类普通股 和StoneCo B类普通股。任何持有StoneCo B类普通股的人都可以按股换股的方式随时将其股票转换为 StoneCo A类普通股。
授权但未发行的股票目前未指定 ,可由StoneCo董事会作为任何类别的普通股发行,或作为具有优先、递延或其他 特殊权利或限制的股票发行。
截至2019年12月31日,发行了178,681,714股A类普通股和 98,678,252股B类普通股,全部缴足股款,其中包括6,870股国库A类普通股。
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LINX的股本为645,447,005.42雷亚尔,分为 189,408,960股普通股,登记在册,没有面值。
根据Linx自本 注册声明之日起生效的章程(“Linx章程”),Linx的股本必须完全由普通股组成。 Linx有权根据Linx董事会的决议,将股本增加到最多70,000,000股登记入账的普通股,而不考虑Linx章程的任何修订。
截至2019年12月31日,已发行和已发行的Linx普通股 有179,539,188股(不包括国库持有的9,869,772股Linx普通股),已发行的美国存托凭证有13,358,978股,占已发行Linx普通股的 7.4%。
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股东表决权 | ||
每一股StoneCo A类普通股将使 持股人有权就所有事项投一票,这些事项需在StoneCo的股东大会上表决,而每一股StoneCo B类普通股
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每股普通股将在Linx股东大会决议 中授予一票的权利。
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斯通科(StoneCo) (开曼群岛豁免的有限责任公司 )
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林克斯 (法团(社会化 安诺尼玛)根据巴西联邦共和国法律注册成立) |
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股份持有人有权就所有事项投10票(以 为准),并在StoneCo的股东大会上投一票。
除当其时附加于任何一个或多个类别股份在任何股东大会上投票的任何特别权利、限制或特权另有规定外:(A)以投票方式表决 每名成员(由“公司法”界定)(每名“成员”)亲自出席或由受委代表出席,或如 成员为法团,则由其正式授权代表就每股已缴足或入账列为缴足股款 在StoneCo成员登记册登记的股份投一票,(每股StoneCo B类普通股应使 持有人有权就所有事项投10票,但须经StoneCo股东大会表决),但在催缴股款或分期付款前就股份已缴足或记入贷方 的款额不得就此视为已缴足股款;及(B)于举手表决 时,每名亲身(或如股东为法团,则由其正式授权代表) 或其受委代表出席的股东均有一票投票权。如结算所会员或其代名人委任一名以上代表,则每名该等代表在举手表决时应有一票投票权。 在投票中,有权投多张票的成员无需使用其 的所有选票或以相同的方式投出他或她确实使用的所有选票。 |
除Linx章程、 巴西公司法或Novo Mercado规则(视具体情况而定)中规定的例外情况外,任何事项都需要Linx股东代表 至少大多数我们亲自出席或由代表出席股东大会的已发行和已发行普通股投赞成票。弃权不在考虑之列。然而,Linx股东 至少占Linx已发行和未偿还表决权资本的50%投赞成票才能批准某些列举的事项。
股东可以在股东大会前不到一年的时间里由委托书代表出席股东大会 。此类代表必须是股东、Linx董事或高级管理人员、律师 或金融机构。投资基金必须由其管理人或代理人代表。
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董事会的结构 | ||
石材公司章程规定,除非 股东特别决议另有决定(要求出席人数的三分之二多数票),否则石材公司董事会 将由5至11名董事组成,人数由在任董事的多数 决定。
每名董事的委任及选举条款 由委任他或她的决议案厘定,或直至其去世、辞职或免任,但须受StoneCo组织章程细则所载任何适用的 条文规限。
作为资格要求,StoneCo董事不需要持有StoneCo 的任何股份,也没有规定董事加入或退出董事会的年龄上限或下限 。
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根据Linx章程,Linx董事会必须 由最少五名、最多十一名成员组成,其中包括一名董事长和一名副董事长,他们可以是也可以不是 Linx股东。
Linx董事会成员由 股东大会选举产生,任期最长为两年。他们可能会再次当选,并随时受到Linx股东的罢免 。Linx董事会成员必须留任,直到他们的继任者 选出并就职。
根据Novo Mercado的规定,Linx董事会成员中必须至少有两名或 20%(以较大者为准)必须是独立成员。
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主席 | ||
如果石材公司的创始股东(定义见石材公司章程)(“石材公司创始股东”)持有成员全部投票权至少50%,他们可以选举和任命一名主席和副主席。如果StoneCo创始股东没有这样的投票权,则由StoneCo董事会任命董事长和副董事长。 | 董事会设一名主席和一名副主席,均由出席Linx股东大会的成员以多数票选出,但Linx董事会主席和首席执行官不得由同一人担任。 | |
股东派生诉讼 | ||
开曼群岛不承认集体诉讼,但 利益相同的股东团体可能会提起类似的代表诉讼程序。然而,根据涉嫌违反美国证券法律和法规, 仍然可以向美国法院提起集体诉讼。
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巴西公司法规定,任何遭受直接损失的股东 都可以单独对公司或其董事提起司法诉讼。巴西 公司法还授权针对公司董事的衍生诉讼。一旦股东会 决议提起派生诉讼,在本决议后三个月内未提起诉讼的,任何 股东
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原则上,StoneCo通常是适当的原告,作为一般规则,虽然小股东可以代表StoneCo 在开曼群岛法院提起派生诉讼,但如果没有大法院法官的许可,该股东将无法继续进行这些诉讼,只有在股东能够证明其对被告有很好的理由,并且由股东而不是董事会继续诉讼是适当的情况下,谁才会允许诉讼继续进行。 允许衍生诉讼继续进行的情况示例如下:
(一)公司正在或打算违法或超越其权限行事;
(Ii)被投诉的行为虽然没有超越其权限范围,但如果获得未经取得的 票以上的简单多数票授权,则可妥为实施;及
(Iii)那些 控制公司的人是在实施“对少数人的欺诈”。
一般而言,成员对公司的索赔必须 基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法,或者基于公司的组织章程大纲和章程所确立的其作为成员的个人权利可能受到侵犯 。
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可代表公司这样做。如果股东大会 投票反对提起衍生品诉讼,则代表公司股本至少5%的股东 有权提起此类诉讼,尽管有投票结果。
此外,巴西公司法规定,占公司股本至少5%的股东 可以向控股股东提出索赔,以追回因违反其受托责任而造成的损害 。
巴西公司法允许股东诉讼有多种依据 。例如,股东有权提起诉讼,以:
(I) 使公司成立行为无效(时效期限一年);
(Ii)无效 不定期会议作出的决定(时效期限为两年);
(Iii)向专家和资本认购人索赔 民事责任(时效期限一年);
(Iv)索赔 股息支付(时效期限为3年,从向股东提供股息之日起计算 );
(V)在 违反法律或章程(时效期限为3年);的情况下,向创始人、股东、经理、清算人、审计师或控股公司索赔 民事责任
(Vi)以任何理由向公司提出索赔 (时效期限为3年)。
根据日期为2020年6月22日的CVM指令第627号的规定, 考虑到Linx的当前资本,针对公司董事提起衍生品诉讼或向控股股东提出违反其受托责任的索赔的门槛为Linx有表决权股本的4%。
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批准合并和业务合并 | ||
石材公司的组织章程细则规定,在公司法及任何适用证券交易所规则的规限下,石材公司在获得特别决议案批准(要求出席人数三分之二的多数票)后,有权按石材公司董事决定的条款与一家或多家组成公司合并或合并,惟任何有关合并或合并均须征得石材公司创始股东的同意。 | 代表Linx公司已发行和已发行表决权资本的至少50%的股东的赞成票,才能批准与另一家公司的任何合并或合并。 | |
累计投票 | ||
在开曼群岛法律允许的情况下,StoneCo章程没有规定累积投票。 |
巴西公司法允许根据代表Linx投票权资本至少10%的股东的请求采用累计 投票,根据该要求,每股股票可获得与Linx董事会成员数量相对应的数量的投票权 。持有Linx普通股至少15%的股东有权单独投票任命一名董事,可以单独 或联合持有至少15%的Linx普通股。根据1998年6月26日CVM 指令第282号的规定,触发累计投票权的门槛可以从总 有表决权股本的5%到10%不等。考虑到Linx的当前资本,代表Linx 有表决权股本5%的Linx股东可以要求采用累积投票方式选举Linx董事会成员。如果累计 投票是
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如无要求,Linx董事会应由Linx普通股持有人以多数票选举产生, 亲自或由代表代表。Linx董事由Linx的股东在年度股东大会上选举产生,任期最长两年 。 | ||
董事的提名及委任 | ||
在石材公司组织章程的规限下,董事由石材公司股东通过普通决议选举产生。尽管如上所述,只要StoneCo创始股东 持有任何股份,StoneCo创始股东将有权集体提名一定数量的 指定人员进入StoneCo董事会,任期如StoneCo组织章程所述。StoneCo 创始股东可以同样方式罢免由他们任命的该等董事,并任命替换董事。
StoneCo公司章程规定,自 StoneCo创始股东(和/或他们各自的关联公司)不再构成在分类日期实益拥有StoneCo 50%以上尚未行使表决权的集团之日起及之后,StoneCo董事应 分为指定为I类的三个类别,第II类及第III类。每名石材公司董事的任期至石材公司股东周年大会之后的第三次股东周年大会日期 止, 石材公司股东周年大会选出该董事,但须受石材公司组织章程细则的规定所规限。除非StoneCo创始股东另有决定,否则应将StoneCo创始董事 分配到持续时间最长的类别。
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Linx董事会成员的选举和罢免 应完全由Linx股东大会批准。
根据Novo Mercado法规,Linx董事会成员中必须至少有2或20%(以较大者为准) 必须是独立董事。根据Novo Mercado 法规的定义,除了对其与公司的关系进行个案分析外,独立董事不能:
(1)是Linx的直接或间接控股股东 ;
(二)在董事会会议上的表决权 受股东协议条款的约束;
(三)是控股股东、公司经理、控股股东经理的配偶或者二级以上近亲属 ;
(4)在过去三年内曾担任Linx或其控股股东 的雇员或董事。
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董事及空缺的免任 | ||
每名StoneCo董事的任期(如有)由委任他或她的股东决议案规定 ,或如董事的委任没有规定任期,则直至 其去世、辞职或免职(以较早者为准)为止。由StoneCo董事会任命的StoneCo董事任期至下一届年度股东大会 。StoneCo章程不包括董事的强制退休年龄。 现任StoneCo董事任职至下一届年度股东大会。
在任期届满前,董事 只能根据StoneCo公司章程的规定,通过普通决议予以罢免, 但须符合有关StoneCo创始董事的具体规定。就董事而言,原因是指发生以下任何事件:(A)该人在所涉司法管辖区内因任何被认为是故意犯罪或应被拘留的罪行,或 迟钝行为、故意欺诈、不正当行为、盗窃或违反道德的商业行为,通过主管法院发布的终审判决或在主管法院宣布有罪, 被判有罪;(B)在相关司法管辖区内,该人因任何被认为是故意犯罪或应被拘留的罪行而被判有罪,或 行为迟钝、故意欺诈、不正当行为、盗窃或违反道德的商业行为;(B)欺诈、盗窃、 该人在财务上不诚实、挪用或挪用资金,无论是在其当选之日之前或之后, 对StoneCo造成不利影响的 ;。(C)违反或
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LINX董事可以连任,他们可能会被LINX股东随时罢免 。Linx董事会成员必须留任,直到他们的继任者 选出并就职。
如果Linx董事会任何 成员及其相关候补成员出现空缺、暂时丧失工作能力或缺席,则适用股东协议的某些条款和以下 条款:
·在Linx董事会任何成员及其相关候补成员空缺的情况下, Linx董事会的其余成员应任命一名替代成员,任期至第一次股东大会,该成员 如经股东大会确认,应完成被替代成员的任期。
·如果Linx董事会的任何成员及其相关候补成员暂时丧失工作能力或缺席, 受损或缺席的Linx董事会成员应在Linx董事会的其他成员中指定一名代表 ,在减损期间继续进行替换,如果减损超过90天,则视为 空缺。 |
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此人在履行其义务时的故意不当行为 ,其中包括(I)不间断地或多次遗漏或拒绝履行 StoneCo章程或适用法律中规定的义务和义务,(Ii)此人因酗酒或吸毒而无法履行义务和 义务;或(D)故意不当行为导致StoneCo的财务状况或商业声誉遭受实质性损害或 产生不利影响。
除若干例外情况外,StoneCo董事会的空缺 (并非因普通决议案罢免董事而产生)可由其余董事 填补(尽管其余董事可能少于规定的董事人数)。任何该等委任 应为临时董事,以填补该空缺,直至(I)委任新董事或(Ii)下届股东周年大会 以较早者为准(而该委任将于股东周年大会开始时终止)。 |
·在Linx董事会主席空缺的情况下,无论 任何形式,副主席都可以替换他/她。如果董事长和副董事长暂时丧失行为能力或缺席,董事长或副董事长 应任命一名林克斯董事会成员作为替补。
·在某些暂时丧失行为能力或缺席的情况下,代表应自行行事,包括在Linx董事会会议上投票的影响 ,并代表Linx董事会的代表成员行事。 | |
执行干事 | ||
StoneCo的执行人员主要负责 StoneCo业务的日常管理以及执行StoneCo董事会制定的一般政策和指令 。StoneCo董事会负责确定每位高管的角色。
石材公司组织章程规定,石材公司董事会可按石材公司董事会认为合适的条款、薪酬和履行 职责的条款,任命他们认为必要的高级职员,并受其认为合适的取消资格和免职条款的规限。除非 在任命条款中另有规定,否则StoneCo董事会可以免去高级职员的职务。
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Linx的高管是Linx的法律代表 ,主要负责Linx的日常管理,并负责执行Linx董事会制定的政策和一般指导方针 。根据巴西公司法,Linx的所有管理人员必须是巴西居民 ,可以是也可以不是Linx的股东。此外,最多三分之一的Linx董事还可以 担任Linx的执行官员。
Linx的执行人员由Linx董事会会议选举产生,任期两年,允许连任。Linx董事会可以随时选择罢免Linx的 名高管。
根据Linx章程,Linx必须拥有最少两名 和最多十名高管,按照法律的要求,每个高管都必须是巴西居民,但不需要拥有任何Linx 股票。根据Novo Mercado法规,在就职之前,Linx的高管必须 签署遵守Novo Mercado法规的文件。 | |
财政委员会 | ||
StoneCo的组织文件没有规定 财务理事会。
根据《公司法》,不要求有财政 理事会。StoneCo组织章程细则规定,在适用法律及任何指定证券交易所的上市规则的规限下,董事可将其任何权力转授由一名或多名董事组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会及 薪酬委员会)。
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根据巴西公司法,财政委员会(Conselho 财年)是一个可选的非常设公司治理机构,如果成立,必须独立于公司的 管理层及其外部独立审计师。因此,它可能不包括Linx董事会成员或高管 或他们的配偶或亲属。此外,公司财务委员会不得包括该公司 子公司或参与其管理的任何实体的员工。
财务委员会的主要职责是审查 管理层的活动和财务报表,并向股东报告其调查结果。公司 财务委员会的成员有权获得支付给该公司高管的平均薪酬的至少10%,不包括 福利、代表费和利润分享。
任何财务委员会都必须在Linx股东大会 上根据Linx股东的要求任命,该股东至少代表已发行Linx普通股的10%,并且其 |
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任期在Linx创建后的第一次年度股东大会上结束 。成立财务委员会的请求可在任何Linx股东大会期间提交,届时将进行财务委员会成员的选举。
根据Linx章程,Linx的财政委员会可能 由三名成员和同等数量的候补成员组成,他们都必须是巴西居民。 | ||
委员会 | ||
石材公司董事会可将其任何 权力转授给由石材公司董事会认为合适的董事或其他人士组成的委员会,并可不时 撤销该授权或全部或部分撤销该等委员会的任命和解除任何该等委员会的职务 以及关于个人或目的的权力,但每个如此组成的委员会在行使如此授予的权力时, 遵守StoneCo董事会可能不时对其实施的任何规定。
StoneCo董事会有两个常设委员会: 审计委员会和薪酬委员会。此外,StoneCo还另外设立了两个委员会,以咨询身份协助 StoneCo董事会:咨询委员会和财务委员会。顾问委员会 由董事会成员、高管和其他顾问组成,目的是协助管理层 进行长期战略讨论,寻找和评估商机,并设计计划和战略以优化 StoneCo的业务增长。财务委员会由董事会成员、高管和其他顾问组成,目的是协助管理层评估和管理市场风险、流动性风险、资本分配决策 以及与StoneCo财务状况相关的其他战略和目标。
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在2012年12月4日召开的Linx股东大会上,Linx批准成立法定审计委员会和人事委员会。2016年8月,Linx的 董事会成立了一个战略委员会。
Linx的法定审计委员会由最少 三名由Linx董事会选举产生的成员组成,任期最长为两年。LINX的法定审计委员会有 其章程中规定的某些咨询职能。Linx的法定审计委员会在必要时召开会议。
Linx的人事委员会最多由四名由Linx董事会选举产生的 名成员组成,每个成员的任期最长为两年。Linx人事委员会的目标是根据其章程制定有关Linx董事和高级管理人员薪酬的 政策和指导方针。Linx的 人事委员会在必要时召开会议。
战略委员会在与公司战略和并购相关的事务上支持Linx董事会 。
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股东周年大会 | ||
作为开曼群岛获豁免的公司,根据公司法,石材公司并无义务 召开股东周年大会;然而,石材公司的组织章程细则规定,石材公司必须每年(石材公司章程细则通过的年份除外)举行 年度股东大会。此类会议必须 至少每历年召开一次,地点由StoneCo董事会不时决定 。
StoneCo A类普通股持有者和StoneCo B类普通股持有者有权在StoneCo股东大会上接收通知、出席会议、发言和投票。
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巴西公司法要求公司在财政年度结束后四个月内召开 年度股东大会,审议以下事项 :
(I)管理账目 和年终财务报表;
(二)本会计年度净利润的分配和股息的分配;
(Iii)选举经理 及财务委员会成员(如有的话)及有关酬金;及
(Iv)批准对股本进行 年度货币调整。
根据Linx章程,Linx在会计年度结束后四个月内召开年度股东大会 ,以便(I)审核管理层的账目、审查、 讨论和表决财务报表;(Ii)就会计年度净利润的分配和股息分配作出决议;以及(Iii)根据需要选举Linx董事会和财务理事会成员。
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股东特别大会
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StoneCo公司章程规定,董事可在 认为合适的时候召开特别股东大会,并规定只要创始股东 合计持有股东全部投票权的50%,则合计持有股东全部投票权 多数的股东有权要求董事召开公司特别股东大会 。 |
特别股东大会可以随时召开,包括与年度股东大会同时召开。
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有关股东大会的通知 | ||
StoneCo股东周年大会须于最少 天(及不少于20个营业日)发出书面通知后召开,而任何其他股东大会则须于最少14天(及不少于10个完整营业日)发出书面通知后称为 。该通知应不包括 送达或被视为送达的日期和发出的日期,并且必须指明会议的时间、地点和 议程,以及将在该会议上审议的决议的详情,如果是特殊事务,则必须指明该事务的一般性质。 该通知必须包括该会议的时间、地点和 议程以及将在该会议上审议的决议的详情,如属特殊事务,则必须指明该事务的一般性质。
除非另有明文规定,否则根据StoneCo组织章程细则发出或发出的任何通知或文件 (包括股票)须为书面形式,并可由StoneCo亲自送达任何成员、邮寄至该成员的注册地址或(如属通知)在报章上刊登广告 。StoneCo将在StoneCo网站上发布每次股东大会的通知,并以 为遵守开曼群岛法律、适用的证券交易所规则和SEC要求而要求StoneCo遵循的任何其他方式发出通知。
根据公司法和适用的证券交易所规则 ,StoneCo也可以通过电子方式向任何会员送达或交付通知或文件。
虽然石材公司股东大会的召开时间可能比上述规定短 ,但如果石材公司所有有权出席大会并投票的 成员同意,则每次石材公司股东大会均可被视为已正式召开。
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根据巴西公司法,Linx的所有股东大会都必须至少通过圣保罗州(Diário Oual do Estado de São Paulo)和圣保罗州(O Estado de São Paulo)官方公报上的三份出版物召开。第一个通知 必须不迟于会议日期前30天发布,第二个通知不得晚于会议日期 前8天发布。
CVM亦可应任何Linx股东的要求, 暂停召开特别股东大会的程序至多15天,以了解及 分析将于会议上提交的建议。无论如何,Linx股东大会的通知必须包括 会议地点、日期、时间和议程,在某些情况下,还必须详细说明要讨论的事项。
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股东大会的法定人数 | ||
股东大会的法定人数为一名或多名StoneCo 股东,持有全部已发行StoneCo股份合计不少于三分之一的投票权并有权投票, 亲自或委派代表出席,如属公司或其他非自然人,则由其正式授权代表出席。对于 为批准修改类别权利而召开的单独类别会议(延会除外),必要的 法定人数为持有或委托代表不少于适用类别 已发行StoneCo股份三分之二的人士。
StoneCo公司章程规定,任何会议不得办理业务 ,除非在会议开始处理事务时出席人数达到法定人数并持续 出席,直至会议结束。一名或多名StoneCo股东,持有合计不少于 所有已发行并有权投票的StoneCo股票的三分之一的投票权,在 |
作为一般规则,巴西公司法规定,召开股东大会的法定人数应为在第一次催缴时代表公司 已发行和已发行有表决权股本的至少25%的股东,如果未达到法定人数,则第二次催缴时法定人数由代表任何百分比的有表决权股本的股东 组成。
除Linx章程中规定的某些例外情况外, 巴西公司法或Novo Mercado规则(视具体情况而定)需要代表至少大多数已发行和已发行Linx普通股的股东投赞成票 亲自出席Linx股东大会或由其代表出席Linx股东大会的股东 才能批准任何事项。弃权不在考虑之列。但是,Linx股东 至少占Linx已发行和已发行表决权资本的50%投赞成票才能批准以下事项: |
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法定人数为个人或委托代表,如果是公司或其他 非自然人,则由其正式授权的代表代表法定人数。 | ·改变Linx的公司宗旨;
·降低分配给Linx股东的最低强制性股息百分比;
·与另一家公司的任何合并或合并;
·任何剥离Linx资产的行为;
· Linx参与一个集中的公司集团(根据巴西“公司法”的定义);
·申请取消任何自愿清算;
·林克斯解散;以及
· 将所有Linx普通股合并到另一家公司。
对于拥有大量自由流通股 的巴西上市公司,如果Linx之前的股东大会由代表其总有表决权股本少于 50%的Linx普通股股东出席,则CVM可授权减少该法定人数。 | |
股东书面同意诉讼 | ||
石材公司的组织章程细则规定,普通或特别决议案可由所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面批准。 | 巴西公司法要求股东大会现场、虚拟或同时现场和虚拟举行。上市公司的股东也可以进行远程投票。上市公司必须为年度股东大会提供远程投票,任何与年度股东大会同日举行的股东大会,或任何将决定选举董事会成员或财政委员会成员的其他股东大会,都必须提供远程投票。 | |
强制性投标报价 | ||
StoneCo章程不要求强制性投标要约。 |
除了适用于Linx等公开控股公司的 CVM法规中规定的一般收购要约模式外,Novo Mercado的上市规则规定,因一笔或一系列交易而导致Linx控制权变更 的条件是,收购方必须对所有Linx股票发起强制性收购 要约。收购要约必须与实施控制权变更的交易具有相同的条款和条件 并且必须符合适用法律和Novo Mercado上市规则下的条款和条件 Novo Mercado。
如果控制权发生间接变更,收购方 必须披露为确定收购要约价格而分配给Linx的价值,以及此类估值背后的假设 和计算。
此外,如上所述,Linx章程第43条 规定的MTO(豁免是交易建议的一部分)规定,任何股东或个人收购 或成为Linx相当于Linx股份25%或以上的股权的持有人,必须根据CVM适用法规、Novo Mercado 规则和Linx章程的规定发起收购要约 ,以收购所有剩余的Linx股份。MTO必须在60天内完成,从 |
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林克斯 (法团(社会化 安诺尼玛)根据巴西联邦共和国法律注册成立) |
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获得合格 股权所有权的活动日期。 | ||
关联方交易 | ||
StoneCo的关联人交易政策规定,任何关联人交易都必须得到StoneCo的审计委员会、StoneCo董事会或其指定委员会的批准或批准。在决定是否批准或批准与关连人士的交易时,石材公司的审计委员会、石材公司董事会或指定委员会将考虑所有相关事实和情况,包括但不限于(I)交易条款的商业合理性,(Ii)石材公司获得的利益和预期利益,或没有利益,(Iii)替代交易的机会成本,(Iv)相关人士直接或间接利益的重要性和性质,以及(V)相关人士的实际或表面利益冲突。StoneCo的审计委员会、StoneCo董事会或指定委员会不会批准或批准相关人士交易,除非其在考虑所有相关信息后确定该交易符合或不符合StoneCo的最佳利益和StoneCo股东的最佳利益。 |
根据巴西公司法和Linx 章程,有关关联方交易的决定由Linx股东或Linx法定审计委员会和Linx董事会(视情况而定)作出。任何董事不得参与与Linx有利益冲突的任何 交易的审议。
根据Linx的关联交易政策, Linx的法定审计委员会审查潜在的重大关联方交易。此外,Linx法定的 审计委员会负责:(I)评估交易对手选择过程和与关联方签订任何相关 交易的条件;(Ii)事先批准与关联方执行任何相关交易;以及 (Iii)在批准交易后,将批准的交易提交Linx董事会。LINX无需 向LINX法定审计委员会提交集团内关联方交易,例如LINX与子公司之间的交易。
LINX法定审计委员会成员如果是潜在关联方交易的一方 ,将无法因潜在利益冲突 而审查和批准此类交易。LINX法定审计委员会的成员将被要求回避,并且不能参加 讨论适用的关联方交易的会议。
Linx的首席财务官需要准备 季度报告,其中包括有关关联方交易的信息。季度报告提交给Linx 法定审计委员会。 | |
评估与持不同政见者的权利 | ||
虽然开曼群岛法律允许持不同意见的股东 表达股东的观点,即法院批准的开曼群岛公司重组不会为股东股份提供公平的 价值,但开曼群岛成文法并没有明确规定股东评估 以安排计划方式进行的公司合并或合并的权利。
开曼群岛成文法规定,如果公司和 持不同政见者无法在规定的时限内就公平价格达成一致,则在不以安排计划方式进行的合并或合并中,持不同政见者 股东可以向开曼群岛大法院申请确定持不同政见者股份的公允价值。 如果公司和持不同政见者无法在规定的时限内就公允价格达成一致,则开曼群岛成文法规定了一种机制,可向开曼群岛大法院申请确定持不同政见者股份的公允价值。
当收购要约在四个月内提出并被受影响股份价值90.0% 的持有人接受时,要约人可以在此后两个月内要求剩余股份的持有人 按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、不守信或串通的证据,否则不太可能成功。持不同意见的 股东可以向大法院申请下令转让
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任何Linx股东如不同意股东大会上做出的某些决定 ,均有权退出Linx并获得其股票价值的补偿。
根据巴西公司法,在下列情况下可以行使提款权 :
·下列情况下的任何剥离;
·降低Linx的最低强制性股息;
·改变Linx的公司宗旨;
·根据“巴西公司法”第252条,涉及Linx的股份合并;
·Linx参与公司集团(定义见“巴西公司法”);
·Linx以超过“巴西公司法”第256条第2款 规定的限制的价格收购另一家公司的控制权;
·Linx公司形式的改变;或 |
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斯通科(StoneCo) (开曼群岛豁免的有限责任公司 )
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林克斯 (法团(社会化 安诺尼玛)根据巴西联邦共和国法律注册成立) |
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除要约条款外,不得出售股份。 | · Linx合并到另一家公司或与另一家公司合并。
但是,根据巴西公司法,剥离不会 触发提款权,除非:
· 导致Linx的公司宗旨发生变化,除非剥离的资产和负债转移到其主要活动与Linx的公司宗旨一致的公司 ;
· 降低Linx的最低强制性股息;或
· 导致Linx参与一个集中式的公司集团(如巴西公司法所定义)。
在涉及(1)Linx合并或合并 另一家公司,或(2)Linx参与公司集团(定义见巴西公司法)的案件中,Linx 股东在以下情况下无权享有撤资权利:
·是“流动的”,即它们是B3指数或其他证券交易所指数(由云服务器定义)的一部分,以及
·被广泛持有,因此Linx的控股股东或其附属公司持有的Linx股份不到50%。
退出权在相关Linx股东大会纪要 公布后30天到期。此外,如果Linx认为向持不同意见的股东支付赎回金额 将危及Linx的财务稳定,则Linx有权在此期限届满后10天内重新考虑任何可能使 产生提出权的行动。
行使提款权后,Linx股东根据Linx股东批准的最新财务状况报表 有权获得其Linx股票的净值。如果产生提存权的决议案迟于Linx最近批准的财务状况报表日期 之后60天作出,股东可要求连同赎回一起,根据不超过决议案日期 日期前60天的新财务状况报表对其 Linx普通股进行估值。在这种情况下,Linx必须立即支付Linx股票净值的80%,根据Linx股东批准的最近 财务状况表计算,余额必须在Linx股东大会决议日期 后120天内支付。 | |
股东信息权 | ||
根据开曼群岛法律,获开曼群岛豁免的公司(如StoneCo)的股东 无权查阅公司记录和账目或获取股东名单副本。
StoneCo章程规定,董事 可不时决定StoneCo或其中任何人的账户、账簿和公司记录是否应在什么程度、什么时间、地点以及在什么条件或规定下
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根据巴西公司法,股东有 权利:
(I)索取LINX;的股东大会记录和决议副本
(Ii)收到 份年度或特别股东大会决议案的支持文件(即、管理层和审计师的财务状况报告和报表);和
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林克斯 (法团(社会化 安诺尼玛)根据巴西联邦共和国法律注册成立) |
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开放供非董事股东查阅, 及任何股东(非董事)无权查阅StoneCo的任何账目、簿册或文件,但适用法律、任何指定证券交易所的上市规则或董事授权的 除外。 |
(Iii)如果达到一定的持股门槛,将获得 个公司账簿证书。
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章程文件的修订 | ||
在公司法及石材公司组织章程的规限下,石材公司的组织章程细则须经特别决议案批准及石材公司创办人股东同意,方可修改或修订,而石材公司的名称须经石材公司组织章程细则所载批准方可更改。除股本外,对石材公司章程的修改必须由石材公司股东通过特别决议(需要出席会议的三分之二多数票)才能进行。 |
修改Linx章程需要特别股东大会的批准 。
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董事和高级管理人员的赔偿&董事和高级管理人员个人责任的限制 | ||
公司法“没有限制公司章程对董事和高级管理人员提供赔偿的程度,除非开曼群岛法院可能认为这违反了公共政策,例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。石材公司章程规定,石材公司应赔偿石材公司的董事和高级职员在处理石材公司的业务或事务(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、损失、损害赔偿、法律责任、判决、罚款、和解和其他金额,但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外,包括在不损害前述一般性的情况下,任何费用、费用、费用或酌情决定权的执行或履行,包括在不损害前述一般性的情况下,赔偿石材公司的董事和高级管理人员在处理石材公司的业务或事务(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时招致或遭受的任何费用、费用、费用或酌情决定权,并使其不受损害。(B)该等董事或高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及石材公司或其事务的任何民事、刑事或其他法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的损失或责任。鉴于根据上述规定,StoneCo的董事、高级管理人员或控制StoneCo的人员可以对证券法规定的责任进行赔偿,StoneCo已被告知,证券交易委员会认为,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此不能强制执行。 |
除某些例外情况外,Linx可直接或通过 其任何子公司与Linx董事会、任何顾问委员会、其执行董事会或其直接和间接子公司的 成员,以及在Linx和/或其任何直接或间接子公司(共同或单独的“Linx受益人”)拥有管理权的所有其他员工签订赔偿协议,如果Linx受益人因在Linx正常履行职责而遭受任何损害 或实际遭受的损失,则Linx可直接或通过 与Linx董事会成员、任何顾问委员会成员、 其执行董事会或其直接和间接子公司的 成员以及在Linx和/或 其任何直接或间接子公司(共同或单独的“Linx受益人”)拥有管理权的所有其他员工签订赔偿协议。在不损害 以该受益人为受益人的特定保险合同的情况下。
赔偿协议可根据赔偿协议中规定的条件,规定Linx向其受益人垫付费用 ,以保障司法和行政诉讼中因其在Linx或其直接或间接子公司正常履行职责时 执行的行为而产生的辩护。
赔偿协议中的赔偿价值不得超过 (I)Linx在签署赔偿协议时有效的D&O保险单中规定的限额 或(Ii)50,000.000.00美元中较大的一个。赔偿协议的期限为五年,自受益人终止与Linx或其直接或间接子公司的 合同关系起计。
Linx已向苏黎世Minas Brasil Seguros S.A.购买保险,以保护其董事和高级管理人员在保险期间行使公司职能时承担的民事责任。根据本D&O保险单的条款,保险公司将承保由司法或仲裁裁决以及保险公司批准的私人和解确定的高达7000万雷亚尔 的损害赔偿。目前生效的保险单 将于2020年8月30日到期,不包括因Linx董事和高级管理人员的故意不当行为、欺诈 或严重疏忽造成的损害赔偿。 | |
优先购买权 | ||
在转让时,StoneCo的StoneCo A类普通股和StoneCo B类普通股无权优先购买权。 |
Linx股东拥有一般优先认购权 (除某些例外情况外),可按增资时其持股比例认购任何增资股份 。而林克斯的股东们也有
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林克斯 (法团(社会化 安诺尼玛)根据巴西联邦共和国法律注册成立) |
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认购任何可转换为Linx普通股的债券的一般优先购买权 以及Linx可能发行的认购权证,不适用于实际转换债券、 因行使认购权证而获得股份、授予看涨期权以及因行使认购权证而发行股票 。在增资公告或 发行可转换债券或认购权证发布后至少30天内,允许行使优先购买权。股东可以 放弃优先购买权。
然而,根据巴西公司法和Linx 章程,Linx董事会有权排除优先购买权或缩短其行使期限, 发行新股、可转换债券和认购权证,但不超过授权股本的上限, 如果这些股票、债券或认股权证的分销是通过证券交易所、通过公开发行或 通过公开发行股票进行的,目的是获得另一家公司的控制权。 | ||
分红 | ||
根据公司法和StoneCo的组织章程,开曼群岛公司可以从其利润或股票溢价账户中支付股息,但如果 支付会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则可能不会支付股息。根据 StoneCo公司章程,可以宣布股息并从StoneCo合法可用的资金中支付股息,其中包括 股票溢价账户。
在任何StoneCo股份附带的权利和限制的规限下, StoneCo董事可不时宣布已发行StoneCo股票的股息(包括中期股息)和其他分派,并授权从StoneCo合法可用资金中支付该等股息和其他分派。 StoneCo董事可不时宣布已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分派,并授权从StoneCo的合法可用资金中支付。
在任何StoneCo 股票附带的权利和限制的约束下,StoneCo股东可通过普通决议宣布派息,但派息不得超过StoneCo董事会推荐的金额 。
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巴西公司法要求巴西 公司的章程规定每年可用于股息分配的最低收入百分比,称为强制性股息, 必须以股息或股权利息的形式支付给股东。
根据巴西公司法和Linx章程, Linx调整后净收入的至少25.0%应用于向Linx股东分配和支付强制性股息 。为此,Linx的净收入是通过减少分配给Linx 法定准备金和其他准备金的净收入,以及通过任何准备金的冲销来增加净收入来调整的。
虽然巴西公司法要求Linx每年支付强制性股息,但如果Linx董事会 向Linx年度股东大会报告鉴于Linx的 财务状况不宜进行股息分配,Linx也可以暂停强制股息分配。此外,Linx管理层必须向 云服务器提交暂停原因的报告。未因暂停而分配的净收入将分配到单独的准备金中,如果未被随后的 亏损吸收,则需要在Linx的财务状况允许时立即分配。
强制性股息基于每个财年调整后 净收入的百分比,不低于25%,而不是每股固定金额。根据Linx章程,根据巴西公司法和巴西GAAP计算,Linx本财年至少有25%的净收入应作为强制性年度股息进行分配。 | |
回购和赎回 | ||
公司法和StoneCo公司章程 允许StoneCo购买自己的股票,但有一定的限制。根据“公司法”,StoneCo董事会只能代表StoneCo行使这一 权力。 |
根据巴西公司法,Linx可以在特别股东大会上赎回其股票,但须得到Linx股东的批准,Linx股东代表至少50%的Linx股份将是 |
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斯通科(StoneCo) (开曼群岛豁免的有限责任公司 )
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林克斯 (法团(社会化 安诺尼玛)根据巴西联邦共和国法律注册成立) |
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公司章程以及证券交易委员会和StoneCo证券上市所适用的证券交易所施加的任何适用要求。
StoneCo可以发行股份的条款 或可由StoneCo或股东选择赎回的条款发行股票,条款和方式由StoneCo董事在股票发行前 决定。 |
受影响的人批准了它。赎回可以用Linx的利润、利润储备或资本储备支付。 |
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监管 事项
交易的完成取决于 CADE的监管批准,以及协会 协议条款要求的其他先决条件是否已获得或收到。Linx、STNE、DLP、Linx的创始股东和StoneCo已同意相互合作 以获得CADE的批准,并准备与交易相关的任何其他文件。Linx和StoneCo 正在完成申请和通知的提交,以获得所需的监管批准。交易 只有在满足与巴西反垄断法规定的适用申请和审批相关的成交条件后才能完成 。StoneCo尚未将这笔交易提交CADE审查。
尽管StoneCo和Linx相信 他们将能够及时获得必要的批准(并被视为批准),但StoneCo和Linx都无法预测 他们将在何时或是否这样做,或者所需的批准是否包含将在交易完成后对交易、StoneCo、Linx或其各自子公司产生不利影响的条款、条件或限制 。
有关StoneCo和Linx在协会协议中为获得交易必要的监管批准而作出的承诺 的讨论,请参阅本招股说明书中标题为“交易文件-协会协议”的第 节。
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专家
石材股份有限公司截至2019年12月31日止年度的综合财务报表(Form 20-F)已由独立注册会计师事务所安永(Ernst &Young Auditore InIndependent entes S.S.)审核,载于其中的报告 ,并入本文以供参考。该等合并财务报表在此引用作为参考,以信赖 根据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告。
Linx S.A.年报(Form 20-F)中包含的Linx S.A.截至2019年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Ernst& Young Auditore InIndependent entes S.S.审核,其报告载于其报告中, 并并入本文作为参考。此类合并财务报表在此引用作为参考,以 该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。
法律事项
我们由Mattos Filho,Veiga Filho,Marrey Jr.就巴西法律的某些事项向我们提供建议。E Quiroga Advogados和Spinelli Advogados。纽约州纽约市的Davis Polk&Wardwell LLP为我们提供了有关美国法律的某些 事项的建议。根据本招股说明书提供的StoneCo A类普通股的有效性以及有关开曼群岛法律的其他法律事宜将由Maples和Calder为StoneCo 传递。
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民事责任的强制执行
StoneCo根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。StoneCo之所以在开曼群岛注册,是因为作为开曼群岛公司的某些 好处,例如政治和经济稳定、有效的司法系统、 优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和 支持服务。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法律规定较少 ,为投资者提供的保护程度要小得多。此外,开曼群岛的公司可能没有资格 在美国联邦法院起诉。Maples和Calder,StoneCo开曼群岛法律顾问,以及 Mattos Filho,Veiga Filho,Marrey Jr.StoneCo的巴西法律顾问E Quiroga Advogados表示, 开曼群岛或巴西的法院是否会分别(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法 的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决 ,或(2)受理在开曼群岛或巴西针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法提起的原创诉讼 存在不确定性。
StoneCo的开曼群岛法律顾问 通知我们,开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为 刑法或惩罚性判决。如果作出这样的裁决,开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的 判决。由于开曼群岛的法院尚未裁决此类判决 是惩罚性的还是惩罚性的,因此不确定这些判决是否可以在开曼群岛强制执行。
StoneCo的开曼群岛律师 进一步告知我们,根据普通法义务原则,在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决中,除应支付的税款、罚款、罚款或类似费用的款项外,可在开曼群岛法院将其作为债务进行强制执行 程序。
StoneCo几乎所有的资产 都位于美国以外的巴西。此外,StoneCo的所有董事会成员和所有 管理人员都是巴西居民,他们的全部或大部分资产位于美国境外。 因此,投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件, 也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决,包括基于美国联邦证券法、美国任何州或巴西以外其他司法管辖区的民事责任规定的判决。 因此,投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件, 也很难执行在美国法院获得的判决,包括基于美国联邦证券法、美国任何州或巴西以外其他司法管辖区的民事责任条款的判决。
因此,此交易可能会 产生两种诉讼情形:(1)在巴西境外提交的索赔;(2)在巴西提交的索赔。
(1)在巴西境外提出的索赔: 如果当事人提起诉讼,例如与在美国境内或任何其他国家/地区的发行有关; 或者根据美国联邦证券法或任何其他国家的法律的民事责任条款寻求执行外国裁决。
StoneCo认为,美国法院根据美国联邦证券法作出的民事责任判决可在巴西强制执行, 受下述某些要求的约束。StoneCo相信,在美国获得的对它、其董事会成员或其高管不利的判决,一旦得到巴西高等法院的承认,就可以在巴西强制执行。(Justiga高级法庭),或者是STJ。关于中间措施的决定同样可以 根据适用法律在巴西强制执行。根据巴西民事诉讼法 第963条(修订后的第13,105/2015号法律),如果外国裁决:
· | 根据作出决定的地方或司法管辖区的法律履行其可执行性所需的所有手续 ; |
· | 根据司法管辖区或原产地法律的要求,由作出判决的国家/地区的法院或主管当局在根据适用法律向 当事各方适当送达诉讼程序后,或在提供当事各方缺席的充分证据后, 签发。如果服务是在巴西提供的,则必须符合巴西法律的要求 ; |
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· | 根据该条的规定,在巴西法院拥有专属管辖权的诉讼中未提出诉讼。23“巴西民事诉讼法”(修订后的第13,105/2015号法律)23 ; |
· | 是终局的,因此不能上诉(既判力)在原产地管辖范围内; |
· | 外国判决与先前具有约束力的终审判决之间不存在冲突(既判力)在巴西发布的涉及同一当事人的同一 事项的判决; |
· | 根据1961年10月5日生效的“废除外国公共文件合法化要求的海牙公约”或“海牙公约”,来源地的主管当局适当予以批准。 如果该决定来自非“海牙公约”签字国,则必须由巴西外交使团或领事馆在裁决地点进行正式认证; 如果该决定来自非“海牙公约”签署国,则必须由巴西外交使团或领事馆在裁决地进行正式认证; |
· | 附有巴西认证翻译员的葡萄牙语宣誓译本,除非巴西是签署国的国际条约规定豁免 ;以及 |
· | 不违反巴西国家主权、良好道德或公共政策,也不侵犯人的尊严 (巴西法律规定)。 |
巴西法院的司法承认程序可能很耗时,也可能会给在巴西执行此类外国判决带来困难 。因此,StoneCo不能向您保证外国判决的司法承认会成功, 司法承认程序会及时进行,或者巴西法院会强制执行巴西以外国家的判决 。一旦得到STJ的承认,判决的执行就委托给更低级别的联邦法院。
根据“巴西民事诉讼法”第965条的规定,国际判决经巴西法院承认后,必须应利害关系方的请求并根据巴西规范, 在联邦主管法院强制执行。这也可能 费时费钱。
(2)在巴西提出的索赔: StoneCo认为,可能会根据美国联邦证券法 在巴西法院提起与此次发行相关的原始诉讼,并且,根据适用的巴西法律,如果巴西法院可以 主张对特定诉讼的管辖权,巴西法院可以在此类诉讼中对我们或我们的董事会成员 或我们的高管和某些顾问强制执行责任。巴西 法院适用外国法律可能很麻烦,因为巴西法院一贯根据国内法作出裁决,或者出于多种原因避免适用外国 法律实体。虽然遥远,但巴西法院考虑到相关的逐案理由 ,可能会驳回适用外国法律的请愿书,并可能采用巴西法律来裁决此案。在任何情况下, 我们都不能保证巴西法院将确认其对此类问题的裁决管辖权,这将取决于案件与巴西的联系 ,因此必须在个案的基础上进行分析。
此外,原告(无论是巴西人 或非巴西人)在巴西诉讼期间居住在巴西境外或在巴西境外,并且在巴西没有不动产,必须提交保证书,以保证支付被告与法院收款程序有关的律师费和法院费用,但以下情况除外:(1)强制执行非司法强制执行 文书(该所有权应在巴西法院强制执行,无需对是非曲直进行审查,并使债权人能够 有可能立即扣押资产),或(1)执行非司法强制执行 文书(该所有权应在巴西法院强制执行,无需对是非曲直进行审查,并使债权人能够 立即扣押资产,或铁图罗执行法外)、(2)裁决的执行;(3)反诉; 和(4)“巴西民事诉讼法”第83条第1款规定的巴西为签署国的国际协定或条约提供豁免。
如果在巴西法院提起诉讼 寻求强制执行StoneCo关于我们A类普通股的义务,则索赔和付款应 在雷亚尔。在巴西法院就我们 A类普通股的任何支付义务作出的任何判决都将在雷亚尔。
StoneCo还被告知,判定债权人通过扣押被告在巴西的某些资产来履行判决的能力 受巴西法律规定的管辖和限制 。
StoneCo已指定Cogency Global Inc. 为其代理人,在根据美国证券法对其提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
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招股说明书
2020年10月5日