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有关前瞻性陈述的警示说明1
招股说明书摘要3
危险因素1
林肯公园的交易3
收益的使用9
普通股和股利政策市场9
售股股东9
配送计划10
普通股说明12
法律事务14
专家14
在那里您可以找到更多信息14
通过引用并入的信息15
我们没有，出售股东也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或本招股说明书的任何附录或自由写作招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息不同的信息，我们和出售股东对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券的要约，也不是征求购买要约的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的信息在该等文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者在通过引用并入的任何文件中所包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间是什么时候，您都不应假设该招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
这份招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们的任何普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书、本招股说明书的任何附录、通过引用合并在此的信息和文件，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”标题下的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。
除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“Westwater”、“WWR”、“我们”、“我们”和“我们”均指Westwater Resources，Inc.及其合并子公司。本文档包括其他公司的商号和商标。本文档中出现的所有此类商标名和商标均为其各自所有者的财产。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书和我们通过引用合并的文件包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与本文包含的预测或估计大不相同。前瞻性陈述传达了我们目前对未来事件的预期或预测。我们打算将这类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款。
前瞻性陈述通常可以通过使用“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“计划”、“预期”、“预期”和类似的表述来识别。此类前瞻性陈述包括但不限于有关资金充足性、流动性、未来从公司资产进行钻探或生产的时间或发生的情况、公司收购更多物业或与其他公司合作的能力、最近业务合并预期收益的实现情况以及公司预期的现金消耗率和资本需求。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同，原因包括以下描述的因素，以及我们不时向证券交易委员会提交的定期报告(包括10-K、10-Q和8-K表格及其任何修订)中描述的因素。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证。它们基于许多我们认为合理的假设，但它们面临着广泛的不确定性和商业风险。
可能导致实际结果与预期或预期不同的关键因素包括但不限于：
·石墨、钒、铀的现货价格和长期合同价；
·公司进行并成功完成收购、处置或其他重大交易的能力；
·公司未来募集资金的能力；
·美国政府对采矿业和核电业的监管；
·与我们的运营和我们合作伙伴的运营相关的风险，包括新冠肺炎的影响；
·我们对公司支付保护计划(PPP)贷款资金使用的期望，以及PPP贷款条款下贷款豁免的可能性；
·我们项目的运营状况；
·世界石墨、钒、铀的供需情况；
·天气状况；
·我们可能遇到的意想不到的地质、加工、法规和法律等问题；
·我们勘探活动的结果，以及未来勘探结果可能比最初的勘探结果更不乐观；
·发现的石墨、钒或铀的浓度不足以使其经济地提取金属的；
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·当前待决或新的诉讼或仲裁；
·我们有能力继续满足纳斯达克资本市场的上市要求；
·我们维持并及时获得监管机构颁发的采矿和其他许可的能力；以及
·本文中“风险因素”标题下以及我们最新的Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中列出的风险。
鉴于这些风险、不确定性和假设，谨告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述本质上是不可靠的，仅在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，或通过引用并入本招股说明书的任何文件中陈述。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的文件。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，以更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中讨论的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性事件可能不会发生。
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了有关Westwater Resources，Inc.和此次发行普通股的精选信息。此摘要不包含对您做出投资决策可能很重要的所有信息。为了更全面地了解Westwater Resources，Inc.，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分和我们引用并通过引用并入的其他文件。除非另有说明，“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.001美元。
西水资源概述
Westwater Resources，Inc.是一家拥有40年历史的上市公司，在纳斯达克资本市场以“WWR”为代码进行交易。我们公司最初成立于1977年，当时是铀资源公司，在得克萨斯州开采铀，现已重生为一家多元化的能源材料开发商。Westwater在2018年4月收购阿拉巴马州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)后，目前在铀和电池石墨材料领域占有一席之地。此外，Westwater最近在阿拉巴马州的Coosa项目发现了大量的钒，并制定了勘探计划，以进一步调查这些浓度的大小和范围。
Westwater在阿拉巴马州拥有电池-石墨开发资产，在德克萨斯州拥有两个闲置的铀生产资产，在德克萨斯州和新墨西哥州拥有几个铀矿资产。由于铀价下跌，Westwater在2009年停止了铀生产，尽管一旦铀价恢复到可以接受的水平，Westwater在德克萨斯州的铀资产和设施可以重新启动。
自2017年8月21日起，我们修改了公司注册证书，将我们的名称从铀资源公司更名为Westwater Resources，Inc.，以反映我们对能源材料勘探和开发的更广泛关注。我们的主要执行办公室位于科罗拉多州80112，百年邮编：300Suit300，南波托马克街6950号，我们的电话号码是(3035310516)。我们的网站位于：Www.westwaterresources.net。本招股说明书并不包含本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料。
有关我们的业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅“您可以找到更多信息的地方”中引用的文件。
与林肯公园的购买协议
2020年5月21日，我们与林肯公园签订了一项购买协议，该协议于2020年5月29日修订，我们在本招股说明书中称为购买协议，根据该协议，林肯公园同意在购买协议期限内不时向我们购买总额高达12,000,000美元的普通股(受某些限制)。同样在2020年5月21日，我们与林肯公园签订了注册权协议，我们在本招股说明书中称为注册权协议，根据该协议，我们于2020年6月1日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了一份S-1表格登记声明(文件编号333-238859)，于2020年6月1日提交，随后于2020年6月19日修订，并于2020年6月26日宣布生效，登记林肯公园转售最多1,971,000股我们的普通股，包括：(I)向林肯公园发行156,250股，作为根据购买协议作出承诺的承诺费，(Ii)192,471股，我们于2020年5月21日以250,000美元出售给林肯公园，以便根据购买协议进行初步购买，以及(Iii)额外购买1,622,279股。根据注册权协议，我们已向美国证券交易委员会提交了一份额外的注册声明，其中包括本招股说明书，以根据修订后的1933年证券法或证券法注册转售，最多可增加根据购买协议已经或可能向林肯公园发行的3,243,000股普通股。
根据购买协议，我们无权开始向林肯公园出售我们的普通股，直到购买协议中规定的所有条件都得到满足，包括
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美国证券交易委员会已宣布登记向林肯公园发行和出售的股票的登记声明生效，我们在本招股说明书中将其称为生效日期。购买协议中规定的条件于2020年6月26日得到满足。此后，我们可以在24个月的时间内，在我们选择的任何营业日内，随时指示林肯公园购买最多40,000股普通股，金额可能会根据出售时我们普通股的市场价格而增加，我们在本招股说明书中将其称为“定期购买”。在我们选择的任何工作日，我们可以指示林肯公园购买最多40,000股普通股，金额可能会根据出售时我们普通股的市场价格而增加，我们在本招股说明书中将其称为“定期购买”。此外，根据我们的酌情权，林肯公园已承诺在某些情况下购买其他“加速金额”和/或“额外加速金额”。我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。根据购买协议在定期购买中可能出售给林肯公园的股票的购买价格将基于根据购买协议计算的在紧接出售时间之前我们普通股的市场价格的商定固定折扣。每股收购价将根据用于计算每股收购价的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易进行公平调整。我们可以在一个工作日通知后，随时自行决定终止购买协议，不收取任何费用、罚款或费用。购买协议或注册权协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有限制, 除了禁止我们进行“购买协议”中定义为“可变费率交易”的某些类型的交易外。林肯公园不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。
截至2020年9月24日，我们的已发行普通股有9,731,989股，其中9,729,632股由非附属公司持有，包括我们根据购买协议已经向林肯公园发行的1,971,000股。尽管购买协议规定，我们可以向林肯公园出售总计1200万美元的普通股，但本招股说明书只提供3243,000股我们的普通股。根据我们根据购买协议选择向林肯公园发行和出售股票时我们普通股的市场价格，我们可能需要根据证券法登记转售我们的普通股额外股票，以便获得相当于购买协议下我们可获得的12,000,000美元总承诺的总收益。如果林肯公园根据本招股说明书提供的3,243,000股股票在2020年9月25日全部发行和发行，这些股票将占我们已发行普通股总数的约25%，占非附属公司持有的已发行股票总数的约25%。如果我们选择发行和出售超过本招股说明书提供的3,243,000股票给林肯公园(我们有权利，但没有义务)，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的股票，这可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。林肯公园最终提供转售的股票数量取决于我们根据购买协议出售给林肯公园的股票数量。
根据纳斯达克资本市场的适用规则，在任何情况下，我们都不能根据购买协议向林肯公园发行或出售我们的任何普通股，只要该等普通股的发行与根据购买协议发行的所有其他普通股合计，将导致我们根据购买协议发行的普通股总数超过我们的股东在2020年4月28日召开的股东年会上批准的8,000,000股普通股，我们称之为最高股份上限，除非(I)吾等获得股东批准发行超过最高股份上限的普通股，或(Ii)根据购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过2.0777美元，以致根据购买协议向林肯公园发行和销售普通股将豁免适用纳斯达克规则下的最高股份上限限制。在任何情况下，购买协议明确规定，如果我们的普通股发行或出售将违反任何适用的纳斯达克规则，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。
购买协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股，如果这些股票与我们当时实益拥有的所有其他普通股合计
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林肯公园及其附属公司的收购将导致林肯公园及其附属公司在任何单个时间点都拥有超过当时我们普通股总流通股9.99%的实益所有权，这是根据修订后的1934年证券交易法第9.13(D)节或交易法及其第13d-3条规则计算的，我们称之为受益所有权上限。
在此次发行中发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和投票权利益将因任何此类发行而被稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向林肯公园发行任何此类股票后，我们现有股东拥有的股份将占我们总流通股的较小比例。
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产品简介
以下摘要包含有关产品的基本信息，并不完整。它不包含对您重要的所有信息。要更全面地了解出售股东所提供的证券，请参阅本招股说明书中题为“证券说明”的部分。
出售股东提供的普通股
| 3,243,000股
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已发行普通股
| 9,731,989股普通股
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收益的使用
| 在此次发行中，我们将不会从林肯公园出售普通股中获得任何收益。吾等已根据购买协议从林肯公园收取3,789,703美元的总收益，包括我们在签署购买协议时完成的根据购买协议进行的首次购买从林肯公园获得的250,000美元的总收益，并且吾等根据购买协议向林肯公园进行的任何销售可能额外获得至多8,210,297美元的额外总收益。我们从此类销售中获得的任何收益将用于一般公司用途，其中可能包括技术研究、修复承诺、推进石墨业务的成本、资本支出、债务削减和营运资本。请参阅“收益的使用”。
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纳斯达克资本市场代码
| “WWR”
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危险因素
| 请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”，以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的某些因素。
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普通股数量基于截至2020年9月24日的9,731,989股已发行股票，不包括：
·截至2020年6月30日，行使期权时可发行的161,897股普通股；
·截至2020年6月30日，在行使已发行的限制性股票单位时可发行的211,497股普通股；
·截至2020年6月30日，在行使已发行认股权证时可发行的186,182股普通股；以及
·截至2020年6月30日，根据我们修订的2013年综合激励计划，为未来发行预留了58,586股额外的普通股。
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危险因素
投资我们的普通股有很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及在我们最近的10-K表格年度报告、截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的其他文件中“风险因素”标题下描述的风险，我们已将这些文件并入本文作为参考。我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响，我们普通股的市场或交易价格可能会因任何这些风险而下跌。此外，请阅读本招股说明书中的“有关前瞻性陈述的警示说明”，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定因素，以及本招股说明书中包含或纳入的前瞻性陈述，以供参考。请注意，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险也可能损害我们的业务和运营。
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
向林肯公园出售或发行我们的普通股可能会导致稀释，出售林肯公园收购的普通股，或者认为可能会发生这种出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。
2020年5月21日，我们与林肯公园签订了购买协议，该协议于2020年5月29日修订，根据该协议，(I)我们向林肯公园发行了156,250股票，作为根据购买协议做出承诺的承诺费，(Ii)我们以250,000美元的价格向林肯公园出售了192,471股股票，作为购买协议下的首次购买，以及(Iii)林肯公园承诺额外购买最多11,750,000美元的普通股。截至2020年9月24日，我们已收到采购协议项下的毛收入总额3,789,703美元。此外，2019年5月30日，我们以私募方式向林肯公园发行了104,294股我们的普通股和认股权证，以购买最多182,515股我们的普通股。这些认股权证的行使价为每股5.062美元(受股票股息、股票拆分、资本重组和类似交易的按比例调整)，于2019年11月30日开始可行使，并可在该日期之后的五年内的任何时间行使。
在购买协议规定的某些条件(包括证券交易委员会已宣布在S-1表格中的注册声明，如包含本招股说明书的注册声明)得到满足后的24个月内，我们可以随时酌情将根据购买协议发行的普通股股票出售给林肯公园。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们普通股的价格而波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。
我们通常有权控制未来向林肯公园出售股票的时间和金额。向林肯公园额外出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给林肯公园。如果我们真的向林肯公园出售额外的股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或不时酌情转售所有、部分或不出售这些股份。因此，我们出售给林肯公园可能会导致我们普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，将我们的大量普通股出售给林肯公园，或者预期这样的出售，可能会使我们在未来更难在我们原本希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。
我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，如果没有这些融资，我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。
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根据我们的协议，我们可以指示Lincoln Park在24个月内购买价值最多12,000,000美元的我们普通股，金额一般不超过40,000股，根据出售时我们普通股的市场价格，金额可以增加到最多100,000股，在每种情况下，在任何一个工作日，每次购买的最高限额为600,000美元(此类股份金额将根据购买协议中规定的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整)。假设收购价为每股1.44美元(普通股在2020年9月24日的收盘价)，林肯公园购买3,243,000股购买股票，我们获得的收益只有4,669,920美元。
我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格，以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从林肯公园获得足够的资金证明是不可用的，或者稀释到令人望而却步的程度，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们将购买协议项下的1,200万美元全部出售给林肯公园，我们仍可能需要额外的资本来为我们未来的生产计划和营运资金需求提供资金，我们可能不得不通过发行股权或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利和他们投资于我们普通股的价值可能会减少。融资可以涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证。这些证券可以按当时我们普通股的现行市场价格发行，也可以低于当时的市价。我们目前没有授权优先股。此外，如果我们发行担保债务证券，在债务偿还之前，债务持有人将拥有优先于股东权利的对我们资产的权利。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
如果我们需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资，或融资成本高得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们的管理层将对我们出售普通股给林肯公园的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能不会成功投资。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们向林肯公园出售普通股的净收益，我们可以将它们用于本次发行开始时考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。有可能，在使用它们之前，我们可能会将这些净收益以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
该公司没有为其普通股支付股息的历史，我们预计在可预见的未来不会支付股息。
该公司之前没有为其普通股支付过股息。我们目前预计，我们将保留所有可用现金(如果有的话)，作为营运资本和其他一般公司用途。任何未来股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。
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林肯公园的交易
一般信息
2020年5月21日，我们与林肯公园签订了一项购买协议，该协议于2020年5月29日修订，我们在本招股说明书中称为购买协议，根据该协议，林肯公园同意在购买协议期限内不时向我们购买总额高达12,000,000美元的普通股(受某些限制)。同样在2020年5月21日，我们与林肯公园签订了注册权协议，我们在本招股说明书中称为注册权协议，根据该协议，我们于2020年6月1日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了一份S-1表格登记声明(文件编号333-238859)，于2020年6月1日提交，随后于2020年6月19日修订，并于2020年6月26日宣布生效，登记林肯公园转售最多1,971,000股我们的普通股，包括：(I)向林肯公园发行156,250股，作为根据购买协议作出承诺的承诺费，(Ii)192,471股，我们于2020年5月21日以250,000美元出售给林肯公园，以便根据购买协议进行初步购买，以及(Iii)额外购买1,622,279股。根据注册权协议，我们已向美国证券交易委员会提交了一份额外的注册声明，其中包括本招股说明书，以根据修订后的1933年证券法或证券法注册转售，根据购买协议已经或可能向林肯公园发行的额外3,243,000股普通股。
我们无权开始根据购买协议向林肯公园出售我们的普通股，直到购买协议中规定的所有条件都得到满足，包括证券交易委员会已经宣布注册声明生效，其中包括注册将向林肯公园发行和出售的股票的招股说明书，我们在本招股说明书中将其称为生效日期。
我们无权根据购买协议开始向林肯公园出售我们的普通股，直到购买协议中规定的所有条件都得到满足，包括证券交易委员会已经宣布登记正在向林肯公园发行和出售的股票的登记声明生效，我们在本招股说明书中将其称为开始日期。购买协议中规定的条件于2020年6月26日得到满足。此后，我们可以在24个月的时间内，在我们选择的任何营业日内，随时指示林肯公园购买最多40,000股普通股，金额可能会根据出售时我们普通股的市场价格而增加，我们在本招股说明书中将其称为“定期购买”。在我们选择的任何工作日，我们可以指示林肯公园购买最多40,000股普通股，金额可能会根据出售时我们普通股的市场价格而增加，我们在本招股说明书中将其称为“定期购买”。此外，根据我们的酌情权，林肯公园已承诺在某些情况下购买其他“加速金额”和/或“额外加速金额”。我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。根据购买协议在定期购买中可能出售给林肯公园的股票的购买价格将基于根据购买协议计算的在紧接出售时间之前我们普通股的市场价格的商定固定折扣。每股收购价将根据用于计算每股收购价的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易进行公平调整。我们可以在一个工作日通知后，随时自行决定终止购买协议，不收取任何费用、罚款或费用。对未来的融资、优先购买权、参与权没有限制。, 购买协议或注册权协议中的罚金或违约金，但禁止我们进行在购买协议中定义为“可变费率交易”的某些类型的交易除外。林肯公园不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。
截至2020年9月24日，我们的已发行普通股有9,731,989股，其中9,729,632股由非附属公司持有，包括我们根据购买协议已经向林肯公园发行的1,971,000股。尽管购买协议规定，我们可以向林肯公园出售总计1200万美元的普通股，但本招股说明书只提供3243,000股我们的普通股。根据我们根据购买协议选择向林肯公园发行和出售股票时我们普通股的市场价格，我们可能需要注册
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根据证券法，转售我们普通股的额外股份，以便获得相当于根据购买协议向我们提供的12,000,000美元总承诺的毛收入总额。如果林肯公园根据本招股说明书提供的3,243,000股股票在2020年9月25日全部发行和发行，这些股票将占我们已发行普通股总数的约25%，占非附属公司持有的已发行股票总数的约25%。如果我们选择发行和出售超过本招股说明书提供的3,243,000股票给林肯公园(我们有权利，但没有义务)，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的股票，这可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。林肯公园最终提供转售的股票数量取决于我们根据购买协议出售给林肯公园的股票数量。
根据纳斯达克资本市场的适用规则，在任何情况下，我们都不能根据购买协议向林肯公园发行或出售我们的任何普通股，只要该等普通股的发行与根据购买协议发行的所有其他普通股合计，将导致我们根据购买协议发行的普通股总数超过我们的股东在2020年4月28日召开的股东年会上批准的8,000,000股普通股，我们称之为最高股份上限，除非(I)我们获得股东批准，可以发行超过最高股票上限的普通股，或(Ii)根据购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过2.0777美元，以便根据购买协议向林肯公园发行和销售我们的普通股将豁免适用纳斯达克规则下的最高股票上限限制。在任何情况下，购买协议明确规定，如果我们的普通股发行或出售将违反任何适用的纳斯达克规则，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。
购买协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股，如果这些股份与林肯公园及其联属公司当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计，将导致林肯公园及其联属公司在任何单个时间点实益拥有超过当时我们普通股总流通股9.99%的实益所有权，这是根据1934年证券交易法(经修订)或交易法及其第13d-3条规则(限制我们称为实益所有权上限)计算的，则购买协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股，如果这些股份与我们当时由林肯公园及其联营公司实益拥有的所有其他普通股合并在一起，将导致林肯公园及其联营公司在任何单个时间点拥有超过当时我们普通股总流通股9.99%的实益所有权上限，则购买协议禁止我们指示林肯公园购买任何普通股。
在此次发行中发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和投票权利益将因任何此类发行而被稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向林肯公园发行任何此类股票后，我们现有股东拥有的股份将占我们总流通股的较小比例。
根据购买协议购买股份
根据“购买协议”，自生效之日起，在我们选择的任何工作日，我们可以指示林肯公园在该工作日的定期购买中购买最多40,000股我们的普通股，这在本招股说明书中称为定期购买，但前提是(I)定期购买可以增加到最多60,000股，前提是我们普通股在购买日的收盘价不低于2.00美元；(Ii)如果我们的普通股在购买日的收盘价不低于3.00美元，则定期购买可以增加到最多80,000股。(3)普通股在购买之日的收盘价不得低于4.00美元(该股份金额限制，即“正常购买股份限制”)，普通股的正常购买可以增加到最多100,000股。在每种情况下，林肯公园在任何一次定期购买中的最高承诺都不能超过60万美元。在重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易的情况下，常规购买股份限额将受到比例调整的影响；前提是，如果在实施这种完全比例调整后，调整后的定期购买股份限额将使我们无法要求林肯公园以等于或大于等于或大于总收购价的总收购价购买普通股。
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倘任何一次定期购买的股份上限为150,000美元，则一般购买股份限额将不会全面调整，而是按购买协议的规定调整该等定期购买股份的正常购买股份限额，以使该等调整生效后，一般购买股份限额将等于(或尽可能接近该等调整而不超过)150,000美元。
每次此类定期购买的每股收购价将等于以下各项中较低者的93%：
·我们普通股在购买之日的最低售价；以及
·在连续10个工作日内，我们普通股的三个最低收盘价的算术平均值，该10个工作日结束于紧接该等股票购买日期的前一个工作日。
除上述定期购买外，我们还可以指示林肯公园在我们适当提交定期购买通知的任何工作日购买最大数量的普通股，然后允许我们在单个定期购买通知中包括这些股票，并且我们普通股在该工作日的收盘价不低于每股0.50美元(受购买协议中规定的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易的调整)，额外购买我们的普通股，我们称之为加速购买，不超过以下各项中的较小者：
·在整个期间交易的普通股总股数的30%，或者，如果在适用的加速购买日期(定义为相应定期购买的购买日期后的下一个营业日)超过了《购买协议》中规定的某些交易量或市场价格阈值，则为在超过其中任何一个阈值之前的适用加速购买日期的正常交易时间部分，该时间段我们称为加速购买测量期；以及
·根据相应的定期购买购买的股份数量的三倍。
每次此类加速购买的每股收购价将等于以下两者中的较低者：
·加速购买测算期内适用加速购买日普通股成交量加权平均价的93%；以及
·我们普通股在适用的加速购买日的收盘价。
我们也可以指示林肯公园不迟于东部时间下午1点，在一个营业日内，如果加速购买已经完成，所有根据加速购买完成的股票(以及相应的定期购买)已经按照购买协议在该营业日的该时间之前正确交付给林肯公园，并且我们普通股在紧接该营业日的前一个营业日的收盘价不低于每股0.50美元(受任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分的调整所限)，且我们的普通股在紧接该营业日的前一个工作日的收盘价不低于每股0.50美元(受任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或购买协议中规定的其他类似交易)，购买额外的普通股金额，我们称为额外加速购买，最多以下列金额中的较小者为准：
·在根据购买协议确定的加速购买日期的某一正常交易时间段内交易的普通股总股份的30%，该时间段我们称为额外的加速购买测量期；以及
5
·三倍于适当收到额外加速购买通知的该加速购买日完成的与加速购买相对应的定期购买的购买股份数量。
我们可以自行决定，在东部时间下午1点之前，在一个加速购买日期向林肯公园提交多个额外的加速购买通知，前提是所有之前的加速购买和额外的加速购买(包括在同一天早些时候发生的那些)已经完成，并且根据该协议将购买的所有股票(以及相应的定期购买)都已根据购买协议正确交付给林肯公园，并且我们普通股在紧接发送多个额外的加速购买通知之前的一个工作日的收盘价超过0.50美元。
每一次此类额外加速购买的每股收购价将等于以下较低者：
·在适用的额外加速购买测算期内，在适用的额外加速购买日期，我们普通股成交量加权平均价的93%；以及
·我们普通股在适用的额外加速购买日的收盘价。
在首次购买、定期购买、加速购买和额外的加速购买的情况下，每股收购价将根据用于计算收购价的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。
除上述外，购买协议没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。
违约事件
采购协议项下的违约事件包括：
·本招股说明书所包含的注册声明的有效性因任何原因(包括但不限于发出停止令)或任何所需的招股说明书补充及随附的招股说明书不能用于林肯公园转售在此提供的我们的普通股，并且此类失效或不可用持续连续10个工作日或在任何365天期间累计超过30个工作日；
·本市场主力市场暂停本公司普通股交易一个工作日；
·我们的普通股从我们的主要市场纳斯达克资本市场退市，前提是我们的普通股此后没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所Arca、场外交易公告牌或场外交易市场(或国家认可的后续市场)交易；
·我们的转让代理未能在林肯公园有权获得普通股的适用日期后的两个工作日内向林肯公园发行我们的普通股；
6
·任何违反购买协议或注册权协议中所包含的陈述或保证或契诺的行为，对我们造成或可能产生重大不利影响，如果违反的契诺是可以合理补救的，则在五个工作日内未得到补救；
·吾等自愿或非自愿参与或威胁参与由吾等或针对吾等的破产或破产程序；
·如果我们在任何时候没有资格以电子方式转让我们的普通股；或
·如果在任何时间达到最高股份上限，在适用的范围内。
林肯公园无权在发生上述任何违约事件时终止购买协议。在违约期间，所有这些都不在林肯公园的控制范围内，根据购买协议，我们可能不会指示林肯公园购买我们普通股的任何股份。
我们的终止权
我们有无条件的权利，在任何时候，出于任何原因，不向我们支付任何款项或承担任何责任，通知林肯公园终止购买协议。如果由我们或针对我们的破产程序，购买协议将自动终止，任何一方都不会采取行动。
林肯公园不得卖空或对冲
林肯公园已经同意，在购买协议终止之前的任何时间，林肯公园及其任何附属公司都不会直接或间接卖空或对冲我们的普通股。
对浮动利率交易的禁止
购买协议或注册权协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制，但禁止进行购买协议中定义的“可变利率交易”。
收购协议的履行对我国股东的影响
根据购买协议，我们已经或可能向林肯公园发行或出售的本次发售中登记的所有3,243,000股票预计将可以自由交易。预计本次发行中登记的股票将在包括本招股说明书在内的注册声明生效之日起最长24个月的时间内出售。林肯公园在任何给定时间出售在此次发行中登记的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌，波动性很大。我们的普通股是否出售给林肯公园，如果有的话，将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给林肯公园。如果我们真的向林肯公园出售股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或随时酌情转售所有、部分或不出售这些股份。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售可能导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，那么实际的股票销售或我们与林肯公园的协议本身的存在，可能会使我们在未来以我们原本希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。然而，我们有权控制向林肯公园额外出售我们的股票的时间和金额，我们可以随时酌情终止购买协议，而不会对我们造成任何成本。
7
根据购买协议的条款，我们有权利但没有义务指示林肯公园购买最多12,000,000美元的我们的普通股，其中包括购买协议签署后最初购买的250,000美元的股票。根据我们根据购买协议向林肯公园出售普通股的每股价格，我们可能需要根据购买协议向林肯公园出售比本招股说明书提供的更多的普通股，以便获得相当于我们根据购买协议可获得的12,000,000美元总承诺的总收益。如果我们选择这样做，我们必须首先根据证券法登记转售我们普通股的这些额外股份，这可能会对我们的股东造成额外的实质性稀释。根据本招股说明书，林肯公园最终提供转售的股票数量取决于我们根据购买协议指示林肯公园购买的股票数量。
购买协议禁止我们根据购买协议向林肯公园发行或出售(I)超过最高股票上限的普通股，除非我们根据购买协议获得股东批准，发行超过最高股票上限的股票或根据购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过2.0777美元，从而使购买协议中预期的交易免除适用纳斯达克规则下的最高股票上限限制，以及(Ii)任何普通股，如果该等股票与林肯公园及其附属公司当时实益拥有的我们普通股的所有其他股票合计，则不受最高股票上限的限制，则不在此限；以及(Ii)任何普通股，如果这些股票与林肯公园及其附属公司当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计在一起，则不在此限，(Ii)如果这些股票与林肯公园及其附属公司当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计，会超过实益所有权上限。2020年4月28日，我们的股东批准根据购买协议发行最多8,000,000股我们的普通股。在发行超过800万股之前，我们将寻求额外的股东批准。此外，在同意根据购买协议将我们可能向林肯公园发行的普通股价值提高到1200万美元以上之前，我们还将寻求股东的额外批准。
下表列出了我们根据购买协议以不同的购买价格向林肯公园出售股份将从林肯公园获得的毛收入：
假设每股平均收购价
|
| 全额购买时须发行的登记股份数目(1)
|
| 林肯公园发行生效后的流通股百分比(2)
|
| 根据购买协议向林肯公园出售股份所得款项(1)
|
$1.00
|
| 3,243,000
|
| 25
| %
|
|
| $3,243,000
|
|
$1.44(3)
|
| 3,243,000
|
| 25
| %
|
|
| $4,669,920
|
|
$4.00
|
| 2,052,574
|
| 17
| %
|
|
| $8,210,296
|
|
$8.00
|
| 1,026,287
|
| 10
| %
|
|
| $8,210,297
|
|
$12.00
|
| 684,191
|
| 7
| %
|
|
| $8,210,297
|
|
(1)尽管购买协议规定，我们可以向林肯公园出售最多1200万美元的普通股，但根据这份招股说明书，我们只登记了3243,000股。2020年4月28日，我们的股东批准根据购买协议发行最多8,000,000股我们的普通股。在发行超过800万股之前，我们将寻求额外的股东批准。
(2)分母是基于截至2020年9月24日的9,731,989股流通股，进行了调整，以包括相邻列中列出的我们本应出售给林肯公园的股票数量，假设相邻列中的收购价。分子基于购买协议项下可按相邻一栏所载相应假设收购价发行的股份数量。该表没有实施购买协议中禁止我们向林肯公园出售和发行股票的禁令，使林肯公园及其附属公司在实施该等出售和发行后，将实益拥有我们当时已发行普通股的9.99%以上。
(3)我们股票在2020年9月24日的收盘价。
8
收益的使用
本招股说明书涉及林肯公园公司可能不定期提供和出售的普通股。在此次发行中，我们将不会从林肯公园出售普通股中获得任何收益。截至2020年9月24日，我们已从林肯公园收到3,789,703美元，包括根据购买协议从林肯公园收到的250,000美元作为其首次购买，并且我们可能在本招股说明书日期之后根据购买协议向林肯公园进行任何销售，根据购买协议额外获得高达8,210,297美元的总收益。我们估计，在大约24个月的时间里，根据购买协议将我们的普通股出售给林肯公园的净收益将高达1190万美元，假设我们全额出售我们根据购买协议有权但没有义务出售给林肯公园的普通股，并扣除其他估计费用和开支。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的“分销计划”。
我们打算将我们根据购买协议收到的任何净收益用于一般公司目的，其中可能包括推进我们的石墨业务，增加我们的营运资本或为未来的收购提供资金，等等。根据购买协议，可能不会发行任何股份。
普通股和股利政策市场
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“WWR”。我们普通股最近一次在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)公布的出售价格是2020年10月2日的每股4.42美元。截至2020年4月9日，我们普通股的记录持有者有278人。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留我们的收益，如果有的话，用于我们业务的增长和发展。
售股股东
本招股说明书涉及出售股东林肯公园根据购买协议可能转售已经或可能向林肯公园发行的普通股。我们根据2020年5月21日与林肯公园签订的注册权协议的规定提交注册说明书，本招股说明书是该协议的一部分，与我们执行购买协议的同时，我们同意就林肯公园出售根据购买协议已经或可能向林肯公园发行的普通股提供某些注册权。
林肯公园公司作为出售股东，可根据本招股说明书不时根据购买协议酌情向林肯公园公司提供和出售我们可能不时向林肯公园公司发行的任何或全部股票。“出售股东”可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股份的股东在出售股份前会持有多久，我们目前亦没有与出售股份的股东就出售任何股份达成协议、安排或谅解。
下表提供了有关出售股票的股东及其根据本招股说明书可能不时提供和出售的股票的信息。该表是根据出售股票的股东提供给我们的信息编制的，反映了其截至2020年9月24日的持股情况。林肯公园及其任何附属公司与我们或我们的任何前任或附属公司都没有担任过职务或职务，也没有任何其他实质性的关系。受益所有权是根据“交易法”第13(D)节及其第13d-3条规则确定的。发行前实益拥有的股份百分比是基于截至2020年9月24日实际发行的我们普通股的9,731,989股。
9
名字
| 实益股份在提供之前拥有
| 发售的股份数目
| 实益股份要约后拥有(%1)
|
数
| %
| 数
| %
|
林肯公园资本基金有限责任公司(Lincoln Park Capital Fund，LLC)(2)
| 182,515 (3)
| 2%(4)
| 3,243,000
| 182,515 (3)
| 1%(5)
|
(1)假设出售根据本招股说明书登记的所有普通股，尽管出售股票的股东目前没有义务出售任何普通股。
(2)林肯公园资本公司的管理成员乔什·舍因菲尔德和乔纳森·科普被认为是林肯公园资本基金公司所有普通股的实益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生在提交给证券交易委员会的招股说明书中分享了与购买协议下拟进行的交易相关的股票的投票权和投资权。林肯公园资本有限责任公司不是持牌经纪交易商，也不是持牌经纪交易商的附属公司。
(3)由182,515股普通股基础认股权证组成，这些认股权证于2019年5月30日在我们于2019年5月30日完成的私募交易中向林肯公园发行，并于2019年11月30日开始可行使，并可在此后五年内的任何时间行使。此类认股权证包括受益所有权上限，该上限禁止在行使认股权证时发行任何普通股，前提是这种发行将导致林肯公园公司对我们普通股的实益所有权超过我们已发行普通股的9.9%。不包括根据本协议登记的3,243,000股普通股。此外，根据购买协议的条款，向林肯公园发行和出售我们的普通股受到我们随时可以向林肯公园出售的金额的某些限制，包括最高股份上限和受益所有权上限。有关购买协议的更多信息，请参阅标题“林肯公园交易”下的说明。
(4)计算方法是：(I)出售股东在2020年9月24日实益拥有的股份总数，根据交易法(A)下的规则13d-3，这包括我们在2019年5月30日完成的私募交易中于2019年5月30日向林肯公园发行的182,515股普通股标的认股权证，以及(B)不包括本协议项下已经或可能出售给林肯公园的与购买协议相关的3,243,000股，除以(Ii)截至9月24日我们已发行的普通股已发行股数，于二零二零年加因行使上文第(I)条(A)项所指认股权证而可发行的182,515股股份，不包括上文第(I)项(B)项所指股份。
(5)计算方法为：(I)出售股东于2020年9月24日实益拥有的股份总数(根据交易法规则13d-3，包括我们于2019年5月30日完成的私募交易中于2019年5月30日向林肯公园发行的182,515股普通股标的认股权证)，假设根据本协议登记的所有普通股均已转售，除以(Ii)截至2020年9月24日我们已发行的普通股股数，经调整以计入本协议项下已售予或可能售予林肯公园的3,243,000股股份，以及因行使上文第(I)条所述认股权证而可发行的182,515股股份。
配送计划
这份招股说明书提供的普通股是由出售股票的股东林肯公园提供的。普通股可以不时地由出售股票的持有者直接出售或分配给一个或多个购买者，或者通过经纪人、交易商或承销商，这些经纪人、交易商或承销商可以单独以销售时的市价、与当时的市价相关的价格、谈判价格或固定价格作为代理。
10
价格，可能会改变。本招股说明书提供的普通股的出售可以通过以下一种或多种方式进行：
·普通经纪人的交易；
·涉及交叉或大宗交易的交易；
·通过可以单独代理的经纪人、交易商或承销商；
·“在市场”转为现有市场的普通股；
·不涉及做市商或已建立的商业市场的其他方式，包括直接向购买者销售或通过代理进行销售；
·在私下协商的交易中；或
·上述各项的任何组合。
为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州登记或获得出售资格，或者获得并符合该州登记或资格要求的豁免。
林肯公园是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。
林肯公园已经通知我们，它打算使用一家独立的经纪交易商来完成根据购买协议可能从我们购买的普通股的所有销售(如果有的话)。此类销售将以当时的价格和条款进行，或以当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的独立经纪交易商都将是证券法第2(A)(11)条所指的承销商。林肯公园已经通知我们，每个这样的经纪交易商都将从林肯公园获得不超过惯例经纪佣金的佣金。
参与本招股说明书提供的股票分销的经纪人、交易商、承销商或代理人可从购买者那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿，经纪自营商可以代理购买者通过本招股说明书出售的普通股。任何购买林肯公园出售的普通股的购买者支付给任何该等特定经纪自营商的补偿可能少于或高于惯例佣金。我们和林肯公园目前都不能估计任何代理人从林肯公园出售的普通股购买者那里获得的赔偿金额。
据我们所知，林肯公园与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有关于出售或分销本招股说明书提供的股票的现有安排。
吾等可不时向证券交易委员会提交本招股说明书的一份或多份补充文件或本招股说明书所包含的注册说明书修正案，以修订、补充或更新本招股说明书所包含的信息，包括在证券法要求时披露与出售股东出售本招股说明书提供的股份有关的某些信息，包括参与出售股东分销该等股份的任何经纪、交易商、承销商或代理人的姓名、林肯公园向任何该等经纪、交易商、承销商或代理人支付的任何赔偿，以及任何其他所需信息。
我们将支付林肯公园根据证券法登记发售和出售本招股说明书所涵盖股票的相关费用。我们已经同意赔偿林肯公园和某些
11
其他人承担与提供普通股相关的某些债务，包括根据证券法产生的债务，或者，如果没有此类赔偿，则分担与该等债务相关的金额。林肯公园已同意赔偿我们在证券法下可能因林肯公园专门为本招股说明书向我们提供的某些书面信息而产生的责任，或者，如果没有此类赔偿，我们将出资为此类债务支付所需支付的金额。
林肯公园向我们表示，在购买协议之前的任何时间，林肯公园或其代理人、代表或联属公司从未以任何方式直接或间接参与或达成任何卖空(该词定义见交易所法案SHO规则200)或任何对冲交易，从而建立了关于我们普通股的净空头头寸。林肯公园公司同意，在购买协议期限内，林肯公园公司及其代理、代表或附属公司不会直接或间接签订或实施任何前述交易。
我们已经通知林肯公园，它必须遵守根据“交易法”颁布的M规则。除某些例外情况外，M规例禁止卖方股东、任何联营买家、任何经纪交易商或其他参与分销的人士竞投或购买，或企图诱使任何人竞投或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成为止。条例M还禁止为稳定证券价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。
本次发行将于本招股说明书提供的所有股票均已由林肯公园出售之日终止。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“WWR”。
普通股说明
我们的公司证书授权我们发行1亿股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2020年9月24日，我们发行的普通股有9,731,828股，发行在外的普通股有9,731,989股，所有这些都是全额支付和不可评估的。截至2020年6月30日，在行使未偿还期权时可发行的普通股有161,897股，通过行使已发行认股权证(包括购买林肯公园持有的普通股182,515股的权证)可发行的普通股有186,182股，截至2020年6月30日，根据我们的2013年综合激励计划(经修订)，为未来发行预留了58,586股普通股。
在任何情况下，我们的普通股每股都有权投一票，在董事选举中不允许累积投票权。因此，持有我们普通股全部流通股50%以上的持有者可以选举所有董事。将由我们普通股持有人表决的事项需要在出席法定人数的股东大会上以过半数赞成票通过。
我们的普通股没有优先认购权、认购权、转换权或赎回权。如果增发普通股，缺乏优先购买权可能会导致现有股东的利益被稀释。我们普通股的持有者有权从合法可用的资产中获得董事会可能宣布的股息，并在清算时按比例分享我们的资产。
计算机股份信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“WWR”。
12
特拉华州法与我国公司注册证书及章程可能产生的反收购效果
特拉华州法律的某些条款、我们重述的公司证书以及我们下面讨论的修订和重述的章程可能会阻碍或使我们管理层中的委托书竞争或其他变更或由持有我们大量普通股的股东获得控制权的行为变得更加困难。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易更难完成，或可能会阻止这些交易。这些规定旨在增强我们的董事会组成和董事会制定的政策具有连续性和稳定性的可能性，并可能阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁的控制权变更。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权之争中使用的策略。这些规定也可能起到防止我们管理层变动的作用。
特拉华州法定业务合并条款
我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的反收购条款约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易日期后三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定方式获得批准，或另有规定的例外情况适用。就第203条而言，“企业合并”被广泛定义为包括合并、资产出售或其他交易，从而为相关股东带来经济利益，除某些例外情况外，“有利益的股东”是指与其关联公司和联营公司一起拥有(或在三年前确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。
授权但未发行的股票
我们重述的公司证书授权发行最多100,000,000股股本，每股票面价值0.001美元。截至2020年9月24日，我们的普通股已发行9,731,828股，已发行普通股9,731,989股。我们的董事会有权在没有股东进一步批准的情况下发行这些股票，这将对我们普通股持有人的投票权和所有权利益产生不利影响。这一权力可能具有阻止敌意收购、推迟或防止控制权变更的效果，并阻止以高于市场价格的溢价收购我们的普通股。
股东提案和股东提名董事的预告规定
我们经修订和重述的附例规定，股东如要提名董事局成员或在股东大会前妥善处理其他事务，必须先将有关建议及时以书面通知我们的秘书。召开年会，股东通知一般必须在上一年度年会一周年前90天以上120天送达。修订及重述的附例订明有关通知的格式及通知所规定的资料的详细规定。如果确定没有按照我们的附例规定适当地将事务提交会议，该等事务将不会在会议上进行。
附例的修订
我们的董事会有明确授权修改或废除我们的章程。
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股东特别大会
股东特别会议只能由我们的董事长、总裁或根据董事总数过半数通过的决议召开。股东不得提议将业务提交股东特别会议。
独家论坛评选
除非我们书面同意选择替代法院，否则位于特拉华州境内的州法院将在法律允许的最大范围内成为以下唯一和独家法院：
·代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
·任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东违反受托责任的诉讼；
·根据DGCL的任何规定、我们重述的公司注册证书或修订和重述的法律提出索赔的任何诉讼；
·任何向我们或我们的任何董事或高级职员主张受内部事务原则管辖的索赔的行为。
这一排他性法院条款不适用于为执行“证券法”或1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，“交易法”第27条对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了联邦专属管辖权。此外，“证券法”第22条规定，联邦法院和州法院对为执行“证券法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体将被视为知悉并在法律允许的最大程度上同意本段所述的规定。然而，其他公司的公司注册证书或附例中类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款无法执行。
法律事务
位于科罗拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP已将此招股说明书提供的证券的有效性传递给我们。
专家
Westwater Resources，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的合并财务报表通过引用纳入了Westwater Resources，Inc.截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中，正如其报告中所述，该报告已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，该报告通过引用并入本招股说明书。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。
在那里您可以找到更多信息
本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分。在证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书并不包含
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提交给证券交易委员会的注册声明。若要更全面地了解本次产品，请参阅S-1表格中的完整注册声明，包括其中的展品，如下所述。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交给注册说明书或通过引用合并在注册说明书中的任何其他文件(本招股说明书是其中的一部分)，您应阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每一项陈述都通过参考实际文件来对其整体进行限定。
我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。公众可通过商业检索服务或在证券交易委员会维护的网站上获得我们的证券交易委员会文件，网址为Www.sec.gov。我们提交给证券交易委员会的报告和其他信息也可以在我们的网站上获得。公司网址为Www.westwaterresources.net。本招股说明书并不包含本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料。
通过引用并入的信息
美国证券交易委员会允许我们“通过参考”将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独提交给证券交易委员会的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。这些文件包含有关Westwater及其财务状况、业务和业绩的重要信息。
我们在提交本招股说明书之日或之后，以及在终止发售之前，根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节可能向证券交易委员会提交的下列文件和任何其他文件均以引用方式并入，除非我们未通过引用并入根据任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供(但未存档)的任何信息，以及在第9.01项下作为其证物提供的相应信息，这些文件包括在我们提交本招股说明书之日或之后以及在终止发售之前根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的任何附加文件。
·我们于2020年2月14日提交给证券交易委员会并于2020年2月28日修订的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；
·我们分别于2020年5月13日和2020年8月5日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的财务季度Form 10-Q季度报告；
·我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2020年2月4日、2020年3月23日、2020年4月13日、2020年4月28日、2020年4月30日、2020年5月5日、2020年5月22日、2020年6月1日和2020年9月4日提交给证券交易委员会；以及
·2007年4月11日提交的8-A表格中包含的普通股说明，包括为更新说明而提交的任何修订或报告。
我们将免费向每个已收到本招股说明书副本的人(包括任何实益拥有人)提供本招股说明书中概述的本招股说明书中提及的任何和所有文件的副本，前提是此人提出书面或口头请求，要求：
Westwater Resources，Inc.南波托马克街6950号，300号套房
科罗拉多州百年纪念，80112
收件人：公司秘书
(303) 531-0516
15
3,243,000股
Westwater Resources，Inc.
普通股
招股说明书
2020年10月5日