由StoneCo 有限公司提交。

根据1933年证券法第425条规定

主题公司： Linx S.A.

(委托文件号：1-38954)

以下是石材股份有限公司于2020年10月2日发布的新闻稿。

Linx 董事会批准召开特别股东大会，并发布投票建议，支持斯通的交易

2020年10月2日-领先的金融技术解决方案提供商StoneCo Ltd(Nasdaq：STNE)(“Stone”)今天宣布，Linx董事会已批准召开 Linx股东大会，考虑Stone与Linx的业务合并(下称“交易”)。

在2020年8月11日和2020年9月1日有关交易的公告公布后，Stone宣布Linx董事会已(I)批准发布召开特别股东大会(“ESM”)的召集通知，以考虑2020年11月17日的交易；(Ii)向其股东发出投票建议，以接受Stone的交易；和(Iii)批准并发布交易合并协议(“Protocolo de Incoração“)，确认交易的关键条款。

LINX 还发布了一系列文件，提供其董事会和独立董事会成员投票关于接受Stone交易的建议的详细信息。在向Linx的股东推荐的过程中，Linx的董事会和独立董事会成员不仅考虑了与Stone的交易的不同方面，还考虑了巴西软件公司Totvs向Linx提出的建议。

根据Linx 2020年10月1日的董事会会议记录，董事会的建议考虑了不同的因素，其中：

“(A) 与LINX 股票的支付金额的维持有关的不确定因素的TOVS提案的条件；

(B) BR Partners的信息表明，根据独立委员会的要求编制的财务评估，与Totvs的提议相比，Stone交易在分析之日为公司股东带来了更有利的经济结果；(B) 根据独立委员会的要求，BR Partners的信息表明，与Totvs的提议相比，Stone交易为本公司的股东带来了更有利的经济结果；

(C) BR Partners和Goldman Sachs各自提交的不同公平意见在其日期得出结论：完全从经济-财务角度出发，根据协会协议和议定书及理由，Stone交易的条款和条件对公司股东是公平的，受准备期间所考虑的假设、程序和事项以及有关评估的限制和限制的限制，鉴于高盛的公平意见是口头提出的，后来通过提交日期为2020年10月1日的书面意见进行了确认。，在此基础上，BR Partners和Goldman Sachs分别提出了不同的公平意见。考虑到高盛的公平意见是口头提出的，后来通过提交日期为2020年10月1日的书面意见进行了确认，因此，根据协会协议和议定书和理由，Stone交易的条款和条件对公司股东是公平的。

(D) 由于Totvs决定不向独立委员会提供此类信息的详细情况，无法准确评估Totvs和Linx之间的协同效应所产生的收益；

(E) 根据提交的法律意见，CADE批准或不受任何限制地批准Stone交易的机会更大，甚至是有限制地批准的假设，与TOVS提案相比，此类限制在Stone交易中的负担较轻。

(F) 考虑到Totvs提案对维持提案有效性施加的条件，关于Totvs提案约束力性质的不确定性；

(G) 关于Totvs提案的表格F-4的效力，该术语仍不确定；

(H) 确认与STNE的联合协议中包括的处罚是有效的，通常在这种类型的运营中是合理的，并且考虑到手头案件的情况，这些处罚不会对公司的股东在与运营相关的投票权方面产生任何不适当的留置权；

(I) Totvs退出提案中缺少处罚，以及Totvs不履行义务，使公司不安全；以及

(J) 在考虑了所有上述因素后，提案之间的比较，无论是在此刻进行，还是在Totvs的F-4表格生效后进行，都表明Stone交易是最符合本公司及其股东利益的交易，涉及重要的金额和较低的法律和财务不确定性“

根据Linx董事会会议记录和截至2020年10月1日Linx独立委员会会议记录中的详细信息，在评估了上述方面之后，Linx董事会、独立董事会成员和Linx管理层建议 Linx股东在Linx将于2020年11月17日举行的ESM上投票支持与Stone的交易。在Linx的ESM上，Linx的董事会、独立董事会成员和Linx管理层建议Linx的股东在2020年11月17日举行的Linx ESM上对与Stone的交易投赞成票。

斯通仍然相信，与Linx的业务合并为所有利益相关者提供了一个重要的价值创造机会，将有助于加快斯通的使命，即通过技术使各种规模的巴西商人能够更有效地管理他们的业务。

核准

交易的实施除其他事项外还取决于：(I)美国证券交易委员会(“SEC”) 对斯通公司将向Linx股东发行的F-4表格A类股票的注册声明的有效性；(Ii)巴西反垄断机构(CADE)的事先批准；(Iii)Linx股东于Linx ESM批准，授权STNE 不得在Novo Mercado上市，以及豁免STNE执行 Linx附例第43节所载收购要约；(Iv)STNE股东于STNE股东大会上批准交易；及(V) StoneCo巴西存托凭证须在CVM登记，并获准在B3买卖。

我们预计该交易不会引起反垄断问题。

没有要约或邀约

本通信不应构成出售或征求购买任何证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在任何司法管辖区也不得进行此类要约、招揽或出售会被视为非法的任何证券出售。除非招股说明书符合经修订的1933年美国证券法的要求或获得豁免，否则不得发行证券。

其他信息以及在哪里可以找到

关于这笔交易，斯通和林克斯已经向证券交易委员会提交了相关材料，包括斯通在表格F-4上的注册声明。F-4表格包含招股说明书和其他文件。我们敦促STONE和LINX的投资者和证券持有人仔细阅读F-4表格和其他文件，这些文件将在可用时完整地提交给SEC ，因为它们将包含有关STONE、LINX以及交易和相关事项的重要信息。向美国证券交易委员会提交的与交易相关的F-4表格和所有其他文件将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费提供。此外，向美国证券交易委员会提交的与交易有关的F-4表格和所有其他文件将在Stone的网站上免费提供给Stone的美国股东，网址为：Http://www.stone.co.

前瞻性陈述

本新闻稿包含的某些陈述属于“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第 21E节所指的“前瞻性”陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、 “可能”、“估计”、“期望”、“希望”、“打算”、“可能”、、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”、“理解”等词汇以及类似词汇旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关交易的陈述。存在许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与本通信中包含的前瞻性陈述大不相同。例如，交易完成的预期时间和可能性，包括交易的任何必需的政府和监管批准的时间、收据以及条款和条件可能降低预期收益或导致交易各方放弃交易的能力，成功整合业务的能力，可能导致与交易相关的协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，各方可能无法及时或根本无法满足交易条件的风险，与交易导致持续业务运营中断管理时间相关的风险，与交易相关的任何公告可能对Stone 或Linx股票的市场价格产生不利影响的风险, 交易及其公告可能对Stone和Linx留住客户、留住和聘用关键人员以及维护与供应商和客户的关系以及运营结果和业务的能力产生不利影响的风险，成功整合两家公司的业务可能出现问题的风险，可能导致合并后的公司不能像预期的那样有效和高效运营的风险，合并后的公司可能无法实现成本削减协同效应或实现这些协同效应的时间可能比预期更长的风险，以及其他因素。所有这些因素都很难预测，而且超出了斯通的控制范围，包括斯通公司在其网站http://www.stone.co和证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上提供的Form 20-F年度报告和Form 6-K当前报告中详细描述的那些因素斯通的前瞻性陈述基于这样的假设，即斯通认为是合理的，但这可能被证明是不准确的。除适用法律或法规要求外，斯通没有义务公开发布对任何此类前瞻性陈述的任何修订的结果，这些修订可能反映发生的事件或情况，或我们知道的。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性的声明，这些声明仅在本文发布之日起发表。

联系方式：

投资者关系

邮箱：Investors@stone.co

Https://investors.stone.co/