315,810股普通股 股

根据本招股说明书 附录和随附的招股说明书，美国能源公司(“公司”、“美国能源”、 “我们”、“我们”和“我们的”)将以每股5.25美元的价格向某些机构投资者直接发售315,810股我们的普通股，每股面值0.01美元(“发售”)。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“USEG”。2020年9月30日，我们普通股的最后一次 报告销售价格为每股5美元。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为1,771,700美元，基于已发行普通股1,449,754股 和关联公司持有的约664,658股，每股价格为6.77美元，这是我们普通股在2020年9月29日在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报价的最后一次报告销售价格。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在紧接本招股说明书附录项下的销售(包括销售)之前的十二个日历月期间，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们就不会在公开首次公开发行中出售价值超过非关联公司持有的普通股总市值 超过 的三分之一的普通股。包括本招股说明书附录中提供的证券，我们已根据S-3表格I.B.6的一般指示 在本招股说明书补充日期之前(包括该日)的12个月内提供和出售了价值1,658,002.50美元的证券 。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑 我们在本招股说明书补充说明书S-8页开始的“风险因素”标题下描述的风险，在所附招股说明书的第6页，以及我们最近提交的Form 10-K年度报告中“风险因素”的标题下，每个表格都提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，通过引用将其全文并入本文 。

Kingswood Capital Markets是Benchmark Investments，Inc.(我们在此称为配售代理)的 部门，是我们此次发行的独家配售代理 。配售代理不购买或出售任何其他证券，也不需要安排 出售任何特定数量或美元金额的普通股，但已同意尽其合理最大努力 安排出售本招股说明书附录提供的其他证券。我们已同意向安置代理支付下表中列出的安置 代理费。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

在此提供的普通股股票预计将在2020年10月2日左右准备好 交割，并立即可用资金支付。

Kingswood 基准投资公司资本市场部门

本招股说明书附录的 日期为2020年9月30日

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录和随附的招股说明书

本 招股说明书附录和随附的招股说明书日期为2020年9月25日，是我们于2020年9月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格 S-3(文件编号333-248906)注册声明的一部分，该注册声明已于2020年9月18日“搁置”注册 流程，并于2020年9月25日宣布生效。根据这一流程，我们可能会不时 在一个或多个产品中出售所附招股说明书中所述的证券，总额最高可达50,000,000美元。

您 应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有，安置代理也没有授权任何人向您提供不同的 信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不应该依赖它。我们不会，配售代理也不会在不允许发售或出售的任何州或司法管辖区提出出售这些证券的要约。 您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书中包含的信息在本文档正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者 我们通过引用合并的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使 尽管本招股说明书、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书中包含的信息在通过引用方式并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的， 您也不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书任何免费撰写的招股说明书都会在以后交付或出售证券 。我们已以表格S-3向证券交易委员会提交了关于在此提供的证券的注册声明。 本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册声明中所列的全部信息 根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中有部分被省略。有关 对我们和此处提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和作为 注册声明一部分的证物。我们将在注册说明书生效后的修订版 以及本招股说明书附录所附的招股说明书、未来的招股说明书附录、免费的 书面招股说明书中披露本公司事务中的任何重大变化。, 或未来向美国证券交易委员会提交的文件，通过引用将其并入本招股说明书 附录中。您在做出投资决定时，务必阅读并考虑本招股说明书附录和随附的 招股说明书中包含的所有信息，包括其中引用的文件。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书 附录，它对随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用合并到随附的招股说明书中的文档进行添加和更新 。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些 可能不适用于此次股票发行。本招股说明书附录添加、更新和更改 随附的招股说明书中包含的信息和通过引用并入的信息。如果本招股说明书 附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中包含的信息不同或不同， 本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。

我们 进一步注意到，吾等或安置代理在任何协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益 ，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险 ，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。该协议是作为附带招股说明书中通过引用并入的任何文件的证物而存档的 。此外，此类声明、保证或契诺 仅在作出之日起才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺 来准确反映我们当前的事务状态。

拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的美国境外人员必须告知自己 有关在美国境外发售证券、分发本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息，并遵守任何与此相关的限制。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书中出现的我们的 徽标和其他美国能源公司的商品名称、商标和服务标志是我们公司的财产。本招股说明书 附录和随附的招股说明书中出现的其他商品名称、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的 市场数据和某些其他统计信息 均基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已发布的 独立来源。虽然我们相信这些第三方消息来源是可靠的，并且信息准确且 完整，但我们没有独立核实这些信息。一些数据也是基于我们的善意估计。虽然我们相信 本招股说明书所包含的市场数据、随附的招股说明书以及本文所包含的信息(通过引用)总体上是可靠的，并基于合理的假设 ，但此类数据涉及风险和不确定性 ，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充说明书S-8页和随附招股说明书第6页开始的“风险因素”标题下讨论的那些因素。

本招股说明书附录中提及的所有 “我们”、“公司”和 “美国能源”均指美国能源公司和 我们拥有或控制的所有实体，除非明确表示该术语仅指母公司。术语“您”是指潜在的 投资者。请仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何免费编写的招股说明书和任何 定价补充资料，以及我们在标题为“您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”下引用的文档中包含的信息。

此外，除文意另有所指外，就本招股说明书及随附的招股说明书附录而言：

前瞻性 声明

本招股说明书附录中包含的某些 信息、招股说明书、我们可能提交的任何自由撰写的招股说明书、本文引用的文件或 信息以及我们根据“交易法”提交的其他报告包含 “证券法”第27A节、“交易法”第21E节和“1995年私人证券诉讼改革法”(修订后)所指的前瞻性声明 。这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，以及 我们管理层目前可获得的信息。虽然我们认为这些前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就 与这些 前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“”预测“”、“潜在”、“将会”、“继续” 等术语或其他类似术语来识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。 这些表述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大 影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于 本招股说明书中“风险因素”和其他部分列出并通过引用并入的因素。

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的情况大不相同 。任何前瞻性陈述都不是未来业绩的保证 。您应完整且 阅读本招股说明书、通过引用并入本文的那些文件，以及我们已向SEC提交的作为注册声明证物的那些文件 ，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中所明示或暗示的任何未来结果 存在实质性差异。 本招股说明书是本招股说明书的一部分 ，您应了解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同 。

前瞻性 陈述仅表示截至本招股说明书附录的日期或本 招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书(视情况而定)中引用的任何文档的日期。我们预计后续事件和发展将 导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明， 除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些 前瞻性陈述作为截至本招股说明书日期之后的任何日期我们的观点。

您 还应仔细考虑本招股说明书附录的“风险因素”和其他章节 中的陈述，以及我们以引用方式并入或归档为任何自由撰写招股说明书一部分的文档，这些文档 涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的内容不同的其他事实。 我们提醒投资者不要过分依赖本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述、 任何自由撰写的招股说明书以及我们通过引用并入的文档。 我们提醒投资者不要过分依赖本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述、 任何自由撰写的招股说明书以及我们通过引用并入的文档。我们不承担公开更新或审查 任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律另有要求 。

建议您参考 我们在提交给证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中关于相关主题的任何进一步披露。

招股说明书 补充摘要

下面的 摘要重点介绍了在本招股说明书 附录中的其他地方找到或通过引用并入的更详细的材料信息 。它不包含您应该考虑的所有信息。因此，在您决定购买我们的普通股之前， 除了以下摘要之外，我们还敦促您仔细阅读本招股说明书全文和通过引用并入本文的文档 ，以及任何其他招股说明书或免费撰写的招股说明书，尤其是投资于我们 普通股的风险，这些风险在“风险因素”中讨论并通过引用并入。以下摘要 根据本招股说明书附录中其他地方提供的详细信息进行了完整验证。

业务摘要

我们 是怀俄明州的一家公司，成立于1966年。我们是一家独立的能源公司，专注于收购和开发 在美国大陆运营和非运营的油气生产资产。我们历史上一直通过非运营商的商业模式勘探和生产石油和天然气。作为非运营商，我们依赖我们的运营合作伙伴 来提议、许可、钻探、完成和生产油井和天然气井。在钻井之前，运营商向指定油井中的所有 石油和天然气权益所有者提供按比例参与钻井和完井成本 和油井收入的机会。我们的运营伙伴还生产、运输、销售并承担所有石油和天然气生产 。

我们的 工作兴趣因项目而异，可能会根据我们的租赁和运营协议条款而随时间发生变化。这些项目 可能导致在未来三到五年内钻探大量油井，这取决于大宗商品价格 和为支出提供资金所需的资本资源的可用性等因素。我们还在积极寻求对勘探、开发和生产阶段的石油和天然气资产或公司的潜在收购 。

我们 在不同勘探和开发阶段的石油加权前景的不同地理和地质组合中拥有工作利益 。勘探阶段包括地质和地球物理填图在内的探矿起始阶段，到租赁、勘探钻探和开发阶段。 勘探阶段包括地质和地球物理填图，到租赁、勘探钻探和开发。公司自行或与潜在合作伙伴共同参与勘探阶段，以扩大其石油和天然气租赁所有权基础 。

对于 2020年剩余时间及以后，我们打算在石油和天然气行业寻求更多机会，包括但不限于进一步收购资产、与现有和新的行业合作伙伴参与其勘探和开发项目 、收购现有公司，以及在资金允许的情况下购买石油生产资产。

我们当前业务战略的关键 要素包括：

最近 事件：

2020年9月25日，我们作为第7章受托人与Randolph N.Osherow就FieldPoint Petroleum Corporation的第7章破产程序( “卖方”)签订了资产购买协议(“APA”)。根据APA，我们获得了卖方对主要位于新墨西哥州利县和怀俄明州康弗斯县的 经营性和非经营性物业( “物业”)的所有权利和权益。这些资产总共包括大约21口油井，其中14口目前正在生产。 这些资产还包括新墨西哥州利县约500英亩的净地，这些面积按产量持有。我们支付了 $25,000作为与收购相关的保证金，并在2020年9月25日收购完成时支付了500,000美元总购买 价格(即$475,000)的剩余金额，这还有待 破产法院的批准。我们从APEG Energy II，L.P.(公司40%的股东)那里借入了375,000美元的现金，该公司的董事帕特里克·E·杜克(Patrick E.Duke)实体对 拥有共同的投票权和共同的投资权(“APEG”)。为了证明借款金额，我们向APEG发行了375,000美元的担保本票( “APEG票据”)，该票据应计10%的年利率(违约事件发生时为18%)， 按月复利，直至2021年9月24日到期日为止，所有利息应在到期日(或更早的 ，如下所述)支付。APEG票据可以在到期日之前的任何时间预付，前提是在预付票据时，我们 必须向APEG支付到期应计的利息金额(年利率为10%)。我们在APEG票据项下的义务 由APEG的权利和根据该特定抵押产生的担保权益作担保, 我们的全资子公司Energy One LLC向我们的全资子公司Energy One LLC转让房地产抵押、信托契约、提取的抵押品转让、担保协议、 固定装置备案和融资声明， 于2010年7月或前后订立的 法国巴黎银行(BNP Paribas)作为行政代理和其他抵押人的利益， 与此相关提交的所有统一商业代码(UCC)融资声明，根据这些声明提交的所有统一商业代码(UCC)融资声明，据此权利已 先前转让给APEG。

于2020年9月29日，本公司一名认股权证持有人行使认股权证，以行使价每股11.30美元购买50,000股普通股，合共565,000美元，本公司已收到总行权价，并已发行 股。认股权证相关的股票包含在一份注册声明中，该声明之前已根据证券法 宣布生效。

新冠肺炎疫情的影响及对经济环境的影响

二零二零年三月上旬，全球爆发新冠肺炎疫情，导致全球对包括原油在内的某些 矿产和能源产品的需求急剧下降。由于新冠肺炎疫情和原油供应过剩导致需求下降 ，原油现货和期货价格在2020年第二季度跌至历史低点，并持续低迷。 北达科他州威利斯顿盆地的运营商的应对措施是大幅减少钻井和完井活动，并关闭或削减大量生产井的产量。运营商在这些问题上的决策正在迅速变化 ，很难预测未来对公司业务的影响。较低的石油和天然气价格不仅会 减少我们的收入，而且石油或天然气价格的持续下跌可能会对我们未来的业务、 财务状况、现金流、运营结果、流动性、为计划的资本支出提供资金的能力以及我们可以经济地生产的石油和天然气储量产生实质性的不利影响。

此外， 新冠肺炎的爆发以及供过于求、政府实施的旅行限制和其他经济活动限制导致的大宗商品价格下跌导致石油需求大幅下降，并从2020年第一季度开始造成全球石油和天然气市场的中断和波动，这对我们的 运营业绩和现金流产生了负面影响。这些情况在整个第二季度和第三季度持续存在，并继续 对我们的运营结果和现金流产生负面影响。虽然需求和商品价格已经显示出复苏的迹象，但它们 没有回到大流行前的水平，未来几个季度的财务业绩可能会继续低迷。 新冠肺炎大流行对我们未来业务的影响程度将取决于许多我们无法可靠预测的不断变化的因素， 包括大流行的持续时间和范围；政府、企业和个人应对大流行的行动； 以及对经济活动的影响，包括经济衰退或金融市场不稳定的可能性。这些因素可能 对石油和天然气的供应和需求以及我们生产和运输石油和天然气以及在我们的物业进行操作的能力 产生不利影响。这种不确定性还会影响管理层的会计估计和假设，这可能导致依赖于这些估计和假设的各种领域 的变异性更大，包括投资、应收账款、 和前瞻性指导。

在2020年6月30日，我们进行了减值审查，导致公司记录了180万美元的上限测试减记 ，原因是原油价格下跌对其已探明储量的价值产生了影响。此外，本公司于2020年6月30日对其未评估 物业进行了评估，并记录了210万美元全部成本池的可耗尽基数的重新分类，这与 其某些种植面积的价值减少有关。在计算截至2020年6月30日的上限测试时，该公司使用了石油每桶47.17美元和天然气每千立方英尺2.07美元(根据与房地产、比重、质量、当地市场和市场距离相关的差额进行了进一步调整)来计算公司 生产资产的未来现金流。在计算上限测试时，公司使用了 每桶47.17美元和每千立方英尺(Mcf)2.07美元(根据与房地产、比重、质量、当地市场和市场距离相关的差额进行了进一步调整)来计算公司 生产资产的未来现金流。使用的贴现率是10%。这些价格代表截至2020年6月30日的12个月内每个月的石油和天然气价格 的每月第一天的平均价格。如果原油价格持续低迷， 公司很可能在2020年经历额外的上限测试减记，因为计算平均价格时使用的较高价格和2020年初的价格将被较低的价格取代。

我们面临的风险

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑下面总结的风险。风险 在本招股说明书附录的“风险因素”部分 和随附的招股说明书中进行了更全面的讨论，并通过引用并入其中。这些风险包括但不限于以下风险：

公司 信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯顿白令博士675Bering DR，Suite100，邮编：77057，电话号码是(303993200)。

有关我们的更多 信息请访问我们的网站https://usnrg.com.我们不会将有关本招股说明书附录或随附的招股说明书的信息 并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中 ，并且您不应将有关本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何信息 视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分 。

产品

本招股说明书附录中，除非另有说明，否则本公司普通股和其他股本的股份数量以及 基于的其他信息均为截至2020年9月30日的数据，不包括：

此外， 除非另有说明，否则本招股说明书补充中的所有信息：

风险 因素

在做出投资决策之前，您应该考虑“风险因素”以下讨论了 ，在我们截至2019年12月31日的最新年度报告 Form 10-K第I部分第1A项下的“风险因素”一节，以及随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告第II部分第1A项下的“风险因素” 一节中， 可能会被我们根据证券法或 交易法提交的后续文件和报告所不时修订、补充或取代，这些文件和报告均通过引用并入本招股说明书附录中。有关详细信息，请参阅“通过引用合并某些文档”。我们证券的市场或交易价格可能会因 任何这些风险而下跌。此外，请阅读本招股说明书附录中的“前瞻性陈述”，其中我们 描述了与本招股说明书附录中的业务相关的其他不确定因素，以及 本招股说明书附录中引用的 包含或并入的前瞻性陈述。

此处提供的 证券具有很高的投机性，仅应由有能力承受在我们的全部投资损失的人购买 。在决定成为我们普通股的持有者之前，您应仔细考虑以下风险因素和本文引用的前述风险因素 以及本招股说明书附录中的其他信息。这些合并文档中描述和下面描述的风险 和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。如果发生这些 风险中的任何一种，我们的业务和财务结果可能会受到很大程度的负面影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。

与我们业务相关的风险 ：

我们 将需要额外的资金来完成未来的收购、开展我们的运营并为我们的业务提供资金，我们 获得必要资金的能力尚不确定。

我们 将需要筹集额外资金以完成未来的潜在收购，并将被要求通过公共或私人债务或股权融资或其他各种方式筹集额外资金 ，为我们的运营和完成勘探和钻井作业提供资金，并获得资产。在这种情况下，在需要时可能没有足够的资金可用，或者可能无法以优惠条件获得 。如果我们未来需要通过发行股权证券来筹集更多资金，将导致对现有股东的稀释 ，此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠和特权。如果未来任何时候资金 不足，并且我们无法从新的业务安排中产生足够的收入， 完成未来的收购或运营，我们的运营结果和证券价值可能会受到不利影响。

此外， 由于石油和天然气权益的性质，即随着石油和天然气储量的耗尽，产量通常会随着时间的推移而下降 如果我们无法钻探更多的油井和开发我们的储量，或者因为我们无法为此类开发活动筹集足够的 资金，或者如果我们无法获得更多的运营资产， 我们认为我们的收入将随着时间的推移继续下降。此外，如果我们将来无法筹集额外所需的 资金，我们将无法参与更多油井的钻探，将无法完成其他 钻井和/或修井活动，并且可能无法支付我们未偿债务所需的款项。

如果发生这种情况，我们可能会被迫缩减我们的业务计划，这可能会导致我们已发行证券的价值贬值 。

石油、天然气液体(NGL)和天然气价格的下跌 在过去和将来都会继续对我们的业务、财务状况或运营结果以及我们实现资本支出义务或目标和财务承诺的能力产生不利影响 。

我们收到的石油价格，以及(在较小程度上)天然气和NGL的价格，将严重影响我们的收入、盈利能力、现金流、流动性、获得资本的途径、储量的现值和质量 、我们业务的性质和规模，以及我们未来的增长率。石油、天然气和天然气都是商品 ，因此，它们的价格会随着供需关系的相对较小的变化而出现较大的波动。 最近几年，石油和天然气市场一直不稳定。这些市场在未来可能会继续波动 。此外，石油价格和天然气价格并不一定是直接相关的波动。 原油价格在过去五年中经历了大幅波动，今年早些时候每桶石油的价格跌破了20美元 ，部分原因是最近全球新冠肺炎疫情导致全球需求减少，而 直到最近才上涨到每桶40美元左右。石油和天然气市场价格长期处于低位，或石油和天然气市场价格进一步下跌 ，可能会导致资本支出进一步减少，并将对我们的业务、财务状况和流动性产生不利影响，我们履行义务、目标或财务承诺的能力和 最终可能导致重组或申请破产，这将对我们的股价 和债务产生重大不利影响。此外，较低的石油和天然气价格已经并可能在未来导致我们的股票价格下跌。

我们的成功取决于石油、天然气和天然气的价格。较低的石油或天然气价格以及这些价格的大幅波动 将对我们的业务、财务状况和 运营结果以及我们满足资本支出要求和财务义务的能力产生不利影响，预计还将继续产生不利影响。

我们收到的石油、NGL和天然气价格严重影响我们的收入、盈利能力、可用于资本支出的现金流 、获得资本的机会和未来的增长率。石油、天然气和天然气都是商品，因此，它们的价格会随着供需的相对较小的变化而出现较大的波动。从历史上看，大宗商品 市场一直不稳定。例如，原油价格在过去五年中经历了大幅波动。 我们认为天然气和天然气的价格经历了类似幅度的下降。油价持续走低的持续时间延长，或 价格的进一步下跌，将对我们产生进一步的不利影响。我们收到的产品价格和 我们产品的水平将继续取决于众多因素，包括以下因素：

石油，NGL或天然气价格的下跌不仅会减少我们的收入，还会减少我们和我们物业的经营者能够经济地生产的石油，NGL和天然气的数量。 如果天然气，NGL或油价在较长一段时间内保持在目前的水平，我们的油井，包括我们的非作业油井， 可能会被迫关闭。我们可能被迫推迟我们的部分或全部勘探和开发计划 ，并停止某些前景的勘探或开发活动，因为此类活动预计将带来不利的经济影响。 因此，我们将不得不大幅下调我们估计的已探明储量，每一项调整都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生 重大不利影响。由于新冠肺炎疫情导致需求下降，原油供过于求，原油现货和期货价格在二零二零年第二季度跌至历史低点，并持续低迷。北达科他州威利斯顿盆地的运营商的回应是大幅减少钻探和完井活动，并关闭或削减大量生产井的产量。

我们的业务 和运营已经受到新冠肺炎疫情的不利影响，预计还将继续受到不利影响 ，并可能受到其他类似疫情的不利影响。

由于新冠肺炎疫情或其他不利的公共卫生事态发展，包括自愿和强制隔离、 旅行限制和其他限制，我们的运营以及我们的分包商、客户和供应商的运营已经 ，预计将继续出现延误或中断和临时暂停运营的情况。此外，我们的 财务状况和经营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

目前尚不清楚新冠肺炎疫情爆发的时间表和 潜在规模。这种病毒的持续或放大 可能会继续更广泛地影响美国和全球经济，包括我们的业务和运营，以及对石油和天然气的 需求。例如，冠状病毒的爆发导致了广泛的健康危机，将 对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，将影响 我们的经营业绩。人类人口中的其他传染性疾病可能会产生类似的不利影响。此外，新冠肺炎的 效应和对其全球蔓延的担忧最近对国内和国际原油和天然气需求产生了负面影响，这导致了价格波动，影响了我们收到的石油和天然气价格，并对我们产品的需求和适销性产生了实质性的不利影响，预计在可预见的未来 将继续对此产生不利影响。由于新冠肺炎的潜在影响很难 预测，它将在多大程度上对我们的经营业绩产生负面影响，或者任何潜在业务中断的持续时间 都不确定。任何影响的大小和持续时间将取决于未来的事态发展和 可能出现的关于新冠肺炎的严重程度和持续时间的新信息，以及当局为遏制或处理其 影响而采取的行动，所有这些都是我们无法控制的。这些潜在影响虽然不确定，但已经对我们第一季度、第二季度和第三季度的运营结果产生了负面影响, 由于石油和天然气的整体市场价格下降和 关井(前提是之前在第二季度关闭的所有油井现在都已恢复运行)，预计 还将对未来多个季度的业绩产生负面影响，这是各种因素的结果，包括石油和天然气价格可能进一步下降或持续下降 价格，可能进一步关闭油井和天然气，以及全球石油和天然气需求可能继续下降。

如果油价持续低迷，我们 可能会被迫减记大量资产。

新冠肺炎疫情导致经济低迷，导致油价走低，如果市场状况恶化，公司未来可能被要求关闭部分或全部生产 。持续的低价可能会迫使我们 对我们的石油和天然气资产进行重大减记，这可能会对我们的资产价值产生重大影响 并导致我们证券的价值下降。例如，在2020年6月30日，我们进行了减值审查，结果 公司记录了180万美元的上限测试减记，原因是原油价格下跌对其已探明储量的价值产生了影响 。此外，本公司于2020年6月30日对其未评估物业进行了评估，并将其重新分类 至210万美元的全部成本池的可耗尽基数，这与其某些种植面积的价值减少有关。在截至2020年6月30日的上限测试的 计算中，该公司使用石油每桶47.17美元和天然气每千立方英尺2.07美元 (Mcf)计算公司生产资产的未来现金流(根据财产、比重、质量、当地市场和与市场的距离进行了进一步调整)。使用的折扣率 为10%。这些价格代表截至2020年6月30日的 十二个月期间每个月的石油和天然气价格的每月第一天的平均值。如果原油价格持续低迷，公司很可能在2020年经历额外的上限测试减记，因为用于计算平均价格的较高价格 将被较低的价格取代，去年和2020年初的价格较高。

下降的 总体经济、商业或行业状况已经并将继续对我们的 运营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响，预计在可预见的 未来将继续产生重大不利影响。

对全球经济状况、大流行性疾病的威胁及其后果、能源成本、地缘政治问题、通货膨胀、 信贷可获得性和成本、美国抵押贷款市场以及美国房地产市场下滑的担忧 增加了经济不确定性，降低了对全球经济的预期。这些因素，加上石油和天然气价格的波动，商业和消费者信心的下降，以及失业率的增加， 导致了经济放缓和经济衰退，这可能会扩大到全球经济萧条。对全球经济增长的担忧已经 对全球金融市场和大宗商品价格产生了重大不利影响，预计在可预见的未来将继续产生实质性的不利影响 。如果美国或国外的经济环境继续恶化， 石油产品的需求可能会减少，这可能会进一步影响我们销售石油、天然气和天然气液体的价格，影响我们的供应商、供应商和客户继续运营的能力，并最终对我们的运营结果、流动性和财务状况造成比以往更大的负面影响 。

我们产品的适销性取决于由第三方拥有和运营的石油和天然气收集、运输和储存设施 ，无法获得令人满意的石油和天然气运输安排对我们的收入造成了 重大不利影响。

无法获得令人满意的石油和天然气运输安排阻碍了我们进入石油和天然气市场 ，并延误了我们油井的生产。我们的石油和天然气生产是否有现成的市场取决于 许多因素，包括石油和天然气的需求和供应，以及储备是否靠近管道、 终端设施和储存设施。我们将产品推向市场的能力在很大程度上取决于第三方拥有和运营的收集系统、管道、加工设施和存储设施的可用性和容量 。 如果我们不能以可接受的条件获得这些服务，可能会严重损害我们的业务。

由于维护和/或天气导致的第三方设施中断可能会对我们营销和交付产品的能力造成负面影响 。此外，第三方对这些设施在中断后何时或是否恢复的控制权，以及产品将收取的 价格，可能会对我们的运营产生不利影响。联邦和州政府对石油和天然气生产和运输的监管 、税收和能源政策、供需变化、管道压力、管道损坏或破坏 以及总体经济状况可能会对我们生产、收集和运输石油和天然气的能力产生不利影响 。

全球经济以及大宗商品和信贷市场的低迷 和波动对我们的业务、 运营结果和财务状况产生了实质性的不利影响。

我们的 运营结果受到全球经济和信贷、大宗商品、 和股票市场状况的实质性不利影响。在其他方面，我们最近受到了不利影响，预计还将继续受到不利影响， 原因是全球消费者对石油和天然气的需求减少，以及消费者无法获得足够的资本来继续 运营他们的业务或在以前的水平上运营他们的业务。此外，消费者信心下降或消费者可支配收入的可获得性和使用模式发生变化 可能会对石油和天然气的需求产生负面影响，从而影响我们的运营结果 。

我们的 石油和天然气储量是估计的，可能不反映我们将收到的石油和天然气的实际数量， 这些储量估计或基本假设中的重大不准确将对我们的储量数量和现值产生重大影响 。

由于许多固有的不确定性，估计石油和天然气储量的过程复杂且不准确。 该过程依赖于对可用的地质、地球物理、工程和生产数据的解释。此技术数据的范围、质量、 和可靠性各不相同。这一过程还需要与石油和天然气价格、钻井和运营费用、资本支出、税收和资金可用性等相关的某些经济假设。储量估计的 精度是以下各项的函数：

任何已探明储量估算的精确度通常都会随着生产历史的延长而增加。由于我们物业的生产历史有限 ，与这些物业相关的未来产量估计可能与实际产量存在较大的 差异，而不是生产历史较长的物业。由于我们的油井随着时间的推移生产 ，并且有更多的数据可用，估计的探明储量将至少每年重新确定一次，并可能根据我们的实际生产历史、勘探和开发结果、当前的 石油和天然气价格和其他因素进行调整，以反映新的信息。

实际 未来的产量、石油和天然气价格、收入、税收、开发支出、运营费用以及可采石油和天然气的数量 很可能与我们的估计不同。我们的油井未来的产量降幅可能比我们估计的要大。 我们的油井未来的产量降幅可能比我们估计的要大。我们估计的任何重大差异都可能对我们储备的数量 和现值产生重大影响。

我们 可能会购买具有我们不知道或我们没有正确评估的负债或风险的石油和天然气资产 ，因此，我们可能会承担可能对我们的运营结果产生不利影响的负债。

在 获得石油和天然气属性之前，我们估计储量、未来的石油和天然气价格、运营成本、 潜在的环境责任以及与属性相关的其他因素。然而，我们的审查涉及许多 个假设和估计，其准确性本质上是不确定的。因此，我们可能无法发现与我们购买的物业相关的所有现有问题或 潜在问题。我们可能对这些属性还不够熟悉，无法 全面评估它们的不足之处和能力。我们一般不会对每一口井、每一处物业都进行检查，我们 即使进行检查也不一定能观察到机械和环境问题。卖方可能 不愿或在财务上不能针对任何已发现的问题向我们提供合同保护，我们可能决定承担与我们收购的物业相关的 环境和其他责任。如果我们收购具有风险或 负债的物业，或者我们没有正确评估，我们的业务、财务状况和 运营的结果可能会受到不利影响，因为我们会解决索赔并产生与这些负债相关的清理费用。

如果我们不对冲石油和天然气价格下降的风险，我们可能会受到大幅降价的影响。 或者，我们可以使用石油和天然气价格对冲合约，这涉及信用风险，可能会限制未来价格上涨的收入 ，从而导致我们的盈利能力大幅波动。

如果我们选择不通过购买期货和/或使用其他对冲策略 来对冲石油和天然气价格下调的风险敞口，我们可能会受到价格大幅下调的影响，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的负面影响 。或者，我们可以选择对我们的部分石油和天然气生产使用套期保值交易，以实现更可预测的现金流，并减少我们对价格波动的风险敞口。虽然对冲 交易的使用限制了价格下跌的下行风险，但它们的使用也可能限制未来来自价格上涨的收入。对冲 交易还涉及交易对手可能无法履行其义务的风险。

我们 在很大程度上依赖于我们目前管理层的持续参与。

我们 在很大程度上依赖于我们管理层的参与，特别是我们的首席执行官兼首席财务官Ryan L.Smith。我们的业绩和成功在很大程度上取决于 史密斯先生的努力和持续聘用。我们认为史密斯先生不可能很快被同等经验和能力的人员取代， 他的继任者可能不会那么有效。如果史密斯先生或我们的任何其他关键人员辞职或无法继续 他们目前的角色，如果他们没有得到充分的替换，我们的业务运营可能会受到不利影响。本公司 于2020年3月5日与史密斯先生签订了一项协议。史密斯先生的雇佣协议期限从2020年3月5日开始，除非按照雇佣协议的规定提前终止，否则将持续到2021年1月1日。自2021年1月1日起，除非史密斯先生或本公司 在雇佣协议到期前60天内发出书面通知，不再续签雇佣协议，否则雇佣协议将自动续签一年。

我们 有一个活跃的董事会，全年召开多次会议，密切参与我们的业务和 我们运营战略的确定。我们的董事会成员与管理层密切合作，以确定潜在的 前景、收购和进一步发展的领域。如果我们的任何董事辞职或无法继续担任他们 目前的角色，可能很难找到具有相同知识和经验的继任者，因此，我们的运营 可能会受到不利影响。

通过我们通过发行证券获得融资和履行义务的努力，股东 可能会被严重稀释。

只要 可能，我们的董事会将尝试使用非现金对价来履行义务。在许多情况下，我们相信 非现金对价将包括我们普通股的股份、优先股或购买我们普通股股份的认股权证 。我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下， 遵守纳斯达克资本市场的要求(通常要求股东批准任何可能导致 发行超过20%的我们当时已发行的普通股或投票权的交易，相当于我们当时已发行股票的20% ，但某些例外情况除外，包括以 在紧接有约束力的协议签署前的收盘价或在签署有约束力的协议前五个交易日的平均收盘价中的较低者 进行的公开发行和/或出售)， 发行全部或部分授权但未发行的普通股、优先股或认股权证，以购买 普通股。此外，我们可能会尝试通过出售我们普通股的股票来筹集资金，未来可能会以低于市场的价格 。这些行动将导致现有股东的所有权权益被稀释，并可能进一步稀释 普通股账面价值，这种稀释可能是实质性的。此类发行还可能有助于增强现有管理层 保持对我们的控制的能力，因为股票可能会发行给致力于支持现有管理层的各方或实体。

如果 有人卖空我们的普通股，包括出售将在行使我们的已发行认股权证时发行的股票， 我们的普通股价格可能会下跌。

卖空 是股东利用证券价格预期下跌的一种技巧。此外，期权和权证的 持有者有时会卖空，因为他们知道他们实际上可以通过行使期权 或权证进行回补，从而锁定利润。在相对较短的时间内进行大量卖空或大量其他销售可能会对证券的市场价格造成下行压力。进一步出售因 行使我们的已发行认股权证而发行的普通股可能会导致我们的普通股价格进一步下跌，原因是此类行使后市场上可获得的额外 股票数量，这可能会鼓励卖空，从而进一步削弱 我们普通股的价值。因此，股东可能会因为卖空我们的普通股而经历其投资价值的下降 。

我们的 业务一直并可能继续受到商品价格不利的影响。

原油价格在过去五年中经历了大幅波动，包括2020年4月跌至每桶0美元以下，部分原因是新冠肺炎疫情和供应过剩导致全球需求减少，前提是截至本招股说明书提交时，价格已升至每桶40美元左右。 石油和天然气市场价格长期处于低位，或石油和天然气市场价格进一步下跌， 可能会导致资本支出进一步减少，并将对公司的业务产生不利影响。财务状况和流动性及其履行义务、目标或财务承诺的能力，最终可能导致重组 或申请破产，这将对本公司的股价和债务产生重大不利影响。此外，较低的石油和天然气价格已经并可能在未来导致公司股价下跌。在截至2019年12月31日的一年中，俄克拉荷马州西德克萨斯中质油(“WTI”)库欣的每日石油现货价格从每桶66.24美元的高点到每桶46.31美元的低点不等，NYMEX天然气Henry Hub的现货价格从每百万英热单位(MMBtu)4.25美元的高点到每MMBtu的1.75美元的低点不等。在截至2020年9月30日的9个月内，俄克拉荷马州库欣WTI每日石油现货价格从每桶63.27美元的高点到2020年4月的最低点(36.98美元/桶) NYMEX天然气Henry Hub现货价格从每MMBtu 2.57美元的高点到每MMBtu 1.33美元的低点不等。

我们认为，全球市场对总体经济状况和未来全球供应的预期影响做出了反应，导致了价格的大幅波动，我们认为未来可能会出现重大的 价格波动。我们认为，天然气价格和天然气价格在同一时期经历了类似幅度的波动 。我们收到的石油和天然气生产价格的波动已经并可能继续对我们业务的许多方面产生不利的 影响，包括我们的财务状况、收入、运营结果、现金流、流动性、 储量、增长率以及我们的石油和天然气资产的账面价值，所有这些都主要或部分取决于这些价格 。钻探活动的减少可能会导致产量下降，再加上实现的油价下降 ，收入减少，净收益减少或净亏损增加。我们收到的石油和天然气价格下跌 还会对我们为资本支出融资、进行收购、筹集资本和履行财务义务的能力造成不利影响 。此外，价格下跌可能会减少我们在经济上可以生产的石油和天然气数量，以及 从该生产中估计的未来现金流，从而对我们 已探明储量的数量和现值产生不利影响。除其他事项外，我们储备金额或现值的减少可能会限制我们的可用资金 ，而其他资金来源的可用性很可能在很大程度上取决于储备的估计数量 和价值。

我们授予的认股权证 我们发行的优先股包括反稀释权利。

在本次发售前以每股11.30美元的行使价购买50,000股普通股的认股权证，在认股权证有效期内(至2022年6月21日)，如果公司以低于有效行使价 每股价格 增发普通股或普通股等价物，将受到“全额棘轮” 反稀释的限制。具体地说， 如果在权证尚未发行期间，我们发行或被视为已经发行(包括通过行使权证和期权以及转换可转换证券而可发行的股票)，代价低于权证当时的行使价格 ，则除某些例外发行外，该等认股权证的行使价格将自动降至为该等证券提供或视为已提供的对价的最低每股价格 。由于此次发行，购买50,000股普通股的权证的行使价将自动降至每股5.25美元。

此外，我们50,000股A系列未偿还可转换优先股的转换率 还包括“加权平均棘轮”反稀释保护，以防公司发行任何 普通股或普通股等价物，但某些例外情况除外。尽管有该等反摊薄权利，A系列可转换优先股的 转换最高转换金额为79,334股普通股， 而该等A系列可转换优先股目前可转换为66,667股普通股，因此调整此类A系列可转换优先股的最高 额外反稀释效果合计只有12,667 股。我们预计A系列可转换优先股的转换价格不会与此次发行相关 进行任何调整。

与此产品和我们的证券相关的风险 ：

由于此产品，您将立即体验到 大量稀释，未来可能还会体验到更多的稀释。

由于我们普通股的每股报价 高于我们普通股的每股账面价值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将被稀释 。根据发行价为每股5.25美元 和截至2020年6月30日的普通股有形账面净值5.32美元计算，如果您在此次发行中购买普通股 股票，您将在此次发行后遭受普通股有形账面净值每股0.05美元的稀释，即每股5.20美元 。有关如果您在此次发售中购买我们的普通股将产生的摊薄，请参阅下面的“摊薄”，了解更详细的 讨论。

管理层将 对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 应用此次发行的净收益，并可以将收益用于可能不会改善我们的运营结果或提升 我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 ，并导致我们的普通股价格下跌。

我们 目前授权的普通股数量不限，未来可能会发行或出售我们的普通股 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释股东对普通股的所有权 。

行使(A)根据我们的股权薪酬计划授予高管和其他员工的任何期权，以及(B)我们普通股的任何 认股权证和其他发行，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。此外，除了标题为“分配计划”一节中规定的限制外，我们 不受发行额外普通股的限制，包括可转换为或可交换的任何证券 ，或代表接受普通股的权利的证券，并且目前拥有无限数量的授权普通股 ，但我们必须遵守纳斯达克资本市场的要求(如果任何交易导致发行超过我们当时已发行普通股的20%的普通股 或相当于我们当时已发行股票的20%以上的投票权，则通常需要股东 批准)。发行大量本公司普通股和/或在公开市场出售大量本公司普通股，或认为可能发生此类发行或出售 可能对本公司普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们在未来发行证券的决定，包括与任何未来发行相关的决定，将取决于市场状况 和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行或发行的金额、时间或性质。 因此，我们的股东承担我们未来发行和/或发行将降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的股票持有量的风险。

我们 已设立优先股，无需股东批准即可由董事会指定。

我们 拥有100,000股授权优先股，其中包括50,000股A系列可转换优先股(其中 50,000股已发行)和50,000股P系列优先股(均未发行)。优先股 可由我公司董事会指定发行，无需股东批准，具有表决权，且该优先股 以及由我公司董事会确定的相对、参与、选择或其他特殊权利和权力，可能比目前已发行的普通股股份大 。因此，优先股可能由我们的董事会 发行，这使得持有人对我们的股票拥有投票权，或者赋予优先股持有人 将他们持有的优先股股份转换为我们普通股的股份的权利，这可能会对我们的 当时的普通股股东造成大幅稀释，和/或拥有比我们普通股股东更大的其他权利和优先权。投资者 应记住，董事会有权增发优先股，这可能会导致 我们现有股东的股权大幅稀释。由于我们的董事会有权在不经股东投票的情况下指定优先股的权力和优先股 ，因此，根据纳斯达克的规则和法规，我们的股东将无法 控制我们未来的优先股(如果有的话)将拥有哪些指定和优先股。

您 可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供 额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们无法向您保证 我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他产品中的股票或其他证券，并且未来购买我们股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利 。我们在未来交易中出售额外普通股 或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的 每股价格。

我们 在可预见的将来不打算为我们的普通股支付股息。

我们 从未为我们的股本支付过现金股息，在 可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。如果投资者需要从我们的 股本股息中获得收益，则不应依赖对我们的投资。由于我们不打算为我们的普通股支付股息，从我们的普通股中获得的任何收入都只会 来自我们普通股的市场价格上涨，这是不确定和不可预测的。

未来 出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股 ，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。公开市场认为 我们的股东可能会出售我们普通股的股票，这也可能压低我们普通股的市场价格。我们已在我们于2020年9月18日提交给美国证券交易委员会的表格 S-3(文件号：333-248906)的“搁置”登记声明中注册了高达50,000,000美元的证券总价值 ，并于2020年9月25日宣布 生效。若计入本次发售中出售的证券，则仍有总计超过4834万美元的证券可不时在公开市场上出售，符合S-3表格的要求， 该表格限制我们每12个月以表格S-3公开发售价值超过本公司非关联公司持有的普通股总市值三分之一以上的证券 ，直至我们的公众流通股超过7500万美元。 如果我们的公众流通股超过7500万美元，我们将不能在公开发售中出售价值超过本公司非关联公司持有的普通股总市值三分之一以上的证券。 这一要求限制我们每12个月在表格S-3公开发售价值超过本公司非关联公司持有的普通股总市值的三分之一的证券。 该要求限制我们在公开流通股超过7500万美元之前出售。此外，如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量 我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。当这些证券在公开市场出售时，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。我们普通股 价格的下跌可能会阻碍我们通过增发 普通股或其他股权证券筹集资金的能力。

我们的 股票价格历史上一直不稳定，而且很可能会继续波动。

我们的 股票在纳斯达克资本市场交易，代码为“USEG”。在过去的52周里，我们的普通股 最高交易价格为每股18.57美元，最低交易价格为每股2.44美元。我们预计，由于各种因素，包括我们无法控制的因素，我们的普通股将继续受到 广泛波动的影响。这些因素包括：

股票市场最近经历了价格和成交量的大幅波动，石油和天然气价格大幅下跌 。这些波动对我们这样的石油和天然气公司的证券市场价格影响特别大。

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释 至本次发行后每股发行价与我们普通股的预计有形账面净值之间的差额 。

截至2020年6月30日，我们的 有形账面净值约为744万美元，或每股5.32美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值” 等于有形账面净值除以已发行普通股总数。

每股有形账面净值摊薄是指本次发售生效后普通股每股发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额 。在本次发行中以每股5.25美元的发行价出售315,810股我们的普通股后，扣除配售代理费和 我们应支付的估计发售费用后，我们在2020年6月30日的调整后的普通股每股有形账面净值约为893万美元， 或每股5.20美元。这意味着我们普通股的每股有形账面净值向现有股东立即减少约 (0.12美元)，对此次发售的购买者立即摊薄约每股0.05美元。 本招股说明书附录中对稀释的所有计算均假定出售本次 发售的所有普通股。下表说明了这种每股摊薄情况：

以上 信息是截至2020年6月30日的信息，不包括截至该日期的信息：

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的 市值：

您应与本招股说明书附录中包含的“收益使用” 部分、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”部分以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 和截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的综合财务报表和相关注释一起阅读，每个 都通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

表中截至2020年6月30日的已发行和已发行股票数量 不包括：

使用收益的

我们估计，出售本次发行的普通股给我们带来的净收益 约为148.4万美元 (扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后)。

我们目前打算将此次发行的净收益 用于一般企业用途、资本支出和营运资金。我们还可以使用 此次发行的全部或部分净收益为可能的油气资产收购提供资金，但我们目前 没有关于任何收购的协议或承诺。

此外，根据我们董事会 的自由裁量权，我们可以使用此次发行的部分净收益(总计不超过412,500美元)来偿还所有 或以下债务的一部分：

尽管如此， 我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素。我们可能会发现有必要或建议将净收益的 部分用于其他目的，我们将在此次发行的净收益 的应用和分配方面拥有广泛的酌处权。在如上所述使用本次发行的净收益之前，我们打算将 收益投资于投资级计息工具。

我们提供的证券说明

我们提供315,810股普通股。我们普通股的重要条款和规定在随附的招股说明书中题为“股本说明-普通股”的章节中进行了说明 。

分销计划

Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，Inc.(“Kingswood”或“Placement Agent”)部门 已同意 根据2020年9月29日的配售代理协议的条款和条件担任此次发行的配售代理。配售代理不购买或出售本 招股说明书附录提供的我们普通股的任何股份，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股 ，但已同意尽其合理的最大努力安排出售在此提供的我们的普通股 的所有股票。

配售代理建议安排将我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书向某些机构投资者发售的股份 通过投资者与吾等直接签订的日期为2020年9月30日的证券购买协议 出售给某些机构投资者。此次发售的条款 取决于市场条件以及我们、配售代理和买方之间的谈判。

我们 预计在2020年10月2日左右交付根据本招股说明书附录发行的普通股股票。

我们已同意赔偿 配售代理的特定责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理可能需要为此支付的款项 。

费用 和费用

我们已同意向 配售代理支付相当于本次 发售的普通股总购买价6%的配售代理费。下表显示了假设购买了本招股说明书提供的所有股票，我们将向配售代理支付的每股现金配售代理费和总现金配售代理费 与根据本招股说明书及随附的招股说明书出售我们普通股股份有关的 。

此外，我们 已同意向安置代理报销安置代理的律师费35,000美元。

我们估计，不包括配售代理费，我们应支付的发售总费用约为75,000美元。

根据证券购买协议，吾等已同意在发售结束后180天内不发行、 订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物 ，但某些豁免发行除外，包括但不限于根据我们的股权补偿计划发行的证券 。

此外，我们的每位 高级管理人员和董事已同意，除某些例外情况外，在本次发售结束后的180天内，不会出售或转让他们持有的任何我们的证券。

在交易结束六个月周年纪念日之前，我们必须 向参与要约的每位买方提供参与本公司随后进行的任何融资交易的权利，金额最高可达50% 。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节 含义内的承销商，配售代理收到的任何佣金以及在担任委托人期间转售配售代理出售的股票实现的任何利润 可能被视为证券法下的承销折扣 或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求 ，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5 和规则M。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售股票的时间。 根据这些规则和规定，安置代理：

本招股说明书增补件和随附的招股说明书可能会以电子格式在网站上或通过配售代理或关联公司维护的其他在线服务提供。 除本招股说明书增补件和随附的招股说明书外，配售代理网站上的信息和 配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不属于本招股说明书增补件和 随附的招股说明书或注册说明书(招股说明书增补件和随附的招股说明书表格的一部分)，未经吾等或配售代理批准和/或认可，投资者不应依赖。

在任何司法管辖区(美国的 除外)，均未采取或将采取任何行动，允许公开发行本招股说明书附录所提供的证券和随附的 招股说明书，或在需要采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书或与我们或此处提供的证券有关的任何其他 材料。因此，此处提供的证券不得直接或间接进行发售或出售，本招股说明书补充材料和随附的 招股说明书以及与此处提供的证券相关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区内 或从任何国家或司法管辖区分发或发布 ，除非遵守任何此类 国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。配售代理可能会安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售本招股说明书附录提供的证券和随附的 招股说明书，并允许他们 这样做。

配售代理可能会在未来 在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，因此他们 可能会获得惯常的费用和佣金。但是，除本招股说明书中披露的情况外，我们目前与 安置代理没有任何进一步服务的安排。

转接 代理和注册器. 我们普通股的转让代理和登记处是计算机股票信托公司，地址是肯塔基州路易斯维尔南四街462号，邮编：40202。

上市. 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“USEG”。

法律事务

得克萨斯州贝莱尔的Loev律师事务所将就此提供的普通股的有效性发表意见 。Ellenoff Grossman&Schole LLP(纽约州Grossman&Schole LLP)在此次发售中担任安置代理的法律顾问 。

专家

公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表、股东权益变动和现金流量，见公司截至2019年12月31日的年度报告10-K表 ，已由Plante&Moran， PLLC审计。，并通过引用结合于此。这种合并财务报表在此引用作为参考，其依据是会计和审计专家等公司的权威报告。

在公司截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中公布的截至2019年12月31日的公司历史石油和天然气储量及相关信息的估计 ，是基于独立石油工程师、德克萨斯州注册专业工程师Don Jacks 准备的工程研究报告(执照编号73499)和公司截至2018年12月31日的石油和天然气历史储量估计及相关信息，出现在公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中。基于Jane E.Trusted，PE独立石油工程师和德克萨斯州注册专业工程师(执照编号60812)准备和为其准备的工程研究。此类估计 和相关信息是根据Jacks先生和Trusty女士作为此类 事务专家的权威而包含的。

本招股说明书中被点名的 专家或律师已准备或认证本招股说明书的任何部分，或已就注册证券的有效性或与普通股注册或发售相关的其他法律问题 发表意见 ，没有 专家或律师直接或间接受雇于我们的 公司或我们的任何母公司或子公司，也没有任何此等人士与我们或我们的任何母公司或子公司有联系， 如果有，作为发起人、董事或主承销商、投票受托人、董事、高级管理人员， 没有任何人受雇于我们的 公司或我们的任何母公司或子公司， 如果有的话，也不会直接或间接地在我们的 公司或我们的任何母公司或子公司中拥有任何权益， 如果有，或者是雇员。

此处 您可以找到更多信息

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网 在证券交易委员会网站www.sec.gov和我们网站https://usnrg.com.的“投资者-证券交易委员会文件”页面 向公众查阅我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，我们不希望 在此引用此类信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息 声明，以及有关像我们一样以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。我们的证券交易委员会文件也可从证券交易委员会网站http://www.sec.gov. 向公众查阅

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本 招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据 证券法向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含注册说明书中所列的全部信息 ，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。如需 有关我们和本公司提供的股票的更多信息，请参阅注册声明。 注册声明可在证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅，地址为上段所述 。此处包含的关于作为证物归档的任何文件的声明不一定完整， 并且在每种情况下，都参考作为注册声明的证物归档的此类文件的副本。每个 这样的语句都由这样的引用来限定其整体。

通过引用合并某些文档

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分。我们提交给证券交易委员会的任何报告 (I)在提交注册说明书之日或之后，以及(Ii)在本招股说明书之日或之后，以及 通过本招股说明书终止发售证券之前，将自动更新并在适用的情况下取代 本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的 信息。

在本招股说明书涵盖的所有证券均已出售之前，我们 将以下列出的文件、本招股说明书构成其组成部分的 注册声明日期之后根据《交易所法》提交的所有文件，以及我们根据《交易所法案》第13(A)、 13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考纳入； 但是，如果我们不纳入根据第2.02项或第7.01项提交的任何当前报告的第8-K表中的任何项下提供的任何信息：

这些 文档包含有关我们、我们的业务和财务状况的重要信息。经口头或书面请求， 可免费获得 通过引用并入的文件副本(不包括证物，除非此类证物特别通过引用并入)：

美国 能源公司。

675 白令DR，100套件

德克萨斯州休斯顿，邮编：77057

收信人： 瑞安·L·史密斯(Ryan L.Smith)，首席执行官

电话： 303-993-3200

我们根据“证券法”或“交易法”第13(A)、13(C)、14 或15(D)条提交的所有文件，不包括根据 证券交易委员会的规则在本招股说明书日期之后、本发行终止之前被视为已提供但未提交的文件中的任何信息，应被视为 已并入本招股说明书，并自提交该文件之日起成为本招股说明书的一部分。本招股说明书或任何其他随后提交的文件(也通过引用并入或被视为 合并)中包含的 陈述修改或取代该陈述的情况下，此处通过引用并入的文件中包含的 任何陈述应被视为已修改或被取代。任何如此修改或取代的陈述， 除非经如此修改或取代，否则不应视为本招股说明书的一部分。您将被视为已收到通过引用方式并入本招股说明书中的所有信息 的通知，就像该信息已包含在本招股说明书中一样。

本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中关于此处或其中提及的任何合同或 其他文件的内容的陈述 不一定完整，在每种情况下，均参考作为引用并入的文件的证物存档的该合同或其他文件的副本 ，每个此类陈述在所有重要方面均通过引用加以限定 。

我们 在https://usnrg.com上维护了一个互联网网站，您可以在该网站上访问上面列出的合并报告。 本网站或本网站上的信息不包括在本招股说明书附录中，也不包含在本招股说明书附录中，也不属于本招股说明书附录的一部分。

招股说明书

美国 能源公司。

$50,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证
个单位

我们 可能会不时以我们将在每次发行时确定的价格和条款在一个或多个产品中出售 普通股、优先股、债务证券、权证或这些证券或单位的组合(统称为“证券”)，初始发行价合计最高可达5,000万美元。优先股可以 转换为我们的普通股或我们的优先股。认股权证可能适用于我们 普通股的股票，或者我们的优先股或债务证券的股票。这些单位可能由本招股说明书中描述的其他类型证券的任意组合 组成。本招股说明书介绍了使用本招股说明书发售我们证券的一般方式 。每次我们提供和销售证券时，我们都会向您提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的 具体信息。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写招股说明书 。任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新、 或更改本招股说明书中包含的信息。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录 和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入或视为并入本文 或其中的文件。

本 招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券相关的招股说明书补充材料 。

证券 可由我们出售给或通过承销商或交易商、直接出售给买方或通过不时指定的代理出售。 有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节 。如果任何承销商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券 ，承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出 。此类证券对公众的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益 也将在招股说明书附录中列出。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“USEG”。 我们可能提供的其他证券目前没有市场。招股说明书附录将在适用的情况下包含有关招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何其他证券市场或交易所的任何其他上市 的信息。 根据S-3表格I.B.6的指示，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过公开发行股票的三分之一的普通股。 截至本招股说明书的日期，本公司非关联公司 持有的未偿还有表决权和无表决权普通股(即我们的公众流通股)的总市值约为4,881,307美元，我们全部有表决权和无表决权普通股的总价值 约为9,294,367美元，均基于本公司普通股在2020年8月11日的收盘价 ，收盘价为6.64美元。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示 发行和出售任何证券。

本 招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或包含的信息仅在本招股说明书或此类 招股说明书附录(视情况而定)的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

投资 我们的证券涉及风险。在作出任何投资我们证券的决定 之前，您应仔细考虑从本招股说明书第6页开始的“风险因素” 项下的风险因素，并在此引用的文件中列出这些风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2020年9月25日。

有关本文中提供的信息的重要 注意事项
招股说明书及随附的招股说明书附录

我们 可能会在三个单独的文档中向您提供有关我们提供的证券的信息，这些文档将逐步提供更多 详细信息：

如果您的证券条款在定价补充、招股说明书补充和招股说明书中有所不同，您应按以下优先顺序 依赖这些信息：

我们 在本招股说明书和这些材料标题的招股说明书附录中包含交叉引用，您可以在其中找到更多 相关讨论。招股说明书附录中包含的以下目录和目录提供了这些标题所在的 页。

除非 在适用的招股说明书附录中指明，否则我们没有采取任何行动允许我们在美国以外的任何司法管辖区公开销售这些证券 。如果您是美国以外的投资者，您应该告知自己 ，并遵守有关发行证券和分发本招股说明书的任何限制。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向证券交易委员会、SEC或委员会提交的注册声明的一部分， 使用“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以提供出售本招股说明书中所述证券的任意组合 ，无论是单独销售还是成批销售，总金额最高可达50,000,000美元 美元 。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们在此搁置注册下销售 证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该产品条款的 具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含有关该产品条款的 重要信息。我们 授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 我们在招股说明书附录中所作的任何陈述以及我们可能授权提供给您的任何相关自由写作招股说明书与本招股说明书中的陈述不一致的情况下，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为 修改或取代。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录 和免费撰写的招股说明书，包括本文或其中引用的所有文档，以及“您可以找到更多信息的位置”和“通过引用并入特定文档 ”一节中描述的附加信息 。只有在附带招股说明书附录的情况下，我们才能使用本招股说明书出售 证券。

您 应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录 以及任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供附加信息或 不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。本招股说明书、 随附的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书不是出售或征求购买除其相关证券以外的任何证券的要约 ，也不是向在任何司法管辖区向其提出要约或招揽购买证券的人 出售或征求购买证券的要约 。 您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书以及任何免费 书面招股说明书中包含的信息，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录和任何自由撰写的招股说明书 在稍后的日期交付或出售证券的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以前向SEC提交并通过引用并入的任何信息 在通过引用并入的文件 之后的任何日期都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会 发生变化。我们将在本招股说明书所属的注册 声明的生效后修正案、招股说明书附录、免费撰写的招股说明书或未来提交证券 和交易委员会的备案文件中披露我们事务中的任何重大变化，通过引用将其合并到本招股说明书中。我们并不通过提交本招股说明书 暗示或声明美国能源公司。, 或其业务、财务状况或经营结果在本招股说明书正面 日期之后没有变化，或者本招股说明书中的信息在该日期之后的任何时间都是正确的。

本 招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成A证券买卖。

拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制 。

本招股说明书和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的 文档使用我们的 徽标和部分商标和商号。本招股说明书和随附的招股说明书以及通过引用合并于此的文件 和其中还包括属于他人财产的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书和随附的招股说明书中提及的商标、 商标和服务标记以及通过 引用并入此处和此处的文档可以不带®、™和SM符号出现。提及我们的商标、商标名和 服务标志并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地维护我们的权利 或适用许可人的权利(如果有)，也不会以最大程度地维护其他知识产权的所有者 在适用法律下对其权利的主张。我们不打算使用或展示其他公司的 商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

本招股说明书和随附招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息以引用方式并入本文和其中 ，均基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立 来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常 表明他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性 或完整性。我们对本招股说明书和随附的 招股说明书中包含的所有披露负责，并通过引用将其并入本文和其中，我们相信这些行业出版物和第三方研究、 调查和研究是可靠的。虽然我们不知道本招股说明书和随附的招股说明书中介绍的任何第三方信息 或通过引用并入本文或其中的任何第三方信息有任何错误陈述，但其估计，尤其是与预测相关的估计，涉及众多假设，受风险和不确定性的影响，可能会根据各种因素(包括在本招股说明书和随附的招股说明书题为“风险 因素”一节中讨论并通过引用并入其中的因素)而发生变化 。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩 与我们的假设和估计大不相同。这里包括的一些市场和其他数据，以及随附的招股说明书， 以及竞争对手与美国能源公司相关的数据，也是基于我们的善意估计。

除 上下文另有规定外，本招股说明书及随附的招股说明书附录中提及的“我们”、 “我们”、“我们”、“注册人”、“公司”指的是 美国能源公司及其子公司。此外，除文意另有所指外，“FYE”指的是财政年度结束；“交易所法案”指的是1934年修订的“证券交易法”；“SEC” 或“委员会”指的是美国证券交易委员会；“证券 法案”指的是修订后的1933年“证券法”。除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有金额均以美元表示。在作出购买我们证券的投资决定之前，您应该阅读完整的招股说明书。

包含本招股说明书的 注册说明书，包括注册说明书的证物，提供有关我们和根据本招股说明书发行的证券的其他信息 。要更全面地了解证券的发售情况， 您应该参考注册声明，包括其展品。注册声明可以在证券交易委员会的 网站上阅读，该网站在下面的标题“在哪里可以找到更多信息”中提到。

招股说明书 摘要

下面的 摘要重点介绍了在招股说明书其他地方找到的或通过引用并入招股说明书中的更详细的材料信息。 它不包含您应该考虑的所有信息。因此，在您决定购买我们的证券之前，除 以下摘要外，我们还敦促您仔细阅读全文的招股说明书和通过引用并入本文的文件、招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，特别是 中讨论并通过引用并入本文和其中的“风险因素”部分的投资我们证券的风险。以下摘要 以本招股说明书中其他位置提供的详细信息为准。

概述

我们 是怀俄明州的一家公司，成立于1966年。我们是一家独立的能源公司，专注于收购和开发 在美国大陆运营和非运营的油气生产资产。我们历史上一直通过非运营商的商业模式勘探和生产石油和天然气。作为非运营商，我们依赖我们的运营合作伙伴 来提议、许可、钻探、完成和生产油井和天然气井。在钻井之前，运营商向指定油井中的所有 石油和天然气权益所有者提供按比例参与钻井和完井成本 和油井收入的机会。我们的运营伙伴还生产、运输、营销并负责所有石油和天然气生产。

我们的 工作兴趣因项目而异，可能会根据我们的租赁和运营协议条款而随时间发生变化。这些项目 可能导致在未来三到五年内钻探大量油井，这取决于大宗商品价格 和为支出提供资金所需的资本资源的可用性等因素。我们还在积极寻求对勘探、开发和生产阶段的石油和天然气资产或公司的潜在收购 。

我们 在不同勘探和开发阶段的石油加权前景的不同地理和地质组合中拥有工作利益 。勘探阶段包括地质和地球物理填图在内的探矿起始阶段，到租赁、勘探钻探和开发阶段。 勘探阶段包括地质和地球物理填图，再到租赁、勘探钻探和开发。公司自行或与潜在合作伙伴共同参与勘探阶段，以扩大其石油和天然气租赁所有权基础 。

在 2020年及以后，我们打算在石油和天然气领域寻求更多机会，包括但不限于进一步 收购资产，与现有和新的行业合作伙伴参与其勘探和开发项目，收购 现有公司，以及在资金允许的情况下购买石油生产资产。

我们当前业务战略的关键 要素包括：

新冠肺炎疫情的影响及对经济环境的影响

二零二零年三月上旬，全球爆发新冠肺炎疫情，导致包括原油在内的某些矿产 和能源产品的全球需求急剧下降。由于新冠肺炎疫情导致需求下降，以及 原油供过于求，原油现货和期货价格在2020年第二季度跌至历史低点，并持续低迷。北达科他州威利斯顿盆地的运营商 的回应是大幅减少钻井和完井活动，关闭 或削减大量生产井的产量。运营商对这些事项的决策正在迅速变化 ，很难预测未来对公司业务的影响。较低的石油和天然气价格不仅会减少 我们的收入，而且石油或天然气价格的持续下跌可能会对我们未来的业务、财务 状况、现金流、运营结果、流动性、为计划中的资本支出融资的能力以及我们可以经济生产的石油和天然气储量 产生实质性的不利影响。

在2020年6月30日，我们进行了减值审查，导致公司记录了180万美元的上限测试减记 ，原因是原油价格下跌对其已探明储量的价值产生了影响。此外，本公司于2020年6月30日对其未评估 物业进行了评估，并记录了210万美元全部成本池的可耗尽基数的重新分类，这与 其某些种植面积的价值减少有关。在计算截至2020年6月30日的上限测试时，该公司使用了石油每桶47.17美元和天然气每千立方英尺2.07美元(根据与房地产、比重、质量、当地市场和市场距离相关的差额进行了进一步调整)来计算公司 生产资产的未来现金流。在计算上限测试时，公司使用了 每桶47.17美元和每千立方英尺(Mcf)2.07美元(根据与房地产、比重、质量、当地市场和市场距离相关的差额进行了进一步调整)来计算公司 生产资产的未来现金流。使用的贴现率是10%。这些价格代表截至2020年6月30日的十二个月内每个月 石油和天然气的每月正月初一的平均价格。如果原油价格持续低迷， 公司很可能在2020年经历额外的上限测试减记，因为计算平均价格时使用的较高价格和2020年初的价格将被较低的价格取代。

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其他 信息

有关我们的其他 信息可从通过引用合并于此的文档中获得。请参阅“您 可以在哪里找到更多信息”。

我们的 联系信息

我们的 行政办公室位于德克萨斯州休斯敦，邮编：77057,100号白令博士675号，我们的电话号码是(303993200)。我们的 公司网站地址是Https://usnrg.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用并入本招股说明书。

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本 招股说明书不得用于发售或出售任何证券
除非附有招股说明书附录。

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在此注册的证券 我们可以提供

根据本招股说明书，我们 可以单独或组合发售以下任何证券，总价值最高可达50,000,000美元，价格和条款将由发售时的市场状况决定：

我们 在本招股说明书中将我们的普通股、优先股、债务证券、权证和单位统称为“证券”。 本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们提供 证券类型或系列时，我们将提供招股说明书补充资料，并可能提供免费书面招股说明书，说明证券的具体 金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

我们 可以将证券出售给承销商或交易商，或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过 时间指定的代理销售。我们和我们的代理、承销商和交易商保留接受或拒绝所有或部分建议购买 证券的权利。如果我们确实向或通过代理、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书中包括 附录：

普通股 股。我们可以提供普通股。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市 ，代码为“USEG”。本次发行中可能提供的普通股在发行和支付时将全额支付，且无需评估。我们在“普通股说明 ”中总结了我们股票的一些一般特征.“我们敦促您 阅读我们修订后的公司章程和我们的章程，以及适用的招股说明书附录，以及我们授权向您提供的与任何普通股发行相关的任何相关 免费撰写的招股说明书。

优先股 股。我们可能会以一个或多个系列发行我们的优先股。在发行每个 系列的股票之前，我们的董事会将确定该优先股系列的权利、优惠、特权和限制 ，并将通过决议并向怀俄明州州务卿提交公司章程修正案条款(如本文所讨论的，即“指定证书 ”)。指定证书确定每个 类别或系列的名称、权力、优先选项、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下内容：任何股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算 优先选项、偿债基金条款以及构成任何系列或任何系列的指定的股份数量。可转换 优先股将可转换为我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以根据您的 选项进行转换，并且可以按照规定的转换率进行转换。本次发行中可能提供的优先股股票将在 发行和支付时全额支付且不可评估。如果我们选择发行优先股，我们将在与该系列相关的招股说明书附录中说明特定系列优先股的具体条款 。我们将向 提交本招股说明书所属的注册说明书作为证物，或者将引用我们向SEC提交的另一份报告作为参考 , 描述我们在发行该系列优先股股票之前根据本招股说明书提供的任何系列优先股条款的指定证书 。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的优先股系列相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书 。我们已在“优先股说明”中总结了 优先股的某些一般特征“ 我们敦促您阅读完整的指定证书，其中包含适用的优先股系列的条款， 以及适用的招股说明书附录，以及我们可能授权向您提供的与该系列相关的 任何相关的免费撰写招股说明书。

债务 证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级 债务或优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和 无次级债务并列。次级债务证券的偿付权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式 与管理该债务的文书中描述的方式相同。可转换债务证券将 转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以根据您的选择进行转换， 将按照规定的转换率进行转换。

根据本招股说明书发行的任何 债务证券将在一个或多个称为契约的文件下发行，这些文件是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的 合同。在本招股说明书中，我们在“债务证券说明”中总结了债务证券的某些 一般特征。但是， 我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们授权提供给 您的任何免费撰写的招股说明书)，该说明书与所提供的一系列债务证券以及包含 债务证券条款的完整契约相关。我们已将契约表格作为本招股说明书 部分的注册说明书的证物提交，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将 作为证物提交给本招股说明书，或将从我们提交给证券交易委员会的 报告中通过引用将其并入注册说明书。

权证。 我们可以发行认股权证，用于购买普通股、一个或多个系列的优先股和/或一个或多个系列的债务证券。 我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务 证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股和/或 债务证券组合发行权证。在本招股说明书中，我们在“权证说明 ”中概述了权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录，以及我们授权向您提供的与所发行的特定系列认股权证有关的任何相关免费书面招股说明书 ，以及包含认股权证条款的 认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。我们将提交 作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，或将通过引用 我们向SEC提交的报告中的内容、认股权证的格式和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，描述我们提供的特定系列认股权证的 条款，以及任何补充协议，然后再发行此类认股权证。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。也可以根据我们与认股权证代理签订的适用 认股权证协议发行认股权证。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果有) 。

单位。 我们可以不时发行代表普通股、优先股、债务证券和/或权证任意组合的单位 。这些单位可以根据一个或多个单位协议发放。在本招股说明书中，我们总结了这些单位的某些一般特征 。

我们 将在注册说明书(招股说明书是其中的一部分)中引用单元协议 的形式，根据该形式指定单元(如果有)，描述我们在相关 单元发行之前提供的单元的条款。我们已在“单位说明”中总结了单位的某些一般特征。 我们建议您阅读与所提供的任何单位相关的招股说明书补充资料，以及指定单位的完整单位协议(如果有) 。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录 任何免费撰写的招股说明书都可能包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在 做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中 “风险因素”标题下讨论的具体因素和任何自由编写的招股说明书中包含的任何信息 ，以及招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的 。您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告中的第1A项“风险因素”和我们最新的Form 10-Q季度报告中的第1A项“风险因素” 中讨论的风险、不确定因素和假设 ，所有这些内容都包含在此作为参考，因此可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充 或取代。有关详细信息， 请参阅“通过引用合并某些文档”。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性 也可能影响我们的业务和运营。如果实际发生一种或多种被描述为风险的可能性，我们的运营 结果和财务状况可能会受到影响，我们证券的交易价格可能会下跌，导致您在我们提供的证券中损失部分 或全部投资。此外，请阅读本招股说明书中的“关于 前瞻性陈述的特别说明”。, 在此，我们描述与我们的业务相关的其他不确定性 以及本招股说明书中包含的或通过引用并入的前瞻性陈述。

前瞻性 声明

本 招股说明书包含，并且招股说明书附录将包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“ ”“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预计”、“ ”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“ ”“预测”、“项目”、“应该”或这些术语的否定或其他 可比术语，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的 保证，也不一定是对实现此类 业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出陈述时可获得的信息 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本招股说明书和招股说明书附录中的前瞻性陈述 明示或暗示的信息大不相同。这些因素包括但不限于：

您 应阅读本招股说明书和招股说明书附录、通过引用并入本文和其中的那些文件，以及我们已向SEC提交的作为注册声明证物的那些 文件(本招股说明书是其中的一部分)，完全 ，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果 大不相同 。

前瞻性 陈述仅表示截至本招股说明书的日期或本招股说明书中通过引用并入的任何文档的日期， 任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书(视情况而定)。除适用法律或法规要求的范围外， 我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映本 招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费撰写招股说明书之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

您 还应仔细考虑本 招股说明书、任何招股说明书附录和本招股说明书的其他部分中“风险因素”项下和通过引用并入的陈述，以及我们通过引用并入或 归档为任何招股说明书补充或自由编写招股说明书的一部分的文档，这些陈述涉及可能导致我们的实际 结果与前瞻性陈述中陈述的内容不同的其他事实。我们提醒投资者不要过分依赖本招股说明书、任何招股说明书附录、任何自由撰写的招股说明书以及我们通过引用并入的 文档中包含的前瞻性陈述 。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务， 无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

使用收益的

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售招股说明书和任何招股说明书附录中提供的证券的净收益 用于营运资金和一般公司用途。我们还可以使用净收益的 部分来收购与我们自己的资产互补的资产。在上述用途完成之前，我们打算 将净收益投资于短期、有息、投资级证券。 使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的与此类发行相关的招股说明书附录 中说明。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求 以及其他资金的可获得性和成本。

普通股说明

我们的 法定股本由不限数量的普通股组成，每股面值0.01美元。

截至本招股说明书日期 ，我们有1,399,754股普通股已发行。

以下对我们股本的描述仅为摘要，受怀俄明州商业公司法的 适用条款以及我们的章程和章程的 适用条款以及本招股说明书所包含的注册声明作为证物的 引用。有关获取这些文档的说明，请参阅本招股说明书的“ 您可以在哪里找到更多信息”部分。您应参阅 并阅读本摘要以及我们的公司章程、优先股指定(如果有)和章程(每个 均已不时修订和重述)，以审阅我们股本的所有条款。我们的公司章程及其修正案以引用的方式并入，作为本招股说明书的一部分的注册说明书和通过引用并入本文的其他报告的证物。

普通股 股

当 且经董事会宣布时，我们普通股的每股 股票有权获得与普通股相等的每股股息和分派。我们普通股的任何股份持有人均无权优先认购 我们的任何证券，我们普通股的任何股份也不受赎回或可转换为其他证券的约束。在 公司清算、解散或清盘时，在向我们的债权人和优先股股东(如果有)支付款项后， 我们的资产将按比例在我们普通股的持有人之间按比例分配。

普通股 可以由董事会决定的对价和条款发行，无需股东 批准。持股人有权在董事会宣布时从其合法可用资金中获得股息 。我们可能会在未来宣布分红，但我们预计将保留大部分或全部收益和现金，为投资和业务发展提供资金 。普通股持有人对提交股东表决的所有事项，每持有一股有权投一票 ，但允许在董事选举中累计投票除外。董事由所投选票的多数 选举产生。

在股东面前的事项上有权表决过半数已发行有表决权股份的人 构成在股东大会上审议该事项所需的法定人数。

除法律、公司章程或任何指定证书另有要求外，(I)在选举董事的所有股东大会 上，投票数足以选举该等董事；(Ii) 股东采取的任何其他行动，如果在有法定人数的会议上赞成该行动的票数超过 反对该行动的票数，则该行动是有效的，并对本公司具有约束力；(I)在选举董事的所有股东大会上，只要投票赞成的票数超过反对该行动的票数， 股东采取的任何其他行动都是有效的，并对本公司具有约束力；(I)在选举董事的所有股东大会上，只要有足够的票数，股东采取的任何其他行动都是有效的，对公司具有约束力；和(Iii)经纪人的反对票和弃权票被视为 ，以确定法定人数，但不被视为对提案或董事被提名人投下的赞成票或反对票。每位股东 对其名下登记有投票权的每股股票有一票投票权，除非 任何规定优先股股东权利的优先股名称另有规定。

反收购 我国公司章程和怀俄明州法律的效力

我们的 公司章程规定最多发行不限数量的普通股，每股 面值0.01美元。我们授权但未发行的普通股将可供未来发行，无需股东批准。 这些额外的股票可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本的 、公司收购和员工福利计划。我们的董事会有权发行不限数量的额外股票 。无限授权但未发行的普通股的存在可能会使 试图通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权变得更加困难或不受欢迎。

我们 可能或将来可能会受到怀俄明州的控股股份法的约束。该法律侧重于收购“控股 权益”，这意味着拥有足够的已发行有表决权股份，但对于控股股份法而言，使 收购人能够在董事选举中行使公司以下比例的投票权：(I) 五分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或更多但不到多数，或(Iii)多数或更多。行使这种投票权的能力 可以是直接或间接的，也可以是个人的，也可以是与他人联合的。 控制权股份法的效力在于，收购人及与其相关行动的人士只能获得公司股东在股东特别会议或股东年会上批准的决议授予的 控制权股份的投票权。 股东特别大会或股东年会 批准了 股东决议授予的 控制权股份投票权。控制股份法规定，其他股东只考虑一次投票权。 因此，一旦收购人的控制股份获得批准，就无权剥夺这些投票权。 如果股东不授予对收购人收购的控制权股份的投票权，这些股份不会 成为永久的无投票权股份。收购人可以自由地将其股份出售给他人。如果这些股份的买家 本身没有获得控股权，则其股份不受控制股份法的管辖。如果控制权 被授予完全投票权，且收购人已获得多数或更多投票权的控制权股份， 除收购人外，任何登记在册的股东，如果没有投票赞成批准投票权， 都有权要求该等股东股份的公允价值。

怀俄明州的 控制股份法可能会起到阻止公司收购的效果。除控制权股份法外，怀俄明州 还有一项企业合并法，禁止怀俄明州公司与“感兴趣的股东”之间的某些业务合并，时间为“感兴趣的股东”首次成为“感兴趣的股东”后的三年， 除非公司董事会事先批准合并。就怀俄明州法律而言，“有利害关系的 股东”是指(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股票百分之十或以上投票权 的实益拥有人，或(Ii)公司的关联公司或联营公司，并且在过去三年内的任何时间 直接或间接是公司当时已发行股票的百分之十或以上投票权的实益拥有人。术语“企业合并”的定义足够 广泛，几乎涵盖任何类型的交易，这些交易允许潜在收购者利用公司资产为收购融资或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其其他股东的利益。 怀俄明州企业合并法的影响是，如果无法获得我们董事会的批准，可能会阻止有意控制 公司的各方这样做。

另外， 我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。 受纳斯达克资本市场上市标准施加的任何限制。这些额外股份可 用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。已授权但未发行的 和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

转接 座席

我们普通股的转让代理和登记处是肯塔基州路易斯维尔南4街462号的Computershare Trust Company，Inc.，邮编：40202。

在纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场报价，代码为“USEG”。

优先股说明

我们 被授权发行100,000股优先股，每股面值0.01美元。

公司被授权发行50,000股与2011年到期的股东权利计划相关的P系列优先股 ，这些股票均未发行。

公司指定发行5万股A系列可转换优先股，目前均已发行。 A系列可转换优先股以每股40美元的价格发行，总价值为200万美元。A系列可转换 优先股清算优先股最初为200万美元，每年增加12.25%的季度股息(“调整后的 清算优先股”)。根据持有者的选择，A系列可转换优先股的每股最初可以 转换为1.33股公司面值0.01美元的普通股(“转换率”)， 总计66,667股。转换率受股票拆分、股票分红和 某些重组事件的反稀释调整以及基于价格的反稀释保护的影响。截至2020年6月30日， 转换后可发行的普通股总数为79,334股，这是转换后可发行的最大股票数量。A系列可转换优先股在股息权和清算时的 权利方面优先于本公司其他类别或系列股票。(1)除非获得A系列可转换优先股持有人批准，否则不会宣布或派发次级股(包括本公司普通股 股)的股息或分派；及(2)除非及直至A系列可转换优先股按折算后基准宣派及支付类似股息 ，否则不会宣布或派发任何股息或派发股息。A系列可转换优先股 在向公司股东提交的事项上不与公司普通股在折算后的基础上进行投票。 , A系列可转换优先股的持有人有权批准 指定证书中规定的具体事项，并有权在控制权变更时要求公司在 回购A系列可转换优先股。

优先股 股票可能会不时以一个或多个系列发行，每个优先股的名称或名称应由我们的董事会(“董事会”)在发行其任何 股票之前确定。优先股应拥有全面或有限的投票权或无投票权，以及董事会在发行任何股份前可能不时采纳的一项或多项有关发行该类别或系列优先股的决议案 所载的优先权及 相对、参与、可选择或其他特别权利及其资格、限制或限制。

董事会可不时增加已设立的任何系列优先股的股份数目，方法是规定 任何未发行的优先股股份应构成该系列的一部分，或可减少(但不低于当时已发行的股份数量 )已设立的任何优先股的任何系列的股份数目，惟先前分配予该系列的任何未发行 股份不得再构成该系列的一部分。

每类或系列优先股的 权力、优先以及相对、参与、选择和其他特殊权利， 及其资格、限制或限制(如果有)可能在任何未偿还的 时间不同于任何和所有其他系列的资格、限制或限制。与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款 。这类招股说明书补充资料将包括：

优先股可转换为我们的普通股或优先股或可交换为我们的普通股或优先股的 条款(如果有)也将在招股说明书附录中说明。条款将包括关于是否强制转换或交换的条款， 由持有人选择和/或根据我们的选择，并可能包括优先股持有人将收到的我们普通股或优先股的股份数量将根据这些条款进行调整的条款。

当 我们发行优先股股票时，股票将全额支付且无需评估，这意味着 股票的全额购买价格将已支付，股票持有人将不会被评估任何额外的股票金额。除非适用的 招股说明书补充说明另有说明，否则优先股的每个系列将与 我们的优先股的任何流通股以及优先股的每个其他系列并驾齐驱。除非适用的招股说明书另有说明，否则 优先股将没有优先认购权，无法认购我们发行的任何额外证券，也就是说，优先股的持有者将无权购买已发行证券的任何部分。

此外，除非适用的招股说明书另有说明，否则我们将有权通过发行额外的优先股来“重新开放”之前发行的 系列优先股。

每一系列优先股股票的 转让代理、登记代理、股息支付代理和赎回代理将在与该系列相关的招股说明书补充资料中 列出。

债务证券说明

我们 可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据 本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的 招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同 。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约 。

我们 将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。契约 将根据修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已 将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格 将作为证物提交给注册 说明书，本招股说明书是该说明书的一部分，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中通过引用将其并入注册说明书。

以下债务证券和债券的重大条款摘要 受制于适用于特定系列债务证券的债券的所有条款，并对其全部条款进行限定 。我们建议您阅读 适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书 ，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

债券不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达 我们授权的本金金额，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的限制 之外，契约条款 不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契约或其他条款，使其免受 我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们 可能会将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会 以低于其声明本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会出于美国联邦 所得税的目的以“原始发行折扣”或“OID”发行。适用于使用OID发行的债务证券的重要美国联邦 所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书 附录中进行更详细的说明。

我们 将在适用的招股说明书补充说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

我们 可能会以低于其声明本金的大幅折扣价出售债务证券。我们将在招股说明书附录中说明适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦收入 税务考虑因素(如果有)。 “原始发行贴现证券”是以低于面值的价格出售的任何债务证券，它提供了 如果加速到期，持有者无法收到全部面值的债务证券。与任何原始 发行的贴现证券相关的招股说明书补充资料将描述有关违约事件发生时加快到期日的具体规定 。此外，我们将在招股说明书附录中介绍适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑事项 。

转换 和交换权限

我们 将在招股说明书中补充一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券的条款 。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及 转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，据此， 该系列债务证券持有人收到的我们普通股或其他证券的股份数量将受到调整 。

合并、 合并或出售

除非 我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会 包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有 或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在 契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他 证券或其他实体的证券，则我们或与我们合并或合并或向其出售我们所有财产的人 必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将 获得的证券做出拨备。

契约项下的违约事件

除非 我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件 ：

如果 任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件 以外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们和受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布 未付本金(如果有)和应计利息(如果有)到期并立即支付。如果发生上述最后一个要点中指定的违约事件 与我们有关，则未偿还债务证券的每期 的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或 任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人 可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件 ，但有关本金支付、 保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免 都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生且仍在继续，受托人将无义务应 适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人将有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使 受托人授予的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的 持有者只有在以下情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定 接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿 ；豁免

我们 和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据该契约，在 经 受影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数未偿还债务证券的持有人书面同意的情况下，吾等和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列 债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还 债务证券的每个持有人同意后，才能进行以下更改：

放电

每个 契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务， 指定的义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以 在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在 中另有规定，否则将发行面额为1,000美元及其任意整数倍的招股说明书。契约规定， 我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在 存托信托公司或“DTC”或我们在有关该系列的招股说明书附录中指定的另一个存托机构 。如果一系列债务证券是以全球形式发行的 ，并且作为账簿分录，则将在适用的招股说明书附录中对此类条款进行说明。

根据 持有人的选择权，根据适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制 ，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的 其他债务证券，其面值为任何授权面额，期限和本金总额相同。

根据 契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可出示债务证券进行交换或转让登记，如果吾等或证券登记员提出要求，可在 证券登记员办公室或我们为此指定的任何转让代理办公室出示经正式背书或 在其上正式签立的转让表格。除非持有人出示的用于转让或交换的 债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换注册收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和除证券注册商之外的任何转让代理 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定 ，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求 为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

除契约项下违约事件发生和持续期间外， 受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约项下发生违约事件时，受托人 必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样谨慎。除 本条款另有规定外，受托人没有义务应任何 债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就 可能产生的成本、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在 任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期交易结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人 。

我们 将在我们指定的付款代理办公室 支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息 ，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们与 就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定我们 最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券 维护一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理或受托人支付的所有 款项 在该本金、溢价或利息到期并应付后仍无人认领的 将偿还给我们 ，此后该债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

失败

根据招股说明书附录中所述的范围，我们可以选择将契约中关于失效和清偿债务的条款，或关于限制性契约失效的条款，适用于任何系列的债务证券。(编者注：根据招股说明书附录中规定的程度，我们可以选择将契约中关于失效和清偿债务的条款，或关于失效限制性契约的条款，适用于任何系列的债务证券)。契约 规定，在满足下列要求后，除我们的义务外，我们可以终止任何系列债务证券和适用契约 项下的所有义务：

此外，我们还可以终止遵守任何系列债务证券或 适用契约项下的任何限制性契约的义务，称为契约失效。

我们 可以行使我们的法律失效选择权，即使我们以前已经行使了契约失效选择权。如果我们行使 失效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件的发生而加速。

要 对任何系列的债务证券行使任何一种失效选择权，我们必须不可撤销地将资金 和/或由美国的完全信用和信用支持的义务以信托形式存入受托人，并提供金额足够 国家认可的独立会计师事务所的书面意见来支付债务证券的本金、溢价(如果有的话) 和债务证券的每一期利息。我们只有在以下情况下才能建立这种信任：

通知

我们 将按照招股说明书附录中的说明向债务证券持有人邮寄通知。

标题

出于付款和所有其他目的，我们 可以将债务担保登记在其名下的人视为绝对所有者，无论该债务担保是否 已过期。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但 在信托契约法适用的范围内除外。

认股权证说明

一般信息

以下说明，连同我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件和免费编写的招股说明书中的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款， 这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能在一个或多个系列中发行。 认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券组合发行，也可以作为任何招股说明书附录提供的 个单位的一部分。 认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以作为 单位的一部分由任何招股说明书补充发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于 我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的 招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定 。适用于特定系列认股权证的招股说明书附录可能 指定不同的条款或附加条款。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将引用我们向SEC提交的 报告、认股权证的格式和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)， 描述我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，然后再发行该等认股权证 ，并将其作为参考纳入 我们向证券交易委员会提交的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。以下认股权证的重要条款和条款摘要受 认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的所有条款以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的 全部条款的约束和限定。我们恳请 您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充资料、 以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书 ，以及任何包含认股权证条款的补充协议。

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将 描述认股权证的条款，包括以下内容：

认股权证持有人 无权：

行使认股权证

每个 认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书附录中指定的证券或免费撰写 招股说明书。除非我们在 适用招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用招股说明书附录中规定的 到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日营业结束后， 未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人 可以按照适用的招股说明书附录的规定，通过提交代表要行使的认股权证的认股权证或认股权证证书以及指定的信息，并向认股权证代理人支付所需金额(如果适用)，以立即可用的 资金来行使认股权证。我们将在任何认股权证证书的背面列出，并且 在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给任何认股权证代理人的信息 。

在 收到所需付款以及在任何认股权证代理人或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处的公司信托办公室 正确填写并正式签立的任何认股权证证书后，我们将发行并交付可在行使时购买的证券 。如果认股权证所代表的认股权证不足全部行使，我们 将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明， 认股权证持有人可以全部或部分交出证券作为认股权证的行使价格。

权证持有人的权利可执行性

根据适用的认股权证协议，每个 认股权证代理(如果有)将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何义务 或与任何认股权证持有人建立代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为 多期权证的权证代理。如果我们在适用的 认股权证协议或认股权证下违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出 任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意， 以适当法律行动执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

担保协议修正案 和补充文件

吾等 及有关认股权证代理人在征得受影响的未行使认股权证 至少过半数持有人同意后，可修改或修订认股权证协议及认股权证条款。但是，权证协议可以 在未经权证持有人同意的情况下进行修改或补充，以实现与权证规定不相抵触且不会对权证持有人利益造成不利影响的变更 。尽管有上述规定 ，未经每份受影响权证的持有人同意，任何此类修改或修订均不得：

防稀释 和其他调整

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，认股权证涵盖的普通股的行使价和股数 在某些情况下可能会有所调整，包括：

我们 可作出适当拨备，以代替对认股权证的行使价及所涵盖的普通股股份数目作出任何调整，以便行使该认股权证(或其任何部分)的每名该认股权证持有人：

普通股 由我们的账户拥有或持有，或为我们的任何控股子公司账户持有，不会被视为未偿还 进行任何调整。

对于定期季度 或其他定期或经常性现金股息或现金股息或分配，不会 调整权证的行使价格和所涵盖的普通股股数，但以留存 收益支付为限。除上述规定外，认股权证的行权价格和所涵盖的普通股股数不得 调整为发行普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或带有购买上述任何权利的证券 。

在 普通股重新分类或变更、涉及我们的合并或合并，或将我们的全部或实质上作为整体的财产和资产出售或转让给 另一家公司的情况下，在每种情况下，我们普通股的 持有者都有权获得 与该普通股有关的股票、证券、其他财产或资产(包括现金)，或作为该等普通股的交换 、 当时尚未发行的认股权证持有人其后将有权将该等认股权证 转换为他们在该等重新分类、变更、合并、合并、出售或转易后本应收到的股额及其他证券或财产的种类和数目 ，而该等认股权证是在紧接该等重新分类、变更、合并、合并、出售或转让之前 行使的。

治理 法律

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受德克萨斯州法律管辖并根据 解释。

单位说明

我们 可以在另一个系列中发行由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，用于购买 任何组合的普通股、优先股和/或债务证券，金额和数量由我们决定 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位， 我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款 可能与以下描述的条款不同。

我们 将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为证物，或将在相关系列单元发布之前，通过引用将我们提交给SEC的 报告、描述我们提供的系列单元的条款的单元协议表和任何补充协议并入其中。以下材料条款摘要 和机组的规定受机组协议和适用于特定系列机组的任何补充协议的所有规定 和任何补充协议的全部限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料 ，以及任何相关的免费撰写招股说明书 和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

将发行每个 个单元，以便该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人 将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。 在指定日期之前 ，单位所包含的证券不得单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书补充说明所提供的系列产品的条款，包括：

本节介绍的 规定以及“普通股说明”、 “债务证券说明”和“认股权证说明” 分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或权证。

根据适用的单位协议，每个 单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人 承担任何代理或信托关系 。一家银行或信托公司可以作为多个系列 单位的单位代理。如果我们根据适用的单位协议或 单位发生任何违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人可以不经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，通过适当的法律 行动，执行其作为持有人在该单位所包括的任何担保项下的权利。

我们， 和任何单位代理及其任何代理，可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的 单位的绝对所有者，并将其视为有权行使 要求的单位的权利的人，尽管有任何相反的通知。

系列发行

我们 可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节汇总一般适用于所有系列的单位术语 。特定系列的大部分财务和其他特定条款将在招股说明书 附录中介绍。

治理 法律

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则单位和单位协议将受德克萨斯州法律管辖并根据其解释 。

证券的合法所有权

我们 可以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地 介绍全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的 受托人、存托机构或权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些 人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义注册的证券的受益权益 的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们在下面讨论的 ，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人 。

账本持有人

我们 只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券 可以由以金融机构名义登记的一个或多个全球证券表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托 持有。这些参与机构， 被称为参与者，又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券 将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将 仅承认托管人为证券的持有者，并将证券的所有付款支付给托管人。 托管人将其收到的付款传递给其参与者，再由其参与者将付款传递给其作为受益所有者的客户 。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户 订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构拥有 全球证券的实益权益，该银行、经纪人或其他金融机构参与存托机构的簿记 系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接 持有者，而不是持有者。

街道 名称持有人

我们 可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有其证券 。投资者以街头名义持有的证券将在 投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称中注册，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益 权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将仅承认其 名称注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。 这些机构将其收到的付款转给其作为受益者的客户，但这只是因为他们 在其客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。在街道 名下持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法 持有人

我们的 义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅 适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务， 以街头名义或任何其他间接方式。无论投资者是选择作为 证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

以 为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使 根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接 持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们 违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。 在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不寻求间接持有人的批准。 持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

针对间接持有人的特殊 考虑事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构以簿记形式或街头名称持有证券，您应该 与您自己的机构核实一下：

全球 证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常， 由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每个 证券将由一个全球证券表示，我们将该证券存放在我们选择的 金融机构或其指定人的名下并以其名义注册。我们为此选择的金融机构称为托管机构。 除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以记账方式发行的证券的托管机构 。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给托管人、其代名人或继任者 托管人以外的任何人，或以其名义登记。我们将在本招股说明书中标题为“全球证券将终止的特殊 情况”一节中描述这些情况。由于这些安排，托管机构 或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者 将被允许仅拥有全球证券的实益权益。受益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户 持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在该存托机构或另一家拥有账户的机构拥有账户 。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不会是该证券的持有者，而只是 在该全球证券中享有实益权益的间接持有者。

如果 特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券 将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止， 我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过 任何记账清算系统持有。

全球证券的特殊 考虑事项

间接持有人与全球证券相关的 权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人 为证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果 证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

全球安全将终止的特殊 情况

在下面介绍的 几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的物理 证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是在街道上持有证券，将由投资者自行选择 名称。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头 名投资者的权利。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止 ：

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，由托管机构 而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接 持有人的机构的名称。

分销计划

我们 可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券：

我们 还可以按照证券法 规则415(A)(4)的含义(包括下面更详细讨论的内容)在“市场产品”中出售本招股说明书提供的证券。

销售 可能会在交易中受到影响：

我们 将在适用的招股说明书中补充提供发行条款和分销方式，并将确定 与此次发行相关的任何作为承销商、交易商或代理的公司，包括：

对于证券的销售，我们或者承销商可以代理的证券购买人可以 以承销折扣或者佣金的形式补偿承销商。

任何 承销产品可能会尽最大努力或有坚定的承诺。参与 证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，根据证券法，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及 实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商 及其控制人、交易商和代理可能有权获得 赔偿和承担特定民事责任，包括证券法下的责任。

证券的分销 可能会在一个或多个交易中以固定价格或固定价格( 可能会改变)、出售时确定的不同价格或适用的招股说明书附录指定的价格不时受到影响 。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能被视为从我们 以承销折扣或佣金的形式获得补偿，也可能从他们 可以代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以将证券出售给或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金 。

除非 相关招股说明书附录另有规定，否则除在纳斯达克资本市场上市的公司普通股外，每个系列证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场 。根据招股说明书附录 出售的任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，受正式发行通知和 适用的情况下，受纳斯达克资本市场的要求(任何交易通常需要股东批准才能发行超过我们当时已发行普通股的20%或投票权，相当于我们当时已发行股票的20%以上 )。我们可以选择在 交易所上市任何系列的债务证券或优先股，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在证券上做市， 但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证 任何已发行证券的流动性或交易市场。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括 卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空涉及 承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的数量。稳定交易 包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的出价或购买。 承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向 承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商或其账户出售的证券 。承销商的这些活动 可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会 高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止 。承销商可以进行超额配售。如果任何承销商在发行中建立了 证券的空头头寸，而他们出售的证券超过了适用的招股说明书 附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

承销商、 参与证券要约的交易商或代理，或其关联公司或关联公司，可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行了 交易，并为其提供服务，他们可能收到了 ，或获得了惯例费用和费用报销。

我们 可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书附录注明，与任何衍生品交易 相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括 卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些 销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们收到的证券来结算这些衍生品 来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中确定 ，将在适用的招股说明书附录或本招股说明书所属的注册说明书的生效后修正案中确定。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构 或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的 具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

出售 股东还可以根据 证券法第144条规定，在公开市场交易中转售全部或部分证券，前提是这些证券符合标准并符合该规则的要求。

市场上的产品

根据我们的 书面指示，与我们签订分销代理协议的销售代理方将以其商业上合理的 努力代表我们作为我们的代理销售由我们和销售代理商定的普通股股份。我们将 根据我们 和销售代理达成的协议，指定通过销售代理每天或以其他方式出售的普通股的最大金额。根据适用的经销代理协议的条款和条件，销售代理 将作为我们的销售代理并代表我们销售所有指定普通股 股票，这在商业上是合理的。如果销售不能以或高于我们在任何此类指示中指定的价格 影响销售，我们可以指示销售代理不要出售普通股。我们可以通知销售代理，暂停根据任何经销代理协议发行普通股 。同样，销售代理可以根据 适用的经销代理协议暂停普通股发售，方法是通知我们暂停发售普通股。

我们 也可以以销售时商定的价格，以委托人的身份将股票出售给销售代理，自理账户。如果我们作为委托人将 股票出售给销售代理，我们将签订一份单独的协议，规定此类交易的条款。

根据经销代理协议 发行普通股将在(1)根据经销代理协议出售所有普通股 或(2)我方 或销售代理终止经销代理协议时终止。

销售 根据我们的经销代理协议，代理商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售 ，包括被视为根据 证券法颁布的规则415定义的“场内”发行的销售、直接在纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者 向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和销售我们普通股的任何此类承销商或代理的名称、承销金额及其持有我们普通股的义务性质将在适用的招股说明书附录中 说明。

招股说明书 增刊

本 招股说明书为您提供了有关建议发行我们的证券的一般说明。我们每次根据此招股说明书销售证券 时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该 产品条款的具体信息。招股说明书附录可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，应将其理解为 取代本招股说明书。您应同时阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书， 以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

招股说明书附录将描述任何证券发行的条款，包括该 发行中向公众的发行价、该发行的收购价和净收益，以及与该证券发行相关的其他具体条款。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性已由得克萨斯州贝莱尔的Loev律师事务所为我们传递。其他 我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师可能会为我们(任何承销商、经销商或代理)传递其他法律问题 。

专家

公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日的两年期内各年度的相关综合经营报表、股东权益变动和现金流量 在公司截至2019年12月31日的年度报告10-K表格中出现 ，已由Plante&Moran PLLC在其报告中进行审计，并通过引用结合于此。这种合并财务报表在此引用作为参考，其依据是会计和审计专家等公司的权威报告。

在公司截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中公布的截至2019年12月31日的公司历史石油和天然气储量及相关信息的估计 ，是基于独立石油工程师、德克萨斯州注册专业工程师Don Jacks 准备的工程研究报告(执照编号73499)和公司截至2018年12月31日的石油和天然气历史储量估计及相关信息，出现在公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中。基于Jane E.Trusted，PE独立石油工程师和德克萨斯州注册专业工程师(执照编号60812)准备和为其准备的工程研究。此类估计 和相关信息是根据Jacks先生和Trusty女士作为此类 事务专家的权威而包含的。

本招股说明书中指名的 专家或律师已准备或认证本招股说明书的任何部分，或已就注册证券的有效性或与证券注册或发售相关的其他法律问题 发表意见 ， 任何专家或律师均不直接或间接受雇于我们的 公司或我们的任何母公司或子公司，也没有任何此等人士与我们或我们的任何母公司或子公司有联系， 如果有，作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、高级管理人员， 也不会直接或间接地在我们的 公司或我们的任何母公司或子公司中拥有或将获得任何利益， 如果有的话，作为发起人、董事或主承销商、投票受托人、董事、高级管理人员、或者是雇员。

此处 您可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会(SEC) 提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会备案文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov 和我们网站https://usnrg.com.的“投资者-证券交易委员会备案”页面上查阅我们网站上的信息 不是本招股说明书的一部分，我们不希望在此引用此类信息。 SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及与发行人 有关的其他信息，这些发行人像我们一样以电子方式向SEC提交文件。我们的证券交易委员会文件也可从证券交易委员会网站 http://www.sec.gov.向公众查阅

此 招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。 每当本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文档时，该引用可能不完整 ，对于合同或文档的副本，您应参考作为注册声明一部分的附件。您 应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息或通过引用合并的信息。我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书和任何招股说明书 附录中包含的信息不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书附录下提供的证券仅在 允许发售和销售的司法管辖区发售。无论本招股说明书或任何招股说明书附录的交付时间 或证券的任何销售情况如何，本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书和招股说明书附录的日期 分别为准确。

根据SEC规则和规定，本 招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该 查看注册声明中包含的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息 。本招股说明书中关于我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的 文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件和 文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

通过引用合并某些文档

SEC允许我们通过引用将其合并到本招股说明书中，招股说明书补充了我们向其提交的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分。吾等在(I)本招股说明书所属注册说明书及 (Ii)本招股说明书当日或之后，并在本招股说明书终止发售证券之前向证券交易委员会提交的任何报告 将自动更新并(在适用情况下)取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息 。

我们 将以下列出的文件、本招股说明书构成其组成部分的 注册声明日期之后根据交易所法案提交的所有文件，以及在本招股说明书涵盖的所有证券均已出售之前根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件纳入其中； 但是，如果我们不纳入根据第2.02项或第7.01项在 Form 8-K的任何当前报告中提供的任何信息：

这些 文档包含有关我们、我们的业务和财务状况的重要信息。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本， ：

美国 能源公司。

675 白令DR，100套件

德克萨斯州休斯顿，邮编：77057

电话： 303-993-3200

我们根据“证券法”或“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件，不包括根据SEC规则视为已提供但未提交的文件中的任何 信息， 在本申请日期之后、本次发售终止之前，应被视为已并入本招股说明书，并自该文件提交之日起 成为本招股说明书的一部分。在本招股说明书或任何其他通过引用并入或被视为通过引用并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，此处通过引用并入的文件中包含的任何陈述应视为 被修改或被取代。如此修改或取代的任何 陈述不应视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。 您将被视为已收到本招股说明书中通过引用并入的所有信息的通知，就像该信息已包括在本招股说明书中一样 。

本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中关于此处或其中提及的任何合同或 其他文件的内容的陈述 不一定完整，并且在每种情况下都会提及该合同或其他文件的副本 作为通过引用并入的文件的证物，每个该等陈述在所有重要方面均由该引用加以限定 。

315,810股普通股 股

招股说明书 附录

2020年9月30日

Kingswood 资本市场
Benchmark Investments，Inc.部门