风险因素
投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，请仔细考虑我们最近的Form 10-K年度报告中描述的风险因素，我们在Form 10-Q季度报告中的任何后续更新，以及我们根据1934年证券交易法(以引用方式并入本文)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何其他文件中所述的任何后续更新，以及在下文“关于前瞻性陈述的披露”一节中讨论的事项。其他风险因素可能包括在与本招股说明书所述证券有关的任何招股说明书补充资料中。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。我们现在认为不重要或我们现在没有意识到的其他风险和不确定性可能会成为未来影响我们的重要因素，并可能导致您的投资完全损失。
有关前瞻性陈述的披露
本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含“1995年私人证券诉讼改革法”中定义的前瞻性陈述。这些陈述涉及许多风险和不确定因素。诸如“可能”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“寻求”、“可能”、“应该”、“继续”、“将会”、“潜在”、“项目”等词语以及类似的表述旨在识别此类前瞻性表述。请读者注意，这些前瞻性陈述仅在它们出现的文件提交给证券交易委员会之日发表，除法律要求外，我们不承担任何更新、修改或澄清它们的义务，以反映这些日期之后发生的事件、新信息或情况。
这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大相径庭。任何前瞻性陈述都是通过参考任何适用的招股说明书副刊或通过引用并入本文或其中的任何文件中描述的风险因素进行整体限定的。
这些因素包括但不限于：我们继续经营的能力；我们增加产品销售量的能力；第三方付款人未能偿还OVA1、OVA、OVA1plus或ASPiRA GenetiX或报销费率的变化或差异；我们以可接受的条件获得额外资本以执行我们的业务计划的能力；我们遵守纳斯达克持续上市要求以保持上市的能力；如果我们成功地将OVA1、OVA、OVA1plus和ASPiRA GenetiX在美国以外的地区商业化，影响其他国家的政治、经济和其他条件；我们的能力包括：我们继续开发现有技术的能力；我们开发和商业化其他诊断产品并就这些产品获得市场认可的能力；我们成功竞争的能力；我们为未来的诊断产品获得所需的任何监管批准的能力；我们或我们的供应商遵守食品和药物管理局(FDA)对我们产品的生产、营销和上市后监控要求的能力；进一步改善我们的制造业务可能需要的额外成本；我们从供应商那里维持充足或可接受的免疫分析试剂盒供应的能力；我们继续开发、保护和推广我们的专有技术的能力；我们使用知识产权诊断生物标志物的能力；我们成功地保护我们的专有技术不受第三方攻击的能力；未来针对我们的诉讼, 包括侵犯知识产权和产品责任风险；我们留住关键员工的能力；业务中断；医疗政策的变化；我们遵守环境法律的能力；我们遵守适用于我们的ASPiRA Labs，Inc.运营的额外法律和法规的能力；我们遵守FDA与我们产品相关的规定并根据监管要求开发和执行实验室开发的测试的能力；我们整合任何收购或战略联盟并实现预期结果的能力；我们使用净运营亏损结转的能力；我们普通股的流动性和交易量；我们普通股的所有权集中；新冠肺炎大流行造成或与之相关的影响以及采取的控制措施；康涅狄格州经济发展部贷款的预期时间和收到收益；根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”对支付宝保护计划贷款的宽恕的预期；资金的预期使用及其影响；以及计划开始提供新冠肺炎抗原检测。
您应完整阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的大不相同。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们相信，将我们的期望传达给我们的投资者是很重要的。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或无法完全控制的事件，这些事件可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
收益使用情况
出售股东根据本招股说明书发行的普通股全部由出售股东代为出售。我们将不会收到这些销售的任何收益，如果有的话。我们将支付与该等股份登记相关的所有费用和开支。我们不承担出售股东产生的手续费和开支，也不承担任何承销折扣或佣金。
股本说明
以下对我们股本的简要描述基于“特拉华州公司法”(“DGCL”)的适用条款，以及我们于2010年1月22日修订的第四份公司注册证书(已于2014年6月19日和2020年6月11日修订)(我们的“公司注册证书”)以及我们于2020年6月11日生效的第六份修订和重新修订的章程(我们的“章程”)的规定。此信息完全根据DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程的适用条款进行限定。有关如何获取公司注册证书和公司章程副本的信息，请参阅本招股说明书中的标题“在哪里可以找到更多信息”。
我们的法定股本
根据我们的公司注册证书，我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股优先股，每股面值0.001美元。
普通股
截至2020年9月17日，我们的普通股有104,025,826股已发行，我们的普通股有8,229,106股有未偿还期权(假设在业绩期权的情况下，完全达到了各自的业绩衡量标准)，89,234股我们的普通股有未偿还的限制性股票单位奖励。根据我们的股票激励计划，我们预留了8,470,890股普通股，供未来向员工、董事和顾问发行。普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。
投票权
普通股持有者对股东表决的所有事项，每股享有一票投票权，不设累计投票权。在除董事选举以外的所有事项上，股东批准都需要有权就该事项投票的普通股大多数持有者的赞成票，除非根据法律、我们的公司注册证书或我们的章程的明文规定，需要对该事项进行不同的表决。董事由亲自出席或委派代表出席的股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票。
股息权
根据优先股持有人可能享有的优惠以及股东协议(定义见下文)规定的若干股东的权利，普通股持有人有权按比例从本公司董事会可能不时宣布的股息(如有)中从合法可用资金中收取股息。我们从未对我们的普通股支付或宣布任何股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。
没有优先购买权或类似权利
我们普通股的持有者没有优先购买权，我们的普通股不能转换或赎回。正如“股东协议”所描述的那样，我们普通股的某些持有者有权购买与公司进行的大多数股权发行相关的股票。
获得清算分配的权利
在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权分享我们在偿还债务和满足任何高级证券的任何流通股持有人授予的任何清算优惠后剩余的资产。普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。
优先股
截至2020年9月17日，我们的优先股没有流通股。
我们的董事会被授权在法律规定的任何限制下，无需股东批准，不时发行一个或多个系列共计5,000,000股优先股，每个该系列拥有我们董事会决定的权利和优先，包括投票权、股息权、转换权、赎回条款和清算优先。任何优先股股票的发行都可能对
的投票权或权利产生不利影响
普通股持有者，以及优先股持有者在清算时获得股息和支付的可能性，可能会产生推迟、推迟或阻止控制权变更的效果。
股东协议
关于二零一三年五月的定向增发，吾等与其中点名的买方订立股东协议(“股东协议”)。根据股东协议及在股东协议条款的规限下，若干投资者获得权利，可按与其他投资者相同的价格及条款参与任何未来的股权发售。当每名投资者不再实益拥有合计至少50%的股份及认股权证(计入行使认股权证时发行的股份)时，该等权利即告终止，而该等股份及认股权证是该投资者于2013年5月私募结束时购买的。因此，部分或全部此类投资者可能会参与根据本招股说明书进行的未来股票发行。
此外，股东协议禁止本公司在未经两个主要投资者(一方面是Jack W.Schuler，另一方面是Oracle Partners，LP和Oracle Ten Fund Master，LP)至少一人同意的情况下采取实质性行动。这些具体操作包括：
·进行任何价值超过200万美元的收购；
·与Quest Diagnostics签订或修改协议条款，但不得在与公司进行真诚协商后无理拒绝、附加条件或拖延此类投资者的同意；
·在股东大会上或以任何其他方式提交任何决议，更改或授权更改我们董事会的规模；
·提供、出售或发行任何优先于我们普通股的证券，或任何可转换为或可交换或可执行的证券，其排名优先于我们的普通股；
·以任何影响我们普通股的权利、特权或经济性的方式修改我们的公司注册证书或我们的章程；
·采取任何可能导致ASPIRA控制权变更或破产事件的行动；
·支付或宣布公司任何证券的股息或分配公司的任何资产，而不是在正常业务过程中或回购公司的任何未偿还证券；或
·通过或修改任何股权计划。
另外，两家主要投资者各自获得了指定一人进入我们董事会的权利。当每个投资者不再实益拥有少于50%的股份和认股权证(计入行使认股权证时发行的股份)时，该投资者在2013年5月私募结束时购买的股份和认股权证将终止。
特拉华州公司法第203条
我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止“有利害关系的股东”(在DGCL第203条中的定义，通常是指拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人)在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家公开持股公司进行“商业合并”(如DGCL第203条所定义)，除非：
|
·
| |
在该人成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易或者批准企业合并； |
|
·
| |
在导致有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司尚未发行的有表决权股票的85%(不包括兼任公司高级人员的董事持有的股票，以及不向员工提供秘密决定根据该计划持有的股份将在投标或交换要约中进行投标的权利的雇员股票计划)；或 |
|
·
| |
在该人成为有利害关系的股东的交易后，该企业合并由公司董事会批准，并在股东大会上以持有公司已发行有表决权股票的三分之二的非利害关系股东的赞成票批准。(br}该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该企业合并由公司董事会批准，并由持有该公司已发行表决权股票的三分之二的股东以赞成票批准。 |
DGCL第203节的规定可能会使收购本公司变得困难。
公司注册证书和附例中某些条款的效力
我们的公司注册证书和章程中的某些条款也可能会使第三方更难获得我们的控制权，或者阻止第三方试图获得对我们的控制权。(
我们的公司注册证书和章程中的某些条款也可能会使第三方更难获得我们的控制权，或者阻止第三方试图获得我们的控制权。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的证券支付的价格。我们的公司注册证书取消了股东在不开会的情况下召开股东特别会议或经书面同意行事的权利，我们的章程要求股东提案和董事提名必须事先通知，这可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事。我们的公司注册证书授权未指定的优先股，这使得我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟我们控制权或管理层的变更。修改上一段所述的公司注册证书的任何条款需要得到我们董事会的批准，并获得我们当时未偿还有表决权证券的至少662/3%的赞成票；修改上一段所述的我们公司章程的任何条款，需要得到我们董事会的批准或至少662/3%的未偿还有表决权证券的赞成票。
传输代理
我们普通股的转让代理是EQ ShareOwner Services。
列表
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AWH”。
配送计划
出售股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可以随时出售其实益拥有的本公司普通股的任何或全部股份，并在此直接或通过一家或多家承销商、交易商或代理人出售。出售股票的股东将负责任何承销折扣或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。出售股份的股东可以采用下列任何一种或者多种方式出售股份：
|
·
| |
在纳斯达克或任何其他国家的证券交易所或报价服务，证券在出售时可能在其上上市或报价； |
|
·
| |
通过编写期权，不论该等期权是否在期权交易所上市； |
|
·
| |
通过大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易； |
|
·
| |
经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售； |
出售股东还可以根据证券法颁布的第144条规则出售股票，而不是根据本招股说明书或任何相关的招股说明书附录。
在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空我们的普通股。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股，并交付这些普通股来平仓，或者将我们的普通股借给或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来可能会出售我们的普通股。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所涵盖的本公司普通股股份，该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。
出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收到的任何赔偿以及他们转售所购股票的任何利润可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。虽然吾等或任何售股股东目前均无法估计该等赔偿金额，但根据金融业监管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承保赔偿的项目合计不得超过根据本招股说明书及任何相关招股说明书附录进行的任何发售的8%。但是，预计在任何特定证券发行中收到的最高佣金或折扣将低于此金额。
由于出售股东可能被视为证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”，出售股东将遵守证券法的招股说明书交付要求，其中可能包括根据证券法第153条通过纳斯达克设施进行交付。
我们已同意赔偿某些出售股东的某些责任，包括根据证券法产生的责任。出售股票的股东可以同意向参与普通股销售交易的任何代理人、交易商或经纪交易商赔偿某些责任，包括根据“证券法”产生的责任。
如果适用的州证券法要求，本招股说明书涵盖的普通股将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，本协议涵盖的普通股股票不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
根据“交易法”的适用规则和条例，任何从事本协议涵盖的普通股股票分销的人员，在分销开始之前，不得在M规则所界定的适用限制期间内同时从事普通股的做市活动。此外，出售股票的股东将遵守“交易法”及其规则和条例的适用条款，包括M条例，该条例可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买家(包括遵守证券法第172条的规定)。
每名出售股票的股东均已通知本公司，其并无直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协议或谅解，以分派本招股说明书所涵盖的本公司普通股股份。在接到出售股票的股东通知，我们已与经纪交易商或承销商就通过大宗交易、特别发行、交换分销或二级分销出售普通股，或经纪或交易商购买普通股达成任何重大安排后，我们将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件，披露(I)每个出售股票股东和参与的经纪交易商或承销商的名称，(Ii)所涉及的普通股股份数量，(Iii)出售或将出售该等股票的价格，(Iv)向该经纪交易商或承销商(如适用)支付或将支付的佣金，或给予该等经纪交易商或承销商的折扣或优惠(如适用)；。(V)该经纪交易商或承销商(视何者适用而定)没有进行任何调查，以核实本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程内的资料；及。(Iv)对该项交易具关键性的其他事实。
除某些例外情况外，我们已同意以商业上合理的努力使本招股说明书保持有效，直至2022年7月20日早些时候，即本招股说明书涵盖的所有普通股可以不受根据规则144适用于关联公司的销售数量或销售方式限制的日期，或本招股说明书涵盖的所有股票出售的日期。不能保证出售股东将出售本招股说明书或任何相关招股说明书副刊所登记的任何或全部普通股股份。
出售股东
本招股说明书中点名的“出售股”可以出售本招股说明书所属的登记在册的本公司普通股。本招股说明书涵盖向本招股说明书中点名的出售股东转售3150,000股我们的普通股，这些股票与我们之前披露的2020年7月私募有关。出售股票的股东不需要提供本招股说明书所涵盖的任何普通股用于转售。由于出售股东可能出售其全部、部分或全部股份，我们无法准确估计出售股东根据本招股说明书将提供的股份总数，或出售股东在完成与本招股说明书相关的发售后将拥有的股份总数。
有关额外出售股东的信息可能会在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的文件中列出，这些文件通过引用并入本招股说明书中。
根据本招股说明书出售普通股的每位出售股东可被视为证券法所指的“承销商”。根据证券法，经纪人或交易商在转售我们的普通股时收到的任何佣金都可能被视为承销佣金或折扣。
下表列出了截至2020年9月17日由出售股东实益拥有的我们普通股的相关信息。有关受益所有权的信息基于我们的记录、提交给证券交易委员会的信息或出售股东提供给我们的信息。受益所有权根据“交易法”第13d-3条规则确定。普通股被视为由对普通股拥有投票权或投资权的任何人实益拥有：
|
|
|
实益拥有的股份
转售前(1)
|
|
股票发售
转售
|
|
|
实益拥有的股份
转售后(2)
|
|
销售股东名称
|
|
#
|
|
%
|
|
|
|
#
|
|
%
|
|
杰克·W·舒勒生活信托基金(3)
|
|
25,394,517
|
|
24.41%
|
|
2,285,715
|
|
|
23,108,802
|
|
22.21%
|
|
Goudy Park Capital LP(4)
|
|
477,695
|
|
0.46%
|
|
250,000
|
|
|
227,695
|
|
0.22%
|
|
蒂诺·汉斯·舒勒信托基金(5)
|
|
6,570,859
|
|
6.32%
|
|
158,730
|
|
|
6,412,129
|
|
6.16%
|
|
Tanya Eve Schuler Trust(6)
|
|
6,412,129
|
|
6.16%
|
|
158,730
|
|
|
6,253,399
|
|
6.01%
|
|
Therese Heidi Schuler Trust(7)
|
|
6,570,759
|
|
6.32%
|
|
158,730
|
|
|
6,412,029
|
|
6.16%
|
|
JS孙子信托基金(5)
|
|
1,000,188
|
|
0.96%
|
|
47,619
|
|
|
952,569
|
|
0.92%
|
|
舒勒后代信托基金(5)(6)
|
|
1,000,190
|
|
0.96%
|
|
47,619
|
|
|
952,571
|
|
0.92%
|
|
Birchview Fund，LLC(8)
|
|
1,368,034
|
|
1.32%
|
|
42,857
|
|
|
1,325,177
|
|
1.27%
|
|
合计
|
|
|
|
|
|
3,150,000
|
|
|
|
|
|
________
(1)基于截至2020年9月17日的已发行普通股104,025,826股。
(2)假设出售股东将根据本招股说明书出售所有可出售的普通股。这些股份的登记并不一定意味着出售股东将出售本招股说明书所涵盖的全部或部分股份。
(3)基于杰克·W·舒勒(Jack W.Schuler)于2020年7月6日提交给证券交易委员会(SEC)的附表13D第12号修正案中提供的信息，该修正案涉及杰克·W·舒勒本人和杰克·W·舒勒生活信托(统称为“杰克·舒勒报告人”)。杰克·舒勒报告人报告称，杰克·W·舒勒先生对25,751,787股我们的普通股拥有共同的投票权和处分权，杰克·W·舒勒生前信托基金对25,394,517股拥有共同的投票权和处分权。根据股东协议，Jack W.Schuler先生有权指定一名个人由本公司提名担任本公司董事会成员。杰克·W·舒勒先生是杰克·W·舒勒生活信托基金的唯一受托人。
(4)小詹姆斯·W·德扬(James W.DeYoung，Jr.)是Goudy Park Capital LP的管理成员。
(5)基于蒂诺·汉斯·舒勒于2020年7月6日向证券交易委员会提交的附表13D第12号修正案中提供的信息，该修正案涉及蒂诺·汉斯·舒勒本人和蒂诺·汉斯·舒勒信托基金(统称为“蒂诺·舒勒报告人”)。蒂诺·舒勒报告人报告说，蒂诺·舒勒先生对8,571,237股我们的普通股拥有共同的投票权和处置权，其中包括(1)蒂诺·汉斯·舒勒信托持有的6,570,859股我们的普通股；(2)JS孙子信托持有的1,000,188股我们的普通股；以及(3)舒勒后裔信托持有的1,000,190股我们的普通股。蒂诺·舒勒先生是蒂诺·汉斯·舒勒信托基金的唯一受托人，与特蕾泽·霍夫曼女士是JS孙子信托基金的共同受托人，与坦尼娅·舒勒·沙尔曼女士和特蕾泽·霍夫曼女士是舒勒后人信托基金的共同受托人。
(6)基于Tanya Schuler Sharman于2020年7月6日提交给证券交易委员会的附表13D第12号修正案中提供的关于她自己和Tanya Eva Schuler Trust(统称为Tanya Schuler Reporting People)的信息。Tanya Schuler Reporting People报告称，Tanya Schuler Sharman女士对7,571,049股我们的普通股拥有共同的投票权和处置权，这些普通股包括(I)Tanya Eva Schuler信托持有的6,570,859股我们的普通股和(Ii)Schuler Descendants信托持有的1,000,190股我们的普通股。Tanya Schuler Sharman女士是Tanya Eva Schuler Trust的唯一受托人，与Tino Schuler先生和Schuler Descendants Trust的Therese Hoffman女士是共同受托人。
(7)基于H.George Schuler于2020年7月6日提交给证券交易委员会的附表13D第12号修正案中提供的关于他自己和Therese Heidi Schuler Trust(统称为H.George Schuler报告人)的信息。H.George Schuler Reporting People报告称，H.George Schuler先生对我们的普通股拥有8,241,240股的投票权和处分权，Therese Heidi Schuler Trust对6,570,759股拥有共同的投票权和处分权。乔治·舒勒先生是Therese Heidi Schuler信托基金的唯一受托人。
(8)Matthew Strobeck对3,340,104股我们的普通股拥有共同投票权和处置权，其中包括Birchview Fund LLC持有的1,368,034股我们的普通股。Birchview Capital，LP是Birchview Fund LLC的投资经理。斯特罗贝克先生是Birchview Capital，LP和Birchview Fund LLC的管理成员。
法律事务
位于伊利诺伊州芝加哥的Sidley Austin LLP将传递通过注册说明书注册的证券的有效性，本招股说明书是其中的一部分。迈克尔·A·戈登(Michael A.Gordon)是该公司的股东，也是该公司的合伙人。截至2020年9月18日，戈登先生实益拥有的证券不到我们普通股流通股的1%。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。
专家
Aspira Women‘s Health Inc.(前身为Vermilar，Inc.)的合并财务报表截至2019年12月31日和2018年12月31日，在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的各年度，根据独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP的报告(合并财务报表的报告包含关于本公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落)，在此以引用方式并入本招股说明书，并根据上述公司作为审计和会计专家的授权将其纳入本招股说明书。
您可以在哪里找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和出售股东根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书和作为注册说明书一部分提交的证物。您可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们提交给证券交易委员会的任何文件，包括报告、委托书和信息声明。我们的证券交易委员会文件也可在我们的网站www.aspirawh.com上向公众查阅。
有关本公司网站、本公司网站的任何部分、页面或其他部分的信息，或本公司网站上通过内容链接到的任何网站的信息，不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书。
引用引用的重要信息
SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的其他文件中包含的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的任何文件中的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含或省略的陈述修改或取代了该陈述，则该陈述应被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。本招股说明书是注册说明书的一部分，在首次提交注册说明书之日之后，我们通过引用方式并入下列文件以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物，除非该Form 8-K明确规定相反)，直至本招股说明书所涵盖证券的发售完成为止：
|
|
|
|
|
|
(a)
|
我们于2020年4月7日向SEC提交的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告；
|
|
|
(b)
|
我们分别于2020年5月14日和2020年8月14日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；
|
|
|
(c)
|
我们于2020年1月31日、2020年3月17日、2020年4月28日、2020年5月7日、2020年6月11日(第7.01项提供的信息除外)、2020年6月29日和2020年7月7日(第7.01项提供的信息除外)提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告；以及
|
|
|
(d)
|
2010年7月6日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明(文件编号001-34810)中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
|
应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入此处的文件的副本(此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本文)。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：
ASPiRA妇女健康公司
蜂窝路12117号三号楼100号套房
德克萨斯州奥斯汀邮编：78738
(512) 519-0400
收件人：公司秘书
