根据第 424 (b) (3) 条提交

文件编号 333-248481

招股说明书

AMC 娱乐控股有限公司

5,000,000 股 A 类普通股

47,046,300 股 A 类普通股

本招股说明书涉及卖出股东在标题为 “出售总额不超过500万股A类普通股、面值0.01美元（A类普通股）和转换2026年到期的2.95％可转换优先有担保票据（可转换票据）后可发行的总计47,046,300股A类普通股。

根据本招股说明书，出售本招股说明书或本招股说明书任何补充文件中描述的A类普通股可以不时由卖出股东以多种不同的方式和不同的价格出售。参见出售股东和分配计划。我们无法预测卖出股东何时或以多少金额出售本招股说明书提供的任何A类普通股。如果需要补充招股说明书，则此类招股说明书补充文件将包含有关出售股东发行的更多具体信息。

我们不出售任何A类普通股，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。卖出股东将支付所有经纪费和佣金以及与销售相关的类似费用。我们只支付与在美国证券交易委员会（SEC）注册股票有关的费用。我们的A类普通股的注册并不一定意味着任何此类股票将由卖出股东发行或出售。

本招股说明书的补充可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。卖出股东可以连续或延迟地向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售A类普通股，也可以直接向买方发行和出售A类普通股。在必要的情况下，任何发行的具体条款都将包含在本招股说明书的补充文件中。任何此类招股说明书补充文件还将描述卖出股东提供在本协议下注册的A类普通股的具体方式。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为AMC。2020年9月28日，我们在纽约证券交易所公布的A类普通股最后一次公布的销售价格为4.91美元。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们通过上架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，此处提及的卖出股东可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书向您概述了卖出股东可能发行的A类普通股。在适用法律要求的范围内，每次卖出股东根据本招股说明书出售A类普通股时，此类卖出股东都将向您提供本招股说明书，并在需要的情况下向您提供招股说明书补充文件，其中将包含有关发行具体条款的更多信息。我们还可能授权向您提供一份或多份自由写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。每份此类招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的自由写作招股说明书）（如果有）也可能增加、更新或更改本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件（如果有）以及任何相关的自由写作招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的信息，如在哪里可以找到更多信息；在购买任何A类普通股之前以引用方式合并文件。出售股东将在适当的情况下随本招股说明书一起提交招股说明书补充文件，以更新本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应视情况参考招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中提供的信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息，包括此处以引用方式纳入的信息，如《在哪里可以找到更多信息》、《引用合并文件》以及我们准备和分发的任何免费写作招股说明书中所述。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的与本招股说明书相关的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息外，我们和出售股东或我们或其各自的关联公司均未授权任何人向您提供其他信息。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不应将任何此类信息或陈述视为已获得我们或任何出售股东的授权。卖出股东只能在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买任何证券的要约。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅 S-3 表格上的注册声明，包括其附件。我们受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的信息要求的约束，因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书中包含的陈述以及任何随附的招股说明书补充文件或其他有关任何协议或其他文件的条款或内容的发行材料仅为摘要。如果美国证券交易委员会的规定要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参考该协议或文件以了解其完整内容。

除非另有说明，否则您应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何其他发行材料中的信息仅在各自封面上的日期才是准确的，并且除非另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明，否则提及我们、我们的、我们的、公司或AMC是指AMC Entertainment Holdings, Inc.及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息；

以引用方式纳入文件

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们和以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他发行人的报告、代理和其他信息，网址为 http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站（www.amctheatres.com）上免费查阅。但是，除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件外，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分，或以提及方式纳入本招股说明书中。

美国证券交易委员会允许以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这使我们能够通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书发布之日之后，我们自动向美国证券交易委员会提交的任何信息都将被视为更新和取代了这些信息。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括已提供但未按《交易法》的目的提交的任何文件或此类文件的一部分）：

· 我们于2020年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告（年度报告）；

· 我们于2020年6月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书（但仅涉及年度报告第三部分所要求的信息）；

· 我们分别于2020年6月9日和2020年8月6日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的三个月和截至2020年6月30日的六个月的10-Q表季度报告（合为季度报告）；

· 我们于2020年1月8日、2020年2月27日（该日期的第一份8-K表申请）、2020年3月3日、2020年3月20日、2020年3月24日、2020年4月24日、2020年4月24日、2020年4月29日、2020年7月10日、2020年7月23日、2020年7月31日（该日的第一份和第二份8-K表申请）、2020年9月15日和2020年9月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告；和

· 我们根据《交易法》于2013年12月17日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中对我们的A类普通股的描述，以及为进一步更新此类描述而提交的任何修正案或报告.

我们以提及方式纳入我们在本招股说明书发布之日以及在此发行的所有证券出售或以其他方式终止发行之日当天或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但根据第2.02项和第7.01项提供的任何信息（包括根据第9.01项提供的与之相关的任何财务报表或证据）除外 8-K表格，该表格未被视为已提交，未以引用方式纳入此处。任何此类文件均应被视为以提及方式纳入，并自这些文件各自提交之日起成为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事宜。如上所述，您可以在SEC网站上查看注册声明的副本。

在本招股说明书中包含或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为已被修改或取代，前提是此处或任何声明中包含的声明

关于前瞻性陈述的警示性声明

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和《交易法》第21E条的含义，本招股说明书中作出的某些陈述、本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的文件以及由AMC或代表AMC发表的其他书面或口头陈述可能构成前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如 “可能”、“将”、“预测”、“估计”、“计划”、“计划”、“预期”、“应该”、“相信” 等词语来识别，这些表达方式可以预测或预示未来的事件或趋势，或者不是对历史事件的陈述。前瞻性陈述的示例包括我们就 COVID-19 的影响、未来的出席人数和我们的流动性所做的陈述。这些前瞻性陈述仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设，仅说明截至其发表之日。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括风险因素中讨论的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

· COVID-19 病毒对我们、电影展览行业和整个经济的影响，包括我们对 COVID-19 病毒的应对措施，包括暂停影院运营、裁员和其他削减成本的措施，以及维持必要流动性的措施，以及增加与保护客户和员工健康和福祉的设施预防措施相关的支出；

· 我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或我们在国内和国际上有资格获得的其他适用的政府福利和支持获得的福利的方式、时间和金额；

· 与减值损失有关的风险，包括与商誉和其他无形资产以及剧院和其他关闭费用有关的风险；

· 与电影制作和表演有关的风险；

· 我们对电影发行商缺乏控制；

· 在我们开展业务的地理区域竞争激烈；

· 更多地使用其他电影交付方式，包括优质视频点播或其他娱乐形式；

· 缩小影院独家上映窗口；

· AMC Stubs® A-List可能无法达到预期的收入预测，这可能会对经营业绩产生负面影响；

· 总体和国际经济、政治、监管、社会和金融市场状况以及其他风险，包括英国退出欧盟的影响；

· 与我们的巨额债务相关的风险和不确定性，包括我们的借贷能力以及我们履行财务和其他契约的能力；

· 我们有能力为应对 COVID-19 而削减成本和增加收入；

· 对资本可用性的限制可能会阻碍我们部署战略举措；

· 管理我们债务的协议中的某些条款可能会限制我们利用某些商机的能力；

· 我们有能力通过收购战略剧院和战略举措实现预期的协同效应、收益和业绩；

· 我们有能力以对我们有利或根本不利的条件为债务再融资；

· 通过新建和改造现有剧院来优化我们的剧院巡回演出可能会出现延误和意想不到的费用；

· 我们的信息系统的故障、不可用或安全漏洞；

· 由于2017年《减税和就业法》第163（j）条，我们每年使用利息支出扣除的能力可能会受到限制；

· 我们有能力确认利息扣除额结转额和净营业亏损结转额以减少我们未来的纳税义务；

· 我们有能力确认某些目前没有估值补贴的国际递延所得税资产；

· 取消美元伦敦银行同业拆借利率的计算对我们与美元伦敦银行同业拆借利率挂钩的合约的影响：

· 反垄断机构对收购机会的审查；

· 与产生法律责任有关的风险，包括与最近提起的证券集体诉讼相关的费用；

· 依赖关键人员来维持当前和未来的业绩，以及我们吸引和留住高级管理人员和其他关键人员的能力，包括与未来的任何收购有关的能力；

· 财务业绩不佳的风险可能会阻碍我们部署战略举措；

· 在AMC不熟悉的国际市场经营业务，包括电影观众接受这些市场的新AMC举措；

· 为遵守政府法规或不遵守政府法规，包括《通用数据保护条例》、《加州消费者隐私法》以及未来即将出台的国内隐私法律和法规而导致的成本增加；

· 地缘政治事件，包括恐怖主义威胁或网络攻击的威胁，或广泛的突发卫生事件，例如新型冠状病毒或其他流行病或流行病，导致人们避开我们的剧院或其他有大量人群出席的公共场所；

· 以支持我们未来的再融资需求和业务所需的金额和条件获得合适的股权和/或债务融资的能力以及持续的融资可用性；以及

· 向美国证券交易委员会提交的文件中不时提及的其他风险。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及风险。您应仔细考虑以下风险因素，以及我们的第一部分第 1A 项 “风险因素” 中描述的风险因素 截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们随后的10-Q表季度报告中包含的这些风险因素或新风险因素的任何更新，所有这些更新均以引用方式纳入本招股说明书，因为我们根据《交易法》提交的文件以及与特定发行或转售有关的任何招股说明书补充文件可能会不时对其进行修改、补充或取代。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。欲了解更多信息，请参阅上面标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式合并文件” 的部分。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们的A类普通股的价值。您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

与我们的业务相关的风险

COVID-19 疫情扰乱了我们的业务，并将继续对我们的业务、剧院、经营业绩和流动性产生不利影响。

COVID-19 疫情已经并将继续对我们的业务产生重大不利影响。由于疫情，我们在全球的所有剧院在三月至夏末期间都暂时停止了运营，在此期间，我们只创造了微不足道的收入。虽然我们现在已经重新开放了大部分影院，但我们尚未在主要市场重新开放所有影院，我们在这些市场的重新开放可能会进一步推迟。目前，尽管我们还处于初期阶段，但与历史水平相比，我们重新开放的剧院仅从入场人数和餐饮销售中创造的收入的一小部分，预计在2020年第三季度，我们的现金消耗将高于剧院关闭时。我们未来的现金消耗程度将主要取决于出勤率，这推动了入学、食品和饮料以及其他收入。疫情以及包括就地避难令和强制关闭业务在内的政府监管的最终持续时间尚不确定，我们可能需要暂停现有的剧院运营或延长目前关闭的剧院的暂停运营时间。我们无法预测我们的业务何时或是否会恢复到接近正常水平的水平。此外，政府官员可能会对旅行施加进一步的限制或采取保持社交距离的措施，例如限制在任何给定时间允许进入剧院的人数。

恢复运营导致我们运营业务的成本增加。尽管我们计划密切监控可变成本并尽可能降低固定成本，但我们继续产生大量现金流出，包括利息支付、税款、关键维护资本支出、与恢复运营相关的费用以及某些薪酬和福利支付。即使作为债务重组的一部分，发行债务提供了额外的流动性，我们也无法确定在恢复或恢复现金业务正常化所需的时间内，我们能否获得足够的流动性来履行我们的义务。此外，我们现有的流动性可能不足，如果我们的现金产生业务没有恢复或恢复到与 COVID-19 之前更接近的水平，我们将需要额外的流动性来履行我们的义务。我们可能无法获得额外的流动性，贷款机构、政府机构和商业伙伴提供的任何救济都可能不足，可能包括繁琐的条款，特别是如果我们面临第二轮影院关闭，我们无法在主要市场开设仍处于关闭状态的影院，预定的电影上映未能推动上映人数的增加，预定上映继续推迟或移至家庭视频市场，电影上映日期将来可能会继续变动，或者如果出席人数和产生的收入顺便说一遍，我们重新开放的剧院的正常水平将无法支撑我们的巨额债务、租金负债或其他债务。由于这些因素，人们对我们在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

在暂停期间，我们可能难以维持与房东、供应商、电影发行商、客户和员工的关系。自 COVID-19 病毒爆发以来，电影制片厂已暂停电影制作，并推迟了电影的上映日期。一些电影制片厂还缩短或取消了影院独家上映窗口，或者跳过了影院上映，通过流媒体或其他渠道上映了电影，并可能在疫情期间和疫情消退后继续增加上映。疫情的时间越长、越严重，包括超出我们目前所经历的疫情的反复或周期性爆发，对我们的业务、经营业绩、流动性、现金流、财务状况、信贷市场准入以及偿还现有和未来债务的能力的不利影响就越严重。如果将来出现破产或清算，您对普通股的投资可能会蒙受全部损失。

即使 COVID-19 疫情消退，由于我们在人口稠密地区的强大足迹，我们也无法保证我们的复苏速度会像其他行业一样快，也无法保证我们的复苏速度与该行业其他行业一样快。例如，即使取消或减少了适用的政府限制，目前尚不清楚顾客会以多快的速度返回我们的剧院，这可能是由于人们对安全和社交距离的持续担忧，以及/或由于包括失业在内的不利经济状况导致的消费者情绪低落。在我们已经恢复运营的剧院中，剧院中一例 COVID-19 病例可能会导致额外的成本和进一步的关闭，或者第二波或再次出现 COVID-19 病例可能会导致再次大规模暂停运营。如果我们对疫情的反应不当，或者客户认为我们的应对措施不够充分，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生严重的不利影响。此外，疫情对我们业务的影响可能是长期的，并可能继续对我们的业务、经营业绩、流动性、现金流和财务状况产生不利影响，其中一些影响可能很大，并可能对我们按照与疫情前相同的条件开展业务的能力产生不利影响。COVID-19 疫情对我们业务造成的重大影响包括并将继续包括：

· 短期或长期缺乏电影上映，包括由于 (i) 电影上映持续延迟；(ii) 预定电影在其他渠道上映或 (iii) 电影制作中断；

· 我们剧院的上座人数减少，包括由于 (i) 持续存在的安全和健康问题，(ii) 限制我们座位容量的额外监管要求或 (iii) 消费者行为发生了变化，转而使用其他娱乐形式；

· 与剧院重新开放有关的成本增加，而这些重新开放的剧院的收入却没有增加，这可能相当可观；

· 运营成本增加，这是由于为应对 COVID-19 疫情而颁布的额外监管要求以及我们在设施中为保护客户和员工的健康和福祉而自愿采取的预防措施；

· 我们无法与房东谈判优惠的租金支付条款；

· 员工缺勤和/或他们无法或不愿根据任何修订的工作环境协议开展工作；

· 与员工事务相关的风险增加，包括就业诉讼以及与剧院暂停运营导致的解雇或休假有关的索赔增加；

· 与计划运营和资本支出相关的削减和延迟；

· 由于未能实现运营预测以及其他不利事件或情况，对我们的部分商誉、长期资产或无形资产收取进一步的减值费用，这是因为剧院重新开放延迟对我们之前的减值分析产生了影响，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响；

· 如果我们的剧院继续以远低于历史水平的水平运营，我们就无法从运营中产生可观的现金流，这可能会导致负债大幅增加，并对我们遵守债务协议中适用的财务契约（如适用）的能力产生负面影响；

· 我们无法在需要时以合理的条件或根本无法获得贷款、资本市场和其他流动性来源，也无法获得财务维持契约的修改、延期和豁免等实质性条款；我们无法有效履行短期和长期债务；以及

· 我们无法偿还现有和未来的债务或其他负债，如果失败，可能会导致破产程序并导致您的股权投资全部损失。

COVID-19 的爆发也大大增加了经济的不确定性。当前的 COVID-19 疫情或持续传播可能会导致全球衰退，这可能会进一步对我们的业务产生不利影响，而这种不利影响可能是严重的。我们以前从未经历过完全停止运营的情况，因此，我们预测这种停止对我们的运营和未来前景的影响的能力尚不确定。此外，全球疫情的规模、持续时间和速度尚不确定。因此，我们无法确定对我们的业务、财务状况或近期或长期财务或运营业绩的影响。

COVID-19 疫情（包括政府的应对措施、广泛的经济影响和市场混乱）加剧了与我们的年度报告和季度报告中描述的其他风险因素相关的风险，每种风险因素均以引用方式纳入本文中，也可能加剧本文所述的许多其他风险。

我们的巨额负债和当前的流动性限制可能会对我们的财务状况和偿还债务的能力产生不利影响，这可能会对您收回普通股投资的能力产生负面影响。

我们有大量债务，需要支付大量利息。截至2020年6月30日，在2020年7月31日进行的财务重组（债务重组）生效后，我们和我们的子公司的未偿债务本金总额约为55亿美元。我们的巨额负债和当前流动性的限制可能会产生重要的后果，包括：

· 我们必须将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金，这会减少或减少我们可用于其他目的的资金，例如营运资金、资本支出、其他一般公司用途和潜在的收购；

· 我们为此类债务再融资或为营运资金、资本支出、收购或一般公司用途获得额外融资的能力可能会受到损害；

· 我们面临利率波动的影响，因为我们的高级信贷额度具有可变的利率；

· 我们的杠杆作用可能大于某些竞争对手，这可能会使我们处于竞争劣势，降低我们应对当前和不断变化的行业和金融市场状况的灵活性；

· 由于取消与2020年7月31日结束的交易所要约有关的债务而导致的税收属性损失，再加上最终由此产生的利息支出增加，以及无法出于税收目的扣除全部或大部分利息支出，最终将增加创收以支持我们资本结构的需求；

· 我们通过承担额外债务来创造流动性的能力受到严重限制；我们可能更容易受到经济衰退和业务不利发展的影响；以及

· 我们可能无法遵守管理我们债务的协议中包含的财务和其他限制性契约，包括当前豁免期到期且契约于2021年3月续订后的信贷额度中的财务维持契约，这可能会导致违约事件，如果不予纠正或免除，将对我们的业务和前景产生不利影响，并可能迫使我们破产或清算。如果发生破产或清算，与债务有关的索赔优先于股东的索赔，因此您对普通股的投资可能会蒙受全部损失。

我们和我们的子公司将来可能会承担大量额外债务，但须遵守管理我们债务的协议中包含的限制。如果我们的债务水平上增加了新的债务，包括通过实物支付来履行某些债务的利息支付义务，那么我们现在面临的相关风险可能会加剧。除其他外，我们能否通过循环信贷额度获得资金，将取决于此类债务下是否存在违约事件，包括因未能遵守相关契约而导致的任何违约事件。如果我们在负债下无法遵守承诺，我们的流动性可能会受到进一步的不利影响。

除其他因素外，我们支付开支、遵守债务工具下的契约以及未来偿还债务本金和利息的能力取决于我们的经营业绩、竞争发展和金融市场状况，所有这些因素都受到金融、商业、经济和其他因素的重大影响。我们无法控制其中的许多因素。鉴于当前的行业和经济状况，我们的现金流可能不足以支付债务的本金和利息以及履行其他债务。

关于2020年7月31日完成的交易所要约和相关融资交易，一群当时声称代表我们信贷额度下大部分贷款并反对交易所要约和相关融资交易的贷款机构指控了各种违约，包括与这些交易有关的违约。该公司在完成交易时确定，不存在会禁止交易或使贷款人能够加快贷款速度的持续违约或违约事件，而且，迄今为止，贷款机构尚未寻求加快贷款。但是，如果我们与贷款人的关系受到这些事件或其他可能不时出现的争议的负面影响，那么在需要时寻求契约救济或将来筹集额外资金可能会更加困难。

取消与债务重组有关的某些债务导致大量取消了我们的债务收入。

我们实现了与债务重组相关的债务收入（CODI）的大幅注销。由于这种CODI，我们可能会蒙受全部或几乎全部的净营业亏损以及可能的某些其他税收属性的损失。此类CODI导致的任何税收属性损失都可能对我们的现金流产生不利影响，从而对我们偿还债务的能力产生不利影响。

与本次发行相关的风险

我们的A类普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们的A类普通股的市场价格可能会波动。此外，我们的A类普通股的交易量可能会波动，并导致价格出现显著的波动。如果我们的A类普通股的市场价格下跌，您可能无法以或高于收购价格的价格转售您的股票。我们无法向您保证，我们的A类普通股的市场价格将来不会大幅波动或下跌。

其中一些因素可能对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响或导致我们的A类普通股的价格或交易量波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

· 与 COVID-19 相关的持续影响和发展；

· 我们的年度或季度经营业绩的实际或预期变化，包括我们的收益估计以及我们的收益是否符合市场预期；

· 我们目前无法支付股息或其他分配；

· 分析师或其他人发布有关我们或电影展览行业的研究报告，这些报告可能不利、不准确、不一致或未定期传播；

· 市场利率的变化可能导致我们股票的购买者要求不同的收益率；

· 同类公司市场估值的变化；

· 市场对我们未来可能发行的任何额外股权、债务或其他证券的反应，这些股权、债务或其他证券可能会也可能不会稀释我们现有股东的持股；

· 关键人员的增加或离职；

· 机构或重要股东的行动；

· 媒体或投资界对我们公司或行业的猜测；

· 我们或我们的竞争对手采取的战略行动，例如收购或其他投资；

· 影响我们的业务、行业的立法、行政、监管或其他行动，包括美国国税局采取的立场；

· 涉及或影响我们的预期或待决的调查、诉讼或诉讼；

· 本招股说明书中包含或以提及方式纳入的任何其他风险因素的发生；以及

· 总体市场和经济状况。

未来发行的债务（清算时将优先于我们的A类普通股）和/或优先股证券（在分配或清算时可能优先于我们的A类普通股）可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

将来，我们可能会尝试通过发行更多债务或优先股证券来增加资本资源，包括可转换或不可转换的优先股或次级票据、可转换或不可转换的优先股、中期票据和信托优先股。清算后，我们的债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人将在A类普通股的持有人之前获得我们可用资产的分配。此外，我们可能发行的任何优先股都可能优先考虑清算分配，或者优先考虑分配付款，这可能会限制我们向A类普通股持有人分配的能力。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行的A类普通股市场价格降低的风险。

股本的描述

以下对我们股本的描述摘自特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）以及经修订和重述的章程（章程），并参照特拉华州法律，对其进行了全面限定，每项章程均已向美国证券交易委员会公开提交。参见上文标题为 “在哪里可以找到更多信息；通过引用合并文件” 的部分。

我们的授权股本包括524,173,073股A类普通股、51,769,784股B类普通股，面值每股0.01美元（B类普通股）和5000万股优先股，面值每股0.01美元。截至2020年9月15日，已发行A类普通股为57,549,593股，B类普通股已发行51,769,784股，无已发行优先股。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为AMC。我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

投票权

A类普通股的持有人有权获得每股一票，B类普通股的持有人有权获得每股三票。除非法律另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别共同对提交股东投票的所有事项进行投票。

我们的董事由所有普通股股东作为一个类别共同投票选出。

通常，所有由股东表决的事项都必须获得我们杰出投票权的多数（或者，在董事选举中，由多数票）批准。除非《特拉华州通用公司法》（DGCL）另有要求，否则我们授予任何随后发行的优先股、普通股已发行股份和优先股（如果有）的持有人的公司注册证书或投票权，则对股东将要表决的所有事项作为一个类别进行投票。根据DGCL，如果我们的公司注册证书修正案会改变或改变普通股的权力、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须得到受修正案影响的股份持有人有权投出的多数票的批准，作为单独的类别进行投票

转换

A类普通股不可转换为我们股本的任何其他股份。

B类普通股的每股可随时由持有人选择转换为A类普通股的一股。此外，除公司注册证书中描述的某些转让外，B类普通股的每股在进行任何转让后均应自动转换为A类普通股的一股，无论是否有价值。

如果B类普通股的持有人合计持有少于我们普通股已发行股份总数的30％，则B类普通股的所有授权股将自动转换为A类普通股。B类普通股一旦转让并转换为A类普通股，就不得重新发行。除非其他类别的普通股同时以相同的比例和相同的方式进行细分或合并，否则任何类别的普通股都不能被细分或合并。

分红

A类普通股和B类普通股的持有人在AMC董事会（AMC董事会）宣布的任何股息中按比例分配（基于持有的普通股数量），但须遵守任何已发行优先股的任何优先权。

其他权利

清算、解散或清盘后，在向优先股持有人全额支付所需的款项（如果有）后，所有普通股持有人，无论类别如何，都有权按比例分享任何可供分配给普通股持有人的资产。任何类别的普通股均不可赎回，也无购买额外普通股的优先权。

优先股

我们的公司注册证书授权AMC董事会不时在一个或多个系列中发行总计不超过50,000,000股优先股，无需股东进一步批准。AMC董事会有权在未经股东进一步批准的情况下确定或修改其每个此类系列股票的名称、优先权、权利和任何资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格、清算优先权以及构成该系列任何系列或名称的股票数量。

特拉华州法律、公司注册证书和章程某些条款的反收购影响

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能被认为具有反收购效应，可能会推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或其他公司交易，包括那些可能导致我们股票支付高于市场价格溢价的交易。这些规定旨在阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及未经AMC董事会事先批准的AMC控制权的实际或威胁变更。这些条款旨在鼓励有兴趣收购AMC控制权的人首先与AMC董事会协商，就潜在的业务合并或要约的条款进行谈判。例如，公司注册证书和章程：

· 规定AMC董事会的规模将由AMC董事会成员决定，AMC董事会的任何空缺，包括AMC董事会扩大产生的空缺，只能由当时在职的多数董事投票填补；

· 除非大连万达集团有限公司（万达）拥有我们的已发行普通股，占总投票权的至少50.1％，否则不允许股东通过书面同意采取行动；

· 规定，除非法律另有要求，否则只能由AMC董事会召集股东特别会议；

· 制定向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括AMC董事会选举候选人的提名；

· 将股东在年会上审议的提案或提名仅限于会议通知中规定的提案或提名，或由AMC董事会或根据AMC董事会的指示在会议之前提出的提案或提名，或者由有权在会议上投票并及时以适当形式向打算在会议之前提出此类事务的股东秘书提交的在会前提出的提案或提名；

· 授权发行可以由AMC董事会发行的空白支票优先股，以增加已发行股票的数量或制定股东权利计划，从而使收购变得更加困难和昂贵；以及

· 不允许在董事选举中进行累积投票，否则将允许不到多数的股东选举董事候选人。

公司注册证书明确指出，我们选择不受DGCL第203条的管辖，该条禁止特拉华州上市公司在股东成为感兴趣的股东后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，但某些例外情况除外，包括在此之前，该公司的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易。企业合并包括合并、资产出售和其他为利益相关股东带来经济利益的交易。除各种例外情况外，利益相关股东是指与其关联公司和合伙人一起拥有或在三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。这些限制通常禁止或推迟完成未经公司董事会批准的合并或其他收购或控制权变更企图。尽管我们选择退出章程条款，但将来我们可以选择受第203条的约束。

章程规定，除非AMC以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是 (i) 代表AMC提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称AMC董事、高级管理人员或其他雇员违反AMC或AMC股东的信托义务的诉讼，(iii) 的唯一和排他性的司法机构，根据DGCL或公司注册证书或章程的任何条款提出索赔的任何诉讼，或 (iv) 任何提出索赔的诉讼针对AMC，受内部事务原则管辖；但是，前提是章程的这一条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。

股东特别会议

我们的股东特别会议只能由我们的大多数董事召开。

通过书面同意采取的行动

只有万达拥有占我们已行使投票权的大多数的普通股，股东才能通过书面同意代替会议采取行动。此后，股东只能在年度或特别股东大会上采取行动。

股东提案和董事提名的预先通知要求

章程规定，寻求在年度股东大会上开展业务或提名候选人参加年度股东大会董事选举的股东必须及时以书面形式发出通知。为了及时起见，股东通知通常必须送交我们的主要行政办公室并在上年度年会一周年前不少于30天或不超过60天送达；但是，如果此类会议的日期比前一年的股东年会周年纪念日提前30天以上，或者延迟超过30天，则必须及时发出股东通知因此不早于在此之前的第 60 天营业结束前送达开会，不得迟于该会议前30天或首次公开宣布该会议日期之后的第10天工作结束之日。章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能禁止股东将问题提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票

普通股和优先股的授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准。这些增发股份可用于各种公司用途，包括未来的公开募股以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行的存在可能会使通过代理人竞赛、要约、合并或其他方式获得AMC控制权的尝试变得更加困难或阻碍这种企图。

对公司注册证书或章程的修订

公司注册证书规定，修改公司注册证书需要大多数有权对任何事项进行表决的股份的赞成票。此外，根据DGCL，修改或改变普通股的权力、优先权或特殊权利从而对普通股产生不利影响的公司注册证书修正案也必须获得受修正案影响的股份持有人作为单独类别投票的多数票的批准。根据章程，AMC 董事会可以不时通过 AMC 董事会多数成员的投票制定、修改、补充或废除章程。

注册权

根据2013年12月23日的注册权协议，在某些条件下，我们同意尽最大努力应万达的要求进行注册发行，并已授予万达持有的普通股的附带或搭载注册权。根据我们之间SLA CM Avatar Holdings, L.P. 和Sargas Investment Pte签订的截至2020年7月31日的经修订和重述的投资协议Ltd，在某些条件下，我们已同意，应可转换票据持有人的要求，就转换此类票据时可发行的A类普通股进行注册发行，但须遵守某些条件。根据2020年7月31日的注册权协议，在某些条件下，我们已同意，应我们与次级票据的某些持有人签订的2020年7月10日支持协议的某些A类普通股持有人的要求进行注册发行。这些股东和其他各方的注册权可能会损害现行市场价格并损害我们的筹资能力通过压低我们可以出售的价格来获得资本A类普通股。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

在DGCL允许的情况下，我们在公司注册证书中采用了条款，限制或取消了我们的董事和高级管理人员因违反作为董事或高管的信托谨慎义务而承担的金钱损害赔偿的个人责任。谨慎义务通常要求董事和高级管理人员在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。因此，董事或高级管理人员不会因违反董事或高管的信托义务而向我们或我们的股东承担金钱损害的个人责任，但以下责任除外：

· 任何违反个人对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

· 任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

· 任何与非法股票回购、赎回或其他分配或支付股息有关的行为；或

· 该人从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制一般不影响诸如禁令救济或撤销之类的公平补救办法的可用性。

在DGCL允许的情况下，公司注册证书和章程规定：

· 我们将赔偿我们的现任和前任董事和高级职员以及应我们的要求担任其他实体的董事或高级职员或法定代表人的任何人，并可能在DGCL允许的最大范围内，向我们的现任或前任雇员和其他代理人提供赔偿，但有限的例外情况除外；以及

· 我们可以代表我们的现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人购买和维护保险，以免他们以任何此类身份对他们提出或承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任。

我们目前为董事和高级管理人员提供责任保险。

公司注册证书要求我们向董事和高级管理人员预付与法律诉讼有关的费用，但前提是收到该董事或高级管理人员的承诺，如果确定他或她无权获得赔偿，他或她将偿还预付的款项。章程规定，我们可以根据我们认为适当的条款和条件（如果有）向我们的员工和其他代理人预付费用。

公司注册证书中与公司机会有关的条款

为了解决高级管理人员或董事对关联公司的职责相互冲突的情况，DGCL第122（17）条允许公司在其公司注册证书中或通过董事会的行动放弃公司在特定类别或类别的商业机会中的任何利益或期望。因此，为了解决我们与万达及其子公司之间潜在的利益冲突，公司注册证书包含在法律允许的最大范围内规范和定义我们可能涉及万达及其高级管理人员和董事的事务的条款。

公司注册证书规定，除非有相反的书面协议，否则万达没有义务避免从事与我们从事的相同或相似的活动或业务领域，而且，除非公司注册证书中另有规定，否则万达及其高级管理人员或董事均不因万达的任何此类活动而违反任何信托义务而对我们或我们的股东承担任何责任。

公司注册证书还规定，我们可能不时成为或成为与万达签订的一项或多项协议（或对先前存在的协议的修改或补充）的当事方和履行，并可能促使或允许任何子公司成为或成为该协议的当事方和履行该协议。除有限的例外情况外，在法律允许的最大范围内，任何此类协议，以及我们或我们的任何子公司或万达根据其条款履行的协议，均不得被视为违背了对我们或同时也是万达董事、高级管理人员或雇员的AMC任何董事或高级管理人员的股东承担的任何信托义务。除有限的例外情况外，在法律允许的最大范围内，同时也是万达董事、高级管理人员或雇员的AMC董事或高管对我们或我们的股东没有任何信托义务，不得代表我们或我们的任何子公司或代表万达就任何此类协议采取行动，也不得根据其条款履行任何此类协议。

公司注册证书进一步规定，如果我们的一位董事或高级管理人员（同时也是万达的董事或高级管理人员）了解了可能为万达和AMC带来公司机会的潜在交易或事项，则如果该董事或高级管理人员的行为符合以下政策，则他或她的行为将履行对我们和我们的股东在该公司机会方面的信托责任：

· 向任何身为AMC高管且同时也是万达董事但不是万达高级管理人员的人提供的公司机会将属于我们，除非该机会以我们高级管理人员以外的身份明确提供给该人，在这种情况下，该机会将不属于我们；

· 向担任AMC董事但不是高级职员、同时也是万达董事或高级管理人员的任何人提供的公司机会只有在以我们董事的身份明确向该人提供该机会的情况下，该机会才属于我们；以及

· 向任何同时担任万达和AMC官员的人提供的企业机会只有在明确向作为AMC官员的身份提供该机会的情况下才属于AMC。

尽管有这些规定，但公司注册证书并不禁止我们寻求我们意识到的任何公司机会。

自我们的董事或高级管理人员均不是万达的董事或高级管理人员之日起，公司注册证书中的这些规定将不再生效。

出售股东

2020年7月31日，我们与Silver Lake Group, LL.C.（Silver Lake）的子公司SLA CM Avatar Holdings, L.P. 和Sargas Investment Pte签订了经修订和重述的投资协议（投资协议）。Ltd与发行我们的可转换票据有关，我们根据我们、其担保方和美国银行全国协会之间经修订和重述的契约条款向某些投资者发行了可转换票据。可转换票据最初可转换为总计31,662,240股A类普通股，发行交易不受证券法注册要求的约束。由于可转换票据的转换价格调整已于2020年9月14日生效，因此可转换票据可转换为总共44,422,860股A类普通股。投资协议为Silver Lake和其他可转换票据的持有人提供了某些注册权，用于转售转换可转换票据后可发行的A类普通股（如果有）。根据投资协议，我们同意尽合理努力保持本招股说明书所属的上架注册声明的有效性，直至所有可注册证券（定义见投资协议）（a）根据本招股说明书中披露的分配计划出售，或（b）以其他方式停止流通。

根据投资协议，只要Silver Lake及其关联公司在投资协议设想的收盘后立即实益拥有我们由他们实益拥有的至少25％的已发行普通股，前提是将可转换票据全额实物转换为我们的A类普通股，并且不包括除可转换票据或转换可转换票据或根据可转换票据行使任何参与权（定义见下文）之外的任何实益拥有的股份投资协议，Silver Lake将有权提名Silver Lake董事总经理为AMC董事会的第三类董事，他将在AMC董事会的所有委员会任职（在适用法律独立性要求允许的范围内）。鉴于上述情况，Silver Lake董事总经理李·维特林格已被任命为AMC董事会成员。

此外，只要Silver Lake有权提名个人加入AMC董事会，Silver Lake就有权任命一名董事会观察员，该观察员将观察AMC董事会和董事会委员会的会议并收到所有董事会材料的副本。

Silver Lake及其某些关联公司将受某些停顿义务的约束，直到 (i) Silver Lake在AMC董事会不再有代表且无权再派代表的九个月之后的两个月，以及 (ii) 2021 年 9 月 14 日（此类期间，即停顿期），除其他外，Silver Lake和此类关联公司将不承担某些停顿期，但有特定例外情况（a) 如果在收购后立即共同收购我们的任何证券 Silver Lake假设将可转换票据全额实物转换为我们的A类普通股；（b）参与任何代理人征集；或（c）组建、加入或参与任何团体（定义见《交易法》第13（d）（3）条），则将与其某些关联公司一起实益拥有我们当时已发行普通股的27.5％以上。根据投资协议下的Silver Lakes参与权或ROFR协议（均定义见下文）购买我们的证券也将免除这些停顿义务。停顿期将在公司控制权变更生效之日起提前终止，如果更早，则在Silver Lake及其某些关联公司停止实益拥有我们的任何可转换票据或普通股（可能为补偿目的向董事发行的可转换票据或普通股除外）的90天后终止。

在2020年9月14日至2021年9月14日期间，Silver Lake将有权按比例购买我们某些拟议发行中的任何股权证券或可转换为或可兑换为任何股票证券的工具（基于银湖实益拥有的普通股和/或任何共同投资者及其各自关联公司的股票数量，假设可转换票据转换为我们的A类普通股）（参与权）)。Silver Lakes参与权不适用于某些除外交易，包括我们达成的任何收购、战略合作伙伴关系或商业安排或任何股权薪酬计划，或承销发行（前提是，我们将在任何此类发行之前的某些适用时间段内与Silver Lake进行协商，如果白银

Lake 通知我们它希望参与承保发行，我们要么将（i）向 Silver Lake 提供能力按比例购买并行私募中发行的任何额外证券的份额，或者 (ii) 如果Silver Lake以书面形式同意，则指示承销商允许Silver Lake参与承销发行，在每种情况下 (i) 和 (ii) 中，以与向公众发行的相同条款和价格，以相同的条款和价格参与承销发行，以不超过其按比例分配的份额）。

2018年9月14日，我们、Silver Lake和Wanda签订了优先拒绝权协议（ROFR协议），该协议为Silver Lake提供了自ROFR协议执行之日起两年内购买万达提议出售的普通股的某些权利，如果更早，则在万达及其关联公司停止实益拥有我们有表决权股票总投票权的至少50.1％之前。优先拒绝权适用于已注册和未注册的股份转让。根据ROFR协议，如果万达及其关联公司停止实际拥有我们有表决权股票总投票权的至少50.1％，则在自ROFR协议执行之日起的两年期限到期之前，公司将拥有与上述相同的优先拒绝权。在这种情况下，我们可以自行决定不时行使此类权利，根据ROFR协议从万达购买股票，但须获得AMC董事会无利益董事的批准。如果我们决定行使根据ROFR协议从万达购买股票的权利，则根据投资协议，我们将有义务向Silver Lake提出以与购买万达股票相同的每股价格向Silver Lake出售相同数量的A类普通股。

2020年7月31日，关于我们先前宣布的将某些现有次级票据兑换为10％/12％现金/PIK Toggle Toggle Second Liein次级担保票据的私募要约以及我们发行2026年到期的10.500％优先担保票据，我们与此类次级票据的某些持有人签订了注册权协议（注册权协议），根据该协议，我们同意根据《证券法》提交转售的上架注册声明我们向此类持有人发行的 A 类普通股以此作为他们承诺支持我们发行2026年到期的10.500％优先担保票据的报酬。根据注册权协议的条款，我们同意尽最大努力保持本招股说明书所含注册声明的有效性，直到所有可注册证券（定义见注册声明）不再是可注册证券之日。

就本招股说明书而言，卖出股东包括下面列出的股东，以及（就SLA CM Avatar Holdings、L.P. 和Sargas Investment Pte持有的A类普通股而言）Ltd（根据投资协议）其允许的受让人、质押人、受让人、分销人、受赠人或继承人或其他后来持有任何出售股东权益的人。我们对A类普通股的注册并不一定意味着出售的股东将出售全部或任何此类A类普通股。下表列出了截至2020年9月15日关于本招股说明书中每位卖出股东可能不时发行的A类普通股的某些信息。该信息基于出售股东或其代表提供的信息。在下表中，关于SLA CM Avatar Holdings、L.P. 和Sargas Investment Pte持有的A类普通股Ltd，（i）根据本招股说明书可能发行的A类普通股数量是根据截至2020年9月14日生效的每1,000美元可转换票据本金总额为74.0381股A类普通股的转换率计算得出的；（ii）在本次发行完成之前实益拥有的A类普通股的百分比反映了57,549,593股已发行A类普通股的百分比为57,549,593股 2020年9月15日，经调整后，A类普通股的额外数量生效如果可转换票据的转换仅以A类普通股结算，则该持有人将收到该持有人。在管理此类可转换票据的契约中描述的某些情况下，转换可转换票据时可发行的A类普通股数量可能会进行调整。因此，转换可转换票据后可发行的A类普通股数量以及SLA CM Avatar Holdings, L.P. 和Sargas Investment Pte实益拥有和发行的A类普通股数量。根据本招股说明书，Ltd可能会在下表所列的基础上增加或减少。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而发生变化。特别是，自向我们提供票据信息之日起，以下列出的卖出股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分A类普通股。出售股东向我们提供的任何变更或新的信息都将在中列出

必要时对本招股说明书进行补充或对本招股说明书所属注册声明的修改。

下表中列出的A类普通股的实益所有权是根据《交易法》第13d-3条确定的，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。本次发行完成前所持股份的百分比基于截至2020年9月15日的57,549,593股已发行A类普通股。

出售股东的姓名	A 类股票普通股受益地截至目前已拥有 2020年9月15日	的百分比 A 级常见股票受益地先前拥有直到完成这个的提供	的股份 A 级常见发行的股票依照这个招股说明书	类别股票一个常见的股票受益地由其拥有的完成此优惠 (1)	的百分比 A 级常见股票受益地由其拥有完成的此优惠 (1)
Amundi Pioneer 资产管理有限公司 (2)	72,525	*	72,525	—	—
Amundi Pioneer 机构资产管理有限公司 (3)	2,100	*	2,100	—	—
安塔拉资本主基金有限责任公司	20,625	*	20,625	—	—
霸菱环球多元信贷策略1有限公司	2,850	*	2,850	—	—
霸菱环球多元信贷策略2有限公司	6,175	*	6,175	—	—
霸菱环球高收益信贷策略有限公司	74,600	*	74,600	—	—
霸菱环球多元信贷策略3有限公司	5,050	*	5,050	—	—
霸菱环球贷款及高收益债券基金有限公司	4,550	*	4,550	—	—
霸菱隔离贷款 3 s.a.r.l.	9,050	*	9,050	—	—
Care Super Pty L	2,175	*	2,175	—	—
罗素投资公司PLC全球机会主义信贷基金	5,050	*	5,050	—	—
马萨诸塞州互助人寿保险公司	44,575	*	44,575	—	—
霸菱环球多元信贷策略4有限公司	8,425	*	8,425	—	—
CM 人寿保险公司	1,075	*	1,075	—	—
万通人寿保险国际有限公司	800	*	800	—	—
贝莱德公司 (4)	133,575	*	133,575	—	—
边沁高收益基金	1,478	*	1,478	—	—

瑞士信贷 (Lux) 全球高收益债券基金	18,615	*		18,615	—	—
瑞士信贷 (Lux) 全球高收益美元债券基金	251	*		251	—	—
瑞士信贷战略收益基金	3,733	*		3,733	—	—
瑞士信贷高收益债券基金	9,746	*		9,746	—	—
瑞士信贷资产管理收益基金有限公司	6,614	*		6,614	—	—
Entsorgungsfonds for Kernkraftwerke unds and/or Stilllegungsfonds for Kernanlagen	3,332	*		3,332	—	—
一十一基金 I, Ltd.	8,544	*		8,544	—	—
一十一基金 II, Ltd.	8,544	*		8,544	—	—
一十一基金 III, Ltd.	7,140	*		7,140	—	—
边沁战略贷款基金	1,178	*		1,178	—	—
魁北克存款和存款储备	202,175	*		202,175	—	—
富兰克林策略系列富兰克林战略收益基金	14,125	*		14,125	—	—
富兰克林投资者证券信托富兰克林总回报基金	1,725	*		1,725	—	—
富兰克林战略收益基金	200	*		200	—	—
富兰克林邓普顿可变保险产品信托富兰克林战略收益贵宾基金	1,725	*		1,725	—	—
富兰克林邓普顿投资基金富兰克林战略收益基金	1,500	*		1,500	—	—
EQ/富兰克林战略收益投资组合	200	*		200	—	—
H/2 资本合作伙伴有限责任公司 (5)	1,884,100	3.3	%	1,884,100	—	—
景顺顾问公司 (6)	74,050	*		74,050	—	—
Alimco Financial	21,725	*		21,725	—	—
野村证券企业研究与资产管理有限公司 (7)	88,100	*		88,100	—	—
西北互惠人寿保险公司（纽约梅隆银行 FBO NM Life）	79,300	*		79,300	—	—
西北互惠人寿保险公司的团体年金独立账户（纽约梅隆银行 FBO NM GASA）	1,625	*		1,625	—	—
奥比斯全球平衡基金（澳大利亚注册）	125	*		125	—	—

Orbis OEIC 全球谨慎基金	325		*		325		—	—
Orbis OEIC 全球平衡基金	1,025		*		1,025		—	—
Orbis SICAV 全球谨慎基金	325		*		325		—	—
Orbis SICAV 全球平衡基金	74,900		*		74,900		—	—
资本风险投资国际	44,550		*		44,550		—	—
华兰德资产管理有限责任公司 (8)	47,800		*		47,800		—	—
瑞银证券有限责任公司	20,100		*		20,100		—	—
PGIM, Inc. 和 PGIM Limited (9)	1,767,400		3.1	%	1,767,400		—	—
摩根大通投资管理公司和北卡罗来纳州摩根大通银行 (10)	195,225		*		195,225		—	—
摩根士丹利公司国际PLC	15,300		*		15,300		—	—
SLA CM Avatar Holdings, L.P. (11)	33,317,145	(13)	36.7	%	33,317,145	(13)	—	—
萨尔加斯投资私人有限公司有限公司 (12)	11,105,715	(13)	16.2	%	11,105,715	(13)	—	—

* 表示我们持有不到1％的已发行A类普通股的实益所有权。

(1) 我们不知道卖出股东何时或以多少金额出售普通股。卖出股东可以决定不出售本招股说明书提供的任何或全部股份。由于卖出股东可能会根据本次发行发行发行发行全部、部分或不发行任何股份，因此我们无法估计出售股东在发行完成后将持有的股票数量。但是，就本表而言，我们假设卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的所有普通股。

(2) 包括先锋全球高收益基金、先锋高收益信托基金、Amundi Obbligazionario全球高收益基金、Amundi Funds全球高收益债券、Amundi Funds先锋全球高收益债券、Amundi Soluzioni Italia——Obbligazioni Italia——Obbligazioni Pionier 全球高收益债券、Amundi Soluzioni Atalia — Obbligazioni Pionier 全球高收益债券、Amundi Soluzioni Atalia — Obbligaz2026 年 2 月 2 日多元化、Amundi S.F. — 2025 年全球高收益机会、Amundi Soluzioni Italia — Obbligazioni Alto Rendimento 11 月 25 日和 Amundi Soluzioni Italia-Obbligazionario Alto Rendimento 10 月 25 日

(3) 由Nationwide Amundi全球高收益基金实益拥有的股份组成。

(4) 待注册的参考股票的注册持有人是贝莱德子公司管理的以下基金和账户：iShares II Public Limited Company——iShares $ High Yield Corp Bond ESG UCITS ETF、iShares II Public Limited公司——iShares Global High Yield Corp Bond UCITS ETF USD (Dist)、iShares VI Public Limited Company — iShares Global High Yield Corp Bond CHF 对冲 UCITS ETF（Dist）、iShares V全球高收益公司债券 GBP 对冲 UCITS ETF (Dist)、iShares 美国高收益债券指数ETF (CAD-Hedged)、iShares 美国高收益固定收益指数ETF (cad-hedge)、iShares BroadUSD 高收益公司债券ETF、iShares Core 5-10 年期美元债券市场ETF、iShares iboxX $ 高收益不包括石油和天然气公司债券ETF、iShares国际高收益债券ETF、iShares美国和国际高收益公司债券ETF、CIGNA Health and Life Insurance Corp Company、美国高收益债券指数非-Lendable Fund B、Ente Nazionale di Previdenza ed Assistenza dei Medici e degli Odontoiatri 和 Kapitalforeningen PenSam Invest——PSI 84 美国高收益率 II。贝莱德公司是此类子公司的最终母控股公司。代表此类子公司，作为此类实体的董事总经理（或其他身份）的适用投资组合经理和/或此类基金和账户的适用投资委员会成员，对作为参考股票注册持有人的基金和账户持有的股票拥有投票权和投资权。此类投资组合经理和/或投资委员会成员明确否认此类基金和账户持有的所有股份的实益所有权。此类基金和账户、此类子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为纽约州纽约东52街55号 10055。显示的股票仅包括注册转售的证券，可能不包括所有被视为由注册持有人或贝莱德公司实益持有的股份。

(5) 由以 H/2 Credit Partners Master Fund Ltd.、H/2 Special Opportunity III Ltd.、H/2 Special Opportunity IV Ltd.、H/2 Investors II L.P. 名义注册的股份组成

(6) 由景顺债券基金、景顺公司债券基金、景顺高收益债券因子基金、景顺全球目标收益基金、景顺全球目标收益基金、景顺全球目标回报基金、景顺全球目标回报基金、景顺全球目标回报基金、景顺实益拥有的股份组成

全球目标回报基金（美国）、景顺全球目标回报精选二期基金、景顺GTR信托美国HY、景顺GTR信托美国HY有限责任公司、景顺高收益信托二期基金、景顺高收益基金、景顺月收益基金、景顺多资产收益基金、景顺奥本海默全球战略收益基金高收益、景顺奥本海默五世全球战略收益基金高收益、景顺美国高收益基金收益债券基金、景顺V.I. 高收益基金、俄克拉荷马州烟草结算捐赠信托基金、SJP 多资产高收益、BG Sicav全球多部门信贷基金、景顺主动多行业信用信托基金、景顺全球高收益债券基金和景顺高收益全球债券基金有限公司

(7) 由L3Harris Pension Master Trust、马萨诸塞州联邦雇员递延补偿计划、蒙哥马利县雇员退休制度、蒙哥马利县综合退休人员健康福利信托基金、瓦伦西亚INKA、铃鹿INKADelta Master Trust、国家铁路退休投资信托基金、通用动力公司集团信托基金、北方多经理高收益机会基金、巴克莱多经理基金plc蓝十字和蓝盾协会全国退休信托基金、Sticking Blue Blue Shield Assoction的实益股份组成天空活跃的高收益固定收益美国基金、关岛政府退休基金、美国世纪投资信托基金——高收益基金、美国世纪高收益公司债券集体基金、美国世纪投资信托基金——北领地高收益基金、最佳投资公司、Kapitalforeningen Industriens养老金投资组合、高收益债务人III、俄亥俄州公共雇员退休制度、Pensionskasse SBB、加州公共雇员退休制度、Internationale Kapitalanlagegeslschaft MBH For Entersorgungsfonds、MGI Funds PLC、纽约市董事会教育退休制度、纽约州教师退休制度、PACE 高收益投资、PFM 多经理固定收益基金、一系列PFM 多经理人系列信托基金、Pinnacol Assurance、加州大学校长、纽约市雇员退休制度、纽约市消防局养老基金、纽约市教师退休制度、野村多经理人基金二——美国高收益债券、野村开曼高收益基金，野村多经理基金-全球高收益债券，Investeringingeningen Laegernes Invest、LI Contriationer High Yield USA KL、Stichting Bewaarder Syntrus Achmea 全球高收益池、路易斯安那州雇员退休制度、Mars Associoenformonds 基金会、中央各州、东南和西南地区健康与福利基金、PensionDanmark Pensionforsikringsakab、Kapitalforengen MP Invest dba High yielskab 债务人 V、Stiching PGGM 存托人、Stichting Pensioenfonds Hoogovens、康涅狄格州通过其财政部长行事、Astro Trust 系列——野村高中收益债券基金、高收益债券开放基金母基金、野村证券美国有吸引力的收益公司债券基金母基金、野村基金爱尔兰有限公司和Aegon Cossity B.V.

(8) 由Warlander Offshore Mini-Master Fund、LP和Warlander Partners, LP实益拥有的股份组成。

(9) PGIM, Inc.或PGIM Limited是以下受益所有人的经理：PGIM全球核心债券基金（日本除外）、PGIM开曼单位信托的子信托基金、PGIM ETF信托——PGIM活跃高收益债券ETF、美国短期高收益债券（日元对冲）基金2、开曼世界投资信托基金A系列信托、美国企业跨界策略基金、开曼世界投资集团A系列信托信托、美国短期高收益债券（日元套期保值）基金开曼世界投资信托基金的系列信托、保诚投资组合公司-PGIM平衡基金、高级系列信托AST保诚核心债券投资组合、高级系列信托——AST保诚增长配置投资组合、高级系列信托——AST高收益投资组合、高级系列信托——AST高级策略投资组合——Core Plus Sleeve、拜耳公司主信托——高收益、科罗拉多州消防和警察养老金协会、合并爱迪生养老金计划主信托——IG信贷/高收益、信实标准人寿保险公司、佛罗里达退休制度信托基金、保诚全球总回报基金公司-PDF GIM 全球总回报基金，爱荷华州公共雇员退休制度、密西西比州公共雇员退休制度、Portico Benefit Services——美国福音派路德教会养老金委员会——高收益投资组合、Portico Benefit Services——美国福音派路德教会养老金委员会——高收益投资组合——PGIM绝对回报债券基金，保诚投资组合3-PGIM绝对回报债券基金，保诚投资组合3-PGIM绝对回报债券基金 GIM 战略债券基金、PGIM 高收益债券基金有限公司、保诚投资Portfolios, Inc. 14-PGIM浮动利率收益基金、保诚投资组合 3-PGIM全球动态债券基金、PGIM全球高收益基金公司、保诚全球总回报基金公司——PGIM全球总回报（美元对冲）基金、保诚投资组合 16——PGIM收益生成器基金、保诚投资组合8——PGIM证券化信贷基金、PIP, INC. 15-保诚短期高收益收益基金、保诚投资组合有限公司 17-PGIM短期多部门债券基金、保诚投资组合有限公司 17-PGIM总回报债券基金、保诚系列基金——多元化债券投资组合、保诚系列基金：高收益债券投资组合、文艺复兴投资控股有限公司、Wespath 基金信托基金——Wespath Investment Management——Core Plus、弗吉尼亚学院储蓄计划2、弗吉尼亚学院储蓄计划、威利斯泰沃森集团信托基金（OCIO）、威尔明顿信托集体投资信托基金——PGIM总回报债券基金CIT、富达拉特兰广场信托二期：战略顾问收入机会基金、英国煤炭员工退休金计划、矿工养老金计划——流动性多资产信贷组合、VantageTrust III大师集体投资基金信托——高收益、新墨西哥州投资委员会、俄亥俄州、工人补偿局——俄亥俄州工人补偿局——Core Plus、日本万事信托银行有限公司——养老基金协会、新泽西州保诚遗产保险公司——核心公共债券、多经理人总回报债券策略基金、哥伦比亚基金系列信托1——哥伦比亚线针系列信托基金——Columbia Threadneedle Core Plus 债券基金、医疗保健服务公司、一家共同法律机构储备公司——医疗保健服务公司高收益投资组合、迪尔伯恩国家人寿保险公司——迪尔伯恩HCSC——市值年金高收益投资组合、迪尔伯恩HCSC——利息敏感年金高收益投资组合、迪尔伯恩国家人寿保险公司迪尔伯恩HCSC——固定收益年金高收益投资组合、北达科他州投资委员会——保险信托基金、北达科他州投资委员会——传统基金、俄亥俄州教师退休制度、美国养老金委员会—— Church of Christ, Inc.，Pramerica Sicav——高收益债券，UBI PramericaObligazioni Globali Alto Rendimento 代表 UBI Pramerica 全球高收益债券、Mercer FFTC 美国固定收益投资组合有限责任公司、PGIM Broad Market 高收益债券有限责任公司、Desjardins 全球总回报债券基金、保诚信托公司——机构商业信托基金——Broad Market High 收益债券基金、保诚信托公司——国际商业信托高品质高收益基金、保诚核心增值债券基金信托公司机构商业信托——机构商业信托Core Plus债券基金（Summa Health），保诚信托公司的保诚高收益基金

CollectiveTrust、MGI Funds、PLC——美世环球投资欧洲有限公司、保诚信托公司集体信托——保诚银行贷款基金、保诚信托公司集体信托——保诚核心增值债券基金、保诚信托公司集体信托——保诚信托公司集体信托——保诚战略信贷基金、PGIM合格投资者基金有限公司——PGIM QIF全球贷款基金、罗氏美国退休计划主信托基金、保诚退休保险和年金公司——分开账户 SA-CSF（高收益债券/保诚固定收益）、保诚退休保险和年金公司——保诚总回报债券基金（Core Plus Strategy）、保诚退休保险和年金公司——独立账户 SA-CPP（Core Plus Bond/PIM）、萨克拉曼多县雇员退休制度、密歇根州财政部长、密歇根州公立学校雇员退休制度托管人、州雇员退休制度、密歇根州警察退休制度和密歇根州法官退休制度——高收益投资组合，PGIMFunds Plc——PGIM绝对回报UCITS基金、PGIM Funds Plc——PGIM欧洲高收益债券基金、PGIM Funds PLC——PGIM全球高收益债券基金、PGIM基金、Plc——PGIM全球总回报债券基金、PGIM Funds Plc——PGIM多资产信贷基金、Dryden 63 CLGBP O 2018 B.V.

(10) 摩根大通投资管理公司或北卡罗来纳州摩根大通银行是以下受益所有者的投资顾问和/或受托人：美国航空公司、Master固定福利养老金信托基金、怡安休伊特集体投资信托基金（现称为怡安集体投资信托基金）、怡安休伊特投资咨询公司（现名为怡安休伊特集团信托基金）、混合养老金信托基金（High Yeilt）摩根大通银行，N.A，EMBO-FONDS，国际纸业公司混合投资集团信托基金，摩根大通退休计划信托基金，摩根大通退休计划信托基金，摩根大通基金——美国高收益债券基金、摩根大通高收益基金、摩根大通投资基金——全球高收益债券基金、摩根大通人寿有限公司、凯堡机构基金、路易斯安那州雇员退休制度、LVIP 摩根大通高收益基金、Migros-Pensionskasse Fonds、NBI 无限制固定收益基金、SEI 全球主基金——SEI 高收益固定收益基金、SEI 机构投资信托基金——高收益债券基金，SEI 机构管理信托——高收益债券基金、美国高收益债券基金、美国高收益债券基金、国际系列债券基金信任。

(11) SLA CM Avatar Holdings, L.P. 是可转换为上述A类普通股的可转换票据的纪录保持者。SLA CM Avatar Holdings, L.P. 的普通合伙人是 SLA CM GP, L.L. C.，SLA CM GP, L.C. 的唯一成员是 SL Alpine Aggregator GP, L.L. C.。Silver Lake Alpine Associatos, L.L. C. 的管理成员是 SLA Lake Alpine Associatos, L.P. (GP)，L.L.C. 是 Silver Lake Group, L.L.C.。Silver Lake Group, L.C. 的管理合伙人是迈克尔·宾格尔、埃贡·德班、肯尼思·豪、格雷戈里·蒙德雷和约瑟夫·奥斯诺斯。李·维特林格是我们的董事会成员，是Silver Lake的董事总经理。上述实体的地址是加利福尼亚州门洛帕克桑德希尔路 2775 号 100 套房 94025。

(12) Sargas Investment Pte.Ltd. 是可转换为上述A类普通股的可转换票据的记录持有者。SPV 由 GIC Special Investments Pte 管理。有限公司（GIC SI）。GIC SI 由 GIC Private Limited (GIC) 全资拥有，两者均是在新加坡注册的私人有限公司。GIC由新加坡政府全资拥有，成立的唯一目的是管理新加坡的外汇储备。新加坡政府否认可转换票据的实益所有权。Sargas Investment Pte 的地址Ltd. 位于罗宾逊路 168 号，#37 -01 首都大厦，新加坡 068912。

(13) 代表转换我们的可转换票据时可发行的A类普通股，前提是公司选择仅以A类普通股结算此类转换。根据管理可转换票据的契约，该价值代表可转换票据转换后可发行的A类普通股总数，面值为0.01美元（普通股），转换率与截至2020年9月14日生效的每1,000美元可转换票据本金74.0381股A类普通股的转换率相对应。但是，正如管理可转换票据的契约中所述，由于票据的反稀释条款以及股票分割、股票分红或类似交易，这种转换率可能会在票据转换后不时进行调整。

分配计划

出售股东，包括其质押人、受赠人、受让人、分销人、受益人或其他利益继承人，可能会不时发行本招股说明书所涵盖的部分或全部A类普通股。在必要的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改和补充，以描述具体的分配计划。

卖出股东将不支付与本招股说明书所涵盖的A类普通股的注册和出售有关的任何成本、开支和费用，但他们将支付可归因于A类普通股销售的所有承保折扣、销售佣金和股票转让税（如果有）。我们不会从出售A类普通股中获得任何收益。

卖出股东可以不时出售本招股说明书所涵盖的A类普通股，也可以决定不出售本招股说明书允许出售的全部或任何A类普通股。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。这些处置可以是固定价格、出售时的市场价格、与这种现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格，也可以按私下议定的价格进行处置。出售股东可以通过一种或多种类型的交易进行销售，其中可能包括：

· 承销商、交易商和代理商的收购，他们可能以承销折扣、优惠或佣金的形式从他们可以代理的A类普通股的出售股东和/或购买者那里获得补偿；

· 一项或多项大宗交易，包括经纪人或交易商试图以代理人身份出售A类普通股，但可能将部分区块作为委托人定位和转售区块中的一部分以促进交易，也包括交叉交易，由同一个经纪商充当交易双方的代理人；

· 普通经纪交易或经纪人招揽购买的交易；

· 经纪交易商或做市商作为委托人购买，经纪交易商将其账户转售；

· 质押A类普通股以支付任何贷款或债务，包括向可能不时分配A类普通股的经纪人或交易商的质押，以及在抵押品赎回或违约的情况下，质押或出售此类质押方或有担保方对A类普通股的质押或出售；

· 卖空或弥补与A类普通股相关的卖空的交易；

· 一个或多个交易所或场外市场交易；

· 通过出售股东或其继任者向其成员、普通合伙人或有限合伙人或股东（或其各自的成员、普通合伙人或有限合伙人或股东）分配权益；

· 私下协商交易；

· 期权的写作，无论期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市；

· 向出售股东的债权人和股东进行分配；以及

· 上述各项的任意组合，或适用法律允许的任何其他可用手段。

卖出股东也可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售其全部或部分A类普通股，前提是该法符合第144条和所有适用法律和法规的标准和要求。

出售股东可以与第三方进行出售、远期出售和衍生品交易，也可以通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。在这些出售、远期出售或衍生品交易中，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券，包括卖空交易和发行本招股说明书未涵盖但可兑换或代表我们的A类普通股实益权益的证券。第三方还可以使用根据这些出售、远期出售或衍生安排获得的A类普通股，或卖出股东质押或从卖出股东或其他人那里借来的A类普通股来结算第三方的此类出售或平仓我们A类普通股的任何相关未平仓借款。第三方可以交付与任何此类交易有关的本招股说明书。此类销售交易中的任何第三方都将是承销商，并将在本招股说明书所包含的注册声明的补充文件或生效后修正案中予以确定。

此外，卖出股东可能与经纪交易商进行与A类普通股分配或其他相关的套期保值交易。在这些交易中，经纪交易商可能会卖空证券，以对冲他们与卖出股东持有的头寸。卖出股票的股东也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。卖出股东还可以与经纪交易商进行期权或其他交易，要求向经纪交易商交付证券。然后，经纪交易商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让此类证券。卖出股东还可以贷款或质押A类普通股，借款人或质押人可以出售或以其他方式转让根据本招股说明书借出或质押的A类普通股。此类借款人或质押人还可以将这些A类普通股转让给我们的证券或出售股东证券的投资者，或者与发行本招股说明书未涵盖的其他证券有关的投资者。

在必要的情况下，发行A类普通股的具体条款，包括待售的特定A类普通股、卖出股东的姓名、各自的收购价格和公开发行价格、任何承销商、经纪交易商或代理人（如果有）的姓名，以及向承销商或代理人支付或允许向交易商支付或允许的折扣、优惠或佣金等任何适用补偿本招股说明书或本注册声明的生效后修正案本招股说明书是其中的一部分。卖出股东可能会或可能授权承销商、交易商和代理人向特定机构征求购买A类普通股的要约，向卖出股东征求购买A类普通股的报价。这些销售可以根据延迟交货合同或其他规定在未来的指定日期付款和交货的购买合同进行。如有必要，将描述任何此类合同，并受本招股说明书补充文件或本招股说明书构成其一部分的本注册声明生效后修正案中规定的条件的约束。

经纪交易商或代理商可能会从卖出股东那里以佣金、折扣或优惠的形式获得补偿。经纪交易商或代理人也可以从他们充当代理人或以委托人身份出售的A类普通股的购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金，金额将就涉及证券的交易进行谈判。在进行销售时，卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与转售。

关于本文所涵盖的A类普通股的销售，卖出股东和任何承销商、经纪交易商或代理商以及为卖出股东执行销售的任何其他参与经纪交易商都可能被视为证券法所指的承销商。因此，出售股东实现的任何利润以及该承销商、经纪交易商或代理人获得的任何报酬都可能被视为承保折扣和佣金。如果卖出股东是《证券法》规定的承销商，他们必须按照《证券法》要求的方式提交本招股说明书。本招股说明书

根据《证券法》第153条，交割要求可以通过纽约证券交易所的设施来满足，也可以根据《证券法》第174条得到满足。

我们和卖出股东已同意互相赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。此外，我们或卖出股东可能同意向任何承销商、经纪交易商和代理人提供赔偿，或分摊承销商、经纪交易商或代理人可能被要求就民事责任，包括《证券法》规定的负债支付的任何款项。承销商、经纪交易商和代理商及其关联公司可以在正常业务过程中成为我们和我们的关联公司或出售股东或其关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

卖出股东将受《交易法》M条及其相关规则和条例的适用条款的约束，这些条款可能会限制卖出股东购买和出售任何A类普通股的时间。M条例还可能限制任何参与A类普通股分配的人参与A类普通股做市活动的能力。这些限制可能会影响A类普通股的适销性。

为了遵守某些州或国家的适用证券法，A类普通股只能在这些司法管辖区通过注册或持牌经纪人或交易商出售，并遵守适用的法律和法规。此外，在某些州或国家，除非A类普通股已在适用的州或国家注册或有资格出售，或者可以免除注册或资格要求，否则不得出售。此外，本招股说明书所涵盖的卖出股东的任何根据《证券法》第144条有资格出售的A类普通股均可根据第144条而不是根据本招股说明书在公开市场交易中出售。

在本招股说明书下发行A类普通股时，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所创造的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过了发行中需要购买的证券。稳定交易包括为在发行进行期间防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些买入或买入。

承销商也可以处以罚款。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或做空交易中回购了该承销商出售或为其账户出售的证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响根据本招股说明书发行的A类普通股的市场价格。因此，A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承保人可以随时终止这些活动。这些交易可能在纽约证券交易所或其他证券交易所或自动报价系统上进行，也可以在场外交易市场或其他地方进行。

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关于这份招股说明书	1

在哪里可以找到更多信息；通过引用合并文件	2

关于前瞻性陈述的警示性声明	4

风险因素	8

所得款项的使用	14

股本的描述	15

出售股东	21

分配计划	28

法律事务	31

专家们	31