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我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克精选市场)挂牌上市，代码为？BEAM。我们的普通股最近一次在纳斯达克出售是在2020年9月25日每股26.76美元。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，并受到上市公司报告要求的降低。见摘要-作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可以按公开发行价，减去承销折扣和佣金，从我们手中购买至多75万股额外普通股。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第18页开始的标题为风险因素的部分。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等或承销商均未授权任何人提供本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中参考所包含或并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和承销商不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息或通过引用合并的信息仅截至本招股说明书封面上的日期准确，而与本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

我们使用BEAM、REPAIR和RESPOVE等标志作为在美国和/或其他国家/地区的商标。本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号，包括徽标、插图和其他视觉展示，可以在没有^®但此类引用并不意味着我们不会根据适用的法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利，这并不意味着我们不会以任何方式表明我们不会根据适用的法律主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体之间的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的或通过引用并入的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期、市场地位和市场机会，均基于我们管理层的估计和研究，以及由第三方进行的行业和一般出版物及研究、调查和研究。我们相信，本招股说明书中包含的这些第三方出版物、研究、调查和研究的信息是可靠的。管理层的估计来自公开信息、他们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此数据涉及许多假设和限制，这些假设和限制必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括标题为风险因素的部分中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的表现与我们的假设和估计有很大的不同。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。

摘要

本摘要重点介绍本招股说明书中其他地方包含的信息，或通过引用将我们的年度报告表格中的信息合并到本招股说明书中截至2019年12月31日的年度的10-K报表、我们截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件，这些文件列在本招股说明书题为通过引用并入某些信息一节中，并受本招股说明书其他地方包含或通过引用合并的更详细信息和合并财务报表的整体限定。此摘要不包含对您可能重要的所有信息。您应阅读并仔细考虑以下摘要以及以引用方式并入本文的整个招股说明书和文件，包括我们的合并财务报表及其附注(以引用方式并入本文)，以及在截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中的本招股说明书中其他地方的财务状况和经营结果的讨论和分析章节中讨论的事项。这些事项在截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中的标题为“风险因素”、“精选财务数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。招股说明书是截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K。或在我们的Form 10-Q(截至2020年6月30日的季度报告)中，在决定投资我们的普通股之前，通过引用将其并入本文。本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。请参阅有关前瞻性陈述的特别说明。由于某些因素，包括风险因素和本招股说明书的其他部分以及通过引用并入本文的文件中讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

除非上下文另有要求，否则术语？光束、？光束治疗公司、？公司、？我们、？我们和？我们的？与光束治疗公司，及其合并子公司相关。(br}=

概述

我们是一家生物技术公司，致力于基于我们的专有碱基编辑技术创建一类新的精密基因药物，以期为患有严重疾病的患者提供终身治疗。我们的专有碱基编辑技术可能使一类全新的精确遗传药物成为可能，这种药物针对基因组中的单个碱基，而不会造成DNA的双链断裂。这种方法使用化学反应，旨在在目标序列上创建精确、可预测和高效的遗传结果。我们的新型碱基编辑器有两个主要成分：(I)CRISPR蛋白，与引导RNA结合，利用已建立的(I)CRISPR的DNA靶向能力，但经修饰后不会导致双链断裂；(Ii)碱基编辑酶，如脱氨酶，可对目标DNA 碱基进行所需的化学修饰。我们相信，与传统的基因编辑方法相比，这种设计有助于实现更精确、更高效的编辑，传统的基因编辑方法通过在DNA中创建有针对性的双链断裂来操作；这些断裂可能会导致不需要的DNA修改。我们相信，我们编辑器的精确度将大大提高基因编辑在广泛的治疗应用中的影响。

为了在广泛的治疗应用中释放我们的基础编辑技术的全部潜力，我们正在寻求一套全面的经临床验证的并行交付方式。对于给定的组织类型，我们使用具有最引人注目的生物分布的交付方式。我们的计划按输送方式组织成三条不同的管道：电穿孔有效地输送到血细胞和免疫细胞。离体；脂质纳米粒，或LNP，用于非病毒性的体内在未来向肝脏和可能的其他器官输送；以及腺相关病毒载体，或aAV，用于体内病毒传播到眼睛和中枢神经系统(CNS)。

碱基编辑方法的优雅与特定于组织的传递方式相结合，为目标明确、高效、精确和高度通用的基因编辑系统提供了基础，该系统能够同时对多个基因进行基因校正、基因沉默/基因激活和多重编辑。我们目前正在针对不同的编辑目标，利用我们的全部开发能力，推出广泛、多样化的基础编辑程序组合。我们相信，我们基础编辑的灵活性和多功能性可能会为精密遗传药物领域带来广泛的治疗适用性和变革潜力。

我们继续在我们的计划中取得有意义的进步。在我们的离体平台，到目前为止，我们已经确定了两个开发候选者：BEAM-101和BEAM-102，BEAM-101和BEAM-102是我们的程序，该程序通过重现自然发生的正常人类血红蛋白变体HB-G Makassar来直接纠正镰状细胞疾病中的致病突变，该程序复制了遗传性持续性胎儿血红蛋白(或HPFH)个体中看到的单碱基变化，以潜在地保护他们免受导致镰状细胞疾病的突变的影响。我们已经实现了概念验证体内将碱基编辑的人CD34细胞长期植入小鼠体内，用于BEAM-101。植骨的持续性和高水平的编辑已经在几项研究中得到证实，包括在使用临床相关量表产生的材料的研究中。经过与监管机构的对话，并在我们非目标生物分析的支持下，我们计划在2020年启动启用IND的研究，并预计在2021年下半年提交BEAM-101的IND。在2020年第二季度，我们还在BEAM-102上公布了数据，表明我们的腺嘌呤碱基编辑人员(ABES)可以高效地将致病血红蛋白S或HBS点突变转换为正常的HBG-Makassar，效率高(超过80%)。Makassar变体不会导致血红蛋白聚合，也不会导致红细胞呈镰刀状，因此，编辑后的细胞通过消除致病蛋白而被治愈。这项研究的结果证实了 Makassar变体即使在单等位基因编辑的情况下也能保护细胞免受镰刀的伤害。

我们还在推进肿瘤学、工程学方面的细胞治疗计划用于儿童白血病的CAR-T细胞，具有高水平的多重编辑，并计划发布描述我们的编辑目标和初始编辑的数据体内证明 2020年第四季度的概念数据。此外，我们预计在2020年底之前提名我们的第一个CAR-T开发候选者，使我们的开发候选者的数量达到三个离体投资组合。

我们还继续推进我们的肝病项目。在2020年第二季度，我们展示了直接纠正导致突变的能力α-1抗胰蛋白酶缺乏症，提供离体和体内用于基地编辑以纠正此疾病的概念证明。我们还在临床前模型中达到了编辑水平，用于纠正导致GSD1A疾病的两个最常见的突变，如果在人类身上复制，这两个突变可能与临床相关。肝病项目的重要下一步是最终确定我们的LNP配方，我们正在使用概念验证目标开发配方方面取得进展。到目前为止，通过这个配方，我们已经在小鼠身上显示了与临床使用一致的剂量的高水平编辑。我们目前正在进行非人类灵长类动物研究，以评估我们的LNP配方，并预计2021年初的初步数据。我们相信，我们将在2021年从我们的肝脏投资组合中提名第一个开发候选人。

我们的基地编辑平台

LOGO

我们平台的模块化意味着建立临床前概念验证使用特定交付方式进行碱基编辑可能会降低风险，并加快我们针对相同组织开发的其他候选产品的时间表。在某些情况下，新的候选产品可能只需要更改指南RNA。使用相同交付方式的后续程序也可以利用早期程序的共享能力和资源。通过这种方式，我们将每种交付方式视为其独特的渠道，其中任何一个计划的成功都可能为大量其他计划快速进入临床铺平道路。

体外电穿孔治疗血液学：镰状细胞病和β-地中海贫血

镰状细胞病是一种严重的遗传性血液疾病，由β珠蛋白基因中的单点突变E6V引起。这种突变会导致突变形式的血红蛋白(HBS)聚集成长而硬的分子，使红细胞在低氧条件下弯曲成镰刀状。镰状细胞阻塞血管，过早死亡，最终导致贫血、严重疼痛(危机)、感染、中风、器官衰竭和过早死亡。镰状细胞病是美国最常见的遗传性血液疾病，估计有10万人受到影响，其中很大一部分是非洲裔美国人(出生比例为1：365)。β-地中海贫血是另一种遗传性血液疾病，其特征是由于β珠蛋白表达不足导致功能性血红蛋白产生减少而导致严重贫血。输血依赖型β-地中海贫血(TDBT)是这种疾病最严重的形式，通常每年需要多次输血。 TDBT患者患有无法生长、持续感染和危及生命的贫血。据估计，全世界有症状的β-地中海贫血的发病率为1：100,000，其中包括欧洲的1：10,000。在美国，根据每10万名新生儿中0.7名受影响的出生发病率，以及不断提高的存活率，我们预计受这种疾病影响的个人人数将超过1400人，而且还在上升。目前对镰状细胞病或β-地中海贫血患者唯一有潜力的治疗方法是异基因造血干细胞移植(HSCT)；然而，该过程风险很高，特别是移植物抗宿主病(GvHD)，导致选择这种治疗的患者数量较少。

我们正在使用碱基编辑来寻求两种治疗镰状细胞疾病的互补方法和一种治疗 β-地中海贫血的方法：

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一种差异化的提高胎儿血红蛋白的方法，可用于镰状细胞病和β-地中海贫血的治疗(BEAM-101)；以及

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一种直接纠正镰状突变的新方法(BEAM-102)。

BEAM-101：重建自然发生的保护性突变以激活胎儿血红蛋白

胎儿形式的血红蛋白，或称HBF，用来补偿成人血红蛋白突变的有益效果首次在患有HPFH的个体中被确认。携带突变的个体通常会导致他们成为β-地中海贫血或镰状细胞疾病患者，但也患有HPFH，他们的疾病没有症状或经历了一种温和得多的形式。HPFH 是由基因HBG1和HBG2调节区的单个碱基变化引起的，这阻止了一个或多个阻遏蛋白的结合，并增加了γ珠蛋白的表达，γ珠蛋白是HBF四聚体的一部分。

使用碱基编辑，我们在γ珠蛋白基因的调节元件中复制这些特定的、自然发生的碱基变化，防止阻遏蛋白结合并导致重新激活γ珠蛋白的表达，从而提高γ珠蛋白水平。我们使用体外交付的 BEAM-101的体外和体内鉴定实现了对人CD34+造血干/祖细胞(HSPC)的精确和高效编辑，从而在小鼠体内实现了长期植入和与治疗相关的增加靶基因表达。

人血清白蛋白的体外表征BEAM-101：

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在健康供体CD34细胞的体外实验中，我们证实了90%以上的编辑作用。

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我们证明了红系分化后γ珠蛋白的上调与编辑率高度相关(R2=0.993)，在大于90% 编辑率的情况下，我们在健康供者CD34+细胞中实现了超过60%的γ珠蛋白增加。

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成功编辑来自纯合镰状细胞病患者的CD34+细胞，显示在体外分化后，γ珠蛋白水平增加了60%以上，同时伴随着降低到低于40%的镰状β珠蛋白水平。

在体内的表现BEAM-101：

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我们证明了来自健康人类供者移植的CD34+细胞具有高嵌合性，在免疫低下的小鼠中16周后保持了90%以上的编辑。

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我们之后进行了演示经碱基编辑的细胞植入16周后，成功地进行了多系重建，在分选的人HSPC、髓系细胞、淋巴系细胞和红系细胞中实现了90%以上的碱基编辑。

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我们在植入后18周用第二个捐赠者的细胞复制了这些发现。

BEAM-102：镰状细胞突变的直接校正

我们针对镰状细胞疾病的第二个碱基编辑方法，BEAM-102是对β珠蛋白基因第6位的致病镰刀状突变的直接纠正。通过制作一首单曲A到G编辑，我们已经在

从镰状细胞病患者中分离出的原代人类CD34+细胞能够产生自然产生的Makassar血红蛋白变体。这种变种最初是在1970年在人类中发现的，具有与野生型变种相同的功能，不会导致镰状细胞疾病。与其他方法不同的是，以这种方式成功编辑的细胞是完全校正的，不再包含镰刀蛋白质。

BEAM-102使用我们的腺嘌呤碱基编辑器(ABE)的体外递送来编辑CD34+HSPC。在从镰状细胞病捐赠者分离的细胞中，我们在体外红系分化后，实现了镰状点突变到HBG-Makassar变体的80%以上的校正。正如预期的那样，我们观察到HBS同时降低到控制水平的20%以下。超过70%的来自编辑的患者细胞的红系集落显示双等位编辑(产生潜在治愈的细胞，不再产生任何镰状蛋白)，另外20%的细胞具有单等位编辑(具有一个镰状等位基因和一个校正的等位基因，提供类似于患有镰状细胞特性的患者的保护水平，这些患者没有明显的疾病症状)加起来高达93%的细胞具有潜在的消除镰状细胞疾病的潜力。此外，将HBS蛋白修正为HBG-Makassar变异体可显著降低体外分化的红系细胞在缺氧时呈镰刀状的倾向。这些发现代表了矫正的治疗水平，并支持该计划的进步，以潜在地解决镰状细胞疾病的潜在遗传原因。已发表的建模研究表明，表达HBF的细胞中至少有20%可能足以治愈这种疾病。随着超过60%的γ珠蛋白水平上调，我们已经表明，在临床前模型中，校正水平明显高于这些水平。

用于多路编辑的体外电穿孔：CAR-T细胞治疗T-ALL/AML

我们相信碱基编辑是一种理想的工具，可以同时对多个基因进行多重编辑，而不会出现意外情况靶上效应，如基因组重排或激活p53通路，可通过创建双链断裂与核酸酶同时编辑而产生。在T细胞中创建大量多重编辑的能力可以赋予CAR-T细胞和其他细胞疗法多种功能组合，从而极大地增强它们在治疗血液病或实体肿瘤方面的治疗潜力。

概念验证实验现已证明，碱基编辑人员能够有效地同时修改原代人类T细胞中的多达8个基因组位点，通过流式细胞术检测目标蛋白基因敲除的效率从85%到95%不等。实验已经证明，碱基编辑人员能够同时高效地修改原代人类T细胞中的8个基因组位点，效率从85%到95%不等。重要的是，这些结果是在没有产生染色体重排的情况下获得的，这是通过一种敏感的方法(UDiTaSTM)检测到的，并且不会因为编辑而损失细胞的活力。这个概念验证实验也证明了T细胞对靶肿瘤细胞的强大杀伤力。

我们最初的重点将放在恶性血液病上，我们正在开发同种异体基因。CAR-T候选产品，每个产品有四个编辑。此多路复用编辑将实现高度的工程化和功能性，包括以下同步编辑：

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防患于未然移植物对宿主。消除现有的TCR，以确保CAR-T细胞只攻击肿瘤上的CAR抗原，而不是患者的健康细胞。

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启用同种异体细胞来源。另一个允许使用健康供体细胞的编辑。

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将肿瘤微环境的干扰降至最低。附加编辑，以最大限度地减少T细胞的消耗并延长攻击肿瘤的效果。

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防止自相残杀。额外的编辑，以消除恶性细胞之间共享的抗原CAR-T细胞，以防止自相残杀(即，CAR-T细胞在攻击肿瘤之前互相攻击)。

我们计划以这些候选产品为目标的最初适应症是复发的、难治性的、儿科的T细胞急性淋巴细胞白血病(T-ALL)和儿童急性髓系白血病(AML)。我们相信，与现有方法相比，我们的方法有可能产生更高的应答率和更深程度的缓解。

肝病的非病毒传递：α-1抗胰蛋白酶缺乏症和糖原储存障碍1a

α-1抗胰蛋白酶缺乏症，或称α-1，是一种严重的遗传性疾病，可导致进行性肺病和肝病。最严重的Alpha-1形式发生在患者在氨基酸342位的SERPINA1基因的两个拷贝中都有点突变(E342K，也称为PIZ突变或Z等位基因)。这个点突变导致α-1 抗胰蛋白酶或AAT错误折叠，在肝细胞内积聚，而不是分泌，导致循环中的AAT水平非常低(10%-15%)。其结果是，肺没有受到中性粒细胞弹性蛋白酶的保护，导致肺内进行性的破坏性变化，如肺气肿，这可能导致需要肺移植。突变的AAT蛋白也会在肝脏中积聚，导致肝脏炎症和肝硬化，这最终可能导致肝功能衰竭或癌症，需要患者接受肝移植。据估计，在美国大约有6万人有两个Z等位基因副本。目前还没有针对阿尔法-1患者的根治性疗法。

凭借我们基础编辑器的高效率和精确度，我们的目标是利用我们的ABES实现可编程转换A到T和从G到C碱基对，并将E342K点突变精确纠正回野生型序列。

在最近的一项研究中，我们设计了新的ABES并引导RNA能够纠正PIZ突变，然后使用了一种专有的非病毒脂质纳米制剂将优化的试剂输送到PIZ转基因小鼠模型的肝脏。这种直接编辑方法在7天和3个月时对有益等位基因的平均正确率分别为16.9%和28.8%。这一时期的显着增加表明，与未矫正的细胞相比，矫正后的肝细胞可能具有增殖优势。此外，治疗组小鼠在三个月后表现出肝脏内α-1抗胰蛋白酶或A1AT的球状负荷降低，血清A1AT活性蛋白持续显著增加，大约是对照组的4.9倍，我们相信如果患者达到这个水平，就会达到临床相关水平。这些数据表明，碱基编辑作为一种一次性疗法来治疗阿尔法-1的肺和肝表现具有潜力。

1A型糖原储存疾病，也被称为Von Gierke病，是一种由G6PC基因突变引起的先天性葡萄糖代谢障碍，会导致低血糖水平，如果患者不坚持每1至4小时(包括过夜)严格服用一次缓释形式的葡萄糖，这种低血糖水平可能是致命的。患有GSD1a的患者没有可用的疾病修正疗法。我们治疗糖原储存疾病1a(GSD1a)的方法是通过LNP传递应用碱基编辑，以修复导致这种疾病的两个最常见的突变，R83C和Q347X。据估计，这些在美国，两点突变分别占900名和500名患者，约占所有GSD1a患者的59%。动物研究表明，肝细胞中仅11%的正常G6Pase 活性就足以恢复空腹血糖；然而，为了保持血糖控制和减轻其他严重的、可能致命的GSD1a后遗症，必须保持这一水平。

我们已经确定了候选产物，可以纠正含有Q347X点突变的细胞中高达80%的等位基因和含有R83C突变的细胞中大约60%的等位基因，如

下图。对GSD1a患者来说，至少11%的纠正有望在临床上起到相关作用，并有可能改善疾病。

眼部和中枢神经系统疾病的病毒输送：Stargardt病

导致Stargardt病的ABCA4基因中最常见的突变是G1961E点突变。在美国大约有5500人受到这种突变的影响。我们的碱基编辑方法是修复ABCA4基因的G1961E点突变。疾病建模使用微小的斑点刺激，或通过大小相当于单个感光细胞的孔的光刺激，表明只有这些细胞中有12%-20%足以保持视力。因此，我们预期，这些细胞中12%-20%范围内的编辑百分比将是疾病修饰性的，因为每个编辑的细胞都将被完全纠正并免受生化缺陷的影响。

我们已经确定了一种碱基编辑器，它能够编辑携带人类突变序列的重组细胞中大约45%的等位基因。鉴于基本编辑器大于单个AAV的包装容量，我们使用拆分式AAV系统，通过两个AAV矢量提供基本编辑器。一旦进入单元格，编辑器的两个部分就会重新组合，以创建一个功能库编辑器。在人视网膜色素上皮细胞系中在我们敲入ABCA4G1961E点突变的ARPE-19细胞中，我们证明了在双重感染AAV系统后5周，大约75%的疾病等位基因被精确纠正。

通力合作

我们相信，我们的碱基编辑技术具有跨越多种遗传病的潜力。为了充分实现这一潜力，我们已经并将继续寻求与开拓性公司以及领先的学术和研究机构的创新合作、许可、和战略联盟。此外，我们已经并将继续寻求有可能使我们加快临床前研究和开发工作的关系。这些关系将使我们能够积极追求我们的愿景，即最大限度地发挥基地编辑的潜力，为患有严重疾病的患者提供终身治疗。

体外电穿孔治疗血液病和肿瘤学

波士顿儿童医院

2020年7月，我们与波士顿儿童医院结成战略联盟。根据协议条款，我们将赞助波士顿儿童基金会的研究项目，以促进使用我们专有的基础编辑技术开发针对疾病的疗法。波士顿儿童中心还将作为一个临床站点从长椅到床边翻译我们在某些感兴趣的治疗领域的流水线，包括镰状细胞疾病和儿童白血病的计划，以及针对其他疾病的新计划的探索。

品红治疗公司

2020年6月，我们宣布了一项与Magenta Treeutics签订非独家研究和临床合作协议，以评估Magenta的新型靶向ADC MGTA-117对接受我们基础编辑疗法的镰状细胞疾病和β地中海贫血患者进行调理的潜在效用。条件反射是准备患者身体接受编辑后的细胞所必需的关键组件，编辑后的细胞携带校正后的基因，必须移植到患者的骨髓中才能有效。如今的调理疗法依赖于

与重大毒性相关的非特异性化疗或放疗。MGTA-117精确地只针对造血干细胞和祖细胞，而不针对免疫细胞，并且在非人类灵长类动物模型中显示出高选择性、强大的有效性、广泛的安全范围和广泛的耐受性。MGTA-117 可能能够清除骨髓中的空间，以支持患者的长期植入和快速康复。将我们基地编辑技术的精确性与MGTA-117实现的更有针对性的调理方案相结合，可以进一步改善患有这些严重疾病的患者的治疗结果。当与MGTA-117结合使用时，我们将负责与开发我们的基础编辑器相关的临床试验费用，而洋红色将继续负责MGTA-117的所有其他开发费用。

肝病的非病毒递送

Verve Treateutics

2019年4月，我们与Verve Treeutics或Verve签订了一项合作和许可协议，Verve是一家专注于开发遗传药物的公司，可以安全地编辑成年人的基因组，永久降低LDL胆固醇和甘油三酯水平，从而治疗冠心病。此次合作使我们能够充分实现基础编辑在治疗心血管疾病方面的潜力，这是我们核心重点之外的领域，Verve团队在这一领域拥有重要的世界级专业知识。根据协议条款，Verve获得了我们的基础编辑技术、基因编辑和交付技术的独家使用权，这些技术用于针对某些心血管目标的人类治疗应用。作为交换，我们获得了2556,322股Verve普通股。此外，我们将收到某些临床和监管活动的里程碑式付款，我们保留在第一阶段研究完成后参与未来开发和商业化的选择权，并对任何针对这些目标的产品分享50%的美国损益。VERVE授予我们一个Verve控制的专有技术和专利下的非独家许可，以及对联合协作技术的兴趣。任何一方都可能欠另一方与交付技术产品相关的某些临床和监管事件的其他里程碑付款。根据协议规定的任何商业化交付技术产品的净销售额，任何一方都可能应向另一方支付特许权使用费。

在2020年6月，Verve报告了临床前概念验证非人类灵长类动物的数据证明成功地使用腺嘌呤碱基编辑器关闭了肝脏中的基因。利用获得我们授权的ABE技术和包装在工程脂质纳米颗粒中的优化指南RNA，Verve进行了评估体内肝脏碱基编辑以关闭前蛋白转换酶枯草杆菌/可信9(PCSK9)基因，该基因的蛋白产物可升高血液中的低密度脂蛋白胆固醇或血管生成素样蛋白3(Angptl3)，其蛋白产物可升高血液中富含甘油三酯的脂蛋白。我们相信这些概念验证数据表明我们可以安全地编辑灵长类动物的基因组，代表了碱基编辑技术在非人类灵长类动物中的首次成功应用。

在两个独立的研究中，7只动物接受了针对PCSK9基因的药物产品的治疗，另外7只动物接受了针对Angptl3基因的药物产品的治疗。与基线相比，在两周和时测量全肝编辑、血液蛋白和血脂水平。针对PCSK9的计划显示，平均67%的全肝PCSK9编辑，这转化为血浆PCSK9蛋白减少89%，并导致血液LDL胆固醇水平降低59%。以Angptl3为目标的计划显示，平均60%的全肝Angptl3编辑，转化为血浆Angptl3蛋白减少95%，导致血液甘油三酯水平降低64%，LDL胆固醇水平降低19%。此外，在对原代人类肝细胞的研究中，有明确的证据表明观察到目标上的编辑，没有非目标编辑的证据。

根据我们与Verve达成的协议条款，在完成第一阶段研究后，我们可以行使参与任何项目的未来开发和商业化的权利。

眼科和中枢神经系统疾病的病毒传递

IOB

2020年7月，我们宣布与巴塞尔分子和临床眼科研究所(IOB)进行研究合作。IOB由包括诺华公司、巴塞尔大学医院和巴塞尔大学在内的财团于2018年创立，是旨在治疗视力受损和失明的基础和翻译性研究领域的领先者。IOB的临床科学家也帮助开发了更好的方法来测量Stargardt病对视力的影响。此外，IOB的研究人员已经开发出视网膜的活体模型，也就是所谓的有机体，可以用来测试新的疗法。根据协议条款，两家公司将利用IOB在眼科领域的独特专业知识以及我们新颖的基地编辑技术来推进针对某些眼病(包括Stargardt病)的治疗计划。

制造业

为了充分发挥基础编辑作为一种新型药物的全部潜力，并支持我们在多种交付模式下的并行投资战略，我们正在构建跨发现、制造以及临床前和临床开发的定制和集成能力。由于高质量制造和生产时间和时间控制的关键重要性凭借技术诀窍，我们已采取措施建立自己的生产工厂，这将使我们能够灵活地生产多种不同的药物产品。我们相信，这项投资将最大化我们产品组合和功能的价值、我们项目技术成功的可能性，以及我们为患者提供终身治疗的速度。

2020年8月，我们与Alexandria Real Estate Equities，Inc.签订了一项租赁协议，在北卡罗来纳州三角公园的研究三角公园建造一个100,000平方英尺的现行良好制造规范(CGMP)合规制造工厂，旨在支持广泛的临床项目。我们将在五年内投资高达8300万美元，预计该设施将于2023年第一季度投入运营。该项目将在一定程度上得到北卡罗来纳州经济投资委员会批准的职业发展投资赠款(JDIG)的推动，该基金根据该项目产生的新税收授权潜在的报销。该工厂将设计为支持我们的离体血液学和肿瘤学的细胞治疗计划体内针对肝病的非病毒输送计划，可灵活支持我们的病毒输送计划的制造，并最终扩大规模以支持潜在的商业供应。

对于我们的第一波临床项目，我们将使用在遗传药物方面具有相关制造经验的合同制造组织(CMO)。

我们的策略

我们的使命是通过我们的专有基地编辑技术，通过发现、开发、制造并最终将一类新型药物商业化，成为精密基因药物领域的领先公司，目标是为患有严重疾病的患者提供终身治疗。我们战略的主要组成部分如下：

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打造一家高度创新、全面整合的基因药物公司

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通过高效的发现和开发引擎将一波又一波的计划推进到临床开发中

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通过利用经过临床验证的交付方式获得最广泛的治疗领域

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通过对我们的平台和新技术进行战略投资，巩固我们在基础编辑领域的领导地位

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通过与老牌和新兴公司建立创新战略合作伙伴关系，进一步扩大患者获得我们药品的机会

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保持一种融合学术科学和转化医学精华的创新文化

截至2020年8月31日，作为一个由158名员工组成的高度创新的组织的一部分，我们吸引了一批才华横溢的行业专家和科学家。我们开发并整合了涵盖碱基编辑要素的重要技术和知识产权，以及其他基因编辑技术和交付方式，拥有来自哈佛大学、博德麻省理工学院和哈佛大学、Editas Medicine Inc.和Bio Palette Co.，Ltd.的独家许可证。

最近的发展

新冠肺炎

与有关的持续关注自新冠肺炎疫情爆发以来，我们维持并扩大了我们的业务连续性计划，以应对和减轻新冠肺炎疫情对我们业务的影响。2020年3月，为了保护我们员工及其家人和社区的健康，我们限制执行必须在现场完成的关键活动的人员才能进入我们的办公室，限制可以随时出现在我们设施中的此类人员的数量，并要求我们的大多数员工远程工作。2020年5月，随着某些州放宽限制，我们制定了新的协议，以更好地允许我们的全部实验室工作人员访问我们的设施。这些协议包括每周工作七天的几个轮班协议。我们预计将继续招致额外费用，以确保遵守疾病控制中心制定的指导方针，并为现场员工提供安全的工作环境。

在多大程度上新冠肺炎大流行影响到我们的业务、我们的企业发展目标、运营结果和财务状况，包括我们普通股的价值和市场，这将取决于未来的发展这些发展具有很高的不确定性，目前无法充满信心地预测，例如大流行的最终持续时间、旅行限制、隔离、社会距离和企业关闭要求，以及全球采取行动控制和治疗疾病的有效性。新冠肺炎疫情对全球经济的破坏、全球医疗体系的中断以及其他重大影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

而新冠肺炎大流行在截至2020年6月30日的六个月内没有对我们的业务或运营结果造成重大影响，大流行的持续时间和程度、其后果以及遏制措施将决定未来对我们的运营和财务状况的影响。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险，在作出投资决定之前，您应该意识到这些风险。这些风险在本招股说明书的风险因素部分和我们的年度报告中进行了更全面的讨论

窗体上的报告截至2019年12月31日的年度10-K报表、我们截至2020年3月31日的季度报告的Form 10-Q季度报告以及截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告(统称为我们的风险因素)。这些风险包括以下风险：

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碱基编辑是一项尚未在临床上验证用于人类治疗用途的新技术。我们正在采取的发现和开发新疗法的方法未经验证，可能永远不会产生适销对路的产品。

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自成立以来，我们已蒙受重大损失。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远无法实现或保持盈利。

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我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和产品开发计划或未来的商业化努力。

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我们短暂的运营历史可能会使您难以评估我们业务到目前为止的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。

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我们发现和开发潜在产品候选产品的努力可能不会成功。如果这些努力不成功，我们可能永远不会成为商业阶段公司，也不会产生任何收入。

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我们的发展努力还处于非常早期的阶段。我们所有的候选产品仍处于临床前开发或更早阶段，我们或我们的合作者需要很多年才能将候选产品商业化(如果有的话)。如果我们无法将我们的候选产品推进到临床开发，无法获得监管部门的批准并最终将我们的候选产品商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

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如果我们可能开发的任何候选产品或我们依赖的交付方式导致严重不良事件、不良副作用或意想不到的特性，则此类事件、副作用或特性可能会延迟或阻碍监管部门对候选产品的审批，限制商业潜力，或者在任何潜在的营销审批之后导致重大负面后果。

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我们在快速技术变革的环境中面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会损害我们的财务状况以及我们成功营销或商业化我们可能开发的任何候选产品的能力。

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持续的影响和影响新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

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我们尚未在临床试验中测试我们建议的任何交付方式和候选产品，任何有利的临床前结果都不能预测临床试验中可能观察到的结果。

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公众对基因药物的不良认知，特别是基因编辑和碱基编辑，可能会对监管部门对我们潜在产品的批准和/或需求产生负面影响。

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基因编辑领域是一个相对较新的领域，正在迅速发展。我们正将研发重点放在使用碱基编辑技术的基因编辑上，但可能会发现其他基因编辑技术比碱基编辑具有显著优势，这可能会严重损害我们的业务。

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由于基础编辑是新颖的，管理我们可能开发的任何候选产品的监管环境是不确定的，可能会发生变化，因此我们无法预测我们可能开发的任何候选产品获得监管批准的时间和成本(如果我们获得批准的话)。

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基因药物是新的，我们开发的任何候选产品都可能是复杂的，很难制造。我们可能会遇到满足监管机构要求的延迟或生产问题，从而导致我们的开发或商业化计划延迟，限制我们可能开发的候选产品的供应，或者以其他方式损害我们的业务。

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我们目前与第三方签订合同，为我们的研究计划和临床前研究制造材料，除非和直到我们的当内部制造设施投入使用后，我们预计将继续这样做，以进行我们所有候选产品的临床试验。即使我们的内部制造设施开始运行，我们也可能与第三方签订合同，生产用于临床试验的材料，并可能将我们的某些候选病毒交付产品商业化。这种对第三方的依赖以及我们无法成功扩建内部制造设施的风险会增加我们没有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发和商业化的任何药物的风险，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

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由于我们正在开发基因药物领域的候选产品，该领域包括基因治疗和基因编辑，在该领域几乎没有临床经验，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们的临床试验终点来提供临床有意义的结果的风险增加，这些结果可能难以分析。

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如果我们无法为我们开发的任何候选产品和我们的技术获得并保持专利保护，或者如果我们获得的专利保护范围不够广泛，或者如果我们或我们的许可人不能成功地保护我们或我们的许可人的专利不受第三方挑战，或者不能针对第三方强制执行我们或我们的许可人的专利，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，以及我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响。

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我们开发和商业化技术和候选产品的权利在一定程度上受制于其他人授予我们的许可证条款和条件。

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围绕基因组编辑技术(包括碱基编辑)的知识产权格局是高度动态的，第三方可能会发起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，可能会阻止、延迟或以其他方式干扰我们的产品发现和开发工作。

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我们拥有的和许可内的专利和其他知识产权可能会发生优先权纠纷或发明权纠纷，或者我们可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔和类似程序的影响。如果我们或我们的许可人在任何这些诉讼中都不成功，我们可能需要从第三方获得许可(这些许可可能无法按商业合理的条款或根本无法获得)，或者停止我们可能开发的一个或多个候选产品的开发、制造和商业化，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

以上只是对我们的一些风险的总结。有关在投资我们的普通股之前应考虑的这些风险和其他风险的更详细的讨论，请参阅我们的风险因素。

作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求，包括减少对我们高管薪酬安排的披露，免除持有的要求对高管薪酬和金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票，并在评估我们的财务报告内部控制时免除审计师的认证要求。

我们可以利用这些豁免，直到我们首次公开募股(br})五周年之后的本财年的最后一天，或者更早到我们不再是一家新兴成长型公司的时候。如果我们的年收入超过10.7亿美元，我们将更早停止成为新兴成长型公司，我们持有的股票市值超过7000万美元非附属公司(我们已经上市至少12个月，并提交了一份Form 10-K年度报告)，或者我们在三年内发行了超过亿美元的不可转换债务证券。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。

此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订的标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期时，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们 (I)不可撤销地选择退出延长的过渡期或(Ii)不再有资格成为新兴成长型公司。因此，我们合并财务报表中包含的报告的运营结果可能无法与其他上市公司的运营结果直接进行比较。

我们也是一家规模较小的报告公司，这意味着我们持有的股票的市值非附属公司加上此次发售为我们带来的拟议毛收入总额不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。在本次发行后，如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于 7亿美元，则我们可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在Form 10-K年报中仅显示最近两个会计年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们的公司信息

我们于2017年1月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市兰德顿街26号2楼 02139，我们的电话号码是857-327-8775.我们的网站是www.beamtx.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，也不包含可通过本招股说明书访问的信息。

供品

我们提供的普通股

500万股。

本次发行后将发行的普通股

56,525,807股(如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为57,275,807股)。

承销商向我们购买额外普通股的选择权

我们已授予承销商选择权，可在本招股说明书发布之日起30天内，按公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多总计30天的额外普通股。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们在此次发售中出售普通股的净收益约为1.098亿美元。

我们打算将此次发行的净收益用于继续提升我们的平台技术，继续研究和开发我们目前的基础编辑程序组合以及其他潜在的程序，用于进行临床前研究，包括潜在的临床前研究概念验证在我们的三种交付方式中，用于支持IND的研究，并可能启动我们当前某些计划的临床研究，用于扩建我们的内部制造设施，以及用于一般企业用途。见收益的使用。

股利政策	在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付我们的股本的任何现金股息。参见股息政策。

危险因素	您应仔细阅读本招股说明书的风险因素部分和本招股说明书中包含的其他信息，以讨论在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场符号

横梁

本次发行后将发行的普通股数量以截至2020年6月30日的51,525,807股已发行普通股为基础，其中包括1,880,070股未归属限制性股票，这些股票在会计上不包括在已发行股票中，也不包括在我们的合并财务报表中，也不包括在我们的合并财务报表中：

•

根据我们的2019年股权激励计划或 2019年计划，根据我们的2019年股权激励计划或 2019年计划，在行使截至2020年6月30日的未偿还股票期权时，可发行5646股普通股，加权平均行权价为每股7.44美元；

汇总合并财务数据

下表列出了截至所示日期的各个时期的汇总历史财务数据。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度运营报表数据来源于我们通过引用并入本招股说明书的经审计财务报表。截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的营业报表数据和截至2020年6月30日的资产负债表数据来源于我们在本招股说明书中引用的未经审计的财务报表。未经审计的财务报表是在与我们经审计的财务报表一致的基础上编制的，我们认为，该等未经审计的财务报表包含公平呈现此类财务数据所需的所有调整，仅包括正常和经常性调整。

我们的历史业绩不一定预示未来的经营业绩，我们截至2020年6月30日的六个月的经营业绩也不一定预示截至2020年12月31日的年度或任何其他期间或任何未来一年或时期的预期结果。您应该阅读下面列出的信息，同时阅读管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和与此相关的注释出现在我们的年度报表表格中截至2019年12月31日的年度10-K报表以及我们截至2002年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q，通过引用将其并入本招股说明书中。有关如何获取本招股说明书中通过引用并入的文档的更多详细信息，请参阅本招股说明书中其他地方提供的更多信息的位置和通过引用并入某些信息。



	截至6月30日的六个月，						截至年终的一年十二月三十一号， 2019			截至年终的一年十二月三十一号， 2018
(以千为单位，不包括每股和每股数据)	2020			2019			截至年终的一年十二月三十一号， 2019			截至年终的一年十二月三十一号， 2018
综合经营表和其他全面亏损：
许可证收入	$	12		$	6		$	18		$	—

业务费用：
研究与发展		40,903			21,859			54,619			33,873
一般和行政		13,749			8,906			20,553			11,868

业务费用共计		54,652			30,765			75,172			45,741

运营损失		(54,640	)		(30,759	)		(75,154	)		(45,741	)

其他收入(费用)：
衍生负债公允价值变动		(11,400	)		(2,000	)		(5,400	)		(11,749	)
与Blink合并相关的优先股发行亏损(1)		—			—			—			(49,500	)
向投资者发行优先股的亏损		—			—			—			(5,715	)
优先股部分负债公允价值变动		—			—			—			(4,325	)
利息和其他收入，净额		1,364			1,288			2,228			292

其他收入(费用)合计		(10,036	)		(712	)		(3,172	)		(70,997	)

净损失		(64,676	)		(31,471	)		(78,326	)		(116,738	)

有价证券的未实现收益		157			83			16			—
综合损失	$	(64,519	)	$	(31,388	)	$	(78,310	)	$	(116,738	)

普通股基本和稀释后每股应占普通股净亏损(2)	$	(1.65	)	$	(6.26	)	$	(14.05	)	$	(40.54	)
加权平均普通股，用于普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损(2)		40,077,788			6,018,364			6,479,591			2,893,978

(1)

请参阅我们年度报告中的综合财务报表附注10截至2019年12月31日的年度10-K，了解有关Blink合并的描述。

(2)

综合财务报表附注14见本公司年度报表附注14截至2019年12月31日的年度10-K和我们截至2020年6月30日的未经审计中期报表的注释 12，以说明用于计算普通股股东应占基本和稀释每股净亏损的方法。



	截至2020年6月30日
	实际		已调整(4)
	(千)
资产负债表数据：
现金、现金等价物和有价证券	$	227,950	$	337,700
营运资金(3)		195,879		305,629
总资产		299,975		409,725
总股东权益		230,822		340,572

(3)

我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。

(4)

调整后的资产负债表数据反映了此次发行的500万股我们普通股的发行和出售情况。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包含的、通过引用并入本招股说明书中的其他信息，包括通过引用纳入我们的年报表格中的风险因素。截至2019年12月31日的年度10-K报表、我们截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件。

我们相信以下描述并通过引用并入本招股说明书的风险是截至本招股说明书发布之日对我们至关重要的风险。如果发生以下任何风险或本文引用的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

如果您在本次发行中购买普通股，您将立即产生每股17.27美元的大幅摊薄，相当于本次发行生效后的公开发行价每股23.50美元与我们的每股有形账面净值之间的差额。如果行使未偿还股票期权，新的投资者可能会遭受进一步稀释。有关此次发售后您将立即经历的稀释的详细说明，请参阅稀释。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给购买此次发行股票的投资者带来重大损失。

如果您在此产品中购买普通股，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价出售这些普通股。我们普通股的交易价格一直在波动，而且很可能会继续受到各种因素的大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。自从我们在2020年2月首次公开募股(IPO)中以每股17.00美元的价格出售股票以来，截至2020年9月25日，我们普通股的每股价格一直低至13.00美元，高达 31.80美元。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括但不限于：

近年来，股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。此外，该事件的影响范围和持续时间新冠肺炎流行病对我们的股价和其他生物制药公司的影响是不确定的，可能会降低我们对投资者的吸引力，因此，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。这些波动可能会在我们股票上市后不久的交易市场上更加明显。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。因为我们的股价潜在的波动性，我们将来可能会成为证券诉讼的对象。

证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。此次发行后，我们将有56,525,807股已发行普通股，或者57,275,807股，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，在每种情况下，都是基于我们截至2020年6月30日的51,525,807股已发行普通股。已发行普通股包括1,880,070股未归属限制性股票

股票，不作为流通股计入会计目的，也不作为流通股计入我们的合并财务报表。受中规定的限制的约束按照本招股说明书标题下其他部分所述，我们每位董事和高级管理人员将就此次发行订立90天的锁定协议(摩根大通证券和Jefferies LLC在发出通知或不发出通知的情况下均可免除这些限制)，我们普通股的已发行股票可随时在公开市场上自由出售，销售范围为规则144和1933年证券法(修订本)或证券法下的701条所允许的范围，或者该等股票已根据证券法登记并由我们的非关联公司持有。

此外，在此次发行后，持有我们普通股共计15,231,958股的股东将有权根据条件要求我们提交其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股，或在行使未偿还期权后可以发行的所有普通股。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，一旦授予，受适用于附属公司和锁定协议在本招股说明书的承销部分中描述。如果这些额外的股票中有任何一股被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

在此次发行之后，内部人士将继续对我们产生重大影响，这可能会限制您影响关键交易结果(包括控制权变更)的能力。

此次发行后，我们的董事和高管及其附属公司将实惠拥有相当于我们已发行普通股约30.5%的股份。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的市场价格。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，包括用于收益使用中所述的任何目的。因此，您将不得不依赖我们管理层对收益使用的判断，有关管理层具体意图的信息有限。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益用于我们的股东可能不希望或可能不会产生有利回报的方式。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

公共卫生流行病或暴发，包括新冠肺炎，可能会对我们的业务造成不利影响。

由于除了新冠肺炎大流行之外，我们无法准确确定或量化此次大流行将对我们在截至2020年12月31日的财年剩余时间或以后的业务运营造成的影响。新冠肺炎可能会在多大程度上影响我们的业务、运营结果和未来的增长前景，这将取决于各种因素和未来的发展，这些因素和未来的发展是高度不确定的，也不能有把握地预测，包括疾病的最终地理传播，大流行的持续时间、范围和严重程度，旅行限制的持续时间和程度以及

美国和其他国家的社会距离、企业关闭或业务中断以及美国和其他国家采取的遏制和治疗行动的有效性新冠肺炎。

病毒的迅速传播导致了各种应对措施的实施，包括政府实施的隔离措施，包括就地避难所在我们的主要办公室和实验室所在的马萨诸塞州，在美国各地和其他国家，报告了对医疗资源、设施和提供者的不利影响，以及对任务、全面旅行限制和其他公共卫生安全措施的限制，以及报告的对医疗资源、设施和提供者的不利影响。新冠肺炎继续影响我们和我们第三方合作伙伴的运营的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括疫情持续时间、额外或修改的政府行动、可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息以及为遏制新冠肺炎或处理其影响而采取的行动等。随着遏制病毒传播的干预措施的取消或减少，新的新冠肺炎疫情可能会导致新的或更高的限制。

为了保护我们员工及其家人和我们社区的健康，根据州和地方政府当局的指示，我们限制人员和第三方进入我们的设施，这些人员和第三方必须执行必须完成的关键活动现场，限制了可随时出现在我们设施的此类人员的数量，并要求我们的一些人员远程工作。我们计划维持这些或类似的限制，直到我们相信员工可以根据联邦、州和地方要求完全恢复此类活动。如果政府当局增加目前的限制，我们从事研发或制造活动的员工可能无法进入我们的实验室或制造空间，我们的核心活动可能会受到严重限制或减少，可能会持续很长一段时间。

新冠肺炎疫情也影响并可能继续影响我们的第三方供应商，包括工厂关闭、工作时间减少、交错班次和其他社会疏远努力、劳动力短缺、生产率下降以及材料或组件不可用。虽然我们保持进行临床前研究所需材料的库存，但长期的疫情可能导致这些材料短缺。

此外，临床前活动的及时完成取决于例如临床前场所、研究人员和调查人员、监管机构人员和材料的可用性，这些可能会受到全球健康问题(如流行病)的不利影响。我们计划在个目前受以下因素影响的地区为我们的计划开展临床前活动新冠肺炎。

来自的一些因素新冠肺炎大流行可能会推迟或以其他方式对我们的临床前活动的完成产生不利影响，并根据爆发的持续时间，启动任何未来的临床试验，因为以及我们的业务一般包括：

这些因素和其他因素产生于新冠肺炎可能会在已经患有新冠肺炎的国家恶化，或可能继续蔓延到其他国家，每一种情况都可能进一步对我们进行临床前或任何未来临床试验的能力，乃至我们的业务产生不利影响，并可能对我们的运营、财务状况和业绩产生重大不利影响。

此外，影响的范围和持续时间新冠肺炎疫情对我们的股价和其他生物制药公司的影响是不确定的，可能会使我们对投资者的吸引力降低，因此，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，我们的融资能力可能会受到损害。

新冠肺炎疫情继续快速演变。疫情可能影响我们业务的程度，临床前研究和任何未来的临床试验将高度依赖于未来的发展，这些发展非常不确定，无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情的持续时间、旅行限制和其他遏制疫情或应对其影响的行动，例如在美国和其他国家的社会距离和隔离或封锁、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和应对疾病而采取的行动的有效性。

这个新冠肺炎大流行可能还会增加本节(项目1A)中描述的许多其他风险。风险因素，例如与我们需要筹集额外资金相关的风险、我们季度财务结果的波动，以及我们获得和保持监管批准的能力。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述和本文通过引用并入的文件外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，例如：可能、将、应该、、预期、可能、意图、预期、可能、意图、预期、项目、设想、相信、估计、预测、、潜在的或持续的、负面的这些术语或其他类似的表述，但是并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于有关的陈述：

本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书或通过引用并入本文的文件的日期，并受许多已知和

未知的风险、不确定性和假设，包括本招股说明书和公司年度报表中描述的风险、不确定性和假设截至2019年12月31日的年度的10-K、公司截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告、公司截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，而有些风险和不确定性超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算因任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，出售本次发行的普通股给我们带来的净收益约为1.098亿美元，如果承销商行使选择权全额购买额外股票，则净收益约为1.263亿美元。

截至2020年6月30日，我们拥有2.28亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们目前预计将使用此次发行的净收益，连同我们截至2020年6月30日的现有现金、现金等价物和有价证券，继续提升我们的平台技术，继续研究和开发我们目前的基础编辑程序组合，以及其他潜在的程序，用于进行临床前研究，包括潜在的临床前研究概念验证在我们的三种交付模式中，IND-Enabling研究和可能启动的临床研究适用于我们当前的某些计划，用于扩建我们的内部制造设施，以及用于一般企业用途。

我们所有的项目目前都处于临床前开发阶段。此次发行的收益以及我们目前的现金、现金等价物和有价证券对特定计划的具体分配将取决于我们对每个计划的研发成果、我们临床前研究的时机和成功程度以及监管提交的时间和结果等。因此，由于我们的计划目前处于临床前开发阶段，我们目前无法具体说明此次发行的收益以及我们当前的现金、现金等价物、和有价证券将把任何特定的计划带来什么发展阶段。我们预计此次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将不足以使我们的任何计划通过监管批准或完成我们计划的制造设施，我们将需要筹集额外的资金来完成我们的任何计划和我们计划的制造设施的开发和潜在商业化。

我们也可以用这次发行的净收益的一部分来收购，授权或投资于与我们业务互补的产品、技术或业务。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们临床前开发工作的进度、我们的运营成本和本招股说明书中风险因素项下描述的其他因素，以及通过引用并入本招股说明书的文件。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预期使用此次发售的净收益代表我们目前的意图。截至本招股说明书日期，我们不能完全肯定地预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途或我们将用于上述用途的实际金额。

根据我们计划使用此次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，我们估计这些资金将足以使我们至少在未来12个月内满足运营费用、偿债和资本支出要求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。

我们可能认为将净收益用于其他用途是必要的或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌处权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的约束。我们未来为股本支付现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款或管理我们可能产生的任何债务的协议的限制。

下表汇总了截至2020年6月30日的我们的现金、现金等价物以及有价证券和市值：

您应阅读此表中的信息以及合并财务报表和这些报表的相关附注，以及公司年报表格中列出的信息截至2019年12月31日的年度的10-K、公司截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告、公司截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件。

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您的普通股的调整后有形账面净值将立即大幅稀释。调整后有形账面净值摊薄代表本次发行后对公众公布的普通股每股初始价格与调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

每股有形账面净值代表我们的有形资产总额，包括经营租赁使用权资产2,290万美元，减去总负债除以截至2020年6月30日的已发行普通股股数，或49,645,737股股。截至2020年6月30日，我们普通股的历史有形账面净值为2.308亿美元，或每股4.65美元。

在本次发行中，我们以每股23.50美元的公开发行价出售5,000,000股普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们调整后的有形账面净值约为3.406亿美元，或每股6.23美元。在此次发行中，我们出售了500万股普通股，扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们的有形账面净值约为3.406亿美元，或每股6.23美元。这意味着对现有股东来说，调整后的有形账面净值立即增加了每股1.58美元，对参与此次发行的投资者来说，立即稀释了每股17.27美元。

如果承销商在本次发行中全面行使向我们购买额外普通股的选择权，我们在发行后调整后的每股有形账面净值将为6.45美元，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，对新投资者的每股摊薄将为17.05美元。

下表汇总了在截至2020年6月30日的调整基础上，从我们购买的普通股数量、以现金支付给我们的总对价以及现有股东和参与此次发行的投资者支付的每股平均价格之间的差额。下表不包括截至2020年6月30日的5,314,658股未收到现金对价的股票。

此外，如果全面行使承销商购买额外股份的选择权，现有股东持有的普通股数量将减少至本次发行完成后流通股总数的88.5%，参与本次发行的投资者持有的普通股数量将进一步增加至本次发行完成后流通股总数的11.5%。

此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来我们当前或未来的运营计划。如果我们的任何未偿还期权被行使，根据我们的股权激励计划发行和行使新的期权，或者我们未来以低于此次发行的每股对价发行额外的普通股、其他股权证券或可转换债务证券，新投资者将遭受进一步稀释。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为？BEAM。2020年9月25日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们普通股的收盘价为每股26.76美元。截至2020年8月31日，我们有69名普通股持有者。

下表列出了有关我们普通股在2020年8月31日的受益所有权的某些信息，这些信息进行了调整，以反映我们在此次发售中提供的普通股销售情况，用于：

每个股东实益拥有的股份数量根据证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权(包括处置或指示处置该证券的权力)，则该人被视为证券的实益拥有人。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。

本次发行前我们普通股的所有权百分比是基于截至2020年8月31日已发行普通股的51,764,067股。截至2020年8月31日的已发行普通股包括1,621,497股未归属限制性股票，这些股票在会计上不包括在已发行股票中，也不包括在我们的合并财务报表中作为已发行股票。本次发行后我们普通股的所有权百分比以截至2020年8月31日的56,764,067股我们普通股的流通股为基础，在本次发行中我们的普通股发行了5,000,000股股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时，该个人持有的受期权、认股权证或其他权利约束的普通股股票目前可行使或将于2020年8月31日起60天内可行使的普通股被视为已发行股票，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股票。除非另有说明，否则所有上市股东的地址是马萨诸塞州剑桥市兰兹顿街26号2楼，邮编：02139。

我们的法定股本包括2.75亿股，每股面值均为0.01美元，其中：

我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累计投票权。本公司股东选举董事，由有权投票的股东以多数票决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股优先权利的限制。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每个系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

我们的公司注册证书和章程包含某些条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性，但这些条款可能会延迟、推迟或阻止未来对我们的收购或控制权变更，除非此类收购或控制权变更获得我们董事会的批准。这些规定包括：

分类公告板。我们的公司证书规定，我们的董事会将分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等。因此，大约我们的董事会有三分之一的成员是每年选举产生的。董事分类将产生如下效果

股东更难改变我们董事会的组成。我们的公司注册证书还规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将完全根据我们董事会通过的决议确定。

书面同意的行动；股东特别会议。我们的公司证书规定，股东行动只能在股东的年度会议或特别会议上进行，不能通过书面同意代替会议采取行动。我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能根据本公司董事会多数成员通过的决议召开。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

罢免董事。我们的公司注册证书规定，我们的董事只有在获得我们流通股至少75%的投票权的赞成票的情况下才能被免职，作为一个类别一起投票。这一罢免董事的绝对多数票的要求可以使我们的少数股东防止我们董事会的组成发生变化。

提前通知程序。我们的章程规定了向我们的股东年度会议提交股东提案的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员的选举人选。年度会议的股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会的指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期为登记的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书发出书面通知，说明股东打算将该业务提交会议。虽然章程没有赋予我们的董事会批准或否决股东提名候选人或关于将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提议的权力，但公司章程没有赋予董事会批准或否决股东提名候选人或关于将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提议的权力。如果没有遵循适当的程序，章程可能会阻止在会议上进行某些业务，或者可能会阻止或阻止潜在收购方进行征集委托书以选举其自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

绝对多数批准要求。香港政府总部一般规定，修改法团的公司注册证书或公司注册证书，必须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。公司章程，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比。我们的公司注册证书及附例规定，如要修订、更改、更改或废除指明的条文，须获得最少75%有资格在董事选举中投下总票数的持有人的赞成票。此要求获得绝对多数票才能批准对我们的公司证书和章程的修订，这可能使我们的少数股东能够对任何此类修订行使否决权。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。

独家论坛。我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以公司名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的指定法院提起。根据我们的注册证书，本专属法院条款不适用于属于除国度衡平法院以外的法院或法院专属管辖权的索赔

特拉华州，或特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权且明确不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行“证券法”、“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。此外，我们的修订和重述章程还规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的任何合规主张的独家论坛。虽然我们认为这些条款使我们在适用的诉讼类型中更加一致地适用特拉华州法律，因此对我们有利，但这些条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。请参阅风险因素-我们修改和重述的公司证书以及修订和重述的章程指定特拉华州内的州或联邦法院为可能由我们的股东发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们受DGCL第203条的规定约束。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司与 }有利害关系的股东进行业务合并，除非该股东成为有利害关系的股东，否则在三年内不得与该股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。？业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。？感兴趣的股东是指在确定感兴趣的股东身份之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，公司与利益相关股东之间的业务合并是禁止的，除非符合下列条件之一：在股东产生利益之前，我们的董事会批准了业务合并或者导致该股东成为利益股东的交易；在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为了确定已发行的有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份以及员工的股票计划，在某些情况下不包括在内；或者在股东开始有利害关系时或之后，企业合并得到本公司董事会的批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少票的赞成票获得批准。三分之二的已发行有表决权股票，该股票不属于利害关系人所有。

特拉华州公司可以选择退出这些规定，在其原始公司证书中有明文规定，或在公司证书中有明文规定，或股东经至少过半数已发行有表决权股份批准的修正案所产生的章程。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的控制权尝试中的合并或其他接管或变更可能会被阻止或阻止。

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码是？BEAM。

以下讨论汇总了美国联邦所得税对根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置的非美国持有者(定义见下文)，但并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、当地或非美国税法。本讨论基于修订后的1986年《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或修订后的《国税法》、据此颁布的《国库条例》、司法裁决以及美国国税局(IRS)在每种情况下自本协议之日起生效的已公布裁决和行政声明。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于持有我们的普通股作为守则第1221节含义内的资本资产的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不会讨论与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

本讨论不涉及合伙企业或其他直通实体，或通过合伙企业或其他直通实体持有我们普通股的个人在美国联邦所得税方面的税收待遇。如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中的合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或地区法律购买、拥有和处置我们普通股所产生的任何税收后果非美国征税管辖区或任何适用的所得税条约。

出于本讨论的目的，一个非美国持有者是我们普通股的任何实益所有者，既不是美国人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排(或其合作伙伴)。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

正如题为股息政策的部分所述，在可预见的未来，我们预计不会宣布或向我们普通股持有人支付任何分配。但是，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的程度。对于美国联邦所得税而言，不被视为股息的金额将构成资本返还，并首先申请并减少非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本收益，并将按照以下出售或我们普通股的其他应税处置项下的描述处理。

根据以下关于有效关联收入、FATCA和备份预扣的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他适用文件)证明符合较低条约费率的资格。如果非美国持有人没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约税率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

如果支付给股东的股息如果非美国持有者与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有有效联系(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久分红机构)，则非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。(B)如果非美国持有者与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持永久机构，此类红利可归因于该机构)，则非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI(或后续表格)，证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。一个作为公司的非美国持有者也可能按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，对其有效关联收益和可归因于此类股息的利润(根据某些项目进行调整)征收利润税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其税务顾问。

根据以下关于后备扣缴和FATCA的讨论，a非美国持有者将不会因出售或其他应税处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

上面第一个项目符号中描述的收益通常将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。一个作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和可归因于此类收益的利润按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

上文第二个项目符号点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有者已经就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，我们也不预期会成为USRPHC。因为我们是否为USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的对于非美国房地产权益和我们的其他业务资产，不能保证我们当前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC 。即使我们是或将成为USRPHC，如果我们的普通股在既定证券市场定期交易(根据适用的财政部法规的定义)，非美国持有人出售或其他应税处置我们普通股所产生的收益将不缴纳美国联邦所得税，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有期的较短的五年期间内，实际上和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询其税务顾问。

我们普通股的股息支付将不受备用扣缴的约束，只要持有人证明其非美国身份通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI(或后继表)或以其他方式建立豁免。但是，无论是否实际预扣任何税款，都需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的普通股股息相关的信息申报表。此外，如果适用的扣缴代理人获得上述认证或持有人以其他方式确定豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置的收益通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪人的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的影响。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息报税表的副本也可以提供给所在国家的税务机关。非美国持有人居住或已成立。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额均可作为退款或贷记非美国持有者的美国联邦所得税义务，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

根据《守则》第1471至1474节以及相关的财政部条例和指导意见(FATCA)，可以对向以下对象支付的某些类型的款项征收预扣税非美国金融机构和某些其他非美国实体。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通股股息征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，(2)该非金融外国实体证明其在美国没有任何主要美国所有者(定义见本守则)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，或者(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述第(1)项中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些特定的美国个人或美国所有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣收益。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。

潜在的投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们在我们普通股的投资。

我们将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、杰富瑞(Jefferies LLC)和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)将联合担任作为本次发行的账簿管理人和承销商代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上列出的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股票的话。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商也可能增加或终止发行。

承销商建议按本招股说明书封面所载的公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股0.846美元的特许权向某些交易商发售普通股。股票公开发行后，普通股未全部按公开发行价出售的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

承销商有权向我们额外购买最多750,000股普通股，以支付承销商出售超过上表指定股票数量的股票的费用。承销商有30天的时间在本招股说明书发布之日起30天内行使购买额外股份的选择权。如果使用此选项购买任何股票以购买额外股票，承销商将按与上表中显示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股1.41美元。下表显示了假设不行使和完全行使购买额外股份的承销商选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费、法律费用和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。

大约七十万美元。我们还同意向保险人偿还某些费用，金额最高可达40,000美元。

电子形式的招股说明书可以在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股票，并将其出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们已同意我们不会(I)提供、质押、宣布打算出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买或以其他方式直接或间接处置的任何期权、权利或认股权证，或根据证券法向证券交易委员会提交一份登记声明，涉及我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何普通股，也不会公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或存档的意向。我们已同意：(I)不会直接或间接地提供、质押、出售或以其他方式处置我们普通股的任何期权或合同，也不会公开披露任何要约、出售、质押、处置或提交的意向，这些登记声明涉及我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何普通股。或(Ii)在未经摩根大通证券有限责任公司和Jefferies LLC事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后90天内，订立任何互换或其他安排，转移与任何普通股或任何此类证券的所有权相关的全部或部分经济后果 (无论这些交易是否以现金或其他方式通过交付普通股或此类其他证券的股份来结算)，但(A)本招股说明书规定出售的我们普通股的股份除外，(B)在行使根据我们现有股票补偿计划或公司股票计划授予的期权时发行的任何普通股股票，(C)根据公司股票计划授予的任何期权和其他奖励，(D)我们以表格形式提交的任何登记声明与公司股票计划有关的S-8或其后续表格，以及(E)我们与独立第三方进行交易时发行的普通股或其他证券，其中包括真诚的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或许可协议)或任何收购不低于另一实体股权多数或控股权的资产，(E)我们的普通股或其他证券，其中包括真诚的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或许可协议)或任何收购另一实体股权的多数或控股部分的资产，但(X)根据第(E)条发行的股份总数不得超过紧接本次发行后本公司普通股已发行股票总数的百分之十(10%)，以及(Y)在禁售期内根据第(B)、(C)和(E)条发行的任何该等本公司普通股或证券的接受者应签订锁定协议(如果之前尚未签订)。

我们的董事和高管，以及我们的某些大股东已经签订了在本次发行开始前与承销商签订的锁定协议，根据这些协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书发布之日后的90天内，未经摩根大通证券有限责任公司和杰富瑞有限责任公司事先书面同意，这些个人或实体不得直接或间接地直接或间接导致任何直接或间接关联公司：(1)要约、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权或合同，或直接或间接地出售、授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置：(1)要约、质押、出售、合同购买、购买、出借或以其他方式转让或处置。我们普通股的任何股份或可转换为我们普通股的任何证券，或可行使或可交换为我们普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可被视为实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，或(2)订立任何对冲、互换或其他协议或交易，全部或部分转移普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果；或(2)订立任何对冲、互换或其他协议或交易，将普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移；或(2)订立任何对冲、互换或其他协议或交易，将普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移，无论上文第(1)或(2)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来结算， (3)对我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或(4)公开披露进行上述任何交易的意图。

尽管有上述规定，锁定协议通常不适用于或禁止(除其他外)以下描述的项目：

(A)将普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让，作为一份或多於一份真诚的馈赠或为真诚的遗产规划目的而转让，包括但不限于转让给慈善组织，

(B)将普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让或分派给(A)有限合伙人、成员、股东或拥有类似股权的股东，或(B)转让或分派给作为联属公司的另一法团、合伙、有限责任公司、信托或其他业务实体(定义见根据1933年“证券法”(经修订)颁布的第405条)禁售方，包括但不限于上述实体的任何普通合伙人、有限合伙人、管理成员、经理、成员、雇员、高级管理人员或董事，或为上述任何一方或其任何关联方的利益而设立的任何信托，或由禁售方或其关联方控制或管理的任何投资基金或其他实体，

(C)与在本次发售中取得的普通股有关的交易或在本次发售完成后的公开市场交易，

(D)转让或处置普通股或任何可借遗嘱或无遗嘱遗嘱转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，但根据“交易法”规定的任何提交文件应在其脚注中明确表明该提交文件与本条所述情况有关，不得要求或自愿就此类转让或处置向任何家庭成员或受益人仅由一名或多名受益人组成的信托提交其他公开提交文件、报告或公告或(Ii)给任何家庭成员或受益人仅由一名或多名受益人组成的信托或(Ii)任何家庭成员或受益人仅由一名或多名受益人组成的信托基金或(Ii)任何家庭成员或受益人仅由一名或多名禁闭方和/或家庭成员，

(E)转让普通股或根据国内订单或协商离婚协议可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，但根据《交易法》要求提交的任何文件应在其脚注中明确表明该文件与本条所述情况有关，且不需要或自愿就此类转让或处置作出任何其他公开提交、报告或公告，

(F)行使根据本招股说明书所述的股票激励计划授予的认股权证或股票期权，但收到的标的普通股应继续受锁定限制，并进一步规定，自本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布之日后30天，或30天期限后，和30天期限之后，禁售方不得自愿提交任何公开申请、报告或公告，如果禁售方需要根据交易所法案进行任何公开提交、报告或公告，则不得自愿提交该公开申请、报告或公告，该公开提交、报告或公告不得自本招股说明书发布之日起起期间内自愿提交，该公开提交、报告或公告不得在30天期限后自愿提交，如果要求禁售方根据《交易法》进行任何公开提交、报告或公告，报告或者公告应当在其脚注中明确注明备案与本条所述情形有关，报告人没有出售普通股，收到的普通股受禁售限制，

(G)根据在本次发售之日生效并在本招股说明书中描述的任何合同安排，向公司转让或处置限制性股票，该合同安排规定在终止对公司的服务时回购普通股，但在上市期间不得自愿根据交易所法案提交或其他公开提交、报告或公告。30天期限内，且在30天期限后未自愿公开备案、报告或公告，如果禁售方根据《交易法》被要求公开备案、报告或公告，则该公开备案、报告或公告应在其脚注中明确注明该备案与本条所述情形有关，，(br}=

(H)在仅与支付根据股票激励计划授予的限制性股票或根据本招股说明书所述的合同雇用安排授予的限制性股票有关的应付税款的豁免交易中，将普通股处置给公司，或公司扣留普通股，只要该等限制性股票截至本招股说明书的日期仍未发行，但不得在招股说明书发布期间自愿根据交易所法案提交或其他公开提交、报告或公告。公司在交易中向公司处置普通股或扣留普通股，完全与支付根据股票激励计划授予的限制性股票或根据本招股说明书所述的合同雇用安排有关的应付税款有关，但在招股说明书公布之日，不得自愿根据交易所法案或其他公开申报、报告或公告进行。30天期限，并且在30天期限之后不自愿公开备案、报告或公告，如果禁售方被要求根据交易法第16条的规定进行任何公开备案、报告或公告，则该公开备案、报告或公告应在其脚注中明确注明该备案与本条所述的情况有关。

(I)依据规则设立营业计划10b5-1根据交易法转让普通股，但条件是(A)该计划不规定在禁售期内转让普通股，(B)在禁售期内，根据交易法或其他方式提交的任何文件中未公开披露加入该计划的情况，以及

(J)根据对本公司所有已发行普通股的真诚第三方收购要约，经本公司董事会批准并向本公司所有涉及公司控制权变更的证券持有人进行的合并、合并或其他类似交易(包括但不限于，订立任何锁定、投票或类似协议，根据该协议，禁售方可同意转让、出售、投标或以其他方式处置与该交易有关的普通股或其他此类证券(br}或投票支持任何此类交易的任何普通股或其他此类证券)，但如果该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成，则该等证券应继续受锁定限制的约束；(br}如果收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成，禁售方可同意转让、出售、投标或以其他方式处置与此类交易相关的普通股或其他此类证券，或投票支持任何此类交易)；

但如属根据(A)、(B)、(D)或(E)条进行的任何转让或分配，则每名受赠人或分配人须受禁闭限制；此外，如属依据第(A)、(B)、(C)或(D)(Ii)条作出的任何转让或分发，则任何一方(赠与人、受赠人、出让人或受让人)无须或须自愿就该项转让或分发提交任何文件(30天期限届满后提交表格5除外)，亦无须或须自愿提交与该转让或分发相关的文件。；(C)如属依据第(Br)、(B)、(C)或(D)(Ii)条作出的任何转让或分发，则无须或须自愿就该项转让或分发提交任何一方(赠与人、受赠人、出让人或受让人)。此外，如属第(B)及(D)(Ii)条的情况，则任何该等转让并不涉及价值的产权处置。

我们已同意赔偿保险人的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码是？BEAM。

承销商可以就本次发行进行稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。<br}<foreign language=“English”>B</foreign>股发行期间，承销商可以进行稳定交易，即在公开市场上投标、买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开市场购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头，也可以是裸？空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权或通过在公开市场购买股票来平仓任何已覆盖的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的股票价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。如果承销商是，则更有可能建立裸空头头寸

担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能会对购买本次发行的投资者造成不利影响。如果承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商已通知我们，根据1933年证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商的代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场购买普通股，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行这些交易，非处方药市场或其他方面。

此外，与此次发行相关的某些承销商可能会在此次发行定价和完成之前，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场上展示不高于独立做市商出价的出价，并以不高于这些独立出价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天的净买入一般限于被动做市商在特定时期内普通股日均交易量的特定百分比，达到该限制时必须停止。在没有这些交易的情况下，被动做市可能会导致我们普通股的价格高于公开市场上的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

除美国外，我们或承销商尚未在需要为此采取行动的任何司法管辖区允许公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发售和分发相关的任何限制。本招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，而此类要约或要约是非法的。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供服务，将来可能会在正常业务过程中不时为我们及其关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，这些服务已收取并可能继续收取惯常费用和佣金。此外此外，某些承销商及其附属公司可能会不时地以其自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或其客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个成员国都是相关国家)，没有根据该相关公司向公众发行的股票

有关股票的招股说明书发布前的状态，该招股说明书已由该相关国家的主管部门批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例，但根据招股说明书条例下的下列豁免，可以随时向该相关国家的公众发出股票要约：

提供吾等或任何承销商不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向各承销商及本公司表示、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书规例中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个该等金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份未于在可能导致向公众发售任何股份的情况下(除有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售外)，或在取得承销商的事先同意各项建议要约或转售的情况下，代表人士收购该等股份的非酌情基准，或收购该等股份的目的并非为了该等人士的要约或转售，而不是在有关国家向如此界定的合资格投资者提出要约或转售以外的情况下收购该等股份或向该等人士出售该等股份。

就本条款而言，就任何相关国家的股票向公众提出要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规一词指的是(EU)2017/1129号法规。

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对合格投资者，并且随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法案》2005年第19(5)条(金融促进)令有关的投资事项方面具有专业经验的人。随后提出的任何要约只能针对合格投资者(如招股说明书法规所定义)的人。金融服务和市场法案2005年(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事宜具有专业经验的人。随后提出的任何要约可能仅针对以下对象：(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)(所有该等人士合称为相关人士)或其他情况，而该等人士并未导致亦不会导致于二零零零年金融服务及市场法所指的英国向公众发售股份。(Ii)该等人士属高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(或所有该等人士合称为相关人士)，或在其他情况下并未导致亦不会导致向公众发售英国股份。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

根据National Instrument的定义，股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是经认可的投资者45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家票据31-103注册中定义的许可客户

要求、豁免和持续的注册人义务。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

依据“国家文书”第3A.3条33-105承销冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，编制本文件时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士债法”的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与本次发行、本公司、股票已经或将提交任何瑞士监管机构备案或批准的任何其他发售或营销材料。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据“中钢协”，给予集合投资计划权益收购人的投资者保障并不延伸至股份收购人。

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)予专业投资者外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。除有关只出售予或拟出售予香港以外人士或只出售予香港以外人士或仅出售予香港以外人士或只出售予专业投资者(定义见证券及期货条例及其下制定的任何规则)的股份外，并无或可能发出或可能发出任何有关股份的广告、邀请函或文件供任何人士(不论是在香港或其他地方)为发行目的而发出，或已由或可能由任何人士管有，而该广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)。

每名代表均已确认本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每名代表均已作出陈述，并同意本招股说明书未经新加坡金融管理局登记为招股说明书。

提供或出售任何股票或导致股票成为认购或购买邀请的标的，不会提供或出售任何股票或导致股票成为认购或购买邀请的对象，并且没有直接或间接地向新加坡的任何人分发、分发、也不会分发本招股说明书或与股票的要约或出售、认购邀请或购买相关的任何其他文件或材料：

该公司或该信托的受益人(无论如何描述)的证券或基于证券的衍生品合同(每个条款在SFA第2(1)节中定义)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

根据“金融工具和交易法”第四条第一款的规定，这些股票尚未登记，也不会登记。因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益直接或间接提供或出售任何股份或其中的任何权益。其他人不得直接或间接地将股份或其中的任何权益提供或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接在日本境内或向日本居民或为日本居民的利益进行转售或转售，除非免除了注册要求，并遵守了“金融工具和交易法”以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则该等股票从未、现在也没有在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

本招股说明书提供的普通股的有效性将由Rods&Gray，LLP，波士顿，马萨诸塞州传递给我们。某些法律问题将由Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

本招股说明书中引用本公司年报表格的财务报表截至2019年12月31日的年度的10-K已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是他们的报告中所述，该报告通过引用并入。此类财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的权威出具的报告合并而成的。

我们已经向证券交易委员会提交了一份表格中的注册声明S-1，根据经修订的1933年证券法，与特此提供的普通股股份有关。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随其提交的证物和附表中列出的所有信息。欲了解更多关于我们和在此提供的普通股股份的信息，请参阅注册声明以及提交给我们的或通过引用并入其中的展品和时间表。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的有关任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整，并且每个此类声明均通过引用作为注册声明的证据提交的该合同或其他文件的全文在各方面进行限定。SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关注册人(如我们)的信息。该站点地址为Www.sec.gov.

我们必须遵守修订后的1934年“证券交易法”或“交易法”的信息要求，并且根据“交易法”，我们必须向证券交易委员会提交报告、委托书和信息声明以及其他信息。此类年度、季度和特别报告、委托书和信息声明以及其他信息可在上述地点检查和复制。此信息也可在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于 Www.beamtx.com。本招股说明书不包括本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到本招股说明书所属的注册声明中，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中引用下列文件，以及我们在提交本招股说明书之日或之后、本次发行终止之前根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何其他文件，但表格中第2.02、7.01或 9.01项下提供的信息除外。向SEC提供的8-K或其他信息，这些信息不被视为已提交，也不包含在本招股说明书中。

应任何此等人士的书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书中的报告和文件的副本。任何此类请求都应发送至：BEAM治疗公司，邮编：马萨诸塞州剑桥市兰兹顿街26号，邮编：02139；请注意：投资者关系部。这些文档也可以在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于http://investors.beamtx.com，或如上文所述，您可以在上面找到更多信息。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上包含的信息进行合并。

就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述，只要此处包含的陈述修改或取代该陈述，即视为被修改或取代。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。



	每股		总计

公开发行价	$	23.50	$	117,500,000.00

承保折扣和佣金(1)	$	1.41	$	7,050,000.00

扣除费用前支付给光束治疗公司的收益	$	22.09	$	110,450,000.00



	截至2020年6月30日
(以千为单位，不包括每股和每股金额)	实际			调整后的
现金、现金等价物和有价证券	$	227,950		$	337,700


股东权益：
普通股(面值0.01美元；实际：已授权250,000,000股，已发行51,525,807股，已发行49,645,737股；调整后：已授权250,000,000股，已发行56,525,807股，已发行54,645,737股)		496			546
附加实收资本		497,873			607,573
累计其他综合收入		173			173
累积赤字		(267,720	)		(267,720	)

总股东权益	$	230,822		$	340,572

总市值	$	230,822		$	340,572



	购买的股份				总对价				平均价格每股
	常见的和首选的				总对价
	数		百分比		金额		百分比
现有股东		44,331,079		89.9%	$	431,280,327		78.6%	$	9.73
新投资者		5,000,000		10.1%		117,500,000		21.4%		23.50

总计		49,331,079		100.0%	$	548,780,327		100.0%	$	11.12



	数量股票有益的拥有		股份百分比实益拥有
实益拥有人姓名或名称	数量股票有益的拥有		在此之前供奉		事后供奉

5%或更多股东：
与Arch Venture Partners关联的基金(1)		8,243,039		15.9%		14.5%
F-Prime Capital Partners医疗保健基金V LP(2)		6,971,912		13.5%		12.3%
刘大卫		3,258,587		6.3%		5.7%
HH光束控股有限责任公司(HH Beam Holdings LLC)(3)		2,671,403		5.2%		4.7%
冯章		2,588,762		5.0%		4.6%

董事和指定的高管：
约翰·埃文斯(4)		1,505,712		2.9%		2.7%
朱塞佩·西亚拉梅拉(5)		304,877		*		*
特里-安·伯雷尔(6)		113,822		*		*
克里斯蒂娜·布罗(Kristina Burow)		—		—		—
格雷厄姆·库珀		—		—		—
马克·菲什曼，医学博士(7)		163,390		*		*
斯蒂芬·奈特医学博士		—		—		—
何嘉玲，医学博士(8)		32,334		*		*
罗伯特·纳尔逊		—		—		—
全体执行干事和董事(9人)(9人)		2,120,135		4.1%		3.7%



名字	数量股票
摩根大通证券有限责任公司		2,125,000
杰富瑞有限责任公司		1,575,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		800,000
韦德布什证券公司		500,000

总计		5,000,000


	页

摘要		1

危险因素		18

关于前瞻性陈述的特别说明		23

收益的使用		25

股利政策		27

资本化		28

稀释		29

我们普通股的市场价格		31

主要股东		32

股本说明		35

美国联邦所得税的重大后果我们普通股的非美国持有者		38

包销		42

法律事务		51

专家		51

在那里您可以找到更多信息		51

以引用方式并入某些资料		51



每股公开发行价			$	23.50
截至2020年6月30日的普通股每股有形账面历史净值	$	4.65
可归因于此次发行的普通股每股有形账面净值的增加		1.58

本次发售后调整后的普通股每股有形账面净值				6.23

向参与本次发行的新投资者摊薄普通股每股			$	17.27



	无选择权购进附加股票锻炼		带全额选择权购进附加股票锻炼
每股	$	1.41	$	1.41
总计	$	7,050,000	$	8,107,500


摩根大通		杰弗里		巴克莱

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