摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中包含或通过引用合并到本招股说明书中的精选信息。以下摘要并不 包含您在决定是否参与交换要约之前应考虑的所有信息，其全部内容由招股说明书中其他位置出现的更详细的信息以及通过引用合并于此的文件 完整限定。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括通过引用并入本文的信息，特别是本招股说明书第30页开始的风险因素部分中的信息，以及本文通过引用并入的文档中的信息。请参阅哪里可以找到有关我们的更多信息。所有对收购的引用都是指最近完成的 收购12个新的汽车经销商特许经营权、两个防撞中心和由Park Place经销集团(统称为Park Place)组成的汽车拍卖的所有资产和与之相关的不动产的租赁。根据截至2020年7月6日的特定资产购买协议(资产购买协议)，公司、Park Place经销集团的某些成员、Park Place Mid-Cities，Ltd.、德克萨斯州有限合伙企业 和确定的委托人(统称为PARK Place)收购了公司、Park Place经销集团的某些成员、Park Place Mid-Cities，Ltd.和确定的委托人(统称为PARK )。卖家(The Sellers？)。此外，除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的阿斯伯里、本公司、 本公司、本公司、本公司或本公司均指阿斯伯里汽车集团及其子公司。本招股说明书中对合并公司的所有引用都是指Asbury Automotive Group，Inc.及其子公司，在 给予收购形式上的效力之后。

概述

总部位于佐治亚州德卢斯的阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)是美国第七大特许汽车零售商，截至2020年8月31日，在9个州的16个大都市市场经营114个 特许经营店(91个经销点)，代表31个品牌的汽车和25个碰撞维修中心。我们提供范围广泛的汽车产品和服务， 包括新车和二手车；汽车维修和维护服务、更换部件和碰撞维修服务(统称为部件和服务或P&S)；以及金融和保险产品 (F&I)。在截至2020年6月30日的6个月里，我们新的汽车收入品牌组合包括44%的进口品牌，33%的豪华品牌和23%的国产品牌。

2019年12月11日，本公司通过其全资子公司与Park Place经销商 集团达成最终协议，购买19个新的豪华经销商特许经营权(3个梅赛德斯-奔驰、3个斯普林特、2个雷克萨斯、2个捷豹、2个路虎、1个保时捷、1个沃尔沃和5个超豪华特许经营权(1个宾利、1个劳斯莱斯、1个迈凯轮、1个玛莎拉蒂和1个Karma))、一个开放点、两个碰撞中心和一个二手车批发拍卖业务(2019年Park Place交易)。2020年3月24日，由于新冠肺炎疫情带来的经济不确定性以及疫情对其业务的潜在影响，本公司根据最终协议的条款行使了终止2019年Park Place交易的权利。

为了应对我们业务的不景气，管理层在四月初采取了各种行动，试图减轻 新冠肺炎的财务影响。由于这些努力，加上5月和6月的强劲业绩，公司以更优惠的定价和更灵活的融资条款重新参与Park Place经销商集团的收购，包括将购买奢侈品经销商特许经营权限制为与公司核心战略业务最一致的经销商。2020年7月6日，本公司就此次收购签订了资产购买协议，并于2020年8月24日， 公司完成了此次收购。

总部位于得克萨斯州达拉斯的Park Place经销商集团是美国最大的奢侈品 经销商集团之一，拥有高销量、屡获殊荣的豪华经销商和高质量房地产的诱人组合。

根据2019年每家经销商的收入，Park Place经销商集团估计是美国第二大经销商集团。从Park Place经销商集团收购的资产包括 集合：

Park Place经销集团余下的7项特许经营权及由Park Place经销集团拥有的若干其他资产并未因收购事项而被 本公司收购。

截至2020年7月6日，Park Place的四家门店在其特许经营中跻身全国销量前十名的门店 ：梅赛德斯-奔驰、雷克萨斯、保时捷和捷豹/路虎门店。此外，另一家雷克萨斯门店和沃尔沃门店也跻身全国销量前25名的门店之列。

组合原理

我们 相信，此次收购将创造一个更大、更多元化的企业，盈利增长机会更大，高利润率零部件和服务业务的稳定经常性收入基数也更大。我们相信， 收购加强了我们的双重战略，即推动卓越运营和将资本部署到最高回报。我们相信Park Place是一家高效的奢侈品商店运营商，在不断增长的达拉斯/沃斯堡市场拥有强大的忠实客户基础和约1,400名团队成员。我们希望我们在收购和整合运营良好的业务方面取得的成功将使我们有机会利用这两项业务的最佳实践 继续前进。

此次收购将公司的地域组合增加到达拉斯大都会市场总收入的27%，它 将进一步使公司的整体投资组合多样化。从历史上看，奢侈品市场提供了强劲而稳定的利润率，远远高于中线进口和国内品牌的利润率。从历史上看，奢侈品商店在经济低迷时更具弹性，全国经销商较少，从零部件和服务中获得的毛利润比例更高。达拉斯地铁市场拥有740万人口，是美国第四大市场。 根据IHS Markit和MotorIntelligence的数据，2019年达拉斯/沃斯堡市场豪华新车销量渗透率比全国平均水平高出30%。此外，根据IHS Markit的预测，到2023年，达拉斯/沃斯堡市场的人口增长预计将显著高于全国预测。

我们相信，我们可以在收购完成后的三年内实现有意义的 运行率协同效应和至少3,000万美元的运营改进，包括(1)降低公司成本，(2)通过在我们的共享服务中心维持关键的 商店级会计和行政活动来降低服务成本，(3)能够利用我们的规模来降低与购买某些设备、用品相关的成本，通过全国供应商关系和 (4)预期的运营改进，主要是F&I方面，其次是P&S。请参阅风险因素和与业务相关的风险。我们可能无法实现预期的成本节约或运营 改进，或者可能会产生额外的和/或意想不到的成本来实现这些改进。

阿斯伯里汽车公司

按收入计算，我们是美国最大的汽车零售商之一。截至2020年8月31日，我们拥有并运营114家新车 特许经营店(91家经销店)，在9个州的16个大都市市场拥有31个品牌的汽车和25个碰撞维修中心。我们的商店提供广泛的汽车产品和服务，包括新车和二手车、宝洁(P&S)和富力(F&I)。

我们的零售网络由主要在以下 本地品牌经销商集团下运营的经销商组成。

我们的业务提供了多样化的收入基础，我们相信这可以缓解新车销量和毛利率波动的影响 。此外，我们的地理足迹减少了我们对地区经济条件的敞口，我们的品牌多样化减少了我们对制造商特定风险的敞口，例如品牌 认知或生产中断。在截至2020年6月30日的六个月里，我们45.7%的毛利润来自我们的零部件和服务业务，在整个经济周期中，这一业务在历史上一直更稳定。

截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六个月，公司分别创造了72亿美元和31亿美元的收入，调整后的EBITDA分别为3.45亿美元和1.642亿美元。

停车场

Park Place 成立于1987年，是一家由创始人拥有的企业，已成为该国最大、最著名的奢侈品经销商集团之一。Park Place从事多家厂商的新旧车零售和批发业务，并提供融资、汽车零部件、维修保养等服务。收购的运营资产包括12个新的汽车特许经营权，全部集中在达拉斯-沃斯堡-阿灵顿大都会(Dallas Metro)市场：3个梅赛德斯-奔驰、3个斯普林特、2个雷克萨斯、1个捷豹和1个路虎、1个保时捷和1个沃尔沃。还包括一项拍卖业务，被称为汽车拍卖和两个碰撞中心。

达拉斯地铁市场有740万人口，在美国排名第四。根据Urban Science的预测，达拉斯 地铁市场预计将经历高于全国平均水平的持续市场增长，包括在人口增长、家庭年收入增长和家庭收入分配方面。

此外，我们相信Park Place拥有卓越的客户服务和维护良好的经销商的过往记录，这使得 业务处于有利地位，能够在历史上豪华新车销售集中度高于全国平均水平的大都市地区夺取市场份额。

截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6个月，Park Place分别产生了17亿美元和7亿美元的收入， 调整后的EBITDA分别为6760万美元和2450万美元。有关Park Place调整后的EBITDA与净收入(GAAP财务指标中最直接的可比性指标)的对账，请参阅Park Place的历史综合财务信息。 Park Place的历史合并财务信息

行业概况

在美国，特许汽车经销商行业是按收入计算最大的零售行业，几乎所有的新车和轻型 卡车都是在美国购买的。根据Edmunds.com和NADA 2019年的数据，2019年新车和二手车销售的总目标市场为1.45万亿美元，销量为5700万辆，其中新车为0.6万亿美元， 1700万辆，二手车为0.8万亿美元和4000万辆。美国特许汽车零售市场高度分散，没有一家经销商集团占行业收入的2%以上。 我们预计将继续影响我们行业的主要趋势包括：

下图显示了我们的新车销量自4月份以来的复苏情况：

我们的竞争优势

领先的经销集团，在支离破碎的汽车零售领域规模不断扩大。根据合并后公司截至2019年12月31日的年度收入，我们是美国第七大特许经销商 集团。我们的规模和规模增强了我们与OEM和主要财务合作伙伴的关系，利用我们在新技术/系统上的投资 和更大的收入基础上的公司管理费用，并最大限度地发挥在我们的经销商集团内实施最佳实践的好处。此外，我们的经销商集中在某些市场和地区提高了运营 和人员效率。

截至2019年12月31日的年度收入排名前10位的美国特许经销集团

(百万美元)

来源：汽车新闻。

我们的毛利润 越来越多地受到更稳定、更高利润率的收入流的推动。自2008年至2009年的上一次经济衰退以来，我们对固定业务进行了大量投资，并实施了战略计划，创建了更具弹性、更高利润率的业务模式，减少了对车辆的依赖

销售额。在我们的P&S业务中，我们增加了容量，增加了吞吐量，并在技术上进行了投资，以提高客户满意度，这使我们能够扩大利润率，并从独立服务提供商手中夺取 市场份额。在我们的F&I业务中，我们增加了经销商级别的员工人数，提高了培训计划的质量，并投资于消费者友好型技术，从而提高了每辆车的F&I收入。下图说明了与截至2020年6月30日的季度相比，我们在截至2008年12月31日的一年中的收入和毛利润组合的变化。

Asbury收入和毛利润贡献(2008年与截至2020年6月30日的季度相比)

强劲的利润率概况。我们努力在我们的经销商 平台上实现卓越的运营，以持续提供高于行业平均水平的利润率。我们相信，我们的利润率已经并将继续扩大，原因是公司之间分享最佳实践，通过 重复的公司管理职能实现确定的运行率协同效应，以及在Park Place的经销商内实施Asbury的产品和流程，以增加每辆售出车辆的F&I收入。根据我们收购和整合类似经销商的记录，我们对这些计划的成功充满信心 。

高度可变的成本结构和来自稳定P&S收入的显著 固定成本吸收。我们的成本结构在经销商和公司层面上变化很大，这将汽车销量下降对利润率的影响降至最低。从2008年到2019年，我们的销售、 一般和行政费用(SG&A)占毛利润的百分比从大约81%下降到大约68%，我们从P&S业务产生的利润覆盖了我们固定 成本中越来越多的部分。我们估计超过70%的SG&A是可变的。我们创建了一种混合策略来利用我们的经销商组合中的固定成本，该策略(1)允许我们的销量较大的门店灵活地增加员工人数，以改善本地 客户服务；(2)让我们的销量较低的门店能够访问高质量的共享服务中心，以保持经销商级别的盈利能力。

强劲的自由现金流产生，以降低我们的杠杆率，并支持我们强劲的信用状况。我们的目标是产生现金流 ，使我们能够实现2.5倍至3.0倍的总净杠杆率(我们定义为净债务(总债务减去现金和现金等价物)除以EBITDA)目标。我们的财务政策和资本分配战略的重点是减少融资 债务。我们预计我们对卓越运营的持续关注将进一步降低我们的净杠杆率。此外，我们将继续监测和管理营运资金，以保持强劲的流动性状况。

经营策略

我们通过努力推动卓越的运营并将资本配置到其最高的风险调整后回报，来寻求在我们的业务中创造 长期价值。为了实现这些目标，我们采用了下面描述的策略。

投资并吸引顶尖人才，以改善后端运营和一线服务 。我们相信我们业务成功的核心在于我们的人才库，所以我们专注于获得和留住最优秀的人才。我们的执行管理团队在汽车零售领域拥有丰富的经验，能够 利用公司各个岗位的经验。此外，我们相信，经销商运营的本地管理使我们的零售网络能够针对销售、客户服务和库存 要求提供特定于市场的响应。我们每个经销商的总经理负责该经销商以及其他经销商的运营、人员和财务业绩 日复一日运营部。

实施最佳实践并 提高工作效率。我们有特定于专业的高管，他们专注于通过在整个经销商网络中实施最佳实践和持续 培训我们的技术解决方案，来提高当前服务的渗透率，并扩大我们向客户提供的产品的广度。此外，我们还推出了旨在吸引客户使用我们的在线渠道和移动应用程序的营销举措。

我们根据各种 指标(包括经销商盈利能力、部门盈利能力、客户满意度和个人绩效)，通过基于激励的薪酬体系，将不同运营级别的管理层和员工薪酬与绩效挂钩。此外，管理层薪酬的一部分本质上是基于可变的，包括基于实现某些EBITDA目标的年度现金 奖金，以及与我们的同行集团相比，与我们的财务业绩挂钩的股权薪酬的一部分。

提供卓越的客户体验。我们专注于提供高水平的客户服务，并设计了我们的 经销商服务，以满足日益复杂和苛刻的汽车消费者的需求。我们努力通过客户 推荐建立我们认为会带来回头客业务和额外业务的关系。此外，我们为我们的经销商经理提供适当的激励，以采用高效的销售方法，进行广泛的跟踪，以发展与客户的长期关系， 并广泛培训我们的销售人员，以满足客户的需求。

集中、简化和自动化流程。我们的 经销商支持中心(DSC)管理层负责我们的资本支出和运营战略，而我们运营战略的实施取决于我们基于市场的管理团队和基于DSC管理层制定的政策和程序的每个经销商管理层 团队。DSC管理层和我们以市场为基础的管理团队不断评估我们经销商以及每个经销商的财务和运营结果。

我们会根据地理位置的不同，并不时做出决定，评估新技术和/或流程，以进一步完善我们的运营流程。

利用我们的规模和成本结构来提高我们的运营效率。我们能够充分利用我们巨大的 规模，以便能够通过集中和精简各种后台职能来实现有竞争力的运营利润率。通过在我们的共享服务中心维护关键的商店级会计和 管理活动，我们能够改善财务控制并降低服务成本，并且我们利用我们的规模通过全国供应商关系降低与购买某些设备、用品和服务相关的成本。同样，在整合新收购的经销商时，我们能够利用我们的规模 实施这些最佳实践，从而继续提高我们的运营效率。

成功整合Park Place，最大限度地发挥此次变革性收购的优势。我们为Park Place制定了明确的 集成计划。公园广场已经达到了很高的水平，并由经验丰富的总经理经营，平均任期约为20年。我们的整合战略侧重于在 公司层面通过重复功能实现成本节约，并在Park Place实施我们的培训计划和F&I产品，以实现更高的每辆售出车辆的F&I收入。Asbury和Park Place使用相同的运营、人力资源和 会计信息技术系统，

我们希望将支持作为集成流程的一部分。此外，我们在阿斯伯里拥有充足的内部资源来管理整合过程。

将资本配置到最高回报。我们的资本分配决定是在保持充足的流动性和审慎的资本结构的背景下做出的。我们的目标是2.5倍至3.0倍的净杠杆率，资本配置的主要重点将是降低我们的债务水平；然而，我们相信，我们的现金状况和借款能力，加上我们目前和预期的未来现金产生能力，为我们提供了财务灵活性，在 审慎的情况下，通过对我们的业务进行再投资、收购经销商以及回购股票，通过资本部署来提高股东价值。

继续投资我们的业务。我们不断评估我们现有的经销商网络，并寻求进行 战略投资，以增加我们经销商的产能并改善客户体验。此外，我们继续执行我们有选择地收购租赁物业的战略，融资利率使我们成为业主具有吸引力 ，并为我们的业务提供了进一步的融资手段。

评估机会以完善我们的经销商组合。 我们不断评估我们经销商的财务和运营结果，以及每个经销商的地理位置，并可能根据各种财务和战略理由做出处置经销商的决定，以 优化我们的经销商和房地产投资组合。我们还根据市场地位和地理位置、品牌代表性和可用性、关键人员和其他因素评估经销商收购机会。

近期发展

此次收购

2020年8月24日，公司完成收购。在完成收购时，公司支付了6.85亿美元的商誉和大约5000万美元的零部件、固定资产和租赁权(不包括车辆库存)的购买 价格。根据资产购买协议，本公司有权购买租赁不动产的大部分 。

此次收购的资金来自交易完成时的5.274亿美元现金、新车辆楼层 计划设施项下的1.275亿美元、二手车楼层平面图设施项下的3500万美元和2.0亿美元的卖方票据。新车辆库存由新车辆平面图融资项下借款支付。卖方票据的利息为年息4.00% ，按季度支付，第一期于2020年11月23日到期。价值1.5亿美元的卖方票据将于2021年8月23日到期并支付，价值5000万美元的卖方票据将于2022年2月24日到期并支付。卖方票据可随时预付，不收取任何罚款或溢价，并由本公司担保。2020年9月，我们用 额外票据发行所得款项全额偿还了卖方票据的本金总额。

新冠肺炎的影响

虽然我们在5月和6月经历了业务的逐步回升，但新冠肺炎疫情对我们的业务运营、 门店流量、财务状况、流动资金和现金流以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营、财务状况和流动性以及全球整体经济状况都产生了不利影响。尽管汽车零售商在我们运营的大多数市场都被认为是基本服务，但我们在3月下半月经历了新车和二手车销量的大幅下降，并延续到了4月份。截至2020年6月30日的三个月，美国经季节调整的新车销售年率 (SAAR)为1,130万辆，而去年同期为1,710万辆

截至2019年6月30日的三个月。在此期间，我们的零部件和服务业务也远远低于产能运营，因为消费者对新冠肺炎原地避难所 或居家订单的担忧对我们经销商的流量产生了不利影响，并导致驾车者行驶里程减少。随着大流行导致全国范围内的休假和失业增加，消费者信心恶化， 有资格获得信贷的消费者数量受到影响。尽管消费者信心有所下降，但我们在5月和6月经历了新车和二手车销量的逐步反弹，截至2020年6月30日的季度毛利率较上年同期有所改善 。下面的数字说明了我们的业务，包括收入和毛利润在5、6月份的逐步回升情况：

我们的零部件和服务业务在接近第二季度末时也显示出复苏的迹象。我们 经历了客户付费维修订单流量的逐步反弹以及部件和服务业务毛利润的相关增长，如下图所示：

为应对业务不景气，管理层于 4月初采取各种行动，试图减轻新冠肺炎的财务影响。这些行动包括让大约2,300名员工休假，减少商店工作时间，暂停公司的401(K)比赛，以及终止2019年Park Place交易。此外，公司实施了所有员工的临时减薪，公司董事还同意免除部分年度现金聘用金。我们在整个第二季度继续评估这些行动，并做出了永久裁员1,300人的艰难决定，以帮助我们的费用结构与当前的业务环境保持一致。7月，我们恢复了受临时减薪影响的员工的全额薪酬和福利 在新冠肺炎疫情持续爆发和由此带来的经济不确定性期间，我们将继续监测并根据需要应对公司的运营需求。

虽然我们的业务在5月和6月经历了逐步反弹，但我们正在积极监测和管理我们的现金流，并制定了 成本节约措施，以应对不确定的环境。该公司大幅降低了营销费用，推迟了大部分资本支出，并与某些供应商协商了折扣，直至 2020年第二季度末。下图显示了由于公司的努力，我们降低了SG&A费用占毛利的百分比：

我们成本结构的灵活性使我们在整个新冠肺炎疫情期间都实现了盈利， 2020年5月和6月的盈利能力超过了上年同期。由于公司无法预测大流行的持续时间和影响，我们将继续评估我们的选择并酌情管理业务，以便 在这一充满挑战的时期保持我们的财务灵活性。

在2020年第一季度，我们记录了与我们的无形制造商特许经营权相关的2300万美元的非现金 减值费用。我们没有记录2020年第二季度与商誉和特许经营权相关的减值费用。如果新冠肺炎全球大流行继续 ，我们可能需要记录额外的减损费用。目前我们无法准确预测任何额外减值费用的金额和时间；但是，任何此类减值费用都可能对我们的运营业绩和 股东权益产生不利影响。

作为预防措施，2020年3月18日，公司在循环信贷 融资项下借款2.37亿美元，在二手车平面图融资项下借款1.1亿美元。6月，我们偿还了3500万美元的二手车楼面平面图贷款。截至2020年6月30日，我们在二手车楼层计划 设施下有1700万美元的剩余可用资金，在循环信贷设施下没有剩余的可用资金。截至2020年6月30日，我们的平面图抵销账户中有6.132亿美元的现金和现金等价物，以及1.167亿美元的额外资金。我们相信我们将有 足够的流动资金来满足我们的偿债和营运资金要求；承诺和或有事项；债务偿还、到期和回购义务；收购；资本支出；以及至少在未来12个月内的任何运营要求。

截至2020年6月30日，我们的总可用流动资金为7.469亿美元，其中包括6.132亿美元的现金和现金等价物 ，我们平面图抵销账户中的1.167亿美元资金，以及我们二手车辆旋转平面图设施下的1700万美元可用资金。有关我们流动性的进一步讨论，请参阅 截至2019年12月31日的财年Form 10-Q最新季度报告第I部分第2项和Form 10-K年度报告第II部分第7项中的流动性和资本资源。

我们的首要任务仍然是保护我们的客户、团队成员及其家人的安全。我们已经修改了某些业务 做法以符合政府的限制，并正在按照政府和监管部门的指示采取预防措施。根据疾控中心的建议，我们正在根据需要为员工和客人提供口罩。 我们还增加了经销商清洁的频率，在对客人车辆进行维修时使用塑料座椅和方向盘盖，每次使用后对租赁车辆进行彻底清洁和消毒，并确保 额外供应洗手液、酒精擦拭、手套和消毒剂，供我们经销商的员工和客人使用。我们的许多商店还为客户提供免费的提货和送货服务，我们继续提供 在线购买新车和二手车并送货给客户的服务。

新冠肺炎大流行的影响还在继续演变。 虽然我们在5、6月份看到了逐步反弹，但我们运营的市场的爆发或未来爆发可能会导致客户行为发生变化，包括我们经销商的流量或消费者在车辆和服务方面的支出 可能会减少。这可能导致资产回收和估值风险增加，例如额外的长期资产减值。全球经济中的不确定性可能会对我们的供应商和其他业务合作伙伴产生负面影响， 这可能会中断我们的供应链，并需要对我们的运营进行其他改变。这些因素和其他因素可能会对我们的财务状况、流动性和现金流产生不利影响。请参阅风险因素与业务相关的风险新的 冠状病毒病(新冠肺炎)全球大流行已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

最近的收购和处置

自2020年6月30日起，我们已收购和出售经销商或签订了多项协议，预计这些协议将修改我们的经销商组合的 构成，包括以下内容：

企业信息

我们的主要行政办公室位于佐治亚州德卢斯300号套房，Premiere Parkway NW 2905号。我们的电话号码是(770)418-8200。我们的网址是http://www.asburyauto.com.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本 招股说明书的一部分，也不会通过引用将其并入本招股说明书。

交换报价

以下是交换要约的主要条款的简要摘要。以下描述的某些条款和条件 受重要限制和例外的约束。有关交换要约条款的更完整说明，请参阅交换要约。

交换票据

以下为兑换票据主要条款的简要摘要。兑换票据的条款在所有 实质性方面与原始票据完全相同，但与原始票据有关的转让限制、登记权和相关特别利息条款不适用于兑换票据。以下描述的某些条款和 条件受重要限制和例外情况的限制。有关兑换备注条款的更完整说明，请参见备注说明。？

阿斯伯里历史综合财务信息汇总

以下摘要提供某些历史综合财务信息，应与通过引用并入本招股说明书的综合财务报表和相关附注一并阅读。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月以及截至2019年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2019年12月31日的资产负债表数据的摘要历史收益表和其他数据，应与我们截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q和截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的未经审计和审计的财务报表及相关附注一起阅读，这两份报告通过引用并入本文 。截至2017年12月31日和2019年6月30日的历史资产负债表数据分别来自我们已审计和未审计的财务报表和相关附注，这些报表和相关附注之前已提交给SEC，但 未在此引用作为参考。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的财政年度的运营业绩，以及截至2019年6月30日和2019年12月31日以及2019年12月31日、2018年和2017年的财务状况，并不一定表明未来任何时期预期的运营结果或财务状况。

本信息仅为摘要，应与有关前瞻性陈述的特别说明、关于非GAAP财务措施的特别说明、摘要、风险因素、合并后公司的未经审计的备考简明合并财务信息(包括在本 招股说明书的其他地方)以及第二部分题为“管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析”的项目7一并阅读， 在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中，第二部分， 题为“风险因素和第一部分”的项目1A。项目2题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，该项目已在我们最新的10-Q表格季度报告中列出，并与我们于2020年9月30日提交给证券交易委员会的已审计和 未经审计的综合财务报表以及我们当前提交给证券交易委员会的8-K/A表格中的附注一起并入本文，以供参考。

我们相信，EBITDA和调整后的EBITDA以及GAAP财务指标的使用提高了 对我们经营业绩的理解，并可能有助于投资者将我们的经营业绩与我们的竞争对手进行比较，并评估我们的企业价值。EBITDA和调整后的EBITDA在评估我们的核心 运营结果时也是有用的工具，因为非经常性或非核心项目可能会导致任何时期的重大变化。

EBITDA和调整后的EBITDA不是根据GAAP确认的我们财务业绩的衡量标准。EBITDA和调整后的EBITDA用于 对根据GAAP公布的结果的补充，并与之结合使用，应被视为净收益或根据GAAP计算或推导的任何其他业绩衡量标准的补充，而不是替代。 此外，该衡量标准不一定与其他公司采用的同名衡量标准相比较。EBITDA和调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，因为它不应单独考虑，也不应替代根据GAAP报告的我们运营结果的 分析。

下面提供了EBITDA和调整后的EBITDA与净收益 的数字对帐，这是根据GAAP编制的最直接可比的财务衡量标准：

公园广场历史综合财务信息汇总

下表载列Park Place于所指期间的历史综合财务及经营摘要资料。 Park Place截至2019年12月31日止年度及截至2020年及2019年6月30日止六个月的摘要历史综合财务资料乃根据公认会计原则(GAAP)编制。(Br)Park Place于截至2019年12月31日止年度及截至2020年及2019年6月30日止六个月的摘要历史综合财务资料乃根据公认会计原则编制。Park Place截至2019年12月31日及截至该年度的资产负债表数据和损益表数据来源于Park Place于2020年9月30日提交给SEC的当前Form 8-K/A报告中包括的经审计的历史综合财务报表。截至2019年6月30日和2020年6月30日止六个月期间的资产负债表数据和损益表数据来源于Park Place 未经审计的中期合并财务报表，包括在我们于2020年9月30日提交给证券交易委员会的当前8-K/A表格报告中，并在此并入作为参考。

本信息仅为摘要，应与有关非GAAP财务措施、风险因素和Park Place经审计和未经审计的合并财务报表的特别说明以及我们于2020年9月30日提交给证券交易委员会的当前8-K/A表格 中包含的附注，以及本文中包含或并入的其他财务信息一起阅读。

EBITDA和 调整后的EBITDA不是根据GAAP确认的Park Place财务业绩的衡量标准。EBITDA和调整后的EBITDA是根据GAAP公布的结果的补充和结合使用，应被视为净收益或根据GAAP计算或得出的任何其他业绩指标的补充，而不是替代。此外，此措施不一定与其他 公司采用的同名措施相比较。EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具有局限性，不应单独考虑，也不应作为根据GAAP报告的Park Place运营结果分析的替代品。

以下是调整后EBITDA与净收入的数字对帐， 这是根据GAAP编制的最直接可比的财务衡量标准：

合并后公司未经审计的预计汇总合并财务信息

以下展示的未经审核备考简明合并财务报表(称为备考财务 报表)源自本公司和Park Place的历史合并财务报表，经调整以使收购生效。有关此次收购的更多信息，请参阅本招股说明书的第 节，标题为 概述和本次收购的最新发展。

截至2020年6月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表 假设收购发生在2020年6月30日。

未经审计的备考表格浓缩了截至2020年6月30日的六个月和截至2019年12月31日的年度的合并收益表，假设收购发生在2019年1月1日。

阅读以下未经审计的备考简明合并财务信息时应结合以下财务 报表，所有这些报表均参考我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告、我们最新的Form 10-Q季度报告以及我们于2020年9月30日提交给SEC的当前Form 8-K/A报告：

合并公司未经审计的备考简明合并财务信息支持剥离雷克萨斯Greenville经销店，因为它直接归因于收购，但不支持Nley Ford经销店的预期处置。(br}合并公司的未经审计的备考合并财务信息使剥离雷克萨斯Greenville经销店生效，因为它直接归因于收购，但不影响纳雷福特经销商的预期处置。未经审计的形式简明综合财务信息也不会在2020年6月30日之后偿还2019年高级信贷安排(定义如下)下的1.62亿美元借款。

这些财务报表中报告的预计调整基于现有信息和公司管理层认为合理的某些假设。合并后公司的未经审核备考简明综合财务资料仅供参考，并不打算表示或指示如果收购实际发生在所示日期将会出现的 经营结果或财务状况，也不意味着表明任何未来期间或截至任何 未来日期的未来经营结果或财务状况。合并后公司未经审计的备考简明合并财务信息应与以下内容一起阅读：收购、风险因素、近期发展情况摘要、收益的使用、阿斯伯里的摘要历史综合财务信息、Park Place的摘要历史综合财务信息，以及第二部分题为 管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析的项目7，在我们截至2019年12月31日的财政年度报告表格10-K中，第二部分 第二部分，题为风险因素和第一部分的项目1A、项目1a，阅读合并后的公司的未经审核的备考简明合并财务信息，并与我们截至2019年12月31日的财政年度报告中题为 的财务状况和经营结果的讨论和分析的项目7一起阅读， 第二部分 第二部分的摘要历史综合财务信息，以及第二部分标题为风险因素和第一部分的项目1A，题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的项目2载于我们最新的表格10-Q季度报告中，通过引用将其并入本文。

预计调整背后的假设 在合并后公司的未经审计的预计简明合并财务信息中描述，并通过参考我们于2020年9月30日提交给证券交易委员会的当前8-K/A表格报告而并入。

合并后公司预计简明合并损益表

合并公司预计浓缩合并资产负债表

合并后公司的其他选定数据

我们相信，EBITDA和 调整后的EBITDA以及GAAP财务指标的使用，增强了对我们经营结果的理解，可能有助于投资者将我们的经营业绩与竞争对手的经营业绩进行比较，并评估我们的企业价值。EBITDA 和调整后的EBITDA也是评估我们核心运营结果的有用工具，因为非经常性或 非核心项目可能会导致任何时期的重大变化。

EBITDA和调整后的EBITDA不是根据GAAP确认的对我们财务业绩的衡量 。EBITDA和调整后的EBITDA是根据GAAP公布的结果的补充和结合使用，应被视为根据GAAP计算或得出的净收入或任何其他 绩效衡量的补充，而不是替代。此外，这一措施不一定与其他公司采用的类似名称的措施相比较。EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具有局限性， 不应单独考虑，也不应作为GAAP报告的我们运营结果分析的替代品。

以下 提供了EBITDA和调整后的EBITDA与净收入的数字对帐，这是根据GAAP编制的最直接可比的财务衡量标准：