依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-226644

注册费的计算

每一类的名称 证券须予注册		金额 成为 已注册		极大值 发行价 每 个单位		极大值 集料 发行价		数量 挂号费(1)
高级债券2027年到期，利率1.400厘		$500,000,000		99.713%		$498,565,000		$54,393.44
2027年优先债券的担保		—		—		—		— (2)
总计								$54,393.44

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

(2)	根据规则457(N)，不支付与担保有关的注册费。

招股说明书副刊

(至2018年8月7日的招股说明书)

$500,000,000

D.R.Horton，Inc.

高级债券2027年到期，利率1.400厘

“公司”(The Company)

以关闭的房屋数量衡量，我们是美国最大的住宅建筑公司。我们通过我们的运营部门在29个州的88个市场 建造和销售房屋，主要以D.R.Horton的名义，美国的建设者、翡翠家园、快递家园和自由家园。我们提供2027年到期的1.400优先票据的本金总额为500,000,000美元( ？票据)。

“笔记”

票据将于2027年10月15日到期 。票据将从2021年4月15日开始，每半年支付一次现金欠款利息，分别于每年的4月15日和10月15日支付。该批债券将按年息1.400厘计算利息。

在此次发行的截止日期，票据将由我们几乎所有的住房建设子公司提供担保。票据和相应的 担保将是优先无担保债务。票据将与我们现有的所有房屋建筑优先债务(包括我们现有的房屋建筑优先票据和我们的房屋建筑循环信贷设施)享有同等的偿付权，并优先于任何在偿付权上明确从属于票据的未来债务。担保将与担保人现有和未来的所有无担保和无从属债务并列，包括 担保人对我们现有的房屋建筑优先票据和我们的房屋建筑循环信贷安排的担保。

我们可以在任何 时间或不定期以本招股说明书附录中描述的赎回价格赎回部分或全部票据。？请参阅票据说明和可选赎回。此外，在发生控制权变更和评级下调事件 (均在票据说明中定义)时，除某些例外情况外，我们将向每位持有人提出要约，以相当于此类票据本金总额101%的购买价格购买该持有人的全部或任何部分票据，外加购买之日的应计和未付利息。见备注说明？某些契约？备注在控制权变更触发事件时的回购。？

收益的使用

我们打算将此次 发售的净收益用于一般企业用途。

投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录的 第S-10页开始的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的说法都是 刑事犯罪。

		每个注释				总计
公开发行价(1)			99.713	%		$	498,565,000
承保折扣			0.625	%		$	3,125,000
扣除费用前的收益给D.R.霍顿公司(1)			99.088	%		$	495,440,000

(1)	另加2020年10月2日起的应计利息(如果有的话)。

票据只能通过存托信托公司的设施以簿记形式交付给其参与者的账户， 包括作为欧洲清算系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking。法国兴业银行匿名者，大约在2020年10月2日左右。

联合 账簿管理经理

摩根大通		瑞穗证券(Mizuho Securities)		美国银行(US Bancorp)

花旗集团		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

美国银行证券		PNC资本市场有限责任公司				道明证券		TRUIST证券

联席经理

法国巴黎银行		公民资本市场		Comerica证券		Ramirez&Co，Inc.		地区证券有限责任公司		TCB资本市场

本招股说明书增刊日期为2020年9月29日。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何信息，或 作出与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息、本招股说明书附录或随附的 招股说明书和任何自由编写的招股说明书中通过引用并入的任何文件不同或不同的陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能作出的陈述，我们和保险人不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。您 不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用合并的任何文档中包含的信息在每个此类文档的日期以外的任何日期 都是准确的，除非该信息特别指明另一个日期适用。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在这些 各自的日期之后发生了变化。

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股章程副刊			S-III
以引用方式成立为法团			S-IV
前瞻性陈述			S-V
摘要			S-1
危险因素			S-10
收益的使用			S-26
资本化			S-27
注释说明			S-29
其他债项的描述			S-50
某些美国联邦所得税后果			S-53
包销			S-58
法律事项			S-62
专家			S-62

日期为2018年8月7日的招股说明书

		页
前瞻性陈述			II
危险因素			1
“公司”(The Company)			1
我们可以提供的证券			2
收益的使用			3
收入与固定收费的比率			3
债务证券说明			4
普通股、优先股、存托股份说明			10
手令的说明			14
购股合同和购股单位说明			15
单位说明			16
配送计划			17
法律事项			19
专家			19
在那里您可以找到更多信息			20
以引用方式将某些文件成立为法团			20

S-I

本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发可能在 某些司法管辖区受到法律限制。您应该了解并遵守任何这些限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何 任何司法管辖区 中的任何人 的要约或要约不符合资格的任何人，或向要约或要约非法的任何人使用的要约或要约。

S-II

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书副刊，介绍本次发行票据的具体条款。第二部分 是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书之间有关发售说明的信息不同，您 应以本招股说明书附录中的信息为准。有关注释的信息，请参阅本招股说明书附录中的注释说明。除非上下文另有要求，否则我们所指的本文档是指本招股说明书附录和随附的招股说明书 。

在您投资票据之前，您应该先阅读一下注册说明书，该 文档和本文档是其中的一部分，包括本招股说明书附录或随附的 招股说明书中所作的任何陈述，或在本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入或被视为通过引用并入其中的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书或在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的 陈述对该陈述进行修改或取代，则视为修改或取代该陈述的情况下，本招股说明书附录或随附的招股说明书中描述的以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书中所作的任何陈述将被视为修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-III

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会(SEC)允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书 附录和随附的招股说明书的一部分，但被直接包含在本文档或其他文档中的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了我们已向SEC提交但未 随本文档包括或交付的下列文件。这些文件包含有关我们以及我们的业务、前景和财务状况的重要信息。

归档		期间或日期字段
*  年度报告Form 10-K(包括我们于2019年12月19日提交给委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用并入的章节)		截至2019年9月30日的年度
*表格 10-Q上的  季度报告		截至2019年12月31日的季度 截至2020年3月31日的季度 截至2020年6月30日的季度
*  目前在Form 8-K上的报告		2019年10月4日 2019年10月10日 2019年10月10日(两篇报道) 2019年11月12日 2020年1月22日 2020年02月26日 2020年5月5日(两篇报道) 2020年5月21日 2020年6月1日

我们还将我们根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考纳入本招股说明书附录之日至证券发售终止之日。这些额外文件包括定期报告，如 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及Form 8-K当前报告(不包括我们在Form 8-K当前报告的任何项目下提供的且并非 由我们提交的信息，包括相关的证物，本招股说明书补编或随附的 招股说明书通过引用将其视为未纳入本招股说明书或随附的 招股说明书)，以及委托书(不包括通过引用而未纳入根据1933年证券法(修订本)提交的任何文件中的信息)。您应审阅这些文件，因为 这些文件可能会在本招股说明书附录日期之后披露我们的业务、潜在客户、财务状况或其他事务的变化。我们稍后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条以及本次发行终止前 向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代以前通过引用包含或合并在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。

您可以向我们免费获取本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式并入的任何文件，但不包括 这些文件的任何证物，除非本招股说明书附录和随附的招股说明书特别引用了该等证物，您可以书面或通过电话向我们索取，地址如下：

投资者关系

D.R.Horton， Inc.

1341霍顿圆

德克萨斯州阿灵顿，邮编：76011

(817) 390-8200

S-IV

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的某些陈述可能被理解为“证券法”第27A节、“交易法”第21E节和“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于 管理层的信念以及管理层做出的假设和目前可用的信息。这些前瞻性陈述通常包括以下词：预期、相信、考虑、继续、可能、估计、预期、预测、目标、意图、可能、可能、潜在、可能、潜在、预测、预测或其他类似含义的词。(Br)预测、寻求、应该、策略、目标、将、将、可能或其他类似含义的词。(=由于风险、 不确定性和其他因素，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的任何或全部 前瞻性陈述可能与实际经验不符，由此得出的预期可能无法实现。因此，实际结果可能与我们在前瞻性陈述中讨论的预期或结果大不相同。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

•

重大流行病或大流行等公共卫生问题的影响，包括新型冠状病毒新冠肺炎(C-19)对经济和我们企业的影响；

•

住宅建筑和地块开发行业的周期性以及经济、房地产和其他条件的变化；

•

信贷和公共资本市场的紧缩，这可能会限制我们获得资本的能力，并 增加我们的资本成本；

•

政府机构提供的抵押贷款减少，政府融资计划发生变化，我们以有吸引力的条件出售抵押贷款的能力下降，或抵押贷款利率上升；

•

与我们的土地和地块库存相关的风险；

•

我们成功实施增长战略、收购或投资的能力；

•

通货膨胀、通货紧缩或更高利率环境的影响；

•

房屋保修和建筑缺陷索赔；

•

健康安全事件的影响；

•

负面宣传的影响；

•

土地、建筑材料和熟练劳动力的供应短缺和其他风险；

•

履约保证金的可获得性减少；

•

拥有一套住房的成本增加；

•

政府法规和环境问题对我们的住宅建设和土地开发运营的影响 ；

•

政府管制对我国金融服务运营的影响；

•

我们管理和偿还债务并遵守相关债务契约、约束和限制的能力；

•

住宅建筑、地块开发和金融服务行业内的竞争状况；

•

关键人员流失的影响；

•

信息技术故障和数据安全漏洞。

我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 但是，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。 但是，在

S-V

以引用方式并入本招股说明书附录的后续报告和随附的招股说明书应参考。有关可能导致业绩发生重大变化的问题和可能影响我们的风险因素的更多信息 包含在本招股说明书附录中，包含在我们截至2019年9月30日的财年的10-K表格年度报告中， 包含在我们提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中，包括题为“风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节 。请参阅通过引用合并。

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危险因素

投资这些票据涉及风险。我们的业务受到许多难以预测和超出我们控制的因素的影响，这些因素涉及 不确定性，这些不确定性可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流或票据价值产生重大影响。这些风险和不确定因素包括本招股说明书附录中通过引用并入 文档的风险因素和其他部分中描述的风险和不确定性。在投资票据之前，您应仔细考虑这些风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书 中包含或以引用方式并入的所有信息。

与票据有关的风险

我们有大量的债务，可能会产生额外的债务，这可能会影响我们的财务状况以及我们筹集额外资本的能力，以 为我们的运营或潜在的收购提供资金。

截至2020年6月30日，我们的合并债务为43亿美元，其中包括与我们的房屋建筑部门相关的25亿美元，与Forestar部门相关的6亿美元，以及与我们的金融服务部门相关的12亿美元。管理我们现有房屋建筑优先票据的契约不限制 我们或我们的房屋建筑子公司未来发生的无担保债务，或我们的非担保人子公司发生的有担保或无担保债务，而管理我们房屋建筑 循环信贷安排的协议允许我们在未来产生大量无担保债务。此外，管理我们现有房屋建筑优先票据的契约和管理我们房屋建筑循环信贷安排的协议 限制了我们的能力以及我们房屋建筑优先票据和我们房屋建筑循环信贷安排下的担保人产生某些资产担保的债务的能力，但仍允许我们和我们的房屋建筑子公司招致 大量额外担保债务。Forestar循环信贷安排和管理Forestar优先票据的契约对Forestar及其受限子公司招致担保和无担保债务的能力施加了限制，但仍允许Forestar及其子公司招致大量未来的担保和无担保债务，并且不限制Forestar的非限制性子公司产生未来的担保和无担保债务。

我们债务的金额和到期日以及我们子公司的债务可能会产生重要的后果。例如，我们的 房屋建筑、金融服务和Forestar业务各自在各自的债务义务方面可能产生的后果可能：

•

要求将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，并降低 将现金流用于其他运营或投资目的的能力；

•

限制适应商业或经济状况变化的灵活性；以及

•

限制未来获得营运资金、资本支出、收购、债务 服务要求或其他要求的融资能力。

偿还债务需要大量现金，而我们或我们的子公司 可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。

我们和我们子公司履行各自偿债义务的能力将在一定程度上取决于我们和我们子公司未来的财务表现。未来业绩受本招股说明书附录和此处并入的文件 中描述的风险和不确定性影响。我们的收入和收益随我们服务的市场的一般经济活动水平而变化。我们的业务也受到金融、政治、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。 影响我们产生现金能力的因素也会影响我们通过出售债务或股权、债务再融资或出售资产为这些目的筹集额外资金的能力。现行利率的变化可能会 影响我们偿债义务的成本，因为我们的循环信贷安排和抵押回购安排下的借款按浮动利率计息。

S-10

管理我们和我们子公司债务的工具对我们和我们子公司的业务施加了某些限制，我们和我们子公司遵守相关契约、约束或限制的能力可能会对我们和我们子公司的财务状况或运营灵活性产生不利影响。

我们和某些子公司施加的债务限制可能会限制我们或我们的子公司为 计划或对市场或经济状况作出反应或满足资本需求的能力，或以其他方式限制我们的活动或业务计划，并对我们或我们的子公司为我们的运营、收购、投资或战略性 联盟或其他资本需求融资或从事其他符合我们利益的业务活动的能力造成不利影响。

管理我们负债的协议 包含对我们和我们的担保子公司进行某些资产的出售和回租交易、产生担保债务、设立留置权、支付股息和对股权证券进行其他分配、赎回或回购股权证券、出售某些资产以及对我们所有或几乎所有资产进行合并、合并或出售的能力的限制 。管理Forestar负债的工具包含对Forestar及其某些子公司产生额外负债、设立留置权、支付股息和对权益证券进行其他分配、赎回或回购某些资产、出售某些资产、进行关联 交易以及进行所有或几乎所有Forestar资产的合并、合并或出售的能力的限制，这些限制包括： Forestar及其某些子公司产生额外债务、设立留置权、支付股息以及对Forestar的股权证券进行其他分配、赎回或回购、出售某些资产、进行附属 交易以及对Forestar的全部或几乎所有资产进行合并、合并或出售。

此外，管理我们和我们子公司的某些债务工具的协议 包含以下财务契约：

住房建设循环信贷安排。 我们的房屋建筑循环信贷安排包含金融契约，要求维持最高允许杠杆率，并在杠杆率超过一定水平时限制借款基数。如果不遵守这些 金融契约，贷款银行可能会终止循环信贷安排下的资金可获得性，或导致任何未偿还借款在到期前到期和支付。

Forestar的循环信贷安排。Forestar循环信贷安排包含金融契约，要求Forestar根据Forestar的房地产资产账面价值和不受限制的现金，维持 最低有形净值水平、最低流动性水平、最高允许杠杆率和借款基数限制。如果不遵守 这些金融契约，贷款银行可能会终止此循环信贷安排下的资金可获得性，或导致任何未偿还借款在到期前到期并支付。

按揭回购安排及其他限制。我们抵押子公司的抵押回购安排要求我们的抵押子公司维持最低 有形净值水平、最高允许杠杆率和最低流动性水平。如果不遵守这些要求，贷款银行可能会终止我们 抵押子公司的资金可用性，或导致任何未偿还借款在到期前到期并支付。在遵守这些公约方面遇到任何困难，都可能使更新该设施变得更加困难或成本更高。

此外，虽然我们的金融服务业务是通过不受管理我们现有 优先票据的契约或管理我们循环信贷安排的协议限制的附属公司进行的，但如果此类分配会导致抵押回购安排项下的违约事件 或该贷款项下发生违约事件，则我们的金融服务子公司向我们的房屋建设业务分配资金的能力将受到限制。此外，我们在金融服务子公司清算或资本重组时接受其资产的权利受制于这些子公司债权人的 优先债权。我们对我们金融服务子公司资金的任何债权都将从属于子公司债务，但以此类债务的任何担保为限，以及以其他方式确认为优先于我们债权的任何债务 。

S-11

我们获得资本的渠道和获得额外融资的能力可能会受到我们债务评级任何 下调的影响。

我们的房屋建筑优先无担保债务目前被所有三大评级机构评为投资级； 然而，不能保证我们将能够保持这些评级。任何降低我们的债务评级都可能使进入公开资本市场或从银行获得额外信贷变得更加困难和/或成本更高。 任何下调Forestar的债务评级都可能使Forestar进入公开资本市场或从银行获得额外信贷的能力变得更加困难和/或成本更高。

规管我们负债的文书载有管制条款的更改，可能会影响还款的时间。

我们房屋建筑优先票据项下控制权购买选择权的变更和我们房屋建筑循环信贷安排项下控制权违约的变更。 一旦发生控制权变更和评级下调事件(各自在管理我们现有房屋建筑优先票据的契约中定义)，我们将被要求按本金的101%回购此类票据 连同所有应计和未付利息(如果有)。此外，控制权变更(根据我们的房屋建筑循环信贷安排的定义)将构成我们的房屋建筑循环信贷安排项下的违约事件，这 可能导致该贷款项下的任何未偿还借款的偿还速度加快、要求将其下所有未偿还的信用证作为现金抵押以及终止其项下的承诺。如果我们的房屋建筑循环信贷安排项下超过5,000万美元的未偿还款项被加速偿还，而该加速未被撤销或该等债务未能在30天内清偿，则根据管理我们现有房屋建筑优先票据的契约， 将会发生违约事件，当时未偿还的相关系列票据的受托人或本金金额至少为25%的持有人有权宣布所有该等票据到期并 立即支付。如果我们现有房屋建筑优先票据的契约要求购买要约，要求偿还我们房屋建筑循环信贷安排下的借款，或者如果优先票据加速 ，我们不能保证我们有足够的资金支付所需的金额。

更改 Forestar票据项下的控制权购买选择权和更改Forestar循环信贷安排项下的控制权违约。一旦发生控制权变更触发事件(在管理Forestar票据的契约中定义)，Forestar将被 要求按本金的101%连同所有应计和未付利息(如果有)回购Forestar票据。关于Forestar的控制权变更(定义见Forestar循环信贷安排)将 构成Forestar循环信贷安排项下的违约事件，这可能导致Forestar循环信贷安排项下任何未偿还借款的偿还速度加快，要求将其项下所有未偿还信用证进行现金抵押，并终止其项下的承诺。如果Forestar循环信贷安排及/或Forestar及其受限制附属公司的其他未偿还本金总额达4,000万美元或以上的债务加速到期，则根据Forestar票据的契约，将会发生违约事件，从而使Forestar票据的受托人或当时未偿还Forestar票据本金总额至少25%的持有人有权宣布所有该等Forestar票据立即到期应付。如果Forestar的票据契约要求购买要约，则需要偿还 Forestar的循环信贷安排下的借款，或者如果Forestar的票据加速，我们不能保证Forestar将有足够的资金支付所需的金额。

票据契约可能不会针对可能影响我们偿还票据能力或票据交易 价格的事件或发展提供保护。

将管辖此处提供的票据的契约和管辖我们现有房屋建筑优先票据的契约 包含一项契约，限制本公司和担保人对其资产产生留置权以确保负债或从事出售和回租交易的能力，在每种情况下，均不平等和按比例担保票据。此 限制受许多重要例外情况的影响。

S-12

契约不：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或 流动性的特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营结果发生重大不利变化，我们将不会保护票据持有人；

•

限制公司或其任何子公司的负债能力；

•

限制我们支付股息的能力，提前偿还次于票据的债务或进行投资；或者

•

限制我们从事任何收购或其他交易的能力，但我们合并或 合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售给另一个人的能力除外，而尚存或转让的人(如果不是本公司)承担票据项下的义务。

基于这些原因，在评估是否投资于票据时，您不应将契约中的契诺视为重要的保障。

在控制权变更触发事件时，我们可能无法购买票据。

一旦发生控制权变更触发事件(见票据说明)，除某些例外情况外，我们将向每位票据持有人发出 要约，以相当于其本金101%的购买价格购买该持有人票据的全部或任何部分，外加截至购买之日的应计和未付利息(如果有)。如果我们遇到 控制触发事件的更改，我们不能向您保证我们将有足够的财政资源来履行我们购买票据的义务。我们未能按照将管辖票据的契约的要求购买票据 将导致该契约下的违约，这可能导致我们其他债务协议下的违约，并对我们和票据持有人造成重大不利后果。参见备注说明？某些 契诺？控制权变更触发事件时备注的回购。

契约和票据的条款仅针对可能对您的票据投资产生不利影响的重大企业事件提供有限的 保护。

虽然契约包含条款 ，旨在在发生涉及重大公司交易和我们信誉的某些事件时为持有人提供保护，但这些条款是有限的，可能不足以保护您在票据上的投资。正如 票据说明和某些契约>票据回购在控制权变更触发事件中所述，一旦控制权变更触发事件发生，除某些例外情况外，我们将向每位票据持有人提出 要约，以相当于其本金101%的购买价购买该持有人票据的全部或任何部分，外加截至购买之日的应计和未付利息(如果有)。但是，术语 /控制权变更触发事件的定义有限，不包括可能对您的票据价值产生负面影响的各种交易(例如我们的收购或资本重组)，包括不是 伴随评级下调事件的控制权变更。如果我们要进行对票据价值产生负面影响但不会构成控制权变更触发事件的重大公司交易，我们将不需要在票据到期日之前提出 购买票据的要约，这也会对您的投资造成不利影响。

您收到票据付款的权利 实际上比那些在我们资产中拥有担保权益的贷款人级别更低。

我们在票据项下的义务将是无担保的。截至2020年6月30日，我们有 4630万美元的有担保债务，管理此处提供的票据的契约和管理我们其他债务的协议允许我们招致大量额外的有担保债务。 此外，我们将于2024年到期的5年期房屋建设循环信贷安排的条款允许我们在一定限制的情况下获得现金担保信用证。如果我们对任何现在或 未来的担保债务违约，贷款人可以

S-13

宣布所有在其项下借款的资金连同应计利息立即到期和应付。如果我们无法偿还这些债务，贷款人可以取消担保此类债务的 资产的抵押品赎回权，将票据的持有人排除在外，即使此时在管理票据和我们现有优先票据的契约下存在违约事件。在任何情况下，由于票据将不会 由我们的任何资产担保，因此可能没有剩余的资产可以用来支付票据的款项，或者，如果有任何剩余的资产，它们可能不足以完全履行我们在票据下的义务。 此外，在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在由这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，有担保债务的资产才能用于支付票据上的债务。

我们可能会以您可能不同意的方式投资或使用本次发行的净收益，或者以可能不盈利的方式投资或使用此次发行的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。此类其他用途可能包括偿还或回购其他债务、 投资于土地、房屋库存或其他运营资产、支付运营费用、收购业务、购买其他投资或支付其他费用。但是，我们将保留使用此次发行净收益的广泛酌处权 。您可能不同意我们决定使用这些收益的方式，我们使用这些收益可能不会产生任何利润。

这些票据在结构上将从属于我们非担保人子公司的债务。

票据在结构上将从属于我们的非担保人 子公司的所有现有和未来债务及其他负债，这些子公司的债权人的债权将优先于这些子公司的资产。截至2020年6月30日，我们的非担保子公司总资产为41亿美元，截至2020年6月30日的9个月期间净收入为1.744亿美元，截至2019年9月30日的财年净收入为1.938亿美元。截至2020年6月30日，我们的非担保人 子公司(包括Forestar)的未偿债务约为18亿美元。票据的发行契约不会限制我们的非担保人子公司 承担额外债务的能力。

该契约允许我们成立或收购不成为票据担保人的子公司，并且如果我们的 子公司不担保本公司或任何5000万美元或以上的担保人的任何债务证券的发行，或不担保本公司或任何5000万美元或以上的担保人的任何信贷 融资，则我们的 子公司可以免除对此次发行的票据的担保。

联邦和州法律允许法院在特定情况下使担保无效，并要求您退还从担保人那里收到的款项。

尽管您将凭借担保 成为担保人的直接债权人，但如果任何担保人的现有或未来债权人成功确定以下事项，则法院可以根据欺诈性转让法使担保人的担保无效或从属于该担保人的担保：

•

此类担保是出于欺诈意图而招致的；或

•

该担保人出具担保未获得公平对价或合理等值；

•

担保时已资不抵债；

•

因担保而资不抵债；

•

从事其资产构成不合理的小资本以经营其业务的业务或交易 ；或

•

打算招致或相信它将招致超出其到期偿债能力的债务。

S-14

为确定是否发生欺诈性转让而采取的破产措施将有所不同 ，具体取决于相关法域的法律以及法院采用的估值假设和方法。不过，就前述而言，一般而言，一间公司在下列情况下会被视为无力偿债：

•

按公允估值计算，该公司的债务(包括或有债务、未清算债务和未到期债务)的总和大于该公司所有财产的总和 ；或

•

公司资产目前的公允可出售价值低于在现有债务变为绝对债务和到期时支付可能负债所需的金额 。

该契约包含一项储蓄条款， 该条款将每个担保人对其担保的责任限制在该担保人可以招致的最大金额，而不会有其担保作为欺诈性转让被撤销的风险。我们不能向您保证，这一限制将 保护此类担保免受欺诈性转让挑战，或者(如果确实如此)担保项下到期和可收取的剩余金额在必要时足以在到期时全额支付票据。此外，在TOUSA，Inc.诉Citicorp North America，Inc.的无担保债权人官方委员会中，佛罗里达州南区的美国破产法院认为，类似于契约中使用的储蓄条款的储蓄条款是不可执行的。因此， 附属担保被发现是欺诈性的运输工具。美国第十一巡回上诉法院确认了破产法院的赔偿责任裁决，但总体上没有对储蓄条款的可执行性作出直接裁决 。如果TOUSA的裁决被其他法院效仿，担保被认为是欺诈性运输的风险将大大增加。

活跃的票据交易市场可能不会发展起来。

在此次发行之前，这些票据没有市场。承销商已通知我们，他们打算在此次 发行完成后在票据上进行交易。不过，承销商并无义务在票据上做市，即使承销商开始做市，亦可随时停止做市活动。此外，票据交易市场的流动性和票据报价的市场价格可能会受到债务证券整体市场变化以及我们的财务业绩或前景的变化，或我们行业公司的财务业绩或 前景的变化的不利影响。因此，我们的票据可能不会形成或维持活跃的交易市场。如果不发展或维持活跃的市场，我们票据的市场价格和流动性可能会受到不利的 影响。

与我们的业务相关的风险

重大流行病或大流行等公共卫生问题可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

美国和其他国家已经并可能在未来经历影响公众健康和公众健康风险认知的传染性疾病爆发。2019年12月，C-19出现在中国武汉地区，随后在全球范围内传播。世界卫生组织宣布C-19为大流行，导致联邦、州和地方政府以及私人实体实施各种限制，要求在一段时间内关闭非必要的企业。在我们开展业务的几乎所有美国 市，住宅建设和金融服务一直被视为关键基础设施的一部分，我们在允许的情况下继续在这些市场开展住宅建设、地块开发和金融服务 业务。我们实施了操作规程，以符合联邦、州和地方政府机构要求的社会距离和其他健康和安全标准，同时考虑到疾病控制和预防中心和其他公共卫生机构的指导方针 。

我们的经营结果受到经济状况的影响， 包括宏观经济状况以及企业信心和消费者信心的水平。有很大的不确定性，在多大程度上和

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C-19及其相关影响将在多长时间内影响美国经济和就业水平、资本市场、二级抵押贷款市场、消费者信心、对我们房屋的需求以及购房者的抵押贷款可用性。C-19对我们的运营和财务表现的影响程度将取决于未来的发展，包括C-19的持续时间和扩散，以及对我们的客户、贸易伙伴和员工的影响，所有这些都是高度不确定和无法预测的。如果C-19在很长一段时间内对经济状况产生重大负面影响，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

房屋建筑和地块开发行业是周期性的，受到经济、房地产或其他条件变化的影响，这些变化可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

房屋建筑和地块开发行业是周期性的，受总体和当地经济和房地产状况变化的影响很大，例如：

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就业水平；

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消费者信心和支出；

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住房需求；

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为购房者提供融资；

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利率；

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可供出售的新房和新房的替代品的供应和价格，包括丧失抵押品赎回权的房屋、投资者和投机者持有的待售房屋、其他现有房屋和出租物业；以及

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人口趋势。

这些总体和局部经济状况的不利变化或更广泛经济的恶化将对我们的业务和 财务业绩造成负面影响，并增加资产减值和冲销的风险。这些经济状况的变化对我们某些地区或市场的影响可能比对其他地区或市场的影响更大。如果不利条件影响到我们更大的市场，它们对我们的影响可能会 按比例比对其他一些房屋建筑公司的影响更大。

过去，联邦政府的财政和贸易政策以及 经济刺激行动给金融市场带来了不确定性，并导致利率波动，从而影响了企业和消费者的行为。影响利率或财政政策行动的货币政策行动和与税收、支出水平或借款限额相关的新立法，以及与这些行动相关的政治辩论、冲突和妥协，可能会对金融市场和消费者信心产生负面影响。此类事件 可能会损害美国经济和房地产市场，进而可能对我们企业的经营业绩产生不利影响。

天气条件和 飓风、龙卷风、地震、火山活动、干旱和洪水、严重或长期降水或野火等自然灾害可能会损害我们的业务。这些可能会延误我们的开发工作、房屋建造和房屋关闭， 对材料或劳动力的成本或可用性产生不利影响，或损坏在建房屋。我们开展业务的许多州的气候和地质情况，包括加利福尼亚州、佛罗里达州、德克萨斯州和其他沿海地区，我们在这些地区有一些较大的业务，并且最近经历了自然灾害，这增加了不利天气或自然灾害的风险。

美国军事人员部署到外国地区、恐怖袭击、其他暴力行为或对国家安全的威胁以及美国或其他国家的任何相应 回应、国内或国际不稳定或内乱可能会导致我们运营的市场经济放缓，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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如果我们经历了上述任何一种情况，潜在客户可能不太愿意或没有能力购买我们的房子。在 未来，我们的定价和产品策略也可能会受到市场状况的限制。我们可能无法在不对我们的利润和回报产生不利影响的情况下，改变我们的房屋供应组合，降低我们建造的房屋的成本，提供更多经济实惠的房屋，或者以其他方式令人满意地应对不断变化的 市场状况。此外，如果购房者由于上述任何因素不履行合同，积压的房屋销售合同的取消可能会增加。

我们的金融服务业务与我们的房屋建筑业务密切相关，因为它主要是向我们建造的房屋的购买者发放抵押贷款 。由于上述问题，对我们房屋的需求减少，也将对我们这部分业务的财务业绩产生不利影响。我们发起的抵押贷款违约率的增加可能会对我们出售抵押贷款的能力或我们在出售抵押贷款时收到的定价产生不利影响，或者可能会增加我们对以前发起的抵押贷款的追索权义务。我们可能对发放并销售给 第三方购买者的抵押贷款相关的损失负责，如果与销售的贷款符合特定要求的某些陈述和担保有关的错误或遗漏(包括有关承保标准、抵押品类型、主要抵押保险的存在以及与贷款相关的某些借款人陈述的有效性的陈述)相关的错误或遗漏，我们可能会被要求回购某些抵押贷款或提供赔偿。回购抵押贷款 贷款和/或解决与此类贷款相关的索赔可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。我们为我们已出售的抵押贷款建立了估计损失和未来回购义务准备金；但是，与这些抵押贷款相关的实际 未来义务可能与我们当前的估计金额有很大不同。

信贷和公共资本市场的紧缩 可能会限制我们获得资本的能力，并增加我们的资本成本。

在过去的经济和房地产低迷期间，信贷市场收紧并减少了一些以前可供我们使用的流动性来源。因此，在那些时期，我们主要依靠手头的现金来满足营运资金需求和偿还未偿债务。 未来可能会有一段时间，金融市场动荡将增加我们的资金成本，或限制我们进入公共债务市场或获得银行融资的能力。

我们的房屋建设业务利用15.9亿美元的5年期高级无担保循环信贷安排，具有 未承诺的手风琴功能，根据某些条件和额外的银行承诺，该安排的规模可能会增加到25亿美元。我们的5年期房屋建设循环信贷安排 还规定签发升格为循环信贷承诺100%的信用证。这笔5年期贷款的到期日为2024年10月2日。我们还 有一项3.75亿美元的364天高级无担保住房建设循环信贷安排，具有未承诺的手风琴功能，根据 某些条件和额外银行承诺的可用性，该安排的规模可能会增加到5.5亿美元。364天贷款的到期日为2021年5月27日。Forestar及其子公司、我们的金融服务子公司和 我们的某些其他子公司不是我们的房屋建筑循环信贷安排或房屋建筑优先票据的担保人。

Forestar拥有3.8亿美元的高级无担保循环信贷安排，具有未承诺的手风琴功能，根据某些条件和额外的银行承诺，该安排的规模可能会增加到5.7亿美元。Forestar循环信贷安排还规定签发升额等于1亿美元和循环信贷承诺的50%(以较大者为准)的信用证。此类融资的到期日为2022年10月2日。 Forestar循环信贷融资由Forestar的全资子公司担保，这些子公司不是非实质性子公司或未被指定为不受限制的子公司。Forestar循环信贷安排不由我们或我们的其他子公司提供担保 。

我们的抵押贷款子公司利用13.5亿美元的抵押回购工具为其发放的大部分贷款提供资金 。该设施的能力在不需要额外承诺的情况下增加到15.75亿美元

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在2020年9月30日左右持续约45天，并在2020年12月31日左右再次增加约30天。容量还可以增加到18亿美元 ，这取决于是否有额外的承诺。抵押贷款回购安排必须每年续签，目前将于2021年2月19日到期。我们预计在抵押回购工具到期之前，以类似的 条款续订和延长其期限。市场状况的不利变化可能会使这些设施的更新变得更加困难，或者可能导致这些设施的成本增加或承诺额减少。这些变化影响 我们的抵押贷款回购安排，也可能使销售我们发起的抵押贷款变得更加困难或成本更高。

我们定期评估为业务增长提供资金、偿还债务、支付股息、回购普通股以及支持其他一般公司和运营需求所需的预计 资本需求，并定期评估筹集额外资本的机会 。D.R.Horton于2018年8月向SEC提交了一份自动生效的通用货架登记声明，登记了可能不时发行的债务和股权证券，金额待定。Forestar还拥有 2018年9月提交给SEC的有效搁置登记声明，登记了5亿美元的股权证券。截至2020年6月30日，仍有3.943亿美元可用，其中1亿美元预留用于Forestar的销售。 在市场上股权发行计划成立于2020年8月。如果市场条件允许，我们可能会通过资本市场发行新的债务或股权证券 或获得额外的银行融资，以满足我们预计的资本需求或提供额外的流动性。我们相信，我们现有的现金资源，连同票据收益、我们的循环信贷 安排、抵押回购安排以及进入资本市场或获得额外融资的能力，将提供足够的流动性，为我们的短期营运资金需求和债务义务提供资金，包括2021财年我们的住房建设优先票据本金总额为4亿美元的到期日。由于C-19或其他原因导致的经济、住房建设或资本市场状况的不利变化可能会 对我们的业务、流动性和财务业绩产生负面影响，限制我们获得额外资本的能力或增加我们的资本成本。

政府机构提供的抵押融资的减少、政府融资计划的改变、我们 以有吸引力的条款销售抵押贷款的能力下降或抵押贷款利率上升可能会降低我们的买家获得融资的能力，并对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

由我们的金融服务业务发起的抵押贷款主要有资格出售给联邦全国抵押协会(Fannie Mae)、联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)或政府全国抵押协会(Ginnie Mae)，并且通常出售给第三方购买者。抵押贷款二级市场 仍然主要需要由Fannie Mae、Freddie Mac或Ginnie Mae支持的证券，我们相信这些机构向抵押贷款行业提供的流动性对房地产市场很重要。有关房利美和房地美的长期结构和生存能力的任何重大变化都可能导致调整其贷款组合的规模和贷款产品的指导方针。此外，这些 机构提供的融资减少可能会对利率、抵押贷款可用性以及新房和抵押贷款的销售产生不利影响。在截至2020年6月30日的9个月期间，我们约63%的抵押贷款直接出售给Fannie Mae或出售给由Ginnie Mae支持的 证券，约30%出售给主要金融实体，其中一个实体购买了出售贷款总额的19%。在持续的基础上，我们寻求与更多的金融 实体建立贷款购买安排。如果我们不能以有吸引力的条件向购房者出售按揭贷款，我们以有竞争力的价格发放和销售按揭贷款的能力可能会受到限制，这将对我们的盈利能力产生负面影响。

联邦住房管理局(FHA)承保的抵押贷款通常信用要求较低，是 我们房屋销售融资的重要来源。未来FHA计划的更改、限制或保费大幅增加可能会对FHA融资的可用性或可负担性产生负面影响，这可能会对我们的房屋销售能力产生不利影响。

我们的一些客户可能有资格通过美国退伍军人事务部(VA)和美国农业部(USDA)提供的计划获得100%融资

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其他住房金融机构。这些项目可能会受到法规、贷款标准和政府资金水平的影响。不能保证这些计划或其他 计划将继续在我们的房屋建筑市场上提供，也不能保证它们对我们的客户的吸引力与当前提供的计划一样，这可能会对我们的销售产生负面影响。

目前的抵押贷款利率与大多数历史时期相比都较低，但是，市场状况可能会发生变化，导致未来抵押贷款利率上升。 当利率上升时，拥有住房的成本就会增加，这可能会减少能够获得抵押贷款的潜在购房者的数量，并可能导致对我们住房的需求下降。

在2020财年下半年，由于与冠状病毒援助、救济和经济保障法中向住宅贷款借款人提供的补救措施相关的二级市场流动性减少，我们开始保留一些原始贷款的抵押贷款偿还权。作为这些贷款的服务商，如果 没有足够的收款来满足所需的抵押贷款支持证券的本金和利息汇款，我们可能不得不向抵押贷款支持证券的债券持有人预付款项。

与我们的土地和地块库存相关的风险 可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

库存风险对我们的 房屋建筑和Forestar业务来说非常重要。控制、拥有和开发土地是有内在风险的。如果住房需求下降，我们可能无法在我们的一些社区建造和出售有利可图的房屋，我们可能无法完全 收回我们拥有的一些土地和地块的成本。此外，我们拥有的未开发土地、地段和房屋库存的价值可能会因市场状况的变化而大幅波动。因此，我们在 购买合同控制的地块的押金可能会面临风险，我们可能不得不出售房屋或土地以降低利润率，或者在我们的土地和地块上产生创纪录的库存减值费用。经济或房屋建筑行业状况的显著恶化可能会导致 大量库存减值费用。

我们不能保证我们的增长战略、收购或投资会成功 或不会使我们面临额外的风险或其他负面后果。

近年来，我们主要通过在现有房屋建筑市场增加对土地、地块和房屋库存的 投资来实现业务增长。我们还通过投资于新产品供应、新的地理市场和我们多户租赁物业业务的增长进行了扩张。在土地、地块、房屋库存和租赁物业上的投资 如果住房状况恶化或我们未能成功实施增长战略，可能会使我们面临经济损失和资产减值的风险。

2017年10月，我们收购了Forestar 75%的流通股，截至2020年6月30日，我们拥有其65%的流通股。Forestar是一家上市住宅地块开发公司，截至2020年6月30日在22个州的51个市场开展业务。Forestar在土地收购和开发方面进行了大量投资，以扩大其住宅地块开发业务 跨越一个地理多元化的国家平台。我们的房屋建筑部门根据两家公司之间的主供应协议从Forestar购买成品地块，我们通过共享服务协议向Forestar提供某些行政、 合规、运营和采购服务。作为Forestar的控股股东，我们强烈影响Forestar的战略方向和运营。

除了与Forestar的投资和合并，我们近年来还收购了几家住宅建筑公司的住宅建设业务，我们 未来可能会对其他公司、业务或资产进行战略性收购或投资。此类收购和投资可能具有与土地、地块和房屋库存相关的风险，但它们也可能使我们面临 其他风险或其他负面后果。这些交易可能不会推进我们的业务战略，不会为我们的投资提供令人满意的回报，也不会提供我们预期的其他好处。此外，这些事务的集成可能不会 成功，并且可能需要大量的时间和资源，这可能会将管理层的注意力从其他事务上转移开

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操作。收购和投资还可能使我们面临尽职调查过程中没有发现的重大负债，并可能导致诉讼。如果这些交易低于 我们的预期或不成功，我们可能会产生巨额费用或注销库存、其他资产或商誉等无形资产。如果我们发行 普通股作为对价，收购和投资可能会导致对现有股东的稀释，如果我们用现金购买，可能会增加我们的债务水平或降低我们的流动性。未来任何收购或投资的规模、时间和性质将取决于一系列因素，包括我们 确定合适的额外市场或收购候选者的能力、可接受条款的谈判、我们的财务状况以及总体经济和商业状况。我们还可能寻求剥离投资或业务，并可能难以及时以可接受的条款出售此类投资或业务。

我们的业务和财务业绩可能会受到严重通胀、更高利率或通货紧缩的不利影响 。

通货膨胀会增加土地、材料和劳动力的成本，从而对我们产生不利影响。此外，严重的通胀往往伴随着更高的利率，这对住房负担能力产生了负面影响。在高通胀的环境下，根据行业和其他经济状况，我们可能 无法将房价提高到足以跟上通货膨胀率，这可能会降低我们的利润率。此外，在高通胀环境下，我们的资金、劳动力和材料成本可能会上升，而我们现金资源的购买力可能会下降，这可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

或者，严重的通货紧缩 可能会导致总体支出和借款水平下降。这可能导致经济状况恶化，包括失业率上升。通货紧缩还可能导致我们的库存价值下降或减少 现有房屋的价值低于相关的抵押贷款余额，这可能会增加现有房屋的供应。如果油价大幅下跌，对能源行业有重大敞口的市场的经济状况可能会减弱 。这些因素，或其他增加严重通缩风险的因素，可能会对我们的业务或财务业绩产生负面影响。

房屋建筑在正常业务过程中受到房屋保修和建筑缺陷索赔的影响，这可能是重大的。

我们的房屋保修和建筑缺陷索赔是在我们的房屋建筑业务的正常过程中产生的。我们依靠分包商 实际建造我们的房屋，并且在许多情况下，选择和获得建筑材料。尽管我们对建造过程进行了详细的规范和监控，但我们的分包商在建造房屋时有时仍达不到适当的 质量标准。当我们发现这些问题时，我们会根据我们的保修义务进行修复。我们花费大量资源维修我们已出售的房屋中的物品，以履行我们向购房者颁发的保修 。此外，我们还受到建筑缺陷索赔的影响，在法律系统中辩护和解决这些索赔的成本可能会很高。保修和建筑缺陷问题还可能导致媒体和 互联网上的负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对我们的房屋销售能力产生不利影响。

基于我们多年来售出的大量房屋， 我们与保修和建筑缺陷索赔相关的潜在责任非常重大。因此，我们维持产品责任保险，并寻求从分包商那里获得赔偿和保险证书，以涵盖与其工艺和材料相关的 索赔。我们根据我们市场的历史经验和我们对建造房屋类型相关质量风险的判断，为我们出售的房屋建立保修和其他准备金。 由于这些事项固有的不确定性，我们不能保证我们的保险覆盖范围、我们的分包商安排和我们的准备金足以解决我们未来的所有保修和建筑缺陷索赔。 合同赔偿可能难以执行，我们可能对适用的自我保险保留负责，某些类型的索赔可能不在保险覆盖范围内或可能超过保险范围

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适用的覆盖范围限制。此外，为建筑缺陷提供的产品责任保险的承保范围和可获得性都是有限的，而且成本也很高。我们已通过增加自保保证金和索赔准备金来应对 保险费和承保范围限制的增加。不能保证覆盖范围不会受到进一步限制或变得更加昂贵。如果解决我们未来保修 和建筑缺陷索赔的成本超出我们的估计，我们的财务业绩和流动性可能会受到不利影响。

与我们的运营相关的健康和安全事件 在潜在责任和声誉损害方面可能代价高昂。

建筑和土地开发场所 具有固有的危险性，在住宅建筑和地块开发行业运营会带来一定的固有健康和安全风险。由于健康和安全法规要求以及我们建造的房屋数量，健康和安全绩效对我们业务的成功至关重要。 任何健康和安全表现的失败都可能导致不遵守相关法规要求的处罚，而导致 重大健康和安全事件的失败很可能代价高昂，并可能使我们承担可能代价高昂的责任。此类事件可能会产生重大负面宣传，并对我们的声誉、我们与相关监管机构或政府机构的关系，以及我们吸引客户和员工的能力产生相应的影响，进而可能对我们的财务业绩和流动性产生实质性的不利影响。

负面宣传对我们的公司声誉或品牌造成的损害可能会对我们的业务、财务业绩和/或股价产生不利影响。

与我们的公司、行业、人员、运营或业务业绩相关的负面宣传可能会损害我们的公司声誉或 品牌，并可能产生负面情绪，无论其准确性或不准确性，都可能影响我们的业务表现或股票价格。负面宣传可以通过数字平台迅速传播，包括社交媒体、网站、博客和时事通讯。客户和其他相关方重视随时可用的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。危害可能是立竿见影的 而不给我们提供纠正或纠正的机会，我们能否成功维护我们的品牌形象取决于我们在快速变化的环境中识别、应对和有效管理负面宣传的能力。 任何来源的负面宣传或不利评论都可能损害我们的声誉，减少对我们房屋的需求，或者对我们员工的士气和业绩产生负面影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

供应短缺以及与获取土地、建筑材料和熟练劳动力相关的其他风险可能会增加我们的成本并延误交货。

房屋建筑和地块开发行业不时会遇到重大困难，这些困难可能会影响 建设的成本或时间，包括：

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在我们的 潜在客户想要居住的地方，很难以负担得起的价格获得适合住宅建设的土地；

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合格分包商短缺；

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依赖可能资金不足的当地分包商、制造商、分销商和土地开发商 ；

•

材料短缺；以及

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材料成本大幅上涨，特别是木材、石膏板和水泥的价格上涨，这些都是房屋建筑成本的重要组成部分。

此外，对用于建造和交付我们房屋的进口材料和货物(包括钢铁、铝和木材)实施或 增加的关税、关税和/或贸易限制可能

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提高这些项目或使用这些项目制造的产品的成本。这些因素可能会导致建筑延误或导致我们招致更多建造房屋的成本。如果未来一段时间内新房需求水平大幅增加，住宅建筑业可用的住宅地块、劳动力和材料短缺的风险可能会增加。

我们需要获得履约保证金，无法获得履约保证金可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

我们经常被要求提供担保保证金，以确保我们履行或履行施工合同、开发协议和其他 安排下的义务。截至2020年6月30日，我们有17亿美元的未偿还担保债券。我们获得担保债券的能力主要取决于我们的信用评级、财务状况、过去的表现和其他因素，包括担保市场的容量 和担保债券发行人的承销做法。获得担保债券的能力也可能受到保险公司为建设和开发活动发行履约保证金的意愿的影响。如果 我们无法在需要时获得担保债券，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

拥有住房成本的增加可能会阻止潜在客户购买我们的住房，并对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

拥有住房的重大费用 ，包括抵押贷款利息和州及地方所得税和财产税，历来都是个人联邦所得税的可扣除费用，但受各种限制。2018年1月1日生效的减税和就业法案 对这些联邦税收减免设定了新的限制，这些限制可能会降低购房的实际或感知负担能力。联邦 或州政府为取消或大幅减少与住房所有权相关的所得税优惠而对所得税法进行的这些或任何进一步的修改，可能会对新房的需求和销售价格产生不利影响，特别是在房价相对较高或 税收较高的地区。

此外，地方政府当局提高财产税税率，就像某些地区因联邦和州资金减少而经历的那样，可能会对我们的潜在客户可以获得的融资额或他们购买新房的意愿产生不利影响。

政府法规和环境问题可能会增加成本，限制我们土地开发和住宅建设项目的可用性 ，并对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

我们受到广泛而复杂的法规的影响，这些法规影响着土地开发和住宅建设，包括分区、密度限制、建筑设计和建筑标准。这些规定通常赋予管理政府当局广泛的自由裁量权，规定我们在批准开发或 建设之前必须满足的条件(如果批准的话)。我们须视乎这些当局决定供水或排污设施、道路或其他地方服务是否足够。新的住房开发项目还可能接受学校、公园、街道和其他公共改善项目的各种 评估。此外，在许多市场，政府当局没有实施增长或增长控制举措。其中任何一项都可能限制、延迟或增加开发或房屋建设的成本 。

我们还必须遵守数量众多、种类繁多的有关健康、安全、劳工标准和环境保护的地方、州和联邦法律法规。环境法的影响取决于建筑工地或毗邻物业的先前用途，在供应较少的地区，未开发土地或理想的 替代方案较少时，环境法律的影响可能会更大。这些问题可能会导致延误，可能会导致我们产生大量合规、补救、缓解和其他成本，并可能禁止或严格限制 环境敏感地区或地区的开发和房屋建设活动。政府机构还定期启动对我们业务实践的审计、审查或调查，以确保遵守这些法律和法规，这可能会导致我们产生成本或给我们的业务造成 其他可能严重的中断。例如，我们收到了来自美国的违规通知

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美国环境保护局(Environmental Protection Agency)与我们东南部地区某些地点的雨水合规性有关。此事可能会要求我们执行额外的 合规程序并支付金钱制裁。

旨在减少温室气体排放或 潜在气候变化影响的政府限制、标准或法规可能会导致某些地区的土地开发受到限制，并可能增加能源、运输或原材料成本，这可能会降低我们的利润率，并对我们 运营的结果产生不利影响。这在美国西部是一个特别令人担忧的问题，那里已经颁布了国内一些最广泛和最严格的环境法律和住宅建筑建设标准，我们在那里有业务 运营。

我们实际建造房屋所依赖的分包商还必须遵守大量的地方、州和 联邦法律法规，包括涉及不在我们控制范围内的事项的法律。如果建造我们房屋的分包商未能遵守所有适用法律，我们可能遭受声誉损害，并可能面临可能的 责任。

我们还受到大量法律法规的约束，因为我们的普通股和债务证券以及我们的Forestar子公司的普通股都是在资本市场公开交易的。这些法规管理我们与股东和资本市场的沟通、我们的财务报表披露和我们的法律程序，它们还影响我们的独立注册会计师事务所和我们的法律顾问所需执行的工作 。这些法律和法规的更改，包括管理政府当局随后执行规则，可能需要我们 招致额外的合规成本，而此类成本可能会很高。

政府对我们金融服务业务的监管可能会 对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

我们的金融服务业务受广泛的州和联邦法律以及 法规的约束，这些法规由众多机构管理，包括但不限于消费者金融保护局、联邦住房金融局、美国住房和城市发展部、联邦住房管理局、弗吉尼亚州、美国农业部、房利美、房地美和金利美。这些法律法规包括许多合规要求，包括但不限于许可、消费者披露、公平贷款和房地产结算程序。因此，我们的运营受到适用机构的定期 广泛检查。未来的额外法规或监管机构更改规则解释和审查可能会导致更严格的合规标准，并可能对我们 运营的结果产生不利影响。

房屋建筑、地块开发和金融服务是竞争激烈的行业，竞争状况可能会对我们的 业务或财务业绩产生不利影响。

住宅建筑和地块开发行业竞争激烈。房屋建筑商不仅争夺购房者，还争夺理想的房产、融资、原材料和熟练劳动力。我们与当地、地区和国家的房屋建筑商和开发商竞争，也与现有的房屋销售、丧失抵押品赎回权和租赁物业竞争。 住宅建筑业的竞争状况可能会对我们的销售量、销售价格和激励水平产生负面影响，降低我们的利润率，并导致我们的库存或其他资产价值受损。竞争还会 影响我们以可接受的价格或条件获得合适的土地、原材料和熟练劳动力的能力，或者导致土地开发或房屋建设的延误。

我们金融服务业务的竞争对手包括其他产权公司和抵押贷款机构，包括国家、地区和地方抵押银行 和其他金融机构。与我们相比，其中一些竞争对手受到的政府监管较少，获得资本的机会更大，其中一些竞争对手的贷款标准可能与我们不同。这些竞争对手可能会 向潜在客户提供更广泛或更具吸引力的融资和其他产品和服务。

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我们的业务与所有行业的其他公司竞争，以吸引和留住高技能和 经验丰富的员工、经理和高管。随着住宅建筑、地块开发和金融服务行业以及一般经济领域的商业状况改善，对这些个人服务的竞争加剧。如果我们 无法吸引和留住关键员工、经理或高管，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务可能会受到关键人员流失的不利影响 。

我们依靠我们的关键人员来有效地运营和管理我们的业务。具体地说，我们的成功 在很大程度上取决于我们的住宅建设部门和地区总裁及其管理团队、我们的金融服务管理团队、我们的公司办公室管理团队、Forestar管理团队和我们的高管的表现。 这些关键人员在住宅建设、地块开发和金融服务行业拥有丰富的经验和技能，以及对我们的成功至关重要的领导和管理能力。我们寻求留住关键人员 并制定继任计划，以应对关键人员的潜在流失。但是，如果我们的留任和继任规划工作不成功，或者如果我们无法吸引合适的替代人员，关键人员的流失可能会 对我们的业务造成不利影响。

信息技术故障、数据安全违规以及未能满足隐私和数据保护法律和法规 可能会损害我们的业务。

我们使用信息技术和其他计算机资源进行重要的运营和 营销活动，并维护我们的业务记录。这些信息技术系统依赖于全球通信提供商、Web浏览器、第三方软件和数据存储提供商以及互联网 基础设施的其他方面，这些提供商在过去经历过安全漏洞、网络攻击、重大系统故障和服务中断。我们的正常业务活动包括收集和存储特定于我们的购房者、员工、 供应商和供应商的信息，并根据需要在办公室和远程位置维护与我们业务相关的运营和财务信息。我们的信息技术系统或其他数据安全受到重大破坏 安全控制可能包括窃取或发布此信息。数据安全漏洞、我们信息技术系统运行的重大和长期中断或我们任何数据安全控制的违反都可能 扰乱我们的业务运营，损害我们的声誉并导致我们失去客户，对我们的销售和收入造成不利影响，并要求我们产生巨额费用来解决和补救或以其他方式解决此类问题。由于安全漏洞而导致的 意外或未经授权的个人身份和机密信息泄露也可能导致受影响的个人或业务合作伙伴或 监管机构对我们提起诉讼或其他诉讼。这类诉讼的结果可能包括处罚或罚款，可能会对我们的业务产生重大负面影响。

随着法律要求的不断增加，我们 未来可能还需要承担巨额费用，以防范信息技术故障、安全漏洞以及未能满足隐私和数据保护法律法规造成的损害 。欧盟和其他国际监管机构以及州政府最近颁布或加强了数据隐私法规，如加州消费者隐私法，其他政府正在考虑建立类似或更强有力的保护措施。这些规定规定了在我们的系统中处理特定个人信息的某些义务，以及向个人通报我们收集到的有关他们的信息的义务。为了遵守这些要求，我们已经产生了 成本，如果颁布新的要求并根据个人行使其权利的方式，我们的成本可能会大幅增加。任何不遵守规定的行为都可能导致我们遭受重大处罚 和声誉损害，还可能导致诉讼。

我们为员工提供网络安全威胁意识培训，并定期利用 信息技术安全专家协助我们评估信息技术系统的安全有效性，并定期加强安全措施以保护我们的系统和数据。我们增加了对 的使用

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应对C-19大流行的远程工作环境和虚拟平台也可能增加我们遭受网络攻击或数据安全漏洞的风险。我们使用各种加密、令牌化和 身份验证技术来降低网络安全风险，并增强了我们的监控能力，以增强对潜在网络威胁的早期发现和快速响应。但是，由于用于获取未经授权的访问、 禁用或降级系统的技术经常更改，而且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。因此，我们不能保证 未来不会发生安全漏洞、网络攻击、数据失窃或其他重大系统或安全故障，此类事件可能会对我们的综合运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

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收益的使用

在扣除承销折扣和估计 我们应支付的发售费用后，此次票据发行的净收益约为4.938亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。

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大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的现金和现金等价物和资本化，并进行了调整，以反映票据本金总额5亿美元的销售及其估计净收益的应用，如使用收益项下所述。

		截至2020年6月30日
(百万美元)		实际				调整后
现金和现金等价物		$	2,353.5			$	2,847.3
住房建设债务：
担保票据		$	46.3			$	46.3
2024年到期的5年期循环信贷安排(1)			—				—
2021年到期的364天循环信贷安排(2)			—				—
2.550厘优先债券，2020年到期			399.6				399.6
2022年到期的4.375厘优先债券			349.1				349.1
2023年到期的4.750厘优先债券			299.2				299.2
2023年到期的5.750厘优先债券			398.6				398.6
2.500厘优先债券，2024年到期			496.2				496.2
2025年到期的2.600厘优先债券			494.8				494.8
兹发售2027年到期的1.400厘优先债券			—				493.8
住房建设债务总额			2,483.8				2,977.6
Forestar债务：
循环信贷安排(3)			—				—
8.000厘优先债券，2024年到期			344.8				344.8
2028年到期的5.000厘优先债券			295.8				295.8
Forestar债务总额			640.6				640.6
金融服务债务：
按揭回购安排下的借款(4)			1,172.9				1,172.9
金融服务债务总额			1,172.9				1,172.9
总债务(5)			4,297.3				4,791.1
权益：
优先股，面值0.10美元：授权发行30,000,000股；没有发行股票			—				—
普通股，面值0.01美元：截至2020年6月30日，授权发行1,000,000,000股；已发行394,374,575股，流通股 363,633,208股			3.9				3.9
额外实收资本			3,214.2				3,214.2
留存收益			8,992.5				8,992.5
库存股，截至2020年6月30日，30,741,367股，按成本计算			(1,162.6	)			(1,162.6	)
股东权益			11,048.0				11,048.0
非控制性利益			279.1				279.1
总股本			11,327.1				11,327.1
总市值		$	15,624.4			$	16,118.2

(1)	截至2020年6月30日，我们拥有15.9亿美元的5年期无担保住房建设循环信贷安排，具有未承诺的手风琴功能，根据某些条件和额外的银行承诺，该安排的规模可能会增加到25亿美元。5年期房屋建设循环信贷安排还规定签发升额等于循环信贷承诺100%的信用证。在5年期房屋建设循环信贷项下开立的信用证

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设施减少了可用的借款能力。5年期住房建设循环信贷安排下的借款利率可以基于 最优惠利率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上适用的保证金，这在管理5年期住房建设循环信贷安排的信贷协议中有定义。五年期住房建设循环信贷安排 到期日为2024年10月2日。参见其他债务说明？循环信贷安排？D.R.霍顿。

(2)	2020年5月，我们签订了一项信贷协议，规定提供3.75亿美元的364天高级无担保住房建设循环信贷安排，该安排具有未承诺的手风琴功能，根据某些条件和额外银行承诺的可用性 ，该安排的规模可能会增加到5.5亿美元。364天循环信贷安排下的借款利率可以基于最优惠利率或伦敦银行同业拆借利率加上适用的保证金，如管理该安排的信贷 协议中所定义的那样。364天贷款的到期日为2021年5月27日。从该安排成立到2020年6月30日期间，没有任何借款。见 ？其他债务说明？循环信贷安排？D.R.霍顿。

(3)	Forestar拥有3.8亿美元的高级无担保循环信贷安排，具有未承诺的手风琴 功能，根据某些条件和额外的银行承诺，该安排的规模可能会增加到5.7亿美元。Forestar循环信贷安排还规定签发信用证， 总升额等于1亿美元和循环信贷承诺总额的50%，两者以较大者为准。Forestar循环信贷安排下的借款必须根据Forestar的账面价值 其房地产资产和不受限制的现金计算借款基数。根据Forestar循环信贷安排签发的信用证减少了可用借款能力。Forestar循环信贷安排的到期日为2022年10月2日。参见 ？其他债务说明？循环信贷安排？Forestar。

(4)

我们的抵押子公司DHI Mortgage拥有抵押回购安排，通过促进购买交易向DHI Mortgage提供融资和流动性 ，在购买交易中，DHI Mortgage在收到交易对手的资金后将符合条件的贷款转让给交易对手。DHI Mortgage有权和义务在购买的 贷款在二级市场出售给第三方购买者时，或根据抵押回购安排的条款，在45至60天的指定时间范围内进行回购。抵押回购工具的总容量为13.5亿美元；但是，在不需要额外承诺的情况下，在2020年6月30日至2020年12月31日左右的约30天内以及2020年9月30日左右的约45天内，抵押回购工具的容量将增加到15.75亿美元。 抵押回购工具的容量也可以增加到18亿美元，前提是有额外的承诺可用。抵押回购安排到期日为2021年2月19日。见其他负债说明 -抵押回购融资。

(5)	截至2020年6月30日的总债务不包括1.594亿美元的未偿还信用证和17亿美元的担保债券 ，这些债券确保了各种合同下的履约。在全部信用证中，1.278亿美元是根据我们的5年期房屋建设循环信贷安排发放的， 3160万美元是根据Forestar循环信贷安排发放的。

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附注说明

以下对特此提供的票据(票据)的特定条款的描述补充并在与之不一致的情况下，取代了所附招股说明书中在债务证券描述标题下对债务证券的一般条款的描述，在此对该描述进行了参考。(#**$$ } 与之不一致的情况下，以下描述取代了所附招股说明书中关于债务证券的描述)。票据将根据该高级债务证券契约 发行，日期为2019年10月10日，由本公司与Truist Bank(前称分行银行和信托公司)作为受托人(受托人)发行，并补充 将于发行日期由本公司、担保人和受托人签订的 补充契约(如上所述补充的，即契约)。以下为“债券”的主要条款及条文摘要。注释中的术语 包括契约中规定的条款，以及参照1939年的信托契约法案(修订后的信托契约法案)(信托契约法案)在契约日期生效而成为契约的一部分的那些术语 。(B)本附注中的术语 包括在契约中陈述的条款，以及参照1939年的信托契约法案(经修订的信托契约法案)而成为契约一部分的那些术语。票据 受所有此类条款的约束，票据的潜在购买者请参阅“契约”和“信托契约法”以获得此类条款的声明。如本说明中所用，术语？公司指的是D.R.Horton，Inc.，而不是其任何子公司。

某些术语的定义在《特定定义》和整个 说明中阐述。在此使用但未另外定义的大写术语具有在本发明中赋予它们的含义，并且这些定义通过引用结合于此。

一般信息

债券将于2020年10月2日 起计息，每半年于每年4月15日和10月15日(各为付息日期)支付一次，自2021年4月15日开始支付给紧接该付息日期之前的4月1日或10月1日(视情况而定)交易结束时的记录持有人 。该批债券的利息为年息1.400厘，将於二零二七年十月十五日期满。

本次发行的债券本金总额 为5亿美元。除发行日期外，可不时按相同条款及条件(发行日期除外)按一个或多个系列发行金额不限的额外票据(以下简称“额外票据”)，以及 在某些情况下，发行价及首次利息支付可能与先前发行的同一系列票据的条款有所不同，且未经债券持有人同意(在适用法律允许的范围内)，其CUSIP编号与在此发售的票据相同(在适用法律允许的范围内)。

票据将由每位担保人根据下文所述的票据的 担保(担保)进行担保。担保人目前不包括Forestar Group Inc.(Forestar？)、我们从事金融服务部门的子公司或我们的某些其他 子公司。这些子公司目前不为我们现有的房屋建筑优先票据或我们的房屋建筑循环信贷安排提供担保。此外，票据最初不会由我们几家微不足道的子公司提供担保。

排名

该等票据为本公司的一般无抵押债务 ，其偿付权优先于本公司未来的任何债务，而根据其条款，该等债务的偿付权明显从属于该等票据及平价通行证对本公司所有现有和未来的无担保债务(包括我们的房屋建设循环信贷安排)享有清偿权，而该债务不是如此从属的。下列担保将是担保人的一般无担保债务，对担保人未来的任何债务的偿付权将排在 之前，根据其条款，在偿付权上明确从属于担保人，并将排在第一位。平价通行证对不是如此从属的担保人的所有现有和未来的无担保债务(包括我们的房屋建设循环信贷安排)的偿还权。

本公司的有担保债权人和担保人将 在票据持有人对该等资产的债权之前，对担保本公司和担保人对该等债权人的义务的资产拥有债权。

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以该等资产的价值为限。我们的5年期房屋建设循环信贷安排规定在 安排下签发信用证，该信用证可由现金抵押品担保。

截至2020年6月30日，本公司和担保人的未偿债务约为24.903亿美元 。在这笔债务中，5280万美元是担保债务，24.375亿美元将是平价通行证带着笔记。在兑付权上，票据实际上从属于我们的非担保子公司的现有和未来债务以及 其他债务，因为它们的债权人通常有权在这些子公司的资产可供本公司使用之前从这些子公司的资产中支付债权。

可选的赎回

本公司可随时选择赎回全部或部分票据，详情如下。本公司必须在建议赎回日期 前最少15天(但不超过60天)向债券登记持有人邮寄赎回通知。

在票面赎回日期前赎回的债券的赎回价格将相当于以下金额中的较大者：

•

本金的100%；以及

•

若票据 于票面赎回日到期，每半年按国库券利率加15个基点(0.150%)贴现至赎回日，则赎回债券的剩余预定付款的现值，

此外，在每种情况下，该等债券的应计利息及未付利息将于赎回日止。

倘吾等于票面赎回日期或之后赎回该等债券，赎回价格将相当于正被赎回的债券本金的100%，另加应计 及该等债券截至赎回日的未付利息。

在确定赎回价格和应计利息时，利息应以 为基础计算，一年360天，由12个30天月组成。

倘于赎回日期或之前向受托人存入足够支付将赎回债券的赎回价格及应累算利息的款项 ，则在赎回日期当日及之后，须赎回的债券(或其有关部分 )将停止累算利息，而该等债券将不再未偿还。

于赎回日期或之前，吾等将向付款代理(或 受托人)存入足够款项，以支付将于该日赎回的债券的赎回价格及应累算利息。除非另有禁止，否则受托人只能在实际可行的情况下(受存托信托公司的程序约束)按比例或接近 按比例选择要赎回的票据或其部分。

保证

债券将由各担保人根据保证书作出担保。担保人目前不包括Forestar，通常也不包括我们从事金融服务部门或保险、多户租赁物业或能源业务的子公司。这些子公司目前不为我们现有的房屋建筑优先票据或我们的 房屋建筑循环信贷安排提供担保。此外，债券最初将不会由我们几家微不足道的子公司提供担保。在某些契约和附加担保项下描述的情况下，我们 必须使不是担保人的子公司成为担保人。

每位担保人将以共同及数项 基准无条件担保本公司在票据项下的所有责任，包括支付本金、保险费(如有)及利息(如有)的责任

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请注意备注。担保将是担保人的一般无担保债务，并将与担保人现有和未来的所有无担保债务并列，根据其条款，这些债务在偿付权上并不明确从属于担保。每位担保人的义务以最高金额为限，在该担保人的所有其他或有和固定债务生效后，以及 任何其他担保人或其代表就该其他担保人在其担保下的义务或根据其在契约项下的出资义务而收取的任何款项生效后，将导致 该担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转账。(br}=根据担保进行付款或分配的每个担保人应有权根据契约中定义的每个担保人的调整后净资产按比例获得其他担保人的 出资。

契约规定，如果(I)出售或以其他方式处置任何担保人的股本，而该 人因该处置而不再是本公司的子公司，(Ii)出售或以其他方式处置任何担保人(本公司或另一担保人除外)的全部或几乎所有资产，(Iii)担保人 与本公司或另一担保人以外的人合并或合并，或(Iv)担保人停止担保任何(A)本公司在任何信贷安排和(B)公开交易债务证券项下的未偿债务，则该 担保人(在上文第(I)、(Ii)和(Iv)条的情况下)将自动无条件地解除和解除契约和票据项下的所有义务，而获得该等资产的人(在上文第(Ii)和(Iii)条的情况下)将不需要承担担保人在契约和票据项下的义务，或以其他方式成为担保人。在每种情况下，受托人不需要采取任何进一步行动， 任何持有人、公司或任何担保人；提供该等出售、处置或其他交易在其他方面符合本契约。

除以下某些契诺中所述的契诺所规定的情况外，本契约不阻止担保人与本公司或另一担保人合并或合并，也不阻止将担保人的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给本公司或另一担保人，或将担保人的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给本公司或另一担保人，也不阻止将担保人的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给本公司或另一担保人。经合并、合并或处置后，保证人所作的担保不再具有效力或效力。

某些契诺

以下是义齿中包含的某些契约的摘要。该等契诺均适用(除非经 契约许可放弃或修订)，只要有任何票据未偿还，且没有根据所附招股说明书中标题为“债务证券描述及失败”下所述的条文作废或清偿，则该等契诺均属适用(除非经 契约许可而放弃或修订)。

对有抵押债项的限制

契约规定， 本公司不会，也不会导致或允许任何担保人创建、招致、承担或担保任何担保债务，除非票据与(或之前)该等担保债务同等且按比例提供担保，否则本公司不会、也不会导致或允许任何担保人创建、招致、承担或担保任何担保债务。提供以上规定 不禁止创建、发生、假定或保证：

(一)以留置权担保的债务，以留置权作为担保的 房屋、待售房屋、在建房屋或合同房屋、房屋买卖合同、土地(改良或未改良)、土地买卖合同、项目会所、康乐中心和公共区域、 制造厂、仓库、配送设施或办公楼，以及位于上述任何一项或上述任何一项的租赁或其他权益的固定装置和设备；

(2)被公司或担保人收购时以财产留置权担保的担保债务， 留置权担保公司或担保人承担的义务，或公司或其他实体合并或合并时公司或其他实体的财产上的担保债务，或因公司或担保人收购其股本而成为担保人的担保债务

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担保人(不包括因考虑收购该财产或完成该合并或合并或收购而产生的担保债务，而留置权附属于或 影响该交易前公司或担保人的财产)；

(三)对公司或担保人取得的财产以附条件销售协议或所有权保留协议产生的留置权 担保的债务；

(四)以保证保证人欠公司或者其他保证人债务的留置权担保的担保债务；

(五)以准许留置权担保的债务；

(6)对担保债务的任何修订、重述、补充、续期、替换、延期、再融资或再融资或再融资，其全部或部分 (再融资债务)在最初设立、产生、承担或担保担保债务时，依据上述第(1)至(5)款获准设立、招致、承担或担保， 或本款第(6)款所允许的、 、 、提供在任何情况下，再融资债务的本金金额不超过正在进行再融资、延期、续期或替换的有担保债务的本金金额(加上其应计利息和 再融资、延期、续期或重置费用)，且该等再融资债务不以本公司或任何担保人的任何额外财产(加入和收益除外)作抵押。

此外，本公司和担保人可创建、招致、承担或担保担保债务，而无需同等或按比例(或按优先基准)担保 票据，如果紧随其后的是(1)本金总额(或其增加值，在以原始发行折扣发行的任何担保债务的情况下，所有未偿还担保债务(不包括上文第(1)至(6)款允许的担保债务 和票据已平等和按比例(或按优先基准)担保的任何担保债务)和(2)与销售和回租交易有关的所有可归属债务(不包括与满足第(1)和(2)款所述条件的销售和回租交易有关的可归属债务)，并且如果其中提到的365天期限已经到期，此外， 第(3)条(销售和回租交易限制)截至确定日期将不超过合并调整后有形资产的20%。

对售卖和回租交易的限制

本契约规定，本公司不会、也不会促使或允许任何担保人进行任何出售和回租交易，除非：

(一)及时通知售后回租交易受托人；

(2)公司或担保人收到出售财产的公允价值(根据公司董事会提交给受托人的决议真诚确定)；以及

(3)本公司或担保人在售后回租交易完成后365天内，运用相当于以下任何一项净收益的金额：

(A)赎回、偿还或退休(A)契约下的任何系列的债务证券(依据适用的补充契据或授权决议而不享有本契诺或其同等利益的系列除外)，包括受托人取消公司交付受托人的任何该等系列的任何证券，或(B)公司或任何担保人的任何其他负债(根据其条款 或发行该债券的票据的条款，在付款权上从属于票据或任何其他系列债务证券的负债除外)；或

(B)公司或担保人购买与出售或转让的财产实质上相似的财产。

在不考虑前述规定的情况下，如果紧随其后 (1)所有担保债务的本金总额为1，则本公司和担保人可以达成出售和回租交易

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未偿债务(不包括上文第(1)至(6)条所述的有担保债务限制中所述的有担保债务，或与票据 已平等和按比例(或按优先基准)进行担保的有担保债务)及(2)截至确定日期，与销售和回租交易有关的所有应占债务(不包括满足第(1)和(2)款所述条件的销售和回租交易的应占债务，如果其中提及的365天期限已到期，也不超过上文第(3)条所述的综合调整有形资产的20%)。(B)截至确定日期，销售和回租交易的所有应占债务(不包括满足第(1)和(2)款所述条件的销售和回租交易的应占债务，以及如果其中提及的365天期限已到期，也不包括上文第(3)条所述的365天期限)将不会超过综合调整有形资产的20%。

控制权变更触发事件时的票据回购

如果发生控制权变更触发事件，除非下文另有规定，否则公司应按照以下规定的程序，向 票据的每位持有人(控制权变更要约)提出要约，以本金的101%外加购买之日的应计未付利息(控制权变更购买 价格)购买该持有人的全部或部分票据。

在控制权变更触发事件发生后第三十天或之前，或在控制权变更之前，但在控制权变更公告公布后，公司有义务通过邮寄或促使邮寄给所有票据持有人的方式作出控制权变更要约，同时 向受托人发送一份关于控制权变更触发事件的通知和控制权变更要约的通知。 公司有义务在控制权变更触发事件发生后第三十天或之前，但在控制权变更公告公布后，向所有票据持有人邮寄或安排邮寄控制权变更要约，同时 向受托人发送一份关于控制权变更触发事件和控制权变更要约的通知。通知应载明回购票据的付款日期，该日期不得早于通知邮寄之日起30天至不迟于 60天。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，还可以声明购买要约的条件是在通知指定的付款日期或之前发生控制权变更或控制权变更触发事件 。

本公司将遵守适用法律，包括 交易法第14(E)条及其下的规则14e-1，以及这些法律和法规下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于 因控制权变更或控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与本公司的控制权变更触发事件条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了其在本公司控制权变更触发事项条款下的义务。

在控制权变更触发事件发生后，如果(1)第三方以 方式、时间和其他方式提出要约，且符合本公司要约的要求，并且该第三方购买了根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，(2)本公司已发出通知，根据上述标题下的契约赎回条款赎回 所有票据，则本公司将不被要求赎回 所有票据，除非及直至未能支付适用的赎回价格或(3)与控制权变更有关或预期已订立最终协议的 ，本公司或第三方已提出要约购买(备选要约)以现金 价格等于或高于控制权变更购买价而妥为投标的任何及所有票据，并已按照该备选要约的条款购买所有妥为投标而并未撤回的票据。

关于资产的任何处置，契约中使用的短语“全部”或“实质上所有”(包括以下 节所述)因主题交易的事实和情况而异，不同于合并、合并和出售资产的限制，根据纽约州法律(管辖契约的法律)没有明确的含义， 受司法解释的约束。因此，在某些情况下，在确定特定交易是否涉及处置 公司的所有或几乎所有资产时可能存在一定程度的不确定性，因此可能不清楚是否发生了控制权变更，进而也就是控制权变更触发事件。

本公司董事会不得免除任何有关控制权变更触发事件时回购的条款 。公司未来可以进行某些交易，包括

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公司的某些资本重组不会导致控制权变更触发事件，但会大幅增加当时未偿还的债务金额。

本契约要求支付根据控制权要约变更向本公司有效投标并接受付款的票据或其部分。 控制要约的变更。如果在本契约项下发生控制权变更触发事件，则根据管理本公司或其附属公司其他债务的协议，控制权变更也可能发生。如果 控制权变更触发事件发生，不能保证本公司有足够的资金支付本公司可能被要求回购或偿还的所有票据和其他债务下到期金额的购买价。 如果本公司根据控制权变更要约被要求购买未偿还票据，本公司预计将需要寻求第三方融资，直到其没有可用资金来履行其购买 义务的程度。 如果本公司根据控制权变更要约被要求购买未偿还票据，则不能保证本公司有足够的资金支付所有票据和其他债务下到期的金额。 如果本公司根据控制权变更要约被要求购买未偿还票据，则本公司预计将需要寻求第三方融资，直至没有可用资金来履行其购买 义务。然而，我们不能保证该公司能够获得这样的融资。

如果公司在控制权变更触发事件需要时未能购买票据 ，将导致票据违约事件。

该等条文可起到 阻吓敌意或友好收购本公司的效果，倘尝试收购的人士认为自己无法提供资金购买在控制权变更触发事件发生时可能向本公司提交的本金票据 。

修改或豁免本公约中描述的条款需要获得未偿还本金金额的多数 持有人的同意。

对资产的合并、合并和出售的限制

本契约规定，本公司或任何担保人均不得将其全部或几乎所有资产(包括通过清算或解散的方式)合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或 几乎所有资产给任何人(除本公司或担保人是合并或合并的幸存者的交易或出售、 租赁、转易或其他处置中的受让人的交易外)，除非以下情况除外：(A)本公司或任何担保人不得将其全部或几乎所有资产(包括通过清算或解散的方式)出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何人(但本公司或担保人是合并或合并的幸存者的交易除外)：

(1)因该等合并或合并而成立或幸存的人士(如 本公司或担保人(视属何情况而定)除外)，或将获作出该等出售、租赁、转易或其他处置的人士(统称为继承人)是根据 美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司或其他法人实体，而继承人以补充契据的形式以受托人合理满意的形式承担本公司或担保人(视属何情况而定)在票据或担保下的所有义务。视属何情况而定，以及该牙科义齿，及

(2)该交易立即生效 后，未发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。

前款规定不适用于：

(A)担保人的合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置担保人的全部或几乎所有 资产，在任何此类情况下，该担保人将被解除担保，或继任人不需要成为担保人(视情况而定)，如上述担保条款所规定，或

(B)其目的是更改本公司或任何担保人成立为法团的状态的交易。

于任何该等合并、合并、出售、租赁、转易或其他处置后，继承人将取代本公司或契约项下的有关担保人 。继任者随后可以行使

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本公司或有关担保人在契约项下的每项权力及权利，除租赁情况外，本公司或有关担保人将获免除其关于票据、担保及契约的所有 责任及义务。如果本公司或担保人租赁其全部或几乎全部资产，本公司或该担保人将不会免除其支付票据或担保的 本金和溢价(如有)以及利息(如有)的义务。

附加担保

如果(A)任何不是担保人的子公司应担保任何(I)本公司在任何信贷安排或 (Ii)公开交易债务证券项下的未偿债务，或(B)本公司选择增加任何子公司作为担保人，则该附属公司须(I)以令 受托人合理满意的形式签立及交付补充契约，据此，该附属公司须按契约所载条款无条件担保本公司在票据及契约项下的所有责任，及(Ii)向受托人交付 大律师的意见，认为该补充契约已由该附属公司妥为授权、签立及交付，并构成该附属公司的法律、有效、具约束力及可强制执行的责任。此后，该子公司应为本契约的所有目的 担任担保人，直到其根据本契约的规定解除其作为担保人的义务为止。

违约事件

以下是有关该契约下的债券的失责事件：

(1)公司在任何该等票据到期应付时没有支付利息，以及 任何该等票据持续30天；

(2)公司在到期、加速或其他情况下到期并应支付的任何该等票据的本金或保险费未予支付；

(3)本公司或 任何担保人未能遵守该等票据、担保(与票据有关)或契约(与票据有关)中的任何协议或契诺，或该等票据的任何条文，而该等不遵守情况在以下指明的期间及通知 后持续(但在下述契约下所述的失责情况除外)：触发控制权变更触发事件及对合并、合并及出售资产的限制， 将构成违约事件，并会发出通知，但不会经过一段时间)，则本公司或 任何担保人均不遵守该等票据中的任何协议或契诺，或不遵守该等票据、担保(与票据有关)或契约(与票据有关)的任何条款，而该等不遵守情况会持续至以下指明的期间及之后 (但不会随着时间的推移而构成违约事件)；

(四)公司或未偿还本金5000万美元以上的担保人的债务(无追索权债务以外的 )单独或合计加速，加速后30天内 仍未停止存在或债务未清偿的；(四)公司或担保人的未偿还本金5000万美元以上的债务(br}除外)加速后30日内仍未停止或债务未清偿的；(四)公司或担保人的未偿还本金5000万美元以上的债务(br}除外)加速后30日内未停止或未清偿；

(5)本公司或任何担保人未能 就本公司或任何担保人的债务(无追索权 债务除外)个别或合计支付5000万美元或以上的本金或利息(在管理该等债务的文件规定的任何适用宽限期生效后)；

(六)本公司或任何依据破产法或破产法所指的重要附属公司的担保人：

(A)展开自愿个案，

(B)同意在非自愿情况下登录针对它的济助令，

(C)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的托管人，或

(D)为其债权人的利益作出一般转让；

S-35

(7)有管辖权的法院根据任何 破产法作出以下命令或法令：

(A)是针对公司或在非自愿案件中作为债务人的重要附属公司的任何担保人的济助，

(B)委任一名本公司的保管人或任何属重要附属公司的担保人，或就本公司或任何属重要附属公司的担保人的全部或实质所有财产委任 保管人，或

(C)命令将公司或属重要附属公司的任何担保人清盘，而该命令或判令 未予搁置并在60天内有效；或

(8)作为重要附属公司的担保人的任何担保不再具有完全效力和作用(按照该担保和契约的条款除外)，或被宣布为无效、不可强制执行或被认定为无效，或任何担保人否认其担保责任(根据契约和担保的条款解除担保人的担保的 原因除外)。(B)如果担保人是重要附属公司，则该担保人的任何担保不再完全有效(但按照该担保和契约的条款除外)，或被宣布无效、不可强制执行或被认定无效，或任何担保人否认其担保责任(根据契约和担保的条款解除担保人的担保的 原因除外)。

上文第(3)款所述违约不会被视为违约事件，除非受托人通知本公司，或当时未偿还票据本金至少25%的持有人将违约 通知本公司和受托人 ，并且(除非违约涉及控制变更触发事件中所述的票据回购以及对资产合并、合并和出售的限制)本公司在收到通知后60天内 不会补救违约。通知必须指明违约情况，要求对其进行补救，并声明该通知是违约通知。 如果此类违约在该期限内得到纠正，则该违约将不复存在，受托人或任何其他人均不采取任何行动。

如果违约事件(以上第(6)或(7)款导致的与 公司有关的违约事件除外)在契约项下已经发生并将继续，受托人可向本公司发出通知，或持有至少25%本金的债券持有人，则 向本公司及受托人发出通知，可宣布所有该等票据立即到期及应付。(br} 由上文第(6)或(7)款导致的 公司违约事件除外)，受托人可向本公司发出通知，或向本公司或受托人发出通知，宣布所有该等票据即时到期及应付。在声明加速后，该票据的到期和应付金额将立即到期并支付。如果以上第(6)款或第(7)款规定的公司发生 违约事件，该金额将如果是这样的事实在信托人 及本公司或任何持有人无须作出任何声明、通知或其他行为的情况下，即成为到期及应付。

以书面通知受托人的方式持有当时未偿还票据的大部分本金的持有人可放弃与票据有关的 现有违约或违约事件及其后果，但在支付本金或利息方面的任何违约或违约事件除外。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果所有现有的违约事件(不支付加速本金除外)都已得到纠正或放弃，则当时未偿还票据本金的多数持有人可以撤销加速及其后果 (因该票据未支付本金或利息而导致的加速)。

除本契约另有规定外，持有人不得执行本契约、附注或担保的规定。在符合某些限制的情况下，当时未偿还票据本金的过半数持有人可指示受托人行使任何信托或权力， 然而，前提是，该指示与本契约的条款不相抵触。如果受托人确定扣留任何持续违约或违约事件的通知符合 持有人的利益，则受托人可扣留任何持续违约或违约事件的通知(支付票据本金或利息的任何违约或违约事件除外，或因未能遵守题为“控制权变更时回购票据触发事件”的契约而导致的任何违约或违约事件除外)。

本公司须向受托人递交一份年度高级职员证书，说明签字人是否知悉 本公司在履行本契约项下的任何义务时持续失责。

S-36

此外，本公司须在本公司一名高级管理人员获悉任何 违约或违约事件后30天内，向受托人递交有关该等违约或违约事件发生的书面通知。

关于 受托人

在正常业务过程中，托管人Truist Bank(前身为分行银行和信托公司)根据与我们的某些现有房屋建筑优先票据相关的契约，作为系列受托人向我们提供服务，并可能 继续为我们提供服务，同时也是我们5年期房屋建设循环信贷安排的贷款人。 本契约包含或将包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人，在特定情况下获得债权付款，或将就任何债权(如担保或其他债权)收到的财产变现。 该契约包含或将包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人，则受托人在特定情况下获得债权付款，或将就任何债权(如担保或其他方式)而收到的财产变现。 契约允许或将允许受托人从事其他交易；但是，如果它获得任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。本契约规定，或将规定，如果 违约事件发生且未能治愈，受托人在行使其权力时，将被要求在处理其自身事务时，在类似情况下使用审慎人士的谨慎程度。受托人可以拒绝 履行契约下的任何职责或行使契约下的任何权利或权力，除非受托人就任何损失、责任或费用获得令其满意的赔偿。

附加条文

本契约包含适用于本附注的某些 其他条款。请参阅随附的招股说明书中的债务证券说明、修订、补充和豁免、撤销、撤销和管辖法律。

某些定义

以下是义齿中使用的某些定义术语的摘要 。有关本义齿中使用的所有术语的完整定义，请参阅本义齿。

？附加注释？具有？总则中给出的含义。

？可归属债务，就销售和回租交易而言，是指现值(按加权平均实际利息折现 成本每年一次(B)在扣除因维护和维修、保险、税款、评估、水费和水电费及类似费用而需要支付的所有金额后，承租人有义务在该交易所包括的租赁剩余期限内 延长或由出租人选择延长，或(如果较早)至承租人在支付罚款后终止租赁的最早日期(在此情况下，承租人的租金支付义务应 包括该罚款)，以支付承租人在剩余租赁期内支付租金的义务 ，包括任何期限 ，或根据出租人的选择，延长至承租人可在支付罚款后终止租赁的最早日期(在此情况下，承租人的租金支付义务应 包括该罚款)。

“破产法”是指修订后的“美国法典”第11章，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

？股本？对于任何人来说，是指 该人的股本或其他股权的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)。

？任何人的资本化租赁义务是指，在作出任何决定 时，该人有义务支付根据GAAP进行财务报告而需要资本化的租赁下的租金或其他金额，该等义务的金额将是根据GAAP确定的资本化 金额。

‘控制变更意味着：

(1)将本公司及其附属公司的全部或实质所有 综合资产出售、租赁或以其他方式转让(在一次交易或一系列交易中)给任何人(除

S-37

公司)；提供, 然而如紧接该交易前本公司所有类别有表决权股票的持有人直接或 间接拥有紧接该交易后该人士所有有表决权股票投票权的50%以上，则该交易不属控制权变更；

(2)个人或集团(交易法第13(D)条所指的个人或集团(除 (X)公司或(Y)Donald R.Horton、Terrill J.Horton或他们各自的妻子、子女、孙子或其他后代，或由任何此等个人组成或控制的任何信托或其他实体(每个人除外))公开披露，包括但不限于，向本公司或其任何子公司提交附表13D或附表，或本公司或其任何子公司公开披露，包括但不限于，提交任何其他附表，根据《交易法》规定的表格或报告 (包括但不限于当前的表格8-K报告)披露事实，表明该个人或团体已成为公司有表决权股票的最终实益拥有者(如交易法下的规则13d-3所定义)，占公司有表决权股票投票权的50%以上；或

(三)公司股东批准公司清算或者解散的方案或者建议； 提供, 然而公司的清算或解散属于不构成上述第(1)款但书规定的控制权变更的交易的一部分，不应构成控制权变更 。

根据上述 定义第(2)款，任何人士或团体取得实益拥有权构成控制权变更，而根据本契约的要求就其提出控制权变更要约，则该等人士或团体其后连同其联属公司将构成额外的除外人士。

？控制变更触发事件是指同时发生控制变更和评级下调事件。

？可比国库券发行是指由至少两名参考国库交易商选择的到期日与待赎回票据的剩余期限(剩余寿命)相当的美国国库券 ，其计算方式就像该等票据的到期日是面值赎回日期一样，在选择时并根据惯例 财务惯例，将用于为新发行的与票据剩余寿命相当的公司债务证券定价。

？可比 国库券价格，就任何赎回日期而言，是指(A)可比国库券发行的平均出价和要价(在每种情况下，以本金的百分比表示，在赎回日期之前的第三个工作日，由纽约联邦储备银行发布的每日统计数据(或任何后续数据)中规定，指定的综合时间为下午3：30)。美国政府证券报价或 (B)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)在该营业日没有发布或不包含该价格，(I)剔除最高和 最低的该参考国债交易商报价后，(I)该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，或(Ii)如果受托人获得的参考国债交易商报价少于四个，则为所有该等报价的平均值。

？本公司截至任何日期的合并调整后有形资产是指本公司和担保人在紧接该日期之前的会计季度末 的合并有形资产较少(A)担保任何无追索权债务的任何资产的账面价值，及(B)本公司 及担保人的所有短期负债，但按其条款自厘定日期起计一年以上的应付负债(或按义务人选择可续期或可延长至该日期后一年以上的到期日)及 中有关退休福利的负债(根据会计准则汇编715-60(或任何后续条文)本公司或担保人须为其累算的人士除外)，在每种情况下均按照公认会计原则厘定 。

？公司截至任何日期的合并有形资产是指 公司和担保人(减去适用准备金)在会计季度末合并后的总资产的账面价值

S-38

紧接该日期之前，减去(1)无形资产及(2)因持有担保人股权投资的其他人士的少数股权而作出的适当调整， 每宗个案均根据公认会计准则厘定。

？信贷便利统称为公司的每一项信贷安排和信贷额度 指公司或一个或多个担保人在契约日期存在的每个信贷安排和信贷额度，以及公司或一个或多个担保人和一个或多个贷款人之间的一个或多个未来信贷安排或信贷额度，根据该等贷款安排或信贷额度，公司或 任何担保人可能因营运资金和一般公司目的(包括收购)而招致债务，任何此类信贷安排或信贷额度可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改，并包括任何延长、增加或重组的到期日、增加金额或重组的 协议该贷款或信贷额度或任何后续贷款或信贷额度项下的全部或任何部分债务，并包括与一个或多个贷款人的任何贷款或信贷额度 对该贷款或信贷额度或任何后续贷款或信贷额度下的全部或任何部分债务进行再融资或替换；提供在每种情况下，该信贷安排应提供 承诺，或根据承诺提供贷款或未偿还信贷的其他展期，每种情况下的额度均超过5,000万美元。

？任何人的货币 协议是指旨在保护此人或其任何子公司免受货币价值波动影响的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排。

托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

违约？是指任何属于违约事件的事件、行为或条件，或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之的情况下发生的事件、行为或条件。

？违约事件的含义见？违约事件。？

·惠誉？指惠誉评级。

？GAAP？是指 在财务会计准则委员会的会计准则编纂中或在可能得到美国会计行业相当一部分人批准的其他报表中阐述的普遍接受的会计原则，自发布之日起生效。 美国会计专业的相当一部分人可能批准的此类或任何其他实体的其他报表中规定的公认的会计原则，自发布之日起生效。

“担保”是指每个担保人在本契约项下对票据的担保 。

？担保人的意思是(I)最初，每个担保人：

理查德·多布森建筑公司，弗吉尼亚州的一家公司；

特拉华州一家公司德克萨斯投资公司(CH Investments of Texas，Inc.)；

亚利桑那州的一家公司--奇建筑公司；

德克萨斯州的CHTEX公司，特拉华州的一家公司；

欧陆之家， 公司，特拉华州的一家公司；

德克萨斯州的大陆之家，L.P.，德克萨斯州的有限合伙企业；

大陆住宅公司，加利福尼亚州的一家公司；

D.R. 霍顿，特拉华州一家有限责任公司CHAustin，LLC；

D.R.霍顿就职于科罗拉多州有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司；

S-39

D.R.霍顿在特拉华州的一家有限责任公司Corpus Christi，LLC工作；

D.R.Horton代表特拉华州有限责任公司Crown，LLC；

D.R.霍顿为德克萨斯州有限合伙企业翡翠有限公司工作；

D.R.霍顿供职于佐治亚州有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司；

D.R.霍顿(D.R.Horton)HIGLAND，LLC，特拉华州一家有限责任公司；

D·R·霍顿(D.R.Horton)在特拉华州印第安纳州有限责任公司(Indiana，LLC)工作；

D.R.霍顿在爱荷华州有限责任公司工作，这是一家特拉华州的有限责任公司；

D.R.霍顿在特拉华州有限责任公司二叠纪有限责任公司工作；

D.R.霍顿是特拉华州的一家有限责任公司丽晶有限责任公司(Regent，LLC)；

D.R.霍顿在特拉华州的有限责任公司Terramor，LLC工作；

D·R·霍顿(D.R.Horton)在德克萨斯州的有限合伙企业德克萨斯有限公司(Texas，Ltd.)；

D.R. 霍顿WPH，LLC，特拉华州一家有限责任公司；

D.R.霍顿就职于怀俄明州有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司；

阿拉巴马州伯明翰的D.R.Horton公司；

D·R·霍顿公司(D.R.Horton，Inc.)位于特拉华州的芝加哥公司；

D.R.Horton，Inc.收购了特拉华州的Dietz-Crane公司；

D.R.Horton，Inc.与特拉华州的格林斯伯勒公司(Greensboro)合作；

D·R·霍顿公司(D.R.Horton，Inc.)，特拉华州的一家公司，墨西哥湾沿岸；

D.R.Horton，Inc.是特拉华州的一家公司，亨茨维尔(Huntsville)；

D.R.Horton，Inc.在特拉华州的杰克逊维尔(Jacksonville)公司工作；

D.R.Horton，Inc.是特拉华州路易斯维尔的一家公司；

D.R. 霍顿公司，位于加利福尼亚州的中西部公司；

D.R.霍顿公司收购明尼苏达州，特拉华州的一家公司；

D.R.Horton，Inc.新泽西州，特拉华州的一家公司；

D·R·霍顿公司(D.R.Horton，Inc.)位于特拉华州的波特兰公司；

D.R.Horton，Inc.收购了特拉华州的Torrey公司；

D.R.Horton Bay，Inc.，特拉华州的一家公司；

D.R.Horton CA2， Inc.，加州公司；

D.R.Horton CA3，Inc.，特拉华州的一家公司；

D.R.Horton CA4，LLC，特拉华州一家有限责任公司；

D.R.Horton Cruces Construction，Inc.，特拉华州的一家公司；

D.R.Horton夏威夷有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

D.R.Horton LA North，Inc.，特拉华州的一家公司；

D.R.霍顿 洛杉矶控股公司，加利福尼亚州的一家公司；

D.R.霍顿管理有限公司，德克萨斯州的一家有限合伙企业；

S-40

D.R.霍顿材料公司，特拉华州的一家公司；

D.R.霍顿宁静建筑有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

D.R.Horton VEN，Inc.，一家加利福尼亚州的公司；

DRH剑桥房屋有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

DRH建筑公司，特拉华州的一家公司；

DRH-Hwy 114，LLC，特拉华州一家有限责任公司；

DRH Regrem L，LLC，特拉华州一家有限责任公司；

DRH Regrem Li，LLC，特拉华州一家有限责任公司；

DRH Regrem LII，LLC，特拉华州一家有限责任公司；

DRH Regrem LIII，LLC，特拉华州一家有限责任公司；

DRH Regrem Liv，LLC，特拉华州一家有限责任公司；

DRH Regrem LV，LLC，特拉华州一家有限责任公司；

DRH Regrem VII，LP，德克萨斯州有限合伙企业；

DRH Regrem XII，LP，德克萨斯州有限合伙企业；

DRH Regrem XIV，Inc.，特拉华州的一家公司；

DRH Regrem XLIV， 有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

DRH Regrem XLIX，LLC，特拉华州一家有限责任公司；

DRH Regrem XLV，LLC，特拉华州一家有限责任公司；

DRH Regrem XLVI，LLC，特拉华州一家有限责任公司；

DRH Regrem XLVII，LLC，特拉华州一家有限责任公司；

DRH Regrem XLVIII，LLC，特拉华州一家有限责任公司；

DRH Regrem XV，Inc.，特拉华州的一家公司；

DRH Regrem XVI， Inc.，特拉华州一家公司；

DRH Regrem XVII，Inc.，特拉华州的一家公司；

DRH Regrem XVIII，Inc.，特拉华州的一家公司；

DRH Regrem XIX， Inc.，特拉华州一家公司；

DRH Regrem XX，Inc.，特拉华州的一家公司；

DRH Regrem XXI，Inc.，特拉华州的一家公司；

DRH Regrem XXII， Inc.，特拉华州一家公司；

DRH Regrem XXIII，Inc.，特拉华州的一家公司；

DRH Regrem XXIV，Inc.，特拉华州的一家公司；

DRH Regrem XXV， Inc.，特拉华州一家公司；

DRH西南建筑公司，加利福尼亚州的一家公司；

DRH Tucson建筑公司，特拉华州的一家公司；

HPH HomeBuilders 2000 L.P.，加州有限合伙企业；

S-41

特拉华州的KDB HOMES公司；

列克星敦房屋有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

Meadows I，Ltd.，特拉华州的一家公司；

Meadows II， 有限公司，特拉华州的一家公司；

Meadows VIII，Ltd.，特拉华州的一家公司；

Meadows IX，Inc.，新泽西州的一家公司；

Meadows X，Inc.，新泽西州的一家公司；

Melody Home，Inc.，特拉华州的一家公司；

太平洋岭(Pacific Ridge)有限责任公司DRH，LLC，一家特拉华州的有限责任公司；

特拉华州一家有限责任公司亚利桑那州有限责任公司的舒勒·霍姆斯；

Schuler home of California，Inc.，一家加州公司；

俄勒冈州公司的舒勒之家，俄勒冈州的一家公司；

舒勒(Schuler Homes of Washington，Inc.)，华盛顿公司，一家华盛顿公司；

新泽西州有限责任公司Grande Quay L.L.C.的SGS社区；

沙建业有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

加州公司的SHLR ，加州公司；

内华达州公司的SHLR，内华达州的一家公司；

华盛顿公司的SHLR，一家华盛顿公司；

SRHI LLC，特拉华州的一家有限责任公司；

SSHI LLC，特拉华州的一家有限责任公司；

垂直建筑公司，特拉华州的一家公司；

沃克路有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

西太平洋住房公司安提瓜有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

特拉华州有限责任公司西太平洋住房百老汇有限责任公司；

西太平洋住房峡谷公园有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司；

西太平洋住房卡里罗有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

西太平洋住房通信希尔有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

西太平洋住房铜峡谷有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

西太平洋住房克里克赛德有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

西太平洋住房有限责任公司Loma Verdes，LLC，特拉华州一家有限责任公司；

西太平洋住房麦戈尼格尔峡谷有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

西太平洋住房公司，L.P.，加州有限合伙企业；

特拉华州有限责任公司西太平洋住房公司Norco EStates，LLC；

西太平洋住房太平洋公园二期有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

西太平洋住房公园大道东有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司；

S-42

西太平洋住房公园大道西有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司；

西太平洋住房Playa Vista，LLC，特拉华州一家有限责任公司；

西太平洋住房河岭有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

特拉华州有限责任公司西太平洋住宅区Terra Bay Duets，LLC；

西太平洋住房公司Torrey Meadows，LLC，特拉华州的一家有限责任公司；

西太平洋房屋托里村中心有限责任公司，特拉华州；

西太平洋住房温德米尔有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

西太平洋住房公司，特拉华州的一家公司；

西太平洋住房管理公司，加利福尼亚州的一家公司；以及

WPH-Camino Ruiz，LLC，特拉华州有限责任公司 ；

及(Ii)根据契约条文成为票据担保人的各本公司附属公司，在每个 情况下，直至其后根据契约条文解除担保为止。

？持有人？指在票据登记员的簿册上登记其姓名的票据 的人。

·任何人的负债意味着，在没有重复的情况下，

(1)该人(A)就借入的款项或根据与 信用证或其他类似票据有关的任何偿还义务而承担的任何法律责任(但不包括为其账户签发的任何备用信用证或类似票据，或该人在通常业务过程中为其账户签发或订立的任何担保、履约、完成或付款保证金、保证金票据或类似用途承诺或 赔偿协议)，(B)由与收购任何业务有关而发出的债券、票据、债权证或类似票据(包括购入款项义务)证明；及(C)该人在正常业务运作中所承担的任何法律责任(A)或与 信用证或其他类似票据(不包括为其账户签发的任何备用信用证或类似票据、保证金票据或类似用途承诺或 该人在通常业务过程中为其账户签发或订立的赔偿协议除外)有关的任何偿还义务，任何类型的财产或资产或与根据GAAP构成资本支出的支出相关产生的服务(不包括支付或有 购买价的义务，只要该义务仍然是或有的)，或(C)关于资本化租赁债务，

(2)上文第(1)款所述他人在 担保范围内已担保的任何债务，以及

(三)以留置权担保的前款第(一)款所述他人对该 人的财产的一切债务，不论该债务是否由该人承担；提供该人的债项数额为：(A)该财产的公平市值；及(B)该等其他人士的该等债项款额，两者以较小者为准；

提供，该债务不包括应付帐款、对贸易债权人的负债 或在正常业务过程中产生的其他应计费用或根据货币协议或利益保护协议承担的义务。

？无形资产？就票据而言，是指所有未摊销债务贴现和费用、未摊销递延费用、商誉、专利、 商标、服务标志、商号、版权、资产对其先前账面价值的增记(发行日期之前发生的增记除外)和 与资产收购相关的除外，将该等资产的价值(收购后一年内)减记至其公平市值(根据公认会计原则)及所有其他项目 ，该等项目将在本公司及担保人的综合资产负债表上视为无形资产，并根据公认会计原则编制。

S-43

？任何人的利息保护协议是指旨在保护该人或其任何子公司免受债务利率波动影响的任何利率互换协议、利率上限协议、期权或期货合约或其他类似协议或安排。

？投资级？是指穆迪评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)； 惠誉评级为BBB-或更高评级(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)；标普评级为BBB-或更高评级(或标普任何 后续评级类别下的同等评级)；以及公司选择的任何一个或多个替代评级机构的同等投资级信用评级。

？发行日期？指根据本契约最初发行票据的日期。

-就任何财产而言，留置权是指 与该财产有关的任何形式的抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、抵押、担保权益或产权负担。就本定义而言，任何人在留置权的规限下，应被视为拥有其根据任何与该等财产有关的有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议而获得或持有的任何财产，但须受卖方或出租人的利益的约束。 与该财产相关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议。

？穆迪是指穆迪投资者服务公司 Inc.

非担保人子公司是指任何不是担保人的子公司。

*对任何人而言的无追索权债务是指该人的债务， (1)收集该债务本金和利息的唯一合法追索权是针对证明或担保该债务的文书中确定的特定财产(及其任何加入和收益) ，并且该财产是用该债务的收益收购的，或者该债务是在收购该财产后180天内产生的；(2)该人的其他资产在收取该债务的本金或利息后不得变现。否则属于无追索权债务的债务不会丧失其无追索权债务的性质，因为 借款人、任何担保人或任何其他人有追索权，要求(A)环境或税收担保和赔偿，以及此类交易中通常要求的其他陈述、担保、契诺和赔偿， 或(B)因欺诈、失实陈述、误用或不支付租金、利润、保险和谴责收益以及 借款人从担保资产实际收到的其他款项而产生的赔偿和负债，以及浪费留置权。

·平价呼叫日期意味着2027年8月15日。

·允许留置权？指任何留置权：

(1)为保证履行投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉 债券、开发义务、进度付款、政府合同、公用事业服务、开发商或其他现场或非现场改善义务 和其他类似性质的义务(不包括支付借款的义务，但包括负债定义第(1)(A)款所述项目)而产生的或支付的存款，在每一种情况下，在公司和担保人的正常业务过程中发生的每一种情况下，

(2)构成扣押或判决留置权，

(三)担保公司或担保人的无追索权债务； 提供则本条例只适用于从该无追索权债项的净收益(以及任何加入该等债项及其收益)中筹措资金的财产，

S-44

(四)清偿购进货款债务；提供本条例只适用于用该购买款项所得款项取得、建造或改善的财产(以及对该等财产的任何加入及所得收益)，

(五)构成购房款留置权(含资本化租赁债权)；提供只适用于取得的 财产(以及对该财产的任何加入和收益)，而相关债务是在取得该财产后180天内产生的，

(6)构成本公司或担保人可能欠下的一名或多于一名贷款人的权利，以抵销或 适用于向该等贷款人或该等贷款人或其联属公司所持有的公司或担保人的任何及所有结余、贷方、存款、账目或金钱支付该等债项的权利，或(br}适用并适用于向该等贷款人或该等贷款人或其联属公司持有该等债项的任何及所有余额、贷方、存款、帐目或金钱的权利，

(七)构成现金或其他财产的质押或存放，同时取得担保、履约、完成或付款保证金、信用证或其他类似票据，或在公司和担保人的正常业务过程中提供保证金义务、代管或类似目的的承诺或赔偿。

(八)与污染治理、工业收入、供水、排污或其他公共改善债券或任何类似债券有关的费用。

(9)业主和承运人、仓库管理人、机械师、供应商、物料工、维修工或法律规定的在正常业务过程中产生的其他留置权的法定留置权，

(10)授予他人的租赁或分租不会对本公司和整个担保人的正常业务过程造成重大干扰，

(11)担保社区开发区债券或任何政府主管部门为实现类似目的而发行的类似债券的留置权 ，

(12)对并非本公司或任何担保人的全资子公司的合资或有限合伙企业或有限合伙企业的资产和财产的留置权，以及

(13)担保本公司或担保人的留置权 就与该等第三方的联合开发协议向第三方承担的义务，履行和/或支付或报销与本公司或担保人有关或受益于该等第三方的财产和财产的建造和/或开发费用。

？个人？是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、法人或非法人协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？公开交易债务证券是指本公司或任何担保人最初在SEC登记的公开发行 或根据证券法第144A条发行的发行中发行的任何债务证券，其中发行的本金总额至少为5,000万美元。

？采购资金负债是指公司或任何担保人为融资公司和担保人在正常业务过程中使用的任何财产的全部或部分 收购价或建筑或装修费用而产生的债务；然而，前提是，(1)该等债务的本金总额 不得超过该收购价或成本，及(2)该等债务不得迟于取得该财产或完成该等建造或改善工程后180天招致。

？评级机构是指(1)穆迪、惠誉和标普；或(2)如果穆迪、惠誉或标普中的任何一家停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级(由于公司无法控制的原因)，则是根据交易法第3(A)(62)节定义的国家认可的统计评级机构， 由公司选择(经公司董事会决议认证)作为穆迪、惠誉或标普的替代评级机构，或根据情况而定。

S-45

？评级下调事件是指债券的评级由每一家评级机构独立下调，所有三家评级机构自可能导致控制权变更的安排公告之日起的任何日期起至 控制权变更发生后的60天期限结束为止(只要债券的评级处于任何评级机构可能 下调评级的公开宣布考虑范围内)，则债券的评级应被延长；( 评级下调事件是指债券的评级由所有评级机构在发布可能导致控制权变更的安排的公告之日起的任何日期起至 控制权变更后的60天期限结束前的任何日期，债券的评级都将被所有评级机构独立下调，直至 任何评级机构可能下调评级的 期限结束)；但如评级机构降低本定义本来适用的评级，但在本公司的要求下，评级机构没有宣布或公开确认或 应公司要求以书面通知受托人，则评级下调事件不应被视为就特定的控制权变更而发生的评级下调事件(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，评级下调事件不应被视为评级下调事件)，该下调事件或事件或情况的全部或部分结果是由以下各项组成或引起的，或与以下各项有关的事件或情况的全部或部分结果，则评级机构不得应本公司的要求以书面通知受托人，说明该项下调全部或部分是由以下各项组成或引起的任何事件或情况的结果：适用的控制更改(无论 适用的控制更改是否在评级下调事件发生时发生)。

？参考财政部交易商是指 (A)J.P.Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC和由U.S.Bancorp Investments，Inc.(或其各自属于一级财政部交易商的任何附属公司)选择的一级财政部交易商及其各自的继任者； 但是，前提是如果上述任何人不再是美利坚合众国的一级美国政府证券交易商(一级库房交易商)，本公司将以另一位一级库房交易商和(B)本公司选定的任何其他一级库房交易商取而代之。

？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由受托人确定的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)， 指该参考国库交易商在下午5：00写信给受托人的报价的平均值。 关于每个参考国库交易商和任何赎回日期，参考国库交易商报价是指该参考国库交易商在下午5：00写信给受托人的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)。在该赎回日期之前的第三个营业日。

剩余 定期付款就任何票据而言，是指待赎回的本金的剩余定期付款及其在相关赎回日期之后应支付的利息，如果没有该等赎回，则应支付的利息；但前提是 倘该赎回日期并非该票据的付息日期，则该票据的下一次预定利息支付金额将减去截至该 赎回日期应累算的利息金额。

·标准普尔？是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一个部门。

？出售和回租交易是指公司或担保人对下列财产进行的出售或转让：(A) 制造设施、项目会所、康乐中心和公共区域、写字楼、仓库或分销设施，其账面价值在确定日期等于或超过综合调整后有形资产的1%，或 (B)另一财产在确定日期超过合并调整后有形资产的5%，如果出售或转让是根据协议、承诺或意向将该等财产租赁给公司或担保人的， 提供销售和回租交易不包括(1)在(I)本公司或担保人收购该物业的日期和(Ii)该物业的建设完成或全面运营开始之日(以较晚的为准)之后180天内签订的与物业有关的销售和回租交易，(2)租赁期限不超过三年的销售和回租交易，或(3)向本公司或另一担保人进行的销售或转让，两者以较晚者为准。(2)销售和回租交易不包括(1)在(I)本公司或担保人收购该物业的日期和(Ii)该物业的建设竣工或全面运营开始之日(以较晚的为准)之后180天内签订的与该物业有关的销售和回租交易，或(3)向本公司或另一担保人进行的销售或转让，两者以较晚者为准。

有担保债务是指本公司或任何 担保人以(A)本公司或担保人的任何财产((B)项除外的财产除外)的留置权或(B)本公司或公司 或其他实体(非担保人子公司除外)的担保人直接或间接拥有的股本留置权，或本公司或担保人就本公司或担保人拥有股本的公司或其他实体( 非担保人子公司除外)的负债而拥有的权利为担保的任何债务。以上述方式担保紧接在此之前的任何此类债务

S-46

没有担保的债务应被视为在提供担保时产生的担保债务。为免生疑问，我们的5年期房屋建设循环信贷安排下的现金抵押信用证不会构成担保债务。

证券交易委员会(SEC)指证券和交易委员会(Securities And Exchange Commission)或执行目前根据信托契约法案分配给它的职责的任何后续机构。

重要附属公司 指根据证券法和交易法，将构成S-X法规规则1-02中定义的重要附属公司的任何公司附属公司。 根据证券法和交易法，该附属公司将构成S-X规则1-02中定义的重要附属公司。

？任何人的附属公司是指当时由该人直接或间接拥有或控制的具有普通投票权选举该实体董事会多数成员或其他执行类似职能的其他人士的大多数股本的任何公司或其他实体。

*继承人？具有某些公约中规定的含义，以及对资产合并、合并和出售的限制。

-国库券利率就任何赎回日期而言，是指在假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格的情况下，等于 可比国库券的半年到期收益率的年利率。

“受托人”是指在继承人根据本契约的适用条款取代该方之前，上述被指名的一方 ，此后指在本合同项下服务的继承人。

？截至任何日期，任何特定人士的表决权股票(该术语在交易法 第13(D)(3)节中使用)是指当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。(br} 第13(D)(3)节中使用的该术语)指当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。

图书录入、交付和表格

特此发售的票据 将以完全注册的全球票据(The Global Note？)的形式发行。全球票据将于发行日期或大约发行日期向受托人交付，受托人代表存托信托公司(存托)和以CEDE&Co.名义注册的 作为存托机构的代名人(该代名人在本文中指的是全球票据持有者)交付受托人( 代表存托信托公司(The Depositary Trust Company)和 登记为托管人的 )。

存托凭证是一家用途有限的信托公司，其创建目的是为其参与组织(统称为参与者或存托凭证参与者)持有证券，并通过更改其参与者账户的电子账簿来促进参与者之间此类证券交易的清算和结算。 存托凭证的参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。 存托凭证的参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。 存托凭证的参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司(统称为间接参与者或间接参与者)等通过 参与者清算或与 参与者保持托管关系的 其他实体也可以访问托管系统。非参与者只能通过托管人的参与者或托管人的间接参与者实益拥有由托管人或代表托管人持有的证券。

本公司预期，根据托管人制定的程序，(I)在存放全球票据时，托管人将把全球票据的部分本金记入承销商指定的参与者的 账户中，以及(Ii)票据的所有权将显示在托管人(与托管人的利益有关)、托管人的参与者和托管人的间接记录 上，并且其所有权的转让将仅通过记录 来实现(关于托管人的利益)，托管人将把全球票据的本金部分记入承销商指定的参与者的账户中，(Ii)票据的所有权将显示在托管人(关于托管人参与者的利益)、托管人参与者和托管人间接保存的记录 上，并且其所有权的转让将仅通过以下方式进行

S-47

参与者。潜在的购买者被告知，一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此， 传输票据的能力将受到这样的限制。

只要全球票据持有人是任何票据的登记拥有人，全球票据持有人 将被视为该契约项下该等已发行票据的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，票据的实益拥有人将无权将票据登记在其名下，不会收到或有权收到 以最终形式实物交付的票据，并且不会因任何目的(包括向受托人发出任何指示、指令或批准)而被视为契约项下的票据持有人。因此，在全球票据代表的票据中拥有实益权益的人将该权益质押给未参与存托系统的个人或实体或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏证明该权益的实物证明而受到影响。

本公司、受托人、付款代理人和 登记员均不对托管机构就票据进行的记录或付款的任何方面负有任何责任或责任，也不负责保存、监督或审查托管机构与该等票据相关的任何记录。

关于在适用记录 日期以全球票据持有人的名义登记的任何票据的本金、溢价(如果有的话)和利息的付款将由付款代理人以该全球票据持有人在契约项下的登记持有人的身份支付给该全球票据持有人。

根据 契约条款，本公司及受托人可将债券(包括全球债券)以其名义登记为其拥有人，以收取该等款项及任何及所有其他目的。 因此，本公司及受托人均无责任或责任向票据的实益拥有人支付该等款项(包括本金、溢价(如有)及利息)。 因此，本公司或受托人均无责任或责任向票据的实益拥有人支付该等款项(包括本金、溢价(如有)及利息)。

然而，本公司相信，目前托管人的政策是立即将该等 付款记入有关参与者的账户贷方，金额与彼等各自持有的有关证券的实益权益本金金额(如托管人的记录所示)成比例。托管人的参与者和托管人的间接参与者向票据受益者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，并由托管人的参与者或托管人的间接参与者负责。

只要票据由全球票据代表，则存托代理人将是票据的持有人，因此将是唯一可以行使票据偿还或回购权利的实体 。(##**$$ =>参与者或间接参与者或全球票据实益权益所有人通过此类参与者或间接参与者持有的行使 选择权选择偿还由全球票据代表的票据实益利息的通知，必须按照保管人要求的表格按照保管人的程序传送给保管人，并提供给参与者。为确保 受托管理人及时行使特定票据的偿还权，该票据的实益所有人必须指示经纪人或通过其持有该票据权益的参与者或间接参与者 通知托管人其希望行使偿还权。不同的公司都有接受客户指示的截止时间，因此，每个受益所有人 应咨询其持有票据权益的经纪人或其他参与者或间接参与者，以确定在订单 中必须发出此类指示的截止时间，以便及时通知托管人。本公司将不对任何延迟交付行使选择权还款选择权的通知负责。

持证证券

在某些条件下， 任何于全球票据拥有实益权益的人士，均可应本公司或受托人的要求，将该实益权益交换为经证明证券形式的票据。vt.在.的基础上

S-48

任何此类发行，受托人均须认证该票据并将其交付给该等人士(或任何该等人士的代名人)。此外，倘(I)托管银行通知 公司其不愿意或无法继续担任全球票据的托管银行，而本公司并未在该通知发出后90天内委任继任者托管银行，或(Ii)违约事件已发生且仍在继续，而 登记处已收到托管银行要求发行经证明的证券，则在其全球票据的相关全球票据持有人交回后，将会向每名确认该全球票据持有人及 托管银行确认为该等票据的实益拥有人的人士发行经证明的票据，而该等全球票据持有人及 托管银行将确认该全球票据持有人及 托管银行为该等票据的实益拥有人。

对于相关全球票据持有人或托管机构在确定票据实益拥有人方面的任何延误，本公司及受托人概不负责，而每名该等人士均可最终依赖全球票据持有人或托管机构就所有目的(包括 有关登记及交付，以及将发行的票据的本金金额)的指示，并在依赖该等指示的情况下，获得保障(包括与 有关登记及交付的指示，以及各自将发行的票据的本金金额)，而该等人士亦不会因此而承担任何责任(包括与 有关登记及交付的指示，以及将发行的票据的本金金额)。

当日结算和付款

有关票据的付款(包括本金、保费(如有)及利息)将以电汇方式将即时可动用的资金电汇至全球票据持有人指定的 账户。该公司预计，经证明的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

转让和交换

持有人可以根据本契约规定的程序转让或交换票据。 登记员除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。登记员无须转让或兑换任何选择兑换的纸币。此外，注册商在选择要赎回的票据之前，在15天内不需要转让或兑换任何票据。

就所有目的而言，纸币的登记持有人将被视为该纸币的拥有人。

S-49

其他债项的描述

未偿还高级债券

截至2020年6月30日，我们有 未偿还的住房建设优先无担保票据本金总额24.5亿美元，如下表所示：

D.R.霍顿

注意事项		校长 金额
住宅建设：
2.550厘优先债券，2020年到期			4.0亿美元
2022年到期的4.375厘优先债券			3.5亿美元
2023年到期的4.750厘优先债券			3.0亿美元
2023年到期的5.750厘优先债券			4.0亿美元
2.500厘优先债券，2024年到期			5.0亿美元
2025年到期的2.600厘优先债券			5.0亿美元

Forestar

截至2020年6月30日，Forestar拥有6.5亿美元的未偿还高级无担保票据本金总额，如下表所示：

注意事项		校长 金额
Forestar：
8.000厘优先债券，2024年到期			3.5亿美元
2028年到期的5.000厘优先债券			3.0亿美元

管理我们现有房屋建筑优先票据的契约不限制我们 或我们的房屋建筑子公司未来发生的无担保债务，或我们的金融服务子公司或Forestar发生的有担保或无担保债务。此类工具还允许我们和我们的房屋建筑子公司招致大量额外的担保债务 。一旦发生控制权变更和评级下调事件，分别在管理我们2020年到期的2.550优先票据、2022年到期的4.375优先票据、2023年到期的4.750%优先票据、2023年到期的5.750%优先票据、2024年到期的2.500%优先票据和2025年到期的2.600优先票据的契约中定义，在某些情况下，我们将被要求以本金的101%回购该等票据，连同所有应计和未付利息(如果有)。

我们可以在该系列票据最终到期日前三个 个月的任何时间赎回2022年到期的4.375%优先票据、2023年到期的4.750%优先票据和2023年到期的5.750%优先票据，赎回价格为本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(如果有)，外加全部溢价。在票据最终到期日前三个月的 日或之后，我们可以赎回全部或部分2022年到期的4.375%优先票据、2023年到期的4.750%优先票据和2023年到期的5.750%优先票据，赎回价格等于要赎回的票据本金的100%加上应计未付利息。我们可以随时赎回2020年到期的2.550%优先票据，赎回价格为本金的100%，外加截至赎回日 的应计未付利息(如果有)，外加全部溢价。我们可以在该票据最终到期日前一个月的任何时间赎回2024年到期的2.500%优先票据或2025年到期的2.600%优先票据，赎回价格为本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(如果有)，外加全额溢价。在赎回日期之前的任何时间，我们都可以赎回2024年到期的2.500%优先票据或2025年到期的2.600%优先票据，赎回价格为本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(如果有)。在2024年到期的2.500% 优先债券或2025年到期的2.600%优先债券最终到期日之前一个月的日期或之后，我们可以赎回价格赎回全部或部分该等债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加应计未付利息。

S-50

2020年2月，Forestar根据证券法规则 144A和规则S发行了本金金额为5.0%的优先票据3亿美元。这些票据将于2028年3月1日到期，每半年支付一次利息，是Forestar的无担保债务。这些票据计入 摊销融资成本后的年利率为5.2%。这些票据可以在到期前赎回，但须受管理此类票据的契约中规定的某些限制和溢价的限制。2019年4月，Forestar根据证券法第144A条和S条发行了本金3.5亿美元 的8.0%优先票据。这些票据将于2024年4月15日到期，每半年支付一次利息，是Forestar的无担保债务。这些票据计入融资成本摊销后的年利率 为8.5%。这些票据可以在到期前赎回，但须受管理此类票据的契约中规定的某些限制和溢价的限制。

Forestar的优先票据及其可转换优先票据不由我们或为我们的房屋建筑债务提供担保的任何子公司担保。

循环信贷安排

D.R.霍顿

我们有15.9亿美元的5年期高级无担保循环信贷安排，具有未承诺的手风琴功能 ，根据某些条件和额外的银行承诺，该安排的规模可能会增加到25亿美元。5年期住房建设循环信贷安排项下承诺的到期日为2024年10月2日。经持有大部分承诺的贷款人批准，同意贷款人的承诺最多可延期五次(不迟于任何延期生效日期后五年的日期)。5年期住房建设循环信贷安排下的借款利率可能基于最优惠利率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上适用的保证金， 如管理该安排的信贷协议中所定义的那样。除了循环贷款外，我们的5年期房屋建设循环信贷安排还规定开具升格为循环信贷承诺100%的信用证。根据5年期房屋建设循环信贷安排签发的信用证减少了可用的借款能力。

截至2020年6月30日，在 5年期房屋建设循环信贷安排下，没有未偿还的借款和1.278亿美元的信用证，可用产能约为14.6亿美元。在截至2020年6月30日的9个月中，5年期贷款 下的借款和偿还各为10.6亿美元。

2020年5月，我们签订了一项信贷协议，规定提供 3.75亿美元的364天高级无担保住房建设循环信贷安排，该安排具有未承诺的手风琴功能，根据某些 条件和是否有额外的银行承诺，该安排的规模可能会增加到5.5亿美元。364天循环信贷安排下的借款利率可以基于最优惠利率或伦敦银行同业拆借利率加上适用的保证金， 如管理该安排的信贷协议中所定义的。该贷款的到期日为2021年5月27日。从该安排成立到2020年6月30日期间，没有任何借款。

我们的房屋建筑循环信贷安排包含此类贷款的惯例陈述和担保、契约和违约事件。 在其他契约中，我们的房屋建筑循环信贷安排要求我们和担保人子公司保持最高杠杆率。此外，如果我们的杠杆率超过一定水平，我们和我们的担保子公司被要求 维持我们和我们的担保子公司指定的房屋建设资产的借款基数，至少等于我们和我们的担保子公司的优先债务金额。管理住房建设的信贷协议 循环信贷安排也对担保债务和留置权的产生施加了限制。我们的房屋建筑循环信贷安排还规定，控制权的变更(如我们的房屋建造循环信贷安排所定义)将 构成该贷款项下的违约事件。截至2020年6月30日，我们遵守了我们住房建设循环信贷安排的所有契约、限制和限制。

S-51

Forestar

Forestar拥有3.8亿美元的高级无担保循环信贷安排，具有未承诺的手风琴功能，根据某些条件和额外的银行承诺，该安排的规模可能会增加 至5.7亿美元。Forestar循环信贷安排还规定签发升额等于1亿美元 和循环信贷承诺的50%(以较大者为准)的信用证。Forestar循环信贷安排下的借款以Forestar的房地产资产账面价值和不受限制的现金为基础。根据Forestar循环信贷安排签发的信用证 减少了可用的借款能力。Forestar循环信贷安排下承诺的到期日为2022年10月2日。如果获得持有大部分承诺的贷款人的批准，同意贷款人的承诺最多可以在另外两个场合延长最多 年。截至2020年6月30日，Forestar 循环信贷安排下没有未偿还的借款和3160万美元的信用证，可用产能为3.484亿美元。截至2020年6月30日的9个月内，Forestar循环信贷安排下没有借款或偿还。

Forestar循环信贷安排包括惯常的肯定和否定契约、违约事件和金融契约。财务契约 要求Forestar保持最低水平的有形净值、最低水平的流动性和最高允许的杠杆率。这些契诺按照管理贷款的信贷协议中的定义进行衡量，并 每季度向贷款人报告。如果不遵守这些金融契约，贷款银行可能会终止Forestar循环信贷安排下的资金可获得性，或导致任何未偿还借款到期 并在到期前支付。截至2020年6月30日，Forestar遵守Forestar循环信贷安排的所有契约、限制和限制。

Forestar循环信贷安排不由我们或为我们的房屋建筑债务提供担保的任何子公司提供担保。

按揭回购安排

我们的抵押子公司DHI Mortgage拥有抵押回购工具，通过促进购买交易向DHI Mortgage提供融资和流动性，在购买交易中，DHI Mortgage在收到交易对手的资金后将符合条件的贷款转让给交易对手。DHI Mortgage有权和义务根据 抵押回购安排的条款，在购买的贷款在二级市场出售给第三方购买者时，或在45至60天的指定时间范围内进行回购。2020年5月，对抵押回购安排进行了修改，将其总容量增加到13.5亿美元；然而，在不需要额外承诺的情况下，容量在2020年9月30日左右的45天内增加到15.75亿美元，并在2020年12月31日左右的大约30天内再次增加。如果有额外的 承诺，该设施的容量还可以增加到18亿美元。该贷款的到期日为2021年2月19日。截至2020年6月30日，抵押回购安排质押了13.9亿美元的待售抵押贷款，抵押品价值13.6亿美元。 DHI Mortgage在2020年6月30日的抵押回购安排下有12亿美元的未偿债务，年利率为2.4%。

抵押回购融资不由公司或我们的任何子公司担保，这些子公司将担保票据或目前担保我们现有的 房屋建筑优先票据、我们在房屋建筑循环信贷安排或Forestar票据或Forestar循环信贷安排下的义务。抵押回购安排要求我们的抵押子公司维持最低水平的有形净值 ，债务与有形净值的最高允许比率，以及最低水平的流动性。

S-52

某些美国联邦所得税后果

以下摘要描述了购买、拥有和处置票据所产生的某些美国联邦所得税后果。本摘要 以1986年修订后的《国内税法》(《税法》)、适用的财政部条例以及截至本文件之日的行政和司法决定为依据。可能会发生立法、司法和行政变更，可能 具有追溯力，这可能会影响本文所述陈述的准确性。本摘要仅针对在本次发行中以原始发行价购买票据的投资者，并且仅涉及作为资本 资产持有的票据(通常是为投资而持有的财产)。此外，本摘要仅供一般信息，并不旨在解决可能与特殊税收情况下的投资者相关的所有美国联邦所得税事项， 例如保险公司、免税组织、银行或其他金融机构、证券或货币交易商、选择按市价计价的证券交易商、 作为对冲或对冲、跨境或其他综合交易的一部分持有的票据的持有者、合伙企业或其中的其他直通实体或投资者、前美国公民或居民， 受控制的外国公司，外国个人控股公司，由于票据的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而受特别税务会计规则约束的人, 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司或功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)。对于此处描述的交易的任何方面，美国国税局(IRS)没有做出任何裁决，预计也不会寻求 。因此，不能保证国税局会同意本摘要中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会承受国税局的任何挑战。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体)持有票据，则合伙企业中合伙人的 待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙票据的持有人以及此类合伙企业的合伙人应就持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务 顾问。

本讨论不涉及除 美国联邦所得税以外的任何税种，仅包含某些美国联邦所得税问题的一般性摘要。因此，考虑购买票据的人应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦 所得税法以及任何州、地方或外国征税管辖区的法律的适用情况，以及所得税以外的任何美国联邦税(包括但不限于美国联邦赠与税和遗产税)在其 特定情况下的适用情况。

“附注”的分类

在某些情况下(例如，参见“票据说明”和“某些契约”)， 票据规定支付超出其声明利息和本金的某些金额。这些或有事项可能会使票据受制于与或有付款债务工具有关的财政部条例的规定 。但是，根据这些规定，如果截至发行日期，每个此类或有事项都是偏远的，或者 被认为是附带的，则一个或多个或有事项不会导致债务工具被视为或有付款债务工具。？我们认为并打算采取这样的立场，即应将上述或有事项视为遥远和/或附带的。我们的立场对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式 向美国国税局披露它采取了不同的立场。然而，这一决定本身就是事实，我们不能向您保证，如果受到美国国税局的挑战，我们的立场会持续下去。如果美国国税局成功挑战这一地位，可能会影响持有者收入的时间和金额，并可能导致出售或以其他方式处置票据的任何收益被视为普通收入，而不是资本利得。本披露假设这些票据将被归类为 美国联邦所得税用途的债务，但不会被视为或有付款债务工具。请持有者就可能适用于或有 支付债务法规的票据及其后果咨询其自己的税务顾问。

S-53

对美国持有者的税收后果

在此使用的术语“美国持有者”是指票据的实益所有者，该票据为美国联邦所得税目的，(I)美国公民或个人居民，(Ii)在美国任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)，(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如“守则”所定义)有权控制该信托的所有实质性决定(以及某些已作出有效选择被视为美国人的信托)，则该信托就属于该信托的所有实质性决定，或(Iv)美国法院可以对该信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如“守则”所界定的)有权控制该信托的所有实质性决定。

支付利息

出于美国联邦所得税的目的，这些票据预计不会 以原始发行折扣发行，本讨论的其余部分假设情况是这样的。因此，票据上支付的利息将在 根据美国持有人的联邦所得税会计方法应计或收到时，作为普通利息收入向美国持有人纳税。

出售、交换或注销票据

票据出售、交换或报废后，美国持有者将确认等于在出售、交换或报废时实现的金额 与美国持有者在票据中的调整计税基础之间的差额的应税损益。为此目的，变现金额不包括应计利息的任何金额。可归因于应计利息的金额 视为利息，如上文利息支付项下所述。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于美国持票人为票据支付的金额(减去票据上的先前本金付款， 如果有)。

票据在出售、交换或注销时实现的损益一般为资本收益或亏损，如果在出售、交换或注销时持有该票据的时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得目前按 降低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

净投资收入附加税

属于个人、遗产或某些信托的美国人通常将按以下两者中较小的一个缴纳3.8%的联邦医疗保险税：(1)美国人在该纳税年度的净投资收入和(2)美国人在该纳税年度的经修改调整后的总收入超过特定门槛的部分。美国持有人的净投资收入通常包括 该持有人就票据确认的任何收入或收益，除非该收入或收益是在该持有人的贸易或业务(不包括由某些 被动或交易活动组成的贸易或业务)的正常经营过程中获得的。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其在票据投资方面的收入和收益的适用性。

备份扣缴和信息报告

通常， 对于非公司美国持有者，票据的付款将取决于信息报告。此外，如果非法人美国持有人未能按照要求的方式向我们或我们的支付代理人提供准确的纳税人识别码，被美国国税局通知其未能报告要求在其美国联邦所得税申报表上显示的所有利息和股息，或者未能遵守适用的备用预扣税规则，则非法人美国持有人可能需要就这些付款缴纳备用预扣税 。此外，美国持有者可能需要就票据的 销售、交换、报废或其他应税处置的收益缴纳信息报告和后备预扣税。

S-54

根据备用预扣税规则，从票据付款中预扣的任何金额均可作为 抵扣持有人的美国联邦所得税责任抵扣，并可使持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局(IRS)。

对非美国持有者的税收后果

？非美国持有人是个人、公司、遗产或信托票据的实益所有者， 不是美国持有人。

支付利息

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，支付给非美国持票人的票据利息一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

非美国持有者实际上(或建设性地)不拥有守则和适用的财政部条例所指的我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多 ；

•

此类利益与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为没有有效联系；以及

•

(A)非美国持有人在 IRS表格W-8BEN上提供其名称和地址，或W-8BEN-E(B)非美国持票人通过某些外国中介持有票据，并满足适用的财政部法规的认证要求，并证明其不是美国人 或(B)非美国持票人通过某些外国中间人持有票据，并满足适用的财政部法规的认证要求，并证明其不是美国人 或(B)非美国持票人通过某些外国中介持有票据。

特殊认证和其他规则适用于某些非美国持有者，他们是实体而不是个人。

如果非美国持有人不能满足上述要求，支付给该非美国持有人的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供正确签署的 (1)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(2)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据支付的利息不需缴纳预扣税，因为它与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有实际联系，因此不需要缴纳预扣税(或其他适用的表格)；或(2)根据适用的税收条约的利益，申请豁免或减少预扣税的美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据支付的利息与非美国持有者在美国进行的贸易或业务实际上是相关的，因此无需缴纳预扣税。

如果 非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且票据上的利益与该贸易或企业的经营活动有效相关(如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入计算对该 非美国持有者征收美国税的条件，则该利益可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，则 该票据上的利息可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构(br}如果适用的所得税条约要求将其作为对该 非美国持有者按净收入计算缴纳美国税的条件)，此类非美国持有人将按净收入对该利息缴纳美国联邦所得税(尽管 免除30%的预扣税，前提是非美国持有人遵守上述某些认证和披露要求，就好像 非美国持有人是美国持有人一样)。此外，如果非美国持有人是一家外国公司，可能需要缴纳相当于其在纳税年度的有效关联收益和利润的30%(或更低的 适用条约税率)的分支机构利得税，但需要进行某些调整，除非根据适用的所得税 税收条约，非美国持有人有资格享受较低的税率。

售卖、交换或以其他方式处置票据

非美国持有者一般不会因出售或其他 处置票据而确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与 非美国持有者在美国的贸易或业务有关，或者

S-55

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住至少183天且符合某些其他要求的个人 。

如果在上面的第一个项目符号中描述了非美国持有人，则除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式征税(请参阅上文中对 美国持有人的税收后果)。此外，非美国公司持有人可能需要按30%(或更低的条约税率)的税率缴纳分支机构利得税 ，税率为其有效关联的收益和应归因于收益的利润。如果第二个项目符号中描述了非美国持有者，则除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国 持有者将按收益的30%税率征税(由某些美国来源资本损失抵消)。

备份扣缴和信息报告

通常， 支付给非美国持有人的利息金额和与这些付款相关的预扣税额(如果有)必须每年向美国国税局和 非美国持有人报告。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息的信息申报单的副本以及任何预扣。备用预扣通常不适用于支付给 非美国持票人的票据利息支付，如果持票人证明其身份受到伪证处罚或以其他方式确立豁免(前提是适用的 扣缴代理人没有实际知识或理由知道非美国持有者是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件)，则不适用于支付给 非美国持票人的票据的利息支付(前提是适用的 扣缴代理人不知道或没有理由知道该非美国持有者是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件)。

向或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付票据处置收益将受到 信息报告和后备预扣的约束，具体情况视情况而定，除非非美国持有人提供上述证明或以其他方式确立豁免(并且适用的 扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件)。非美国持有者向或通过经纪人的外国办事处支付在美国境外进行的处置所得的 收益，通常不受备用预扣或信息报告的约束。 但是，如果该经纪人出于美国联邦所得税的目的，是一名美国人、受控制的外国公司、在一定时期内所有来源的总收入的50%或更多与美国境内的贸易或 业务有效相关的外国人，或在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，或其一个或多个合作伙伴为美国人，且合计持有该合伙企业50%以上的收入或 资本权益，则信息报告要求将适用，除非该经纪商的档案中有该持有人作为非美国持有人身份的文件证据，并且没有实际的 知识或理由知道相反情况，或者除非该持有人另有规定豁免。

根据备用预扣规则从向非美国持有人付款中预扣的任何金额都将被允许抵扣该持有人的美国联邦所得税义务，并有权获得退款，前提是该持有人及时向美国国税局提供所需的 信息。

“外国账户税收合规法”

守则第1471至1474节、根据其颁布的财政部条例以及与此相关的其他政府通知(统称为FATCA)可以对支付给任何非美国持有者或代表非美国人获得此类收入(非美国受款人)的票据征收30%的预扣税(FATCA预扣税)(包括为美国联邦所得税目的视为利息的任何金额)， 支付给任何非美国持有者或任何非美国个人或实体代表非美国人获得此类收入(非美国受款人)的票据，可征收30%的预扣税(FATCA预扣税)。除非支付链中的非美国持有者和每个非美国收款人遵守适用信息 报告、账户识别、预扣、认证和其他与FATCA相关的要求(包括美国和另一个适用司法管辖区为促进FATCA的申请和 实施而签订的任何政府间协议

S-56

(一个IGA)。如果收款人是非美国金融机构(例如，清算系统、托管人、代名人或经纪人)， 如果金融机构遵守FATCA的要求(向美国或其他相关税务当局)收集和报告有关此类机构 美国账户持有人(包括一些非美国实体但拥有美国所有者的账户持有人)的大量信息，则通常不会征收预扣。其他收款人(包括个人)可能需要提供纳税居住地证明或 保密法豁免证明，如果是非美国实体，则需要提供与其在美国所有权相关的证明或信息。

如果非美国收款人不符合 适用的FATCA要求，则可在支付链中的任何点实施FATCA预扣。支付链可能由多个参与方组成，包括支付代理、清算系统、清算系统的每个参与者以及非美国持有者通过其持有票据的非美国银行或经纪人 。因此，如果非美国持有者通过包括一个或多个非美国收款人的支付链接收付款，如果支付链中的任何非美国收款人未能遵守FATCA要求并受到 扣缴，则可能需要扣缴FATCA。即使非美国持有者不会直接受到FATCA扣缴的影响，情况也是如此。

目前已有多个国家加入，其他国家也有望加入IGAs。虽然IGA的存在不会消除 纸币被FATCA扣留的风险，但这些协议预计将促进遵守FATCA的要求，从而降低那些国家的投资者(或通过这些国家的金融机构间接持有 纸币的投资者)扣留FATCA的可能性。

FATCA的预扣可能适用于在票据上支付的所有利息。此外，FATCA 预扣可以适用于票据出售、交换、赎回或到期时应支付的毛收入，尽管根据拟议的法规，财政部已表示打算取消FATCA 关于预扣出售、交换、到期或以其他方式处置相关金融工具(如票据)的毛收入的要求，并表示在最终敲定之前，纳税人可以依赖这些拟议的法规。

根据非美国持有人的情况，它可能有权就部分或 所有FATCA扣款获得退款或积分。然而，即使非美国持有人有权获得任何此类预扣退款，所需的程序可能会很繁琐，并会显著推迟非美国持有人收到任何预扣金额。

强烈建议每个非美国持有者就FATCA咨询其税务顾问。每个非美国持有者还应咨询其将通过其持有票据的银行或经纪人，了解向该银行或 经纪人(贷记给非美国持有者)的付款在支付链的某个点可能会受到FATCA扣缴的可能性。

以上针对美国持有者和非美国持有者的美国联邦税收讨论仅供 一般信息使用，可能不适用于持有者的特定情况。持有者应就购买、拥有和处置票据对其产生的税收后果咨询其税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果，以及美国联邦或其他税法变更可能产生的影响。

S-57

承保

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)和美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)担任以下各承销商的代表(代表)。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们同意向承销商出售票据，并且每个承销商都同意各自而不是 共同向我们购买以下名称相对的本金票据。

承销商		本金金额笔记的数量
摩根大通证券有限责任公司		$	80,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			80,000,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			80,000,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)			50,000,000
富国银行证券有限责任公司			50,000,000
美国银行证券公司			30,000,000
PNC资本市场有限责任公司			30,000,000
道明证券(美国)有限责任公司			30,000,000
Truist证券公司			20,000,000
法国巴黎银行证券公司			10,000,000
公民资本市场公司			10,000,000
Comerica证券公司			10,000,000
地区证券有限责任公司			10,000,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司			5,000,000
伍德洛克证券公司(WoodRock Securities，L.P.)			5,000,000
总计		$	500,000,000

承销商在承销协议下的义务，包括他们向我们购买票据的协议，是 几个而不是连带的。承销协议规定，如果购买了任何票据，承销商将购买所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商 最初提议以本招股说明书附录封面上的公开发行价提供转售票据。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他任何出售条件。 承销商可以通过其某些附属公司提供和销售票据。

在承保协议中，我们同意：

•

除非事先 事先征得代表的书面同意，否则我们不会直接或间接出售、要约、合同或授予任何债务证券的出售、质押、转让或以其他方式处置或转让的选择权，承销协议所规定的除外。 在本次发售结束后的第二个工作日之前，我们不会出售、要约、合同或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置或转让任何债务证券的选择权。

•

我们将赔偿承销商及其各自的联属公司、董事、高级管理人员和控制人的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

佣金和折扣

下表显示了公司就此次发行向承销商支付的 承销折扣。这一承销折扣是指公开发行价格和承销价格之间的差额。

S-58

承销商支付给我们购买票据的金额。承保折扣为本金的0.625：

每个注释			0.625	%
总计		$	3,125,000

该公司此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为160万美元。

新发行的债券

该批票据是新发行的 证券，没有建立交易市场。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后将票据推向市场。但是，他们没有义务这样做，并可自行决定随时停止任何 做市活动。因此，我们不能向您保证票据将形成流动性交易市场，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您 在出售时收到的价格将是优惠的。

空头头寸

在债券发行方面，承销商可能会进行超额配售、稳定交易和银团回补交易。 超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价购买票据，目的是盯住、固定或维持票据的 价格。银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致 票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。承销商从事稳定或者银团担保交易的，可以随时终止。

预计根据本招股说明书提供的票据将于2020年10月2日左右交付给投资者，这将是本招股说明书发布之日后的 第三个工作日(此类结算称为？T+3)。根据现行有效的“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+3结算的事实，希望在票据交付前两个工作日前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在本协议规定的交割日期前交易此类票据，应咨询其顾问 。

其他关系

在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易 债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以自有账户和客户账户为基础。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或 票据。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常会进行对冲，而与我们有贷款关系的某些其他承销商或其附属公司可能会 对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商或其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用 违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可以持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-59

某些承销商及其附属公司不时为我们提供商业银行、投资银行和 咨询服务，并收取惯例费用和费用报销。保险人可以在其 业务的正常过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。某些承销商的关联公司在我们的房屋建设循环信贷安排和/或Forestar循环信贷安排下担任行政代理、贷款人和/或发行银行。

潜在投资者须知

您应该知道，某些国家的法律和实践要求投资者支付与购买 证券相关的印花税和其他费用。

加拿大潜在投资者须知

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家 文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103 注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书 附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者 省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或英国(英国)的任何散户 投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第(11)条第(11)点定义的零售客户；或(Ii)经修订的指令(EU)2016/97所指的客户，该客户不符合MiFID II第(Br)条第4条第(1)款第(10)点定义的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书规例)定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(经 修订，PRIIPs Regulations)要求用于发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供票据的关键信息文件，已经或将不会准备好，因此 向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据的 可能是违反PRIIPs规例的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，在 欧洲经济区的任何成员国或英国的任何票据要约均将根据招股章程规例下的豁免要求发布招股说明书以进行票据要约。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股章程规例 目的的招股说明书。

S-60

英国潜在投资者须知

此外，在联合王国，本文档仅分发给，且仅针对合格投资者(如招股说明书指令所定义)(I)在与经修订的《金融服务和市场法案》2005年第19(5)条(br}(金融促进)令(《第？令》)范围内的投资相关事项方面拥有专业经验的人员)分发，且随后提出的任何要约仅可针对这些人： ，且随后提出的任何要约仅可针对以下人员： (招股说明书指令中所定义的)，及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人士)(所有该等 人合称为有关人士)。在英国，非相关人士不得根据或依赖本文件行事。在英国，本文档涉及的对 的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与其进行合作。

瑞士潜在投资者注意事项

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或 投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，并且尚未或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)交易 。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成 金融服务管理局规定的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 (DFSA)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审核或验证与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对本招股说明书 附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的票据可能缺乏流动性及/或受转售限制。有意购买发售票据的人士应自行对票据进行尽职调查。如果您 不了解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成 “公司条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约或“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的向公众发出的邀请的情况外，债券不得以其他任何文件发售或出售，或(Ii)向 专业投资者？“证券及期货条例”(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的招股章程，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不会导致该文件是“公司条例”(第32章，香港法例)所指的招股章程，而任何人不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或管有与票据有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给香港以外的人或只出售给香港以外的人的钞票 除外专业型投资商？“证券及期货条例”(第374章)所指的香港571，香港法律)及根据该等规则订立的任何 规则。

S-61

法律事务

与在此提供的票据的发行和销售有关的某些事项将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们转嫁。阿拉巴马州、亚利桑那州、内华达州、新泽西州、俄勒冈州、弗吉尼亚州和华盛顿州的某些法律事项将由我们的公司和证券法律顾问Thomas B.Montano为我们传递。蒙塔诺先生作为一名员工得到公司的补偿，他拥有27,080个限制性股票单位，这些股票在归属时应以同等数量的普通股支付。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Cahill Gordon&Reindel LLP转交给承销商。

专家

D.R.Horton，Inc.截至2019年9月30日的年度报告 (Form 10-K)中显示的D.R.Horton，Inc.的合并财务报表，以及D.R.Horton，Inc.截至2019年9月30日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考， 依赖于该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

D.R.Horton，Inc.截至2018年9月30日以及截至2018年9月30日的两个年度的合并财务报表(通过参考D.R.Horton，Inc.截至2019年9月30日的Form 10-K年度报告并入本招股说明书补编)已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在其报告中进行审计，该报告并入本文作为参考 。这种合并财务报表在此引用作为参考，依赖于该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

S-62

招股说明书

D.R.Horton，Inc.

债务 证券

优先股

存托股份

普通股 股

权证

股票购买合同

股票购买单位

债务证券的担保

这些证券的单位

我们将在提供或出售任何此类证券时，在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款 。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和 适用的招股说明书附录。

投资这些 证券涉及风险。？请参阅本招股说明书第1页上的风险因素，在适用的招股说明书附录中，我们将随本招股说明书以及此处和其中包含的文件一起交付，以供参考 。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是DHI。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为 2018年8月7日

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件 中包含的信息或附加信息不同的任何信息或作出任何不同于本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件的陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息或其他人可能做出的陈述，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。您不应假设本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的任何文档中包含的信息在除每个此类文档的日期之外的任何日期是 准确的，除非该信息特别指明另一个日期适用。

目录

		页
前瞻性陈述			II
危险因素			1
公司			1
我们可以提供的证券			2
收益的使用			3
收入与固定收费的比率			3
债务证券说明			4
普通股、优先股和存托股份说明			10
手令的说明			14
备货合同和备货单位说明			15
单位说明			16
配送计划			17
法律事务			19
专家			19
在那里您可以找到更多信息			20
以引用方式将某些文件成立为法团			20

在某些司法管辖区，本招股说明书的分发可能受到法律的限制。您应该告知自己并 遵守任何这些限制。本招股说明书不构成任何司法管辖区的任何人的要约或邀约，也不得将其用于与要约或要约相关的任何人，在该司法管辖区内，任何人未获授权，或提出要约或要约的人 没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是非法的，本招股说明书不得用于与要约或要约相关的任何人的要约或要约。

除非 上下文另有要求，否则术语？公司、？我们？和？我们的？是指特拉华州的D.R.Horton，Inc.及其前身和子公司。

i

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或引用的某些陈述可被理解为1933年证券法第27A节、1934年证券交易法第21E节和1995年私人证券诉讼改革法所指的前瞻性陈述 。前瞻性陈述基于管理层的信念 以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。这些前瞻性陈述通常包括以下词：预期、相信、考虑、继续、 可能、估计、期望、预测、目标、意图、可能、可能、潜在、潜在、预测或其他类似含义的词，例如，策略、目标、将、将、可能或其他类似含义的词，例如：可能的、潜在的、潜在的、预测的、寻求的、应该的、应该的、战略的、目标的、将的、将的、可能的或其他含义类似的词。(br}预测、寻求、应该、策略、目标、将、将、可能或其他类似含义的词。由于风险、不确定性和其他因素，本招股说明书中包含或引用的任何或全部前瞻性陈述可能与实际经验不符，由此得出的预期可能无法实现。因此，实际结果可能与我们在前瞻性陈述中讨论的预期或结果大不相同 。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

•

住宅建筑业的周期性以及经济、房地产和其他条件的变化；

•

信贷市场紧缩，这可能会限制我们获得资本的能力，并增加我们的资本成本 ；

•

政府机构提供的抵押贷款减少，政府融资计划发生变化，我们以有吸引力的条件出售抵押贷款的能力下降，或抵押贷款利率上升；

•

与我们的土地和地块库存相关的风险；

•

我们成功实施增长战略、收购或投资的能力；

•

房屋保修和建筑缺陷索赔；

•

健康和安全事件的影响；

•

负面宣传的影响；

•

土地、建筑材料和熟练劳动力的供应短缺和其他风险；

•

通货膨胀、通货紧缩或更高利率环境的影响；

•

履约保证金的可获得性减少；

•

拥有一套住房的成本增加；

•

政府法规和环境问题对我们房屋建设运营的影响；

•

政府管制对我国金融服务运营的影响；

•

我们的巨额债务以及我们遵守相关债务契约、约束和限制的能力；

•

住宅建筑和金融服务行业内的竞争状况；

•

关键人员流失的影响；

•

信息技术故障和数据安全漏洞。

我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。但是，在通过引用并入本招股说明书的后续文件中关于相关主题的任何进一步披露都应参考。有关可能导致业绩发生实质性变化的问题和可能影响我们的风险因素的更多信息 包含在我们截至2017年9月30日的财年的Form 10-K年度报告中，以及我们的Form 10-Q季度报告中(截至2017年12月31日、2018年3月31日和2018年6月30日的季度报告中)，其中包括提交给美国证券交易委员会(SEC)的题为 财务状况和运营结果的风险因素讨论和分析的章节。参见通过引用并入某些文件以及适用的招股说明书附录。

II

危险因素

投资我们的证券是有风险的。我们的业务受到许多难以预测和超出我们控制范围的因素的影响 ，这些因素涉及的不确定性可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流或这些证券的价值产生重大影响。这些风险和不确定性包括 通过引用并入本招股说明书的文件的风险因素和其他章节中描述的风险和不确定性。后续招股说明书补充内容可能包含对适用于在我们的投资以及我们根据 招股说明书补充内容提供的特定证券类型的其他风险的讨论。在投资我们的 证券之前，您应仔细考虑这些风险和不确定性，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的所有信息。

公司

以成交房屋数量和收入衡量，D.R.Horton公司是美国最大的住宅建筑公司。我们以D.R.Horton的名义，通过我们在26个州的80个市场的运营部门建造和销售房屋，美国的建设者、翡翠家园、快速家园、自由家园和太平洋山脊家园。

我们的业务包括住宅建设、土地开发、金融服务和其他活动。我们的房屋建设业务 主要包括建造和销售单户住宅，销售价格一般在100,000美元至100,000,000美元之间，截至2018年6月30日的9个月平均收盘价为299,100美元。在截至2018年6月30日的9个月中，我们约有89%的房屋销售收入来自单户独立住宅的销售，其余来自销售联排住宅、复式住宅和三层住宅等附属住宅。

2017年10月5日，我们以5.583亿美元现金收购了上市住宅和房地产开发公司Forestar Group Inc.75%的流通股(收购)。此次收购是我们战略的一部分，目的是扩大与土地开发商的关系，增加我们土地和地块的可选部分，以提高运营效率和回报。

我们的金融服务业务为我们许多房屋建筑市场的购房者提供抵押融资和产权代理服务。 DHI Mortgage是我们的全资子公司，主要为我们的购房者提供抵押融资服务，并通常将其发起的抵押贷款和相关服务权出售给第三方购房者。Dhi Mortgage根据买方指导方针发起贷款，并在发起后不久出售其几乎所有的抵押产品。我们100%拥有的子公司产权公司作为产权保险代理，主要为我们的购房者提供产权保单、检查和结账服务。

除了我们的核心住宅建设、土地开发 和金融服务业务外，我们还有从事其他业务活动的子公司。这些子公司从事与保险相关的业务，建造和拥有创收的租赁物业，拥有 非住宅房地产(包括牧场土地和装修)，以及拥有和运营石油和天然气相关资产。其中一家子公司DHI Communities正在我们已经拥有的地块上开发和建设多户租赁物业 ，截至2018年6月30日，已有五个项目正在积极建设中，一个项目已基本完成。

有关我们业务的更多信息，请参考我们提交给证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中的业务章节，并通过引用将其并入本招股说明书中，以及我们最新的 表格10-K年度报告和10-Q表格季度报告中的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分，以引用方式并入本招股说明书。

我们的主要执行办事处位于德克萨斯州阿灵顿霍顿圈1341号，邮编76011。我们的电话号码是(817)390-8200，网址是Www.drhorton.com。本招股说明书并不包括有关本公司互联网网站的资料或与本招股说明书有关的资料。

1

我们可以提供的证券

证券种类

本招股说明书可能不时提供和出售的 证券类型包括：

•

债务证券，我们可以在一个或多个系列发行，其中可能包括关于将债务证券转换或交换为我们的普通股或其他证券的条款；

•

部分子公司对债务证券的担保；

•

优先股，我们可以分一个或多个系列发行；

•

存托股份；

•

普通股；

•

授权持有人购买普通股、优先股、存托股份、债务证券或 其他证券的权证；

•

股票购买合同；

•

股票采购单位；

•

上述证券单位；或

•

以上所列证券的任何衍生证券，或包含看跌期权或看涨期权等衍生特征 的上述任何证券。

当我们出售证券时，我们将确定我们将出售的证券数量以及我们将出售这些证券的价格和 其他条款。

附加信息

我们将在随本招股说明书一起提供的招股说明书附录中说明我们未来可能提供的特定证券的条款 。在每份招股说明书增刊中，我们将包括以下信息，以及其他信息：

•

我们拟出售的证券类型和金额；

•

证券的首次公开发行价格；

•

我们将通过或向其出售证券的承销商、代理商或交易商(如果有)的名称；

•

对承销商、代理人、交易商的赔偿(如有)；

•

证券分配方案；

•

如果适用，有关证券将在其上市的证券交易所的信息；

•

适用于证券的实质性美国联邦所得税考虑因素；

•

与证券有关的任何重大风险因素；以及

•

有关证券要约和出售的其他重大信息。

此外，招股说明书副刊还可以对本招股说明书中包含的信息进行增补、更新或变更。在这种情况下， 招股说明书附录应视为取代本招股说明书。有关证券条款的更多详细信息，您应该阅读与我们的注册声明一起提交的证物，本招股说明书是其中的一部分。您还应阅读 本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题为“合并某些文档以供参考”项下描述的信息。

2

收益的使用

除适用的招股说明书附录中可能另有说明外，我们打算将出售证券的净收益用于一般 公司用途。这些目的可能包括：

•

为我们的业务运营提供额外的营运资金；

•

收购和开发土地；

•

建设新家园；

•

收购住宅建设或其他业务的公司；

•

偿还或回购现有债务；以及

•

购买其他投资。

收入与固定收费的比率

下表列出了截至2018年6月30日的9个月和截至2017年9月30日的5年 的收益与固定费用的比率：

九个月 截至6月30日， 2018

截至九月三十日止年度，

2017

2016

2015

2014

2013

15.9x

13.0x

9.6x

7.4x

4.9x

4.4x

为了计算收益与固定费用的比率，收益包括收入，包括从股权投资收到的分配 ，未计所得税、利息支出、摊销到销售成本的利息和应占非控股权益的收入。固定费用包括已支出或资本化的利息，包括 债务发行成本摊销(如果适用)和被视为代表利息的租金费用部分。

3

债务证券说明

我们可以根据我们与分行银行和信托公司之间签订的一个或多个契约发行债务证券，分支银行和信托公司作为受托人，或者 我们选择的另一个受托人，根据信托契约法有资格作为受托人行事，并根据契约或补充契约指定。这些契约将受“信托契约法”的管辖。

以下是契约的摘要。它没有完全重述契约。我们敦促您阅读契约。我们已将 份契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，并将我们签订的契约和关于特定债务系列的补充契约或授权决议作为证据提交给我们提交给证券交易委员会的当前报告或其他报告。 我们已将这些契约表格作为证物提交给注册说明书，本招股说明书也是其中的一部分，我们将提交关于特定系列债务的补充契约或授权决议作为证物提交给证券交易委员会的当前报告或其他报告。有关如何获得契约副本和补充契约或授权决议的信息，请参阅哪里可以找到更多信息。您 还可以在受托人办公室检查特定系列的文档副本。以下对债券的引用是对补充的适用债券的引用，根据该债券发行特定系列的债务 证券。

债务证券条款

我们的债务证券将是D.R.Horton公司的无担保债券。我们可以分一个或多个系列发行。授权决议或 补充契约将规定每一系列债务证券的具体条款。我们将为每一系列债务证券提供招股说明书补充资料，说明：

•

债务证券的名称以及债务证券是高级、高级从属还是从属 债务证券；

•

债务证券的本金总额和 系列债务证券本金总额的任何限额，如果该系列按面值折价发行，则计算折价累加的方法；

•

发行债务证券本金的百分比，如果不是全部 本金，如果债务证券因违约而加速到期，则应支付的债务证券本金的百分比；

•

债务证券的一个或多个应付本金日期和应付本金金额 ；

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或者 该一个或多个利率的计算方法，以及利息的产生日期、付息日期和任何付款日的应付利息的记录日期；

•

将用来支付本金、保费(如果有)和利息(如果有)的一种或多种货币(包括任何复合货币)，如果可以用债务证券计价的货币以外的货币支付，则确定该等支付的方式；

•

应支付债务证券本金、溢价(如有)和利息(如有)的一个或多个地点，以及可以出示登记形式的债务证券进行转让或交换登记的一个或多个地点；

•

债务证券可发行的面额，如果不同于2,000美元及超过1,000美元的倍数 ；

•

有关我们赎回或购买债务证券的权利或持有人要求我们 赎回或购买债务证券的权利的任何规定；

•

债务证券持有人有权将其转换或交换为我们的普通股或任何种类的美国或其他义务人的其他 证券，包括任何旨在防止

4

转换权利的稀释，如果是，此类证券将可转换或可交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或 汇率或计算方法，转换价格或交换比率可以如何调整以及何时可以调整，转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择，转换或交换期限，以及与此相关的任何其他 规定；

•

要求或允许我们向用于赎回债务证券的偿债基金或用于购买债务证券的购买基金付款的任何规定；

•

债务证券可以从属于我们其他债务的条款(如果有)；

•

关于 违约事件或补充契约或授权决议所涉及的系列契约中规定的契诺或其他规定的债务证券条款的任何增加、修改或删除；

•

如果不同于补充契据或授权决议所涉及的系列的契据中所列的规定，该系列的债务证券是否可以失效或解除，以及条款是什么；

•

如果债务证券将按照《国税法》第1273条第 (A)段所定义的原始发行折扣发行，则根据《国税法》的适用条款，其税收影响；

•

债务证券是以记名方式发行还是以无记名方式发行，以及这些形式的条款；

•

债务证券是全部还是部分以全球证券的形式发行，如果适用，还包括这种全球证券的托管人的身份；

•

关于以电子方式发行债务证券或以未经证明的形式发行债务证券的任何规定 ；以及

•

债务证券的任何其他重大条款，可能与本 招股说明书中的条款不同。

每份招股说明书附录将描述与其相关的债务证券， 我们的直接或间接子公司可能担保债务证券的任何担保，包括将作为该系列的初始担保人的子公司的身份，以及任何此类担保的从属条款(如果有)。适用的 招股说明书附录还将介绍解除担保人子公司担保的条款。

适用的 招股说明书附录还将描述一系列债务证券将受其约束的任何重要契约，以及这些契约对我们的任何担保子公司的适用性。适用的招股说明书附录还将 说明担保人子公司不再受这些契约限制的条款。

违约事件与补救措施

除非适用的招股说明书附录中另有说明，任何系列债务证券的违约事件将 在契约或适用的补充契约或授权决议中定义为：

•

我方在该系列债务担保到期并应付时未能支付利息，且任何此类违约的持续时间为30天；

•

当该系列债务证券到期且 到期、加速或其他情况下应支付的本金或保费时，我方未能支付该等债务证券的本金或保费；

•

吾等未能或任何担保附属公司未能遵守其在该系列债务证券、担保(与其有关)中的任何协议或契诺，或 条款中的任何协议或契诺，或

5

本公司收到受托人或该系列当时未偿还债务证券本金总额至少25% 的持有人发出的违约通知后，此类违约持续60天(除非违约涉及本公司或债务证券的任何担保人的全部或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁、转易或其他处置 ，或适用的补充契约或授权决议中规定的任何其他条款)，则该违约持续60天内不能履行，且该违约持续60天，且在我们收到受托人或该系列当时未偿还债务证券本金总额至少为25% 的持有人发出的违约通知后60天内(除非该契约中关于合并、合并、出售、租赁、转易或其他处置的规定与吾等或该债务证券的任何担保人的全部或实质所有资产的合并、合并、出售、租赁、转易或其他处置有关)，这将在有通知的情况下构成违约事件，但 没有时间流逝)；

•

我方或任何担保子公司的未偿还本金为5,000万美元或以上的债务(契约中定义的无追索权债务 除外)单独或合计加速，且此类加速并未停止存在，或此类债务 在加速后30天内未得到清偿；

•

吾等未能或任何担保附属公司未能就吾等或任何担保附属公司的债务(契约所界定的无追索权债务除外)个别或合计支付 $5000万美元或以上的本金或利息，在 该等本金或利息到期及应付的 日内(在实施管辖该等债务的文件所载的任何适用宽限期后)；

•

某些破产、资不抵债或重组事件发生在我们或作为重要子公司的任何担保子公司 (如契约中的定义)；或

•

作为重要子公司的任何担保子公司的任何担保均不再完全有效 (不符合该担保和契约的条款)，或被宣布为无效和不可执行，或被认定为无效，或任何担保人否认其担保责任(但根据该契约和担保的条款解除担保人的担保除外)。

契约将 规定，受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出任何违约的通知，除非该系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息(如果有)的支付违约，如果 受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的利益。该契约将规定，只要有任何未偿还的债务证券，我们就有义务在我们的任何高级管理人员了解到任何违约事件后30天内，向该违约事件的受托人发出书面通知。

该契约将规定 如果任何系列债务证券发生并继续发生任何违约事件(某些破产、资不抵债或重组事件除外)，受托人或持有本金不低于25%的该系列债务证券的持有人(br}当时未偿还的债务证券可宣布该系列的所有债务证券立即到期并支付)。如果因 契约规定的某些破产、资不抵债或重组事件而发生违约事件，该系列债务证券的所有到期和应付金额应立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人的任何声明、通知或其他行为。但是，通过通知受托人，当时未偿还的该系列债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列债务证券的任何现有违约及其后果，但本金或利息违约的情况除外。 任何系列当时未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销对该系列及其后果的加速，但因该 系列不支付本金或利息而导致的加速除外。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且关于该系列的所有现有违约事件都已得到纠正或放弃。

任何系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人将有权指示任何诉讼的时间、 方法和地点，以寻求受托人就该系列可获得的任何补救措施，但须受契约中规定的限制所限。

6

失败

该契约将允许我们和我们的担保子公司通过以下方式随时终止我们在该契约下的所有义务，因为它们与 任何特定的债务证券系列有关，但支付该系列债务证券的利息和本金(如果有的话)和某些其他义务的义务除外：

•

根据不可撤销的信托协议，将资金或美国政府债务 以信托形式存入受托人，其金额足以支付该系列债务证券的本金和利息(如果有的话)，直至到期或赎回；以及

•

遵守其他条件，包括向受托人提交一份律师意见，大意是 持有人将不会因为我们行使此类权利而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照与其他情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。 如果不是这样的话， 持有者将不会确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且将按照与其他情况相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。

该契约还将允许我们和我们的担保子公司终止本契约项下的所有我们各自的 义务，因为它们与任何特定系列的债务证券有关，包括支付该系列债务证券的利息和本金的义务(如果有的话)，以及某些其他义务，时间为：

•

根据不可撤销的信托协议，将资金或美国政府债务 以信托形式存入受托人，其金额足以支付该系列债务证券的本金和利息(如果有的话)，直至到期或赎回；以及

•

遵守其他条件，包括向受托人提交律师意见，大意是 (A)我们已收到国税局的裁决或已由国税局公布裁决，或(B)自该系列债务证券最初发行之日起，适用的联邦所得税 法律发生了变化，在这两种情况下，根据律师的意见，持有人将不承认收入，由于我们行使这项权利，我们不会因联邦所得税的目的而产生收益或损失，并且将按与其他情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳 联邦所得税。

此外，该契约将允许我们和我们的担保子公司实质上终止我们在 契约下与特定系列债务证券相关的所有义务，方法是向受托人存入足够在到期或赎回日支付该系列债务的所有本金和利息的资金或美国政府债务，前提是该系列债务 证券将在一年内到期并应支付，或者将在存款后一年内被要求赎回。

转让和交换

持有者 只能根据契约转让或交换债务证券。登记员除其他事项外，可要求持票人提供适当的背书和转让文件，并支付法律或契约允许的任何税费。

修订、补充及豁免

无需通知任何持有人或征得其同意，我们和受托人可以修改或补充一系列债券或债务证券，以：

•

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

遵守契约中关于合并、合并、出售、租赁、转让或其他 处置吾等或债务证券任何担保人的全部或几乎所有资产的规定；

•

规定本契约的具体规定不适用于以前未发行的一系列债务证券 ，或对本契约中仅适用于任何

7

以前未发行的系列债务证券或以前未发行的系列额外债务证券；

•

创建系列，确立系列条款；

•

除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券，提供无证明的债务证券；

•

解除担保子公司，该子公司按照契约条款不再对其债务证券担保承担责任；

•

就任何一系列债务证券增加一家担保子公司；

•

遵守证券交易委员会的要求，以便根据 信托契约法案实施或维持契约的资格；或

•

做出任何不会对任何持有人的权利造成不利影响的更改。

除以下讨论的例外情况外，经当时未偿还债务证券的持有人书面同意，吾等和受托人可修改或补充特定系列 的契约或债务证券 。此外，当时 未偿还的该系列债务证券的多数本金持有人可以放弃根据特定系列债务证券或与特定系列债务证券相关的契约的任何现有违约或遵守，但在支付 利息或本金方面违约的情况除外。这些同意和豁免可以在购买债务证券、投标要约或交换要约时获得。

未经每个受影响的持有人同意，我们和受托人不得：

•

降低持有者必须同意修改、补充或豁免的该系列债务证券的金额；

•

降低付息率或改变付息时间，包括拖欠利息；

•

降低债务证券的本金或者改变债务证券的固定期限，或者变更债务证券的赎回规定 ；

•

修改债务证券或任何担保的等级或优先顺序，或对于任何次级债务证券，以任何方式修改适用契约的某些从属条款，以任何方式与优先于此类次级债务证券的债务证券持有人不利；

•

解除任何担保人在其担保或契约项下的任何义务，但根据契约除外；

•

对契约中与放弃现有违约、 持有人获得债务证券本金和利息支付的权利有关的任何条款，或关于修改或补充特定系列的契约或债务证券的条款(经该系列的持有人书面同意)进行任何更改；

•

免除债务证券本金或利息的持续违约或违约事件； 或

•

使任何债务担保在不同于债务担保中规定的地点或货币支付，或损害任何债务担保持有人在契约允许的情况下提起诉讼的 权利。

任何持有人 参与根据契约任何条款要求或寻求的任何同意的权利，以及我们获得该持有人的任何此类同意的义务，可能会受到以下要求的约束：该持有人必须是债务证券记录的 持有人，而该债务证券需要或寻求该同意的记录日期是我们根据该契约确定的记录日期。

8

关于受托人

在正常业务过程中，初始受托人分行银行及信托公司根据管理我们2020年到期的2.550%优先债券的契约，向作为受托人的我们提供并可能继续提供服务 ，并将根据就任何未来发行的任何优先、高级从属或从属债务证券订立的任何契约，作为受托人向我们提供服务 。每份契约将包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人，在特定情况下获得债权付款或将就任何此类债权而收到的财产变现为担保或 其他权利。契约将允许受托人从事其他交易；但是，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

契约将规定，如果违约事件发生且没有治愈，受托人将被要求在行使其 权力时，在处理该人自己的事务时，在类似情况下使用谨慎的人的谨慎程度。受托人可以拒绝履行契约项下的任何义务或行使契约项下的任何权利或权力，除非受托人就任何损失、责任或费用获得令其满意的赔偿。

执政法

纽约州的法律管辖或将管辖契约、债务证券和债务证券的担保。

9

普通股、优先股和存托股份说明

我们的法定股本为1,000,000,000股普通股，面值0.01美元，以及30,000,000股优先股 ，面值.10美元。截至2018年8月1日，已发行普通股376,397,544股，无优先股流通股。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股票，有权投一票。 出席法定人数的会议上，通常需要代表股票的多数股东投票才能采取股东行动，除非法律要求有更多的投票权。持有人无权在 董事选举中累计投票。董事在出席法定人数的会议上以过半数票数的赞成票选出，但如提名人数超过待选董事人数，则董事由出席会议的代表亲自或委派代表 的多数股份选举产生，并有权投票。(br})董事由出席会议的股东以过半数票数选出，但如获提名人人数超过待选董事人数，则董事由亲自或委派代表在会上的多数股份选出，并有权投票。所投的多数选票意味着投票支持一名董事的股份数量必须超过反对该董事的投票数量 。

普通股持有人没有优先购买权。他们有权获得我们董事会可能宣布的股息 ，从合法可用于此类目的的资金中提取。普通股无权获得任何偿债基金、赎回或转换条款。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人 有权按比例分享我们在支付所有债权人和优先股清算优先权(如果有)后剩余的净资产。普通股流通股经正式授权、有效发行、足额支付且 不可评估。关于本招股说明书提供的任何普通股发行，将有招股说明书附录。

普通股的转让 代理和注册商是美国股票转让与信托公司，LLC，它目前是我们某些优先票据的受托人。

我们章程或章程中的以下条款可能会使收购我们公司变得更加困难：

•

我们章程中禁止股东经书面同意采取行动的条款；

•

我们章程中的一项条款，要求普通股流通股三分之二的持有者投赞成票才能罢免一名董事；

•

我们章程中的条款和附例限制可以召开股东特别会议的人员参加我们的 董事会或经董事会或章程授权召开会议的委员会；以及

•

为寻求提名 选举进入董事会的候选人或提出可在股东大会上采取行动的事项的股东设立提前书面通知程序的章程。

这些规定可能会推迟股东就业务合并和选举新成员进入我们的 董事会的行动。因此，这些规定可能会阻碍公开市场购买我们的普通股，因为希望参与业务合并或选举新董事的股东可能会认为这些规定是不利的。此外， 优先股的发行可能会延迟或阻止控制权变更或其他公司行动。

特拉华州反收购法规。 作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束。一般而言，第203条禁止有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年 内与我们进行业务合并，除非：

•

在该人成为有利害关系的股东之前，我们的董事会批准了 个有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易或批准了企业合并；

10

•

在导致利益股东成为利益股东的交易完成后 利益股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括我公司董事和高级管理人员持有的股票或某些员工股票 计划持有的股票；或

•

在该人成为有利害关系的股东之日或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在股东大会上由持有至少66 2/3%的已发行有表决权股票(不包括有利害关系的股东持有的股份)的股东投赞成票批准。

感兴趣的股东通常是拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的人。？业务合并 包括合并、资产出售和其他交易，为感兴趣的股东带来财务利益。

优先股

我们可以发行具有董事会授权的任何权利和优惠的优先股。我们将 针对每个特定的优先股系列分发招股说明书补充资料。每份招股说明书副刊将描述与其相关的优先股系列：

•

优先股系列名称；

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对可发行的该系列优先股的股份数量的任何限制；

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优先股系列的持有者在我们清算时将有权获得的优先权(如果有)；

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要求或允许我们赎回优先股的一个或多个日期；

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吾等或优先股持有人将有权选择赎回或购买优先股 的条款(如果有)；

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优先股持有人的表决权(如有)；

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优先股系列应支付的股息(如有)，可以是固定股息或参股股息，可以是累积的，也可以是非累积的；

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优先股持有人将其转换为另一类我们的股票或证券的权利(如果有)， 包括旨在防止这些转换权被稀释的条款；

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要求或允许我们向用于赎回 优先股的偿债基金或用于购买优先股的购买基金付款的任何拨备；以及

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优先股的任何其他重大条款。

优先股的持有者将没有优先购买权。

存托股份

一般信息。我们 可以根据我们的选择，选择提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们行使这一选择权，我们将向公众发行存托股份收据，这些存托股份中的每一股将 代表特定系列优先股的一小部分(将在适用的招股说明书附录中列出)。

存托股份相关的任何系列优先股的 股票将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议进行存入。托管机构的主要办事处将设在美国，资本和盈余合计至少为5000万美元。在符合

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根据存托股份协议，每个存托股份的所有者将有权按比例获得该存托股份所对应的优先股的适用部分、该存托股份所对应的优先股的所有权利 和优先股。这些权利可能包括股息、投票权、赎回权和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明，该存托凭证将受纽约州 法律管辖。根据发行条款，存托凭证将分配给那些购买存托股份相关优先股的零碎股份的人。存款协议和存托收据的复印件将作为证据提交给我们提交给证券交易委员会的当前报告或其他报告。以下存托协议、存托股份、存托凭证摘要不全。您应参考与发行特定存托股份相关的存款 协议和存托凭证表格，这些存托凭证将提交给证券交易委员会。

在编制最终存托凭证之前，根据我们的书面命令，存托机构可以发行与最终存托凭证基本相同但不是最终形式的临时存托凭证 。这些临时存托凭证使其持有者有权享有最终存托凭证的所有权利，这些权利将在没有不合理 延迟的情况下编制。临时存托凭证可以兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他 分配。存托机构将按照与优先股有关的存托股份记录持有人所拥有的 存托股份数量的比例，将收到的与优先股有关的所有现金股利或其他现金分配分配给这些持有人。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产 分配给有权接受分配的存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不能进行分配。如果发生这种情况，在我们的批准下，托管人可以出售 财产，并将出售的净收益分配给适用的持有人。

存托股份的赎回。如果以存托股份为代表的一系列 优先股需要赎回，存托股份将从存托机构全部或部分赎回该系列优先股 所获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列优先股支付的每股优先股赎回价格的适用赎回部分。每当我们赎回托管人持有的优先股 股票时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部， 由存托机构决定，将按批次或按比例选择要赎回的存托股份。

投票表决优先股 。在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把通知中包含的信息邮寄给 优先股相关存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人将有权指示保存人行使与持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权 。然后，托管人将根据这样的 指示，尽可能尝试投票表决这些存托股份所对应的优先股的数量。我们将同意采取保管人认为必要的一切行动，使保管人能够这样做。如果没有收到作为优先股基础的存托股份持有人的具体指示，存托机构将不会对优先股股份投票 。

“存托协议”的修改与终止。证明存托股份的 格式存托收据和存托协议的任何规定均可随时通过吾等与存托人之间的协议进行修改。然而，任何对 存托股份持有人的权利有重大不利影响的修订，除非获得当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准，否则不会生效。存款协议可以由我们终止，也可以由

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仅当(A)已赎回所有已发行的存托股份或(B)与我们的 清算、解散或清盘相关的标的优先股已最终分派，且优先股已分派给存托凭证持有人。

托管费用。我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们还将向托管机构支付与优先股的初始存款 和优先股的任何赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税费和政府手续费以及其他费用，包括存托凭证交出时提取优先股股票的费用，这是存款协议中明确规定的，由存托凭证持有人承担。

杂类。托管人 将向存托凭证持有人转发我们交付给托管人并要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果我们任何一方在履行存款协议项下的义务时因法律或我们无法控制的任何情况而受到阻止或延误，我们和保管人均不承担任何责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们在存款协议下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和托管人均无 义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面建议，或由提交优先股以供存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

寄存人的辞职及撤职。保管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们 可以随时移除保管人。任何辞职或免职将在任命继任托管人并接受任命后生效。继任托管机构必须在 辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是主要办事处位于美国且资本和盈余合计至少为5000万美元的银行或信托公司。

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手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股份、债务证券或两种或两种以上类型证券的单位。每一系列认股权证将根据纽约州法律管辖的单独认股权证协议发行，该协议将在我们与作为认股权证代理的银行或信托公司之间签订。认股权证代理人将仅在与认股权证有关的 方面作为我方代理，不会为任何认股权证注册持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。认股权证协议副本将提交给证券交易委员会，以便 与任何认股权证发行相关。

我们会就每期认股权证派发一份招股说明书副刊。每个 招股说明书附录将描述：

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认股权证的名称；

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权证的发行价(如有)；

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认股权证发行总数；

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普通股、优先股、存托股份、债务证券或者 行使权证时可能购买的其他证券的名称、数量和条款，以及调整这些证券数量的程序；

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权证的行权价格；

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您可以行使认股权证的期限；

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可在任何一次行使的任何最低或最高认股权证金额；

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调整权证行使时可能购买的证券和权证行使价 以防止稀释或其他方面的任何拨备；

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如果行权价格不是以美元支付的，则为行权价格计价的外币、货币单位或复合货币 ；

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与修改认股权证有关的任何条款；

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关于登记手续的信息(如果有)；

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与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；以及

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认股权证的任何其他实质性条款。

在行使任何认股权证购买普通股、优先股、存托股份、债务证券或其他证券之前， 认股权证持有人将不享有普通股、优先股、存托股份、债务证券或行使时可购买的其他证券持有人的任何权利，包括：

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就购买普通股、优先股或存托股份的权证而言，有权 投票或接受可在行使时购买的普通股、优先股或存托股份的任何股息支付；或

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就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使或强制执行适用契约中的契诺时购买的债务证券的任何 溢价或利息的本金付款。

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购股合同及购股单位说明

我们可以发布股票购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及要求我们在未来的一个或多个日期向 持有人出售固定或不同数量的普通股、优先股或存托股份的合同。股票购买合同将受纽约州法律管辖。普通股、优先股 或存托股份的每股对价可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。 股票购买合同可以单独发行，或者作为股票购买单位的一部分，股票购买单位由股票购买合同和债务证券、优先股、存托股份、第三方的债务义务(包括美国国债 证券)、适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券或上述证券的任意组合组成，在每种情况下，确保持有人根据 股票购买合同承担购买普通股、优先股或存托股份的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同或股票购买单位的持有者付款(视情况而定)，反之亦然，此类付款可能是无担保的，或者 在某种基础上预付资金，可以是当期付款或延期付款。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其义务，在某些情况下，我们可以在向持有人发放任何担保该持有人在原始股票购买合同下的义务的抵押品时，交付新发行的 预付股票购买合同。上述任何一种或多种证券, 普通股或股票购买合同或 其他抵押品可以质押，作为持有人根据股票购买合同购买或出售普通股、优先股或存托股份(视情况而定)的义务的担保。在某些情况下，股票购买合同还可以 允许持有人通过向抵押品代理交存美国政府证券作为替代抵押品来获得解除此类合同义务的担保，其到期日 的本金金额等于如此释放的抵押品，或根据股票购买合同要求持有人向我们出售普通股、优先股或存托股份的此类持有人可交付的最大股票数量。

适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，还将说明 预付股票购买合同的条款。招股说明书附录中的描述不一定完整，将参考与此类 股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同，以及(如果适用)抵押品或存托安排。适用于股票购买单位和股票购买合同的实质性美国联邦所得税考虑因素将在相关招股说明书补编中讨论。

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单位说明

如适用的招股说明书附录所述，单位将由一个或多个股票购买合同、认股权证、债务证券、 债务证券担保、优先股、普通股、存托股份或其任意组合组成。这些单位将根据一项单位协议发放，该协议将受纽约州法律的管辖。您应参阅适用的招股说明书附录 ，了解以下信息：

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单位和构成单位的股票购买合同、认股权证、债务证券、债务证券 担保、优先股、普通股、存托股份或其任何组合的所有条款，包括构成单位的证券是否可以以及在什么情况下可以单独交易；

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管理该等单位的任何单位协议的条款说明；及

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单位的付款、结算、转让或交换条款的说明。

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配送计划

本招股说明书提供的任何证券均可出售：

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通过代理商；

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向承销商或通过承销商；

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通过经销商；

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通过经纪人；

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由我们直接发给购买者；或

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通过任何这类销售方式的组合。

证券可以按固定价格或可能变动的价格出售，也可以按出售时的市价、与当时市价相关的 价格出售，也可以按出售时确定的协商价格或变动价格出售。证券分销可能不时通过以下一个或多个 交易(可能包括交叉交易或大宗交易)在一个或多个交易中实现：

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在纽约证券交易所或任何其他可能进行证券交易的有组织市场的交易；

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在非处方药市场；

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在协商的交易中；

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通过与证券有关的看跌或看涨期权交易；

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根据延迟交货合同或其他合同承诺；或

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这种销售方式的组合。

我们指定的代理商可以不时征集购买证券的报价。我们将在招股说明书附录中列出参与证券要约或 销售的任何此类代理的名称，并列出我们应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理在其 委任期内将尽最大努力行事。任何这样的代理人都可以被视为证券的承销商，这一术语在证券法中有定义。

如果 承销商用于证券销售，承销商将为自己的账户购买证券，并可能在一笔或多笔交易中不时转售。证券可以通过 由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由一家或多家公司作为承销商进行发行。如果某一家或多家承销商被用于证券销售，我们将在达成此类销售协议时与 该一家或多家承销商签署承销协议。我们将在招股说明书补充中列出具体的一家或多家主承销商以及任何其他承销商的名称，以及 交易的条款，包括对承销商和交易商的补偿。这种补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。承销商和其他参与任何证券发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响此类证券价格的交易 。我们将在招股说明书副刊中描述任何此类活动。我们可以选择在任何交易所上市任何类别或系列的证券，但我们目前没有义务 这样做。一家或多家承销商(如有)可以在某一类别或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。对于我们可能提供的任何证券，我们不能 对交易市场的流动性作出任何保证。

如果使用交易商销售证券 ，我们或承销商将以本金的形式将此类证券出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。招股说明书副刊 可以载明交易商名称和交易条款。

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如果在证券销售中使用经纪人，经纪人将不会收购 证券，我们将在适用的市场中直接将证券出售给购买者。这些将在证券法含义内的市场产品中进行。招股说明书附录将阐述我们与经纪人之间的 安排条款。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以直接向 机构投资者或其他人销售。这些人可以被认为是证券法意义上的证券转售的承销商。招股说明书附录将描述任何此类销售的条款，包括 任何投标、拍卖或其他流程的条款(如果使用)。

根据 可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对特定责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。招股说明书 附录将说明此类赔偿或出资的条款和条件。某些代理商、承销商或经销商或其附属公司可能是我们的客户，或者在正常业务过程中与我们及其 子公司进行交易或为其提供服务。

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法律事务

Gibson，Dunn&Crutcher LLP已就本招股说明书提供的证券的有效性发表了意见。 阿拉巴马州、亚利桑那州、内华达州、新泽西州、俄勒冈州、弗吉尼亚州和华盛顿州的某些法律问题将由我们的副总裁、公司证券顾问兼公司秘书托马斯·B·蒙塔诺(Thomas B.Montano)为我们传递。蒙塔诺先生 作为一名员工得到公司的补偿，他有53,000份购买我们普通股和32,600股限制性股票的期权。我们已将这些意见作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。如果 任何承销商的律师传递与本招股说明书进行的发售相关的法律事宜，我们将在招股说明书附录中指定与该发售相关的律师。

专家

本招股说明书参考截至2017年9月30日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估( 包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，因此 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书。

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在那里您可以找到更多信息

我们根据修订后的“1934年证券交易法”向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制这些信息，地址是华盛顿特区NE.100F街，邮编：20549-2521.您可以通过 致电SEC(800)SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在 互联网网站www.drhorton.com上或通过其免费提供我们提交给或提供给证券交易委员会的以下报告和其他信息，以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提供的这些报告的修订， 在合理可行的情况下尽快免费提供该等报告和信息，以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提供给美国证券交易委员会的报告和其他信息，以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提供的报告的修订。SEC的互联网网站www.sec.gov还包含有关发行人(如我们)的报告、委托书和其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交了 文件。除非我们的网站或SEC网站上包含的信息不打算通过引用的方式并入本 招股说明书中，否则您不应将该信息视为本招股说明书的一部分，除非在下面通过引用明确列出了该等信息，否则我们的网站或SEC网站上包含的信息不会以引用的方式并入本招股说明书中。

您还可以在纽约布罗德街20号纽约证券交易所办公室 查阅有关我们的报告、委托书和 其他信息，邮编：10005。

我们和我们的 可能是担保人的子公司已联合向SEC提交了一份S-3表格的注册声明，该声明注册了我们提供的证券。注册声明(包括所附的 证物)包含有关我们、任何担保人子公司和所提供证券的其他相关信息。证券交易委员会的规章制度允许我们在本 招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本文档中直接包含的信息 取代的任何信息除外。

本招股说明书以引用方式并入我们已向证券交易委员会提交但未随本招股说明书包括或交付的下列文件 (这些文件中被视为已提供且未归档的部分除外)。这些文档包含有关我们和我们的业务、潜在客户和 财务状况的重要信息。

归档		期间或日期字段
表格10-K的年报		截至2017年9月30日的年度
Form 10-Q季度报告		截至2017年12月31日的季度
		截至2018年3月31日的季度
		截至2018年6月30日的季度
关于Form 8-K的最新报告		2017年10月10日
		2017年11月8日
		2017年12月5日(此日期提交的两份报告)
		2018年1月24日
		2018年2月28日

我们的注册表 8-A/A中包含的普通股说明已于2012年9月21日提交。

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在我们与2018年1月24日年度股东会议有关的委托书中，标题提案一中列出的信息 董事选举、公司治理和董事会事项、普通股的实益所有权、高管薪酬、某些关系和相关人员交易、独立注册会计师、第16(A)节(A)实益所有权报告合规性和要求公司提供文件的委托书中，这些信息已并入我们截至2017年9月30日的财年的Form 10-K年度报告中。

我们还将我们根据1934年证券交易法(br}修订版)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考，在本招股说明书发布之日至每次发行结束之日之间提交。这些额外文件包括定期报告，例如Form 10-K年度报告、 Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告(不包括我们在Form 8-K任何当前报告的任何项目下提供和未提交的信息，包括相关的证物，本招股说明书中未引用这些信息)，以及委托书(其中标识为未通过引用并入的信息除外)。 您应审阅这些文件，因为它们可能会披露在本招股说明书日期之后我们的业务、前景、财务状况或其他事务的变化。我们稍后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 条提交给证券交易委员会的信息，在每次发行结束前，将自动更新并取代本招股说明书中通过引用包含或并入的先前信息。

您可以免费从我们处获取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件，不包括那些 文件中的任何展品，除非本招股说明书中特别引用了该展品。您可以通过书面或电话向我们索取本招股说明书中以引用方式并入的文件，地址如下：

投资者关系

D.R.Horton， Inc.

1341霍顿圆

德克萨斯州阿灵顿，邮编：76011

(817) 390-8200

21

$500,000,000

D.R.Horton，Inc.

高级债券2027年到期，利率1.400厘

招股说明书 附录

(至2018年8月7日的招股说明书)

联合簿记管理经理

摩根大通		瑞穗证券(Mizuho Securities)		美国银行(US Bancorp)

花旗集团		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

美国银行证券		PNC资本市场有限责任公司		道明证券		TRUIST证券

联席经理

法国巴黎银行		公民资本市场		Comerica证券		Ramirez&Co，Inc.		地区证券有限责任公司		TCB资本市场

2020年9月29日