注册费的计算

每一类的名称 提供的证券		集料 发行价		数量 注册费(1)
葛兰素史克资本公司0.534%债券2023年到期		$1,250,000,000.00		$162,250.00
葛兰素史克对葛兰素史克资本公司的担保 2023年到期的0.534%债券(2)		—		—
总计		$1,250,000,000.00		$162,250.00

(1)	注册费按照1933年证券法第457(R)条计算。

(2)	根据1933年证券法第457(N)条的规定，不需要就 担保单独支付费用。

依据第424(B)(2)条提交
注册号333-223982和333-223982-02

招股说明书副刊
(至2018年3月28日的招股说明书)

葛兰素史克资本公司

$12.5亿美元债券，2023年到期，利率0.534%

完全和无条件地保证

葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)

这是葛兰素史克资本公司(GSK Capital Plc)发行的价值12.5亿美元的2023年到期的0.534优先债券(债券)。

该批债券的利息为 年息0.534厘。葛兰素史克资本公司将从2021年4月1日开始，每年4月1日和10月1日支付债券的利息。

除非提前赎回或申购，否则该批债券将於2023年10月1日期满。债券没有偿债基金。票据将与发行人的所有其他优先无担保债务同等享有 支付权。葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)将全面和无条件地担保支付 票据的本金、溢价(如果有)、利息和额外金额(如果有)。

我们可以按照 本招股说明书附录中描述的方式确定的适用赎回价格随时赎回部分或全部票据。

如果适用于利息支付的英国或美国预扣税发生某些变化，我们也可能在票据到期前以相当于其本金100%加应计利息的价格赎回至赎回日 。

我们打算将票据在 纽约证券交易所或其他公认的证券交易所上市。

请参阅本招股说明书附录第S-7页开始的风险因素，了解您在决定投资于票据之前应考虑的因素。

证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

		面向公众的价格				承保折扣				葛兰素史克资本公司(GSK Capital Plc)的收益
每个注释			100.000	%			0.250	%			99.750	%
总计		$	1,250,000,000			$	3,125,000			$	1,246,875,000

债券的利息将由二零二零年十月一日起至交付日止。

承销商预计只能在2020年10月1日左右通过 存托信托公司(DTC)的设施，将债券以簿记形式交付给购买者，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.(？Clearstream)和Eurocleer Bank SA/NV(？)。

联合簿记管理经理
美国银行证券		花旗集团		瑞士信贷		摩根斯坦利

联席经理
巴克莱		法国巴黎银行		德意志银行证券		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
汇丰银行		摩根大通		瑞穗证券(Mizuho Securities)		渣打银行

2020年9月28日

目录

招股说明书副刊

		页
以引用方式将某些文件成立为法团			S-3
财务资料的列报			S-3
摘要			S-4
危险因素			S-7
收益的使用			S-9
大写			S-10
备注说明			S-12
税务方面的考虑因素			S-19
承销(利益冲突)			S-24
纸币的有效性			S-29
专家			S-29
基地招股说明书
关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式将某些文件成立为法团			II
财务资料的列报			三、
前瞻性 声明			1
收益的使用			3
收入与固定费用的比率			4
葛兰素史克(GlaxoSmithKline PLC)			5
葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)。			5
葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital PLC)			5
债务证券的法定所有权			6
债务证券说明			9
税务方面的考虑因素			21
配送计划			22
证券的有效性			23
专家			23
对美国法律实施的限制			23
限售			23

S-1

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

就招股章程规例(定义见下文)而言，本招股章程副刊或随附的招股章程均不是招股章程。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书的编制依据是，在欧洲经济区(EEA)或英国的任何成员国或英国的任何票据要约都将 仅向招股说明书条例所界定的合格投资者的法人实体提出(？合格投资者)。因此，任何在欧洲经济区或票据联合王国作出要约或打算作出要约的人士，如 是本招股说明书附录所拟发售的标的，则随附的招股说明书及任何相关的自由撰写招股说明书只可就合资格投资者作出要约。吾等或承销商并无授权，或 吾等或彼等并无授权向合资格投资者以外的人士作出任何债券要约。招股说明书规例一词意指(欧盟)2017/1129号条例。有关招股章程规例的提述，就英国而言，包括招股章程规例，因为根据2018年欧盟(退出)法令，招股章程规例是英国国内法的一部分。

PRIIPs 法规/招股说明书法规/禁止向欧洲经济区和英国散户投资者销售债券债券不打算向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区或英国的任何 散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(MiFID II)；或(Ii)经修订的指令(EU)2016/97所指的客户(保险分销指令)，该客户不符合MiFID II第 4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是合格投资者。因此，未准备任何经修订的(EU)第1286/2014号规例(PRIIPs规例)所需的关键资料文件，以供EEA或联合王国的散户投资者 发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供，因此根据PRIIPs 规例，发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与在此发行的票据有关的任何其他文件或材料的传达 未经授权人员根据经修订的英国《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的规定制作，且该等文件和/或材料未获批准。 因此，该等文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅传达给 在与投资有关的事项方面具有专业经验且属于投资专业人员定义(如经修订的“金融服务和市场法”2005年“金融服务和市场法” (金融促进)令(“金融促进令”)第19(5)条所界定)的人员，或属于“金融促进令”第49条第(2)(A)至(D)条的人员，或属于“金融促进令”第49条第(2)款(A)至(D)项的人员，或属于“金融促进令”第49条第(2)(A)至(D)款的人员。或可根据 金融促进令合法地向其发出通知的任何其他人(所有此等人士合计称为相关人士)。在英国，本招股说明书 附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书仅向相关人士提供，且与之相关的任何投资或投资活动仅供相关人士使用。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书 附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含和通过引用并入的信息 负责。我们未授权任何人向 您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。本招股说明书补编及随附的招股说明书不构成出售要约或邀请买入任何 证券的要约，但与其相关的票据或

S-2

任何人在任何情况下出售或征求购买此类票据的要约都是非法的。在任何情况下，本招股说明书及随附的招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售在任何情况下均不会暗示我们的事务自本招股说明书附录日期以来没有任何变化，或本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的 信息在其日期之后的任何时间都是正确的。

在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或拥有本 招股说明书附录和随附的招股说明书可能会受到法律的限制。您应告知并遵守任何此类限制，我们或任何承保人均不承担与任何此类限制相关的 任何责任。请参见？包销 (利益冲突).”

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会(SEC)允许我们通过引用合并我们提交给SEC的文件 中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

我们以引用的方式并入：

•

我们截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件号：001-15170)(2019年Form 20-F)；

•

2020年3月20日提交给证券交易委员会的6-K表格(文件编号 001-15170)(提供任命查尔斯·班克罗夫特为葛兰素史克公司董事会非执行董事的公告)；以及

•

2020年9月28日提交给证券交易委员会的表格6-K(文件号001-15170)(2020年第二季度表格 6-K)(提供我们截至2020年6月30日的六个月期间的业绩发布)。

我们还将根据1934年证券交易法(经修订)或交易法提交给证券交易委员会的任何未来20-F表格年度报告(在本招股说明书补充日期之后、我们出售所有票据之前)合并为参考，以及我们在此期间根据交易所法案向 证券交易委员会提交的任何未来表格6-K报告(这些报告通过引用并入随附的招股说明书中作为参考)。这些未来备案文件中包含的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的 信息，或通过参考任何以前提交的文件并入。

您 可以通过写信或致电我们的主要执行办公室索取这些文件的副本，地址为：GlaxoSmithKline plc，980 Great West Road，Brentford，Middlesex TW8 9Gs，England，电话：+44(0)20 8047 5000，收件人：公司秘书。(注：GlaxoSmithKline plc，980 Great West Road，Brentford，Middlesex TW8 9Gs，England，电话：+44(0)20 8047 5000，收件人：公司秘书)我们的互联网地址是www.gsk.com。我们不会将任何网站的内容纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。

财务资料的列报

我们以英镑为单位并根据欧盟采用的国际财务报告准则和国际会计准则委员会(统称为IFRS)发布的国际财务报告准则报告我们的合并财务报表。当我们指的是？GB时，我们指的是英镑。 当我们指的是？$时，我们指的是美元。除特别注明外，所有财务信息均按照“国际财务报告准则”列报。

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

我们的2019 Form 20-F通过引用并入本招股说明书附录中，其中包括与我们业务相关的风险因素 。在决定投资于票据之前，您应仔细考虑这些风险和与下文所述票据相关的风险，以及本招股说明书附录和随附的 招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的其他信息。

与我们业务相关的风险

与冠状病毒大流行相关的风险

正如预期的那样，新冠肺炎大流行影响了我们在2020年上半年的业绩，主要是因为遏制措施影响了客户在所有地区的能力 和获得疫苗服务的意愿，这主要与疫苗需求有关，如2020年第二季度表格6-K中所述，该表格通过引用并入本招股说明书附录中。我们继续密切关注情况 ，因为这显然是一个非常动态和不确定的情况，目前最终的严重程度、持续时间和影响尚不清楚，包括对我们的交易结果、临床试验、供应连续性和员工的潜在影响。 形势随时可能发生变化，不能保证新冠肺炎疫情不会对我们未来的业绩产生实质性的不利影响。

与票据有关的风险

票据缺乏 发达的公开市场。

不能保证债券市场的未来发展，不能保证 债券持有人出售其债券的能力，也不能保证该等持有人出售其债券的价格。如果要发展这样的市场，债券的交易价格可能会高于或低于初始发行价，这取决于许多因素， 除其他因素外，包括当时的利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。参与发行债券的承销商、经纪交易商和代理可在适用法律和法规允许的情况下 在债券上做市，但没有义务这样做，有关任何、部分或全部债券的任何此类做市活动可随时停止，恕不另行通知。因此，不能 保证债券的任何交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃的公开市场将会发展或维持。请参见？包销 (利益冲突)？我们打算申请将 债券在纽约证券交易所或其他认可证券交易所上市；不过，我们不能保证在债券交付予购买者时，债券会如期上市，或根本不能保证债券会如期在纽约证券交易所或其他认可证券交易所上市。

由于某些税务原因，我们可以在到期前的任何时间赎回票据。

发行人可在到期前全部或部分赎回债券，详情请参阅 备注说明—可选的赎回此外，在发生某些税务事项时，我们可以在到期前的任何时间全部(但不是部分)赎回票据，具体描述见？债务说明 证券—因税务原因可选择赎回在随附的招股说明书中。某些此类税务事件可能在发行日期之后的任何时间发生，因此发行人有可能在发行日期之后的任何时间赎回票据 。倘吾等于上述任何情况下赎回债券，阁下可能无法将赎回所得款项再投资于收益率相同或更高的可比证券。

葛兰素史克资本公司(GSK Capital Plc)和葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)都不被禁止发行更多债券。

葛兰素史克资本公司可能发行的与债券同等的债务金额没有限制，也没有限制葛兰素史克公司可能发行的债务或担保的金额 葛兰素史克公司可能发行的债务或担保与债券的担保同等。任何此类债务或担保的发行可能会减少您在清算或破产情况下可收回的金额。

S-7

特别地，吾等可不时未经票据持有人同意，透过随附的招股说明书设立及发行 一个或多个有担保的额外债务证券系列，或以其他方式设立及发行同一系列的其他债务证券，除发行日期、发行价及(在某些情况下)首次支付利息外，该系列债务证券在各方面的条款及条件与现发售的票据相同 。请参见？注释说明—进一步发行.”

由于葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)是一家控股公司，其作为担保人的义务在结构上从属于其子公司的负债。

葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)是一家控股公司，其几乎所有业务都是通过子公司进行的。因此，葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)履行财务义务的能力取决于其国内外子公司和关联公司通过股息、公司间垫款和其他付款获得的现金流。这些票据是葛兰素史克资本公司 的义务，并由葛兰素史克公司独家担保。葛兰素史克的附属公司是独立及独立的法人实体，除GSK Capital plc外，并无义务支付债券担保的任何到期金额，或向GSK Capital plc及GlaxoSmithKline plc提供资金，以支付债券项下的付款义务，但GSK Capital plc及GlaxoSmithKline plc并无责任支付债券担保的任何到期金额，或向GSK Capital plc及GlaxoSmithKline plc提供资金以支付债券项下的付款义务。

此外， 葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)的子公司可能产生或发行的债务或优先股金额没有限制，如果发生或发行债务或优先股， 葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)子公司的债权人和优先股持有人的债权优先于葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)作为该等子公司的普通股持有人的债权。因此，如果葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)的任何子公司 发生清算或重组，债券持有人通过债券担保参与这些资产的债权在结构上将从属于葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)子公司的债权人和 子公司优先股权持有人的优先债权。

我们的信用评级可能不会反映与结构和其他因素相关的所有风险对债券的任何交易市场或市值的潜在影响 。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可以随时自行决定修改或撤回信用评级。

如果在信用评级机构的 判断中，与评级基础相关的情况需要，则分配给我们的任何评级均可由信用评级机构完全撤销、暂停或下调。评级可能受到一系列可能随时间变化的因素的影响，包括信用评级机构对以下方面的评估：我们的战略和管理层的能力； 我们的财务状况和流动性；我们关键市场的竞争、经济、法律和监管条件，包括那些我们有很大敞口或我们的经营业绩(包括收入)基本上依赖于这些市场的市场；对我们开展业务的行业的政治支持水平；以及影响我们的法律结构、业务活动和债权人权利的法律和监管框架。此外，目前 或将来可能为我们发布评级的评级机构可能会改变它们用于分析具有与注释相似功能的证券的方法。

任何 评级或展望下调都会对分配给我们的任何评级产生负面影响。分配给我们的信用评级的实际或预期下调、暂停或撤回可能会导致票据的流动性或交易价格大幅下降 。此外，对分配给我们的信贷评级的任何预期变化程度的任何不确定性，都可能对债券的市场价值产生不利影响。

S-8

收益的使用

我们估计出售债券所得款项净额在扣除承销折扣及发售开支后为1,246,175,000元。我们打算 将出售债券所得款项净额用于赎回未偿还债券，并将任何剩余收益用于一般公司用途。吾等已于本招股章程增补日期 就未偿还票据发出赎回通知，并将于赎回通知日期后15日赎回未偿还票据本金总额。

某些承销商和/或其关联公司可能是未偿还票据的持有人，因此，可能会收到与赎回未偿还票据相关的 此次发行的部分净收益。请参见？包销 (利益冲突).”

S-9

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的未经审计的综合资本(包括短期债务)，按实际基础和调整后的基础计算，以实现债券的出售和未偿还债券的赎回。

		截至2020年6月30日
		实际				作为调整后的
		(百万)
资本和储备
股本，股本(1)		£	1,346			£	1,346
股票溢价帐户			3,278				3,278
留存收益和其他准备金			8,969				8,969
股东权益		£	13,593			£	13,593
借款(2)
在此提供附注(3)		£	—			£	(1,016	)
短期借款：
商业票据(4)			(2,408	)			(2,408	)
银行贷款、透支和其他			(582	)			(582	)
租赁负债			(252	)			(252	)
0.000%的欧洲中期票据 2020年(5)			(1,094	)			(1,094	)
3.125厘美元中期票据 2021年(3)			(1,017	)			—
Libor+0.35%美元中期票据2021			(611	)			(611	)
长期借款：
欧洲银行间同业拆借利率(Euribor)+0.60%？欧洲中期票据2021			(1,373	)			(1,373	)
0.000%？2021年欧洲中期票据			(457	)			(457	)
2.850厘美元中期票据2022年			(1,626	)			(1,626	)
2.875厘美元中期票据2022年			(1,220	)			(1,220	)
2.800%美元中期票据2023年			(1,014	)			(1,014	)
0.125%？2023年欧洲中期票据			(682	)			(682	)
3.375%美元中期票据2023年			(1,014	)			(1,014	)
2023年可交换高级债券			(221	)			(221	)
0.000%？2023年欧洲中期票据			(456	)			(456	)
3.000%美元中期票据2024年			(809	)			(809	)
1.375%？2024年欧洲中期票据			(906	)			(906	)
4.000%？2025年欧洲中期票据			(680	)			(680	)
3.625厘美元中期票据2025年			(809	)			(809	)
1.000%？2026年欧洲中期票据			(637	)			(637	)
1.250%？2026年欧洲中期票据			(909	)			(909	)
3.375 GB欧洲中期票据2027年			(594	)			(594	)
3.875%美元中期票据2028年			(1,421	)			(1,421	)
1.250 GB欧洲中期票据2028年			(741	)			(741	)
3.375%美元中期票据2029年			(804	)			(804	)
1.375%？2029年欧洲中期票据			(453	)			(453	)
1.750%？2030年欧洲中期票据			(681	)			(681	)
5.250 GB欧洲中期票据2033			(983	)			(983	)
5.375%美元中期票据2034年			(404	)			(404	)
1.625 GB欧洲中期票据2035年			(743	)			(743	)
6.375%美元中期票据2038年			(2,219	)			(2,219	)
6.375 GB欧洲中期票据2039			(694	)			(694	)

S-10

		截至2020年6月30日
		实际				作为调整后的
		(百万)
5.250 GB欧洲中期票据2042			(987	)			(987	)
4.200%美元中期票据2043			(399	)			(399	)
4.250 GB欧洲中期票据2045			(789	)			(789	)
租赁负债			(998	)			(998	)
其他长期借款			(3	)			(3	)
借款总额			£(31,690)			£	(31,689	)
总市值			£(18,097)			£	(18,096	)

(1)截至2020年6月30日，葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)的已发行股本(包括我们在财政部持有的股份，以及与我们的员工股票期权和奖励计划相关的信托持有的 股)为：

		已发布
		(千)
每股25便士的普通股			5,384,977,518

自2020年6月30日至2020年9月24日，我们已经发行了76,648股我们的普通股，价格为GB 927,141.11 和26,818股我们的美国存托股票(每股美国存托股份相当于我们的两股普通股)，金额为491,171.67美元，以满足我们员工股票期权和奖励计划下的购股权和奖励的行使。

(2)截至2020年6月30日，外币余额(包括票据本金)已按汇率 换算为英镑，具体如下：

每GB美元			1.2272
每GB欧元			1.0962

我们的资本化和负债受到汇率波动的影响。

(3)谨此发售的债券的收益净额，代表债券的本金款额减去包销折扣。出售债券所得款项净额 将用于赎回未偿还债券。

(4)截至2020年6月30日，我们 发行的商业票据本金总额为29.55亿美元。截至2020年9月15日，我们发行的商业票据本金总额为6.25亿美元。

(5)在2020年6月30日之后，我们偿还了2020年到期的未偿还0.000%的欧洲中期票据。

除上述及本附注外，自2020年6月30日以来，我们的资本及负债并无重大变动。

S-11

备注说明

本招股说明书补编提供的对票据特定条款的以下说明在标题下增加并(在与此不一致的情况下) 替换债务证券一般条款和条款的说明中的信息债务证券说明？从随附的招股说明书第9页开始。

一般信息

葛兰素史克资本公司将根据作为担保人的葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)、作为发行人的葛兰素史克资本公司(GSK Capital Plc)和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)(根据2017年4月12日GSK Capital plc、纽约法律债券信托公司和德意志银行信托公司之间的 辞职、任命和接受文书)发行债券，该契约于2004年4月6日生效，并由日期为3月21日的第一份补充 契约修订和补充。2014年，并由截至2018年5月15日的第二个补充契约进一步修订和补充(GSK Capital Plc Indenture)。

葛兰素史克资本公司将发行债券，初始本金总额为12.5亿美元。除非在下述日期前赎回或 购买，否则债券将于2023年10月1日到期。

债券将由葛兰素史克公司全面及无条件担保。如果由于任何原因，我们 在债券到期时，无论是在正常到期日、加速、赎回或其他情况下，没有支付任何所需款项，葛兰素史克公司将安排向受托人支付款项，或按照受托人的命令支付款项。在债券到期时，无论是在正常到期日，还是在加速、赎回或其他情况下，葛兰素史克公司都将安排向受托人支付款项或按照受托人的命令付款。您将有权 在葛兰素史克公司的担保下获得付款，而不会对我们采取任何行动。

发行人只会以簿记形式发行债券，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

在此使用的 营业日是指周六、周日或法律、法规或行政命令授权或有义务关闭英国纽约市或伦敦的银行机构以外的任何日子。

如果适用法律允许，我们或我们的任何子公司可以随时、不时地在公开市场、招标或通过私人协议购买票据。 法律允许的话，我们或我们的任何子公司可以随时、不时地在公开市场或通过招标或私人协议购买票据。 由吾等或吾等任何附属公司购买的票据，其购买者可透过吾等持有、转售或交回予受托人或任何付款代理人以供注销。

利息

债券将按本招股说明书副刊封面所示的利率 计息，并从2020年10月1日或最近支付(或规定)利息之日起计息，至但不包括需要支付利息的下一个日期 。

票据的利息将由2021年4月1日开始，每年支付两次，日期分别为4月1日和10月1日，付息日之前的3月17日或9月16日交易结束时，以其名义登记 票据的人。债券的利息将以一年360天为基础支付，该年度由12个 个30天的月组成。

如票据的付息日期或赎回日期或到期日(视属何情况而定)落在非营业日 ，则所需款项将于下一个营业日支付，但除非吾等未能于该下一个营业日付款，否则将不会支付额外利息。

S-12

契诺

除某些例外情况外，如果我们被要求为或由于任何英国或美国预扣税而从票据上支付的任何款项中预扣或扣除任何金额 ，我们将为这些付款支付额外的金额，以便票据持有人收到的金额将等于在没有适用此类税款的情况下将收到的金额。请参见？ 附注说明：附加金额的支付。”

如下面最后一段所设想的那样债务说明 证券减值-从随附的招股说明书第19页开始，某些条件的满足将允许我们省略遵守我们在招股说明书下的部分或全部义务、契诺和协议。 葛兰素史克资本公司(GSK Capital Plc)关于债券的契约。此外，我们可能会因违背圣约而遗漏遵守某些圣约。我们请您查阅下面的信息债务说明 证券减值有关我们如何做到这一点的更多信息，请参阅随附的招股说明书。

除本招股说明书 附录及随附的招股说明书所述外，GSK Capital plc Indenture不包含任何旨在保护票据持有人在发生高杠杆交易时使我们的信誉不受影响的契诺或其他条款，或禁止可能对票据持有人造成不利影响的其他交易，包括(其中包括)产生额外债务的交易。

额外款额的支付

第#项下描述的GSK Capital plc契约的条款债务证券说明—契诺—额外款额的支付所附招股说明书中的？不适用于附注。以下 额外金额拨备适用于票据。

我们根据票据或就票据支付的款项将是免费的，不会 因或代表(I)联合王国政府或联合王国任何领土或其中任何有权征税的当局或机构，或(Ii)美国政府或美国任何州或领土的任何当局或机构或其有权征税的 政府征收或征收的任何现行或未来任何性质的税、税、征、关税、征收、征税、评估或其他政府费用而扣留或扣除， 该等费用是由或代表(I)联合王国政府或联合王国任何领土的政府或其中任何有权征税的当局或机构或 其代表征收的或由于其代表征收的任何性质的税、税或其他政府费用，我们统称为税收，除非法律要求我们预扣或扣除税款。

如果我们 被要求从就票据支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款，我们将支付必要的额外金额，以便每位持有人在扣缴或扣除税款后收到的净额(包括额外的 金额)不会低于如果没有扣缴或扣除税款，持有人将收到的金额；前提是不会就税款支付任何额外的金额：

•

要不是该票据持有人或 实益拥有人(或该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙或公司，则为该持有人或实益拥有人，则为该持有人或实益拥有人) 与联合王国或美国或任何行政区或领土或其管辖范围内的任何行政区或地区，包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受托、财产授予人、 受益人、成员、 受益人、成员、受惠人) 之间存在任何现时或以前的联系，便不会施加这项规定，该等联系包括但不限于，该持有人或实益拥有人(或该受托人、财产授予人、 受益人、 受益人、成员、 受益人、成员、 受益人、成员股东或占有者)是或曾经是该公司的公民或居民，或被视为该公司的居民，或被视为该公司的居民或居所，或该公司的国民，或现正在该公司或曾在该公司从事贸易或业务，或 已或曾经在该公司设有永久机构；

•

包括遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产、财富或类似的税费、关税、 评估或其他政府收费；

•

除扣缴票据本金或溢价(如有)或利息外的应付款项；

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•

如果不是该付款的适用收款人未能遵守 适用法律或行政惯例或适用条约要求遵守的任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求，作为免征或 降低此类税额的前提条件，则不会强制实施该等规定；(br}如果不是该付款的适用收款人未遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求，该要求是作为免征或降低该等税额的前提条件的)；

•

要不是出示 付款的票据(如需要提示)，付款日期应在付款到期和应付日期或正式规定付款的日期(以较迟发生的日期为准)后30天以上；

•

如果向付款代理人提示票据付款，而不是向付款代理人出示票据，则不会征收该项费用；

•

仅由于持有人或实益所有人实际或 建设性地拥有或已经拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多而施加的；

•

要不是持有人或实益所有人(或持有人或实益拥有人通过其持有任何证券支付证券的任何金融机构)未能遵守根据“美国国税法”第1471至1474条实施的任何证明、信息、身份识别、文件或其他报告要求(包括 与美国国税局签订并遵守协议)，该规定在票据或此类规定的任何后续或修订版本发行之日有效，则不会强制执行该规定；或(br}在票据或该等规定的任何继承者或修订的 版本发行之日生效的任何证明、信息、身份识别、文件或其他报告要求(包括 订立并遵守与美国国税局的协议)；或

•

上述项目的任意组合；

亦不会就票据的本金、溢价(如有)或利息支付予 受信人或合伙企业或并非该等付款的唯一实益拥有人的任何该等持有人，惟倘其为该等票据的持有人，则该受信人或该合伙企业的成员或实益拥有人将无权获得该等额外金额。

我们已在GSK Capital plc Indenture中同意，至少有一家支付票据的 代理商将设在英国以外的地方。

在葛兰素史克资本公司终止并支付与票据有关的所有金额后，我们有义务在到期时支付额外金额。

换税

如果适用于利息支付的英国或美国预扣税发生变化，我们可以在到期前的任何时间 赎回全部(但不是部分)票据，赎回价格相当于其本金的100%加上赎回日的应计利息。请参见？债务证券说明—因税务原因可选择赎回？在随附的招股说明书中。

可选的赎回

在票面赎回日期之前，吾等 可随时及不时按吾等选择权全部或部分赎回票据，赎回价格相等于(I)于该赎回日期赎回的票据本金的100%及(Ii)报价代理(定义如下)所厘定的较大者。将于该赎回日赎回的债券(不包括截至赎回日应累算的利息支付 )若债券于票面赎回日到期，每半年贴现至赎回日到期的其余预定支付的本金及利息的现值之总和(不包括截至赎回日应累算的利息支付的任何部分 )，该笔款项将于面值赎回日到期，并在每半年一次的赎回日期贴现至赎回日

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按国库利率(定义如下)加 0.100%的基准(假设一年由12个30天的月组成)，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。于票面赎回日或之后，吾等可随时及不时按吾等选择权赎回全部或部分债券，赎回价格 相等于将予赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。

尽管有上述规定，根据票据及GSK Capital plc契约(视何者适用而定)，将于赎回日期 或之前的付息日期到期及应付的待赎回票据的分期利息，将于付息日期支付予登记持有人，于相关记录日期的营业时间结束时支付。

？可比国库券发行是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与待赎回债券的剩余期限相当，假设该等债券在面值赎回日期到期，则在选择时并根据财务惯例，假设该等债券在面值赎回日到期，将用于为 与该等债券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

？可比库房价格是指， 就任何赎回日期而言，(I)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的四个参考库房交易商报价(定义见下文)的平均值，或(Ii)如果票据的报价代理获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值，或(Iii)如果只收到一个参考库房交易商报价，则为该报价。

？报价代理？是指我们指定的任何参考库房交易商。

？参考财政部交易商是指(I)美国银行证券公司、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和 摩根士丹利有限责任公司(或其各自的附属公司，均为一级财政部交易商)及其各自的继任者；但是，如果上述任何一家公司不再是 美国的主要美国政府证券交易商(一级财政部交易商)，我们将以其替代另一家一级财政部交易商，以及(Ii)我们选择的任何其他一级财政部交易商。

？参考国库券交易商报价是指，对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由 我们确定的该参考国库券交易商在赎回日期前 第三个工作日下午5：00，该参考国库券交易商以书面形式向报价代理报价的可比国库券出价和要价(在每种情况下以本金金额的百分比表示)的平均值。

？国库券利率就任何赎回日期而言，是指在假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格的情况下，等于可比国库券的半年到期收益率的年利率。 假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券 价格。

任何赎回通知将于赎回日期前最少15天(但不超过60天)邮寄给每位 将由吾等或受托人代表吾等赎回的票据登记持有人。本行将向任何上市该等债券的交易所发出赎回通知。在任何赎回日期及之后，要求赎回的 票据或其部分将停止计息。于赎回日期或之前，本行将向付款代理(或受托人)存入足够款项，以支付将于该日赎回的债券的赎回价格及应累算利息。如果 要赎回的票据少于全部票据，则由DTC按批次选择要赎回的票据(如果是由全球证券代表的票据)，或由受托人以受托人认为公平和适当的方法选择(如果是由全球证券代表的票据)。 如果不是由全球证券代表的票据，则由受托人以其认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

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违约事件

葛兰素史克资本公司(GSK Capital Plc Indenture)项下关于票据的违约事件定义如下债务证券说明： 违约事件？在随附的招股说明书第16页上。

进一步发行

我们初步发售的债券本金总额为12.5亿元。吾等可不时在未经票据持有人同意的情况下，以与本期票据相同的条款及条件(除发行日期、发行价及(在某些情况下)首次支付利息外)，增设及发行与本期票据在各方面均相同的同一系列债务证券 。任何此类额外的债务证券应以单独的CUSIP或ISIN编号发行，除非额外的债务证券是根据原始系列的合格重新开放发行的，以其他方式被视为与原始系列相同的债务工具发行的一部分 ，或者发行的债务证券不超过De Minimis原始折扣金额，在每种情况下，用于美国联邦所得税目的。

记账系统

我们将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债券。我们将这些全球证券存入DTC或代表DTC，并 以DTC指定人的名义登记这些证券。DTC的直接及间接参与者将记录个人投资者对债券的实益拥有权。全球证券中实益权益的所有权转让将 仅通过DTC或其指定人或参与者或通过参与者持有的个人保存的记录生效。

投资者可以选择 通过DTC、Clearstream或Euroclear(如果他们是这些系统的参与者)持有全球证券的实益权益，或通过这些系统的参与者组织间接持有。在 全球证券中的实益权益将以最低面值2,000美元和超过1,000美元的整数倍持有。

收到有关全球证券的 任何付款后，DTC或其代理人将立即向参与者账户贷记与其在全球证券本金中的受益权益成比例的金额，如DTC或其代理人的记录所示。参与者向通过参与者持有的全球担保中的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由这些参与者负责。

DTC持有与其或其参与者有账户的机构的证券。通过维护电子账簿录入系统，DTC促进了参与者之间的证券交易清算和结算，并消除了实物交付证券证书的需要。DTC的参与者 包括证券经纪人和交易商，包括本次发行的承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC由这些参与者中的一些人或他们的代表部分拥有。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或 间接清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以访问 DTC的账簿录入系统。DTC同意并向其参与者表示，它将按照其规则、章程和法律要求管理其簿记系统。适用于DTC及其 参与者的规则已向委员会备案。

Clearstream和Euroclear将通过各自托管机构账簿上的Clearstream和Euroclear名称中的客户证券账户 代表其参与者持有权益，进而在DTC账簿上的托管机构名称中持有客户证券账户的权益。目前，花旗银行(Citibank，N.A.)担任Clearstream的美国托管机构，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任Euroclear的美国托管机构，或统称为美国托管机构。

Clearstream为其参与组织或Clearstream参与者持有证券，并通过电子邮件促进Clearstream参与者之间的 证券交易的清算和结算

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Clearstream参与者帐户的账簿分录更改，从而消除了证书物理移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个 国家/地区的国内市场对接。

Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受行业监督委员会 金融家而卢森堡中央银行监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream参与者是全球金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，可能包括承销商或其附属公司。通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的其他机构可以间接访问Clearstream 参与者。Clearstream已经与欧洲清算公司建立了电子桥梁，作为欧洲清算系统的运营商，或欧洲清算公司在布鲁塞尔的运营商，以促进Clearstream和Euroclear 运营商之间的交易结算。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序 贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

Euroclear为参与组织或Euroclear参与者持有证券和证券入账权益，并促进Euroclear参与者之间的证券交易清算和结算， 通过对此类参与者或其他证券中介机构的账户进行电子记账更改，促进Euroclear参与者和某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易清算和结算。Euroclear 为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券出借以及相关服务等服务。

Euroclear参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、 公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其附属机构。欧洲结算系统的非参与者可以通过在欧洲结算系统参与者或任何其他证券中介机构(通过站在该等 其他证券中介机构和欧洲结算系统之间的一个或多个证券中介机构持有全球证券的入账权益)的账户持有和转让全球证券的受益权益 。

有关通过欧洲结算系统实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金 账户，但以欧洲结算系统的美国存托机构收到的金额为限。

欧洲清算参与者和Clearstream参与者之间的转移 将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的参与组织或DTC参与者与Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的 既定截止日期(欧洲时间)内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。(b r}在该系统的既定截止日期(欧洲时间) 内，DTC的参与组织或DTC参与者之间的跨市场转移将由DTC的美国托管机构代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC的规则进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的 既定截止日期(欧洲时间)内向Euroclear或Clearstream交付指令。如果交易满足其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过交付或接收DTC的全球证券权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收款项，从而代表其对 进行最终结算。EuroClear 参与者和Clearstream参与者不能直接向其各自的美国托管机构发送指令。

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由于时区差异，从DTC参与者购买全球证券权益的EuroClear参与者或Clearstream参与者 的证券账户将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日 (必须是Euroclear或Clearstream的营业日)内贷记给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者，并将任何此类贷记情况报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由于EuroClear参与者或 Clearstream参与者向DTC参与者出售全球证券权益而在EuroClear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在 DTC结算日期之后的EuroClear或Clearstream的营业日才可在相关的EuroClear或Clearstream现金账户中使用。

本节中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其 簿记系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对该信息的准确性或完整性不承担任何责任。

我们、任何承销商和受托人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的 参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务承担任何责任。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已 同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时终止 程序。

当日结算和付款

债券的初步交收将以即时可动用的款项支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行 ，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金结算。

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税务方面的考虑因素

以下讨论总结了与美国联邦所得税和英国税相关的重要考虑因素，并以本招股说明书附录发布之日生效的法律、法规、法令、 裁决、行政实践和司法裁决为基础。然而，立法、司法或行政方面的改变或解释可能即将到来。任何此类更改或解释都可能 影响票据持有人的税务后果(可能具有追溯性)，并可能影响本文陈述和结论的持续有效性。

本摘要并不旨在阐述可能与票据持有人有关的所有税务考虑因素。有关购买债券的税务后果，包括但不限于收取利息及(如适用)债券的溢价，以及出售或赎回债券或债券的任何权益的后果， 建议债券的潜在购买者咨询其本身的税务顾问。

有关英国税务考虑事项的摘要并不涉及某些类别票据持有人的情况，例如 交易商，而只涉及票据的绝对实益拥有人及将票据作为投资持有的人士。

美国 国家税收

如果您在首次发行时以原始发行价购买票据 ，以下讨论总结了可能与您相关的重要美国联邦所得税注意事项。本摘要基于修订后的1986年国税法的规定、现行有效的适用国库条例、法律、裁决和决定，所有这些都可能发生 更改，可能具有追溯力。本摘要只涉及将票据作为资本资产持有的票据的实益拥有人。如果您是受特殊税收规则约束的投资者，如银行、储蓄银行、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、保险公司、证券或货币交易商、证券或商品交易商等，则本章不涉及与您可能相关的某些考虑事项，例如银行、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、保险公司、证券或货币交易商。按市值计价持有Notes以对冲货币风险或作为跨境交易或转换交易中的头寸的个人，或作为合成证券或 其他综合金融交易的一部分持有Notes的人，为美国联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体或其中的合作伙伴，美国侨民，非居民外国人(以下明确提到的范围除外)，免税组织或其职能货币交易不是美元的美国持有者(定义如下)。

本摘要仅说明美国联邦所得税后果，不涉及州、地方、外国税法、 替代最低税或净投资收入的医疗保险税下产生的后果。您应就持有票据的税务后果咨询您的税务顾问，包括以下讨论的考虑事项与您的特定情况的相关性，如 以及与您的州、当地、非美国或其他税法的特定情况的相关性。

如本文所用， 美国债券持有人是票据的实益所有者(根据美国联邦所得税的目的而确定)，对于美国联邦所得税而言，票据持有人是美国公民或居民、美国国内 公司或任何其他就票据投资按净收入计算须缴纳美国联邦所得税的个人。？非美国持有人是指 非美国持有人的个人、公司、外国财产或外国信托的票据的实益所有者。

美国持有者

账簿/税务符合性

出于税务目的使用权责发生制 会计方法的美国持有人(权责发生制持有者)通常被要求在某些财务报表上反映某些金额之前将这些金额包括在收入中( 账簿/税务符合性 规则)。因此，账簿/税务一致性规则的应用可以

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比下面描述的一般税收规则更早要求应计收入。不完全清楚账簿/税务一致性规则适用于哪些类型的收入， 或者在某些情况下，如果该规则适用，将如何应用该规则。然而，除其他项目外，拟议的条例一般将排除原始发行折扣和市场折扣(在任何一种情况下，无论是否De Minimis) 账簿/税务符合性规则的适用性。虽然拟议的条例一般要到其最终发布之日之后的纳税年度才会生效，但纳税人目前一般可以选择依赖其规定 。权责发生制持有人应咨询其税务顾问，了解账簿/税务符合性规则对其特定情况的潜在适用性。

支付利息

票据的付款或应计利息将在您收到或应计此类金额时作为普通利息收入向您纳税(根据您的常规税务会计方法)。出于美国联邦所得税的目的，预计(本讨论假设)票据的发行 将没有原始发行折扣(OID)。不过，一般而言，如果债券的发行日期为De Minimis如果达到门槛，美国持有者将被要求在收到可归因于此类收入的现金之前，根据恒定收益法将OID计入毛收入 作为普通收入，而不考虑美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

票据的出售、交换或其他应税处置

在出售、交换或其他应课税处置票据时，阁下一般会确认损益相等于处置变现金额 (减去任何应计及未付利息，应按此方式课税)与阁下在该票据内的调整计税基准(一般为阁下的成本减去之前收到的任何本金付款)之间的差额。美国持有者通常也会 确认收益或损失，如下面的？中进一步描述的那样葛兰素史克实体取代葛兰素史克资本公司成为发行人，如果葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)或葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)的另一家子公司(葛兰素史克的一个实体) 承担葛兰素史克资本公司(GSK Capital Plc)的义务，如？债务证券说明—代发卡人在随附的招股说明书中。如果您在处置票据时持有票据超过一年，则任何此类收益或亏损通常将是美国来源的资本收益或 亏损，并将是长期资本收益或亏损，适用于个人纳税人的减税。长期资本 个人持有者确认的收益通常比短期资本收益或普通收入的税率要低。资本损失的扣除额是有限制的。

葛兰素史克实体取代葛兰素史克资本公司成为发行人

出于美国联邦所得税的目的，葛兰素史克实体对GSK Capital plc的所有权利和义务的假设，如第 节所述债务证券描述替代发行人在随附的招股说明书中，一般将被视为该等葛兰素史克实体发行的新票据的应税票据交换。您一般会确认 资本收益或亏损，其金额等于新票据的发行价(如下所述)与您如上所述的调整后的票据计税基础之间的差额。

假设新票据被认为是出于美国联邦所得税目的在既定市场交易的，新票据的发行价 将是此类票据在发行日的公平市场价值。我们预期任何新债券都会被视为在既定市场交易。

根据发行价格的不同，出于美国联邦所得税的目的，新票据的发行可能带有旧ID或溢价。受De Minimis 在例外情况下，旧债券的金额(如有)将相等于新债券的所述本金金额超过新债券的发行价，而根据恒定收益率法，该金额一般可计入新债券年期内的收入内。溢价金额(如果有)将等于新债券的发行价超过新债券的规定本金金额，美国持有人可以选择在新债券的期限内按不变收益率法摊销任何 此类溢价

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抵销新票据利息收入的票据。做出此类选择的美国持有者必须在票据中减少其税基，减去在其 持有期内摊销的溢价金额。任何此类选择通常适用于美国持有人在该纳税年度和随后所有纳税年度拥有或获得的所有义务，未经美国国税局(IRS)许可，不得撤销。

发行人的替代还可能产生其他美国联邦所得税后果。如果有发行人替代，您应咨询您自己的税务 顾问。

指定的外国金融资产。

在应税 年度的最后一天或纳税年度内的任何时候拥有总价值超过50,000美元的指定外国金融资产的个人美国持有人，通常需要与他们的纳税申报单(目前采用表格8938)一起提交关于这些资产的信息声明。？指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何 金融账户，以及由非美国发行人发行的、 不在金融机构维护的账户中持有的证券(可能包括以认证形式发行的票据)。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩展到根据某些客观标准被视为已形成或被利用以持有特定外国金融资产的直接或间接权益的某些实体。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到实质性处罚。此外，税收评估诉讼时效将全部或部分暂停执行。您应咨询您自己的税务顾问，了解如何将本规则应用于您在票据中的投资，包括将 规则应用于您的特定情况。

非美国持有者

支付利息。

以下面的讨论为准 在第3页中--信息报告和备份扣缴？和？？FATCA，支付给非美国持有人的票据利息一般不需缴纳美国 预扣税，除非葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)或另一家美国葛兰素史克实体承担GSK Capital plc在债券项下的义务，如第3部分所述债务证券描述替代发行人？在随附的 招股说明书中。如果发生这样的替换，则取决于以下第#条第(2)款中的讨论。FATCA？和？--信息报告和备份扣缴，支付给非美国持有人的票据利息一般将根据投资组合利息豁免免除美国联邦所得税，前提是(I)非美国持有人通过提供正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(I)非美国持有人实际或建设性地拥有我们有权投票的股票总投票权的10%或更多；(Iii)非美国持有人不是实际上或建设性地与我们通过股票所有权联系在一起的受控外国公司；(Iii)非美国持有人不是受控制的外国公司，与我们实际上或建设性地通过股票所有权联系在一起；以及(Iii)非美国持有人不是实际上或建设性地与我们相关的受控外国公司。

票据的出售、交换和注销。

受以下 讨论的影响，请参见下面第3页中的 信息报告和备份扣缴如果非美国持有人是个人，非美国持有人在销售、交换或 报废票据时确认的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，前提是非美国持有人在销售年份 内有183天或更长时间不在美国，并且满足某些其他条件。

FATCA

根据名为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国税收规则及其颁布的法规和行政指导，如果葛兰素史克资本公司或另一家美国葛兰素史克实体承担了葛兰素史克资本公司(GSK Capital Plc)在附注项下的义务，如第3项所述债项的描述

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证券发行机构替代发行人？在随附的招股说明书中，如果票据持有人不符合FATCA，或通过不符合FATCA的外国金融机构持有票据，则票据持有人通常将就票据利息支付缴纳30%的美国预扣税 。为了被视为符合FATCA，持有人必须向我们或适用的金融机构提供某些 文档(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)包含有关其身份、FATCA身份以及(如果需要)其直接和间接美国所有者的信息。这些要求可以通过通过或实施美国与另一个国家之间的政府间协议或未来的美国财政部法规来修改。如因实益拥有人或中间人未能遵守前述规则而须就票据扣除或扣缴任何税项 ，则不会因扣减或扣缴该等税项而向票据支付额外款项。关于FATCA如何适用于您在债券中的投资，您应该咨询您自己的税务顾问。

持有者为被视为符合FATCA而提供的文件 可以报告给美国国税局和其他税务机关，包括持有者的身份、其FATCA地位以及其直接和间接美国所有者(如果适用)的信息。 潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于他们对票据的投资。

信息报告和备份扣缴

有关支付给某些 美国持有者的票据的付款和出售票据的收益，将向美国国税局提交信息申报表。此外，如果某些美国持有者不向收款人提供他们的纳税人识别号，他们可能需要在这些金额上受到美国的备用扣缴。 非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定他们不是美国持有者，以避免信息报告和备用扣缴要求。从 作为备用预扣的付款中预扣的金额不是附加税，通常可以从付款受益所有人的美国联邦所得税责任中扣除。受益所有人可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息来获得根据备份扣缴规则扣缴的任何超额金额的退款 。

英国 税收

支付利息

根据英国税法关于《2007年所得税法》第987条意义内的报价欧元债券的规定，只要票据带有利息权利，并且是并继续在该法案第1005条含义内的认可证券交易所上市，债券利息的支付就可以不预扣或扣除英国税金，而无需预扣或扣除英国税法有关的条款(《2007年所得税法》( δAct))中有关报价的欧元债券的条款，即可支付 债券的利息，且债券继续在该法案第1005条含义内的认可证券交易所挂牌上市，无需预扣或扣除英国税法规定的英国税法所规定的费用即可支付 债券的利息。纽约证券交易所(New York Stock Exchange)是为实现这些目的而设立的认可证券 交易所。因此，如果票据在支付时已获准交易并在 纽约证券交易所上市，则就票据支付的利息将在没有预扣或扣除英国税的情况下支付。

如果票据未在认可的证券交易所上市或不再在认可的证券交易所上市，如果发现有 个英国来源，则可以在扣除英国所得税后支付利息，目前的基本税率为20%，尽管如果您有资格享受相关税收条约的好处，您可能有权享受较低的预扣税率。目前，符合条件的美国 投资者(如所附招股说明书中的定义)将有权获得免英国预扣税的英国来源利息付款，但须从英国税务和海关总署获得此方面的指示。但是，指示 仅在事先向英国税务海关总署申请时才会发出。

就票据利息支付构成英国来源 英国税收而言，即使在没有扣除任何英国预扣税的情况下支付，它们仍将按直接评估缴纳英国所得税。但是，如果支付英国来源利息而不扣除任何英国预扣税， 票据持有人(如符合条件的美国

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投资者)出于税务目的并非居住在英国，除非该等人士通过持有票据归因于的英国常设机构 (如果是个人，则通过分支机构或代理机构)在英国经营贸易、专业或职业，在这种情况下，可向英国常设机构(或分支机构或代理机构)征收 税(受某些类别代理收取的利息豁免的约束)。

如第#项下所示注释说明—契诺—支付额外的 金额请注意，如果英国税务及海关总署试图直接评估有权获得英国税相关利息的人，则与额外金额有关的条款将不适用。但是， 可以根据适用的税收条约免除或减少此类英国税负。

票据的买卖和注销

出于税收目的，不在英国居住的投资者(包括符合资格的美国投资者)将不承担出售或以其他方式处置或赎回票据而实现的 资本收益的英国税，除非这些人通过持有票据所属的英国常设机构(或对于个人，通过 分支机构或代理机构)在英国从事贸易、专业或职业。

英国与纸币有关的印花税

票据的发行及其存放在DTC或代表DTC无需缴纳英国印花税或印花税储备税。如果票据的任何后续交易是通过DTC的电子账簿录入系统进行的，则不会就该等票据的任何后续交易支付英国印花税储备税 ，如果该等后续交易是按照DTC的正常电子簿记程序而不是通过书面转让文书进行的，则不会就该等后续交易支付英国印花税。

本金的支付

票据的本金(及溢价，如有的话)的支付可无须因或因英国税而预扣或扣除。

葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)作为担保人付款

根据英国税法，葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)作为担保人支付的款项可能会因为英国税而被扣缴。此预扣将受到根据任何 适用的双重征税条约提供和申请的任何减免的约束。

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承销(利益冲突)

根据2020年9月28日的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向美国银行证券公司、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司作为代表 向下列承销商出售以下债券的本金金额分别为：(A)承销商(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)

承销商		校长 债券金额
美国银行证券公司		$	250,000,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)			250,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司			250,000,000
摩根士丹利有限责任公司			250,000,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)			31,250,000
法国巴黎银行证券公司			31,250,000
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)			31,250,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)			31,250,000
汇丰证券(美国)有限公司			31,250,000
摩根大通证券有限责任公司			31,250,000
瑞穗证券美国有限责任公司			31,250,000
渣打银行			31,250,000
总计		$	1,250,000,000

承销协议规定，承销商有义务购买发行人的所有票据(如果购买了 )。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止发行人债券的发行 。

承销商建议按本招股章程补充页所载价格向公众发售债券，并可向其他经纪交易商发售 债券，价格为向公众提供减去每份债券本金0.150%的出售优惠。承销商和其他经纪自营商 可以重新允许每张票据本金0.100%的折扣。首次公开发行(IPO)后，承销商可以将价格改为公开发行，并向经纪自营商提供特许权和折扣价。

我们估计，不包括承销折扣，本次发行的费用(包括证券交易委员会注册费、律师费 和费用、会计费和费用以及印刷费)约为70万美元。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。一家或多家承销商有意为债券设立二级市场。 但他们没有义务这样做，并可随时停止为债券设立二级市场，恕不另行通知。我们打算将债券在纽约证券交易所或另一家公认的证券交易所上市。无法 保证票据交易市场的流动性。

我们同意赔偿几家承销商根据修订后的1933年证券法承担的责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

承销商及其 关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已提供，并且

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将来可能会向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些承销商和附属公司已收取或将收取 常规费用和开支。某些承销商及其附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人。

对于 发行，承销商可以根据交易所法案下的M规则从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值 。

•

超额配售涉及承销商出售超过 承销商有义务购买的债券本金的债券，这将产生辛迪加空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成 后在公开市场购买债券，以回补辛迪加空头头寸。

•

当最初由辛迪加成员出售的票据 在稳定或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚性投标可能会提高或维持相关 债券的市场价格，或者阻止或延缓相关债券的市场价格下跌。因此，债券的价格可能会较公开市场的价格为高。

如果渣打银行打算在美国进行任何票据的报价或销售，它将按照符合适用法律和法规的方式，通过一家或多家美国 注册经纪交易商进行。

不能保证承销商会采取 稳定措施。这种稳定，如果开始，可以随时停止，如果开始，必须在一段有限的时间后结束。任何稳定措施或超额配售必须 由承销商根据所有适用的法律和规则进行。

各承销商已同意，其不会在任何司法管辖区内直接或 间接提供或出售任何票据，而该等发售或出售是不允许的。

我们预计债券将于2020年10月1日左右(也就是本招股说明书附录日期后纽约市的第三个工作日)在支付 款项后交付。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则在 二级市场进行的交易通常需要在两个纽约工作日(T+2)内结算。因此，由于债券最初不会以T+2结算的事实，希望在交割前两个业务 天的任何日期交易债券的购买者将被要求在交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

其他关系

在其 各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、 信用违约互换(CDS)和其他金融工具，为他们自己的账户和客户的账户进行交易，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体的资产、证券和/或工具。如果任何承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其 各自的关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲 此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用

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违约掉期或空头头寸可能会对特此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的 投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头 和/或空头头寸。

利益冲突

某些承销商和/或其联属公司可能是未偿还票据的持有人，因此，可能会收到与赎回未偿还票据相关的此次 发行净收益的一部分。请参见？收益的使用。如果任何一家承销商及其附属公司获得本次发行净收益的5%以上，根据FINRA规则5121，该 承销商将被视为与我们就此次发行存在利益冲突。根据该规则，不需要就此次发行 指定合格的独立承销商，因为此次发行属于投资级评级的证券类别。未经账户持有人事先书面同意，根据FINRA规则5121被视为存在利益冲突的任何承销商都不会确认向其行使自由裁量权的任何账户进行销售。

禁止向EEA和英国零售投资者销售产品

每家承销商均已声明并同意，其未向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

(A) 散户投资者这一表述是指具有以下一项(或多项)身份的人：

(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)“保险分销指令”所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的 专业客户资格；或

(Iii)非合资格投资者； 及

(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够 资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购债券。

每个 承销商均声明并同意：

(a)

在FSMA第21(1)条不适用于我们或担保人的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的 参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款 。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户端，如National Instrument 31-103 中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须根据适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行 。

S-26

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以为购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的 期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解 这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节 承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求 。

香港潜在投资者须知

每个保险人声明并同意：

(I) 除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售债券外，该公司并无、亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何债券。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)及根据“证券及期货条例”订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第(br}章)所界定的招股章程。32) 香港(C(Wump)O)，或不构成C(Wump)O所指的对公众的要约；以及

(Ii)并非 为发行目的而发行或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与债券有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件是针对 的，或其内容相当可能会被人取览或阅读的，香港公众(除非根据香港证券法律允许这样做)，但债券除外，因为债券只出售给或打算出售给香港以外的 人，或只出售给证券及期货条例和根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的专业投资者。

致日本潜在投资者的通知

票据没有也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经修订的“金融工具和交易法”)注册，因此，票据没有也不会直接或间接在日本境内或为任何日本居民(此处所称的 指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为其账户或利益而直接或间接再出售或转售给其他人，以供转售或转售，或直接或间接地转售或转售给其他人，其中 指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体，因此，这些票据没有也不会直接或间接地在日本境内或向其他人出售或出售，或出售给任何日本居民(此处使用的术语 指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或 任何日本居民的账户或利益，除非免除或以其他方式遵守“金融工具和交易法”以及日本任何其他适用的法律、法规和 部级指导方针的注册要求。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未亦不会根据新加坡证券及期货法(SFA)第289章(SFA)注册为招股说明书，而新加坡债券的发售主要是根据SFA第274及275条下的豁免而作出的，因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书并未亦不会根据新加坡证券及期货法(SFA)第289章(SFA)注册为招股说明书。因此，本招股说明书 以及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人发出或出售、 或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向SFA第4A条所定义的机构投资者(机构投资者)发出邀请； 根据SFA第274条的规定， 不得向新加坡的任何人发出认购或购买邀请函，但(I)根据SFA第274条向SFA第4A条所定义的机构投资者(机构投资者)发出的邀请除外。(Ii)给SFA第4A条定义的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条定义的其他相关人士(a 相关

S-27

根据SFA第275(1A)条所指要约及按照SFA第275(1A)条所指要约及按照SFA第275(1A)条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条(如适用)所指明的 任何人士，或(Iii)根据SFA任何其他适用的 豁免或规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条所提述的要约向任何人士提供豁免。

要约的一项条件是，如果债券是根据 相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，该相关人士为：

(A)法团(并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)信托 (如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为该法团的认可投资者、证券合约或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见SFA第2(1)条所界定的 )，而该信托的受益人权利及权益(不论如何描述)不得在该法团或该信托认购或 取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

1.向机构投资者、认可投资者、相关人士，或由SFA第275(1A)条(就该公司而言)或SFA第276(4)(I)(B)条(就该信托而言)所提述的要约 所产生的要约；

(二)不考虑或不会考虑转让的；

(三)依法转让的；

(四)国家林业局第276(7)条规定的；

5.如新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所述 。

11.瑞士

票据可能不会直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，并且没有或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。 票据可能不会直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成或将构成 FinSA规定的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

该票据尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在 台湾证券交易法所指范围内构成要约的情况下出售、发行或发售，或需要在台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供、销售、提供有关票据的建议或 以其他方式中介在台湾发售和销售票据。

S-28

纸币的有效性

我们的美国和英国法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将就美国和英国法律事项传递注释的有效性和担保。美国法律和英国法律的某些事项将由盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)为承销商传递。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Sidley Austin LLP定期为我们及其子公司和附属公司提供法律服务 。

专家

通过引用葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)截至2019年12月31日的20-F表格年度报告(2019年20-F表格)以及葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)财务报告内部控制的有效性，本招股说明书附录中引用的截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表以及葛兰素史克财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤有限责任公司(Deloitte LLP)审计，这些报告在此并入作为参考。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

通过参考2019年20-F纳入本招股说明书附录中的截至2017年12月31日的 年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并的，普华永道会计师事务所是一家独立的 注册会计师事务所，其权威是作为审计和会计专家提供的。

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招股说明书

葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)

债务证券

葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)

债务证券

完全 并无条件保证

葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)

葛兰素史克资本公司

债务证券

完全 并无条件保证

葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)

我们可能会通过本招股说明书不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将由葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)发行，或通过我们的金融子公司葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)或葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)发行。通过葛兰素史克资本公司和葛兰素史克资本公司发行的任何债务证券都将由葛兰素史克公司提供全面且无条件的担保。

我们将在本招股说明书的一个或多个 附录中提供我们提供的债务证券的具体条款。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书及任何相关的招股说明书副刊。我们的债务证券可能以美元或我们指定的任何其他货币、货币单位 或复合货币计价。

我们可以通过承销商、代理商或交易商或直接向 机构购买者提供这些债务证券。随附的招股说明书附录将列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣。招股说明书附录还将列出我们将从任何 出售债务证券中获得的收益。

投资我们的债务证券涉及一定的风险。请参阅第1页的风险 因素，了解您在决定投资我们的债务证券之前应考虑的某些因素。

证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或 不批准这些证券，也未确定本招股说明书或随附的任何招股说明书补充材料是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年3月28日。

目录

		页
关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式将某些文件成立为法团			II
财务资料的列报			三、
危险因素			1
前瞻性陈述			1
收益的使用			3
收入与固定费用的比率			4
葛兰素史克(GlaxoSmithKline PLC)			5
葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)。			5
葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital PLC)			5
债务证券的法定所有权			6
债务证券说明			9
税务方面的考虑因素			21
配送计划			22
证券的有效性			23
专家			23
对美国法律实施的限制			23
限售			23

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入或提供的信息。我们没有 授权其他任何人向您提供不同或其他信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除这些 文档正面日期之外的任何日期都是准确的。我们不会在任何不允许提供或出售这些证券的州或其他司法管辖区进行收购。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何债务证券组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供 招股说明书附录，附在本招股说明书的正面，其中包含有关此次发售条款和发售的债务证券的具体信息。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。因此， 本文件中债务证券的摘要说明

i

招股说明书受任何相关招股说明书附录中对任何债务证券的特定条款的描述的约束，并通过参考加以限定。招股说明书副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充资料，以及标题中所述的附加信息，您可以在其中找到更多 信息和某些文档的合并内容，以供参考。

本招股说明书不包括注册说明书中包含的所有 信息，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们建议您参考注册声明和相关证物，以更全面地了解我们的债务证券和货架注册过程。

在本招股说明书中使用的术语财务子公司是指特拉华州的葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)和英国上市有限公司葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)。其中一家金融子公司发行的任何债务证券都将由英国上市有限公司葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)提供全面和无条件的担保(我们将 称为葛兰素史克(GlaxoSmithKline))。保证人一词是指葛兰素史克(GlaxoSmithKline)作为葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)和/或葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)发行的债务证券的担保人。除非上下文另有要求 ，否则术语WE、？OUR、？OUR、？US？和？集团？指的是葛兰素史克(GlaxoSmithKline)及其合并子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室 阅读和复制我们提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE100F Street。您还可以在SEC网站www.sec.gov上获取我们向SEC提交的文件。证券交易委员会网站的地址仅供潜在投资者参考， 不是活动链接。请访问本网站或致电证券交易委员会，网址为1-800-732-0330了解更多关于其 公共资料室的信息。有关我们业务的报告和其他信息也可以在纽约证券交易所办公室查阅，邮编为10005，地址为纽约布罗德街20号。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交并通过引用并入的信息将自动 更新和取代本招股说明书中的信息和之前通过引用并入本文的信息。

通过引用并入的每个文件 仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不会产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有任何变化，或其中包含的 信息在其日期之后的任何时间都是最新的。就本招股说明书而言，该等合并文件中包含的任何陈述均应视为已被修改或取代，前提是我们稍后通过引用并入的另一文件中包含的后续 陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应视为本招股说明书的一部分 。

我们现将截至2017年12月31的Form 20-F年度报告(文件号：001-15170)和我们于2018年3月27日提交的Form 6-K报告(文件号：第001-15170)合并，以供参考。在本招股说明书日期之后、我们出售本 招股说明书中描述的所有债务证券之前，我们还将根据1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”向证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告，以及我们在此期间提交给证券交易委员会的任何未来表格6-K报告均以引用方式并入本招股说明书中。

II

您可以免费向我们的 主要执行办公室索取这些文件的副本，地址为：GlaxoSmithKline plc，980 Great West Road，Brentford，Middlesex TW8 9Gs，England，电话：+44(0)20 8047 5000，收件人：公司秘书，地址：GlaxoSmithKline plc，980 Great West Road，Brentford，Middlesex TW8 9Gs，England，电话：+44(0)20 8047 5000，收件人：公司秘书。我们的互联网地址是www.gsk.com。我们不会将我们网站的内容 合并到此招股说明书中。

财务资料的列报

我们按照欧盟采用的 国际财务报告准则和国际会计准则委员会(我们统称为IFRS)发布的国际财务报告准则，以英镑为单位列报我们的合并财务报表。当我们指的是 英镑时，我们指的是 英镑。当我们提到$时，我们指的是美元。除特别注明外，所有财务信息均按照“国际财务报告准则”列报。

三、

危险因素

投资我们的债务证券涉及一定的风险。您应该阅读我们截至2017年12月31日的年度报告Form 20-F第3-7页上的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书，或通过引用并入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以讨论 在决定投资我们的债务证券之前应考虑的某些因素。

前瞻性 声明

本招股说明书及通过引用纳入本招股说明书的信息可能包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述提供本集团对未来事件的当前预期或预测。具体而言，这些陈述包括与未来行动、预期产品或产品批准、 当前和预期产品的未来表现或结果、销售努力、费用、法律诉讼等意外情况的结果以及财务结果有关的陈述。您不应过度依赖这些陈述，因为不能保证满足任何特定的 期望或预测。此外，在未来，我们和代表我们的其他人可能会做出构成前瞻性声明的声明，除非适用的证券法可能要求，否则我们没有义务 更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此类前瞻性陈述可能包括但不限于与以下内容有关的陈述：

•

我们的计划、目的和目的；

•

我们未来的经济表现和前景；

•

若干突发事件对我们未来表现的潜在影响；及

•

任何此类陈述背后的假设。

你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。 j相信、？预期、？预期、？意图、？估计？和？计划等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但这些并不是 识别此类陈述的唯一手段。

前瞻性陈述会受到难以预测的重要风险、不确定因素和假设的影响。 前瞻性陈述中预测的结果或事件可能与实际结果或事件大不相同。可能导致实际结果或事件与当前预期不同的一些因素包括：

•

我们的 竞争对手的重大产品创新、技术进步或价格竞争加剧，以及我们方面未能充分应对任何此类价格竞争，或未能开发商业上成功的产品，或未能为现有产品开发其他用途，包括在投入大量资源 之后；

•

管理制药业的适用法律和法规的变更和任何不遵守 并影响产品开发成本和进入市场所需的时间，以及成功做到这一点的不确定性；

•

诉讼和政府调查(包括产品责任、反垄断事项以及销售和营销方面的调查)的结果、拨备或产生的费用 ；

•

未能适当收集、审查、跟踪或报告不良事件，这可能会影响我们 进行可靠的安全信号检测和解释，并确保针对我们产品的风险/收益情况做出适当决策的能力；

1

•

来自专利和仿制药生产商的竞争，特别是我们产品的专利保护到期或丧失 ，对专利的有效性或可执行性或竞争对手的不侵权主张提出质疑，以及政府实体或 私人在专利侵权诉讼和和解后提出反垄断索赔；

•

未能在我们的整个制造和分销过程中确保产品质量，可能导致 不符合良好的制造和分销实践和法规；

•

未能持续提供符合要求的成品，以及我们的供应商未能遵守关键服务和材料或我们自己的制造和分销设施的规定 ；

•

我们的任何第三方供应商未能及时履行其合同规定、保密或其他 义务，可能导致延误或服务中断；

•

未能按照会计准则和适用的法律法规报告准确的财务信息，包括财务报告和披露要求，这增加了重述以前报告的结果和重大处罚的可能性；

•

会计政策或实务变更对收入和费用确认的影响；

•

不遵守税法，因国库活动和税法变更或适用造成重大损失的 ；

•

未遵守适用的和国际反贿赂和腐败法律；

•

与法律或行业要求不一致的商业或科学活动，涉及我们的药品和相关治疗领域的营销和沟通 ，包括与医疗保健专业人员的不当互动以及未能提供与我们的产品相关的完整和准确的信息；

•

未能进行客观、合乎道德的临床前和临床试验，在这些试验中，我们保护并告知参与人体临床试验的患者 ，根据既定的道德标准和监管期望管理人体生物样本，合乎道德地对待动物并践行良好的动物福利，适当披露 医药产品的人类受试性研究，并保持我们研究数据和监管文件的完整性；

•

未遵守环境、健康、安全和可持续发展法律法规，妥善管理环境、健康、安全和可持续发展风险 ；

•

未能在需要时充分提供关键和敏感的计算机系统和信息，包括根据数据隐私法保护个人信息，并保护其免受误用和未经授权的访问。

•

未能为我们的产品获得足够的专利保护，这可能会导致收入损失；

•

未能在中断后恢复和维持关键操作，或未能及时应对自然灾害、重大政治中断或全球卫生紧急情况等危机事件 ；以及

•

针对我们的 产品在各个市场实施新的且可能不断增加的价格控制、定价压力或价格限制。

我们提醒您，前面列出的重要因素并不是详尽的。 在评估前瞻性陈述时，您应仔细考虑前述因素和其他不确定因素和事件，以及我们提交给证券交易委员会的截至2017年12月31日的20-F年度报告和随后提交给证券交易委员会的20-F年度报告以及通过引用并入本 招股说明书中的其他文件中阐述的风险因素，以及通过引用方式在适用的招股说明书附录中陈述或并入的与我们或特定产品相关的任何风险因素。

2

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将使用本 招股说明书中描述的出售债务证券的净收益用于我们的一般公司目的，包括为现有债务进行再融资。我们还可以将净收益投资于有价证券，作为我们流动性管理过程的一部分。

3

收入与固定费用的比率

下表列出了我们根据“国际财务报告准则”计算的收益与固定费用的综合比率。为此产生的收益 是通过(I)加上(A)税前利润(在扣除我们在合资企业中的利润份额或在合并子公司中的少数股权之前)、(B)固定费用和(C)投资分配收入占 使用权益会计法和(Ii)从该总额中减去(A)支付已发行优先股股息所需的税前收益金额和(B)未产生固定费用的子公司税前利润中的少数 权益计算得出的。固定费用包括(I)应付利息(包括债务开支及融资租赁利息)，(Ii)代表利息因素的营业 租赁租金开支部分(为该等租金开支的三分之一)及(Iii)支付已发行优先股股息所需的税前收益金额 。

		截至12月31日的年度，
		2017				2016				2015				2014				2013
收入与固定收费的比率			5.5				3.5				14.2				4.8				9.1

4

葛兰素史克(GlaxoSmithKline PLC)

葛兰素史克是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司。我们的普通股在伦敦证券交易所上市，我们的美国存托股票在纽约证券交易所上市。2000年12月27日，葛兰素史克与SmithKline Beecham plc(现称SmithKline Beecham Limited)合并，收购了这两家英国上市有限公司。

葛兰素史克(GlaxoSmithKline)是世界上以研究为基础的主要制药和医疗保健公司之一。 我们在制药、疫苗和消费者保健三个主要领域研究和开发广泛的创新产品。我们的公司总部位于伦敦地区，地址为980 Great West Road，Brentford，Middlesex，TW8 9GS，England，我们的电话号码是+44(0)20 8047 5000。我们在150多个国家有商业业务，在美国有很大的影响力。

葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)。

葛兰素史克资本公司是特拉华州的一家公司。它是葛兰素史克(GlaxoSmithKline)100%拥有的子公司，其存在的目的是 发行债务证券，其收益将投资于有价证券，或预付给葛兰素史克的子公司或附属公司，或以其他方式投资于葛兰素史克的子公司或附属公司。葛兰素史克资本公司的主要执行办事处位于特拉华州威尔明顿622号北市场街1105号，邮编：19801。它的电话号码是+1(302)651-8319。

葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital PLC)

葛兰素史克资本公司是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司。它是葛兰素史克(GlaxoSmithKline)100%拥有的子公司，其存在的目的是发行债务证券，其收益将投资于有价证券，或预付给葛兰素史克的子公司或附属公司，或以其他方式投资于葛兰素史克的子公司或附属公司。葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)的主要执行办事处位于英国米德尔塞克斯TW8 9GS，布伦特福德大西路980号。其电话号码是+44(0)20 80475000。

5

债务证券的法定所有权

#街名和其他间接持有者

我们通常不会承认在银行或经纪人的账户中持有债务证券的投资者是这些债务证券的合法持有人。 在银行或经纪人的账户中持有证券被称为以街头名义持有。如果投资者以街头的名义持有债务证券，我们只承认银行或经纪人或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构 。这些中介银行、经纪人和其他金融机构转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为 法律要求它们这样做。如果你以街头名义持有债务证券，你应该向你自己的机构查询，以找出：

•

如何处理与证券有关的付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理投票；

•

您应如何以及何时通知它代表您行使债务证券项下可能存在的任何权利或期权 ；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为如下所述的直接 持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，引发持有人需要 采取行动保护自己的利益，它将如何追求债务证券下的权利。

登记持有人

我们的义务以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于注册为债务证券持有人的 个人。如上所述，如果您以街头名义或通过其他间接方式持有，我们对您没有直接的义务，因为您选择以这种方式持有债务证券，或者因为 债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使法律要求该持有人将付款 转给您但没有这样做。

环球证券

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，债务证券的最终受益者 将是间接持有人。为此，我们要求全球证券以我们选择的金融机构的名称注册，并要求 全球证券代表的债务证券不得以任何其他持有人的名义注册，除非在下文描述的特殊情况下。作为全球证券的唯一注册持有人的金融机构称为存托机构。任何希望 拥有债务担保的人可以通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接这样做，而经纪人、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。招股说明书附录将指明您的系列债务证券是否将 仅作为全球证券发行。

以全球证券为代表的债务证券的转让将仅在 托管机构或其代名人的记录上进行，方法是将此类债务证券从一家经纪商、银行或金融机构的账户转移到另一家经纪商、银行或金融机构的账户。这些转账仅以电子方式进行，也称为 图书录入转账。全球形式的证券有时也被称为簿记形式。

作为间接 持有人，您与全球证券相关的权利将受您的经纪人、银行或金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不会承认您是债务证券的 持有者，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

6

您应该知道，如果债务证券仅以全球证券的形式发行 ：

•

除非在下面描述的非常有限的情况下，否则您无权将债务证券 登记在您自己的名下；

•

您不能收到您在债务证券中的权益的实物凭证；

•

您将是街道名称持有人，必须向您自己的经纪人、银行或金融机构寻求债务证券的付款，并保护您与债务证券相关的合法权利；

•

您可能无法将债务证券的权益出售给法律要求以实物凭证形式拥有证券的一些保险公司和其他机构 ；

•

存托机构的政策将管辖与您在全球安全中的 间接利益相关的付款、转账、交换和其他事宜。我们和受托人将不对托管机构行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录承担任何责任。我们和受托人也不会以任何方式监督 托管机构；以及

•

托管机构将要求在其系统内使用当日结算资金购买或出售全球证券的间接权益 。

在下面描述的几种特殊情况下 ，全球证券将终止，其中的间接权益将交换为以实物证书为代表的登记债务证券。在那次交换之后，您将选择是以注册形式 还是以街道名称持有债务证券。你必须咨询你的经纪人、银行或金融机构，了解如何将你在债务证券中的权益转移到你的名下，这样你才能成为债务证券的注册持有人。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则全球证券终止的特殊情况为：

•

当托管人通知我们它不愿意或无法继续担任托管人，而我们在90天内不能或不能 指定继任托管人时；

•

托管人不再是根据“交易法”注册的结算机构，我们在90天内不指定继任者 托管人；

•

违约事件已经发生并仍在继续，且代表适用系列债务证券本金多数的受益所有人已建议保管人停止担任保管人；或

•

我们决定不希望该系列的债务证券由全球证券代表。

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定系列债务证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构(而不是我们或受托人)负责决定将成为初始 注册持有人的机构的名称。

在本招股说明书和其他地方使用的术语？持有者？

在本招股说明书和任何招股说明书附录中对债务证券的描述中，当我们提到给定债务证券的持有人 有权获得某些权利或付款，或被允许采取某些行动时，我们在所有情况下都是指债务证券的注册持有人。

7

如果您持有在 您的名字中注册的认证证券，则您将成为注册持有人，但持有人很可能实际上是您的街道名称帐户所在的经纪人、银行或其他金融机构，或者，如果是全球证券，则为托管机构。如果您是间接持有人，您将 需要与您持有债务证券权益的机构进行协调，以确定本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的涉及持有人的条款如何实际适用于您。 例如，如果您持有的街道名称实益权益的债务证券可以由持有人选择偿还，则您不能按照招股说明书附录中描述的程序自行行使选择权。相反，您 需要促使您持有兴趣的机构代表您采取这些行动。贵机构的程序和截止日期可能与招股说明书附录中关于债务担保的 描述的程序和截止日期不同，或不同于招股说明书附录中描述的程序和截止日期。

8

债务证券说明

本节介绍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券的一般条款，但本节中另有说明的 除外。任何要约债务证券的具体条款，以及本节中描述的一般条款适用于该等债务证券的程度，将在要约 时的相关招股说明书附录中说明。

一般信息

在本招股说明书中使用的 债务证券是指葛兰素史克发行的债券、票据、债券、担保和其他债务证据，或者由金融子公司全面和无条件发行和葛兰素史克担保的债券、票据、债券、担保和其他债务证据 ，在每种情况下，受托人都根据适用的契约进行认证和交付。债务证券将是我们的直接无担保债务，它们之间的评级将是平等的，没有优先顺序，至少 与我们所有其他无担保和无从属债务同等。

债务证券将根据 葛兰素史克(GlaxoSmithKline)和德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为受托人(受托人)(根据一份辞呈文件，作为纽约法律债券信托公司的继承人，日期为2017年4月12日的任命和接受)发行的一个或多个系列发行，并补充截至2014年3月21日葛兰素史克(GlaxoSmithKline)和 受托人之间的第一份补充契约(葛兰素史克公司与 受托人之间日期为2014年3月21日的第一份补充契约)。 纽约葛兰素史克(GlaxoSmithKline)与 受托人之间日期为2014年3月21日的第一份补充契约(葛兰素史克Indle)(日期为2014年4月6日的葛兰素史克(GSK)Indtire)是纽约葛兰素史克(GlaxoSmithKline)与 受托人之间日期为2014年3月21日的第一份补充契约2004年在葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital plc，作为担保人和受托人)和受托人(根据纽约葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital plc，担保人、受托人和法律债券信托公司于2017年4月12日签署的辞职、任命和接受文书 )中，作为担保人和受托人的葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)的继任者，或在葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc，GlaxoSmithKline Capital plc)之间，补充日期为2014年3月21日的第一份补充契约(葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc))，日期为2004年4月6日。担保人和受托人(根据2017年4月12日葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.，纽约的担保人、受托人和法律债券信托公司之间的辞职、任命和接受文书，作为纽约法律债券信托公司的继承人)，并补充了葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)、担保人和受托人之间日期为2013年3月18日的第一份补充契约，以及葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)、担保人和受托人之间日期为2014年3月21日的第二份补充契约。葛兰素史克公司的每个义齿, GSK Capital plc契约和GSK Capital Inc.契约已根据经 修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)获得资格。在下面的讨论中，我们有时将这些契约统称为契约。

本招股说明书简要概述了契据的条款，并通过参考契据对其全文进行了限定。契约的条款 将包括契约中规定的条款和根据信托契约法案成为契约一部分的条款。契约已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档， 您应阅读契约以了解可能对您重要的条款。

契约不包含任何契约或其他 条款，旨在保护债务证券持有人在发生高杠杆交易时不受葛兰素史克或金融子公司信誉下降的影响，或禁止 可能对债务证券持有人造成不利影响的其他交易。

发行系列债券

这些契约不限制可能发行的债务证券的金额。债务证券可以在一个或多个系列发行，期限相同或不同，价格为本金的100%或

9

溢价或折扣。任何一个系列的所有债务证券不需要同时发行，除非另有规定，否则任何系列都可以重新开放，而无需该系列债务证券的 持有者同意，以发行该系列的额外债务证券。除非在下述契约和留置权限制项下所述的有限情况下，债务证券不会 由作为发行人或担保人的葛兰素史克或财务子公司的任何财产或资产担保。

任何授权 系列债务证券的条款将在招股说明书附录中说明。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称、本金总额和面值；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

债务证券将发行的本金的百分比，以及债务 证券是否为美国联邦所得税目的的原始发行贴现证券。如果发行了原始发行的贴现债务证券(通常是以低于本金 金额的大幅折扣发行的证券)，将说明购买原始发行的贴现债务证券的美国联邦特别所得税和其他考虑事项；

•

债务证券计息的一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的；

•

付息日期；

•

任何可选或强制的赎回条款；

•

是否需要清偿基金；

•

债务证券的计价货币或应付本金、溢价或利息的货币(如果不是美元) ；

•

债务证券是以个人证书的形式发行给每个持有人，还是以保存人代表受益所有人持有的全球 证书的形式发行；

•

描述任何图书录入特征的信息；

•

任何系列的共同受托人、托管机构、认证 代理人、付款代理人、转让代理人或注册人的姓名和职责；

•

本招股说明书中描述的无效条款和契约无效条款的适用性，或对这些条款的任何 修改；

•

有关债务证券的违约事件或契诺的任何删除、修改或增加 证券；以及

•

债务证券的任何其他条款、条件、权利或优惠。

自发行之日起到期日不到一年的债务证券，其收益将由英国的 我们收取，最低面额为100,000 GB(或相当于另一种货币)。

招股说明书 有关任何系列债务证券的补充资料可能会对本招股说明书中包含的陈述进行补充或更改。如果适用，招股说明书附录还可能包括对某些美国联邦所得税和英国所得税 考虑事项的讨论。

葛兰素史克保证

金融子公司发行的债务证券将由葛兰素史克全面无条件担保。如果 适用的金融子公司在到期时(无论是在正常到期日、加速、赎回或其他情况下)没有就其债务证券支付任何必需的款项，

10

葛兰素史克将促使付款给受托人或按照受托人的命令付款。担保债务证券的持有人将有权在适用的葛兰素史克担保下获得付款，而不会对财务子公司采取任何行动。

付款和转账

债务证券将仅作为注册证券发行，这意味着持有人的姓名将被登记在 将由受托人或我们指定的其他代理人保存的登记册中。除非招股说明书附录中另有说明，且除下文账簿登记系统中描述的情况外，本金、利息和额外金额(如果有)将在招股说明书附录中指定的一家或多家付款代理的办公室支付，或通过邮寄到您在登记册上显示的地址的支票支付。

除非招股说明书附录中描述了其他程序，并且除非在下面的账簿录入系统中描述，否则您 将能够在招股说明书附录中指定的一个或多个转让代理的办公室转让注册债务证券。您也可以在转让代理办公室兑换等额的本金 相同系列的注册债务证券，这些证券具有相同的到期日、利率和其他条款，只要这些债务证券是以授权面值发行的。

我们和受托人都不会对任何债务证券的转让或交换收取任何服务费；但是，我们可能会要求您支付与债务证券的转让或交换相关的任何 税或其他政府费用。

记账系统

债务证券可以在簿记系统下以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券将以托管人或其指定人的名义登记 ，并存放在该托管人或其托管人处。除非招股说明书附录中另有说明，否则如果使用 托管机构，纽约存托信托公司或DTC将成为托管机构。

DTC向我们提供的意见如下：

•

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司和根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构；

•

设立DTC的目的是持有参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进此类证券参与者之间的 证券交易(例如通过转让和质押)的清算和结算，从而消除证券实物移动的需要 证书；

•

DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和 某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)拥有DTC；

•

其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以使用DTC的账簿录入系统；以及

•

适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。

据DTC称，上述有关DTC的信息仅供金融界参考 ，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

11

在以注册形式发行全球证券后，托管机构将根据我们的指示将债务证券记入其参与者的账户 。只有通过作为存托机构参与者的金融机构直接或间接持有的人才能在全球证券中持有实益权益 。由于某些司法管辖区的法律要求某些类型的购买者以最终形式进行此类证券的实物交割，因此您在拥有、转让或质押全球证券的实益权益方面可能会遇到困难。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册所有者，就适用的契约而言，我们和受托人将把 托管人视为债务证券的唯一所有者或持有人。因此，除以下规定外，您将无权以您的名义注册债务证券或收到代表债务证券的 证书的实物交付。因此，您必须依靠寄存人和您通过其持有实益权益的寄存人的程序，才能行使持有人在契约项下的任何权利 。我们理解，根据现行做法，保管人将按照参与者的指示行事，或授权该参与者采取持有人有权采取的任何行动。

我们将向保管人支付债务证券的所有本金、利息和额外金额(如果有的话)。预计 托管机构随后将在付款日按比例将这些款项记入参与者的账户中，参与者将根据其惯例反过来贷记其客户账户的贷方。我们 和受托人都不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，也不负责维护与参与者及其客户的持股或付款相关的任何记录，您必须依赖托管机构及其参与者的 程序。

全球证券通常是不可转让的。只有在上文第六段债务证券的合法所有权v全球证券的标题下描述的特殊情况下，才会向受益所有人颁发实物证书 ，而不是全球证券。

合并、合并或出售

我们和 财务子公司在契约中同意不与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将我们各自的全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人(财务 子公司可能并入我们)，除非：

•

我们或适用的财务子公司(视情况而定)是继续人，或继承人 通过补充契约明确承担我们在适用契约下的义务；

•

继续人是美国或英国公司，或根据经济合作与发展组织(或任何继承者)成员国 司法管辖区的法律组织并有效存在，如果不是美国或英国公司，继续人通过补充契约同意受可与下述契约相媲美的契约的约束 在合并、合并或出售之日之后，如果该司法管辖区的税收发生变化，继续人将受到与下述契约相媲美的契约的约束(在这种情况下，继续人将受益于 与下述条款中所述的赎回选择权相媲美的赎回选择权，如果该司法管辖区的税收在合并、合并或出售之日之后发生变化，则可选择赎回)；

•

紧接交易完成后，债务证券项下没有违约发生且仍在继续；以及

•

我们向受托人提交一份高级职员证书，如果吾等或适用的子公司都不是 连续性人，则我们还会向受托人提交律师的意见，在每种情况下，均声明(其中包括)交易和补充契约(如果需要)符合这些规定和契约。

12

契诺

额外款额的支付

我们在债务证券下或就债务证券支付的款项将不会因 账户而扣留或扣除由或代表(I)联合王国政府或联合王国任何领土 或其中或其有权征税的任何当局或机构 或(Ii)仅就根据GSK Capital Inc.发行的债务证券征收或征收的任何当前或未来任何性质的税、税、征费、关税、征收、评估或其他政府费用，且不会扣留或扣除任何当前或未来的税、税、征、税、征税、征收、评估或其他任何性质的政府费用、税项、征费、评估或其他政府费用，这些费用由或代表(I)联合王国政府或联合王国任何领土的政府或其中任何有权征税的当局或机构征收或征收，美国政府或美国任何州或领土 美国政府或其中的任何当局或机构或其有权征税的机构(我们统称为税收)，除非法律要求我们代扣代缴或扣除税款。

如果我们被要求从就债务证券支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款，我们 将支付可能需要的额外金额，以便每位持有人在扣缴或扣除税款后收到的净额(包括额外金额)不会低于如果 没有扣缴或扣除税款，持有人将收到的金额；(br}如果没有扣缴或扣除税款，我们 将支付必要的额外金额，以便每位持有人在扣缴或扣除税款后收到的净额不低于持有者本应收到的金额； 如果没有扣缴或扣除税款，我们将支付可能需要的额外金额；提供将不会就税收支付额外的金额：

•

要不是该债务证券的持有人或 实益拥有人(或该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业或 公司，则该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业或 公司)与联合王国，或仅就根据葛兰素史克资本公司契约发行的债务证券，美国或(视情况而定)其管辖范围内的任何政治区、领土或拥有权或受其管辖的地区之间存在任何现有或以前的联系，包括但不限于，该持有人或实益拥有人(或该受信人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是该公司的公民或居民，或被视为该公司的居民，或 其居籍或国民，或目前或曾经在该公司存在或从事贸易或业务，或在该公司设有或曾经在该公司设有常设机构；

•

包括遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产、财富或类似的税费、关税、 评估或其他政府收费；

•

除扣缴债务证券本金或利息外的应付款项；

•

如果不是该付款的适用收款人未能遵守 适用法律或行政惯例或适用条约要求遵守的任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求，作为免征或 降低此类税额的前提条件，则不会强制实施该等规定；(br}如果不是该付款的适用收款人未遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求，该要求是作为免征或降低该等税额的前提条件的)；

•

要不是在 付款到期和应付之日或正式规定付款之日(以较晚发生的日期为准)之后30天以上的日期出示债务担保(如要求出示)，则不会施加这项规定；

•

根据欧洲理事会指令 2003/48/ec或实施2000年11月26-27日ECOFIN理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令，或为遵守该指令而实施或遵守或引入的任何法律，要求支付给个人的费用；

•

如果有关债务证券的付款提示是向 付款代理人而不是向付款代理人提示的，则不会强制执行这一点；

•

要不是持有人或实益所有人(或持有人或实益所有人通过其持有任何债务担保的任何金融机构(通过该债务担保支付债务担保)未能遵守任何证明、信息、身份证明、文件或其他报告要求 (包括订立并遵守

13

根据“美国国税法”第1471至1474条(或此类规定的任何后续或修订版本，或根据“美国国税法”第1471(B)节达成的任何协议，或根据任何与实施“美国国税法”这些条款相关的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)生效的 政府间协议)，实施的任何财政或监管立法、规则或做法)， 根据“美国国税法”第1471至1474条(或实施该等条款的任何法律)发布之日生效的任何协议)，或根据“美国国税法”第1471条至1474条(或任何实施该等政府间协议的法律)，或根据“美国国税法”第1471(B)条达成的任何协议， 根据任何与实施该等政府间协议的政府间协议达成的政府间协议生效；

•

仅限于根据葛兰素史克资本公司契约发行的债务证券，该债务证券仅由 持有人或实益所有人实际或建设性地拥有或已经拥有本公司所有类别有权投票的股票总总投票权的10%或更多的原因而强制实施；或

•

上述项目的任意组合；

也不得就任何债务抵押的本金或利息支付给任何该等受托持有人或 合伙企业或并非该等付款的唯一实益拥有人的实益所有人，只要该受托机构的受益人或财产授予人或该合伙企业的成员或实益拥有人假若是该债务抵押的持有人则不会有权 获得该等额外款项，则不得支付任何额外款项予该等持有人或 该等持有人，但该实益拥有人并非该等付款的唯一实益拥有人，则不得就支付该等额外款项而向该信托持有人或该合伙企业的成员或实益拥有人支付任何该等额外款项。

我们在每份契约中都同意，每个系列债务证券的至少一个付款代理 将设在英国以外。我们还同意，如果我们在欧盟的任何成员国维持特定系列债务证券的支付代理，我们将在至少一个成员国(英国除外)维持 根据实施欧洲理事会指令2003/48/EC的任何法律或实施2000年11月26-27日ECOFIN理事会会议关于储蓄收入征税的 结论的任何其他指令，我们将没有义务预扣或扣除税款，前提是至少有一个成员国不要求支付代理根据该指令扣缴或扣除 。

在契约终止和债务证券的所有金额支付后，我们有义务在到期时支付额外的金额。 如果到期，我们有义务支付额外的金额，但在合同终止和支付债务证券的所有金额后，我们仍有义务支付额外金额。

留置权的限制

吾等已在契约中同意，不会对吾等或吾等附属公司的任何财产、资产或收入(现时或将来)招致或承担(或允许吾等任何附属公司招致或承担)任何留置权，以担保任何相关债务(定义见下文)，而不会就该等债务作出(或促使吾等附属公司作出)有效拨备，以平等及按比例担保该等债务 证券与该等财产、资产或收入有关的债务，只要该等相关债务已获如此担保即可。

留置权的限制将不适用于：

•

因法律实施而产生的留置权；

•

对任何人的财产、资产或收入的留置权，该留置权在该人成为 子公司时已经存在；以及

•

在某人与我们或我们的任何子公司合并或合并时，或在将某人的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给我们时，对该人存在的财产、资产或收入的留置权，或 与我们或我们的任何子公司合并时存在的财产、资产或收入的留置权，或在向我们出售、租赁或以其他方式处置该人的财产时存在的财产、资产或收入的留置权。

就留置权契约的限制而言，术语相关债务指的是我们的任何债务，符合以下条件：

•

以债券、票据、贷款股票、存托凭证或其他发行的证券的形式或由其代表 (构成或代表银行或其他贷款机构垫款的除外)；

14

•

以债务发行人主要营业地所在的 国的货币以外的任何货币计价或授予任何付款权利，或以该国家的货币计价或参照该国家的货币计价，但超过20%的债务是由该国家以外的发行人或代表该国家的发行人认购或出售的，或 是与该国家以外的发行人达成协议而配售或要约认购或出售的；及

•

在发行之日，发行人正在或打算成为任何证券交易所的报价、上市、交易或交易 交易所，非处方药市场或其他证券市场。

附加契诺

我们 可能会受到其他契约的约束，包括特定系列债务证券的限制性契约。该等额外契诺将在适用的招股说明书附录内以及在必要的情况下，在与该系列债务证券有关的 补充契约或董事会决议案中列明。

因税务原因可选择赎回

在给予不少于30天但不超过60天的赎回通知 后，我们可以随时全部但不能部分赎回任何系列的债务证券，赎回价格等于本金加应计利息(如果有)，直至指定的赎回日期为止(贴现的债务证券除外，在以下情况下可以按照每个系列债务证券的 条款指定的赎回价格赎回)：

•

我们确定，由于联合王国(或其任何政治分支机构或税务机关)或仅就根据GSK资本公司契约发行的债务证券，美国(或其任何政治分支机构或税务机关)根据其颁布的法律、法规或裁决 的任何更改或修订，或该等法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何更改，或任何影响税收的条约的适用或官方解释的更改， 影响税收的任何条约或条约的执行或修订 ，该项更改、签立或修订在发行日期或该系列债务证券所指明的其他日期当日或之后生效：

•

我们将被要求在下一个随后的付息日就该系列债务证券支付额外的金额(如上文《契约》中所述)，并不能通过使用我们可用的合理措施来避免支付此类额外金额；或者

•

对于适用的财务子公司直接从担保人(或任何关联公司)收到或 应收的利息收入，已经或将要求预扣税款，而此类预扣税义务不能通过使用适用的财务子公司或担保人 (或任何关联公司)可用的合理措施来规避；或

•

我们根据公认地位的独立律师的意见确定，由于任何立法机构 对英国(或其任何政治分支机构或征税机构)或仅就根据GSK Capital Inc.契约发行的债务证券 在英国(或其任何政治分支机构或征税机构)采取的任何立法机构采取的任何行动，或在有管辖权的法院提起的任何诉讼 ，美国(或其任何政治分支机构或其征税当局)(无论此类行动是否针对作为发行人或担保人的葛兰素史克，或适用的财务 附属公司，视具体情况而定)而采取或提起的任何行动的结果，我们将作出以下决定： 美国(或其任何政治分支机构或税务当局)是否对作为发行人或担保人的葛兰素史克公司或适用的金融子公司(视情况而定)采取或提起任何行动，或仅就根据GSK Capital Inc.契约发行的债务证券 采取或提起任何诉讼，而该行动是在发行日期或该系列债务证券所指明的其他日期之后采取或提出的，则存在上述情况的可能性很大； 提供, 然而，该赎回通知不得早于本行有义务支付该等额外款项的最早日期前90天发出。

15

我们还将在赎回日 向每位持有人支付或向每位持有人支付因支付该赎回价格而产生的任何额外金额。在刊登任何赎回通知前，我们会向受托人交付：

•

一份高级人员的证书，声明我们有权进行赎回，并列出一份事实声明 ，表明赎回权利的先决条件已经发生；或

•

律师的意见，大意是上述规定的条件已得到满足。

一旦我们将高级职员的证书交付给受托人，任何赎回通知将不可撤销。

违约事件

除非招股说明书附录中另有规定 ，否则一系列债务证券的违约事件在以下情况下发生：

•

违约支付该系列任何债务证券到期时的本金(或保费，如有)(包括作为偿债基金分期付款的 )，在出现技术或行政困难的情况下，该违约的持续时间超过两个工作日；

•

在该 系列的任何债务担保到期和应付时，拖欠利息或就该债务担保支付的任何额外金额，以及该违约的持续时间为30天；

•

在收到受托人或该系列债务证券本金金额为25%的持有人发出的书面通知 后90天内，没有履行适用于该系列债务证券的任何其他契诺；

•

在任何债券、债权证、票据或其他证明葛兰素史克(GlaxoSmithKline)或任何一家财务子公司(视属何情况而定)借入资金的负债证据下违约(不包括追索权仅限于购买的财产的任何债务)，在任何特定情况下，未偿还本金超过100,000,000 GB(或任何其他货币的等值 )，而任何该等违约导致该债务加速，并在规定的到期日之前到期并应支付，且该加速不得被撤销或取消，或该债务不得被解除 ；但如受托人或持有该系列债务证券本金总额达25%或以上的持有人向葛兰素史克(GlaxoSmithKline)及财务附属公司 或其中一家财务附属公司(GlaxoSmithKline及受托人)发出书面通知，指明该项失责并要求 作出补救，并述明该通知属下述违约通知后10天内，则不得当作有违约事件发生，否则不得当作有违约事件发生，而该项加速须予撤销或废止，或该项付款在受托人给予葛兰素史克及财务附属公司 后10天内作出，或由持有该系列债务证券本金总额达25%或以上的持有人给予其中一家财务附属公司葛兰素史克及受托人，并述明该通知属下述违约通知；

•

葛兰素史克或任一财务子公司破产、资不抵债或重组的某些事件(视情况而定) ；

•

针对该特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

适用于特定债务证券系列的任何其他或不同违约事件将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明。

特定系列债务证券的违约事件不一定 构成任何其他系列债务证券的违约事件。

如果受托人真诚地认为不向债务证券持有人发出任何违约通知(本金、溢价或利息的支付除外)符合持有人的最佳利益，则可不予通知 债务证券持有人。违约是指上述 违约事件，或者如果没有发出通知或经过一段时间就会是违约事件的任何事件。

16

如果违约事件发生并持续，受托人或以下指定债务证券本金总额 的持有人可能要求我们立即偿还或加速偿还：

•

该系列债务证券的全部本金；或

•

如果债务证券是原始发行的贴现证券，本金的部分可以在适用的招股说明书附录中描述 。

如果由于任何系列债务证券的本金或利息支付违约而发生违约事件，则受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有者可以加速该系列债务证券。如果违约事件是由于 未能履行适用契约中的任何其他契约，或者任何契约是为了该系列债务证券中的一个或多个(但不是全部)的利益而发生的，则受托人或所有受影响系列债务证券本金总额的至少25%的持有人 作为一个类别投票，可以加速所有受影响的债务证券系列。如果因破产程序而发生违约事件，则契约下的所有债务证券将自动加速 。因此，除非您的系列债务证券的本金或利息出现违约，或者由于我们的破产或资不抵债而违约，否则您可能无法加速您系列的债务证券，因为其他系列的持有者未能采取行动。

作为一个类别投票的所有受影响系列的债务证券的 总本金的大多数持有人可以取消这一加速付款要求，或放弃过去的任何违约或违约事件，或允许不遵守适用的 契约的任何条款。然而，他们不能免除任何债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的违约，除非是由于加速而到期。

在违约事件发生后，受托人在处理自己的事务时，必须与谨慎的人在这种情况下所采取的谨慎程度相同。在符合这些要求的情况下，受托人没有义务在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在适用契据下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令其满意的赔偿。如果他们提供这种赔偿，所有受影响的系列债务证券的本金过半数的持有人，作为一个类别投票，可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点 对于任何系列债务证券，受托人可以获得任何补救措施，或行使受托人授予的任何权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触或不适当地损害其他持有人权利的指示 。

除非受托人在给予契约后60天内没有 采取行动，否则任何持有人都无权就契约寻求任何补救措施：

•

该持有人的失责通知；

•

持有任何受影响系列的所有 未偿还债务证券本金不低于25%的持有人提出的强制执行契约的书面请求；以及

•

向受托人作出合理令受托人满意的弥偿；

而在这60天期间，该 受影响系列的所有未偿还债务证券的多数本金持有人没有向受托人发出与强制执行请求不一致的指示。这些规定不会阻止任何债务证券持有人在相关到期日强制支付债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息 。

如果与一系列债务证券相关的违约事件发生并且 仍在继续，受托人将在违约事件发生后90天内向这些债务证券的持有人邮寄违约事件通知。但是，除非一系列债务证券的任何付款发生违约，否则如果受托人 真诚地确定这符合相关债务证券持有人的利益，则其在隐瞒违约事件通知方面应受到保护。

17

义齿的改良

一般而言，如果受修改影响的每个系列未偿还债务证券的本金合计占多数的持有人同意修改，则吾等和契约持有人在契约项下的权利和义务可被修改。 如果受修改影响的每个系列的未偿还债务证券的本金金额合计，吾等和持有人的权利和义务可能会被修改。然而，每份契约都规定，除非每个受影响的持有人都同意，否则修正案不能：

•

对债务证券的任何支付期限进行不利的变更，例如延长到期日、延长我们必须支付利息或支付偿债基金的日期、降低利率、降低我们必须偿还的本金金额、改变我们必须支付本金、保费或利息的货币、 修改任何赎回或回购权利、或转换或交换任何债务证券的权利，损害持有人的利益，并损害持有人提起诉讼要求付款的权利；

•

免除任何欠款；

•

降低对适用契约进行任何修订或放弃任何契约或违约所需的债务证券本金总额的百分比；或

•

对适用契约的修订条款进行任何其他更改。

但是，如果吾等和受托人同意，如果 修订不会对任何持有人造成实质性的不利影响，则可以在不通知任何持有人或征得他们同意的情况下修改适用的契约。我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的对适用的契约进行修改和修订：

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守契约中有关我们何时可以合并和替代义务人的条款；

•

遵守证券交易委员会关于信托契约资格的任何要求 契约法案；

•

就任何或所有系列的债务证券 提供证据，并规定继任受托人接受根据该契据作出的委任；

•

确定任何系列债务证券或附属于该契约允许的 债务证券的息票的形式或形式或条款；

•

提供无证明的债务证券，并为此进行所有适当的更改；

•

规定第三方对任何系列的未偿还债务证券和根据该契约可能发行的任何系列的债务 证券提供进一步担保；

•

更改或取消契约的任何条款；提供任何此类变更或取消只有在签署有权享受该条款利益的补充契约之前创建的任何系列未偿还债务证券的情况下才会 生效；

•

补充契据的任何规定，以允许或便利 根据该契据的任何系列债务证券的失效和清偿所必需的程度；提供任何此类行动不会在任何实质性 方面对该债务证券或任何其他系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或

•

做出不会对债务证券的任何持有人的权利造成实质性不利影响的任何变更。

18

失败

术语“失败”是指解除契约项下的部分或全部义务。如果我们向受托人存入足够的现金或 政府证券，以支付特定系列债务证券的本金、利息、任何溢价和应在规定的到期日或赎回日到期的任何其他款项，则根据我们的选择：

•

我们将解除对该系列债务证券各自的义务；或

•

我们将不再有义务遵守 适用契约中包含的限制性契约，以及与该系列债务证券有关的任何补充契约或董事会决议，与未能遵守契约相关的违约事件将不再适用于我们。

如果发生这种情况，除登记转让和交换债务证券以及更换丢失、被盗或残缺不全的债务证券外，受影响系列债务证券的持有者将无权享受适用契约的利益 。取而代之的是，持有者将只能依靠存款资金或债务进行支付。

我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关失败不会导致 债务证券的持有者为美国联邦所得税目的确认收益、收益或亏损。我们可能会向美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)提交一项裁决，以取代律师的意见，该裁决是从美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)收到或发布的。

代发卡人

我们可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下，随时根据我们的 选择权，促使葛兰素史克或葛兰素史克的任何其他子公司根据任何一系列债务证券承担适用财务子公司的义务。 提供新债务人签立一份补充契据，而在该补充契据中，新债务人同意受该等债务证券及有关契据的条款约束。如果新债务人不是美国或英国公司，它必须根据作为经济合作与发展组织(或任何继承国)成员国的司法管辖区(或任何继承国)的法律进行组织和有效存在，并且还必须在补充契约中同意受一项可与上文所述 在该组织管辖范围内征收的税款相媲美的契约约束(在这种情况下，新债务人将受益于与上述 项下所述相当的赎回选择权，因为在替代日期之后该管辖区的税收发生变化的情况下，可选择赎回(如果该司法管辖区的税收在替代之日之后发生变化，则可选择赎回赎回权)。(在此情况下，新义务人将受益于与上述 项下的赎回选择权相当的赎回选择权，因为税务原因，在该组织的管辖区在替代日期之后税收发生变化的情况下，新义务人还必须受类似于 的契诺约束)。在这种替代的情况下，适用的财务子公司将被 解除所承担的一系列债务证券项下的任何进一步义务。

出于美国联邦所得税的目的，上述 债务人的替代通常将被视为新债务人发行的新债务证券的应税债务证券交换。正如适用的招股说明书附录中进一步讨论的那样，持有 债务证券或拥有其中实益权益的美国人一般将确认资本收益或亏损，其金额等于新债务证券的发行价与该人在债务证券中的调整后计税基础之间的差额 。这些人应就被视为应税交换在债务人被替代时的税收后果咨询其自己的税务顾问。

有关受托人的资料

德意志银行美洲信托公司将成为受托人，地址为纽约华尔街60号，纽约16楼，NY 10005。受托人将被要求 仅履行契约中明确规定的职责，除非债务证券已发生违约并仍在继续。在默认之后，

19

受托人在处理自己的事务时，必须与谨慎的人在这种情况下所表现出的谨慎程度相同。在符合这些要求的情况下，受托人 将没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契据赋予其的任何权力，除非持有人就行使该等权力可能产生的费用、开支和债务向受托人提供令其满意的赔偿 。

执政法

债务证券、相关担保和契约将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

20

税务方面的考虑因素

适用的招股说明书附录将介绍与购买、拥有和处置债务证券有关的某些英国税务考虑事项 投资者(包括符合资格的美国投资者)在任何重要时间不在英国居住或(如果是个人)通常居住在英国，并且符合某些其他要求。 此类考虑将包括我们支付的本金(和溢价，如果有)和利息是否需要缴纳英国预扣税。为此，符合条件的美国投资者是指根据 美国和英国所得税公约(《条约》)有资格享受福利的投资者，就该条约而言，他们是美国居民，并且在任何重要时间都不是在英国居住或(就个人而言)通常居住在英国 。

适用的招股说明书附录还可能描述与特定系列债务证券相关的某些美国 联邦所得税考虑因素。

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配送计划

我们可以通过代理商、承销商、交易商或直接向购买者出售我们的债务证券。

我们的代理人可以征求购买债务证券的报价。

•

我们将在招股说明书附录中列出参与提供或出售我们的证券的任何代理，以及我们将支付给 代理的任何佣金。

•

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们的代理人将在其委任期 内尽最大努力行事。

•

根据证券法，我们的代理人可能被视为他们提供或 出售的任何证券的承销商。

我们可以在提供或出售债务证券时聘请一个或多个承销商。

•

如果我们使用承销商，我们将在达成债务证券销售协议时与承销商或 承销商签署承销协议。

•

我们将在招股说明书附录中包括特定的一家或多家主承销商的名称，以及任何其他 承销商的姓名，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。

•

承销商将使用招股说明书副刊出售我们的证券。

•

如果我们使用一家或多家承销商，承销商将为其 自己的账户购买我们的证券，并可能在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售债务证券。这些销售将以固定价格或在销售时确定的不同价格进行。

我们可以利用交易商来出售债务证券。

•

如果我们使用交易商，我们将作为本金将债务证券出售给交易商。

•

然后，交易商将以不同的价格向公众出售债务证券，该价格将由交易商在其出售债务证券的时间 确定。

•

我们将在招股说明书 附录中包括经销商的名称以及我们与经销商的交易条款。

我们可以直接征求购买债务证券的报价，也可以直接将债务证券 出售给机构或其他投资者。我们将在招股说明书副刊中说明我们的直销条款。

我们可以 赔偿代理商、承销商和交易商的某些责任，包括证券法下的责任。在正常业务过程中，我们的代理、承销商和交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司和关联公司的客户，与我们或我们的子公司和关联公司进行交易或为其提供服务 。

我们可能会授权我们的代理和承销商 征集某些机构的要约，以便根据延迟交货合同以公开发行价购买债务证券。

•

如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书附录中披露我们正在使用这些合同， 将告诉您我们将在何时要求支付和交付延迟交付合同下的证券。

•

这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书 附录中规定的条件的约束。

•

我们将在招股说明书补充佣金中注明，根据延迟交付合同征集购买债务证券的承销商和代理将有权获得佣金 。

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证券的有效性

我们的美国和英国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将就美国和英国法律事项传递债务证券和担保的有效性 。美国法律和英国法律的某些事项将由Sidley Austin传递LLP对任何代理商或承销商而言。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Sidley Austin LLP定期为我们及其子公司和附属公司提供法律服务。

专家

本招股说明书参考截至2017年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估( 包括在管理层的财务报告内部控制报告中)， 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而如此并入。

对美国法律实施的限制

我们是一家总部设在英国的全球性制药和保健品公司。我们的许多董事和高管 (以及财务子公司的某些董事、经理和高管)以及本招股说明书中点名的某些专家居住在美国境外，我们的全部或大部分资产以及此类 人员的资产位于美国境外。因此，您可能很难向我们或我们的董事和高管(以及财务子公司的某些董事、经理和高管)提供法律程序 或让他们中的任何人在美国法院出庭。对于完全基于美国联邦证券法的民事责任在英国的可执行性、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性，存在一些疑问。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能在英国不可执行。

根据2006年英国公司法，安全港限制葛兰素史克董事对葛兰素史克20-F年度报告(即战略报告、董事报告和董事薪酬报告)某些部分的陈述和 遗漏的责任。根据英国法律， 董事只有在由于明知或罔顾后果的失实陈述或不诚实地隐瞒重大事实而包含错误的情况下，才会对葛兰素史克或任何第三方承担责任，否则 不会对葛兰素史克或任何第三方负责。

限售

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，一个成员国)，每个承销商都已陈述并 同意，另外每个承销商将被要求陈述并同意，它没有也不会向该成员国的公众发出招股说明书 附录所拟发行的债务证券的要约，除非它可以向该成员国的公众发出此类债务证券的要约：

a)

如果与债务证券有关的招股说明书补编规定，可在该成员国的招股说明书公布之日之后，根据招股说明书指令第3(2)条以外的规定， 对这些债务证券提出要约，或在该成员国 主管当局批准或在适当的情况下，在另一成员国批准并通知该成员国主管当局的与该债务证券有关的招股说明书公布之日之后，提出非豁免要约，但任何此类招股说明书随后均已由招股说明书填写。

23

根据招股说明书指令，在招股说明书或招股说明书附录(视情况而定)指定的日期开始和结束的期间内，考虑该非豁免要约的补充 ，并且我们已书面同意将其用于该非豁免要约；

b)

随时向招股说明书指令中定义的合格投资者的任何法人实体出售；

c)

在任何时间向少于150名自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得吾等就任何此等要约提名的相关承销商或承销商的同意；或

d)

在招股章程指令第三条第(2)款范围内的任何其他情况下，

但上述(B)至(D)项所指的债务证券要约，并不要求吾等或任何承销商根据招股章程指令第3条刊登招股章程，或根据招股章程指令第16条补充招股章程。

就本条款而言，就任何成员国的任何证券向公众要约 一词是指以任何形式、以任何方式就要约条款和将予要约的证券进行充分信息的沟通，以便投资者能够决定购买或认购证券，因为 在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这一点，招股说明书指令一词是指指令2003/71/EC(经指令2010/73/BU修订)，并包括在每个成员国实施的任何相关实施措施 。(由第2010/73/BU号指令修订，经第2010/73/BU号指令修订) 在该成员国实施招股说明书指令的任何措施，招股说明书指令指的是2003/71/EC号指令(经指令2010/73/BU修订)，包括每个成员国实施的任何相关措施 。

PRIIP/重要-EEA零售投资者

债务证券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户，或(Ii)指令2002/92/EC(经修订，保险调解指令)所指的客户，而该客户不符合 指令第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是指令2003/71/EC(修订后的招股说明书指令)中定义的合格投资者。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(经修订的PRIIPs规例)所要求的用于发售或出售债务证券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债务证券的关键信息文件，因此根据PRIIPs规例，发售或出售债务证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债务证券可能是违法的。

英国

每个保险人都已陈述并同意，另外每个保险人将被要求陈述并同意：

a)

就到期日不足一年的任何债务证券而言，(I)其 日常活动涉及其为其业务目的获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人，以及(Ii)除 其日常活动涉及为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)的 个人以外，其没有或不会提供或出售任何债务证券的人，其通常活动涉及其为其业务目的获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)，以及(Ii)其没有或不会向 个人提供或出售任何债务证券， 该人的日常活动涉及为其业务目的获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)，或者可以合理预期将获得、持有、管理或处置 承销商、担保人或任何金融子公司为其业务目的进行的 投资(作为委托人或代理人)，否则债务证券的发行将构成违反《2000年金融服务和市场法》(FSMA？)第19条；

b)

在FSMA第21(1)条不适用于该承销商、担保人或任何金融子公司的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与任何债务证券的发行或销售相关的 参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)；以及

c)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何债务证券所做的任何事情的所有适用条款 。

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