美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
安排到
(第14d-100条规则)
第14(D)(1)或13(E)(1)条所指的投标要约声明
1934年“证券交易法”
华铸集团有限公司
(主题公司(发行人)名称)
华铸集团有限公司
(申请人(要约人)姓名)
2022年到期的0.375%可转换优先票据
(证券类别名称)
16949N AC3
(证券类别CUSIP编号)
张妮川
首席财务官
吴忠路699号
闵行区
上海201103
中华人民共和国政府
+86 (21) 6195-2011
使用复制到：
双招
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
希慎坊37楼
铜锣湾轩尼诗道500号
香港
(852) 2532-3783
(获授权代表提交人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
提交费的计算
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交易估值 |
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提交费的数额 |
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474,992,000美元(1) |
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61,654美元(2) |
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(1) |
仅为确定申请费的目的而计算。如本文所述，2022年到期的0.375%可转换优先债券(债券)的购买价格为每1,000美元未偿还本金1,000美元，外加回购日期(但不包括回购日期)的任何应计和未支付利息。截至2020年9月28日，未偿还票据本金总额为474,992,000美元，总最高购买价格为474,992,000美元(不包括应计但未付利息)。 |
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(2) |
申请费的金额是根据1934年证券交易法修订后的0-11条规则计算的，相当于每1,000,000美元交易额的129.80美元。 |
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o |
如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并指明以前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号或表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 |
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以前支付的金额： |
不适用 |
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提交方： |
不适用 |
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表格或注册号： |
不适用 |
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提交日期： |
不适用 |
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o |
如果提交的文件仅与投标报价开始前进行的初步通信有关，请选中此框。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
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o |
第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
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x |
发行人投标报价以规则13E-4为准。 |
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o |
非公开交易受规则13E-3的约束。 |
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o |
根据规则第13D-2条修订附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框：o
如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的相应规则规定：
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o |
规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
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o |
规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
介绍性声明
根据日期为2017年11月3日的契约(契约)所载条款并受该契约所载条件的规限，华珠集团有限公司(前称中旅集团有限公司)(本公司)与作为受托人及付款代理人(分别为受托人及付款代理)的华珠集团有限公司(前称中旅集团有限公司)(本公司)就本公司2022年到期的0.375%可转换优先票据(本公司债券)按条款及条件规定，本投标要约声明载于本公司于二零一零年九月三十日向持有人发出的认沽权利通告(认沽权利通告)及作为本附表证物提交的相关通告材料(该等认沽权利通告及相关通告材料，经不时修订或补充，统称为认沽期权)，由本公司就票据的每名持有人(认沽权利持有人)的出售权利及本公司购买票据的义务而提交(该等认沽权利声明于本附表的附表)载于本公司于2020年9月30日发给持有人的认沽权利通告(认沽权利通告)及相关通告材料(该等认沽权利通告及相关通告材料经不时修订或补充，统称为认沽期权)。
本附表旨在满足规则13E-4(C)(2)在1934年证券交易法(交易法)下的披露要求。
项目1至9。
本公司为债券的发行人，如持有人根据认沽期权的条款及条件作出适当投标，本公司有责任购买所有债券。该等票据可转换为本公司的美国存托股份(美国存托股份)，每股相当于一股普通股，面值为每股0.0001美元，惟须受契约及票据所指明的条款、条件及调整所规限。本公司主要行政办公室位于中华人民共和国闵行区吴忠路699号，邮编201103，电话号码为+86(21)61952011。本公司在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111，Grand Cayman，Hutchins Drive，邮政信箱2681号Cricket Square的办公室。
根据一般指令F所允许的时间表，看跌期权中规定的所有信息通过引用并入本时间表。
第十项财务报表
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(a) |
根据附表10第10项的指示2，本公司的财务状况对持有人是否向本公司认沽票据并无重大影响，因为(I)向交回票据持有人支付的代价全为现金，(Ii)认沽期权不受任何融资条件的规限，(Iii)认沽期权适用于所有未偿还票据，及(Iv)本公司是根据交易所法令以电子方式提交Edgar报告的公开申报公司。本公司及其子公司的财务状况和经营结果在EDGAR上以综合方式进行电子报告。 |
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(b) |
不适用。 |
第11项。其他信息。
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(a) |
不适用。 |
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(c) |
不适用。 |
第12项。展品。
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(a)(1)* |
更正华珠集团有限公司(前身为中旅集团有限公司)于2022年发行的0.375%可转换优先债券的持有人，日期为2020年9月30日。 |
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(a)(5)* |
本公司于2020年9月30日发布的新闻稿。 |
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(b) |
不适用。 |
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(d)(1) |
本公司与作为受托人的全国威尔明顿信托协会于2017年11月3日签订的契约，通过引用本公司于2018年4月20日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年报(第001-34656号文件)附件4.31注册成立。 |
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(d)(2) |
ADS贷款协议，日期为2017年10月26日，由公司、德意志银行股份公司伦敦分行和德意志银行证券公司签订，通过引用附件99.1并入公司于2017年10月31日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告(第001-34656号文件)中。 |
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(g) |
不适用。 |
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(h) |
不适用。 |
* 谨此提交。
第13项。附表13E-3所规定的资料。
不适用。
2
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
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华铸集团有限公司 | |
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依据： |
/s/张妮川 |
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姓名：张妮川 |
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职位：首席财务官 |
日期：2020年9月30日
3
展品索引
| 证物编号： |
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描述 |
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(a)(1)* |
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更正华珠集团有限公司(前身为中旅集团有限公司)于2022年发行的0.375%可转换优先债券的持有人，日期为2020年9月30日。 |
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(a)(5)*
(b) |
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本公司于2020年9月30日发布的新闻稿。
不适用。 |
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(d)(1) |
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契约，日期为2017年11月3日，由本公司与作为受托人的全国威尔明顿信托协会之间的契约，通过引用本公司于2018年4月20日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(第001-34656号文件)的附件4.31注册而成。 |
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(d)(2) |
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ADS贷款协议，日期为2017年10月26日，由公司、德意志银行股份公司伦敦分行和德意志银行证券公司签订，通过引用附件99.1并入公司于2017年10月31日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告(第001-34656号文件)中。 |
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(g) |
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不适用。 |
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(h) |
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不适用。 |
* 谨此提交。
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