美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
截至的财政年度2020年8月1日
或
在由至至的过渡期内
委托文件编号：001-15723
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) | |
公司或组织) | ||
(主要行政机关地址) | (邮政编码) | |||
*注册人电话号码，包括区号：(401 ) 528-8634
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一类的名称 | 商品代号 | 每间交易所的注册名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。*是。¨ 不是的 x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。_是¨ 不是的 x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 x*否？¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是 x*否¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | ☒ | ||
非加速文件管理器 | ☐ | 小型报表公司 | ||
新兴成长型公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐ *第一位是☒
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$379.5 百万根据注册人的普通股在纽约证券交易所的收盘价2020年1月31日。注册人的普通股数量，每股面值0.01美元，截至2020年9月24日曾经是54,839,901 .
以引用方式并入的文件
股东周年大会的注册人最终委托书的部分内容将于2021年1月12日在此以引用的方式并入本年度报告的表格10-K的第III部分。
联合天然食品公司。
表格10-K
目录
分段 | 页 | |||
第I部分 | ||||
第(1)项。 | 业务 | 1 | ||
项目71A。 | 危险因素 | 9 | ||
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 23 | ||
第二项。 | 特性 | 23 | ||
第三项。 | 法律程序 | 25 | ||
第四项。 | 矿场安全资料披露 | 25 | ||
第II部 | ||||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 25 | ||
项目6. | 选定的财务数据 | 27 | ||
项目7. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 28 | ||
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 57 | ||
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 60 | ||
项目9。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 127 | ||
项目9A。 | 管制和程序 | 127 | ||
项目9B。 | 其他资料 | 127 | ||
第III部 | ||||
第(10)项。 | 董事、高管与公司治理 | 128 | ||
项目11. | 高管薪酬 | 128 | ||
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 128 | ||
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 128 | ||
第14项。 | 主要会计费用及服务 | 128 | ||
第IIIV部 | ||||
第15项。 | 展品、财务报表明细表 | 129 | ||
第16项。 | 表格10-K摘要 | 129 | ||
签名 | 133 | |||
目录
第一部分：
第一项：商业银行业务
在本10-K表格年度报告(“年度报告”或“报告”)中，除另有说明外，凡提及“联合天然食品”、“联合天然食品”、“我们”或“公司”时，均指联合天然食品有限公司及其合并子公司。我们是一家特拉华州的公司，总部设在明尼苏达州的普罗维登斯、罗德岛和伊甸园草原。我们通过各种子公司开展业务。自1976年我们的前身成立以来，我们通过收购和有机发展我们的业务，扩大了我们的分销网络、产品选择和客户基础。
我们的背景
作为全球领先的美国和加拿大的天然、有机、特产、农产品和传统杂货和非食品产品，以及零售商服务提供商我们相信，我们在为北美各地的客户提供最广泛的产品和服务方面具有得天独厚的优势。我们提供超过275,000种产品，包括国家、地区和自有品牌，分为六个产品类别：食品杂货和一般商品；农产品；易腐烂和冷冻食品；营养补充剂和运动营养；散装和食品服务产品；以及个人护理用品。通过我们在2018年10月收购的超值公司(“超值”)，我们正在转型为北美首屈一指的批发商55*配送中心和仓库，代表大约29百万平方英尺的仓库空间。我们相信我们的所有产品种类和服务都是我们的批发竞争对手所无法比拟的。我们计划积极向经营不同业态、地区和全国连锁店的独立零售商以及具有广泛需求的国际客户寻求新的商机。在2020财年第四季度，我们确定我们不再符合Cub Foods业务和大多数剩余购物者地点可能在12个月内完成销售的搁置待售标准。我们审查了我们的可报告部门，并决定要求我们将零售作为一个单独的部门进行报告。我们的业务分为两个可报告的部门：批发和零售；还包括一个制造部门和一个品牌产品线部门。
我们对社会和环境责任的承诺
我们致力于通过切实的行动，成为我们的星球、我们的社区和我们的人民的好管家。我们继续专注于减少对环境的影响，保护自然资源，并在我们的价值链和运营中促进可持续性。我们投资于提高我们运输车队和仓库的效率，产生现场太阳能供运营使用，并专注于将垃圾从垃圾填埋场转移出去。2020年初，森林论坛加入了气候合作组织，巩固了对能源效率、减少食物垃圾和可持续交通的承诺。
我们相信食物选择的自由很重要，我们在向北美更多的餐桌提供安全、高质量和有营养的食物选择方面发挥着至关重要的作用。我们还在努力通过货币和实物捐赠以及在服务不足地区经营零售店，增加获得更好食物的机会，特别是低收入和农村社区或弱势群体的人们。我们的501(C)(3)非营利性组织，即联合国儿童基金会，向致力于建立更好的食品系统和培育日常健康的非营利组织提供赠款。我们还鼓励我们的同事通过志愿在他们的社区中贡献他们的时间来做出改变。
我们员工的安全和福祉是重中之重。在新冠肺炎疫情期间，我们迅速、持续地采取并增加了安全措施，以保护我们的同事和我们所服务的社区。我们专注于培养关爱和安全的文化，我们正在不断努力实现零伤害和零事故。
社会和环境责任是我们整体业务战略不可或缺的一部分，我们相信这些做法为我们的利益相关者(包括我们的股东、同事、客户、供应商和社区)带来了重大价值。
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目录
我们的战略重点
我们仍然将重点放在五个战略优先事项上，我们相信这五个战略优先事项将有助于我们未来的成功：
1) | 培育以人为本的文化。拥抱我们改造食品世界的核心使命，并认识到我们的安全和诚信文化处于我们所做一切的前列。 |
2) | 财务问责。履行我们的财务承诺，推动业绩实现财务目标。我们专注于完成超值与伙伴关系的整合，实现成本协同效应，优化我们的配送中心网络，推动我们业务中产品和服务的交叉销售，并产生现金来偿还债务。 |
3) | 执行我们的核心业务。完成我们的Thrive2计划，我们的项目将推动一体化的工作流程和标准化的操作程序，为我们的客户、同事和供应商提供更好的体验，并使我们能够从简化、追求更高的运营效率和提供食品解决方案中实现协同效益。 |
4) | 专注于增长。通过有效地交叉销售我们的整个产品和服务组合，为我们的客户提供差异化的解决方案，并积极寻找新客户，从而扩大门店规模。 |
5) | 剥离零售业。以深思熟虑和经济的方式剥离我们的零售资产，我们相信这一过程可能需要额外的24个月才能完成。 |
近年来，我们通过以下方式增加了对现有客户和新客户的销售额：
• | 收购天然和特种产品分销商，以及最近最大的上市常规分销商超威； |
• | 天然和有机产品行业总体持续增长； |
• | 由于我们高质量的服务和包括特色产品在内的更广泛的产品选择，增加了市场份额； |
• | 扩大我们现有的配送中心； |
• | 兴建新的配送中心；以及 |
• | 引进新产品，自主开发天然、有机和常规品牌产品。 |
通过这些努力，我们相信我们已经能够扩大我们的地理渗透率，扩大我们的客户基础，增强我们的产品选择和多样化，增加我们的市场份额，提高现有设施的运营效率，并开设新的设施。我们的战略计划包括增加我们向客户提供的产品和服务的类型，包括易腐烂的产品和常规产品，以“扩建商店”并覆盖中心商店，以及周边产品和自有品牌产品，并为更多的客户提供服务，包括营销和电子商务解决方案。
我们的客户
我们与我们的客户保持着长期的关系。我们大约提供以下服务30,000独特的客户位置，主要分布在美国和加拿大，我们将其分为五种客户类型：
• | 锁链, 它由客户帐户组成，这些客户帐户通常有10个以上的经营门店，并且不包括超自然和下面定义的其他渠道内的门店; |
• | 独立零售商, 其包括较小大小的帐户，并且包括单个商店和多个商店位置，但是不在上面或下面讨论的其他连锁店内分类; |
• | 超自然, 它由全国性的连锁账户组成，主要经营天然产品，目前仅由全食超市(Whole Foods Market)组成; |
• | 零售, 这包括我们的零售部门，包括幼崽食品业务和其余大部分购物者地点，不包括五个待售的购物者地点及 |
• | 其他, 这包括加拿大以外的国际客户，餐饮服务，电子商务，常规军事业务和其他销售. |
在2020财年第四季度，我们重新调整了按客户渠道列出的净销售额，使其与客户规模保持一致，加拿大以外的国际客户和替代格式的销售额继续归类在其他类别中。有关更多信息，请参阅表格10-K中本年度报告的第II部分，第7项-经营业绩。
我们作为Whole Foods Market的主要分销商已经超过二十好多年了。根据我们与Whole Foods Market的协议条款，我们是Whole Foods Market在美国所有地区的主要分销商。我们与全食超市的协议将于2025年9月28日到期。全食超市(Whole Foods Market)是我们唯一一个代表超过10%占本财年总净销售额的百分比2020。我们的客户包括单店和多店独立杂货店零售商、区域连锁店、餐饮服务和军队，其中许多是长期客户。
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以下是我们财政年度的批发客户2020:
• | 全食超市(Whole Foods Market)，美国和加拿大最大的超自然连锁店；以及 |
• | 现货自运商店，生鲜市场，Coborn‘s，天然杂货店，Jerry’s Foods，维生素小屋，节日食品，所有美国优质食品，Ahold Delhaize横幅(Giant-Carlisle，Stop S&Shop，Giant-Landover和Hannaford)， LUND&BYERLY，高级杂货店，瓦拉塔超市，韦格曼斯，雷利，雷德纳市场，尼曼家庭市场，迪尔伯格，EL超市，芽菜农贸市场，克罗格，哈里斯·蒂特，巨鹰，菜篮子 斯努克人(Schnucks)Shop-Rite，Publix，Raley‘s和Loblaws。 |
我们的国际净销售额主要反映了FURI加拿大公司(“FURI加拿大”)，不包括以美元进行交易并在国际上发货的销售额，这是我们业务的较小组成部分。联合国儿童基金会加拿大代表处约有一占本财年净销售额的百分比2020。我们相信，随着我们寻求继续发展我们在加拿大的业务，我们在美国以外的销售额将会扩大。
最近的收购
我们业务和增长战略的一个关键组成部分是收购按产品供应、服务供应和市场区域区分的批发商。我们相信，通过这些收购扩大的产品和服务已经增强，并将继续增强我们获得新客户的能力，并提供交叉销售互补产品线的机会。我们相信，由于收购超值，我们拥有无与伦比的产品种类，使我们能够向传统客户交叉销售天然产品，向自然客户交叉销售传统产品，同时减少每个客户每周收到的送货数量。超值提供了一套强大的服务，这些服务现在可供我们的自然客户群使用，这些服务是运营他们业务所必需的，并提供了简化和专注于他们的运营的机会。我们还相信，收购超值提供了额外的规模，以降低我们的整体成本。“最后，我们现在是一家从东海岸到西海岸的分销商，客户遍及加拿大所有50个州和所有10个省，使我们成为消费品制造商理想的合作伙伴。由于收购超值，我们扩大了规模和产品种类，使我们能够在新冠肺炎疫情期间继续为我们的客户和社区服务。
我们最近的业务收购包括：
• | 超值。于2018年10月22日(“超值收购日”)，我们以合计收购价约为23亿美元，其中包括承担未偿债务和负债。收购超值加速了我们的“建店”战略，使我们的客户基础多样化，实现了交叉销售机会，扩大了市场覆盖范围和规模，增强了技术、能力和系统，预计将继续提供显著的成本协同效应，并加速潜在增长。 |
• | 哈登·豪斯。2016年5月，我们收购了Haddon House Food Products Inc.(“Haddon”)以及某些附属实体和房地产，总现金对价约为。2.175亿美元。哈登是美国东部地区天然、有机和美食民族产品的分销商和销售商。哈登拥有多样化、多渠道的客户群，包括超市、美食商店和独立零售商。我们对哈登的收购扩大了我们的美食和民族产品和服务，这在我们正在进行的打造这些产品类别的战略中继续发挥着重要作用。哈登的业务已经与我们在美国的现有业务相结合。 |
• | Nor-Cal Products和全球有机体。于二零一六年三月，吾等以约6,780万美元现金交易收购(I)Nor-Cal Production，Inc.(“Nor-Cal”)及一间联属实体及若干房地产；及(Ii)透过我们的全资附属公司Albert‘s Organics，Inc.(“Albert’s”)以约2,060万美元现金交易收购Global Organalty/Specialty Source，Inc.及相关联属公司(统称“Global有机”)的若干资产。Nor-Cal是一家传统和有机农产品以及其他新鲜产品的分销商，主要面向北加州的独立零售商，主要业务位于加利福尼亚州西萨克拉门托。环球有机公司是一家位于佛罗里达州萨拉索塔的有机水果、蔬菜、果汁、牛奶、鸡蛋、坚果和咖啡的分销商，为美国东南部的客户提供服务。 |
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批发
我们在四个美国地理区域组织和运营我们的可报告批发部门：大西洋、南部、中部和太平洋；每个地区由负责产品和服务战略、执行和财务业绩的不同地区总裁领导；以及加拿大批发部门，该部门独立于美国批发业务运营。产品和服务类别包括，杂货、生鲜、保健、自有品牌、电子商务、餐饮服务和多元文化。这一运营结构包括区域销售组织和配送中心网络，它们将传统产品和天然产品相结合，作为统一的供应解决方案提供给我们的客户。这些地区的区域经理销售我们的全系列产品，这使我们更频繁地接触到我们的客户，我们的所有服务产品使我们能够预测和识别由于我们的客户对我们的所有产品和服务拥有单一联系点而产生的销售机会。
我们利用多层物流系统建立了战略位置的全国配送中心网络。该网络包括运送慢速或快速周转的食品、易腐烂食品、百货以及家居、保健和美容产品的设施。出于财务报告的目的，从我们的配送中心到我们自己的零售店的销售额将从我们的批发部门中剔除。
我们为批发客户提供种类繁多的食品和非食品产品，以及我们自己的广泛的自有品牌产品系列。我们还提供广泛的专业服务。作为物流提供商，效率是一项重要的客户服务措施。我们优化我们的设施以实施领先的仓库技术，从引导选料器的射频设备到具有干货订单全自动选择的机械化设施，帮助我们向批发客户提供可在过道上使用的托盘。我们的批发部门还专注于改善我们的供应链，以实现劳动力和成本效率。
为了保持我们的市场地位和提高我们的运营效率，我们寻求不断：
• | 跨地区扩展我们的营销和客户服务计划； |
• | 扩大我国采购机会； |
• | 提供比我们的竞争对手更广泛的产品选择； |
• | 比我们的竞争对手提供更高的服务水平和更高比例的准时交货，提供卓越的运营； |
• | 集中一般职能和行政职能，降低开支； |
• | 整合物理位置和区域之间的系统应用； |
• | 投资于我们的人员、设施、设备和技术；以及 |
• | 减少区域间的地理重叠。 |
零售
我们的零售店提供广泛的食品杂货，并根据大小提供各种附加产品，包括一般商品、家居、健康和美容护理以及药房。我们提供国家和地区品牌以及我们自己的自有品牌产品。根据横幅的不同，一个典型的零售店大约有17,000个到21,000个核心库存单位(“SKU”)，大小从大约50,000个到70000个平方英尺不等。我们相信我们的零售横幅在他们经营的市场上有很强的当地和地区品牌认知度。我们的零售持续运营由我们的主要配送中心提供，这些配送中心也为我们的批发客户提供服务。
我们的零售部门包括71幼崽食品和购物者在收购超值时收购了零售杂货店。在2020财年第四季度之前，自收购超值以来，我们已经将这些门店呈现在停产运营中。在2020财年第四季度，我们确定我们不再符合Cub Foods业务和大多数剩余购物者地点可能在12个月内完成销售的搁置待售标准。因此，我们在本年度报告中以Form 10-K格式提交的综合财务报表和财务信息反映了Cub Foods和某些购物者商店在持续运营中的零售部门业务，上期已进行了修订，以符合本期的列报。
在整个10-K表格年度报告中，零售业的提法不包括之前处置的购物者商店、五家待售的购物者商店，以及Hornbacher‘s、Shop’n Save和Shop‘n Save East零售横幅，所有这些都是我们收购超值并之前处置的结果。这些业务的结果继续以非连续性业务的形式公布。
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我们的产品和服务
我们提供的产品
我们的产品种类繁多，包括天然、有机、特产、农产品、传统杂货和非食品类产品。我们提供全国广告品牌和自有品牌产品，包括杂货(易腐烂和不易腐烂)、一般商品、家居、保健和美容护理以及药房，这些产品通过我们的批发部门销售给批发客户，我们的零售店销售给购物者。我们提供六个主要产品类别：食品杂货和一般商品；农产品；易腐烂食品和冷冻食品；营养补充剂和运动营养；散装和餐饮服务产品；以及个人护理用品。
我们的自有品牌产品包括：高端品牌烹饪圈®，提供极具竞争力的类别中的优质产品；Wild Heavest®和Field Day®，包括有机、非转基因以及不含140多种不良成分的物品；核心品牌Essential Daily®、EQUALINE®、Springfield®和特定类别的品牌北冰洋海岸海鲜公司®、Baby Basic®、Stone Ridge Creamery®和Super Chill®，它以极具竞争力的价格提供与国家品牌相当的产品；价值品牌Shoppers Value®，它为国家品牌提供节省大量成本的高品质消费选择。
制造和天然品牌产品业务
我们的蓝色大理石品牌组合是16有机、非转基因、清洁和特色食品品牌，代表超过700独特的零售和餐饮服务产品来源29全球各国。蓝色大理石品牌将清洁成分定义为加工程度最低的食品，仅使用不含人工色素或香料的基本成分。我们的蓝色大理石品牌产品通过我们的批发部门、第三方分销商和直接销售给零售商。我们的Field Day®品牌主要通过我们的独立渠道销售给客户，作为零售商的自有品牌，使他们能够与超市和超自然连锁店竞争，后者通常拥有自己的自有品牌商店品牌。
我们的子公司伍德斯托克农场制造公司(Woodstock Farm Manufacturing)专门为我们的客户和公司的品牌产品进口、烘焙、包装和分销坚果、干果、种子、混合食品、燕麦片、天然和有机零食和糖果。伍德斯托克农场制造公司(Woodstock Farm Manufacturing)与大型保健食品、超市和便利店连锁店以及独立零售商合作，通过自有品牌包装安排销售批量生产的产品。
我们在新泽西州经营有机(美国农业部(“USDA”)和质量保证国际(“QAI”))和犹太洁食(Circle K)认证的包装、烘焙和加工设施，并通过SQF(安全质量食品)2级认证。
我们的专业服务产品
我们提供广泛的专业服务，为批发客户提供经济高效且可扩展的解决方案。这些服务包括供应商直接向我们的批发客户提供服务的直通计划，以及我们直接开发和提供的服务和解决方案，我们的服务包括零售店支持、广告、优惠券、电子商务、网络和数据托管解决方案以及行政后台解决方案。这些服务的销售和经营结果包括在批发中。
我们的营销服务
我们提供各种营销服务，旨在增加我们客户和供应商的销售额，包括消费者和贸易营销计划，以及支持供应商了解我们市场的计划。贸易和消费者营销计划是供应商赞助的计划，迎合了广泛的零售业态。这些计划旨在教育消费者、介绍供应商并增加零售商的销售额，其中许多零售商没有独立开展此类营销计划所需的资源。下面列出了这些计划中的每一个提供的服务：
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消费者营销计划
• | 每月，特定地区的消费者通告计划，参与的零售商的印记上印有零售商向其客户销售的产品。我们通过为零售商协商定价，向我们的客户和供应商提供循环计划，并为零售商提供与每月促销活动相对应的实物传单和货架标签。我们还提供了一个基于网络的工具，零售商可以使用它为他们的商店制作高度定制的通告和其他营销材料，称为定制营销计划。 |
• | 卡车广告计划允许我们的供应商购买我们在美国和加拿大旅行的数百辆拖车侧面的广告空间，增加消费者对品牌的曝光率。 |
• | 网络和数字营销服务，包括网站、移动应用和电子商务功能。 |
贸易营销计划
• | 新商品介绍计划通过试用和折扣向零售商展示供应商的新商品。 |
• | 客户门户广告允许我们的供应商使用许多零售商用来订购产品和/或收集产品信息的门户直接向零售商做广告。 |
• | 餐饮服务选项旨在支持该类别的客户。 |
• | 突出促销和新产品介绍的每月特价商品目录。 |
• | 假日和季节性产品的专门目录。 |
供应商营销计划
• | ClearVue®，提供给选定的供应商组的信息共享计划，旨在提高供应链内的信息透明度和效率。通过提供深入的数据和量身定制的报告工具，参与者能够在提高服务级别的同时减少库存余额。 |
• | ClearVue®是一个信息共享计划，旨在通过需求规划、预测和采购洞察为供应商提供更高的透明度。该计划提供每周和每月报告，使供应商能够确定销售增长领域，同时确定实现更大利润的具体机会。 |
• | 供应商在现场(SIS)，这是一个信息共享网站，帮助我们的供应商更好地了解我们的批发客户，以便以高效的方式产生互惠互利的增量销售。 |
• | 发展激励计划，为选定的品牌提供以供应商为中心的高级销售和营销支持，通过为供应商和我们建立增量、互惠互利的销售来促进我们的合作伙伴关系。 |
我们定期与某些主要零售商和供应商举行焦点小组会议，以确定他们的需求，使我们能够更好地为他们提供服务。我们还为我们的客户提供：
• | 自然和有机行业的趋势报告； |
• | 产品数据信息，如畅销书排行榜、商店使用报告和目录； |
• | 协助门店布局设计、新门店设计和设备采购； |
• | 平面图、货架和类别管理支持； |
• | 店内标牌和促销材料，并协助策划和设置产品陈列； |
• | 产品的货架标签；以及 |
• | 强大的客户门户，具有产品信息、搜索和订购功能、报告和出版物。 |
有机认证
我们的“认证有机分销商”认证涵盖了我们在美国的所有天然配送中心，但与收购Tony‘s、Haddon和Nor-Cal相关的设施除外。尽管没有被QAI指定为“有机认证分销商”，但托尼在加州的三家分店都获得了加州公共卫生部食品和药物分部的有机认证，而Nor-Cal目前在加州食品和农业部有机计划注册为有机处理商。此外，我们在不列颠哥伦比亚省和安大略省的三个加拿大配送中心分别持有以下有机分销商认证之一：QAI、Ecocert Canada或ProCert Canada。
我们保持着全面的质量保证计划。我们销售的所有标示为“有机”的产品都需要由独立的第三方机构进行认证。我们在大多数有机商品和产品上保留最新的认证宣誓书，以验证产品的真实性。大多数潜在的有机产品供应商在被批准为供应商之前，都需要向我们提供这样的第三方认证。
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周转金
营运资本余额的正常运营波动可能会导致我们综合现金流量表中所列运营的现金流发生变化，这不一定表明长期运营趋势。在高销售期之前的几个月里，我们的营运资金需求通常更大，例如在日历年终假期之前的一段时间内，库存增加。我们通常通过经营活动提供的资金和通过我们的循环信贷安排提供的可用信贷来为这些营运资金需求提供资金。在2020财年，由于客户行为对新冠肺炎传播的反应以及2020财年下半年的经济影响，我们的库存、应付账款和应收账款发生了重大变化。自那以后，我们的营运资金水平已经稳定下来，以满足更高的需求水平，我们预计我们的营运资金将随着任何宏观经济影响和家庭食品采购水平的变化而波动。
我们的供应商
我们的产品从超过50%的客户处购买。11,000供应商。我们的大多数供应商位于美国和加拿大，但我们也从欧洲、亚洲、中美洲、南美、非洲和澳大利亚的供应商那里采购产品。我们相信，传统、天然和有机产品的供应商寻求通过我们分销他们的产品，因为我们在美国和加拿大提供了接触到大量客户的渠道，分销了大多数供应商的产品，并向我们的客户提供了各种各样的营销计划，以帮助销售供应商的产品。我们分销的几乎所有产品类别都可以从多家供应商处获得，因此，我们不依赖于任何产品类别的任何单一供应来源。此外，尽管我们与几家供应商有独家分销安排和支持计划，但没有一家供应商的份额超过5%占我们本财年总采购量的1/42020.
通过集中采购坚果、种子、谷物、面粉和干燥食品，我们已将自己定位为天然和有机产品行业中有机种植大宗产品的最大采购商之一。因此，我们可以根据数量和其他考虑因素(可能包括折扣价格或即时付款折扣)与供应商洽谈采购事宜。此外，我们的一些采购安排包括对我们在某一段时间内没有销售的产品向供应商退货的权利。每个地区都负责下自己的订单，并可以选择它认为最能吸引客户的产品，尽管每个地区都可以参与我们的全公司采购计划。
我们的分销系统
我们的配送中心选址是为了提供进入我们地区市场的直接通道。与我们的竞争对手相比，这种接近使我们能够降低运输成本，因为我们的竞争对手寻求从通常更远的地点为这些客户提供服务。我们相信，与地区竞争对手相比，我们的入境运费较低，因为我们的规模允许我们购买整车和部分卡车的产品。产品主要由我们的租赁卡车车队、合同承运人和供应商自己运送到我们的配送中心。在经济上有利的时候，我们会从供应商或卫星集结设施那里拿到产品，然后用我们自己的卡车把它送回我们的配送中心。此外，如果需要，我们通常可以在配送中心之间重新分配积压库存和库存不平衡，这有助于减少缺货，并在易腐烂产品到期前销售。
我们的大部分卡车是从各种国家银行租赁的，由第三方国家租赁公司维护，在某些情况下，这些公司在我们的房地上维护这些车辆的维护和服务设施。我们也有设施，我们在那里经营我们自己的维修店。
我们通过独立的承运人运送某些补充剂或物品的订单，这些订单将运往常规送货路线以外的地区。运往美国大陆和加拿大以外地区的货物通常由货运代理通过远洋集装箱运输。
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我们对技术的关注
我们在分销、财务、信息和仓库管理系统方面进行了大量投资。我们不断评估和升级我们地区业务的管理信息系统，努力使这些系统更有效率、更具成本效益，并能更好地响应客户需求。这些系统包括射频库存控制、摘机到语音系统、摘机到灯光系统、计算机辅助订单处理和货位定位器/取回分配系统的功能。在我们的大多数接收码头，仓库人员会将计算机生成的、预先打印的定位器标签贴在入库产品上。这些标签包含条形码格式的产品的有效期、位置、数量、批号和其他信息。通过扫描UPC条形码来处理客户退货。我们还采用了一个管理信息系统，使我们能够通过最有效地利用我们自己的卡车车队或通过将货物合并为满载货物来降低入境运输成本。来自多个供应商和多个配送中心的订单被合并到单个卡车中，以有效利用可用车辆容量。此外，我们还利用路线效率软件，帮助我们为出境卡车开发最高效的路线。作为我们“一家公司”方法的一部分，我们正在转换到一个单一的全国性仓库管理和采购系统的过程中，以将我们现有的设施，包括收购的超值设施，整合到整个组织的一个全国性平台上。我们继续专注于新的或扩建的配送中心的自动化，这些配送中心处于不同的建设和实施阶段。这些措施和其他措施旨在提高运营效率，提高运营费用占净销售额的百分比。
竞争
食品分销行业和零售食品行业竞争激烈。我们最大的竞争来自直接分销，即客户达到一定的产品数量水平，从而证明直接从制造商那里分销是合理的，以获得更低的价格。我们在价格、质量、品种、送货和服务的时间表和可靠性、增值服务、服务费和配送设施位置等方面进行竞争。“我们在美国和加拿大与众多杂货和非杂货消费品的全国性、地区性和地方性分销商竞争。我们还面临着通过我们的客户进行的间接竞争，以及我们零售店来自其他食品分销方式的直接竞争，如基于互联网的零售商、非传统零售商、折扣超市连锁店、超市中心、会员制仓库俱乐部、美元商店和送餐服务。
对超值的战略收购为我们提供了更大的规模、更广泛的产品种类和一整套专业的服务，增强了我们的竞争能力。近年来，杂货业内部的整合已经导致，预计将继续导致竞争加剧，包括来自一些拥有比我们更大的财务、营销和其他资源的竞争对手。
政府监管
我们的业务和我们在美国分销的许多产品都受到州和地方卫生部门、美国农业部和美国食品和药物管理局(FDA)的监管，这些部门通常会制定产品质量和卫生标准，并负责生物恐怖主义立法的管理。在美国，我们的设施一般每年至少由州或联邦当局检查一次。对于某些产品系列，我们还必须遵守“联邦肉类检验法”、“家禽产品检验法”、“易腐烂农产品法”、“包装和堆场法”以及美国农业部颁布的法规来解释和实施这些法定条款。美国农业部通过联邦肉类和家禽检验计划实施产品安全、质量和卫生标准。
美国的FDA食品安全现代化法案和加拿大的加拿大安全食品法案扩大了整个食品供应链的食品安全要求，其中包括实施额外的法规，重点放在预防食品污染，更频繁地检查高风险设施，增加记录保存，以及改进食品追踪。不符合监管标准和/或符合这些法规的产品可能被视为掺假和/或贴错品牌，并被召回。
地面运输委员会和联邦公路管理局管理我们的卡车运输业务。此外，州际机动承运人的运营受到美国交通部和其他相关联邦和州机构规定的安全要求的约束。设备的重量和尺寸等事项也受联邦和州法规的约束。
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我们在美国和加拿大的许多设施都受到各种环境保护法规的约束，包括与水资源使用和废水排放有关的法规。此外，我们的许多分销设施都有以氨为基础的制冷系统和储罐，用于储存柴油、氢燃料和其他石油产品，这些系统和储罐受到法律的监管。此外，在我们的一些设施中，我们或与我们签约的第三方进行车辆维护。我们的政策是遵守所有适用的环境和安全法律要求。“我们受到其他联邦、州、省和地方有关环境保护或材料排放的规定的约束；但是，这些规定不会对我们设施的使用或运营产生实质性影响。
雇员
自.起2020年8月1日，我们大约有28,300持续运营中的全职和兼职员工，11,800其中(大约42%)包括在51集体谈判协议，包括正在重新谈判的协议。我们过去一直是工会组织努力的重点，我们相信未来很可能会成为类似努力的重点。
季节性
一般来说，我们不会经历任何实质性的季节性。然而，由于运营费用的变化、管理层执行我们运营和增长战略的能力、对我们产品的需求、供应短缺和总体经济状况等因素，我们的销售和经营结果可能在每个季度都有很大不同。
可用的信息
我们的互联网地址是http://www.unfi.com.我们网站的内容不是本年度报告的一部分，我们的互联网地址仅作为不活跃的文本参考包含在本文档中。我们向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交报告后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(经修订的“证券交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的所有报告修正案。
项目1A：评估各种风险因素
我们的业务、财务状况和经营结果会受到各种风险和不确定因素的影响，包括下文和本年度报告中其他地方描述的风险和不确定因素。本节讨论我们认为可能导致实际结果与预期和历史结果大相径庭的个别或总体因素。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，我们的股票价格可能会下跌。
在1995年“私人证券诉讼改革法案”允许的情况下，我们为投资者提供这些因素，并使其获得权利和保护。您应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，您不应将以下内容视为对适用于我们业务的所有潜在风险或不确定性的完整讨论。有关我们的业务和本年度报告中包含的前瞻性陈述的更多信息，请参阅项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-前瞻性陈述。
战略和运营风险
我们在很大程度上依赖于我们的主要客户，我们的成功在很大程度上取决于我们的主要客户维持和发展业务的能力。
亚马逊公司(Amazon.com，Inc.)的子公司全食超市(Whole Foods Market)约占18%我们在2020财年的净销售额。根据我们将于2025年9月28日到期的经销协议条款，我们作为天然、有机和特种不易腐产品的主要分销商，还向美国所有地区的Whole Foods Market分销某些特殊蛋白质、奶酪、熟食店和保健、美容和补充剂类别的产品。我们与Whole Foods Market保持密切、互惠互利的关系的能力是我们持续增长的重要因素。
Whole Foods Market的业务损失或取消，包括增加对其自身设施的自我分销、关闭其门店、减少Whole Foods Market向其客户销售的产品数量，或我们未能遵守与Whole Foods Market的分销协议条款，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。同样，如果Whole Foods Market无法增长其业务，包括由于其客户可自由支配支出水平的降低或来自其他零售商的竞争，或者如果Whole Foods Market将我们的采购分流到超过根据我们的分销协议要求的最低采购金额，则我们的业务
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财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，鉴于自2018财年以来，我们对Whole Foods Market的销售额持续增长，如果Whole Foods Market只根据我们与他们的协议购买最低购买量，将对我们的财务业绩产生负面影响。
除了我们对Whole Foods Market的依赖之外，我们还依赖于向我们的超市客户销售天然和传统产品。如果这一群体中的客户决定使用替代产品来源，无论是通过其他分销商还是通过自我分销，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的不利影响。
我们的业务是低利润率的业务，由于食品杂货业的激烈竞争和整合，我们的利润率可能会下降。
食品杂货业的特点是销售量相对较高，利润率相对较低，随着某些领域的竞争加剧和行业继续整合，我们的经营业绩可能会因销售损失和毛利率下降而受到负面影响。食品杂货业竞争激烈，最近和正在进行的食品杂货业整合预计将导致竞争加剧，包括来自一些竞争对手的竞争，这些竞争对手拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。消费者在传统食品杂货购买方面也有更多选择，包括我们不供应的独立零售商和电子商务解决方案，这减少了对我们批发客户供应的产品的需求。我们不能保证我们将能够有效地与当前和未来的竞争对手竞争。
我们能否成功竞争，很大程度上视乎我们能否以具竞争力的价格提供优质的产品和服务。竞标与客户或潜在客户的合同或安排，特别是在超自然和超市渠道内，竞争非常激烈。我们的竞争来源多种多样，包括天然和常规产品的其他分销商，以及拥有自己分销渠道的特产或独立杂货和大众市场杂货分销商和零售客户。近年来，大众市场食品杂货分销商更加重视天然和有机产品，现在更直接地与我们提供的天然和有机产品竞争，这些产品通常比传统产品的利润率更高。与类似的常规产品相比，公众对天然和有机产品好处的看法发生了变化，这可能会影响到天然和有机产品的较高利润率。
此外，许多连锁超市增加了我们销售的特定商品的自我分销，或者增加了从供应商那里直接销售的特定商品的购买量。新的竞争者也在进入我们的市场，因为新竞争者的进入门槛相对较低。例如，与几年前相比，现在便利店和其他大众市场零售商以及在线上通过电子商务销售的天然有机产品更多，这些客户中的许多人正在接受其他传统分销商的服务，或者是自行分销。与我们竞争的一些大众市场杂货分销商可能比我们拥有更多的财政和其他资源，并可能在他们的市场上建立更好的基础。我们还面临间接竞争，因为我们拥有物理位置的客户面临着来自在线零售商和分销商的竞争，这些零售商和分销商寻求将我们销售给客户的某些类型的产品直接销售给消费者。我们不能向您保证，我们现有或潜在的竞争对手不会提供可与我们提供的产品或服务相媲美或优于我们的产品或服务，也不会比我们更快地适应不断发展的行业趋势或不断变化的市场需求。竞争对手之间的联盟也可能会发展，竞争对手可能会迅速获得相当大的市场份额，或者我们的某些客户会增加对自己零售设施的自我分销。竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降、业务损失和市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
天然产品行业零售商的持续整合，超自然连锁店的增长，以及传统杂货店关闭的增加，可能会降低我们未来的利润率，因为更多的客户有资格获得更大的批量折扣，以及我们面临来自供应商和零售商的定价压力。例如，在2020财年，我们受到天然产品行业整合的负面影响，我们的三家天然零售商客户破产。此外，虽然天然产品零售商在新冠肺炎疫情中表现良好，但不能保证这些客户的销量增长将长期持续。与向我们的独立渠道客户销售相比，向连锁客户销售产生的毛利率更低。其中许多客户，包括我们最大的客户，都与我们签订了包括批量折扣的协议。随着这些客户从我们这里购买的数量增加，他们为他们购买的产品支付的价格会降低，这给我们的毛利率带来了下行压力。为了弥补这些较低的毛利率，我们必须提高我们销售的产品的美元价值，或者减少我们为这些客户服务而产生的费用。如果我们不能降低我们的费用占净销售额的百分比，包括我们为这项毛利率较低的业务提供服务的相关费用，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们正在转型我们的业务，已经并可能继续从事收购和资产剥离以及其他战略举措，可能会遇到整合被收购业务或剥离业务或资产的困难，可能无法实现我们收购和剥离的预期收益，特别是我们对超值的收购。
在我们转变业务的过程中，我们已经并可能继续从事战略交易和计划。收购和剥离带来了与被收购业务的整合和剥离业务分离相关的重大挑战和风险。
2018年10月22日，我们收购了超值，这是一家复杂的企业，正在整合最近收购的两项实质性业务。2017年6月23日，超值收购了美国西海岸专注于批发杂货和特产配送的零售商所有的合作社Unified Grocers，Inc.2017年12月8日，超值收购了佛罗里达联合杂货商公司(AG佛罗里达)，这是一家零售商所有的合作社，向主要位于南佛罗里达州、加勒比海地区、中南美洲和亚洲的独立零售商分销全线食品杂货和一般商品。整合超值、统一和AG佛罗里达的过程可能会扰乱我们的业务运营，并可能分散我们的管理团队对日常职责的注意力。也不能保证我们将能够成功完成超值、统一和AG佛罗里达公司的整合，以实现运营效率，包括收购的协同和其他好处。
我们能否实现收购的预期收益，尤其是收购超值，将取决于我们是否有能力有效执行我们的业务战略，按照与收购业务类似的条款留住客户和供应商，实现预期的运营效率和销售增长，优化交付路线，协调行政和分销职能，整合管理信息系统，拓展新市场以纳入收购业务的市场，留住和吸收收购业务的员工，并在我们扩大业务的同时维护我们的财务和内部控制和系统。实现收购的预期效益还取决于我们实施计划的充分性，以及管理层监督和有效运营合并业务的能力。
为了实现收购超值的预期收益，我们的业务必须与超值成功结合。我们无法实现预期收益的原因有很多，包括未能快速有效地利用合并后公司不断扩大的规模、难以集成信息技术系统、未能有效协调销售、采购和营销工作以传达合并后公司的能力，以及未能执行包含我们提供的各种产品的高效集成分销网络。
超值与我们收购的其他业务的整合也可能导致我们产生不可预见的成本，这将降低我们未来的收益，并将阻止我们实现这些收购的预期好处。我们收购的任何业务也可能存在负债或不利的经营问题，包括一些在收购前没有发现的问题，我们对此类负债的赔偿也可能是有限的或不存在的。整合过程可能会转移管理层的注意力，并暂时将主要集中在降低产品成本和运营费用的资源重新分配，从而导致与销售相关的毛利润较低。此外，我们公司与超值合并的过程可能会导致各自业务活动的中断或失去动力，这可能会对合并后的业务产生重大不利影响。
此外，我们未来进行任何收购的能力可能取决于获得额外的融资。我们可能无法以可接受的条件或根本不能获得额外的融资。如果我们寻求收购其他业务以换取我们的普通股，我们股价的波动可能会对我们完成收购的能力产生实质性的不利影响。如果不能实现收购的预期收益，可能会导致预期收入减少，并转移管理层的时间和精力。因此，未来的收购(如果有的话)可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响，包括最终导致我们的股票价格下降，特别是在这些交易完成后，被收购业务的运营正在与我们的运营整合的时期。
我们已经宣布，我们打算以高效和经济的方式剥离超威的零售食品杂货业务。不能保证我们能够(I)以优惠条件或根本不能确定超值零售业务的买家，(Ii)在我们寻求为这些业务寻找买家的同时，有效地留住员工并在零售业务内的门店开展业务，或(Iii)有效地将与处置这些业务相关的负债和滞留成本降至最低，包括剩余财产和房地产租赁项下剩余债务的管理。如果我们无法剥离超威的零售杂货业务，或无法实现比我们预期的更少的剥离净收益，我们可能无法按计划减少债务，并将因此产生更高的利息成本。我们在此期间未能有效或有竞争力地经营我们的零售杂货业务，可能会对我们从资产剥离中获得的净收益产生负面影响。我们无法完成
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或认识到计划和/或未来资产剥离的预期收益可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们可能很难管理我们的增长。
我们业务和运营规模的增长已经并预计将继续给我们的管理层带来巨大的压力。我们未来的增长可能会受到以下因素的限制：某些最大的客户增长强劲，或者我们无法优化我们的配送中心网络来服务我们的客户、留住现有客户、成功整合收购的实体或重要的新客户、实施信息系统计划或充分管理我们的人员。
通过收购超值，我们大大扩展了我们的配送中心网络。如果我们不能优化配送中心网络中的供应业务量，或者不保留现有业务，可能会产生过剩产能。任何产能过剩都可能造成效率低下，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，包括这些设施的运营成本，而这些设施供应的产品数量不足以弥补这些成本。
我们不能向您保证，如果需要适应或促进增长，我们将能够成功优化我们的配送中心网络或在新的或现有市场开设新的配送中心，或者我们的某些配送中心将不会或继续面临运营挑战。我们有效竞争和管理未来增长(如果有的话)的能力将取决于我们在整个配送中心网络中最大限度地提高运营效率的能力，及时实施和改进运营、财务和管理信息系统(包括我们的仓库管理系统)的能力，以及扩大、培训、激励和管理我们的员工队伍的能力。我们不能向您保证，我们现有的人员、系统、程序和控制将足以支持我们未来的业务增长。我们不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们未来的增长在一定程度上受到我们配送中心的规模和位置的限制。当我们接近给定设施的最大利用率或最大限度地提高我们的处理能力时，运营可能会受到限制，已经并可能造成低效，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，除非扩建设施、将产量转移到另一个设施或增加额外的处理能力。
我们无法维持或提高我们的营业利润率，可能会对我们的运营结果和股票价格产生不利影响。
随着竞争的加剧，杂货业的整合，杂货需求的宏观挑战变得更加明显，我们试图加入更大的批发客户，我们预计我们的运营利润率将继续面临压力。如果我们不能继续实现规模效率和增强我们的商品供应，如果我们不能实现我们收购超值和超值收购联合和AG佛罗里达的目标协同效应，或者如果我们不能降低成本，因为我们剥离了某些零售业务，我们可能无法实现我们的运营利润率目标。此外，如果我们不不断改进和改进我们的系统，或者如果我们不能在不中断的情况下有效改进我们的系统，包括任何信息技术迁移到云环境，我们可能无法降低成本、增加销售和服务、有效管理库存和采购流程，或有效管理客户定价计划。因此，我们的营业利润率可能停滞不前或下降，这可能对我们普通股的价格产生不利影响。
如果我们不能联系新客户、增加对现有客户的销售额或留住现有客户，或者如果我们的批发客户表现不佳，我们的批发分销业务可能会受到不利影响。
我们批发部门的盈利能力有赖于足够的业务量来支持我们的运营基础设施，这取决于我们吸引新客户、增加对现有客户的销售额和留住现有客户的能力。无法吸引新客户或现有客户流失到竞争对手的批发商或由于零售关闭、现有客户转变为自我分销的垂直整合或行业整合可能会对我们的销售和运营利润率产生负面影响。
我们的成功在一定程度上也取决于我们批发客户的财务成功和合作。这些批发客户独立管理他们的业务，因此负责他们商店的日常运营。他们可能无法体验到可接受的销售或盈利水平，因此我们的收入和毛利率可能会受到负面影响。我们可能还需要向我们的批发客户提供信贷，包括通过贷款、市场支持或担保。虽然我们寻求获得与我们提供的财务通融相关的担保权益和其他信贷支持，但这些抵押品可能不足以覆盖我们的风险敞口。此外，在过去，我们已经签订了批发客户支持安排，以担保或补贴房地产义务，这使得我们在批发客户违约的情况下承担或有责任。
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如果批发客户的销售趋势或盈利能力恶化，他们的财务业绩可能会恶化，这可能导致我们失去业务，延迟或减少对我们的付款，或者批发客户欠我们的付款或其他债务违约，任何这些都可能对我们的财务状况和经营业绩以及我们发展批发业务的能力造成不利影响。在这方面，我们的批发客户受到与我们零售部门相同的经济状况的影响，包括食品通胀和通货紧缩，以及竞争。随着我们批发客户规模的增加，这些风险的大小也会增加。
我们的许多客户没有义务继续向我们购买产品，与我们有多年合同的较大客户可能会在某些情况下提前终止这些合同，或者选择在合同到期时不续签或延长合同。
我们的许多批发客户根据订单向我们购买，我们通常没有与这些客户签订购买产品的书面协议或长期承诺。我们不能向您保证，这些客户将保持或增加他们对我们供应的产品的销售量或订单，或者我们将能够维持或增加我们现有的客户基础。我们为这些与我们没有长期合同的客户提供的产品数量或订单的减少可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们可能与我们的某些客户签订了合同(就像我们的许多传统超市客户和我们的超自然连锁店客户一样)，这些合同要求客户在特定的一段时间内向我们购买产品。即使在这种情况下，合同也可能不要求客户向我们购买最低数量的产品，或者在客户的购买量超过一定水平时，合同可以为客户提供更好的定价。如果这些客户在预定终止之前终止或未能履行这些合同，或者如果我们或客户选择在合同到期时不按历史采购水平续签或延长合同期限，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，包括退出业务或调整我们的设施和人员成本以弥补净销售额的减少所需的额外运营费用。
与供应商关系的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响，而我们无法控制的情况可能会中断我们的供应，改变我们的产品成本。
我们与供应商合作开展各种促销活动。我们管理这些计划以保持或提高我们的利润率并增加销售额。最近，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的供应商减少了促销支出和支付新产品的分期费，我们的促销支出可能会进一步减少或发生变化(包括对天然和有机产品的需求增加)，这可能会对我们的盈利能力产生重大影响。我们在很大程度上依赖于我们以有竞争力的价格购买足够数量的商品的能力，最近我们经历了比预期更高的供应商缺货水平，这可能会使我们面临客户供货率下降的风险，从而导致更高的成本、费用或罚款，从而降低利润率。我们不能保证继续供应、定价或获得新产品，任何供应商都可以随时更改向我们销售的条款或停止向我们销售。
我们的大多数供应商位于美国和加拿大，但我们也从欧洲、亚洲、中美洲、南美、非洲和澳大利亚的供应商那里采购产品。在很大程度上，我们没有与供应商签订长期合同，承诺他们向我们提供产品。虽然我们的采购量可以在与供应商打交道时提供好处，但供应商可能无法按要求的数量和价格提供我们需要的产品。例如，在新冠肺炎疫情期间，我们经历过并将继续经历比往常更高的缺货水平，导致加油率下降。由于我们无法控制的情况，我们还会受到生产中断和产品成本增加所造成的延误的影响。这些情况包括工作放缓、工作中断、罢工或供应商员工的其他工作行动、短期天气状况或更长时间的气候变化、作物状况、产品召回、水资源短缺、运输中断、燃料不可用或燃料成本增加、竞争需求、原材料短缺以及自然灾害或其他灾难性事件(包括但不限于食源性疾病)。随着对天然和有机产品的需求增加，销售这些产品的分销渠道扩大，我们继续经历更高水平的制造商缺货，在较小程度上，我们也经历了某些传统产品的缺货。这些短缺导致我们产生更高的运营费用，因为为了保持高服务水平，在我们的分销设施之间来回移动产品的成本更高。我们不能确定这一趋势何时结束，或者在未来几年内是否会再次出现。由于消费者对天然和有机产品的需求增加, 某些零售商和其他生产商已经进入市场，试图直接购买某些原材料，限制了它们在某些供应商产品中使用的可用性。此外，进口商品关税的提高，以及受影响国家的任何报复行动，可能会导致我们进口到美国的商品的成本增加，如果必须支付这些关税的各方提高价格，可能会减少客户对受影响产品的需求。
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此外，极端天气条件频率或持续时间的增加也可能损害生产能力，扰乱我们的供应链，或影响对我们产品的需求，包括Tony‘s销售的特种蛋白质和奶酪产品。例如，过去，天气模式有时会导致关键农业州(如加利福尼亚州)的降雨量低于正常水平，从而影响面临干旱条件的州的水价和相应的食品价格。持续干旱的影响是不确定的，可能导致投入成本波动。对于我们长期销售的大部分产品来说，投入成本在任何时候都可能增加。相反，在降雨量丰富的年份，产品成本，特别是我们的易腐烂和生产业务，可能会下降，这种产品成本通缩的结果可能会对我们的运营业绩产生负面影响。由于上述任何因素或其他原因，我们无法获得足够的产品，这可能会阻止我们履行对客户的义务，客户可能会求助于其他分销商。在这种情况下，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们过去曾因应收账款和票据无法收回而蒙受损失，如果我们的客户不能及时向我们偿还债务，未来此类损失可能会增加。
我们的某些客户不时会经历破产、资不抵债或无力偿还到期债务的情况。如果我们的客户遭遇重大财务困难，他们可能无法及时或根本无法偿还债务，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。根据破产法或其他规定，客户可能拒绝履行其对我们的合同义务。重大客户破产可能会进一步对我们的收入造成不利影响，并需要更多的坏账拨备，从而增加我们的运营费用。例如，由于三家客户破产，我们在2020财年第二季度发生了大量坏账支出。此外，即使我们与这些客户的合同没有被拒绝，如果客户无法及时履行他们的义务，也可能对我们收回应收账款的能力产生不利影响。此外，在这种情况下，我们可能不得不与这些客户协商大幅折扣和/或延长融资条款，每一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
在经济疲软时期，中小型企业，就像我们的许多独立渠道客户一样，可能比大型企业受到更严重、更快的影响。同样，这些较小的企业可能更有可能受到其控制之外的事件的更严重影响，如重大天气事件。因此，这些企业偿还对我们的债务的能力可能会恶化，在某些情况下，这种恶化可能会很快发生，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着与劳动关系、劳动力成本和合格劳动力可获得性相关的风险。
截至2020年8月1日，大约11,800我们的28,300员工(约42%)由51集体谈判协议，包括正在谈判的协议，有效期至2026年8月，包括我们收购超值时假设的37个集体谈判协议。如果我们不能续签这些协议或被要求对这些协议做出对我们不利的重大更改，我们与这些员工的关系可能会破裂，可能会发生停工，或者我们可能会产生额外的费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们过去一直是工会组织努力的重点，我们相信未来很可能会成为类似努力的重点。此外，一些遗留的超值集体谈判协议的条款可能会限制我们提高效率的能力，而由于代表地点的数量较多，劳动力中断的威胁更大。
随着我们扩大员工基础，并将分销业务扩展到新的地理市场，我们提高的知名度可能会导致工会组织努力的增加或扩大。与现有工会签订的新合同可能会比扩大工会组织努力之前的优惠条款少得多。如果我们无法与工会同事协商续约事宜，我们可能会停工。在这种情况下，我们将有必要雇佣替补工人，以继续履行我们对客户的义务。雇用替补工人和采取有效安全措施的成本可能会对任何受影响设施的盈利能力产生负面影响。根据我们需要雇佣替补工人和安全措施的时间长短，这些成本可能会很高，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们要支付范围很广的劳动力成本。由于我们的劳动力成本占净销售额的百分比高于许多其他行业，我们可能会受到劳动力成本上升的严重损害。此外，劳动力是我们许多批发客户的一项重要成本。他们劳动力成本的任何增加，包括由于提高最低工资要求而导致的任何成本增加，都可能降低我们客户的盈利能力，并减少对我们供应的产品的需求。
此外，我们还面临合格劳动力短缺的风险。招聘和留住员工的努力，以及提高生产率的行动，可能不会成功，未来我们可能会遇到合格劳动力短缺的问题。这样的短缺可能会潜在地增加劳动力。
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这可能会降低成本、降低盈利能力或降低我们为客户提供有效服务的能力。我们正在努力使我们业务的某些功能自动化。如果我们无法实现通过自动化提高劳动效率的努力或通过其他方法提高生产率和效率的预期好处，包括延迟执行我们的业务转型和整合努力，我们可能比我们的竞争对手更容易受到劳动力短缺的影响。
我们或第三方信息技术系统的中断，包括网络攻击和安全漏洞，以及维护安全有效的信息技术系统的成本，都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们业务的有效运作高度依赖于计算机硬件和软件系统，包括定制的信息技术系统。此外，我们的业务越来越多地涉及敏感数据的接收、存储和传输，包括有关我们客户、员工和供应商的个人信息以及我们专有的业务信息。我们还与供应商共享信息。信息系统很容易不按设计发挥作用，也很容易受到计算机黑客和网络恐怖分子的破坏和安全破坏。
虽然我们继续采取行动加强资讯科技系统的保安，但这些措施和技术可能未能充分预见或防止将来出现保安漏洞，或我们可能无法适时实施这些措施和技术。网络攻击正在迅速演变，变得越来越频繁、复杂和难以检测。未能及时检测、确定程度、适当响应并遏制重大数据安全攻击或对我们使用的系统或任何第三方系统的破坏可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们还可能失去客户的信任，损害我们的声誉和未来的销售，包括通过负面宣传和社交媒体。此外，由于任何原因，信息系统不可用或这些系统或软件无法按预期运行，以及无法对此类事件做出响应或从中恢复，都可能扰乱我们的业务，影响我们的客户，并可能导致性能下降、管理成本增加和责任风险增加，导致我们的业务和运营结果受到影响。
作为接受借记卡和信用卡付款的商家，我们必须遵守PCI理事会发布的支付卡行业数据安全标准(“PCI DSS”)。此外，作为服务提供商，我们必须遵守PCI DSS，这是一个业务实体，不是直接参与持卡人数据处理、存储或传输的支付品牌。PCI DSS包含有关个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全方面的合规指南和标准。通过接受借记卡支付，我们还必须遵守美国国家标准协会的数据加密标准和支付网络安全操作指南。遵守更严格的隐私和信息安全法律、标准和指南，包括不断发展的PCI DSS标准，以及开发、维护和升级技术系统以应对未来的技术进步，成本可能会很高，我们可能会遇到与实施新的或升级的系统和技术或维护或充分支持现有系统相关的问题和中断。如果不遵守此类法律、标准和准则，或支付卡行业标准(如接受Europay、万事达卡和Visa(EMV)交易)，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们通过收购SuperValue和之前收购Tony‘s、Global Organic和Nor-Cal加快了我们增加新鲜易腐烂商品销售的业务战略，但这一战略可能不会产生我们预期的结果。
我们当前增长战略的一个关键要素是增加我们分销的新鲜、易腐烂产品的数量。我们相信，除了我们历史上经销的产品外，销售这些通常在我们客户商店周边找到的产品的能力，将使我们有别于我们的竞争对手，并增加对我们产品的需求。我们通过收购超值加速了这一战略，在此之前，我们又收购了Tony‘s公司、全球有机/专业来源公司和相关的附属公司，以及Nor-Cal。如果我们不能实现这部分业务的增长并有效管理这一增长，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响，或者我们可能无法充分实现收购超值的好处。
公司和多雇主福利计划下的医疗保健、养老金和其他成本的增加可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们为我们的许多员工提供健康、固定福利养老金、固定缴费，在某些情况下，还向许多员工提供退休后福利，在某些情况下，前员工和此类福利的成本继续增加。加幅视乎多项不同因素而定，其中很多都不是我们所能控制的。这些因素包括“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)等政府法规，该法案已导致美国医疗体系发生变化，并强制规定了承保、报告和其他要求的类型；计划中持有的资产的回报率；用于确定我们对某些福利计划的福利义务的精算估值、估计、假设或计算的变化，这要求使用重大估计，包括贴现率、预期的长期计划资产回报率、死亡率和费率。
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这些因素包括：补偿和医疗费用增加的原因；对于多雇主计划，集体谈判的结果和管理计划的受托人采取的行动；以及对适用法律或法规的可能变化。如果我们不能控制这些收益和成本，我们可能会遇到运营成本增加的情况，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，公司赞助的计划和多雇主养老金计划资金不足，预计福利义务远远超过这些计划资产的公允价值，在某些情况下(例如，中部各州养老金计划)。多雇主计划的提款负债可能是实质性的，潜在的提款负债风险可能导致我们放弃或负面影响我们进入其他商业机会的能力。其中一些计划需要康复计划或资金改善计划，我们不能保证康复计划或资金改善计划能在多大程度上改善计划的资金状况。我们预计，这些计划的无资金负债的增加将导致我们和其他参与计划的雇主在未来几年内支付的金额增加。我们养老金计划的任何变化都将影响到集体谈判协议涵盖的员工，这将以协商为准，这可能会限制我们管理这些计划的能力。资金需求的大幅增加可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。这些养老金计划的财务状况也可能对我们的债务评级产生负面影响，这可能会增加借贷成本，或者对我们进入金融市场的能力产生不利影响。
如果我们未能开发和运营可靠的技术平台，以及维护安全有效的信息技术系统的成本，可能会对我们的业务产生负面影响，我们可能无法实现我们最近在信息技术方面投资的预期收益。
我们降低成本和增加利润的能力，以及我们最有效地为客户服务的能力，取决于我们技术平台的可靠性。我们使用软件和其他技术系统，其中包括接收、生成和选择订单，装载和路由卡车，以及监控和管理我们的日常业务。整个企业没有足够的计算机系统以及这些计算机系统的任何中断都可能对我们的客户服务产生不利影响，减少我们的业务量，并导致成本增加，对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
为了减低营运开支和提高营运效率，我们已投资发展和推行新的资讯科技。我们正在推出一个全国性的仓库管理和采购系统，将我们现有的设施转变为一个单一的仓库管理和供应链平台。鉴于对超值的收购，我们正在重新评估我们的仓库管理系统战略。然而，我们目前计划继续专注于我们处于不同建设阶段的新的或扩建的配送中心的自动化。我们可能无法在我们计划的时间框架内实施这些技术变化，实施延迟(包括整合超值造成的延迟)可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。此外，作出这些改变的成本可能会超出我们的估计，并将超过实施初期的收益。即使我们能够按照我们目前的计划并在我们目前的成本估计范围内实施这些变化，我们也可能无法从这项投资中实现预期的效率和成本节约，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，当我们实施信息技术增强时，可能会对我们的业务造成中断(包括与客户的中断)，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们的保险和自我保险计划可能不足以支付未来的索赔。
我们使用保险和自我保险相结合的方式为潜在责任提供保险，包括工人赔偿、一般和汽车责任、董事和高级管理人员责任、财产风险、网络和隐私风险以及员工医疗福利。我们相信我们的保险范围对我们这种规模和类型的企业来说是惯常的。然而，我们可能会遭受某些类型的损失，而这些损失无法投保，或者我们认为投保在商业上是不合理的。这些损失一旦发生，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。此外，保险成本会根据我们的历史趋势、市场状况和可用性而波动。
我们估计与我们保留的风险相关的负债和所需准备金。任何此类损失估计和精算预测都会有相当程度的变异性。造成这种差异的原因包括福利水平、医疗费用时间表、医疗使用指南、伤害和事故的严重性、职业康复和分摊以及影响通货膨胀率的不可预测的外部因素、贴现率、医疗成本上升、诉讼趋势、法律解释和实际索赔解决模式。如果实际发生的损失大于预期，我们的准备金可能不足，额外的成本可能会记录在我们的综合财务报表中。如果我们遭受的重大损失超过了我们的自我保险准备金和任何超额保险范围，损失和随之而来的费用可能会损害我们的业务、财务状况或经营结果。
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商誉或其他长期资产的减值费用可能会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们监控我们的长期资产(如建筑物和设备)的可回收性，并在发生事件或环境变化表明该等资产的账面价值可能无法完全收回时评估其减值账面值。我们每年审查商誉，以确定是否发生了减值。此外，只要环境中的事件或变化表明可能发生了减损，就会进行中期审查。如测试显示已发生减值，吾等须在厘定期间就长期资产的账面价值与公允价值或报告单位的账面价值与公允价值之间的差额记录非现金减值费用。对长期资产和商誉的减值测试要求我们作出估计，这些估计受到对我们未来收入、盈利能力、现金流、资产和负债的公允价值、加权平均资本成本以及其他假设的重大假设的制约。这些估计的变化，或实际业绩与这些估计相比的变化，可能会影响长期资产或报告单位的公允价值，这可能会导致减值费用。
我们无法准确预测任何资产减值的金额或时间。如果长期资产或商誉的价值被减值，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的债务协议包含限制性契约，可能会限制我们的运营灵活性。
我们的债务协议，包括与我们于2018年8月30日订立(经修订)的21亿美元基于资产的循环信贷安排(“ABL信贷安排”)有关的贷款协议(“ABL贷款协议”)，以及与我们于2018年10月订立的19.500亿美元定期贷款安排(“定期贷款安排”)有关的定期贷款协议(“定期贷款协议”)，包含财务契约及其他限制，限制了我们的经营灵活性，并限制了我们规划或应对业务变化的灵活性。如果我们没有受到这些限制，这些限制可能会阻止我们采取我们认为最符合我们业务利益的行动，并可能使我们难以成功执行我们的业务战略或与不受类似限制的公司进行有效竞争。
此外，我们的ABL贷款协议和定期贷款协议要求我们遵守各种财务测试，并对我们施加某些限制，其中包括对我们产生额外债务、创建资产留置权、发放贷款或投资或支付股息的能力的限制。不遵守这些公约可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
我们可获得的资本成本以及我们获得额外资本的能力受到限制，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
从历史上看，收购和资本支出一直是我们增长的重要组成部分。我们预计，资本支出将继续对我们未来的增长至关重要，而且收购可能会对我们的增长起到重要作用。因此，信用市场波动、信用评级下调、我们不遵守债务协议中的限制性契约，或者我们无法通过借款获得额外资本来为收购和资本支出融资，这可能会导致我们可用的资本成本增加，这可能会限制我们有机增长业务或通过收购实现业务增长的能力，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们的利润率取决于战略投资购买计划，如打折批量购买，这需要预先花费大量营运资金购买产品，然后在几个月的时间内销售这些产品。因此，我们可用资金成本的增加或我们无法在经济条件下通过借入资金获得额外资本，可能会限制我们进行战略投资购买计划的能力，这可能会降低我们的利润率，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们与Save-A-Lot有着重要的服务关系，我们与Save-A-Lot关系的逐步结束可能会对我们的运营结果产生不利影响。
自2016年12月超值剥离Save-A-Lot以来，我们为其提供了重要的支持服务。由于我们与Save-A-Lot的大型专业服务协议的逐步结束，我们将损失大量收入和相应的运营收益，该协议计划于2021年12月到期。在过去的几年里，我们一直在执行降低成本、增长销售额和提高利润率的计划，但随着服务协议的展开，我们可能无法足够快地增长销售额、进一步消除成本或提高利润率，以充分缓解收入损失。如果不能执行我们的服务提供和增长战略，包括在管理额外成本削减的同时为增长做出必要的资本投资，可能会进一步对我们的运营结果产生不利影响。我们与Save的服务协议-
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A-LOT为客户提供一定的权益。服务协议通常包括固定期限，但向客户提供某些终止权，包括在我们发生重大违约的情况下，并且如果我们没有履行商定的最低服务级别，则可能会给予客户特定服务或服务类别的某些终止和金钱权利。服务协议一般还将要求我们赔偿客户因履行协议下的服务而产生的第三方索赔。服务协议的全部或部分终止，特别是与Save-A-Lot的服务协议的终止，可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。
军粮体制的变化或政府经费的减少，都会对我军业务的销售和经营业绩产生负面影响。
我们的批发部门向美国的军事小卖部和交易所销售和分销杂货产品。小卖部系统经历了实质性的变化，因为国防小卖部一直在寻求降低该系统所需的政府资金水平，包括降低供应商的价格，并提供自己的自有品牌产品。军用食品分销行业的运营利润率已经很低，这使得规模经济对分销商来说至关重要。这些变化可能会对我们军事业务的销售和经营业绩产生不利影响。此外，我们的军事业务面临来自大型国家和地区食品分销商以及规模较小的食品分销商的竞争，军事小卖部和交易所面临来自低成本零售商的竞争。
经济风险
流行病或疾病爆发，如新冠肺炎大流行，可能会扰乱我们的业务，其中包括增加我们的成本，影响我们的供应链，推动客户和消费者对我们产品需求的变化，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
新冠肺炎在美国和加拿大的爆发对我们的行业产生了突如其来的重大影响，包括随着消费者开始装载食品储藏室，对我们分销的产品的需求增加，以及由于社会疏远和在家订购食品，家庭食品消费增加。随着消费者继续在家里用餐，而不是在餐馆、学校或工作场所用餐，我们的需求继续上升。虽然我们的独立客户在新冠肺炎疫情期间表现良好，但不能保证这些客户增加的销量将长期持续下去。如果社会距离、隔离或隔离措施的需求减少，批发客户和最终消费者增加的需求可能会比目前的水平有所下降，我们无法预测这种情况可能会在何时和在多大程度上发生。这些措施也对北美经济产生了不利影响。新冠肺炎对我们的商业和经济的最终影响和持续时间是不确定的。
新冠肺炎疫情可能会对我们的业务造成负面影响。例如，我们已经并预计将继续增加成本，包括：因加班、带薪病假或缺勤而产生的人工成本；与我们所有设施的安全措施相关的成本，包括加强卫生、社会疏远做法，如隔断、贴花、轮班前温度筛选，以及向我们的同事提供个人防护设备；与评估和试行额外安全措施相关的成本；以及由于短期需求激增而产生的其他运营成本。此外，在疫情高峰期，我们为我们的员工提供了临时紧急状态加薪，并增加了仓库、司机和店内员工的加班时间，未来可能会重新享受这一好处。如果对我们分销的产品的需求迅速减少，而我们无法充分降低这些成本，我们的业绩可能会受到负面影响。我们经历了比往常更高的缺货水平，导致加油率降低，这可能会导致更高的成本、费用或罚款。由于增加卫生程序所需的时间，我们已经经历了临时设施关闭，未来我们可能会经历由于新冠肺炎的爆发、劳动力减少或政府命令而关闭设施的情况。如果我们的一个或多个配送中心或仓库关闭，无法运输产品为客户服务，或者供应商和合同制造商无法向我们供应产品，我们的供应链可能会受到干扰。
由于与新冠肺炎有关的消费者购买习惯的改变，我们的某些渠道出现了下滑，包括餐饮服务、散装零食、种子和坚果以及国际类别的减少。消费者购买习惯的变化，包括未来由于重新转向离家食品而可能减少对我们批发客户的销售，这可能会在疫苗开发和分发后加速，这可能会对我们的业绩产生负面影响。此外，这场流行病加速了消费者向电子商务和新的食品购买方式的转变，包括增加餐厅和其他送货选择，这可能会对我们零售杂货客户的需求产生负面影响，而且这种趋势可能会在社会疏远做法停止后继续下去。此外，我们的业务可能会受到以下情况的负面影响：由于生病或与新冠肺炎有关的其他限制而导致的劳动力减少；缺乏合格的劳动力来支持增加的需求；我们所依赖的第三方(包括我们的供应商、合同制造商、承包商和外部业务合作伙伴)未能履行对我们的义务，或他们履行义务的能力发生重大中断；或分散管理层的注意力，包括
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如果任何关键员工生病，资源主要集中在减少运营费用上，将被重新定向。此外，金融市场的收缩可能会影响我们进行交易以处置或收购房地产或分销资产的能力，包括对我们剥离零售业务的能力的潜在影响。
我们无法预测新冠肺炎或任何相关政策的影响持续时间，比如全职订单或企业或学校停课。我们的库存和销售水平已经稳定到高于新冠肺炎之前的水平。如果对我们分销的产品的需求迅速减少，如果我们无法将营运资本货币化，我们的业绩和现金流可能会受到负面影响。
前述任何因素，或新冠肺炎疫情目前无法预见的其他影响，都可能大幅增加我们的成本，对我们的销售造成负面影响，并可能在很大程度上损害公司的财务状况、经营业绩、现金流和流动性状况。我们管理和减轻这些因素的努力可能不会成功，这些努力的有效性取决于我们无法控制的因素。
新冠肺炎大流行对我们业务的最终影响将取决于许多因素，其中包括，除其他外，社会疏远、检疫或隔离措施的持续时间，额外的新冠肺炎疫情浪潮是否会影响美国和加拿大，我们和我们的供应商继续运营制造设施和维持供应链而不造成实质性中断的能力，以及大流行导致的宏观经济条件和后续复苏速度可能在多大程度上影响消费者的饮食和购买习惯。我们无法预测中断的持续时间或范围。因此，目前还不能合理估计最终的财务影响。
我们的高负债使我们对经济衰退的影响更加敏感，并可能对我们的业务产生不利影响。
为了为收购超值提供资金，我们产生或承担了巨额债务，包括为超值和我们当时的现有债务进行再融资而产生的债务，截至2020年8月1日，我们大约有25亿美元长期未偿债务。我们的杠杆率及其任何增加都可能产生重要的潜在后果，包括但不限于：
• | 增加我们对一般不利的经济和行业状况以及我们业务和竞争环境的变化的脆弱性，并降低我们计划和应对这些不利情况的灵活性； |
• | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，从而减少了此类现金流用于营运资本、资本支出、收购、股票回购或其他公司用途的可能性； |
• | 增加我们在信用评级被下调时的脆弱性，这可能会对我们的资金成本、流动性和进入资本市场的机会产生不利影响； |
• | 限制我们未来进行预期的战略性收购或导致我们进行非战略性资产剥离； |
• | 增加我们面对利率上升风险的风险，因为目前和未来的借款受浮动利率的影响； |
• | 使我们更难偿还、再融资或履行债务义务； |
• | 限制了我们未来借入更多资金的能力，并增加了任何此类借款的成本； |
• | 与杠杆率较低或更容易获得资本资源的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及 |
• | 对我们的业务施加限制性契约，如果不遵守，可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除，反过来可能导致适用债务的加速，并可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务的加速。 |
我们不能保证我们将从运营中产生现金流，也不能保证我们未来的债务或股权融资将使我们能够偿还债务或为其他需求提供资金。因此，我们可能需要在到期或到期之前对全部或部分债务进行再融资。我们不能保证我们能够以优惠的条件为我们的任何债务进行再融资，或者根本不能保证。任何不能产生足够的现金流或以有利条件对我们的债务进行再融资的情况都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。*此外，伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)的潜在变化或取消，可能会对我们的信贷安排和利率掉期项下的借款相关的利息支出产生不利影响，这可能会对我们的财务状况产生潜在的负面影响。
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我们的业务对宏观经济状况很敏感。
食品杂货业对国家和地区的经济状况很敏感，对我们分销的产品的需求可能会不时受到影响消费者支出(包括可自由支配的支出)的经济衰退以及影响食品杂货零售业的总体趋势(如外出就餐增加)的不利影响。未来的经济状况，如就业水平、商业状况、房屋开工情况、利率、通货膨胀率、能源和燃料成本以及税率，可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。在这些变化中，可能包括减少消费者购买利润率较高的天然和有机产品的数量，因为许多天然和有机产品，特别是天然和有机食品的零售价往往高于传统产品，因此，存在传统的低利润率替代产品的情况下，消费者购买的天然和有机产品的数量可能会减少。
我们的业务可能对通胀和通缩压力很敏感。
我们的许多销售价格都是根据我们的产品成本加上百分比加价而定的。因此，不稳定的食品成本对我们的盈利能力有直接影响。长期的产品成本上涨和快速增长的通胀可能会对我们的利润率和运营结果产生负面影响，以至于我们无法将产品成本增长的全部或部分转嫁给我们的客户。此外，产品成本上涨可能会对消费者的可自由支配支出趋势产生负面影响，并减少对利润率较高的天然和有机产品的需求，这可能会对盈利能力产生不利影响。相反，由于我们的许多销售额都是基于产品成本加上百分比加价的价格，所以在产品成本下降期间，我们的利润水平可能会受到负面影响，即使我们的毛利润占净销售额的百分比可能保持相对不变。为了弥补较低的毛利率，我们反过来必须减少为客户服务而产生的费用。如果我们不能降低费用占净销售额的百分比，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。
消费者饮食习惯的改变可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的负面影响。
改变消费者的饮食习惯，远离天然、有机或特色产品，可能会减少对我们利润率更高的天然和有机产品的需求。消费者的饮食习惯可能会受到许多因素的影响，包括与类似的低利润率传统产品相比，对天然和有机产品益处的态度发生变化，或者关于消费某些食品对健康影响的新信息。尽管消费者越来越喜欢可持续的、有机的和本地种植的产品，但不能保证这种趋势会持续下去。由于代际更迭，消费者的饮食习惯也会发生变化。千禧一代是美国消费最多的人口群体，他们寻求新的、不同的以及更多的种族菜单选择和菜单创新。然而，不能保证这种趋势会继续下去。如果消费者的饮食习惯发生重大变化，我们可能会被要求修改或停止销售我们产品组合中的某些项目，而且我们可能会遇到与实施这些变化相关的更高成本。此外，如果我们不能有效地应对消费者观念的变化或调整我们的产品以适应饮食习惯的趋势，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。
增加的燃料成本可能会对我们的经营结果产生不利影响。
增加的燃料成本可能会对我们的运营结果产生负面影响。高昂的柴油价格可能会增加我们为产品支付的价格，以及我们向客户交付产品所产生的成本，包括供应商的进货成本。这些因素反过来可能会对我们的净销售额、利润率、运营费用和运营结果产生负面影响。为了管理这一风险，我们过去曾定期签订商品衍生合约，将来也可能定期签订，以对冲我们预计的柴油需求的一部分。如果我们不签订商品掉期协议，我们对柴油价格波动的风险敞口将相对于我们拥有未平仓商品衍生品合约期间的波动风险敞口增加。我们签订燃料对冲合约不是为了投机目的。我们定期以固定价格对我们预测的每月柴油需求的一部分进行远期购买承诺。我们还维持着燃油附加费计划，允许我们将一些较高的燃油成本转嫁给我们的客户。我们不能保证将来我们能够继续将相当比例的燃料成本或任何较高的燃料成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
如果我们的分销网络中断或我们客户的运营中断，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的分销能力因天气原因造成的损害或中断，包括极端或长期的天气条件、自然灾害、火灾、内乱、恐怖主义、大流行、罢工、产品召回或一般的安全问题、作物状况、关键商品的可用性、监管行动、技术中断、主要供应商的财务和/或运营不稳定、外包服务提供商的表现、运输中断、劳动力供应中断或供应商违约或纠纷，或其他原因，都可能会影响我们的产品分销能力。例如，我们既有配送中心，也有零售店。
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在内乱导致广泛财产损失的城市和州。进一步的内乱和损坏我们的不动产和个人财产，或我们客户的位置，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们无法或在财务上不可行，以减轻此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时进行有效管理，则可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
此外，这种中断可能会减少访问我们客户在任何受影响地区的设施的消费者数量。此外，此类中断可能会中断或阻碍使用我们客户的设施，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
法律和监管风险
我们受到政府的严格监管。
我们的业务在联邦、州和地方各级受到严格监管，我们的产品和分销业务需要各种许可证、许可和批准。特别是：
• | 我们在美国分销的产品要接受美国食品和药物管理局的检查； |
• | 我们的仓库和配送中心接受美国农业部、美国劳工部职业和健康管理局以及各个州健康和工作场所安全部门的检查；以及 |
• | 美国交通部和美国联邦公路管理局管理我们的美国卡车运输业务。 |
此外，我们所遵守的各种联邦、州和地方法律、法规和行政惯例要求我们遵守许多规范领域的条款，如环境、健康和卫生标准、食品安全、天然或有机生产食品的营销、设施、药店、平等就业机会、公众可获得性、员工福利、工资和工作时间以及食品、药品、烟草和酒精饮料的销售许可等。例如：
环境、健康和安全：我们的运营受到广泛和日益严格的环境保护法律法规的约束，包括与向环境排放材料、处理食品副产品、处理、处理和处置废物、维护制冷系统以及修复土壤和地下水污染有关的法律法规。遵守现有或不断变化的环境和安全要求，包括在最近续签或即将续签的环境许可证中施加或预期施加更严格的限制，可能需要资本支出。此外，对气候变化的担忧，包括全球变暖的影响，已导致美国和国际立法和监管部门做出重大努力，限制温室气体排放。加强对温室气体排放的监管，特别是柴油发动机排放，可能会给我们带来巨大的成本。这些成本包括我们购买的燃料和其他能源成本的增加，以及与过早更新或更换车辆相关的资本成本。在知道这种监管的时间、范围和程度之前，我们无法预测其对我们运营结果的影响。然而，合理的可能性是，它可能会给我们带来物质成本，而我们可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。
食品安全与营销：政府对食品质量和食品药品安全的审查、监管和公众意识不断增强。如果消费者对我们食品和药品的安全和质量失去信心，我们可能会受到不利影响。此外，作为天然、有机和特色食品(以及传统食品)的分销商和制造商，我们受到越来越多的政府审查和公众对食品安全以及天然和有机产品的销售、包装和营销的关注。遵守这些法律可能会给我们的运营带来重大负担。
工资率和带薪休假：联邦、州或当地最低工资和加班费法律或员工带薪休假法律的变化可能会导致我们产生额外的工资成本，这可能会对我们的运营利润率产生不利影响。如果不遵守现有或新的法律或法规，可能会造成重大损害或处罚。
国外业务：我们的供应商基础包括国内和国外的供应商。此外，我们的客户位于美国以外，收购超值，特别是其AG佛罗里达业务，将我们的批发业务扩大到更多的国际客户。因此，影响货物进口和征税的法律和法规，包括关税、关税和配额，或者这些法律和法规在执行方面的变化，都可能对我们的财政状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们还必须遵守有关出口管制的法律法规，
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反贿赂和类似的商业惯例，如“反海外腐败法”。我们在加拿大的业务同样受到广泛的监管，包括适用于我们在加拿大分销的产品的英语和法语双重标签要求。在我们打算开展业务的新司法管辖区丢失或吊销任何现有的许可证、许可证或批准，或未能获得任何额外的许可证、许可证或批准，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
药房：我们必须满足各种安全和操作标准，并遵守“受控物质法”及其有关受控物质的销售、营销、包装、持有、记录保存和分销的相关规定。在过去的几年里，美国医疗保健行业在联邦和州一级都受到了政府监管和审计的增加。例如，2019年，本公司与药品监督管理局达成和解，指控超值收到的行政传票违反了受控物质法，该传票要求(其中包括)提供公司药房政策和程序的一般信息，以及根据受控物质法及其附属法规要求保存和维护的文件的出具。此外，“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)对医疗补助回扣和报销做出了几项重大改变。其中一个变化是修改了制造商平均价格的定义，这是大多数支付公式共同的定价要素，以及多来源(即仿制药)的补偿公式。这一变化将影响我们的报销。此外，“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)做出了其他改变，影响了我们的许多健康计划客户正在或将提供的保险和计划设计，包括要求健康保险公司达到最低医疗损失率，以避免不得不向参保人支付回扣。这些患者保护和平价医疗法案的变化可能不会直接影响我们的业务，但可能会间接影响我们的服务和/或业务实践。
未能遵守适用的监管要求或支付维持遵守政府法律法规所需的资本支出，包括上述和第1项中提到的法律和法规，除其他事项外，可能导致行政、民事或刑事处罚或罚款；强制性或自愿的产品召回；警告或其他信件；针对不符合规定的运营的停止令；设施或运营的关闭；任何现有许可证、许可、注册或批准的丢失、吊销或修改；未能在我们打算开展业务的新司法管辖区获得额外的许可证、许可、注册或批准；或丧失参与联邦和州医疗保健计划的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。这些法律法规在未来可能会发生变化。我们无法预测未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政命令(如果颁布)或不同的联邦、州和地方监管计划将对我们未来业务产生的影响。我们可能会因努力遵守当前或未来的法律法规或因任何要求的产品召回而招致材料成本。
此外，如果我们未能遵守适用的法律法规或在遵守政府法规(包括上述法规)的合同方面遇到分歧，我们可能会受到调查、刑事制裁或民事补救，包括罚款、禁令、禁止出口、扣押或禁止与美国或加拿大政府签订合同。合规成本或不合规的后果，包括除名，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，政府单位可能会改变我们经营的监管框架，可能要求整个公司或个别企业大幅增加成本，以遵守这些法律和法规。
产品责任索赔可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们制造或销售的产品造成伤害或疾病，我们将面临暴露于产品责任索赔的固有风险。此外，我们分销的肉类、海鲜、奶酪、家禽和其他产品可能会被召回，因为它们或被指控受到污染、变质或贴上不当的标签。我们的肉类和家禽产品可能会受到致病微生物或病原体的污染，如单核细胞增生李斯特氏菌、沙门氏菌和普通大肠杆菌。这些病原体通常在环境中发现，因此，由于食品加工的结果，它们可能存在于我们分发的肉类和家禽产品中。这些病原体也可能是由于消费者层面的处理不当而引入的。这些风险可以通过坚持良好的生产实践和成品测试来控制，尽管不能消除。在我们收到产品之前或产品发货给我们的客户之后，我们几乎无法控制正确的处理方式(如果有的话)。任何导致实际或潜在的食品污染、药物污染或食源性疾病或伤害的事件，或导致我们的产品质量或成分与声称不符的事件，都可能导致个人、消费者和政府机构提出产品责任索赔，政府机构采取处罚和执法行动，消费者信心丧失，我们的声誉受到损害，并可能导致生产和交付中断，这可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。虽然我们通常向供应商寻求合同赔偿和保险，但我们可能无法从供应商那里收回这些重大成本。 我们可以
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由于我们制造或销售的产品(包括我们在收购之前由公司销售的产品)受到实际或据称的污染，因此可能要承担责任，这一责任可能是巨大的。
此外，如果我们生产或分销不安全、受污染或有缺陷的食品，我们可能有必要召回这些产品，或者我们可能会召回我们确定不符合我们质量标准的产品。任何由此产生的产品召回都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们有产品责任索赔责任保险，我们收购的公司也有产品责任索赔责任保险。此保险可能无法继续以合理的费用或根本不提供，并且可能不足以支付针对我们或针对我们收购的公司的产品责任索赔。我们一般向制造商寻求合同赔偿，但从实际情况看，任何此类赔偿都仅限于赔偿方的信誉。如果我们或我们的任何被收购公司没有足够的保险或合同赔偿，产品责任索赔和与产品召回相关的成本(包括业务损失)可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。
我们依靠商标、服务标志、商业秘密、著作权法和域名法以及内部程序和保密协议来保护我们的知识产权。我们相信我们的商标、自有品牌产品和域名都是宝贵的资产。不过，我们的知识产权未必足以令我们的产品和服务有别于我们的竞争对手，亦不足以为我们提供竞争优势。第三方可能不时使用与我们类似的名称、徽标和口号，可能申请注册与我们类似的商标或域名，并可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们的知识产权可能无法针对此类第三方成功主张，或者可能被无效、规避或挑战。维护或捍卫我们的知识产权可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力和资源。如果我们不能阻止我们的竞争对手使用与我们相似的名称、徽标、口号和域名，可能会导致消费者困惑，我们的品牌和产品的认知可能会受到负面影响，我们的销售和盈利能力可能会因此受到影响。此外，如果我们的批发客户收到负面宣传或未能保持与我们商标相关的商品和服务的质量，我们的商标权利和价值可能会受到损害。未能保护我们的专有信息也可能对我们的业务产生不利影响。
我们还可能被指控我们的活动或我们销售的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权。任何此类索赔都可能费时费钱，可能会分散管理层的注意力和资源，即使索赔没有法律依据，也可能会阻止我们在某些地区或与某些产品和服务相关的情况下使用我们的商标，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。
项目1B.报告未解决的工作人员意见
没有。
项目2.管理所有财产
我们坚持认为55配送中心和仓库位于2020年8月1日，这是我们的批发部门和其他运营部门使用的。
配送中心
下表显示了我们的干式和冷藏式仓储配送和仓库设施，以及我们自有和租赁的面积。2020年8月1日:
定位 | 拥有的广场素材 | 租用的广场素材 | 总正方形素材 | ||||||
(千) | |||||||||
明尼苏达州霍普金斯(1) | 1,866 | — | 1,866 | ||||||
加利福尼亚州斯托克顿 | — | 1,290 | 1,290 | ||||||
弗吉尼亚州机械城(1) | 1,249 | — | 1,249 | ||||||
加利福尼亚州河滨 | — | 1,175 | 1,175 | ||||||
华盛顿州森特拉利亚 | — | 1,155 | 1,155 | ||||||
约克，宾夕法尼亚州 | — | 1,039 | 1,039 | ||||||
Joliet，伊利诺伊州 | — | 988 | 988 | ||||||
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定位 | 拥有的广场素材 | 租用的广场素材 | 总正方形素材 | ||||||
(千) | |||||||||
伊利诺伊州香槟 | — | 910 | 910 | ||||||
宾夕法尼亚州哈里斯堡 | — | 883 | 883 | ||||||
威斯康星州格林湾 | — | 980 | 980 | ||||||
印第安纳州韦恩堡 | 871 | — | 871 | ||||||
加利福尼亚州商业区 | — | 858 | 858 | ||||||
佛罗里达州萨拉索塔 | — | 847 | 847 | ||||||
佛罗里达州蓬帕诺海滩 | — | 799 | 799 | ||||||
里奇菲尔德，华盛顿州(1) | 779 | — | 779 | ||||||
佛罗里达州昆西 | 758 | — | 758 | ||||||
匹兹堡，宾夕法尼亚州 | 679 | — | 679 | ||||||
佐治亚州，亚特兰大(1) | 389 | 259 | 648 | ||||||
加利福尼亚州莫雷诺山谷 | — | 613 | 613 | ||||||
德克萨斯州兰开斯特 | — | 590 | 590 | ||||||
印第安诺拉，密西西比州 | 543 | 40 | 583 | ||||||
安妮斯顿，阿拉巴马州 | 465 | 105 | 570 | ||||||
科罗拉多州奥罗拉 | — | 529 | 529 | ||||||
蒙哥马利，纽约(1) | 500 | — | 500 | ||||||
罗克林，加利福尼亚州(1) | 469 | — | 469 | ||||||
威斯康星州史蒂文斯角(Stevens Point) | 314 | 146 | 460 | ||||||
吉尔罗伊，加利福尼亚州(1) | 447 | — | 447 | ||||||
威斯康星州Sturtevant(1) | 442 | — | 442 | ||||||
卡莱尔，宾夕法尼亚州 | — | 423 | 423 | ||||||
新泽西州豪厄尔镇(1) | 397 | — | 397 | ||||||
南卡罗来纳州里奇堡(1) | 342 | — | 342 | ||||||
法戈，北达科他州 | 336 | — | 336 | ||||||
奥格尔斯比，伊利诺伊州 | — | 325 | 325 | ||||||
康涅狄格州代维尔(1) | 317 | 317 | |||||||
印第安纳州格林伍德(1) | 308 | — | 308 | ||||||
威斯康星州普雷斯科特(1) | 307 | — | 307 | ||||||
圣达菲温泉，加利福尼亚州(1) | — | 298 | 298 | ||||||
切斯特菲尔德，新汉普郡(1) | 300 | — | 300 | ||||||
爱荷华州爱荷华市 | 271 | 20 | 291 | ||||||
加利福尼亚州西萨克拉门托(1) | 251 | — | 251 | ||||||
北达科他州俾斯麦 | 244 | — | 244 | ||||||
安妮斯顿，阿拉巴马州 | — | 231 | 231 | ||||||
加利福尼亚州尤巴市 | — | 224 | 224 | ||||||
蒙大拿州比林斯 | 220 | — | 220 | ||||||
沃恩，安大略省 | — | 180 | 180 | ||||||
爱迪生，新泽西州 | — | 178 | 178 | ||||||
伊利诺伊州西纽威尔 | 155 | — | 155 | ||||||
宾夕法尼亚州费城 | — | 100 | 100 | ||||||
不列颠哥伦比亚省里士满 | — | 96 | 96 | ||||||
加利福尼亚州罗斯维尔 | — | 86 | 86 | ||||||
加利福尼亚州西萨克拉门托(1) | 85 | — | 85 | ||||||
新泽西州洛根镇 | — | 70 | 70 | ||||||
不列颠哥伦比亚省伯纳比 | — | 41 | 41 | ||||||
蒙特利尔，魁北克 | — | 31 | 31 | ||||||
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目录
定位 | 拥有的广场素材 | 租用的广场素材 | 总正方形素材 | ||||||
(千) | |||||||||
特拉基，加利福尼亚州 | — | 8 | 8 | ||||||
13,304 | 15,517 | 28,821 | |||||||
(1) | 这些配送中心是根据我们的定期贷款安排抵押的，并由我们的定期贷款安排担保。我们预计更多的配送中心将根据我们的定期贷款机制进行抵押和抵押。 |
零售商店
下表汇总了截至的分类为持续运营的零售店2020年8月1日，供我们的零售部门使用：
零售横幅 | 店铺数目 | 拥有的广场素材 | 租用的广场素材 | 总正方形素材 | ||||||||
(以千平方英尺为单位) | ||||||||||||
幼崽食品(1)(2) | 52 | 1,134 | 2,445 | 3,579 | ||||||||
购物者(2) | 19 | — | 1,137 | 1,137 | ||||||||
总计 | 71 | 1,134 | 3,582 | 4,716 | ||||||||
(1) | 幼崽食品商店包括我们拥有控股权的商店，不包括33家我们拥有少数权益或没有权益的特许幼崽食品商店。 |
(2) | 这些零售横幅在综合财务报表中的持续经营中报告。购物者零售店不包括合并财务报表中被归类为非持续经营的五家商店。 |
公司
自.起2020年8月1日，我们大约有三百万剩余的零售店和仓库，包括转让的租赁，其中77%是租赁的。
自.起2020年8月1日，我们利用了大约63.5万一平方英尺的公司办公空间主要与我们位于明尼苏达州普罗维登斯、罗德岛和伊甸园草原的行政办公室以及美国各地其他较小的行政办公室有关。我们大约拥有24万平方英尺，并出租剩余的39.5万我们公司办公空间的面积为平方英尺。
项目3.开展法律诉讼
我们不时参与日常业务过程中出现的例行诉讼或其他法律诉讼，包括有关劳动法、养老金计划、不公平劳动做法、工会纠纷、供应商、客户和服务提供商合同条款、房地产和反垄断的调查和索赔。不同于中所述附注18--承付款、或有事项和表外安排*在本年度报告第II部分第8项(并入本年报)中，如下文所述，吾等并无参与任何未决的重大法律程序或吾等的财产须受其约束。
2016年，作为加州总检察长办公室和当地地区检察官开展的危险废物执法行动的一部分，Unified Grocers收到了约洛县地区检察官的传票，内容涉及其位于加利福尼亚州斯托克顿和商业的配送中心的危险废物管理和储存。我们已经提供了所要求的文件，并全力配合调查。2018年5月24日，地区检察官参观了斯托克顿配送中心，总体上发现配送中心符合规定，有关标签的次要事项已经得到解决。*我们正在与地区检察官谈判以达成和解，我们预计和解金额无关紧要，但可能包括10万美元或更多的罚款。
项目4.发布煤矿安全信息披露情况
不适用。
第二部分。
第五项：建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
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目录
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“FURI”。
在……上面2020年8月1日，我们有过85登记在册的股东。记录持有者的数量并不能代表我们普通股的受益持有者的数量，因为存托机构、经纪人或其他被提名者持有许多股票。
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们预计，在可预见的未来，我们所有的收益将被保留下来，为我们业务的持续增长和发展提供资金，并偿还我们的未偿债务，我们目前没有支付现金股息的打算。我们未来的股息政策将取决于我们的收益、资本要求、财务状况和董事会认为相关的其他因素。此外，我们的ABL信贷融资和定期贷款融资包含的条款限制了我们发放任何现金股息的能力，除非满足某些条件和财务测试。
比较股票表现
下图将过去五个财年我们普通股累计股东总回报的年度变化与标准普尔(S&P)的累计回报进行了比较。标准普尔SmallCap 600指数而标准普尔SmallCap 600食品分销商指数。该比较假设在以下方面的投资为100美元2015年8月1日在我们的普通股和每个指数中，并在每种情况下承担所有股息的再投资。下面显示的股价表现并不一定预示着未来的表现。
本绩效图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为就“交易法”第18节的目的或以其他方式承担该节下的责任而被视为“已存档”，并且不应被视为通过引用方式并入我们根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)或“交易法”提交的任何文件中。
五年累计总回报比较
在United Natural Foods，Inc.中，标准普尔SmallCap 600指数，标准普尔SmallCap 600食品分销商(1)
(1) | 我们选定的行业同业反映了标准普尔SmallCap 600食品分销商指数，其中包括SpartanNash公司、Andersons，Inc.、The Chef‘s Warehouse，Inc.和FuI。 |
2015年8月1日 | 2016年7月30日 | 2017年7月29日 | 2018年7月28日 | 2019年8月3日 | 2020年8月1日 | ||||||||||||||||||
联合天然食品公司 | $ | 100.00 | $ | 109.77 | $ | 83.20 | $ | 71.40 | $ | 18.49 | $ | 43.60 | |||||||||||
标准普尔SmallCap 600指数 | $ | 100.00 | $ | 105.96 | $ | 124.87 | $ | 152.37 | $ | 139.39 | $ | 130.71 | |||||||||||
标准普尔SmallCap 600食品分销商指数 | $ | 100.00 | $ | 100.53 | $ | 91.85 | $ | 88.04 | $ | 50.00 | $ | 51.22 | |||||||||||
26
目录
第六项：统计精选财务数据
下表列出了我们过去五年的精选历史财务数据，这些数据来源于本年度报告中列示的我们的综合财务报表，以及来自以前经审计的综合财务报表的历史财务数据。历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。以下选定的综合财务数据应结合项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，项目1A阅读并加以限定。风险因素和我们的综合财务报表及其附注包括在本年度报告的其他部分。我们在以下任何一个会计期间都没有宣布或支付现金股息。
与去年同期的比较受到重大收购的重大影响。我们于2018年10月22日完成的对超值的收购，以及本年报第I部分第1项讨论的收购，对各期间报告业绩的可比性产生了重大影响。此外，我们还为中讨论的非实质性错误更正修订了下表附注20-对上期财务报表的非实质性更正和中讨论的持续运营中的零售业演示注1-重要会计政策均包括在本年度报告表格10-K的第II部分第8项内。
财政年度 | ||||||||||||||||||||
综合运营报表数据： | 2020 (52周) | 2019 (53周) | 2018 (52周) | 2017 (52周)(1) | 2016 (52周)(1) | |||||||||||||||
(单位为千，每股数据除外) | ||||||||||||||||||||
净销售额 | $ | 26,514,267 | $ | 22,307,456 | $ | 10,226,683 | $ | 9,274,471 | $ | 8,470,286 | ||||||||||
销售成本 | 22,639,475 | 19,098,850 | 8,706,669 | 7,847,983 | 7,195,112 | |||||||||||||||
毛利 | 3,874,792 | 3,208,606 | 1,520,014 | 1,426,488 | 1,275,174 | |||||||||||||||
运营费用 | 3,541,487 | 2,967,912 | 1,274,562 | 1,196,032 | 1,049,690 | |||||||||||||||
商誉和资产减值费用 | 425,405 | 292,770 | 11,242 | — | 1,012 | |||||||||||||||
重组、收购和整合相关费用 | 86,383 | 148,195 | 9,738 | 6,864 | 4,540 | |||||||||||||||
出售资产的损失(收益) | 17,132 | (499 | ) | — | — | — | ||||||||||||||
营业(亏损)收入 | (195,615 | ) | (199,772 | ) | 224,472 | 223,592 | 219,932 | |||||||||||||
其他费用(收入)： | ||||||||||||||||||||
净定期福利收入，不包括服务成本 | (39,177 | ) | (35,041 | ) | — | — | — | |||||||||||||
利息支出，净额 | 191,607 | 180,789 | 16,025 | 16,754 | 15,144 | |||||||||||||||
其他，净 | (3,591 | ) | (1,063 | ) | (1,545 | ) | (5,152 | ) | 743 | |||||||||||
其他费用合计(净额) | 148,839 | 144,685 | 14,480 | 11,602 | 15,887 | |||||||||||||||
所得税前持续经营收入(亏损) | (344,454 | ) | (344,457 | ) | 209,992 | 211,990 | 204,045 | |||||||||||||
(福利)所得税拨备 | (90,445 | ) | (58,936 | ) | 47,215 | 83,303 | 80,807 | |||||||||||||
持续经营的净(亏损)收入 | $ | (254,009 | ) | $ | (285,521 | ) | $ | 162,777 | $ | 128,687 | $ | 123,238 | ||||||||
每股普通股持续运营净(亏损)收入-基本 | $ | (4.81 | ) | $ | (5.57 | ) | $ | 3.22 | $ | 2.54 | $ | 2.45 | ||||||||
每股普通股持续运营净(亏损)收入-稀释 | $ | (4.81 | ) | $ | (5.57 | ) | $ | 3.20 | $ | 2.53 | $ | 2.45 | ||||||||
截至截止的财政年度 | ||||||||||||||||||||
合并资产负债表数据： | 八月一日 2020 | 八月三日 2019 | 七月二十八日 2018 | 2017年7月29日(1) | 2016年7月30日(1) | |||||||||||||||
营运资金 | $ | 1,334,843 | $ | 1,449,984 | $ | 1,080,327 | $ | 952,073 | $ | 987,291 | ||||||||||
总资产 | $ | 7,586,972 | $ | 7,174,335 | $ | 2,957,583 | $ | 2,882,567 | $ | 2,849,627 | ||||||||||
长期债务和融资租赁总额，不包括当期部分 | $ | 2,570,297 | $ | 2,927,258 | $ | 340,323 | $ | 366,089 | $ | 580,872 | ||||||||||
股东权益总额 | $ | 1,142,258 | $ | 1,504,305 | $ | 1,839,066 | $ | 1,677,925 | $ | 1,516,979 | ||||||||||
(1) | 中描述的非实质性错误的更正附注20-对上期财务报表的非实质性更正导致未包括在合并财务报表中的上一年度金额的变化，其中包括增额在……里面销售成本的240万美元和420万美元分别在2017财年和2016财年，减少量在#年的所得税规定中100万美元和160万美元2017财年和2016财年，以及减少量在……里面留存收益的400万美元和250万美元分别为2017财年和2016财年。 |
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目录
第七项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
以下讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注出现在本年度报告的其他地方。
前瞻性陈述
本年度报告包含“证券法”第(27A)节和“交易法”(Exchange Act)第(21E)节所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将”和“将会”等前瞻性词语来识别这些陈述。包含这些词语和其他前瞻性陈述的声明应该仔细阅读，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来经营业绩或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。
前瞻性陈述包含固有的不确定性，最终可能被证明是不正确或错误的。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设是基于当前可获得的信息。这些假设可能被证明是不准确的。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或实际经营结果。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于：
• | 新冠肺炎疫情的影响和持续时间； |
• | 我们对主要客户的依赖； |
• | 我们对一般经济状况的敏感度，包括可支配收入水平和消费者支出趋势的变化； |
• | 我们实现收购和处置预期收益的能力，特别是我们收购超值的能力； |
• | 与利润率较低的传统杂货产品相比，我们依赖于利润率较高的天然和有机食品以及非食品产品的销售额持续增长； |
• | 由于天然、有机和特色产品的分销增加，以及大型零售商和在线分销商直接分销这些产品，我们行业的竞争加剧； |
• | 与出售或关闭我们的零售业务相关的重组、资产减值以及其他费用和成本的可能性将超出我们目前的预期； |
• | 由于天然产品行业零售商的持续整合和超自然连锁店的增长，竞争加剧； |
• | 重要客户的增加或流失，或我们与这些客户的关系发生重大变化； |
• | 组织工会活动，可能造成劳动关系困难，增加成本的； |
• | 我们的运营能力，并依赖于第三方、可靠和安全的技术系统； |
• | 我们业务的利润率相对较低； |
• | 缓和供应商促销活动，包括减少预购机会； |
• | 我们有能力在我们的配送中心和整个公司的运输管理系统中及时和成功地部署我们的仓库管理系统，并通过这些努力实现效率和成本节约； |
• | 潜在的额外资产减值费用； |
• | 我们对通胀和通缩压力的敏感度； |
• | 我们的供应链或分销能力可能会因我们无法控制的情况而中断，包括健康流行病； |
• | 由于缺乏长期合同、恶劣天气、停工或其他原因造成供应中断的风险； |
• | 燃料成本波动； |
• | 外汇汇率波动；以及 |
• | 我们识别并成功完成资产或业务收购的能力。 |
您应仔细查看第I部分第1a项下描述的风险。风险因素以及本年报中的任何其他警示语言均不适用，因为任何此类事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生负面影响，这种影响可能是重大的。
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目录
高管概述
业务概述
作为全球领先的美国和加拿大的天然、有机、特产、农产品和传统杂货和非食品产品，以及零售商服务提供商我们相信，我们在为北美各地的客户提供最广泛的产品和服务方面具有得天独厚的优势。我们提供超过275,000种产品，包括国家、地区和自有品牌，分为六个产品类别：食品杂货和一般商品；农产品；易腐烂和冷冻食品；营养补充剂和运动营养；散装和食品服务产品；以及个人护理用品。通过我们在2018年10月收购的超值，我们正在转型为北美首屈一指的批发商55*配送中心和仓库，代表大约29百万平方英尺的仓库空间。在2020财年第四季度，我们确定我们不再符合Cub Foods业务和大多数剩余购物者地点可能在12个月内完成销售的搁置待售标准。我们审查了我们的可报告部门，并决定要求我们将零售作为一个单独的部门进行报告。我们的业务分为两个可报告的部门：批发和零售；还包括一个制造部门和一个品牌产品线部门。
2020财年和2021财年
在2020财年，我们更接近完成超值的整合，并为未来的增长做好了定位。我们在2020财年的经营业绩得益于全球新冠肺炎大流行的影响推动的家庭食品消费转变，在此期间，我们履行了作为北美食品供应链关键一环的作用，同时优先考虑员工的安全和福祉。截至2020财年末，我们完成了太平洋西北地区五个配送中心合并为两个配送中心的工作。我们预计这一整合将在未来带来显著的运营效益。我们超出了最初的长期成本协同预期，即与收购超值相关的至少节省1.85亿美元，并相信我们有进一步的成本节约机会，我们计划在2021财年及以后继续追求。我们仍然乐观地认为，我们有能力通过交叉销售我们多样化的产品和服务，创新以发展我们的自有品牌，并利用电子商务日益增长的趋势来实现增长。在投资于我们业务的增长之后，我们计划使用自由现金流主要用于减少债务和提高我们的财务杠杆。
增长动力
我们业务和增长战略的一个关键组成部分是收购按产品供应、服务供应和市场区域区分的批发商。在2019财年，收购超值加速了我们的“建店”战略，使我们的客户群多样化，带来了交叉销售机会，扩大了我们的市场覆盖范围和规模，增强了我们的技术、能力和系统，预计将继续提供显著的协同效应并加速潜在的增长。我们相信，收购超值使我们能够通过提供额外的仓库和运输能力，以及使我们能够向客户提供更广泛的产品，更好地满足我们批发客户的需求，并在当前环境中竞争。作为北美最大的食品杂货批发分销商之一，考虑到我们分销网络的持续扩张和“建店”战略，我们相信我们处于有利地位，能够在当前的经济和社会环境中利用我们的基础设施继续为我们的客户和我们经营的社区提供服务，并正在积极寻找新客户。
我们相信，我们巨大的规模和足迹将通过定位我们继续增长天然、有机、特产、农产品和传统杂货和非食品(包括我们的自有品牌)的销售，从而产生长期的股东价值。我们还相信，我们有机会向客户销售更多服务，帮助他们更有效地运营业务，同时利用我们进行的基础设施投资。我们经常出售给客户的服务包括优惠券处理、消费者营销、零售技术和支付以及消费者服务。我们已经实现并期望通过利用合并后公司的规模和资源、向我们的客户交叉销售、将我们的销售产品整合到现有仓库、优化我们的网络足迹以降低我们的成本结构和消除多余的管理成本，通过收购Supervalue实现并预计继续实现显著的成本和收入协同效应。
我们作为Whole Foods Market的主要分销商已经超过20三年了。根据将于2025年9月28日到期的分销协议，我们继续担任Whole Foods Market在美国所有地区的主要分销商。
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我们目前在运营71在收购超值时收购的零售杂货店。我们打算在中期内深思熟虑和经济地剥离这些门店；然而，我们已决定不再预期在一年内剥离Cub Foods业务和大部分剩余的购物者门店(“零售”)。因此，我们修订了综合财务报表，将零售业从非持续经营重新分类为持续经营。财务报表列报的这一变化导致零售公司的经营结果、财务状况、现金流量和相关披露被纳入持续经营中。综合财务报表中列报的前几个期间与本期列报一致，导致零售业在所有期间的持续经营中列报。
影响我们业务的其他因素
我们的业绩还受到宏观经济和人口趋势以及食品分销市场结构变化的影响。在过去的几十年里，美国境内按不变美元计算的食品总支出持续增长，近几十年来对天然、有机和特色食品的关注使公司受益；然而，外出食品行业的消费者支出占食品总支出的比例稳步上升。这一趋势在2008年经济衰退期间暂停，然后继续增加。在2020财年，也就是新冠肺炎疫情爆发之前，由于我们某些大型、地区性的天然和专业独立客户的疲软，我们发生了更多的客户破产事件。新冠肺炎疫情导致家庭食品支出占食品总支出的比例显着增加。我们预计，家庭食品支出占食品总支出的比例将保持高于近年来的水平，直到消费者行为恢复到大流行前的水平，企业被允许完全重新开业。预计由于新冠肺炎的近期影响已经过去，甚至在近期影响过去之后，经济解体还将持续一段时间。一般来说，经济衰退通常会导致更高的家庭食品支出，预计这将继续使我们的客户受益，并导致更高的销售额。新冠肺炎疫情也推动了杂货消费者电子商务使用率的显著增长，我们预计这一趋势将继续下去。我们希望通过我们传统电子商务(“.com”)客户的增长、我们的EasyOptions B2B产品(直接为面包店或瑜伽工作室等非传统客户提供服务)以及客户采用我们的交钥匙电子商务平台，从这一趋势中受益。
我们的业绩还受到影响我们批发客户的食品配送趋势变化的影响，例如直接商店送货和其他配送方式。我们的批发客户独立经营业务，在竞争激烈的环境中运营。我们寻求获得与我们向这些客户提供的财务通融相关的担保权益和其他信贷支持；然而，我们可能会产生与我们的客户相关的额外信贷或库存费用，因为我们预计竞争环境将继续导致一些客户面临财务压力。随着我们批发客户规模的增加，这些风险的大小也会增加。
新冠肺炎的冲击
影响和响应
随着新冠肺炎疫情在2020年3月蔓延，美国发布了就地避难令以及国家和州的紧急情况，我们的业务被指定为基本业务，使我们能够在新冠肺炎疫情期间继续为客户服务。在病毒最初传播和实施就地避难所订单和餐厅关闭期间，我们经历了需求激增，因为消费者开始努力储备他们的食品储藏室，我们相关的批发客户购买量激增，这影响了填充率和服务率以及耗尽的库存水平。根据历史采购水平，我们设置了临时客户供应分配限制，以确保对我们批发客户位置的持续服务，随着我们增加产能和需求从峰值水平下降，这些限制被取消。为了应对激增的需求，在2020财年第三季度，我们采取行动应对流行病，支持我们同事的安全和福祉，并最大限度地利用我们的物流网络来服务于我们供应的社区。这些行动包括：
• | 在3月和4月聘用和聘用员工，并为现有员工提供临时紧急状态加薪，并增加仓库、司机和零售员工的加班时间； |
• | 执行强化的协理安全协议以保持我们员工的健康，包括社交距离实践、增强的消毒和COVID通信、在我们的零售地点实施广泛的安全协议以保护协理和客户；以及评估和实施我们的司机、销售团队和公司员工的安全实践； |
• | 增加员工福利，包括福利资源，支付新冠肺炎检测费用，为新冠肺炎疾病或公司或监管机构指示的检疫提供保险； |
• | 延长仓库营业时间并签订服务提供商协议，以方便我们的产品运输，以满足日益增长的需求和提高服务水平； |
• | 向全国各地的食品银行捐赠1000多万英镑的食品和必需品； |
• | 与供应商合作，优先采购和销售大量SKU； |
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目录
• | 对与新冠肺炎有关的顾客和消费者保持较高的食品安全标准；以及 |
• | 向公众保证供应链完好无损，食品和必需品安全可得。 |
在2020财年下半年，我们经历了新冠肺炎带来的以下影响：
• | 销售。销售额增加的原因是家庭食品支出增加，这是对新冠肺炎大流行的经济和社会反应的结果。 |
• | 毛利。毛利率受到批发商促销减少和零售促销活动减少的不利影响。 |
• | 运营费用。运营费用率受到我们利用固定运营和管理费用的能力的积极影响，这些费用被与新冠肺炎有关的增量成本部分抵消，包括与流行病相关的临时性激励措施的影响，以及公司配送中心和零售店的安全协议和程序的额外成本。当新冠肺炎相关的健康和安全要求放宽后，我们预计这些成本将会下降。这些成本被认为是保护我们的员工、产品质量标准以及批发和零售客户所必需的。我们估计，我们产生了大约5600万美元的增量运营费用，这与我们应对大流行病和以更高的生产能力运营我们的业务有关。 |
• | 营业收益。我们的业务模式使我们能够利用销售额的增长，以及运营利润率的增长，因为我们利用了供应链网络和管理费用的固定和可变成本。尽管增加了劳动力和运营成本，但我们的分销网络和零售店经历的额外业务量推动了固定设施成本、半可变成本以及一般和管理费用的杠杆率更高。 |
营运资金和流动性
在新冠肺炎疫情爆发之初，营运资金最初就减少了，为经营活动提供了强大的现金流来源。截至2020财政年度末，随着库存、应付账款和应收账款水平恢复到接近大流行前的水平，营运资本已经稳定下来。上文讨论的第三季度需求激增最初耗尽了持续运营的库存水平，高销量增加了应收账款和应收账款，因为我们努力应对客户修改后的采购模式，并优先采购大量SKU。
为了应对新冠肺炎大流行的潜在影响，我们额外借入了2.785亿美元的美国银行信贷安排，我们在2020财年第三季度全额偿还了这笔贷款。这些借款是为了防患于未然。鉴于新冠肺炎大流行给全球市场带来的不确定性，URE将增加我们的现金状况并保持财务灵活性。“我们预计我们在ABL信贷机制下的未使用信贷将提供足够的流动性，继续满足持续的营运资金需求。
展望
与历史时期相比，我们预计将继续受益于销售额和利润率的增长，而家庭食品支出占食品总支出的百分比仍高于最近的历史先例，而且同比更高。随着我们和我们供应商的物流能力的增长，我们提高了供货率和服务水平，与最初的需求激增相比，这对缺货率产生了积极的影响。
如果客户改变他们的购买习惯，销售额和毛利率收益的增长趋势可能会在中间几个月减弱或逆转。此外，正如下面“通胀或通缩的影响”部分所讨论的那样，销售额和毛利率收益的增长趋势可能会在中间几个月减弱或逆转。 在上面的“影响我们业务的其他因素”部分，我们也可能受到产品结构变化和产品类别通胀变化的影响，特别是如果客户因美国和加拿大经济持续低迷而改变购买习惯的话。这些潜在的发展可能会影响家庭食品支出，并促使消费者降低价格，转而购买价格较低的产品类别，或者改变他们的购买习惯，从而影响我们对批发客户的批发供应。然而，持续增加的家庭食品支出带来的预期好处以及由此给我们的批发客户带来的好处预计将超过产品结构变化和其他因素，因为它们会影响我们的运营结果和现金流。对我们业绩的最终影响取决于新冠肺炎大流行的严重程度和持续时间，以及任何经济低迷、家庭食品采购水平，以及政府当局和其他第三方为应对大流行而采取的行动，每一项都是不确定、快速变化和难以预测的，而这些中断中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们的一个或多个配送中心或仓库关闭，无法运输产品为客户服务，或者供应商和合同制造商无法向我们供应产品，我们的供应链可能会受到干扰。此外，金融市场的收缩可能会影响我们进行交易以处置或收购房地产或分销资产的能力，包括对我们剥离零售业务的能力的潜在影响。
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目录
关心施展
冠状病毒援助、救济和经济安全法案“(”CARE法案“)于2020年3月27日颁布，其中包含对美国税法的营业税条款的重大修改，包括暂时扩大利息支出的扣除范围，并能够将符合条件的装修物业视为有资格进行奖金折旧，以及收回净运营亏损的能力。此外，CARE法案将要求我们提交联邦所得税申报单的时间从2020年5月改为2020年7月，并允许将之前在2020年3月至2020年12月期间到期的雇主FICA付款的汇款推迟到2021年12月和2022年12月。在CARE法案应用之前，公司有一项与2.03亿美元联邦净运营亏损相关的递延税项资产，根据2017年减税和就业法案的规定，这些资产可以无限制结转(但不能结转)，该法案允许纳税人无限期结转净运营亏损。CARE法案为我们提供了在结转期间以35%的联邦税率计入这些损失的能力，而目前的联邦税率为21%。这导致税收优惠大约为3950万美元，公司在2020财年第三季度记录了这一估计，并在2020财年第四季度最终敲定。截至2020年8月1日，与净营业亏损结转相关的全部税收优惠已作为当期应收税款记录在综合资产负债表中。
配送中心网络
网络优化与建设
在太平洋西北地区内，我们在2020财年完成了将五个配送中心及其相关的配套异地仓储设施的数量转移到两个配送中心。在2021财年，我们希望通过消除低效(包括降低运营、缩减和异地存储费用)来实现协同效应和成本节约。我们还预计，太平洋西北地区分销网络的优化将有助于提供超值收购中设想的有意义的协同效应。我们扩大了华盛顿州里奇菲尔德的配送中心，以增强客户的产品供应，创建更高效的库存管理，简化运营，并采用更先进的技术来提供更好的客户体验。里奇菲尔德配送中心将部署仓库自动化解决方案，以支持我们移动缓慢的SKU产品组合。华盛顿州Centralia配送中心于2019财年第四季度开始运营，2020财年第四季度完工。我们停止了在华盛顿州塔科马、华盛顿州奥本、华盛顿州奥本和密尔沃基或(波特兰)配送中心的运营，并已过渡到向华盛顿州Centralia、华盛顿州里奇菲尔德和加利福尼亚州吉尔罗伊的配送中心供应这些地点所服务的客户。我们将继续评估我们的配送中心网络，以优化其性能，并预计未来的任何网络调整都会产生相关的增量费用，我们正在努力将这些成本降至最低，同时获得新业务，以进一步提高我们转型分销网络的效率。
在整合我们在太平洋西北部的配送中心方面，在2020财年，我们录得了1060万美元多雇主养老金计划提取责任，根据该责任，将在2022财年开始的一年内支付，还产生了整合费用，如增量员工和搬家成本。配送中心集成成本和费用记录在重组、收购和整合相关费用.
为了支持我们在南加州的持续增长，我们开始运营一个新租赁的设施，大约有120万它将于2020财年第四季度竣工，占地1平方英尺。这一设施为我们在这个市场上的客户提供了巨大的服务能力。2020年2月24日，我们执行了一项购买选择权，以获得该配送中心的房地产，同意支付约1.569亿美元购买该设施，具体金额有待最终敲定。我们预计将聘请房地产合作伙伴将该地点的房地产货币化，包括通过售后回租交易，最终将从当前租金中降低为该物业支付的租金，我们预计这将发生在2022年6月或之前。
配送中心销售
我们在2020财年出售了五个配送中心，总对价为1.33亿美元，其中3800万美元是以短期应收票据的形式收到的，我们预计将在2020年12月31日之前收到剩余的收益。随着我们整合我们的分销网络，我们可能会出售更多的自有设施或退出租赁设施。
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运营效率
作为我们“一家公司”方法的一部分，我们正在转换到一个单一的全国性仓库管理和采购系统的过程中，以将我们现有的设施，包括收购的超值设施，整合到整个组织的一个全国性平台上。我们继续专注于新的或扩建的配送中心的自动化，这些配送中心处于不同的建设和实施阶段。这些措施和其他措施旨在提高运营效率，提高运营费用占净销售额的百分比。
商誉减值审查
在2020财年第一季度，我们改变了我们的管理结构和内部财务报告的变化，导致要求将超值批发报告部门和传统的公司批发报告部门合并为一个美国批发报告部门，并经历了市值和企业价值的进一步持续下降。由于报告单位的变更以及市值和企业价值的持续下降，我们对批发报告单位的商誉进行中期量化减值审查，其中包括确定所有报告单位的公允价值。基于这一分析，我们确定我们的美国批发报告部门的账面价值超过了其公允价值，超出了其分配的商誉。因此，我们在2020财年第一季度记录了4.215亿美元的商誉减值费用。商誉减值费用反映在综合经营报表的商誉和资产减值费用中。商誉减值费用反映了美国批发公司所有报告单位商誉的减值。
从数量上讲，商誉减值是由于合并到传统公司批发商誉报告单位中的与传统超值批发报告单位相关的价值，以及作为量化评估一部分编制的估计长期现金流量的减少所推动的。商誉减值审查显示，截至2019年11月2日商誉为990万美元的加拿大批发报告单位的估计公允价值比其账面价值高出约13%，而截至2019年11月2日商誉为990万美元的其他持续运营报告单位的估计公允价值大幅超过其账面价值。如果情况显示其中一个报告单位的价值下降，我们可能会被要求对商誉进行额外的审查，并产生额外的减值费用。2020财年第一季度量化商誉减值审查包括将所有报告单位的公允价值与我们的市值和企业价值进行对账。参考附注7-商誉和无形资产在本年度报告表格10-K的第II部分第8项中，请参阅有关我们商誉减值费用的其他信息。
剥离零售业务
我们已经宣布，我们打算以高效和经济的方式，深思熟虑和经济地剥离作为收购超值的一部分而收购的零售业务，以便专注于我们的核心批发分销业务。在2020财年第四季度，我们确定我们不再符合Cub Foods业务和大多数剩余购物者地点(统称为零售部门)可能在12个月内完成销售的待售标准。零售部分不包括零售横幅和以前售出或关闭的门店。我们审查了我们的可报告部门，并决定要求我们将零售作为一个单独的部门进行报告。因此，我们修订了综合财务报表，将零售业从非持续经营重新分类为持续经营。财务报表列报的这一变化导致零售公司的经营结果、财务状况、现金流量和相关披露被纳入持续经营中。综合财务报表中列报的前几个期间与本期列报一致，导致零售业在所有期间的持续经营中列报。
将我们的综合营业报表修订为在持续经营中呈现零售业，导致我们的综合净销售额、毛利润和运营费用增加，合并毛利润占净销售额的百分比增加，这部分被营业费用占净销售额百分比的增加所抵消。为了在持续经营中展示Retail的经营结果，在合并后取消了对Retail的批发销售。批发部门对停产经营的零售店的净销售额在批发部门内被剔除。
在2020财年第四季度，我们记录了5,000万美元非现金费用减少若干长期资产(包括物业及设备及无形资产)的账面价值，以按收购日期的账面值记录资产，并按任何折旧费用作出调整，若资产自收购日期起作为持续经营的一部分持有并使用，则会确认的任何折旧费用。这笔费用反映了从超值收购之日到2020财年的折旧和摊销，这是基于分配给基础零售资产的可用寿命，这些资产重新投入持续运营。
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作为资产剥离过程的一部分，我们计划实现价值最大化，包括限制与这些资产剥离相关的负债和搁置成本。“我们预计将与其中一些零售业务的买家建立持续的供应关系，但我们预计某些零售业务的剥离将导致供应量的一些减少。与零售资产剥离相关的行动，以及我们批发食品分销业务核心成本结构的调整，预计将导致员工人数减少和其他成本和费用。这些成本和收费可能是实质性的，包括多雇主计划费用、遣散费、商店关闭费用和相关成本。退出多雇主养老金计划可能会导致在较长一段时间内支付大量款项的义务。这些成本和收费的范围将根据剥离过程中取得的结果来确定。不过，目前我们无法合理肯定地估计与上述行动有关的预计费用及收费的数额或类别。
截至2020财年第四季度末，我们的停产业务包括5家购物者商店，就历史时期而言，停产运营的结果包括2019财年剥离的Hornbacher‘s和Shop’n Save和Shop‘n Save East零售横幅，以及2020财年出售并关闭的Shoppers商店。此外，来自非持续经营的现金流包括与那些历史零售业务相关的房地产销售。截至超值收购之日，这些零售资产已被归类为持有待售，这些业务的运营结果、财务状况和直接可归因于这些业务的现金流量在我们的所有期间的非持续业务综合财务报表中报告。于超值收购日期，零售资产及负债按其估计公允价值减去出售成本入账，其后，我们检讨了这些出售集团的公允价值减去出售成本。
在2020财年第二季度，我们签订了销售协议13购物者商店决定关闭六家门店。在2020财年，在非持续运营中，公司发生了大约3,110万美元在与购物者相关的税前总成本和收费中，仍在停业经营的商店，包括2460万美元清盘期间的营业亏损、遣散费和交易成本650万美元与减值审查相关的财产和设备减值费用。在2020财年第二季度和第三季度，我们审查了持有的剩余待售资产的可回收性，并根据更新的公允价值评估了购物者处置集团的剩余构成。
如果这些地点随后被出售，有迹象表明业务可能受损，或者如果我们产生与员工相关的费用或清盘成本，我们未来可能会产生与剥离Retail相关的额外成本和费用。
专业服务协议
关于二零一六年十二月五日出售Save-A-Lot，超值与经营Save-A-Lot业务的实体Moran Foods，LLC(“Moran Foods”)订立服务协议(“服务协议”)。根据服务协议，我们为Save-A-Lot提供某些技术、人力资源、财务和其他运营服务，期限为五年限，按其中规定的条款并受其中规定的条件的约束。2020财年根据服务协议赚取的总销售额为2400万美元，这是在净销售额内记录的。我们预计，根据服务协议提供的服务将在初始期限结束时或接近结束时结束。届时，我们将失去与本协议相关的收入，如果我们不能在收入下降的同时消除与维护本协议相关的固定或可变成本，我们的营业利润将会减少。
通货膨胀或通货紧缩的影响
我们监控产品成本膨胀和通货紧缩，并评估是吸收成本的增加还是减少，或者将价格变化传递给我们的客户。在2020财年和2019年，我们经历了各种产品类别的通胀和通缩混合。在我们所有的传统业务中，考虑到产品组合，管理层估计我们的业务在2020财年经历了大约1%的成本上涨。成本通胀和通货紧缩的估计是基于在比较期间销售的个别类似项目。商品销售、客户购买习惯和竞争压力的变化在衡量通货膨胀和通货紧缩对净销售额和毛利润的影响方面造成了固有的困难。如果售出的单位或售出的单位组合没有任何变化，通货紧缩就会导致销售额下降。在后进先出(“LIFO”)的存货核算方法下，产品成本增加按预期年末存货数量和成本在销售成本内确认，具有降低毛利和存货账面价值的效果。
经营业绩评估与合并经营报表的编制
净销售额
我们的净销售额主要包括天然、有机、特产、农产品和传统杂货和非食品的销售，并为零售商提供支持服务。根据客户数量折扣、供应商奖励(如果适用)、退货和津贴以及专业服务收入进行调整。净销售额还包括我们向客户收取的运输和搬运费以及燃油附加费。
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销售成本和毛利
我们销售成本的主要部分包括支付给供应商的销售产品的金额，加上将产品运送到我们的各个配送中心或在各个配送中心之间运输产品所需的运输成本，部分抵消了从供应商那里收到的与购买或推广供应商产品相关的对价。销售成本还包括我们在我们的制造子公司伍德斯托克农场制造公司发生的入站运输成本。我们的毛利率可能无法与我们行业内的其他类似公司相比，后者可能会将与分销网络相关的所有成本计入销售成本，而不是作为运营费用。
运营费用
运营费用包括工资和工资、员工福利、仓储和交付、销售、占用、保险、行政、基于股份的补偿、折旧和摊销费用。这些费用与仓储和送货费用有关，包括采购、接收、挑选和出境运输费用。
重组、收购和整合费用
重组、收购和整合费用反映重组活动产生的费用，包括遣散费、控制权变更相关费用、设施关闭资产减损费用和成本、基于股票的薪酬加速费用以及收购和整合费用。整合费用包括与合并优化我们的分销网络所需的设施相关的增量费用，这是收购的结果。
利息支出，净额
利息费用，净额主要包括长期债务利息费用、资本化利息净额、融资和直接融资租赁债务的利息费用以及融资成本和折扣的摊销。
净定期福利收入，不包括服务成本
不包括服务成本的定期净福利收入反映了对福利计划资产超出利息成本的预期回报的确认。
调整后的EBITDA
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制和列报的。除了GAAP结果外，我们还考虑使用某些非GAAP财务指标来评估我们的业务表现，并了解潜在的运营业绩和核心业务趋势，我们利用这些指标来促进我们业务的运营业绩随时间的推移进行一致的比较。调整后的EBITDA是对我们的经营业绩和相关分析的补充，不应被视为优于、替代或替代根据公认会计原则编制和提交的任何财务业绩衡量标准。调整后的EBITDA不包括某些项目，因为它们是非现金项目，或者是不反映管理层对持续业务业绩的评估的项目。
我们相信，调整后的EBITDA对投资者和金融机构是有用的，因为它提供了对影响我们业务的因素和趋势的更多了解，这些因素和趋势在业务规划过程中被用来了解预期的经营业绩，根据这些预期评估结果，并作为某些薪酬计划和计划下的主要薪酬绩效衡量标准。我们相信，调整后的EBITDA反映了影响我们基本经营业绩的因素，并促进了我们业务在一段时间内一致的经营业绩比较。请投资者注意，使用非GAAP财务衡量标准作为分析工具存在实质性限制。下面反映的对我们GAAP财务指标的某些调整不包括可能被认为是经常性的项目，这些项目可能会反映在我们可预见的未来的财务业绩中。这些计量和项目可能与其他公司使用的非GAAP财务计量不同。调整后的EBITDA应与我们根据GAAP在本年度报告中报告的结果一起审查。
使用经调整EBITDA作为财务计量有重大限制，包括但不限于，它没有反映资本资产或某些其他合同承诺的现金支出成本、融资租赁义务和偿债费用、所得税以及营运资本变化的任何影响。
我们将调整后的EBITDA定义为包括持续经营和非持续经营业绩的综合衡量标准，我们通过增加持续经营的净(亏损)收入以及其他费用合计(净额)和(福利)所得税拨备，加上折旧摊销根据GAAP计算，加上以下各项的非GAAP调整股份薪酬, 重组、收购和整合相关费用, 商誉和资产减值费用, 出售资产的损失(收益)由管理层确定的某些法律费用和收益、某些其他非现金费用或项目，加上按照上文概述的持续经营结果计算的非持续经营的调整后EBITDA。
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对我们业务成果的评估
下表列出了我们在所示时期的运营结果和调整后的EBITDA的摘要。中讨论的非实质性错误更正，我们修订了下表附注20-对上期财务报表的非实质性更正和中讨论的持续运营中的零售业演示注1-重要会计政策均包括在本年度报告表格10-K的第II部分第8项内。
(千) | 2020 (52周) | 2019 (53周) | 2018 (52周) | 2020 变化 | 2019 变化 | ||||||||||||||
净销售额 | $ | 26,514,267 | $ | 22,307,456 | $ | 10,226,683 | $ | 4,206,811 | $ | 12,080,773 | |||||||||
销售成本 | 22,639,475 | 19,098,850 | 8,706,669 | 3,540,625 | 10,392,181 | ||||||||||||||
毛利 | 3,874,792 | 3,208,606 | 1,520,014 | 666,186 | 1,688,592 | ||||||||||||||
运营费用 | 3,541,487 | 2,967,912 | 1,274,562 | 573,575 | 1,693,350 | ||||||||||||||
商誉和资产减值费用 | 425,405 | 292,770 | 11,242 | 132,635 | 281,528 | ||||||||||||||
重组、收购和整合相关费用 | 86,383 | 148,195 | 9,738 | (61,812 | ) | 138,457 | |||||||||||||
出售资产的损失(收益) | 17,132 | (499 | ) | — | 17,631 | (499 | ) | ||||||||||||
营业(亏损)收入 | (195,615 | ) | (199,772 | ) | 224,472 | 4,157 | (424,244 | ) | |||||||||||
其他费用(收入)： | |||||||||||||||||||
净定期福利收入，不包括服务成本 | (39,177 | ) | (35,041 | ) | — | (4,136 | ) | (35,041 | ) | ||||||||||
利息支出，净额 | 191,607 | 180,789 | 16,025 | 10,818 | 164,764 | ||||||||||||||
其他，净 | (3,591 | ) | (1,063 | ) | (1,545 | ) | (2,528 | ) | 482 | ||||||||||
其他费用合计(净额) | 148,839 | 144,685 | 14,480 | 4,154 | 130,205 | ||||||||||||||
所得税前持续经营收入(亏损) | (344,454 | ) | (344,457 | ) | 209,992 | 3 | (554,449 | ) | |||||||||||
(福利)所得税拨备 | (90,445 | ) | (58,936 | ) | 47,215 | (31,509 | ) | (106,151 | ) | ||||||||||
持续经营的净(亏损)收入 | (254,009 | ) | (285,521 | ) | 162,777 | 31,512 | (448,298 | ) | |||||||||||
(亏损)非持续经营所得的税后净额 | (15,202 | ) | 898 | — | (16,100 | ) | 898 | ||||||||||||
包括非控股权益的净(亏损)收入 | (269,211 | ) | (284,623 | ) | 162,777 | 15,412 | (447,400 | ) | |||||||||||
可归因于非控股权益的净收入减少 | (4,929 | ) | (107 | ) | — | (4,822 | ) | (107 | ) | ||||||||||
联合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)的净(亏损)收入。 | $ | (274,140 | ) | $ | (284,730 | ) | $ | 162,777 | $ | 10,590 | $ | (447,507 | ) | ||||||
调整后的EBITDA | $ | 672,922 | $ | 562,855 | $ | 358,866 | $ | 110,067 | $ | 203,989 | |||||||||
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下表将调整后的EBITDA与持续业务的净收益(亏损)和非持续业务的收入(扣除税后)进行了核对。
(千) | 2020 (52周) | 2019 (53周) | 2018 (52周) | ||||||||
持续经营的净(亏损)收入 | $ | (254,009 | ) | $ | (285,521 | ) | $ | 162,777 | |||
对持续运营净收益(亏损)的调整： | |||||||||||
可归因于非控股权益的净收入减少 | (4,929 | ) | (107 | ) | — | ||||||
其他费用合计(净额) | 148,839 | 144,685 | 14,480 | ||||||||
(福利)所得税拨备(1) | (90,445 | ) | (58,936 | ) | 47,215 | ||||||
折旧摊销 | 281,535 | 247,746 | 87,631 | ||||||||
股份薪酬 | 33,689 | 40,495 | 25,783 | ||||||||
商誉和资产减值费用(2) | 425,405 | 292,770 | 11,242 | ||||||||
重组、收购和整合相关费用(3) | 86,383 | 148,195 | 9,738 | ||||||||
出售资产的损失(收益)(4) | 17,132 | (499 | ) | — | |||||||
应收票据费用(5) | 12,516 | — | — | ||||||||
存货公允价值调整(6) | — | 10,463 | — | ||||||||
法定准备金费用，扣除结算收入后的净额(7) | 1,196 | (1,390 | ) | — | |||||||
其他零售费用(8) | 1,750 | — | |||||||||
调整后的持续业务EBITDA | 659,062 | 537,901 | 358,866 | ||||||||
调整后的停产业务EBITDA(9) | 13,860 | 24,954 | — | ||||||||
调整后的EBITDA | $ | 672,922 | $ | 562,855 | $ | 358,866 | |||||
(亏损)非持续经营所得的税后净额(9) | $ | (15,202 | ) | $ | 898 | $ | — | ||||
对停产业务净(亏损)收入的调整： | |||||||||||
其他费用合计(净额) | (4 | ) | 150 | — | |||||||
所得税优惠 | (4,465 | ) | (3,723 | ) | — | ||||||
其他费用 | — | (62 | ) | — | |||||||
重组、关闭门店和其他费用，净额(10) | 33,531 | 27,691 | — | ||||||||
调整后的停产业务EBITDA(9) | $ | 13,860 | $ | 24,954 | $ | — | |||||
(1) | 2020财年包括CARE法案的税收优惠，其中包括CARE法案允许的35%纳税年度税收损失结转的影响。 |
(2) | 2020财政年度主要反映了由于我们报告部门的重组以及公司市值和企业价值的持续下降而产生的商誉减值费用，导致美国批发报告部门的估计公允价值下降。此外，这项费用还包括可归因于收购超值的商誉最终费用和资产减值费用。2019财年反映了可归因于收购超值的商誉减值费用。参考附注7-商誉和无形资产在第II部分，请参阅本年度报告表格10-K的第8项，以获取更多信息。 |
(3) | 2020财年主要反映购物者资产减值费用、关闭的财产和配送中心减值费用和成本，以及与整合活动相关的行政费用。2019财年主要反映收购超值产生的费用以及收购和整合费用，包括与员工相关的成本。参考附注5--与重组、收购和整合有关的费用请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项，了解更多信息。 |
(4) | 2020财年主要反映了5,000万美元与要求将零售业从停业业务转移到持续业务有关的累计折旧和摊销费用，部分抵消3290万美元出售配送中心和其他资产的收益。 |
(5) | 反映超值业务在收购前为其客户购买商店提供资金而发行的应收票据的准备金和费用。 |
(6) | 反映作为采购会计一部分的与存货价值上升相关的非现金费用。 |
(7) | 反映了解决法律诉讼的费用和与我们对法律诉讼的评估有关的费用，扣除为解决法律诉讼而收到的收入。 |
(8) | 反映与某些零售店的特定事件损害相关的费用。 |
(9) | 来自非持续经营的收入，扣除税收和非持续经营的调整后EBITDA后的收入，不包括580万美元和950万美元在2020财年和2019年，与非持续运营中的商店相关的运营租赁租金支出，但GAAP要求将费用包括在持续运营中，因为我们仍然或预计仍将根据这些租赁承担主要义务。我们希望将这些租约转让，并有义务在出售时向我们已停止零售业务的买家支付这笔租金费用。由于这些GAAP要求显示租金费用，以及持续业务内非持续业务的其他行政费用，我们认为将非持续业务结果计入调整后的EBITDA为我们和投资者提供了一个有意义的业绩衡量标准。 |
(10) | 金额为门店关闭费用和成本、运营清盘和库存费用，以及与停产业务相关的资产减值费用。 |
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行动结果
财政年度结束2020年8月1日(2020财年)与截至的财年相比2019年8月3日(2019财年)
在我们的运营业绩中，我们估计了2019财年额外一周和收购超值的影响(如果适用且可评估)，以提供同比可比的财务业绩。下面讨论的2019财年第53周的影响代表对2019财年额外一周的贡献的估计，并通过采用2019年财年第四季度14周内最后五周期间各自指标的五分之一来计算。下面介绍的超值对我们运营结果的影响的量化是为了讨论超值的增量影响，并提供我们的基础业务的分析，以便与去年相比具有可比性。引用传统公司业绩是为了提供不包括超值收购的业务影响的比较结果分析。
净销售额
我们按客户渠道的净销售额如下(以百万为单位)：
2020 (52周) | 占总数的百分比 净销售额 | 2019(1) (53周) | 占总数的百分比 净销售额 | 增加(减少) | |||||||||||||||||
客户渠道 | $ | 占总净销售额的百分比 | |||||||||||||||||||
锁链(1) | $ | 10,663 | 40 | % | $ | 8,812 | 39 | % | $ | 1,851 | 1 | % | |||||||||
独立零售商(1) | 6,699 | 25 | % | 5,536 | 25 | % | 1,163 | — | % | ||||||||||||
超自然 | 4,720 | 18 | % | 4,394 | 20 | % | 326 | (2 | )% | ||||||||||||
零售 | 2,331 | 9 | % | 1,653 | 7 | % | 678 | 2 | % | ||||||||||||
其他(1) | 2,101 | 8 | % | 1,912 | 9 | % | 189 | (1 | )% | ||||||||||||
总净销售额 | $ | 26,514 | 100 | % | $ | 22,307 | 100 | % | $ | 4,207 | — | % | |||||||||
(1) | 在2020财年第四季度，按客户渠道列出的净销售额的列报方式进行了重新调整，以便在与客户规模一致的基础上列报。加拿大以外的国际客户，替代格式的销售继续归入其他类别。这一变化的主要影响是将以前的超市和独立渠道重新分类，以前按这些客户携带的大多数产品分别分类为传统产品和天然产品，以根据我们提供的客户地点数量对这些商店进行分类。客户类型的重新分类对综合业务报表没有影响。我们认为，这一新的基础更好地反映了客户现金流的性质和经济风险。超自然频道没有任何变化。参考注3-收入确认在第二部分，本年度报告的第8项表格10-K用于我们的渠道定义。 |
我们的净销售额为2020财年 增额大致19%从…2019财年。2020财年净销售额的增长是由2020财年第一季度超值净销售额的增量推动的，因为在2019财年第一季度，超值仅包括在我们的业绩中约一周，约33.36亿美元并被部分抵消4.75亿美元从2019财年第53周的增量。剩余的基础净销售额增额 13.46亿美元或6.2%.
连锁店净销售额增长主要是因为16.12亿美元的收购的超值业务增加了12周的净销售额，这部分被2019财年第53周的估计影响所抵消的1.92亿美元。其余增额的4.31亿美元主要是由于对现有客户的销售增长，包括对中心商店和天然产品的需求，这是由客户对新冠肺炎疫情的反应推动的，但部分被疫情爆发前之前流失的客户和业务的销售额下降所抵消。
独立零售商的净销售额增长主要是因为9.71亿美元的收购的超值业务增加了12周的净销售额，这部分被2019财年第53周的估计影响所抵消vt.的1.2亿美元。余下的增幅为3.12亿美元这主要是由于对现有客户的销售增长，包括对中心商店和天然产品的需求，这是由客户对新冠肺炎疫情的反应推动的，但被疫情爆发前之前流失的客户和商店的销售额下降部分抵消了这一增长。
超自然净销售额增长主要是由于与新冠肺炎大流行相关的销售额增加，现有和新产品类别的增长，以及大流行前现有和新店销售额的增加，部分抵消了受COVID不利影响的类别的影响，如用于熟食的散装和配料，以及2019年财年第53周起的估计影响8400万美元.
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零售业的净销售额增长主要是因为4.86亿美元的收购的超值业务增加了12周的净销售额，这部分被2019财年第53周的估计影响所抵消的4000万美元。余下的增幅为2.32亿美元与新冠肺炎疫情相关的同店销售额增加推动了这一增长。
其他净销售额增加的主要原因是2.67亿美元的收购的超值业务增加了12周的净销售额，这部分被2019财年第53周的估计影响所抵消的3900万美元。其余减少量的3900万美元主要是由于对餐饮服务客户的销售额下降了23%(或1.04亿美元)，由于新冠肺炎疫情的影响，他们的购买速度放缓，因为他们的门店暂时关闭。我们预计，由于新冠肺炎大流行，2021财年上半年对我们餐饮服务客户的销售额将比2020财年有所下降。
销售成本和毛利
我们的毛利增额 6.662亿美元或20.8%vt.向，向.38.748亿美元在……里面2020财年自32.086亿美元在……里面2019财年。我们的毛利润占净销售额的百分比增加到14.61%在……里面2020财年与.相比14.38%在……里面2019财年。我们2020财年的毛利润包括收购的超值业务增加的12周毛利润，估计约为4.802亿美元2019财年包括预计从第53周开始的毛利润增长6890万美元。毛利润的剩余增长2.549亿美元主要是由于批发和零售额增加。这个23毛利率上升了一个基点，这是由92零售毛利润占其净销售额的百分比增加了一个基点，这是由于促销活动减少所推动的，并对细分业务组合的影响做出了贡献，从而提高了整体毛利率。这一增长被部分抵消，因为12批发毛利润占其净销售额的百分比下降了基点，其中包括由于传统产品毛利率下降而导致的下降。
营业费用
运营费用增额 5.736亿美元，或19.3%vt.向，向.35.415亿美元，或13.36%净销售额的百分比，在2020财年与.相比29.679亿美元，或13.30%净销售额的百分比，在2019财年。这个增额营业费用占净销售额的百分比是由更高的激励薪酬推动的25个基点，包括临时新冠肺炎补偿支出和主要来自大流行前客户破产的坏账支出增加13个基点，这些支出被工资和福利支出减少导致的其他员工成本下降31个基点部分抵消。运营费用减少了6470万美元免受2019财年额外第53周的影响。
商誉和资产减值费用
在2020财年，我们记录了4.254亿美元商誉和资产减值费用，这反映了4.215亿美元从可归因于美国批发报告单位的剩余商誉的减值费用中，250万美元与购买会计调整相关，以最终确定期初资产负债表商誉和140万美元的其他资产减值费用。请参阅上面的执行概述部分-商誉减值审查和附注7-商誉和无形资产在第II部分，请参阅本年度报告表格10-K的第8项，以获取更多信息。
在2019财年，我们记录了2.928亿美元商誉减值费用，反映基于转让净资产的初步公允价值的初步商誉减值，该费用于2020财年第一季度敲定。2019年财政年度记录的商誉减值费用可能会根据收购资产的估计公允价值和收购超值收购承担的负债的计量期间的最终购买价格分配而进一步变化。该等估计及假设在测算期内(自收购日期起计最多一年)可能会有所改变。
重组、收购和整合相关费用
与重组、收购和整合相关的费用是8,640万美元为2020财年并且主要包括4160万美元与整合相关的成本，3990万美元与剥离零售横额及零售旗帜有关的封闭式物业储备收费490万美元主要与员工相关的离职成本。年发生的费用2019财年主要与以下内容有关7,440万美元由于遣散费、未支付的股权奖励和福利成本的结算而产生的与员工相关的成本和费用，5120万美元其他与收购和整合相关的成本，以及2250万美元封闭式物业储备收费主要与剥离零售横幅有关。
我们预计在整个2021财年，由于我们的运营重组，我们将产生额外的配送中心集成成本，以在持续运营中实现成本协同效应和供应链效率。
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出售资产的损失(收益)
资产出售损失增额 1,760万美元至1710万美元在2020财年通过出售以下资产获得的收益50万美元在2019财年。2020财年的资产出售损失包括累计折旧和摊销费用5,000万美元与将零售业从停业业务转移到持续业务的要求有关，但配送中心和零售会计服务业务的销售收益部分抵消了这一需求。
营业亏损
反映上述因素，经营亏损减少。420万美元到一个营业亏损的1.956亿美元为2020财年，来自营业亏损的1.998亿美元为2019财年。营业亏损的减少是由于毛利增长超过营业费用增长，重组、收购和整合相关费用减少，部分被商誉减值费用增加和出售资产亏损增加所抵消。
这个2020财年和2019年营业亏损ES包括580万美元和950万美元分别为经营租赁租金费用和经营租赁租金费用190万美元和420万美元与非持续经营中的商店相关的折旧和摊销费用，但GAAP要求将费用包括在持续经营中，因为我们预计这些租约仍将主要承担义务。此外，持续经营运营亏损包括某些与零售相关的管理费用，这些费用与零售有关，但要求在持续经营中列报。
其他费用合计(净额)
(千) | 2020 (52周) | 2019 (53周) | 增加(减少) | |||||||||
净定期福利收入，不包括服务成本 | $ | (39,177 | ) | $ | (35,041 | ) | $ | (4,136 | ) | |||
长期债务扣除资本化利息后的利息支出 | 166,402 | 146,762 | 19,640 | |||||||||
融资利息支出和直接融资租赁义务 | 11,944 | 15,730 | (3,786 | ) | ||||||||
融资成本和折扣摊销 | 15,383 | 13,394 | 1,989 | |||||||||
债务再融资成本和未摊销融资费用 | 74 | 4,903 | (4,829 | ) | ||||||||
利息收入 | (2,196 | ) | — | (2,196 | ) | |||||||
利息支出，净额 | 191,607 | 180,789 | 10,818 | |||||||||
其他，净 | (3,591 | ) | (1,063 | ) | (2,528 | ) | ||||||
其他费用合计(净额) | $ | 148,839 | $ | 144,685 | $ | 4,154 | ||||||
不包括服务成本的定期净福利收入反映了对福利计划资产超出利息成本的预期回报的确认。年的净定期福利收入2020财年包括1130万美元非现金养老金结算费，主要来自于#年完成的一次性养老金结算价。2020财年. 2019财年净定期福利收入反映了由于接近2019财年第一季度末收购超值而产生的部分年度。
与2019年相比，2020财年长期债务利息支出增加的主要原因是，在2019年第一季度末执行的超值收购融资推动下，平均未偿债务增加。融资和直接融资租赁的利息下降的主要原因是2020财年采用了新的租赁会计准则ASC 842。从2020财年第三季度开始，融资租赁利息包括与配送中心相关的利息支出，我们对该配送中心执行了带有延迟购买条款的购买选择权。
所得税优惠
持续经营的有效所得税税率的好处是26.3%和17.1%关于企业税前亏损的几点思考2020财年和2019分别为。2020财年福利率的增加主要是由CARE法案的NOL结转条款推动的。
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(亏损)非持续经营收入，税后净额
年中断运营的结果2020财年反映的净销售额2.285亿美元我们认识到这一点6640万美元毛利和非持续经营的亏损，扣除税收后的净额1520万美元。如上所述，非持续经营的税前亏损不包括580万美元与非持续经营内的商店相关的经营租赁租金费用，但GAAP要求将该费用计入持续经营。此外，与租赁有关的门店关闭费用在持续运营中记录。包括停产业务3350万美元主要与购物者关闭门店相关的重组费用，与员工成本和清盘费用相关的费用，以及资产减值费用。此外，停产业务的毛利还包括因关闭门店而产生的库存费用。截至2020财年末，停止运营的只有5家购物者商店。
停产业务的净销售额、毛利润和营业费用下降。2.119亿美元, 6180万美元和5340万美元分别为2020财年与2019年财年相比，主要是由于关闭和出售购物者门店，2019年12月销售的Hornbacher零售横幅的业绩，以及关闭的Shop‘n Save East门店，由于收购超值的时机，这部分被2019年的部分年度所抵消。
请参阅上面的执行概述部分-剥离零售业务而且要.注19-停止运营在本年度报告表格10-K的第II部分第8项中，请参阅有关这些已停止经营的其他信息。
联合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)的净亏损。
反映上述更详细的因素，我们发生了可归因于联合天然食品公司的净亏损。2.741亿美元，或$5.10每股稀释后普通股，用于2020财年，与2.847亿美元，或$5.56每股稀释后普通股，用于2019财年.
如更详细地描述的，请参阅 附注13-以股份为本的奖励 在第II部分，本年度报告表格10-K的第8项，在2020财年和2019年，我们发布了大约 130万 和 200万 分别发行普通股，为超值收购的时间归属重置奖励义务的结算提供资金。我们有大约160万股额外的股票被授权发行，并在S-8表格的注册声明中登记，以向证券交易委员会提交发行申请，以履行置换、奖励和期权发行义务。
财政年度结束2019年8月3日(2019财年)与截至的财年相比2018年7月28日(2018财年)
2020财年将零售业务转移到持续运营的要求，导致需要修改历史财务信息，以符合本期列报，因此，以下内容反映了与2018财年相比，2019财年运营讨论的最新结果。
净销售额
我们按客户渠道的净销售额如下(以百万为单位)：
2019(1) (53周) | 占总数的百分比 净销售额 | 2018 (52周) | 占总数的百分比 净销售额 | 增加(减少) | |||||||||||||||||
客户渠道 | $ | 总净销售额百分比 | |||||||||||||||||||
锁链(1) | $ | 8,812 | 39 | % | $ | 3,299 | 32 | % | $ | 5,513 | 7 | % | |||||||||
独立零售商(1) | 5,536 | 25 | % | 2,100 | 21 | % | 3,436 | 4 | % | ||||||||||||
超自然 | 4,394 | 20 | % | 3,758 | 37 | % | 636 | (17 | )% | ||||||||||||
零售 | 1,653 | 7 | % | — | — | % | 1,653 | 7 | % | ||||||||||||
其他(1) | 1,912 | 9 | % | 1,070 | 10 | % | 842 | (1 | )% | ||||||||||||
总净销售额 | $ | 22,307 | 100 | % | $ | 10,227 | 100 | % | $ | 12,080 | — | % | |||||||||
(1) | 参考注3-收入确认在第二部分，本年度报告的第8项表格10-K用于我们的渠道定义。 |
我们的净销售额为2019财年 增额 118%至223.1亿美元从…102.3亿美元为2018财年。这个增额在以下项目的净销售额中2019财年是由超值净销售额推动的，大约114亿美元，其中包括2.72亿美元从2019财年第53周开始，我们超自然渠道的净销售额增加，其余公司估计第53周的影响约为2.04亿美元以及连锁店净销售额的增加，这部分被其他零售商和独立零售商净销售额的下降所抵消。
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连锁店净销售额增额主要是因为53.92亿美元收购的超值业务的净销售额，包括第53周，以及2019年财年第53周对剩余公司的估计影响6200万美元。其余增额的5900万美元主要是由于对现有客户的净销售额。
独立零售商净销售额增额主要是因为34.02亿美元收购的超值业务的净销售额，包括第53周，以及2019年财年第53周对剩余公司的估计影响4000万美元。其余减少量曾经是600万美元.
超自然的净销售额增额，其中包括从第53周开始的估计影响8400万美元。其余增额Whole Foods Market净销售额的增长主要是由于同店销售额的增加，在2017年8月被亚马逊公司收购后，这种情况一直在继续，加上新产品类别的增长，最显著的是健康、美容和补充剂类别，以及来自新店的销售额增加。
零售业的净销售额增额完全是因为16.53亿美元被收购的超值业务的净销售额。
其他净销售额增额主要是因为9.47亿美元收购的超值业务的净销售额，包括第53周，以及预计第53周对2019年财年剩余公司的影响1800万美元。其余减少量的1.23亿美元主要是由于O销售额下降是由我们的电子商务业务和Earth Origins的销售不足推动的，Earth Origins在2018财年第四季度被处置。
销售成本和毛利
我们的毛利增额 16.886亿美元，或111.1%vt.向，向.32.086亿美元在……里面2019财年自15.2亿美元在……里面2018财年。我们的毛利润占净销售额的百分比是14.38%在……里面2019财年与.相比14.86%在……里面2018财年。年我们的毛利2019财年包括收购的超值业务41周的毛利润约为16.39亿美元，扣除相关的后进先出库存费用，估计毛利润从第53周开始增加2,800万美元关于遗留的公司业绩。此外，我们的传统公司批发业务毛利润从后进先出的费用下降了1500万美元2019财年，以及来自2018财年毛利润变化的会计估计收益2,090万美元。毛利润的剩余增长5660万美元超自然渠道相对于其他客户渠道的销售增长以及较低的入境运费推动了这一增长。毛利率下降的主要原因是被收购的超值业务的影响。
毛利润总额增长了6890万美元不受额外第53周的影响。采用后进先出库存成本计算方法使我们2019财年的毛利润减少了2540万美元或11基点。
有关毛利影响估计变动的其他信息，请参阅本年度报告第II部分第8项中联合天然食品公司应占净(亏损)收入标题下的表格10-K及以下第8项中的注释1-重要会计政策。2,090万美元记录在2018财年。
营业费用
运营费用增额 16.934亿美元，或132.9%vt.向，向.29.679亿美元，或13.30%净销售额的百分比，在2019财年与.相比12.746亿美元，或12.46%净销售额的百分比，在2018财年。这个增额营业费用占净销售额的百分比主要受到收购的超值业务的混合影响的推动，包括包括员工和占用成本在内的更高的零售成本，以及更高的折旧和摊销费用25个基点对公司整体业绩的影响，但被行政员工成本的下降(包括成本协同效应的影响和不包括基于股票的薪酬的激励薪酬成本的降低)部分抵消。运营费用增加了6470万美元免受2019财年额外第53周的影响。
商誉和资产减值费用
在2019财年，我们记录了2.928亿美元商誉减值费用，反映以转让净资产的初步公允价值为基础的初步商誉减值费用。2019年财政年度记录的商誉减值费用可能会根据收购资产的估计公允价值和收购超值收购承担的负债的计量期间的最终购买价格分配而进一步变化。该等估计及假设在测算期内(自收购日期起计最多一年)可能会有所改变。
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在2018财年，该公司决定关闭其总共12家Earth Origins门店中的3家非核心、业绩不佳的门店。基于这一决定，再加上2018财年上半年业绩下滑以及竞争压力导致的未来前景，本公司决定既要进行长期资产可回收性测试，又要进行商誉减值分析。确定是否需要进行商誉分析是基于这样的断言，即报告单位的公允价值很可能低于其账面价值。由于这两项分析，公司在2018财年第二季度分别就长期资产和商誉记录了总计340万美元的减值费用和790万美元的商誉减值费用。在2018财年第四季度，该公司处置了Earth Origins零售业务。
重组、收购和整合相关费用
重组、收购和整合相关费用。1.482亿美元2019财年的费用，主要包括7,440万美元由于遣散费、未清偿股权奖励和福利成本的结算而产生的与员工相关的成本和费用，5120万美元其他与收购和整合相关的成本和成本2250万美元与剥离零售横幅相关的封闭式物业储备费用。2018财年发生的费用主要与以下方面有关500万美元与超值收购相关的收购成本和成本480万美元与退出我们的地球原产地市场业务相关的费用。
营业(亏损)收入
反映上述因素，营业收入 减少大致4.242亿美元到一个营业亏损的1.998亿美元为2019财年自营业收入的2.245亿美元为2018财年。作为净销售额的百分比，营业亏损曾经是0.90%为2019财年，与营业收入的2.19%为2018财年。这个减少量在……里面营业收入这是由于商誉和资产减值费用增加，重组、收购和整合相关费用增加，运营费用增加(包括较高的折旧和摊销费用)，以及会计估计收益较去年的变化(不包括上文讨论的会计估计变化)部分被毛利增加所抵消。
2019财年的运营亏损包括：950万美元经营租赁租金费用和420万美元由于我们预计这些租约仍将主要承担与非持续经营内的商店相关的折旧和摊销费用，但GAAP要求将这些费用包括在持续经营中。此外，持续经营运营亏损包括某些与零售相关的管理费用，这些费用与零售有关，但要求在持续经营中列报。
其他费用合计(净额)
(千) | 2019 (53周) | 2018 (52周) | 增加(减少) | |||||||||
净定期福利收入，不包括服务成本 | $ | (35,041 | ) | $ | — | $ | (35,041 | ) | ||||
长期债务扣除资本化利息后的利息支出 | 146,762 | 14,016 | 132,746 | |||||||||
融资利息支出和直接融资租赁义务 | 15,730 | 2,455 | 13,275 | |||||||||
融资成本和折扣摊销 | 13,394 | — | 13,394 | |||||||||
债务再融资成本和未摊销融资费用 | 4,903 | — | 4,903 | |||||||||
利息收入 | — | (446 | ) | 446 | ||||||||
利息支出，净额 | 180,789 | 16,025 | 164,764 | |||||||||
其他，净 | (1,063 | ) | (1,545 | ) | 482 | |||||||
其他费用合计(净额) | $ | 144,685 | $ | 14,480 | $ | 130,205 | ||||||
不包括服务成本的定期净福利收入反映了对福利计划资产超出利息成本的预期回报的确认。长期债务利息支出的大幅增长主要是由于超值收购融资推动的未偿债务同比增加。资本和直接融资租赁利息的增加主要反映了在收购超值时收购的与非持续业务的零售店相关的租赁义务，但GAAP要求将费用包括在持续业务中，因为我们预计这些租赁仍将主要承担义务。作为收购超值的结果，我们承担了固定收益养老金和其他退休后福利义务。
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(福利)所得税拨备
我们持续经营的有效所得税税率为17.1%和22.5%为2019财年和2018分别为。这个2019财年有效税率反映的是基于持续经营的综合税前亏损的税收优惠，而2018财年反映税前收入的税费。这个2018财年有效所得税税率主要是由2170万美元的非现金净税收优惠推动的，这与由于税制改革而重新衡量美国递延税净负债的影响有关。为2019财年，有效所得税率反映了降低联邦税率的全部影响，以及根据第162(M)条税制改革规则预计不能在2019财年扣除的与股票补偿支付相关的税收成本，以及2019财年记录的不可扣除商誉减值费用的影响。
非持续经营收入，税后净额
的操作结果2019财年反映中国的净销售额4.405亿美元这是我们认可的。1.283亿美元毛利润和非持续经营收入的百分比，扣除税金后的净额90万美元。如上所述，非持续经营的税前收入不包括与非持续经营内的商店有关的经营租赁租金支出，但GAAP要求这些费用包括在持续经营中。此外，与租赁有关的门店关闭费用在持续运营中记录。包括中断的业务。2490万美元重组费用主要与员工遣散费和门店关闭费用有关。此外，停产业务的毛利还包括因关闭门店而产生的库存费用。
联合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)的净(亏损)收入。
反映上述更详细的因素，我们发生了可归因于联合天然食品公司的净亏损。2.847亿美元，或$5.56每股稀释后股份，适用于2019财年，而净收入为1.628亿美元，或$3.20每股稀释后股份，适用于2018财年.
细分市场的运营结果
在评估每个业务部门的财务业绩时，管理层主要使用其业务部门的净销售额和调整后的EBITDA，这在注17-业务分类在第II部分中，本年度报告的第8项为表格10-K和执行概览部分的上表。下表列出了所示期间按部门划分的净销售额和调整后的EBITDA。
增加/(减少) | ||||||||||||||||||||
(千) | 2020 (52周) | 2019 (53周) | 2018 (52周) | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
净销售额： | ||||||||||||||||||||
批发 | $ | 25,496,597 | $ | 21,530,183 | $ | 10,169,840 | $ | 3,966,414 | $ | 11,360,343 | ||||||||||
零售 | 2,330,694 | 1,653,596 | — | 677,098 | 1,653,596 | |||||||||||||||
其他 | 227,984 | 234,838 | 228,465 | (6,854 | ) | 6,373 | ||||||||||||||
淘汰 | (1,541,008 | ) | (1,111,161 | ) | (171,622 | ) | (429,847 | ) | (939,539 | ) | ||||||||||
总净销售额 | $ | 26,514,267 | $ | 22,307,456 | $ | 10,226,683 | $ | 4,206,811 | $ | 12,080,773 | ||||||||||
持续运营调整后的EBITDA： | ||||||||||||||||||||
批发 | $ | 591,028 | $ | 462,996 | $ | 343,104 | $ | 128,032 | $ | 119,892 | ||||||||||
零售 | 86,401 | 34,149 | — | 52,252 | 34,149 | |||||||||||||||
其他 | (15,903 | ) | 41,918 | 12,337 | (57,821 | ) | 29,581 | |||||||||||||
淘汰 | (2,464 | ) | (1,162 | ) | 3,425 | (1,302 | ) | (4,587 | ) | |||||||||||
调整后的持续业务EBITDA合计 | $ | 659,062 | $ | 537,901 | $ | 358,866 | $ | 121,161 | $ | 179,035 | ||||||||||
净销售额
与2019财年相比，批发在2020财年的净销售额增长是由收购的超值业务增加的12周净销售额推动的，约为31.18亿美元并被部分抵消4.55亿美元从2019财年第53周的增量增长，其余增长主要是由于连锁店、超自然零售商和独立零售商渠道对现有客户的销售额增长。销售增长主要是由应对新冠肺炎大流行的客户对中心商店和天然产品的需求推动的，但部分被大流行前失去的客户和商店的销售额下降所抵消。
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与2019财年相比，零售业2020财年的净销售额增长主要是因为4.86亿美元的收购的超值业务增加了12周的净销售额，这部分被2019财年第53周的估计影响所抵消的4000万美元。其余的增长是由与新冠肺炎大流行相关的同店销售额增加推动的。与收购的超值业务相关的所有零售净销售额。
2020财年和2019年净销售额抵销的增加主要是由于收购的超值零售业务导致对零售的批发销售额增加，这些业务在整合后被剔除。
与2018财年相比，批发在2019财年的净销售额增长是由超值净销售额大约106.5亿美元，其中包括2019财年第53周的2.52亿美元，其余增长主要由我们的超自然渠道的净销售额推动，其余公司估计第53周的影响约为2.04亿美元以及连锁店净销售额的增加，这部分被其他零售商和独立零售商净销售额的下降所抵消。
与2018财年相比，2019财年零售业净销售额增长的原因是超值净销售额约为16.53亿美元，其中包括4000万美元从2019财年第53周开始。
调整后的EBITDA
批发调整后的EBITDA增加28%2020财年与2019财年相比。增长是由杠杆销售增长推动的，特别是在2020财年下半年，来自家庭食品购买的增加推动了对我们客户的销售，收购的超值业务增加了12周的调整后EBITDA。2020财年毛利率(美元)增长4.693亿美元，毛利率下降约12基点，超过了运营费用的增长，不包括折旧和摊销以及基于股票的薪酬，为3.413亿美元。运营费用率下降约29个基点，主要是由于卡车运输费用下降，部分抵消了与新冠肺炎大流行相关的更高的临时激励薪酬和运营成本和新冠肺炎大流行之前更高的坏账支出。批发折旧费用增加3930万美元至2.672亿美元由于收购超值交易增加了12周的折旧和摊销费用。
零售业调整后的EBITDA增加153%2020财年与2019财年相比。这一增长是由于新冠肺炎疫情的影响带来的销售额增加，以及收购的超值业务增加12周的调整后息税前利润、固定和可变成本杠杆以及促销活动减少所推动的。2020财年以美元计的毛利增长了197.3美元，毛利率有所提高92较低促销活动的基点。运营费用增长1.402亿美元，运营费用率下降92个基点，这是由可变成本杠杆推动的，部分抵消了与新冠肺炎大流行相关的更高的临时激励薪酬和运营成本。2020财年和2019年的零售折旧和摊销费用涉及与之前在持续运营中摊销的租赁相关的融资租赁摊销费用，因为它们之前没有被归类为持有待售。从2021财年第一季度开始，我们预计将开始记录与之前归类为持有待售资产相关的折旧和摊销费用，这些资产已转移到持续运营，因为Retail的大部分资产不受折旧和摊销费用的影响。
其他调整后的EBITDA下降138%在2020财年，主要是因为激励性薪酬成本较高。
批发调整后的EBITDA增加35%2019财年与2018财年相比，主要是由于收购的超值批发业务反映了41周的业绩，以及销售额增加推动的传统批发业务的增长。2019财年以美元计的毛利润增长为12.529亿美元，其中11.763亿美元归因于收购的超值业务。不包括折旧和摊销以及基于股票的薪酬，2019财年的美元增长为11.331亿美元，其中9.88亿美元可归因于收购的超值业务。批发折旧及摊销费用增加1.43亿美元至2.279亿美元在2019财年。
与2018财年相比，零售业2019财年调整后EBITDA的所有增长都源于收购的超值零售业务，反映了41周的业绩。零售没有任何折旧费用归因于它之前的持有待售状态。
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流动性和资本资源
亮点
• | 截至的总流动资金2020年8月1日曾经是12.8亿美元并由以下内容组成： |
◦ | 我们循环信用额度下未使用的信用额度是12.348亿美元自.起2020年8月1日，这增加了3.156亿美元从…9.192亿美元截止日期：2019年8月3日，主要是由于ABL信贷安排的净付款，因为业务产生的现金流被用于减少未偿债务。 |
◦ | 现金和现金等价物是4700万美元自.起2020年8月1日，其中增额 250万美元从…4450万美元截止日期：2019年8月3日. |
• | 我们的总债务减少 4.089亿美元从现在到现在24.976亿美元截至2010年12月1日2020年8月1日从…29.065亿美元截至2010年12月1日2019年8月3日主要与ABL信贷安排和我们的364天定期贷款安排付款有关的净付款。 |
• | 在2021财年，我们有义务做出7200万美元从2020财年产生的超额现金流(根据定期贷款协议的定义)进行预付款，我们在2021财年第一季度支付了7200万美元。其他债务到期日预计将为。1280万美元在2021财年。我们也有义务支付款项，以减少融资租赁义务。出售我们定期贷款工具下抵押和抵押的任何财产所得款项将被要求并将用于支付额外的定期贷款工具款项。 |
• | 我们预计将继续每年减少我们的长期债务，并能够用内部产生的资金、资产出售的收益或ABL信贷安排下的借款为2023财年的短期债务到期日提供资金。 |
• | 营运资金减少 1.151亿美元从现在到现在13.348亿美元截至2010年12月1日2020年8月1日从…14.5亿美元截止日期：2019年8月3日，主要是由于采用了新的租赁标准，因为确认了经营租赁的新的流动部分负债，应付账款增加，但因支持更高的服务水平和来自更高销售的应收账款而增加的库存部分抵消了这一增长。 |
现金的来源和用途
我们预计将继续补充运营资产，并用内部产生的资金和出售盈余和/或非核心资产偿还债务。运营收益的大幅减少或运营亏损的发生可能会对我们的运营现金流产生负面影响，这可能会限制我们按计划偿还未偿债务的能力。我们的信贷安排以我们总资产的很大一部分作为担保。
我们的主要流动资金来源是内部产生的资金和我们信贷安排下的借款能力。我们的短期和长期融资能力被认为足以补充内部产生的现金流，以偿还债务并在机会出现时为资本支出提供资金。我们继续通过信贷市场获得短期和长期融资取决于众多因素，包括信贷市场状况和我们的运营结果、现金流、财务状况和信用评级。
现金的主要用途包括偿债、资本支出、营运资本维护和所得税支付。我们通常用经营活动和短期借款提供的现金来满足营运资金需求。库存主要通过需求预测和补充耗尽的库存来管理。
我们目前不会为我们的普通股支付股息，目前也没有这样做的计划。此外，根据我们的定期贷款安排和ABL信贷安排的条款，我们可以支付的股息总额是有限的。根据吾等债务协议所载若干限制及市场情况需要，吾等可不时为吾等产生的债务进行再融资，包括透过根据现有或新的信贷安排产生或偿还贷款，或发行或偿还债务证券。
长期债务
在2020财年，我们净偿还了3.233亿美元在ABL信贷安排下并已偿还9190万美元定期贷款安排项下的预定到期日和自愿预付款。参考附注10--长期债务在本年度报告(表格10-K)的第II部分，第8项详细讨论了我们的信贷安排和某些长期债务协议的规定，并提供了更多信息。
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我们的定期贷款协议不包括任何财务维持契约。我们的ABL贷款协议要求我们至少遵守固定费用覆盖率(如ABL贷款协议中所定义)。1.0从现在到现在1.0在我们每个财政季度结束时，当调整后的总可获得性(如ABL贷款协议中定义)小于(I)中的较大者时，按四个季度滚动计算。2.35亿美元第一和(二)。10%总借款基数的。我们不受ABL贷款协议下的固定费用覆盖比率公约的约束，包括截至本年度报告提交日期为止。ABL贷款协议和定期贷款协议包含某些惯常的业务和信息契约。如果我们未能遵守这些契约中的任何一项，根据适用的贷款协议，我们可能会违约，并且根据该协议到期的所有金额可能会立即到期并支付。
下表概述了我们按财年安排的债务到期日，其中不包括抵押财产销售收益可能需要的债务预付款，以及2021财年以后的超额现金流可能需要的预付款(如定期贷款协议中所定义)。
衍生工具和套期保值活动
我们不时订立利率掉期合约，以减轻我们对市场利率变动的风险，这是我们整体策略的一部分，目的是管理我们的债务组合，以达到固定和浮动利率下名义债务总额的总体理想状况。利率掉期合约的签订期限与相关的基础风险一致，并不构成独立于这些风险的头寸。
自.起2020年8月1日，我们总共有19.9亿美元通过支付固定利率和接收浮动利率掉期合约对冲的名义债务，以固定利率有效固定我们基于浮动LIBOR债务的LIBOR部分，固定利率范围为0.454%至2.959%，到期日在2020年10月和2025年10月。这些利率衍生工具的公允价值代表总负债净额1.387亿美元并根据市场利率的变化而受到波动的影响。看见附注9-衍生工具请参阅本年报表格10-K第II部第8项及第7A项的利率风险，以获取额外资料。
我们不时地签订固定价格的燃料供应协议。和外币套期保值。自.起2020年8月1日，我们有未完成的固定价格燃料合同和未完成的外币远期协议。这些安排的得失和财务状况微不足道。
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资本支出
我们的资本支出用于2020财年是1.726亿美元，与2.285亿美元为2019财年，减少了5590万美元主要原因是与2019年相比，2020财年配送中心扩建投资减少。2020财年主要包括配送中心扩建的资本支出，主要是在华盛顿州里奇菲尔德和加利福尼亚州莫雷诺山谷，以及信息技术和设备。2021财年--资本支出预计在2亿美元至2.5亿美元并包括优化和扩大我们的分销网络和技术平台的项目。较长期而言，资本支出预计将达到或低于净销售额的1.0%。我们希望在我们的ABL信贷安排下，用运营和借款产生的现金来满足需求。未来的投资可能通过我们的ABL信贷安排下的长期债务或借款来融资。
下表概述了过去三个会计年度按类型划分的资本支出。
现金流信息
下面汇总了我们的现金流量表合并表：
(千) | 2020 (52周) | 2019 (53周) | 2018 (52周) | 2020 变化 | 2019 变化 | ||||||||||||||
持续经营的经营活动提供的现金净额 | $ | 452,365 | $ | 288,986 | $ | 109,038 | $ | 163,379 | $ | 179,948 | |||||||||
用于持续经营投资活动的现金净额 | (27,684 | ) | (2,340,830 | ) | (47,005 | ) | 2,313,146 | (2,293,825 | ) | ||||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | (453,071 | ) | 1,996,352 | (53,557 | ) | (2,449,423 | ) | 2,049,909 | |||||||||||
非持续经营的净现金流 | 30,389 | 77,587 | — | (47,198 | ) | 77,587 | |||||||||||||
汇率对现金的影响 | (154 | ) | (143 | ) | (575 | ) | (11 | ) | 432 | ||||||||||
现金及现金等价物净增加情况 | 1,845 | 21,952 | 7,901 | (20,107 | ) | 14,051 | |||||||||||||
期初的现金和现金等价物 | 45,267 | 23,315 | 15,414 | 21,952 | 7,901 | ||||||||||||||
期末的现金和现金等价物，包括非持续经营 | $ | 47,112 | $ | 45,267 | $ | 23,315 | $ | 1,845 | $ | 21,952 | |||||||||
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2020财年与2019财年的比较
持续经营经营活动提供的现金净额增加的主要原因是，2020财年提供的现金数额增加，这与商誉减值费用和折旧及摊销费用前的收益增加有关，2020财年从所得税获得的现金与2019财年支付的所得税现金相比，以及假设负债和交易成本的支付减少，这部分被使用现金建立库存所抵消。在2019财年，我们受益于收购超值时季节性较高的库存和应收账款水平的下降；然而，这些现金流入被2019年假设负债的现金支付和超值收购的交易成本支付(包括交易相关费用、应计员工成本和与有效减少相关的重组成本)部分抵消。
用于持续业务投资活动的现金净额减少的主要原因是。22.924亿美元在2019财年为购买超值支付的现金总额，以及5590万美元资本支出的现金支付减少，部分被银行抵销3300万美元由于出售财产和设备收到的现金减少，主要是由于出售配送中心收到的现金减少。在2019财年，我们从两个配送中心的出售和回租中获得了现金，其中一个是与该设施退出相关的较短期租赁。在2020财年，我们从出售五个配送中心获得现金收益，其中一个包含与该设施退出相关的较短期回租。
持续运营的融资活动提供的净现金收入减少，主要是由于2019财年为收购超值而借入的长期债务，以及循环信贷安排借款提供的现金净减少。11.931亿美元这是由为2019财年收购超值提供资金的借款推动的，但部分被2020财年超过投资活动的运营活动现金流净支付所抵消。融资活动提供的现金减少，部分被长期债务和融资租赁义务支付的减少所抵消。6.576亿美元*受2019财年收购的优先票据偿还推动6260万美元2019年财政年度债券发行成本的支付额。
非持续经营的净现金流主要包括投资活动、资产出售的现金流和零售处置集团的营业收入的经营活动现金流。非持续业务的净现金流减少的主要原因是，2019年与销售零售地点(包括Hornbacher‘s)相关的收益高于2020财年的收益，包括出售前专用零售配送中心和零售店的收益。
2019财年与2018财年比较
持续运营经营活动提供的现金净额增加，主要是由于2018财年用于库存收购和信贷扩展的现金数额增加，以满足增加的产品需求和我们的服务水平协议，以及2019财年通过减少库存(包括自收购日以来减少超值库存带来的现金流入)提供的现金，因为收购发生在库存季节性较高的时候。这些增加部分被用于支付超值收购的假定负债的现金所抵消，包括与交易相关的开支、应计的员工成本和与有效削减相关的重组成本，用于利息支出的现金增加，用于减少主要与库存减少有关的应付账款的现金增加，以及用于纳税的现金增加，包括与超值收购有关的5900万美元现金税款。
用于持续业务投资活动的现金净额增加，主要是因为为收购超值支付了22.924亿美元，并增加了1.839亿美元用于资本支出的现金，由出售和回租两个配送中心以及出售两个剩余设施所收到的现金部分抵消，总收益为1.725亿美元.
持续运营融资活动提供的现金净额增加的主要原因是，为收购超值提供资金的长期债务借款19.266亿美元，循环信贷安排借款净增加8.834亿美元，包括为超值收购提供资金的付款，与2018财年的2420万美元相比，2019财年没有用于回购普通股的现金，2019财年发行普通股的收益增加2300万美元，以及2019年的其他借款2240万美元，部分被2019年长期债务偿还和资本租赁债务的增加所抵消。7.678亿美元，包括偿还超值优先债券，支付债务融资成本6260万美元.
非持续经营的净现金流量主要包括投资活动现金流入，来自出售Hornbacher‘s公司(一个过剩的配送中心)和过剩的零售店的现金流入，以及来自营业收入的经营活动现金流量，部分被非持续经营的资本支出所抵消。
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其他
2017年10月6日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，回购期限最长为2亿美元我们已发行的普通股。回购计划预定在我们回购我们的普通股股票时到期，该普通股的总购买价格为2亿美元。根据股票回购计划，我们在2020财年或2019年没有回购任何普通股。自.起2020年8月1日，我们在股票回购计划下还有1.758亿美元的剩余授权。我们预计在2021财年不会根据股票回购计划购买股票。此外，我们的ABL信贷融资和定期贷款融资包含的条款限制了我们回购高于某些水平的普通股的能力，除非满足某些条件和财务测试。
我们不再打算将积累的收益无限期地再投资于我们在加拿大的业务。因此，我们记录了这种待遇的税收影响(60万美元由于之前纳税所得的汇兑损失)在2019年财政年度。
养老金和其他退休后福利义务
我们做出了贡献1610万美元和260万美元在2020财年，分别增加到我们的固定福利养老金和其他退休后福利计划。在2021财政年度，根据统一杂货商公司现金余额计划或修订后的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)下的超值退休计划，不需要支付最低养老金缴费。该公司预计将贡献大约000万美元至530万美元在2021财年增加其固定福利养老金计划和退休后福利计划。我们根据ERISA、2006年“养老金保护法”和我们(包括我们的外部精算顾问)确定的其他适用法律规定的最低缴费金额为我们的固定收益养老金计划提供资金，并酌情支付额外的缴费。我们可不时加速出资或承担超过最低要求的捐款，但须视乎是否有超过营运及融资需要的现金供应或其他可能适用的因素而定。我们评估使用现金加速供款的相对吸引力，考虑的因素包括预期资产回报率、贴现率、债务成本、降低或取消所需的养老金福利担保公司可变利率保费，或为了免除参与者关于资金不足的通知。
一次性提供养老金结算服务
2019年8月1日，公司修改了超值退休计划，规定了一次性结算窗口。2019年8月2日，公司向计划参与者发送了一次性结算选举产品，承诺该计划向做出此类选择的某些递延既得性养老金计划参与者和退休人员支付一次性付款，以换取他们从该计划获得持续付款的权利。一次过支付金额等于参与者养老金福利的现值，支付给某些前(I)退休员工和受益人，他们正在领取每月的养老金福利，以及(Ii)终止的员工，他们被推迟归属该计划，尚未开始每月领取养老金福利，并且没有资格根据该计划获得任何先前的一次性支付。与一次性发售相关的福利义务已并入资金状态，利用基于报价接受的精算确定的一次性付款。该计划总共支付了6.9亿美元计划2020财年的参与者。一次性结清款项导致非现金养老金结算费为1130万美元在2020财政年度，根据超值退休计划资产和重新计量负债的公允价值，累积的未确认精算损失的一部分加速。由于2020财年第二季度报告的和解付款，超值退休计划债务使用以下贴现率重新计量3.1%和MP-2019年死亡率改善量表。这种重新测量导致了150万美元减少累计的其他综合损失。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。管理层认为，以下关键会计政策反映了我们在编制综合财务报表时使用的更主观或更复杂的判断和估计。
盘存
存货以成本价和市场价中的较低者计价。我们几乎所有的库存都是产成品。存货记录是扣除供应商津贴和现金折扣后的净额。我们根据工厂的实际盘点来评估每个财年的库存短缺(缩减)。
在2019财年之前，我们采用先进先出(FIFO)方法确定库存成本。对于遗留超值库存的很大一部分，成本是使用后进先出法确定的，其余的主要是使用先进先出法确定的。作为超值收购的一部分获得的库存在收购之日按其公平市场价值记录。在2019年第二季度，我们完成了对我们的联合库存会计政策的评估，并将某些历史上的United Natural Foods，Inc.Inventory的库存成本计算方法从FIFO会计方法改为LIFO会计方法。我们的结论是，后进先出法的库存成本计算方法更可取，因为它允许成本和收入更好地匹配，因为历史上通货膨胀的库存收购价格预计将在未来持续，后进先出法使用当前的收购成本来评估在出售库存时出售的商品的成本。此外，后进先出使我们的运营结果与我们同行中类似公司的结果具有更好的可比性。如果采用先进先出的方法，库存净值会高出大约4330万美元和2540万美元分别为2020财年和2019年。截至2020年8月1日，大约18亿美元 存货按后进先出法计价，主要包括食品杂货、冷冻食品和一般商品产品，其余存货按先进先出法计价，主要包括肉类、乳制品和熟食产品。
供应商资金
我们从我们购买转售产品的许多供应商那里获得资金。这些供应商资金通常用于增加相关产品的销售量。我们收到用于各种商品活动的供应商资金：在我们的广告中放置供应商的产品；在我们商店的显眼位置展示供应商的产品；支持将新产品引入我们的商店和配送中心；某些类别的独家经营权；以及补偿为待售产品提供给客户的临时降价。我们还收到供应商资金用于购买活动，如批量承诺回扣，提前购买产品的积分，以及提前支付商品付款的现金折扣。大多数供应商基金合同的期限都不到一年，尽管有些合同的期限超过一年。
我们将销售活动的供应商资金确认为相关产品销售时销售成本的降低，除非已确定向供应商提供了单独的可识别利益，在这种情况下，相关金额在净销售额内确认，且不到总净销售额的0.5%。由于根据基本协议条款完成要求的业绩而赚取的供应商资金，但产品尚未出售，则确认为现有库存值的减少额。
确认供应商资金的数额和时间，以及确认为期末存货减少的供应商资金数额，需要管理层的判断和估计。管理层根据对本年度采购量的估计，使用预测和历史数据，以及对平均库存周转数据的审查，来确定这些金额。这些判断和估计会影响我们报告的毛利润、营业收入和库存量。历史估计在过去是可靠的，我们相信我们的方法在未来将继续可靠。根据以前的经验，我们预计供应商支持级别不会发生重大变化。但是，如果发生这样的变化，销售成本和净销售额可能会发生变化，具体取决于涉及的具体供应商。如果供应商广告津贴大幅减少或取消，我们会考虑改变广告的数量、类型和频率，这可能会增加或减少我们的广告费用。
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福利计划
我们赞助各种形式的养老金和其他退休后计划，基本上涵盖所有符合资格要求的员工。与这些计划相关的养老金福利通常基于每个参与者的服务年限、补偿和退休或终止时的年龄。我们的固定收益养老金计划和某些补充性高管退休计划对新参与者和服务积分关闭。
虽然吾等相信用以厘定计划资产公允价值的估值方法恰当，并与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来厘定若干金融工具的公允价值，可能会导致在报告日期对公允价值的估计有所不同。
我们对公司赞助的养老金和其他退休后福利的义务和相关费用的确定在一定程度上取决于管理层在计算这些金额时选择的某些精算假设。这些假设包括贴现率、计划资产的预期长期回报率以及薪酬和医疗成本的增长率。我们衡量的是截至最近日历月末的固定福利养老金和其他退休后计划义务。请参阅：附注14-福利计划*在本年度报告表格10-K第II部分第8项中，请参阅与厘定退休金及退休后医疗负债及开支所使用的精算假设有关的资料。“
我们每年审查并选择与养老金和其他退休后义务相关的贴现率。贴现率反映了相关负债在年底可有效清偿的当前汇率。我们设定利率是为了反映高质量固定收益债务工具组合的收益率，这些工具将产生足够的现金流，在时机和金额上足以解决预计的未来收益。
我们对计划资产的预期长期回报率假设是根据投资组合的实际和目标构成、当前市场状况、按资产类别划分的前瞻性回报和风险假设以及历史长期投资表现确定的。养老金资产的假设长期回报率从5%到5%不等。5.50%从现在到现在5.75%2020财年的预算。以与我们的目标分配一致的方式应用的投资组合的10年滚动平均年化回报产生了大约5%的平均回报。7.10%*基于2011年6月至2020年的回报。*根据GAAP，与我们的假设不同的实际结果将在未来期间累积和摊销，因此会影响未来期间的费用和债务。
每一个25个基点降低贴现率将使退休后福利义务增加7300万美元，截至2020年8月1日，2021财年将减少约的养老金支出390万美元两个人和每个人降息25个基点在计划资产的预期回报率中，养老金支出将增加约1%490万美元。同样，对于退休后的福利，100个基点医疗成本趋势率的增加将使累积的退休后福利义务增加约1%。80万美元*截至年末2020财年并将使2021财年的服务和利息成本增加不到1%10万美元。相反，一个100个基点医疗保健成本趋势率的降低将减少截至#年末的累计退休后福利义务2020财年减少了大约70万美元并将2021财年的服务和利息成本降低不到10万美元.
我们确认超值退休计划和Unified Grocers Inc.现金余额计划的净精算损失在非活跃参与者的剩余预期寿命内摊销，这是基于我们确定几乎所有固定收益养老金计划参与者都处于非活跃状态，并且该计划被冻结到新参与者。出于非活跃参与者的目的，我们使用了大约90%根据我们的政策设立的门槛。
我们利用“全收益曲线”的方法来确定固定收益养老金和其他退休后福利计划的净定期收益成本的利息和服务成本组成部分。在这种方法下，净定期福利成本的利息和服务成本部分使用的贴现率假设是通过将上述福利义务确定中使用的收益率曲线上的特定现金率应用于我们的养老金和其他退休后福利计划的相关预计未来现金流而建立的。我们认为，“全收益率曲线”方法反映了预期收益现金流和相应收益率曲线即期汇率之间的更大相关性，并提供了更精确的利息和服务成本衡量方法.
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业务处置
本公司根据现有信息和已发生的事件审查合并财务报表中计划的业务处置的列报情况。审核包括评估业务是否符合营运及现金流明显有别于业务其他组成部分的定义，若然，是否预期出售后该组成部分的现金流将从持续营运中剔除，以及处置是否代表对营运及财务业绩有重大影响的战略转变。此外，该公司还评估该业务是否符合持有待售业务的标准。为了将计划中的处置归类为持有待售业务，必须满足截至报告日期的既定标准，包括营销业务的活动计划和一年内预期的业务处置。当一项业务被归类为持有待售时，公司会在每个报告期评估其是否继续符合持有待售的标准。
当满足上述所有标准时，计划的业务处置将显示为非连续性运营。符合非持续经营要求的业务组成部分的经营在综合经营报表中的非持续经营收入、扣除税项后的净额内列示，计划处置的业务组成部分的资产和负债在综合资产负债表中作为单独的项目列示。
持有待售业务的账面价值于符合分类要求后会予以审核，以确定是否可收回。评估被分类为持有待售业务的资产的可回收性遵循一个确定的顺序，即只有在评估商誉、无限期活体无形资产和其他资产的可回收性之后，才考虑应摊销的财产和无形资产。估值过程完成后，持有待售业务按账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者报告，不确认任何额外折旧或摊销费用。被收购的业务根据某些标准进行评估，被归类为持有待售，如果是这样，则按其公允价值减去截至收购日期的销售成本报告，随后在每个报告期进行调整。
用于确定是否存在减值费用的判断和估计包括审查业务部门的公允价值，这可能发生在收入和市场法下，并包括预测收入、营业费用、所得税费用、折旧和摊销费用以及贴现率。此外，我们评估其他费用和成本的确认，包括潜在的多雇主计划提取费用。出售企业可能导致确认的收益或亏损与关闭前预期的收益或亏损不同。看见注19-停止运营*在本年度报告表格10-K的第II部分第8项中，关于持有以供出售的非持续业务资产和负债的账面价值和其他信息。
自保责任
我们主要投保工伤保险、普通险和机动车责任险。我们的政策是记录工伤赔偿、一般负债和汽车负债中的自我保险部分，这是根据精算方法估计已报告但未结清的索赔和相关费用的未来成本，以及已发生但尚未报告的费用。关于这些负债的任何损失预测都会受到相当程度的变异性的影响。造成这种差异的原因包括影响诉讼趋势、利益水平变化和索赔解决模式的不可预测的外部因素。如果实际发生的索赔比预期的要多，我们的准备金可能不足，额外的成本可能会记录在我们的综合财务报表中。工人补偿、一般负债和汽车负债的应计项目合计1.007亿美元和8880万美元自.起2020年8月1日和2019年8月3日分别为。
在企业合并中取得的资产和负债的估值
我们采用购买会计方法对被收购的企业进行会计核算，该方法要求收购的资产和承担的负债在收购之日按其各自的估计公允价值入账。商誉是指转让的对价超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。在厘定分配予每类收购资产及承担的负债的估计公允价值，以及每项资产的估计使用年限时作出的判断，可能会通过折旧及摊销(在某些情况下为减值费用)对收购后期间的净收入产生重大影响(如资产日后减值)。在计量期内，影响商誉账面价值的购买价格分配变动会影响在此期间采取的任何商誉减值计量。在2019财年，我们在收购价格分配尚未完成的期间记录了与超值分配报告单位相关的商誉减值费用。敏感的估计包括判断在计量期内收集的信息是否与尚未获得的信息有关，或者是否发生了表明确认其他资产和负债的后续事态发展，应将其计入净收入。
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在确定无形资产的估计公允价值时，我们通常采用收益法，即使用反映与该等预计未来现金流量相关的风险的适当贴现率对预计未来净现金流量进行贴现。对确定收购客户无形资产公允价值敏感的估计包括预测收入、营业费用、所得税费用、折旧和摊销费用以及自然减少率和折现率，所有这些都可能对客户关系无形资产的估计公允价值产生重大影响。
其他重大判断包括利用租金和折扣率等重大投入来确定收购资产公允价值的不动产和个人财产的估计公允价值，以及利用市场租金和销售比较等重大投入的市场法。公允价值估计基于可获得的历史信息、未来预期和被确定为合理的假设，但对于未来事件，包括经济状况、竞争、收购资产的使用寿命和其他因素，本质上是不确定的。对确定不动产和动产公允价值敏感的估计包括外部交易和其他可比交易、估计的重置和复制成本以及估计的使用寿命和残值。
确定无形资产的使用寿命也需要判断，因为不同类型的无形资产会有不同的使用寿命，某些资产甚至可能被认为具有无限的使用寿命。被确定具有无限使用寿命的无形资产根据我们对资产的预期使用情况、可能影响资产使用寿命的法律或合同条款、资产合同期限的更新或延长而不产生实质性成本，以及需求、竞争和其他经济因素的影响，定期重新评估。.
商誉和无形资产的可回收性
商誉
我们至少每年审核一次减值商誉，如果事件发生或情况表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，我们会在临时基础上审查减值商誉。我们已选择在每个会计年度第四季度的第一天进行商誉减值迹象的年度测试。我们在报告单位水平测试商誉减值，该水平位于或低于经营分部水平，除非组件被确定为在经济上相似，在这种情况下，组件将被汇总到与运营分部处于同一水平的商誉报告单位。报告单位的确定考虑了运营部门内每个组成部分聚合的数量和质量特征。在确定我们的组件以支持其聚合时使用的重要质量和经济特征包括业务类型和组件的运营方式、对净销售额的关键影响、销售成本、竞争风险以及组件共享资产和其他资源的程度。商誉已于各自组成部分的收购日期转让。商誉只有在企业处置或达到将现有组成部分归类为新报告单位的标准时才会分配。
可以进行定性审查，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果绕过定性审查或确定账面价值更有可能大于报告单位的公允价值，则必须进行定量减值测试。量化减值测试确定每个报告单位的公允价值，然后将其与报告单位的账面金额(包括商誉)进行比较，以确定是否存在减值。在2019财年，我们进行了两次定性审查，其中一次定性审查的结果是在2019财年第二季度进行了商誉的定量审查。在2019财年，我们记录的减值费用总额为2.928亿美元与收购的超值分销业务相关。在2020财年，我们进行了两次定性审查，2020财年第一季度的一次定量审查的结果是商誉减值费用为4.215亿美元.
对于2019年和2020财年的量化评估，我们利用收入和市场方法估计了我们报告单位的公允价值，这两种方法在50：50的基础上加权，以确定每个报告单位的公允价值。根据收入和市场法对公允价值确定敏感的估计包括预测收入、营业费用、所得税费用、折旧和摊销费用以及贴现率。此外，市场方法量化包括相对于每个报告单位的可比公司市场倍数。参考附注7-商誉和无形资产在第II部分，请参阅本年度报告表格10-K的第8项，以获取更多信息。
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无形资产
吾等至少每年审核一次寿命有限的无限期无形资产及其他寿命较长的资产，并于发生事件或情况显示有关资产的账面价值可能无法收回时，临时审核有关资产的账面价值。如果评估显示资产的账面价值可能无法收回，潜在减值将根据预计的贴现现金流模型计量。减值是指资产的公允价值与其账面价值之间的差额。相关资产预期产生的现金流是根据预计现金流在资产的使用年限内估计的。
从第四会计季度的第一天起，至少每年对寿命不定的无形资产进行减值审查，如果发生事件或情况变化，将表明该资产的价值可能会减值。我们对商誉和无限期活体无形资产进行减值的定性评估，除非我们认为无形资产的公允价值比账面价值更有可能低于账面价值，在这种情况下将进行量化评估。
我们的2020财年年度无限期生活损害评估表明不存在损害。参考附注7-商誉和无形资产在第II部分，本年度报告表格10-K的第8项说明了所审查的账面价值和其他信息。
每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们就审查长期资产(包括固定寿命的无形资产)的减值指标。相关资产预期产生的现金流是根据最新的预测在资产的使用年限内估计的。若评估显示某项资产的账面金额可能无法收回，则按收益法计量潜在减值。我们将长期资产与其他资产分组在最低水平，其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产的现金流。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税。根据资产负债法，递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差额而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。
公司税负的计算包括解决复杂税务条例应用中的不确定因素，并基于对纳税申报单中已采取或预期采取的税收状况的财务报表确认和计量。解决这些不确定性需要判断和估计；然而，实际结果可能会有所不同，我们可能会面临损失或收益。我们在给定财务报表期间的有效税率可能会因为有利或不利的税收结算而受到影响。不利的税收结算通常需要使用现金，并可能导致在清算期内我们的有效税率增加。有利的税收结算可以被认为是我们在解决期间的有效税率的降低。
该公司定期审查其递延税项资产是否可收回，以评估这些资产是否更有可能变现。在进行这项评估时，公司考虑了资产的法定回收期限以及未来可获得的应税收入来源，包括现有应税临时差异的冲销、税务筹划战略、应税收入的历史记录以及对未来收入的预测。本公司更重视可客观核实的证据，例如是否存在预计将在相关结转期间产生应税收入的递延税项负债，以及盈利历史。当本公司根据所有可得证据断定递延税项资产在适用的收回期间极有可能无法变现时，便会提供估值津贴。
租赁会计
在2020财年，我们采用了新的租赁会计准则，并在该准则下选择了允许的选项，即不重述采用年度(2019财年及之前的财年)的比较期间。根据新指引，吾等于合约开始或修订时决定安排是否为租约，并于开始时将每份租约分类为营运租约或融资租约，从而确认我们大部分租约的租赁资产及负债。融资和经营性租赁资产代表我们在租赁期内作为承租人使用标的资产的权利，租赁义务代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。该等资产及责任于租赁开始日按租赁期内的租赁付款现值(扣除奖励后)确认。
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要确定我们的增量，需要有重大的判断力。精神借款利率，它影响租赁分类的确定和租赁付款的现值。一般来说，我们的租赁合同不提供容易确定的隐含利率，因此，我们使用租赁开始日的估计增量借款利率来确定租赁付款的现值。估计的增量借款利率反映了诸如我们的未偿还抵押债务的市场利率、条款与我们的未偿还债务不同的租赁利率的插入以及信用评级相似的公司债务的市场利率等考虑因素。鉴于记录的大量经营租赁资产和负债，管理层作出的估计或基本假设的变化可能会对我们的综合财务报表产生重大影响。
承付款、或有事项和表外安排
表外安排
担保和或有负债
截至，我们对各零售商的某些租赁、固定设备融资贷款和其他债务义务有未偿还的担保。2020年8月1日。我们对与设施关闭和处置相关的已转让给各方的租赁承担或有责任。我们也是各种合同协议的一方，根据这些协议，我们可能有义务就正常业务过程中的某些事项向对方进行赔偿，这些赔偿可以通过法律的实施或其他方式来保证。参考附注18--承付款、或有事项和表外安排请参阅本年度报告(表格10-K)第II部分第8项，以获取有关我们未偿还担保和或有负债的进一步信息。
多雇主福利计划
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我们根据集体谈判协议向各种多雇主养老金计划缴费，主要是固定收益养老金计划。这些多雇主计划通常根据参与者对缴费雇主的服务情况向他们提供退休福利。这些福利是从为此目的而以信托形式持有的资产中支付的。计划受托人通常负责确定向参与者提供的福利水平，以及资产和计划管理的投资。受托人由作为集体谈判协议当事方的雇主和工会同等数量地任命。根据对多雇主计划可获得的最新信息的评估，我们认为我们参与的大多数计划资金不足。我们只是为这些计划供款的众多雇主之一，资金不足并不是我们的直接义务或责任。
由于门店关闭、雇主在各自计划内的参与以及员工人数的减少，我们的缴费可能每年都会波动。我们对这些计划的贡献在短期内可能会增加。然而，缴费的增加或减少将取决于各种因素，包括我们集体谈判努力的结果、计划中持有的资产的投资回报、管理计划的受托人采取的行动以及2006年“养老金保护法”、“多雇主养老金改革法”和“国税法”第412(E)条规定的要求。此外，如果我们大幅减少供款、退出某些市场或以其他方式停止对这些计划的供款，我们可能会触发部分或全部撤资，这可能要求我们记录撤资责任义务并向基金支付撤资责任。根据公认会计原则，在出资时确认与这些计划相关的费用。我们对这些计划做出了贡献，并确认了持续和停止运营的费用，5230万美元, 4130万美元和50万美元在……里面2020财年, 2019和2018, 分别。在2021财年，我们预计将贡献大约4520万美元 根据集体谈判的结果和资本市场状况，向多雇主养老金计划缴纳与持续经营有关的费用。根据公认会计准则，当负债可能存在并且可以合理估计时，任何提取负债都将被记录。任何触发的退出义务都可能导致需要在较长时间内承担的实质性收费和付款义务。
我们还按相关集体谈判协议中规定的金额向多雇主健康和福利计划捐款。少数集体谈判协议包含准备金要求，这可能会引发意想不到的缴费，导致医疗费用增加。如果这些医疗保健条款不能以我们希望的方式重新谈判，以降低预期的医疗成本，我们的运营费用未来可能会增加。
参考附注14-福利计划在第II部分，请参阅本年度报告表格10-K的第8项，了解有关我们参与的计划的更多信息。
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合同义务
下面的时间表总结了我们在以下日期的重要合同义务2020年8月1日:
每期到期付款 | |||||||||||||||||||
(百万) | 总计 | 2021财年 | 2022-2023财年 | 2024-2025财年 | 此后 | ||||||||||||||
合同义务(1)(2): | |||||||||||||||||||
长期债务(3) | $ | 2,579 | $ | 85 | $ | 28 | $ | 783 | $ | 1,683 | |||||||||
长期债务利息(4) | 578 | 137 | 237 | 186 | 18 | ||||||||||||||
经营租赁(5) | 1,554 | 178 | 324 | 228 | 824 | ||||||||||||||
融资租赁(6) | 175 | 21 | 129 | 20 | 5 | ||||||||||||||
购买义务(7) | 181 | 136 | 39 | 4 | 2 | ||||||||||||||
自保责任(8) | 114 | 37 | 41 | 19 | 17 | ||||||||||||||
多雇主计划提取负债 | 84 | 2 | 5 | 7 | 70 | ||||||||||||||
合同义务总额 | $ | 5,265 | $ | 596 | $ | 803 | $ | 1,247 | $ | 2,619 | |||||||||
(1) | 由于2020财年以后某些未来付款的时间无法合理确定，因此，此处介绍的每个会计期间到期的合同义务付款不包括我们的养老金计划的可自由支配资金和我们退休后福利义务所需的资金。养恤金和退休后福利义务是2.94亿美元截至财年结束时2020年8月1日。该公司预计将贡献大约000万美元至530万美元在2021财年增加其固定福利养老金计划和退休后福利计划。 |
(2) | 未确认的税收优惠，总计3200万美元截至财年结束时2020年8月1日由于无法合理确定未来结税时间的估计，因此将其排除在合同义务表之外。 |
(3) | 长期债务金额不包括原始发行折扣和递延融资成本。每期到期的长期债务付款不包括定期贷款安排条款下可能需要的任何现金预付款，但2021财年需要从2020财年的超额现金流中预付7200万美元，因为截至目前，任何未来的额外预付款金额(如果有)是不可合理估计的。2020年8月1日. |
(4) | 金额包括使用面值和适用利率支付的合同利息付款(扣除我们的利率掉期付款)。2020年8月1日。可变利率等于一个月期伦敦银行同业拆借利率加适用保证金的可变债务工具的面值为24.71亿美元。浮动利率等于最优惠利率加适用保证金的可变利率债务工具的面值为5900万美元. |
(5) | 指根据营运租契须支付的最低租金，但不包括公共区域维修、保险或缴税，而我们亦有责任支付这些租金，并由以下最低分租客租金抵销2.14亿美元共计，4800万美元, 7800万美元, 4400万美元和4400万美元分别为。 |
(6) | 表示资本租约项下的最低付款，但不包括公共区域维修、保险或税项付款，而我们亦须为这些付款支付最低租金，并由以下最低分租客租金抵销1200万美元共计，300万美元, 500万美元, 300万美元和100万美元分别为。 |
(7) | 我们的购买义务包括年度购买承诺为100万美元或者更大。截至财年结束时2020年8月1日，未来的采购债务主要与固定资产、信息技术和库存采购承诺有关。此外，在正常业务过程中，我们签订供应合同，购买产品转售给批发客户和消费者，这些合同通常是短期的，购买承诺有限或没有承诺。我们大部分的供应合约都是短期合约，涉及固定资产、资讯科技及购买产品转售的合约。这些供应合同通常包括批量承诺或固定到期日、终止条款和其他标准合同考虑因素。上面没有包括可取消的供应合同。 |
(8) | 我们的保险责任包括与工伤赔偿有关的未贴现义务、按已报告的已发生但尚未报告的索赔和索赔的估计最终成本计算的一般和汽车负债以及相关费用。此处反映的未来付款代表我们合理确定的估计。 |
近期发布的财务会计准则
有关最近发布的财务会计准则的讨论，请参阅附注2-最近通过和发布的会计公告 有关详情，请参阅本年报的表格10-K的第II部分第8项。
第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露。
我们面临许多与市场相关的风险，包括利率、燃油价格、外汇汇率的变化，以及我们主信托中用于为固定收益养老金义务提供资金的投资的市场价格变化。我们历史上不时采用金融衍生工具来降低这些风险。我们不会将金融工具或衍生品用于任何交易或其他投机目的。我们目前利用衍生金融工具来降低与利率、燃油价格和汇率变化相关的市场风险。
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利率风险
我们面临市场定价风险，包括与我们某些债务工具和未偿还应收票据相关的利率风险。我们的债务义务在附注10--长期债务本年报第8项“财务报表及补充资料”所载合并财务报表。利率风险是通过战略使用固定和可变利率债务和衍生工具来管理的。如更详细地描述的，请参见附注9-衍生工具根据本年报第8项“财务报表及补充数据”所载的综合财务报表，吾等已使用利率掉期协议，目的是透过有效地将若干浮动利率债务转换为固定利率债务，以保障我们免受利率不利变动的影响。这些利率掉期是一种衍生工具，被指定为与我们债务的某一部分相关的预测利息支付的现金流对冲工具。我们的可变利率借款主要包括基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的贷款，这是我们的利率掉期协议中对冲的基准利率。
利率的变化也可能影响我们根据ABL信贷安排和定期贷款安排为未来借款支付的利率，这些利率通常与LIBOR相关。我们估计，与我们的浮动利率借款相关的利率每提高100个基点，我们的年化利息支出将增加大约100个基点。540万美元，扣除我们利率掉期的浮动利率应收账款。在未偿还期间，与我们的固定利率债务工具相关的利率变化不会对未来的经营业绩或现金流产生影响；然而，如果需要以更高的利率发行额外的债务来为固定利率债务到期日提供资金，未来的经营业绩或现金流可能会受到影响。
在…2020年8月1日，加息100个基点会令我们目前以固定利率计息的债务的未变现公平市价减少约100个基点。160万美元，而利率下降100个基点将使这些相同债务工具的未实现公平市场价值增加约170万美元。在…2020年8月1日, a 100个基点提高远期LIBOR利率将使我们未偿还利率掉期的公允价值增加约1%。6040万美元，而一个100个基点减少将使这些掉期的公允价值减少约5%。5710万美元.
客户贷款已在正常业务过程中通过应收票据向某些批发客户发放。这些票据通常带有与每个批发客户谈判的固定利率。在2020财年，在出售配送中心和业务的同时接受了应收票据。固定利率票据的市值会因市场利率波动而有所变动。
下表提供了有关我们对利率变化敏感的金融工具的信息，包括债务义务、利率互换和应收票据。对于债务债务，该表按预期到期日列出了到期本金金额和相关的加权平均利率，使用的是截至 2020年8月1日，不包括任何原始发行和购买会计折扣，以及递延融资成本。利率掉期则按期限列出名义金额及相关加权平均利率。对于应收票据，该表按预期到期年列出了本金现金流和加权平均利率的预期集合。
2020年8月1日 | 预计财政年度到期日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
公允价值 | 总计 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此后 | ||||||||||||||||||||||||
(单位：百万，不包括利率) | |||||||||||||||||||||||||||||||
长期债务： | |||||||||||||||||||||||||||||||
可变利率本金付款 | $ | 2,485 | $ | 2,530 | $ | 72 | $ | — | $ | — | $ | 757 | $ | 18 | $ | 1,683 | |||||||||||||||
加权平均利率(1) | 3.6 | % | 4.4 | % | — | % | — | % | 1.6 | % | 4.4 | % | 4.4 | % | |||||||||||||||||
固定利率-本金付款 | $ | 51 | $ | 49 | $ | 13 | $ | 13 | $ | 14 | $ | 8 | $ | 1 | $ | — | |||||||||||||||
加权平均利率 | 5.2 | % | 5.3 | % | 5.3 | % | 5.3 | % | 4.8 | % | 4.4 | % | — | ||||||||||||||||||
利率互换(2): | |||||||||||||||||||||||||||||||
固定薪酬下对冲的名义金额，收到可变掉期 | $ | (139 | ) | $ | 2,443 | $ | 360 | $ | 360 | $ | 823 | $ | 450 | $ | 250 | $ | 200 | ||||||||||||||
加权平均支付率 | 2.5 | % | 2.3 | % | 2.4 | % | 1.7 | % | 2.2 | % | 2.6 | % | 2.9 | % | |||||||||||||||||
加权平均接收率 | 0.1 | % | 0.1 | % | 0.1 | % | 0.1 | % | 0.1 | % | 0.1 | % | 0.2 | % | |||||||||||||||||
应收票据： | |||||||||||||||||||||||||||||||
应收本金 | $ | 79 | $ | 78 | $ | 50 | $ | 6 | $ | 6 | $ | 3 | $ | 2 | $ | 11 | |||||||||||||||
加权平均应收利率 | 5.8 | % | 6.1 | % | 5.8 | % | 5.6 | % | 6.3 | % | 6.7 | % | 4.6 | % | |||||||||||||||||
(1) | 不包括利率掉期的影响，有效地将我们的某些浮动利率债务转换为固定利率债务。 |
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(2) | 包括名义金额为4.5亿美元目前还没有见效。参考附注9-衍生工具有关利率掉期合约的进一步资料，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项。 |
燃油价格风险
为降低柴油价格风险，我们已按固定价格就我们预测的每月柴油需求量的一部分订立了衍生金融工具和/或远期购买承诺。燃料衍生协议的公允价值使用第2级投入计量。截至2020年8月1日，我们的未偿还燃料供应协议和衍生品协议具有公允价值，净负债为10万美元。截至2019年8月3日，我们没有未完成的燃料供应协议和衍生品协议。
外汇风险
为了降低外汇风险，我们已经按固定价格为我们预测的每月外币需求的一部分签订了衍生金融工具。外汇衍生工具的公允价值采用二级投入计量。截至2020年8月1日，我们的未偿还外汇衍生品具有公允价值，净负债为20万美元。截至2019年8月3日，我们的未偿还外币远期合约无关紧要。
投资风险
我们从超值收购中承担了超值退休计划的固定收益养老金计划义务和资产。该计划持有对公共和私人股本、固定收益和房地产证券的投资，这一点在附注14-福利计划本年度报告第II部分第8项。超值退休计划资产的变化可能会影响我们预期的未来供款金额。此外，超值退休计划资产的增加或减少可能会通过累积的其他综合损失导致我们的股本相关增加或减少。自.起2020年8月1日，超值退休计划持有的投资总值发生10%的不利变化(完全在计划资产的寻求回报部分内)不会影响我们根据ERISA要求的2021财年最低缴费，但会导致2021财年定期养老金净收入的不利变化200万美元会使股东权益减少$176百万美元的税前基础上，截至2020年8月1日.
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第八项：财务报表及补充数据
财务报表索引
合并财务报表 | 页 | |
独立注册会计师事务所报告书 | 61 | |
合并资产负债表 | 64 | |
合并运营报表 | 65 | |
综合全面收益表 | 66 | |
股东权益合并报表 | 67 | |
合并现金流量表 | 68 | |
合并财务报表附注 | 70 | |
所有其他时间表都被省略，因为它们不适用或不是必需的。
60
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独立注册会计师事务所报告书
致股东和董事会
联合天然食品公司：
合并财务报表与财务报告内部控制之我见
我们审计了联合天然食品公司及其子公司(本公司)截至2020年8月1日和2019年8月3日的合并资产负债表，截至2020年8月1日的三年期间各年度的相关合并经营表、全面收益、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们还根据下列标准对公司截至2020年8月1日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-集成框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年8月1日和2019年8月3日的财务状况，以及截至2020年8月1日的三年期间每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。同样，我们认为，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，截至2020年8月1日，根据内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
浅谈会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述，由于采用会计准则编码(ASC)主题842，本公司已于2019年8月4日改变了租赁会计方法。租约.
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告中包括的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是对公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。该等准则要求吾等计划及执行审核，以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的界定及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)防止或者及时发现擅自收购、使用、处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产，提供合理保证。
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由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
公司商誉减值评估
正如综合财务报表附注7所述，在2020财年第一季度，该公司改变了管理结构和内部财务报告，将超值批发报告单位和传统的公司批发报告单位合并为一个美国批发报告单位。此外，由于市值和企业价值进一步持续下降，公司认定其美国批发报告部门的公允价值更有可能低于其账面价值。因此，该公司利用收入和市场方法对其美国批发报告部门的商誉进行了量化减值测试。根据这项测试的结果，该公司确定其美国批发报告部门的账面价值超过其公允价值的金额大于其分配的商誉。因此，该公司记录了4.215亿美元的商誉减值费用，这相当于美国批发报告部门的全部商誉。
我们将公司商誉减值的评估确定为一项重要的审计事项，因为评估收益法中使用的假设以估计公司美国批发报告部门的公允价值需要审计师的判断。具体地说，评估某些内部开发的假设，包括现金流预测、长期收入增长率和贴现率，需要审计师高度判断，因为可观察到的市场信息有限，而确定的报告单位公允价值对这些假设的变化很敏感。此外，与评估贴现率相关的审计工作需要专业技能和知识。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计，并测试了商誉减值过程的某些内部控制的操作有效性，包括与开发上述假设相关的控制。我们将公司之前的预测与历史实际结果进行比较，以评估公司准确预测现金流的能力。此外，我们还聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们在以下方面提供了帮助：
– | 通过将这些收入增长率与公司同行的历史收入增长率和行业报告进行比较，评估公司的估计长期收入增长率； |
– | 进行敏感性分析，以评估可能的变化对贴现率的影响； |
– | 通过将公司使用的贴现率与使用公开市场数据制定的贴现率范围进行比较来评估公司使用的贴现率；以及 |
– | 利用公司的现金流预测和利用公开的市场数据制定的贴现率范围，为美国批发报告部门制定一个指示价值的估计范围，并将结果与公司的公允价值估计进行比较。 |
采用ASC主题842租赁时用于计算经营租赁资产和负债的增量借款利率的评估
如合并财务报表附注2所述，采用ASC主题842后，公司确认了11亿美元的经营租赁资产和11亿美元的经营租赁负债。租约2019年8月4日。为了计算用于记录过渡时经营租赁资产和负债的租赁付款的现值，本公司根据截至采用日的剩余租赁条款估计递增借款利率。公司估计的递增借款利率反映了诸如公司信用评级、公司未偿还抵押债务的市场利率、条款与公司未偿债务不同的租赁利率的插入以及信用评级相似的公司债务的市场利率等因素。
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目录
我们将评估用于计算经营租赁资产和负债的递增借款利率确定为一项重要的审计事项，这些资产和负债在采用ASC主题842时被记录下来。由于租赁付款现值对估计递增借款利率的可能变化十分敏感，因此在评估本公司的估计递增借款利率时，审计师有很高的判断力。此外，与评估递增借款利率相关的审计工作需要专业技能和知识。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了对公司ASC主题842采用过程的某些内部控制的操作效果，包括与公司确定用于计算经营租赁资产和负债的递增借款利率相关的控制。此外，我们还聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们在以下方面提供了帮助：
– | 评估公司用于估算增量借款利率的方法； |
– | 评估本公司采用其截至采纳日的未偿还抵押债务的信用评级和市场利率作为估算增量借款利率的投入；以及 |
– | 使用基准收益率曲线和该公司未偿还抵押债务的市场利率相结合，开发增量借款利率的估计，并将这些估计与公司的估计增量借款利率进行比较。 |
固定收益养老金义务的价值评估
如综合财务报表附注14所述，本公司发起人界定福利退休金计划，主要涵盖符合某些资格要求的前超值员工。年底固定收益养老金义务的公允价值为24亿美元，部分被总计20亿美元的计划资产所抵消。公司关于这些计划的固定收益养老金义务的确定在一定程度上取决于某些精算假设的选择，包括所使用的贴现率。
由于评估所用贴现率的主观性，以及这一假设的微小变化将对固定福利养老金义务的计量产生影响，我们将固定收益养老金义务的价值评估确定为一项重要的审计事项。此外，与评估贴现率相关的审计工作需要专业技能和知识。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司固定收益养老金义务流程相关的某些内部控制的运行效果，包括与制定所用贴现率相关的控制。我们将本年度用于制定贴现率的方法与前几个时期使用的方法进行了比较。此外，我们聘请了一名具有专业技能和知识的精算专业人员，他通过评估公司使用的方法和根据公开的贴现率基准信息评估选定的贴现率，协助评估公司的贴现率。
/s/毕马威有限责任公司
我们自1993年以来一直担任本公司的审计师。
普罗维登斯，罗德岛
2020年9月29日
63
目录
联合天然食品公司。及附属公司
综合资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
8月1日， 2020 | 8月3日， 2019 | ||||||
资产 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
应收帐款，净额 | |||||||
盘存 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||
非持续经营的流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
财产财产和设备，净值 | |||||||
经营性租赁资产 | |||||||
商誉 | |||||||
无形资产，净额 | |||||||
递延所得税 | |||||||
其他资产 | |||||||
非连续性经营的长期资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和股东权益 | |||||||
应付帐款 | $ | $ | |||||
应计费用和其他流动负债 | |||||||
应计薪酬和福利 | |||||||
经营租赁负债的当期部分 | |||||||
长期债务和融资租赁负债的流动部分 | |||||||
非持续经营的流动负债 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
长期债务 | |||||||
长期经营租赁负债 | |||||||
长期融资租赁负债 | |||||||
养老金和其他退休后福利义务 | |||||||
递延所得税 | |||||||
其他长期负债 | |||||||
停产经营的长期负债 | |||||||
总负债 | |||||||
承诺和或有事项 | |||||||
股东权益： | |||||||
优先股，面值0.01美元，授权5,000股；未发行或未发行 | |||||||
普通股，面值0.01美元，授权100,000股；截至2020年8月1日，已发行55,306股，已发行54,691股；截至2019年8月3日，已发行53,501股，已发行52,886股 | |||||||
额外实收资本 | |||||||
按成本计算的库存量 | ( | ) | ( | ) | |||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||
留存收益 | |||||||
联合天然食品公司股东权益总额 | |||||||
非控制性利益 | ( | ) | ( | ) | |||
股东权益总额 | |||||||
总负债和股东权益 | $ | $ | |||||
请参阅合并财务报表附注。
64
目录
联合天然食品公司。及附属公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
财政年度结束 | |||||||||||
2020年8月1日 (52周) | 2019年8月3日 (53周) | 2018年7月28日 (52周) | |||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | ||||||||
销售成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
运营费用 | |||||||||||
商誉和资产减值费用 | |||||||||||
重组、收购和整合相关费用 | |||||||||||
出售资产的损失(收益) | ( | ) | |||||||||
营业(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他费用(收入)： | |||||||||||
净定期福利收入，不包括服务成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息支出，净额 | |||||||||||
其他，净 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他费用合计(净额) | |||||||||||
所得税前持续经营收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | |||||||
(福利)所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | |||||||
持续经营的净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
(亏损)非持续经营所得的税后净额 | ( | ) | |||||||||
包括非控股权益的净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
可归因于非控股权益的净收入减少 | ( | ) | ( | ) | |||||||
联合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)的净(亏损)收入。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
每股基本(亏损)收益： | |||||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
停产经营 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
每股基本(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
稀释(亏损)每股收益： | |||||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
停产经营 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
稀释(亏损)每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
加权平均流通股： | |||||||||||
基本型 | |||||||||||
稀释 | |||||||||||
请参阅合并财务报表附注。
65
目录
联合天然食品公司。及附属公司
综合全面收益表
(单位：千)
财政年度结束 | |||||||||||
2020年8月1日 (52周) | 2019年8月3日 (53周) | 2018年7月28日 (52周) | |||||||||
包括非控股权益的净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
其他综合(亏损)收入： | |||||||||||
确认养老金和其他退休后福利义务，税后净额(1) | ( | ) | ( | ) | |||||||
确认利率互换现金流套期保值，税后净额(2) | ( | ) | ( | ) | |||||||
外币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
确认其他现金流衍生工具，税后净额 | ( | ) | |||||||||
其他综合(亏损)收入合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可归因于非控股权益的较不全面的收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
联合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)可归因于的全面(亏损)收入总额。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
(1) | 金额扣除税金(福利)费用后为$( |
(2) | 金额扣除税金(福利)费用后为$( |
请参阅合并财务报表附注。
66
目录
联合天然食品公司。及附属公司
合并股东权益报表
(单位：千)
附加 实收资本 | 累积 其他 综合损失 | 留存收益 | 道达尔联合天然食品公司 股东权益 | 非控制性权益 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 库房股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年7月29日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
会计原则变更的累积影响 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票投资和股票期权行权，净额 | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
股份薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
2018年7月28日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
会计原则变更的累积影响 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票投资和股票期权行权，净额 | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
股份薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
收购非控制性权益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
对非控股权益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
发行普通股所得款项净额 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收入 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
2019年8月3日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
会计原则变更的累积影响 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票投资和股票期权行权，净额 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股份薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
对非控股权益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
发行普通股所得款项净额 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收入 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
2020年8月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
请参阅合并财务报表附注。
67
目录
联合天然食品公司。及附属公司
综合现金流量表
财政年度结束 | |||||||||||
(单位：千) | 2020年8月1日 (52周) | 2019年8月3日 (53周) | 2018年7月28日 (52周) | ||||||||
来自经营活动的现金流： | |||||||||||
包括非控股权益的净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
(亏损)非持续经营所得的税后净额 | ( | ) | |||||||||
持续经营的净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | |||||||||||
折旧摊销 | |||||||||||
股份薪酬 | |||||||||||
处置资产的损失(收益) | ( | ) | |||||||||
关闭的财产和其他重组费用 | |||||||||||
商誉和资产减值 | |||||||||||
养老金净额和其他退休后福利收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
递延所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
后进先出收费 | |||||||||||
会计估计的变更 | ( | ) | |||||||||
坏账准备，净额 | |||||||||||
非现金利息支出和其他调整 | ( | ) | |||||||||
经营性资产和负债变动，扣除收购业务后的净额 | |||||||||||
应收账款和应收票据 | ( | ) | ( | ) | |||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | |||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | |||||||||
应付帐款 | ( | ) | |||||||||
应计费用、其他负债和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
持续经营的经营活动提供的现金净额 | |||||||||||
非持续经营的经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | |||||||||
经营活动提供的净现金 | |||||||||||
投资活动的现金流： | |||||||||||
资本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
收购企业的购买量，扣除收购现金后的净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
处置资产所得收益 | |||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用于持续经营投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非持续经营的投资活动提供的现金净额 | |||||||||||
投资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融资活动的现金流： | |||||||||||
长期债务借款收益 | |||||||||||
循环信贷额度下的借款收益 | |||||||||||
发行其他贷款所得款项 | |||||||||||
循环信贷额度下借款的偿还 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
偿还长期债务和融资租赁 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
偿还其他贷款 | ( | ) | |||||||||
普通股回购 | ( | ) | |||||||||
发行普通股和行使股票期权所得款项 | |||||||||||
支付员工限制性股票预扣税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付发债成本 | ( | ) | |||||||||
对非控股权益的分配 | ( | ) | ( | ) | |||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | |||||||
汇率对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
现金及现金等价物净增加情况 | |||||||||||
期初的现金和现金等价物 | |||||||||||
期末现金和现金等价物 | |||||||||||
减去：停产业务的现金和现金等价物 | ( | ) | ( | ) | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
68
目录
财政年度结束 | |||||||||||
(单位：千) | 2020年8月1日 (52周) | 2019年8月3日 (53周) | 2018年7月28日 (52周) | ||||||||
现金流量信息的补充披露： | |||||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | $ | ||||||||
联邦和州所得税的现金(退款)支付，净额 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
请参阅合并财务报表附注。
69
目录
联合天然食品公司。及附属公司
合并财务报表附注
注1-重要的会计政策
业务性质
联合天然食品公司及其子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是天然、有机、特产、农产品和传统杂货和非食品产品的领先分销商，也是支持服务的提供商。该公司的产品主要销往美国和加拿大。
财政年度
该公司的会计年度在最接近7月31日的星期六结束，包含52周或53周。对2020财年, 2019财年和2018财年，或2020, 2019和2018，如表格披露中所示，与52-一周，53-周和52-一周财务期结束2020年8月1日, 2019年8月3日和2018年7月28日分别为。
陈述的基础
随附的综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。综合财务报表按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中消除，但从继续停止向零售处置集团批发供应的销售交易除外，该零售处置集团在2019财年与供应协议一起出售，详细讨论了注3-收入确认。除非另有说明，否则综合财务报表附注中提及的综合经营报表和综合资产负债表不包括与非持续经营有关的所有金额。参考注19-停止运营有关公司非持续经营的更多信息，包括会计政策。
停产运营
在2020财年第四季度，该公司确定其不再符合Cub Foods业务和其余大部分购物者地点(统称为“零售”)可能在12个月内完成销售的待售标准。因此，该公司修订了综合财务报表，将零售业从非持续经营重新分类为持续经营。财务报表列报的这一变化导致零售公司的经营结果、财务状况、现金流量和相关披露被纳入持续经营中。综合财务报表中列报的前几个期间与本期列报一致，导致零售业在所有期间的持续经营中列报。零售作为超值公司的一部分被收购。(“超值”)收购于2019财年第一季度。
如果这些地点随后被出售，如果有指标表明该业务在被归类为持有和使用时可能受到损害，或者如果本公司产生额外的清盘或与员工相关的成本或费用，本公司未来可能会产生与零售业务相关的额外成本和费用。
库存成本计算更正
如更详细地讨论的，请参见附注20-对上期财务报表的非实质性更正此外，公司还修订了上期财务报表，以更正与存货账面价值相关的无关紧要的错误陈述，将根据某些供应商资金计划收到的收入包括在内。
70
目录
净销售额
净销售额主要包括传统的，天然的，有机的，特产的，杂货和非食品的销售，以及向零售商提供支持服务，根据客户数量折扣、供应商奖励(如果适用)、退货和津贴以及专业服务收入进行调整。净销售额还包括该公司向客户收取的运输和搬运费用以及燃油附加费。在以下情况下，供应商激励不会减少销售额：供应商向客户提供激励，激励不是来自供应商的直接报销，激励不受任何其他激励安排的影响或与任何其他激励安排一起协商，以及激励不受与供应商的代理关系的影响，无论是明示的还是默示的。参考注3-收入确认有关公司收入确认政策的更多信息，请访问。
销售成本
销售成本主要包括就销售的产品向供应商支付的金额，加上将产品运往公司的分销设施和零售店或在这些设施和零售店之间运输产品所需的运输成本，这部分费用被从供应商那里收到的与供应商产品采购、运输或促销相关的对价所抵消。销售成本还包括公司伍德斯托克农场制造业务的生产和劳动力成本。
向批发客户提供的零售店广告费用和批发广告服务是销售成本的组成部分，并在发生时计入费用。
公司从销售商那里获得购买活动的津贴和信用，如数量奖励、公司向客户提供的促销津贴、现金折扣和新产品推介(统称为“销售商资金”)，这些通常基于为期一年或更短的合同安排。本公司确认用于促销活动的销售商资金为销售相关产品时销售成本的降低，除非已确定已向销售商提供了单独的可识别利益，在这种情况下，相关金额在净销售额内确认。由于根据基本协议条款完成要求的业绩而赚取的供应商资金，但产品尚未出售，则确认为库存成本的减少。当付款或回扣可以合理估计，并且很可能达到指定的目标时，应计付款或回扣。但是，当不可能达到里程碑时，只有在达到里程碑时才会确认付款或返点。多期合同收到的任何预付款一般都会在合同有效期内递延和摊销。大多数卖方基金合同的期限都在一年以下，有一小部分合同的期限超过一年。
运费和手续费及成本
该公司在净销售额中包括向客户收取的运费和手续费。与入境运费相关的运输和搬运成本记录在销售成本中，而接收、挑选、质量保证和出境运输的运输和搬运成本记录在运营费用中。外运和搬运成本，包括在运营费用中记录的已分配的员工福利费用，合计$1,505.1 百万, $1,298.9 百万和$582.9 百万为2020财年, 2019和2018分别为。
营业费用和其他费用
运营费用包括工资和工资、员工福利、仓储和交付、销售、占用、保险、行政、基于股份的补偿、折旧和摊销费用。 除其他费用(收入)外，净额包括未偿债务利息(包括直接融资和资本租赁债务)、定期福利计划收入净额(不包括服务成本、利息收入和杂项收入和支出)。
重组、收购和整合费用
重组、收购和整合费用反映重组活动产生的费用，包括遣散费、控制权变更相关费用、设施关闭资产减损费用和成本、基于股票的薪酬加速费用以及收购和整合费用。整合费用包括与合并优化我们的分销网络所需的设施相关的增量费用，这是收购的结果。
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目录
出售资产的损失(收益)
出售资产的损失(收益)包括出售资产的损失(收益)和与非持续业务销售计划变化相关的非现金费用。在2020财年，公司记录了一项非现金费用为$50.0 百万减少Retail的财产和设备以及无形资产的账面金额，用于任何折旧和摊销费用，如果资产自收购之日起至2020财年末作为持续运营的一部分被持有和使用，则应确认的任何折旧和摊销费用包括$38.8 百万与财产和设备有关，以及$11.2 百万与无形资产相关。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
会计估计的变更
由于2018财年净销售额和库存的增长，以及处理过程的变化和由此导致的公司对其库存采购应计项目的估计增加，公司启动了对其供应商发票流程的审查，并对其对其库存采购应计项目的估计进行了审查。在2018财年第三季度，本公司完成了对其库存采购应计项目的分析和审查，包括对账龄超过12个月的未匹配和部分匹配金额的历史数据分析，以及该等账龄应计项目的最终解决。根据其分析，本公司确定，其可在收到部分匹配的供应商发票时，而不是在金额超过12个月且负债不再被认为可能的情况下，合理地估计该发票的结果。由于这一估计数的变化，应付账款减少了$20.9 百万，导致净收入增加到$13.9 百万，或$0.27 2018财年稀释后每股。
存货核算政策的变更
存货以成本价和市场价中的较低者计价。在2019财年之前，库存成本采用先进先出(FIFO)方法确定。对于遗留超值库存的很大一部分，成本是使用后进先出(“LIFO”)方法确定的，其余的主要使用先进先出确定。作为超值收购的一部分获得的库存在收购之日按其公平市场价值记录。在2019财年第二季度，公司完成了对其合并库存会计政策的评估，并将某些历史上联合天然食品公司库存的库存成本计算方法从先进先出会计方法改为后进先出会计方法。本公司的结论是，后进先出法的库存成本计算方法更可取，因为它可以更好地匹配成本和收入，因为历史上通货膨胀的库存收购价格预计将在未来继续下去，后进先出法使用当前的收购成本来评估在出售库存时出售的商品的成本。此外，后进先出法使该公司的运营结果与其同业集团中类似公司的结果具有更好的可比性。由于后进先出法的改变，某些公司存货(不包括超值存货)的价值减少了$15.0 百万2019财年，这导致销售成本增加，以及在2019财年合并业务报表中扣除相同数额的所得税前持续运营造成的亏损。这导致持续运营的净亏损增加到$11.0 百万，或$0.21 2019财年，稀释后每股。本公司在其综合资产负债表或综合经营报表中没有追溯调整2019财年之前的金额，因为由于前期库存成本的数据限制，在2019财年之前应用会计政策变化是不可行的。
重新分类
在合并现金流量表中，某些无形金额进行了重新分类，以符合本年度的列报方式：上一年债务清偿损失、与处置投资有关的收益和非现金利息支出合并为标题为非现金利息支出和其他调整的项目；上年处置资产损失(收益)金额的一部分已重新分类为封闭式财产和其他重组费用；上一年处置投资收益金额合并为一个标题为处置资产收益的项目；在合并现金流量表中，已将某些无形金额重新分类，以符合本年度的列报方式：上一年债务清偿损失、与处置投资有关的收益和非现金利息支出合并为标题为非现金利息支出和其他调整的项目；上年处置资产损失(收益)金额已重新分类为封闭式财产和其他重组费用；而前一年支付的长期投资和支付公司拥有的人寿保险费的金额已经合并到一个标题为Other的行中。这些重新分类对报告的净收入、现金流或总资产和负债没有影响。
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目录
现金和现金等价物
现金等价物包括原始到期日为3个月或更短的高流动性投资。该公司的银行安排使其能够在向金融机构出示未付支票以供付款时为其提供资金。公司在同一营业日为所有日内银行余额透支提供资金。超过银行余额的未偿还支票会产生账面透支，这些透支记录在合并资产负债表中的应付账款中，并在合并现金流量表中反映为一项经营活动。截止日期：2020年8月1日和2019年8月3日，本公司的净账面透支额为$267.8 百万和$236.9 百万分别为。
应收账款净额
应收账款主要由来自客户的贸易应收账款和来自供应商的应收账款净余额组成。在厘定拨备是否足够时，管理层会分析客户信誉、应收账款账龄、付款条件、抵押品价值、客户财务报表、历史收款经验、应收账款账龄及其他经济及行业因素。在为特定客户记录了储备的情况下，未来对客户的销售要么使用货到付款条款进行，要么对账户进行密切监控，以便在收到商定的付款时释放订单；如果不付款，将导致订单被搁置或取消。
盘存
存货主要由产成品组成，以成本或市场中较低的价格计价。从供应商处收到的供应商资金津贴记为库存减少额，随后计入销售相关产品时的销售成本内。该公司几乎所有的库存都由制成品组成，并且很大一部分库存应用了后进先出准备金。我们采用加权平均成本法、标准成本法、零售库存法(“RIM”)或重置成本法，在运用任何后进先出准备金之前，根据先进先出法以较低的成本或市场对离散库存项目进行估值。根据我们配送设施和商店的实际实物清点，评估每个财年的库存短缺情况。库存短缺的津贴是根据这些清点的结果记录的，以计提截至每个财年末的估计短缺。2020年8月1日和2019年8月3日，大约$1.8 十亿和$1.6 十亿，分别为存货按后进先出法计价，主要包括食品杂货、冷冻食品和一般商品产品，其余存货按先进先出法计价，主要包括肉类、乳制品和熟食产品。
财产和设备，净值
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销。折旧费用以资产的预计使用年限为基础，采用直线法。在建造新设施期间产生的适用利息费用被资本化为成本要素之一，并在满足某些标准的情况下在资产的估计可用年限内摊销。参考附注6--财产和设备以获取更多信息。
“公司”(The Company)每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，审查长期资产(包括摊销无形资产)的减值指标。相关资产预期产生的现金流是根据最新的预测在资产的使用年限内估计的。该公司将长期资产与其他资产组合在最低水平，其可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产的现金流。如果评估显示资产组的账面金额可能无法收回，潜在减值将基于公允价值贴现现金流模型或市场法计量。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税。根据资产负债法，递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差额而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。
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目录
本公司记录负债，以解决我们在以前提交的纳税申报单中或我们预计在未来纳税申报单中采取的不确定税收状况。所需负债的厘定，是根据对个别税务状况的分析而厘定的，并考虑到根据技术上的优点，我们的税务状况是否较有可能在审核后得以维持。对于那些我们得出结论认为它更有可能持续的职位，我们承认大于50%很可能在最终与税务机关达成和解后变现。确认的金额与总税额之间的差额记为负债。这些税收头寸的最终解决方案可能大于或低于记录的负债。
该公司采用“有或无”的方法在具体的财务报表组成部分之间分配税费。根据这种方法，公司首先确定该期间的总税费或利益(当期和递延)。然后，该公司只计算持续经营的税前收入的税收影响。剩余税费按比例分配给其他财务报表组成部分(即非持续经营、其他全面收入)。
商誉和无形资产净额
本公司对收购业务采用购买会计法进行会计核算，要求收购日收购的资产和承担的负债均按各自的估计公允价值入账。商誉是指在企业合并中收购的净资产超过公允价值的额外收购成本。商誉被分配给预计将从产生商誉的业务合并的协同效应中受益的报告单位。商誉报告单位存在于经营分部水平以下的一个水平，除非它们被确定为在经济上相似，并根据表明商誉报告单位发生变化的事件或情况变化进行评估。当合计商誉报告单位的组成部分成为独立的报告单位或从一个报告单位转移到另一个报告单位时，进行相对公允价值分配。
从第四会计季度的第一天起，至少每年对商誉进行减值审查，如果发生事件或情况变化，将表明资产价值可能会减值。本公司对减值商誉进行定性评估。如果定性评估显示报告单位的公允价值很可能低于账面价值，或者公司绕过了定性评估，则将进行定量评估。该公司在量化评估中估计其报告单位的公允价值，方法是使用市场法、根据上市公司指导方针应用收益倍数和/或收益法，根据管理层对每个报告单位当前和未来经营环境的预期，对预计的未来现金流量进行折现。“
参考附注7-商誉和无形资产有关公司2020财年和2019年减值审查、报告单位变动和其他信息的更多信息。参考注4-采购 了解与收购超值相关的商誉和无形资产估值的更多细节。
无限期的无形资产包括一条品牌产品线和一个托尼的精品食品(“托尼的”)商标。从第四会计季度的第一天起，至少每年对寿命不定的无形资产进行减值审查，如果发生事件或情况变化，将表明该资产的价值可能会减值。该公司在2020财年和2019年对其无限期活体无形资产进行了定性审查，表明不需要进行量化评估。在2018财年，公司对其无限期活着的无形资产进行了年度定性评估，并确定需要对托尼的商标进行定量分析。根据其进行的量化测试结果，本公司确定公允价值超过其账面价值，不存在减值。
在确定无形资产的估计公允价值时，我们通常采用收益法，即使用反映与该等预计未来现金流量相关的风险的适当贴现率对预计未来净现金流量进行贴现。参考附注7-商誉和无形资产和注4-采购有关公司无形资产的更多信息，请访问。
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具有一定年限的无形资产在下列年限内按直线摊销：
客户关系 | 7-20年 |
竞业禁止协议 | 2-10年 |
商标和商号 | 2-10年 |
已落实的租契 | 1-8年 |
优惠的经营租约 | 1-8年 |
不良经营租约 | 2-11年 |
药房处方文件 | 7年 |
业务处置
本公司根据现有信息和已发生的事件审查合并财务报表中计划的业务处置的列报情况。审核包括评估业务是否符合营运及现金流明显有别于业务其他组成部分的定义，若然，是否预期出售后该组成部分的现金流将从持续营运中剔除，以及处置是否代表对营运及财务业绩有重大影响的战略转变。此外，该公司还评估该业务是否符合持有待售业务的标准。为了将计划中的处置归类为持有待售业务，必须满足截至报告日期的既定标准，包括营销业务的活动计划和一年内预期的业务处置。
当满足上述所有标准时，计划的业务处置将显示为非连续性运营。符合非持续经营要求的业务组成部分的运营在综合经营报表中的非持续经营收入、税后净额中列报，计划处置的业务组成部分的资产和负债在综合资产负债表中作为单独的项目列示。看见注19-停止运营以获取更多信息。
持有待售业务的账面价值于符合分类要求后会予以审核，以确定是否可收回。评估被分类为持有待售业务的资产的可回收性遵循一个确定的顺序，即只有在评估商誉、无限期活体无形资产和其他资产的可回收性之后，才考虑应摊销的财产和无形资产。估值过程完成后，持有待售业务按账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者报告，不确认任何额外折旧或摊销费用。
在确定企业的公允价值减去出售成本和任何减值费用时，存在固有的判断和估计。出售企业可能导致确认的收益或亏损与关闭前预期的收益或亏损不同。
投资
对本公司有能力施加重大影响的公司的投资按成本加我们在未分配收益或亏损中的份额列报。对本公司并无重大影响的公司的投资均按公允价值列报，除非公允价值不可厘定，然后按成本列账，加上或减去相同或类似投资价格的可见变动所导致的变动。这些投资的账面价值对2020财年或2019按个别或整体计算，并计入综合资产负债表内的其他资产内。使用权益法核算的投资应占收益对2020财年, 2019或2018，并记录在合并业务报表内的其他净额中。
金融工具的公允价值
以经常性基础计量的金融资产和负债，以及以非经常性基础确认的非金融资产和负债，至少按年度按公允价值确认或披露。公允价值被定义为在计量日出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所获得的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设，如固有风险、转让限制和不履行风险。ASC-820建立了公允价值层次，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820确立了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：
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• | 第1级投入-相同资产或负债在活跃市场的未经调整报价。 |
• | 第2级投入-第1级中包括的报价以外的投入，可通过与市场数据的相关性直接或间接观察到。这些包括活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及估值模型或其他定价方法的输入，这些不需要重大判断，因为模型中使用的输入，如利率和波动率，可以由容易观察到的市场数据来证实。 |
• | 3级输入-一个或多个无法观察到并得到很少或没有市场活动支持的重要输入，反映了重大管理判断的使用。第3级资产和负债包括那些其公允价值计量是使用定价模型、贴现现金流方法或类似估值技术以及重大管理层判断或估计确定的资产和负债。 |
由于该等工具的短期性质，本公司的金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及若干应计开支及其他资产及负债)的账面值接近公允价值。
基于股份的薪酬
基于股票的薪酬包括限制性股票单位、业绩单位、股票期权和超值替换奖励。以股份为基础的薪酬费用以授予之日奖励的公允价值计量。本公司以直线方式确认个人补助金所需服务期内的基于股份的补偿费用。没收在发生时被确认为基于股份的薪酬的减少。授予日公司股票的每股收盘价用于确定限制性股票单位的公允价值。超值替换奖励是负债分类奖励，因为它们最终可能由员工自行决定以现金或股票结算。本公司首席执行官及董事长及其他行政人员及高级管理层成员已获授予业绩单位，而这些业绩单位将根据相关业绩单位奖励协议的条款，在赚取时及在赚取时授予。公司根据普通股的目标股数和公司在授予日的股价确认基于股票的薪酬支出，随后根据与计划目标相比的实际和预期业绩调整支出。股票期权以等于授予日公司股票的公允市值的行使价授予。股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。布莱克-斯科尔斯利用与波动性、无风险利率, 股息率和预期寿命。模型中使用的预期波动性是基于公司股票价格的历史波动性。无风险利率是从授予时生效的美国国债收益率曲线得出的。该模型基于对历史数据的分析，结合了行使和授予后没收的假设。预期期限是根据历史信息和其他因素得出的。基于股份的薪酬费用在以下范围内确认运营费用对于在职员工，并记录在重组、收购和整合相关费用当员工收到解雇通知时，他们的奖励变得更快。参考附注13-以股份为本的奖励以获取更多信息。
福利计划
公司确认其公司发起的固定收益计划的资金状况，该计划是公司在2019年第一季度通过收购超值在综合资产负债表中承担的，损益和以前的服务成本或信用尚未在综合资产负债表中确认为累计的其他综合亏损(税后净额)的组成部分。该公司衡量其固定收益养老金和其他退休后计划义务截至最近的日历月末。该公司将与利息成本、计划资产预期回报率以及不包括服务成本在内的精算损益摊销有关的定期净福利收入或费用记录在综合经营报表中的其他费用总额净额内。服务成本记入综合业务表中的运营费用。
本公司赞助各种形式的养老金和其他退休后计划，涵盖符合资格要求的参与者。本公司对公司赞助的养老金和其他退休后福利的债务和相关收入或支出的确定在一定程度上取决于管理层在计算这些金额时选择的某些精算假设。这些假设包括贴现率、计划资产的预期长期回报率和医疗成本的增长率。这些假设在附注14-福利计划。与假设不同的实际结果将累积并在未来期间摊销。
该公司根据集体谈判协议向各种多雇主养老金计划缴费，主要是固定收益养老金计划。这些计划的养老金支出被确认为缴费是有资金支付的。看见附注14-福利计划有关参与多雇主计划的其他信息，请访问。
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每股收益
每股基本收益的计算方法是将净(亏损)收入除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算方法是将稀释潜在普通股与期内已发行普通股的加权平均数相加。在计算稀释每股收益时，使用库存股方法，流通股期权、限制性股票单位和基于业绩的奖励(如果适用)被视为普通股等价物。
库房股票
本公司根据交易结算日按成本价记录普通股回购。这些股票被归类为库存股，这是对股东权益的减少。库存股包括在授权和发行的股票中，但不包括在流通股中。
2017年10月6日，公司宣布，董事会批准了一项股份回购计划，回购期限最长为$200.0 百万公司已发行的普通股。回购计划将在公司回购公司普通股股票时到期，总购买价格为$200.0 百万。该公司回购了614,660 其普通股的总成本为$24.2 百万在2018财年。“公司”做到了不是的 I don‘我不会在2020财年或2019财年回购任何普通股。
综合(亏损)收益
综合收益(亏损)在综合全面收益表中列报。综合收益(亏损)包括报告期内股东权益的所有变动，但不包括股东投资和分配给股东的变动。本公司的综合收入计算如下包括非控股权益的净(亏损)收入，加上或减去外币换算的调整，这些调整与将加元的本位币换算为美元报告货币、现金流对冲公允价值的变化、税后净额以及确定的养老金和其他退休后福利计划义务的变化、税后净额、非控股权益导致的较不全面的收入有关。
累计其他全面亏损是指截至报告期末的其他综合(亏损)收入(税后净额)的累计余额，涉及国外当前的换算调整，以及现金流对冲的未实现损益、税金净额以及确定的养老金和其他退休后福利计划债务的变化(税后净额)。
衍生金融工具
该公司面临着利率、燃料成本以及随着加拿大森林基金会的运营、外币汇率的变化而产生的市场风险。该公司主要使用衍生品来管理利率和燃油价格风险。本公司可不时利用合约对冲外币交易。本公司不使用包含杠杆功能的衍生品。对于计入套期保值的衍生品交易，在本公司进行衍生品交易之日确认风险。本公司正式记录套期保值工具和套期保值项目之间的所有关系，以及进行套期保值交易的风险管理目标和战略。在本文件中，本公司明确指出被指定为套期保值项目的资产、负债、公司承诺、预计交易或净投资，并说明套期保值工具预计将如何降低与套期保值项目相关的风险。该公司根据需要在对冲开始时和持续的基础上衡量其对冲关系的有效性。
自保责任
本公司主要承保工伤保险、一般责任保险和机动车责任保险。本公司的政策是根据精算方法记录工人补偿、一般负债和汽车负债中的自我保险部分，以估计已报告但尚未结算的索赔和相关费用的未来成本，以及已发生但尚未报告的索赔和相关费用的未来成本，并以无风险利率贴现。这类索赔的现值是使用贴现率计算的，贴现率从0.4 百分比从现在到现在2.0 百分比.
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该公司保险负债的变化包括以下几个方面：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | ||||||||
收购超值所承担的负债 | |||||||||||
费用 | |||||||||||
索赔付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
重新分类 | ( | ) | |||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | ||||||||
自保责任的当前部分是$34.3 百万和$32.7 百万自.起2020年8月1日和2019年8月3日，并包含在应计费用和其他流动负债在综合资产负债表中。长期部分是$66.5 百万和$56.1 百万自.起2020年8月1日和2019年8月3日，并包含在其他长期负债在综合资产负债表中。截至会计年度末的保险负债是扣除以下各项折扣后的净额$6.5 百万和$6.6 百万自.起2020年8月1日和2019年8月3日分别为。应由保险公司支付的金额为$12.1 百万和$11.1 百万自.起2020年8月1日和2019年8月3日记录在预付费用和其他流动资产和其他资产.
采用ASC 842之后的租赁
在合同开始或修改时，本公司确定租约是否存在，并在开始时将其租约归类为经营性或融资性租赁。在开始后，只有在预期租赁期限或合同修改发生变化时，才会重新评估租赁分类。融资和经营租赁资产代表公司在租赁期内作为承租人使用标的资产的权利，租赁义务代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。该等资产及责任于租赁开始日按租赁期内的租赁付款现值(扣除奖励后)确认。递增借款利率是根据公司截至租赁开始日的借款利率估计的，以确定租赁付款的现值，因为租赁合同没有提供易于确定的隐含利率。递增借款利率是通过使用基于公司信用评级的收益率曲线来确定的，该信用评级根据公司的具体债务状况和担保债务风险进行了调整。租赁资产还反映任何预付租金、产生的初始直接成本和收到的租赁奖励。该公司的租赁条款包括合理确定将行使这些期权的期权延展期。初始预期期限为12个月或以下的租赁不计入综合资产负债表，相关租赁费用在租赁期内按直线确认。对于所有类别的标的资产，本公司已选择不将固定租赁组成部分与固定非租赁组成部分分开。
本公司按毛数确认合约义务及收入，使对业主的相关租赁义务与租约转让给受让人所产生的分租分开呈列。因此，本公司继续在其综合资产负债表上确认转让租赁的经营租赁资产和负债以及融资租赁资产和债务。
公司在营业费用内采用直线法记录营业租赁费用和收入，在净销售额内与客户租赁采用直线法记录租赁收入。融资租赁费用确认为营业费用中的摊销费用，利息费用中的利息费用，净额。对于具有阶梯租金条款的经营租赁，租金支付随租赁期限的延长而增加，对于具有免租期的租赁，本公司根据将支付的最低租赁付款总额或预期收到的租赁收据，以直线方式确认预期租赁期内的费用和收入。本公司一般须承担与租赁物业有关的物业税、保险及维修费用，该等费用通常为变动租赁费用。对于本公司在转让租赁后仍为主要义务人且未从业主处获得解除或保留与相关租金合同有关的法人单位股权的物业的合同义务，本公司继续在营业费用中确认租金费用及租金收入。
运营和融资租赁资产的减值审查是基于对表明资产可能不再可以收回的情况的持续审查，例如零售店、配送中心和当前业务中不再使用的其他物业的关闭，以及其他因素。本公司使用贴现率计算营运及融资租赁减值，以计算物业可合理获得的估计分租人租金现值。租赁减值费用在综合经营报表中作为重组、收购和整合相关费用的组成部分入账。
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计算租赁减值费用需要作出重大判断和估计，包括根据本公司对物业所在市场的经验和了解、之前处置类似资产的努力以及对现有市场状况的评估，估计分租户租金、折扣率和未来现金流。减值确认为使用权资产和融资租赁资产账面价值的减少。请参阅：附注12-租契以获取更多信息。
采用ASC 842之前的租赁
公司在营业费用内采用直线法记录租赁费用和收入。对于有阶梯租金条款的租赁，租金支付随租赁期限的延长而增加，对于本公司获得免租期的租赁，本公司基于预期租赁期内将支付的最低租赁付款总额，按直线基准确认费用和收入。递延租金义务计入综合资产负债表中的其他流动负债和其他长期负债。
对于我们在转让租赁时仍是主要义务人的物业的合同义务，如果我们没有获得业主的解除或保留与相关租金合同有关的法人的股权，本公司将继续确认租金费用和租金收入。此外，本公司继续按毛数确认合同义务和收入，因此，对业主的相关租赁义务与租赁转让给受让人产生的分租分开列示。因此，本公司继续在其综合资产负债表上确认资本租赁资产和债务的账面价值，以及本公司根据租赁协议确定其为会计所有者的财产和设备的账面价值。
该公司为关闭零售店、配送中心和其他在当前业务中不再使用的物业相关的费用保留准备金。我们使用贴现率计算关闭物业经营租赁负债，以计算截止日期后剩余不可撤销租赁付款的现值，减去该物业可合理获得的估计分租户租金。租赁准备金减值费用在综合经营报表中作为重组、收购和整合相关费用的组成部分入账。
关闭的物业租赁负债通常是在剩余的租赁期限内支付的，租赁期限一般从一年到一年不等。12 年份。对已关闭物业储备的调整主要涉及转租人收入或实际退出成本的变化，这与最初的估计不同。在已知变化的期间，对估计的变化进行调整。
在计算封闭物业费用时，需要作出重大判断及估计，包括根据吾等对封闭物业所在市场的经验及知识、过往处置类似资产的努力及对现有市况的评估，估计分租人租金、折扣率及未来现金流。已关闭物业的准备金计入综合资产负债表中的其他流动负债和其他长期负债。
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附注2--最近通过和发布的会计声明
最近采用的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2016-02号，租赁(主题842)(“ASC 842”)，提供了新的全面租赁会计指导，取代了以前的租赁指导。本ASU的目标是确立承租人和出租人应适用于向财务报表使用者报告有关租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性的有用信息的原则。区分融资租赁和经营性租赁的标准与以前租赁指引中区分资本租赁和经营性租赁的标准基本相似。12个月或12个月以下的租赁协议可以从资产负债表中剔除。此外，这一ASU扩大了租赁安排的披露要求。公司在2020财年第一季度，即2019年8月4日，也就是生效和初始申请日期，采用了ASU 2018-11年度下的额外过渡法，允许在采纳期内在留存收益内进行累计效果调整。此外，公司选择了“三个一揽子”的实际权宜之计，允许公司不重新评估安排是否包含租约、租约分类和初始直接成本的资本化。采用本公司综合资产负债表的影响包括根据现有经营租赁的剩余租赁付款的现值，确认具有大致相同金额的相应使用权资产的经营租赁负债。确认的使用权资产和租赁负债之间的差额主要与预付租金、递延租金、租赁无形资产/负债的调整有关。, 和封闭的财产储备。此外，采用该准则导致某些先前不符合销售会计资格的物业的现有物业和设备被取消确认，因为本公司在施工阶段被确定为会计所有者，而在施工完成后不符合销售回租会计资格。在过渡日期，该公司正在建设一个设施，该设施于2020财年第四季度完工。该公司在2020财年第三季度对该设施行使了购买选择权，这导致公司继续将该设施作为其会计所有者进行会计核算。对于本公司在施工期间被视为已完成施工的会计所有者的物业，取消确认的资产和负债之间的差额(扣除递延税项影响)记录为留存收益的调整。出租人会计指导与之前的指导基本保持不变。采用这一标准对公司的合并经营报表、合并股东权益报表或合并现金流量表没有实质性影响。本公司已修订其适用的会计政策、程序和控制以及系统，以符合该准则的规定和披露要求。
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为采纳新的租赁指导，公司截至2019年8月3日的综合资产负债表发生的变化(包括上述变化)的影响如下(以千计)：
2019年8月3日的余额 | 因采用新租约指引而作出的调整 | 2019年8月4日调整后的余额 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
财产和设备，净额 | ( | ) | ||||||||||
经营性租赁资产 | ||||||||||||
无形资产，净额 | ( | ) | ||||||||||
递延所得税 | $ | ( | ) | $ | ||||||||
资产总额增加 | $ | |||||||||||
负债与股东权益 | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
经营租赁负债的当期部分 | ||||||||||||
长期债务和融资租赁负债的流动部分 | ( | ) | ||||||||||
长期经营租赁负债 | ||||||||||||
长期融资租赁义务 | ( | ) | ||||||||||
其他长期负债 | ( | ) | ||||||||||
股东权益总额 | $ | $ | ||||||||||
负债和股东权益的总增加额 | $ | |||||||||||
2018年10月，FASB根据ASU 2018-16号发布了权威指导意见，衍生品和对冲(主题815)：将有担保隔夜融资利率(SOFR)隔夜指数掉期(OIS)利率纳入为对冲会计目的基准利率。本ASU增加了基于担保隔夜融资利率(SOFR)的隔夜指数掉期(OIS)利率，作为对冲会计目的的基准利率。此ASU适用于中期和财年在2018年12月15日之后开始的上市公司，对公司而言，2018年12月15日是2020财年的第一季度。该公司在2020财年第一季度采用了这一标准，对公司的综合财务报表没有影响，因为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)仍被用作基准利率。
2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，累计其他综合所得中某些税收效应的重新分类，由于2017年减税和就业法案造成的滞留税收影响，允许从累积的其他全面收入重新分类为留存收益。本ASU在2018年12月15日之后的财年中对所有实体的年度和中期有效。该公司在2020财年第一季度采用了此ASU。采用这一ASU对累积的其他综合亏损或留存收益没有影响。
2019年4月，FASB发布了ASU No.2019-04，对主题326“金融工具-信贷损失”、主题815“衍生工具和套期保值”和主题825的编码改进。本ASU澄清了ASC 236项下信贷损失计量的会计处理，并进一步澄清了之前发布的更新，包括ASU 2017-12，衍生品和对冲(主题815)：有针对性地改进对冲活动的会计，ASU 2016-01，金融工具-总体(分主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量。自2018财年第四季度采用ASU 2017-12以来，ASU 2019-04中有关套期保值活动会计澄清的修订已于2020财年第一季度通过。公司在2020财年第一季度采用了本标准的相关部分，不影响2020财年累计的其他综合亏损或留存收益，因为公司没有单独衡量与其现金流对冲相关的无效。ASU 2019-04中与ASC 326有关的其余修正案在2019年12月15日之后的财年有效，对本公司来说，这是2021财年的第一季度(参见下面的主题326)。
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2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。这一ASU在有限的时间内提供可选的权宜之计和例外，以减轻受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易的潜在会计负担。该公司在2020财年第三季度采用了这一ASU，这在预期的基础上是有效的。采用这一ASU并没有对合并财务报表产生实质性影响。从主题848中选择的任选权宜之计在被后续文档或2022年12月31日(以先发生的为准)取代之前有效。
最近发布的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形-商誉和其他-内部使用软件：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。ASU 2018-05要求客户在云计算安排(即托管安排)中产生的实施成本在内部使用软件的权威指导的相同前提下资本化，并延期至云计算安排的不可取消期限加上合理确定将由客户行使或由服务提供商控制的任何选项更新期。该公司被要求在2021财年第一季度采用这一新的指导方针。该公司拥有未完成的云计算安排，并继续产生其认为根据ASU 2018-05年度需要资本化的成本。该公司已检讨新标准的规定。采用该准则不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定义福利计划-一般信息：披露框架-更改定义福利计划的披露要求。ASU 2018-14取消了对某些披露的要求，并要求在固定福利养老金计划和其他退休后计划下进行额外披露。该公司被要求在2021财年采用此指导。公司目前正在审查新准则的规定，并评估其对公司年度综合财务报表和相关披露的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量以及对初始指南的后续修订：ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11(统称为“主题326”)。主题326改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模型。对于贸易和其他应收款、担保和其他工具，各实体将被要求使用新的前瞻性“预期损失”模型，该模型将取代目前的“已发生损失”模型，通常会导致提前确认信贷损失。公司必须在2021会计年度第一季度按照标准的要求，通过对截至生效日期的财务状况和股东权益报表中的留存收益期初余额进行累积效果调整，在修改后的追溯基础上采用这一新的指导方针。该公司已经审查了新标准的规定；建立了修订的程序和控制，以估计贸易和其他应收账款、担保和其他票据的预期损失。采用该准则不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。ASU 2019-12消除了主题740的一般原则的某些例外。有关修订亦改善了一贯的适用情况，并简化了适用程序。该公司被要求在2022财年第一季度采用此指导意见。公司目前正在审查新准则的规定，并评估其对公司合并财务报表的影响。
注3-收入确认
收入确认会计政策
该公司确认的收入反映了当其履行义务通过将承诺的商品或服务的控制权转让给其客户而履行时，预计将收到的商品或服务的对价。ASC 606定义了确认需要判断和估计的收入的五个步骤过程，包括标识与客户的合同、标识合同中的履行义务、确定交易价格、将交易价格分配给合同中的履行义务、以及在履行履行义务时或在履行义务时确认收入。本脚注涉及本公司的收入确认政策。
批发产品销售的收入在控制权转移时确认，这通常发生在装运或交货时，这取决于与客户的合同条款。通常，批发产品的发货和客户接收发生在同一工作日。当产品控制权转移到客户手中时，向客户提供的折扣和津贴被确认为净销售额的减少。当产品控制权转移时，公司确认与其产品运输相关的运费收入，这通常是在交付时。
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零售产品销售收入在客户退房时在销售点确认。参与我们零售广告计划的特许经营商赚取的广告收入确认为净销售额。我们确认以燃料奖励形式的忠诚度计划费用是净销售额的减少。
销售税不包括在净销售额中。由于我们销售的产品的性质，我们与客户的退货权利是有限的。
产品销售
本公司签订批发客户分销协议，为我们的订单履行提供条款和条件。该公司的经销协议通常规定要求的最低购买量水平，以赚取一定的回扣或奖励。某些合同包括回扣和其他形式的可变对价，包括预先支付给客户的对价、随着时间的推移或在合同期限结束时支付给客户的对价。该公司与客户签订的许多合同概述了在销售产品时要履行的各种其他承诺。本公司认定，所提供的这些承诺在各自合同的整体背景下是无关紧要的，因此没有将交易价格分配给这些义务。
在商品或服务的交易中，如果公司聘请第三方参与其订单履行过程，它会评估自己是交易的委托人还是代理人。本公司的分析考虑其是否在商品或服务转让给客户之前对其进行控制，包括评估本公司是否有能力在指定商品或服务转让给客户之前指导其使用，并从指定商品或服务获得基本上所有剩余利益。代理交易主要反映公司不参与订单履行或参与订单履行但没有合同义务从供应商购买相关商品或服务的情况，而是通过支付供应商应付贸易账款来扩大批发客户的信用，并且在产品销售之前不进行控制。根据ASC 606，如果公司确定它是以代理身份行事，则交易按净额记录。如果公司确定它是以主要身份行事，则交易按毛数记录。
该公司还评估供应商的销售激励措施，以确定他们是否降低了与客户的交易价格。本公司的分析考虑哪一方投标激励、激励是否反映供应商的直接补偿、激励是否受到任何其他激励安排的影响或与任何其他激励安排一起协商，以及激励是否受制于与供应商的代理关系，无论是明示的还是默示的。通常，当供应商直接向本公司的客户提供供应商奖励时，要求实现供应商指定的要求由客户赚取，并且未经本公司协商或与任何其他奖励协议一起协商，从而本公司不控制这些奖励的方向或收益，则净销售额不会减少，作为本公司确定交易价格的一部分。在供应商向本公司提供促进其商品销售的对价，并且本公司确定其客户获得这些奖励的具体业绩要求的情况下，作为确定交易价格的一部分，这些客户奖励的净销售额将减少。
当公司持有待售业务时，公司批发部门对其非持续零售业务的销售额将在净销售额内列报，并签订供应协议，预计出售零售横幅时将包括在内。公司记录了$0.0 百万和$12.4 百万在可归因于中断运营的持续运营净销售额内公司间产品采购#年2020财年和2019分别，与零售处置集团有关，这些集团是与供应协议一起出售的，在出售之前被归类为非连续性业务。这些金额是按照毛利率记录的，与向被收购的超值业务的其他类似批发客户销售的毛利率一致。本公司在无供应协议的情况下处置及预期处置的零售横幅，在持续经营内并无录得净销售额，因为该等横幅在持续经营内合并后已被剔除，总额达 $125.0 百万和$221.4 百万在……里面2020财年和2019分别为。
某些客户协议规定有权许可公司的一个或多个商标，如节日食品®、哨兵®、县市场®、Newmarket®、Foodland®、Jubilee®和SuperValue®。此外，公司签订特许经营协议，单独向客户收取费用，公司还向客户销售批发产品，以获得使用其Cub Foods®商标的权利。该公司通常不会对其商标许可权单独收费。该公司认为，这些商标能够区分开来，但在与客户签订的合同中并不明确。因此，本公司不单独确认与其客户使用的商标相关的收入。
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目录
该公司与制造商签订经销协议，向国防小卖部(“DECA”)和其他政府机构地点提供批发供应。德卡与制造商签订合同，为小卖部系统获得食品杂货产品。经制造商授权成为德卡的军品经销商后，公司与制造商签订合同，将产品分销给小卖部。公司必须遵守德卡的交货系统程序，管理产品标识、订购和加工、信息交换和差异解决等事项。DECA确定要向其下订单的制造商，确定制造商就特定小卖部或交换地点与哪个分销商签约，然后向该分销商下产品订单，该产品订单包含在DECA与适用制造商的主合同中。该公司从现有的库存中供应产品，将其交付到Deca指定的位置，并向制造商收取产品价格外加排污费。然后，制造商根据其主合同条款向Deca开具账单。该公司已确定其在货物转让给客户之前对其进行控制，因此它是交易中的委托人。当产品控制权转移到德卡指定地点时，收入按毛数确认。
该公司以适用协议规定的各种形式向其批发客户提供奖励，包括预付款、通过达到指定购买门槛而获得的一段时间内的付款以及随着时间的推移而获得的付款。该公司通常将客户预付款记录在其他资产和其他流动资产中，并通常将基于协议期限内预期购买量的客户奖励付款确认为净销售额的减少。在产品销售的交易价格包括可变对价的范围内，例如某些客户激励，本公司主要利用期望值方法估计交易价格中应包括的可变对价的金额。如果协议项下的累积收入未来可能不会发生重大逆转，可变对价将包括在交易价格中。本公司相信其变动对价估计不会有重大改变，因为不确定性将在相对较短的时间内解决，而且有大量历史数据用于估计将收取的变动对价金额。因此，公司没有限制其可变对价的估计。
当存在本公司不再期望收回适用客户激励的情况时，对客户激励资产进行减值审查。
专业的服务和设备销售
除了与上述产品销售相关的服务外，公司与客户签订的许多协议还包括独特的专业服务和对客户的其它承诺，除了产品本身的销售，如零售店支持、广告、商店布局和设计服务、商品销售支持、优惠券、电子商务、网络和数据托管解决方案、培训和认证课程以及行政后台解决方案。这些专业服务可能包含每项相应服务的单一绩效义务，在这种情况下，此类服务收入在交付时予以确认。相对于总的净销售额，来自专业服务的收入微不足道。
批发设备销售在装运或交付时记录为对客户的直接销售，与产品销售确认一致。
收入分解
公司记录了五个客户渠道的收入，如下所述：
• | 锁链, 它由客户帐户组成，这些客户帐户通常有10个以上的经营门店，并且不包括超自然和下面定义的其他渠道内的门店; |
• | 独立零售商, 其包括较小大小的帐户，并且包括单个商店和多个商店位置，但是不在上面或下面讨论的其他连锁店内分类; |
• | 超自然, 它由全国性的连锁账户组成，主要经营天然产品，目前仅由全食超市(Whole Foods Market)组成; |
• | 零售, 这包括我们的零售部门，包括幼崽食品业务和其余大部分购物者地点，不包括五个待售的购物者地点及 |
• | 其他, 这包括加拿大以外的国际客户，餐饮服务，电子商务，常规军事业务和其他销售. |
下表详细说明了该公司按客户渠道提供的每个部门在不同时期的净销售额。该公司没有将其收入记录在其批发可报告部门内，以便按产品组进行财务报告，因此，对其进行相应的报告是不切实际的。
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目录
(百万) | 2020财年净销售额(52周) | |||||||||||||||||||
客户渠道 | 批发 | 零售 | 其他 | 淘汰 | 固形 | |||||||||||||||
锁链 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
独立零售商 | ||||||||||||||||||||
超自然 | ||||||||||||||||||||
零售 | ||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
(百万) | 2019财年净销售额(1)三个月(53周) | |||||||||||||||||||
客户渠道 | 批发 | 零售 | 其他 | 淘汰 | 固形 | |||||||||||||||
锁链 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
独立零售商 | ||||||||||||||||||||
超自然 | ||||||||||||||||||||
零售 | ||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
(百万) | 2018财年净销售额(1) (52周) | |||||||||||||||
客户渠道 | 批发 | 其他 | 淘汰 | 固形 | ||||||||||||
锁链 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
超自然 | ||||||||||||||||
独立零售商 | ||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
(1) | 上表中的某些前期金额已重新分类，以符合公司当前的销售渠道陈述。 |
全食超市(Whole Foods Market，Inc.)是该公司提出的每个会计年度中最大的客户。全食超市(Whole Foods Market，Inc.)约占18 %, 20 %和37 %的净销售额2020财年, 2019和2018分别为。没有其他客户单独生成10%或更多的公司在此期间的净销售额。
该公司为美国和加拿大的客户以及位于其他国家的客户提供服务。然而，该公司的所有收入都是在美国和加拿大赚取的，国际分销是通过货运代理进行的。本公司对交付国内港口后的国际货物不承担任何履约义务。
合同余额
该公司通常不会因获得与客户的合同而产生需要资本化的成本。在客户提交采购订单之前，公司通常没有根据合同交付产品的任何履约义务，因为公司随时准备在收到与客户签订的合同下的采购订单后交付产品。这些履约义务通常在很短的时间内得到履行。因此，公司利用了实际的权宜之计，如果履行义务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分，则免除披露分配给剩余履行义务的交易价格。该公司通常不会从客户那里收到预付款。
当商品或服务的控制权转移给客户时，客户应支付款项，并且通常不以付款期限以外的任何条件为条件，付款期限通常不超过30天。由于在公司将商品或服务转让给客户与收到这些商品或服务的付款之间不存在重大融资成分，因此本公司通常不会调整交易价格以确认融资成分。客户奖励不被视为合同资产，因为它们不是通过向客户转让商品或服务而产生的。这些合并财务报表中报告的任何期间均不存在重大合同、资产或负债。
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目录
应收账款和票据如下：
(千) | 2020年8月1日 | 2019年8月3日 | |||||
客户应收账款 | $ | $ | |||||
坏账准备 | ( | ) | ( | ) | |||
其他应收账款，净额 | |||||||
应收帐款，净额 | $ | $ | |||||
应收票据，净额，包括在预付费用和其他流动资产内 | $ | $ | |||||
长期应收票据，净额，包括在其他资产内 | $ | $ | |||||
作为销售特许权计提的坏账准备和预估变动对价包括：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
年初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
计入运营费用的附加费用 | ||||||||||||
净销售额的减少 | ||||||||||||
扣减 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
年终余额 | $ | $ | $ | |||||||||
注4-采购
超值收购
2018年7月25日，公司订立协议和合并计划，收购当时美国最大的上市常规杂货分销商超值的全部未偿还股权证券。收购超值使公司的客户基础多样化，进一步提供交叉销售机会，扩大市场覆盖范围和规模，增强技术、能力和系统，预计将带来显著的协同效应并加速潜在增长。合并于2018年10月22日(“截止日期”)完成。在收购生效时，每股超值普通股，面值$0.01 每股已发行和已发行的股票被注销，并转换为获得相当于以下金额的现金支付的权利$32.50 每股，不计利息。与此次收购相关的总对价为：$2.3 十亿, $1.3 十亿其中大部分是以现金支付给超值股东和$1.0 十亿其中一笔用于偿还超值的未偿债务。超值收购所承担的负债包括公允价值为$546.6 百万。这些高级债券在所需的30天通知期之后于2019年第二季度赎回，导致它们得到清偿和清偿。
超值的资产和负债按收购日的估计公允价值记录在公司的综合财务报表中。在收购超值的同时，该公司宣布了出售超值剩余被收购零售业务的计划。在本会计年度的第四季度，该公司宣布了保留某些零售业务的计划，因此，超值收购的零售资产和承担的负债进行了重塑，以反映公司修订后的非持续业务。参考注19-停止运营有关停止运营的详细信息，请参阅。
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目录
下表总结了最终对价、收购资产和承担的负债的公允价值以及由此产生的商誉。
(千) | 最终收购日期重新预测的公允价值 | |||
注意事项： | ||||
流通股 | $ | |||
未偿债务，不包括已收购的优先票据 | ||||
基于股权的奖励 | ||||
总对价 | $ | |||
取得的资产和承担的负债的公允价值： | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
应收帐款 | ||||
盘存 | ||||
预付费用和其他流动资产 | ||||
非持续经营的流动资产 | ||||
不动产、厂场和设备 | ||||
商誉 | ||||
无形资产 | ||||
其他资产 | ||||
非连续性经营的长期资产 | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
长期债务和融资租赁义务的当期部分 | ( | ) | ||
其他流动负债 | ( | ) | ||
非持续经营的流动负债 | ( | ) | ||
长期债务 | ( | ) | ||
长期融资租赁义务 | ( | ) | ||
养老金和其他退休后福利义务 | ( | ) | ||
递延所得税 | ( | ) | ||
其他长期负债 | ( | ) | ||
停产经营的长期负债 | ( | ) | ||
非控制性利益 | ||||
总对价 | ||||
减去：现金和现金等价物(1) | ( | ) | ||
总对价，扣除取得的现金和现金等价物后的净额 | $ | |||
(1) | 包括可归因于持续经营和非持续经营而获得的现金和现金等价物。 |
商誉代表未来的经济利益，主要来自公司和超值业务合并后预期的协同效应，这些业务不能单独确定和单独确认。出于所得税的目的，商誉的很大一部分是可以扣除的。收购的商誉归功于公司的超值批发报告部门和遗留的公司批发报告部门，这两个部门在2020财年第一季度被重组为一个单一的美国批发报告部门，详情请参见附注7-商誉和无形资产。本公司的零售报告单位或任何其他报告单位并无商誉。
在2020会计年度第一季度，该公司最终确定了对收购净资产的公允价值估计，这主要与所得税以及财产和设备的非实质性变化有关。收购的资产和承担的负债的公允价值已进行修订，以反映零售业在持续经营中的情况。
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目录
下表汇总了根据最终估值记录的可识别无形资产和负债。可识别的无形资产预计将在所示的估计使用年限内按直线摊销。收购的可识别无形资产的公允价值采用收益法确定。收益法中使用的重大假设是基于特定于公司的信息和预测，这些信息和预测在市场上是不可观察到的，因此被认为是权威指导定义的3级衡量标准。
最终收购日期重新预测的公允价值 | ||||||||||
(千) | 预计使用寿命 | 持续运营 | 停产运营 | |||||||
客户关系资产 | 10-17年 | $ | $ | |||||||
优惠的经营租约 | 1-19年 | |||||||||
已落实的租契 | 1-8年 | |||||||||
商号 | 2-9年 | |||||||||
药房处方文件 | 5-7年 | |||||||||
竞业禁止协议 | ||||||||||
不良经营租约 | 1-12年 | ( | ) | |||||||
*总计 | $ | $ | ||||||||
公司在收购超值的过程中产生了与收购相关的成本，这些成本在附注5--与重组、收购和整合有关的费用.
随附的2019财年合并运营报表包括超值自2018年10月22日收购日期至2019年8月3日的运营结果，其中包括以下持续运营的净销售额$11.40 十亿。超值公司在此期间的非持续业务净销售额报告如下注19-停止运营
下表显示了未经审计的补充预计综合净销售额和持续运营的净(亏损)收入，根据公司的历史报告期进行了重新预测，就好像收购超值是在2017年7月30日发生的一样：
(未经审计，单位为千，每股数据除外) | 2019年8月3日 作为重铸(1) (53周) | 2018年7月28日 作为重铸(2) (52周) | ||||||
净销售额 | $ | $ | ||||||
持续经营的净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
每股持续经营的基本净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
稀释后每股持续经营净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
(1) | 包括截至2018年9月8日的12周形式超值业绩。 |
(2) | 包括截至2018年7月28日期间52周的预计超值业绩，包括2017年12月8日被超值收购的佛罗里达联合杂货商公司19周的预计业绩。 |
这些未经审计的预计结果仅供参考，并不一定表明如果收购发生在报告期间开始时合并后公司的实际经营结果，也不代表未来的经营结果。
附注5--与重组、收购和整合有关的费用
与重组、收购和整合相关的费用如下：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
2019年超值公司重组费用 | $ | $ | $ | |||||||||
整合和收购成本 | ||||||||||||
封闭式物业收费及成本 | ||||||||||||
2018年地球原产地市场重组费用和销售损失 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | |||||||||
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2019年超值公司
作为收购超值的一部分，并为了从这次合并中实现协同效应，公司从2019年第一季度开始采取了一些行动：(I)审查其组织结构和未来业务的战略需求，以确定和安置具有适当技能、经验和资格的人才，以满足这些需求；以及(Ii)尽可能高效和经济地处置和退出某些超值遗留零售业务，以便专注于公司的核心批发分销业务。与这一计划相关的费用主要与与公司核心成本结构相关的行动有关，这导致了员工人数的减少和其他成本和费用的减少。与整合遗留公司运营和信息技术系统相关的增量和可识别费用反映在整合成本中，与零售相关的资产减值包括在封闭的财产费用和成本中。
整合和收购成本
2020财年的整合和收购成本主要涉及与整合和整合配送中心相关的费用，以及配送中心网络和行政整合活动的某些专业费用。2019财年收购和整合成本主要反映与超值收购相关的交易费用和专业费用。
封闭式物业收费及成本
在采用ASC 842之前，已关闭财产的准备金计入综合资产负债表，计入应计费用、其他流动负债和其他长期负债。2019财年记录的关闭物业费用主要与租约终止的零售店和非经营性物业有关。在2020财年，在采用ASC 842之后，关闭的财产费用涉及与零售店相关的租赁以及与零售商店相关的财产和设备资产减值、非经营性商店的租赁终止和配送中心合并，并包括在重组、收购和整合相关费用.
重组计划
以下是包括在综合资产负债表中的按准备金类型划分的重组准备金的摘要，主要包括在遣散费和其他员工离职成本的应计补偿和福利以及税款中。
(千) | 2019年超值公司 | 2018年地球原产地市场 | 2017年成本节约和效率计划 | 总计 | ||||||||||||
2018年7月28日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
**重组计划收费标准(1) | ||||||||||||||||
**收购了重组责任 | ||||||||||||||||
*现金付款。 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2019年8月3日的余额 | ||||||||||||||||
**重组计划收费标准 | ||||||||||||||||
*现金付款。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2020年8月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
从开始到现在累计产生的计划费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1) | 包括以下各项$ |
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目录
附注6--财产和设备
财产和设备，净额由以下部分组成：
(千) | 原始 估计数 有用的寿命 | 2020 | 2019 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||||
建筑物及改善工程 | 20-40年 | |||||||||
租赁权的改进 | 5-20年 | |||||||||
装备 | 3-30年 | |||||||||
机动车辆 | 3-7年 | |||||||||
融资租赁资产 | 1-11年 | |||||||||
在建 | ||||||||||
财产和设备 | ||||||||||
减去累计折旧和摊销 | ||||||||||
财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||||
公司资本化了$5.3 百万和$3.3 百万在此期间感兴趣的2020财年和2019年。“公司”做到了不是的 在此期间不将利息资本化2018财年.
财产和设备的折旧和摊销费用是$197.7 百万, $179.6 百万和$71.5 百万为2020财年, 2019和2018分别为。
附注7-商誉和无形资产
本公司拥有五 商誉报告单位：二 其中代表单独的运营部门，并聚合在可报告的批发部门(美国批发和加拿大批发)内；一 独立的零售运营和报告部门，以及二 其中独立的经营部门(伍德斯托克农场和蓝色大理石品牌)不符合作为单独的应报告部门披露的标准。与美国批发合计的加拿大批发经营部门，如果不符合合计标准，将不符合单独报告的量化门槛。
超值收购商誉
在收购超值的同时，收购产生的商誉被分配给之前的超值批发报告部门和之前的遗留公司批发报告部门，因为这两个报告部门预计都将从业务合并的协同效应中受益。分配是基于截至收购日期估计的相对协同价值。这一系统方法独立地利用了收购给每个报告单位的相对现金流贡献和价值。截至收购日期，大约$80.9 百万被分配到旧的“公司批发”报告单位。
如下所述，在超值批发报告部门采购会计最终确定之前，该公司减损了其所有商誉。在2020财年第一季度，如中进一步讨论的那样注4-采购，公司最终确定了与超值收购相关的采购会计和期初资产负债表。对2020财年第一季度期初资产负债表商誉的调整，导致额外的商誉减值费用为$2.5 百万.
2020财年商誉减值评估
在2020财年第一季度，该公司改变了它的管理结构和内部财务报告的变化，导致要求将超值批发报告部门和传统的公司批发报告部门合并为一个美国批发报告部门，并经历了市值和企业价值的进一步持续下降。由于报告单位的变更以及市值和企业价值的持续下降，“公司”(The Company)对批发报告单位的商誉进行中期量化减值审查，其中包括确定所有报告单位的公允价值。
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目录
“公司”(The Company)估计所有报告单位的公允价值的方法既有市场法(基于指导性上市公司的可观察市盈率)，也有收益法(根据管理层对每个报告单位当前和未来经营环境的预期，对预计的未来现金流进行贴现)。减值费用的计算包括大量基于事实的确定和估计，包括加权平均资本成本、未来收入、盈利能力、现金流以及资产和负债的公允价值。在收益法下用于折现预计未来现金流的利率反映了8.5%的加权平均资本成本，其中考虑了有关指导上市公司的可观察数据、估计的市场参与者对资本结构和风险溢价的预期，包括反映在公司市值中的预期。“公司”(The Company)通过与报告单位的企业价值和市值进行核对，证实了估计报告单位公允价值的合理性。根据这个分析，“公司”(The Company)确定其美国批发报告部门的账面价值超过其公允价值的金额超过了其分配的商誉。结果,“公司”(The Company)记录的商誉减值费用为 $421.5 百万 在2020财年第一季度。商誉减值费用反映在综合经营报表的商誉和资产减值费用中。商誉减值费用反映了美国批发报告部门所有商誉的减值。
在2020财年第四季度，公司履行了其年度商誉定性减值测试，并确定以下任何项目不需要进行定量减值测试它的报告单位。
2019财年商誉减值回顾
在2019财年第一季度，该公司经历了股价和市值的下降。2019财年第二季度，股价持续下跌，股价和市值的下跌变得明显和持续。由于股票价格持续下跌，本公司认定超值批发报告单位的账面价值极有可能超过其公允价值，并进行了商誉的中期量化减值测试。
该公司使用市场法和收益法估计所有报告单位的公允价值，前者采用基于上市公司指导方针的收益倍数，后者根据管理层对每个报告单位当前和未来经营环境的预期，对预计的未来现金流量进行贴现。减值费用的计算包括大量基于事实的确定和估计，包括加权平均资本成本、未来收入、盈利能力、现金流以及资产和负债的公允价值。在收益法下用于贴现预计未来现金流量的利率反映了加权平均资本成本：10 %它考虑了上市公司的指导方针、资本结构和风险溢价，包括反映在公司当时的当前市值中的那些。本公司通过将公允价值与其企业价值和市值进行核对，证实了估计报告单位公允价值的合理性。基于这一分析，本公司确定其超值批发报告部门的账面价值超过其公允价值，超过了截至收购日已分配商誉的金额。因此，本公司录得商誉减值费用为$292.8 百万2019财年，反映了2019财年第二季度记录的初步商誉减值费用以及对收费的调整记录在2019财年第三季度和第四季度。2019财年第三季度和第四季度录得的商誉减值费用调整可归因于净资产初步公允价值的变化，其中最显著的是税项资产和负债、无形资产以及财产和设备的变化，这些变化影响了超值收购产生的初始商誉。商誉减值费用反映在综合经营报表的商誉和资产减值费用中。商誉减值费用反映超值批发公司根据初步收购日期分配的公允价值计算的所有报告单位商誉。量化商誉减值审查显示，遗留公司批发和加拿大批发报告单位的估计公允价值超过其账面价值20 %。其他持续经营报告单位的账面价值大大超过其账面价值。
2019年财政年度记录的商誉减值费用可能会根据收购资产的估计公允价值和超值收购承担的负债在计量期内的最终购买价格分配而发生变化。根据最终购买价格分配，记录的商誉减值费用没有实质性增加或减少。参考注4-采购有关初步采购价格分配和截至收购日期估计的临时商誉的更多信息。
在2019财年，该公司对其报告部门的构成进行了季度审查。本公司商誉报告单位未来的任何变化将需要对商誉进行相对公允价值分配，并可能需要对商誉进行量化减值评估，这可能会导致重大商誉减值费用。
在2019财年第四季度，本公司进行了年度商誉定性减值测试，并确定其任何报告单位均不需要进行量化减值测试。
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目录
2018年地球起源市场减值
在2018财年第二季度，公司决定关闭三 占其总门店总数的非核心、业绩不佳的门店十二 商店。基于这一决定，再加上2018财年上半年业绩下滑以及竞争压力导致的未来前景，本公司决定既要进行长期资产可回收性测试，又要进行商誉减值分析。确定是否需要进行商誉分析是基于这样的断言，即报告单位的公允价值很可能低于其账面价值。由于这两项分析的结果，公司记录的减值费用总额为$3.4 百万关于长寿资产和$7.9 百万分别在2018财年第二季度增加到商誉。在2018财年第四季度，该公司处置了Earth Origins零售业务。
商誉与无形资产变动
按具有商誉的可报告部门划分的商誉账面价值的变化包括：
(千) | 批发 | 其他 | 总计 | |||||||||
截至2018年7月28日的商誉(1)(2) | $ | $ | $ | |||||||||
本财年业务组合的商誉 | ||||||||||||
**减值费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
**外汇汇率变动情况 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2019年8月3日的商誉(1)(2) | ||||||||||||
*商誉与上一财年业务组合的调整 | ||||||||||||
**减值费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
**外汇汇率变动情况 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2020年8月1日的商誉(1)(2) | $ | $ | $ | |||||||||
(1) | 批发额是扣除累计商誉减值费用后的净额$ |
(2) | 其他金额是扣除累计商誉减值费用后的净额，累计商誉减值费用为$ |
无形资产净额由以下各项组成：
2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
(千) | 总账面金额 | 累计摊销 | 网 | 总账面金额 | 累计摊销 | 网 | |||||||||||||||||
摊销无形资产： | |||||||||||||||||||||||
客户关系 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
药房处方文件 | |||||||||||||||||||||||
竞业禁止协议 | |||||||||||||||||||||||
经营租赁无形资产 | |||||||||||||||||||||||
商标和商号 | |||||||||||||||||||||||
无形资产摊销总额 | |||||||||||||||||||||||
无限期活着的无形资产： | |||||||||||||||||||||||
商标和商号 | |||||||||||||||||||||||
无形资产，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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目录
摊销费用为$90.8 百万, $70.3 百万和$15.0 百万为2020财年, 2019和2018分别为。预计未来五个会计年度每年及以后存在的固定活体无形资产的未来摊销费用 2020年8月1日如下图所示：
财年： | (单位：千) | ||
2021 | $ | ||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
此后 | |||
$ | |||
附注8-金融工具的公允价值计量
经常性公允价值计量
下表提供了按经常性基础计量的金融资产和负债的公允价值层次：
2020年8月1日的公允价值 | ||||||||||||||
(单位：万人) | 合并资产负债表位置 | 1级 | 2级 | 第3级 | ||||||||||
资产： | ||||||||||||||
未被指定为对冲工具的外币衍生工具 | 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | $ | ||||||||||
指定为对冲工具的燃料衍生工具 | 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | $ | ||||||||||
指定为对冲工具的外币衍生工具 | 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | $ | ||||||||||
指定为对冲工具的燃料衍生工具 | 其他资产 | $ | $ | $ | ||||||||||
共同基金 | 其他资产 | $ | $ | $ | ||||||||||
负债： | ||||||||||||||
指定为对冲工具的燃料衍生工具 | 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | $ | ||||||||||
指定为对冲工具的外币衍生工具 | 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | $ | ||||||||||
指定为对冲工具的利率掉期 | 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | $ | ||||||||||
指定为对冲工具的利率掉期 | 其他长期负债 | $ | $ | $ | ||||||||||
93
目录
2019年8月3日的公允价值 | ||||||||||||||
(单位：万人) | 合并资产负债表位置 | 1级 | 2级 | 第3级 | ||||||||||
资产： | ||||||||||||||
指定为对冲工具的利率掉期 | 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | $ | ||||||||||
共同基金 | 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | $ | ||||||||||
指定为对冲工具的利率掉期 | 其他资产 | $ | $ | $ | ||||||||||
共同基金 | 其他资产 | $ | $ | $ | ||||||||||
负债： | ||||||||||||||
指定为对冲工具的利率掉期 | 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | $ | ||||||||||
指定为对冲工具的利率掉期 | 其他长期负债 | $ | $ | $ | ||||||||||
利率掉期合约
利率掉期合约的公允价值是使用第2级投入来计量的。利率掉期合约的估值采用收益法利率掉期估值模型，该模型纳入了可观察到的市场输入，包括利率、LIBOR掉期利率和信用违约掉期利率。自.起2020年8月1日, a 100个基点提高远期LIBOR利率将使利率掉期的公允价值增加约2%。$60.4 百万; a 100个基点远期LIBOR利率的下降将使利率掉期的公允价值减少约1%。$57.1 百万。参考附注9-衍生工具有关利率互换合约的进一步信息。
共同基金
共同基金资产包括为某些递延补偿计划提供资金的投资余额。共同基金资产的公允价值以该计划在每个报告期持有的共同基金的市场报价为基础。在活跃市场交易的共同基金被归类在公允价值层次的第一级。
燃料供应协议和衍生产品
为降低柴油价格风险，本公司已就我们按固定价格预测的部分每月柴油需求订立衍生金融工具及/或远期购买承诺。燃料衍生协议的公允价值使用第2级投入计量。截至2020年8月1日，公司的未偿还燃料供应协议和衍生协议具有公允价值，净负债为$0.1 百万。截至2019年8月3日，公司拥有不是的 未履行的燃料供应协议和衍生协议。
外汇衍生品
为降低外汇风险，本公司已按固定价格为我们预计的每月外币需求量的一部分签订了衍生金融工具。外汇衍生工具的公允价值采用二级投入计量。截至2020年8月1日，公司的未偿还外汇衍生品具有公允价值，净负债为$0.2 百万。截至2019年8月3日，公司的未偿还外币远期合约无关紧要。
公允价值估计
本公司若干金融工具，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计假期、补偿及福利，以及其他流动资产及负债，由于到期日短，公允价值接近账面值。应收票据的公允价值估计采用贴现现金流量法，计算方法是对使用第3级投入的类似工具适用市场汇率。债务的公允价值是根据市场报价(如有)或类似工具的市场价值(使用第2级和第3级投入)估计的。在下表中，本公司长期债务的账面价值是扣除原始发行折扣和债务发行成本后的净值。参考 注1-重要会计政策有关公允价值层次结构的其他信息，请参阅。
94
目录
2020年8月1日 | 2019年8月3日 | |||||||||||||||
(千) | 账面价值 | 公允价值 | 账面价值 | 公允价值 | ||||||||||||
应收票据，包括当期部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
长期债务，包括本期债务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注9-衍生工具
利率风险管理
本公司不时订立利率掉期合约，以减轻其受市场利率变动影响的风险，这是其整体策略的一部分，目的是管理其债务组合，以达到固定及浮动利率下名义债务总额的整体理想状况。利率掉期合约的签订期限与相关的基础风险一致，并不构成独立于这些风险的头寸。公司的利率掉期合约被指定为现金流对冲2020年8月1日。利率掉期合约在综合资产负债表中按其公允价值反映。参考附注8-金融工具的公允价值计量有关利率互换合约公允价值的进一步信息。
95
目录
截至2010年未平仓掉期合约详情2020年8月1日，都是固定薪酬和浮动收入，如下所示：
生效日期 | 掉期到期日 | 未偿还名义价值(百万) | 支付固定费率 | 接收浮动汇率(7) | 浮动利率重置条款 | |||||||
2018年10月26日 | 2020年10月31日 | $ | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||
2016年6月9日 | 2021年4月29日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2016年6月24日 | 2021年4月29日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2019年1月23日 | 2021年4月29日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2019年4月2日 | 2021年6月30日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2019年6月10日 | 2021年6月30日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2018年11月30日 | 2021年10月29日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2019年3月21日 | 2022年4月15日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2019年4月2日 | 2022年6月30日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2019年6月28日 | 2022年6月30日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2015年8月3日(1) | 2022年8月15日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2015年8月3日(2) | 2022年8月15日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2018年10月26日 | 2022年10月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2019年1月11日 | 2022年10月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2019年1月23日 | 2022年10月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2020年10月30日(3) | 2022年10月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2018年11月16日 | 2023年3月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2019年1月23日 | 2023年3月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2021年4月29日(4) | 2023年4月28日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2021年6月30日(5) | 2023年6月30日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2018年11月30日 | 2023年9月30日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2021年10月29日(6) | 2023年10月20日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2018年10月26日 | 2023年10月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2019年1月11日 | 2024年3月28日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2019年1月23日 | 2024年3月28日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2018年11月30日 | 2024年10月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2019年1月11日 | 2024年10月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2019年1月24日 | 2024年10月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2018年10月26日 | 2025年10月22日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2018年11月16日 | 2025年10月22日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2018年11月16日 | 2025年10月22日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2019年1月24日 | 2025年10月22日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
$ | ||||||||||||
(1) | 2015年3月31日，公司修改原合同，将期初名义本金金额从$ |
(2) | 掉期合约有摊销名义本金，减去$ |
(3) | 这份远期起始掉期合约的名义本金金额为$ |
(4) | 这份远期起始掉期合约的名义本金金额为$ |
(5) | 这份远期起始掉期合约的名义本金金额为$ |
(6) | 这份远期起始掉期合约的名义本金金额为$ |
(7) | 对于这些与LIBOR挂钩的掉期合约，公司正在监测和评估与预期未来停止LIBOR相关的风险。 |
96
目录
本公司在进行套期保值交易期间，采用“假设导数法”对套期保值有效性进行初步量化评估。根据这一方法，本公司通过比较衍生对冲工具的现金流变化与指定对冲交易的现金流变化来评估每种套期保值关系的有效性。在未来的报告期内，公司将对对冲效果的季度前瞻性和回溯性评估进行定性分析。本公司亦持续监察交易对手违约的风险，并注意到交易对手是信誉良好的金融机构。衍生工具公允价值的全部变动最初在综合全面收益表的其他全面收益(收益以外)中报告，随后重新分类为利息支出收益，当对冲交易影响收益时，重新分类为综合经营表中的净额。
在税前基础上列报的各个时期的利率掉期合同综合业务报表中确认的收益或亏损的位置和金额如下：
利息支出，净额 | ||||||||||||
(单位：万人) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
综合业务表中列示的费用行项目总额，其中记录了现金流量套期的影响 | $ | $ | $ | |||||||||
现金流套期保值关系(亏损)或收益： | ||||||||||||
(亏损)或收益从综合收益重新分类为收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
未被指定为套期保值工具的利率掉期合约的收益或(亏损)： | ||||||||||||
确认为利息支出的损益 | $ | $ | $ | |||||||||
附注10--长期债务
该公司的长期债务包括以下内容：
(千) | 平均利率为 2020年8月1日 | 财政到期年 | 2020年8月1日 | 2019年8月3日 | |||||||
定期贷款安排 | 2026 | $ | $ | ||||||||
ABL信贷安排 | 2024 | ||||||||||
其他有担保贷款 | 2024-2025 | ||||||||||
债券发行成本，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
债务的原始发行贴现 | ( | ) | ( | ) | |||||||
长期债务，包括本期债务 | |||||||||||
减去：长期债务的当前部分 | ( | ) | ( | ) | |||||||
长期债务 | $ | $ | |||||||||
长期债务的未来到期日，不包括债务发行成本和债务的原始发行和购买会计折扣，截至2020年8月1日，由以下内容组成：
财政年度 | (单位：千) | |||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026年及其后 | ||||
$ | ||||
97
目录
ABL信贷安排
于2018年8月30日，本公司与United Natural Foods West，Inc.(连同本公司，“美国借款人”)和FuI Canada，Inc.(“加拿大借款人”)签订了一项贷款协议(经日期为2018年10月19日的贷款协议第一修正案修订，经日期为2019年1月24日的贷款协议第二修正案进一步修订，并经日期为2020年8月14日的贷款协议第三修正案进一步修订，即“ABL贷款协议”)，以及在公司与United Natural Foods West，Inc.(连同本公司，“美国借款人”)之间签订了一份贷款协议，该协议经日期为2019年1月24日的贷款协议第二修正案进一步修订，并经日期为2020年8月14日的贷款协议第三修正案“ABL贷款协议”进一步修订。连同美国借款人(以下简称“借款人”)、作为贷款人作为贷款一方的金融机构(统称为“ABL贷款人”)、作为ABL贷款人行政代理的美国银行，N.A.(通过其加拿大分行行事)、作为ABL贷款人加拿大代理的美国银行，以及ABL贷款人的其他各方。
于二零二零年八月十四日，本公司订立“贷款协议第三修正案”，规定(其中包括)(I)在计算借款基数时加入若干易腐烂存货(定义见ABL贷款协议)；(Ii)将与Cub Foods旗帜及购物者旗帜有关的业务应占收入加入停业经营内的综合净收入定义(定义见ABL贷款协议)；(Iii)增加综合净收入定义(定义见ABL贷款协议)；$300 百万其中包括增加对加拿大借款人的进一步升华$25 百万(四)其他行政变更。
ABL贷款协议规定了基于有担保资产的循环信贷安排(“ABL信贷安排”及其下的贷款，“ABL贷款”)，其中最高可达(I)$2,050.0 百万可供美国借款人使用，以及(Ii)$50.0 百万加拿大借款人可以使用。ABL贷款协议还规定：(I)$300.0 百万升华信用证的可获得性，而信用证的可得性又有进一步的限制。$25.0 百万加拿大借款人的升华，以及(Ii)a$100.0 百万在摆动线基础上对短期借款进行升华，并在此基础上有进一步的$3.5 百万加拿大借款人的升华。ABL信贷安排取代了公司的$900.0 百万优先以资产为基础的循环信贷安排。此外,$1,475.0 百万于超值收购日期(“成交日期”)，ABL信贷融资所得款项的一部分已提取，为超值收购及相关交易成本提供资金。
根据ABL贷款协议，借款人可以根据自己的选择增加ABL信贷安排的总金额，金额最高可达$600.0 百万在未经任何未参与此类增资的ABL贷款人同意的情况下，受某些习惯条件和承诺提供增资的适用贷款人的限制。不能保证会有额外的资金可用。
借款人在ABL信贷融资项下的责任由本公司大部分并非借款人的全资附属公司(统称为“ABL担保人”)担保，但须受惯例的例外及限制所规限。借款人在ABL信贷机制下的义务和ABL担保人在相关担保下的义务由(I)借款人和ABL担保人的所有应收账款、存货和由此产生的或与之相关的某些其他资产(包括几乎所有的存款账户，统称为“ABL资产”)享有优先留置权，以及(Ii)对借款人和ABL担保人的不构成ABL资产的所有资产的第二优先权留置权，在每种情况下，均受惯例例外和限制的限制。
ABL信贷机制下的可用性取决于借款基数(“借款基数”)，借款基数的基础是90 %符合条件的应收账款，加上90 %符合条件的信用卡应收账款，加上90 %符合条件的存货的净有序清算价值，加上90 %经常规准备金调整后的合格药房应收账款，加上借款人的某些药房脚本可获得性。在ABL信贷安排下发放的ABL贷款和签发的信用证的总额在任何时候都不应超过ABL信贷安排项下的总承诺(目前)中的较小者$2,100.0 百万或者，如果按借款人如上所述的选择增加，则最高可达$2,700.0 百万)或借款基数。如果借款人的借款基数下降，ABL信贷安排下的可获得性可能会降至以下水平$2,100.0 百万.
自.起2020年8月1日，美国借款人借款基数，净额$254.7 百万预备役的，是$2,047.8 百万，它位于$2,050.0 百万美国借款人在ABL信贷安排下的可获得性限制。自.起2020年8月1日，加拿大借款人的借款基数，净额$3.9 百万预备役的，是$39.6 百万，它位于$50.0 百万根据ABL信贷安排对加拿大借款人的可获得性限制，导致以下项目的总可获得性$2,087.4 百万适用于ABL信贷机制下的ABL贷款和信用证。自.起2020年8月1日，美国借款人有$756.7 百万在未偿还的ABL贷款中，扣除债券发行成本后的净额为$9.9 百万并包括在综合资产负债表的长期债务中，加拿大借款人在ABL信贷安排下没有未偿还的ABL贷款。自.起2020年8月1日，美国借款人有$95.9 百万在信用证中，加拿大借款人在ABL信贷安排项下没有未付信用证。根据ABL信贷安排，公司由此产生的剩余可获得性为$1,234.8 百万自.起2020年8月1日.
98
目录
美国借款人在ABL信贷安排下的ABL贷款按美国借款人选择的利率计息：(I)基本利率和适用保证金，或(Ii)LIBOR利率和适用保证金。自.起2020年8月1日，基本利率贷款的适用保证金为0.25 %，而伦敦银行同业拆息贷款的适用保证金为1.25 %。ABL贷款协议包含在LIBOR不再可用的情况下建立替代利率的条款。根据ABL信贷安排，加拿大借款人的ABL贷款按加拿大借款人选择的利率计息：(I)最优惠利率和适用保证金，或(Ii)加元银行承兑等值利率和适用保证金。自.起2020年8月1日，最优惠利率贷款的适用保证金为0.25 %，而加元银行承兑等值利率贷款的适用保证金为1.25 %。自ABL行政代理收到公司上一会计季度的总可获得性计算后的日历月的第一天开始，美国借款人和加拿大借款人的适用保证金将根据ABL信贷安排下的总可获得性进行调整。ABL信贷机制下未使用的承诺每年收取(I)的费用0.375 %如果日均未完成的总费用少于25 %上一财政季度的总承担额；或(Ii)0.25 %如果这些日均未清偿的总费用是25 %或更多上一财季的总承诺额。自.起2020年8月1日，未使用承诺费为0.25 %每年。借款人还需向每家信用证开具人支付等同于以下金额的信用证预付手续费0.125 %每一份此类信用证每年可提取的金额，以及向所有贷款人收取的费用，相当于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或加元银行承兑等值利率贷款(视情况而定)的适用保证金乘以所有未偿还信用证项下的每日平均可提取金额。
ABL贷款协议要求公司遵守固定费用覆盖率(定义见ABL贷款协议)至少1.0 至1.0当调整后的总可获得性(在ABL贷款协议中定义)小于(I)中的较大者时，在每个财政季度末以滚动四个季度为基础计算$235.0 百万及(Ii)10 %总借款基数的比例。本公司一直不受ABL贷款协议下的固定费用覆盖比率公约的约束，包括截至本年度报告提交日期为止。
综合资产负债表中包括的资产，优先确保ABL信贷安排下的未偿债务，以及ABL信贷安排下的未使用信贷和费用如下：
确保ABL信贷安排安全的资产(以千为单位)(1): | 2020年8月1日 | ||
包括在库存中的某些库存资产和非连续性业务的流动资产 | $ | ||
某些应收账款包括在非持续经营的应收账款、净资产和流动资产中 | $ | ||
(1) | ABL信贷安排也由公司的所有药房脚本担保，这些脚本包括在无形资产中，截至综合资产负债表中的净额2020年8月1日. |
ABL信贷安排下未使用的可用信用和费用(千元，百分比除外)： | 2020年8月1日 | ||
未偿还信用证 | $ | ||
信用证手续费 | % | ||
未使用的可用信用 | $ | ||
未使用的设施费用 | % | ||
ABL贷款协议包含其他习惯的肯定和否定契约，以及必须准确的习惯陈述和担保，以便借款人在ABL信贷安排下借款。ABL贷款协议还包含常规违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和担保、契约违约、破产和资不抵债事件、任何支持ABL信贷安排全面生效的担保或担保文件未能生效，以及控制权的变更。如果违约事件发生并仍在继续，借款人可能会被要求立即偿还ABL贷款协议下所有未偿还的金额。
定期贷款安排
于截止日期，本公司与超值(统称为“定期借款人”)、作为贷款方的作为借款方的金融机构(统称“定期贷款方”)、作为贷款方行政代理的高盛银行(美国)以及其他方签订了一份新的定期贷款协议(“定期贷款协议”)。定期贷款协议规定优先担保的第一留置权定期贷款本金总额为$1,950.0 百万，由一个$1,800.0 百万 七-年分期付款(“定期B期分期付款”)和a$150.0 百万 364 -天期分期付款(“364 -天期部分“，并与期限B部分一起，统称为”定期贷款安排“)。定期贷款融资所得款项净额全部用于支付超值收购和相关交易成本。
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目录
条款B部分下的贷款将于2025年10月22日全额支付；如果在2024年12月31日或之前，特拉华州全食市场分销公司与公司之间截至2015年10月30日的某些产品分销协议没有延长到2025年10月23日，条款B部分下的贷款将在总体上对公司及其子公司的优惠程度不低于截止日期有效的条款，则条款B部分下的贷款将于2024年12月31日全额支付。
在2020财年，公司支付了强制性预付款和自愿预付款$15.3 百万和$5.8 百万，分别位于364 -天期部分，资产出售收益。关于预付款，本公司发生了与以下未摊销债务发行成本相关的债务清偿亏损：$0.1 百万，计入利息支出，在2020财年第一季度的合并运营报表中净额。
该计划项下的贷款364 天期部分随后于2019年10月21日全额支付。本公司为预定到期日提供资金$52.8 百万2019年10月21日，364天期部分下的未偿还借款与ABL信贷安排下的增量借款。
根据定期贷款协议，定期借款人可以选择增加B期贷款的金额，增加一批或多批定期贷款，或增加一批或多批循环信贷承诺，而无需没有参与此类额外借款的任何定期贷款人的同意，总额最高可达$656.3 百万另加基于某些杠杆率测试的满意度的额外金额，取决于某些习惯条件和承诺提供额外资金的适用贷款人。不能保证会有额外的资金可用。
定期贷款融资项下的定期借款人责任由本公司大部分并非定期借款人的全资境内附属公司(统称“定期担保人”)担保，惟须受惯例例外及限制所规限，包括本公司不时指定的非重大附属公司的例外情况。定期贷款工具项下的定期借款人义务和相关担保项下的定期担保人义务均以(I)对除ABL资产以外的几乎所有定期借款人和定期担保人资产的第一优先留置权和(Ii)对几乎所有定期借款人和定期担保人的ABL资产的第二优先留置权作为担保，在每种情况下，均受惯例例外和限制的限制，包括账面净值低于$10.0 百万。自.起2020年8月1日，那里有$599.9 百万抵押为抵押品的自有不动产包括在财产和设备中，净额计入综合资产负债表。
定期贷款工具下的贷款可以是自愿预付的，但受某些最低付款门槛和支付破碎费或其他类似费用的限制。根据定期贷款安排，除某些例外情况及惯常的再投资权外，本公司须申请100 百分比(B)从若干类别的资产出售中提取现金收益净额(定义见定期贷款协议)，以预付定期贷款融资项下的未偿还贷款。从截至2020年8月1日的财政年度开始，公司还必须提前偿还定期贷款安排下的未偿还贷款，时间不迟于130 日数在财政年度结束后，本金总额等于指定的百分比(百分比范围为0 至75 百分比取决于截至本会计年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率(定义见定期贷款协议)超过以下数额的超额现金流(定义见定期贷款协议)$10 百万减去根据定期贷款安排、ABL信贷安排(在他们永久减少ABL贷款下的承诺的范围内)下的贷款的任何自愿预付款，以及在该财政年度内产生的某些其他债务。2021财年需要从2020财年产生的超额现金流中预付的金额为$72.0 百万.
定期贷款安排B部分项下借款的利率由定期借款人选择，可以是：(I)基本利率和保证金：3.25 %或(Ii)伦敦银行同业拆息利率及4.25 %；但伦敦银行同业拆息利率不得低于0.0 %。定期贷款协议包含在LIBOR不再可用的情况下建立替代利率的条款。
定期贷款协议不包括任何财务维持契约，但包含其他习惯肯定和否定契约以及习惯陈述和保证。定期贷款协议还包含常规违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和担保、契约违约、破产和资不抵债事件、支持定期贷款安排的任何担保或担保文件未能完全生效，以及控制权的变更。如果违约事件发生并仍在继续，定期借款人可能会被要求立即偿还定期贷款协议项下所有未偿还的金额。
自.起2020年8月1日，该公司有以下借款$1,773.0 百万而且，在期限B期和364天期分别没有未偿还金额，这两笔款项分别扣除债券发行成本后列报$36.0 百万和债务的原始发行折扣$35.2 百万。自.起2020年8月1日, $72.0 百万条款B部分的部分被归类为流动部分，不包括债务发行成本和债务的原始发行折扣。
100
目录
附注11-综合(亏损)收益和累计其他综合亏损
年按构成部分扣除税额划分的累计其他综合(亏损)收入变动情况2020财年, 2019财年和2018财年具体如下：
(千) | 其他现金流衍生工具 | 福利计划 | 外币 | 互换协议 | 总计 | ||||||||||||||
截至2017年7月29日的累计其他综合(亏损)收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
改叙前的其他综合(亏损)收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
现金流对冲摊销 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
本期净额其他综合(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2018年7月28日的累计其他综合(亏损)收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
改分类前的其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
现金流对冲摊销 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
本期净其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
截至2019年8月3日的累计其他综合亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
改分类前的其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
包括在定期福利净收入中的数额摊销 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
现金流套期保值的摊销 | |||||||||||||||||||
养老金结算费 | |||||||||||||||||||
本期净其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
截至2020年8月1日的累计其他综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
从累计其他全面亏损中重新归类的项目对综合业务表有以下影响：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | 合并业务报表上受影响的行项目 | ||||||||||
养老金和退休后福利计划义务： | ||||||||||||||
包括在定期福利净收入中的数额摊销(1) | $ | ( | ) | $ | $ | 净定期福利收入，不包括服务成本 | ||||||||
养老金结算费 | 净定期福利收入，不包括服务成本 | |||||||||||||
重新分类总数 | ||||||||||||||
所得税优惠 | (福利)所得税拨备 | |||||||||||||
总重新分类，扣除税后的净额 | $ | $ | $ | |||||||||||
互换协议： | ||||||||||||||
现金流量套期保值的重新分类 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | 利息支出，净额 | ||||||
所得税优惠(费用) | ( | ) | ( | ) | (福利)所得税拨备 | |||||||||
总重新分类，扣除税后的净额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
其他现金流对冲： | ||||||||||||||
现金流量套期保值的重新分类 | $ | $ | $ | 销售成本 | ||||||||||
所得税优惠 | (福利)所得税拨备 | |||||||||||||
总重新分类，扣除税后的净额 | $ | $ | $ | |||||||||||
(1) | 定期福利净收入中包括的摊销金额包括以前服务福利的摊销和净精算损失的摊销，如#所示。附注14-福利计划. |
自.起2020年8月1日，公司预计将重新分类$46.4 百万从累计的其他综合亏损中计入利息支出，在随后12个月内净额。
附注12-租契
该公司从第三方租赁其某些配送中心、零售店、办公设施、运输设备和其他运营设备。其中许多租约都包括续签选项。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
租赁资产和负债如下(单位：千)：
租赁类型 | 合并资产负债表位置 | 2020年8月1日 | ||||
经营性租赁资产 | 经营性租赁资产 | $ | ||||
融资租赁资产 | 财产和设备，净额 | |||||
租赁资产总额 | $ | |||||
经营负债 | 经营租赁负债的当期部分 | $ | ||||
财务负债 | 长期债务和融资租赁负债的流动部分 | |||||
经营负债 | 长期经营租赁负债 | |||||
财务负债 | 长期融资租赁负债 | |||||
租赁总负债 | $ | |||||
上表所列租赁资产和负债包括与我们的非持续业务相关的租赁合同，因为公司预计这些租赁仍将主要承担义务。
公司在ASC 842项下的租赁成本如下：
(千) | 合并操作报表位置 | 2020年8月1日 | ||||
经营租赁成本 | 运营费用 | $ | ||||
短期租赁成本 | 运营费用 | |||||
可变租赁成本 | 运营费用 | |||||
转租收入 | 运营费用 | ( | ) | |||
转租收入 | 净销售额 | ( | ) | |||
其他转租收入，净额 | 重组、收购和整合相关费用(2) | ( | ) | |||
经营租赁净成本(1) | ||||||
租赁资产摊销 | 运营费用 | |||||
租赁负债利息 | 利息支出，净额 | |||||
融资租赁成本 | ||||||
总净租赁成本 | $ | |||||
(1) | 此处显示的租金费用包括$ |
(2) |
2018年10月23日，公司收到$101.0 百万总收益，不包括税和关闭成本，用于出售和回租其最终配送中心八 超值于2018年4月签订的配送中心售后回租交易。2018年10月26日，公司收到$48.5 百万根据超值于2018年3月签订的经修订的协议，不包括税收和关闭成本的总收益用于出售和回租单独的配送中心。两个配送中心的回租都符合销售会计条件，回租被归类为经营性租赁。不是的 收益或亏损在出售这些设施时确认或递延，因为这些设施在超值收购日期的公允价值被确定为等于其合同销售回租金额。
101
目录
于2019财年，本公司于加州签订了一项新分销设施的租约，租期约为1.2 百万一平方英尺。该公司确定了同一配送中心园区内的两栋楼：一栋被视为与建筑活动有关的资产的会计所有者，另一栋被视为承租人。在采用ASC 842后，公司继续对大楼进行会计核算，就好像它是正在进行的建设活动的会计所有者一样。2020年2月24日，公司执行购买选择权，收购整个配送中心园区。在执行购买选择权后，以前作为经营租赁入账的设施已重新分类为融资租赁。在2020财年建设完成后，由于未完成的购买选择权，该公司没有资格在另一栋建筑上进行销售会计处理。
该公司租赁其某些配送中心和租赁其大部分零售店，并从第三方租赁某些办公设施和设备。其中许多租约包括续订选项，在某些情况下，还包括购买选项。租金开支、其他营运租赁开支及分租人租金均包括在营运开支内的经营租赁项下，以及客户包括在净销售额内的经营租赁项下的分租人租金包括以下各项。ASC 840项下所列租金支出不包括上表ASC 842项下租赁总净成本中包含的可变租赁租金。
(千) | 2019 | 2018 | |||||
房租费用(1) | $ | $ | |||||
净销售额中记录的减去分租者租金 | ( | ) | |||||
在运营费用中记录的减去分租户租金 | ( | ) | ( | ) | |||
净租金费用合计 | $ | $ | |||||
(1) | 此处显示的租金费用包括$ |
本公司将若干物业出租予第三方，并收取经营租赁项下的租赁及分租人租金付款，包括本公司对其负有未来最低租赁付款责任的转让租赁。未来最低租赁付款(“租赁负债”)包括本公司或某些第三方在转让的不可撤销经营租赁和融资租赁的情况下将支付的款项。未来最低租赁及分租人租金(“租赁收据”)包括来自经营分租的预期现金收入，如属已转让的不可注销租赁收据，则包括出售予其经营的第三方商店的收据。自.起 2020年8月1日，这些租赁负债和租赁收入包括以下内容(以千计)：
租赁负债 | 租赁收据 | 净租赁义务 | ||||||||||||||||||||||
财政年度 | 经营租约(1) | 融资租赁(2) | 经营租约 | 融资租赁 | 经营租约 | 融资租赁 | ||||||||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2023 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2024 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2025 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
此后 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
未贴现租赁负债和收入总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
较少的兴趣(3) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
租赁负债现值 | ||||||||||||||||||||||||
减去流动租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
长期租赁负债 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
(1) | 经营租赁付款包括$ |
(2) |
(3) | 使用每次租赁的利率计算。 |
102
目录
自.起2019年8月3日对于不可取消的经营租赁和融资租赁的转让租赁，公司或某些第三方未来将支付的最低租赁付款，在某些经营分租(包括转让)下的未来最低分租中没有减少，包括以下金额(以千为单位)：
租赁义务 | 租赁收据 | 净租赁义务 | ||||||||||||||||||||||
财政年度 | 经营租约 | 资本租赁 | 经营租约 | 资本租赁 | 经营租约 | 资本租赁 | ||||||||||||||||||
2020 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
2021 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2023 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2024 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
此后 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
未来最低债务总额(收据) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
较少的兴趣 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
资本租赁债务现值 | ||||||||||||||||||||||||
减少流动资本租赁债务 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
长期资本租赁义务 | $ | |||||||||||||||||||||||
下表提供了ASC 842所需的其他信息：
租期和贴现率 | 2020年8月1日 | ||
加权-平均剩余租赁年限(年) | |||
经营租赁 | |||
融资租赁 | |||
加权平均贴现率 | |||
经营租赁 | % | ||
融资租赁 | % | ||
其他资料 | ||||
(千) | 2020 | |||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||
来自营业租赁的营业现金流 | $ | |||
融资租赁的营业现金流 | ||||
融资租赁带来的现金流融资 | ||||
以租赁资产换取新的融资租赁负债 | ||||
以租赁资产换取新的经营租赁负债 | ||||
附注13-以股份为基础的奖励
截止日期：2020年8月1日，公司在以下条件下限制了股票奖励和业绩股票单位以及股票期权四 股权激励计划：2002年股权激励计划；2004年股权激励计划(修订后)；2012年股权激励计划(修订后重述)；2020年股权激励计划。每项股票奖励的条款将由董事会或薪酬委员会决定。自.起2020年8月1日，该公司拥有2,865,125 根据2020年股权激励计划和2012年股权激励计划授权并可供授予的股份。2002年计划和2004年计划下的新赠款授权已经到期。
103
目录
基于股份的薪酬费用
下表提供了有关基于股份的薪酬费用和相关税收影响的信息：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
限制性股票奖励 | $ | $ | $ | |||||||||
超值更换奖(1) | ||||||||||||
基于业绩的股票奖励 | ||||||||||||
股票期权奖励 | ( | ) | ||||||||||
在营业费用中记录的基于股份的薪酬费用 | ||||||||||||
所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
基于股份的薪酬费用，扣除税收后的净额 | $ | $ | $ | |||||||||
计入重组、收购和整合相关费用的股份薪酬费用(2) | $ | $ | $ | |||||||||
所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
以股份为基础的薪酬费用记录在重组、收购和整合相关费用中，税后净额 | $ | $ | $ | |||||||||
(1) | 金额完全来自责任分类奖励。 |
(2) |
限制性股票奖
限制性股票单位和绩效股单位的公允价值是根据授予的单位数量和公司普通股截至授予日的报价确定的。以下摘要介绍了有关限制性股票单位、超值替换奖励和业绩单位的信息：
104
目录
数 的股份 | 加权平均 授予日期 公允价值 | ||||||
截至2017年7月29日未偿还 | $ | ||||||
授与 | |||||||
既得 | ( | ) | |||||
没收 | ( | ) | |||||
截至2018年7月28日的未偿还债务 | |||||||
超值更换奖 | |||||||
授与 | |||||||
既得 | ( | ) | |||||
没收 | ( | ) | |||||
在2019年8月3日未偿还 | |||||||
授与 | |||||||
既得 | ( | ) | |||||
没收 | ( | ) | |||||
在2020年8月1日未偿还 | $ | ||||||
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
归属的限制性股票单位的内在价值 | $ | $ | $ | |||||||||
基于业绩的股票奖励
在.期间2020财年，公司授予977,860 向其高管发放业绩股票单位(以发行最多977,860 公司业绩超过指定目标水平的额外股份)，加权平均授出日公允价值为$8.07 。这些业绩单位与2020财年、2021年和2022年业绩指标捆绑在一起，包括调整后的每股收益增长、调整后的投资资本回报率(ROIC)和调整后的EBITDA杠杆率。有不是的 期间没收的绩效共享单位2020财年，并且截至2020年8月1日，有977,860 已发行的业绩份额单位。
在财年期间2019，公司授予339,282 向其高管发放业绩股票单位(以发行最多339,282 公司业绩超过指定目标水平的额外股份)，加权平均授出日公允价值为$22.56 。这些业绩单位与2020财年业绩指标捆绑在一起，包括调整后的EBITDA和ROIC。在.期间2020财年和财政2019，这里有261,483 和6,620 分别为被没收的绩效份额单位和截至2020年8月1日, 71,539 业绩份额单位已经赚取，将于2021财年发行。
在.期间2018财年，公司授予109,100 向其高管发放业绩股票单位(以发行109,100 公司业绩超过指定目标水平的额外股份)，加权平均授出日公允价值为$39.74 。这些业绩单位与2019财年业绩指标捆绑在一起，其中大部分没有授予。
股票期权
“公司”做到了不是的 不在财年授予股票期权2020, 2019或2018.
105
目录
以下摘要提供了有关截至的未偿还股票期权的信息2020年8月1日并在随后结束的财年中发生变化：
数 个选项 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩馀 合同 术语 | 集料 内在性 价值 | |||||||||
年初未偿还款项 | $ | |||||||||||
已行使 | ( | ) | ||||||||||
没收 | ( | ) | ||||||||||
取消 | ( | ) | ||||||||||
年终未偿还款项 | $ | |||||||||||
可在年底行使 | $ | $ | ||||||||||
期间执行的期权的合计内在价值2020财年, 2019和2018小于$0.1 百万, $0.1 百万和$0.7 百万分别为。
超值替换奖
根据日期为二零一八年七月二十五日(经修订)之合并协议，紧接合并生效时间前未行使之各已行使之超值购股权(“SVU购股权”)已根据授予该SVU购股权之超值股票计划及合并协议之调整条文转换为可供本公司普通股行使之购股权(“替换购股权”)，该等替换购股权之条款及条件一般与相关SVU购股权相同，并于合并生效日期为二零一八年七月二十五日之合并协议之日期为二零一八年七月二十五日之已发行超值购股权(“SVU购股权”)，于紧接合并生效时间前未予行使之各超值购股权(“SVU购股权”)已转换为可供本公司普通股行使之购股权(“替换购股权”)，其条款及条件与相关SVU购股权大致相同。此外，根据合并协议，每个已发行的超值限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、递延股份单位奖励及业绩股份单位奖励(“SVU股权奖励”)已于合并生效时间转换为时间归属奖励(“替换奖励”)，结算价值相当于合并代价($32.50 每股)乘以受该SVU股权奖励的超值普通股股票数量，通常按照SVU股权奖励的相同条款(包括控制权终止保护的适用变化)计算。合并协议原先规定置换奖励以现金支付，然而，合并协议于2018年10月10日修订，规定置换奖励可以现金和/或等值的本公司普通股股份结算。
2018年10月22日，公司授权发行并在提交给证券交易委员会的S-8表格注册说明书上注册5,000,000 发行普通股，以满足置换期权和置换奖励。在2019财年，公司发布了2,004,730 普通股平均价格为$12.00 每股$23.9 百万现金，其中$0.4 百万是在2019年财政年度结束后收到的。在2020财年，公司发布了1,349,655 普通股平均价格为$10.66 每股$14.3 百万现金。
替换奖励是责任分类奖励，因为它们最终可能由员工自行决定以现金或股票结算。替换奖励负债根据以下固定值在服务期内支出$32.50 每股。
退休保障
106
目录
附注14-福利计划
参加该计划的公司员工包括各种缴费和非缴费养老金、利润分享或401(K)计划。该公司的主要固定收益养老金计划是超值公司。退休计划、统一杂货商养老金计划和某些补充性高管退休计划。自2007年12月31日起，这些计划对新参与者关闭，所有参与者的服务积分结束。加薪反映在截至2012年12月31日的这些计划的应计福利金额中。大致60 %工会的雇员根据集体谈判协议参加多雇主退休计划。其余的人要么参加公司赞助的计划，要么目前没有资格参加退休计划。除了赞助固定收益和固定缴费养老金计划外，公司还根据退休后福利计划为符合条件的退休员工提供医疗和人寿保险福利。该公司还为退休前不活跃的残疾员工提供一定的健康和福利福利，包括短期和长期残疾福利。退休后福利计划的条款根据受雇历史、年龄和退休日期而有所不同。对于许多退休人员，公司提供固定的美元缴费，退休人员支付缴费来支付剩余费用。
对于固定收益养老金计划，累计收益义务等于预计收益义务。我们的固定收益养老金计划和其他退休后福利计划的福利义务、计划资产的公允价值和资金状况包括以下内容：
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(千) | 养老金福利 | 其他退休后福利 | 养老金福利 | 其他退休后福利 | ||||||||||||
福利义务的变化 | ||||||||||||||||
年初的福利义务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收购日期为2018年10月22日的福利义务 | — | — | ||||||||||||||
图则修订 | ( | ) | ||||||||||||||
服务成本 | ||||||||||||||||
利息成本 | ||||||||||||||||
精算损失(收益) | ( | ) | ||||||||||||||
已支付的和解款项 | ( | ) | ||||||||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年终福利义务 | ||||||||||||||||
计划资产的变更 | ||||||||||||||||
年初计划资产公允价值 | ||||||||||||||||
计划资产于2018年10月22日收购日的公允价值 | — | — | ||||||||||||||
计划资产的实际回报率 | ||||||||||||||||
雇主供款 | ||||||||||||||||
已支付的和解款项 | ( | ) | ||||||||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
计划资产年末公允价值 | ||||||||||||||||
年末无资金状况 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
107
目录
已确认的计划资产和福利义务的净定期福利(收入)成本和其他变化包括以下内容：
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(千) | 养老金福利 | 其他退休后福利 | 养老金福利 | 其他退休后福利 | ||||||||||||
净定期收益(收益)成本 | ||||||||||||||||
服务成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利息成本 | ||||||||||||||||
计划资产的预期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
精算净收益摊销 | ( | ) | ||||||||||||||
养老金结算费 | ||||||||||||||||
净定期收益(收益)成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
在其他全面(亏损)收入中确认的计划资产和福利义务的其他变化 | ||||||||||||||||
以前的服务福利 | ( | ) | ||||||||||||||
以前服务福利的摊销 | ||||||||||||||||
净精算损失(收益) | ( | ) | ||||||||||||||
精算损失净额摊销 | ||||||||||||||||
在其他综合(亏损)收入中确认的总费用(收益) | ( | ) | ||||||||||||||
在净定期收益成本(收益)和其他综合(亏损)收益中确认的总费用(收益) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
2019年8月1日，公司修改了超值退休计划，规定了一次性结算窗口。2019年8月2日，公司向计划参与者发送了一次性结算选举产品，承诺该计划向做出此类选择的某些递延既得性养老金计划参与者和退休人员支付一次性付款，以换取他们从该计划获得持续付款的权利。一次过支付金额等于参与者养老金福利的现值，支付给某些前(I)退休员工和受益人，他们正在领取每月的养老金福利，以及(Ii)终止的员工，他们被推迟归属该计划，尚未开始每月领取养老金福利，并且没有资格根据该计划获得任何先前的一次性支付。与一次性提供相关的福利义务已利用基于要约接受的精算确定的一次性付款纳入资金状况。正如前两个表披露的那样，在2020财年，该计划进行了总计的一次性结算付款，这导致了根据超值退休计划资产和重新计量负债的公允价值，累积的未确认精算亏损的一部分加速产生的非现金养老金结算费用。由于2020财年第二季度报告的和解付款，超值退休计划债务使用以下贴现率重新计量3.1 百分比和MP-2019年死亡率改善量表。这种重新测量导致了$1.5 百万减少累计的其他综合损失。
预计在2021财年从累计的其他综合亏损摊销到固定收益养老金计划的定期福利净成本中的估计净精算亏损是$0.8 百万。退休后福利计划的先前服务福利和净精算收益的估计净额，将在2021财年从累计的其他综合亏损摊销到净定期福利成本中。$2.7 百万.
截至综合资产负债表确认的金额2020年8月1日和2019年8月3日包括以下内容：
2020年8月1日 | 2019年8月3日 | |||||||||||||||
(千) | 养老金福利 | 其他退休后福利 | 养老金福利 | 其他退休后福利 | ||||||||||||
应计薪酬和福利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
养老金和其他退休后福利义务 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
假设
用于确定福利义务和定期福利净成本的加权平均假设包括以下内容：
108
目录
2020 | 2019 | |||||
福利义务假设： | ||||||
贴现率 | 1.74% - 2.37% | 2.99% - 3.49% | ||||
净定期收益成本假设： | ||||||
贴现率 | 2.99% - 3.49% | 4.30% - 4.42% | ||||
补偿增长率 | — | — | % | |||
计划资产的预期收益(1) | 2.00% - 5.75% | 2.25% - 6.50% | ||||
(1) | 计划资产的预期回报是通过利用公司每年制定和更新的前瞻性、长期回报、风险和相关性假设来估计的。这些假设由养老金计划资产组合中代表的每个基础资产类别的实际或目标分配进行加权。我们还通过比较某一资产类别的长期历史表现来评估计划资产的预期长期回报假设，以确保假设是合理的。长期趋势也会根据市场因素(如通货膨胀、利率、财政和货币政策)进行评估，以评估资本市场假设。 |
公司每年审查并选择与衡量我们的养老金和其他退休后福利义务相关的贴现率。在确定贴现率时，公司使用公司债券(评级为AA或更高)的收益率，该收益率与计划的估计福利支出的现金流一致。该模型使用收益率曲线方法对负债流的每个现金流进行贴现，利率具体适用于每个现金流的时间安排。该模型将所有现金流的现值相加，并通过计入等于总现值和未来现金流的单一利率来计算等值加权平均贴现率。然后，将得到的加权平均贴现率用于评估要使用的最终贴现率。
对于那些健康计划规定了可变雇主缴费的退休人员，在65岁之前用于衡量退休后累计福利义务的假定医疗费用趋势率为7.80 百分比自.起2020年8月1日。65岁之前退休人员的假设医疗费用趋势率将在2029财年之前每年下降，直到达到最终趋势率4.50 百分比。对于那些健康计划规定了可变雇主缴费的退休人员，用于衡量65岁后累积退休后福利义务的假定医疗费用趋势率为8.00 百分比自.起2020年8月1日。65岁以上退休人员的假定医疗费用趋势率将在2029财年之前下降，直到达到最终趋势率4.50 百分比。对于那些健康计划规定了固定雇主缴费率的退休人员来说，医疗费用趋势不适用。医疗费用趋势率假设将对报告的金额产生以下影响：a100个基点趋势比率的增加将使累积的退休后福利义务增加大约$0.8 百万截至2020财年末，服务和利息成本将增加不到$0.1 百万。相反，一个100个基点医疗成本趋势率的降低将使公司截至2020财年末的累计退休后福利义务减少约$0.7 百万并将服务和利息成本降低不到$0.1 百万.
养老金计划资产
养老金计划资产由总信托持有，并投资于单独管理的账户和其他混合投资工具，这些投资工具持有国内和国际股权证券、国内固定收益证券和其他投资类别。该公司采用总回报方法，利用多样化的资产类别投资组合，在可接受的风险水平下最大化计划资产的长期回报。另类投资也被用来提高风险调整后的长期回报，同时改善投资组合的多元化。风险是通过跨资产类别、多个投资经理投资组合以及一般和特定于投资组合的投资指导方针进行分散管理的。风险容忍度是通过仔细考虑计划负债、计划资金状况和我们的财务状况来建立的。这一资产分配政策组合每年都会进行审查，并定期监测实际分配与目标分配的情况，并根据需要重新平衡。计划资产采用主动和被动投资策略相结合的方式进行投资。被动策略，或“指数化”策略，试图模仿而不是超过市场基准的投资表现。该计划的积极投资策略雇用了多家投资管理公司。每种资产类别的经理涵盖一系列投资风格和方法，并以控制资本化、风格偏差(股票)和利率敞口(固定收益)相对于基准指数的方式进行组合。通过年度负债计量、定期资产/负债研究和季度投资组合审查，持续开展监测活动，以对照目标评价业绩和衡量投资风险。
109
目录
养老金计划资产配置目标和实际配置情况如下：
资产类别 | 靶子 | 2020 | 2019 | ||||||
国内股权 | % | % | % | ||||||
国际公平 | % | % | % | ||||||
私募股权 | % | % | % | ||||||
固定收入 | % | % | % | ||||||
房地产 | % | % | % | ||||||
*总计 | % | % | % | ||||||
以下是对按公允价值计量的投资所使用的估值方法的说明：
普通股-按个别证券交易活跃市场报告的收盘价估值。
共同集体信托-共同/集体信托基金的投资按共同/集体信托基金发行人确定的资产净值(“资产净值”)列报，并以基金持有的基础投资的公允价值减去其负债为基础。大多数共同/集体信托基金具有易于确定的公允价值，并被归类为第2级。共同/集体信托基金的其他投资以较少的频率确定资产净值和/或有赎回限制。对于这些投资，资产净值被用作估计公允价值的实用权宜之计。
公司债券-根据信用评级相似的发行人目前可获得的可比证券收益率进行估值。当没有相同或相似债券的报价时，公允价值基于行业估值模型，该模型最大限度地增加了可观察到的投入。
政府证券-某些政府证券按证券交易活跃市场报告的收盘价估值。其他政府证券的估值基于信用评级相似的发行人目前可获得的可比证券收益率。
抵押贷款支持证券-根据信用评级相似的发行人目前可获得的可比证券收益率进行估值。当没有相同或相似证券的报价时，公允价值基于行业估值模型，该模型最大限度地增加了可观察到的投入。
共同基金-共同基金按个别证券交易活跃市场报告的收盘价估值。
私募股权和房地产合伙企业-基于投资经理提供的资产净值进行估值，针对任何后续合伙利益的现金流或公允价值预期变化进行更新。资产净值被用作估计公允价值的一种实用权宜之计。
其他-主要由期权、期货和货币市场投资组成，每单位定价为1美元。
上述估值方法可能会产生公允价值计算，该公允价值计算可能不反映可变现净值或反映未来公允价值。此外，尽管本公司相信我们的估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致不同的公允价值计量。
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目录
我们以主信托形式持有的固定收益养老金计划的资产公允价值2020年8月1日按资产类别划分，由以下各项组成(以千计)：
1级 | 2级 | 第3级 | 以资产净值衡量是一种实际的权宜之计 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
共同集体信托 | ||||||||||||||||||||
公司债券 | ||||||||||||||||||||
政府证券 | ||||||||||||||||||||
共同基金 | ||||||||||||||||||||
抵押贷款支持证券 | ||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
私募股权和房地产合伙企业 | ||||||||||||||||||||
按公允价值计算的计划资产总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
我们以主信托形式持有的固定收益养老金计划的资产公允价值2019年8月3日按资产类别划分，由以下各项组成(以千计)：
1级 | 2级 | 第3级 | 以资产净值衡量是一种实际的权宜之计 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
共同集体信托 | ||||||||||||||||||||
公司债券 | ||||||||||||||||||||
政府证券 | ||||||||||||||||||||
共同基金 | ||||||||||||||||||||
抵押贷款支持证券 | ||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
私募股权和房地产合伙企业 | ||||||||||||||||||||
按公允价值计算的计划资产总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
捐款
在2021财年，根据超值退休计划或经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)下的Unified Grocers，Inc.现金余额计划，不需要支付最低养老金缴费。该公司预计将贡献大约$0.0 百万至$5.3 百万在2021财年，将其其他固定福利养老金计划和退休后福利计划。
公司根据守则、ERISA、2006年养老金保护法和其他适用法律(由我们的外部精算顾问确定)要求的最低缴费，以及其酌情支付的额外缴费，为其固定收益养老金计划提供资金。公司可能会不时加速出资或承担超过最低要求的出资，但条件是可获得的现金超过运营和融资需要或其他适用的因素。本公司评估使用现金的相对吸引力，包括预期资产回报率、贴现率、债务成本、降低或取消要求的养老金福利担保公司可变利率保费或获得免除参与者资金不足通知的能力等因素。
111
目录
估计的未来福利支付
从我们的固定收益养老金和其他退休后福利计划中预计支付的未来福利支出如下(以千计)，这些福利计划反映了预期的未来服务：
财政年度 | 养老金和福利 | 其他退休后福利 | ||||||
2021 | $ | $ | ||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
年份2026-2030年 | ||||||||
固定缴款计划
本公司根据“国税法”第401(K)条的规定发起明确的缴费和利润分享计划。员工可以在税前基础上将其合格薪酬的一部分贡献给计划。我们通过将现金投入到员工选择的投资选项中来匹配特定员工缴费的一部分。我们为计划贡献的总金额由计划条款决定或由我们酌情决定。这些计划的总雇主供款费用为$21.0 百万, $21.0 百万和$11.6 百万为2020财年, 2019和2018分别为。
离职后福利
本公司承认有义务向离职或非在职员工提供福利。该公司为某些残疾计划计划提供自我保险，这些计划包括退休前支付给不活跃员工的主要福利。
综合资产负债表中确认的金额包括以下内容(以千计)：
离职后福利 | ||||||||
2020年8月1日 | 2019年8月3日 | |||||||
应计薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
其他长期负债 | ||||||||
总计 | $ | $ | ||||||
多雇主养老金计划
该公司根据集体谈判协议向各种多雇主养老金计划缴费，主要是固定收益养老金计划。这些多雇主计划通常根据参与者对缴费雇主的服务情况向他们提供退休福利。这些福利是从为此目的而以信托形式持有的资产中支付的。计划受托人通常负责确定向参与者提供的福利水平，以及资产和计划管理的投资。受托人由雇主和作为有关集体谈判协议当事方的工会同等人数任命。
根据公认会计原则，在出资时确认与这些计划相关的费用。作为收购超值的一部分，该公司收购了与持续和终止业务相关的多雇主计划义务。参加这些多雇主计划的风险在以下方面不同于与单一雇主计划相关的风险：
a. | 一个雇主为多雇主计划贡献的资产是以信托形式持有的，可以用来向其他参与雇主的雇员提供福利。 |
b. | 如果参加计划的雇主停止向该计划供款，该计划的资金不足的义务可能由其余参加计划的雇主承担。 |
c. | 如果我们选择停止参加一些多雇主计划，或者退出或关闭市场，或者以其他方式使计划的参与率降至特定水平以下，我们可能会被要求根据计划的资金不足状态向这些计划支付一笔金额，称为提取负债。 |
112
目录
下表概述了公司参与这些计划的情况。“EIN-Payment Plan Number”列提供雇主标识号(“EIN”)和三位数的计划编号(如果适用)。除非另有说明，否则2019年可用的最新养老金保护法(“PPA”)区域状态与计划的最近财政年度末有关。区域状态基于我们从计划中收到的信息，并且每年由每个计划的精算师认证。在其他因素中，红区状态计划通常少于65%已资助且处于危急状态的计划，黄色区域状态的计划少于80%并被认为处于濒危或严重濒危状态，绿区规划至少80%有资金支持。2014年的多雇主养老金改革法案(“MPRA”)设立了一个新的区域地位，称为“危急和下降”或“深红色”。如果计划在以下时间内预计将资不抵债，则通常被认为是深红色15年。FIP/RP Status Pending/Implementated(FIP/RP Status Pending/Implemented)列指示资金改善计划(“FIP”)或恢复计划(“RP”)正在等待执行或已由每个计划的受托人实施的计划。
下表中的所有其他多雇主养老金计划行中汇总了某些计划，因为对每个计划的缴费不是单独重要的。我们的集体谈判协议中没有一项要求对这些计划作出最低限度的贡献。
在财务报表发布之日，截至2019年的计划年度一般没有计划表格5500。
下表包含有关该公司重要的多雇主计划的信息(单位：百万)：
养老金保护法区域状态 | 捐款 | ||||||||||||||||||
养老基金 | EIN-养老金 图则编号 | 平面图 月/日 结束日期 | 2020 | FIP/RP状态挂起/已实施 | 2020 | 2019 | 征收附加费(1) | 摊销规定 | |||||||||||
明尼阿波利斯食品配送行业养老金计划 | 416047047-001 | 12/31 | 绿色 | $ | $ | ||||||||||||||
明尼阿波利斯零售切肉机和食品加工者养老基金 | 410905139-001 | 2/28 | 红色 | ||||||||||||||||
明尼阿波利斯零售切肉机和食品处理商可变年金养老基金 | 832598425-001 | 12/31 | 北美 | ||||||||||||||||
中部各州、东南和西南地区养老基金 | 366044243-001 | 12/31 | 深红 | ||||||||||||||||
UFCW工会和参加的雇主养老基金(2) | 526117495-001 | 12/31 | 红色 | ||||||||||||||||
西部卡车司机养老金计划信托会议 | 916145047-001 | 12/31 | 绿色 | ||||||||||||||||
UFCW工会与雇主养老金计划 | 396069053-001 | 10/31 | 深红 | ||||||||||||||||
所有其他多雇主养老金计划(3) | |||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | |||||||||||||||||
(1) | PPA附加费是 |
(2) | 这些多雇主养老金计划与持续和停止运营相关。 |
(3) | 所有其他多雇主养老金计划包括 |
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目录
下表描述了与我们参与的重要多雇主计划相关的公司集体谈判协议的到期日期：
最重要的集体谈判协议 | |||||||||||
养老基金 | 集体谈判协议到期日的范围 | 集体谈判协议总数 | 到期日 | 集体谈判协议下的员工百分比(1) | 2020年捐款超过5% | ||||||
明尼阿波利斯食品配送行业养老金计划 | 5/31/2022 | % | |||||||||
明尼阿波利斯零售切肉机和食品加工者养老基金 | 3/4/2023 | % | |||||||||
明尼阿波利斯零售切肉机和食品处理商可变年金养老基金 | 3/4/2023 | % | |||||||||
中部各州、东南和西南地区养老基金 | 9/14/2019 - 5/31/2025 | % | |||||||||
UFCW工会和参加的雇主养老基金(2) | 11/8/2020 | % | |||||||||
西部卡车司机养老金计划信托会议 | 5/31/2020 - 4/22/2023 | % | |||||||||
UFCW工会与雇主养老金计划 | 4/9/2022 | % | |||||||||
(1) | 参与最重要集体谈判协议的公司员工占参与相应基金的所有公司员工的百分比。 |
(2) | 这些多雇主养老金计划与持续和停止运营相关。 |
关于关闭Shop‘n Save Locations和收购SuperValue，我们收购了一个$35.7 百万多雇主养老金计划提取责任，根据该责任，将在下一年支付20 年份并计入其他长期负债。此外，该公司还有与其其他五个多雇主计划有关的提款负债，金额约为$9.7 百万.
关于公司整合太平洋西北地区的配送中心，在2020财年第二季度，公司记录了$10.6 百万多雇主养老金计划提取责任，根据该责任，将在2022财年开始的一年内支付。退出负债计入其他长期负债，退出费用计入重组、收购和整合相关费用。
包括在其他长期负债中的应计多雇主养老金计划提取负债有$51.6 百万和$43.2 百万，分别在2020财年和2019年针对七个多雇主计划。
该公司贡献了$52.3 百万, $41.3 百万和$0.5 百万在……里面2020财年, 2019和2018分别适用于多雇主养老金计划。
养老金以外的多雇主退休后福利计划
公司还按相关集体谈判协议中规定的金额向多雇主健康和福利计划捐款。这些计划由每个计划的受托人决定，为在职员工和退休人员提供医疗、牙科、药房、视力和其他辅助福利。公司的绝大部分供款使在职员工受益，因此可能不构成退休后福利计划的供款。然而，公司无法将退休后福利计划的供款金额与为使在职员工受益而支付的供款金额分开。
该公司做出了贡献$88.5 百万和$72.5 百万在……里面2020财年和2019财年分别适用于多雇主健康和福利计划。如果这些计划中的医疗保健条款不能以我们希望的方式重新谈判，以降低预期的医疗成本，我们的运营费用未来可能会增加。
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目录
集体谈判协议
自.起2020年8月1日，我们大约有28,300 员工。大致11,800 员工可通过以下方式获得保险：51 集体谈判协议。在2020财年，2 集体谈判协议涵盖大约200 员工们被重新谈判，7 集体谈判协议涵盖大约1,600 员工在没有重新谈判条款的情况下到期了。预计将继续与代表员工的谈判单位进行谈判，但须遵守这些协议。在2021财年，19 集体谈判协议涵盖大约1,400 员工将按计划到期。
附注15-所得税
所得税(福利)费用
截至的财政年度2020年8月1日，(亏损)所得税前收入，包括$(340.8 )百万从美国持续运营和$(3.6 )百万)来自外国的持续运营。截至的财政年度2019年8月3日，(亏损)所得税前收入包括$(351.6 )百万从美国持续运营和$7.0 百万从外国的持续行动中脱颖而出。截至的财政年度2018年7月28日，所得税前收入包括$202.6 百万从美国业务和$7.4 百万从国外行动中脱颖而出。
合并业务表中包括的所得税(福利)准备金总额包括以下内容：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
停产经营 | ( | ) | ( | ) | |||||||
总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
2020财年、2019财年、2018财年持续经营所得税费用(效益)分配如下：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
所得税费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
其他综合收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
持续运营中的联邦、州和外国所得税(福利)费用总额包括以下内容：
(千) | 电流 | 递延 | 总计 | ||||||||
2020财年 | |||||||||||
美国联邦政府 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
州政府和地方政府 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外方 | ( | ) | ( | ) | |||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
2019财年 | |||||||||||
美国联邦政府 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
州政府和地方政府 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外方 | |||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
2018财年 | |||||||||||
美国联邦政府 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
州政府和地方政府 | |||||||||||
外方 | ( | ) | |||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | |||||||
115
目录
持续经营中的所得税支出(收益)总额与将法定联邦所得税税率应用于所得税前收入计算的金额不同，原因如下：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
计算的“预期”税费 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
州和地方所得税，扣除联邦所得税优惠后的净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
不可扣除的费用 | |||||||||||
股权薪酬的税收效应 | |||||||||||
一般商业信贷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未确认的税收优惠 | ( | ) | ( | ) | |||||||
不可扣除商誉减值 | |||||||||||
与TCJA相关的影响 | ( | ) | |||||||||
与CARE法案相关的影响 | ( | ) | |||||||||
其他，净 | ( | ) | |||||||||
所得税费用总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
不确定的税收状况
未确认税收优惠总额的期初和期末金额调节如下：
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
期初未确认的税收优惠 | $ | $ | $ | ||||||||
期内增加未确认的税项优惠 | |||||||||||
在企业合并中承担的未确认的税收优惠 | |||||||||||
由于法规到期，未确认的税收优惠减少 | ( | ) | ( | ) | |||||||
因和解而减少的未确认税收优惠 | ( | ) | |||||||||
期末未确认的税收优惠 | $ | $ | $ | ||||||||
此外，该公司还拥有$8.4 百万支付给各政府机构的保证金，以支付上述债务。公司确认与所得税费用中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。为2020财年, 2019和2018，应累算利息及罚款总额为$7.0 百万, $15.6 百万，及$0.1 百万分别为。
本公司目前正在多个税务管辖区接受审查，并将继续接受审查，直至各个税务管辖区的诉讼时效届满或税务司法区与本公司达成协议为止。自.起2020年8月1日在2014会计年度之前，该公司不再接受联邦所得税审查，在大多数州，超值和联合天然食品公司2008和2015会计年度前的州所得税审查也不再适用。由于“CARE法案”的实施，NOL被追溯到2014财年和2015财年，这两个财年的联邦诉讼时效延长至结转索赔金额。
基于结束未决审计和上诉的可能性，或诉讼时效到期的可能性，未确认的税收优惠金额将合理地减少至多$8.3 百万在接下来的12个月里。
116
目录
递延税项资产和负债
造成递延税项净资产和递延税项负债很大一部分的暂时性差异的税收影响2020年8月1日和2019年8月3日如下所示：
(千) | 8月1日， 2020 | 8月3日， 2019 | |||||
递延税项资产： | |||||||
库存，主要是由于出于税收目的盘存的额外成本 | $ | $ | |||||
相关的薪酬和福利 | |||||||
应收账款，主要是计提坏账准备的应收账款 | |||||||
应计费用 | |||||||
净营业亏损结转 | |||||||
其他税收结转(利息、慈善捐款) | |||||||
外国税收抵免 | |||||||
无形资产 | |||||||
利率互换协议 | |||||||
其他递延税项资产 | |||||||
递延税项总资产总额 | |||||||
减去估值免税额 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税项净资产 | $ | $ | |||||
递延税项负债： | |||||||
厂房和设备，主要是由于折旧的差异 | $ | $ | |||||
盘存 | |||||||
无形资产 | |||||||
其他 | |||||||
递延税项负债总额 | |||||||
递延税项净资产 | $ | $ | |||||
CARE法案
冠状病毒援助、救济和经济安全法案“(”CARE法案“)于2020年3月27日颁布，其中包含对美国税法的营业税条款的重大修改，包括暂时扩大利息支出的扣除范围，并能够将符合条件的装修物业视为有资格进行奖金折旧，以及收回净运营亏损的能力。此外，CARE法案将公司联邦所得税申报单的提交要求从2020年5月改为2020年7月，并允许将原应在2020年3月至2020年12月期间到期的雇主FICA付款的汇款推迟到2021年12月和2022年12月。在CARE法案适用之前，公司有一项递延税项资产，与$203 百万根据2017年减税和就业法案的规定，可无限制结转(但不结转)的联邦净营业亏损，该法案允许纳税人无限期结转净营业亏损。CARE法案为公司提供了以最低成本挽回这些损失的能力35 %结转期间的联邦税率，与当前21 %联邦税率。这导致税收优惠大约为$39.5 百万，公司在2020财年第三季度记录了这一估计，并在2020财年第四季度最终敲定。截至2020年8月1日，与净营业亏损结转相关的全部税收优惠已作为当期应收税款记录在综合资产负债表中。
税收抵免和估值免税额
截至2020年8月1日，公司的递延税金资产总额约为$278.8 百万。该公司定期审查其递延税项资产是否可收回，以评估这些资产是否更有可能变现。在进行这项评估时，公司考虑了资产的法定回收期限以及未来可获得的应税收入来源，包括现有应税临时差异的冲销、税务筹划战略、应税收入的历史记录以及对未来收入的预测。本公司更重视可客观核实的证据，例如是否存在预计将在相关结转期间产生应税收入的递延税项负债，以及盈利历史。当本公司根据所有可得证据断定递延税项资产在适用的收回期间极有可能无法变现时，便会提供估值津贴。该公司已检讨这些因素
117
目录
在评估其递延税项资产的可回收性时。截至2020年8月1日，该公司预计未来有足够的应税收入在适用的回收期间内变现其所有递延税项资产，但某些外国税收抵免和州净营业亏损除外。因此，本公司已就其国家净营业亏损和外国税项抵免部分设立估值津贴，而根据本公司的判断，该部分不太可能在适用的回收期内变现。
在…2020年8月1日，本公司的净营业亏损结转约为$4.1 百万为了联邦所得税的目的。这个数额，大约$2.3 百万联邦结转的年限约为$0.3 百万根据国内收入法典第382节。这些第382节限制的结转在两个财政年度之间的不同时间到期2021和2027。自.起2020年8月1日此外，公司预计在可利用净营业亏损期间有足够的未来应税收入。该公司还可以在未来冲销预计将在未来产生应税收入的应税暂时性差异。因此，最终实现联邦目的净营业亏损的可能性似乎更大。2020年8月1日相应地，没有设立估值免税额。
截至2020年8月1日，本公司已拒绝慈善捐款结转约$26.7 百万可以在五年内结转。截至2020年8月1日，本公司预计未来有足够的应税收入在适用的五年结转期内充分利用慈善捐款结转，相应地，没有设立估值津贴。
根据TCJA，公司非美国子公司的留存收益在2017财年期间应被视为美国汇回和征税，现有的外国税收抵免被用来抵消由此产生的负债。我们已经为剩余的美国外国税收抵免建立了递延税项资产$0.4 百万。这类抵免由估值津贴抵消。
实际税率
我们持续经营的有效所得税税率是26.3 %和17.1 %分别为2020财年和2019年税前亏损，费用率为22.1 %关于2018财年的税前收入。2020财年福利率的增加主要是由CARE法案的NOL结转条款推动的。
其他
根据ASU 2016-09年度，公司在所得税拨备中计入了与基于股票支付相关的超额税收优惠或税收不足，而不是额外的实收资本。公司确认的所得税费用为$4.2 百万与2020财年基于股份支付的税收不足有关，$1.6 百万2019财年与基于股票的支付的税收不足相关的所得税费用，以及$1.1 百万2018财年与股票支付的税收不足相关的所得税支出。
118
目录
注16-每股收益
以下是计算每股收益时使用的基本股数和稀释股数的对账：
(单位为千，每股数据除外) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
基本加权平均流通股 | ||||||||||||
基于库存股方法的稀释性股票奖励的净效果 | ||||||||||||
稀释加权平均流通股 | ||||||||||||
每股基本(亏损)收益： | ||||||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
停产经营 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
每股基本(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
稀释(亏损)每股收益： | ||||||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
停产经营(1) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
稀释(亏损)每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
计算稀释后每股收益时不包括反摊薄股票奖励 | ||||||||||||
(1) | 非持续经营的摊薄每股收益的计算使用摊薄加权平均流通股，其中包括摊薄股票奖励的净影响，大约为 |
附注17-业务分类
本公司拥有二 需要报告的细分市场：批发和零售。这些可报告的细分市场是两个截然不同的业务，每个业务都有不同的客户基础、营销策略和管理结构。批发可报告细分市场是二 经营领域：美国批发和加拿大批发。美国批发和加拿大批发经营部门具有相似的产品和服务、客户渠道、分销方式和经济特征。应报告分部每年进行审查，如果事件或情况表明应报告分部发生变化，则会更频繁地进行审查。
可报告批发部门从事天然、有机、特产、农产品和传统杂货和非食品的全国分销，并在美国和加拿大提供零售服务。零售可报告部门的收入来自于在由以下公司运营的零售点销售食品杂货和其他产品公司。本公司拥有不符合可报告细分市场数量阈值的其他运营细分市场，因此在其他标题下汇总。其他包括一个制造部门，该部门从事坚果、干果、种子、混合食品、格兰诺拉麦片、天然和有机零食和糖果的进口、烘焙、包装和分销，以及公司的品牌产品线。其他亦包括若干未分配给营运分部的公司营运开支，其中包括(其中包括)重组、收购及整合相关开支、以股份为基础的薪酬，以及若干高级职员及所有董事的薪金、聘用金及其他相关开支。批发记录了与向零售公司销售相关的收入，毛利率与向收购的超值业务的其他类似批发客户销售的毛利率保持一致。
分部收益包括每个业务分部的收入和成本，以及根据该分部估计的公司管理资源消耗量分配的公司管理费用。本公司将某些公司资本支出和可识别资产分配给其业务部门，并将与这些资产相关的某些折旧费用保留在其他部门内。*在2020财年，本公司改变了部门利润的计量，导致以前计入其他部门的额外公司费用现在归属于批发部门，并将部门利润指标更新为调整后的EBITDA。上期金额已重新预测，以反映分部利润的这些变化。未分配给运营部门的营业外费用列在未分配(收入)/费用的标题下。
119
目录
下表按可报告部门提供了持续运营、净销售额和调整后的EBITDA，并将这些信息与所得税前持续经营收入(亏损):
(千) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
净销售额： | ||||||||||||
批发(1) | $ | $ | $ | |||||||||
零售 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
淘汰 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
总净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
持续运营调整后的EBITDA： | ||||||||||||
批发 | ||||||||||||
零售 | ||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
调整： | ||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 | ||||||||||||
其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
折旧摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股份薪酬 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
重组、减值、收购和整合相关费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
商誉与资产减值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售资产的(损失)收益 | ( | ) | ||||||||||
应收票据和丢失的客户破产费用 | ( | ) | ||||||||||
存货公允价值调整 | ( | ) | ||||||||||
法定备付金 | ( | ) | ||||||||||
其他零售费用 | ( | ) | ||||||||||
所得税前持续经营收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
折旧和摊销： | ||||||||||||
批发 | $ | $ | $ | |||||||||
零售 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
折旧及摊销总额 | $ | $ | $ | |||||||||
资本支出： | ||||||||||||
批发 | $ | $ | $ | |||||||||
零售 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
资本支出总额 | $ | $ | $ | |||||||||
(1) | 载于注3-收入确认，2020财年和2019年，公司记录了$ |
按可报告部门划分的持续业务总资产如下：
120
目录
(千) | 八月一日 2020 | 八月三日 2019 | ||||||
资产： | ||||||||
批发 | $ | $ | ||||||
零售 | ||||||||
其他 | ||||||||
淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||
持续经营的总资产 | $ | $ | ||||||
附注18--承付款、或有事项和表外安排
担保和或有负债
截至，公司对各零售商的某些租赁、固定设备融资贷款和其他债务义务有未偿还的担保。2020年8月1日。这些担保通常是为了支持批发客户的业务增长。担保通常适用于租赁、固定设备融资贷款或其他债务的全部期限，剩余期限从一年 至十年 ，加权平均剩余项约为六年了 。对于每一次出具的担保，如果批发客户或其他第三方拖欠付款，公司将被要求根据其担保进行付款。一般来说，担保由主要债务人/零售商的赔偿协议或个人担保来担保。
本公司根据信用履约的内部衡量标准，审查与其担保义务相关的履约风险。自.起2020年8月1日，在所有担保违约的情况下，公司将被要求支付的最高未贴现付款金额为$32.3 百万 ($26.9 百万在打折的基础上)。根据赔偿协议、个人担保和履约风险审查结果，本公司认为需要承担大量这些债务的可能性微乎其微。因此，根据本公司的担保安排，该等或有债务并未在综合资产负债表中入账，因为公允价值已确定为最低。
本公司对已转让给各种第三方的与设施关闭和处置相关的租赁承担或有责任。如果任何受让人无法履行其租赁义务，公司可能被要求履行租约规定的义务。由于本公司的租赁转让在第三方之间分布广泛，以及各种其他补救措施可用，本公司认为需要承担大量这些债务的可能性微乎其微。对于已转让的租赁，本公司已将相关使用权、经营租赁资产和债务计入综合资产负债表。合并资产负债表中不反映关联出租人应收账款；但是，在附注12-租契反映受让人向业主付款的租赁收入的预期现金流在未来到期表中作为租赁收入反映，并与批发客户未来租赁收入一起反映在未来到期表中。就本公司的租赁担保安排而言，综合资产负债表并无记录任何金额，因为公允价值已确定为最低。
公司是各种合同协议的一方，根据这些协议，公司有义务就正常业务过程中的某些事项向另一方进行赔偿，这些赔偿可以通过法律的实施或其他方式来保证。这些协议主要涉及公司的商业合同、服务协议、购买和出售股票或资产的合同、经营租赁和其他房地产合同、财务协议、向公司提供服务的协议以及补偿高级管理人员、董事和员工履行工作的协议。虽然本公司的合计赔偿义务可能导致重大责任，但本公司并不知悉任何预期会导致重大责任的事项。合并资产负债表中没有记录这些或有债务的金额，因为公允价值已被确定为最低限度。
关于超值于2013年3月21日出售New Albertson‘s，Inc.(“NAI”)，公司仍然对某些自我保险承诺和其他担保负有或有责任，这是由于超值就NAI作为超值子公司期间发生的NAI义务提供的父母担保的结果。基于作为公司承诺基础的自我保险索赔的预期结算，公司认为此类或有负债将继续下降。在出售NAI之后，NAI将这些债务中的大部分以信用证和担保债券抵押给许多州政府当局。由于NAI仍然是这些自我保险和其他债务的主要义务人，并且已经抵押了该公司仍负有或有责任的大部分自我保险债务，因此该公司认为，它被要求承担大量这些债务的可能性微乎其微。因此，
121
目录
由于公允价值已被确定为最低值，因此综合资产负债表中没有记录这些担保的金额。
与Save-A-Lot和OneX达成协议
超值于二零一六年出售Save-A-Lot业务所依据的合并协议及计划(“销售合并协议”)载有各方就违反各自陈述、保证及契诺及若干其他指定事项(按销售合并协议所载条款及限制)的惯常赔偿责任。同样，超值与Moran Foods，LLC d/b/a Save-A-Lot(“Moran Foods”)签订了分离协议(“分离协议”)，其中包含与Save-A-Lot业务的资产和负债从公司分离相关的赔偿义务和契约。本公司亦与Moran Foods订立服务协议(“服务协议”)，根据该协议，本公司将提供Save-a-Lot提供各项技术、人力资源、财务及其他营运服务，服务期限为五年 ，但须遵守每一方均可行使的终止条款。服务协议下的初始年度基本费用为$30 百万，可能会进行调整。服务协议一般要求每一方赔偿另一方因履行或提供或接受服务协议项下的服务而产生的第三方索赔。虽然公司对Save-A-Lot和OneX(Save-A-Lot的购买者)的总赔偿义务可能导致重大责任，但本公司不知道任何预计会导致重大责任的事项。本公司已将担保的公允价值计入综合资产负债表中的其他长期负债。
其他合同承诺
在正常业务过程中，本公司签订采购转售产品的供应合同，以及固定资产和信息技术系统的服务合同。这些合同通常包括批量承诺或固定到期日、终止条款和其他标准合同考虑因素。自.起2020年8月1日，该公司大约有$181 百万不可取消的未来购买义务。
法律程序
2008年12月，威斯康星州西区美国地区法院对超值提起集体诉讼，指控超值2003年与C&S批发杂货商公司(“C&S”)之间的一项交易是合谋限制贸易和分配市场，如前所述，该公司于2017年11月与某些原告达成和解。其余原告(“新英格兰原告”)不是和解的一方，并对超值提出了个人索赔和潜在的集体诉讼索赔。2018年2月15日，超值提交简易判决和道伯特动议，新英格兰原告提出等级认证动议，2018年7月27日，地区法院批准了超值的动议。新英格兰原告于2018年8月15日向第八巡回法院提出上诉，并于2019年10月15日举行听证会。在2020财年第二季度，第八巡回上诉法院驳回了上诉，这件事现在已经结案。
该公司是在各种诉讼中被点名的数十家公司之一，这些公司声称药品制造商、零售商和分销商对全国阿片类药物的流行起到了推波助澜的作用。目前，主要通过其子公司Advantage物流公司被点名的公司约有38 俄亥俄州北区美国地区法院悬而未决的诉讼在哪里结束1,800 案件已合并为多区诉讼(下称“多区诉讼”)。根据2013年1月10日New Albertson‘s Inc.与本公司之间的股票购买协议(“股票购买协议”)，新Albertson’s Inc.在保留权利的情况下，在大多数案件中为FURI辩护和赔偿，因为这些案件与New Albertson‘s药店有关。在黑脚印第安人保留地黑脚部落提起的MDL案件之一，MDL No.2804，所有被告都被命令答复申诉，联合国儿童基金会于2019年7月26日这样做了。到目前为止，在任何行动中都没有发现任何针对联阵的证据，联阵正在积极为这些问题辩护，它认为这些问题毫无根据。
森林基金会目前正受到一项Qui Tam诉讼，指控其违反了“虚假申报法”(“FCA”)。在美国(不含)。Schutte和Yarberry诉Superval，New Albertson‘s，Inc.等人在美国伊利诺伊州中心区地区法院待决，关系人声称，被告向政府医疗保健计划收取过高费用，作为通常和习惯价格的一部分，没有向要求被告与竞争对手价格相当的购买处方药的客户提供折扣的好处。起诉书最初是加盖印章提交的，并于2015年11月30日修改。政府此前调查了关系人的指控，并拒绝干预。违反FCA的行为将被处以三倍的损害赔偿和每项虚假索赔最高可达指定金额的罚款。关系人选择自行追查此案，并指控FCA对超级市场和新艾伯森的损害赔偿超过$100 百万，不包括三倍罚款和法定处罚。在相关期间的大部分时间里，超值和新艾伯森都是作为一家合并公司运营的。二零一三年三月，超值根据购股协议剥离New Albertson的(及相关资产)。根据目前悬而未决的索赔和股票购买协议，超值在潜在奖励中的份额(按当前索赔的价值计算
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目录
由关系者提供)将大约是$24 百万，不包括三倍罚款和法定处罚。双方都要求即决判决。2019年8月5日，法院批准了一项亲属简易判决动议，裁定被告较低的匹配价格是通常和习惯价格，联邦医疗保险D部分和医疗补助有权享受这些价格。2020年7月2日，法院批准被告人简易判决动议，驳回举报人动议，驳回该案。2020年7月9日，关系人向第七巡回上诉法院提出上诉通知。
2018年11月，罗德岛州法院提起了一起推定的全国性集体诉讼，该公司将其转移到美国罗德岛区地区法院。在North Country Store诉United Natural Foods，Inc.案中，原告声称，该公司对向客户收取的燃油附加费的性质做出了虚假陈述，并声称该公司的燃油附加费行为违反了康涅狄格州的“不公平贸易行为法”、违反合同、不当得利和违反诚信和公平交易契约。2019年3月5日，该公司回复了申诉，否认了这些指控。在2019年10月15日法院下令的调解中，该公司达成了一项金额不大的协议，以避免诉讼费用和不确定性。2020年8月10日，法院最终批准了和解方案，这件事现在已经了结。
公司不时收到索赔或潜在索赔的通知，卷入诉讼、替代争议解决方案(如仲裁)或在其正常业务过程中出现的其他法律和监管程序，包括有关劳动法的调查和索赔；养老金计划；工会纠纷，包括不公平的劳工做法，如在劳动合同谈判中拖欠工资的索赔；供应商、客户和服务提供商合同条款和索赔，包括与供应商或客户破产或一般无法在到期时支付义务有关的事项；房地产和环境问题，包括与我们拥有和租赁大量房地产(包括零售和仓库物业)有关的索赔；以及反垄断。除上文所述外，本公司作为一方或其财产并无未决的重大法律程序。
预测索赔和诉讼的结果并估计相关成本和风险涉及大量不确定性，这些不确定性可能导致实际结果、成本和风险与当前预期大不相同。我们定期监测我们对与这些事项相关的或有损失的风险敞口，并可能不时改变我们对结果的预测，以及对相关成本和风险敞口的估计。截至2020年8月1日，这些法律程序没有单独或总计记录任何重大应计债务。
尽管管理层认为已根据当前事实和情况以及现行法律原则对每个案例的潜在和或有损失进行了适当评估，但不能保证管理层当前评估、成本和风险敞口的实际结果与当前预测和估计相比不会出现重大差异，或此类预测或估计不会发生重大变化。上述任何情况的发生，都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
附注19--非连续性业务
在收购超值的同时，该公司宣布了出售超值剩余被收购零售业务的计划。自收购以来，该公司出售了Hornbacher‘s，并出售并退出了某些购物者地点的零售业务，Shop’n Save St.Louis和Shop‘n Save East。如中进一步讨论的注1-重要会计政策在2020财年第四季度，公司决定Retail不再有资格举办销售演示，并对Retail的经营业绩、财务状况和现金流进行了修订，以在持续运营中展示Retail。根据2020财年第四季度的列报变化，非持续业务包含Hornbacher‘s、某些购物者地点、Shop’n Save St.Louis和Shop‘n Save East的运营、财务状况和现金流的历史结果。截至2020年8月1日，只有某些购物者地点包含在剩余的处置组中，这些处置组继续被归类为持有待售业务作为停产业务。
在2020财年第二季度，该公司签订了出售13 购物者商店决定关闭六 地点。在2020财年，在非持续运营中，公司发生了大约$31.1 百万在与购物者相关的税前总成本和收费中，仍在停业经营的商店，包括$24.6 百万清盘期间的营业亏损、遣散费和交易成本$6.5 百万与减值审查相关的财产和设备减值费用。在2020财年第二季度、第三季度和第四季度，该公司审查了持有的剩余待售资产的可回收性，并根据更新的公允价值评估了购物者处置集团的剩余构成。
在2019财年，公司关闭三 ITS八 商店和拯救东部商店，并出售了其余的五 Shop‘n Save East Stores to Giant Food Store，LLC，且不会因出售该处置集团而产生收益或亏损。该公司关闭了剩余的Shop‘n Save St.Louis零售店和配送中心，这些商店和配送中心在超值收购日期之前没有出售。
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目录
在2019财年，本公司完成了七 ITS八 霍恩巴赫的位置，以及之前正在北达科他州西法戈开发的一家霍恩巴赫商店，归Coborn‘s Inc.(“Coborn’s”)所有。本公司并无因出售该出售集团而招致损益。位于北达科他州大福克斯的Hornbacher‘s商店没有包括在出售给Coborn’s的交易中，并已根据最终协议的条款关闭。作为出售的一部分，Coborn‘s签订了一项长期协议，公司将作为Hornbacher地点的主要供应商，并扩大其现有的Coborn其他地点的供应安排。
在2019财年第四季度，公司完成了购物者处置组药房处方档案和库存的销售。
停产经营的经营结果摘要如下：
(千) | 2020 | 2019(1) (41周) | ||||||
净销售额 | $ | $ | ||||||
销售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
重组费用及收费 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(收入)费用，净额 | ( | ) | ||||||
所得税前非持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
(亏损)非持续经营所得的税后净额 | $ | ( | ) | $ | ||||
(1) | 这些业绩反映了2018年10月22日超值收购日至2019年8月3日的零售运营情况。 |
公司记录了$0.0 百万和$12.4 百万在可归因于中断运营的持续运营净销售额内公司间产品采购#年2020财年和2019分别，与零售处置集团有关，这些集团是与供应协议一起出售的，在出售之前被归类为非连续性业务。这些金额是按照毛利率记录的，与向被收购的超值业务的其他类似批发客户销售的毛利率一致。本公司在无供应协议的情况下处置及预期处置的零售横幅，在持续经营内并无录得净销售额，因为该等横幅在持续经营内合并后已被剔除，总额达 $125.0 百万和$221.4 百万在……里面2020财年和2019分别为。
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在综合资产负债表上被分类为持有待售的主要资产和负债类别的账面金额(以千计)如下表所示。
(千) | 2020年8月1日 | 2019年8月3日 | ||||||
流动资产 | ||||||||
**现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
*应收账款，净额 | ||||||||
*库存减少。 | ||||||||
*其他流动资产 | ||||||||
*停止经营的流动资产总额 | ||||||||
长期资产 | ||||||||
*包括财产和设备 | ||||||||
*其他资产 | ||||||||
* | ||||||||
停产业务总资产 | $ | $ | ||||||
流动负债 | ||||||||
*应付账款 | $ | $ | ||||||
*应计薪酬和福利 | ||||||||
*其他流动负债 | ||||||||
*停止经营的流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
*其他长期负债 | ||||||||
非持续经营的总负债 | ||||||||
非持续经营净(负债)资产 | $ | ( | ) | $ | ||||
附注20--对上期财务报表的非实质性更正
在2020会计年度之前，对于公司的某些子公司，公司在收到与库存采购相关的供应商回扣计划、产品缺陷津贴、分时段费用和类似计划时，确认了供应商对价，而不是推迟确认供应商对价为其综合资产负债表上的库存减少，然后在出售库存时在售出货物的成本内确认供应商对价。
本公司在美国证券交易委员会第99号员工会计公告的规定中同时考虑了定量和定性因素，重要性，及“职员会计公报”第108号，量化当年财务报表错报时应考虑上一年度错报的影响。根据对个别和综合基础上的错误陈述的评估，该公司得出结论，前期错误对以前发布的合并财务报表并不重要。因此，本公司已选择在当前综合财务报表内纠正以往期间发现的错误。这项评估的组成部分包括已查明的几年累积的错误陈述和任何时期的更正对损益表的影响从未对经营结果产生实质性影响。
以前报告的余额针对这些已查明的错误陈述进行了订正。订正反映了如果供应商对采购的存货适当推迟考虑并在存货出售时予以确认，本应采取的会计处理方式。在此过程中，与本附注相关的综合财务报表中的余额进行了调整，以反映在适当期间的修正。
错误的更正导致了减少量至盘存的$9.0 百万在2019财年和增额至递延所得税(资产)的$2.4 百万在2019财年。这导致了一个减少量至留存收益的$6.6 百万, $6.9 百万和$4.0 百万分别为2019财年、2018财年和2017财年。
错误的更正导致了销售成本 减少量的$0.4 百万和一个增额的$2.8 百万分别在2019财年和2018财年，以及增额至(福利)所得税拨备的$0.1 百万和$0.1 百万分别在2019财年和2018财年。
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注21-季度财务数据(未经审计)
以下提供的精选季度数据已与公司在Form 10-Q季度报告中提供的精选季度财务数据相比进行了修订，以在公司综合财务报表的持续运营中显示零售业，并对下文讨论的非实质性更正进行了说明附注20-对上期财务报表的非实质性更正。在2019年第一季度，该公司收购了超值，并将其某些零售处置集团确认为持有出售的业务，这影响了United Natural Foods，Inc.的净(亏损)收入以及基本和总基本和稀释后每股收益。
下表列出了以下项目的某些中期财务信息2020财年 (52周)和2019 (53周)：
2020 | |||||||||||||||||||
(除每股数据外，以千为单位) | 第一 季 | 第二 季 | 第三 季 | 第四 季(1) | 全年(1) | ||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||
持续经营的净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
(亏损)非持续经营所得的税后净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
包括非控股权益的净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
联合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)的净(亏损)收入。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
每股基本(亏损)收益： | |||||||||||||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
每股基本(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
稀释(亏损)每股收益： | |||||||||||||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
稀释(亏损)每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
(1) | 2020财年结果反映52几周的运营业绩，与2019财年 53几周。年第四季度2020财年包括13几周和第四季度2019财年含14几周。 |
2019 | |||||||||||||||||||
(除每股数据外，以千为单位) | 第一 季 | 第二 季 | 第三 季 | 第四 季 | 全年 | ||||||||||||||
净销售额 | $ | ||||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||
持续经营净收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
非持续经营所得的税后净额 | ( | ) | |||||||||||||||||
包括非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
可归因于联合天然食品公司的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
基本每股收益： | |||||||||||||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
每股基本收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
稀释后每股收益： | |||||||||||||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
每股摊薄收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
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第九项：报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
不适用。
项目9A：管理控制和程序
对披露控制和程序的评价.
我们在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对截至本年度报告所涵盖期间(“评估日期”)我们的披露控制和程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E))的设计和操作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在根据“交易法”颁布的规则13a-15(F)或15d-15(F)中定义为由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据普遍接受的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：
• | 与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关； |
• | 提供合理保证，保证交易在必要时被记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且收入和支出仅按照我们管理层和董事的授权进行；以及 |
• | 提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至目前我们对财务报告的内部控制的有效性。2020年8月1日。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在“内部控制-综合框架(2013年框架)”中提出的标准。根据其评估，我们的管理层得出结论，截至2020年8月1日根据这些标准，我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平上是有效的。
独立注册会计师事务所报告。
截至以下日期，我们对财务报告的内部控制的有效性2020年8月1日已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，其认证报告载于本年报第(8)项.财务报表及补充数据内。
财务报告内部控制的变化
在截至的财季内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则第13a-15(F)或15d-15(F)条中定义的那样)没有发生变化。2020年8月1日这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
项目9B.报告及其他资料
没有。
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第三部分。
项目10.管理董事、高管和公司治理
本项目所需的信息将部分包含在我们将于于举行的股东年会的附表14A上的最终委托书中。2021年1月12日(“2020委托书声明“)在”董事及董事提名人“、”本公司执行人员“、”拖欠第16(A)条“(如适用)、”董事会委员会“、”董事提名“及”股东董事推荐及委托书“标题下，”董事推荐及委托书“，并以此作为参考并入本文。
我们通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官以及我们财务、运营和销售部门的员工的行为和道德准则。我们的行为准则和道德准则可在我们的网站www.unfi.com上公开获得，并可通过写信给联合自然食品公司免费获取，地址：11840 Valley View Road，Eden Prairie，MN 55344，Attn：Investors Relations。我们打算在我们的网站www.unfi.com上披露任何法律要求的关于修订或豁免行为守则和道德规范条款的信息。请注意，我们的网站地址仅作为非活动文本参考。
项目11.增加高管薪酬
此项目所需的信息将包含在2020在“董事薪酬”、“高管薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬表格”、“终止或控制变更时的潜在付款”、“CEO薪酬比率”、“薪酬风险”、“薪酬委员会联锁与内部人参与”和“薪酬委员会报告”标题下的委托书声明，并通过引用合并于此。
项目12.确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
此项目所需的信息将包含在2020委托书，标题为“若干实益拥有人及管理层的股份所有权”及“根据股权补偿计划获授权发行的证券”，并以此作为参考并入本文。
第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事独立性
此项目所需的信息将包含在2020委托书声明，标题为“某些关系和相关交易”和“董事独立性”，并通过引用合并于此。
项目14.支付本金会计手续费和服务费
此项目所需的信息将包含在2020委托书“支付给毕马威有限责任公司的费用”和“审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策”下的委托书，并通过此引用并入本文。
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第四部分。
项目15.所有展品、财务报表明细表
(a) | 作为本年度报告一部分提交的文件。 |
1. | 财务报表.本年报第(8)项“财务报表索引”所列财务报表作为本年度报告的一部分存档。 |
2. | 财务报表明细表。*所有附表均已被省略，因为它们要么不是必需的，要么所需的信息已包括在我们的合并财务报表或本协议第(8)项所包括的附注中。 |
3. | 陈列品。展品索引中列出的展品作为本年度报告的一部分进行归档。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
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展品索引
证物编号： | 描述 | |
2.1 | 超值公司、超值企业公司、注册人和绝地合并子公司公司之间于2018年7月25日签署的合并协议和计划(合并内容参考注册人于2018年7月26日提交的8-K表格当前报告(文件第001-15723号))。 | |
2.2 | 协议和合并计划的第一修正案，日期为2018年10月10日，由United Natural Foods，Inc.，Jedi Merge Sub，Inc.，Supervalue Inc.和超值企业股份有限公司(通过引用注册人于2018年10月10日提交的8-K表格当前报告(文件号001-15723)合并)。 | |
3.1 | 经修订的注册人注册证书(重述仅供证券交易委员会备案之用)(通过参考注册人截至2015年1月1号的10-Q表格季度报告(文件编号001-15723)并入)。 | |
3.2 | 第四次修订和重新修订注册人章程(通过参考注册人于2018年10月19日提交的当前表格8-K报告(文件号001-15723)并入)。 | |
4.1 | 注册人普通股股票样本证书，面值$0.01(通过参考注册人截至2009年8月1日年度10-K表格年报(文件第001-15723号)合并而成)。 | |
4.2 | 根据1934年“证券交易法”第12条登记的注册人证券的说明。(通过引用注册人截至2019年8月3日的Form 10-K年度报告(文件第001-15723号)并入)。 | |
10.1** | 2002年股票激励计划(通过参考注册人截至2003年7月31日的年度10-K表格年报(文件第001-15723号)并入)。 | |
10.2** | 联合天然食品公司修订和重新启动了2004年股权激励计划(通过引用注册人于2010年12月21日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-15723)并入)。 | |
10.3** | 非法定股票期权奖励协议表格，根据经修订及重订的二零零四年股权激励计划(以参考注册人截至二零一零年七月三十一日止年度的10-K表格年报(第001-15723号文件)并入)。 | |
10.4** | 根据2002年股票激励计划(员工)(通过参考注册人截至2012年7月28日的10-K表格年报(文件第001-15723号)并入)，非法定股票期权奖励协议的形式。 | |
10.5** | 根据经修订及重订的二零零四年股权激励计划(董事)(以注册人截至二零一二年七月二十八日止年度的10-K表格年报(第001-15723号文件)合并)，非法定股票期权奖励协议表格。 | |
10.6** | 根据经修订及重订的二零零四年股权激励计划(员工)(以注册人截至二零一二年七月二十八日止年度的10-K表格年报(第001-15723号文件)合并)，非法定股票期权奖励协议表格。 | |
10.7** | 联合天然食品公司2012年股权激励计划(通过参考注册人于2012年12月18日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-15723)合并而成)(“2012年股权激励计划”)。 | |
10.8** | 根据二零一二年股权计划向雇员授予非法定购股权条款及条件表格(合并时参考注册人截至二零一三年一月二十六日止季度之10-Q表格季度报告(文件编号001-15723))。 | |
10.9** | 根据二零一二年股权计划向董事授予非法定购股权之条款及条件表格(合并时参考注册人截至二零一三年一月二十六日止季度之10-Q表格季度报告(文件编号001-15723))。 | |
10.10** | 联合天然食品有限公司修订及重订二零一二年股权激励计划(以注册人于二零一五年十二月十六日举行的注册人股东周年大会附表14A的最终委托书(文件编号001-15723)作为参考并入本公司)(“A&R二零一二股权计划”)。 | |
10.11** | 根据A&R二零一二年股权计划(参照注册人截至二零一六年七月三十日止年度的10-K表格年报(档案编号001-15723))，向雇员授予(按比例归属)限制性股份单位的条款及条件表格。 | |
10.12** | 根据A&R二零一二年股权计划(引用注册人截至二零一六年七月三十日止年度的10-K表格年报(档案编号001-15723))，向雇员授予(悬崖归属)限制性股份单位的条款及条件表格。 | |
10.13** | 董事及高级职员修订表格保障协议(以注册人截至二零一三年八月三日止年度的表格10-K年报(第001-15723号文件)作为参考并入)。 | |
10.14+ | 注册人与Whole Foods Market Distribution，Inc.之间的产品分销协议，2015年9月28日生效(通过参考注册人截至2015年10月31日季度的Form 10-Q季度报告(文件号001-15723)并入)。 | |
10.15** | 根据A&R二零一二年股权计划(以注册人于二零一六年十一月二日提交的8-K表格最新报告(文件编号001-15723)并入)的限制性股份单位奖励协议表格。 | |
130
目录
证物编号： | 描述 | |
10.16** | 根据A&R二零一二年股权计划(以注册人于二零一六年十一月二日提交的8-K表格最新报告(文件编号001-15723)并入)的限制性股份单位奖励协议表格。 | |
10.17** | 根据A&R二零一二年股权计划向雇员授予限售股份单位条款及条件的表格。(通过参考注册人截至2017年7月29日的Form 10-K年度报告(文件第001-15723号)并入)。 | |
10.18 + | 2018年8月30日的贷款协议，由注册人联合自然食品西部公司，FURI加拿大公司，作为贷款人的作为注册人的金融机构美国银行，N.A.，美国银行(通过其加拿大分行行事)和其他各方(通过引用注册人截至2018年7月28日的10-K表格年度报告(文件第001-15723号)合并)。 | |
10.19 | 贷款协议第一修正案，日期为2018年10月19日，由注册人和联合自然食品西部公司、联合天然食品西部公司、作为贷款人的金融机构、美国银行(通过其加拿大分行行事)和其他各方(通过注册人于2018年10月25日提交的当前表格8-K报告(文件第001-15723号)合并)。 | |
10.20 | 贷款协议第二修正案，日期为2019年1月24日，由注册人和联合自然食品西部公司、联合天然食品西部公司、作为贷款人的金融机构、美国银行，N.A.(通过其加拿大分行行事)和其他各方(通过2019年3月7日提交的注册人的10-Q表格季度报告(文件号第001-15723号)合并)。 | |
10.21* | “贷款协议第三修正案”，日期为2020年8月14日，由注册人和联合自然食品西部公司(United Natural Foods West，Inc.)、作为贷款人的金融机构、美国银行(Bank of America，N.A.)、美国银行(Bank of America，N.A.)和其他各方签署。 | |
10.22 | 定期贷款协议，日期为2018年10月22日，由联合天然食品公司、超值公司、高盛银行美国分行及其贷款人之间签订(通过引用注册人于2018年10月25日提交的当前8-K表格报告(文件第001-15723号)合并)。 | |
10.23** | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2018年11月5日，于2018年10月22日生效，由联合天然食品公司和史蒂文·L·斯宾纳(通过引用注册人于2018年11月8日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-15723)合并而成)。 | |
10.24** | 注册人和史蒂文·L·斯宾纳之间于2020年2月6日对修订和重新签署的雇佣协议的修正案(通过引用注册人截至2020年2月1日的Form 10-Q季度报告(文件号001-15723)合并)，修订和重新签署的雇佣协议日期为2020年2月6日，注册人和Steven L.斯宾纳之间的修正案通过引用注册人截至2020年2月1日的Form 10-Q季度报告(文件号001-15723)进行。 | |
10.25** | 联合天然食品公司和肖恩·F·格里芬之间签订的雇佣协议，日期为2018年11月5日，于2018年10月22日生效(合并内容参考注册人于2018年11月8日提交的当前8-K表格报告(文件号001-15723))。 | |
10.26** | 就业协议修正案，日期为2020年2月6日，由注册人和肖恩·F·格里芬(通过引用注册人截至2020年2月1日的10-Q表格季度报告(文件编号001-15723)合并而成)。 | |
10.27** | 修订和重新签署的离婚协议表(通过参考注册人于2019年10月29日提交的8-K表格当前报告(第001-15723号文件)并入)。 | |
10.28** | 第二次修订和重新签署的控制变更协议表格(通过参考注册人于2018年11月8日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-15723)并入)。 | |
10.29** | 根据经第二次修订及重订的二零一二年股权激励计划(透过参考注册人于2018年11月8日提交的现行8-K表格报告(文件编号001-15723)合并而成的限售股份单位授出条款及条件)。 | |
10.30** | 业绩归属限制股奖励协议表格(合并内容参考注册人于2018年11月8日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-15723))。 | |
10.31** | 修订和重新签署的赔偿协议(通过参考注册人于2018年11月8日提交的当前8-K表格报告(文件号001-15723)并入)。 | |
10.32** | 首席财务官约翰·W·霍华德和注册人之间的邀请函，于2020年2月9日生效(通过引用注册人截至2020年2月1的10-Q表格季度报告(文件编号001-15723)并入)。 | |
10.33** | 经修订的高级管理层年度现金激励计划(合并内容参考注册人截至2019年11月1日季度的Form 10-Q季度报告(文件号001-15723))。 | |
10.34** | 联合天然食品股份有限公司2020年股权激励计划(参照注册人于2019年12月18日召开的注册人股东年会附表14A(文件编号001-15723)的最终委托书并入)(“2020年股权激励计划”)。 | |
10.35** | 根据注册人2020年股权激励计划(通过引用注册人于2019年12月19日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-15723)合并而成的RSU奖励协议表(董事))。 | |
10.36** | 根据注册人2020年股权激励计划(通过引用注册人于2019年12月19日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-15723)合并而成的RSU奖励协议表(员工I))。 | |
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目录
证物编号： | 描述 | |
10.37** | 根据注册人2020年股权激励计划(通过引用注册人于2019年12月19日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-15723)合并而成的RSU奖励协议表格(员工II))。 | |
10.38** | 根据注册人2020年股权激励计划(通过参考注册人于2019年12月19日提交的当前表格8-K(第001-15723号文件)并入的注册人奖励协议表格)。 | |
10.39** | 根据注册人2020年股权激励计划(用于从2020年3月开始发放的赠款)的RSU奖励协议(董事)表格(通过引用注册人截至2020年2月1日的10-Q表格季度报告(文件第001-15723号)并入)。 | |
10.40** | 根据注册人2020年股权激励计划(用于从2020年3月开始发放的奖励)(通过引用注册人截至2020年2月1日的10-Q表格季度报告(文件编号001-15723)并入)的RSU奖励协议表格(员工I)。 | |
10.41* ** | 根据注册人2020股权激励计划的RSU奖励协议(员工)的形式(用于从2020年9月开始发放的赠款)。 | |
10.42* ** | 根据注册人2020股权激励计划的PSU奖励协议格式(用于从2020年9月开始发放的赠款)。 | |
21* | 注册人的子公司。 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所同意。 | |
31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。 | |
32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对CFO的认证。 | |
101* | 以下材料来自United Natural Foods，Inc.截至2020年8月1日的财年Form 10-K年度报告，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)合并资产负债表，(Ii)合并运营报表，(Iii)合并全面收益表，(Iv)合并股东权益表，(V)合并现金流量表，和(Vi)合并财务报表附注。 | |
104 | 注册人于2020年9月29日向证券交易委员会提交的截至2020年8月1日的10-K表格年度报告的封面，采用内联XBRL格式(包括在附件101中)。 | |
**表示管理合同或补偿计划或安排。
根据修订后的1934年证券交易法第24b-2条，本展品的某些部分已请求并给予保密处理。省略的部分已单独提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
132
目录
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
联合天然食品公司。 | ||
/s/约翰·W·霍华德(John W.Howard) | ||
约翰·W·霍华德 首席财务官(首席财务官) | ||
日期：2020年9月29日 | ||
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
名字 | 标题 | 日期 | ||
/s/a史蒂文·L·斯宾纳 | 首席执行官兼主席(首席执行官) | 2020年9月29日 | ||
史蒂文·L·斯宾纳 | ||||
/s/约翰·W·霍华德(John W.Howard) | 首席财务官(首席财务官) | 2020年9月29日 | ||
约翰·W·霍华德 | ||||
/s/大卫·W·约翰逊 | 首席会计官(首席会计官) | 2020年9月29日 | ||
大卫·W·约翰逊 | ||||
/s/Eric F.Artz | 导演 | 2020年9月29日 | ||
埃里克·F·阿茨 | ||||
/s/安·托瑞·贝茨 | 导演 | 2020年9月29日 | ||
安·托瑞·贝茨 | ||||
/s/丹尼斯·M·克拉克(Denise M.Clark) | 导演 | 2020年9月29日 | ||
丹尼斯·M·克拉克 | ||||
/s/daphne J.Duresne | 导演 | 2020年9月29日 | ||
达芙妮·J·杜弗雷纳 | ||||
/s/s迈克尔·S·芬克 | 导演 | 2020年9月29日 | ||
迈克尔·S·芬克 | ||||
/s/詹姆斯·P·赫弗南(James P.Heffernan) | 导演 | 2020年9月29日 | ||
詹姆斯·P·赫弗南 | ||||
/s/James L.Muehlbauer | 导演 | 2020年9月29日 | ||
詹姆斯·L·缪尔鲍尔(James L.Muehlbauer) | ||||
/s/彼得·A·罗伊(Peter A.Roy) | 导演 | 2020年9月29日 | ||
彼得·A·罗伊 | ||||
/s/杰克·L·斯塔尔(Jack L.Stahl) | 导演 | 2020年9月29日 | ||
杰克·L·斯塔尔 | ||||
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