展品99.3

购股协议

日期为

2020年9月29日

在.之间

TITAN SUPERNOVA LTD，TITAN SUPERNOVA Limited

搜狐(搜索)有限公司

和

搜狐网有限公司

目录

				P年龄
第一条
PURCHASE 和 S啤酒					2
第1.01节。		购销			2
第1.02节。		闭幕式			2
第二条
REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W阵列 的 S埃勒 P艺术					3
第2.01节。		公司组织			3
第2.02节。		与本协议相关的权限			3
第2.03节。		没有冲突；要求提交的文件和同意			4
第2.04节。		股份拥有权			4
第2.05节。		诉讼缺席			5
第2.06节。		经纪人			5
第2.07节。		没有其他陈述或保证			5
第三条
REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W阵列 的 B维亚尔					5
第3.01节。		公司组织			5
第3.02节。		与本协议相关的权限			5
第3.03节。		没有冲突；要求提交的文件和同意			6
第3.04节。		融资			6
第3.05节。		为投资而购买			6
第3.06节。		诉讼缺席			6
第3.07节。		经纪人			7
第3.08节。		没有其他陈述或保证			7
第四条
COVENANTS OVENANTS 的 S埃勒 P艺术					7
第4.01节。		对转让的限制			7
第4.02节。		所需资料			7
第4.03节。		非竞争； 非征集			8
第4.04节。		税收			9
第4.05节。		投票协议			9
第4.06节。		释放			9
第4.07节。		取消期权			10
第4.08节。		关联方合同的终止			10
第4.09节。		公司结构很重要			10
第4.10节。		投票选举董事的任命			11
第4.11节。		员工持股			11

i

第五条
COVENANTS OVENANTS 的 B维亚尔 和 S埃勒 P艺术					11
第5.01节。		某些事件的通知			11
第5.02节。		进一步的行动；合理的最大努力			12
第5.03节。		公告			12
第5.04节。		提供资料			12
第六条
C条件 致 C输了					13
第6.01节。		各方义务的条件			13
第6.02节。		买方义务的条件			13
第6.03节。		卖方当事人义务的条件			15
第七条
SURVIVAL; I非本土化					16
第7.01节。		生死存亡			16
第7.02节。		赔偿			16
第7.03节。		第三方索赔程序			17
第7.04节。		直接索赔程序			18
第7.05节。		论赔款的税收处理			18
第八条
T删除					18
第8.01节。		终止合同的理由			18
第8.02节。		终止的效果			19
第九条
MIscellaous(Iscellaous)					20
第9.01节。		通知			20
第9.02节。		某些定义			21
第9.03节。		释义			24
第9.04节。		可分性			25
第9.05节。		整个协议；转让			25
第9.06节。		利害关系人			25
第9.07节。		特技表演			25
第9.08节。		行政法；争议解决			26
第9.09节。		修订及豁免			26
第9.10节。		对应方			27
第9.11节。		费用			27
第9.12节。		调整数			27

II

购股协议

本购股协议(本协议)日期为2020年9月29日，由(A)TitanSupernova Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(买方)，(B)搜狐(搜索)有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(卖方)，及(C)搜狐有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司和卖方的100%母公司(搜狐)有限公司签署，并于(C)搜狐有限公司(搜狐有限公司，连同卖方， 卖方双方)签署本购股协议(本协议)，该协议于2020年9月29日由以下各方签署：(A)TitanSupernova Limited，一家根据开曼群岛法律注册的获豁免有限责任公司(买方)；(B)搜狐(搜索)有限公司，一家根据开曼群岛法律注册的获豁免有限责任公司(以及与卖方一起， 卖方双方)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，卖方是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司搜狗公司的3,717,250股A类普通股(面值0.001美元/股)和本公司127,200,000股B类普通股(B类股，面值0.001美元)的合法和实益拥有人(该等A类股和B类股由卖方合计拥有)；

鉴于，根据本协议的条款和条件，卖方希望将股份出售给买方，买方希望 从卖方购买股份，这样买方将持有至少占公司总投票权的90%(90%)的公司股份；以及

鉴于在签署本协议的同时，本公司、买方、THL A21有限公司(一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司、买方的100%母公司(THL))以及仅就本协议第9.09节、第9.10节和第9.11节的目的，香港 公司(TML)腾讯移动有限公司正在签订一项协议和合并计划(本协议副本附于本协议的附录I，经不时修订)，据此，在本协议预期的交易(交易) 完成后，买方和本公司将根据 公司法(第 章)第XVI部分通过买方与本公司合并并进入本公司进行业务合并。根据开曼群岛法律第22条(1961年第3号法律，经合并及修订)，本公司为尚存公司，并成为THL的全资附属公司(合并后)。

因此，现在，考虑到上述情况和本协议所载的相互契约和协议 ，并打算在此受法律约束，本协议双方同意如下：

第一条

PURCHASE 和 S啤酒

第1.01节。购买和销售。 根据本 协议的条款及条件，为促进合并，卖方同意向买方出售，买方同意向卖方购买股份，且无任何留置权，总收购价(收购价) 美元为1,178,255,250.00美元(股份数量与每股9.00美元的乘积)，不含任何留置权。本协议各方同意并确认，就本协议项下买卖股份的结束(即结束) 而言，卖方拥有的127,200,000股B类股份将根据本公司当时有效的组织章程大纲及章程细则( )转换为127,200,000股A类股份( 第(br})份章程大纲及细则)，该等股份将根据本协议所载本公司当时有效的组织章程大纲及章程细则( )转换为127,200,000股A类股份。

第1.02节。关门了。 (A)结案须尽快在香港遮打道3A号香港会所大楼Davis Polk&Wardwell LLP的办事处进行，但在任何情况下，不得迟于十(10)个营业日，在符合或(在许可范围内)享有第六条所列条件利益的一方或多於一方放弃后(但按其性质须在结案时满足的条件除外，但须在结案时符合或在容许的范围内放弃该等条件)，(A)结案须尽快在香港遮打道3A号香港会所大楼Davis Polk& Wardwell LLP的办事处进行，但在任何情况下不得迟于十(10)个营业日。或在本合同双方可能约定的 其他时间或地点。

(B)在结束时：

(I)卖方应(A)将代表3,717,250股A类股的股票 连同卖方就该3,717,250股A类股正式签立的转让文书(以买方为受益人)送交本公司注册办事处，以便将A类股转让给买方；(B)将代表127,200,000股B类股的股票 送交公司注册办事处转换为127,200,000股A类股，连同致公司的书面通知，要求公司将 12,200,000股B类股转换为127,200,000股A类股，并促使公司回购并注销该127,200,000股B类股，并直接向 买方发行公司股本中的新A类股127,200,000股；及(C)向买方交付或安排向买方交付(1)经本公司注册办事处核证的最新公司股东名册副本(经本公司注册办事处核证)，证明买方对根据本协议购买的 本公司股本中共计130,917,250股A类股(转让股份)的所有权，包括卖方持有的现有3,717,250股A类股和将根据 第1.02(B)(I)(B)节转换并发行给买方的127,200,000股A类股，以及(2)经本公司注册办事处核证的最新本公司董事名册副本，其中包括卖方持有的现有3,717,250股A类股和将根据 第1.02(B)(I)(B)条转换并发行给买方的127,200,000股A类股。经公司注册办事处证明，证明附表1.02(B)所列每位董事辞职 ，截止日期生效，买方指定的董事的任命，以及买方指定的董事在公司董事会截止时占董事的多数 ；反对

2

(Ii)买方向卖方交付购货 电汇到卖方指定的账户的即时可用资金价格，卖方应至少在截止日期前十五(15)个工作日在书面通知中向买方提供详细信息； 提供只要买方向卖方提供在成交时向买方银行授权电汇的不可撤销指示的副本，该买方应被视为已遵守本第1.02(B)(Ii)条。

(C)除非双方另有约定，结算时的所有行动都是相互依赖的，将被视为 同时进行，在本协议项下应在结算时支付的所有交付和付款均已支付之前，不会被视为已交付或付款。

第二条

REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W阵列 的 S埃勒 P艺术

卖方各方共同和各别向买方声明并保证：

第2.01节。企业组织。 卖方中的每一方都是根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司，并拥有必要的公司权力和授权以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前开展的业务 继续经营其业务，除非未能如此组织、存在或信誉良好或没有此类权力、授权和政府批准的情况除外，阻止或实质性延迟 卖方完成任何交易，或以其他方式对卖方履行本协议项下重大义务的能力造成重大不利。

第2.02节。与本协议相关的权限。 卖方各方均拥有执行和交付本协议、履行本协议项下义务和完成交易所需的所有必要 公司权力和授权。卖方各方签署和交付本协议以及卖方 各方完成交易已得到所有必要的公司行动的适当和有效授权，卖方各方无需进行任何其他公司程序来授权签署和交付本协议或 完成交易。本协议由卖方正式有效地签署和交付，假设买方适当授权、执行和交付，构成卖方 各方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方各方强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利和一般衡平原则有关或影响的类似普遍适用法律(破产和股权例外)。

3

第2.03节。没有冲突；要求提交的文件和异议。 (A)卖方签署和交付本协议不会，卖方履行本协议和完成交易不会：(I)与任何卖方的备忘录和 组织章程相冲突或违反；(Ii)假定(仅就履行本协议和完成交易而言)第2.03(B)节所述事项得到遵守、冲突或 违反任何法规、法律、条例、法规、规则、守则、行政命令、禁令、判决、法令、适用于任何卖方或任何卖方的任何财产或资产受其约束或影响的证券交易规则或其他命令(法律)，或(Iii)导致卖方的任何财产或资产违反或构成违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或 取消任何卖方的任何财产或资产的任何权利，或导致任何卖方的任何财产或资产产生留置权或其他产权负担，卖方作为任何一方或其任何财产或资产受 约束的任何合同或义务，除非就第(Ii)和(Iii)款而言，任何此类冲突、违规、违规、违约或其他事件不会个别或合计阻止或实质性延迟卖方完成任何 交易，或对卖方履行本协议项下实质性义务的能力造成重大不利影响。

(B)卖方当事人签署和交付本协议，卖方当事人履行本协议和完成交易不需要任何国家或政府、任何机构、公共或监管机构、文书、部门、佣金、法院、仲裁员、部委、法庭、仲裁员、部级、法庭或委员会，无论是国外还是国内的，无论是国家的、超国家的、联邦的、省的、州的、地区的，在每一种情况下，都不需要任何国家或政府的任何机构、公共或监管机构、机构、部门、委员会、法院、仲裁员、部委、法庭或委员会的任何同意、批准、授权或许可，或向其备案或通知任何国家或政府，无论是国外的还是国内的，无论是全国性的、超国家级的、联邦的、 省级的、州的、地区的、法院的、仲裁员的、部级的、法庭的或董事会的，除(I)遵守经 修订的1934年美国证券交易法(交易法)及其下颁布的规则和法规外，任何地方或市政机构或任何证券交易所(每家均为政府当局)均不得违反，(Ii)遵守纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)和/或纽约证券交易所(NYSE)的规章制度，以及(Iii)遵守任何适用的中国法律可能要求的备案、许可、授权、同意和批准(统称为中华人民共和国监管备案文件)。

第2.04节。股份所有权。 卖方是股份的唯一合法和实益所有人，自由 ，没有任何留置权。转让的股份已获正式授权，当根据本协议发行并交付买方时，将有效发行、全额支付和不可评估。卖方将 转让并在成交时向买方交付转让股份的有效所有权，不受任何留置权的影响。除向卖方购买合共9,000股A股的期权(统称为已授予的 期权)及期权取消协议外，卖方并不参与任何可能要求卖方出售、转让或 以其他方式处置任何股份或转让股份的期权、认股权证、购买权、优先购买权、认购权、认沽或其他协议(本协议除外)。

4

第2.05节。诉讼缺席。没有 针对卖方或其任何财产的诉讼、听证、诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查(据卖方所知，对卖方或其任何财产构成威胁的诉讼)(或在 受到威胁的情况下，将在)任何政府当局面前，该政府当局(A)寻求禁止、限制或阻止交易，或(B)阻止、实质性拖延或实质性阻碍，或(如果裁决对卖方不利)合理预期将阻止、实质性拖延或实质性阻碍， 各方，如果裁决对卖方不利 各方将合理预期阻止、实质性拖延或实质性阻碍， 在此情况下， 任何政府当局(或在 受到威胁的情况下，将在)任何政府当局面前，寻求禁止、限制或阻止交易，或(B)阻止、实质性拖延或实质性阻碍，卖方双方履行本协议项下义务或完成交易。

第2.06节。经纪人。除华兴证券(香港)有限公司的费用及开支 将由卖方支付外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据卖方或其代表作出的安排获得与交易相关的任何经纪、查找人或其他费用或佣金。

第2.07节。没有其他陈述或保证。 除本条第2条规定的陈述和 保证外，卖方双方均不对卖方或公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证。

第三条

REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W阵列 的 B维亚尔

买方向卖方声明并保证：

第3.01节。企业组织。 买方为根据开曼群岛法律正式注册成立且信誉良好的获豁免公司，并拥有拥有、租赁及经营其物业及资产及按目前情况经营其业务所需的公司权力及授权及所有必要的政府批准 ，但如未能如此组织、存在或信誉良好或未能取得该等权力、授权及政府批准，将不会个别或整体阻止或重大延迟买方完成任何交易 ，或以其他方式严重不利买方履行本协议项下的重大义务的能力则除外。

第3.02节。与本协议相关的权限。 买方拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成交易的所有必要公司权力和 权限。买方签署和交付本协议以及完成交易均已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权，买方无需进行任何其他公司程序来授权签署和交付本协议或完成交易。本协议已由买方正式且 有效地签署和交付，假设卖方各方适当授权、执行和交付，本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但 破产和股权例外情况除外。

5

第3.03节。无冲突；要求提交的文件和 一致意见。

(A)买方签署和交付本协议，买方履行本协议不会， (I)与买方的组织章程大纲和章程细则相冲突或违反，(Ii)假设已获得第3.03(B)节所述的所有同意、批准、授权和其他行动，并且已提交第3.03(B)节所述的所有文件和义务，与适用于买方的任何法律或买方的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或(Iii)导致任何违反，或构成违约(或 事件，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为违约)，或给予他人终止、修改、加速或取消买方任何财产或 资产的任何权利，或根据买方为当事一方的任何合同或义务或买方或买方的任何财产或资产受到约束或影响的任何合同或义务，对买方的任何财产或 资产产生留置权或其他产权负担，除非就第(Ii)和(Iii)款而言，任何此类冲突、违规、 违反、违约或其他不会单独或整体阻止或实质性推迟买方完成任何交易，或以其他方式对买方履行本协议项下 实质性义务的能力造成重大不利。

(B)买方签署和交付本协议，且 买方履行本协议和完成交易将不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但 (I)遵守交易所法案及其下颁布的规则和法规的适用要求，(Ii)遵守香港联合交易所、纳斯达克和/或纽约证券交易所的规则和法规，以及 (Iii)遵守中华人民共和国监管备案文件除外。

第3.04节。融资。 买方已有或 将在成交前拥有足够的现金、可用信贷额度或其他即时可用资金来源，使其能够支付购买价款。

第3.05节。为投资而购买。 买方购买股票的目的是为自己的 账户进行投资，而不是为了进行任何分销或出售。买方(单独或与其顾问一起)在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估其投资股票的优点和风险，并有能力承担该等投资的经济风险。

第3.06节。诉讼缺席。 在(A)寻求禁止、限制或阻止交易或(B)阻止、 对买方不利的决定或(如果做出对买方不利的决定)合理预期会阻止、严重拖延或完成交易的任何政府当局面前(或在受到威胁的情况下，将在任何政府当局面前)，不存在针对买方、或据 买方所知的针对买方或其任何财产的悬而未决的行动，也不存在任何针对买方或其任何财产的悬而未决的行动，如果决定对买方不利，将合理地阻止、严重拖延或严重阻碍买方履行其在本协议项下的义务或完成 交易。(br}如果做出对买方不利的决定，则合理预期买方将无法履行其在本协议项下的义务或完成 交易。

6

第3.07节。经纪人。除高盛(亚洲) 有限责任公司的费用和开支将由买方支付外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据 买方或其代表作出的安排获得与交易相关的任何经纪、查找人或其他费用或佣金。

第3.08节。没有其他陈述或保证。 除本条第3条规定的陈述和 保证外，买方不对买方或公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证。

第四条

COVENANTS OVENANTS 的 S埃勒 P艺术

第4.01节。对转让的限制。 自本协议之日起至 结束和根据第8条终止本协议之日(以较早者为准)，卖方应继续持有股份，搜狐应促使卖方继续持有股份。卖方不得，搜狐也不得促使卖方直接或间接出售、转让、要约、 交换、转让、质押、担保、抵押或以其他方式处置(通过合并、投标任何投标或交换要约、法律实施或其他方式)、 任何股份、或任何投票权或权力(无论该权利或权力是否由代理授予)或其中的经济利益。在未经买方 事先书面同意的情况下，根据第8条终止和终止本协议之前(以较早者为准)。卖方不得，也不得允许其任何关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工或代表在本协议结束之日起至本协议根据第8条终止的 期间，就任何人(买方除外)提交与股份转让 有关的任何提案、谈判或要约，并鼓励或协助其进行谈判。

第4.02节。必填信息。 卖方各方代表自己 及其关联公司同意(与合并协议和适用法律要求的时间一致)迅速向买方提供买方合理确定需要 包括在附表13E-3中的卖方各方(或其关联公司)的任何信息，或向任何政府当局提交的与本协议或交易相关的任何其他备案或通知。卖方应在上述文件与卖方(或其任何关联公司)相关的范围内，合理配合买方编制上述文件。卖方同意允许本公司和买方在适用法律或证券交易委员会(或其职员)要求的范围内，在 附表13E-3中发布和披露其及其关联方的身份和实益拥有权、代表本公司A股或其他股权证券的美国存托股份，以及该等方在本协议或任何卖方(或其任何关联方)是交易一方的任何其他协议或安排项下的承诺、安排和谅解的性质(包括其 副本)，并在适用法律或SEC(或其职员)要求的范围内，允许卖方和买方在 附表13E-3中发布和披露各自的身份和实益拥有权、代表本公司A股或其他股权证券的美国存托股份，以及卖方根据本协议或任何其他协议或安排是与交易有关的任何其他协议或安排(包括其副本)的性质。卖方当事人特此就其本人及其关联公司(视情况而定)向买方表示并保证，仅就卖方各方或其关联公司根据本第4.02节以书面形式提供的任何信息而言，卖方各方或其关联公司提供或将提供的任何此类信息，均不会在向证券交易委员会提交备案文件时，或在向证券交易委员会提交任何修正案或补充文件时，通过引用纳入或并入提交给证券交易委员会的附表13E-3中, 包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述任何必须在其内陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。如果适用法律要求或适用 政府当局要求，卖方各方(及其关联公司)参与交易的所有相关事实和情况均已提供给此类政府当局，且卖方 已有合理的时间(考虑到适用政府当局对与交易相关的其他相关文件和备案文件的批准情况)向 适用政府当局提出并解释其立场，卖方各方同意作为提交方加入(并促使其关联公司加入)上一句中讨论的任何附表13E-3备案。

7

第4.03节。非竞争； 非征集。 (A)卖方各方向买方承诺，在截止日期后的三(3)年内，卖方各方或其任何关联公司不得：

(I)直接或间接拥有、投资、管理或经营任何与集团公司的输入 方法或一般搜索业务构成竞争的业务；或

(Ii)雇用、雇用或招揽任何集团公司的任何现有雇员履行服务，提供本第4.03(A)(Ii)节不限制任何非专门针对集团公司员工的一般招聘。

(B)如果本节中包含的任何条款因任何原因而在任何 方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本节的任何其他条款，但本节应被解释为该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本条款中。(B)如果在任何 方面，该无效、非法或不可执行的条款被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行的条款不应影响本节的任何其他条款。当事人 的意图是，如果本协议中包含的任何限制或契约被认定为覆盖地理区域或适用法律不允许的时间长度，或以任何方式被解释为过于宽泛或在任何 程度上无效，则该条款不应被解释为无效、无效和无效，但如果该条款根据适用法律是有效或可强制执行的，则有管辖权的法院应解释、解释或改革 本节，以规定具有最大可强制执行地理区域的契约， 该条款不应被解释为无效或无效，但如果该条款根据适用法律是有效或可强制执行的，则有管辖权的法院应解释、解释或改革 本节，以规定具有最大可强制执行的地理区域的契约，适用法律规定的有效和可执行的期限和其他规定(不大于本合同所载规定)。卖方当事人 承认买方将因任何违反本节的行为而受到不可挽回的损害，并且在法律上或损害赔偿方面没有足够的补救措施来补偿买方对任何此类违反行为的赔偿。卖方当事人同意买方有权获得 要求本节卖方当事人具体履行的禁令救济，卖方当事人同意其进入。

8

第4.04节。税收。 卖方各方 在此确认、约定并同意，除附表4.09规定的情况外，(A)买方没有义务支付适用法律要求卖方各方、其任何关联公司或 其各自的直接和间接合作伙伴、成员和股东因交易而支付的任何性质的税款，以及(B)卖方各方应承担并支付适用法律要求卖方 各方因交易而支付的任何性质的任何税款。在不减损前述一般性的情况下，卖方应承担并支付根据本 协议转让股份或转让股份时征收的任何税款(包括任何转让税)。

第4.05节。投票协议。 通过签署本协议，卖方特此同意 公司、买方、THL和TML签订合并协议，并同意公司、卖方和THL之间就投票协议(投票协议)(日期为2017年8月11日)的所有目的达成合并协议并完成拟进行的交易。卖方承认并确认投票协议将在交易结束后立即终止。本公司和THL均为本 第4.05节的预期第三方受益人。双方确认卖方已签署同意书(同意书)，记录其同意本公司订立合并协议及完成拟进行的交易 ，并将同意书送交本公司及THL。

第4.06节。释放.每一卖方代表其本身及其关联公司(集团公司除外)特此免除各集团公司及其各自关联公司(统称为解除各方) 从任何及所有诉讼、债务、会费、款项、账户、计算、债券、票据、负债、专业、契诺、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入、损害、损失、 判决、范围、执行、索赔和要求(各自)中获得的任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、债务、债务、专款、契诺、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入、损害、损失、 判决、范围、执行、索赔和要求(每一项、每项合同、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入、损害、损失、 判决、范围、执行、索赔和要求) 豁免债权)，并同意不提出或威胁提出、以其他方式加入或参与针对被豁免方或其中任何一方的任何豁免债权， 直接或间接与任何集团公司或任何集团公司在结案当日或之前存在的财产、资产或负债有关的任何事实或情况，或由此产生或与之相关的任何事实或情况。提供, 然而上述规定不得(I)适用于或阻止任何违反本协议或合并协议的索赔或诉讼，或(Ii)适用于任何协议或任何 公平安排项下的任何欠款或根据任何协议或任何 公平安排而可能到期的任何金额，或对其产生任何影响，而没有就截止日期或之前的期间达成书面协议。

9

第4.07节。取消 个选项.卖方双方同意并向买方确认，在签署本协议的同时，卖方各方已与每个既有期权持有人 签订了期权取消协议(统称为期权取消协议)，并向买方交付了该等期权取消协议真实完整的副本，根据该协议，(A)每个既有期权持有人在成交前不得转让或行使任何 既有期权，(B)每个既有期权将于成交之日起自动取消，无需该持有人采取行动。并立即兑换为收取现金的权利，数额为(I)(A)每股A类股份9.00美元，超出(B)受该既有购股权规限的每股A类股份行使价，乘以(Ii)该既有购股权相关的A类股份数目， 金额须由卖方在截止日期后支付。 金额等于(I)每股A类股份超出(B)受该既有期权规限的每股A类股份行使价，乘以(Ii)该既有期权相关的A类股份数目，该 金额须于截止日期后由卖方支付。卖方双方承认并确认，买方和任何集团公司均无义务就该等既得期权或期权取消协议向既得期权持有人支付任何款项或承担任何其他责任 。

第4.08节。终止 关联方合同。(A)双方同意，卖方或其关联公司(不包括集团公司)与附表 4.08第一部分所列的任何集团公司之间的合同应在结束时终止。(A)双方同意，卖方或其附属公司(不包括集团公司)与附表 4.08第一部分所列的任何集团公司之间的合同应在结束时终止。在本协议签署后，卖方应在实际可行的情况下尽快促使属于附表 4.08第I部分所列合同的卖方的相关关联公司订立书面协议(统称为关联方终止合同)，以终止或退出(视情况而定)每个此类合同的一方，从成交之日起生效，而不会招致 任何提前终止责任，在每种情况下，其形式和实质均令买方合理满意，并向买方提供关联方终止合同的真实完整副本。

(B)双方同意，任何卖方或其关联公司(不包括集团公司) 与任何集团公司之间的合同，如附表4.08第二部分所列，应继续按照各自的现有条款完全有效和有效。(B)双方同意，卖方或其关联公司(不包括集团公司)与任何集团公司之间的合同(如附表4.08第二部分所列)应继续按照各自的现有条款完全有效。

(C)除本合同第4.08(A)节和第4.08(B)节另有规定外，卖方或其关联公司(集团公司除外)与任何集团公司之间的所有书面或口头合同 应在结算时终止，除非双方在结算前另有书面约定。

第4.09节。公司结构很重要。本协议签署后，卖方各方应在实际可行的情况下尽快促使VIE实体的指定股东之一北京世纪高科投资有限公司(搜狐被指定股东)以买方合理满意的形式和实质签订 附表4.09所列的所有适用文件。成交后，卖方各方应并应促使其关联公司(包括搜狐被提名人)与买方、VIE实体、其各自的关联公司 以及WFOE和VIE实体的董事会成员和法定代表人合作，完成将搜狐被提名人在VIE实体中的所有股权转让给买方按照计划4.09指定的人员以及根据计划4.09输入的文件，包括向任何适用的政府当局提交相关文件和备案文件。并签署买方或VIE实体或任何适用政府机构 合理要求的任何其他文件或采取任何其他行动。除附表4.09预期外，根据适用法律，所有因取代搜狐代名人成为VIE实体的代名股东而产生或与之相关的税费、成本或支出应由产生该等税费、成本或支出的 方承担。

10

第4.10节。投票选举董事的任命。 应买方要求，如果在闭幕前召开公司董事会会议，搜狐将安排张朝阳和陆燕峰分别在该会议上投票，以(I)扩大公司董事会规模， 选举买方指定的人为公司董事会董事，使买方指定的董事构成公司董事会的多数；(Ii)任命一名买方指定的董事为公司董事会主席，每种情况均自闭幕之日起生效。

第4.11节。员工持股。 卖方各方应促使各信托的保护人(如每份信托契约中所定义)(I)在合并协议项下完成之前或截止时，以买方合理要求的形式，向该信托的受托人签署并交付一份书面指示和所有 其他适用文件，以便根据合并协议第2.02节的规定，对该信托持有的 股A类股实施股权奖励(在合并协议中定义)的处理；以及(Ii)签署并交付所有适用文件，以实现根据合并协议第2.02节对该信托持有的 股A类股的股权奖励(在合并协议中定义)的处理，以及(Ii)签署并交付所有适用文件，这些文件是买方合理要求的，以实现根据合并协议第2.02节对该信托持有的 股A类股票的股权奖励(在合并协议中定义)的处理。按照买方合理要求的形式，按照适用的信托契约 的要求或必要，将保护人替换为买方指定的人员，自合并协议规定的成交之日起生效；提供只要卖方向买方提供签署并将该指示和/或文件及其副本交付给该信托的受托人的证明，卖方各方应被视为已遵守本 第4.11条。

第五条

COVENANTS OVENANTS 的 B维亚尔 和 S埃勒 P艺术

第5.01节。某些事件的通知。 卖方和买方双方应立即书面通知 另一方：

(A)任何人发出的任何通知或其他通讯，指称在与该等交易有关连的情况下需要或可能需要该 人的同意；

(B)任何 政府当局就该等交易发出的任何通知或其他通讯；

(C)展开的任何行动，或据卖方所知，或据卖方所知，或据买方所知，或据买方所知，如果在本协议日期悬而未决，该人本应根据 向本协议所载的任何该人的陈述和保证披露，或与该人完成交易的能力有关的任何行动；和

(D)该人违反本 协议中规定的任何陈述或保证，或未能履行本协议中规定的任何契诺或协议，从而导致第6.01节、第6.02节或第6.03节中规定的条件得不到满足；

11

在每种情况下，均须连同任何该等通知、通讯或行动的副本一并呈交；提供 根据本第5.01节交付的任何通知不应限制或以其他方式影响收到该通知的一方在本协议项下可获得的补救措施。

第5.02节。进一步的行动；合理的最大努力。 根据本协议的条款和条件 ，本协议各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切适当的行动，并根据适用法律或其他方式 采取或促使采取一切必要的、适当的或可取的事情来完成交易并使其生效。包括(A)使用必要的资源以获得中国监管机构的备案文件，以及(B)采取任何必要步骤以避免或消除任何适用法律规定的任何障碍 ，以使本合同各方能够迅速完成交易；(B)采取任何必要步骤以避免或消除任何适用法律下的任何障碍 ，以使本合同各方能够迅速完成交易；提供本协议各方理解并同意，本协议任何一方的合理最大努力不应视为包括(I)与任何政府当局就交易达成任何和解、承诺、同意法令、规定或协议，或(Ii)剥离或 以其他方式单独持有(包括建立信托或其他方式)，或就其或其附属公司的任何业务、资产或财产采取任何其他行动(或以其他方式同意执行任何前述行为)，或(Ii)剥离或 以其他方式单独持有(包括通过建立信托或其他方式)，或就其或其附属公司的任何业务、资产或财产采取任何其他行动(或以其他方式同意采取任何前述行动)。

第5.03节。公告。 除适用法律另有要求外，宣布执行本协议的新闻稿 只能以卖方和买方双方同意的形式发布。此后，卖方和买方应在发布任何新闻稿、 就本协议或交易与媒体进行任何沟通(不论是否归属)、就本协议或交易与投资者或分析师进行任何其他公开声明或安排任何新闻发布会或电话会议之前进行协商， 除适用法律或香港联合交易所、纳斯达克和/或纽约证券交易所的规则和政策可能要求的任何此类新闻稿、沟通、其他公开声明、记者招待会或电话会议外，不得 发布任何此类新闻稿、进行任何此类沟通、 不得发布任何此类新闻稿、进行任何此类通信、 不得发布任何此类新闻稿、进行任何此类通信、 除适用法律或香港联合交易所、纳斯达克和/或纽约证券交易所规则和政策可能要求的任何此类新闻稿、通信、其他公开声明、新闻发布会或电话会议外，不得 发布任何此类新闻稿、进行任何此类沟通、在征得对方同意(不得无理拒绝)之前，发表任何此类公开声明或安排任何此类新闻发布会或电话会议。

第5.04节。提供资料。

(A)截止到2021年4月30日结束后，买方将确保本公司作为合并产生的幸存公司，将(I)合理及时地向卖方提供截止截止日期当月末本公司未经审计的综合资产负债表、未经审计的综合收益表和 本公司(X)10月1日起的综合未经审计的现金流量表。(Y)如果且仅在适用法律要求的范围内，且在 卖方或卖方审计师的合理要求下，从2020年1月1日至2020年9月30日，以及(Ii)基于卖方审计师出于SEC报告目的的合理要求，提供关于第(I)款的进一步 信息，该信息由买方和卖方真诚地共同认定为合理的，且(Y)如果且仅在适用法律要求的范围内且在 卖方或卖方审计师的合理要求下，从2020年1月1日至2020年9月30日期间内，以及(Ii)基于卖方审计师出于善意向SEC报告的目的，提供关于第(I)款的进一步 信息。

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(B)自2021年4月30日之后至 交易结束两周年为止，买方将确保本公司作为因合并而幸存的公司，将提供买方和卖方真诚地相互合理认定为 处理交易结束前一段时间内SEC、中国证监会或任何其他相关监管机构可能提出的反映本公司作为搜狐的综合 子公司地位的任何评论所必需的关于集团公司的信息。(B)在交易结束前的一段时间内，买方将确保本公司作为合并后的幸存公司提供关于集团公司的信息，该信息由买方和卖方真诚地相互合理认定为 必要的信息，以应对交易结束前可能来自SEC、中国证监会或任何其他相关监管机构的任何反映本公司作为搜狐的合并子公司的地位的评论。

第六条

C条件 致 C输了

第6.01节。每一方义务的条件。 买卖双方完成结案的义务 必须满足或放弃(在适用法律允许的情况下)以下条件：

(A)任何政府当局均不得制定、发布、颁布、强制执行或订立当时有效或待决、建议或威胁的任何法律、裁决、强制令、 法令或行政命令，并且具有或将具有使交易非法或以其他方式禁止交易完成的效果。

(B)在证券交易委员会工作人员确认本公司对附表13E-3没有进一步评论后，自本公司首次将附表13E-3邮寄给其 股东之日起至少二十(20)天(或遵守交易所法案和所有其他适用法律下的规则13E-3可能需要的较后日期)过去。

第6.02节。买方义务的条件。 买方完成成交的义务 取决于满足或放弃(在适用法律允许的情况下)以下附加条件：

(A)(I)卖方各方的每项基本保证应在各方面都是真实和正确的(不 使任何此类陈述和保证中包含的任何重要性或类似限定词生效)，(Ii)本协议中卖方各方包含的 由重要性或类似限定词限定的 在所有方面都应真实和正确，以及(B)在上述第(I)和(Ii)款中的每个 情况下，不受重要性或类似限定词限制的在所有实质性方面都应是真实和正确的，(B)在上述第(I)和(Ii)款中的每个 情况下，不受重要性或类似限定词限制的卖方的每一项其他陈述和保证在所有方面均应真实和正确，(B)在上述第(I)和(Ii)款中的每个 情况下，截至本合同日期和截止日期，如同在该日期和截止日期作出的一样(但仅在特定日期作出的任何此类陈述和保证除外，这些陈述和保证应为真实 且仅在该日期正确)。

13

(B)卖方各方应已在所有 实质性方面履行或遵守本协议要求卖方各方在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)卖方各方应已向买方交付由搜狐正式授权的 高管签署的、日期为截止日期的证书，证明满足第6.02(A)节和第6.02(B)节规定的条件。

(D)每份同意书和管理层投票终止协议均应已正式签署并保持 有效。

(E)合并协议应已由协议各方正式签署并继续有效。

(F)合并协议第7.01节及第7.02节的所有条件(本协议项下的交易已完成 及根据其条款须于合并生效时符合的条件除外)均已获满足或获豁免。

(G)任何事实、事件、情况、变更、条件、发生或影响将不会发生及持续， 倘合并于完成时完成，则会导致合并协议第7.01节及第7.02节的任何条件不获符合。

(H)卖方各方应已按照附表4.09中规定的 向买方交付由适用各方正式签署的单据。

(I)卖方各方应已向买方交付卖方各方正式授权和批准本协议和交易的董事决议的副本 。

(J)卖方 各方应已将附表1.02(B)中规定的每位董事的辞职信副本交付买方，从成交之日起生效。

(K)卖方各方应已向买方提交一份公司董事会决议副本，正式授权 并批准(I)更新公司股东名册以反映转让股份的转让，(Ii)买方指定的董事的任命，使买方指定的董事在交易结束时 构成公司董事会的多数董事，并任命买方指定的一名董事为公司董事会主席，自交易结束时起生效。及(Iii)更新 本公司董事名册，以反映附表1.02(B)所载的该等委任及董事辞职。

(L)每份关联方终止合同应已根据第4.08节签订并保持 有效。

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(M)每份期权取消协议应已正式签署 并保持有效。

(N)根据适用的中国法律，所有中华人民共和国监管备案文件均已正式提交或获得，与此相关的任何适用的 法定审批或无异议期限应已到期，且不应对交易提出异议。

(O)卖方和管理投票协议的其他各方应已签订终止 协议(管理投票终止协议)，以终止管理投票协议，该协议在交易结束时生效，并向买方提交该管理投票终止协议的真实完整副本。

第6.03节。卖方履行义务的条件。 卖方 各方完成成交的义务取决于满足或放弃(在适用法律允许的情况下)以下附加条件：

(A)(I)买方的每项基本保证在各方面均应真实和正确(不影响 任何此类陈述和保证中包含的任何重要性或类似限定词)，(Ii)本协议(A)中包含的买方的其他陈述和担保(A)由 β重要性或类似限定词限定的各方面均应真实和正确，以及(B)不受重要性或类似限定词限制的在上述第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，在所有实质性方面均应真实和正确。截至本协议日期和截止日期，如同是在该日期作出的一样(但仅在特定日期作出的任何此类陈述和担保除外，这些陈述和担保仅在该日期才是真实和正确的 )。

(B)买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和 契诺。

(C)合并协议第7.01节和第7.03节中的所有条件( 完成本协议项下的交易及其条款将在合并生效时满足的条件除外)应已满足或放弃。

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第七条

SURVIVAL; I非本土化

第7.01节。生死存亡。 本 协议或根据本协议交付的或与本协议相关的任何证书或其他书面文件中包含的双方的陈述和保证应在截止日期起计十八(18)个月内继续有效；提供基本保证的有效期为 无限期或适用法律允许的最后日期。本协议或根据本协议交付的或与本协议相关的任何证书或其他书面文件中包含的本协议各方的契诺和协议应 无限期地或在其中明确规定的较短期限内继续有效，但对于存续时间较短的此类契诺和协议而言，违反这些约定和协议应无限期地继续存在，或直至适用法律允许的最后日期 。尽管有前述判决，但任何违反根据本协议可要求赔偿的陈述、担保、契诺或协议的行为，如果在此时间之前已向可能要求赔偿的一方发出不准确或违反该赔偿权利的通知，则该违约行为应在根据前述判决终止的时间内继续存在。

第7.02节。赔偿。 (A)在成交时和成交后生效，卖方各方 (每一方均为补偿方)特此共同和个别赔偿买方、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代表、继任者和受让人(每一方均为受补偿方)，并同意使他们中的每一方免受任何和所有损害、损失、责任和费用(包括与任何诉讼相关的合理调查费用和合理律师费和费用) ，无论该诉讼是否涉及第三方索赔或仅涉及本合同双方之间的索赔和任何附带、间接或后果性损害， 均不受任何损害、损失、责任和费用(包括合理的调查费用和合理的律师费和费用)的损害。 无论是涉及第三方索赔，还是仅涉及本合同双方之间的索赔和任何附带的、间接的或间接的或后果性的损害，损失、负债或费用，以及任何利润损失或价值缩水)(损害赔偿)， 任何受保障方因以下原因而招致或遭受的损失：(I)卖方根据本协议作出的任何失实陈述或违反任何担保(不考虑其中包含的与重要性或任何类似的资格或标准有关的任何条件或 例外)(每个此类失实陈述和违反保修均属违反保修)，(Ii)违反 卖方根据本协议订立或将履行的契约或协议，或(Iii)任何补偿方未能遵守适用的税法(包括向适用的政府税务当局报告交易并缴纳与该交易相关的任何税款的义务)，或任何政府当局作出的任何决定或命令，即任何受补偿方或任何集团公司未能代表任何补偿方代扣代缴任何与该交易有关的税款 ，或无法获得、限制、减少或更改, 买方因任何人未缴纳或扣缴此类税款而与交易相关的任何纳税依据。

(B)关于根据本节对违反保修的赔偿(虚假陈述或违反任何基本的 保修除外)，在没有欺诈和故意违反的情况下，(I)卖方不承担责任，除非此类违反保修的损害赔偿总额超过1,000,000美元，在这种情况下，卖方 应承担全部和全部损害赔偿责任，以及(Ii)赔偿方的最高责任不超过购买价格的10%。(Ii)如果没有欺诈和故意违反保修，卖方不承担任何赔偿责任，除非此类违反保修的损害赔偿总额超过1,000,000美元，在这种情况下，卖方 应承担全部和全部损害赔偿责任，并且(Ii)赔偿方的最高责任不超过购买价格的10%。

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第7.03节。第三方索赔程序。(A)根据第7.02节寻求赔偿的每一受补偿方同意立即以书面形式通知要求赔偿的补偿方，任何第三方(第三方索赔)提出的任何索赔或开始的任何诉讼均可根据该条款向其提出索赔或提起诉讼。(A)根据第7.02节寻求赔偿的每一方同意以书面形式立即通知要求赔偿的任何第三方(第三方索赔)提出的任何索赔或开始的任何诉讼的情况。(A)根据第7.02节寻求赔偿的每一方同意以书面形式立即通知要求赔偿的任何第三方(第三方索赔)。该通知应合理详细地列出此类第三方索赔和赔偿依据(考虑到受补偿方当时可获得的 信息)。未如此通知赔偿方并不解除赔偿方在本合同项下的义务，除非这种未通知会对赔偿方造成重大和不利的 损害。

(B)补偿方有权参与对 任何第三方索赔的辩护，并在符合本节规定的限制的情况下，有权控制和指定此类辩护的首席律师，每种情况都自费；提供在接管此类抗辩之前， 补偿方必须(I)承认它对本条7规定的此类第三方索赔造成的损害负有赔偿义务，(Ii)向被赔偿方提供证据，证明 补偿方有足够的资源为第三方索赔辩护，并履行本条款项下的赔偿义务。(I)根据本条第7条的规定，它将对该第三方索赔产生的损害负有赔偿义务；以及(Ii)向被赔偿方提供证据，证明 补偿方有足够的资源为第三方索赔辩护，并履行其在本条款项下的赔偿义务。

(C)在下列情况下，赔偿方无权承担或维持对任何第三方索赔的抗辩 ，并应支付被补偿方聘请的律师的费用和开支：(I)赔偿方未在收到根据第7.03(A)条发出的 第三方索赔通知后三十(30)天内交付第7.03(B)(I)节所述的确认，(Ii)第三方索赔涉及或产生于任何刑事诉讼、诉讼、公诉、指控或调查，(Iii)受赔方合理地认为， 对第三方索赔的不利裁决将对受赔方或其任何关联公司的声誉或未来业务前景造成重大损害，(Iv)第三方索赔寻求针对受赔方或其任何关联公司的强制令或 衡平救济，或(V)补偿方未能或正在未能对第三方索赔进行起诉或积极抗辩。(Iii)被补偿方合理地认为， 关于第三方索赔的不利裁决将对被补偿方或其任何关联公司的声誉或未来业务前景造成重大损害，(Iv)第三方索赔寻求针对被补偿方或其任何关联公司的强制令或 衡平法救济，或

(D)如果补偿方应根据本第7.03节的 条款承担任何第三方索赔的抗辩控制权，且和解协议未明确无条件免除受补偿方及其附属公司关于此类第三方索赔的所有责任和义务，或者和解协议对受补偿方或其任何附属公司施加强制或其他公平救济，则在就此类第三方索赔达成任何和解之前，应事先征得受补偿方的书面同意。(D)如果赔偿方应根据本条款第7.03节的规定承担任何第三方索赔的抗辩控制权，则在就此类第三方索赔达成任何和解之前，应事先征得受补偿方的书面同意，如果和解协议未明确无条件免除受补偿方及其附属公司的所有责任和义务，或者和解协议对受补偿方或其任何附属公司实施强制或其他衡平法救济。

(E)在补偿方根据以上 (B)和(C)段控制第三方索赔抗辩的情况下，受补偿方有权参与任何第三方索赔的抗辩，并有权为此聘请其选择的独立律师，在这种情况下，该独立律师的费用和开支应由受补偿方承担；提供在这种情况下，补偿方应支付该单独律师的费用和开支：(I)被补偿方在赔偿之日 方接管第三方索赔的抗辩之前发生的费用，或(Ii)如果由同一律师代表补偿方和被补偿方会产生利益冲突。

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(F)各方应合作，并促使其各自的附属公司 合作对任何第三方索赔进行抗辩或起诉，并应提供或安排提供与此相关的合理要求的记录、信息和证词，并出席会议、证据开示程序、听证、审判或上诉 。

第7.04节。直接索赔程序。 如果被补偿方根据第7.02节向补偿方提出索赔，但不涉及第三方索赔，则被补偿方同意将该索赔立即以书面形式通知给补偿方。 如果该索赔不涉及第三方索赔，则被补偿方同意立即以书面形式将该索赔通知给补偿方。 如果该索赔不涉及第三方索赔，则被补偿方同意立即以书面通知该索赔。 该通知应合理详细地列出该索赔和赔偿依据(考虑到被补偿方当时可获得的信息)。未如此通知赔偿方并不解除赔偿方在本合同项下的义务，除非这种未通知会对赔偿方造成重大和不利的损害。如果补偿方在收到关于任何此类索赔的通知后三十(30)天内未通知被补偿方，即赔偿方就此类索赔的任何损害赔偿义务向被补偿方提出异议，则此类损害赔偿应最终被视为补偿方的责任 ，且补偿方应立即向被补偿方支付因此类索赔而产生的任何和所有损害赔偿。

第7.05节。赔偿款项的税务处理。 本协议双方同意将根据本条第七条支付的任何赔偿 视为所有税收目的对购买价格的调整。如果要求补偿方根据第7.02条从向受补偿方支付的款项中扣除或扣缴任何税款，则补偿方同意应受补偿方的要求支付所需的额外金额，以便该受补偿方在扣除或扣缴税款后收到的净额应等于该受补偿方在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额 。如果补偿方支付的任何款项在被补偿方手中须纳税，则补偿方同意应被补偿方的要求支付所需的额外金额，以确保该被补偿方保留的净额等于在没有该税的情况下被补偿方保留的金额。

第八条

T删除

第8.01节。终止合同的理由。 本协议可在 结束之前的任何时间终止：

(A)经搜狐与买方双方书面协议；

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(B)搜狐或买方(如果关闭尚未在2021年3月29日(终止日期)或之前完成) ；提供, 然而如果任何一方违反本协议中规定的任何 陈述、保证、契诺或协议是终止日期或之前未发生的关闭的主要原因或主要原因，则根据本第8.01(B)节终止本协议的权利不适用于任何一方，且该权利不适用于违反本协议中规定的任何 陈述、保证、契诺或协议的任何一方；

(C)搜狐或买方(如果任何政府当局已颁布、发布、公布、执行或进入任何 最终且不可上诉的命令，而该命令具有使交易完成非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效果)；提供, 然而， 未遵守本协议任何条款的任何一方均不得享有根据本第8.01(C)节终止本协议的权利，该等命令的主要原因或主要原因是该命令；

(D)如果本协议中规定的卖方当事人的任何陈述、保证、协议或契诺发生违约或失败，买方将导致第6.01节或第6.02节中规定的条件失败，并且由于这种违反或失败，该条件将不能在终止日期 之前得到满足；(D)如果卖方违反或未能遵守本协议中规定的任何陈述、保证、协议或契诺，将导致第6.01节或第6.02节中规定的条件失败，该条件将不能在终止日期 之前得到满足；提供, 然而，如果买方当时严重违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺，则买方无权根据本第8.01(D)节终止本协议 ；或

(E)搜狐在本协议中规定的买方 的任何陈述、担保、协议或契诺已发生违约或不履行的情况下，违反或不履行第6.01节或第6.03节中规定的条件，并且由于该违反或不履行，该条件将不能在终止日期之前 得到满足；(E)搜狐在本协议中规定的买方 的任何陈述、担保、协议或契诺已发生违约或违约，该违约或违约将导致第6.01节或第6.03节中规定的条件未能在终止日期之前得到满足；提供, 然而如果卖方一方严重违反本协议项下的任何 陈述、保证或契诺，搜狐无权根据本第8.01(E)节终止本协议。

第8.02节。终止的影响。 如果本协议根据第8.01条终止，本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任；提供, 然而，第5.03条、第8条和第9条的 条款在本协议终止后继续有效。

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第九条

MIscellaous(Iscellaous)

第9.01节。通知。 本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并且 当面送达或确认收到(如果是电子邮件，则在未产生错误消息时)，或在 通过挂号信或挂号信、预付邮资、地址或通过国际隔夜快递发送的下一个营业日之后收到时， 应视为已正式发出，在每种情况下，均应按以下地址(或类似通知应指定的另一方地址)发送给双方：

(A)如交付买方，则交付：

泰坦超新星有限公司

C/o 腾讯控股有限公司

太平洋广场3号29楼

皇后大道东1号

香港湾仔

电子邮件：LegalNotice@tencent.com

注意：合规和交易部

复印件为：

腾讯滨海 海天二路33号大厦

南山区，

深圳518054

中国

注意：并购部

电子邮件：pd support@tencent.com

和

Davis Polk& Wardwell LLP

香港会所大楼

香港遮打道3A号

注意：苏美兰(Miranda So)

电子邮件： miranda.so@davispolk.com

(B)如发给卖方，致：

搜狐(搜索)有限公司

C/o 搜狐有限公司

搜狐媒体广场18楼，

海淀区科学园南路2号3座

中国北京100190

注意： 乔安娜·吕夫

电子邮件：joannalu@sohu-inc.com

复印件为：

Goulston&Storrs PC

大西洋大道400号

注意：蒂姆 班克罗夫特

电子邮件：tbancroft@goulstonstorrs.com

20

第9.02节。某些定义。 (A)本文中使用的 下列术语具有以下含义：

？指定人员的附属公司是指 通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的人。

？营业日是指纽约市、开曼群岛、香港或中国的银行根据法律或行政命令授权关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

？成交日期？指 成交日期。

？公司董事会是指公司的董事会。

？合同是指任何票据、债券、抵押、契约、信托契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许 或其他文书。

？控制(包括由κ控制和在共同控制下 )的术语 是指直接或间接拥有，或作为受托人或遗嘱执行人，通过拥有有表决权的证券或拥有投票权，作为受托人或遗嘱执行人，通过合同或信贷安排或其他方式，指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

？股权证券是指任何实体的任何 股份、股本、注册资本、合伙企业、成员或类似权益，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或证券，或其价值基于 上述任何内容的任何其他工具或权利。

？基本保修是指第2.01节 中规定的陈述和保修(公司组织), 2.02 (与本协议相关的权限), 2.03 (没有冲突；要求提交的文件和同意), 2.04 (股份拥有权), 2.06 (经纪人), 3.01 (公司组织), 3.02 (与本协议相关的权限), 3.03 (没有冲突；要求提交的文件和同意)和3.07(经纪人).

？集团公司是指本公司及其任何子公司。

*对任何一方的了解是指经过适当调查后，该方的任何董事或高级管理人员的实际知识。

？留置权是指任何担保权益、质押、抵押、抵押、留置权(包括环境留置权和税收留置权)、违规行为、 押记、租赁、许可、产权负担、服务地役权、不利债权、返还、返还、优惠安排、限制性契约、条件或限制，包括任何优先购买权、第一要约权、召回 选择权，以及对使用、投票、转让、收取收入或以其他方式行使任何所有权属性的任何其他限制。

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？管理层投票协议是指本公司、卖方、Photon Group Limited、王小川和其他各方之间的投票协议，日期为2013年9月16日，于2017年8月11日修订。

？个人是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人 (包括交易法第13(D)(3)节所定义的个人)、信托、协会或实体或政府、政治分支、机构或政府机构。

？中华人民共和国是指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

？附表 13E-3指附表13E-3中关于本协议、合并协议和 本协议及据此不时修订或补充的交易的规则13E-3交易声明。

？SEC？是指美国 美国证券交易委员会。

？附属公司就任何一方而言，是指 该方或其任何其他子公司是普通合伙人或管理合伙人的任何人，(Ii)其中至少大多数证券(或根据其条款具有选举董事会多数成员的普通投票权的其他利益，或对该公司或其他组织执行类似职能的其他利益)直接或间接由该方或其任何一家或多家子公司，或由该方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何人，或(Ii)该方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何人，或(Ii)至少多数证券(或按其术语具有普通投票权的其他利益)由该方或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何人，或由该方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何人。(Iii)至少大部分经济权益由该订约方或其任何一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，包括透过可变权益实体 架构或其他类似合约安排持有的权益，或(Iv)其资产及财务业绩与该订约方的净收益合并，并记录在该订约方的账簿上，以便根据 公认会计原则作出财务报告。

？税收是指任何政府当局或税务当局征收的任何和所有税、费、征费、关税、关税、附加费和其他任何种类的费用(连同 任何和所有利息、罚款、税收附加和与此相关的附加金额)，包括：对收入、收益、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、占用、财产、房地产、契据、土地使用、销售、使用、股本、工资、遣散费、就业(包括对雇主/付款人施加的扣缴义务)、社会保障、工人补偿或与此有关的税收或其他费用。 失业救济金或净资产；消费税或其他性质的费用，如消费税、预扣税(作为付款人或受款人)、从价税、印花税、转让税、增值税或增值税；许可证、注册费和文件费用；以及 客户关税、关税和类似费用。

？第三方？指买方或其任何附属公司、董事、高级管理人员、员工或代表以外的任何个人或团体(根据交易法第13(D)节的定义 )。

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？信托是指(I)根据玫瑰影子信托契约 设立的玫瑰影子信托和(Ii)根据豪华大师信托契约设立的豪华大师信托中的每一个。

？信托 契据指(I)王小川(作为财产授予人)及Managecorp Limited(作为受托人)于二零一三年三月三十一日所订立的和解契据(玫瑰影子信托契据)及(Ii)杨红涛(作为财产授予人)及Managecorp Limited(作为受托人)于二零一三年三月三十一日所订立的 和解契据(已于二零一三年六月二十一日修订及重述，并于二零一六年三月三十日进一步修订)(奢华大师 信托契约)。

VIE Entity？是指 北京搜狗信息服务有限公司(北京搜狗信息服务有限公司)，是根据中国法律注册成立的有限责任公司。

？WFOE？是指北京搜狗科技发展有限公司(北京搜狗科技发展有限公司， )，是根据中国法律注册成立的有限责任公司。

(B)以下每个术语 在与该术语相对的章节中定义：

术语		分段
行动			第2.05节
协议书			序言
仲裁员			第9.08节	(b)
破产和股权例外			第2.02节
买者			序言
A类股			独奏会
B类股份			独奏会
闭幕式			第1.01节
公司			独奏会
同意书			第4.05节	(a)
损害赔偿			第7.02节	(a)
《交换法》			第2.03节	(b)
政府权威			第2.03节	(b)
香港国际机场中心			第9.08节	(b)
受赔方			第7.02节	(a)
赔偿方			第7.02节	(a)
法律			第2.03节	(a)
管理投票终止协议			第6.02节	(o)
章程大纲及章程细则			第1.01节
合并			独奏会
合并协议			独奏会
纳斯达克			第2.03节	(b)
纽交所			第2.03节	(b)
期权取消协议			第4.07节
秩序			第6.01节	(a)

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术语		分段
中华人民共和国监管备案			第2.03节	(b)
购货价格			第1.01节
关联方终止合同			第4.08节	(a)
已发布的领款申请			第4.06节
获释当事人			第4.06节
卖方			序言
卖方当事人			序言
股份			独奏会
搜狐			序言
搜狐提名者			第4.09节
终止日期			第8.01节	(b)
第三方索赔			第7.03节	(a)
Thl			独奏会
交易记录			独奏会
转帐			第4.01节
转让股份			第1.02节	(b)
既得期权			第2.04节
投票协议			第4.05节	(a)
违反保修			第7.02节	(a)

第9.03节。口译。 在 本协议中提及章节、条款或附件时，除非另有说明，否则该引用应指本协议的章节、条款或附件。本协议或任何附件中包含的标题仅供参考 ，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。在任何附件 中使用但未另行定义的任何大写术语应具有本协议中规定的含义。本协议所附或本协议提及的所有展品在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中所述。除非另有说明，否则在本协议中使用的词语 (包括？)和类似含义的词语是指(但不限于)(包括但不限于)？本协议中使用的本协议、本协议和本协议下的词汇以及 类似含义的词汇指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款。本协议中包含的定义适用于此类 术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性和中性性别。本协议定义或提及的任何协议、文书或法规，或本文所指的任何协议或文书中的任何协议、文书 或法规，是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规。, 包括(在协议或文书的情况下)通过放弃或同意以及(在法规的情况下)通过继承可比的后续法规以及对所有 附件和其中包含的文书的引用。对一个人的引用也是对其允许的继承人和受让人的引用。对没有交叉引用章节或小节的条款的引用是对同一 节或(如果更具体的话)小节内的条款的引用。除另有说明外，自任何日期起或至任何日期的提述，应分别指自并包括或一直至并包括。符号US$？指的是美元。短语中的单词 ？Extension to the Extent？是指主体或其他事物扩展的程度，该短语不应简单地表示？如果？？日指的是日历日，除非 另有指示为？营业日。否则，该短语不能简单地表示？如果？？日是指日历日，则 另有标明为？营业日的情况除外。

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第9.04节。可分性。 如果本协议的任何条款或 其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不受任何一方不利的影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效和有效。(br}本协议的任何条款或 其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策强制执行，但只要交易的经济或法律实质不受任何一方不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应 真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初设想的方式最大限度地完成交易。

第9.05节。整个协议；转让。 本协议(包括本协议的附件和 附表)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。(br}本协议包括本协议的附件和 附表)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。本协议不得转让(无论根据合并、法律实施或其他方式)，除非买方可以将其在本协议项下的全部或任何权利和义务转让给买方的任何关联公司，提供 如果受让人不履行本协议项下的义务，则任何此类转让均不解除买方的义务。任何声称违反本第9.05节的转让都是无效的。

第9.06节。利益相关方。 本协议仅对本协议各方的 利益具有约束力，本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但不包括第4.05节、第4.06节和第7条(其目的是为了本协议涵盖的人员的利益，并可由这些人强制执行)。

第9.07节。具体表现。 (a) 本协议双方同意，如果双方未按照本协议条款履行本协议的任何规定，将发生不可修复的 损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施不足以弥补此类损害。因此， 双方承认并特此同意，如果卖方一方或买方违反本协议中各自规定的任何契约或义务，买方一方或卖方各方均有权具体履行本协议条款(包括双方完成交易的义务，在任何情况下均受本协议条款和条件的约束)，包括禁令或禁令，以防止任何一方违反本协议， 双方均有权具体履行本协议条款(包括双方完成交易的义务，但均受本协议条款和条件的约束)，其中包括禁令或禁令，以防止任何一方违反本协议， 双方均有权具体履行本协议条款(包括双方完成交易的义务，在任何情况下均受本协议条款和条件的约束)，其中包括禁令或禁令，以防止任何一方违反本协议， 双方均有权具体履行本协议条款(包括双方完成交易的义务，但均受本协议条款和条件的约束)。除了在法律或衡平法上的任何其他补救措施之外。

25

(B)各方放弃(I)要求 强制令或其他适当形式的具体履行或衡平法救济的任何诉讼中的任何抗辩，包括抗辩，即法律上的补救就足够了，以及(Ii)任何法律规定的作为 获得禁令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的先决条件的任何保证书或其他担保。

第9.08节。行政法；纠纷解决。

(a) 本协议应根据纽约州法律进行解释、解释和管辖，而不应 考虑其法律原则冲突或任何其他司法管辖区的法律冲突，否则此类事项将受另一司法管辖区的法律管辖。

(B)在符合第9.07节、第9.08(A)节和第9.08(B)节最后一句的规定下，任何针对任何一方或因本协议而引起或以任何方式与本协议相关的争议、诉讼和法律程序均应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)，并按照相关时间有效的HKIAC管理的 仲裁规则解决，该规则可经本第9.08节修订。仲裁地点为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由 三名仲裁员(每人一名仲裁员)组成。申请人不论人数，应当联合提名一名仲裁员；被申请人，无论人数，应当联合提名一名仲裁员；第三名仲裁员，由前两名仲裁员 联合提名，担任仲裁庭庭长。如果申索人或被申请人或前两名仲裁员未能在“规则”规定的期限内提名或同意联合指定 名仲裁员或第三名仲裁员，香港国际仲裁中心应立即指定该仲裁员。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方都可以向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，为了执行该裁决，各方 不可撤销地无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏个人管辖权或不方便的法院而放弃对此类执行的任何抗辩。

(C)尽管有上述规定，本协议双方特此同意并同意，除第9.08节 所述的任何仲裁途径外，任何一方均可在“香港国际仲裁中心管理的仲裁规则”允许的范围内，向香港国际仲裁中心寻求“香港国际仲裁中心管理的仲裁规则”所规定的临时禁令或其他形式的救济。此类 申请还应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第9.09节。修订及豁免。 (A)本协议的任何条款可以被修改或放弃 ，前提是该修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下由放弃对其生效的一方签署的情况下才可以修改或放弃 该修改或放弃必须是书面的，并且在修改的情况下由本协议的每一方或在放弃的情况下由放弃对其生效的一方签署。

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(B)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施 应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第9.10节。对应者。 本协议可以由一个或多个副本签署和交付(包括通过PDF电子邮件或扫描版或传真传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本 ，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

第9.11节。费用。 除本协议另有规定外， 与本协议有关的所有费用和费用应由产生该费用或费用的一方支付。

第9.12节。调整。 对特定数量的股票、A股或B股或每股、A股或B股的具体价格的任何引用应公平调整，以适当反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为A股或B股的任何股息或 分配)、现金股利、重组、资本重组、重新分类、合并、于本协议日期或之后及收市当日或之前发生的有关A类股或 类股的股份交换或其他类似变动，并向买卖双方提供本协议在该等行动前预期的同等经济效果。

[本页的其余部分特意留空]

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特此证明，本协议双方已促使 其各自的授权人员自上述第一年的日期起正式签署本协议。

[ 股份购买协议的签名页]

特此证明，本协议双方已促使 其各自的授权人员自上述第一年的日期起正式签署本协议。

[ 股份购买协议的签名页]

附录一

合并协议

附表1.02(B)

本公司董事辞职

查尔斯(朝阳)张

Joanna (严峰)鲁

附表4.08

附表4.09