展品99.4
执行版本
合并协议和合并计划
在.之间
THL A21有限公司，
TITAN SUPERNOVA有限公司
搜狗公司
和
仅为本协议第9.09节、第9.10节和第9.11节的目的，
腾讯移动有限公司
日期截至2020年9月29日
目录
| P年龄 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 这次合并 |
| |||||
| 第1.01节。 |
这次合并 |
2 | ||||
| 第1.02节。 |
截止日期；截止日期 |
2 | ||||
| 第1.03节。 |
有效时间 |
2 | ||||
| 第1.04节。 |
合并的影响 |
3 | ||||
| 第1.05节。 |
尚存公司的组织章程大纲及章程细则 |
3 | ||||
| 第1.06节。 |
董事及高级人员 |
3 | ||||
| 第1.07节。 |
没有股东投票 |
3 | ||||
| 第1.08节。 |
没有持不同政见者的权利 |
3 | ||||
| 第1.09节。 |
没有有担保债权人 |
4 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 证券的处理；证书的交换 |
| |||||
| 第2.01节。 |
股份及美国存托凭证的处理 |
4 | ||||
| 第2.02节。 |
股权激励计划与优秀股权奖励 |
5 | ||||
| 第2.03节。 |
股票等的交换 |
6 | ||||
| 第2.04节。 |
禁止转账 |
9 | ||||
| 第2.05节。 |
终止存款协议 |
9 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| 公司的陈述和担保 |
| |||||
| 第3.01节。 |
组织、信誉、资质 |
9 | ||||
| 第3.02节。 |
组织章程大纲及章程细则 |
10 | ||||
| 第3.03节。 |
资本化 |
10 | ||||
| 第3.04节。 |
与本协议相关的权威；公正性 |
12 | ||||
| 第3.05节。 |
没有冲突；要求提交的文件和同意 |
13 | ||||
| 第3.06节。 |
许可证；遵守法律 |
14 | ||||
| 第3.07节。 |
美国证券交易委员会备案文件；财务报表 |
16 | ||||
| 第3.08节。 |
附表13E-3 |
18 | ||||
| 第3.09节。 |
没有某些变化或事件 |
19 | ||||
| 第3.10节。 |
诉讼缺席 |
19 | ||||
| 第3.11节。 |
员工福利计划 |
19 | ||||
| 第3.12节。 |
劳工及就业事务 |
20 | ||||
| 第3.13节。 |
不动产；资产所有权 |
21 | ||||
| 第3.14节。 |
知识产权 |
22 | ||||
| 第3.15节。 |
隐私和数据安全 |
24 | ||||
| 第3.16节。 |
赋税 |
25 | ||||
| 第3.17节。 |
无担保债权人；偿付能力 |
27 | ||||
| 第3.18节。 |
材料合同 |
27 | ||||
i
| 第3.19节。 |
环境问题 |
29 | ||||
| 第3.20节。 |
保险 |
30 | ||||
| 第3.21节。 |
利害关系方交易 |
30 | ||||
| 第3.22节。 |
反收购条款 |
30 | ||||
| 第3.23节。 |
经纪人 |
30 | ||||
| 第3.24节。 |
管制文件 |
31 | ||||
| 第3.25节。 |
没有其他陈述或保证 |
31 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| THL和母公司的陈述和保证 |
| |||||
| 第4.01节。 |
公司组织 |
32 | ||||
| 第4.02节。 |
与本协议相关的权限 |
32 | ||||
| 第4.03节。 |
没有冲突；要求提交的文件和同意 |
32 | ||||
| 第4.04节。 |
资本化 |
33 | ||||
| 第4.05节。 |
融资 |
33 | ||||
| 第4.06节。 |
经纪人 |
33 | ||||
| 第4.07节。 |
附表13E-3 |
33 | ||||
| 第4.08节。 |
诉讼缺席 |
34 | ||||
| 第4.09节。 |
调查 |
34 | ||||
| 第4.10节。 |
没有其他陈述或保证 |
34 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 合并前的业务处理 |
| |||||
| 第5.01节。 |
公司在合并前的业务行为 |
34 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 其他协议 |
| |||||
| 第6.01节。 |
附表13E-3 |
38 | ||||
| 第6.02节。 |
公开资料 |
39 | ||||
| 第6.03节。 |
禁止招揽交易 |
39 | ||||
| 第6.04节。 |
董事和高级职员的赔偿和保险 |
43 | ||||
| 第6.05节。 |
某些事宜的通知 |
45 | ||||
| 第6.06节。 |
努力；同意和批准 |
45 | ||||
| 第6.07节。 |
父母的义务 |
47 | ||||
| 第6.08节。 |
论诉讼参与 |
47 | ||||
| 第6.09节。 |
公司结构很重要 |
47 | ||||
| 第6.10节。 |
辞职 |
47 | ||||
| 第6.11节。 |
公告 |
48 | ||||
| 第6.12节。 |
证券交易所退市 |
48 | ||||
| 第6.13节。 |
收购法规 |
48 | ||||
| 第6.14节。 |
员工事务 |
48 | ||||
II
| 第七条 |
| |||||
| 合并的条件 |
| |||||
| 第7.01节。 |
各方义务的条件 |
49 | ||||
| 第7.02节。 |
THL和父母义务的条件 |
49 | ||||
| 第7.03节。 |
公司义务的条件 |
50 | ||||
| 第7.04节。 |
关闭条件的挫败感 |
51 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 终止 |
| |||||
| 第8.01节。 |
经双方同意终止 |
51 | ||||
| 第8.02节。 |
由公司或THL终止 |
51 | ||||
| 第8.03节。 |
由公司终止 |
51 | ||||
| 第8.04节。 |
通过THL终止 |
52 | ||||
| 第8.05节。 |
终止的效果 |
53 | ||||
| 第8.06节。 |
终止费 |
53 | ||||
| 第九条 |
| |||||
| 一般条文 |
| |||||
| 第9.01节。 |
陈述、保修和 协议不再有效 |
55 | ||||
| 第9.02节。 |
通知 |
56 | ||||
| 第9.03节。 |
某些定义 |
57 | ||||
| 第9.04节。 |
释义 |
68 | ||||
| 第9.05节。 |
可分性 |
68 | ||||
| 第9.06节。 |
整个协议；转让 |
69 | ||||
| 第9.07节。 |
利害关系人 |
69 | ||||
| 第9.08节。 |
特技表演 |
69 | ||||
| 第9.09节。 |
担保 |
70 | ||||
| 第9.10节。 |
行政法；争议解决 |
70 | ||||
| 第9.11节。 |
放弃陪审团审讯 |
71 | ||||
| 第9.12节。 |
修正 |
71 | ||||
| 第9.13节。 |
弃权 |
71 | ||||
| 第9.14节。 |
对应方 |
72 | ||||
| 第9.15节。 |
费用 |
72 | ||||
| 附件A |
合并计划 |
|||||
三、
合并协议和合并计划
本协议和合并计划日期为2020年9月29日(本协议生效)，由根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任商业公司THL A21 Limited(THL)、根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司TitanSupernova Limited和根据开曼群岛法律成立的THL(母公司)的全资子公司搜狗公司(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司)和腾讯移动有限公司(仅为第9.09节、 第9.10节和本协议第9.11节的目的)之间签署的合并协议和计划(本协议生效)将由THL A21 Limited(根据英属维尔京群岛的法律成立的有限责任商业公司)、TitanSupernova Limited(根据开曼群岛的法律成立的豁免有限责任公司)、TitanSupernova Limited(根据开曼群岛的法律成立的获豁免有限责任公司)和腾讯移动有限公司( 根据本协议第9.09节、 第9.10节和第9.11节的目的)合并根据香港法律成立为法团的公司(TML？)。
W I T N E S S E T H：
鉴于，母公司搜狐(搜索)有限公司(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(出售股东))和搜狐有限公司(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司和出售股东的100%母公司)签署了一份购股协议(经不时修订的搜狐股份购买协议)，日期为2020年9月29日，根据该协议，出售股东已同意出售所有A类普通股，每股票面价值0.001美元。出售股东向母公司持有的公司 股(A类股)和所有B类普通股，每股面值0.001美元(B类股，连同A类股， 股)；
鉴于，THL和母公司 已签署截至2020年9月29日的出资协议(经不时修订的出资协议)，根据该协议，THL同意不迟于紧接交易结束前向母公司贡献其拥有的151,557,875股B类股票( δ出资股份)，以换取母公司新发行的普通股；
鉴于，本合同双方希望根据公司法第22章第233(7)条 通过母公司与本公司的短期合并实现业务合并。(1961年第3号法律，经合并和修订)开曼群岛(公司法)，公司是尚存的公司，成为THL的全资子公司(合并)；
鉴于，公司董事会(公司董事会) 根据公司董事会特别委员会(特别委员会)的一致建议行事，已(A)确定对公司及其股东(除外股份持有人除外)公平且符合其最佳利益，并宣布签订本协议和合并计划以及完成本协议和合并计划所考虑的交易是可取的，包括合并(统称为 交易)，以及(B)批准执行，公司交付并履行本协议和合并计划，完成交易；和
鉴于，THL和母公司董事会已(A)分别批准THL和母公司 签署、交付和履行本协议并完成交易，(B)宣布THL和母公司分别签订本协议和完成交易是可取的。
1
因此，现在，考虑到前述内容和本协议中包含的相互契诺和协议 ，并打算在此受法律约束，THL、母公司和本公司特此达成如下协议：
第一条
这次合并
第1.01节。合并的事。
根据本协议所载条款及条件，并根据公司法，于生效时， 母公司应根据公司法第233(7)条以法定简式合并方式与本公司合并及并入本公司，据此，如本公司每位注册股东获发给 合并计划副本，则除非该股东另有同意，否则毋须本公司股东作出特别决议案。作为合并的结果，母公司的独立法人地位将不复存在，本公司将继续作为合并计划中规定的合并所产生的 尚存公司(尚存公司)作为THL的全资子公司。
第1.02节。截止日期；截止日期.
合并结束(合并结束)应在上午10：00进行。(纽约时间)应在切实可行的范围内尽快在香港遮打道3A号香港俱乐部大厦Davis Polk&Wardwell LLP的办公室，但在任何情况下，不得迟于紧接最后一个得到满足的日期之后的第十(10)个营业日，或如果 允许，放弃第7条规定的条件(关闭时按其性质将满足的条件除外，但须满足或免除该等条件)，或在允许的情况下， 根据本协议免除。/或 如果允许， 将根据本协议免除第7条中规定的条件(按其性质将在关闭时满足的条件除外，但须满足或免除该等条件)， 应在任何情况下不迟于最后一个得到满足的日期之后的第十(10)个营业日，或者在 允许的情况下， 放弃第7条规定的条件。或公司与THL书面约定的其他日期或地点。为免生疑问，第7条规定的条件只能由根据本协议有权享有该条件的一方或多方 以书面形式放弃。实际成交的日期称为成交日期。
第1.03节。有效时间.
在本协议条文的规限下，于截止日期，母公司及本公司应主要以附件A所载形式签署受开曼群岛法律管限的合并计划(合并计划)，订约方应按公司法第233条的规定，向开曼群岛的公司注册处处长提交合并计划及 公司法所规定的其他文件，以达成合并。(B)在本协议条文的规限下，母公司及本公司应主要按附件A所载格式签署开曼群岛法律管辖的合并计划(合并计划)，并向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划及 公司法第233条所规定的其他文件。合并应根据 公司法(生效时间)在合并计划中指定的日期生效。合并的生效时间应在不少于附表 13E-3首次邮寄/分发给本公司股东之日起不少于二十(20)天后，或为遵守1934年证券交易法(经修订)及其颁布的规则和法规(交易法)和所有其他适用法律规定所需的较晚日期后，尽可能迅速地发生。 13E-3的生效时间应在不少于附表 13E-3首次邮寄/分发给本公司股东之日之后，或为遵守1934年证券交易法(br}修订本)下的规则13E-3以及所有其他适用法律而可能要求的较晚日期之后。
2
第1.04节。合并的影响。
合并生效时，具有公司法规定的效力。在不限制前述及 的一般性的原则下，于有效时间，本公司及母公司各自的所有权利、各类财产(包括据法权产)以及业务、业务、商誉、利益、豁免权及特权均归属 尚存公司，而根据公司法，本公司及母公司的所有按揭、押记或担保权益，以及本公司及母公司的所有合约、义务、债权、债项及负债，均须以与本公司及母公司相同的方式承担及受其约束。
第1.05节。尚存公司的章程大纲和章程 .
在生效时，本合同所附合并计划附件2形式的组织章程大纲和章程为尚存公司的组织章程大纲和章程细则。该组织章程大纲和章程应包括本章程第6.04(A)节要求的赔偿条款。
第1.06节。董事及高级人员.
本协议各方应采取一切必要行动，以便(A)紧接生效时间之前的母公司董事应为 尚存公司的首任董事，以及(B)紧接生效时间前的本公司高级管理人员应为尚存公司的首任高级管理人员，在每种情况下，除非在 生效时间前THL另有决定，否则直至其各自的继任者根据尚存公司的组织章程大纲和章程细则被正式选举或任命并符合资格，或直至他们去世、辞职或被免职(以较早者为准)。
第1.07节。没有股东投票.
本协议各方承认并同意，由于合并是公司法第233(7)条规定的短期合并 ，因此不需要公司股东投票批准本协议、合并计划或包括合并在内的交易，因此不会进行此类投票。
第1.08节。没有持不同政见者’权利.
本协议各方承认并同意，由于不需要本公司股东投票批准本协议、合并计划 或交易(包括合并)且不会进行此类投票，股份持有人(包括美国存托凭证(ADS)代表的股份(定义见下文))将不能行使公司法第238条规定的持不同政见者的权利。
3
第1.09节。没有有担保债权人.
由于母公司和本公司均无任何债权人对其任何资产持有固定或浮动担保权益，因此不需要 债权人同意公司法第233(8)条所指的合并。
第二条
证券的处理；证书的交换
第2.01节。股份及美国存托凭证的处理.
在有效时间，由于合并，THL、母公司、本公司或本公司任何证券的持有人在没有采取任何行动的情况下 ：
(A)在紧接生效时间之前发行和发行的每股A类股(美国存托凭证所代表的除外股份和除外股份除外)应注销，以换取按 第2.03节规定的方式支付的每股9.00美元现金(每股合并对价)的权利；
(B)根据本协议和存托协议规定的条款和条件，在紧接生效时间之前发行和发行的相当于一(1)股A类股(ADS或统称为美国存托股票)的每股美国存托股份(代表被排除股票的美国存托股份除外)，连同该ADS代表的每股股票，将被注销 ，以换取每股ADS获得9美元无息现金的权利(ADS每宗合并对价)； 提供如果本协议与存款协议有任何冲突，应适用本协议的规定；
(C)所有股份，包括美国存托凭证所代表的股份(除外股份除外)将不复存在，此后 仅代表收取每股合并代价或每股ADS合并代价的权利而不计利息，本公司股东名册将相应修订；
(D)于购股协议项下成交及出资协议项下成交后，母公司于紧接生效日期前发行及发行之所有 130,917,250股A类股份及151,557,875股B类股份将分别转换为尚存公司的130,917,250股A类普通股(面值每股0.001美元)及尚存公司的151,557,875股B类普通股(每股面值0.001美元)，全部将以天合控股的名义登记。除母公司持有的A类股和 类股外，所有其他被排除的股票和代表被排除股票的美国存托凭证将被注销并不复存在，不支付任何代价或分配；以及
(E)母公司每股面值0.001美元的A类普通股及紧接生效日期前发行及发行的母公司每股面值0.001美元的B类普通股将予注销，且不会为此支付任何代价或分派。
4
第2.02节。股票奖励计划和未偿债务 股权奖.
(A)于生效时间，本公司应(I)终止 公司的股权激励计划及适用于股权激励计划的任何相关奖励协议，及(Ii)取消当时尚未行使及未行使的各项股权奖励，不论是否已归属或可行使。
(B)作为交换，每位在生效时间被取消的既得股权奖励的前持有人应在生效时间后在切实可行的范围内尽快(不含利息)由尚存公司或其其中一家子公司支付 (前提是THL将在生效时间后一(1)个工作日内将根据本第2.02(B)条应支付的总金额 交付给尚存公司，此外，本公司须已向THL递交书面电汇指示，列明该等总额及收件人银行账户详情至少十五 (在生效时间前15个营业日)，现金金额等于(I)每股合并对价超过(B)该既得股权奖励的行使价格乘以 (Ii)该既得股权奖励相关的A类股数目的乘积(如有)；提供如果任何该等既得股权奖励的行使价格等于或大于每股合并对价，则该等既得股权奖励 将被取消而不支付任何款项。
(C)在生效时间被取消的 未归属股权奖励的每名前持有人，作为交换，须在生效时间后在切实可行范围内尽快获得由尚存公司发出的有限制现金奖励(RCA)，其数额相当于(I)每股合并对价超过该未归属股权奖励行使价格的 乘积(如有的话)，及(Ii)该等未归属股权奖励所涉及的A类股份数目；(C)在生效时间取消的未归属股权奖励的每名前持有人，须在生效时间后在切实可行范围内尽快获得一笔由尚存公司发出的有限制现金奖励，款额相当于(I)每股合并代价较该未归属股权奖励的行使价格超额(如有的话)及(Ii)该等未归属股权奖励所涉及的A类股份数目；提供如果任何该等非归属股权奖励的行使价格等于或大于每股合并对价，则该非归属股权奖励将被取消，而不支付任何费用。(B)如果该未归属股权奖励的行使价等于或大于每股合并对价，则该未归属股权奖励将被取消，而不支付任何费用。尚存公司就任何 未归属股权奖励发出的任何RCA应遵守适用于该未归属股权奖励的相同归属条件和时间表，而不会使交易生效，并且在任何未归属股权奖励本应 在不实施交易的情况下归属的日期和范围内，该RCA的相应部分应在可行的情况下尽快交付给该RCA的持有人。
(D)根据本第2.02条支付的任何款项应遵守所有适用的税费和预扣税金要求， 每位股权奖励的前持有人应亲自负责正确报告和支付与本第2.02条规定的任何分配或其他付款相关的所有税款。 并且每位前股权奖励持有者应亲自负责正确报告和支付与本第2.02条规定的任何分配或其他付款相关的所有税款。
(E)在生效时间前，本公司、本公司董事会或本公司董事会薪酬委员会(如适用)应通过任何合理必需的决议案及采取任何合理必要的行动，包括(如有必要)征得股权奖励个人持有人的同意，以实施本第2.02节的规定。 公司应采取一切必要的合理行动，以确保除本第2.02节规定的情况外，自生效时间之后，THL和尚存公司均不需要根据公司的股票激励计划或为解决任何股权奖励而向任何人发行 公司的股票或其他股本。(br}公司应采取一切必要的合理行动，以确保自生效时间起，THL和尚存公司均不需要根据公司的股票激励计划或为解决任何股权奖励而向任何人发行本公司的股票或其他股本。本公司应在本协议生效日期后但无论如何在生效时间之前立即向每位 股权奖励持有人发出书面通知，告知该等持有人合并对其股权奖励的影响。(B)本公司应在生效日期后立即向每位 股权奖励持有人发出书面通知，告知该等持有人合并对其股权奖励的影响。
5
第2.03节。股票等的交换
(A)付款代理人。在生效时间之前，THL应指定一家银行或信托公司作为支付 代理(支付代理)，支付根据第2.01(A)节和第2.01(B)节(统称为合并对价)要求支付的所有款项。在生效时间或生效时间之前，THL应 为股份(除外股份除外)和美国存托凭证(代表除外股份的美国存托凭证除外)持有人的利益，向付款代理缴存或安排缴存足以支付合并对价的现金 (该等现金以下称为外汇基金)。
(B)交换程序。
(I)在生效时间后，尚存公司应在切实可行范围内尽快安排付款代理人向紧接生效时间之前，根据第2.01(A)节有权收取每股合并对价的股份登记持有人：(A)一封传送函(对于在开曼群岛注册成立的公司， 应为习惯形式，并应具体说明向股份登记持有人交付每股合并对价的方式，并包含THL和公司可能相互同意的其他条款 )；及(B)用以交出代表股份(股份证书)(或第2.03(C)节规定的誓章及代替股票的损失弥偿 )或账面记项所代表的无证书股份(无证书股份)及/或换取每股合并代价所需 的任何已发行股票的指示。(B)有关交出代表股份的任何已发行股票(或第2.03(C)节规定的代替股票的誓章及弥偿 )或账面记项所代表的无证书股份(无证书股份)及/或换取每股合并代价所需的其他文件的指示。一旦将股票(或第2.03(C)节规定的誓章和代替股票的损失赔偿)或无证书股票和/或根据该等指示可能需要的 其他文件(如果适用)交回支付代理人，并按照该等文件的指示妥为签立，则该等股票的每位登记持有人均有权 收到，作为交换，支付的金额等于(X)该股票所代表的股份数量(或 第2.03(C)节规定的誓章和代替股票的损失赔偿)或未认证的股票数量乘以(Y)每股合并对价, 而任何如此交回的股票须随即标记为已取消。
(Ii)在生效时间之前，ADS控股公司和本公司应与付款代理 和托管机构建立程序，以确保(A)支付代理将在生效时间后合理可行的情况下尽快向托管机构传送一笔现金金额，其金额等于(X)在紧接生效时间之前已发行和未发行的美国存托凭证(代表被排除股份的美国存托凭证除外)和(Y)每个ADS合并对价的 数量的乘积。及(B)当美国存托凭证持有人交回美国存托凭证时，托管银行将按比例将每宗ADS合并的代价分配予美国存托凭证持有人所持美国存托凭证(代表被剔除股份的美国存托凭证除外)。尚存公司将支付托管人的任何适用费用，以及 托管人因向美国存托凭证持有人分配ADS合并对价而产生的 政府手续费(不包括预扣税，如有)(ADS注销费用除外，该费用应由 美国存托凭证持有人根据存款协议支付)。根据本细则第2条的规定，就该等股份或美国存托凭证应付的任何款项将不会支付或将会产生利息。
6
(Iii)如须就股票所代表的股份向并非交回股票登记名称的人支付合并代价，则付款的先决条件为：(A)如此交回的股票 须附有由该股份的登记持有人妥为签立的适当形式的转让文件，(A)如此交回的股票 须附有由该股份的登记持有人妥为签立的适当形式的转让文件，这是付款的先决条件。(A)如此交回的股票 须附有由该股份的登记持有人妥为签立的适当转让表格，及(B)要求支付有关款项的人士已支付因支付 股票登记持有人以外的人士的合并代价而需要的任何转让及其他类似税款，或已交出或已令尚存公司合理地信纳该等税款已缴付或毋须缴付。 有关未经证明股份的适用合并代价只可支付予该等未经证明股份的登记持有人名下。 有关未经证明股份的适用合并代价只可支付予该等未经证明股份登记的名下人士。 有关未经证明股份的适用合并代价只可支付予登记该等未经证明股份的名下的人士。
(C)证书遗失。如果任何股票丢失、被盗或销毁，在 声称该股票丢失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，如果尚存的公司或付款代理人提出要求，该人将按尚存的公司或付款代理人指示的合理金额张贴债券，作为对可能就该股票向其提出的任何索赔的赔偿，付款代理人将就该遗失支付赔偿。股票被盗或销毁的金额等于每股合并对价 乘以该股票持有人根据第2.01(A)节有权获得的该股票所代表的股份数量。
(D)无法追踪到的股东。每股合并对价或每ADS合并对价(视情况而定)的汇款不得发送给无法追踪的股份或美国存托凭证持有人，除非他们在生效时间 前 将其当前联系方式通知支付代理人或托管机构(如有以下规定)。股份或美国存托凭证持有人如(I)在本公司或存托机构(视何者适用而定)备存的股东名册(或分册)中并无登记地址，或 (Ii)在本公司已支付股息的最后两次连续两次支付股息的最后两次中，(X)已向该人士寄出应付支票，但未交付或未兑现，或(Y)未向该人士寄出 ，因为较早时曾退回一张如此应付的股息支票而未能兑现，则该人将被视为无法追查，(I)该人士在本公司或存托机构(视何者适用而定)备存的股东名册(或分册)中并无登记地址，或 在任何该等情况下，本公司或托管机构(视情况而定)均未获书面通知有关的有效申索 。无法追踪到的股票或美国存托凭证持有人如随后希望在适用的时限或限制期内收到任何与合并有关的应付款项，将被告知与尚存的公司联系。
7
(E)对合并对价的调整。每股合并 对价和每次ADS合并对价应进行调整，以适当反映任何股份拆分、反向股份拆分、股份股息(包括任何可转换为股票的股息或分派)、 非常现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动在本协议生效日期或之后发生的变化，以向 股票、美国存托凭证和股权奖励持有人提供与采取该行动之前本协议预期的相同经济效果。
(F)外汇基金的投资。外汇基金在支付给股票和美国存托凭证持有人之前， 应由支付代理人按照THL的指示进行投资，或在有效时间过后由尚存的公司进行投资。投资收益应为THL和尚存公司的独家财产。
(G)终止外汇基金；不承担任何法律责任。在生效时间 之后六(6)个月后的任何时间，尚存公司有权要求付款代理人将外汇基金中尚未支付的或仅在付款代理人例行行政程序限制下尚未支付的任何资金(包括收到的任何利息)交付给股票持有人(无论是由股票还是无证股票代表)，此后，就适用的合并对价而言，该等持有人仅有权将尚存的 公司和THL(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的约束)视为其一般债权人。于交换股份(如适用，须交回股票)及符合第2.03(B)节所述程序时支付。尽管有上述规定，尚存公司、THL或付款代理均不向股份(不论由股票或 无证书股份代表)或ADS的任何持有人承担任何合并代价或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向政府当局交付的其他款项。倘任何股票、无证书股份或ADS在紧接有关合并代价原本会逃避予任何政府当局或成为任何政府当局财产的日期前 未有交出，则有关股票、无证书股份或ADS的任何有关合并代价在适用法律许可的范围内，应在紧接该时间之前成为尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该等股份的任何人士的一切索偿或权益影响。
(H)扣除权。THL、母公司、本公司、尚存公司、支付代理和 托管机构均有权从根据本协议支付给任何股票、美国存托凭证或股权奖励持有人的其他代价中扣除和扣留其合理确定根据任何司法管辖区适用税法的任何规定就支付此类款项而需要扣除和扣缴的 金额。(#**$$} =在扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给 股票、美国存托凭证或股权奖励的持有人。
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第2.04节。禁止转账.
自生效时间起及之后，(A)本公司股东名册内不得进行任何股份转让，及 (B)紧接生效时间前已发行股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的持有人将不再拥有有关该等股份的任何权利，除非本协议或法律另有规定。于生效时间起或 后，任何向付款代理、THL或尚存公司出示以供转让或因任何其他原因而转让的股票将注销(除外股份除外)，以换取其持有人根据第2.01(A)节有权收取的现金代价 。
第2.05节。定金协议终止 .
在生效时间后，尚存公司应在合理可行的情况下尽快根据其条款向纽约梅隆银行(托管银行)发出 通知，终止本公司、托管银行和根据该协议不时发行的所有美国存托凭证持有人之间于2017年11月8日订立的存款协议(存款协议)。
第三条
公司的陈述和担保
除(I)在2017年11月8日或之后、 日期之前向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的报告(不影响对在此日期或之后提交或提交的任何该等公司证券交易委员会报告的任何修订)中披露的情况外，但不包括任何风险因素或前瞻性陈述部分或 类似的警告性、预测性或前瞻性披露中的陈述，或(Ii)披露时间表的相应章节或小节(承认并同意披露时间表的任何章节或小节中的任何项目的披露也应被视为对本协议中任何其他章节或小节的披露，该项目在该披露的表面上是合理明显的)，公司向 THL和母公司声明并保证：
第3.01节。组织、信誉、资质.
(A)每间集团公司均为根据其组织所属司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在 有关司法管辖区承认该等信誉概念的范围内)的法律实体。每个集团公司在其拥有、租赁、运营或使用的财产和资产的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内，均拥有必要的法人或类似的权力和权限，并获得所有必要的政府批准， 租赁、运营和使用其财产和资产，并按照目前的经营方式经营业务，并且每个集团公司都有适当的资格或许可开展业务，且信誉良好(在相关司法管辖区 承认此类良好概念的范围内)，但 未能获得此类资格或许可的情况除外，否则，在每个司法管辖区内，其拥有、租赁、运营或使用的财产和资产的性质或其业务的性质使得此类资格或许可是必要的，除非 未能获得此类资格或许可，否则每个集团公司都具有必要的法人或类似权力和权力，并获得所有必要的政府批准。无论是持牌或信誉良好，或拥有该等权力或权限或获得该等政府批准，均不会个别或整体地被合理地预期会产生重大不良影响。
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(B)披露附表第3.01(B)节载列本公司各集团公司及各重大股权受让人的真实及 完整清单，连同(I)各该集团公司的组织及股权受让人的司法管辖权及(Ii)该等集团公司及该集团公司拥有或以其他方式持有的已发行股本或注册资本(视情况而定)的百分比。集团公司的公司结构、集团公司之间的所有权以及 其设立在所有重大方面均符合所有适用法律。除披露附表第3.01(B)节或本公司证券交易委员会报告所载者外，(I)任何集团公司并无透过任何其他重大公司、 合伙企业、合营企业、协会或实体进行任何业务，或集团公司以任何直接或间接权益或其他 权益或权利(或然或以其他方式)实益地控制或拥有任何直接或间接股权或其他 权益或权利(或有或有)，及(Ii)任何集团公司并无参与任何重大合资企业、合伙企业或类似安排(亦非透过任何重大合资企业、合伙企业或类似安排进行其业务的任何部分)。
(C)根据控制文件，根据截至本控制文件日期适用的中华人民共和国法律的现行解释为 与控制文件中反映的协议和安排类似的协议和安排，并根据美国普遍接受的会计原则(GAAP)，(I)WFOE已经并将继续对VIE实体及其子公司拥有 独家控制权，并有权获得VIE实体及其子公司运营的几乎所有经济利益和剩余收益；(Ii)VIE实体是本公司的可变利息实体，其财务业绩已经并将继续并入本公司的综合财务报表。
第3.02节。组织章程大纲及章程细则.
本公司已向THL提供各集团公司的组织章程大纲和章程细则或同等组织 文件的完整而正确的副本，每份文件均已修改至今。各集团公司的章程大纲、章程或同等的组织文件完全有效。任何集团公司均未在任何实质性方面违反其组织章程大纲和章程或同等组织文件的任何规定。
第3.03节。资本化.
(A)本公司的法定股本由850,000,000股每股面值0.001美元的股份组成，其中571,242,125股为A类股，278,757,875股为B类股。截至本协议日期，(I)108,833,041股A类股和278,757,875股B类股已发行和发行，均已正式 授权，均已有效发行、缴足股款和不可评估，其中3,339,000股A类股为限售股；(Ii)16,375,434股A类股由本公司国库持有， 和(Iii)由美国存托凭证代表的825,762股A类股预留供将来在行使股权奖励之前发行和分配(为免生疑问， 第(Ii)和(Iii)款所述股份不包括在第(I)款规定的已发行和流通股数量中)。截至本协议日期，有(A)关于购买1,430,790股A类股票的已发行既有股权奖励，(B)关于购买3,382,192股A类股票的期权的已发行未归属股权奖励，以及(C)关于3,339,000股限制性股票的已发行未归属股权奖励。
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(B)除第3.03(A) 节提及的股权奖励及控制文件下的权利外，并无任何期权、认股权证、优先购买权、转换权、赎回权、股份增值权、回购权利、可转换债务、其他可转换票据或其他权利、 任何集团公司就任何集团公司已发行或未发行股本发出的任何性质的协议、安排或承诺，或任何集团公司有义务发行、转让或出售或安排发行的任何协议、安排或承诺，或任何集团公司有义务发行、转让或出售或安排发行的任何期权、认股权证、优先购买权、转换权、赎回权、股份增值权、回购权利、可转换债务、其他可转换票据或其他权利。转让 或出售任何集团公司的任何股权证券，或可转换或交换为任何集团公司的任何证券或可行使的任何证券或义务，或给予任何人认购或收购任何集团公司的任何证券的权利， 或证明该等权利的任何证券或义务均未获授权、发行或未偿还。任何集团公司并无尚未履行的合约责任回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司的任何股权证券。本公司并无 未发行及未偿还的任何债券、债权证、票据或其他义务，该等债券、债权证、票据或其他义务使其持有人有权就本公司股东可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换或可行使为有投票权的证券) 。
(C)披露附表第3.03(C)节就截至本公布日期尚未发行的各项股权奖励 规定下列资料：(I)须接受该股权奖励的A类股份数目及该股权奖励的类别；(Ii)该股权奖励的行使或 收购价；(Iii)授予该股权奖励的日期；(Iv)该股权奖励的归属状态；及(V)该股权奖励的届满日期。每个股权奖励的授予均由公司董事会(或其正式授权的委员会或小组委员会)按照所有适用法律有效 作出并适当批准，并根据一贯适用的公认会计原则 记录在公司证券交易委员会报告中所载的公司财务报表中。并无任何性质的承诺或协议约束任何集团公司因 交易而加速或以其他方式更改任何股权奖励的归属。
(D)所有在行使股权奖励时须予发行的A类股份，于 发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及毋须评估，并须按其可供发行的票据所指明的条款及条件发行。本公司已向THL提供准确的 完整副本(I)本公司根据其授予目前尚未颁发的股权奖励的股权激励计划，及(Ii)证明该等股权奖励的奖励协议格式。没有奖励协议 证明任何股权奖励的条款与已提供给THL的奖励协议形式中规定的条款有实质性差异。
(E)除披露附表第3.03(E)节另有披露外，本公司各附属公司的已发行股本或 注册资本(视属何情况而定)均获正式授权、有效发行、缴足股款及毋须评估，而本公司各附属公司及任何集团公司所拥有的本公司各受让人的已发行股本或 注册资本(视属何情况而定)均由该集团公司拥有，且无任何留置权，但受控 实体除外，惟彼等须受控制文件规限，则本公司各附属公司的已发行股本或 注册资本(视属何情况而定)均由该集团公司拥有，且无任何留置权。该集团公司拥有不受限制的投票权，并(受适用法律规定的限制)就其拥有的所有此类股权证券 收取股息和分派。任何集团公司均无未履行的合同义务向本公司的任何子公司或任何其他 个人提供资金或对其进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
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(F)除公司证券交易委员会报告中披露的外，本集团 公司没有其他员工股票激励计划。
第3.04节。与此 协议相关的权限；公平性.
(A)公司拥有签署和 交付本协议、履行本协议项下义务和完成交易所需的公司权力和授权。本公司签署、交付及履行本协议及完成交易已获公司董事会正式 授权，本公司毋须采取任何其他公司行动授权本公司签署及交付本协议、合并计划及完成交易。 公司已向THL交付了一份真实、正确和完整的公司董事会决议副本，授权本公司签署、交付和履行本协议，并授权本公司完成经公司董事会秘书认证的交易 ；该等决议现在和现在仍然完全有效，没有采取或提议以任何方式全部或部分修改、修订或撤销该等决议。本协议 已由本公司正式有效地签署和交付，假设THL和母公司适当授权、签署和交付，本协议构成本公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 对本公司强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利和股权一般原则有关或影响的类似普遍适用法律( δ破产和股权例外条款)。
(B)特别委员会由三(3)名公司董事会成员 组成，他们每个人都符合纽约证券交易所(NYSE)上市公司手册的独立性要求。本公司董事会根据特别委员会的一致建议，(I)认定对本公司及其股东(不包括股份持有人除外)公平及符合其最佳利益，并宣布本公司订立本协议及 合并计划及完成交易(包括合并)是可取的，及(Ii)授权及批准本协议、合并计划及完成交易(包括合并)的签署、交付及履行。
(C)特别委员会已收到达夫·菲尔普斯有限责任公司(代表被排除股份的美国存托凭证财务顾问)于本协议日期发表的书面意见，其大意是，在符合其中规定的限制、资格和假设的情况下，美国存托凭证持有人(代表被排除股份的美国存托凭证除外)将收到的每股合并对价和美国存托凭证持有人(代表被排除股份的美国存托凭证除外)将收到的ADS合并对价，从财务角度来看对该等持有人是公平的。该意见的副本将在本协议日期后立即提交给THL，以供其 参考。财务顾问已同意在附表13E-3加入该意见的副本。
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第3.05节。无冲突；要求提交的文件和 异议.
(A)本公司签署和交付本协议， 公司履行本协议以及完成交易和购股不会：(I)与本公司的组织章程大纲和章程细则或任何其他集团公司的任何同等组织文件相冲突或违反；(Ii)假设(仅就履行本协议和完成交易和购股而言)第3.05(B)节所述事项得到遵守， 与任何法规、法律、条例、法规、适用于任何集团公司或任何集团公司的任何财产或资产受其约束或影响的规则、守则、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令(法律)，或(Iii)根据 要求同意，导致违反或违反，或构成违约(或事件，如有通知或时间流逝，将成为违约)，导致 项下的利益损失，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利， 、 或导致任何集团公司的任何财产或资产产生留置权或其他产权负担，任何集团公司 公司据此订立的任何合同或义务，或其各自财产或资产受其约束的任何合同或义务，但第(Ii)及(Iii)条所述的任何冲突、违规、违约、违约、损失、权利或其他情况除外，而该等冲突、违规、违约、失责、损失、权利或其他事件 个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响。
(B)在每个 案件中，公司签署和交付本协议不需要任何国家或政府、任何机构、公共或监管机构、机构、部门、佣金、法院、仲裁员、部委、法庭或董事会的任何同意、批准、授权或许可，也不需要向任何国家或政府、任何机构、公共或监管机构、机构、部门、委员会、法院、仲裁员、部委、法庭或委员会提出任何同意、批准、授权或许可，或向其备案或 通知。无论是国外还是国内，无论是国家、超国家、联邦、省级、州、地区、地方还是市政(每个政府机构)(不言而喻，本公司不提供任何 关于THL和母公司在完成交易时可能需要获得的任何同意、批准、授权或许可的陈述或担保)，但(I)遵守交易法的适用 要求除外，(I)遵守纽约证券交易所的规则和规定；(Iii)根据公司法向开曼群岛的公司注册处提交合并计划和 相关文件；(Iv)提交、许可、授权、提交或提交对附表13E-3的一项或多项修正案，以回应SEC对该等文件的评论)；(Iii)根据公司法向开曼群岛公司注册处提交合并计划和相关文件；(Iv)提交、许可、授权、授权；(Iii)根据公司法向开曼群岛公司注册处提交合并计划和 相关文件；(Iv)提交、许可、授权；(V)根据《公司法》向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划和 相关文件；(Iv)提交、许可、授权、根据任何适用的中国法律(统称为中华人民共和国监管备案文件)可能需要的同意和批准，以及(V)如果未能获得或做出(视情况适用)任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或未能向任何政府当局备案或通知，则不会单独 或总体上产生重大不利影响。 如果不能获得或做出(视情况而定)任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或未能向任何政府当局备案或通知，则不会产生重大不利影响。
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第3.06节。许可证；遵守 法律.
(A)除个别或整体不会产生重大不利影响和 除披露附表第3.06(A)节所述外，每个集团公司拥有其拥有、租赁、运营和使用其财产和资产或按目前开展的业务经营所需的任何政府当局的所有特许、授予、授权、许可、许可、地役权、变更、例外、同意、证书、批准和命令 。所有材料公司许可证都是有效的 并且完全有效，并且已根据适用法律通过了各自的年度或定期检查或续签，并且没有暂停或取消任何材料公司许可证，据 公司所知，没有任何暂停或取消的威胁。各集团公司在所有重大方面均遵守本公司许可证的条款。在不限制前述一般性的情况下，除个别或总体不会产生重大不利影响的情况外，就目前在中国设立的每个集团公司 的设立、资本结构、业务和运营，包括向中华人民共和国工业和信息化部批准和登记或备案的所有许可证、执照和批准，以及向中华人民共和国政府主管部门备案和登记的所有许可、执照和批准以及向中华人民共和国政府主管部门提出的其他必要手续， 必须获得或办理的所有许可、执照和批准，以及向中华人民共和国政府主管部门提交的所有备案和登记手续，均不包括在中国境内设立的集团公司 目前正在进行的设立、资本结构、业务和运营，包括向中华人民共和国工业和信息化部批准和登记或备案的所有许可证、执照和批准，以及向中华人民共和国政府主管部门备案和登记的所有必要手续。中华人民共和国文化和旅游部、中华人民共和国国家广播电视总局、中华人民共和国国家新闻出版署、中华人民共和国网信局、中华人民共和国自然资源部、中华人民共和国国家卫生委员会, 中国国家医疗产品管理局、中国人民银行、中国海关总署、中国国家市场监管总局、中国商务部、中国国家发展和改革委员会、中国国家外汇管理局(外管局)和中国国家税务总局以及 各自的当地对应机构已按照适用的中国法律如期完成。 中国国家医疗产品管理局、中国人民银行、中国海关总署、中国国家市场监管总局、中国商务部、中国国家发展和改革委员会、中国国家外汇管理局和中国国家税务总局以及 各自的当地对应机构已按照适用的中国法律如期完成。
(B) 集团公司在所有重大方面均遵守并一直遵守纽约证券交易所的所有适用法律和适用的上市、公司治理及其他规则和法规。任何集团公司均不与适用于其的任何法律(包括适用于其业务(包括促进该业务)的任何法律，或其任何股份、证券、股权、财产或资产受其约束或 影响的任何法律)发生重大冲突或 重大违约、违反或违反。未发生任何事件，也不存在以下情况(无论是否发出通知或时间流逝)：(I)可能构成或导致任何集团公司在 任何重大方面违反任何适用法律，或该实体未能遵守 任何适用法律，或(Ii)可能导致任何集团公司承担或承担任何性质的任何补救行动的全部或任何部分费用的任何重大义务，或(Ii)可能导致任何集团公司承担或承担任何性质的任何补救行动的全部或任何部分费用的任何重大义务，或(Ii)可能导致任何集团公司在 任何重大方面违反任何适用法律或承担任何性质的任何补救行动的全部或任何部分费用。没有任何集团公司 收到任何未得到纠正的有关违反任何适用法律的书面通知或通信，但此类违规行为、调查、 指控、断言、审查或违规通知除外，其结果单独或总体上不会产生重大不利影响的合理预期除外。在此情况下，任何集团公司均未收到任何未得到纠正的关于不遵守任何适用法律的书面通知或通信，但此类违规行为、调查、 指控、断言、审查或违规通知除外。
14
(C)除披露附表第3.06(C)节所述外，任何集团公司，或据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员、董事会(监督和管理)成员、雇员、代理人、代表或代表任何集团公司行事的其他人士(统称为公司代表)，均未违反任何反腐败法，任何集团公司或据本公司所知，代表集团公司行事的任何公司代表均未(br})作出 或收受任何贿赂、回扣、贿赂、影响力付款。回扣或任何其他类型的付款，这将违反任何适用的反腐败法，或(Y)提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或提议， 在集团公司或任何公司代表知道或理应知道(经过适当和适当的 查询后)将向政府官员或任何人提供、承诺给予或授权给予任何有价值的东西的情况下，将直接或间接向政府官员提供、给予或承诺所有或部分该等金钱或有价物品， 在这种情况下，集团公司或任何公司代表应知道或理应知道将直接或间接向政府官员提供、给予或承诺全部或部分该等金钱或有价物品：(Y)提供、支付、承诺或授权支付任何金钱或有价物品。 向任何政府官员或任何人提供、承诺或授权给予任何有价物品。
(I)为以下目的：(A)影响政府官员以公职身分作出的任何作为或决定；(B)诱使政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的作为；(C)获取任何不正当利益；(D)诱使政府官员影响或影响任何政府当局的任何作为或决定；或(E)协助集团公司或任何公司代表为集团公司或任何公司代表取得或保留业务，或向集团公司或任何公司代表指示业务；或
(Ii)以构成或具有公共或商业贿赂目的或效果的方式， 接受或默许敲诈勒索、回扣或其他非法或不正当的业务获取方式或任何不正当利益，或以其他方式违反任何反腐败法。
(D)集团公司或据本公司所知的任何公司代表均未收到任何关于实际或潜在违反任何反腐败法的通知、 请求、指控或传票。集团公司已实施旨在确保每家集团公司以及集团公司员工和其他中介机构 遵守适用的反腐败法律的政策和程序。各集团公司均已实施并维持合理设计的有效内部控制，以防止和发现违反反腐败法的行为。
(E)任何集团公司的高级人员、董事或雇员均不是政府官员。
(F)各集团公司均保存完整、准确的账簿和记录，包括根据公认会计准则向任何 代理人、顾问、代表、第三方和政府官员付款的记录。
(G)除公司证券交易委员会报告或披露日程表第3.06(G)节所述的 外，各集团公司实质上遵守了所有外管局规章制度，并根据外管局全面有效的规章制度，正式和合法地获得了外管局的所有必要许可、 许可证、批准、备案和登记以及其他必要的手续。据本公司所知，任何集团公司的 股权证券持有人或实益拥有人如属中国居民(定义见外管局通函37及/或外管局通函7)，并须遵守任何外管局规则及规例下的任何登记或申报规定，已根据外管局通函37及外管局通函7就任何集团公司直接或间接持有股权证券向 本地外管局分行登记。本公司或据本公司所知，该持有人或 实益拥有人均未收到外管局或任何当地同行就任何实际或涉嫌违反外管局规章制度 的任何查询、通知、命令或任何其他形式的官方通信。
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(H)任何集团公司或据本公司所知的任何 公司代表均不是被禁止人士，亦不会向任何被禁止人士提供成为任何集团公司的雇员、高级管理人员、顾问或董事的要约。没有任何集团公司(I)开展或同意开展任何业务，或 与被禁止人士订立或同意进行任何交易，或(Ii)违反任何适用的出口限制、反抵制法规或禁运法规，或不遵守任何适用的出口限制、反抵制法规或禁运法规。
第3.07节。美国证券交易委员会备案文件；财务报表.
(A)自2017年11月8日(适用日期)起，公司已提交或以其他方式(视情况而定)向SEC提交或提交的所有表格、报告、报表、附表和其他 文件(自适用日期起提交或提供的表格、报告、报表、附表和其他文件，以及在此日期之后提交或提供的表格、报告、报表、附表和其他文件，包括对其的任何修订，统称为公司的SEC报告)。本公司SEC报告(I)在所有重要方面均遵守经修订的“1933年证券法”(“证券法”)和“交易法”(视具体情况而定)以及据此颁布的规则和法规的要求，并且(Ii)在提交报告时，或经修订后，截至 修订之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需陈述或必要陈述的重大事实，且不具有误导性 。
(B)本公司证券交易委员会报告所载或以参考方式并入本公司证券交易委员会报告内的每份综合财务报表(包括其任何附注 )均根据GAAP编制，该等综合财务报表在所示期间(除附注中可能指出者外)在所有重大方面均公平地 列示本公司及其附属公司于各自日期及其内所示各期间 的综合财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量变动 (如属未经审核的中期报表，则受规限)。根据美国证券交易委员会关于未经审计财务报表的 规则，在每种情况下，均根据美国证券交易委员会、美国证券交易委员会S-X规则和上市公司会计监督委员会的规则和标准(其中可能注明的 除外)进行总体上并不重大的正常年终审计调整，并剔除某些附注。
(C)除本公司于2020年4月21日向证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告(2019年年报)所载的 公司及其附属公司的合并财务报表(包括附注)所载的方式和范围外， 公司没有未偿还的(I)任何债务或对其作出的任何承诺，或(Ii)任何性质的任何其他负债或义务(无论是应计的、绝对的、或有的或有的)，但在正常业务过程中产生的债务或其他负债或 义务(X)与自2019年12月31日以来的过去做法一致的除外。(Y)根据本协议或与该等交易有关而招致的，或(Z)个别或 合计不会产生重大不利影响的交易。
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(D)到目前为止，公司已向THL提供了本公司尚未向SEC提交或提交给SEC的所有重大修订和修改的完整且正确的副本 本公司之前已向SEC提交或提供且当前有效的所有协议、文件和其他文书的副本 。
(E)公司已向THL提供公司自适用日期以来从SEC或其员工那里收到的所有评议函 ，以及公司或代表公司提交的对该等评议信的所有回复。
(F)公司已根据“交易法”下的(X)规则13a-14或规则15d-14或(Y)“美国法典”第1350条(2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条)就任何公司证券交易委员会报告及时提交了所需的所有证明和声明。 公司在所有实质性方面都遵守适用于它的2002年萨班斯-奥克斯利法案的所有条款。本公司已建立并维持“交易法”规则13a-15或规则15d-15所要求的披露控制和程序；该等控制和程序有效地确保有关集团公司的所有重大信息及时向负责准备公司证券交易委员会文件和其他公开披露文件的个人公布，并根据公认会计原则就财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表 提供合理保证。 该等控制和程序是有效的，可确保有关集团公司的所有重大信息及时告知负责准备本公司证券交易委员会文件和其他公开披露文件的个人 ，并为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表提供合理保证。本公司的认证人员评估了截至 本公司根据交易法提交的最近一份年度报告所涵盖的期间结束时(该日期，即评估日期)，本公司的披露控制和程序的有效性。本公司根据“交易所法案”在其最新提交的年度报告中提交了认证 高级管理人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。本公司和据本公司所知既不是本公司，也不是本公司, 本公司的独立注册公共会计 事务所已发现或了解本公司内部控制程序和程序的设计或操作中存在的任何重大缺陷或重大弱点(由上市公司会计监督委员会定义) 这些缺陷可能会对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。据本公司所知，自适用日期以来，并无任何欺诈或 欺诈指控(不论是否重大)涉及(或涉及)本公司管理层或在本公司使用的财务报告的内部控制中扮演重要角色的其他员工。自 评估日期以来，公司对财务报告的内部控制(该术语在交易法中定义)没有发生重大影响或合理地可能对 公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。如在本第3.07节中使用的，术语？文件应广义解释为包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式 。
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(G)本公司维持并将继续维持根据公认会计原则建立和管理的标准会计制度 。集团公司对财务报告保持一套内部控制制度，该制度足以为财务报告的可靠性和根据GAAP编制合并财务报表提供合理保证，并包括足以(I)提供合理保证，确保交易按照管理层的一般或具体授权执行，(Ii)要求保存合理详细、准确和公平地反映集团公司资产交易和处置的记录，(Iii)提供 根据GAAP编制合并财务报表所需的交易进行记录的合理保证；(Iii)提供 合理保证，以允许按照GAAP编制合并财务报表所需的交易记录；(Ii)要求保存合理详细、准确和公平地反映集团公司资产交易和处置的记录；(Iii)提供 合理保证，即交易被记录为允许按照GAAP编制合并财务报表所需的记录，(Ii)要求保存记录，以合理详细地反映集团公司资产的交易和处置。(Iv)提供合理保证，确保仅根据适当授权才允许本公司的收支 ；(V)提供合理保证，防止或及时发现集团公司的资产未经授权收购、使用或处置将对合并财务报表产生重大影响的资产；及(Vi)提供合理保证，确保记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何 差异采取适当行动。(V)提供合理保证，以防止或及时发现集团公司的资产未经授权收购、使用或处置会对合并财务报表产生重大影响的资产，以及(Vi)提供合理保证，确保记录的资产责任与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何 差异采取适当行动。
(H)自适用日期以来，集团公司或据本公司所知，任何集团公司的任何董事、 高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉有关任何集团公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制 的任何书面或口头投诉、指控、断言或索赔，包括任何集团公司从事有问题的会计或审计实务的任何投诉、指称、断言或索赔。任何集团公司的 代表律师(不论是否受雇于该集团公司)均未向本公司报告任何集团公司或其任何高级管理人员、董事、 员工或代理人向公司董事会或其任何委员会或向任何集团公司的任何董事或高级管理人员重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。
(I)本公司在所有重大方面均遵守适用的上市及企业管治规则 及纽约证券交易所的规例。
第3.08节。附表 13E-3.
任何由任何集团公司或代表任何集团公司提供或将以书面形式提供的信息(以引用方式纳入或纳入附表13E-3)均不会在向SEC提交该文件时以及在该文件被修订或补充的任何时间 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实(根据其作出的情况)，而不具有误导性。公司负责向证券交易委员会提交的与交易相关的所有文件 ，只要涉及任何集团公司或由任何集团公司或代表任何集团公司提供并纳入其中的其他信息，都将在所有 实质性方面符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，以及证券交易委员会在其下的规则和法规。尽管如上所述，本公司不会根据THL或母公司或其代表提供的信息，就通过引用纳入或合并在附表13E-3中的 陈述做出任何陈述或将其纳入其中。
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第3.09节。缺少某些更改或 事件.
自2019年12月31日以来，除本协议明确规定外，(A)各集团公司 在所有实质性方面均按正常程序并以与过去惯例一致的方式开展业务，(B)未产生任何实质性不利影响，(C)集团公司未采取任何行动，如果在本协议日期 之后采取任何行动，将构成违反第5.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(H)项规定的任何公约。(M)(Q)、(V)或(X)及(D)并无任何接管人、受托人、管理人或其他类似人士 就本公司或其财产或其任何部分的事务获委任。
第3.10节。诉讼缺席.
除公司证券交易委员会报告或披露日程表第3.10节所述外，在(或在受到威胁的情况下)任何政府当局(或在 受到威胁的情况下)对任何集团公司或任何集团公司的任何股份、证券、股权、财产或资产，没有任何诉讼、诉讼、索赔、行动、程序 或调查(据本公司所知，威胁针对任何集团公司或任何集团公司的任何股份、证券、股权、财产或资产)待决或受到威胁，这些政府当局：(A)具有或将合理地预期会产生重大不利影响，(B)寻求禁止、限制或阻止交易，(B)未对任何集团公司或任何集团公司的任何股份、证券、股权、财产或资产提起诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查(每个，据本公司所知，威胁针对任何集团公司)。或(C)阻止、 重大延迟或重大阻碍，或(如作出对任何集团公司不利的决定)合理地预期将阻止、重大延迟或重大阻碍交易的完成。任何集团公司或任何集团公司的任何股份、证券、股权或重大财产或资产均不受与任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据本公司所知，任何政府当局继续 调查，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，在每个情况下，个别或总体而言，合理预期将会产生 重大不利影响的情况下，均不受该等命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据本公司所知，任何政府当局的持续 调查或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决均不受此约束。
第3.11节。员工福利计划。
(A)“披露日程表”第3.11(A)节列出了一份准确、完整的公司员工计划(包括股票激励计划)清单，但适用法律规定集团公司唯一责任是出资的任何公司员工计划除外，其中包括 政府当局维持的要求集团公司向政府当局的基金缴纳社会保险税或类似缴款的计划，以支付员工工资(每个此类计划为法定的公司员工 计划)。对于除法定公司员工计划之外的每个重要的公司员工计划，公司已向THL提供该公司员工计划文件的副本，包括对其的所有修订，以及所有相关的 信托文件或其他资金安排。每个材料公司员工计划的制定、运行和维护都符合其条款和所有重要方面的适用法律。集团公司就本计划年度或以前计划年度的每个材料公司员工计划应支付的所有缴款或其他金额 均已根据GAAP支付或应计。没有任何集团公司直接或间接承担或合理预期会因资助或提取任何公司员工计划而招致任何重大责任。 任何集团公司均没有或合理地预期会直接或间接招致任何有关资助或提取任何公司员工计划的重大责任。不存在针对任何重要的 公司员工计划或任何公司员工计划的资产的未决索赔或行动，或者，据公司所知，没有针对任何重大的 公司员工计划或任何公司员工计划的资产的索赔或行动。
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(B)股份购买及交易 完成(不论单独或与任何额外或其后事件(例如终止雇佣)有关)将不会(I)任何集团公司的任何现任或前任雇员有权获得遣散费或类似付款形式的重大补偿 ，或(Ii)加快支付或归属时间，或导致根据本公司任何雇员 计划支付或资助任何补偿或福利，增加应付金额或产生任何其他责任。本公司没有义务根据本公司的任何员工计划，将购买或收购任何集团公司的任何股权证券的任何期权或其他权利授予任何集团公司的任何员工。
第3.12节。劳工及就业事务.
(A)任何集团公司都不是任何 集体谈判协议或劳动合同或与任何工会、工会、工会或劳工组织达成的谅解的一方，也不受其约束，也不受其约束，或目前就与其订立的任何集体谈判协议或劳动合同或谅解进行谈判。没有工会、工会或其他组织代表或声称代表任何集团公司的任何 员工、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商(每个都是员工)，也没有任何组织活动、请愿书或其他工会活动寻求承认可能影响任何集团公司的集体 谈判单位。除公司证券交易委员会报告或披露日程表第3.12(A)节所述外，没有重大的(I)不公平劳动行为、劳资纠纷(个人申诉除外)或劳动仲裁程序待决或据本公司所知对任何集团公司构成威胁，或(Ii)停工、罢工、减速、停工或(据本公司所知)对任何集团公司的任何现任或前任雇员(该前任雇员受雇于集团公司期间)的停工、罢工、减速、停工或 威胁，在过去的三(3)年里，没有发生过任何这样的停工、罢工、减速或停工。
(B)没有针对任何集团公司的重大投诉、指控或索赔悬而未决，或据 公司所知，因任何集团公司雇用或终止雇用任何个人而威胁要由任何政府当局提出或向其提交的任何投诉、指控或索赔。
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(C)各集团公司(I)在所有重要方面都遵守与雇佣和雇佣做法有关的所有适用法律 ，包括与工资、工作时间、班次、加班、社会保障福利、节假日和休假、集体谈判雇佣条款和条件以及缴纳和扣缴税款及主管政府当局要求的其他款项有关的法律 ；(Ii)在所有重要方面都扣缴并全额支付给主管政府当局，或持有以待支付 尚未向该政府当局支付的款项。任何现任或前任雇员或任何其他人需要扣缴或支付的所有金额(包括扣缴和支付所有个人所得税和 应付的社会保障福利缴费)，并且(Iii)不对未能遵守上述任何规定的工资、税款、罚款或其他款项的任何重大拖欠承担责任。(Iii)不承担以下责任：(I)不承担任何责任；(Iii)不承担因未能遵守上述任何规定而被扣缴或支付的所有款项(包括扣缴和支付所有个人所得税和 社会保障福利缴款)的责任。各集团公司及据 公司所知，其其他各方实质上遵守该集团公司接受的所有劳务派遣或类似服务协议。对于任何目前或以前受雇于任何集团公司 公司的任何人员，没有关于支付工资、薪金、社会保障 福利、佣金或加班费的实质性索赔，这些索赔已经或正在待决，或据本公司所知，已向任何政府当局发出威胁。 任何集团 公司目前或以前受雇于或聘用于任何集团 公司的任何人员均无实质性索赔。任何集团公司都不是任何同意法令的当事人，也不受任何同意法令的约束，也不受其引述的任何同意法令的约束, 与其或其劳动或雇佣行为雇用或雇用的人员有关的任何政府当局。不存在任何实质性违反任何职业安全或健康标准的重大指控或 诉讼，该等行为已被断言或正在待决，或据本公司所知，对任何集团公司存在威胁。不存在 因任何原因(包括年龄、性别、种族、宗教或其他受法律保护的类别)在雇佣或雇佣行为中受到歧视或骚扰的重大指控，这些指控已经或正在等待或据本公司所知，已向任何集团公司雇用或雇用任何人员的任何司法管辖区的任何政府当局提出 威胁 。
第3.13节。不动产；资产所有权.
(A)没有集团公司拥有任何不动产。任何集团公司都不是购买任何不动产的任何合同、协议或选择权的一方。
(B)披露明细表第3.13(B)节规定了每个租赁不动产的地址，以及每个此类租赁不动产的所有租赁的真实和完整清单(包括所有修订、延期、续签、担保和与此相关的其他协议)。(B)披露时间表第3.13(B)节规定了每个租赁不动产的地址，以及每个此类租赁不动产的真实和完整的租赁清单(包括所有修订、延期、续签、担保和其他相关协议)。就各租约而言：(I)该等 租约合法、有效、具约束力、可强制执行，并具有十足效力及效力，但受破产及股权例外情况所限，(Ii)集团公司并未对该租约项下租赁不动产的管有及静静享有 实质干扰，且据本公司所知，并无任何关于该租约的争议，(Iii)集团公司或据本公司所知，该租约的任何其他一方并无重大违约或违约 租约，(Iv)集团公司并无分租、特许或以其他方式授予任何人士(其他集团公司除外)使用或占用该等租赁不动产或其任何部分的权利，及(V)集团公司对租约项下的所有物业拥有 有效及存续的租赁权益，各情况下均无任何留置权，准许产权负担除外。
(C)租赁不动产包括本集团 公司目前经营的所有不动产。任何集团公司对租赁不动产的使用、占用、经营、租赁、管理在任何实质性方面均不违反任何适用法律。各集团公司在所有实质性方面均已按照相关所有权证书、土地使用权证书、房地产所有权证书和类似所有权文件中的批准用途和分区要求或政府主管部门另外要求的 使用租赁房地产。 各集团公司均已在所有实质性方面遵守相关所有权证书、土地使用权证书、房地产所有权证书和类似所有权文件中批准的用途和分区要求 。
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(D)除个别或整体不会造成 重大不利影响外，各集团公司对开展各自业务所需的所有其他物业及资产(不包括租赁的 不动产及知识产权)拥有良好及可出售的所有权，或拥有有效及具约束力的租赁权益，在每种情况下均无任何留置权，准许的产权负担除外。(D)除准许的产权负担外，各集团公司对开展其各自业务所需的所有其他物业及资产(不包括租赁的不动产及知识产权)均拥有良好及具市场价值的所有权或有效及具约束力的租赁权益。
第3.14节。知识产权.
(A)披露日程表第3.14(A)节规定了任何集团公司拥有并向任何政府当局申请、颁发或登记的所有重大知识产权 的真实而完整的清单，并注明每个此类项目的登记、申请或出版编号(视情况而定)，以及该知识产权已申请、发放或登记的司法管辖区。集团公司拥有或拥有足够的许可证或其他有效及可强制执行的权利，以使用(在每种情况下，均无任何留置权，许可的产权除外)所有材料 用于或持有以用于或进行集团公司目前进行及目前拟进行的业务所需的知识产权。
(B)据本公司所知，集团公司在各自业务运营或其他方面使用任何知识产权并未侵犯、挪用或以其他方式违反，也没有在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权 并且在所有重大方面均符合任何适用的许可，任何集团公司根据该许可获得使用该知识产权的权利。除“公司证券交易委员会报告”或 披露日程表第3.14(B)节所述外，不存在针对任何集团公司指控任何集团公司的业务或活动(包括商业化 和对其产品和服务的利用)侵犯、挪用或以其他方式违反或已经侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权的重大行动待决或(据本公司所知)威胁，也没有任何事实或 情况构成任何此类行动的基础。据本公司所知，目前没有任何人(包括任何集团公司的现任和前任高级管理人员、员工、顾问和承包商)侵犯或挪用任何集团公司拥有或声称拥有的任何重大知识产权。
(C)对于任何集团公司拥有的任何 和所有重大知识产权，(I)除本公司SEC报告或披露日程表第3.14(C)节所述外，该集团公司是此类知识产权的全部权利、 所有权和权益的唯一和独家所有者，不受任何留置权(允许的产权负担除外)的影响，并有权使用、在其各自业务的持续运营中转让和许可此类知识产权 无需向任何第三方支付费用(登记和维护此类权利的一个或多个政府机构除外)，并且(Ii)集团公司没有义务将任何此类知识产权的所有权转让给 任何第三方。任何集团公司拥有的重大知识产权均未被全部或部分以书面形式撤销、无效或以其他方式提出质疑，据本公司所知，所有此类知识产权均有效 并可强制执行。
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(D)就 任何集团公司获得许可的每项重大知识产权而言，(I)该集团公司有权根据管理该知识产权的许可协议的条款，在其各自业务的持续运营中使用该知识产权，并且 (Ii)集团公司或据本公司所知，该知识产权的任何许可的任何其他方均未违反或违约。
(E)没有任何人以书面形式质疑任何集团公司拥有或许可给任何集团公司的任何重大知识产权的有效性、可执行性、使用或所有权，或据 公司所知，威胁要挑战任何集团公司的任何权利。
(F)除公司证券交易委员会报告或披露日程表第3.14(F)节所述外，集团 公司独家拥有由任何集团公司、为任何集团公司或在其指导或监督下创造或开发的所有重大知识产权的所有权利、所有权和权益。任何集团公司 参与创造或开发任何知识产权的每名现任或前任员工已签署并向集团公司提交了一份有效且可强制执行的协议(I)规定该人不得披露机密信息，(Ii)规定该人目前将其受雇于该集团公司、受雇于该集团公司或与该集团公司签订合同而开发或产生的任何和所有知识产权转让给该集团公司。据本公司所知，该等雇员并无实质违反任何该等协议的任何条款。
(G)购股及交易的完成将不会导致任何集团公司拥有或许可的任何重大知识产权的损失、减值或 使用或其他利用的限制。
(H)对任何集团公司拥有的任何重大知识产权 的披露、使用、许可或转让没有未解决的限制，控制文件中的限制除外。
(I)集团公司 拥有或拥有有效的权利或许可，可以使用或以其他方式使用或以其他方式开发在集团公司目前开展和当前提议开展的业务中使用或持有的所有软件。集团公司 拥有由任何集团公司(该公司拥有的软件)专有和拥有的所有此类软件的源代码、目标代码和文档。除公司SEC报告或 披露时间表第3.14(I)节所述外，任何第三方对公司拥有的任何软件都没有任何所有权或利益。集团公司未向任何第三方披露任何公司自有软件的源代码。任何公司 自有软件均不受任何义务(包括任何开源许可证的条款)的约束，该义务要求任何集团公司(I)向任何人披露属于任何公司自有软件一部分的任何源代码或商业秘密， (Ii)不对该公司自有软件收取费用或其他对价，或(Iii)授予任何人对该公司自有软件进行反编译或以其他方式进行反向工程的任何权利。
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(J)据本公司所知，(A)任何集团公司的任何高级管理人员、雇员、承包商或顾问并无 未经授权披露或使用任何第三方的商业秘密，且除 根据有效及适当的书面保密协议或许可协议或根据法律实施所产生的保密义务 外，本集团公司并无向任何第三方披露任何商业秘密，及(B)并无 重大违反任何集团公司的安全措施，其中任何商业秘密曾或可能未经授权而合理披露予任何第三方。
(K)本公司的资讯科技资产足够及充足，并根据其 文件及功能规格，以及与集团公司目前进行及建议进行的业务运作及 保护商业秘密有关的其他要求而营运及执行。(K)本公司的资讯科技资产充足及充足，并根据其 文件及功能规格以及与集团公司目前进行及建议进行的业务运作及保护商业秘密有关的其他要求而运作及执行。
(L)任何集团公司拥有的任何重大知识产权均不受任何 合同或其他重大义务的约束，这是由于任何政府当局或机构或非营利组织的任何资助或支持，或与任何政府当局或机构或非营利组织的任何安排造成的。
第3.15节。隐私和数据安全。
(A)每家集团公司在所有重大方面均遵守并始终遵守所有适用的隐私 要求。没有个人向任何集团公司提出根据任何隐私要求寻求行使权利的重大未得到满足的请求。据本公司所知，该等交易及股份购买将不会构成 重大违反或违反任何适用的私隐规定。目前并无，亦不曾有任何(I)任何性质的行动悬而未决，或据本公司所知，任何集团公司就集团公司或其代表在处理个人资料方面涉及私隐、资料 保护或资料安全而受到威胁；或(Ii)任何实际或声称违反任何私隐要求的通知，但个别或合计不会有合理预期会产生重大不利影响的通知除外。
(B)集团公司 (I)已实施并保持合理措施，以确保实质上符合适用的隐私要求；(Ii)已实施并维持合理措施，以维护和保护集团公司拥有或控制的所有系统和个人数据的机密性、可用性、安全性、 和完整性；以及(Iii)实施和维护合理的技术、物理和组织措施以及安全系统和技术， 旨在保护集团公司拥有或控制的个人数据，其方式适合于集团公司和代表其处理个人数据的任何第三方处理该等数据所带来的风险 ，包括冗余、可靠性、可扩展性和安全性。除披露附表第3.15(B)节所载者外，各集团公司并无因任何重大保安漏洞而导致 任何重大未经授权存取或获取集团公司所拥有或控制的任何个人资料，而据本公司所知，并无出现任何情况需要任何 集团公司的任何 就任何重大资料保安违规或重大保安事件通知任何政府当局。
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(C)签立及完成交易，而据本公司所知，集团公司购买股份及继续处理个人资料的方式与现时处理个人资料的方式一致，并不会在任何重大 方面违反任何私隐规定 。
(D)公司IT资产，包括由第三方提供或运营的任何部分， 足以保护所有个人数据和第三方信息的隐私和机密性，并在实质上符合所有适用的隐私要求。据本公司所知，本公司并无 未经授权访问、侵入或破坏(I)由任何集团公司或任何第三方运营或控制的任何此类公司IT资产，或(Ii)由任何集团公司 公司保管或控制的任何个人数据的重大 事件，也没有任何人(包括任何政府当局)就丢失、损坏或未经授权访问、披露、使用或未经授权 访问、披露、使用或未经授权 向任何集团公司或任何第三方服务提供商提出任何书面索赔或对任何第三方服务提供商提起任何诉讼。 任何集团公司或任何服务提供商修改或以其他方式滥用任何集团公司的个人数据。
第3.16节。赋税.
(A)各集团公司已及时提交其须提交的所有报税表及报告，但不会合理预期会个别或合计产生重大不利影响的情况 除外，并已支付及清缴所有须支付或清缴的税款(不论是否反映在报税表上)，但如 该等款项正由适当的法律程序真诚争议，并已根据公认会计原则在本公司的财务报表上就该等款项建立足够准备金，则除外。所有这些纳税申报单在所有重要方面都是真实、准确和完整的 。除“公司证券交易委员会报告”或“披露时间表”第3.16(A)节所述，且除无法合理预期会个别或合计产生重大不利影响的情况外， 税务机关或机构或其他政府当局并无主张或威胁向任何集团公司主张或威胁主张任何税项的任何不足之处或索赔。除公司证券交易委员会报告或披露日程表第3.16(A)节所述外，本公司不存在针对任何集团公司评估或征收税款的待决或威胁行动。各集团公司已妥善、及时地代扣代缴、 收取并缴存了适用法律规定需要代扣、代收、缴存的所有税款。没有任何集团公司批准豁免任何税项的诉讼时效，或延长任何税项的评估期限 。根据GAAP，2019年年度报告中反映的应计项目和税款准备金足以涵盖截至该日期的所有应计税款(包括利息和罚款(如果有))。对 任何股票、证券、股权没有税收留置权, 任何集团公司的财产或资产，但尚未到期的当期税款留置权除外。除公司证券交易委员会报告或披露日程表第3.16(A)节所述外，任何集团公司的任何纳税申报表或税项的审计或其他 审查或行政、司法或其他程序目前未在进行中，也未向集团公司通知任何此类审计或其他审查或行政、司法或其他程序的要求，或据 公司所知，此类程序的任何威胁。没有集团公司在任何司法管辖区开展业务或从事其未提交所有所需纳税申报表的贸易或业务 ，也未收到任何司法管辖区发出的任何未由任何集团公司提交纳税申报单的通知或查询，表明可能需要提交纳税申报单。在集团公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府 当局均未声称该集团公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。
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(B)没有任何在中国境外注册成立的集团公司出于税务目的而采取 立场，或已收到任何中国税务机关或任何其他政府机关的通知，称其为中国居民企业。
(C)各集团公司已根据适用法律在相关政府机构正式注册，获得并保持所有国家和地方税务登记证书的有效性，并遵守该等政府机构施加的所有要求。任何集团公司或代表任何集团公司向任何 政府当局提交的与获得免税、免税、递延、税收优惠或其他税收优惠或退税相关的每份意见书在提交时在所有重要方面都是准确和完整的， 与免税、节假日、递延或奖励或其他税收优惠或退税相关的提交均不包含任何会影响授予 此类免税、节假日、递延、奖励或其他优惠或退税的重大误报或重大遗漏。没有暂停、撤销或取消任何免税、假期、延期、奖励或其他优惠待遇或退税 ，据本公司所知，也没有任何威胁，且各集团公司完全遵守该等免税、假期、延期或奖励或其他税收优惠待遇或退税的任何条件和要求。 或据本公司所知，没有任何威胁 ，且各集团公司完全遵守该等免税、假期、延期或奖励或其他税收优惠或退税的任何条件和要求。 购股和交易的完成将不会对任何该等免税、节假日、延期或奖励或其他税收优惠或退税的持续效力产生任何不利影响 并且不会导致任何该等免税、节假日、延期或奖励或其他税收优惠或退税的追回或重新获得 任何该等免税、节假日、延期或奖励或其他税收优惠或退税 不会对任何该等免税、节假日、延期或奖励或其他税收优惠或退税的持续有效性产生任何不利影响 。
(D)集团公司之间的所有交易均按相关转让价格法的规定按公平原则进行，且确定交易的目的不是为了获得任何减税或其他税收优惠，且该等法律要求的所有相关材料 文件均已及时准备或获取，并在必要时予以保留。
(E) 集团公司已在所有重大方面遵守与以下各项有关的所有适用法律：(I)预扣集团公司必须预扣的所有税款并将其支付给适当的政府当局，以及 (Ii)关于集团公司支付或收到的任何付款(包括与集团公司员工的个人所得税义务有关的付款)的信息报告。
(F)任何集团公司(I)从未是提交综合、合并、单一、 关联或类似报税表的关联集团(其共同母公司为THL或集团公司的集团除外)的成员，或(Ii)因是第(I)款所述 作为受让人或继承人、合同或其他方式描述的集团的成员而对任何人士(集团公司除外)的任何税项负有任何责任。除集团公司之间的税收分享协议外，任何集团公司都不是任何税收分享协议的当事方。
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第3.17节。无担保债权人； 偿付能力.
(A)没有集团公司有任何担保债权人持有固定或浮动担保权益 。
(B)并无集团公司根据任何破产法采取任何步骤寻求保护， 公司亦无任何知情或理由相信任何集团公司的任何债权人有意启动非自愿破产程序，或知悉任何事实而合理地导致债权人这样做。截至本协议日期，各集团公司和 集团公司在合并的基础上并不会资不抵债，并且在生效时间将发生的交易生效后不会资不抵债。
第3.18节。材料合同.
(A)《披露日程表》第3.18(A)节列出了截至本协议之日任何集团公司为当事方或受其约束的下列所有类型的有效 合同的准确而完整的清单(该等合同要求列于《披露日程表》第3.18(A)节、 第 节材料合同中)，且集团公司均不是《披露日程表》第3.18(A)节中未列出的任何重要合同的一方或受其约束：
(I)根据“交易法”对表格20-F的证物的 指示第4项要求公司提交的任何合同；
(Ii)与(A)合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似安排的成立、创建、经营、管理或控制有关的任何合同，(B)战略合作或合伙安排，或(C)涉及任何集团公司分享重大利润、亏损、成本或债务的其他协议，在每一种情况下，该等协议对集团公司都是重要的；
(Iii)任何规定 本公司或其任何子公司的年度支出总额超过2,500,000美元，且在每种情况下(X)在三十(30)天内不得取消的合同或(Y)不得在不对本公司或 其任何子公司进行实质性处罚的情况下取消；
(Iv)任何看来是限制、削减或限制任何集团公司在对公司业务有重大影响的地理区域、行业或行业竞争的能力的任何合约；
(V)涉及本公司或其任何附属公司向集团公司以外的任何人提供超过2,000,000美元的贷款或垫款，或向该等人士投资(包括衍生投资或 金融产品)的任何合约；
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(Vi)任何涉及任何集团公司负债或任何负债担保的合同，或为本公司或其任何附属公司的账户发行的任何信用证或类似票据，或抵押、质押或以其他方式设置留置权(许可产权负担除外) 以保证本公司或其任何附属公司的任何重要资产承担义务的任何合同，但仅在本公司与其附属公司之间或仅在其附属公司之间的任何此类协议、契据、信用证或文书除外；
(Vii)要求本公司或其任何子公司处置或收购价值超过5,000,000美元的资产 或财产的任何合同，或规定本公司或其任何子公司与集团公司以外的任何人进行任何悬而未决或预期的合并、合并或类似业务合并交易的任何合同；
(Viii)涉及任何重大行动的任何决议或和解的任何合同， 要求任何集团公司支付超过200,000美元但尚未全额支付的任何款项；
(Ix)任何集团公司以全职或顾问性方式雇用任何 高级职员、雇员或其他人或作为遣散费每年支付现金超过200,000美元的任何合同；
(X)与任何劳工 组织、工会或协会订立的集体谈判协议或其他合约(强制性国家集体谈判协议除外)或与雇员代表团体订立的任何其他集体谈判协议；
(Xi)给予另一方权利 终止该合同或要求任何集团公司因本协议或交易的完成而支付任何实质性款项的任何合同(与股权奖励有关的合同除外)；
(Xii)任何合约，但在正常业务过程中订立的协议除外现成的通常以非歧视性定价条款和在正常业务过程中授予客户的非独家许可提供的软件 ，提供(A)不起诉任何第三方的许可、契诺或任何第三方授予任何集团公司的其他权利，(B) 任何集团公司授予任何第三方的任何知识产权下的许可、不起诉的契诺或其他权利，或(C)任何集团公司因知识产权的所有权、使用、销售或处置而应支付给任何人的任何特许权使用费、手续费或其他重大金额；
(Xiii)任何集团公司一方面与任何 集团公司的任何董事或高级管理人员，或任何实益拥有任何集团公司的5%(5%)或以上的未偿还股权证券的任何人，或其各自的关联公司(集团公司除外)，或直系亲属或该等家族成员的任何 各自的关联公司之间的任何合约(所涉及的金额超过$120,000)，但在正常业务运作中与雇员订立的补偿合约除外；
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(Xiv)任何规定更改 控制权或类似付款的合同；
(Xv)与购买或出售任何集团公司的任何股权证券有关的任何合约(与股权奖励有关的合约除外) ；及
(Xvi)对本公司及其附属公司整体而言属或理应预期为重大的任何 合约。
(B)(I)每份重要合同均为集团公司的法定、有效和有约束力的义务(如适用)，完全具有效力和效力，并可根据其条款对该集团公司强制执行，但破产和股权例外情况除外；(Ii)据本公司所知，每份重大合同是 交易对手的合法、有效和具有约束力的义务，完全有效，并可根据其条款对该交易对手强制执行，但破产和股权例外除外；(Iii)除破产和股权例外情况外，(Iii)据本公司所知，没有 集团公司被指控 存在重大违约或违反或重大违约，(Iv)另一方没有取消任何重大合同；(Iii)据本公司所知，没有任何交易对手实质性违反或违反任何重大合同，或重大违约，(Iv)另一方没有取消任何重大合同，(Iii)据本公司所知，没有 集团公司被指控 在任何重大合同项下存在重大违约或违反，或重大违约，(Iv)没有重大合同被另一方取消，并 据本公司所知，任何人均无意终止或取消任何材料合同；(V)概无集团公司收到任何重大合同项下的任何书面违约索偿，据本公司所知，并无任何事实或事件 会导致任何重大合同项下的任何违约索偿；及(Vi)任何交易的完成不会构成任何重大合同项下的任何集团公司 项下的违约、产生撤销权利或以其他方式不利影响任何集团公司在任何重大合同项下的 项下的重大权利，但如个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响，则属例外。本公司已向THL提供所有 份重要合同的真实完整副本，包括对其的任何修改。
第3.19节。环境问题 .
除个别或整体不会产生重大不利影响外，各集团公司已 遵守并遵守所有适用的环境法律，并已根据任何 环境法(《环境许可证》)获得和拥有其设立和运营目前所需的所有批准、许可、许可证、备案和其他授权，且所有该等环境许可证均完全有效。据本公司所知，任何集团公司目前或以前拥有或运营的物业均未 受到任何有害物质污染，或正在以合理预期需要根据任何环境法采取补救或其他行动的方式释放任何有害物质。没有任何集团公司收到任何书面通知、要求、信函、索赔 或要求提供信息，指控任何集团公司严重违反任何环境法或根据任何环境法承担责任。任何集团公司均不受与任何政府当局就任何环境法规定的责任或与危险物质有关的责任与任何第三方 达成的任何命令、法令或禁令的约束。
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第3.20节。保险.
集团公司或自行投保，或维持保单，为本公司、其附属公司及其 各自的雇员、董事、财产或资产提供保险，承保金额及风险及亏损在集团公司业务的所有重大方面均属足够。该等保单完全有效 ，本公司或其任何附属公司并无收到根据该等保单发出的书面取消通知，亦不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而会 个别或整体合理预期会产生重大不利影响的现有失责或事件。本公司没有理由相信其或其任何附属公司不能(A)在该 保单到期时续订其现有保单，或(B)在不大幅增加成本的情况下，从可比保险公司获得可能需要的可比承保范围。在此之前，公司已向THL和母公司提供了与公司及其子公司的业务、资产和运营有关的所有重大保险单和所有重大自我保险计划和安排的副本 。
第3.21节。利害关系方交易.
除本公司证券交易委员会报告中表格20-F第7.B项所述外，本公司任何高级职员或 董事目前均不是与本公司或其任何附属公司的任何交易的一方，该等交易根据《交易法》表格20-F第7.B项的规定须予报告( 本公司或其任何附属公司的高级职员、董事及雇员服务除外)，但(A)支付以本公司或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员身份提供的服务的薪金或费用除外)，(B)报销代表本公司或其任何附属公司发生的费用，及(C)其他员工福利，包括股权奖励，在每种情况下，均应在正常业务过程中并符合过去的做法 。
第3.22节。抗-接管条文.
本公司不是股东权利协议、毒丸或类似反收购协议或计划的一方。本公司 董事会已采取一切必要行动，以确保根据适用于本公司的任何法律颁布的任何收购、反收购、暂停、业务合并、公平价格、控制股份或其他类似法律， 包括公司法项下的任何此类适用法律(每项法律均为收购法令)不适用于本协议或交易，也不会适用于本协议或交易， 董事会已采取一切必要行动，以确保任何收购、反收购、暂停、业务合并、公平价格、控制股份或其他类似法律(包括公司法下的任何此类适用法律)不适用于本协议或交易。
第3.23节。经纪人.
除财务顾问(其费用及开支将由本公司支付)外，任何经纪、查找人或投资银行均无权 根据本公司或代表本公司作出的安排，获得与交易有关的任何经纪、查找人或其他费用或佣金。
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第3.24节。管制文件.
(A)各集团公司及据本公司所知，任何控制文件的其他各方均拥有或 全权及授权(视情况而定)订立、签立及交付其作为其中一方的该等控制文件，以及根据控制文件 将由集团公司签立及交付的各项协议、证书、文件及文书，并履行该等人士在该等文件项下的义务。各集团公司以及(据本公司所知)由对方签署和交付其参与的每份控制文件，以及 该等人士履行其在该等文件项下的义务，均已获该等人士采取所有必要行动正式授权。
(B)本公司透过“控制文件”控制VIE实体，该等“控制文件”构成有关各方于本协议日期根据适用中国法律的现行解释就与“控制文件”所反映的协议及安排相类似的法律、具约束力及 可强制执行的义务，而据 本公司所知，并无任何可强制执行的协议或谅解以撤销或修订“控制文件”的主要条款。
(C)每份控制文件中所指名的每个集团公司的签立和交付，以及该集团公司履行其中规定的义务和完成其中所设想的交易，不会也不会(I)导致根据任何适用的法律或任何集团公司是当事一方的任何合同或任何集团公司具有约束力的任何合同，在没有经过时间或通知的情况下，与任何适用的法律或任何集团公司作为当事方的任何合同的任何规定发生重大违反，与任何集团公司的任何条款发生重大冲突，或 构成重大违约，(Ii)加速；(Ii)加速：(I)在没有经过时间或没有发出通知的情况下，执行和交付其有效的公司文件的任何条款，或任何集团公司是当事一方的任何合同，或任何集团公司受其约束的任何合同，(Ii)加速，或 构成任何人士有权加速任何集团公司的任何重大债务或其他重大负债的到期或大幅提高任何集团公司的任何重大债务的现行利率 的事件，或(Iii)导致对任何集团公司的任何重大财产或资产设定任何留置权的事件。(Iii)任何人有权加速任何集团公司的任何重大债务或其他重大债务的到期，或大幅提高任何集团公司的任何重大债务的现行利率，或(Iii)导致对任何集团公司的任何重大财产或资产设定任何留置权。
(D)任何适用法律要求的与控制文件相关的所有同意、批准、授权和许可，以及向任何政府 当局提交或通知的所有同意、批准、授权、许可、备案或通知均已以书面形式作出或无条件获得，且未撤回或 受未履行或履行的任何条件先例的约束。(D)任何适用法律要求的与控制文件相关的政府 当局的所有同意、批准、授权、许可、备案或通知均已以书面形式作出或无条件获得，且未撤回或 受任何未履行或履行的先例条件的约束。
第3.25节。没有其他 陈述或担保.
除本条第3条规定的陈述和担保外，本公司或 代表本公司行事的任何其他人员均不会就本公司或任何集团公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况(财务或 其他方面)或前景或向THL或母公司提供的与交易相关的任何信息作出任何明示或默示的陈述或担保，尽管已向THL或母公司交付或披露有关上述任何 的任何文件、预测或其他信息。为免生疑问，但不限于前述规定，本公司不会直接或间接就有关本公司或任何其他集团公司的任何预计财务 信息、财务预测或其他前瞻性信息或陈述作出任何陈述或担保。
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第四条
THL和母公司的陈述和保证
THL和母公司特此共同和各别向公司声明并保证：
第4.01节。公司组织.
THL和母公司中的每一家都是根据其管辖的 公司成立的法律正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司，并拥有必要的公司权力和授权以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按照目前的经营方式继续经营其业务，但如果未能如此组织、存在或信誉良好或不具备此类权力、权限和政府批准，则不在此限。阻止或实质性延迟THL或母公司完成任何交易，或以其他方式对THL或母公司履行本协议项下重大义务的能力造成重大不利。
第4.02节。与本协议相关的权限.
THL和母公司均拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及完成交易所需的所有必要公司权力和授权。 THL和母公司签署和交付本协议以及THL和母公司完成交易已得到所有必要的公司行动的适当和有效授权，THL或母公司方面不需要 其他公司程序来授权签署和交付本协议或完成交易。本协议已由THL和母公司正式有效地签署和交付 ，假设本公司适当授权、签署和交付，本协议构成THL和母公司各自的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对THL和母公司强制执行，但受破产和股权例外的限制 。
第4.03节。没有冲突；要求提交的文件和同意.
(A)THL和母公司签署和交付本协议不会，THL 和母公司履行本协议不会：(I)与THL或母公司的组织章程大纲和章程冲突或违反，(Ii)假设已经 获得了第4.03(B)节描述的所有同意、批准、授权和其他行动，并且已经提交了第4.03(B)节描述的所有文件和义务，与适用于THL或母公司的任何法律或双方的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或(Iii)导致 违反或构成违约(或事件，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将成为违约)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据THL或母公司为一方、THL或母公司或其任何一方的任何财产或资产受约束或影响的任何合同或义务而产生的 留置权或其他产权负担，但第(Ii)和(Iii)款中的 除外对于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会个别或总体阻止或实质性延迟THL或母公司完成任何交易的事件，或其他对THL和母公司履行本协议项下重大义务的能力造成重大不利影响的情况，均不适用于此类冲突、违规、违规、违约或其他情况下THL或母公司履行其在本协议项下的重大义务的能力的任何冲突、违规、违规、违约或其他事件。
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(B)THL和母公司签署和交付本协议不需要THL和母公司履行本协议，THL和母公司完成交易不需要任何政府机构的同意、批准、授权或许可，或向任何政府机构备案或通知，但以下情况除外：(I)遵守交易所法案及其颁布的规则和法规的适用要求；(Ii)遵守纽约证券交易所的规章制度；(Iii)根据公司法向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划及相关文件 ，及(Iv)中国监管备案。
第4.04节。资本化.
(A)母公司的法定股本仅由850,000,000股普通股组成，每股面值0.001美元， 其中571,242,125股为A类普通股，278,757,875股为B类普通股。截至本协议日期，母公司一(1)股A类普通股已发行和发行，已正式授权、有效发行、已缴足 股且无需评估。母公司的所有已发行和已发行股本由THL拥有，并且在生效时将由THL拥有。母公司纯粹为从事该等交易而成立， 于本协议日期前并无经营任何业务，且在生效日期前并无，且在生效时间前亦不会有任何性质的资产、负债或义务，但根据 购股协议、本协议及该等交易，与其成立及资本化有关的资产、负债或义务除外。
第4.05节。融资.
在交易完成时，THL将有足够的资金支付合并对价和 第2.02条规定支付的所有其他金额，或根据本协议由THL或母公司以其他方式支付的所有其他金额，在每种情况下均符合本协议的条款和条件。
第4.06节。经纪人.
除高盛(亚洲)有限责任公司的费用和开支将由THL支付外，根据THL或母公司或代表THL作出的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与交易相关的任何 经纪、发现者或其他费用或佣金。
第4.07节。附表13E-3.
由THL或母公司或代表THL或母公司提供或将以书面形式提供的任何信息，以供在 附表13E-3中引用或纳入 附表13E-3时，在向SEC提交该文件时以及在该文件被修订或补充的任何时候，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大 事实，并根据其作出陈述的情况，使其不具有误导性。
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第4.08节。诉讼缺席.
在(A)试图禁止、限制或阻止交易，或(B)阻止、实质性延迟或实质性阻碍，或(如果做出相反决定) 针对THL、母公司或TML的任何财产 的任何政府当局之前(或在受到威胁的情况下，将会在)之前，没有任何针对THL、母公司或TML或其各自财产 的行动悬而未决，或据THL所知，没有任何针对THL、母公司或TML或其各自财产的威胁 在任何政府当局面前(或在受到威胁的情况下，将提交给任何政府当局)，以阻止、实质性延误或实质性阻碍交易的完成。
第4.09节。调查.
THL承认，它在进行交易时依赖于自己的独立调查和分析。自本 协议之日起，THL已获准访问本公司的账簿和记录、设施和人员，以便进行尽职调查。THL承认：(A)本公司向THL提供的对集团公司业务的估计、预测和其他预测存在固有的不确定性，(B)THL自行评估 如此提供的所有此类估计、预测和其他预测的充分性和准确性，以及(C)公司不对任何此类估计、预测或其他预测作出任何陈述或担保；(C)THL承认：(A)本公司向THL提供的集团公司业务的估计、预测和其他预测存在固有的不确定性；(B)THL对如此提供的所有此类估计、预测和其他预测的充分性和准确性承担全部责任；以及(C)公司不对任何此类估计、预测或其他预测作出任何陈述或担保；提供本第4.09节中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制本协议中规定的公司陈述和担保。
第4.10节。没有其他陈述或保证.
除本条第4条所载陈述及担保外，THL、母公司或代表THL或母公司的任何其他人士 均不会就THL或母公司或其任何附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、状况(财务或其他)或前景或 向本公司或其任何联属公司或代表提供的任何资料 作出任何明示或默示的陈述或担保，尽管有关上述任何事项的任何文件、预测或其他资料已交付或披露予本公司或其任何联属公司或代表。
第五条
合并前的业务处理
第5.01节。公司在合并前的业务行为.
自本协议之日起至本协议生效时间和根据第八条终止之日(以较早者为准)，除本协议任何其他条款明确规定或适用法律要求的 以外，除非THL另有书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，否则公司应 (I)促使集团公司的业务只能进行，集团公司不得采取任何行动，除非在正常业务过程中以合法允许的方式和以符合过去 惯例的方式进行；及(Ii)尽合理最大努力促使集团公司维持其业务组织基本完整，保持其现任高级职员及雇员的服务，并维持其与任何集团公司有重大关系的政府当局、客户、供应商及其他人士目前的 关系。
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在不限制前款一般性的情况下，自本协议之日起 至本协议生效时间和根据第8条终止之日(以较早者为准)，除非本协议的任何其他条款明确规定，否则公司不得在未经THL事先书面同意的情况下直接或 间接促成任何下列行为(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：
(A)修订或以其他方式更改其组织章程大纲和章程细则或同等的组织文件；
(B)发行、出售、转让、租赁、转租、特许、质押、处置、转让、租赁、转租、特许、质押、租赁、转租、特许、质押、处置、授予或产权负担， 出售、转让、租赁、转租、授予或产权负担：(I)任何集团公司任何类别的股份(与按照股票激励计划行使任何股权奖励有关的股份除外)，或收购任何集团公司的任何股份或任何其他所有权权益(包括任何影子权益)的任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利，(Ii)任何集团公司的任何财产或资产(不论是不动产、 个人财产或混合财产，包括租赁权益和无形财产)，但在正常业务过程中以符合以往惯例的方式除外；或(Iii)由任何集团公司拥有或 授权给任何集团公司的任何重大知识产权；
(C)宣布、作废、作出或支付与其任何股份有关的以 现金、股份、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派(本公司任何附属公司向本公司或其任何其他附属公司派发的股息或其他分派除外)；
(D)将其任何股本重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式获取 其任何股本，或可兑换为其任何股本或可转换为或可行使的任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利；
(E)完成或开始涉及任何集团公司的任何清算、解散、安排方案、合并、重组、重组或类似交易，或创建任何新的子公司；
(F)取得(不论是以购买、合并、分拆、合并、 安排计划、合并或收购股额或资产或其他方式)总值超逾5,000,000美元的任何资产、证券或财产；
(G)对任何法团、合伙、其他商业组织或其任何 部门作出合计价值超逾5,000,000美元的出资或投资；
(H)招致、承担、更改、修订或 修改任何债项，或担保任何债项，或发行任何债务证券，或作出任何贷款或垫款；
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(I)对任何集团公司的任何资产设立或授予任何留置权，但准许的产权负担除外；
(J)授权或就集团公司整体而言超过5,000,000美元的任何单一资本支出 或合计超过10,000,000美元的资本支出 作出任何承担；
(K)除法律另有规定外，(I)与任何集团公司的任何雇员订立任何新的雇佣或补偿协议(包括续订 任何此等协议)，或终止任何此等协议(聘用或终止高级人员级别以下的雇员或顾问，每年现金薪酬合计少于200,000美元除外)，(Ii)向任何集团公司的任何雇员授予或提供任何遣散费或解约金或福利，(Iii)增加任何集团公司的补偿、花红或退休金、福利、遣散费或其他福利，或向其支付任何红利；(Ii)向任何集团公司的任何雇员发放或提供任何遣散费或解约金或福利；(Iii)增加任何集团公司的补偿、奖金或退休金、福利、遣散费或其他福利，或向其支付任何奖金；任何集团公司的任何 员工在非正常业务过程中，以符合过去惯例的方式，(Iv)向任何集团公司的任何员工颁发任何新的股权奖励，(V)设立、通过、修订或终止任何 公司员工计划或修改任何未偿还股权奖励的条款，(Vi)采取任何行动，加速公司员工计划或 任何股票激励计划下的薪酬或福利的归属或支付，或设立基金或以任何其他方式确保支付，(Vii)更改用于计算任何公司员工计划的资金义务的任何精算或其他假设，或更改向该等计划提供资金的方式或确定该等资金的依据 ，除非GAAP可能要求，或(Viii)免除任何集团公司任何员工的任何贷款；
(L)根据股份奖励计划向任何人发出或授予任何一项或多於一项其他类型的股权奖励；
(M)对任何信贷惯例、财务会计方法或财务会计政策或程序作出任何变更，包括影响集团公司报告的合并资产、负债或经营结果的变更，但GAAP变更要求的除外；
(N)订立、修订、修改或同意终止任何要求每年支付总额为2,500,000美元或以上的材料合同(或如果该合同在本合同日期之前签订则为 材料合同的任何合同)，或修改、放弃、修改或同意终止任何集团公司在该合同下的权利 ，但以基本相同的形式以类似条款续签材料合同除外；
(O)集团公司一方面与其任何联属公司、高级职员、 董事或雇员(集团公司除外)订立任何实质合约；
(P)终止或取消、使其失效或 在任何实质性方面(正常业务过程中的续期除外)修改或修改其维持的、未立即由可比保险金额取代的任何重要保险单；
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(Q)开始任何行动或和解、释放、放弃或妥协任何集团公司或针对任何集团公司的任何 待决或威胁的行动，每个行动的金额分别超过200,000美元或总计5,000,000美元，但根据披露时间表第3.18(A)(Viii)节披露的 合同条款进行的任何和解、释放、放弃或妥协除外；
(R)允许任何集团公司拥有的任何知识产权 失效或被放弃、专用或放弃，不履行或进行任何适用的备案、记录或其他类似行动或备案，或不支付维持和 保护其在任何集团公司拥有的每一项知识产权中的利益所需的所有费用和税款；
(S)未及时 根据证券法或交易法或其颁布的规则和条例向证券交易委员会提交任何文件或登记；
(T)进行或建议进行任何涉及任何集团公司应支付给任何第三方的材料 赚取或类似付款的交易，但与在正常业务过程中购买车辆、厂房、设备、用品或计算机有关的付款除外；
(U)作为整体从事向集团公司提供任何新的业务线材料；
(V)作出或更改任何重大税务选择、大幅修订任何纳税申报表、订立任何成交协议或寻求任何政府当局就税务作出任何裁决、放弃任何要求实质退税的权利、解决或最终解决有关税务的任何争议、同意延长或豁免 评估或厘定重大税项的法定时效，或更改任何税务会计方法，除非适用法律另有要求；
(W)采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动或不采取任何行动是合理地预期会个别地或合计地产生重大不利影响的；
(X)为开展本公司的网上贷款和小额信贷业务 目的进行筹资或接受任何人的捐款；根据网上贷款和小额信贷计划延长、便利或允许发生任何新的贷款或垫款；或以其他方式扩大本公司的网上贷款和小额信贷业务；或
(Y)订立任何协议或以其他方式承诺履行上述任何 项。
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第六条
其他协议
第6.01节。附表13E-3.
(A)在本协议日期后，公司、THL和母公司应在切实可行的范围内尽快共同编制并 安排向证券交易委员会提交附表13E-3规则13E-3的交易说明书(该附表13E-3经修订或 补充，在此称为附表13E-3)。公司、THL和母公司均应尽其合理的最大努力，确保附表13E-3在所有实质性方面都符合交易所法案及其颁布的规则和法规的要求。公司、THL和母公司均应尽其合理的最大努力， 迅速回应SEC关于附表13E-3的任何意见。公司、THL和母公司中的每一方均应向其他方提供与编制、归档和分发附表13E-3以及解决SEC意见相关的合理 要求提供的有关该方的所有信息。公司应在收到SEC或其员工的任何意见或SEC或其员工要求修改或补充附表13E-3的任何请求后，立即通知THL及其母公司，并应向THL提供公司与其代表以及SEC与其员工之间的所有通信副本，且无论如何，应在24 (24)小时内通知THL及其母公司和母公司，并应向THL提供公司与其代表之间以及SEC与其员工之间的所有函件的复印件。在收到SEC或其员工的任何评论或SEC或其员工对附表13E-3进行修改或补充的请求后，公司应立即通知THL和母公司。在提交或邮寄附表13E-3(或其任何修正案 或补充)或回应SEC就此提出的任何意见之前，公司(I)应向THL和母公司提供一段合理的时间，以审查和评论该文件或答复，(Ii)应 真诚地考虑THL和母公司合理提出的任何意见。THL和母公司应在筹备过程中向公司提供合理的协助和配合, 时间表 13E-3的归档和邮寄/分发，以及SEC意见的解决。
(B) 公司、THL和母公司各自同意，公司、THL或母公司(视情况而定)提供或将提供的、明确供 在附表13E-3中引用的信息或提交或将提交给证券交易委员会的与交易相关的任何其他文件，在邮寄给股份持有人时，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，该等文件(或其任何修订或补充 )将不会包含任何对重大事实的不真实陈述。 公司、THL和母公司均同意，公司、THL或母公司(视情况而定)提供或将提供的任何信息(如适用)均不包含任何对重大事实的不真实陈述，这些信息或文件已提交或将提交给证券交易委员会的任何其他文件均已提交或将提交给证券交易委员会。或遗漏述明根据作出陈述的情况而须作出或为作出陈述而必需的重要事实，而该陈述并无误导性 。公司、THL和母公司各自进一步同意，该方负责向SEC提交的与合并相关的所有文件在形式和实质上都将符合证券法、交易法和任何其他适用法律的适用要求，并且该方提供的所有信息，以供参考纳入或纳入此类文件，不会包含任何关于重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述其中要求作出的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的重要事实， 。在此，本公司、THL和母公司均同意，该方负责向SEC提交的与合并相关的所有文件的形式和实质内容均应符合证券法、交易法和任何其他适用法律的适用要求，并且由该方提供的所有信息将不包含任何关于重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述所需的重大事实。不是误导。如果在 生效时间之前的任何时间，发现与公司、THL或母公司、或其各自的联属公司、高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，而该事件或情况应在附表13E-3的修正案或附录中列出，以使该文件不会包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中要求作出的或为作出陈述而必需的重大事实, 根据事件发生的 情况，且不具误导性，发现该事件或情况的一方应立即通知其他各方，并应在法律要求的范围内，迅速向SEC提交描述该事件或情况的适当修订或补充文件，并向公司股东分发；提供本公司与THL(视情况而定)应就该等修订或 补充事项相互协商，并应给予另一方及其代表合理的机会就此发表意见。
38
(C)在SEC工作人员确认其对附表13E-3没有进一步评论 之后，在任何情况下，不迟于确认后五(5)个工作日，公司应(I)建立一个记录日期，以确定将向其邮寄/分发附表13E-3的公司的 股东(记录日期后)，除非适用法律要求，否则不得更改该记录日期； (Ii)邮寄/分发或安排邮寄/分发附表13E-3给股票持有人，包括美国存托凭证所代表的股份，截至记录日期；及(Iii)指示存托管理人 (A)确定记录日期作为确定附表13E-3将被邮寄/分发给哪些美国存托凭证持有人的记录日期，以及(B)向所有该等美国存托凭证持有人提供该附表 13E-3。
第6.02节。访问 信息.
自本协议生效之日起至本协议根据第8条终止之日起，在符合适用法律的情况下，公司应(I)在正常营业时间内向THL(和THL的高级管理人员、董事、员工、会计师、顾问、财务和法律顾问、代理和其他代表，统称为 代表)提供对任何集团公司的办公室、物业、账簿和记录的合理访问，(Ii)向THL及其代表提供该等人员可能合理要求的现有财务和运营数据以及 其他现有信息，以及(Iii)指导其及其子公司员工。法律顾问、财务顾问、审计师和其他代表合理配合THL及其 代表的调查。任何人不得要求提供对信息的访问或披露，只要这种访问或披露会危及对律师-委托人特权的保护或违反任何适用法律 (双方同意双方应尽其合理最大努力以不会导致此类危险或违反的方式提供此类信息)。根据本 第6.02节向THL或其代表提供或提供的所有信息均应遵守保密协议。根据本第6.02条进行的调查不应影响本协议任何一方在本协议中的任何陈述或保证，也不影响本协议各方义务的任何条件。
第6.03节。禁止招揽交易.
(A)在生效时间较早和本协议根据第8条终止之前，除 根据第6.03(B)条规定的情况外，公司同意其或其任何子公司都不会，并且将促使其及其子公司的代表(包括任何集团公司聘请的任何投资银行家、律师或会计师)在每种情况下不直接或间接地(I)征求、发起、知情鼓励(包括通过提供关于任何集团公司的非公开信息)，或采取任何其他行动，明知而便利， 构成或将合理预期会导致任何竞争性交易的任何询价、建议或要约(包括向其股东提出的任何建议或要约)，或(Ii)参与、继续或以其他方式参与与任何第三方的任何 讨论或谈判，或向任何第三方提供关于任何集团公司的任何非公开信息，以促进或获取构成或将合理预期导致任何竞争性交易的任何询价、建议或要约，(Iii)同意、批准、背书或以其他方式向任何第三方提供关于任何集团公司的任何非公开信息，以促进或获得构成或将合理预期导致任何竞争性交易的任何询价、建议或要约，(Iii)同意、批准、背书、推荐或完善，或签订任何意向书或合同(可接受的保密协议除外)或承诺，以考虑或以其他方式 与构成或将合理预期会导致任何竞争性交易的任何提案或要约有关，(Iv)根据任何停顿、保密或类似协议或收购法规授予任何豁免、修订或免除 法规，或(V)同意或授权进行上述任何事项。本公司应并将安排其子公司、本公司及其子公司的代表, 立即停止并导致终止迄今为止与任何第三方就竞合交易或合理预期会导致竞合交易的任何询价、建议或要约进行的所有现有 讨论或谈判，并立即撤销或 撤回任何第三方对有关任何集团公司的任何非公开信息的访问，并要求并尽其合理努力促使所有该等第三方迅速返回或销毁所有此类非公开信息。
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(B)公司应在收到任何第三方表示正在考虑提出或已经提出建议或要约的任何查询、建议或要约，或任何关于任何集团公司的非公开信息请求后，在实际可行的情况下尽快通知THL(在 任何情况下)，该等查询、建议或要约构成或将合理地预期会导致任何竞争性交易。 公司应在收到任何第三方表示正在考虑提出或已经提出建议或要约的任何查询、建议或要约后四十八(48)小时内通知THL。该通知应以书面合理详细说明(I)其重要条款和条件，(Ii)提出该查询、建议、要约、请求或联系的第三方 的身份，以及(Iii)本公司是否有意向该等人士提供机密信息。公司应在合理最新的基础上(在任何 事件发生后四十八(48)小时内)向THL通报任何该等询价、提案、要约、请求或联系的状况和条款，以及任何该等询价、提案、要约、请求或联系的状况和条款 和条款。在本协议日期之后，公司不得、也不得促使其子公司与任何第三方签订任何保密协议， 禁止公司向THL提供此类信息。
(C)尽管 第6.03(A)节有任何相反规定，但在收到关于未违反本第6.03节获得的竞争性交易的主动、书面、真诚的建议或要约后，公司及其代表可以 就该建议或要约采取行动，并且只能在特别委员会的指示下行事：
(I)联系提出该建议或要约的第三方，以澄清和理解其条款和 条件，前提是特别委员会真诚地确定这种联系对于确定该建议或要约是否构成或将合理地预期会产生更好的建议是必要的；
(Ii)应根据公司与该人签署的可接受保密协议提出该建议书或要约的第三方的要求提供信息，提供公司应同时向THL提供以前未向THL或其代表提供的有关公司及其子公司的任何非公开信息 ；以及
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(Iii)参与或参与与提出该提议或要约的第三方的任何讨论或 谈判；
提供特别委员会在采取上文第(br}条第(Ii)或(Iii)款所述的任何行动前，经谘询其财务顾问及外部法律顾问后，已真诚判断该建议或要约构成或可合理预期 会导致 一项上级建议，而未能采取该等行动将违反其根据适用法律对本公司及其股东承担的受信责任。
(D)除第6.03(E)节所述外，公司董事会或其任何委员会(包括特别委员会)不得(I)以对THL或母公司不利的方式更改、扣留、撤回、有资格或修改，或提议更改、扣留、撤回、有资格或修改公司董事会或特别委员会以前就交易作出或解决的任何建议或批准，(Ii)通过、批准或推荐，或提议采用、批准或建议公司股东进行任何竞争性交易。(Iii)如果构成竞争交易的收购要约或交换要约开始，未在收购要约或交换要约开始后的十(10)个工作日内公开建议反对公司股东接受该收购要约或交换要约(为此，包括披露其股东接受该收购要约或交换要约不采取 立场，这将构成不建议接受该收购要约或交换要约)，(Iv)未能在竞争交易开始后十个 (10)个工作日内，在附表14D-9上的征集/推荐声明中建议反对符合交易法第14D规定的任何竞争交易，或(V)提议、促使或允许本公司或其任何子公司就任何竞争交易签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并 协议、收购协议或其他或类似的文件或合同，但依照第6.03(C)节签订的可接受的保密协议除外(任何前述内容，A (公司推荐的更改？)。
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(E)尽管有上述规定，但在 合并完成之前，如果公司收到了关于未撤回的竞争交易的真诚书面建议或要约，并且公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地 确定了判断，如果该建议或要约在实施THL根据本 第6.03(E)节可能提出的所有调整后构成较高建议，且未能更改公司建议将违反其根据适用法律对公司及其股东承担的受信责任，则公司董事会(根据特别委员会的建议行事) 可就该较高建议更改公司建议；提供(A)本公司已实质上遵守本第6.03节有关该建议或要约的要求；(A)本公司已实质上遵守本第6.03节关于该建议或要约的要求； (B)公司已(1)提前至少五(5)个工作日向THL提供书面通知(上级建议书通知)，告知THL公司董事会已收到上级建议书，详细说明该上级建议书的 具体条款和条件(并提供任何与此相关的拟议协议)，确定提出该上级建议书的人，并表明公司董事会打算对公司推荐进行更改 (2)与THL及其代表进行谈判，并促使其代表在通知期内(就THL希望谈判的范围内)真诚地与THL及其代表进行谈判，以便在本协议的条款和 条件下做出此类调整，以便该第三方提案或要约不再构成更高的提案，以及(3)允许THL及其代表就本协议及其任何调整向公司董事会和特别委员会 作出陈述(在THL希望作出该陈述的范围内)；(3)允许THL及其代表就本协议及其任何调整向公司董事会和特别委员会 作出陈述；(3)允许THL及其代表就本协议及其任何调整(在THL希望作出该陈述的范围内)向公司董事会和特别委员会 作出陈述；及(C)在五(5)个工作日通知期结束后，公司董事会(根据特别委员会的建议 采取行动)在咨询其财务顾问和外部法律顾问并考虑到THL为回应上级 建议的通知或其他原因而对本协议提出的任何修改后，已真诚地作出决定, 与引起上级提议通知的竞争性交易有关的提议或要约继续构成上级提议，如果不改变公司建议 将违反其根据适用法律对公司及其股东承担的受信责任；提供 进一步第三方建议书或要约的任何实质性修改或变更应被视为新的上级建议书， 应要求公司再次遵守第6.03(E)节的要求，但对于该新的上级建议书，本第6.03(E)节中的通知期限应被视为三(3)个工作日 而不是五(5)个工作日。本公司、本公司董事会或其任何委员会(包括特别委员会)不得与任何第三方订立任何合同，以限制或不事先通知 THL其拟更改公司推荐意见。
(F)尽管有 本协议的任何其他规定，公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会可指示公司终止本协议(除回应上级提案外， 应受本协议其他条款管辖)(此类终止，介入事件终止)，前提是且仅当：(I)在本 协议日期之后发生或发生重大发展或情况变化，而该重大发展或情况变化既不为人所知，也不可合理预见，截至本协议日期或之前的任何特别委员会成员，并且不是由于 公司根据本协议宣布或悬而未决，或根据本协议必须采取(或避免由公司采取)的任何行动引起或引起的(介入事件)；提供在任何情况下，以下情况的发展或变化均不会构成 干预事件：(X)收到、存在或订立关于竞争交易的提案或要约条款或与其相关的任何事项或其后果，或来自任何第三方的与竞争交易有关或与竞争交易相关的任何询价、提案、报价或交易(就介入事件定义而言，其阅读时应不参考其定义中规定的百分比阈值)，或(Y)股票或美国存托凭证的价格或交易量的任何变化(Y)股票或美国存托凭证的价格或交易量的任何变化(Y)股票或美国存托凭证(ADS)的价格或交易量的任何变化(Y)股票或美国存托凭证(ADS)的价格或交易量的任何变化(Y)股票或美国存托凭证(ADS)的价格或交易量的任何变化(提供, 然而(I)(I)本条款(Y)的例外不适用于引起或促成该变化的潜在原因，或阻止在确定是否发生干预事件时考虑任何此类潜在原因(br})，(Ii)公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，已首先善意地确定， 如果不这样做，将合理地预期违反其根据适用法律对公司及其股东承担的受信责任，(Ii)公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，已首先善意地确定， 如果不这样做，将合理地违反其根据适用法律对公司及其股东承担的受信责任。(Iii)自公司向THL发出终止此类介入事件的书面通知 通知THL后已过去五(5)个工作日，通知其打算采取该行动，并合理详细地说明原因，包括对介入事件的合理详细的书面描述；(Iv)在这五个 (5)个工作日期间，公司已考虑并在THL提出要求时，与THL就THL提出的本协议条款的任何调整或修改与THL进行了真诚讨论，以及(V)公司董事会 (根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会；以及(V)公司董事会 (根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会，(V)公司董事会 (根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会；和(V)公司董事会 (根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会，(V)公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会，在这五(5)个工作日之后，经与其财务顾问和外部法律顾问协商，并 考虑到THL提出的对本协议条款的任何调整或修改，再次真诚地确定，不这样做将合理地预期不这样做将违反其根据适用法律对本公司及其股东承担的受信责任。
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第6.04节。董事和高级管理人员 赔偿和保险.
(A)尚存 公司的组织章程大纲及章程细则应载有不逊于本公司于本章程细则日期生效的组织章程大纲及章程细则所载的免责及赔偿的条文，该等条文自生效时间起计六(6)年内不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改，以致对在生效时间或之前身为本公司董事、高级管理人员、 雇员、受托人或代理人的个人的权利造成不利影响，除非法律规定作出该等修改。(br}本公司董事、高级管理人员、 雇员、受托人或代理人于生效时间起计六(6)年内不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改该等条文，除非法律规定作出该等修改。
(B)尚存公司应自生效时间(如果有)起六(6)年内，维持本公司就 生效时间之前发生的事项(包括与本协议和交易完成相关的行为或不作为)维护的现任董事和高级管理人员责任保险单的有效期(包括本协议所涵盖的各方，即受保障各方)；(B)尚存的公司应在生效时间(如有)起六(6)年内保持公司就 生效时间之前发生的事项(包括与本协议和交易完成相关的作为或不作为)维护的现任董事和高级管理人员责任保险单；提供, 然而， 幸存公司可代之以至少相同承保范围的保单，该保单包含不低于优惠的条款和条件，以及提供, 进一步在任何情况下，根据本第6.04(B)条，尚存公司每年支付的费用不得超过本公司为此类保险支付的当前年度保费的300%(最高年度保费)，如果此类保险单的成本超过该 金额，则尚存公司应为不超过该金额的费用获得承保范围最大的保单。作为维持本 第6.04条所设想的董事和高级管理人员责任保险的替代措施，只要保单的年费用不超过最高年度保费，公司可以并且应THL的要求，按条款和条件在生效时间前购买一份六(6)年期的尾部预付保单，其对受赔方的利益不低于本公司维持的现有董事和高级管理人员责任保险。如果 公司在生效时间之前已获得此类尾部预付保单，则尚存公司应且THL应促使尚存公司维持该等保单的全部效力，并继续履行其各自的义务，THL或尚存公司根据本条款第6.04(B)条承担的所有其他义务 应终止。
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(C)根据本节第6.04节的条款和条件， 自生效时间起及之后，尚存的公司应遵守本公司的所有义务，并应促使其子公司履行各自的义务，对其现任和前任高级管理人员和董事进行赔偿并使其不受损害(包括预支资金的任何义务)，以避免因下列原因而产生的任何和所有费用或支出(包括合理的律师费和开支)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和为和解而支付的金额 ，这些费用或支出与任何实际或威胁的行动(损害赔偿)有关，与(I)该人是或曾经是本公司或该 附属公司的董事或高级管理人员，或(Ii)在生效时间之前或在生效时间发生或被指控发生的任何作为或不作为有关或与此有关的，在本公司或该等附属公司各自的组织和管理文件或 协议规定的范围内，并在公司法或任何其他适用法律允许的范围内，包括批准本协议、交易或交易所引起的或与交易有关的， 提供此类赔偿应受适用法律不时施加的任何限制。
(D)根据第6.04(C)节或规定赔偿的适用协议或文件 寻求赔偿的人应尽合理最大努力及时通知尚存公司，以防止该尚存公司或其任何子公司因迟发通知而受到重大不利影响。(D)根据第6.04(C)节或适用的协议或文件 寻求赔偿的人应尽合理最大努力及时通知尚存公司，以防止其因迟发通知而受到重大不利影响。除非 (X)在任何规定相反赔偿的适用协议或文件中另有规定，或(Y)联合陈述因寻求赔偿的人与 尚存公司(或其适用子公司)或由尚存公司或该子公司提议为寻求赔偿的人进行辩护的律师所代表的任何其他人之间的利益冲突而不适当，(I)尚存公司 (或其指定的子公司)应有权参与任何诉讼，并根据其选择，承担根据适用的协议或文件要求赔偿的该诉讼的抗辩；(Ii)寻求赔偿的人有权有效地参与该诉讼的辩护和/或和解，包括接收所有通信的副本，并参加与该诉讼有关的所有会议和电话会议；(Ii)寻求赔偿的人应有权有效地参与该诉讼的辩护和/或和解，包括接收所有通信副本，并参加与该诉讼有关的所有会议和电话会议； 和(Iii)如果尚存的公司(或其指定的子公司)根据本第6.04(D)节承担任何诉讼的抗辩责任，并书面承认将就适用事项向 寻求赔偿的人进行赔偿，则尚存的公司或其任何子公司均不向寻求赔偿的人承担赔偿该人随后就同一诉讼招致的任何律师费的责任。
(E)倘若本公司或尚存公司或彼等各自的任何继承人或受让人 (I)与任何其他人士合并或合并，且不应为该等合并或合并的持续或尚存公司或实体，或(Ii)将其全部或几乎所有财产及资产转让予任何人士， 则，在每种情况下，均须作出适当拨备，使本公司或尚存公司的继承人及受让人(视情况而定)或在THL的选择权下，THL应承担本 第6.04节所载的义务。
(F)本第6.04节的规定在合并完成后仍然有效， 旨在使每一受补偿方及其继承人和法定代表人受益，并可由其强制执行，他们中的每一人都应是本第6.04节规定的第三方受益人。(F)本第6.04节的规定在合并完成后仍然有效， 旨在为每一受补偿方及其继承人和法定代表人的利益而强制执行，他们均应是本第6.04节规定的第三方受益人。
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(G)本协议的任何规定均不打算、不得解释为 ，也不得免除、放弃或损害董事和高级管理人员根据本公司或其任何子公司或其各自高级管理人员、董事和 员工现有或已经存在的任何保单提出的任何保险索赔的任何权利，但有一项谅解，即本第6.04节规定的赔偿并不先于或取代任何该等保单下的任何此类索赔。
第6.05节。某些事宜的通知.
本公司和THL均应立即以书面形式通知对方：
(A)任何人发出的任何通知或其他通讯，指称在与该等交易有关连的情况下需要或可能需要该人的同意；
(B)任何政府当局就该等交易 发出的任何通知或其他通讯；
(C)就本公司所知，针对本公司或其任何附属公司，或据THL所知，威胁针对THL及其任何附属公司(视属何情况而定)而展开或威胁的任何行动，而如果在本协议日期悬而未决，则 该人须根据本协议所载的任何该等人士的陈述和保证披露，或涉及该等人士完成交易的能力的任何行动；及(C) 任何针对本公司或其任何附属公司或据本公司所知威胁针对THL及其任何附属公司(视属何情况而定)的行动，或与该人完成交易的能力有关的行动；及
(D)该人违反本 协议中规定的任何陈述或保证，或未能履行本协议中规定的任何契诺或协议，从而导致第7.01节、第7.02节或第7.03节中规定的条件得不到满足；
在每种情况下，均须连同任何该等通知、通讯或行动的副本一并呈交；提供根据本 第6.05节交付的任何通知不应限制或以其他方式影响收到该通知的一方在本协议项下可获得的补救措施。
第6.06节。努力；同意和批准.
(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，本协议各方应尽其合理的最大努力 努力(I)采取(或促使采取)一切适当的行动，并根据适用法律采取(或促使进行)所有必要、适当或适宜的事情，或以其他方式尽快完成交易并使其生效 ；(Ii)从相关政府当局获得(或促使其关联公司获得)THL或本公司或其任何子公司要求获得的任何同意、许可、许可、豁免、批准、授权或命令，或避免任何政府当局就本协议的授权、执行和交付以及交易的完成采取任何行动；(Ii)获得(或促使其关联公司获得)THL或本公司或其任何子公司要求获得的任何同意、许可、许可、豁免、批准、授权或命令，或避免任何政府当局就本协议的授权、执行和交付以及交易的完成采取任何行动；以及(Iii)在本协议日期之后，在合理的 可行范围内尽快提交(或促使其关联公司提交)所有必要的申请，然后根据其他适用法律就本协议和交易 提交任何其他所需提交的材料，并支付任何与此相关的到期费用；提供本协议各方应相互合作，以确定是否需要由任何政府当局采取任何行动，或向任何政府当局提交任何与交易完成有关的行动，并寻求任何该等行动、同意、批准或豁免，或提交任何该等申请，或向任何政府当局提交任何与完成交易有关的行动、同意、批准或豁免或向任何政府当局提交任何该等文件，并寻求任何该等行动、同意、批准或豁免或提交任何该等申请。本公司和THL将向对方提供并促使其关联公司相互提供根据任何适用法律的规则和法规进行与交易相关的任何申请或其他 备案所需的所有信息。
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(B)本协议各方应尽其合理的最大努力(并使其各自的 关联公司使用)，以获得完成交易所必需或所需的任何第三方同意。
(C)在不限制本第6.06节所含任何内容的一般性的情况下，本协议各方将并将 促使其关联公司：(I)立即通知本协议其他各方任何政府当局就交易采取或在其面前采取的任何行动；(Ii)将任何此类行动的状况通知本协议其他各方 ；以及(Iii)迅速通知本协议其他各方与任何政府当局之间关于交易的任何通信。本协议各方应与本协议其他各方进行协商和合作(并将促使其 关联公司进行协商和合作)，并将真诚地考虑与交易相关的任何提交、分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见或建议 的其他各方的意见。此外，除任何政府当局或任何法律可能禁止的情况外，对于任何此类行动，本协议各方应允许(并将使其附属公司允许) 其他各方的授权代表出席与此类行动有关的每次会议或大会，并有权获得与此类行动相关的任何文件、意见或建议，并就与此类行动相关的任何文件、意见或建议进行咨询 。
(D)在本合同各方真诚地确定需要根据任何适用的竞争法或投资法就交易向任何主管政府当局提交任何文件或提交的范围内，THL、母公司和本公司的每一方将(并将促使其 关联公司)(I)在可行的情况下尽快向或向每个该等主管政府当局提交该等文件或提交文件，并相互合作和协调；(I)在实际可行的情况下，本公司、母公司和本公司将(并将促使其 关联公司)(I)在可行的情况下尽快向每个该等主管政府当局提交该等文件或提交文件；(Ii)彼此或彼此 其他外部法律顾问提供任何该等政府当局可能要求或要求的与该等申请或提交相关的任何信息；(Iii)在实际可行的情况下，尽快提供 根据任何该等适用的竞争法或投资法提交任何该等申请或提交的该等政府当局可能要求或要求的任何其他信息；及(Iv)尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快根据任何该等适用的竞争法或投资法，终止或终止 适用的等待期，或获得相关的所需许可、同意或批准。
(E)尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均不得要求，也不得解释为要求THL 或其任何关联公司(未经THL事先书面同意，本公司或其任何附属公司均不得)在生效时间之前或之后提供或同意出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式阻碍或单独持有任何资产、许可证、运营、权利、产品或业务， 在生效时间之前或之后，他们中的任何一家都不得提供或同意出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式阻碍或单独持有其中的任何资产、许可证、运营、权利、产品或业务，或在有效时间之前或之后提供或同意出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式阻碍或持有上述资产、许可证、运营、权利、产品或业务。或同意对THL或其任何联属公司(包括在生效时间后，包括本公司或其附属公司)拥有、管理或运营任何该等资产、许可证、运营、权利、 产品或业务或其中的任何权益，或对THL对尚存公司的股票投票、转让、收取股息或以其他方式行使全部所有权的能力进行任何重大改变(包括在生效时间后，包括本公司或其附属公司)的任何实质性变化或限制或其他减值( 第6.06(E)节所述的任何行动，不需要的补救措施)，或同意对THL或其任何附属公司(包括有效时间后，本公司或其子公司)拥有、管理或运营任何该等资产、许可证、运营、权利、 产品或业务或其中的任何权益的能力进行任何重大改变或限制或以其他方式减值。
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(F)本公司特此同意(I)根据购股协议的条款于购股协议结束时更新 公司的股东名册及董事名册，及(Ii)根据出资 协议的条款于出资协议结束时更新本公司的股东名册。为免生疑问，根据供款协议将供款股份转让予母公司时，供款股份将保留为B类股份。
第6.07节。的义务亲本.
THL应采取一切必要行动，使母公司履行其在本协议项下的义务，并按照 条款和本协议中规定的条件完成交易。
第6.08节。参与 诉讼.
在生效时间之前，公司应(A)就与本协议或交易有关的针对公司和/或其董事的 开始的或据公司所知受到威胁的任何行动迅速通知THL，并(B)让THL有机会参与与本协议或交易有关的针对公司和/或其董事的任何 股东诉讼的抗辩或和解，该等行动不得和解或妥协，本公司不得采取任何不利影响或损害任何此类 行动的行动。未经THL事先书面同意(同意不得无理拒绝、延迟或附加条件)。
第6.09节。公司结构很重要.
本协议签署后，本公司应在实际可行的情况下尽快安排WFOE、VIE实体、 VIE实体的指定股东(作为THL的关联公司的指定股东除外)以及WFOE和VIE实体的董事会成员和法定代表人以令THL合理满意的形式和实质签署和获取(视情况适用) 披露日程表第6.09节所载的所有适用文件。除披露明细表第6.09节所预期的情况外，上述产生或与之相关的所有税费、成本或费用应 由产生该等税费、成本或费用的一方根据适用法律承担。
第6.10节。辞职.
(A)在THL至少在收盘前三(3)个工作日提出书面要求的范围内，公司 应尽合理最大努力促使在收盘时向THL交付由THL指定的公司董事正式签署的辞呈，辞呈自生效时间起生效。
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(B)本公司应在 截止时或之前，就披露附表第6.10(B)节规定的集团公司每位董事和法定代表人的辞职，向THL交付披露 附表第6.10(B)节所载文件，其形式和实质令THL合理满意。
第6.11节。公开 公告.
宣布签署本协议的新闻稿只能以公司和THL双方同意的 形式发布。此后，THL和公司应在就本协议或交易发布任何新闻稿、与媒体进行任何沟通(无论是否出于归属)、发表任何其他公开声明或安排与投资者或分析师举行任何记者招待会或电话会议之前相互协商，除适用法律或纽约证券交易所规则和政策可能要求的任何此类新闻稿、沟通、其他公开声明、新闻发布会或电话会议外，不得发布任何此类新闻稿、进行任何此类沟通。在征得对方同意(不得无理拒绝)之前，发表任何此类公开声明或安排任何此类新闻发布会或电话会议 。尽管有上述规定，本第6.11节中规定的限制不适用于本公司或其 关联公司根据本协议作出或提议作出的与公司建议变更相关的任何新闻稿或公告。
第6.12节。证券交易所退市.
本公司应与THL合作，并尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纽约证券交易所的适用法律、规则和政策作出或安排作出其方面合理需要、适当或明智的所有 事情，以便在有效时间后，在切实可行范围内尽快将股份和美国存托凭证从纽约证券交易所摘牌 ，并根据交易所法案取消股份和美国存托凭证的注册 。 本公司应根据纽约证券交易所的适用法律和规则及政策采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出所有 事情，以便在有效时间后尽快将股份和美国存托凭证从纽约证券交易所摘牌 。
第6.13节。接管 法规.
本协议各方应尽其各自合理的最大努力(A)采取一切必要的行动 ，以使收购法规不适用于或变得不适用于任何交易，以及(B)如果任何该等收购法规适用于或成为适用于上述任何交易，则采取一切必要的行动(包括就本公司 和公司董事会而言，给予所有必要的批准)，以便在可行的情况下按照本协议预期的条款尽快完成交易，包括消除或合法地最小化该等收购法规对交易的影响的所有行动。
第6.14节。雇员B.事项.
在生效时间后的十二(12)个月内，THL应促使尚存公司或其子公司在紧随生效时间之后向公司或其子公司的 员工提供薪酬和福利(只要他们仍受雇于尚存的公司或其子公司)，这些薪酬和福利合计相当于紧接生效时间之前向该等员工提供的薪酬和福利。提供这些员工的工作表现与前一年同期相当。本第6.14节中的任何内容 均不得在本公司或其附属公司或任何其他人、或其任何受益人或家属中创建任何第三方受益人或其他权利或补救措施。
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第七条
合并的条件
第7.01节。各方义务的条件.
公司、THL和母公司各自完成合并的义务取决于以下条件的满足或豁免(在适用法律允许的情况下 )：
(A)没有禁制令。任何政府当局均不得 颁布、发布、颁布、执行或实施当时有效或正在待决、提议或威胁的任何法律、裁决、禁令、法令或行政命令，并且具有或将具有使 交易非法或以其他方式禁止交易完成的效果。
(B)附表13E-3。在证券交易委员会工作人员确认对附表13E-3没有进一步评论后，公司首次向其股东邮寄附表13E-3之日起至少二十(20)天(或遵守交易所法案和所有其他适用法律规则13E-3可能需要的较后日期)应已过去 。
(C)根据购股协议成交。 购股协议项下的交易应已按照协议条款完成。
第7.02节。对THL义务的条件和亲本.
THL和母公司完成合并的义务取决于满足或放弃(在适用法律允许的情况下) 以下附加条件：
(A)申述及保证。(I)第3.03节中规定的每个 陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的(除De Minimis不准确)，(Ii)每个基本保证(第3.03条除外)在 所有方面都应真实和正确，以及(Iii)本协议中包含的公司的其他每个陈述和保证(不影响 该等陈述和保证中包含的任何重要性、重大不利影响或类似的限定词)在上述第(I)、(Ii)和(Iii)条中的每一种情况下均应在所有方面真实和正确，，(Ii)在上述条款(I)、(Ii)和(Iii)中的每一种情况下，本协议中包含的本公司的其他陈述和保证(不影响此类陈述和保证中包含的任何重要性、重大不利影响或类似的限定词)均应在所有方面都真实和正确。自本协议之日起至生效日为止(仅在特定日期作出的任何此类 陈述和保证除外，仅在该日期有效)，但第(Iii)款的规定除外，前提是任何真实和正确的故障不会单独或在 中造成重大的不利影响的情况下，则不适用于该日期或截止日期的有效时间( 仅在该特定日期作出的任何此类陈述和保证除外)，除非第(Iii)款所述的任何真实和正确的故障不会单独或在 中造成重大的不利影响。
49
(B)协议及契诺。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(C)重大不良影响。自本协议之日起不会发生任何实质性的不利影响， 将继续执行。
(D)高级船员证书。公司应已向THL交付一份由公司正式授权的高管签署、日期为 截止日期的证书，证明满足第7.02(A)节、第7.02(B)节和第7.02(C)节规定的条件。
(E)中华人民共和国监管备案。根据适用的中国法律，所有中国监管备案文件应已正式提交或获得，或与此相关的法定 批准或不反对期限已满，且未就交易提出异议，且未就任何中国监管备案文件实施任何不必要的补救措施。
(F)与VIE实体有关的文件。公司应已按照第6.09节的要求向THL交付由适用各方正式签署并 获得(如适用)的文件。
(G)与 辞职有关的文件。公司应已按照第6.10节的要求向THL交付由适用各方正式签署并获得(如适用)的文件。
第7.03节。公司义务的条件.
公司完成合并的义务取决于 满足或放弃(在适用法律允许的情况下)以下附加条件：
(A)申述及保证。本协议中包含的THL和母公司的陈述和保证 在本协议日期和生效时间(仅在特定日期作出的任何此类陈述和保证除外，这些陈述和保证仅在该日期有效)应在各方面(不影响任何此类陈述和保证中包含的任何重要性、实质性不利影响或类似限定词)、 、 除非THL和母公司的该等陈述和保证未能如此真实和正确、个别地或总体地如此真实和正确， ，否则THL和母公司的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的。 如果THL和母公司的该等陈述和保证不是如此真实和正确的， 则不在此限。 如果THL和母公司的陈述和保证不是如此真实和正确的， 则不在此限。没有，也不会合理预期会阻止、重大延迟或重大阻碍或 损害THL和母公司完成交易的能力。
(B)协议及契诺。THL和 母公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(C)高级船员证书。THL应已向公司交付一份由THL董事 签署的证书，日期为截止日期，证明满足第7.03(A)节和第7.03(B)节规定的条件。
50
第7.04节。关闭 条件失败.
在终止日期之前，公司、THL或母公司的任何一方不得依赖本条第7条规定的任何 条件未能得到满足，如果此类失败是由于该方未能真诚遵守本协议并完成交易所致。
第八条
终止
第8.01节。经双方同意终止.
经THL 和本公司双方书面同意，并经各自董事会批准(就本公司而言，根据特别委员会的建议行事)，本协议可在生效时间之前的任何时间终止，交易可被放弃。
第8.02节。由本公司或由本公司终止Thl.
本协议可由公司(根据特别委员会的建议采取行动)或THL在 生效时间之前的任何时间终止，条件是：
(A)在纽约时间2021年3月29日(终止日期 )晚上11：59之前，合并尚未完成；或
(B)任何具有司法管辖权的政府当局已颁布、发布、公布、强制执行或订立任何最终和不可上诉的命令，其效果是使完成合并成为非法的，或以其他方式阻止或禁止完成 交易；(B)任何具有管辖权的政府当局已颁布、发布、执行或订立任何最终和不可上诉的命令，其效果是使完成合并成为非法的或以其他方式阻止或禁止完成交易；
提供如果 任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，是未能满足适用条件的主要原因或主要原因，则根据本第8.02节终止本协议的权利不适用于 任何一方。
第8.03节。由公司终止.
在以下情况下，公司可在 生效时间之前的任何时间终止本协议(根据特别委员会的建议)：
(A)发生违反本 协议中规定的THL或母公司的任何陈述、保修、协议或契诺的情况，该违反将导致第7.03节规定的条件失败，并且由于该违反，该条件将无法在终止日期之前得到满足，并且该违反行为 不能在收到公司书面通知后三十(30)天内(或者，如果早于终止日期，则为终止日期)内得到解决；如果可以解决，则不能在收到公司的书面通知后三十(30)天内得到解决，或者如果可以解决，则在收到公司的书面通知后三十(30)天内(或者，如果早于终止日期，则为终止日期)内无法解决；提供, 然而，如果公司当时严重违反本协议项下的任何陈述、保证、协议或契诺，将导致第7.02节规定的任何 条件失效，则公司无权根据本第8.03(A)节的规定 终止本协议；
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(B)(I)公司董事会(根据 特别委员会的建议采取行动)已根据第6.03节规定的上级建议对公司推荐进行变更，以及(Ii)本公司在本协议终止后同时或立即就该上级建议签订 替代收购协议；(B)(I)公司董事会(根据 特别委员会的建议采取行动)已根据第6.03节规定的上级建议对公司推荐进行变更，(Ii)本公司在本协议终止后同时或立即就该上级建议订立替代收购协议；提供, 然而，本公司无权根据本第8.03(B)条终止本协议，除非本公司已 (A)在根据本第8.03(B)条终止本协议之前或同时，根据第8.06(A)条全额支付公司终止费，并且(B)遵守第6.03条的要求， 关于该上级建议书和替代收购协议；或(B)本公司有权根据第8.03(B)条终止本协议，除非本公司已根据第8.06(A)条在根据本第8.03(B)条终止之前或同时按照第8.06(A)条全额支付公司终止费；或
(C)公司董事会(根据特别委员会的 建议采取行动)或特别委员会已批准终止中间事件；或
(D)(I)第7.01节和第7.02节规定的所有条件( 在结案时采取的行动将满足其性质的条件除外)均已满足，(Ii)公司已向THL提交不可撤销的书面通知，确认第7.03节规定的所有条件均已满足 (或公司愿意放弃其中任何未满足的条件)，并已准备就绪。(I)THL及其母公司未能在(br}后五(br})个工作日内完成关闭；(X)根据第1.02节规定应进行关闭的日期和(Y)上述通知送达THL的日期之后的五(5)个工作日内未能完成关闭。
第8.04节。终止方式：Thl.
在下列情况下，THL可在生效时间之前的任何时间终止本协议：
(A)发生违反本协议中规定的本公司的任何陈述、保证、协议或契诺 ，该违反将导致第7.02节规定的条件失败，并且由于该违反，该条件将不能在终止日期之前得到满足，并且该违反行为不可纠正 ，或者，如果可以补救，则在收到THL书面通知后三十(30)天内(或者，如果早于终止日期，则为终止日期)内无法补救；提供, 然而，如果THL或母公司当时严重违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺，则THL无权根据本第8.04(A)条 终止本协议，违反本协议将导致第7.03条规定的任何条件失效；或
(B)公司董事会或其任何委员会(包括特别委员会)已更改公司的建议 。
52
第8.05节。终止的影响。
如果本协议根据第八条终止，应立即向另一方或 另一方发出书面通知，说明终止所依据的条款，本协议立即失效，本协议任何一方不承担本协议项下的任何责任；提供, 然而， 第6.11条、第8条和第9条的条款在本协议终止后仍然有效，任何此类终止都不能免除任何一方欺诈或故意违反本协议的责任。
第8.06节。终止费.
(A)公司将向THL的一个或多个指定人支付或促使支付相当于30,000,000美元(公司终止费)的金额(I)如果本协议由THL根据第8.04节终止，(Ii)如果本协议由公司根据第8.03(B)节或第8.03(C)节终止，或(Iii)如果(A) 本协议由本公司或THL根据第8.02(A)条终止(除根据第8.06(B)(Ii)条支付THL终止费的情况外)，(B)在本协议签订之日之后 本协议终止之前，本公司已知晓一项竞争交易，或已公开宣布或披露且未撤回，和(C)在终止后十二(12)个月内，公司或其任何子公司 完成或签订与竞争交易相关的任何最终协议(提供就本第8.06(A)节而言，在竞争交易的定义中对20%？的所有引用应视为对？50%的引用( )。公司终止费应在根据上述第(I)款终止的情况下，在终止后尽快(但无论如何在十个 (10)个工作日内)以电汇方式支付；如果根据上述第(Ii)款终止，应在终止之前支付；如果根据上述第(Iii)款终止，则公司或其子公司与 公司或其子公司就竞争性交易或完成竞争性交易签订此类最终协议的时间以较早者为准，同时支付公司终止费；如果是根据上述第(I)款终止，则应在终止后尽快(但无论如何在十 (10)个工作日内)以电汇方式支付公司终止费；如果根据上述第(Ii)款终止，则应在终止之前或之前以电汇方式支付公司或其子公司签订与竞争性交易或完成竞争性交易相关的最终协议的时间；不言而喻，在任何情况下，本公司均不会被要求 多次支付本公司终止费。
(B)THL将向 公司支付或促使支付相当于60,000,000美元(THL终止费)的金额(I)如果本协议由公司根据第8.03(A)或8.03(D)条终止，或(Ii)如果(X)本协议由公司或 THL根据第8.02(A)条或第8.02(B)条(在相关命令主要是由适用的中华人民共和国政府当局实施的主要与任何PRC监管备案有关的范围内)终止，则THL将向 公司支付或促使向 公司支付相当于60,000,000美元的金额(THL终止费)；或(Ii)如果本协议由公司或 THL根据第8.02(A)或8.02(B)条终止，(Y)第7.01(A) 节中规定的条件(相关命令由适用的中华人民共和国政府主管部门施加，主要与任何中华人民共和国监管备案有关)和/或第7.02(E)节中规定的条件在终止之日未得到满足和放弃，但第7.01节和第7.02节中规定的所有其他条件在其他方面均已得到满足(其本质上应在成交时满足的条件除外)。但如果终止日期是终止日期，则 将满足哪些条件)或放弃哪些条件，以及(Z)本公司已在所有实质性方面遵守第6.06节中关于相关中华人民共和国监管文件的契诺，此类 付款应在当日资金电汇终止后尽快支付(但无论如何在十(10)个工作日内)；以及(Z)本公司在通过电汇方式终止当日资金后，应尽快(但无论如何在十(10)个工作日内)支付此类 款项；以及(Z)本公司已在所有实质性方面遵守了第6.06节中关于提交给中华人民共和国监管机构的相关文件的约定；不言而喻，在任何情况下，THL均不需要多次支付THL终止费 。
53
(C)如果公司未能按照本协议的要求向公司 支付解约费或THL未支付THL终止费，公司或THL(视属何情况而定)应向另一方偿还另一方因根据本第8.06条收取和执行本条款第8.06条而实际发生或应计的合理费用和开支(包括律师的费用和开支)，以及未支付的公司终止费或THL终止费的利息(视情况而定)。 ， 如果公司没有支付终止费用，或者THL没有支付THL终止费，则公司或THL(视情况而定)应向另一方偿还另一方因收取和执行本条款第8.06款而实际发生或应计的合理费用和开支，以及未支付的公司终止费或THL终止费的利息 自公司终止费或THL终止费(视具体情况而定)到期之日起，按“华尔街日报”公布的最优惠利率加1.00%计算。此类 收款费用不得以任何方式减少本合同项下的付款义务。
(D) 公司、THL和母公司各自承认(I)本第8.06节中包含的协议是交易不可分割的一部分，(Ii)在公司 应支付终止费或THL终止费的情况下终止本协议所造成的损害是不确定的，无法准确计算，因此，根据第8.06(A)节或第8.06(B)节应支付的金额不是罚款，而是构成类似于 合理金额的违约金，以补偿THL或公司(视情况而定)，由于在谈判本协议的过程中付出的努力、耗费的资源和放弃的机会，并依赖于本协议和对交易完成的 预期，以及(Iii)如果没有本第8.06节中包含的协议，本协议各方不会签订本协议。
(E)尽管本协议有任何其他规定，但在符合第9.08条的规定的情况下，如果THL或 母公司因任何原因或无故未能实施合并，或他们以其他方式违反本协议(无论是故意、故意、无意或其他)，或未能履行本协议项下的规定(无论是故意、故意、 无意或其他)，则公司根据第8.06(B)条终止本协议并获得THL终止费的权利和根据第8.06(C)条支付的费用应是任何集团公司和本公司所有成员(定义如下)针对(I)THL和 母公司，(Ii)任何股权的前任、现任和未来直接或间接持有人的唯一和排他性补救 (无论是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵权或其他方面，但根据第9.08节规定的任何可用的衡平法补救除外)。一般或有限合伙或有限责任公司权益、控制人、管理公司、投资组合公司、公司注册人、 董事、高级管理人员、员工、代理、顾问、律师、代表、关联公司、成员、经理、一般或有限合伙人、股东、继任者或THL或母公司的受让人，(Iii)任何贷款人或潜在贷款人，THL或母公司或THL或母公司的牵头安排人、安排人、代理或代表，或(Iv)任何股权、股票、普通或有限合伙或有限责任公司权益、控制人、 管理公司、投资组合公司、发起人、董事、高级管理人员、雇员、代理、顾问、律师、代表、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东、继任人或受让人(第(I)至(Iv)条，统称为THL集团), 由于违反任何陈述、保证、契诺或协议(无论是故意、故意、 无意还是非故意)或未能履行本协议(无论是故意、故意、无意或其他)或合并或待完成的其他交易的其他失败(无论是故意、故意、 无意或其他)而遭受的任何损失或损害。为免生疑问，但不限于本公司根据第9.08条采取的补救措施，(A)除根据第8.06(B)条支付THL终止费和根据第8.06(C)条支付费用外，THL或THL集团的任何其他成员均不对与本协议或任何交易相关的任何 种类或性质的或在任何情况下产生的任何金钱损害承担任何责任，且 (B)在任何情况下，任何集团公司、本公司的直接或间接股东或任何其他集团公司，或其各自的任何关联公司、董事、高级管理人员、员工、成员、经理、合作伙伴、代表、 前述顾问或代理(统称为公司集团)代表公司集团的任何成员向THL集团的任何成员寻求或允许代表本 协议的任何成员向THL集团的任何成员寻求与本 协议或THL或母公司(无重复)的任何交易相关的任何金钱损害赔偿，但不得重复至第8.06(B)节和第8.06(C)节规定的范围。
54
(F)尽管本协议有任何其他规定，但受第9.08节的约束，如果公司因任何原因或无故未能实施合并，或以其他方式违反本协议(无论是故意、故意、无意还是非故意)或未能履行本协议 (无论是故意、故意、非故意或非故意)，则THL根据第8.06(A)节终止本协议并获得公司终止费的权利和根据第8.06(C)节支付的费用应为 唯一和唯一的补救措施(无论在法律上，由于违反任何陈述、保证、契诺或协议(不论故意、故意、无意或其他)或未能履行(不论故意、故意、无意或 其他)或未能履行本协议项下(不论故意、故意、无意或其他)或其他未完成合并或待完成的其他交易(不论故意、故意、无意或其他)，本公司及母公司因违反任何陈述、保证、契诺或协议(不论故意、故意、无意或其他)而蒙受任何损失或 损害，但根据THL第9.08节的规定，任何可用的衡平法补救措施除外。为免生疑问，但不限于THL和母公司根据 至9.08节的补救措施，(A)除根据第8.06(A)节支付 公司终止费和根据第8.06(C)节支付费用外，任何集团公司均不对与本协议或任何交易相关的任何种类或性质的或在任何情况下产生的任何金钱损害承担任何责任，以及(B)在任何情况下，THL集团的任何成员均不得代表THL集团的任何成员寻求或允许其寻求以下赔偿：(A)除根据第8.06(A)条支付 公司终止费和根据第8.06(C)条支付费用外，任何集团公司均不对与本协议或任何交易相关的任何种类或性质的金钱损害承担任何责任；以及(B)在任何情况下，公司集团任何成员因本协议或任何交易造成的任何 金钱损失, 除第8.06(A)节和 第8.06(C)节规定的范围外(无重复)来自任何集团公司。
第九条
一般条文
第9.01节。陈述、保修和 协议不再有效.
本协议和根据本协议交付的任何证书 中的陈述、保证和协议应在本协议生效时间和根据第8条终止时较早的时间终止，但第9.01节不限制根据其条款 预期在本协议生效时间或终止后履行的本协议各方的任何契约或协议。
55
第9.02节。通知.
本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，在通过电子邮件或特快专递、预付邮资或通过国际隔夜快递传输的下一个营业日(如果是国际隔夜快递)亲自送达或 确认收到(对于电子邮件，则在未产生错误消息时)时，应视为已正式发出，在每种情况下，均应按下列地址(或类似通知指定的当事人的其他地址)发送给双方：
如果是THL或父代：
C/o 腾讯控股有限公司
太平洋广场3号29楼
皇后大道东1号
香港湾仔
电子邮件：LegalNotice@tencent.com
注意：合规和交易部
复印件为：
腾讯 海天二路33号滨海大厦
南山区，
深圳518054
中国
注意：并购部
电子邮件：pd_support@tencent.com
和
Davis Polk& Wardwell LLP
香港会所大楼
香港遮打道3A号
注意：苏美兰(Miranda So)
电子邮件： miranda.so@davispolk.com
如果给公司：
搜狗公司董事会特别委员会。
搜狐互联网广场15楼
海淀区中关村东路1号单元
中华人民共和国北京100084
注意：高斌先生
珍妮丝·李女士
何金梅女士
电子邮件： bin.gao@invelth.com
Janice.HY.Lee@pccw.com
锦美_何@yahoo.com
56
复印件为：
Goulston&Storrs PC
大西洋大道400号
马萨诸塞州波士顿，
02110美国
注意：蒂莫西·班克罗夫特(Timothy Bancroft)
电子邮件：tbancroft@goulstonstorrs.com
第9.03节。某些定义.
(A)本文中使用的下列术语具有下列含义：
？可接受的保密协议？指包含总体上不低于保密协议中所含条款的对公司有利 的保密协议；提供该协议和任何相关协议不应包括要求与该方或 具有禁止公司履行本协议项下义务的任何专有权进行谈判的任何条款。
指定人员的附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该指定人员、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的人员。
“替代收购协议”是指任何意向书、谅解备忘录、收购协议、合并 协议或其他类似协议(可接受的保密协议除外)(A)构成或合理预期会导致任何竞争性交易，或(B)要求本公司放弃、终止或未能 完成合并和其他交易。
？反腐败法是指适用于任何集团公司的业务和交易的与反贿赂或 反腐败(政府或商业)有关的法律，包括禁止直接或间接向任何政府官员、政府雇员或商业实体支付、提供、承诺或授权支付或转让任何有价值的东西(包括 礼物或娱乐)以获取或保留业务或商业优势的法律，例如但不限于，《中华人民共和国刑法》、1993年9月2日通过的《中华人民共和国反不正当竞争法》。中国国家工商行政管理总局于1996年11月15日发布的“防止商业贿赂暂行规定”、1977年美国“反海外腐败法”和英国“2010年反贿赂法”(均经不时修订)，以及为实施“经合组织打击在国际商务交易中贿赂外国官员公约”而颁布的所有适用法律。
？营业日是指纽约市、开曼群岛、香港或中国的银行根据法律或行政命令授权关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。
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？公司员工计划是指任何重要的书面计划、计划、政策、 合同或其他提供薪酬、留任、激励、控制变更，遣散费、解雇费、递延补偿、绩效奖励、 股份或与股份相关的奖励、退休、保险范围、遣散费、假期、附带福利或其他任何种类的员工福利或薪酬，由本公司或任何 联属公司维持、贡献或规定由本公司或任何 联属公司为任何集团公司的任何现任或前任雇员、董事、高级人员或独立承包商的物质利益而供款，或本公司或任何联属公司对其负有或可能有任何重大责任或义务， 。
？公司IT资产是指所有软件、系统、服务器、计算机、硬件、 固件、中间件、网络、数据、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术设备，以及根据有效和可强制执行的许可协议拥有、许可的所有相关文档或任何集团公司使用的 。
竞争交易是指以下任何交易(交易除外)： (I)涉及本公司或其任何子公司的任何合并、合并、换股、业务合并、安排计划、合并、资本重组、清算、解散或其他类似交易， 其资产单独或合计占本公司综合资产的20%或以上，或本公司总收入或营业收入的20%或以上可归因于其资产的任何合并、合并、换股、业务合并、安排计划、合并、资本重组、清算、解散或其他类似交易。 这些子公司的资产单独或合计占本公司综合资产的20%或以上，或可归因于本公司总收入或营业收入的20%或以上；(Ii)任何出售、交换、转让或其他 处置资产或业务，该等资产或业务构成或代表本公司及其附属公司整体收入、营业收入或资产总额的20%或以上；(Iii)出售、交换、转让或以其他方式处置20%或以上的本公司任何类别的股权证券或投票权，或可转换为或可兑换为本公司任何类别的股权证券的20%或以上的证券；(Iii)出售、交换、转让或以其他方式处置本公司任何类别的股权证券，或可转换为或可兑换为20%或以上的本公司任何类别股权证券的任何出售、交换、转让或其他 处置；(Iv)任何收购要约或交换要约(如 完成，将导致任何人士实益拥有本公司任何类别股权证券或投票权20%或以上)；或(V)上述各项的任何组合。
？保密协议？指本公司与腾讯控股有限公司签订的保密协议，日期为 2020年8月17日。
？合同是指任何票据、债券、抵押、契约、信托契约、合同、协议、租赁、 许可证、许可证、特许经营权或其他文书。
？控制？(包括由？控制和与 ？？共同控制的术语？)是指直接或间接，或作为受托人或遗嘱执行人，通过拥有有投票权的证券或拥有投票权，作为受托人或遗嘱执行人，通过合同或信贷安排或其他方式，拥有指导或导致某人的管理和政策方向的权力(br}证券所有权或投票权)，或作为受托人或遗嘱执行人，通过合同或信贷安排或其他方式，直接或间接拥有指导或导致指导某人的管理和政策的权力。
控制 文件意味着(1)外商独资企业与王小川于2013年12月2日签订的贷款协议(借款协议)； (2)外商独资企业、VIE实体与VIE实体股东之间于2013年12月2日签订的独家股权购买权协议(独家购买权协议)；(3)WFOE、VIE实体与VIE实体股东之间于2013年12月2日签订的股权质押协议(股权质押协议)；(4)VIE实体股东于2013年12月2日签署的授权委托书(授权委托书)；(5)WFOE、VIE实体和VIE实体股东之间于2013年12月2日签署的业务运营协议(业务经营协议)；以及(6)WFOE与VIE实体之间于2010年9月26日签署的独家技术咨询和服务协议(独家技术咨询和服务协议)。
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？受控实体？指VIE实体及其子公司。
？披露日程表？是指公司在本合同日期向THL和母公司提交的披露日程表。
？环境法是指任何适用的中华人民共和国国家、省或地方法律、美国联邦、州或地方法律或任何其他司法管辖区的适用法律，涉及(A)污染，(B)保护人类健康、安全(包括工作场所健康和安全)或环境，包括固体和危险废物的储存、使用、运输或处置 向地表水或地下水排放物质、空气排放、记录保存、通知、披露和报告要求，以及与濒危或受威胁鱼种有关的所有法律。 野生动植物和自然资源的管理或使用，以及(C)任何有害物质的处理、使用、运输、处置、释放或威胁释放。
？股权奖励是指(A)购买股票激励计划下已发行的A类股票的每个选择权，以及 (B)关于股票激励计划下已发行的A类股票(该等限制性股票奖励下的A类股票，即限制股)的每个限制性股票奖励，包括披露时间表第3.03(A)(I)节规定的英属维尔京群岛信托基金持有的A类股票 。
O股权 被投资人是指集团公司拥有或以其他方式持有任何股权的实体，而不是公司的子公司。
*股权证券是指任何实体的任何股份、股本、注册资本、合伙企业、成员或类似权益 ，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或证券，或其价值基于上述任何内容的任何其他工具或权利。
？排除股份统称为：(I)出售股东持有的股份；(Ii)THL、母公司、本公司或其任何子公司持有的股份；(Iii)限制性股份；以及(Iv)由托管机构持有并根据股票激励计划预留供发行和分配的股份(包括与该等股份对应的美国存托凭证)。
O对于任何股权奖励，行权价格是指该股权奖励所依据的每股A类股的适用行权价格(如果有) 。
？基本保修是指第 3.01节中规定的陈述和保修(组织、信誉、资质), 3.03 (资本化)、3.04(A)及(B)(与本协议相关的权限), 3.05(a) (没有冲突)和3.23(经纪人).
？政府官员是指(A)任何政府当局或机构或其工具(包括任何国有或受控企业)或任何国际公共组织(根据美国《反海外腐败法》定义)以官方身份或代表 采取行动的任何官员、官员、雇员或代表，(B)任何政党或政党官员或政治职位候选人，或(C)全部或部分拥有的任何公司、企业、企业或其他实体，或由本定义前述条款(A)或(B) 中描述的任何人控制。
59
？集团公司是指本公司及其任何子公司。
危险物质是指根据任何环境法被列为危险物质、有毒物质、污染物、污染物、废物、有毒或危险物质 (A)被列为危险物质、有毒物质、污染物、污染物或油的任何材料、化学品、污染物、污染物或油，(B)其存在、处理或管理需要根据环境法进行登记、授权、 调查或补救，或(C)任何石油产品或副产品、含石棉材料、多氯联苯、放射性物质、铅、杀虫剂、天然气和核燃料。
负债对任何人来说，是指(A)借款的所有债务、应付票据、应计利息或其他 债务，无论是有担保的还是无担保的，也不论是否或有的；(B)有条件出售或其他所有权保留协议规定的所有义务，或在任何一种情况下作为融资产生的与该人获得的财产 有关的所有义务；(C)作为任何财产或资产的递延购买价签发、承担或承担的所有义务；(D)资本租赁项下的所有义务；(E)与银行承兑有关的所有义务， 信用证，(F)利率上限、掉期、领口或类似交易或货币对冲交易项下的所有义务，以及(G)对上述任何交易的任何担保，不论是否有 票据、抵押、债券、契据或类似票据证明。
？无力偿债对任何人来说，是指(A)该人的资产目前的公允可出售价值低于支付该人的全部债务所需的金额，(B)该人无法偿还其债务和负债(从属债务、或有债务或其他债务)，因为 该人的债务和债务成为绝对和到期的，(C)该人打算招致或相信它将招致的债务将在该等债务到期时超出其支付能力，或(D)该人与 有不合理的小额资本以经营其所从事的业务，而该业务现正进行及拟进行。
？知识产权是指世界上任何地方对以下内容的任何和所有权利：(A)专利和专利申请 (包括所有条款、补发、分部、续期、部分续集，(B)实用新型、发明和发现(无论是否可申请专利、实施或成为一项或多项专利或待决专利申请的标的)及其所有改进、法定发明注册、面具作品、发明公开、工业品外观设计、社区外观设计和其他外观设计，以及对发明或外观设计的任何其他权利；(C)商标；(D)原创作品(包括软件) 和版权(包括现在或以后法律规定的与这些版权相关的所有衍生作品、精神权利、续订、延伸、恢复或恢复，而不论其制作媒介或表达手段如何)、外观设计 权利和数据库权利，不论是否注册；(E)专有信息，不论是否保密，包括商业秘密、专有技术(包括制造和 生产过程和技术以及研发信息)和业务信息(包括定价和成本信息、业务和营销计划以及客户和供应商名单)；(E)专有信息，包括商业秘密、专有技术(包括制造和生产流程和技术以及研发信息)和业务信息(包括定价和成本信息、业务和营销计划以及客户和供应商名单)；(F)隐私权和公开权； (G)数据库和数据收集；以及(H)任何和所有其他知识产权或专有权利。
60
？知识是指经过合理查询后， (A)关于公司、首席执行官、首席财务官、首席技术官、首席营销官或总法律顾问的实际知识，以及(B)关于THL或母公司、其任何董事 或高管的实际知识。
？租赁不动产是指任何集团公司持有的所有租赁权或转租赁权以及使用 或占用任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。
？租赁是指所有租赁、转租、许可证、特许权和其他协议(书面或口头)，包括与此相关的所有修订、 延期、续签、担保和其他协议，根据这些协议，任何集团公司持有任何租赁的不动产，包括获得任何集团公司或其代表 存放的所有保证金和其他金额和票据的权利。
？留置权是指任何担保权益、质押、抵押、抵押、留置权(包括环境留置权 和税收留置权)、违规行为、收费、租赁、许可、产权负担、服务地役权、不利债权、返还、返还、优惠安排、限制性契约、条件或限制，包括任何优先购买权、首次要约权、看涨期权，以及对使用、投票、转让、收入或其他行使任何所有权属性的任何其他限制。
向THL或母公司提供是指，就任何文件或项目而言，该文件或项目已由公司或其代表以书面形式(包括通过电子邮件)提供给THL或母公司，由公司或其代表在公司设立的电子数据室中张贴，或由 公司向SEC备案或提供给SEC，或至少在本协议日期前两(2)个工作日以公司名义在SEC的EDGAR系统中公开提供。
61
重大不利影响是指任何事件、情况、变化、 发展、状况或效果(每个都是一种影响)，而这些事件、情况、条件或效果单独或合计具有所有其他影响，是或将合理地预期(A)对集团公司整体的业务、状况(财务或 其他方面)、资产、负债或经营结果造成重大不利，或(B)阻止或实质性延迟交易的完成；提供, 然而仅为前述 条款(A)的目的，下列任何一项所产生的影响不得单独或合并被视为构成重大不利影响，或在确定是否已发生或将会发生重大不利影响时予以考虑：(I)总体经济状况的变化或总体证券市场的变化，(Ii)交易的公告，包括 任何人就本协议或交易提起诉讼或其他法律程序，或因公开宣布交易而造成的任何员工损失，(Iii)GAAP或其在本协议日期后的任何解释的变更，或适用于任何集团公司的 法律或其解释或执行；(四)因影响集团公司经营行业的一般因素而产生的变化；(五)影响集团公司经营的金融、信贷或证券市场的变化，包括利率或汇率的变化；(Vi)公司未能达到对 公司收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计、预测或预期，或公司信用评级的变化(应理解，本条款(Vi)不包括导致或促成 未能达到任何估计、预测或预期或信用评级变化的影响)；(Vii)自然灾害、破坏行为、恐怖主义或武装敌对行动或战争(无论是否宣布), 在本协议日期之后发生的每种情况下； (Viii)美国存托凭证市场价格或交易量的变化(应理解，本条第(Viii)款不包括引起或促成该等美国存托凭证市场价格或交易量变化的影响)；或 (Ix)公司或其任何子公司应THL或母公司以书面形式要求或以其他方式要求采取的行动(或遗漏采取的行动)； (Viii)美国存托凭证(ADS)的市场价格或交易量的变化(应理解，本条第(Viii)款不包括引起或促成该等美国存托凭证的市场价格或交易量变化的影响)；或提供如第(I)、(Iii)、(Iv)、(V) 及(Vii)条所述的任何影响个别或合计对集团公司造成不成比例的不利影响(相对于其他可比行业参与者)，则在 决定是否已发生重大不利影响时，应考虑该等影响的影响。
？允许的产权负担是指(A)截至生效时间未到期和应支付的税款、评税 和其他政府征费、费用或收费，或该等税款、费用或收费是本着善意争夺的，并且已根据GAAP为其建立了适当的准备金；(B)对适用法律在正常业务过程中产生的财产或资产的留置权，例如在正常业务过程中发生的劳动力、材料或用品的机械师留置权和类似留置权，集团公司方面没有 违约，(C)分区，(D)影响不动产所有权的地役权、契诺、条件、限制和其他类似记录事项 影响不动产所有权的地役权、契诺、条件、限制和影响不动产所有权的其他类似事项， 影响不动产所有权的地役权、契诺、条件、限制和影响不动产所有权的其他类似事项(br}不会或不会对该不动产在经营业务中的使用或占用造成实质性损害)，该等法令和其他土地使用法是由对该不动产具有 管辖权的任何政府当局强加的，而该等不动产的当前使用或占用或其上的业务经营并未违反该等不动产，(D)影响该不动产所有权的地役权、契诺、条件、限制及其他类似事项。(E)在正常业务过程中，保证履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他 类似性质的义务的承诺或保证金 工人 补偿法或类似法律规定的义务，或保证公共或法定义务的承诺和保证金，以及(G)知识产权非排他性许可在正常业务过程中产生的留置权。
？个人是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人 (包括交易法第13(D)(3)节所定义的个人)、信托、协会或实体或政府、政治分支、机构或政府机构。
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？个人数据是指：与 经确认或可识别的自然人有关的(A)任何和所有信息或数据，(B)使人能够联系、识别或跟踪该个人的任何其他信息或数据，或(C)根据任何法律定义为“个人数据”、“个人可识别信息”、“非公开个人信息”、“客户专有网络信息”、“可单独识别的健康信息”、“受保护的健康信息”或“个人信息”的任何其他信息或数据。为免生疑问，个人资料包括(I)个人识别码，例如自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、 照片、社保号或税务识别号、驾驶证号码；(Ii)金融信息，包括信用卡或借记卡号码、账号、消费者报告信息和保险单号码； (Iii)生物识别码，例如指纹、视网膜或虹膜图像、声纹或其他独特的物理表征；(Iv)个人医疗或健康信息；以及(V)地理位置信息。
？中华人民共和国是指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
？隐私政策是指任何集团公司与隐私、数据安全或任何集团公司或其代表对个人数据的任何处理有关的任何和所有当前 以及(在适用范围内)任何集团公司以前的公共或内部政策、通知、声明、程序或陈述。
？隐私要求是指任何和所有适用的(A)隐私政策(B)涉及个人数据处理 的合同，(C)管理个人数据处理方面的隐私、数据保护或数据安全的法律，(D)适用于保护或处理个人数据的行业自律原则，以及 (E)任何政府当局发布的与上述任何内容相关的指南。
？处理是指 对任何个人数据执行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动方式执行，包括改编、调整、更改、收集、组合、编译、咨询、创建、销毁、 披露、处置、传播、删除、截取、维护、提供、组织、处理、记录、限制、保留以及检索、存储、构建、传输和使用。
被禁止的人是指：(A)任何美国禁运或限制国家的国民或居民， (B)包括在美国商务部被拒绝的各方名单、实体和未经核实的名单上的任何人或与之有关联的任何人；美国财政部的特别指定国民，特别指定的毒品贩子或特别指定的恐怖分子，或13224号行政命令的附件；国务院的禁止名单；(C)被美国政府当局限制与其进行业务交易(包括出口和再出口)的个人，包括在上述每一条款中，包括对前述规则和任何新发布的规则的任何更新或修订。
·外管局第37号通函是指国家外管局于2014年7月14日发布的《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投资、融资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》，自2014年7月14日起生效，或中华人民共和国法律规定的任何后续规则或规定。
·外管局第7号通知是指外管局于2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，自2012年2月15日起生效，或中华人民共和国法律规定的任何后续规章制度。
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？外管局第75号通函是指外管局于2005年10月21日发布的《关于中华人民共和国居民通过离岸特殊目的载体融资和入境投资若干管理措施的通知》，自2005年11月1日起生效，并于2014年7月14日由外管局第37号通函取代。
？外管局第78号通函是指外管局于2007年3月28日发布的《关于境内个人参与离岸上市公司员工持股计划、股票期权计划的外汇管理操作规程》，自2007年3月28日起生效，并于2012年2月15日由外管局第7号通函取代。
？SAFE规则和条例是指SAFE通告37、SAFE通告7、SAFE通告75、SAFE通告78和 由SAFE发布的任何其他适用的规则、法规、指南以及报告和注册要求。
证券交易委员会 是指美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
？股票激励计划是指 公司在2010年10月通过的股票激励计划和公司在2017年10月通过的股票激励计划，以及对其进行的所有修改和修改。
？社会保障福利是指任何社会保险、养老保险福利、医疗保险福利、工伤保险福利、生育保险福利、失业保险福利和公共住房公积金福利或类似福利，在每种情况下，都是指任何适用法律或合同安排所要求的任何社会保险、养老保险福利、医疗保险福利、工伤保险福利、生育保险福利、失业保险福利和公共住房公积金福利或类似福利。
？软件是指所有(A)计算机程序、应用程序、系统和代码，包括 算法、模型和方法、程序接口、源代码和目标代码的软件实现，以及固件、操作系统和规范；(B)互联网和内联网网站、数据库和汇编，包括数据和 数据集合，无论是否为机器可读；(C)开发和设计工具、库函数和编译器；(D)支持网站的技术，以及网站的内容和视听显示；以及(E)文档和其他 原创作品，包括用户手册和培训材料。包含任何前述内容的。
附属公司是指， 就任何一方而言，指(A)该方或其任何其他子公司是普通合伙人或管理合伙人的任何人，(B)其中至少大多数证券(或按其术语具有普通 投票权以选举董事会多数成员或对该公司或其他组织执行类似职能的其他权益)直接或间接由该方或其任何一个或多个 子公司，或由该方及其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制的任何人，或(B)任何一方或其任何其他子公司直接或间接拥有或控制的任何人，(B)至少大多数证券(或按其术语具有普通 投票权的其他利益)直接或间接由该一方或其任何一个或多个子公司拥有或控制的任何人，(C)至少大部分经济权益由该订约方或其任何一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，包括 透过可变权益实体结构或其他类似合约安排持有的权益，或(D)其资产及财务业绩与该订约方的净收益合并，并记录在该订约方的账面上，以根据公认会计原则作出 财务报告。
64
？高级建议是指公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)真诚地确定(A)合理可能根据其条款完成的关于竞争交易的主动、书面、真诚要约或 建议，在每种情况下， (B)如果完成，将导致从财务角度而言比交易更有利于公司股东的交易。在每种情况下，都是指公司董事会(根据特别委员会的建议行事)确定的(A)合理可能根据其条款完成的交易， (B)如果完成，将导致从财务角度而言对公司股东更有利的交易，在每种情况下，在(X)咨询其财务顾问和外部 法律顾问和(Y)考虑到公司董事会真诚地认为相关的所有因素和事项后，包括法律、财务(包括任何此类提案的融资条款)、监管、时间安排或 此类提案的其他方面，并在考虑到THL针对该高级提案以书面形式提出的对本协议条款的任何更改后；提供，就 高级提案？的定义而言，竞争交易定义中提到的20%？应被视为引用50%？提供, 进一步，任何此类要约不应被视为 上级提议，条件是(I)要约方对本公司或其任何子公司进行尽职调查审查或调查，(Ii)完成要约预期的 交易所需的任何融资当时未完全承诺且非或有，或(Iii)要约预期的交易的完成取决于收到融资。
？系统？指集团公司拥有或以其他方式拥有或控制的所有信息技术网络、系统、设备和其他设备。
？纳税申报单？指与向政府主管部门提交或要求提交的税款及其任何附表或修正案有关的任何申报单、声明、报表、报告、估算表、 表格或信息申报单。
“税收分享协议”是指对任何集团公司具有约束力的所有现有协议或安排(无论是否书面)，该协议或安排 规定分配、分摊、分享或转让任何税收责任或利益，或转让或转让收入、收入、收据或收益，以确定任何人的纳税义务(不包括其主要目的与税收无关的任何 普通课程协议)。
税收是指任何政府当局或税务当局征收的任何和所有税收、 费用、征费、关税、关税、附加费和其他任何种类的费用(连同任何和所有利息、罚款、税收附加费和与此相关的附加金额)， 包括：收入、收益、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、占用、财产、房地产、契据、土地使用、销售、使用、股本、工资、遣散费、就业(包括对雇主/付款人施加的扣缴义务)、社会保障、工人补偿、失业救济金或净资产；消费税或其他性质的费用，如消费税、预扣(作为付款人或受款人)、从价税、印花税、转让税、 增值税或增值税；许可证、注册费和文件费用；以及客户关税、关税和类似费用。
？第三方？指除THL或其附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代表之外的任何个人或团体(根据交易法第13(D)节的定义) 。
65
？商标是指商标、服务标志、徽标、口号、品牌名称、 域名、统一资源定位符、商业外观、商号、公司名称、地理标志以及来源或商誉的其他标识，包括前述内容的所有变体、派生、组合、注册和 注册申请，以及前述内容所象征或相关的所有商誉，无论是否注册。
？非既得股权奖是指不是既得股权奖的任何股权奖。
？既得股权奖励是指根据股权激励计划和该股权奖励的条款在生效时间或之前 已归属或预计将归属的任何股权奖励。
？VIE实体？是指北京搜狗 信息服务有限公司。
？WFOE？是指北京搜狗科技发展有限公司。
(B)以下每个术语在与该术语相对的章节中定义：
| 定义的术语 |
定义的位置 | |
| 2019年年报 | 第3.07(C)条 | |
| 行动 | 第3.10节 | |
| 广告 | 第2.01(B)条 | |
| 协议书 | 序言 | |
| 适用日期 | 第3.07(A)条 | |
| 仲裁员 | 第9.10(B)条 | |
| 破产和股权例外 | 第3.04(A)条 | |
| 公司建议中的更改 | 第6.03(D)条 | |
| “公司法” | 独奏会 | |
| A类股票 | 独奏会 | |
| B类共享 | 独奏会 | |
| 闭幕式 | 第1.02节 | |
| 截止日期 | 第1.02节 | |
| 公司 | 序言 | |
| 公司董事会 | 独奏会 | |
| 集团公司 | 第8.06(E)条 | |
| 公司自有软件 | 第3.14(I)条 | |
| 公司许可证 | 第3.06(A)条 | |
| 公司代表 | 第3.06(C)条 | |
| 公司SEC报告 | 第3.07(A)条 | |
| 公司解约费 | 第8.06(A)条 | |
| 捐款协议 | 独奏会 | |
| 出资份额 | 独奏会 | |
| 损害赔偿 | 第6.04(C)条 | |
| 存款协议 | 第2.05节 | |
| 托管人 | 第2.05节 | |
| 有效时间 | 第1.03节 |
66
| 雇员 | 第3.12(A)条 | |
| 环境许可证 | 第3.19节 | |
| 评估日期 | 第3.07(F)条 | |
| 《交换法》 | 第1.03节 | |
| 外汇基金 | 第2.03(A)条 | |
| 财务顾问 | 第3.04(C)条 | |
| 公认会计原则 | 第3.01(C)条 | |
| 政府权威 | 第3.05(B)条 | |
| 香港国际机场中心 | 第9.10(B)条 | |
| 受弥偿各方 | 第6.04(B)条 | |
| 介入事件 | 第6.03(F)条 | |
| 介入事件终止 | 第6.03(F)条 | |
| 法律 | 第3.05(A)条 | |
| 材料合同 | 第3.18(A)条 | |
| 最高年度保费 | 第6.04(B)条 | |
| 合并 | 独奏会 | |
| 合并注意事项 | 第2.03(A)条 | |
| 不需要的补救措施 | 第6.06(E)条 | |
| 关于上级提案的通知 | 第6.03(E)条 | |
| 纽交所 | 第3.04(B)条 | |
| 秩序 | 第7.01(A)条 | |
| 亲本 | 序言 | |
| 支付座席 | 第2.03(A)条 | |
| 每个ADS合并注意事项 | 第2.01(B)条 | |
| 每股合并对价 | 第2.01(A)条 | |
| 合并计划 | 第1.03节 | |
| 中华人民共和国监管备案 | 第3.05(B)条 | |
| RCA | 第2.02(C)条 | |
| 记录日期 | 第6.01(C)条 | |
| 代表 | 第6.02节 | |
| 平安无事 | 第3.06(A)条 | |
| 附表13E-3 | 第6.01(A)条 | |
| 证券法 | 第3.07(A)条 | |
| 出售股东 | 独奏会 | |
| 股票 | 第2.03(B)条 | |
| 购股 | 独奏会 | |
| 股份购买协议 | 独奏会 | |
| 股份 | 独奏会 | |
| 特别委员会 | 独奏会 | |
| 法定公司员工计划 | 第3.11(A)条 | |
| 幸存的公司 | 第1.01节 | |
| 接管法规 | 第3.22节 | |
| 终止日期 | 第8.02(A)条 | |
| Thl | 序言 | |
| THL集团 | 第8.06(E)条 | |
| THL终止费 | 第8.06(B)条 | |
| TML | 序言 | |
| 交易记录 | 独奏会 | |
| 未经认证的股票 | 第2.03(B)条 |
67
第9.04节。口译。
除非另有说明，否则本协议中提及的章节、条款或附件应指本 协议的章节、条款或附件。本协议或任何附件中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本 协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。在任何展品中使用但未另行定义的任何大写术语应具有本协议中规定的含义。本协议所附的所有展品或本协议提及的 均在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中所述。除非另有说明，否则在本协议中使用的词语(包括？和类似含义的词语)指的是包括但不限于？ 。本协议中使用的本协议、本协议和本协议下的词汇以及类似含义的词汇指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性和中性性别。本文定义或提及的任何协议、文书或法规 或本文提及的任何协议或文书 是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(就协议或文书而言)通过 放弃或同意，以及(就法规而言)通过一系列可比的后续法规以及对其所有附件和并入其中的文书的引用，但在披露 附表所列的协议或文书的情况下，仅限于适用的修正案, 修改或补充也在其中适当地列出。对一个人的引用也是对其允许的继承人和受让人的引用。对没有交叉引用 章节或小节的条款的引用是对同一节或(如果更具体)小节内的条款的引用。除另有说明外，自任何日期起或至任何日期的提述，应分别指自并包括或一直至并包括。 符号？？$和？？US$？指的是美元。除非另有说明为营业日，否则对日期的引用应指日历日。
第9.05节。可分性.
如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法治或公共政策执行，只要交易的经济或法律实质不受任何一方的不利影响，本协议的所有 其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何 条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的 方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成最初设想的交易。
68
第9.06节。完整协议； 作业.
本协议(包括本协议的附件和附表)、披露时间表和 保密协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。本协议不得转让(无论是否根据合并、法律实施或其他方式)，除非THL和母公司可以将其在本协议项下的全部或任何权利和义务转让给THL的任何附属公司， 提供如果受让方不履行本协议项下的义务，则任何此类转让均不解除其在本合同项下的义务。任何声称违反本第9.06节的转让都是无效的。
第9.07节。利害关系人.
本协议仅对本协议每一方的利益具有约束力，本协议中任何明示或暗示的条款 都不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但第6.04条、第8.06(E)条和第8.06(F)条除外(其目的是 为了本协议涵盖的人员的利益，并可由这些人强制执行)；提供, 然而在任何情况下，任何股份持有人(包括美国存托凭证所代表的股份)或股权奖励持有人，在任何情况下，均不得根据或由于本协议而享有任何权利、利益或补救措施( )。
第9.08节。特技表演.
(A)本协议双方同意，如果双方未按照本协议条款 履行本协议的任何规定，将发生不可弥补的损害，并且金钱损害赔偿或其他法律补救措施不足以弥补此类损害。因此，双方承认并特此同意，如果公司或THL或母公司违反了本协议规定的任何各自的契诺或义务，THL或母公司或本公司应 各自有权 具体履行本协议的条款(包括双方完成交易的义务，在每种情况下均受本协议的条款和条件的约束)，包括禁止任何一方违反本协议的禁令或禁令，其中包括禁令或禁令，其中包括防止任何一方违反本协议的禁令或禁令， 双方均有权 具体履行本协议的条款(包括双方完成交易的义务，在任何情况下均须遵守本协议的条款和条件)，其中包括一项禁令或禁令，以防止任何一方违反 本协议，/或本公司有权 具体履行本协议的条款(包括双方完成交易的义务，在每种情况下均受本协议的条款和条件的约束)，除了在法律或衡平法上的任何其他补救措施之外。
(B)各方放弃(I)在要求强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的任何诉讼中的任何 抗辩，包括抗辩，即法律上的补救就足够了，以及(Ii)任何法律规定的作为获得禁令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的先决条件的任何保证书或其他担保 。尽管本协议有任何相反规定，本协议双方在此同意，双方可以按照本第9.08条的规定，要求对方履行完成合并的义务，并支付第8.06条规定的金额。提供(A)一方面，THL及其母公司和 本公司均不得或有权同时获得导致合并和支付该等金额的特定履约奖励，以及(B)在本协议终止并支付该等金额后，不得针对支付该等款项的一方以及(如果该一方是THL或母公司，则为THL集团的任何其他成员，或(如果该方是本公司)本公司集团的任何其他成员)获得特定履约的补救 。
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第9.09节。担保.
TML在此无条件且不可撤销地向公司保证按时履行和支付THL和母公司在本协议项下的所有义务和 责任，不得抵销或扣除。TML在本协议项下的担保是对到期付款、履约和合规的担保，除本协议可能规定的情况外，不受任何事件、意外情况或 情况的制约或制约。TML表示并保证其自本协议之日起至生效日期期间始终具有支付和履行本协议项下 义务的财务能力，包括其价值足以支付THL及其母公司在本协议项下应支付的所有金额的资产。本第9.09条应在THL终止费(如果有)结清或支付后立即终止。
第9.10节。行政法；争议解决.
(A)本协定应由纽约州的法律解释、解释和管辖，而不考虑纽约州的法律原则或任何其他司法管辖区的法律原则的冲突，使该事项受另一司法管辖区的法律管辖，但因本协定引起的或与本协定有关的下列事项应 按照开曼群岛的法律解释、解释和管辖，本协定各方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的专属管辖权：母公司及本公司各自于尚存公司的财产及负债、注销股份(包括美国存托凭证所代表的股份)、公司董事会及 母公司董事的受信或其他责任、本公司及母公司各自股东的一般权利，以及本公司及母公司的内部企业事务。
(B)在符合第9.08节、第9.10(A)节和第9.10(B)节最后一句的规定下，任何针对任何一方的纠纷、诉讼和法律程序，或因本协议而引起或以任何方式与本协议有关的任何争议、诉讼和法律程序，均应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)，并根据相关时间有效的HKIAC 行政仲裁规则解决，该规则可经本第9.10节修订。仲裁地点为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应 由三名仲裁员(每人一名仲裁员)组成。申请人不论人数，应当联合提名一名仲裁员；被申请人，无论人数，应当联合提名一名仲裁员；第三名仲裁员，由前两名仲裁员联合提名，担任仲裁庭庭长。如果申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在“规则”规定的期限内提名或同意联合 指定仲裁员或第三名仲裁员，香港国际仲裁中心应立即指定该仲裁员。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或其他惩罚性赔偿 。仲裁庭的裁决是终局的，对争议双方具有约束力。裁决的任何一方都可以向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，为了执行该裁决，双方当事人不可撤销地无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏个人管辖权或不方便的法院而放弃对此类执行的任何抗辩。
70
(C)尽管有上述规定，本协议各方特此同意并同意，除本第9.10节规定的任何仲裁途径外，任何一方均可在香港国际仲裁中心管理的仲裁规则允许的范围内，向香港国际仲裁中心申请临时禁令或香港国际仲裁中心管理的仲裁规则所规定的其他形式的救济。(C)尽管有上述规定，但双方当事人在此同意并同意，除本条款第9.10节规定的任何仲裁途径外，任何一方均可在香港国际仲裁中心管理的仲裁规则允许的范围内，向香港国际仲裁中心申请临时禁令或其他形式的救济。该申请亦须受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释。
第9.11节。放弃陪审团审判。
本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃其可能就任何诉讼直接 或间接引起或与本协议或与本协议相关的任何协议或本协议或由此预期的合并和其他交易由陪审团审判的任何权利。本协议各方证明并承认：(A)任何其他方的 代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行任何此类豁免；(B)IT理解并考虑了此类豁免的 含义；(C)IT自愿作出此类豁免；以及(D)除其他事项外，本协议9.11节中的相互放弃和证明已诱使IT签订本协议。
第9.12节。修正.
本协议双方可在生效时间之前的任何时间通过采取行动(A)针对THL和 母公司，由各自的董事会或代表其采取行动，以及(B)由公司董事会(根据特别委员会的建议)就公司采取行动，对本协议进行修订。(A)针对THL和 母公司，由其各自的董事会或其代表采取的行动；以及(B)针对公司，由公司董事会(根据特别委员会的建议)采取的行动。除非由本协议各方签署的书面文件 ，否则不得对本协议进行修改。
第9.13节。弃权.
在生效时间之前的任何时间，本协议任何一方均可通过采取行动(A)针对THL和母公司，由其 各自的董事会或代表其 各自的董事会和(B)针对本公司，通过由公司董事会或代表公司董事会采取的行动(根据特别委员会的建议)，(I)延长履行本协议其他任何一方的任何义务或其他行为的时间。(Ii)放弃本协议中包含的任何其他方的陈述和担保或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确，以及(Iii)放弃遵守任何其他方的任何协议或 本协议中包含的其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如果在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定，则应是有效的。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不应视为放弃该权利、权力或特权，其任何单次或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
71
第9.14节。对应者。
本协议可以一个或多个副本的电子邮件(包括PDF、DocuSign或扫描版本 的电子邮件或传真传输)签署和交付，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个且相同的 协议。
第9.15节。费用.
除本协议另有规定外，与本协议相关的所有成本和费用应由 发生此类成本或费用的一方支付。
72
兹证明，本协议由其各自正式授权的官员于上述 日期开始签署，特此为证。
| THL A21有限公司 | ||
| 通过 | /秒/马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 导演 | |
| TITAN SUPERNOVA有限公司 | ||
| 通过 | /s/肖宏达 | |
| 姓名： | 洪大肖 | |
| 标题： | 导演 | |
| 搜狗公司 | ||
| 通过 | /s/高斌 | |
| 姓名： | 高斌 | |
| 标题： | 特别委员会主席 | |
| 腾讯移动有限公司 | ||
| 通过 | /秒/马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 导演 | |
[ 协议和合并计划的签名页]
附件A
合并计划
合并计划
这项合并计划是在2020年制定的。
介于
| (1) | TitanSupernova Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-9008大开曼群岛乔治城医院路27号Walkers Corporation Limited(母公司)；以及 |
| (2) | 搜狗股份有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 ，其注册办事处位于维斯特拉(开曼)有限公司，邮政信箱31119，Grand Pavilion，Hibiscus Way，802West Bay Road，Grand Cayman，KY1-1205，开曼群岛(该公司或 生存公司，并与母公司一起，组成公司)。 |
鉴于
| (a) | 母公司是总计130,917,250股A类股和151,557,875股B类 股的登记持有人(各自在此定义)，合计代表[至少90%]在本公司股东大会上可行使的总票数中。 |
| (b) | 母公司与本公司已同意根据本合并计划及THL A21 Limited(THL A21 Limited)(THL A21 Limited)、母公司、本公司及腾讯移动有限公司(腾讯移动有限公司)于2020年9月29日订立的合并协议及计划中所载的 条件，并仅就第9.09节第9.10 节和第9.11节的目的，同意合并(合并)，并按照公司法第22章第16部的规定(1961年第3号法律)的规定，将合并计划的副本作为附件1附于本合并计划之后。 根据开曼群岛公司法(经综合及修订)，母公司将与本公司合并及并入本公司，母公司将不复存在，而本公司将继续作为合并中尚存的 公司作为THL的全资附属公司。 |
| (c) | 本合并计划是根据“公司法”第233条制定，并根据“公司法”第233(7)条批准为法定简式合并，据此，母公司和本公司的股东必须获得本合并计划的副本(除非该股东另有约定)，但由于本公司是母公司的子公司(定义见“公司法”第232条)，因此不需要批准本合并计划 。 |
| (d) | 此处使用的大写术语未另行定义的含义与合并协议 中赋予它们的含义相同。 |
这是一致同意的
| 1. | 成份股公司详情： |
| (a) | 合并的组成公司(根据公司法的定义)是母公司和公司。 |
| (b) | 幸存的公司(根据公司法的定义)是公司，将继续命名为搜狗 有限公司。 |
| (c) | Parent的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-9008乔治镇医院路27 开曼企业中心Walkers Corporation Limited的办公室。本公司注册办事处位于开曼群岛KY1-1205GY1-1205大开曼湾西路802号芙蓉道邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司的办事处。尚存公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1205GY1-1205GY1-1205大开曼湾路西802号芙蓉路31119号邮政信箱维斯特拉(开曼)有限公司的办事处。 |
| (d) | 紧接生效时间前，母公司的法定股本为850,000,000美元，分为 850,000,000股每股面值或面值0.001美元的普通股，其中(I)571,242,125股被指定为A类普通股(母公司A类股)，以及(Ii)278,757,875股被指定为B类普通股(母公司B类股)，其中2股母公司A类股已发行和发行，并已缴足股款。 |
| (e) | 紧接生效前，本公司法定股本为850,000,000美元，分为 850,000,000股普通股，每股面值或面值0.001美元，其中(I)571,242,125股指定为A类普通股(A类股)，(Ii)278,757,875股指定 为B类普通股(B类股)，其中(A)[●]A类股票已发行和发行，并已缴足股款；(B)151,557,875股B类普通股已发行和 已发行，并已缴足股款。 |
| (f) | 于有效时间，尚存公司的法定股本为850,000,000美元，分为 850,000,000股普通股，每股面值或面值0.001美元，其中(I)571,242,125股指定为A类普通股(Sc A类股)及(Ii)278,757,875股被指定为B类普通股(Sc B类股)，其中130,917,250股Sc A类股及151,557,875股Sc B类股已发行入账列为缴足股款。 |
| 2. | 有效时间 |
合并自下列日期起生效[要插入日期，请执行以下操作](有效时间)。
| 3. | 尚存公司的法定及已发行股本 |
| (a) | 在生效时间并根据合并协议的条款和条件： |
| (i) | 母公司持有的所有130,917,250股A类股和151,557,875股B类股，在紧接生效时间之前已发行并 流通的，应转换为尚存公司的130,917,250股SC A类股和151,557,875股SC B类股，均应以THL的名义登记，均为紧接生效时间前母公司的唯一 股东； |
| (Ii) | 公司每股其他A类股(不包括其他任何股份)注销，以 换取每股A类股获得9.00美元现金的权利，不计利息； |
| (三) | 根据合并协议，在紧接生效时间前 已发行并仍未发行的每股母公司A股和每股母公司B股将被注销，无需对价或支付任何款项；以及 |
| (四) | 除母公司持有的公司A股和B股应按照上述第(I)项进行 转换外，所有在紧接生效时间前发行和发行的其他除外股份将以零对价注销。 |
| (b) | 于生效时间 及之后附加于尚存公司股份的权利及限制，须以本合并计划附件2所附表格载于尚存公司的组织章程大纲及章程细则内。 |
| 4. | 尚存公司的组织章程大纲及章程细则 |
本合并计划附件二所附的“公司章程大纲”和“公司章程”应为生效时及之后存续公司的“公司章程大纲”和“公司章程”。
| 5. | 财产性 |
在生效时，每个组成公司的各种权利、财产(包括据法动产)以及每个组成公司的业务、业务、商誉、利益、豁免权和 特权应立即归属幸存公司，该公司将以与组成公司相同的方式对每个组成公司的所有抵押、押记或担保权益以及所有 合同、义务、索赔、债务和债务承担责任并遵守这些权利、财产、担保权益和所有 合同、义务、债权、债务和债务，并以与组成公司相同的方式承担所有抵押、押记或担保权益以及每个组成公司的所有 合同、义务、债权、债务和债务。
| 6. | 尚存公司的董事 |
| (a) | 尚存公司董事的姓名及地址如下： |
| 名字 | 地址 | |
| [●] | [●] | |
| [●] | [●] | |
| (b) | 任何一家组成公司的董事都不会因 合并而获得任何金额或任何福利。 |
| 7. | 有担保债权人 |
| (a) | 母公司既未对其 截至本合并计划日期仍未偿还的任何资产设定任何固定或浮动担保权益，也未授予该资产的任何固定或浮动担保权益。 |
| (b) | 对于截至本合并计划日期 仍未偿还的任何资产，本公司既未创设也未授予任何固定或浮动担保权益。 |
| (c) | 由于上文(A)及(B)项所载的确认性声明，故不需要债权人同意 公司法第233(8)条所指的合并。 |
| 8. | 终止 |
在生效时间之前的任何时候，母公司和公司的董事会都可以终止或修改本合并计划。
| 9. | 批准和授权 |
本合并计划已根据“公司法”第233(7)条获得母公司和公司董事会的批准。
| 10. | 对口单位 |
本合并计划可以在任意数量的副本中执行，所有副本加在一起构成一个相同的文书。
| 11. | 治理法 |
本合并计划及其各方的权利和义务应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释。
双方已于上述第一年 签订本合并计划，特此为证。
| 代表泰坦超新星有限公司签署： | ) | |||
| ) |
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| ) | 导演 | |||
| ) | ||||
| ) | 姓名： | |||
| 签名并代表搜狗公司： | ) | |||
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| ) | 导演 | |||
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| ) | 姓名： | |||
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附件一
合并协议和合并计划
附件二
表格
尚存公司的章程大纲和 章程