根据规则第424(B)(5)条提交
注册号333-238149​

注册费计算

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(1)

包括210万股普通股，可在行使承销商购买额外普通股的选择权后发行。

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(2)

根据1933年证券法第457(R)条计算。

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(3)

本“注册费计算”表应视为根据1933年证券法第456(B)和第457(R)条更新公司S-3表格注册表(第333-238149号文件)中的“注册费计算”表。

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招股说明书附录
(至2020年5月11日的招股说明书)

1400万股

宾夕法尼亚国家游戏公司。

我们提供14,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“发售”)。在整个招股说明书附录中，我们将我们的普通股，每股面值0.01美元，称为我们的“普通股”，将我们的普通股称为我们的“普通股”。我们还授予承销商自本招股说明书补充之日起30个月内以公开发行价减去承销折扣从我们手中购买最多210万股额外普通股的选择权。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PEN”。在此发售的普通股将在纳斯达克全球精选市场上市。我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最近一次报告的收盘价是在2020年9月23日，收盘价为每股69.00美元。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括对长期增长计划、我们的实体物业和我们的全渠道战略的投资。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、任何州博彩委员会或任何其他博彩机构或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

有关向承保人支付的赔偿说明，请参阅“承保”。

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投资我们的普通股涉及风险。请仔细考虑从第 S-4页开始的“风险因素”和本文引用的文件中包含的“风险因素”部分。

承销商预计在2020年9月29日左右交付普通股。

联合账簿管理经理

图书管理经理

联席经理

本招股说明书补充日期为2020年9月24日。

 

 

目录

招股说明书副刊

我们没有授权任何人提供本招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的任何信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售或转让普通股的要约。您应假设本招股说明书副刊中出现的信息仅截至本招股说明书副刊封面上的日期是准确的，而不考虑招股说明书副刊的交付时间或任何普通股的出售。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书附录封面上的日期起发生变化。

对于美国以外的投资者，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)提供、拥有或分发本招股说明书补充资料。您必须告知您自己，并遵守与此次发售以及在美国境外分发本招股说明书附录相关的任何限制。

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档由招股说明书附录和随附的招股说明书两部分组成。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用证券交易委员会的“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明(文件号为第3333-238149号)的一部分。本招股说明书补充说明与吾等有关的若干事项及发售的具体条款，补充及更新随附的招股说明书内所载的资料。通常，当我们提到本文档时，我们指的是本文档的两个部分合并在一起。本招股说明书副刊和随附的招股说明书都包括关于我们、我们的普通股的重要信息，以及在投资我们的普通股之前您应该知道的其他信息。随附的招股说明书提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于本招股说明书副刊和随附的招股说明书提供的普通股。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

在购买任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本文和其中通过引用方式并入或被视为并入的文件(如下所述，标题为“以引用方式并入某些文件”)、任何相关的自由写作招股说明书，以及下面“您可以找到更多信息”标题下所述的附加信息。

除非上下文另有要求，否则所指的“Penn National”、“Company”、“We”、“We”、“Our”或类似术语均指Penn National Gaming，Inc.及其子公司。“美元”和“美元”指的是美元。

商标

我们对通过引用并入本招股说明书附录的信息中使用的商标拥有专有权利，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书附录中通过引用并入的信息中提及的商标和商号可能不带“®”或“™”符号出现，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。本招股说明书附录中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

非GAAP财务指标

本招股说明书附录中使用的非GAAP财务指标包括调整后的EBITDA、调整后的EBITDAR和调整后的EBITDAR利润率。这些非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据GAAP确定或计算的财务结果和指标。

本公司将经调整EBITDA定义为利息支出前收益、净额、所得税、折旧及摊销、基于股票的补偿、债务清偿和融资费用、减值损失、保险赔偿和可扣除费用、公司或有购买价格义务的估计公允价值变动、处置资产的损益、现金结算的股票奖励的预算和实际费用之间的差额、开业前和收购成本以及其他收入或费用。调整后的EBITDA包括非合并关联公司的收入或亏损，公司在非经营项目(如利息支出、净额、所得税、折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出)中的份额为Barstool Sports和本公司的堪萨斯娱乐合资企业增加了回来。经调整的EBITDA包括与本公司三重净营业租赁相关的租金费用。虽然调整后的EBITDA包括与公司三重净营业租赁相关的租金支出，但公司认为调整后的EBITDA在评估公司综合经营业绩方面是有用的补充指标。调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA除以合并收入。

 

S-II

 

调整后的EBITDA具有经济实质，因为管理层将其用作分析公司业务业绩的业绩衡量标准，并且在评估大型、长期赌场酒店项目时尤其相关，因为它提供了一个视角，说明将运营决策与此类项目的巨额非运营折旧费用和融资成本分开后的当前影响。该公司公布调整后的EBITDA是因为它被一些投资者和债权人用作正在进行的业务的实力和业绩的指标，包括公司偿还债务的能力，以及为资本支出、收购和运营提供资金的能力。这些计算通常用作投资者、分析师和信用评级机构评估和比较公司所在行业的经营业绩和价值的基础。为了更独立地查看赌场的运营，包括我们在内的博彩公司历来在调整后的EBITDA计算中剔除了与特定赌场物业管理无关的某些公司费用。然而，调整后的EBITDA不是根据GAAP计算的业绩或流动性的衡量标准。调整后的EBITDA信息是作为补充披露提出的，因为管理层认为这是博彩业常用的业绩衡量标准，许多人认为它是公司经营业绩的关键指标。

本公司将经调整EBITDAR定义为经调整EBITDA(如上所述)加上与三重净营业租赁相关的租金费用(这是经营本公司业务所必需的正常经常性现金营业费用)。调整后的EBITDAR在财务报表之外的综合基础上列报，仅作为估值指标。管理层认为，调整后的EBITDAR是分析师传统上用来对三重净租赁的游戏公司进行估值的额外指标，因为它消除了租赁方法和资本结构变化的影响。这一指标作为补充披露包括在内，因为(I)公司认为调整后的EBITDAR传统上被博彩运营商分析师和投资者用来确定博彩运营商的股权价值，以及(Ii)调整后的EBITDAR是其他财务分析师在评估公司业务时使用的指标之一。本公司认为，经调整EBITDAR对于股权估值而言是有用的，因为(I)其计算隔离了融资房地产的影响；以及(Ii)使用经调整EBITDAR的倍数来计算企业价值允许对资产负债表进行调整，以确认与房地产相关的经营租赁产生的估计负债。然而，调整后的EBITDAR在综合基础上列报时并不是符合GAAP的财务衡量标准，不应被视为整体经营业绩的衡量标准，也不应单独考虑或作为净收益的替代方案，因为它不包括与本公司的三重净营业租赁相关的租金支出，并且是为了这里提到的有限目的而计提的。

调整后EBITDAR利润率定义为综合基础上的调整后EBITDAR(如上定义)除以综合基础上的收入。调整后的EBITDAR利润率在财务报表之外的综合基础上列报，仅作为估值指标。

并非所有公司都以相同的方式计算这些非GAAP财务指标，因此可能不是比较不同公司业绩的合适指标。

调整后的EBITDAR和调整后的EBITDA与净收入(亏损)的对账如下。公司不提供前瞻性的调整后EBITDA和调整后EBITDAR与净收入(亏损)的对账，因为公司无法在没有不合理努力的情况下预测制定有意义的可比GAAP财务指标所需的某些项目的金额或重要性。这些项目包括销售或合并交易的收益或亏损、加速折旧、减值费用、偿还债务的收益或亏损、所得税，这些项目很难预测和估计，主要取决于未来的事件，但不包括在公司的调整后EBITDA和调整后EBITDAR的计算中。

 

S-III

 

下表包括根据GAAP确定的净收益(亏损)与调整后EBITDA和调整后EBITDAR(非GAAP财务指标)以及相关利润率之间的对账：

(1)

这些项目包含在公司综合损益表的“一般和行政”中。

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(2)

我们以现金结算的股票奖励在每个报告期内主要根据公司普通股的价格调整为公允价值。因此，公司普通股价格在任何报告期内的大幅波动都可能导致现金结算的基于股票的奖励的预算出现重大差异。在截至2019年12月31日的年度内，本公司普通股价格上涨，导致预算出现不利差异。在截至2018年12月31日的年度内，公司普通股价格下降，导致预算出现有利差异。

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(3)

主要包括与堪萨斯赛道好莱坞赌场运营相关的折旧和摊销。

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S-IV

 

下表包括根据GAAP确定的净收益(亏损)与调整后EBITDA和调整后EBITDAR(非GAAP财务指标)以及相关利润率之间的对账：

(1)

这些项目包含在公司未经审计的简明综合经营报表的“一般和行政”中。

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(2)

公司以现金结算的股票奖励在每个报告期内主要根据公司普通股的价格调整为公允价值。因此，公司普通股价格在任何报告期内的大幅波动都可能导致现金结算的基于股票的奖励的预算出现重大差异。在截至2020年6月30日的6个月中，公司普通股价格大幅上涨，导致预算出现不利差异。

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(3)

主要包括利息支出、净额、所得税、折旧和摊销，以及与Barstool Sports和我们的堪萨斯娱乐合资企业相关的基于股票的薪酬支出。

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S-v

 

有关前瞻性陈述的重要信息和警示声明

本招股说明书附录包括修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。这些陈述包括在整个文件中，包括在“风险因素”中，与我们的业务战略、我们的前景和我们的财务状况有关。这些表述可以通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“可能”、“将会”、“应该”或“预期”等前瞻性术语或这些或类似词语的负面或其他变体，或通过对未来事件、战略或风险和不确定性的讨论来识别。具体地说，前瞻性表述包括但不限于以下表述：新冠肺炎；本公司的Zia Park博彩物业将保持关闭的时间长度、预计开业日期以及此次关闭对本公司及其利益相关者的影响；该博彩物业重新开业后的博彩需求以及开业后限制的影响；对已经开业的博彩物业的持续需求以及我们的博彩物业未来可能因新冠肺炎而再次关闭的可能性；新冠肺炎对总体经济状况、资本市场、失业以及公司的流动性、运营、供应链和人员的影响；与房地产投资信托公司游戏休闲地产公司进行佩里维尔交易的潜在好处和预期时机；公司估计的现金消耗和未来流动性、未来收入和调整后的息税前利润, 包括我们在宾夕法尼亚州的iCasino业务；投资Barstool Sports，Inc.(“Barstool Sports”)的预期收益和潜在挑战，包括公司在线和零售体育博彩、iCasino和社交赌场产品的预期收益；缩短或取消运动季对我们业绩的影响；与Barstool Sports交易的预期财务回报；Barstool品牌移动体育博彩产品的预期推出及其未来收入和利润贡献；我们对未来运营和财务状况(包括利润率)的预期；我们对我们的物业、我们的开发项目或iGaming计划的预期；计划的资本支出对我们运营结果的时间、成本和预期影响；我们对竞争影响的预期；我们对收购、潜在的资产剥离和发展机会的预期，以及我们已经收购或可能收购的任何公司的整合和协同效应；我们正在或将定期参与的诉讼的结果和财务影响；联邦、州或地方各级对我们业务的监管、立法、行政或司法裁决的行动以及任何此类行动的影响；我们有能力维持现有业务的监管批准，并为我们的新业务合作伙伴获得监管批准；我们对在线体育博彩、iGaming和零售/移动体育图书领域的竞争的预期，以及这一业务线对我们现有业务的潜在影响；我们合作伙伴在在线体育博彩、iGaming和零售/移动体育图书领域的表现，包括与任何新业务相关的风险、监管、立法行动, 我们可能会就在线体育博彩、iGaming和零售/​移动体育书籍做出联邦、州或地方层面的行政或司法决定，包括但不限于我们对任何此类行动的影响；我们对经济和消费状况的预期；此次发售的成功完成；以及我们对发售收益的使用。这些陈述都会受到风险、不确定因素和环境变化的影响，这些风险、不确定因素和环境变化可能会对公司未来的财务业绩和业务产生重大影响。

因此，公司提醒，本文中包含的前瞻性陈述受到重要因素的限制，这些因素可能会导致实际结果与此类陈述所反映的结果大不相同。这些因素包括但不限于：(A)新冠肺炎对一般经济状况、资本市场、失业以及公司的流动性、运营、供应链和人员的影响的规模和持续时间；(B)行业、市场、经济、政治、监管和健康状况；(C)因数据保护违规、网络攻击、极端天气条件、内乱、医学流行病或流行病(以及任何再次发生)以及其他自然灾害或人为灾难或灾难性事件而中断运营；(C)影响运营的因素包括但不限于：(A)新冠肺炎对一般经济状况、资本市场、失业以及公司的流动性、运营、供应链和人员的影响的程度和持续时间；(B)行业、市场、经济、政治、监管和健康状况；(D)公司Zia Park博彩物业的重新开放取决于各种条件，包括监管部门的批准、潜在的延误和运营限制；(E)我们以优惠条件获得额外资本的能力，或根本没有；(F)我们继续遵守我们债务义务的财务契诺的能力；(G)与GLPI完成Perryville交易受到各种条件的制约，包括第三方协议和批准，因此可能会推迟或根本不会发生；(H)采取行动降低成本和提高效率，以减少新冠肺炎造成的损失，这可能会对客户忠诚度和我们吸引客户的能力产生负面影响

 

S-vi

 

并留住员工；(I)可能对公司或其董事、高级管理人员或员工提起的任何法律诉讼的结果；(J)现行法律、法规、规则或其他行业标准新的或变化的影响；(K)我们运营团队提高收入和利润率的能力；(L)来自其他博彩和娱乐业务(包括来自我们运营的州内或邻近州的美国原住民赌场、历史悠久的赛马机、国家赞助的i-彩票产品和视频游戏终端(“VGT”))的重大竞争的影响；。(M)我们获得拥有、开发和/或运营我们物业所需的及时监管批准的能力(以及我们的业务合作伙伴的能力)，或完成我们计划的收购或项目的其他延误、批准或障碍、建筑因素，包括延误和增加的成本；(N)通过州、联邦或地方立法(包括全民投票)，扩大、限制、进一步征税、防止或对我们开展或寻求开展业务的司法管辖区或邻近司法管辖区的运营产生负面影响(例如，在我们的任何物业禁烟，或可能在我们物业附近颁发额外的博彩牌照，就像最近在伊利诺伊州、内布拉斯加州和宾夕法尼亚州发生的那样)；。(O)地方和国家经济、信贷、资本市场、住房和能源条件对一般经济的影响，特别是对博彩业和住宿业的影响；。(P)我们目前的竞争对手(商业和部落)的活动，以及其他重要的潜在竞争对手(传统的、部落的、互联网的、社交的)的迅速出现, (Q)提高我们任何业务或公司层面的实际税率；(R)我们发现有吸引力的收购和发展机会(特别是在新业务线)，并就此类交易与合作伙伴和市政当局达成协议并与其保持良好关系的能力；(S)在追求此类机会的过程中涉及的成本和风险，以及我们完成收购或开发此类机会并从中获得预期回报的能力；(S)我们是否有能力为此类交易与合作伙伴和市政当局达成协议，并与其保持良好关系；(S)在我们开展或寻求业务的司法管辖区内或邻近司法管辖区；(Q)提高我们任何业务或公司层面的实际税率；(R)我们为此类交易寻找有吸引力的收购和发展机会的能力，以及与合作伙伴和市政当局就此类交易达成条款并保持良好关系的能力；(T)天气的影响，包括洪水、飓风和龙卷风，以及追回相关保险收益的能力；。(U)会计标准的变化；。(V)未能保持我们信息技术基础设施的完整性和保护我们的业务、员工和客户数据的风险(特别是随着我们iGaming部门的增长)；。(W)对于我们的iGaming和体育博彩业务，来自其他公司对在线体育博彩、iGaming和体育书的激烈竞争的影响，我们实现与我们对Barstool Sports的投资相关的预期财务回报的能力，我们拥有、开发和/或运营体育博彩所需的及时获得监管批准和iOS批准的能力(以及我们的业务合作伙伴的能力)可能会被推迟，推出在线博彩、iGaming和体育书可能会受到阻碍和成本增加，包括延迟和增加的成本、知识产权以及法律和监管挑战，以及我们成功开发创新产品以吸引和留住大量参与者以增加我们的收入和收益的能力，我们建立关键合作伙伴的能力, 我们创造可观回报的能力和任何新业务固有的风险；(X)来自其他公司在线体育博彩的激烈竞争的影响；(Y)公司实现与其Barstool Sportsbook应用程序相关的预期财务回报的能力；(Z)未能维护公司信息技术基础设施的完整性并保护与公司在线体育博彩相关的业务、员工和客户数据的风险；(Aa)公司及其业务合作伙伴获得拥有、开发和/或运营Barstool Sportsbook应用程序所需的各种监管批准的能力可能会推迟或可能无法实现；和(Bb)本招股说明书增刊的“风险因素”中包括的其他因素、公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、公司截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告、随后的Form 10-Q季度报告以及目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告。

归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受本招股说明书附录中的警示性声明的明确限定。除非法律要求，否则公司不打算根据新信息、未来事件或其他原因更新任何前瞻性陈述。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

 

S-VII

 

S-1

 

S-2

 

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S-3

 

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有信息，包括标题“第31A项”下描述的风险。在我们于2020年2月27日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的 Form 10-K年度报告中，风险因素是“风险因素”，标题为“项目71A”。我们分别于2020年5月8日和2020年8月6日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度报告中的“风险因素”，由我们提交给证券交易委员会的通过引用并入本文的其他报告和文件进行了更新。请参阅本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”的章节。这些风险因素中的一个或多个的发生可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。因此，我们普通股的市值可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。风险出现的顺序并不一定反映它们发生的可能性，也不一定反映它们对我们的业务、财务状况、经营结果和前景或对我们普通股价值的潜在影响的大小。

与近期事件相关的风险因素

新冠肺炎疫情对包括博彩业在内的全球经济产生了重大影响，对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生了实质性的不利影响，而且这种影响可能会继续下去。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球性大流行。新冠肺炎疫情严重影响了全美的健康和经济状况。新冠肺炎流行病的全球传播一直并将继续是复杂和迅速演变的，各国政府、公共机构和其他组织以及企业和个人实施或建议限制各种活动或其他行动，以遏制其传播，如限制和禁止旅行或交通、呆在家里、限制集会规模、关闭工作设施、学校、公共建筑和企业、取消包括体育赛事、音乐会、会议、隔离和封锁在内的活动。新冠肺炎疫情及其后果也极大地减少了对赌场博彩和相关便利设施的旅行和需求。我们酒店所在的许多司法管辖区要求强制关闭或施加容量限制和其他影响我们运营的限制。新冠肺炎疫情和这些随之而来的事态发展对我们创造收入、盈利能力和现金流的能力造成了重大干扰，并对我们截至2020年6月30日的三个月和六个月的财务状况、运营业绩和现金流产生了实质性的不利影响，我们预计这将影响我们截至2020年9月30日的三个月的运营业绩和现金流。这种影响可能会恶化，并持续一段未知的时间。此外，这些对我们和整个博彩业的干扰，以及新冠肺炎疫情造成的重大负面经济趋势，已经并可能继续对我们的股票价格产生不利影响。

在2020年第一季度，本公司在物业关闭期间采取了各种行动来降低其成本结构，以帮助减轻新冠肺炎疫情对运营和财务的影响，其中包括：(I)在关闭期间解雇约26,000名员工，并在全公司范围内最低员工人数少于850人；(Ii)从2020年4月1日起对剩余的物业和公司领导班子实施有意义的薪酬削减，直到公司确定其物业已大幅恢复正常运营；以及(Iii)大幅削减运营费用、资本支出，包括暂停宾夕法尼亚州两个计划中的4类开发项目的建设，以及总体成本。此外，公司董事会决定放弃现金薪酬，自2020年4月1日起生效，直至公司确定其物业已大幅恢复正常运营。这些措施，以及我们未来为降低成本而做出的进一步改变，可能会对我们的增长前景、客户忠诚度或我们吸引和留住员工的能力产生负面影响，我们的业务和声誉可能会因此受到影响。虽然我们已经在努力降低与关闭相关的成本，但我们仍然有大量的固定和可变费用。

 

S-4

 

虽然我们几乎所有的酒店都已重新开业，但我们无法预测运营升级所需的时间段。如果这些政府机构下令，我们还可能再次被要求暂时停止我们酒店的运营。我们重新开放的酒店面临着运营方面的限制，包括容量限制、清洁要求、每张桌子游戏的座位数量限制、老虎机间距、温度检查、面罩保护和社交距离要求，这些限制会影响我们未来的运营以及产生与新冠肺炎疫情之前相同水平的收入和现金流的能力。我们重新开业的物业的持续运营，可能会受到我们留住仍在休假的员工以及由于薪酬减少或其他因素而留住公司管理层员工的能力的影响。例如，如果我们仍在休假的员工在新冠肺炎疫情进一步平息后没有返回我们的工作岗位，包括因为他们在休假期间找到了新的工作，我们可能会面临运营挑战，这可能会影响我们全面恢复运营的能力。

此外，一旦取消限制，还不清楚客户多快会以与新冠肺炎疫情之前相当的数量返回我们的酒店，这可能是由于对健康和安全的持续担忧、持续的社会疏远措施，或者由于不利的经济状况(包括失业)导致消费者消费行为发生变化。我们的酒店有大量面向客户的足迹和高水平的客户流量，客户可以聚集在一起进行个人互动。因此，一些客户可能会选择在一段时间内不旅行或参观我们的酒店，原因是出于健康考虑或由于社交距离导致的消费者行为的整体变化。当我们的物业重新开业时，我们看到参观人数减少，这可能是由于失业水平上升、持续的旅行限制或警告、消费者的担忧、消费者可自由支配的支出减少或总体经济不确定。我们的供应商和其他供应商也可能经历大流行的潜在不利影响，这可能会影响我们的运营能力，使其达到与关闭前相同的水平。如果新冠肺炎继续蔓延，政府机构或官员可能会下令进一步关闭或进一步限制允许进入我们酒店或靠近我们酒店的人数。任何这些事件都可能导致我们的运营进一步严重中断，对我们物业的需求下降，并可能对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会经历新冠肺炎疫情带来的其他潜在不利影响，包括但不限于商誉和其他无形资产账面价值调整的进一步费用、长期资产减值费用或合资企业投资减值。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响将取决于许多我们可能无法准确预测或评估的不断演变的因素，包括疫情的持续时间和范围(以及未来是否会卷土重来或多次卷土重来)；对总体客户需求的持续时间和影响；政府机构可能再次下令暂停我们酒店的运营；我们再次创造能够支持我们持续运营的收入和利润的能力；可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息；我们必须考虑到这一大流行病对全球和区域经济及经济活动产生的负面影响；我们和我们的商业伙伴成功驾驭这一大流行病影响的能力；各国政府、企业和个人为应对这一大流行病而采取的行动，包括限制或禁止旅行以及限制或禁止休闲、赌场和娱乐(包括音乐会、体育和类似活动)活动；以及在大流行病消退后，经济、旅行活动以及对博彩、娱乐和休闲活动的需求恢复得多快。新冠肺炎大流行的影响可能还会加剧我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告中描述的许多其他风险。因此，我们无法预测新冠肺炎疫情对我们经营业绩的最终范围、持续时间和影响，但我们预计它将继续对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩(包括收入和盈利能力)和股票价格产生实质性影响。

与此次发行和我们的普通股相关的风险因素

我们的股价波动很大，如果我们的股价在此次发行后出现波动，您的投资可能会损失全部或很大一部分。

我们的股价波动很大，未来可能会有很大波动。因此，您可能无法以等于或高于您在此 中支付的价格出售我们的普通股。

 

S-5

 

产品。除了上述风险外，我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•

新冠肺炎对我们的业务和运营的持续影响，其中包括为适应社会距离和健康指南而进行的各种运营限制，如果政府机构下令，我们酒店可能暂停运营，我们实施增长计划的能力，留住仍在休假的员工的能力，以及我们的财务业绩和流动性；

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•

与我们的服务或资产相关的法律或法规(或其解释)的变化；

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•

我们经营业绩的实际或预期变化；

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•

我们或我们的竞争对手宣布重大协议或收购；

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•

股票市场的整体表现；

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•

董事会、管理层或关键人员增加或变更；

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•

诉讼的开始或结果；

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•

我们竞争对手的市场估值或收益变化；

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•

我们或我们的竞争对手宣布新产品或大幅降价；

​

•

竞争对手的操作；

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•

我们普通股的交易量；

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•

客人喜好变化；

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•

关于我们、我们的投资、我们参与的行业或个别丑闻的负面宣传；

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•

证券分析师财务预估变更；

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•

我们或其他游戏公司的负收益或其他公告；

​

•

下调我们的信用评级或我们竞争对手的信用评级；

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•

与我们的业绩无关的全球经济、法律和监管因素；

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•

其他经济、法律和监管因素；

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•

负债或发行股本；

​

•

我们普通股的未来销售；以及

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•

投资者对我们和我们的前景以及我们经营的行业的看法。

​

此外，股票市场总体上经历了大幅的价格和成交量波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。过去，在某些公司的证券市价出现波动后，便会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的管理层在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。您可能不同意我们的决定，我们使用净收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们未能有效运用此次发售的净收益可能会危及我们的业务战略，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决定。

 

S-6

 

未来我们普通股的发行或出售，或这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，以及发行或转换全部或部分普通股、可转换优先股或可转换或可交换债务证券，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这也可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。根据我们的公司章程细则(经修订，“细则”)，我们获授权发行200,000,000股普通股，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，我们估计发行后将发行约153,060,053股普通股。此外，截至2020年8月31日，4,199,345股普通股在行使已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股19.04美元，883,000股普通股在D系列可转换优先股全部已发行股票转换后可发行，617,394股普通股在归属限制性股票、业绩股和其他流通股-奖励(期权除外)时可发行；7,610,376股普通股根据我们的2018年长期激励补偿计划为未来发行预留；在转换我们将于2026年到期的2.75%可转换优先票据时，可以发行14,123,703股普通股，初始转换价格约为23.40美元。由于我们未来出售普通股、可转换优先股或可转换或可交换票据，或董事、高管或股东在此次发行后出售普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。我们无法预测我们未来发行普通股、可转换优先股或可转换票据的规模或影响(如果有的话)。, 未来股票的出售和发行将对我们股票的市场价格产生影响。

除“承销”标题下描述的某些例外情况外，我们、我们的董事和某些高管已同意，自本招股说明书附录之日起60天内，不会在未经代表许可的情况下直接或间接出售、出售或同意出售任何普通股。当禁售期届满时，我们、我们的董事和某些高管将能够在公开市场出售普通股或任何可转换或可行使或可交换的普通股。此外，代表人可以在禁售期届满前全部或者部分解除禁售期协议约定的股份。在禁售期到期或提前解除或根据禁售期下的例外情况出售大量此类股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的股价下跌，或使我们普通股的持有人更难在他们认为合适的时间和价格出售该等普通股。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

未来，我们可能会通过出售额外的普通股来筹集资本，或者通过使用普通股或现金和普通股的组合来收购其他公司的权益。这些事件可能会稀释你的所有权权益，并对普通股价格产生不利影响。此外，在行使未偿还股权奖励和转换我们的未偿还D系列可转换优先股和2026年到期的2.75%可转换优先股时，将保留大量普通股供发行。此外，在公开市场出售大量普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或认为这些出售或转换可能发生，可能会降低普通股的市场价格。这也可能削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。不能预测未来出售或发行普通股或其他股权或股权挂钩证券对普通股交易价格的影响(如果有的话)。

在可预见的将来，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息或其他分配，因此，您实现投资回报的唯一机会是如果我们的普通股价格升值。

我们历史上没有支付过，我们预计在可预见的未来，我们不会支付普通股的任何现金股息或其他现金分配。未来支付股息或其他分配的任何决定将在很大程度上由我们的董事会酌情决定，并将取决于运营结果、财务业绩、合同限制、适用法律施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。相应地，如果您购买普通的

 

S-7

 

在此次发行中，您的投资收益的实现将取决于我们普通股价格的升值，而这可能永远不会发生。

条款和宾夕法尼亚州商业公司法中的条款可能会延迟或阻止我们被第三方收购。

本条款和1988年宾夕法尼亚州商业公司法(经不时修订，简称“PBCL”)包含几项条款，这些条款可能会使第三方在未经我们的董事会和(如果需要)我们的股东批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或成本更高。这些条款还可能延迟、阻止或阻止合并、收购、收购要约、代理权竞争或其他交易，否则可能导致我们的股东获得高于其普通股市场价的溢价。有关详细信息，请参阅“普通股说明”。条款和PBCL的规定可能会阻止潜在的收购企图，并降低投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。

 

S-8

 

收益使用情况

我们估计，扣除费用和预计费用后，此次发行的收益约为8.32亿美元(如果承销商行使购买额外普通股的选择权，则为9.568亿美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括对长期增长计划、我们的实体物业和我们的全渠道战略的投资。

 

S-9

 

普通股说明

下文所载本公司普通股的一般条款及条文摘要并不完整，须受章程细则及第四修订及重新修订附例(“章程”，连同章程细则“章程文件”)的规限及规限，每份细则均以引用方式并入作为本招股章程副刊所属的登记声明的证物。欲了解更多信息，请阅读公司章程文件和PBCL的适用条款。

普通股说明

授权普通股。根据章程，公司被授权发行2亿股普通股，每股票面价值0.01美元。该公司普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

投票权。除章程文件或法律另有规定外，普通股持有人拥有独家投票权，而每位普通股持有人有权就本公司账面上股东名下的每股普通股股份投一票。除PBCL或章程文件另有规定外，每当本公司股东以投票方式采取任何企业行动时，应由有权就该行动投票的股份持有人在正式组织的股东大会上以过半数票授权。公司股东只能在正式组织的会议上行事。

股息权。普通股持有人有权按比例收取本公司董事会酌情宣布的股息(如果有的话)，该等股息可从合法可用资金中拨付，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。

清算权。在本公司清算、解散或清盘的情况下，本公司普通股持有人有权按比例分享本公司所有负债清偿后剩余的所有资产，并受任何已发行优先股的清算优先股的限制。

其他权限和首选项。本公司普通股不附带优先购买权，不可赎回，没有任何转换权，不受进一步催缴，也不受任何偿债基金拨备的约束。本公司普通股持有者的权利和优先权受制于本公司可能发行的任何系列优先股的权利。

列表。该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“PEN”。

某些反收购条款

公司优先股的潜在发行。根据章程细则，本公司获授权发行1,000,000股优先股，其中5,000股指定为D系列可转换优先股。每1,000股无投票权的D系列可转换优先股可转换为一股普通股。普通股持有人的权利、优先权和特权受到公司未来可能指定和发行的任何额外优先股系列持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。章程细则亦授权本公司董事会从获授权但未发行的股份中设立一个或多个优先股系列，并就任何该等本公司优先股系列决定该系列的条款及权利，包括例如名称、股份数目、股份股息率、本公司赎回股份的权利(如有)、投票权(如有)、本公司注销股份的义务(如有)、条款及条件(如有)、据此，股份可转换为任何其他类别的股票或可交换为任何其他类别的股票，以及该系列股票的任何其他权利、优先权或限制。

公司的授权股票，包括优先股和普通股，将可供发行，无需公司股东采取进一步行动，除非需要采取此类行动

 

S-10

 

根据适用法律或本公司证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

年会股东提名和股东提案预告规定。该章程为股东提名候选人担任董事或将其他业务提交宾夕法尼亚州立大学股东年度大会设立了预先通知程序(“股东通知程序”)。

我们董事会选举的提名只能在年度大会或选举董事的特别会议上进行，只能由我们的董事会或根据我们董事会的指示或由遵守股东通知程序的股东提出。附例规定，有关股东提名的书面通知须列明有关每名建议被提名人及发出提名通知的股东的某些资料。

股东通知程序要求宾夕法尼亚州立大学必须在前一届年度股东大会周年日之前不少于120天，也不超过150天收到提名或实质性业务提案的书面通知；前提是，章程中的任何规定均不影响股东根据交易法规则第14a-8条要求将提案纳入宾夕法尼亚州立大学委托书的任何权利。

公司董事会选举有关规定。根据这些条款，在所有董事选举中，股东只有权就每股股票投一票。此外，根据附例，我们的董事会分为三个级别，成员是交错选举产生的。每年至少有一个班级的任期届满。董事是由多数人投票选出的。此外，每名董事必须符合章程规定的适宜性要求。

免去公司董事职务。根据章程文件，在股息方面较普通股有优先权的任何类别或系列股票在清盘时或在特定情况下选举董事的权利的规限下，任何董事均可由有权在董事选举中普遍投票的本公司所有股份的75%(75%)投票权的持有人投赞成票而被免职(不论是否有理由)，并作为一个类别一起投票。董事免任条款的修订规定，根据章程细则，一般有权在董事选举中投票的本公司所有股份的75%(75%)投票权的赞成票，作为一个类别一起投票。

董事空缺。根据章程，因增加董事人数而产生的新设董事职位，以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他情况而在本公司董事会出现的任何空缺，只能由当时在任的董事中的大多数人投赞成票才能填补，即使我们的董事会成员人数不足法定人数，以这种方式任命的董事将在设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余完整任期内任职，直至该董事的继任者正式选出并符合资格为止。

条款修正案。对章程细则的任何修订均须获得所有有权就此投票的股东所投的过半数赞成票，而倘任何类别或系列股份有权就该等类别的投票投赞成票，则在各该等类别投票中所投的多数票亦须投赞成票，惟对PBCL第1914(C)节所述事项的修订无须股东批准，以及董事免任条款的修订除外，该条款要求有权在董事选举中普遍投票的法团所有股份的75%投票权投赞成票，并根据章程细则的规定作为单一类别一起投票。

章程修正案。章程规定，细则可予修订或废除，或可采用新的章程：(1)在正式组织的股东大会上收到有权就此投票的股份持有人最少75%的投票权；(2)如果拟议的章程修订、废除或通过已由过半数董事提出，则在有权就此投票的股份持有人在正式组织的股东大会上获得过半数票数时；或(3)由吾等董事会提出。

 

S-11

 

争议裁决论坛。章程指定位于宾夕法尼亚州联邦伯克斯县内的州法院和联邦法院作为唯一和排他性的论坛，处理(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他员工对公司或公司股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)任何声称根据PBCL的任何规定产生的索赔的诉讼，或(Iv)主张公司与其高级管理人员、董事和股东之间或之间的关系特有的索赔的任何诉讼；(Iv)任何声称公司与其高级管理人员、董事和股东之间或之间的关系特有的索赔的诉讼；或(Iv)任何声称公司与其高级管理人员、董事和股东之间或之间的关系特有的索赔的诉讼；或(Iv)任何声称公司与其高级管理人员、董事和股东之间或之间的关系所特有的索赔的诉讼。除非本公司书面同意选择另一个论坛。

公司股东特别大会。宪章文件没有规定允许股东召开特别会议。

书面同意的股东诉讼。章程文件没有规定允许股东书面同意采取行动。

宾夕法尼亚州反收购法规。根据PBCL第21715条，董事与其法团具有受信关系，因此，董事须真诚地履行职责，以他们合理相信符合法团最佳利益的方式履行职责，并须谨慎行事，包括合理的查询、技能和勤奋，一如一般审慎的人在类似情况下会采取的做法。董事在履行职责时，在考虑法团的最佳利益时，可考虑不同的界别，包括法团的股东、雇员、供应商、客户和债权人，以及法团办事处或其他机构所在的社区。在没有违反受托责任、缺乏诚信或自我交易的情况下，我们董事会、其委员会或个人董事的任何行为都被推定为符合公司的最佳利益。PBCL明确规定，董事的受信责任不要求他们(I)赎回或以其他方式使根据任何股东权利计划发布的不适用的未偿还权利；(Ii)使PBCL第25章规定的反收购法规不适用(如下所述)；或(Iii)仅因其可能对拟议收购或股东在此类交易中收到的代价产生影响而采取任何行动。

PBCL第25章包含几个适用于上市公司的反收购法规。在某些情况下，公司可以选择退出这样的反收购法规。本公司并未选择退出任何此类法规。

PBCL第25D分章第2538节要求与“有利害关系的股东”进行的某些交易须经多数无利害关系的股东批准。“利益股东”的广义定义包括参与交易的任何股东或受到与公司其他股东和关联公司不同待遇的任何股东。

PBCL第25e条规定，取得公司20%或以上有表决权股份的一致行动的个人或团体必须提出以“公允价值”购买任何其他股东的股份。“公允价值”是指控制人或集团在控制交易前90天内支付的不低于最高价格的价值加上控制溢价。除其他例外情况外，第25e款不适用于在豁免“证券法”登记要求的交易中直接从公司获得的股份，也不适用于一步合并。

PBCL第25F分章一般规定与“有利害关系的股东”进行“业务合并”的5年暂停期。“有利害关系的股东”通常被定义为持有公司20%或更多有表决权股票的任何实益所有者。“企业合并”的定义很宽泛，包括合并、合并、资产出售和某些自我交易交易。某些限制适用于5年期之后的业务合并。在其他例外情况下，如果董事会批准拟议的业务合并，或批准利益股东收购20%的有表决权股份，则第25F款将变得不适用，在这两种情况下，都是在股东首次成为利益股东的日期之前。

PBCL第25G分章规定，除非(I)无利害关系股份(一般为收购人、公司高管和某些员工股票计划以外的人持有的股份)和(Ii)公司已发行有表决权股份的多数赞成票恢复，否则“控制股份”将失去投票权。(B)“控制股份”将丧失投票权，除非获得(I)无利害关系股份(一般为收购人、公司高管和某些员工股票计划以外的人持有的股份)和(Ii)公司已发行有表决权股份的多数赞成票。“控制权股份”定义为收购后

 

S-12

 

将导致个人或集团首次获得对(A)20%、(B)331/3%或(C)50%或以上流通股的投票控制权，以及在达到适用门槛后180个月内获得的股份，以及为达到该门槛而购买的股份。如果收购人不要求恢复第25章G款允许的投票权，公司可以赎回控制权股份。在其他例外中，第25G款不适用于合并、合并或换股，如果公司是交易协议的一方。

(Br)PBCL第25H章规定，在某些情况下，如果出售股票发生在控制人或集团成为控制人或集团后的18个月内，而股票是在该18个月期间内或在该期间前24个月内获得的，则公司可收回出售其股票所实现的利润。控股个人或集团是指已收购、要约收购或公开披露有意收购公司20%或更多有表决权股份的个人或集团。除其他例外情况外，第25H款不适用于董事会和股东在收购或分派之前批准的交易(视情况而定)。

PBCL第25I分章规定，在控制权收购获得批准后24个月内被解雇的合格员工，必须获得遣散费补偿。符合条件的员工通常是在控制权股份批准之前在宾夕法尼亚州受雇至少两年的员工。遣散费等于员工的每周薪酬乘以员工的五年服务年限(最多26年)，减去因解雇而支付的款项。

PBCL第25J分章要求继续签订某些与控制权股份批准时拥有的业务运营相关的劳动合同。

 

S-13

 

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，因此我们目前预计不会向普通股支付任何现金股息。未来向我们普通股持有者支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营结果、财务状况、资本要求、债务协议中的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。

 

S-14

 

大写

下表列出了在扣除承销折扣和佣金以及估计总发售费用后，假设公开发行价为每股普通股61.00美元，我们在2020年6月30日调整后的现金和现金等价物以及我们在2020年6月30日的资本化，以使发行完成(假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权)。

下表中的信息仅供说明，我们在此次发售完成后的资本总额(如果完成)将取决于本次发售的最终条款。

阅读本文件时应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及财务报表、相关附注和其他财务信息，这些内容在此引用作为参考。

(1)

本公司打算在发售前利用手头现有现金偿还2023年9月到期的全部循环信贷安排(“循环信贷安排”)。2020年6月30日和9月24日的循环信贷安排余额为670.0美元。因此，AS ADJUSTED列不反映循环信贷安排的还款情况。

​

上表中的计算不包括截至2020年6月30日的以下内容：

•

5,872,455股可通过行使已发行股票期权发行的普通股，加权平均行权价为每股18.33美元；

​

•

转换我们D系列可转换优先股所有流通股后可发行的883,000股普通股，每股面值0.01美元(“D系列可转换优先股”)；

​

•

授予限制性股票、履约股和其他流通股奖励(期权除外)后可发行的普通股722,571股；

​

 

S-15

 

•

根据我们的2018年长期激励薪酬计划，为未来发行预留7,532,384股普通股；

​

•

转换我们2026年到期的2.75%可转换优先债券时可发行的普通股14,123,703股，初始转换价格约为23.40美元；以及

​

•

在2020年7月1日至2020年9月22日期间行使了约170万份股票期权。

​

 

S-16

 

针对非美国普通股持有者的重要美国联邦所得税考虑因素

以下是关于适用于在本次发行中收购普通股的非美国持有人(定义见下文)的普通股所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。本讨论基于1986年修订的“国税法”(下称“法典”)、据此颁布的美国财政部条例、美国国税局(“国税局”)的行政裁决和司法裁决的现行规定，每项规定均在本条例生效之日生效。这些机构可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯力，任何这种变化或不同的解释都可能导致不同于下面讨论的美国联邦所得税后果。

在本讨论中，术语“非美国持有者”是指我们普通股的实益持有人，就美国联邦所得税而言，该普通股不是(I)合伙企业，(Ii)是美国公民或居民的个人；(Iii)在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；(Iv)拥有遗产，其收入可包括在美国联邦收入中，而不论其来源为何；或(V)在以下情况下持有信托：(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个“美国人”(如“守则”中的定义)有权控制此类信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，就美国联邦所得税而言将被视为美国人。(V)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个“美国人”(见“守则”的定义)有权控制该信托的所有实质性决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面将被视为美国人。

本讨论仅限于根据本次发行收购我们普通股的非美国持有者，并持有该等股票作为本准则第(1221)节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及根据非美国持有人的特殊情况可能与非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有人的所有方面，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

​

•

免税实体；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排，或其中的其他“流转”实体和投资者；

​

•

证券或货币经纪或交易商；

​

•

选择按市值计价的证券交易员；

​

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

​

•

某些前美国公民或长期居民；或

​

•

持有我们普通股的持有者，作为跨境、对冲、转换交易、推定出售或其他综合证券交易的一部分。

​

此外，本讨论不涉及与美国联邦所得税相关的其他美国联邦税法，也不涉及根据2010年“医疗保健和教育调节法”征收的非劳动所得医疗保险缴费税的任何方面，也不涉及与2010年“外国账户税收合规法”(包括根据该法案颁布的美国财政部法规和根据该法案签订的政府间协议)有关的任何考虑因素，也不涉及美国的州、地方或非美国税收。潜在投资者应就美国联邦、州、地方、非美国收入以及与收购、持有和处置我们普通股股份有关的其他税务考虑咨询他们的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则在这种合伙企业中被视为合伙人的人的税收待遇通常将取决于

 

S-17

 

有关合作伙伴的状态和合作伙伴活动的信息。出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业和此类合伙企业中的合伙人的人应咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供一般信息使用，并不打算完整描述与收购、拥有和处置我们普通股相关的所有税收后果。我们普通股的潜在持有者应就收购、拥有和处置我们普通股给他们带来的税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方、非美国所得税和其他税法的适用和影响。

分发

一般而言，根据下面关于“有效关联”股息的讨论，我们就非美国持有人的普通股股份向其进行的任何分配的总金额将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，只要该分配构成了美国联邦所得税的股息，除非该非美国持有人有资格获得豁免或降低税率，根据适用的所得税条约和非美国持有者，此类预扣税提供了其是否有资格获得此类免税或减税的适当证明。对于美国联邦所得税而言，对我们普通股股票的分配将构成美国联邦所得税用途的股息，其范围与我们当前或累积的收益和利润相同，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。如果任何分配不构成股息，它将首先被视为减少了非美国持有者在我们普通股中的调整税基，然后，如果它超过了非美国持有者在其普通股中的调整税基，将被视为从出售或交换该股票中获得的收益。任何此类收益都将受到以下“普通股销售收益或其他应税处置”项下所述的税收待遇的影响。

如果非美国持有人遵守适用的认证和披露要求，我们就我们的普通股支付给非美国持有人的股息与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人在美国的常设机构或固定基地)，我们向该非美国持有人支付的普通股股息通常不需要缴纳美国联邦预扣税。取而代之的是，此类股息通常将按适用于美国公民、非居民外国人或国内公司的美国联邦所得税税率，在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者收到的股息，如果与其在美国境内进行贸易或业务有效相关，可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利润税”。

普通股出售收益或其他应税处置收益

根据以下“-信息报告和备份预扣”项下的讨论，一般情况下，非美国持有人在出售或以其他方式处置我们普通股时实现的任何收益不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关(并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人在美国的常设机构或固定基地)，(Ii)非美国持有人是在该处置的纳税年度内在美国停留一段或多於183天并满足某些其他条件的个人，或(Iii)就美国联邦所得税而言，我们是否是或曾经是守则第3897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”(以下简称“USRPHC”)，在截至该处置日期或该非美国持有者持有该等普通股股份的较短五年期间内的任何时间。

上述(I)项所述收益一般将按适用于美国公民、非居民外国人或国内公司的美国联邦所得税净额税率缴纳美国联邦所得税。确认 中所述收益的公司的非美国持有者

 

S-18

 

(I)上述收益还可能按针对某些项目调整后的有效关联收益按30%(或适用的所得税条约指定的较低税率)的税率缴纳分行利得税。

上文(Ii)中描述的个人非美国持有人将对从此类出售或其他处置中获得的收益缴纳30%的统一税(除非根据适用的所得税条约，非美国持有人有资格享受较低的税率)，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则非美国持有人的美国来源资本损失(如果有)可能会抵消这一税率。

我们认为我们不是，也不会成为美国联邦所得税的USRPHC。然而，我们不能保证我们不会或不会成为USRPHC。然而，如果我们成为或将要成为USRPHC，由在适用期间内(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股不超过5%的非美国持有人出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的任何收益都不需要缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股“定期在成熟的证券市场进行交易”(符合“守则”第897(C)(3)节的含义)。

信息报告和备份扣留

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给这些非美国持有人的分配金额和与此类分配相关的预扣税款。无论适用的税收条约减少还是取消了预扣，这些报告要求都适用。

一般情况下，非美国持有人就该非美国持有人持有的本公司普通股股票支付的股息将受到备用扣缴(目前为24%的费率)，除非该持有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人(且付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人(如本准则所定义)或以其他方式确立免责条款)，否则将被扣留股息(目前税率为24%)，除非该持有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人(且付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人(如守则所定义))或以其他方式确立豁免。

对于非美国持有者通过与美国没有特定联系的外国经纪人的外国办事处出售或以其他方式处置我们的普通股所得的任何收益，通常不需要信息报告和后备扣缴。然而，如果非美国持有人通过美国经纪人或外国经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置其普通股股份，经纪人通常将被要求向美国国税局报告支付给非美国持有人的收益金额，并可能被要求对此类收益进行预扣，除非该非美国持有人在伪证处罚下证明它是非美国持有人(并且付款人并不实际知道或没有理由知道，该持有人是美国人(如“守则”所定义)或以其他方式确立豁免。如果非美国持有人通过与美国有特定联系的外国经纪人出售其普通股股票，信息报告也将适用，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人，并且满足其他某些条件，或者该非美国持有人以其他方式确立豁免(且付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人(定义见守则))。

根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关也可以获得任何信息申报单的副本。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人付款中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中扣除或退还。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们的税务顾问。

 

S-19

 

承销

高盛有限责任公司、美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司是本次发行中以下指定承销商的代表。在符合某些条件的情况下，我们已同意向承销商出售，承销商已同意购买下表中与其名称相对的普通股总金额：

承销协议规定，承销商购买本协议提供的普通股的义务受某些条件的约束，如果购买了任何普通股，承销商有义务购买发行中的所有普通股(以下期权涵盖的股票除外，除非行使该期权)。承销商发行普通股以股票收受为条件，承销商有权拒绝全部或者部分订单。

承销商有权向我们额外购买最多2,100,000股普通股。承销商可以在30天内行使该选择权。

承保折扣和费用

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假定承销商不行使或完全行使购买额外普通股的选择权。

承销商向公众出售的我们的普通股最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格发售。承销商出售给证券交易商的任何普通股都可能在首次公开募股(IPO)价格的基础上以每股0.915美元的折扣价出售。

 

S-20

 

普通股首次发行后，代表人可以变更发行价和其他出售条件。

我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为70万美元。我们还同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达15,000美元。

锁定协议

我们、我们的董事和我们的某些高管已与承销商达成协议，除某些例外情况外，包括根据交易法下规则10b5-1根据预先存在的书面交易计划进行销售的例外情况，自本招股说明书补充日期起至本招股说明书补充日期后60天期间，除非事先获得代表的书面同意，否则不得处置或对冲任何可转换为或可兑换为普通股的普通股或证券。就本公司而言，本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能需要就这些债务支付的款项。

稳定价格和空头头寸

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。“备兑空头头寸”是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何回补的空头头寸。在厘定回补淡仓的股份来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的股份价格与根据上述选择权可购买额外股份的价格的比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股票数量的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商自营的其他买入，可能会起到防止或延缓公司股票市场价格下跌的作用，并可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

潜在投资者注意事项

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个都是“相关国家”)，没有根据此次发行发行或将发行普通股

 

S-21

 

在发布有关普通股的招股说明书之前，该招股说明书已获得该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例的规定)，但根据招股说明书条例下的下列豁免，可随时向该相关国家的公众发出普通股要约：

(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)少于150名自然人或法人(招股章程规例界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

(C)招股章程规例第一条第(4)款范围内的其他情形

惟该等普通股要约不得要求本公司或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向承销商及本公司陈述、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。就招股章程规例所使用的该词向金融中介机构要约而言，各该等金融中介机构将被视为已代表、确认及同意其在要约中收购的股份并非以非酌情基准收购，亦非为向有关人士要约或转售而收购，而在可能导致向公众要约出售任何股份的情况下，除非该等人士在相关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售，或在事先取得承销商对各建议要约或转售的同意的情况下收购。

就本条文而言，就任何有关国家的任何普通股股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。

致英国潜在投资者的通知

承销商已陈述并同意：

(A)在“金融服务和市场法”第21条第(1)款不适用于公司的情况下，它只传达或促使传达其收到的与发行或出售普通股相关的投资活动邀请或诱因(符合“2000年金融服务和市场法”(FSMA)第21节的含义)；和 (A)它只是传达或促使传达它收到的与发行或出售普通股相关的邀请或诱因(符合“2000年金融服务和市场法”第21节的含义)；以及

(B)它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的普通股股份所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大潜在投资者注意事项

普通股股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充(包括对本招股说明书的任何修订)，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿

 

S-22

 

包含虚假陈述，条件是买方在其所在省或地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众作出要约的情况下，普通股股份不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的公司。(Ii)适用于“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”的情况下，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与普通股股份有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法律准许如此做的除外)，但与普通股股份有关，而该普通股股份只出售给或拟出售给香港以外的人，或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的“专业投资者”，则不在此限。

日本潜在投资者须知

这些证券没有也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，除非根据豁免FIEA的注册要求以及符合日本任何相关法律和法规的规定。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将普通股股份直接或间接地作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)提供给机构投资者(如新加坡证券及期货法第289章第289章第289章证券及期货法案第4A节所界定)；以及(I)根据新加坡证券及期货法第289章第289章(“SFA”)第274节向机构投资者提供、出售或邀请认购或购买；(I)提供给机构投资者(如新加坡证券及期货法案第289章第289章“证券及期货法”第289章第289节所界定)；(Ii)根据SFA第275(1)节或根据SFA第275(1A)节规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA中规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)节的定义)提供服务，在每种情况下，均受SFA中规定的条件的限制。(Ii)根据SFA第275(1)节的规定，或根据SFA第275(1A)节规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款，并按照SFA的任何其他适用条款，向相关人士(定义见SFA)或根据SFA第2975(1A)节的任何人提供。

如果普通股股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，每个人都是认可投资者，该公司不是认可投资者(定义见SFA第4A节))，该法团的证券(如SFA第239(1)节所界定)在该法团根据SFA第275节收购普通股后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274节向机构投资者转让或向相关人士(如SFA第275(2)节所界定)转让；(2)在发生此类转让的情况下

 

S-23

 

根据SFA第275(1A)节对该公司证券的要约，(3)在没有或将会就转让给予代价的情况下，(4)如果转让是通过法律的实施，(5)按照SFA第276(7)节的规定，或(6)按照新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例(“第32条”)的第32条规定的情况下进行。(3)在没有考虑转让的情况下，(4)如果转让是通过法律的实施，(5)按照SFA第276(7)节的规定，或(6)按照新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例(“第32条”)的规定。

如果普通股股份是由相关人士根据SFA第275节认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(定义见SFA第4A节))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第(275)节获得普通股股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第(274)节向机构投资者或向相关人士(按SFA第(2)节的定义)转让；(2)如该项转让是以每宗交易以不少于200,000新加坡元(或其等值的外币)的代价取得的要约而产生的(不论该款额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)，(3)在没有或将不会就该项转让给予代价的情况下，(4)如该项转让是因法律的实施而进行的，(5)如SFA第276(7)条所指明的，或(6)如第32条所指明的转让，则(4)如该项转让是根据法律的实施而进行的，(5)如SFA第276(7)条所指明的，或(6)如第32条所指明的。

瑞士潜在投资者须知

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与本次发行、本公司、普通股股份相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监督管理局FINMA(“FINMA”)，普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局(“FINMA”)的监督，普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据“中国证券投资协议”，给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至普通股收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA的“已发行证券规则”中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买已发行普通股的人应当对普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

 

S-24

 

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲，任何普通股股份的要约只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)提出，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下提供普通股是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的普通股不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章规定不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行披露的情况下，则不在此限。(Br)澳大利亚的豁免投资者申请的普通股股票，不得在根据发售之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章规定不需要向投资者披露，或要约依据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何收购普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

某些关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其联属公司已不时并可能继续向吾等及与吾等有关系的人士及实体提供投资银行、商业银行、金融及其他服务，包括信用证、股份回购、存托及账户处理服务，吾等已支付并打算支付惯常费用。

此外，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在正常业务活动中可以购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约和其他金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及或涉及吾等或吾等联属公司的资产、证券及/或票据(直接作为担保其他责任或其他义务的抵押品)及/或与发行人有关系的人士及实体。承销商及其联属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

与我们有贷款关系的承销商及其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的普通股未来交易价格产生不利影响。

某些承销商的附属公司是我们修订和重新签署的信贷协议(日期为2017年1月19日)下的贷款人，该协议经2018年10月的增量加入(“修订信贷协议”)修订，其中一家承销商的附属公司是我们修订信贷协议下的行政代理和抵押品代理。

 

S-25

 

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由Ballard Spahr LLP为我们传递。Latham&Watkins LLP将向承销商传递与此次发行相关的某些法律事务。

 

S-26

 

专家

本招股说明书中引用宾夕法尼亚博彩公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的合并财务报表，以及宾夕法尼亚博彩公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。如其报告所述，该等报告以引用方式并入本报告(报告(1)须就财务报表表达无保留意见，并包括一段提及采用新会计准则的解释性段落，及(2)就财务报告内部控制的有效性发表无保留意见)。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

 

S-27

 

您可以在哪里找到更多信息

我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为https://www.sec.gov.有关我们的信息，包括我们提交给美国证券交易委员会的文件，也可以在我们的网站上获得，网址是：https://www.pngaming.com.我们已附上网站地址供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。本公司网站上包含的信息不属于本招股说明书增补件或随附的招股说明书(或以引用方式并入本文或其中的任何文件)的一部分，除非该等信息也在本招股说明书增补件或随附的招股说明书中，或已通过引用明确地并入本招股说明书或随附的招股说明书中，否则您在作出投资决定时不应依赖该等信息。

本招股说明书附录是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，本招股说明书副刊省略了注册说明书中包含的部分信息、证物和承诺。您可以在上面列出的地址和网站阅读和复制本招股说明书附录中遗漏但包含在注册声明中的信息，以及我们提交给证券交易委员会的定期报告和其他信息。

 

S-28

 

通过引用合并某些文档

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在不一致的情况下取代该信息。证交会的规则和条例还允许我们向证交会“提供”而不是“归档”某些报告和信息。我们“提供”或“提供”的任何此类报告或信息不应被视为通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，或以其他方式成为本招股说明书的一部分，无论何时提交给SEC。在本招股说明书附录日期或之后，我们将以下列出的文件以及根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来文件(每种情况下视为已提供且未按照SEC规则存档的信息除外)并入本招股说明书附录之日或之后，直至我们终止发行与本招股说明书附录相关的所有证券为止：

•

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中通过引用并入我们股东年会附表14A的最终委托书中的信息；以及

​

•

我们当前的Form 8-K报告提交日期为： 2020年1月24日， 2020年1月29日， 2020年2月20日， 2020年2月28日， 2020年3月16日， 2020年3月20日， 2020年3月30日， 2020年4月20日、 2020年5月14日、 2020年5月19日和 2020年6月12日(提供的文件中未被视为已归档的部分除外)。

​

在本招股说明书附录日期之后成为本招股说明书附录一部分的信息将自动更新，并在不一致的情况下替换本招股说明书附录中的信息和之前提交给证券交易委员会的信息。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确并入该文件)：

宾夕法尼亚国家博彩公司
伯克希尔大道825号，200套房
宾夕法尼亚州怀奥米辛19610
注意：秘书
(610) 373-2400

我们提交给证券交易委员会的某些文件，包括我们10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，可以从我们网站https://www.pngaming.com的投资者关系部分免费查看和打印。我们已附上网站地址供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。本公司网站上包含的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书(或通过引用方式并入本文或其中的任何文件)的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，或者已通过引用明确并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，否则您在做出投资决定时不应依赖该信息。

 

S-29

招股说明书

宾夕法尼亚国家游戏公司。

普通股
优先股
存托股份
债务证券

以上列出的证券可能由我们提供和出售，也可能不时由一个或多个出售证券的证券持有人提供和出售，这些证券的身份将在未来确定。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在投资适用招股说明书附录中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中以引用方式并入和视为并入的文件。

除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于销售证券。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页、任何适用的招股说明书附录以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中提及的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、任何州博彩委员会或任何其他博彩机构或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年5月11日

 

目录

除非上下文另有要求，否则所指的“Penn National”、“Company”、“We”、“We”、“Our”或类似术语均指Penn National Gaming，Inc.及其子公司。“美元”和“美元”指的是美元。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们提交的任何免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约都是非法的。

对于美国以外的投资者，我们或任何出售证券持有人都没有采取任何措施，允许在美国以外的任何司法管辖区提供、持有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与在美国境外提供、拥有或分发本招股说明书有关的任何限制。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们在表格S-3中通过“搁置”注册流程提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一种或多种方式单独或一起发售普通股、优先股、存托股份或债务证券。

每次我们发售和出售证券时，我们都将提供包含有关该发售条款的特定信息的招股说明书补充资料或其他类型的发售文件或补充资料(本文统称为“招股说明书补充资料”)。任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被该适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息所取代。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。

本招股说明书包含本招股说明书描述的关键文件中包含的某些条款的摘要。所有的摘要都完全符合实际文件的要求，您应该在做出投资决定之前审阅这些文件。本招股说明书所指文件的副本已经归档，或将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档或合并，您可以按照下面“您可以找到更多信息的地方”项下的说明获取这些文件的副本。

 

 

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含的、通过引用合并或视为合并的信息。吾等并无授权任何人提供本招股章程或任何由吾等或代表吾等拟备的招股章程补充或免费撰写的招股章程所载或吾等可能已向阁下推荐的招股章程以外的任何资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息，我们也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，或者，如果是以引用方式并入或被视为在本招股说明书中纳入的信息，则无论招股说明书的交付时间或任何证券销售的时间如何，本招股说明书中出现的信息在其日期是准确的。自这些信息公布之日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

您可以在哪里找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在不一致的情况下取代该信息。证交会的规则和条例还允许我们向证交会“提供”而不是“归档”某些报告和信息。我们“提供”或“提供”的任何此类报告或信息不应被视为通过引用并入本招股说明书或以其他方式成为本招股说明书的一部分，无论何时提交给SEC。在本招股说明书之日或之后，我们将以下列出的文件以及根据经修订的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件(每种情况下视为已提供且未按照证券交易委员会规则存档的信息除外)并入本招股说明书之日或之后，直至我们终止发售与招股说明书相关的所有证券为止：

•

截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

​

•

我们截至2020年3月31日的财季Form 10-Q季度报告；

​

•

我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中通过引用并入我们股东年会附表14A的最终委托书中的信息；以及

​

•

我们当前的Form 8-K报表提交日期为： 2020年1月24日， 2020年1月29日， 2020年2月20日， 2020年2月28日， 2020年3月16日， 2020年3月20日， 3月30日，2020年4月20日和 2020年4月20日(提供的文件中未被视为已归档的部分除外)。

​

在本招股说明书日期之后成为本招股说明书一部分的信息将自动更新，并在不一致的情况下替换本招股说明书中的信息和之前提交给SEC的信息。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确并入该文件)：

宾夕法尼亚国家博彩公司
伯克希尔大道825号，200套房
宾夕法尼亚州怀奥米辛19610
注意：秘书
(610) 373-2400

我们向SEC提交的某些文件，包括Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，可以从我们网站www.pngaming.com的投资者关系部分免费查看和打印。我们已附上网站地址供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。我们网站上包含的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录(或 合并的任何文件)的一部分

 

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此处或其中的参考信息)，您在做出投资决定时不应依赖该信息，除非该信息也在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，或已通过引用明确地并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PEN”。您可以到纽约百老汇1号自由广场1号纳斯达克办事处查阅有关我们的报告、委托书和其他信息，邮编：10006。

前瞻性陈述

本招股说明书包括1933年修订的“证券法”第227A节和“交易法”第221E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述包括在整个文件中，包括在“风险因素”中，与我们的业务战略、我们的前景和我们的财务状况有关。这些表述可以通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”或“预期”等前瞻性术语或这些或类似词语的负面或其他变体，或通过对未来事件、战略或风险和不确定性的讨论来识别。具体地说，前瞻性表述包括但不限于以下表述：美国经济重新开业、新冠肺炎疫情和潜在的新疗法和疫苗；公司博彩业将被要求保持关闭的时间长度以及这些持续关闭对公司及其利益相关者的影响；物业重新开业后对博彩业的需求以及开业限制的影响；新冠肺炎对总体经济状况、资本市场、失业、消费者支出以及公司的流动性、财务状况、运营、供应链和人员的影响；摩根敦和佩里维尔与房地产投资信托公司游戏和休闲地产公司进行交易的潜在好处和预期时间；公司估计的现金消耗、未来流动性、未来收入和调整后的息税前利润；根据CARE法案或可能针对新冠肺炎疫情颁布的其他立法为我们带来的潜在利益；我们未来的财务表现；投资Barstool Sports的预期好处和潜在挑战。, 公司(“Barstool Sports”)，包括公司在线和零售体育博彩和iCasino产品的好处；与Barstool Sports交易的预期财务回报；预期推出Barstool品牌的移动体育博彩产品及其未来的收入和利润贡献；物业水平的营业利润率；与收购Pinnacle Entertainment，Inc.有关的增长机会和潜在的协同效应，以及公司获得第三方批准(包括监管批准)的能力；我们对未来经营结果和财务状况的预期；我们对我们的物业、我们的开发项目或iGaming计划的预期；计划的资本支出对我们运营结果的时间、成本和预期影响；我们对竞争影响的预期；我们对收购、潜在的资产剥离和发展机会的预期，以及我们已经收购或可能收购的任何公司的整合和协同效应；我们正在或将定期参与的诉讼的结果和财务影响；联邦、州或地方各级对我们业务的监管、立法、行政或司法裁决的行动以及任何此类行动的影响；我们有能力维持现有业务的监管批准，并为我们的新业务合作伙伴获得监管批准；我们对在线体育博彩、iGaming和零售/移动体育图书领域的竞争的预期，以及这一业务线对我们现有业务的潜在影响；我们合作伙伴在在线体育博彩、iGaming和零售/移动体育图书领域的表现，包括与任何新业务相关的风险、监管、立法行动, 关于在线体育博彩、iGaming和零售/移动体育书籍的联邦、州或地方行政或司法决定以及任何此类行动的影响；以及我们对经济和消费状况的预期。这些陈述都会受到风险、不确定因素和环境变化的影响，这些风险、不确定因素和环境变化可能会对公司未来的财务业绩和业务产生重大影响。

因此，公司提醒，本文中包含的前瞻性陈述受到重要因素的限制，这些因素可能会导致实际结果与此类陈述所反映的结果大不相同。这些因素包括但不限于与以下相关的风险：(A)新冠肺炎疫情对资本市场、一般经济状况、失业、消费者支出以及公司的流动性、财务状况、供应链、运营和人员的影响的规模和持续时间；(B)行业、市场、经济、政治、监管和健康状况；(C)数据保护被破坏、网络攻击、极端天气条件、医疗流行病或 造成的运营中断。

 

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新冠肺炎等流行病以及其他自然灾害或人为灾难或灾难性事件；(D)本公司博彩物业的重新开放受各种条件的制约，包括众多监管批准以及潜在的延误和经营限制；(E)我们以有利条件或根本不能获得额外资本的能力；(F)我们继续遵守我们债务的财务契约的能力；(G)摩根敦和佩里维尔与普洛斯国际拟议交易的完成取决于各种条件，包括第三方协议和批准，因此可能会推迟或根本不会发生；(H)为减少新冠肺炎疫情造成的损失而采取的降低成本和提高效率的行动可能会对客人忠诚度以及我们吸引和留住员工的能力产生负面影响；(I)可能对公司或其董事、高级管理人员或员工提起的任何法律诉讼的结果；(J)当前法律、法规、规则或其他行业标准的新的或变化的影响；(K)我们运营团队推动收入和利润率的能力；(L)来自其他博彩和娱乐业务的重大竞争的影响；(M)我们及时获得拥有、开发和/或运营我们的物业所需的监管批准的能力，或完成我们计划的收购或项目的其他延误、批准或障碍，施工因素，包括延误和增加的成本；(N)通过州、联邦或地方立法(包括全民投票)，这些立法将扩大、限制、进一步征税、防止或对我们开展或寻求开展业务的司法管辖区或邻近司法管辖区的业务产生负面影响(例如，在我们的任何物业禁烟或在我们物业附近颁发额外的博彩许可证, (O)地方和国家经济、信贷、资本市场、住房和能源状况对总体经济的影响，特别是对博彩和住宿行业的影响；(P)我们的竞争对手(商业和部落)的活动和新竞争对手的迅速出现(传统的、互联网的、社会的、基于抽奖的以及酒吧和卡车站的视频游戏终端)；(Q)提高我们任何业务或公司层面的有效税率；(R)我们是否有能力发现有吸引力的收购和发展机会(特别是在新的业务领域)，并就此类交易与合作伙伴/市政当局商定条款并与其保持良好关系；。(S)了解寻求此类机会所涉及的成本和风险，以及我们完成收购或开发此类机会并从中获得预期回报的能力；。(T)提高我们对持续可获得资金和资金成本的预期；。(U)考虑天气的影响，包括洪水、飓风和龙卷风；。(V)改变会计准则；。(W)避免未能维护我们信息技术基础设施的完整性并保护我们的业务、员工和客户数据的风险(特别是在我们的iGaming部门增长的情况下)；(X)关于我们的iGaming和体育博彩业务，来自其他公司对在线体育博彩、iGaming和体育书籍的激烈竞争的影响，我们实现与我们对Barstool Sports的投资相关的预期财务回报的能力，我们获得拥有、开发和/或运营体育书籍所需的及时监管批准的能力可能会延迟，推出在线博彩、iGaming和体育书籍可能会受到阻碍和增加成本，包括延迟和成本增加, 知识产权以及法律和监管挑战，以及我们成功开发吸引和留住大量玩家以增长收入和收益的创新产品的能力，我们建立关键合作伙伴的能力，我们产生有意义回报的能力，以及任何新业务所固有的风险；(Y)关于我们在约克郡和伯克斯县拟议的宾夕法尼亚州4类赌场，与建筑相关的风险，以及我们实现预期预算、时间表和投资回报的能力，包括宾夕法尼亚州联邦其他博彩物业的最终位置；(Y)关于我们在纽约和伯克斯县拟议的宾夕法尼亚州第4类赌场，以及我们实现预期预算、时间表和投资回报的能力，包括宾夕法尼亚州联邦其他博彩物业的最终位置；以及(Z)本招股说明书中“风险因素”中包括的其他因素，即公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、公司截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告、随后的Form 10-Q季度报告以及目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告。

本招股说明书中包含的警告性声明明确限定了归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

 

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公司

宾夕法尼亚州立大学是博彩和赛车物业、体育博彩运营和视频游戏终端运营的领先、多元化、多司法管辖区的所有者和管理者。我们有权在印第安纳州、爱荷华州、密歇根州、密西西比州、内华达州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的物业提供现场体育博彩。我们通过我们的子公司Penn Interactive Ventures，LLC经营互动游戏(“iGaming”)部门，该公司通过我们的Hollywood Casino.com游戏平台在宾夕法尼亚州推出了一个在线赌场(“iCasino”)，并与领先的体育博彩运营商签订了多年协议，为我们的物业组合提供在线体育博彩和iGaming市场准入。我们还拥有领先的数字体育、娱乐和媒体平台Barstool Sports 36%的股权。我们的MyChoice®客户忠诚度计划为我们的会员提供各种福利，包括免费商品和/或服务。

截至2020年3月31日，我们在19个州拥有、管理或拥有41处物业的所有权权益。本公司运营中使用的大部分房地产资产(即土地和建筑物)必须与GLPI的子公司签订三重净总租赁，其中最重要的是GLP Capital，L.P.与Penn Tenant LLC之间日期为2013年11月1日(经修订)的主租赁，以及由Gold Merge Sub，LLC与Pinnacle MLS，LLC之间于2016年4月28日签订的经修订的主租赁。

我们是根据宾夕法尼亚州联邦法律组织的。我们执行办公室的地址和电话是：宾夕法尼亚州怀奥米辛市伯克希尔大厦825200Suit200，邮编：19610，电话：(6103732400)。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PEN”。

行业和市场数据

我们可能会在本招股说明书中使用或引用我们从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的数据和行业预测。行业出版物一般声明，它们提供的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，我们认为我们或其他人进行的调查和市场研究是可靠的，但我们没有独立核实这一信息。

风险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资涉及风险。阁下应参考本招股说明书日期后提交的最新Form 10-K年度报告及Form 10-Q季度报告及任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，仔细考虑纳入本招股说明书的风险因素、本招股说明书包含或并入本招股说明书的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据“交易法”更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录中包含的风险因素及其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。另请参阅“前瞻性陈述”。

收益使用情况

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的证券销售净收益。

普通股、优先股说明
存托股份和债务证券

我们的普通股、优先股、存托股份或债务证券的说明(视情况而定)将在招股说明书附录中提供。每当我们通过本招股说明书提供证券时，此次发售的条款，包括所发售证券的具体金额、价格和条款，以及(如果适用)出售证券持有人的信息，将包含在适用的招股说明书附录和与该发售相关的其他发售材料中，或我们根据“交易法”提交给证券交易委员会的其他文件中，这些内容通过引用并入本文。

 

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则将提供的任何证券的有效性将由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(关于我们的某些证券)或Ballard Spahr LLP(关于我们的某些证券)为我们传递。任何承销商都将由他们自己的法律顾问代表。

专家

本招股说明书中引用宾夕法尼亚国家博彩公司的Form 10-K年度报告中的综合财务报表，以及宾夕法尼亚国家博彩公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(一家独立注册的公共会计师事务所)审计，其报告中所述内容以引用方式并入本招股说明书。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

 

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