美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 10-K

(标记 一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度 报告

截至2020年6月30日的财年

或

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告

对于 从到的过渡期

委托 文件号0-51176

肯塔基州 第一联邦银行

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

注册人的 电话号码，包括区号：(502)223-1638

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册 公共会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

截至2019年12月31日，非附属公司持有的普通股总市值为2370万美元。

截至2020年9月24日已发行普通股数量 ：8,252,215股

通过引用合并的文档

下面 列出了通过引用并入的文件以及包含该文件的表格10-K部分：

索引

第 部分I

第 项1.业务

前瞻性 声明

本报告中包含的非历史事实的某些 陈述属于前瞻性陈述，会受到某些风险 和不确定性的影响。本文中使用的术语“预期”、“计划”、“预期”、“相信” 以及与肯塔基州第一联邦银行或其管理层相关的类似表述旨在识别此类前瞻性陈述 。肯塔基第一联邦银行的实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同。可能导致或导致此类重大 差异的风险和不确定因素包括但不限于：总体经济状况、公司市场 区域的房地产价格、利率环境、金融服务业的竞争状况、法律、政府政策和法规的变化、影响金融服务的快速变化的技术、新冠肺炎疫情对 当地和全国经济环境、我们的客户和我们的运营的潜在影响(以及与此次大流行相关的联邦、州和 地方政府法律、法规和命令的任何变化)。以及本10-K表格年度报告 第1A项所述的其他事项。除适用法律或法规另有要求外，本公司不承担任何责任， 并明确表示不承担任何义务，即公开发布可能对任何前瞻性 陈述进行的任何修订的结果，以反映陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或 意外事件的发生。

一般

本年度报告中表格10-K中对“我们”、“我们”和“我们”的引用 是指肯塔基州第一，在适当的情况下，统称为肯塔基州第一、第一哈扎德联邦和肯塔基州第一联邦。

肯塔基州 第一联邦银行。Kentucky First Federal Bancorp(“Kentucky First”或“公司”)于2005年3月2日根据美国法律 注册为中端控股公司，重组 完成了第一联邦哈扎德储蓄与贷款协会(“First Federal Bank of Hazard”)为联邦共同控股 公司的组织形式(“重组”)。同日，肯塔基First还完成了发行少数股 并同时收购法兰克福First Bancorp，Inc.(“Frankfort First Bancorp”)及其全资子公司肯塔基州法兰克福第一联邦储蓄银行(“First Federal Savings Bank of Kentucky”)(“合并”)(“合并”)。 重组合并后，公司已将First Federal of Hazard和First Federal of Kentucky(统称为“银行”)作为两个独立的、以社区为导向的储蓄机构运营。

2012年12月31日，肯塔基州首先收购了位于肯塔基州丹维尔的联邦特许储蓄银行中央肯塔基州联邦储蓄银行的储蓄和贷款控股公司CFK Bancorp，Inc.中央肯塔基州联邦储蓄银行合并 为肯塔基州第一联邦银行，现在通过其位于肯塔基州丹维尔的两个办事处及其位于肯塔基州兰开斯特的分行，以“中央肯塔基州联邦储蓄银行”的名称作为肯塔基州第一联邦储蓄银行的分支机构运营。通过此次收购， 该公司扩大了其在肯塔基州中部地区的客户基础，该机构共享其社区银行方向 和储蓄传统，并在新的丹维尔-兰开斯特市场区域享有良好声誉。

肯塔基州 First‘s和First Federal of Hazard的执行办公室位于肯塔基州哈扎德市主街655Main Street，邮政编码41702， 投资者关系部的电话号码是(88888183372)。

截至2020年6月30日，肯塔基州First的总资产为3.211亿美元，存款为2.123亿美元，股东权益为 5190万美元。本年度报告中关于Form 10-K的讨论主要涉及First Federal of Hazard 和First Federal of Kentucky 的业务，因为Kentucky First的业务主要包括运营重组中保留的银行和投资基金 。

First First Federal of Hazard和First Federal of Kentucky受到货币监理署的审查和全面监管 他们的储蓄存款由存款保险基金(由联邦存款保险公司管理)投保，最高可达适用限额。 由联邦存款保险公司管理 。这两家银行都是辛辛那提联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Cincinnati)的成员，该银行 是FHLB系统中的12家地区性银行之一。参见“监管与监督.”

第一个 危险联邦储蓄和贷款协会(Federal Savings And Loan Association Of Hazard)。First Federal of Hazard成立于1960年，是一个联邦特许的互助储蓄和贷款协会。First Federal of Hazard位于肯塔基州哈扎德市主街655号 ，是一家面向社区的储蓄和贷款协会，为佩里和肯塔基州东部周边县的消费者提供传统金融服务。它主要从事吸引公众存款的业务，并在可用的情况下利用这类 资金发起以业主自住住宅房地产的第一抵押担保的贷款，偶尔 以房地产担保的其他贷款。在其市场领域贷款需求不足的情况下，在适当的情况下 根据其投资政策，First Federal of Hazard历来投资于抵押贷款支持证券和投资证券， 尽管自重组以来，First Federal of Hazard一直在购买全部贷款，并参与从肯塔基州First Federal发起的贷款 。截至2020年6月30日，First Federal Of Hazard的总资产为8,210万美元，净贷款为7,410万美元，抵押贷款支持证券和其他证券总额为162,000美元，存款为4,790万美元，总资本为1,830万美元。

第一家肯塔基州联邦储蓄银行 。肯塔基州第一联邦银行是一家联邦特许储蓄银行，主要从事吸引公众存款的业务，并以肯塔基州富兰克林、博伊尔、加拉德和其他 县业主自住和非业主自住的一至四户住宅的第一抵押为担保 主要是可调利率贷款。肯塔基州的First Federal还在较小程度上发起房屋净值贷款和教堂、多户房产、专业写字楼和其他类型房产的抵押贷款。截至2020年6月30日，肯塔基州第一联邦银行 的总资产为2.417亿美元，净贷款为2.117亿美元，抵押贷款支持证券和其他证券总额为97.8万美元，存款 为1.688亿美元，总资本为3080万美元。

肯塔基州第一联邦政府总部位于肯塔基州40602，法兰克福大街216W，其主要电话号码是(5022231638)。

市场 区域

哈扎德的First联邦和肯塔基州的First Federal在三个不同的市场区域运营。

哈扎德市场区域的第一个联邦政府包括商务办事处所在的佩里县，以及肯塔基州东部的莱彻、诺特、布雷西特、莱斯利和克雷县等周边 县。近几年来，其市场领域的经济一直处于低迷状态 。当地经济依赖于煤炭行业和其他行业，如医疗保健和制造业。尽管如此， 哈扎德市场区第一联邦政府的经济继续落后于肯塔基州和美国的经济。 根据肯塔基州联邦经济发展局和美国劳工统计局的信息，2018年佩里县的人均收入平均为38,523美元，而肯塔基州的人均收入为42,458美元，美国的人均收入为54,446美元。佩里县的总人口在过去四年中下降了约1560人或5.5% 至约2.6万人。然而，作为一个区域经济中心，哈扎德往往会吸引从周边县通勤的消费者和工人 。市场领域的就业，特别是在佩里县，主要包括教育 和医疗服务(26.0%)、贸易、运输和公用事业(20.3%)、专业和商业服务(7.8%)、 和金融活动(2.8%)。在过去五年中，失业率(未经季节性调整)一直高于 大多数地区，2020年7月为9.8%，相比之下，肯塔基州为6.2%，美国为10.5%。

肯塔基州第一个联邦主要贷款区包括肯塔基州的富兰克林县、博伊尔县、加拉德县和周边县， 大部分贷款来自位于富兰克林县和博伊尔县的房产。

富兰克林 县约有51,000人口，其中约27,000人居住在作为肯塔基州首府的法兰克福市内。该地区的主要雇主是政府，雇佣了约36.3%的劳动力 ，其次是教育和医疗服务部门(9.9%)，其次是贸易、运输和公用事业部门(9.7%)，专业 和商业服务部门(9.4%)，休闲和酒店业(8.6%)，以及制造业(8.4%)。在经历了前几年4.4%至9.0%的失业率之后，2020年7月的失业率为 6.3%。2018年富兰克林县的人均收入为41760美元。

博伊尔 县大约有3万人口。教育和医疗服务部门雇用了约21.7%的劳动力，是最大的雇主 ，而贸易、运输和公用事业部门和制造业是第二大雇主，分别约占劳动力的18.6%和13.3%。中心学院是社区中较大的雇主之一 。2020年7月的失业率为7.5%，而博伊尔县2018年(可获得信息的最近 时期)的人均收入平均为37,780美元。

出借 活动

一般信息。 我们的贷款组合主要包括一至四户住宅按揭贷款。当机会出现时，我们还提供以教堂、商业地产和多户不动产为抵押的贷款 。我们还提供由存款账户担保的贷款 ，并通过肯塔基州第一联邦银行提供房屋净值贷款。我们几乎所有的贷款都是在银行各自的 市场区域内发放的。

住宅 抵押贷款。我们的主要贷款活动是发放抵押贷款，使借款人能够在银行各自的市场区域购买或再融资 现有住房。截至2020年6月30日，住宅抵押贷款总额为2.389亿美元，占我们总贷款组合的83.1%。我们提供期限长达30年的浮动利率和固定利率抵押贷款组合。 浮动利率贷款的初始固定期限为一年、三年、五年或七年。在初始期限之后，肯塔基州First Federal的大多数可调利率贷款的利率调整 与主要贷款人购买以前入住的房屋的全国平均合同利率 挂钩。这些抵押贷款的利率每年调整一次， 调整的上限一般为每个调整期一个百分点，终身上限为五个百分点 个百分点。我们根据自己的定价标准和竞争性市场条件来确定所收取的贷款费用、利率和抵押贷款的其他拨备。银行发放的一些贷款有额外的预付款条款，允许借款人 在管理层批准的情况下以现行利率获得额外资金。

截至2020年6月30日，公司的贷款组合包括2.086亿美元的可调整利率住宅抵押贷款，占公司住宅抵押贷款组合的72.6%。

在投资组合中保留可调利率贷款有助于降低我们对当前市场利率上升的风险敞口。 但是，如果可调利率贷款重新定价上调 ，借款人的成本可能会增加，因此存在无法量化的信用风险。在利率上升期间，由于借款人的利息成本增加，可调利率贷款的违约风险可能会增加 。此外，虽然可调整利率贷款允许我们提高 我们的盈利资产对利率变化的敏感度，但这种利率敏感度的程度受到首次调整前的初始固定利率期间以及定期和终生利率调整限制的限制。 因此，不能保证我们的可调整利率贷款的收益率将完全调整，以补偿我们资金成本的增加 。最后，可调整利率贷款的减少速度可能快于我们资金成本的下降速度，导致 净收益减少。

虽然 一至四户住宅房地产贷款通常具有最长30年的期限，但此类贷款的未偿还期限通常要短得多，因为借款人通常在出售抵押房产或对原始贷款进行再融资时提前全额偿还贷款 。因此，平均贷款期限是除其他因素外，房地产市场的购买和销售活动水平、当时的利率和未偿还贷款的应付利率的函数。 由于利率在过去几年中下降并保持在低位，我们经历了高水平的贷款偿还和再融资。

银行提供各种购买和再融资一至四户家庭贷款的计划。根据国家许可或认证评估师提供的评估，大多数这些贷款的贷款与价值比率 不超过80%。对于业主自住物业， 借款人如果获得并支付私人抵押贷款保险，则可以借入最高价值的95%，或者 他们可能能够获得第二次抵押(以更高的利率)，借入最高价值的90%。银行董事会 可以批准超过80%的贷款，而不需要这样的增强。

建筑业 贷款。我们向个人发放期限为一年或一年以下的贷款，以资助个人使用或用作租赁财产的住宅建设 。在个案的基础上，我们考虑业主自住住宅物业以外的建筑贷款 。截至2020年6月30日，建筑贷款总额为400万美元，占我们总贷款组合的1.4%。我们的建筑 贷款一般只在施工阶段支付利息，通常不到一年。贷款 通常最高贷款与价值比率为评估价值的80%。资金在取得进展时发放 根据合格银行工作人员的现场检查完成施工。

建筑 融资通常被认为比改善、占用的房地产的长期融资涉及更高程度的损失风险 。建筑贷款的损失风险在很大程度上取决于建筑或开发完成时对物业 价值的初步估计的准确性，以及建筑的估计成本(包括利息)。在施工阶段 ，许多因素可能会导致延误和成本超支。如果建筑成本的估计被证明是不准确的， 我们可能被要求预支资金，超出最初承诺的允许完成开发的金额。如果对价值的估计 被证明是不准确的，我们可能会在贷款到期日或之前遇到一个价值 不足以保证全额偿还的项目。因此，建筑贷款通常涉及支付 大量资金，偿还在一定程度上取决于最终项目的成功，而不是借款人或担保人偿还本金和利息的能力 。如果我们因违约而被迫在项目完成前或完工时取消抵押品赎回权， 不能保证我们能够收回贷款的未付余额和应计利息，以及相关的 止赎和持有成本。

多户贷款 。我们提供由多户房产(由五个或五个以上单元组成的住宅房地产)担保的抵押贷款。 截至2020年6月30日，多户贷款总额为1240万美元，占我们总贷款组合的4.3%。我们发起多户房地产贷款，期限一般为25年或更短。贷款金额一般不超过评估价值的80%，而且往往 的范围要低得多。

非住宅贷款 。当机会出现时，我们提供以非住宅房地产为抵押的抵押贷款，通常由商业写字楼、教堂和用于其他目的的物业作为抵押 。截至2020年6月30日，非住宅贷款总额为3660万美元，占我们总贷款组合的12.8%。我们发起的非住宅房地产贷款的期限一般为25年或更短，贷款金额一般不超过评估价值的80%，而且范围往往要低得多。

由多户和非住宅房地产担保的贷款 通常比一户到四户住宅抵押贷款的余额更大，涉及的风险更大。在多户和非住宅房地产贷款中，主要关注的是借款人的信誉以及项目的可行性和现金流潜力。收入物业担保的贷款支付通常取决于物业的成功运营和管理。因此，与住宅房地产贷款相比，此类贷款的偿还可能在更大程度上受到房地产市场或经济不利条件的影响。 为了监控收益性房地产的现金流，我们要求借款人和/或贷款担保人提供较大规模的多户和商业房地产贷款的年度财务报表 。在决定是否发放多户或非住宅房地产贷款 时，我们会考虑项目的净现金流、借款人的专业知识、信用记录和标的房产的 价值。

商业性 非抵押贷款。截至2020年6月30日，商业性非抵押贷款总额为220万美元，占我们总贷款组合的0.8%。 我们不强调商业性非抵押贷款，这些贷款可能由业务中使用的车辆或业务的库存和设备 担保，也可能是无担保的，尽管我们确实在有限的基础上发起此类贷款，并且通常要求与银行建立预先存在的 关系。这些贷款只发放给我们当地市场的企业，我们通常需要信誉卓著的个人 为这些贷款提供个人担保。商业贷款比房地产贷款涉及的风险更大。

消费者 借贷。我们的消费贷款包括房屋净值信用额度、储蓄存款担保贷款、汽车贷款和 无担保或个人贷款。截至2020年6月30日，我们的消费贷款余额总计960万美元，占我们总贷款组合的3.3%。 在截至2020年6月30日的消费贷款余额中，760万美元是房屋净值贷款，120万美元是储蓄 存款担保的贷款，71万美元是汽车或无担保贷款。我们的房屋净值贷款以住宅房地产为抵押 ，期限长达15年。我们的大多数房屋净值贷款都是二次抵押贷款，仅从属于银行持有的第一次抵押贷款 ，并且不超过物业估计价值的80%，减去第一次抵押贷款的未偿还本金， 尽管我们确实向合格的 借款人提供最高90%的房屋净值贷款减去第一次抵押贷款余额的溢价率。这些贷款不是由私人抵押贷款保险担保的。我们的房屋净值贷款要求每月支付1.0% 至2%的未付本金，直到到期，届时剩余的未付本金(如果有的话)将到期。房屋净值贷款的利率浮动 对于贷款价值比率在80%或以下的贷款，利率指数为最优惠利率，对于贷款价值比率超过80%的贷款，利率高于最优惠利率2% 。这些贷款的利率可以按月调整。截至2020年6月30日，未偿还房屋净值贷款总额 占公司总贷款组合的2.7%。

由储蓄担保的贷款 最多可占储户储蓄账户余额的90%。利率比储蓄账户的利率高出 个百分点，必须将该账户质押为抵押品才能获得贷款。 截至2020年6月30日，储蓄账户的贷款总额占公司总贷款组合的0.4%。

消费者贷款通常比住宅抵押贷款风险更大，特别是在消费贷款是无担保的 或由快速折旧的资产担保的情况下。截至2019年6月30日，汽车和无担保贷款占公司 总贷款组合的0.3%。

贷款 发起、购买和销售。贷款来源有多种来源。贷款的主要来源 是我们的内部贷款发起人，其次是客户和房地产经纪人的广告和推荐。First 肯塔基州联邦银行向辛辛那提联邦住房贷款银行(“FHLB-辛辛那提”)出售期限较长的固定利率贷款。 我们通过对贷款发放收取的费用、出售贷款时赚取的利差保费和持续的贷款服务费来赚取销售贷款的收入，因为此类贷款的维护权是保留的。截至2020年6月30日，肯塔基州第一联邦正在为FHLB-辛辛那提提供1210万美元的贷款 。

贷款 审批程序和权限。我们的贷款活动遵循每家银行董事会和管理层制定的书面、非歧视性的承销标准和 贷款发放程序。每家银行的贷款委员会 可以批准或拒绝总额在50万美元或以下的一到四户房产的贷款。First Federal of Hazard的贷款委员会 由两名高级官员组成，而肯塔基州的First Federal的贷款审批流程允许经验丰富的银行人员进行各种组合 来批准或拒绝一至四户住宅的贷款。不符合此 标准的贷款必须提交至少三名董事组成的董事会或贷款委员会审批。

记录担保贷款的房地产留置权是本公司的惯例。银行通常不要求标题 保险，尽管在某些计划中发放的贷款可能需要标题 保险。银行确实要求对 所有安全财产投保火灾和意外伤害保险，如果抵押品财产位于指定的洪水危险区域，则要求投保洪水保险。

向一个借款人提供贷款 。根据规定，任何一家银行可以借给一个借款人和借款人的相关实体的最高金额，一般限于该银行声明资本的15%和贷款损失拨备。截至2020年6月30日， 哈扎德第一联邦银行向一个借款人提供的贷款监管限额为460万美元，肯塔基州第一联邦银行为280万美元。 这两家银行的贷款关系都没有超过各自的贷款限额。但是，贷款或参与贷款 可以在银行之间出售，这可能会使借款人在公司的总贷款超过任何一家银行的限额 。

贷款 承付款。银行为抵押贷款提供资金承诺。通常，这些承诺从贷款承销完成到贷款结束的 时间开始存在。通常，这些承诺期最长为 30或60天，但如果情况延迟，管理层通常会延长承诺期。管理层保留权利 核实或重新评估借款人的资质，并在那时更改贷款利率和条款。

如果 存在银行未偿还贷款大幅增加或承诺发放比典型的一至四户抵押贷款风险更高的贷款的情况，管理层和董事会将考虑在单独的负债中反映预期损失 风险敞口。由于住宅贷款是在正常业务过程中批准的，而且这些贷款是按照银行的标准承保的 ，管理层认为没有必要改变贷款损失拨备。截至2020年6月30日，没有承诺损失反映在单独的负债中。

两家银行都提供建筑贷款，要么是单独的建设期为一年或更短，并同时批准了 永久融资承诺，要么是建设阶段为一年或更短的贷款，可以转换为永久融资 。

利率和贷款手续费 。抵押贷款利率主要由我们市场区域提供的具有竞争力的贷款利率和我们的收益率目标决定。按揭贷款利率反映了当时的市场利率水平、储蓄业可获得的资金供应和对这类贷款的需求等因素。这些因素依次受总体经济状况、联邦政府的货币政策(包括美联储理事会制度)、经济中的总体货币供应量、税收政策和政府预算事项的影响。

我们 收到与贷款逾期付款相关的费用。根据贷款类型和 抵押贷款的竞争环境，我们可能会对我们发放的全部或部分贷款收取发放费。我们还可能提供贷款菜单，借款人可以根据该菜单 支付较高的费用以获得较低的利率，或支付较低的费用或不支付费用以获得较高的利率。

青少年犯罪。 当借款人未能支付所需贷款时，我们会采取一系列步骤让借款人纠正拖欠情况 并将贷款恢复到当前状态。当贷款逾期15天时，我们与借款人进行初步联系。随后， 银行工作人员在高级管理层的直接监督下，并与银行律师协商，试图 联系借款人，确定他们的状况和解决拖欠问题的计划。然而，一旦拖欠达到90 天，管理层就会考虑取消抵押品赎回权，如果借款人没有提供合理的计划(例如出售抵押品， 从另一贷款人获得再融资的承诺，或提交偿还拖欠本金、利息、 托管和滞纳金的计划)，则可能会提起止赎诉讼。在某些情况下，如果管理层认为银行的损失机会微乎其微(例如物业的估计价值 大大超过贷款金额的贷款)，或者如果原始借款人已经死亡或丧失工作能力，管理层可能会推迟启动止赎诉讼 。如果启动了止赎 操作，并且在止赎 出售之前没有向其他贷款人提供当前贷款、全额偿付或再融资，则担保贷款的不动产将在丧失抵押品赎回权时出售。银行在止赎销售中有代表，在大多数 案例中，出价金额将等于银行的投资(包括利息、税金和保险垫款、止赎 费用和律师费)。如果另一家投标者出价高于世行，世行的投资将全额收到。如果另一个 投标人没有出价高于银行，银行将收购该房产并尝试出售以收回其投资。

借款人申请破产可能会改变银行寻求催收的方式。在这种情况下，银行 与法律顾问密切合作，尽快解决拖欠问题。

在某些条件下，我们 可能会考虑与某些借款人进行贷款安排。每家银行的管理层每月向董事会提交一份报告 ，列出所有拖欠60天以上的贷款，包括丧失抵押品赎回权的贷款，以及通过丧失抵押品赎回权获得的所有 财产。

投资 活动

我们 拥有投资各种类型流动资产的法定权限，包括美国财政部债务、各种联邦 机构以及州和市政府的证券、抵押贷款支持证券以及联邦保险机构的存单。 我们还需要保持对FHLB-辛辛那提股票的投资，其水平在很大程度上取决于我们从FHLB借款的水平 。

截至2020年6月30日，我们的投资组合包括由Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae发行和担保的单一机构债券和抵押贷款支持证券 ，声明的最终到期日为30年或更短。该公司没有持有房利美或房地美的股权 。

我们的 投资目标是在贷款需求不足时提供低风险投资的替代来源，提供 并保持流动性，保持高质量、多元化投资的平衡，将风险降至最低，为质押要求提供抵押品 ，建立可接受的利率风险水平，并产生良好的回报。银行 董事会全面负责每家机构的投资组合，包括批准投资 政策。每家银行的管理层可以按照本行每项投资政策的规定授权投资。

银行 拥有的人寿保险

截至2020年6月30日，肯塔基州的First 联邦拥有多份银行拥有的人寿保险保单，总额为260万美元。这些 政策的目的是抵消非工资员工福利计划(如肯塔基州第一联邦的 固定福利退休计划和肯塔基州的第一联邦医疗保险计划)未来成本的上升。某些关键银行员工的人寿保险 已投保，肯塔基州第一联邦保险公司是唯一受益人，并将在员工去世后获得任何福利。 这些保单是从四家评级较高的人寿保险公司购买的。该计划的设计允许将保单的现金价值 指定为肯塔基州第一联邦银行的资产。资产价值将按贷记 费率增加，该费率由每家保险公司设定，每年可能会发生变化。 资产价值的增长将记录为其他营业收入。管理层没有预见到与该计划相关的任何费用。由于此 是人寿保险产品，当前的联邦税法免除该收入的联邦所得税。

银行 拥有的人寿保险不受任何政府机构的担保，保单的资产价值或死亡抚恤金也不是专门由有形财产担保的 。在选择保险公司时非常谨慎，这些公司的债券评级和财务状况 都是按季度进行监测的。如果其中一家公司倒闭，可能会给肯塔基州第一联邦银行造成重大 损失。其他风险包括收入的优惠税收待遇可能会改变， 抵扣利率不会以与市场利率相当的方式提高，或者此类计划 将不再获得肯塔基州第一联邦监管机构的批准。此资产被认为是非流动性资产，因为虽然肯塔基州第一联邦保险公司 可能终止保单并获得原始保费加上所有收益，但这样的行动将需要 为保单开始以来的所有收益支付联邦所得税。

存放 活动和其他资金来源

一般信息。 投资和抵押贷款支持证券的存款、贷款偿还和到期日、赎回、销售和偿还是我们用于贷款和其他投资目的的主要资金来源。 还贷是一个相对稳定的资金来源， 而存款流入流出和贷款提前还款受到一般利率和货币市场状况的显著影响 。

存放 个帐户。我们绝大多数的存户都是银行各自市场区域的居民。存款 通过提供存折储蓄账户和凭证账户，以及首先是肯塔基州的联邦支票账户和个人退休账户(“IRA”)从我们的市场区域内吸引。我们不使用经纪基金。存款 帐户条款根据所需的最低余额、资金必须保留的时间段和利率等因素而有所不同。在确定我们存款账户的条款时，我们会考虑竞争对手提供的利率、 我们的盈利能力、资产负债管理以及客户偏好和担忧。我们根据需要持续审查我们的存款组合和定价 。

借款。 哈扎德第一联邦和肯塔基州第一联邦向FHLB-辛辛那提借款，以补充其可投资资金的供应，并满足存款提取要求。联邦住房贷款银行的职能是中央储备银行，为成员金融机构提供信贷 。作为会员，每家银行都必须拥有FHLB-辛辛那提的股本，并被授权 申请该股本以及我们的某些抵押贷款和其他资产(主要是属于美国义务或由美国担保的证券 )的抵押垫款，前提是已满足与信誉相关的某些标准 。(br}=预付款是在几个不同的计划下进行的，每个计划都有自己的利率和期限范围。根据计划的不同，对预付款金额的限制要么基于机构净资产的固定百分比 ，要么基于联邦住房贷款银行对机构信誉的评估。

附属 活动

除哈扎德第一联邦银行和法兰克福第一银行外， 公司没有其他全资子公司。法兰克福第一银行(Frankfort First Bancorp)有一家子公司，肯塔基州第一联邦银行(First Federal Of Kentucky)。

作为联邦特许储蓄机构，银行被允许将相当于资产2%的金额投资于子公司，同时 如果此类投资主要用于社区、市中心和社区发展 目的，则可额外投资1%的资产。在这样的限制下，截至2020年6月30日，哈扎德第一联邦和肯塔基州第一联邦分别被授权 向子公司的股票或贷款投资最多250万美元和730万美元，包括用于社区、市中心和社区发展目的的额外1% 投资。

竞争

我们 在吸引存款和发放贷款方面面临着激烈的竞争。我们对存款的最直接竞争 历来来自在我们市场领域运营的银行和信用社，在较小程度上来自其他金融服务公司，如投资经纪公司。我们还面临来自货币市场 基金以及其他公司和政府证券对储户资金的竞争。我们的几个竞争对手比我们大得多，因此， 拥有更多的资源。我们预计，由于立法、监管和 技术变革以及金融服务业持续的整合趋势，未来的竞争将会加剧。例如，技术进步降低了进入新市场领域的门槛，允许银行通过互联网提供服务 来扩大其地理覆盖范围，并使非存款机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务。联邦法律的改变允许银行、证券公司和保险公司之间建立联系，这 促进了金融服务业的竞争环境。对存款和贷款来源的竞争可能会 限制我们未来的增长。

根据联邦存款保险公司(“FDIC”)的数据，截至2020年6月30日(可获得数据的最新日期)，First Federal of Hazard在佩里县的存款市场份额为8.3%。其最大的竞争对手，Hazard Bancorp(人民银行和哈扎德信托公司，)1^ST信托银行股份有限公司和社区信托银行股份有限公司(Community Trust Bank，Inc.) 分别拥有佩里县存款市场37.2%、28.4%和24.8%的份额。First Federal of Hazard对 贷款的竞争主要来自其市场领域的金融机构，其次是其他金融服务提供商， 如抵押贷款公司和抵押贷款经纪人。贷款竞争还来自于越来越多的非存款金融服务公司进入抵押贷款市场，如保险公司、证券公司和专业金融公司 。

首先，肯塔基州联邦储蓄银行在其市场领域的主要竞争对手是其他银行机构，如商业银行和信用社，以及共同基金和其他投资。肯塔基州第一联邦银行(First Federal Of Kentucky)主要 通过提供各种存款账户、便利的营业时间和分支机构位置、客户 服务和训练有素的员工来争夺存款。根据FDIC的数据，截至2020年6月30日，肯塔基州第一联邦银行在肯塔基州的富兰克林县、博伊尔县和加拉德县的存款市场份额分别为8.5%、7.4%和18.1%。其最大的储户竞争对手是 The Boyle Bancorp，Inc.(丹维尔农民国民银行)(23.9%)，WesBanco Bank，Inc.(WesBanco)(20.0%)和 Community Trust Bancorp，Inc.(社区信托银行)，在三县地区的市场份额为7.5%。截至2020年6月30日，WesBanco Bank，Inc.， Boyle Bancorp，Inc.和Community Trust Bancorp，Inc.的资产分别为168亿美元、7.463亿美元和500亿美元。该银行还面临来自信用合作社的相当大的竞争，包括英联邦信用合作社(资产14亿美元)和肯塔基州员工信用合作社(资产8120万美元)。肯塔基州第一联邦银行(First Federal Of Kentucky)与其他存款机构以及专业抵押贷款机构和经纪人以及 消费金融公司争夺贷款。肯塔基州第一联邦银行主要根据利率和收取的贷款费用、发起的贷款类型以及为借款人提供的便利和服务来竞争贷款。此外，肯塔基州第一联邦相信，它已经与其市场区域内的企业、房地产经纪人、建筑商和普通公众建立了牢固的关系。

人员

截至2020年6月30日，我们有61名全职员工和2名兼职员工，他们都没有代表集体谈判 单位。我们相信我们与员工的关系很好。

法规 和监管

常规。 First Federal of Hazard和First Federal of Kentucky受到货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)(其主要联邦监管机构)和联邦存款保险公司(FDIC)(作为存款保险商)的广泛监管、审查和监督 。First Federal of Hazard和First Federal of Kentucky均为联邦住房贷款银行系统的成员 ，其存款账户由联邦存款保险 公司管理的存款保险基金按适用限额投保。除 在与其他金融机构进行合并或收购等特定交易之前， 哈扎德第一联邦银行和肯塔基州第一联邦银行必须分别向货币监理署和联邦存款保险公司提交有关其活动和财务状况的报告。货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)和(在某些情况下)联邦存款保险公司(FDIC)会定期进行检查，以评估First Federal of Hazard‘s和First Federal of Kentucky’s的安全性 以及各项监管要求的稳健性和合规性。这种监管结构主要是为了保护保险资金和储户 。联邦储备委员会是监管银行控股公司的机构， 现在监管肯塔基州第一联邦MHC。肯塔基州第一和第一联邦MHC作为储蓄和贷款控股公司， 必须向联邦储备委员会提交某些报告，并接受其审查，否则必须遵守联邦储备委员会的规则 和条例。

“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)对联邦储蓄银行的监管做出了广泛的改变，如哈扎德第一联邦银行(First Federal Of Hazard)和肯塔基州第一联邦银行(First Federal Of Kentucky)。根据多德-弗兰克法案，储蓄银行监管办公室被取消，监管联邦储蓄银行的职责于2011年7月21日移交给货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)，该机构主要负责监管和监督国家银行。货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency) 承担了实施和执行适用于联邦储蓄银行的许多法律法规的责任。此外，多德-弗兰克法案设立了一个新的消费者金融保护局，作为联邦储备委员会的一个独立机构。 消费者金融保护局承担执行联邦金融消费者保护 和公平贷款法律法规的责任，并有权提出新的要求。但是，资产低于100亿美元 的机构，如第一联邦危险部和肯塔基州第一联邦，将继续接受其审慎监管机构对消费者保护和公平贷款法律法规的合规性 检查，并接受其执行权的约束。 多德-弗兰克法案的许多条款要求在管理层全面 评估其对运营的影响之前发布法规。然而，多德-弗兰克法案很有可能至少会导致First Federal MHC、Kentucky First和每家银行的监管负担和合规性增加 。

2018年5月，颁布了《经济增长、监管救济和消费者保护法》，以修改或删除某些金融 改革规则和法规，包括根据多德-弗兰克法案实施的一些规则和法规。虽然《经济增长、监管救济和消费者保护法案》保留了《多德-弗兰克法案》建立的大部分监管结构，但它对资产低于100亿美元的小型存款机构和资产超过500亿美元的大型银行的监管框架的某些 方面进行了修改。其中许多变化可能会给社区银行 (如银行)及其控股公司带来有意义的监管变化。

经济增长、监管救济和消费者保护法案等事项扩大了金融机构可能持有的合格抵押贷款的定义 ，并通过指示联邦银行监管机构将 单一“社区银行杠杆率”设定在8%至10%之间，简化了针对合并总资产低于100亿美元的金融机构及其 控股公司的监管资本规则。任何符合条件的存托机构或其 控股公司超过“社区银行杠杆率”将被视为已满足一般适用的 杠杆和基于风险的监管资本要求，而任何符合条件的存管机构超过新比率将被视为根据迅速纠正行动规则的“资本充足”。经济增长、监管救济 和消费者保护法还通过将符合条件的控股公司 拥有的最高资产额度从10亿美元提高到30亿美元，扩大了可能依赖“小型银行控股公司 和储蓄和贷款控股公司政策声明”的控股公司的类别。这一变化的一个主要影响是将此类控股公司排除在多德-弗兰克法案的最低资本要求 之外。此外，“经济增长、监管救济和消费者保护法”还包括对社区银行在监管审查周期、赎回报告、沃尔克规则(自营交易禁令)、抵押贷款披露和某些高风险商业房地产贷款的风险权重方面的监管 减免。

目前很难预测经济增长、监管救济和消费者保护法案 下的任何新标准最终将在何时或如何应用于我们，或者尚未制定的实施细则和法规将对社区银行产生什么具体影响和 。

下面介绍适用于First Federal of Hazard、First Federal of Kentucky、First Kentucky First和First Federal MHC的某些 法规要求。本讨论并不是对所涉及的法律法规的完整描述， 其全部内容受实际法律法规的限制。此外，法律和法规可能会由 美国国会或监管机构(视情况而定)进行更改。

联邦储蓄机构条例

业务 活动。联邦法律和法规，主要是“房主贷款法”和货币监理署的条例，管理联邦储蓄机构的活动，如第一联邦银行和肯塔基州第一联邦银行。这些法律法规规定了联邦储蓄银行 可以从事的活动的性质和范围。特别是联邦储蓄机构的某些放贷权限，例如：商业、非住宅 房地产贷款和消费贷款限制在机构资本或资产的一定比例内。

分支。 经货币监理署批准，联邦储蓄机构有权在美国任何一个或多个州及其领地设立分支机构。

资本 要求。2013年7月，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和OCC批准了一项新规则，该规则实施了巴塞尔III监管 资本改革。资本法规现在要求联邦储蓄银行满足四个最低资本标准：4.0%的一级杠杆率；4.5%的普通股一级资本比率；6.0%的一级资本比率；以及8%的总资本比率。此外， 下面讨论的及时纠正措施标准实际上还建立了最低2%的有形资本标准。 规则取消了将某些工具(如信托优先证券)从一级资本中包括在内。2010年5月19日之前发行的票据 适用于合并资产小于或等于150亿美元的公司。规则还设立了比新的监管最低资本要求高出2.5%的“资本保护缓冲”，该缓冲必须 全部由普通股一级资本组成，并将产生以下最低比率：(1)普通股一级资本 比率为7.0%，(2)一级资本比率为8.5%，(3)总资本比率为10.5%。新的资本保护缓冲要求 从2016年1月开始分阶段实施，为风险加权资产的0.625%，并每年增加该数额，直到 于2019年1月全面实施。如果机构的资本水平低于缓冲金额，则在支付股息、从事股票回购和支付酌情奖金方面将受到限制。 这些限制将确定可用于此类行动的合格留存收入的最高 百分比。

基于风险的资本标准要求联邦储蓄银行将一级资本和总资本(定义为核心资本 和补充资本，从总资本中减去某些特定的扣除，如相互持有的存款机构 资本、工具和股权投资)分别保持至少6%和8%的风险加权资产。在确定风险加权资产的金额 时，所有资产，包括某些表外资产、追索权义务、剩余利息和 直接信贷替代品，都将乘以资本监管根据 认为资产类型固有的风险而分配的0%至150%的风险权重系数。一级资本一般定义为普通股股东权益(包括 留存收益)、某些非累积永久优先股和合并子公司权益账户中的相关盈余和少数股权 ，减去某些抵押贷款服务权和信用卡关系以外的无形资产。二级资本的 组成部分目前包括累计优先股、长期永久优先股、强制性可转换 证券、次级债务和中间优先股、贷款和租赁损失拨备，最高限额为风险加权资产的1.25%，以及最高45%的可供出售股本证券的未实现收益，其公允市值易于确定 。总体而言，作为总资本一部分的二级资本金额不能超过核心资本的100%。

资产低于10亿美元的储蓄 和贷款控股公司不受特定监管资本要求的约束。 然而，多德-弗兰克法案要求联邦储备委员会颁布 存款机构控股公司(包括储蓄和贷款控股公司)的综合资本要求，这些公司在数量和资本构成方面都不低于适用于机构本身的要求。某些社区 银行和控股公司(包括本公司、法兰克福第一银行、肯塔基州第一联邦银行和第一联邦银行)满足某些资格标准，包括平均总合并资产低于100亿美元 ，杠杆率(称为“社区银行杠杆率”)大于9%，有资格 选择加入CBLR框架。CBLR比率是银行组织的适用监管文件中报告的银行组织一级资本与其平均 总综合资产的比率。当选为 的银行使用CBLR框架，该框架在截至2020年3月31日的季度有效。截至2020年6月30日，哈扎德的First Federal和肯塔基州的First Federal的资本水平超过了资本充足率的最低要求。见财务报表附注 K-股东权益和监管资本。

提示 纠正监管行动。即时纠正措施法规提供五种分类：资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足，尽管这些术语未用 表示整体财务状况。如果资本金充足，则需要监管部门批准才能接受经纪人存款。 OCC需要对资本金不足的机构采取一定的监管行动，其严重程度取决于机构的资本金不足程度 。此外，许多强制性监管行动立即 适用于资本不足的机构，包括但不限于监管机构加强监管，以及对增长、资本分配和扩张的限制 。OCC还可以采取一系列酌情监管行动中的任何一项， 包括发布资本指令和更换高级管理人员和董事。重大和 资本不足的机构受到额外的强制性和酌情措施的约束。

贷款 给一个借款人。联邦法律规定，储蓄机构一般受适用于国家银行的对一个借款人的贷款限制 。一般情况下，除某些例外情况外，储蓄机构向单个或相关借款人提供的贷款或授信不得超过其未减损资本和盈余的15% 。如果由特定的可随时销售的抵押品担保，可以 借出相当于未减损资本和盈余的10%的额外金额。

安全和健康标准 。按照法规的要求，联邦银行机构已经通过了机构间指南，规定了 安全和稳健标准。指导方针规定了联邦银行机构 在资本受损之前用来识别和解决受保存款机构问题的安全和稳健标准。如果 货币监理署确定储蓄机构未能达到准则规定的任何标准， 货币监理署可以要求该机构提交一份可接受的计划，以实现 该标准的遵守。

资本分配限制 。货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency Regulations)对储蓄机构的所有资本分配进行了限制 ，包括现金股息、回购其股票的支付，以及在现金退出合并中向另一家机构的股东支付 。根据该条例，如果机构不符合货币监理署规定的申请“加速 处理”的标准，则在进行任何资本分配之前，必须向货币监理署提出申请，并事先获得货币监理署 的批准(<foreign language=“English”>br}</foreign>)</foreign><foreign language=“English”> </foreign>即一般来说，如果该日历年的资本分配总额超过 该年的净收入加上前两年的留存净收入，则该机构在分配之后将出现资本不足 ，否则该分配将违反法规、法规或与货币监理署 达成的协议，因此，该日历年的资本分配总额超过了 该日历年的净收入和社区再投资法评级(br}和《社区再投资法》在两个最高类别中的评级)，则该机构将在分配之后出现资本不足 ，或者违反与货币监理署 达成的协议。如果不需要申请，如果机构与哈扎德第一联邦银行和肯塔基州第一联邦银行一样，是控股公司的子公司 ，并向货币监理署提交信息通知，则该机构仍必须事先向 联邦储备委员会提供资本分配的通知。如果 哈扎德的第一联邦或肯塔基州首府的第一联邦不符合其监管要求，或者货币监理署 通知它需要加强监管，其进行资本分配的能力可能会受到限制 。此外，如果货币监理署确定资本分配将构成不安全的 或不合理的做法，则可以禁止本条例允许的拟议资本分配 。

合格的 储蓄贷款人测试。联邦法律要求储蓄机构通过合格的储蓄贷款人测试。根据这项测试， 储蓄机构必须符合“内部收入法”规定的“国内建贷协会”资格，或至少维持其“投资组合资产”的65%(总资产减去：(I)指定流动资产占总资产的 至20%；(Ii)包括商誉在内的无形资产；以及(Iii)在每12个月期间中至少有9个月投资于某些 某些“合格储蓄投资”(主要是住宅抵押贷款和相关投资，包括某些抵押支持证券、教育贷款、信用卡贷款和小企业贷款)的财产价值(用于开展业务的财产价值)。

未通过合格储蓄贷款机构测试的储蓄机构受到一定的经营限制。多德-弗兰克法案 还规定，未能通过合格的储蓄贷款人测试是违法的，可能导致执法行动 和股息限制。在2020年6月30日，哈扎德第一联邦银行和肯塔基州第一联邦银行分别通过了合格的储蓄贷款机构测试。

与关联方的交易 。联邦法律限制哈扎德第一联邦银行和肯塔基州第一联邦银行将 借给“附属公司” ，并与其进行某些其他交易(统称为“担保交易”)。 (例如：，任何控制某一机构或与其处于共同控制之下的公司，包括肯塔基州第一、第一联邦 MHC及其非储蓄机构子公司)。与任何个人附属机构的承保交易总额 限制为储蓄机构资本和盈余的10%。与所有 附属公司的承保交易总额不得超过储蓄机构资本和盈余的20%。与 附属公司的贷款和其他指定交易需要以联邦法律中描述的金额和类型的抵押品作为担保。一般禁止从附属公司购买劣质 资产。与关联公司的交易条款和环境必须至少与当时与非关联公司进行可比交易时的条款和环境一样有利。 此外，禁止储蓄机构向从事银行控股公司不允许的活动的任何关联机构放贷 ，任何储蓄机构不得购买子公司以外的任何关联公司的证券。姊妹存托机构之间由同一控股公司拥有80%或以上的交易 不受数量 限制和抵押品要求的限制。

2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)一般禁止公司向其高管和董事发放贷款。但是， 该法律包含存款机构根据联邦银行法 向其高管和董事提供贷款的特定例外情况。根据此类法律，First Federal of Hazard‘s和First Federal of Kentucky’s授权 向高管、董事和10%的股东(“内部人”)以及 控制的实体提供信贷是有限的。该法律部分基于哈扎德第一联邦银行和肯塔基州第一联邦银行各自的 资本状况，限制了哈扎德第一联邦银行和肯塔基州第一联邦银行可以向内部人士发放的个人贷款和贷款总额，并要求遵循一定的董事会批准程序。此类贷款的条款必须包括利率 和抵押品，与当时向非关联个人提供的可比贷款的条款基本相同 ，贷款对象与贷款人没有关系，且涉及的还款风险不超过正常水平。对高管的贷款还有其他限制 。

强制执行。 货币监理署对联邦储蓄机构负有主要执法责任 ，并有权对该机构和所有机构关联方提起诉讼，包括股东、 以及任何明知或鲁莽参与可能对保险机构产生不利 影响的不当行为的律师、评估师和会计师。正式的执法行动可能包括发布资本指令或停止执行 命令，到罢免高级管理人员和/或董事，再到任命破产管理人或托管人或终止存款保险。 民事处罚范围广泛，每天可达25,000美元，在特别严重的 案件中甚至每天可达100万美元。联邦存款保险公司有权向 货币监理署署长建议针对特定储蓄机构采取的执法行动。如果 董事未采取行动，联邦存款保险公司在某些情况下有权采取此类行动。联邦法律 还规定了对某些违规行为的刑事处罚。

评估。 联邦储蓄银行向货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)支付评估费用，为其运营提供资金。一般 评估每半年支付一次，基于储蓄机构的总资产，包括合并的 子公司、其财务状况及其投资组合的复杂性。

存款账户保险 。哈扎德第一联邦银行和肯塔基州第一联邦银行的存款均由联邦存款保险公司管理的存款保险基金承保，最高可达适用的 限额。每个帐户 所有者的存款保险费目前为250,000美元。根据联邦存款保险公司的基于风险的评估系统，保险机构 根据监管评估、监管资本水平和某些其他因素被分配到风险类别。机构的 评估费率取决于分配给它的类别，以及联邦存款保险 公司法规指定的某些调整。被认为风险较低的机构支付较低的评估。联邦存款保险公司可以统一调整定额，但不得在没有通知和评论的情况下，调整幅度不得超过基准定额两个基点。 任何机构如未通过联邦存款保险评估，不得派发股息。联邦存款保险公司 将评估范围定为总资产减去有形股本的1.5至30个基点。

联邦存款保险公司有权增加保险评估。保险费大幅增加 可能会对银行的经营费用和经营业绩产生不利影响。管理层无法预测 未来的保险评估费率。

联邦 住房贷款银行系统。哈扎德第一联邦银行和肯塔基州第一联邦银行是联邦住房贷款银行 系统的成员，该系统由12家地区性联邦住房贷款银行组成。联邦住房贷款银行主要为成员机构提供中央信贷安排 。作为辛辛那提联邦住房贷款银行的成员，哈扎德的第一联邦银行和肯塔基州的第一联邦银行分别被要求收购并持有该联邦住房贷款银行的股本股份。截至2020年6月30日，哈扎德第一联邦银行和肯塔基州第一联邦银行分别投资了200万美元和450万美元的辛辛那提联邦住房贷款银行股票，符合这一要求。

联邦 储备系统。根据联邦储备委员会的规定，金融机构必须在1550万至1.152亿美元的交易账户上 保持相当于3%的日均准备金，其余账户外加10%的准备金。前 $1,550万交易账户免税。这些百分比可能会受到联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的调整。由于 要求的准备金必须以金库现金的形式或放在联邦储备银行的无息账户中维护， 准备金要求的效果是减少了机构的生息资产数量。截至2020年6月30日，这些银行达到了存款准备金率。

社区 再投资法案。所有联邦储蓄机构都有符合其安全和稳健运营的持续和肯定的义务，以帮助满足整个社区(包括低收入和中等收入社区)的信贷需求。 社区再投资法案没有为金融机构建立具体的贷款要求或计划，也没有 限制机构根据社区再投资法案开发其认为最适合其 特定社区的产品和服务类型的自由裁量权。社区再投资法“要求货币监理署在审查储蓄机构时，评估该机构满足其社区信贷需求的记录 ，并在评估 此类机构的某些申请时考虑到这些记录。

社区再投资法案要求公开披露机构的评级，并要求货币监理署 使用四级 描述性评级系统提供对机构的社区再投资法案绩效的书面评估。哈扎德第一联邦和肯塔基州第一联邦分别获得“满意”评级 ，这是他们最新的“社区再投资法案”评估的结果。

控股 公司条例

常规。 肯塔基第一和第一联邦MHC是联邦法律意义上的储蓄和贷款控股公司。因此， 它们已在联邦储备委员会注册，并受联邦储备委员会的法规、审查、监督、 报告要求以及有关公司治理和活动的法规的约束。此外，联邦储备委员会 对肯塔基州第一和第一联邦MHC及其非储蓄机构子公司拥有执行权。除其他 事项外，此权限允许联邦储备委员会限制或禁止被确定为对第一联邦危险部和/或肯塔基州第一联邦构成严重风险的活动 。

适用于相互控股公司的限制 。根据联邦法律和联邦储备委员会的规定，第一联邦金融控股公司等相互控股的公司一般可以从事下列活动：(1)投资购买保险存管机构的股票，并通过并购的方式收购；(2)投资于储蓄协会根据联邦法律可以合法购买其股本的公司；(3)为储蓄和贷款控股公司的储蓄 协会子公司提供或履行管理服务；(4)开展保险代理或第三方托管业务；(4)开展保险代理业务或第三方托管业务；(3)为储蓄贷款控股公司的储蓄 协会子公司提供或履行管理服务；(4)开展保险代理业务或第三方托管业务；(4)开展保险代理业务或第三方托管业务；(3)为储蓄贷款控股公司的储蓄 协会子公司提供或履行管理服务；(4)开展保险代理业务或第三方托管业务；(五)持有、 管理或者清算储蓄贷款控股公司下属储蓄协会子公司拥有或者取得的资产； (六)持有或者管理储蓄贷款控股公司储蓄协会子公司使用或者占用的财产； (七)根据信托协议担任受托人；(八)联邦储备委员会条例允许多家储蓄和贷款控股公司从事的任何活动；(九)美联储理事会允许银行控股 公司和金融控股公司从事的任何活动；(十)服务公司可以从事的任何活动。授权 相互控股公司从事金融控股公司允许的活动的立法扩大了授权活动。 金融控股公司可以从事包括保险和证券在内的广泛的金融服务活动。

联邦 法律禁止储蓄和贷款控股公司(包括联邦互惠控股公司)在未经联邦储备委员会事先书面批准的情况下，直接或间接或 通过一家或多家子公司收购另一家储蓄机构或其控股公司5%以上的有表决权股票。 联邦法律还禁止储蓄和贷款控股公司 收购或保留对不受联邦存款保险公司保险的存款机构的控制权。在 评估控股公司收购储蓄机构的申请时，联邦储备委员会必须考虑所涉公司和机构的财务和管理资源及未来前景、收购对保险资金风险的影响 、社区的便利和需求以及竞争因素。

禁止联邦储备委员会批准任何可能导致多个储蓄和贷款控股公司控制多个州储蓄机构的收购，但以下情况除外：(1)批准储蓄和贷款控股公司的州际监督收购 ；以及(2)如果目标储蓄机构的 州的法律明确允许此类收购，则不得批准收购另一个州的储蓄机构。各州允许 州际储蓄和贷款控股公司收购的程度各不相同。

资本 要求。储蓄和贷款控股公司历来不受特定监管资本要求的约束。 然而，2013年7月，联邦储备委员会批准了一项新规则，该规则实施了《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)所要求的“巴塞尔III”监管资本改革和变更。最终规则规定了许多储蓄 和贷款控股公司(包括本公司)的合并资本要求。看见“监管和监督-监管联邦储蓄机构 机构-资本要求，”以及关于合并财务报表附注K-股东权益和 监管资本中社区银行杠杆率的讨论。

力量源泉 。多德-弗兰克法案还将“力量之源”原则扩展到储蓄和贷款控股公司 。监管机构必须颁布实施“力量源泉”政策的规定，即控股 公司在财务压力时期通过提供资本、流动性和其他支持作为其子公司存款机构的力量源泉 。

分红。 联邦储备委员会发布了一份关于银行控股公司支付现金股息的政策声明， 该声明表达了联邦储备委员会的观点，即银行控股公司只有在 公司过去一年的净收入足以支付现金股息和与公司的资本需求、资产质量和整体财务状况相一致的收益留存率的情况下才应支付现金股息。 该声明表达了联邦储备委员会的观点，即银行控股公司只有在 公司过去一年的净收入足以支付现金股息和与公司的资本需求、资产质量和整体财务状况相一致的情况下才能支付现金股息。美联储 理事会还表示，一家经历严重财务问题的公司借钱支付股息 是不合适的。此外，根据即时纠正行动规定，如果控股公司的银行子公司被归类为“资本不足”，联邦储备委员会可以禁止该银行控股公司 支付任何股息。 请参阅“存管机构条例--及时纠正监管行动。”

股票 控股公司附属条例。联邦储备委员会的规定管理由相互控股公司控制的组织和附属股票控股公司的两级共同控股公司形式 。肯塔基First是First Federal MHC的 控股公司子公司。肯塔基州第一只被允许从事第一联邦MHC允许的活动， 受同样的限制和条件。

免除第一联邦MHC的股息 . 联邦储备委员会的规定要求，如果First Federal MHC提议首先放弃从肯塔基州获得我们的股息，必须通知联邦储备委员会。多德-弗兰克法案在将储蓄和贷款控股公司的监管移交给美联储 董事会的背景下，解决了 股息豁免的问题。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)规定，如果满足某些条件，可以放弃股息，包括美联储 董事会在收到股息的书面通知和拟议的豁免后不反对。多德-弗兰克法案指出， 如果涉及的共同控股公司在2009年12月1日之前重组为共同控股公司结构，从事少数股发行并放弃股息，则 联邦储备委员会可能不会反对这种豁免；(Ii)共同控股公司的 董事会明确决定，放弃股息符合其对成员的受托责任 ，以及(Iii)豁免不会损害控股公司储蓄协会子公司 的安全稳健运营。在完全转换为股票形式的情况下，联邦储备委员会在确定适当的交换比率时不会考虑共同控股公司 放弃的股息金额。从2012年9月支付的股息 开始，First Federal MHC每年都会寻求成员批准，以获得美联储董事会的豁免，以 放弃本公司的MHC股息。这一努力每年都取得成功，包括在2020年获得批准， 将在2021年5月之前支付每股普通股0.10美元的季度股息。预计First Federal MHC将继续 放弃未来的分红, 除需要股息为First Federal MHC的持续运营提供资金的范围外， 取决于First Federal MHC是否有能力获得监管机构对其放弃股息的请求的批准，以及 是否有能力获得成员对股息豁免的批准。有关更多信息，请参见第1A项，风险因素-我们 支付股息的能力取决于哈扎德第一联邦和肯塔基州第一联邦是否有能力首先向肯塔基州进行资本分配 ，以及第一联邦MHC是否放弃股息。“

将第一个联邦MHC 转换为库存形式。联邦储备委员会的规定允许First Federal MHC从互惠 组织形式转换为股本组织形式。在转换交易中，将成立一家新的控股公司 作为First Federal MHC的继任者，其法人地位将终止，某些储户将获得认购新控股公司额外股份的权利 。在转换交易中，第一联邦MHC以外的股东 持有的每股普通股将根据转换时确定的交换比率自动转换为新控股公司的普通股 ，以确保第一联邦MHC以外的股东在新控股公司中拥有与紧接转换前在我们中拥有的相同百分比的普通股。根据联邦储备委员会的规定，如果First Federal MHC转换为股票形式，First Federal MHC以外的股东不会因为First Federal MHC放弃的任何股息而被稀释(并且在确定适当的兑换率时不会考虑放弃的股息，前提是所涉及的共同 控股公司在2009年12月1日之前成立、从事少数股权发行并放弃股息)。First Federal MHC成立，在2009年12月1日之前进行少数股发行并放弃股息 。第一联邦MHC以外的股东在转换交易后持有的股票总数 也将因第一联邦MHC以外的股东在作为转换交易的一部分进行的股票发行中的任何购买而增加 。

获得控制权 。根据联邦银行控制变更法案，如果任何 个人(包括公司)或一致行动的团体寻求获得储蓄和贷款控股 公司或储蓄协会的“控制权”，必须向联邦储备委员会提交通知。收购“控制权”可以在收购储蓄和贷款控股公司或储蓄机构的10%或更多有表决权的 股票时发生，或者按照联邦储备委员会的另一种定义。根据 银行控制法的变更，联邦储备委员会自提交完整的通知起有60天的时间采取行动，并将 考虑到某些因素，包括收购方的财务和管理资源以及收购的反垄断影响 。任何这样获得控制权的公司都将作为储蓄和贷款控股公司受到监管。

未来 立法。2017年6月8日，美国众议院通过了2017年金融选择法案(“CHOICE 法案”)，该法案将修改、废除和取代多德-弗兰克法案的某些部分。选择法包含范围广泛的立法 ，这些立法主要影响较大的银行。它还包含一系列条款，将促进社区银行以共同和股票形式融资 ，并简化对社区银行和共同控股公司的监管和审查 。

选择法关于社区银行的重要 条款包括：(I)保持 杠杆率至少10%的任何规模的银行可以选择作为“合格银行组织”接受监管，从而 将免于遵守涉及资本和流动性要求、向股东分配资本的法律和法规、 和“多德-弗兰克法案”增强的审慎标准，包括强制性压力测试、解决计划和短期 债务和杠杆限制要求，以及其他法律和法规。符合条件的银行组织也将被视为 就迅速纠正行动规则、对经纪存款的限制、对州际分支和合并交易的限制以及其他法律法规而言“资本充足”；(Ii)小型银行控股公司豁免 将从10亿美元增加到100亿美元；(Iii)互惠和股份制联邦储蓄银行将能够选择 行使与国家银行相同的权力，而无需转换特许；(Iv)对存管机构自按揭贷款产生以来所持有的按揭贷款，设立“有能力偿还”的避风港规定。

鉴于 美国证券交易委员会(SEC)和公司治理合规性，《选择法案》推翻了《多德-弗兰克法案》所要求的多项修改 。这些措施包括：禁止在代理权竞争中进行普遍的代理投票；更新股东 提案门槛；废除上市公司披露员工与首席执行官 薪酬中值比率的要求；以及增加对市值不超过5亿美元的发行人遵守外部审计师对公司内部财务控制 认证的豁免。

根据 选择法，所有联邦特许的共同控股公司将被允许免除从其 中端控股公司或储蓄银行子公司获得股息，而无需获得成员投票权，也不会稀释少数股东 如果共同控股公司在未来转换为股票形式。

管理层 相信，如果通过，选择法将为社区银行及其控股公司提供实质性的好处。然而， 不能保证“选择法”或其任何条款将被制定为法律。

联邦 和州税收

常规。 我们使用收付实现制会计方法按会计年度报告我们的收入。有关通过减税和就业法案更改会计方法的说明，请参阅 合并财务报表附注中的附注H-联邦所得税。 有关更改会计方法的说明，请参阅 合并财务报表附注。

联邦 税收。联邦所得税法适用于我们的方式与适用于其他公司的方式相同，但有一些例外，包括 特别是以下讨论的坏账准备金。以下有关税务事项的讨论仅作为摘要 ，并不旨在全面描述适用于我们的税务规则。我们的联邦所得税申报单 将在2016年及以后接受审查。截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，联邦法定税率为21%。

2017年12月22日，颁布了减税和就业法案，修订了1986年的国税法，降低了税率 ，并修改了针对个人和企业的某些政策、抵免和扣除额。这项立法包括将联邦企业所得税税率从35%降至21%。减税和就业法案还增加了对商业利息费用扣除的限制 。虽然此限制不应影响本公司利息费用的扣除，但 此限制可能会影响我们的商业借款人。减税和就业法案还包括个人所得税的变化， 包括：(I)单户住宅抵押贷款的抵押贷款利息扣除下限；(Ii)取消房屋净值贷款的利息扣除 ；以及(Iii)财产税以及州和地方所得税的扣除限制 。

在1996年6月30日之前开始的 财政年度，符合某些定义测试和其他 国税法条件的储蓄机构被允许使用某些优惠条款从 应纳税所得额中计算其每年增加到坏账准备金的扣除额。对符合条件的房地产贷款，可按应纳税所得额百分比法或经验法计提坏账准备，一般以改良或待改善不动产利息作担保。 房地产贷款可按应纳税所得额百分比法或经验法计提坏账准备，一般以改良或待改善不动产利息作担保。不合格贷款准备金采用经验法计算。1996年颁布的联邦立法 废除了1995年后开始的纳税年度 的坏账准备金核算方法和应纳税所得额百分比法，并要求储蓄机构重新收回或计入其累计坏账准备金的某些部分 。哈扎德第一联邦银行在1996年之前的任何一年都没有资格享受这种优惠的税收待遇。大约 肯塔基州第一联邦银行累积的坏账准备金中的520万美元不会重新计入应税收入 ，除非法兰克福首先按照下面的描述向肯塔基州第一进行“非股息分配”。

如果 哈扎德第一联邦或肯塔基州第一联邦向我们进行“非股息分配”，分配将被视为 从哈扎德第一联邦和肯塔基州第一联邦未收回的税项坏账准备金 ，包括其截至1987年12月31日的准备金余额，到“非股息 分配”，然后从肯塔基州第一联邦的贷款损失补充准备金，到这些准备金的范围 ，并根据分配的金额，但不超过这些准备金的金额，将 计入肯塔基州第一联邦应纳税所得额。非股息分配包括根据联邦所得税计算的肯塔基州当前和累计收益和利润中超过First Federal 的分配、股票赎回分配 以及部分或全部清算中的分配。从肯塔基州第一联邦银行 当前或累计收入和利润中支付的股息将不包括在肯塔基州第一联邦银行的应纳税所得额中。

由非股息分配触发的额外应纳税所得额 是指减去该收入的应纳税所得额 后等于分配额的金额。因此，如果肯塔基州的First Federal向我们进行非股息分配 ，假设联邦企业所得税税率为21%，分配金额不超过准备金金额的大约1.5倍将 计入联邦所得税。肯塔基州第一联邦银行 未来不打算支付股息，因为股息会导致其坏账准备金的任何部分重新收回。

州 征税。虽然First Federal MHC和Kentucky First需要缴纳肯塔基州公司所得税和州公司许可税(特许经营税)，但公司许可税在2005年12月31日或之后的税期内将被废除。 应缴纳肯塔基州所得税的公司的总收入与联邦所得税申报的收入相似 不同之处在于股息收入和其他收入项目免税。从2005年7月1日开始的第一联邦MHC和肯塔基州第一纳税年度 ，这些公司需缴纳替代最低所得税。公司必须支付 所得税、替代税或175美元中较大者。公司可以选择两种方法计算替代最低值： 公司毛收入的每100美元9.5美分，或公司肯塔基州毛利润的每100美元75美分。 肯塔基州毛利润是指肯塔基州的毛收入减去可归因于肯塔基州毛收入的退货和津贴， 减去肯塔基州的商品销售成本。这些公司以金融机构控股公司的身份， 没有实质性的销售商品成本。尽管公司执照税率为肯塔基州总资本的0.21%， 根据肯塔基州修订后的法规287.900的定义，银行控股公司可以从其应税资本中扣除其投资于须缴纳银行特许经营税的子公司股票或证券的账面价值。

First 哈扎德联邦和肯塔基州First Federal免征肯塔基州公司所得税和公司许可税 税。然而，这两家机构都要缴纳储蓄和贷款税，这是对联邦或州特许的储蓄和贷款协会、储蓄银行和其他在肯塔基州运营的类似机构征收的年度税。该税是截至每年1月1日持有的应税 股本的0.1%。应纳税资本存量包括机构的未分配利润、盈余 和一般公积金加上储蓄账户和实收股本减去可扣除项目。可扣除项目包括某些豁免的联邦 义务和肯塔基州市政债券。肯塔基州境内和境外均需纳税的金融机构必须 分摊其净资本。

2019年3月26日，颁布了HB 354，该法案将储蓄和贷款税推迟到2021年之后，并从2021年1月1日起要求金融机构缴纳 企业所得税。从2021年1月1日起，储贷税将不再适用于金融机构 。

第1A项风险因素。

利率上升可能会损害我们的 利润和资产价值.

为应对新冠肺炎病毒大流行，美联储公开市场委员会于2020年3月将利率降至接近于零的水平。 2020年6月30日，低利率环境依然有效，联邦公开市场委员会在2020年9月的会议上宣布，预计2023年之前利率将保持在低位。

如果利率上升，我们的净利息 收入可能会在短期内下降，因为由于计息负债的期限通常较短，因此计息负债的利息支出 比贷款和投资等生息资产的利息收入增长更快 。此外，利率上升可能会损害我们的收入，因为对新贷款的需求减少，对 再融资贷款的需求，以及新贷款和再融资赚取的利息和手续费收入。虽然我们认为小幅加息 不会严重损害我们的长期利差，因为我们的流动性水平很高，而且我们的贷款组合中存在大量可调利率抵押贷款，但在我们的贷款和投资重新定价到更高水平之前，加息最初可能会 缩小我们的利差。

利率的变化也会影响 我们的有息资产的价值，特别是我们的证券投资组合。一般来说，固定利率证券的价值 随着利率的变化而反向波动。可供出售证券的未实现收益和亏损作为单独的权益组成部分报告 。因此，利率上升导致可供出售的证券公允价值下降 可能对股东权益产生不利影响。

我们可能会受到美国税收法律法规最近变化的不利影响。

2017年12月颁布的减税和就业法案 中包含的税法变化包括一些将对银行业、借款人和住宅房地产市场产生影响的条款。这项立法包括：(I)单户住宅按揭贷款的按揭利息扣除额的下限，(Ii)取消房屋净值贷款的利息扣除额，(Iii)商业利息支出的扣除额的限制，以及(Iv)财产税、州和地方所得税的扣除额的限制 。

税法最近的变化可能会 对住宅物业的市场和估值以及未来对此类贷款的需求产生不利影响， 并可能使借款人更难偿还贷款。如果自置居所的吸引力下降，抵押贷款的需求可能会减少 。在我们的贷款组合中获得贷款的物业的价值可能会受到不利影响，因为住房拥有经济的变化 可能需要增加我们的贷款损失拨备，这将降低我们的盈利能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们贷款的更大比例 是以房地产为抵押的，房地产市场的中断可能会导致损失并损害我们的收益。

截至2020年6月30日，我们约95.9%的贷款组合 由房地产抵押贷款组成。房地产市场的中断可能会严重 损害我们抵押品的价值，以及我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力。在借款人违约的情况下，每个 案例中的房地产抵押品都提供了另一种还款来源，并且在信贷延期的 期间，其价值可能会恶化。如果房地产价格下跌，我们将更有可能被要求增加贷款损失拨备。如果在房地产价值缩水期间，我们被要求清算获得贷款的抵押品以偿还债务或增加我们的贷款损失拨备，这可能会大幅降低我们的盈利能力，并对我们的财务状况产生不利的 影响。

我们市场 领域内的激烈竞争可能会损害我们的利润并减缓增长。

虽然我们认为自己在我们的市场领域具有竞争力 ，但我们在放贷和吸引存款方面都面临着激烈的竞争。贷款和 存款的价格竞争可能会导致我们的贷款收益减少，存款支付更多，从而减少净利息收入。与我们竞争的一些机构 拥有的资源远远超过我们的资源，可能会提供我们 不提供的服务。我们预计，由于立法、监管和技术变革 以及金融服务业持续的整合趋势，未来的竞争将会加剧。我们的盈利能力将取决于我们持续 在我们的市场领域成功竞争的能力。

哈扎德市场区域的第一个 联邦政府的经济不景气可能会损害我们的利润并减缓我们的增长。

First Federal of Hazard‘s Market 区域由肯塔基州东部的佩里和周边县组成。最近 年来，由于经济所依赖的煤炭行业的衰退，这一市场领域的经济一直处于低迷状态。虽然医疗保健和制造业等其他行业的涌入改善了该地区的经济 ，但新的天然气开采方法 带来的竞争最近损害了煤炭行业。因此，哈扎德的 市场区域的第一联邦的经济继续落后于肯塔基州和美国的经济，而哈扎德的第一联邦的市场区域的贷款需求 不足。此外，哈扎德市场区域第一联邦的缓慢经济将限制我们在该市场扩大资产基础的能力 。

金融服务业的监管正在发生重大变化，我们可能会受到法律法规变化的不利影响。

我们受到政府 的广泛监管、监督和审查。这种监管、监督和审查管理着我们可能从事的活动， 主要是为了保护存款保险基金和我们的储户。

2010和2011年，为应对始于2008年的金融危机和经济衰退，重大的监管和立法改革导致了广泛的改革，并增加了影响金融机构的监管 。多德-弗兰克法案使金融机构的运营方式发生了重大转变 并重组了对存款机构的监管，将之前监管银行的储蓄监管办公室合并为货币监理署，并将包括公司和MHC在内的储蓄和贷款控股 公司的监管分配给联邦储备委员会。多德-弗兰克法案还设立了消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)来管理消费者保护和公平贷款法，这一职能以前是由存款机构监管机构履行的。根据多德-弗兰克法案的要求，联邦银行监管机构提出了新的合并资本 要求，这将限制我们在控股公司层面借款的能力，并将 资本等借款收益投资于银行，这些资本可以用来支持额外的增长。多德-弗兰克法案包含各种其他条款 ，旨在加强对存款机构的监管，防止类似2008年和2009年发生的 那样的金融危机再次发生。多德-弗兰克法案对我们业务和运营的全面影响可能要到 实施该法案的最终法规通过后才能知晓。多德-弗兰克法案可能会对我们的运营产生实质性影响，特别是通过增加监管负担和合规成本 。未来的任何立法变动都可能对我们的盈利能力产生重大影响。, 为投资而持有的资产价值或用于贷款的抵押品价值。未来的立法变更还可能要求对业务实践进行更改 ，并可能使我们面临额外的成本、责任、执法行动和声誉风险。

除了颁布《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank )外，联邦监管机构最近开始对因最近的经济危机而增加贷款损失和其他薄弱环节的金融机构采取更强有力的监管行动。这些操作包括 签订书面协议以及对其运营施加一定限制的停止和停止令。联邦银行 监管机构最近也更频繁地使用他们的能力对 银行实施个人最低资本金要求，这些要求可能高于根据多德-弗兰克法案实施的要求，或者否则将使银行 符合货币监理署迅速纠正行动规定的“资本充足”的资格。 如果我们受到监管协议或更高的个人资本金要求的约束，这种行动可能会对我们执行业务计划的能力以及我们增长、支付股息的能力产生负面 影响。 如果我们受到监管协议或更高的个人资本金要求的约束，这种行动可能会对我们执行业务计划的能力以及我们增长、支付股息的能力产生负面影响。 如果我们受到监管协议或更高的个人资本金要求的约束，这种行动可能会对我们执行业务计划的能力以及我们增长、支付股息的能力产生负面影响回购股票或从事 合并和收购，可能会导致我们的运营受到限制。看见“监管和监督-联邦储蓄机构的监管 -资本要求”有关监管资本要求的讨论。

我们预计，由于我们的高资本水平，与其他公司相比，我们的股本回报率 将较低。

平均股本回报率等于 净收入除以平均股本，是许多投资者用来比较特定公司与 其他公司业绩的比率。在截至2020年6月30日的一年中，我们的平均股本回报率为-19.0%。当现金供应和市场价格合适时，我们可以通过 股票回购计划管理过剩资本。我们的目标是在不承担不适当风险的情况下，通过增加 每股收益和每股账面价值来产生与相互控股公司的其他公开控股子公司具有竞争力的 平均股本回报率，这一目标可能需要数年时间才能实现，我们不能 保证我们的目标会实现。因此，您不应期望在不久的将来获得具有竞争力的平均股本回报率 。未能实现具有竞争力的平均股本回报率可能会使投资我们的普通股对一些投资者没有吸引力，并可能导致我们的普通股的交易价格低于平均股本回报率较高的可比公司 。

我们可能会受到更严格的 资本要求的约束。

2013年7月，OCC和联邦 储备委员会批准了一项新规则，该规则将大幅修改适用于哈扎德第一联邦、肯塔基州第一联邦和肯塔基州第一联邦的基于风险的监管资本规则。最终规则实施“巴塞尔协议III” 监管资本改革和多德-弗兰克法案要求的变化。最终规则包括新的基于风险的最低资本 和杠杆率，该规则于2015年1月1日对哈扎德第一联邦银行、肯塔基州第一联邦银行和肯塔基州第一银行生效，并为了计算这些 比率，改进了什么是“资本”的定义。新的最低资本要求是：(I)新的普通股一级资本比率为4.5%；(Ii)一级至 风险资产资本比率为6%(从4%提高)；(Iii)总资本比率为8%(与当前规则保持不变)； 和(Iv)一级杠杆率为4%。最终规则还建立了2.5%的“资本节约”缓冲 ，并将产生以下最低比率：(I)普通股一级资本比率为7%；(Ii)一级至风险型资产资本比率为8.5%；以及(Iii)总资本比率为10.5%。新的资本保护缓冲要求 从2016年1月开始分阶段实施，为风险加权资产的0.625，并每年都在增加，直到2019年1月全面实施。如果机构的资本水平低于缓冲金额，则在支付股息、进行股票回购和支付可自由支配的奖金方面将受到限制。这些限制将确定可用于此类行动的合格留存收入的最高 百分比。截至2020年6月30日, 哈扎德第一联邦银行和肯塔基州第一联邦银行的资本水平超过了社区银行杠杆率规定所要求的资本金额，我们相信它们也满足了完全分阶段实施的最低资本要求。见附注K-合并财务报表附注的股东权益和监管资本。

对我们实施更严格的资本金要求 可能会导致股本回报率降低，需要筹集额外资本，如果我们无法遵守此类 要求， 会导致监管行动限制我们支付股息或回购股票。看见“监管和监督--对联邦储蓄机构的监管--资本要求.”

额外的年度员工薪酬 和福利费用可能会降低我们的盈利能力和股东权益.

我们将继续根据我们的福利计划确认员工 员工和高管的薪酬和福利支出。关于员工持股计划 ，适用的会计惯例要求费用以普通股在未来特定时间点的公允市值 为基础，因此我们将在股票承诺时确认员工持股计划的费用 发放到参与者的账户。此外，两家子公司银行的员工都通过Pentegra参与了固定收益计划 。与固定收益计划相关的成本可能会增加，或者可能会颁布立法，以 增加银行在计划下的义务或改变银行对计划进行会计处理的方法。这些变化 可能会对人事费用和公司资产负债表产生不利影响。公司于2019年4月 冻结了固定福利计划，此后在职员工将不再在该计划中获得额外福利，并且 不会有新员工加入该计划。

First Federal MHC拥有我们普通股的多数 ，并能够对提交股东投票表决的大多数事项行使投票控制权，包括阻止 您可能喜欢的出售或合并交易，或First Federal MHC的第二步转换。

First Federal MHC拥有我们 普通股的多数股份，并通过其董事会能够对提交股东投票表决的大多数事项行使投票权。 作为联邦特许的共同控股公司，First Federal MHC董事会必须确保在肯塔基州股东投票表决的事项中首先代表和考虑First Federal MHC储户的利益。 因此，First Federal MHC的投票可能不符合您作为股东的个人最佳利益。例如，First First 联邦MHC可以行使其投票控制权，以防止股东可能因其股票获得溢价 而进行的出售或合并交易，阻止First Federal MHC进行第二步转换交易，或者首先击败参与肯塔基州董事会选举的股东提名人 。但是，基于股票的激励计划的实施将需要 肯塔基First的股东批准，而不是First Federal MHC。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的法规可能会阻止 首先收购肯塔基州，而不是由另一家共同控股公司或共同机构收购。

我们的普通股市场可能有限，这可能会降低我们的股价。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场 上市，但不能保证这些股票会定期交易。如果我们普通股的交易市场不活跃 ，您可能无法在短时间内出售所有普通股，同时 一次出售大量普通股可能会暂时压低市场价格。

我们支付股息的能力 取决于哈扎德第一联邦和肯塔基州第一联邦向肯塔基州First进行资本分配的能力 以及First Federal MHC是否放弃股息。

我们向股东支付股息的长期能力 主要基于银行首先向肯塔基州进行资本分配的能力，以及 在根据现金股息支付政策收益不足以支付股息的情况下，控股公司层面的现金可用性。根据货币安全港监理署的规定，银行可以向肯塔基州的第一资本分配 ，但不得超过本日历年和前两个日历年的留存净收入。First 联邦MHC拥有肯塔基First的大部分流通股。First Federal MHC历史上放弃了其拥有的肯塔基州第一股普通股的股息 权利，在这种情况下，支付给公众股东的股息金额明显 高于First Federal MHC接受股息的情况。First Federal MHC不需要放弃股息，但肯塔基州 First预计这种做法将继续下去，但需要每年获得会员和监管机构的批准。首先，联邦MHC需要 获得联邦储备委员会的豁免权，允许它放弃获得股息的权利。

联邦储备委员会在2011年发布了 管理肯塔基州第一和第一联邦MHC活动的规定，这些规定于2011年第四季度实施 。根据联邦储备委员会关于豁免股息的MM条例239.8(D)节，如果共同控股公司 向联邦储备委员会发出关于豁免的书面通知 ，并且联邦储备委员会不反对，则该共同控股公司可以放弃其子公司股票的股息分红权利。 如果共同控股公司向联邦储备委员会发出书面通知 ，则该共同控股公司可以放弃其获得子公司股票股息的权利。对于像First Federal MHC这样在2009年12月1日之前放弃股息的公司，如果免除股息 不会损害储蓄协会子公司的安全和稳健，并且共同控股公司的董事会明确确定这种放弃股息符合董事会对共同控股公司成员的受信责任 ，则美联储董事会可能不会反对免除股息。

为解决因免除股息而产生的 利益冲突，MM法规要求共同控股公司的董事会 通过一项决议，说明由于董事拥有 宣布股息的子公司的股票而存在的利益冲突，以及共同控股公司董事会为消除 利益冲突而采取的任何行动，如董事放弃收取股息的权利。此外，决议案必须包含确认 ，即有资格投票的互惠会员在股息宣布日期前12个月内， 已投票批准豁免股息。

First Federal MHC已获得联邦 储备委员会的批准，从2012年9月28日支付的股息开始，持续到2021年第三季度应支付的股息，每年免除总计每股0.40美元的季度股息。预计First Federal MHC将 继续放弃未来的股息，除非需要股息为First Federal MHC的持续运营提供资金， 取决于First Federal MHC是否有能力获得监管部门对其放弃股息的请求的批准，以及 是否有能力获得成员对股息豁免的批准。

我们无法预测成员们是否会 继续批准年度股息豁免请求，或者联邦储备委员会是否会批准未来的股息豁免请求 ，如果获得批准，也不能保证联邦储备委员会将对第一联邦MHC等祖辈共同控股公司提出的未来股息豁免请求 提出任何条件。如果First Federal MHC无法免除 接收股息，我们向股东支付股息的能力可能会大幅受损，任何此类 股息的金额可能会大幅减少。

我们在使用技术时会面临一定的风险 。

我们的安全措施可能不足以 降低网络攻击风险。通信和信息系统对于我们业务的开展至关重要。 因为我们使用此类系统来管理客户关系、总账以及几乎所有其他方面的业务。 我们的运营依赖于计算机 系统和网络中机密信息和其他信息的安全处理、存储和传输。尽管我们采取保护措施并努力在情况允许时进行修改，但我们的计算机系统、软件和网络的安全 可能容易受到入侵、未经授权的访问、误用、计算机病毒、 或其他可能影响安全的恶意代码和网络攻击。如果发生一个或多个此类事件，可能会 危及我们或我们客户在我们的 计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密信息和其他信息，或者以其他方式导致我们的运营或我们客户或交易对手的运营中断或故障 。我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施或调查 并修复漏洞或其他风险，并且我们可能会受到诉讼和财务损失的影响，这些诉讼和财务损失不是 通过我们维护的任何保险进行保险或完全覆盖的。我们还可能遭受重大的声誉损害。

我们的网上银行活动中的安全漏洞 可能进一步使我们承担可能的责任并损害我们的声誉。对我们安全的任何损害也可能 阻止客户使用我们涉及机密信息传输的网上银行服务。我们依赖 标准互联网安全系统来提供实现数据安全传输所需的安全和身份验证。 这些预防措施可能无法保护我们的系统免受安全措施的危害或破坏，这可能会导致重大的 法律责任，并对我们的声誉和业务造成重大损害。

我们的安全措施可能无法保护 我们免受系统故障或中断的影响。虽然我们已制定政策和程序来防止或限制系统故障和中断的影响 ，但不能保证此类事件不会发生，也不能保证它们会得到充分的 解决。此外，我们还将数据处理和其他运营功能的某些方面外包给某些 第三方提供商。如果我们的第三方提供商遇到困难，或者如果我们在与他们沟通时遇到困难， 我们充分处理和核算交易的能力可能会受到影响，我们的业务运营可能会受到不利影响 。在通过各种其他供应商及其人员处理客户信息的过程中，也存在信息安全威胁。

任何故障或中断的发生 可能需要我们确定此类服务的替代来源，我们不能向您保证，我们可以协商对我们有利的条款，或者可以获得与我们现有系统中的功能类似的服务，而不需要花费 大量资源(如果有的话)。此外，任何系统故障或中断的发生都可能损害我们的声誉， 导致客户和业务流失，可能使我们受到额外的监管审查，或者可能使我们承担法律责任。 任何此类事件都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们预计，新会计准则的实施 可能要求我们增加贷款损失拨备，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

财务会计准则委员会 (“FASB”)采用了一项新的会计准则，该准则将在我们从2023年7月1日开始的财年中对肯塔基州第一、第一联邦危险品 和第一联邦政府有效。这一标准被称为当前预期信贷损失，简称CECL，它将要求金融机构确定贷款预期终身信贷损失的定期估计， 并规定预期信贷损失作为贷款损失的补偿。这将改变当前为可能发生的贷款损失提供拨备的方法 ，我们预计这可能需要我们增加贷款损失拨备，并且很可能会 大幅增加我们需要收集和审查以确定贷款损失拨备的适当水平的数据。 我们的贷款损失拨备的任何增加，或确定贷款损失拨备的适当水平所产生的任何费用，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们被要求损害我们的 商誉、无形资产或其他长期资产，我们的财务状况和经营结果将受到不利影响。

根据会计准则编纂 (“ASC”)350、无形资产-商誉及其他及ASC 360、物业、厂房及设备，吾等须对商誉、无形资产及其他长期资产进行 年度减值审核，若 确定该等资产的账面价值超过公允价值，可能会产生减值费用。我们在第四财季每年进行减值测试 。如果环境变化 或事件发生表明存在潜在减值，商誉、无形资产和其他长期资产也会更频繁地进行测试。当情况发生变化，如与评估适当公允价值时作出的判断、假设和估计相关的变量变化 表明某些资产的账面价值可能无法收回时，将对该等资产进行减值评估。如果实际运营 结果与这些假设不同，可能会导致资产减值。截至2020年6月30日，管理层提前采用ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减损测试，简化了评估公司公允价值所需的 方法。在最近的评估中，管理层确认了 的存在，并记录了1360万美元的减值费用。未来无形资产和其他长期资产的减记可能会影响我们债务协议下的某些财务契约，可能会限制我们的财务灵活性，并会影响我们的运营业绩 。

持续的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施 可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 ，这些影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，很难预测。

与新冠肺炎疫情有关的全球卫生担忧以及政府为减少病毒传播而采取的相关行动一直在拖累宏观经济 环境，疫情显著增加了经济不确定性，降低了经济活动。疫情的爆发 导致当局实施了许多措施试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、避难所就位或在家命令以及商业限制和关闭。这些措施极大地促进了失业率的上升，并对消费者和企业支出产生了负面影响。当地司法管辖区随后取消了全职订单 ，并转向分阶段重新开业，尽管容量限制以及健康和安全建议 鼓励持续的物理距离和远程工作限制了企业恢复到大流行前活动水平的能力 。美国政府已采取措施试图减轻病毒的一些更严重的预期经济影响，包括通过CARE法案，但不能保证这些步骤将有效 或及时达到预期结果。

疫情已造成负面影响， 可能会进一步对我们的员工队伍和运营以及借款人、客户和业务合作伙伴的运营造成负面影响 。特别是，由于影响我们或我们的借款人、 客户或业务合作伙伴的许多运营因素，我们可能会遭受财务损失，包括但不限于：

这场大流行给当地和国家经济带来了越来越多的不确定性。贷款延期的监管处理方式已更改，以鼓励贷款延期。 虽然从长远来看，延期可能会减少信用损失，但会降低我们的信用指标的透明度、及时性和实用性。 与贷款相关的工作量增加，包括处理延期、处理PPP贷款请求和更改法规 会增加固有的信用风险，具有延期付款的贷款将来更有可能违约。本公司认为 新冠肺炎疫情可能直接导致流动性管理面临潜在压力。随着客户管理自己的流动性压力，我们可能会体验到现有信用额度利用率的提高。

新冠肺炎的传播促使我们 修改了我们的业务做法(包括限制员工出差，为我们的员工制定离家工作和社会距离计划 )，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合员工、客户和业务合作伙伴最佳利益的 采取进一步行动。不能确定这些措施是否足以 减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。

冠状病毒爆发对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性 ，很难预测，包括但不限于爆发的持续时间和蔓延、其严重性、 控制病毒或治疗其影响的行动 以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。 即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续经历病毒全球经济影响(包括信贷供应)对我们业务造成的实质性不利影响。对我们的流动性和已经发生或未来可能发生的任何衰退的不利影响 。

最近没有类似的事件 为新冠肺炎作为全球大流行的传播可能产生的影响提供指导，因此，疫情的最终影响 高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对我们的业务、我们的运营或整个全球经济的影响有多大。

第1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们通过七个 办事处开展业务。下表列出了与我们在2020年6月30日的办公室相关的某些信息。

截至2020年6月30日，我们在 厂房和设备投资的账面净值为490万美元。请参阅合并财务报表附注E。

第3项法律诉讼

我们可能会不时成为针对我们的索赔和诉讼的被告 ，例如强制执行留置权的索赔、对我们持有担保权益的物业的谴责诉讼 、涉及房地产贷款的发放和服务的索赔以及与我们业务相关的其他问题。我们 不参与任何我们认为可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的未决法律程序。

第4项矿山 安全披露。

不适用。

第二部分

第五项登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 。

第6项.选择的 财务数据。

此项目不适用，因为 公司是一家较小的报告公司。

第7项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

标题为“ ”的第 节中包含的信息管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“在 年度报告中，通过引用将其合并于此。

第7A项。关于市场风险的定量 和定性披露。

此项目不适用，因为 公司是一家较小的报告公司。

第8项财务 报表和补充数据

本报告第15项所列的合并财务报表、 合并财务报表附注、独立注册会计师事务所报告和财务数据选编 均包括在年报中，并以引用方式并入本报告。

第九项会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，已经评估了公司 “披露控制和程序”的有效性，该术语在根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)颁布的第13a-15(E)条中定义。根据他们的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期间结束时，公司的披露控制 和程序是有效的，以确保 公司根据交易法向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交的报告中要求披露的信息(1)在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内进行记录、 处理、汇总和报告，以及(2)积累 并传达给公司管理层， 公司根据交易法向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的报告中，(1)在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内进行处理、汇总和报告，以及(2)积累 并传达给公司管理层。包括其主要高管和主要财务官，视情况而定 以便及时决定需要披露的信息。

第一联邦储蓄母公司 哈扎德贷款协会和肯塔基州第一联邦储蓄银行

管理层年度内部控制报告

过度财务报告

肯塔基州第一联邦银行管理层 (“本公司”)负责本年度报告中包含的合并财务 报表的编制、完整性和公允列报。本公司的综合财务报表是根据 美国普遍接受的会计原则编制的，因此包括一些基于 管理层最佳估计和判断的金额。

公司管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制。内部控制系统旨在 向管理层和董事会提供合理保证，确保公司财务报告的可靠性 根据美国公认的会计 原则编制和列报用于外部报告目的的财务报表，并保护资产不被未经授权使用或处置。 财务报告内部控制系统由管理层评估有效性，并通过内部审计计划测试可靠性 ，并在发现潜在缺陷时采取措施纠正这些缺陷。由于任何内部控制系统固有的 限制，无论设计得多么好，由于错误或欺诈导致的错误陈述都可能发生， 无法检测到，包括规避或超越控制的可能性。因此，即使是一个有效的内部控制系统也只能为财务报表的编制提供合理的保证。此外，由于条件的变化， 内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。

管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO-2013)发布的内部控制-综合框架中规定的标准，评估了截至2020年6月30日公司财务报告内部控制的有效性 。

基于此评估和前述 标准，管理层得出结论，截至2020年6月30日，公司的财务报告内部控制是有效的 。

本年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的 证明报告。 根据 根据 “多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”向非“大型加速申请者”或“加速申请者”的发行人提供的豁免，管理层的报告不受公司注册会计师事务所的认证。

在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息。

不适用。

第三部分

项目10.董事、 高级管理人员和公司治理。

董事

标题为“ ”的第 节下包含的信息项目I─董事选举在本公司的 公司2019年股东年会的最终委托书(“委托书”)中，“委托书”以引用的方式并入本文。

执行干事

有关本公司 名高管的信息在此并入作为参考“项目I-选举董事”在PROXY 语句中。

公司治理

关于公司审计委员会和审计委员会财务专家的信息通过引用标题部分并入本文“公司治理和董事会事项─董事会委员会-审计委员会”在委托书中。

遵守交易法第16(A)条

有关遵守《交易法》第16(A)节的信息通过引用标题中的章节并入“有关董事 和高管的其他信息-第16(A)节实益所有权报告合规性”在委托书中。

“道德守则”的披露

肯塔基First已通过适用于其所有董事、高级管理人员和员工的道德准则和商业行为准则 。若要免费获取本文档的副本， 请致函肯塔基州第一联邦银行，邮编：40602-0535，邮编：535，或拨打免费电话(8888183372 并咨询投资者关系)。

第11项高管 薪酬。

标题为“ ”的第 节下包含的信息高管薪酬“在代理声明中包含在此作为参考。

第12项担保 某些实益所有者和管理层的所有权及相关股东事项。

第十三项：某些 关系和相关交易，以及董事独立性。

某些关系和相关交易

本项目 所需的信息通过引用标题为“有关董事和高管的其他信息 – 与相关人士的交易“在委托书中。

公司治理

有关董事独立性的信息， 标题部分，“公司管治与董事会事宜--董事独立性”通过引用并入本文 。

第14项主要会计师费用 和服务。

本项目 所需的信息通过引用标题为“审计相关事项”在委托书中。

第四部分

第15项：证物 和财务报表明细表。

(A)作为本报告第 部分归档的文件列表

独立注册会计师事务所报告

截至2020年6月30日和2019年6月30日的合并资产负债表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度综合损益表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的综合全面收益表

截至2020年6月30日和2019年6月30日年度的合并 股东权益变动表

截至2020年6月30日和2019年6月30日年度的合并 现金流量表

合并财务报表附注

项目16.表格 10-K总结。

不适用。

签名

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的 签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法 的要求，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。

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