美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 10-K

[X]根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年6月30日的财年

或

[]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：001-37776

注册人的 电话号码，包括区号(+86)10-87227366

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否已按照S-T(SEC)规则405规则提交并发布在其公司网站上(如果有的话) 需要提交并发布的互动数据文件 本章232.405条)在过去12个月内(或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内)。是[X]不是的[]

勾选标记表示根据S-K条例第405项(本章§229.405)披露的拖欠申请者是否不包含在此 ，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明 中。[]

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是的[X]

截至2019年12月31日，也就是注册人最近完成的 第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的21,136,620股有投票权和无投票权普通股的总市值约为13,527,436美元，这是根据注册人普通股在该日期的最后销售价格每股0.64美元计算的， 在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上报道。

截至2020年9月17日，注册人拥有3039,943股已发行普通股。

目录表

至 表格10-K的年度报告

截至2019年6月30日的 年度

有关前瞻性陈述的特别 说明

注册人不时向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的 表格10-K年度报告(以下简称“报告”)和其他报告(统称为“文件”)包含或可能包含 前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于注册人 管理层的信念和目前可获得的信息，以及注册人管理层做出的估计和假设。在备案文件中使用 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、 “计划”或这些术语的否定或与注册人或注册人的 管理层相关的类似表述，均为前瞻性陈述。此类陈述反映了注册人对未来 事件的当前看法，受风险、不确定性、假设和其他因素(包括 本报告标题为“风险因素”部分所包含的风险)的影响，这些因素与注册人的行业、注册人的运营 以及运营结果和注册人可能收购的任何业务有关。如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期的、 相信的、估计的、预期的、预期的或计划的结果大不相同。

尽管注册人认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但注册人不能 保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，注册人不打算更新任何前瞻性声明以使 这些声明与实际结果相符。以下讨论应与本报告中包含的注册人的财务 报表及其相关注释一起阅读。

本报告中使用的所有 “我们”、“TYHT”、“公司”、“注册人”或类似术语均指特拉华州的Shineco，Inc.(“TYHT”)，包括其合并的 子公司和可变权益实体(“VIE”)，除非上下文另有说明。

第 部分I

常规 概述

我们 是特拉华州的一家控股公司，利用我们子公司和可变利益实体的纵向和横向 集成生产、分销和销售渠道，提供以健康和福祉为重点的植物性产品。我们的产品 仅在中国国内销售。我们利用现代工程技术和生物技术生产中草药、有机农产品和特种纺织品等产品。我们专注于健康和福祉的植物性 产品业务分为三个主要细分市场：

1. 加工、经销中草药产品及其他医药产品。此部门 通过安康长寿集团进行，该集团在中国陕西省南部城市安康经营着66家合作零售药店，我们通过这些合作零售药店直接向个人客户销售我们和第三方生产的中药产品 。安康长寿集团还拥有一家专门生产煎剂的工厂，这是将固体材料加热或煮沸以提取液体的工艺，并将煎剂产品分销给全国各地的批发商和 制药公司。在截至2019年6月30日的一年中，这一细分市场约占我们收入的38%。

2. 加工和配送绿色有机农产品，种植和培育红豆杉(红豆杉媒介)。 我们目前主要种植和销售红豆杉给大型集团和企业客户，但目前不将红豆杉加工成 中药材或西药。本次分部通过本公司的可变利益实体进行：智胜集团， 由以下参与我们红豆杉业务的中国公司组成：新科智胜(北京)生物科技 有限公司(“智胜生物科技”)、烟台智胜国际货运代理有限公司(“智胜货运”)、烟台智胜国际贸易有限公司(“智胜商贸”)、烟台市牟平区智胜农产品 合作社(“智胜农业”)、青岛智胜农产品服务有限公司(“智胜农业”)、青岛智胜农产品服务有限公司(“智胜农业”)、烟台智胜国际货运代理有限公司(“智胜货运”)、烟台智胜国际贸易有限公司(“智胜贸易”)、烟台市牟平区智胜农产品 合作社(“智胜农业”)、青岛智胜农产品服务有限公司(“智胜农业”)、青岛智胜农产品服务有限公司(“智胜农业”)。这部分业务约占我们截至2019年6月30日年度收入的58%。 这一细分市场占我们截至2019年6月30日的年度收入的58%左右。致胜农业没有 任何重大的商业活动，因此我们在2017年取消了它的注册。我们已将所有资产、权利和债务 转让给关联实体智盛货运。

3. 开发和分销来自中国本土植物的特殊面料、纺织品和其他副产品罗布麻 罗布麻产于中国新疆地区，中文名为“罗布玛”或“罗布麻”。 我们的罗布玛产品是将东方传统药物 与现代科学方法相结合而设计的专业纺织品和保健品。这些产品基于从罗布玛原料 中提取的东方草药的数百年传统。此部分通过本公司的直属子公司北京特尼特-若夫技术发展有限公司(“特尼特-若夫”)进行渠道。在截至2019年6月30日的一年中，这一细分市场约占我们收入的4%。

我们 主要在中国销售以健康和福祉为重点的产品。目前，我们不在美国或加拿大销售我们的任何产品。 中国国内医药保健品市场发展迅速，但在我们看来还不够发达。 我们相信中国的医疗保健业有能力进一步发展。从药品到医疗产品 再到一般消费者健康，中国仍然是世界上最具吸引力的市场之一，也是迄今为止所有大型新兴市场中增长最快的 。推动这一增长的是中国人口老龄化，慢性病发病率上升，以及国内外企业投资的实质性增长。这一增长还反映了中国政府 将医疗保健作为社会优先事项(在21世纪头10年末的医疗改革中见证)和战略优先事项( 在12年中得到证明)的关注五年计划声明的重点是在未来发展生物医药产业)。

历史 和公司结构

Shineco， Inc.于1997年8月20日根据特拉华州法律注册成立为Supcor，Inc.从1997-2004年间，该公司的 唯一活动是组织活动，旨在制定其业务计划并筹集初始资本。2004年12月30日，本公司收购了Tenet-Jove公司的全部已发行和流通股，Tenet-Jove公司是2003年12月15日根据中华人民共和国法律组建的从事面料和纺织品业务的公司，以换取 Shineco普通股的限制性股份，Tenent-Jove因此成为我们的全资子公司。在这一点上，Tenet-Jove的独家经营业务 变成了公司的业务。2005年6月9日，我们更名为新科公司。

2017年4月19日，特尼特-若夫成立了新疆天坤润泽生物工程有限公司(“天坤润泽”)， 持有天坤润泽65%的股权。2017年4月28日，天坤润泽成立了新疆天卓科技发展有限公司(简称天卓)，注册资本1000万元人民币(合1450233美元)。2017年5月22日，天坤润泽成立了 新疆天汇和创农业发展有限公司(简称“天汇和创”)，注册资本为1,000万元人民币 万元人民币(合1,452,294美元)。2017年5月23日，天坤润泽成立了新疆天心通业生物技术发展有限公司(“天心通业”) ，注册资本1000万元人民币(合1451,615美元)。天卓、天惠和创、天心通业成为Tenet-Jove的子公司。

2017年6月9日，本公司及其子公司天坤润泽与中科院过程工程研究所资金支持的领先高科技生物质精炼企业北京中科 生物精炼工程技术有限公司(“生物精炼”)签订战略合作协议，成立中国罗布麻产业 技术研究院(“ICAITR”)。根据三方于2017年5月2日签订的战略合作协议，天坤润泽、新科和Biorefinery同意成立ICAITR，各自将分别拥有ICAITR 45%、35%和20%的股权。新科和天坤润泽将投资500万元人民币(737,745美元)作为注册资本 ，生物炼油厂将投资“蒸汽爆炸脱胶”专利等技术以及其他 资源。

截至2018年6月30日 ，Tenet-Jove通过一系列合同关系，有效控制和管理：

公司也是天津特尼特·华泰科技发展有限公司(“天津 特尼特·华泰”)的大股东，并通过与中国国有制药企业陕西医药集团排昂医药 有限公司(“陕西制药集团”)合资，持有陕西医药控股集团安康长寿药业有限公司和陕西孙思妙药店安康连锁有限责任公司49%的股份，该公司也是天津特尼特华泰科技发展有限公司(“天津 特尼特华泰科技发展有限公司”)的大股东，并拥有陕西医药控股集团安康长寿药业有限公司和陕西孙思妙药店安康连锁有限公司49%的股份。

致胜 农业没有任何重大的商业活动，因此我们在2017年取消了它的注册。我们已经将所有的 资产，权利和负债转让给了一个关联实体智盛货运。

2017年9月30日，Tenet-Jove成立了新疆天翼泰河农业发展有限公司(“天翼泰河”) ，注册资本1000万元人民币(合1502652美元)。2017年9月30日，Tenet-Jove还成立了新疆天一润泽生物技术发展有限公司(简称“天一润泽”)，注册资本为1000万元人民币(合1502652美元)。天翼泰河 和天翼润泽是特尼特-若夫的全资子公司。

我们 截至2020年6月30日的当前公司结构如下：

与安康长寿集团或智胜集团及其所有者的合同 安排

我们 通过与中国运营公司的合同安排和中国 子公司的股权相结合的方式开展业务。在大多数情况下，我们不得不使用合同关系，因为像我们特拉华州公司这样的外资公司的直接投资是被禁止或限制的 。在其他情况下，我们选择这样做，尽管我们被允许 直接拥有这样的运营公司。如果我们通过此类合同关系运营我们的业务，我们将面临与此类运营相关的风险 。

外商在中国境内投资的主要规定是自2015年4月10日起施行的“外商投资产业指导目录”(“目录”)。该目录将各行业分为鼓励、限制和禁止三类。新科从事明确禁止外商直接投资的行业 ：中药饮片的制备。

由于 中国企业外资持股规定的部分原因，我们和我们的子公司均不拥有 安康长寿集团或致胜集团的任何股权。上述公司在本文中称为“受控公司”。 相反，我们通过一系列的合同安排来控制和获得受控公司业务运营的经济效益 。Tenet-Jove，每个受控公司及其股东都签订了一系列合同 安排，也称为VIE协议。VIE协议旨在向Tenet-Jove提供在所有重要方面与其作为每家受控公司的唯一股权持有人拥有的权力、权利和义务 相等，包括 绝对控制权以及对每家受控公司的资产、财产、收入和净收入的权利。基于Dentons LLP向Tenet-Jove发布的法律意见，VIE协议构成此类协议各方 的有效和有约束力的义务，并根据中华人民共和国法律可强制执行和有效。

每种类型的VIE协议如下所述，并包括(A) 独家业务合作协议、(B)及时报告协议、(C)股权质押协议、(D)独家 期权协议及(E)授权书，(A) 安康长寿集团及致胜集团各类型的VIE协议，以及(E)独家业务合作协议、(B)及时报告协议、(C)股权质押协议、(D)独家 期权协议及(E)授权书。综上所述，这些协议旨在允许本公司 管理每个受控公司的运营，并获得这些受控公司的所有净收入作为回报 。为了确保我们在受控公司中的权益，股权质押和期权协议以及 授权书旨在允许我们介入，并在我们确定有理由这样做的情况下将我们的合同权益转换为股权。最后，及时报告协议旨在确保我们能够及时 访问受控公司的财务和其他信息，这是我们准备监管文件和 其他文件所需的。

本公司及VIE的 控股股东可取消该等协议或准许该等协议于 协议条款届满时届满，因此本公司将不会保留对VIE的控制权。

以下是常见合同安排的摘要，这些安排为我们提供了对VIE的有效控制，并使 我们能够从其运营中获得几乎所有的经济效益。

独家 业务合作协议

Tenet-Jove 分别于2014年2月24日、2008年12月31日和2012年5月24日与智胜生物科技、安康长寿集团和青岛智合胜 签订独家业务合作协议，并于2011年6月16日分别与智胜货运、智胜贸易和 智胜农业签订独家业务合作协议。致胜农业没有任何重大的商业活动，因此我们在2017年取消了它的注册 。我们已将所有资产、权利和负债转让给一家关联实体智胜货运。

Tenet-Jove 目前正在根据独家业务合作协议的条款管理每个受控公司。

根据各受控公司与Tenet-Jove之间的基本相同的独家业务合作协议，Tenet-Jove 利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，在中华人民共和国适用法律允许的范围内，独家向该受控公司提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。 此外，各受控公司已授予Tenet-Jove不可撤销的独家选择权，可从该受控 公司购买其任何或全部资产。Tenet-Jove可全权酌情行使 以中国法律允许的最低购买价格向每家受控公司购买该等受控公司的任何或全部资产的选择权 。如果Tenet-Jove行使该选择权，双方应签订单独的资产转让或 类似协议。Tenet-Jove拥有在每个独家 商业合作协议期间开发的所有知识产权。对于Tenet-Jove根据该 受控公司为其中一方的协议向每个受控公司提供的服务，Tenet-Jove有权收取服务费，该服务费是根据提供服务的时间乘以相应的费率计算的，这大约等于该受控公司的净收入。

每个 独家业务合作协议的有效期为十年，直到Tenet-Jove延长或终止， 可以单方面终止，但严重疏忽或欺诈的情况除外，在这种情况下，受控公司可以终止协议 。根据每个此类协议，Tenet-Jove对每个受控 公司的管理拥有绝对权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营 职能的决定。虽然独家业务合作协议不禁止关联方交易，但新科审计委员会 将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及 Tenet-Jove或任何受控公司的交易。

及时 报告协议

为确保每家受控公司及时提供Tenet-Jove和本公司向SEC和其他适用监管机构提交各种报告所需的所有信息 ，各受控公司 与新创于2014年7月3日签订了及时报告协议。

根据 及时报告协议，各受控公司同意有义务将其高级管理人员和董事 提供给Shineco，并及时提供Shineco要求的所有信息，以便Shineco可以按要求提交所有必要的SEC和其他监管报告 。

股权 权益质押协议

根据各受控公司(致胜农业为合作社，因此无股权可质押)、各该等受控公司的股东及Tenet-Jove之间的 股权质押协议，股东 将彼等于各该等受控公司的全部股权质押予Tenet-Jove，以保证该等受控 公司履行各自独家业务合作协议项下的责任。根据每份协议的条款， 如果受控公司或其股东违反其作为一方的排他性 商业合作协议项下各自的合同义务，Tenet-Jove作为质权人将有权享有某些权利，包括 但不限于，收取质押股权产生的股息的权利。各受控公司的 股东还同意，如适用的股权质押协议所述，一旦发生任何违约事件， Tenet-Jove有权根据适用的中国法律处置质押的股权。各受控公司的 股东进一步同意不处置质押股权或采取任何可能损害Tenet-Jove在适用受控公司的 权益的行动。

每个 股权质押协议应在相关独家业务合作协议 项下到期的所有款项由受控公司方支付之前有效。Tenet-Jove应在受控公司根据其适用的独家业务合作协议全额支付应付费用后取消或终止股权质押协议 。

独家 期权协议

根据 独家期权协议，各受控公司(致胜农业除外，该公司为合作社，因此没有股权持有人)的股东在中国法律允许的范围内，不可撤销地授予Tenet-Jove(或其指定人)一次或多次、在任何时间、部分或全部股权于各受控 公司的独家选择权。期权价格等于适用的受控公司股东的实缴资本，但须受适用的中国法律和法规要求的任何评估或限制 。如果适用的 受控公司股东向该受控公司追加出资，期权购买价格将提高。

每份 协议的有效期为十年，并可在特尼特-若夫当选时单方面续签。

授权书

根据授权书，各受控公司的股东授权Tenet-Jove作为各自受控公司的股东，就其作为各自受控公司股东的所有权利作为其独家 代理人和代理人行事，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使股东 根据中国法律和公司章程有权享有的所有股东权利，包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或 质押或处置；(B)行使股东 根据中国法律和公司章程有权享有的所有股东权利，包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或 质押或处置；(B)行使股东根据中国法律和公司章程有权享有的所有股东权利，包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或 质押或处置；(C)代表股东指定和任命各受控公司的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

我们的 产品和运营

我们的 以健康和福祉为重点的植物性产品业务分为三个主要细分市场：

各细分业务的 详情如下：

安康 长寿集团

这一细分市场的 公司安康长寿集团在中国陕西省南部城市安康经营着66家合作零售药店，我们通过这些合作零售药店直接向个人客户销售我们和第三方生产的中药产品 。该集团还加工600多种中草药产品，如治疗骨骼和关节疼痛、关节炎、呼吸道感染和失眠的 药物，并通过建立的 中国国内销售和分销网络分销这些产品，包括中国20多家制药公司和50多家医院 。2013年5月，安康长寿集团与国内大型国有连锁药房集团陕西医药集团派昂医药有限公司成立合资公司。作为合资企业的一部分，安康长寿集团向合资企业贡献了 13家零售药店-以孙思妙药店的形式运营，同时保留了66家零售药店 安康长寿集团作为特许经营商。我们还在 药店提供现场医生的评估和诊断服务，以支持和推动我们的中药产品销售。这部分业务集中在中国大陆西北地区，特别是陕西省。这一细分市场约占我们收入的38%。

安康 长寿集团建立了可扩展的免煎中草药生产设施，于2009年通过了良好生产规范(GMP)认证，并被 陕西省政府评为农业产业化重点企业。该设施占地4000多平方米，配备了先进的有毒草药治疗生产线和草药检测仪器。

安康 长寿集团最近获得了土地使用权，将使用中国紫阳县8200英亩的富硒农田和林地来种植我们的中药和其他植物产品。

智胜 集团

公司的其他VIE组成智胜集团，包括智胜生物科技、智胜货运、智胜贸易和 青岛智合生，从事有机农产品业务，主要是红豆杉，并为我们生产的所有农产品提供物流 服务。自2013年以来，这一细分市场的重点是红豆杉的生长和 种植(红豆杉媒介)，可用于生产抗癌药物的小型常绿树 ，以及已知具有净化室内空气质量作用的观赏盆景树。我们目前种植和销售红豆杉，但目前没有将红豆杉加工成中药材或西药。智胜集团的组成单位 目前专注于有机农产品、红豆杉生态产品和其他乡土植物的研究、开发和培育。 该部门的业务主要集中在中国大陆东部地区，主要是山东省和北京 ，我们在那里新开发了100多英亩的现代化温室，用于种植红豆杉和其他植物。此细分市场约占我们收入的58%。

宗旨-上帝

通过Tenet-Jove和天津Tenet Huatai，该公司开发和分销从中国本土植物中提取的专业纺织品和保健品 罗布麻产于中国新疆地区，中文名为“罗布玛”或“罗布麻”，在此称为罗布马。几个世纪以来，这种植物在中国国内和国外一直被用来治疗高血压、抑郁症、头晕、疼痛、失眠和其他常见疾病。罗布玛的茎是纺织生产用纤维的原料，叶是医药 药的原料。这一细分市场约占我们收入的4%。

这一细分市场的 公司Tenet-Jove和天津Tenet Huatai专门从事洛布马副产品的采购和开发。 凭借在中国国内市场丰富的经验和广阔的渠道，我们相信我们是洛布马纺织品在中国的销售领先者之一。 这部分业务主要集中在中国大陆的北部地区，主要在新疆和天津进行。我们的洛布玛产品是将东方传统药物与现代科学方法融为一体的专业纺织品和保健品。这些产品是基于从洛布马原料中提取的东方草药的数百年传统 。

除了开发纺织产品外，我们还希望使用我们的高压蒸汽脱胶工艺来提取其他洛布马副产品 我们打算商业化和分销：类黄酮、低聚木糖、食用果胶、纤维板和有机肥。 传统的罗布马脱胶方法只生产罗布马纤维，而我们的高压蒸汽脱胶工艺会产生这五种额外的罗布马副产品。 我们的高压蒸汽脱胶工艺只生产罗布马纤维。 我们打算商业化销售这五种罗布马副产品。 传统的罗布马脱胶方法只生产罗布马纤维，而我们的高压蒸汽脱胶工艺会额外生产这五种洛布马副产品。黄酮类化合物是广泛存在于植物中的有机化合物，富含黄酮类化合物的罗布玛提取物可用于多种药物的生产。低聚木糖，或XOS，是一种糖，可以用作食品添加剂，提供各种健康益处，如降低血糖水平。果胶是食品、饮料和化妆品的增稠剂和稳定剂，也是果冻的胶凝剂。纤维板是由洛布马纤维 制成的一种工程化木材替代品，广泛用于家具制造和包装。

产品 说明

中药

我们安康长寿集团生产数以百计的中草药产品和饮片，如治疗骨痛、关节炎、呼吸道感染、失眠以及许多其他常见病的药物。 我们的安康长寿集团生产数百种中草药和饮片，如治疗骨痛、关节炎、呼吸道感染、失眠以及许多其他常见疾病的药物。我们通过建立的中国国内销售和分销网络 分销此类产品，包括通过中国各地的20多家药品批发 公司和50多家医院，以及我们自己的和合作的零售药店。除了分销中草药产品外，我们还通过批发和零售渠道分销我们从 各方购买的许多受欢迎的西药，以便提供种类繁多的产品来满足客户的需求。在 2013年第二季度，该集团通过与另一家大型 国内连锁药店集团陕西医药集团合资进入医药零售业。安康的主要产品包括以下中药 ：

红豆杉 棵树

目前， 通过我们智胜集团的VIE，我们将观赏红豆杉和红豆杉扦插销售给第三方。我们还将观赏红豆杉 出租给那些希望在工作场所享受天然植物环境效益的公司。直到最近，我们一直主要从事农产品的生产、分销和销售，包括种植和加工有机水果和 蔬菜，如西红柿、茄子、菜豆、辣椒以及某些在中国很受欢迎的水果，如蓝莓和酿酒葡萄，但由于激烈的竞争和我们为扩大红豆杉业务而改变的内部政策 ，这些业务已暂时缩减。

随着我们幼龄红豆杉的库存成熟，我们的长期目标尤其集中在紫杉醇或紫杉醇的提取上。 紫杉醇是从包括我们种植的红豆杉在内的某些树种中提取出来的。紫杉醇是一种用于癌症化疗的广谱有丝分裂抑制剂，可以从成熟的红豆杉中提取。作为一种有丝分裂抑制剂，紫杉醇在有丝分裂(细胞分裂)过程中会粘附在癌细胞的快速分裂上，并干扰分裂过程。可能通过调节微管稳定、诱导细胞凋亡、调节免疫机制来抑制肿瘤生长。紫杉醇也被用来预防再狭窄， 这是血管变窄。在某些软组织癌症的治疗中，如乳腺癌，在蒽环类药物和环磷酰胺联合治疗后，早期和转移性乳腺癌给予紫杉醇 ，也作为术前缩小肿瘤的治疗 。它还可以与一种名为顺铂的药物一起用于治疗晚期卵巢癌和非小细胞肺癌(NSCLC)。美国食品和药物管理局批准紫杉醇作为非小细胞肺癌的主要和次要治疗 。根据癌症的诊断、分期和类型，以及患者的病史、耐受性和过敏等相关因素，还有其他被普遍接受的紫杉醇单独用作抗癌药物或与其他药物联合使用的方案。紫杉醇通常出售给大型制药公司用于他们的产品， 可用于治疗肺癌、卵巢癌、乳腺癌、头颈癌和晚期卡波西肉瘤患者。

宗旨-Jove 纺织品

我们 公司的科学家和其他中国研究人员将现代科学方法引入到洛布马的研究中，并 确定罗布马纤维在光谱的“远红外”端有更大的辐射倾向 ，波长在8-15微米(简称“FIR”)之间。根据中国的科学研究 有人认为罗布玛的红外辐射特性对人体的各种功能有积极的影响，包括细胞代谢 。为此，我们利用这种技术销售和销售这些产品。这些产品深受寻求传统中药益处的中国客户的欢迎 。

举个例子，根据天津大学科学学院的一份报告，中国国家计量科学研究院 进行的测试显示，罗布马纤维的远红外光辐射率为84%，比棉花等天然纤维的远红外光辐射率高2到4倍。同样的测试发现，我们专有的生物陶瓷粉 的FIR辐射率达到91%。当辐照率水平在70%以上时，已经观察到有益于健康的益处。基于对杉木辐射的这些观察， 我们开发了我们的客户可以穿戴的纺织品，我们相信他们可以从这些纺织品中获得通常与中草药治疗相关的健康益处 。

Tenet-Jove 于1997年首次商业化开发了洛布马工厂的天然红外辐射特性。我们将这种天然罗布玛 纤维称为“第二代”冷杉织物。“第一代”红外线纺织品最初在1989年左右在中国流行起来，当时制造商学会了在合成纤维中添加3%的红外线无机材料，可与尼龙或聚酯媲美 。这种“第一代”冷杉材料使用的技术水平相对较低，并且相对 几乎没有明显或可测量的健康益处。我们开发的“第二代”杉木纺织品更柔软、更光滑 、更透气的天然纤维，不像低技术“第一代” 杉木辐射纺织品那样容易静电。

我们的 罗布玛面料在中国国内市场上取得了成功，也获得了无数奖项。应用于我们罗布马杉木治疗服装和纺织品产品的技术在中国国家专利和品牌博览会上获得了 中国国家知识产权局颁发的“特别金奖”。我们的<foreign language=“English”>Tenethealth</foreign>品牌<foreign language=“English”>br}</foreign>也被 中国消费者协会评为<foreign language=“English”>Tenethealth</foreign>消费者最喜爱的产品。

天然罗布麻冷杉材料的 纤维可以含有多达32种药用化合物，其中很多都是中医熟悉的 。此外，我们生产罗布玛纺织品的工艺生产出的织物光滑， 透气性好，手感柔软。通过将寻求中药好处的中国消费者熟悉的产品与质量和舒适性相结合，我们相信我们是创新的，并选择了在中国纺织品市场具有巨大商业潜力的产品 。

宗旨-Jove 产品开发

我们 与中国领先的科研机构之一中国科学院过程工程研究所 签订了一份合同，开发了我们所说的“第三代”杉木纺织品。我们的研发重点是 在我们的罗布马纺织品中添加纳米技术增强技术，我们使用小型纳米技术将我们的罗布马纤维纺织品嵌入或 浸渍其他红外线材料、生物陶瓷材料或其他中草药。 利用这些纳米技术方法，我们开发并销售了浸渍了红外线 材料或其他中草药的促进健康的纺织品，然后通过穿着者的皮肤吸收。我们相信，这些“第三代”杉木纺织品将更好地将洛布马的健康益处与更柔软、更天然的棉质面料结合起来，将受到中国消费者的欢迎。

公司目前生产大约100种“第三代”冷杉纺织品。这些纺织品包括：

我们所有的纺织品都是用罗布马基纤维制成，并浸渍了含有埃洛石等多种矿物 的生物陶瓷粉。纤维和生物陶瓷粉均采用本公司专利、专有技术开发。

制造 和生产设施

我们 已经与中国各地几家经过认证的针织和服装制造商建立了战略联盟，以生产 我们的洛布玛产品。我们为他们分配有限的制造任务并要求某些条件，包括保护我们的专有 技术和满足我们严格的质量标准。我们正在就在中国新疆维吾尔自治区库尔勒建设新设施进行初步谈判，以开发我们的蒸汽爆破式罗布马纤维生产技术。

2013年，我们开始在北京新建租赁的节能温室进行大规模运营，总面积达50,000平方米。 我们暂时缩减了位于山东省的旧温室的运营规模。这个时候我们把山东的大棚 租给当地农民我们目前的温室设施主要用于种植红豆杉和其他观赏植物和树木。这些最先进的设施使我们能够更好地调节温室内的光线、温度、 湿度和其他条件，并显著增加特定温室足迹中可容纳的植物数量 。在较小程度上，我们预计这些目前的温室将使我们与温室操作相关的体力劳动成本 降低约25%。在中国市场上，价格竞争已经变得越来越困难，而不是在价格上竞争，我们预计新温室的技术和生产力进步将提高我们在农业领域的竞争地位，但不能保证我们会经历这种进步， 或者如果我们经历了这种进步，我们就会提高我们的竞争地位。 我们希望新温室的技术和生产力进步将提高我们在农业领域的竞争地位，但不能保证我们会经历这种进步， 也不能保证我们的竞争地位会得到改善。

安康 长寿集团在中国陕西省安康市拥有约4,000平方米的生产工厂和约2,000平方米的生产 设施，用于生产饮片。

我们的 研发战略

Tenet-Jove 专门开发罗布玛产品，将冷杉技术与天然草药相结合。我们估计，洛布玛在中国特别是新疆的供应量很大。在中国，罗布玛可以长到3.6米高。播种后的 第一年，当年可以收获一次，之后在 之前或者六月开花期初，每年收获两次，九月前后再收获一次。目前，我们认为中国的洛布马 供应基本上是未开发的。公司未来的成功将有赖于通过开发新的洛布马衍生产品，如改良的洛布马功能性纤维和各种罗布马营养补充剂，来提高其产业化的技术 ，这些产品可以通过公司的安康长寿业务部门销售和分销。 罗布马衍生的新产品，如改良的洛布马功能性纤维和各种罗布马营养补充剂，可以通过公司的安康长寿业务部门进行营销和分销。

高压蒸汽脱胶工艺

我们 目前生产一系列罗布马纺织产品，我们拥有罗布马纤维纱线纺纱 方法的独家专利。由于洛布马纤维的产量有限，而且获得该纤维的成本很高，因此大规模生产洛布马纤维产品通常很困难。目前生产洛布马纤维的主流技术主要是使用化学药剂 从罗布马中脱胶，破坏了洛布马纤维，降低了洛布马纤维的产量和污染， 其他有价值的副产品很难提取。一个核心的技术挑战是如何快速有效地去除罗布马植物中的树胶和树液，使其只剩下天然纤维。

为了 解决这一技术挑战，我们于2006年8月与中国科学院过程工程研究所(“过程工程研究所”)签署了技术开发合同，该研究所是中国领先的科学 研究所之一。根据我们的合同，我们和过程工程研究所合作开发了高压蒸汽脱胶工艺，用于大规模生产洛布马纤维及其副产品，该工艺于2008年完成。项目名称的直译 是“蒸汽爆炸项目”。从根本上说，该项目将开发一种现代化的 材料工程方法，将大量高压蒸汽快速爆破到装满生罗布马 植物的大容器中。蒸汽将除去树胶和树液，留下纤维用于纺织生产。口香糖和树液以及其他罗布玛 副产品将被蒸汽冲洗掉，并收集在单独的地方供其他用途。

如果 我们能够成功实施我们的高压蒸汽脱胶工艺，我们预计我们罗布马纤维的年产量可以 提高一百多倍-从每年不到200吨增加到大约27,000吨，并且提取纤维的成本将降低大约50%。举个例子，老式的生产方式可能一天需要一百五十名工人才能生产 一吨洛布马纤维，而我们的高压蒸汽脱胶工艺一天只需要三十名工人就可以生产 十五吨洛布马纤维。过程中会使用一定的蒸汽，但与传统的脱胶方法 不同的是，我们的高压蒸汽脱胶过程不会排放任何有害副产品，因为纤维将 收集在一个地方，液化胶和汁液等物质将收集在另一个地方，通过生物反渗透膜进一步分离 黄酮、低聚木糖和食用果胶。剩余的材料 可以用来生产纤维板和有机肥料，不会产生危险排放或废物。我们希望这项技术 会相对简单方便我们用我们的先进技术来操作。用这种技术生产的罗布玛纤维 比以前更像棉花，更具可纺性。

知识产权 财产

商标

由于客户的知名度，我们 将我们的商标视为我们业务的重要组成部分。我们的子公司Tenet-Jove 目前已经在中国商标局获得了18项商标注册，并申请了另外7项商标，涵盖了公司的各种产品 。截至2018年6月30日，我们未发现任何针对 我们注册商标使用权的有效索赔或挑战，或对我们注册商标的任何假冒或其他侵权行为。

专利

目前，本公司拥有罗布马纤维纱制备在中华人民共和国的专利和申请方法 (专利号：201110429362.9)，这是我们罗布马业务的核心技术及其衍生应用。

分销 网络

我们 通过各种分销网络销售我们的产品。我们的中药产品和西药主要通过我们的批发客户或我们的安康零售药店 销售-13家药店作为孙思妙药店 ，66家由第三方运营的药店作为安康长寿集团药房合作社。此外，我们在安徽亳州中药交易市场上销售 饮片，销售给千和制药 实业等药材公司和万溪制药厂等中成药厂。

我们的 罗布马产品分销网络由四个分销商组成，他们将我们的产品分销到大约21个网点，包括 旗舰店、零售店和销售柜台。这些分销商以我们专有的 品牌名称和“Tenethealth®”商标在中国大陆各地销售我们的产品。我们还通过淘宝、天猫和京东等第三方 电商网站在线销售我们的洛布马纺织品。我们的红豆杉和农产品主要通过我们的销售 人员和团体和机构销售。2013年，本公司在全国共144家零售店和销售柜台以及四个电子商务网站上放置了罗布麻、中药和红豆杉产品 。

我们产品的 销售和分销战略侧重于将我们的零售店和销售柜台分销网络 扩展到中国所有主要省市。我们还计划利用我们现有的分销网络，更高效地将我们新开发的 产品推向目标市场。

所有这些认证门店都是独立运营的，但它们的醒目位置展示的是主要带有我们商标“Tenethealth®”的产品。 这些独立零售商销售我们的产品以及其他产品。

截至2020年6月30日，销售我们产品的 零售店和销售柜台的位置和数量，包括所有销售网点(包括与我们的主要分销商(即我们最常使用的分销商)和其他独立卖家连接的网点) 如下所列：

销售 和市场营销

我们 向消费者推销洛布马主要是通过突出其独特的特性-这种材料像棉花一样柔软，像大麻一样透气 ，摸起来像丝绸一样光滑，一些人认为它的散热性能对人体的各种功能都有积极的影响 。中国很少有其他公司参与洛布马纤维的生产，因此我们主要能够 针对天然和人造纤维产品销售我们的产品，这些产品没有洛布马所认为的优势 。少数参与罗布马纤维生产的公司仍在使用传统的、过时的 生产罗布马的方法。我们是唯一一家使用先进技术的公司。Tenet-Jove的整体营销战略 包括：

安康 长寿集团中药产品的整体营销策略重在提升安康 区在中医药历史上的地位和地理位置。首先，安康市位于秦岭和巴山之间的 汉江地区。因为它的地理位置和优越的气候，它是古代秦药的主要生产地，可以追溯到中国的第一个朝代秦朝。这一地区 包含1200多种用于传统中药的草药和植物，并是文中所述的282种草药 中的176种的家园“中华人民共和国药典”(PPRC)，由中华人民共和国卫生部药典委员会 编纂。“中华人民共和国药品汇编”是中华人民共和国的官方药品汇编，涵盖中医和西药。第二，安康市的土壤，特别是位于安康市紫阳区的资阳县土壤中硒含量很高。由于食物中的硒含量受地域和土壤条件的影响很大，差异很大，安康生产和种植的茶叶、中药和原料中含有大量的硒，这是一种有益于食品的营养物质，也是重要的医药原料。安康 长寿集团已与紫阳县当地政府达成协议，将使用一块约8200英亩的富硒农田和林地种植中草药和植物，主要是厚朴和杜仲。硒还因为其抗氧化性能而引起人们的注意； 抗氧化剂保护细胞免受损害。

安康 长寿强调以下营销策略：

最后， 智胜集团强调以下营销策略：

于二零一二年十月，本公司透过其VIE、致胜货运及致胜农业与无关 第三方浙江珍爱网络仓储服务有限公司(“珍爱网络”)订立协议，向由珍爱网络经营的天仓系统仓储项目(“天仓项目”)投资 1450万元人民币(约240万美元)，以换取该项目竣工后29%的股权。天仓项目是一个在线 平台，旨在为不同公司的电子商务需求提供全面的仓储和物流解决方案。 公司希望通过此平台增加其分销渠道，并通过利用其在东部港口城市青岛的现有设施和服务团队提供协同物流和仓储服务， 从提高自身收入中受益。 公司希望通过此平台增加分销渠道，并通过利用其在东部港口城市青岛的现有设施和服务团队提供协同物流和仓储服务，从而受益于自己的收入 。

目前， 公司的销售额主要通过以下五大渠道产生：

市场

我们 主要在中国销售以健康和福祉为重点的产品。目前，我们不在美国或加拿大销售我们的任何产品。 在需求方面，我们认为以下四种力量推动了我们所有三个细分业务的市场增长 ：

我们 相信中国的医疗保健行业在未来几年有能力增长。从药品到医疗产品 再到一般消费者健康，中国仍然是世界上最具吸引力的市场之一，也是迄今为止所有大型新兴市场中增长最快的 。这一增长是由中国人口老龄化、慢性病发病率增加以及国内外企业大幅增加投资推动的。

中国的医疗保健市场正受到积极的经济和人口趋势、进一步的医疗改革努力以及 政府12中提出的政策的影响五年规划。我们相信，基础设施的改善、保险覆盖范围的扩大 以及政府对创新的鼓励和支持将对我们和其他 医疗保健公司产生积极影响。

中国医疗保健行业的强劲 增长受到有利的人口趋势、中国各地持续的城市化、 中国整体经济的扩张和收入增长(这鼓励中国消费者更多地了解和获得医疗保健 )的推动。这也反映了中国政府对医疗保健的重视，将其作为社会优先事项(正如在21世纪头10年末的医疗改革中所见证的 )和战略优先事项(正如在12世纪末所见证的那样五年计划规定 重点发展中国生物医药产业)。从药品到医疗器械再到中医，几乎每个卫生部门都受益。

竞争

我们 与中国其他顶级制药和医疗保健公司竞争。他们中的许多人比我们更成熟， 比我们目前拥有的财务、技术、营销和其他资源要多得多。我们的一些竞争对手 拥有更高的知名度和更大的客户群。这些竞争对手可能能够更快地响应新的或不断变化的 机会和客户要求，并且可能能够开展更广泛的促销活动，向客户提供更具吸引力的 条款，并采取更积极的定价政策。我们的一些竞争对手也开发了与我们 竞争的类似产品。

我们在中国纺织品市场最突出的竞争对手主要是大型纺织公司，如洛莱 家纺有限公司、福纳床上用品陈设有限公司、紫罗兰家纺有限公司、水星家纺有限公司，以及与我们的防护服产品类似的防护服产品制造商鲍尔芬德体育公司和艾伯特医疗公司。 我们在中国纺织品市场上最突出的竞争对手主要是大型纺织公司，如洛莱 家纺有限公司、福安娜床上用品有限公司、紫罗兰家纺有限公司、水星家纺有限公司等。我们医药销售市场上最突出的竞争对手包括安康市镇宁中药饮片有限公司和镇平县中药饮片有限公司。我们在中国农业 市场上最突出的竞争对手是北京金福益农农业科技集团有限公司的蔬菜等农产品和沈阳新城 园林工程有限公司的红豆杉。在医药销售市场，我们认为我们的竞争地位很强 因为安康长寿集团持有49%股权的陕西药业控股公司是安康市政府 政府旨在促进药品采购、销售和交付的“医药三统一”计划的参与者 。“医药三统一”是指“统一采购价格、统一销售 价格、统一物流”。该项目是陕西省政府推动的，旨在规范当地市场的药品价格 。根据该计划，陕西医药控股合资公司直接向当地机构 采购商(如医院)销售药品，这些机构采购商只能从选定的首选 供应商购买药品。经过投标过程，陕西医药控股公司和另外两家公司被安康市政府选为该计划的首选供应商。然而, 陕西药业控股有权覆盖安康市所有县区 ，其他两家提供商仅覆盖安康市部分地区。该计划有效期至2020年，参与者 将每三年接受当地药品监督管理机构对其资格的持续审查，直至 2020年。

安康 长寿集团

安康 长寿集团的中药产品和西药批发零售业务 主要与在安康地区开展药品批发业务的安康市镇宁中药饮片有限公司和镇平县中药饮片有限公司展开竞争，但安康长寿集团的 收入高于任何竞争对手；它的两个主要竞争对手的产值和销售额加起来只有安康 长寿集团的三分之一，安康长寿集团组建了一个新的医药公司和连锁药店，由国有的陕西医药集团全资拥有两个实体，在安康地区占据了有利的市场地位

安康市镇宁中药饮片有限公司，镇平县中药饮片有限公司等全国众多的 竞争对手参与中草药和中药饮片的销售， 其中既有一些知名度较高的大型公司，也有一些生产能力大，影响市场价格的公司 由于我们相信我们能够及早获得并占用自然资源来生产 硒中草药，因此本集团特别专注于该等产品以获取市场份额。

智胜 集团

中国有几十家种植和培育红豆杉的公司，其中一些是大型公司。沈阳新城园林工程有限公司是一家以红豆杉为主要产品的大型农业竞争对手。他们的苗圃拥有东北地区最成熟的红豆杉，红豆杉的平均树龄在十一年以上。另一家竞争对手重庆江津区满盛农业发展有限公司拥有西南地区最大的苗圃。而 景阴市横涂镇绿色产业红豆杉基地是一家专业从事红豆杉种植、种植、园艺和技术开发的基地 。他们是第一家引进红豆杉媒介中国的红豆杉属植物。

宗旨-上帝

生产像我们洛布玛纺织品这样具有健康效益的先进技术纺织品的竞争对手很少。 我们的竞争对手主要是销售和销售传统纺织品的公司，如罗莱家纺有限公司、富安娜 床上用品和家具有限公司、紫罗兰家纺有限公司和水星家纺有限公司，以及 营销和销售防护服的公司，如鲍尔费德体育公司和艾伯特医疗公司等。// 我们的竞争对手主要是销售和销售传统纺织品的公司，如罗莱家纺有限公司、富安娜床上用品和家具有限公司、紫罗兰家纺有限公司、水星家纺有限公司，以及 营销和销售防护服的公司，如鲍尔费德体育公司和艾伯特医疗公司。罗布马是中国本土产品，因此我们在当地采购原材料的能力大大增强了我们在中国市场的竞争地位，因为我们生产的高质量纺织品 具有明显的健康益处。

雇员

截至2020年6月30日，我们共聘用了318名全职员工，没有兼职员工从事以下职能。

我们的 员工不是劳工组织的代表，也不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们未经历 任何停工。

公司计划根据需要招聘更多员工。根据中国法律，公司管理层和员工享有薪酬和福利 。根据中国法律，我们必须按税后利润的特定百分比 向员工福利计划缴费。此外，根据中国法律，我们必须为在中国的员工提供各种社会保险。 在2020、2019年和2018年，我们分别向员工社会保险缴纳了约108,524美元、128,713美元和146,312美元。 这些缴费对我们流动性的影响微乎其微。我们相信我们在实质上遵守了相关的中国雇佣法律 。

中华人民共和国相关法规

中国有关农业和医药产品及其分销的法律法规

管理药品和保健品以及农业的法律 涵盖了广泛的主题。我们必须遵守众多与安全工作条件、生产实践、环境保护和火灾风险控制等事项相关的其他 省级和地方性法律。我们相信我们在未来的所有实质性 方面都会遵守这些法律法规。我们可能会被要求支付巨额费用来遵守这些法律和法规。现有法规要求的意外更改或采用新要求可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

中华人民共和国药品管理法及其实施细则

根据2001年12月1日起施行的《中华人民共和国药品管理法》 ，销售药品必须取得《药品经营许可证》，生产 药品应当取得《药品生产企业许可证》。我们的执照目前将于2024年7月到期。条例规定了 获得和维护其他许可证、包装、价格控制、广告和相关处罚的具体程序。

关于开展中药饮片生产监管工作的通知

根据 2008年2月1日起施行的“中药饮片生产监管通知”， 中药生药加工企业为GMP认证企业。我们的GMP许可证目前将于2024年7月23日到期。

中药饮片制剂标准

陕西省发布了“中药饮片制剂标准”，并于2011年7月1日起施行。我们公司 在中药饮片的制备过程中要求遵循标准中指定的程序。

中华人民共和国食品安全法

年7月7日通过的“中华人民共和国食品安全法” 第十一届全国人大常委会会议中华人民共和国全国人民代表大会于2009年6月1日起施行，管理 食品生产经营活动中的食品安全。根据“中华人民共和国食品安全法” ，食品生产者必须建立原材料和出厂前产品的内部检验记录制度， 食品分销商也必须建立内部制度记录和检验从供应商采购的食品。此外， 任何不在批准的政府目录中的食品添加剂都不得使用，任何食品都不能免检销售。

中华人民共和国食品安全法实施条例

第七十三届会议通过的“中华人民共和国食品安全法实施条例”^研发 2009年7月8日国务院常务委员会会议根据《中华人民共和国食品安全法》 公布，自2009年7月20日起施行。条例要求，县级以上地方人民政府 应当履行《中华人民共和国食品安全法》规定的职责 ，提高食品安全监督管理能力，确保食品安全监督管理 ；建立健全食品安全监管部门之间的协调机制，整合完善 食品安全信息网络，实现食品安全和食品检验信息等技术资源共享。

中华人民共和国农产品质量安全法

“中华人民共和国农产品质量安全法”于第二十一届会议通过。^ST 二零零六年四月二十九号十届全国人大常委会会议为保障农产品质量安全，维护人民群众身体健康，促进农业和农村经济发展，制定本法。依照本法，农产品流通企业应当建立健全农产品收购验收制度。另外，按照 农产品质量安全标准检验不合格的农产品不能销售。

产品广告和促销条例

第 条第 5条保健食品管理规定规定声称具有保健功能的食品须经中国卫生部批准。开发商、生产企业应当向其所在地的省级卫生行政部门提出申请。经卫生部初步审批后， 卫生部可以对合格的保健食品颁发保健食品许可证。根据第二十一条的规定，保健食品的标签和包装插页应当符合国家标准和要求，并注明其功能和合适的使用者、剂量和用法、储存方法和活性成分。

保健食品的广告宣传应当符合其他规定。“公约”第十九条中华人民共和国广告法 规定“食品、酒类、化妆品的广告必须 符合公共卫生要求，不得使用容易与药品混淆的医学术语或者用语。” 中保健食品广告审查暂行规定第四条规定，开发商、生产企业在宣传保健食品前，应当先向省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门提出申请。第八条规定，在保健食品广告中宣传保健功能、活性成分、 含量、适宜使用者、用量，应当事先经国务院食品药品监督管理部门批准 的包装插页审查，未经许可不得变更。某些内容 可能不会出现在保健食品广告中，包括：对其功能的保证；夸大声称；行话、神秘的 术语和技术含量；“安全”或“无副作用”等承诺；或综合评估 信息，如效率、治愈率、排名和奖励。

有关保健纺织品推广和广告的法律法规

在 中保健纺织品标准规范“保健纺织品”是指无毒副作用、具有远红外功能、磁功能和/或抗菌作用，旨在调节身体，而不是治疗 疾病的纺织品。该守则规定，保健纺织品的效果不得在任何形式的广告中夸大。

此外，推广保健纺织品应符合“中华人民共和国广告法”. 广告中对性能、原产地、用途、质量、价格、生产者或者制造商有表述的，或者对项目、形式、质量、价格、服务承诺有表述的，应当明确、明确。 广告中对性能、原产地、用途、质量、价格、生产厂家的表述，或者对项目、形式、质量、价格、服务承诺的表述，应当清楚明了。

产品责任条例

中国境内缺陷产品的制造商和销售商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。根据1987年1月1日生效并于2009年8月27日修订的“中华人民共和国民法通则” ，对造成财产损失或人身伤害的缺陷产品的制造商或零售商将承担民事责任。

1993年，为保护最终用户和消费者的合法权益并加强对产品质量的监督和控制，制定了 “中华人民共和国产品质量法”(分别于2000年 和2009年修订)和“中华人民共和国消费者权益保护法”(于2009年修订)补充了“中华人民共和国民法总则”。如果我们的产品有缺陷并造成任何人身伤害或资产损坏，我们的客户有权 要求我们赔偿。

《中华人民共和国侵权行为法》于二零零九年十二月二十六日公布，自二零一零年七月一日起施行。根据这项法律，因缺陷产品受到 伤害的患者可以向医院或医疗机构或缺陷产品制造商索赔 。比如说我们的药品伤害了患者，患者向医疗机构索赔， 医疗机构有权向我们索赔。根据“中华人民共和国侵权责任法”的规定，因侵权行为造成人身损害的，侵权行为人应当赔偿受害人合理的治疗、康复费用和费用，造成受害人死亡的，还应当赔偿死亡赔偿金和丧葬费。根据《中华人民共和国侵权法》，原告可能寻求的赔偿金额没有上限 。

安全生产条例

2002年6月29日，第九届全国人民代表大会常务委员会通过了“中华人民共和国安全生产法”。全国人民代表大会，自2002年11月1日起施行，并于2009年8月27日修订。“安全生产法”对在中国境内从事生产和经营活动的实体规定了一般安全生产要求 。此外，国务院于二零零四年一月七号通过并于二零零四年一月十三号起施行的“安全生产许可证条例”要求，从事危险化学品生产的企业必须取得有效期为三年的安全生产许可证。如需延长安全生产许可证 ，企业必须在有效期满3个月前向有关部门办理延期手续。 此外，2004年5月17日，“危险化学品生产安全生产许可证实施办法”作为“安全生产许可证条例”的实施办法发布，规定生产危险化学品的单位必须按具体要求取得安全生产许可证。未取得安全生产许可证，任何单位不得从事危险化学品的正规生产。

危险化学品安全管理条例于二零零二年一月二十六号国务院公布， 自二零零二年三月十五号起施行。它阐述了中国危险化学品制造和储存的一般要求 。“危险化学品安全管理条例”要求生产危险化学品的企业 要建立健全内部安全管理规章制度，遵守国家标准和国家有关规定 。此外，根据“危险化学品安全管理条例”，生产、储存、运输、使用危险化学品的企业 必须经国家安全生产监督管理总局及其地方分局等有关部门批准或者许可。未经有关部门批准或登记擅自生产或储存危险化学品的公司可以被关闭，责令停止生产 或者责令销毁危险化学品。这类公司也可能被罚款。触犯刑法的，对主要责任人员和其他直接责任人员追究刑事责任。

外币兑换条例

中国境内的外币兑换适用一系列规定，包括修订后的“外汇管理办法”(1996) 和修订后的“结售汇管理条例”(1996)。 根据这些规定，未经中国国家外汇管理局批准，人民币在境外的贸易和劳务外汇交易可以自由兑换，但在中国境外的直接投资、贷款或证券投资则不能自由兑换 。 经修订后的“外汇管理办法” 和修订后的“结售汇管理条例”(1996)。 根据这些规定，未经中国国家外汇管理局批准，人民币在境外的贸易和劳务外汇交易可以自由兑换，但不可以 在境外进行直接投资、贷款或证券投资。根据“结售汇管理条例(1996)”的规定， 外商投资主体未经国家外汇管理局批准，可以凭贸易和服务类外汇交易的商业证明文件购汇。他们 还可以留存外汇，但不得超过国家外汇管理局批准的上限，用于偿还外汇负债或支付股息。不过，中国政府有关部门今后可能会限制或取消外商投资主体购买和保留外币的能力 。此外，中国境外直接投资、贷款和证券投资的外汇交易 仍受到限制，需要国家外汇管理局批准 。

中国 允许更加市场化的汇率影响人民币对全球货币的估值，并支持 在本招股说明书日期之前的七个月内持续贬值。如果我们未来的任何收入 以人民币或美元以外的其他货币计价，我们将面临更大的与外币汇率波动相关的风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 ，因为经营业绩是以美元报告的，汇率的重大变化可能会对我们的报告收益产生重大影响 。

某些在岸和离岸交易中的外汇规定

2005年10月，国家外汇管理局发布了“关于境内居民通过离岸特殊目的公司开展集资返还投资活动外汇管理有关问题的通知” 或“国家外汇管理局第75号通知”，自2005年11月1日起施行，并分别于2005年11月24日、2007年5月29日和2011年5月20日发布了三份实施通知，对此 进行了进一步补充。 国家外汇管理局分别于2005年11月24日、2007年5月29日和2011年5月20日发布了“关于境内居民通过离岸特殊目的公司进行集资和返还投资活动外汇管理有关问题的通知” 或“国家外汇管理局第75号通知”，并分别于2005年11月24日、2007年5月29日和2011年5月20日发布了三份实施通知。7月4日，2014年，外管局将其修改为第37号通知(即外管局于2014年7月4日发布的《关于境内居民通过离岸特殊目的公司开展离岸投融资和往返投资活动外汇管理有关问题的通知》)。国家外汇管理局 通知称，中国居民无论是自然人还是法人，在境外设立或控股以在岸资产或股权融资为目的的离岸实体前，必须向当地外汇分局办理登记。 国家外汇管理局第37号通知所称中华人民共和国法人居民，是指在中华人民共和国境内设立的具有法人资格的单位或者其他经济组织。国家外汇管理局第37号通知中使用的 中国自然人居民，包括因经济利益经常在中国居留的所有中国公民和其他自然人，包括 外国人。

中国 居民需通过以下方式向当地国家外汇管理局分局完成修改后的登记： (I)将在岸企业的股权或资产注入离岸实体，或(Ii)该离岸实体随后进行海外股权融资 。中国居民还必须在离岸实体的股份或资本发生重大变化(如股本、股份转让和长期股权或债务投资以及合并和分拆活动)后30天内，向当地 国家外汇管理局分局完成修订登记或备案。 中国居民还必须在境外实体的持股或资本发生重大变化后30天内向当地 国家外汇管理局分局完成修订登记或备案。 境外实体的股本、股份转让和长期股权或债务投资以及合并拆分活动。

股利分配条例

根据中国法律，我们的中国子公司是外商独资和合资企业。管理 外商独资企业股利分配的主要规定包括：

根据本条例，在中国的外商独资和合资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，中国企业 每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提总储备 ，直至累计总储备达到注册资本的50%。 外商独资企业董事会有权将其税后利润的一部分划拨给员工福利和奖金基金。但是，这些储备 资金不能作为现金股息分配。

2007年3月16日，全国人大制定了“企业所得税法”，2007年12月6日，国务院发布了“企业所得税法实施条例”，并于2008年1月1日起施行。 根据本法及其实施条例，外商投资企业在中国境内支付给其非居民企业的外国 投资者的股息，将按10%的扣缴税率征收预扣税，但外国投资者注册管辖地与中华人民共和国签订的税收协定规定的预扣税率较低的除外。 这两个实施条例均于2008年1月1日起施行。 根据本法及其实施条例，外商投资企业支付给其非居民企业的外国 投资者的股息将被征收10%的预扣税，除非该外国投资者注册的辖区与中华人民共和国签订了税收协定，规定了较低的预扣税税率。

并购 境外上市的规章制度

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会(“证监会”)、国家外汇局六家监管机构联合通过了“外商并购境内企业条例”(简称“并购细则”)，并于2006年9月8日起施行。并购规则旨在除其他事项外， 要求由中国公司或个人控制并为海外上市目的而通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的离岸特殊目的特殊目的机构，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得 中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了通知 ，明确了特殊目的机构境外上市需报送证监会批准的文件和材料 。

虽然 并购规则的适用情况尚不清楚，但我们的中国律师已告知我们，根据他们对 中国现行法律法规以及2006年9月21日发布的通知的理解：

然而，我们的 中国法律顾问也建议我们，并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性。 如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们的首次公开募股(IPO)需要中国证监会的批准， 我们可能需要向中国证监会申请补救批准，我们可能会受到这些监管机构实施的处罚和行政处分 。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们首次公开募股(IPO)所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉 和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

此外，如果中国证监会后来要求我们的首次公开募股(IPO)必须获得其批准，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法 获得中国证监会批准要求的豁免。有关中国证监会审批要求的任何不确定性或 负面宣传都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响 。

外资所有权限制

中华人民共和国商务部和 国家发改委于2011年联合发布的“外商投资产业目录”将各类产业/企业分为三类： (一)鼓励外商投资；(二)限制外商投资；(三)禁止外商投资。对于 这三个类别中未涵盖的任何行业/业务，将被视为允许 外商投资的行业/业务。除明确规定的限制外，鼓励和允许的行业/业务通常对外国投资和所有权是100%开放的。对于那些限制或禁止外国 投资的行业/业务，外国投资和所有权总是有限制的。安康长寿 集团经营的煎剂业务属于禁止外商投资的行业类别，因此受到外商 投资和所有权的限制。我们从事的其他商业活动都不属于 限制或禁止外商投资的行业类别。

境外母公司对其境内子公司直接投资和贷款规定

离岸公司可以向中国公司投资，在 投资后，该公司将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资适用于中国境内任何外商投资企业普遍适用的一系列法律法规，包括“外商独资企业法”、“中外合资经营企业法”、 不时修订的“中外合作经营企业法”及其实施细则、“外商投资企业外汇登记管理暂行规定”、“关于外商投资企业注册资本变更若干事项的通知” 。

根据 上述法律法规，外商投资企业增加注册资本，必须经其设立的原批准机关 事先批准。此外，注册资本的增加和投资总额 均须向国家工商行政管理总局(“工商总局”)和国家外汇局登记。

股东 出于监管目的，境外母公司向其中国子公司发放的贷款在中国被视为外债 ，这些债务受多项中国法律法规的约束，包括“中华人民共和国外汇管理条例”、 “外债管理暂行办法”、“外债统计监测暂行规定”及其实施细则、“结售汇管理细则”。

根据本条例 ，离岸母公司向其中国子公司发放的股东贷款应在外汇局登记 。此外，该等中国子公司(包括任何股东贷款)可产生的外债总额不得超过总投资额与中国子公司注册资本额之间的差额，两者均须经政府批准。 该等中国子公司的外债总额(包括任何股东贷款)不得超过总投资额与中国子公司注册资本额之间的差额。 两者均须经政府批准。

商标条例

商标 受1982年通过并随后修订的“中华人民共和国商标法”以及国务院于2002年和2013年通过的 “中华人民共和国商标法实施条例”保护。国家工商行政管理总局商标局负责办理商标注册。 商标可以注册十年，如果申请续展十年，可以续展十年。 第一个或者任何一个续展的十年期限届满。中华人民共和国商标法对商标注册采取先备案的原则。申请注册的商标与已经注册或者初步审批在同一类型或者类似商品或者服务上使用的另一个 商标相同或者近似的，可以驳回该商标注册申请。申请 商标注册，不得损害他人先取得的既有权利，也不得在 提前注册另一方已经使用并通过该另一方使用取得“足够声誉”的商标 。商标许可协议必须向商标局或其地区办事处备案。

专利条例

《中华人民共和国专利法》规定，可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须具备新颖性、创造性和实用性三个条件。国家知识产权局负责专利申请的审批工作。 发明专利的有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。 目前，公司在中华人民共和国拥有罗布马纤维纱制备专利和申请方法(专利号：201110429362.9)，该专利是我们高压蒸汽脱胶 工艺项目的关键专利。

中华人民共和国 企业所得税法和个人所得税法

根据企业所得税法或企业所得税法，企业分为居民企业和非居民企业。中华人民共和国 居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境外设立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，意思是 就企业所得税而言，该企业可以类似于中国境内企业的方式对待。“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构。

SAT于2009年4月发布的“SAT第82号通告”为确定中华人民共和国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。根据SAT通告 82，中国控制的离岸注册企业只有在满足下列所有条件的情况下才能在中国设立“事实上的管理机构”：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准 ；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的会议纪要和文件 位于或保存在中国；(D)有表决权的企业董事或高级管理人员有一半以上惯常居住在中国。SAT公告45自2011年9月起生效，就实施SAT第82号通知提供了更多 指导，并规定了确定居民身份的程序和管理细节以及确定后事项的管理。虽然SAT通告82和SAT公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业 ，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但其中规定的确定标准可能反映了国家税务局对如何应用“事实上的管理机构” 测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是由中国企业或中国企业集团还是由中国或外国个人控制的 。

由于缺乏适用的法律先例，尚不清楚中国税务机关将如何确定中国税务居民 对在中国的个人控制的外国公司的待遇。就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业” 。这样的分类可能会对我们和我们的 非中国股东造成不利的税收后果，并将对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

中华人民共和国 增值税

根据《中国增值税暂行条例》 ，凡是从事向中国境内销售货物、提供修理安置服务和进口货物业务的单位和个人，一般按销售收入总额的17%(适用13%税率的某些商品除外)征收增值税 ，减去纳税人为生产 用于生产 商品或提供服务而已经支付或承担的任何增值税。

中华人民共和国 营业税

中国的公司 一般要缴纳营业税和相关附加费，税率从提供服务的收入和转让无形资产产生的收入征收，税率从 3%到20%不等。自2016年5月1日起，我国现行营业税改为增值税，不再征收营业税。

就业 法律

根据 中华人民共和国国家劳动法和中华人民共和国劳动合同法，用人单位必须与 全职员工签订书面劳动合同，才能建立雇佣关系。所有雇主必须补偿其员工至少等于 当地最低工资标准。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，对职工进行适当的安全生产培训。此外， 中国的用人单位有义务为员工缴纳社会保险计划和住房公积金计划的缴费。

我们 尚未与我们的任何高管签订雇佣协议。我们为基本和最低社会保险计划缴费 。虽然我们认为我们已在 经审计的财务报表中对此类计划的未缴款进行了充足的拨备，但任何未能向此类计划支付足够款项的行为都将违反适用的中国 法律法规，如果我们被发现违反了此类法律法规，我们可能会被要求补缴此类计划的 款，并支付滞纳金和罚款。

环境保护条例

根据 水污染防治法，中国实行排污许可制度。直接或者间接负责向水域排放工业废水、医疗污水的公司，应当取得污染物排放许可证。所有公司不得在没有或违反排污许可证 条款的情况下向水域排放废水和污水。

建设项目环境保护管理条例规定建设项目及其对环境的影响。根据“建设项目环境保护管理条例” ，管理机构负责监督三级制度的实施，包括：(一)审批建设项目，(二)监督建设项目，(三)检查竣工项目 ，确保所有有害污染物得到正确处置。 管理机构负责监督建设项目的实施，包括：(一)审批建设项目；(二)监督建设项目；(三)检查竣工项目 项目，确保所有有害污染物得到正确处置。建设项目竣工后，生产企业必须向环保部门报检 。

公司不需要提供本项目要求的信息，因为公司是一家较小的报告公司。

没有。

根据中国有关土地使用权的法律法规，市区的土地属于国家所有，农村和郊区的土地，除国家另有规定外，属于国家认定为常住农民的个人集体所有。此外，根据土地所有权与土地使用权相分离的法律原则，国家将一定年限的土地使用权出让给土地使用者，作为交纳费用的回报 。出让土地使用权工业用途的最长期限为五十年，商业用途的最长期限为四十年 。

由于 土地使用权期限较长，可以续期，使其使用者可以转让、租赁或抵押土地使用权， 或者将其用于其他经济活动，合法权益受国家法律保护，在惯例中，我们将以下某些房产的土地使用权视为 公司“拥有”的资产。我们的所有物业均不受债务负担，我们也不知道将我们的物业 用于我们当前使用或打算将来使用的目的存在任何环境问题或限制。以下是我们的物业列表， 我们出租或拥有土地使用权的所有物业：

除 普通例行诉讼(我们目前没有参与)外，我们不知道有任何针对我们的重大、现有或未决的法律诉讼 ，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼，也没有 我们的任何董事、高级管理人员或附属公司或任何注册或受益股东是敌意方或拥有 对我公司不利的重大利益，但以下所述除外：

2017年5月16日，Bonwick Capital Partners，LLC(“原告”)在纽约南区美国地区法院对本公司提起诉讼(案件编号1：17-cv-03681-pgg)。原告声称，公司与原告签订了一项协议(“该协议”)，根据该协议，原告将为公司在美国的首次公开募股(IPO)提供财务 咨询服务。原告指控 该公司违反了协议，并要求高达600万美元的金钱赔偿。截至本报告日期，此诉讼没有任何进展 。该公司认为这些索赔毫无根据，并打算积极为自己辩护。

第4项要求的 信息不适用于我们，因为我们在美国没有采矿业务。

第 第二部分

市场 信息

2016年9月27日，我们完成了1,713,190股普通股的首次公开募股(IPO)，发行价为4.50美元。我们的 普通股于2016年9月28日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为TYHT。报价反映了 经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

持票人

截至2020年9月18日，我们的普通股注册持有人有174人。

分红

我们 预计我们将保留所有收益，以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。因此， 我们预计在可预见的未来不会发放现金股利。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括未来收益、资本 要求、财务状况和未来前景以及董事会认为相关的其他因素。此外， 我们支付股息的能力受到特拉华州公司法的限制，该法规定，公司只能从现有的“盈余”中支付 股息，盈余的定义是公司的净资产超过其规定资本 的金额。

在本财年和最近完成的两个财年中，我们没有就普通股股票 宣布或支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。如果我们决定未来支付任何 普通股的股息，作为控股公司，我们将主要依赖于从我们运营的 子公司获得资金。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向新科支付股息。此外，我们在中国的每家子公司 必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金 达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体还必须进一步从其税后 利润中拨出一部分用于员工福利基金，但如果有预留金额，则由其 董事会自行决定。虽然法定公积金可以用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损 ，但除非发生清算，否则公积金不能作为现金股息 分配。

此外， 此外，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司在2008年1月1日之后产生的股息 须按10%的税率预扣税款，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另行免税或减税 。

根据中华人民共和国现行外汇管理条例，经常项目，包括利润分配、利息支付 以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在没有外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求用外币支付。 具体地说，在现有的外汇限制下，未经外管局事先批准 ，在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

在截至2020年6月30日的财年中，公司未采用任何奖励计划。

最近未注册证券的销售

在本报告涵盖的期间内，我们 未出售任何未注册的股权证券。

公司不需要提供本项目要求的信息，因为公司是一家较小的报告公司。

以下对截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度的运营结果和财务状况进行的讨论和分析 应与我们的合并财务报表一起阅读，除非另有说明，否则本报告其他部分包含的这些合并财务报表的注释 所有货币数字均以美元表示。

前瞻性 声明

本讨论中不属于历史事实的 陈述属于 修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性声明”， 受这些条款创造的“安全港”的约束，“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”、“继续”，“ 其否定形式或类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性 表述都由这些词语或表述标识。前瞻性陈述本质上涉及重大风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的。实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 ，这取决于各种重要因素，包括但不限于天气、当地、地区、国家和全球罗布马和草药价格波动、融资的可用性 和利率、竞争、政府法规的变化或未能遵守、法律和其他行政诉讼的成本、不确定性和其他 影响，以及其他风险和不确定性。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的内容大不相同，包括本季度报告10-Q表中其他地方陈述的“前瞻性陈述”中讨论的那些 。我们不承诺 因新信息、未来事件或情况或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明。

业务 概述和公司结构

Shineco， Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)于1997年8月20日在特拉华州注册成立 。于二零零四年十二月三十日，本公司收购中国北京天合科技发展有限公司(“天合”)的全部已发行及流通股，以换取我们的普通股 限售股。因此，Tenet-Jove成为我们的全资子公司，其运营业务成为公司的业务。Tenet-Jove 于2003年12月15日根据中国法律注册成立，并于2006年7月14日被中国当局正式授予外商独资 实体(“WFOE”)的地位。这笔交易被计入资本重组。 Tenet-Jove拥有天津Tenet华泰技术发展有限公司(“Tenet Huatai”)90%的股权。

于2008年12月31日、2011年6月11日及2012年5月24日，Tenet-Jove分别与安康长寿药业(集团) 有限公司(“安康长寿集团”)、烟台智胜国际货运代理有限公司(“智胜 货运”)、烟台智胜国际货运代理有限公司(“智胜 货运”)、安康长寿药业(集团) 有限公司(“安康长寿集团”)、烟台智胜国际货运代理有限公司(“智胜 货运”)、烟台智胜国际贸易有限公司(“智胜 货运”)、安康长寿医药(集团) 有限公司(“安康长寿集团”)、烟台智胜国际贸易有限公司(“智胜 货运”)、安康长寿药业(集团) 有限公司(“安康长寿集团”)、烟台智胜国际贸易有限公司(“烟台智胜 货运”)、智胜贸易有限公司(“智盛贸易”)、烟台市牟平区智胜 农产品合作社(“智胜农业”)和青岛智合胜农产品服务有限公司(“青岛智合胜”)。2014年2月24日，Tenet-Jove与2014年注册成立的新科智胜(北京)生物科技有限公司(“智胜生物科技”)签订了同一系列合同协议 。智胜 生物科技、智胜货运、智胜贸易、智胜农业、青岛智合胜，这里统称为“智胜集团”。致胜农业没有任何重大的商业活动，因此我们在2017年取消了它的注册 。我们已将所有资产、权利和负债转让给一家关联实体智胜货运。

根据VIE协议 ，Tenet-Jove拥有向智胜集团各实体和安康长寿 提供与其业务运营和管理相关的咨询服务的独家权利。所有这些合同协议使Tenet-Jove 有义务承担智胜集团各实体和安康长寿集团活动的大部分亏损风险 ，并使Tenet-Jove有权获得其大部分剩余收益。实质上，特尼特-若夫已经有效控制了智胜集团和安康长寿集团各 。根据该等合约安排，致胜集团及安康 长寿集团被视为财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)810“合并”项下的可变利息实体(“VIE”)。因此，致胜集团实体和安康长寿集团各自的账目与特尼特-若夫的账目合并。安康长寿集团下设多家 家子公司。我们在中国的所有业务都是通过我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司开展的。

2017年4月19日，Tenet-Jove成立了新疆天坤润泽生物工程有限公司(“天坤润泽”)，注册资本为人民币5000万元(约合726.2万美元)，拥有天坤润泽65%的股权。2017年4月28日，天坤润泽 成立新疆天卓科技发展有限公司(以下简称天卓)，注册资本1000万元人民币 (合1450233美元)。2017年5月22日，天坤润泽成立新疆天汇和创农业发展有限公司(“天汇和创”) ，注册资本1000万元人民币(约合145.2294美元)。2017年5月23日，天坤润泽成立了新疆天心通业 生物技术发展有限公司(“天信通业”)，注册资本1000万元人民币(合1451,615美元)。 因此，天坤润泽控股天坤润泽及其全资子公司。

于2017年5月2日，本公司与中国过程工程科学院 资金支持的领先高科技生物质精炼企业北京中科生物精炼工程技术有限公司(“北京中科生物精炼工程技术有限公司”)签订战略合作协议，成立中国罗布麻产业技术研究院(“ICAITR”)。 根据战略合作协议，双方同意成立ICAITR，本公司和Biorefinery分别拥有ICAITR 80%和20%的股权。 本公司与北京中科生物精炼工程技术有限公司(“北京中科生物精炼工程技术有限公司”)签订了战略合作协议，成立中国罗布麻产业技术研究院(“ICAITR”)，本公司和Biorefinery分别拥有ICAITR 80%和20%的股权。 北京中科生物精炼工程技术有限公司(“Biorefinery”)是由中国过程工程科学院 资金支持的领先的高科技生物质精炼企业。新科投资500万元人民币(737,745美元)作为注册资本 ，生物炼油厂将投资一项“蒸汽爆炸脱胶”技术专利。

于二零一七年九月二十一日，本公司透过其全资附属公司Tenet-Jove与在罗布麻种植、制造及对罗布麻市场及中国罗布麻业管理程序 有丰富经验的王建军先生订立战略合作协议 (“该协议”)，以在中国新疆建立罗布麻 工业园。根据于2017年9月21日订立的协议，双方同意 成立一家新公司，即新疆新科泰禾农业科技有限公司，以持有并运营罗布麻工业园 ，总投资人民币5000万元(约757万美元)，其中本公司将投资人民币4750万元 ，王先生将投资人民币250万元。协议完成后，新科公司拥有新疆泰和95%的股权 。

2017年9月30日，Tenet-Jove成立了新疆新科泰禾农业科技有限公司(简称新疆泰禾)，注册资本为1,000万元人民币(合1,502,650美元)。2017年9月30日，Tenet-Jove成立了新疆天翼润泽生物工程 有限公司(简称“润泽”)，注册资本1000万元人民币(约合1502650美元)。新疆泰和和润泽成为Tenet-Jove的全资子公司 。

2016年12月10日，Tenet-Jove与总部位于中国天津的在线电子商务公司天津Tajite签订了一项采购协议，该公司专门经销大索百日圆小店的洛布马相关产品和品牌产品，据此，Tenet-Jove 将收购天津太极电子商务有限公司(“天津Tajite”)51%的股权，天津太极是一家专业的电商 经销大索百日圆小店的罗布马面料商品和品牌产品。现金 对价人民币14,000,000元(约合210万美元)。2016年12月25日，公司全额支付了 保证金以确保交易安全。2017年5月，公司修改了协议，要求天津塔吉特满足与产品引入中国相关的某些前提条件 。2017年10月26日，本公司完成对天津塔吉特51%股权 的收购。

2017年10月27日，本公司通过其子公司天津泰吉特电子商务有限公司(“天津泰吉特”)获得了 合同权利，通过京东(“京东”)经销大索实业有限公司(“大索”)的品牌产品，大索实业有限公司(“大索”)是在日本成立的百日圆 店铺的大型特许经营权，京东是中国最大的电子商务公司之一和最大的零售商之一 。2017年11月3日，本公司通过签订供购 协议(“Daiso协议”)进一步发展了与Daiso的合作，目的是在中国建立Daiso产品的持续供销 。根据Daiso协议，本公司计划于2018年8月前采购Daiso产品，金额约为人民币2000万元，并根据情况需要增加订单。Daiso协议的期限为一年，除非天津Tajite或Daiso书面通知终止，否则该协议将在每个期限结束时再续订 一年。由于 中国海关的政策，大索的许多畅销产品不允许通过一般形式的贸易模式 进口，只能通过跨境电商商业模式进口。因此，本公司与大商所同意暂停合作 ，等待中日韩自贸区开通后再进行合作。<foreign language=“English”>Diso</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>

2017年11月1日，公司在中国新疆设立罗布麻工业园。

我们 于2017年11月停止了Tenet-Jove徐州分公司的业务运营。

2019年3月13日，Tenet-Jove成立了北京Tenet-Newhemp生物技术有限公司(以下简称TNB)，注册资本 1000万元人民币(合1502650美元)。TNB成为本公司的全资子公司。

我们 于2019年7月停止了天坤润泽及其全资子公司的业务运营。

2019年8月22日，Tenet-Jove成立了新科中麻集团有限公司(“中麻”)，注册资本 2亿元人民币(约合28,237,022美元)，拥有中麻60%的股权。

公司透过其附属公司新疆泰禾与新疆西部天盛农业发展有限公司(“新疆天盛”)订立最终股份交换及收购协议(“新疆 天盛协议”)。 根据新疆天盛协议，新疆泰禾将获得新疆天盛51%股权，以供进一步 投资于中国新疆罗布麻业务扩展，以换取新疆 泰禾14%股权及分三期现金支付(“收购代价”)。 第一期款项人民币810,000元(约117,933美元)已支付予新疆天盛(“新疆天盛存款”)。 收购代价总额为人民币2,380万元(约350万美元)，视乎未来数年的若干 里程碑而定。本公司与新疆天盛于2018年7月10日终止新疆天盛协议 ，新疆天盛于终止后于2018年7月底全额退还新疆天盛押金。

目前， 我们有三个主要的业务部门：(I)Tenet-Jove从事开发、制造和销售罗布麻及其相关产品，包括罗布玛生产的治疗服装和纺织品，以及采购罗布玛原料加工；(Ii)智胜集团从事绿色农产品的种植、加工和分销业务，并为农业 产品(“农产品”)提供国内和国际物流服务；(Ii)智胜集团从事绿色农产品的种植、加工和分销业务，并为农业 产品(“农产品”)提供国内和国际物流服务；(Ii)智胜集团从事绿色农产品的种植、加工和分销业务，并为农业 产品(“农产品”)提供国内和国际物流服务；(Ii)智胜集团从事绿色农产品的种植、加工和分销业务，并为农业 产品(“农产品”)提供国内外物流服务；并且，(Iii)安康长寿生产中草药 产品以及其他零售医药产品。这些不同的业务活动和产品可能会 集成在一起，并相互受益。

资助 活动

于2018年1月23日，本公司与IFG Opportunity Fund LLC(“IFG Fund”)订立普通股购买协议(“购买协议”)，据此，在购买协议的24个月 期限内，本公司有权不时全权酌情指示IFG Fund购买合共15,000,000美元普通股及 额外22,222股普通股(“承诺股”)，作为IFG订立购买 协议的代价。本公司与IFG基金于2018年1月23日就与购买协议(“注册权协议”)相关的若干注册 权利订立注册权协议。IFG基金的发售是根据日期为2018年1月26日并提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的招股说明书附录和日期为2017年11月21日的随附招股说明书，根据美国证券交易委员会于2017年12月19日宣布生效的公司表格 S-3的搁置登记声明(文件编号333-221711)进行的。2018年1月23日，公司向IFG基金发行了承诺书 股。2018年7月3日，本公司与IFG基金签订终止协议，日期为2018年7月3日 ，自2018年7月3日起终止购买协议和注册权协议。IFG保留了22,222股承诺 这些股票价值434,000美元，并在截至2019年6月30日的年度内注销。

于2018年9月27日，本公司与选定的投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意 以每股9美元的收购价出售最多181,967股普通股，向本公司支付的总收益约 1,637,700美元(“2018年发售”)。扣除发行成本后，公司收到的净收益为 美元1,589,892美元。2018年的发售于2018年9月28日结束。2018年的发售是根据本公司之前向美国证券交易委员会提交的S-3表格的有效 注册声明(注册声明第333-221711号)及其招股说明书附录 进行的。

2019年5月8日，TNB向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了一份豁免发售 表格D证券的通知，内容是关于未来令牌的简单协议的发售(“发售”)。Tenet-Jove打算将代币销售的净收益 用于在中国开发土地和设施，以在新成立的 全资子公司(“运营”)下种植工业大麻。本次定向增发的最低目标金额为100万美元。一旦 Shineco筹集到1,000,000美元，投资者将可以选择将代表优先股的智能合约转换为Shinceo的 普通股。为此，可按180：1的比例转换为普通股的智能合约。如果Shineco 在本次私募中筹集了1,000,000美元，则如果智能合约持有人选择将其代表优先股的智能合约转换为Shinceo的 普通股，则将根据以下 计算最多发行55,556股普通股：

1. 智能合约每份0.1美元；

2. 一百万美元可以获得一千万份智能合同。(1,000,000美元除以0.1等于1,000,000智能合约。)

3. 智能合约与普通股的折算比例为180：1

4. 因此，-10,000,000-智能合约-除以180-等于-55,556-普通股。

新科 计划发行不超过444,444股与此交易相关的股票，专门用于智能合约的交换。

于2019年9月5日，本公司与选定投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意 出售，而投资者同意以每股4.68美元的收购价 购买最多310,977股普通股(“股份”)。公司收到的净收益为1,500,203美元。本次发行是根据 公司之前向 证券交易委员会提交的S-3表格的有效注册声明(注册声明第333-221711号)及其招股说明书附录进行的。

影响财务业绩的因素

我们 认为以下因素将影响我们的财务业绩：

对我们产品的需求不断增加 -对我们农产品不断增长的需求将对我们的财务状况产生积极影响 。我们计划开发新产品，扩大我们的分销网络，并通过可能的 合并和收购类似或协同的业务来增长我们的业务，所有这些都旨在提高我们品牌的知名度，培养客户忠诚度，满足不同市场的客户需求，并为我们的持续增长提供坚实的基础。但是，截至本报告日期 ，我们没有任何收购此类实体的协议、承诺或谅解，也不能 保证我们永远都会这样做。

扩大我们的供应来源、生产能力和销售网络 -为了满足不断增长的产品需求，我们需要 扩大供应来源和产能。我们计划对现有生产设施进行资本改进 ，这将提高它们的效率和产能。短期内，我们打算在可靠的供应网络、人员培训、信息技术应用和物流系统升级方面增加投资。我们还通过VIE参与了两个 非股权投资机会，我们希望这两个机会都能为我们提供新的网络和平台。

保持 有效控制我们的成本和费用-成功的成本控制取决于我们能否以具有竞争力的价格获得并维护我们运营所需的充足材料供应 。我们将重点完善长期成本 控制策略，包括与某些供应商建立长期联盟，确保供应充足。 我们将发扬我们全国分销网络和多元化产品的规模经济和优势。 此外，我们还将利用独家专利技术，加大对洛布马高附加值产品的开发力度， 优化质量管理、采购流程和成本控制，充分发挥强大的生产能力和 值得信赖的销售团队，使我们的利润最大化，为股东带来更好的长期回报。

经济风险和政治风险

我们的 业务主要在中国进行。因此，我们的业务、财务状况和业绩可能会受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。

我们在中国的运营受到特殊考虑和重大风险的影响，而北美和西欧的公司通常不会考虑这些风险。这些风险包括政治、经济和法律环境以及外汇兑换等方面的风险。我们公司的业绩可能受到 中国政治和社会条件变化，以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。 中国的政治和社会条件的变化，以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和征税方法等方面的政策变化，可能会对本公司的业绩产生不利影响。

新冠肺炎 影响力

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株。2020年3月11日，世界卫生组织将其列为大流行。疫情的爆发导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播。根据当地政府对新冠肺炎实施的防疫措施 ，我们的办事处和零售店在春节假期后一直停业或营业受限 到二零二零年四月上旬。此外，新冠肺炎造成了严重的交通中断， 使用我们设施的机会有限，以及我们运营中雇佣的员工的支持有限，因此，我们经历了 延误或无法及时向客户交付我们的产品。此外，我们的一些客户或供应商经历了 财务困境、延迟或拖欠付款、业务急剧减少，或者由于疫情 而遭受业务中断。应收账款收款能力下降、原材料供应延迟、中小企业破产 , 或由于经济状况恶化而提前终止协议可能会对我们的运营结果产生负面影响 。新冠肺炎在中国和全球的广泛传播可能会延长经济状况的恶化，并可能导致 支出减少或延迟，并减少和/或负面影响我们的短期收入增长能力。虽然我们 已经采取一切可能的措施克服了新冠肺炎疫情带来的不利影响，并在二零二零年五月初恢复了正常的 业务活动我们的管理层认为，疫情对我们2020财年下半年的运营业绩产生了负面影响。截至2020年6月30日的下半年，我们的收入约为880万美元 ，比2019年同期的约1,520万美元减少了约650万美元，降幅为42.5%。 截至本报告日期，中国的新冠肺炎疫情似乎已得到相对控制。虽然目前预计中断 是暂时的，但持续时间存在不确定性。因此，虽然我们预计此事将 对我们的业务、运营结果和财务状况造成负面影响，但目前无法合理估计相关的财务影响 。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制财务报表需要使用影响合并财务报表日期报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设 。关键会计政策是指由于解释高度不确定事项或该等事项的变动敏感性所需的主观性和判断力水平 而可能是重大的会计政策 ，并对财务状况或经营业绩产生重大影响的会计政策。虽然我们的估计和判断基于 我们的经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。我们认为 在编制合并财务报表时使用的以下关键会计政策需要做出重大判断和估计。有关这些和其他会计政策的其他信息 ，请参阅本 报告中其他部分包含的合并财务报表附注2。

可变利息主体合并

VIE 通常是在没有其他 方额外财政支持的情况下缺乏足够股本为其活动提供资金的实体，或者其股权持有人缺乏足够的决策能力。必须对公司 涉及的所有VIE及其子公司进行评估，以确定VIE风险和回报的主要受益者。出于财务报告的目的，主要受益人 需要合并VIE。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响于 合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。 合并财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。管理层需要做出的重大 估计包括但不限于物业、厂房和设备的使用寿命，以及 无形资产、长期资产的可回收性以及应收账款、递延税金和存货的估值 储备。实际结果可能与这些估计不同。

应收账款 净额

应收账款 根据需要按账面金额减去坏账准备后的可变现净值入账。 本公司定期审核应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体拨备 。在评估个人应收账款余额的可收款性时， 公司会考虑许多因素，包括余额的年龄、客户的历史付款记录、客户当前的信用状况 以及当前的经济趋势。长期应收账款的公允价值采用现值法 ，即使用在计量日期 发行类似工具的当前汇率对未来预期合同现金流量进行贴现，从而确定长期应收账款的公允价值。截至2020年6月30日和2019年6月30日，坏账拨备分别为5235436美元和4323141美元。 收款失败后，坏账核销。

库存， 净额

存货 以成本或可变现净值中的较低者表示，包括与公司产品相关的原材料、在制品和产成品 。使用先进先出(“FIFO”)方法确定成本。本公司经营的农业 产品按成本入账，包括选种、施肥、人工成本 等直接成本和租赁农田种植农产品所花费的合同费，以及包括农田租赁预付款摊销 和农田开发成本在内的间接成本。所有成本都累计到收割时， 然后在出售时分配到收割的作物成本中。本公司定期评估其库存，并为某些可能无法销售或成本超过可变现净值的库存记录 库存储备。截至2019年6月30日、 2020年和2019年，库存储备分别为1,121,408美元和944,167美元。

收入 确认

公司此前确认了罗布玛产品、中草药产品和农产品的销售收入， 并向外部客户提供物流服务和其他加工服务。本公司于下列所有情况均已发生时确认收入：(I)有令人信服的证据证明与客户有安排；(Ii)已交货 或已提供服务；(Iii)销售价格固定或可厘定；及(Iv)本公司收取该等 费用有合理保证。与该公司收入有关的这些标准被认为符合以下条件：

产品销售 ：如果客户接受程度不存在不确定性；存在有说服力的安排证据 ；销售价格是固定的或可确定的；并且认为有可能收款，则公司在交付货物和将货物所有权转移给客户时确认销售产品的收入 。

提供服务的收入 ：国际货运代理、国内空运和陆路货运代理服务的收入 在履行基础合同规定的服务或商品从客户仓库放行时确认 ；服务价格是固定的或可以确定的；并且被认为是可能的收款。

采用ASC 606“与客户签订合同的收入”后，收入将在满足以下所有 五个步骤时确认：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定合同中的履约义务； (Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给履约义务；(V)在履行每项履约义务时确认收入 。公司从2018年7月1日开始采用新的收入标准， 在采用时采用了修改后的追溯方法。本公司认为，其以前的收入确认政策 总体上与ASC 606中规定的新收入确认标准一致。投入措施的潜在调整 预计不会渗透到公司的大部分合同中。新指南的采用不会产生重大影响 。

金融工具的公允价值

公司遵循ASC 820“公允价值计量和披露”的规定。ASC 820澄清了公允价值的定义 ，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入 分类如下：

第 1级适用于具有相同资产或负债的活跃市场报价的资产或负债。

第 2级适用于对 资产或负债具有可观察到的投入(水平报价除外)的资产或负债，如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)市场中相同资产或负债的报价 ；或重大投入可观察到或主要可从可观察市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值 。

第 3级适用于估值方法中存在对 资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的输入的资产或负债。

由于流动资产和负债所含金融工具的 短期性质，该等工具的账面价值接近其公允价值。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度运营业绩

概述

下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度运营结果：

营业收入

目前， 我们的三个主要业务部门有三个收入来源。首先，开发、制造和分销 来自中国本土植物罗布麻(中文称为“罗布玛”或“罗布麻”)的特种面料、纺织品和其他副产品，以及罗布麻原料加工，这一细分市场 通过我们的全资子公司Tenet-Jove进行。第二，加工和分销中草药产品 以及其他医药产品；这一部分通过我们的VIE，安康长寿集团及其子公司进行。 第三，种植、加工和分销绿色有机农产品以及红豆杉 树木的种植和种植，这一部分通过我们的VIE，致胜集团进行。

下表分别列出了截至2020年6月30日和截至2019年6月30日的年度我们三个细分市场的收入细目：

截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，罗布玛产品的销售收入分别为168,241美元及661,778美元。 减少493,537美元或74.58%。这部分收入的下降主要是由于Tenet-Jove和Tenet Huatai的收入下降 。年初以来，我们没有推出新产品，主要集中 清理库存。此外，我们罗布玛产品的销售受到新冠肺炎疫情的影响，因此，在截至2019年6月30日的一年中， 销售额比2019年同期有所下降。

截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，中草药产品销售收入分别为13,266,050美元及13,708,166美元 ，轻微减少442,116美元或3.23%。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的年度，中草药产品的销售额相对稳定 。减少的主要原因是人民币对美元贬值 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度平均换算汇率分别为1元人民币兑0.1422美元和 1元人民币兑0.1466美元，降幅为2.97%。

截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，其他农产品销售收入分别为10,250,335美元及16,850,096美元 ，减少6,599,761美元或39.17%。下降的主要原因是截至2020年6月30日的财年下半年，与2019年同期相比， 棵红豆杉的销售量下降。我们的红豆杉销售 受到新冠肺炎疫情的影响，导致在截至2020年6月30日的一年中，我们客户的订单减少。

收入和相关税费的成本

下表分别列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度中，公司三个细分市场的每个部门的收入成本细目：

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，我们罗布玛产品的销售收入成本分别为245,291美元和300,255美元， 减少54,964美元或18.31%。减少的主要原因是收入成本降低，因为我们销售的产品减少了 ，这与销售额的下降一致，但减少的部分被我们在截至2020年6月30日的年度为缓慢移动的库存应计的津贴增加 所抵消。

截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，中草药产品销售收入成本分别为9,993,068美元及 10,284,606美元，减少291,538美元或2.83%。收入成本下降的百分比与销售额下降的百分比 成正比。

截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，销售其他农产品的收入成本分别为7,269,315美元及11,591,045美元 ，减少4,321,730美元或37.29%。下降的主要原因是，与2019年同期相比，我们在截至2020年6月30日的一年中售出的红豆杉减少了 。收入成本下降的百分比与销售额下降的百分比 成正比。

毛利

下表分别列出了截至 2020年6月30日和2019年6月30日的年度中，公司三个部门的毛利润细目：

截至2020年6月30日止年度，罗布玛产品销售毛利 较2019年同期 减少434,934美元或121.65%。在截至2020年6月30日的一年中，我们的负毛利为77,409美元，这主要是由于我们为缓慢移动的库存增加了 津贴205,442美元。此外，为了减少我们的旧库存， 在截至2020年6月30日的一年中，我们以低于原价的价格销售了一些产品。因此，导致截至2020年6月30日的年度毛利润为负 。

截至2020年6月30日止年度，中草药产品销售毛利 较2019年同期减少145,975美元或4.33%。由于我们产品的毛利率稳定，毛利差异的百分比与收入差异的百分比 成正比。

截至2020年6月30日止年度，其他农产品销售毛利 较2019年同期减少2,270,875美元或43.31%。如上所述，减少的主要原因是与2019年同期相比，我们在截至2020年6月30日的年度内售出的红豆杉减少了 。此外，由于我们的业务受到新冠肺炎疫情的影响，我们试图 从客户那里获得更多的销售订单，以便在截至2020年6月30日的 年度中，我们以低于原价的价格销售了一些红豆杉。

费用

下表分别列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的运营费用细目：

一般 和管理费

截至2020年6月30日的年度，我们的一般和行政费用为9,223,576美元，与2019年同期相比增加了1,070,080美元 或13.12%。一般及行政开支增加的主要原因是坏账开支增加 338,537美元，向管理层发行限售股作为补偿 而增加的员工薪金开支 1,022,660美元，以及我们新成立的实体TNB的一般及行政开支增加315,453美元。增加部分被减少的发售成本434,000美元冲销所抵消。434,000美元 是IFG Fund在截至2019年6月30日的年度内，在购买协议和注册权协议终止时保留的承诺股的估值 。

销售 费用

截至2020年6月30日的年度，我们的销售和分销费用为385,848美元，与2019年同期相比减少了316,837美元， 或45.09%。减少的主要原因是Tenet-Jove的广告费用、佣金 费用以及运输费用减少，这与我们截至2020年6月30日的年度销售额的下降一致。 截至2020年6月30日的年度，Tenet-Jove的销售额下降。减少的另一个原因是，在截至2020年6月30日的 年度内，由于员工数量减少，与薪资相关的费用减少。

权益法投资收益

我们 是陕西医药集团排昂医药有限公司(“陕西 医药集团”)的两家股权投资公司49%的所有者：陕西医药孙思妙药店安康零售连锁有限公司(“孙思庙药店”)、 和陕西医药控股集团长寿药业有限公司(“陕西长寿药房”)。截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，我们分别录得这些权益法投资的净收益为106,657美元和516,144美元。 净收入下降的主要原因是两家49%的股权投资公司本季度净利润下降。

购买 返利收入

我们 与陕西医药集团签订了补充协议。根据补充协议，陕药集团和安康长寿集团设立的49%股权投资公司的参与方 需 从陕药集团独家采购部分原料和药品。作为回报，陕西医药 集团同意补偿安康长寿集团，给予陕药 集团采购总额7%的回扣。截至2020年6月30日的年度，安康长寿集团未确认本补充协议的收入 ，而2019年同期为1,038,931美元。管理层评估了应收陕药集团应收账款 的可回收性，认为无法合理保证催收。截至2020年6月30日，陕药集团应收账款坏账拨备 为1,537,400美元。因此，在审慎的 基础上，管理层在截至2020年6月30日的年度内没有记录任何购买回扣收入。管理层将继续 努力催收陕药集团逾期应收账款。

减值 未合并实体的损失

截至2020年6月30日止年度，我们的未合并实体减值亏损为2,062,035美元，较2019年同期增加1,862,035美元或931.02%。管理层对珍爱网络运营的天仓系统仓储项目的投资 进行了减值评估，认为未来不太可能获得任何投资收益，因此管理层对该项投资进行了全额计提减值损失。

其他 收入

截至2020年6月30日的年度，我们的其他收入为38,797美元，与2019年同期210,895美元的其他收入相比，减少172,098美元，降幅为81.60%。其他收入减少主要是由于截至2020年6月30日止年度录得102,391美元的分租租金 收入减少所致。管理层评估了承租人的应收租金 的可收集性，并确定无法合理保证收款。因此，在截至2020年6月30日的财年下半年，我们没有在审慎的基础上记录转租租金 收入。减少的另一个原因是截至2020年6月30日止年度的物业及设备处置亏损 60,211美元。

所得税拨备

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，本公司截至2020年6月30日止年度的所得税拨备增加302,796美元或38.45%，由截至2019年6月30日止年度的787,600美元增至 1,090,396美元。所得税拨备增加 主要是由于递延所得税拨备增加，而递延所得税拨备增加被所得税拨备减少 部分抵消，这与截至2020年6月30日的年度减少的应纳税所得额一致。

净收益(亏损)

我们 截至2019年6月30日的年度净亏损为6,510,541美元，较截至2019年6月30日的净收益881,787美元增加7,392,328美元，增幅为838.33。净亏损增加的主要原因是毛利、购买回扣 收入和权益法投资收入减少，以及未合并实体的一般和行政费用及减值损失 增加，但销售费用的减少部分抵销了净亏损的增加。

综合损失

截至2020年6月30日的年度的综合亏损为8,642,576美元，比截至2019年6月30日的年度的综合亏损 1,831,459美元增加了6,811,117美元。扣除非控股权益后，截至2020年6月30日止年度，本公司应占综合亏损 为8,728,483美元，而截至2019年6月30日止年度本公司应占综合亏损 为1,878,623美元。综合亏损大幅增加的原因是由于上文提到的净亏损增加 。

财政部 政策

我们 制定了国库政策，目标是实现对国库运营的有效控制，并国库政策

我们 制定了国库政策，目标是实现对国库运营的有效控制和降低资金成本 。因此，所有业务和外汇风险敞口的资金都从 最高层进行了集中审查和监控。为管理我们在特定交易和外币借款的汇率和利率波动中的风险敞口，将使用货币结构性工具和其他适当的金融工具来对冲重大风险敞口 (如果有的话)。

我们的 政策禁止我们纯粹为投机活动订立任何衍生品合约。通过我们的国库政策， 我们的目标是：

(A) 将利息风险降至最低

这 是通过贷款再融资和谈判实现的。我们将继续密切监测总贷款组合，并将我们现有协议下的贷款保证金利差与当前不同货币下的借款利率和银行的新报价进行 比较。

(B) 将货币风险降至最低

鉴于当前货币市场波动较大，我们将密切关注公司层面的外币借款情况。截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日，我们不从事任何外币借款或贷款合同。

流动性 与资本资源

我们 目前主要通过运营现金流和首次公开募股(IPO)收益以及短期贷款和出售普通股为我们的业务运营提供资金。我们目前的现金主要由手头现金和银行现金 组成，不受取款和使用的限制，存放在中国的银行。

2016年9月28日，我们完成了190,354股本公司普通股的首次公开发行，价格 为每股40.50美元，总收益为770万美元，净收益约为540万美元。

于2018年9月27日，我们与选定的投资者签订了一项证券购买协议，据此，本公司同意以每股9美元的收购价出售最多181,967股普通股，总收益为160万美元，净收益约为 160万美元。

于2019年9月5日，我们与选定的投资者签订了一项证券购买协议，据此，本公司以每股4.68美元的收购价出售了310,977股普通股 ，净收益约为150万美元。

截至2020年6月30日，我们的银行贷款余额为2,333,894美元。其中282,896美元到期全额偿还。2020年9月2日，我们从中国农业银行获得了另一笔银行贷款，到2021年9月1日，农业银行为我们提供了282,896美元的额外资金。根据过去的经验和我们良好的信用记录，我们希望能够在现有银行贷款到期时对其进行续签。

管理层 相信，我们目前的现金、来自未来运营的现金流以及获得贷款的机会将足以满足我们至少在未来12个月内的营运资金需求。我们打算继续谨慎地执行我们的增长计划，并管理市场风险。

流动资金

下表提供了我们在2020年6月30日和2019年6月30日的营运资金信息：

截至2020年6月30日的营运资金比2019年6月30日减少2,307,946美元或4.6%，主要原因是现金减少 ，但在截至2020年6月30日的年度内，现金减少被应收账款和对供应商垫款的增加部分抵消。 我们相信我们目前有足够的营运资金来运营我们的业务。

截至 2020年6月30日和2019年6月30日，我们营运资金的另一个主要组成部分是应收账款。截至2020年6月30日的应收账款为11,008,485美元，较截至2019年6月30日的9,683,074美元增长约13.7%。由于中国最近爆发了 新冠肺炎疫情，在此期间我们的许多客户的业务都受到了不利影响，导致 我们的应收账款收款速度缓慢。管理层将继续努力向客户追回逾期应收账款。

资本 承诺和或有事项

资本金 承诺额是指为近期可能购买的固定资产或投资拨付的资金。或有事件 是指过去的交易或事件引起的一种情况，其结果只能通过不确定性期货事件的发生 或未发生来确认。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，我们没有重大资本承诺或或有负债。

现金流

下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度净现金流的详细信息。

操作 活动

截至2020年6月30日止年度，经营活动中使用的现金净额约为470万美元，包括净亏损 650万美元、坏账支出470万美元、未合并实体减值亏损210万美元、为管理而发行的限制性 股票100万美元，以及营业资产和负债的净变动，其中主要包括对供应商的预付款增加480万美元和应收账款270万美元。截至2019年6月30日的年度内，经营活动提供的现金净额约为350万美元，其中包括90万美元的净收入， 440万美元的坏账支出，我们随后 注销的向IFG基金发行的股权股票价值40万美元，以及我们的经营资产和负债的净变化，主要包括应收账款减少380万美元，其他应付增加220万美元。部分被供应商预付款增加750万美元和应付帐款减少200万美元所抵消。

投资 个活动

截至2020年6月30日的年度，投资活动提供的现金净额为104,776美元，主要原因是出售财产和设备的收益 79,225美元，以及向第三方偿还贷款38,279美元 截至2020年6月30日的年度。于截至2019年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额约为246,391美元，主要由于向第三方垫付贷款359,927美元及购置物业及设备及正在进行的建筑付款 137,806美元，但部分被关联方于截至2019年6月30日止年度偿还251,342美元贷款所抵销。

资助 活动

截至2020年6月30日的年度，融资活动提供的现金净额约为260万美元，主要归因于 发行普通股收益150万美元、短期贷款收益230万美元和关联方垫款收益 110万美元，但部分被230万美元的短期贷款偿还所抵消。 截至2019年6月30日的年度，融资活动提供的现金净额为180万美元。主要是由于 发行普通股收益一百六十万美元，以及短期贷款收益二百四十万美元，部分抵消了 偿还二百二十万美元的短期贷款。

公司不需要提供本项目要求的信息，因为公司是一家较小的报告公司。

合并财务报表载于本报告第三部分第15(A)(1)和(2)项。

没有。

我们 维持信息披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们在根据1934年证券交易法(经修订)提交或提交的报告中要求披露的重要信息在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且 这些信息会被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关所需披露的决定。根据我们的审查，我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，得出结论认为，由于以下重大缺陷，公司的披露控制和程序在本报告涵盖的期末没有 在合理的保证水平下有效：

为了解决上述重大弱点，我们的管理层计划采取以下步骤：

公司相信上述措施将在未来一段时间内弥补已确定的重大弱点。公司承诺 监控这些措施的有效性，并做出任何必要和适当的更改。

除上述 以外，在截至2020年6月30日的财年内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。由于其固有的局限性，财务报告内部控制制度只能提供合理的保证，不能防止或发现错误陈述。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性 可能会随着时间的推移而变化。我们的系统包含自我监控机制，并在发现缺陷时采取措施纠正 缺陷。

管理层 负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制(如交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)。这些控制是在我们的 首席执行官和首席财务官的监督下设计和实施的，目的是向管理层和我们的董事会 提供合理的保证，确保财务报告的可靠性，并根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)为外部报告目的编制我们的财务报表 。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。 对未来期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化 而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有内部控制系统， 无论设计得多么好，都有固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供 合理的保证。由于 内部控制的固有局限性，财务报告方面的内部控制 可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此， 可以在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)此风险。

截至2020年6月30日 ，管理层根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会发布的“内部控制-2013综合框架”中关于财务报告有效内部控制的标准 和SEC关于开展此类评估的指导 对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这样的评价，管理层确定了被确定为实质性弱点的缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能不会 得到及时预防或发现。由于以下重大缺陷，管理层得出结论，截至2020年6月30日，我们对财务报告的内部 控制无效：

在 未来弥补上述重大弱点的努力中，我们已经开始了第二种和第三种方法，我们打算 继续执行以下操作：

尽管 上述报告存在重大弱点和不足，但我们的管理层认为，本报告中包含的 综合财务报表在所有重要方面都较好地反映了我们在 列报期间的财务状况、经营业绩和现金流，本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实 ，鉴于此类陈述是在何种情况下作出的，在 方面不会误导本年度报告所涵盖的期间。

本 年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的 证明报告。根据证券交易委员会允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不需要由公司的独立注册会计师事务所 进行认证。 根据证券交易委员会的规则，本年度报告仅允许本公司提供管理层的报告 。

自2020年9月24日起，新科股份有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)接受了本公司首席执行官刘奋明先生的 辞职。辞职并非由于董事会知悉与本公司在任何与本公司营运、政策或惯例有关的事宜上有任何分歧 。关于张先生辞职 ，刘先生与本公司之间并无任何安排或谅解。

自2020年9月24日起，董事会一致任命周国聪先生为首席执行官(“首席执行官“)。 周先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此周先生获选为行政总裁， 周先生与本公司任何董事或高级管理人员并无家族关系，周先生亦不参与本公司参与的任何 交易。周先生将继续有权参加本公司普遍提供的所有就业福利计划和政策 。周先生的年薪最初为10万美元。

周国聪， 六十四岁，高级统计师。1998年2月至2006年5月，担任南京天翼 贸易有限公司总经理；2006年6月至2019年7月，担任北京特尼特-若夫科技发展 有限公司副总经理；2019年8月至2020年3月，担任新科中麻科技集团有限公司副董事长； 2020年4月至2020年8月，担任上海嘉盈国际贸易 有限公司执行董事、总经理。

第 第三部分

执行 高级管理人员和董事

下面的 表格和文本列出了截至2020年6月30日所有董事和高管的姓名和年龄，我们的董事和高管之间没有 家庭关系。每位董事都是在我们的年度股东大会上选出的 ，任期至下一次年度股东大会或其继任者选出并合格为止。此处还提供每位董事、高管和顾问在过去五年 期间的业务经验的简要说明，以及每位董事在符合 联邦证券法 报告要求的其他公司担任董事职务的说明。我们的高级管理人员或董事都不是对我们不利的一方，也没有对我们不利的重大利益。

张玉英 张现年67岁，自2011年以来一直担任新创董事长，现任公司董事长兼首席执行官。他是Tenet-Jove的主要 创始人，该公司成立于1995年，由他研发罗布马功能纤维保健产品 。他自二零零三年十二月起担任特尼特-若夫公司董事长兼首席执行官，在他的领导下，公司与二十多家研究机构和企业合作，获得了多项罗布马产品开发的国家发明和新产品专利权 。二零零三年起任天津市特尼特华泰科技发展有限公司董事。2014年4月至2014年12月，任北京汇银安盛资产管理有限公司董事局主席 1995年至2003年12月，任天津巴拉斯科技发展有限公司总经理，1995年创办 Tenet-Jove之前，曾任陆军中西医结合研究所副所长。1991年至1994年，他担任山海丹医药集团执行董事兼副总经理，负责战略发展规划和营销工作。张先生是中国中央广播电视大学本科学历的高级经济学家。 张先生之所以被选为主任，是因为他在研发和管理方面的知识和丰富的经验。

Sai (Sam)Wang现年35岁的他于2015年2月成为我们的首席财务官，并自2016年以来担任董事。王先生自2011年以来一直在 Shineco，Inc.工作，在那里他担任财务总监，直到被任命为我们的首席财务官。王 先生自2014年起担任新科智盛(北京)生物科技有限公司监事。2012年起任青岛盈环海国际物流有限公司总经理。在加入新科之前，他于2008年至2011年在深圳的花旗银行 工作，在那里他担任公司财务经理。王先生于2010年获得昆士兰大学应用金融专业商学硕士学位 。2008年，他获得澳大利亚格里菲斯大学会计学学士学位。王先生之所以被选为董事，是因为他对我们的行业有深刻的了解 ，而且他对我们的财务事务有丰富的经验。

宝林 李现年65岁，1975年至1985年，李宝林在上海咸营坞畜牧场担任总会计师。1986年至1995年，李宝林任上海市闵行区食品局吴京粮食局总会计师。1996年至1997年，李宝林 任上海市闵行区食品局吴京粮食局副局长。自2013年7月起，李宝林 任上海嘉正投资管理有限公司法定代表人，李宝林于2018年2月至今、2018年6月至今分别担任榆社 县林宝生物能源科技有限公司和榆社县广元森林开发有限公司法定代表人。李宝林1991年毕业于上海闵行电大。李先生之所以被选为 董事，是因为他在生物行业有丰富的经验。

金 刘现年54岁，自2014年起担任招商局投资管理集团执行副总裁。刘先生自2017年起担任JLU通信(代号：300597)的独立董事。刘先生拥有深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事证书 ，在公司治理结构设计和转换、资本重组和并购方面具有丰富的经验 刘先生拥有东北财经大学经济学硕士学位。刘先生被任命为本公司董事是因为他是国内外上市公司风险控制、信息披露、财务管理方面的专家。

燕增 安安某，41岁，2002年至2005年，在山东德州法院从事民事审判工作。二零零八年至二零一五年 安先生在北京市石景山区法院从事刑事审判工作。从2016年至今，安先生一直是北京光明律师事务所的合伙人和 律师。安先生在烟台大学获得法学学士学位，在中国政法大学获得法学硕士学位。安先生之所以被选为董事，是因为他在法律领域拥有高质量的经验。

宁 陈现年50岁的他之所以被选为董事，是因为他在财务管理方面的经验。陈先生现任冀财资本管理(北京)有限公司总裁 ，2017年10月至2018年11月担任冀京财华 资本管理有限公司首席执行官，2014年6月至2017年10月任中科招商资本管理集团执行副总裁 。2011年9月至2014年6月，陈先生任润佳华盛投资基金管理 公司副总裁；1999年1月至2011年9月，陈先生任职于中国信达资产管理公司。一九九五年九月 至一九九九年一月，陈先生在新华人寿保险股份有限公司担任董事，一九九三年八月至一九九五年八月，陈先生在中国平安保险公司 工作。1992年7月至1993年8月，陈先生在中国人民银行工作。

哈里 埃德尔森，CFA，CCP，CDP，是Edelson Technology Partners的创始人，自1980年以来一直担任Edelson Technology， Inc.的总裁，该公司涉及咨询、筹资、并购和投资。从1984年到2005年，Edelson先生是10家跨国公司(AT&T、维亚康姆、3M、福特汽车、辛辛那提贝尔、高露洁棕榄、Reed Elsevier、Imation、AseBrown Boveri和UPS)的顾问和顾问。在此期间，他使用公司资金而不是养老金为上述10家公司管理了4只以技术为导向的战略风险投资基金。他曾在150多个董事会任职，其中12个担任 董事长。在过去五年中的某个时候，Harry Edelson曾担任四家私营公司的董事，这四家公司是Airwire、PogoTec、eChinaCash、Pathway Genology和一家上市公司China Gerui。行业高管职位包括Unisys的高级系统计算机工程师、AT&T的传输工程师(1962-1967)、城市服务的CTO(1967-1970)和服务于新兴互联网行业的终端制造商的市场总监 (1971-1973)。他在技术方面的经验使他在20世纪70年代和80年代在华尔街担任了12年的证券分析师，负责三家领先的投资银行的电信、计算机和办公设备 。哈里于1962年获得布鲁克林学院物理学学士学位，1965年获得纽约大学商学院工商管理硕士学位，1966年在康奈尔电气工程研究生院完成电信工程研究生课程。2007年，Harry担任中国机遇收购公司(China Opportunity Acquisition Corp.)的董事长兼首席执行官 这家SPAC筹集了4000万美元，并于2009年与中国杰瑞合并。埃德尔森先生是茱莉亚音乐、舞蹈和戏剧学院的理事会成员。, 是中国投资集团的创始人，现任董事长，中国文化基金会的创始人，现任会员。哈里担任董事的资格包括在华尔街和各种风险投资公司工作了几十年。他拥有SPAC经验、丰富的董事会经验，并参与了众多并购交易 。

重要员工标识

我们 没有不是高级管理人员的员工，但希望他们对我们的业务做出重大贡献。

参与某些法律诉讼

据本公司所知，在过去十年中，以下事件中没有发生对 评估我们的任何高管、董事或发起人的能力或诚信具有重大意义的事件：

(1) 根据联邦破产法或任何州破产法提出的呈请是由或针对接管人、财务代理人 或类似人员提出的，或法院为该人的业务或财产、或在提交申请前两年或之前两年内他是普通合伙人的任何合伙、或他 在提交申请前两年内是其执行人员的任何公司或商业协会的业务或财产而委任的；

(2) 在刑事诉讼中被判有罪或者是悬而未决的刑事诉讼标的(不包括交通违法行为和其他 轻微罪行)；

(3) 任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令其后未被推翻、暂缓执行或撤销， 永久或暂时禁止或以其他方式限制他从事下列活动：

(I) 以期货佣金商人身分行事，介绍经纪、商品交易顾问、商品联营经营商、场内经纪， 杠杆交易商人、受商品期货交易委员会规管的任何其他人，或上述任何一项的相联者，或作为证券投资顾问、承销商、经纪或交易商，或作为任何投资公司、银行、储蓄及贷款协会或保险公司的相联人士， 任何投资公司、银行、储蓄及贷款协会或保险公司的董事或雇员，或从事或继续 任何与该等活动有关的行为或常规；

(Ii) 从事任何类型的业务；或

(Iii) 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与违反联邦或州证券法或联邦商品法 有关的任何活动；

(4) 任何联邦或州当局的任何命令、判决或法令(其后未被推翻、暂停或撤销)的规限， 禁止、暂停或以其他方式限制该人从事上述 (3)(I)段所述任何活动的权利，或与从事任何此类活动的人有联系的权利超过60天；

(5) 在民事诉讼中被有管辖权的法院或委员会认定违反了任何联邦或州证券法 ，并且委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被撤销、中止或撤销；

(六) 经有管辖权的民事诉讼法院或者商品期货交易委员会认定违反任何联邦商品法，且该民事诉讼的判决或者商品期货交易委员会的裁决没有 后来被撤销、中止或者撤销；

(7) 任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人，而该命令、判决、法令或裁决随后未被推翻、暂停执行或撤销，与涉嫌违反以下行为有关：

(I) 任何联邦或州证券或商品法律或法规；或

(Ii) 关于金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久性 禁制令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或遣送 或禁止令；或

(Iii) 禁止邮电欺诈或与任何业务实体相关的欺诈的任何法律或法规；或

(8) 任何自律组织、任何注册实体(如“商品交易法”(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)节所定义)、或任何同等交易所、 协会、实体或组织对其会员或与会员有关联的人员具有纪律权限的任何自律组织、任何自律组织、任何注册实体或任何同等交易所、 协会、实体或组织的任何制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销的一方， 任何注册实体(如“商品交易法”(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)节所定义)。

发起人 和某些控制人

在过去的 五年中，我们的管理层或其他控制人员没有 是“发起人”(根据证券法第405条的含义)， 也没有此等人员主动创建我们的业务或获得我们的任何债务或股权证券 或出售此类证券所得的任何收益，以换取财产或服务的贡献， 也没有任何此等人员在过去 五年内主动创建我们的业务或获得任何债务或股权证券 或出售此类证券所得的任何收益，以换取财产或服务的贡献。

董事会 董事会和董事会委员会

我们 董事会目前由七名董事组成，其中四名董事--刘进、安彦增安、宁晨和哈里·埃德尔森 --按照纳斯达克资本市场的定义是独立的。

张玉英先生现任董事长。

由于 是一家较小的报告公司，董事会规模较小，我们认为让 所有董事参与并参与风险监督事务是合适的。

董事会 委员会

我们 在董事会下设立了三个常设委员会：审计委员会，薪酬委员会和提名 委员会。每个委员会有三名成员，每个成员都是独立的，这一术语由纳斯达克资本市场定义。 审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程，以及 我们公司财务报表的审计，包括任命、薪酬和监督我们独立 审计员的工作。董事会薪酬委员会审查并向董事会建议我们针对高级管理人员的薪酬 政策和各种形式的薪酬，还管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的 计划(但我们的董事会保留解释这些计划的权力)。董事会提名委员会负责 评估董事会的业绩，审议并向董事会推荐提名 或选举董事及其他治理问题。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性 。

审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的 成员如下。根据纳斯达克资本市场的规则，所有这些会员 都有资格成为独立会员。

“交易法”第 16(A)节

修订后的“交易法”第 16(A)节要求我们的董事和某些高级管理人员，以及拥有超过 10%注册类别股权证券的人士(“报告人”)向证券交易委员会提交报告。据我们所知， 仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查和不需要其他报告的书面陈述， 在截至2019年6月30日的财年中，适用于高级管理人员、董事和超过10%股东的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守 。

道德规范

我们 已通过适用于我们的首席执行官、首席财务官、主要会计 负责人或主计长或执行类似职能的人员的道德准则。我们将向 向公司秘书提出书面请求的任何人提供我们的道德准则副本，包括请求方 的电子邮件地址或传真号码。任何书面请求请邮寄至中华人民共和国北京市大兴区大足广场T5号楼1001室新科股份有限公司。

下表显示了我们在截至2020年6月30日和201年6月30日的年度补偿金额9给我们的首席执行官张玉英。我们需要包括首席执行官的薪酬，而不考虑他的薪酬 。

汇总表 薪酬表

雇佣 协议

一般

根据 中国法律，我们只能通过在雇佣协议预定到期日期前一个月 提供不续订通知来无故且不受处罚地终止雇佣协议。如果我们没有提供此通知，或者 我们希望无故终止雇佣协议，则我们有义务向该员工支付我们雇用该员工的每一年一个月的 工资。但是，如果员工犯罪或员工的行为或不作为给我们造成了重大的 不利影响，我们可以因此解雇员工而不会对公司 造成惩罚 。目前，我们没有与我们的任何高管签订雇佣协议。

杰出的 股权奖

在截至2020年6月30日的年度内，我们的高级管理人员或董事没有获得任何股权奖励。

退休 计划

我们 目前没有规定支付退休福利或将在 退休后主要支付的福利的计划，包括但不限于符合税务条件的定义福利计划、补充性高管退休计划、符合税务条件的 定义缴费计划和不符合条件的定义缴费计划。

终止或控制变更时的潜在 付款

我们 目前没有任何合同、协议、计划或安排，无论是书面的还是不成文的，规定在任何解雇时、之后或与任何解雇相关的情况下向指定的 高管支付款项，包括但不限于辞职、遣散费、退休 或指定高管的建设性终止，或公司控制权的变更或指定高管 职责的变更。

董事 薪酬

在截至2020年6月30日的年度内，我们每年向独立董事支付10,000美元的现金预付金。未来，我们还可能 为我们的董事提供股票、期权或其他基于股权的激励，以表彰他们的服务。我们还向我们的董事报销了 他们因以此类身份提供服务而产生的任何自付费用。

下表反映了在截至2020年6月30日的财年中，我们的董事所获得的所有薪酬。 兼任高级管理人员的董事不会因其作为董事的服务而获得任何额外薪酬。

下表列出了截至2020年9月28日我们普通股的实益拥有权信息 我们已知的任何持有5%以上已发行普通股的人、董事和某些 高管，以及我们所有董事和高管作为一个群体对我们普通股的实益所有权。除非另有说明，我们的高级管理人员和董事 出于通信目的使用以下地址：中华人民共和国北京市大兴区大足广场T5号楼1001室新科股份有限公司。 北京市大兴区大足广场T5号楼。

审查、 批准或批准关联方交易

我们的 审计委员会负责审查和批准根据 SEC和NASDAQ的适用规则要求披露的所有关联方交易，并根据我们董事会不时制定的书面政策和程序 授权或批准所有此类交易。审计委员会只有在真诚地确定交易在所有情况下对我们都是公平的 时，才能批准 或批准关联方交易。

董事可就其有利害关系的任何合同或交易投票，但任何董事在任何此类合同或交易中的 权益的性质应由其在审议时或之前披露，并对该事项进行任何 投票。就董事权益性质向董事发出一般通知或披露，或载于会议纪录或董事或其任何委员会的书面决议案 内，即属充分披露 ，而在该一般通知发出后，毋须就任何特定交易发出特别通知。董事 可以就他将与我公司订立的任何合同或安排或在他如此感兴趣的 中的动议计入法定人数，并可以就该动议进行表决。

我们 有一项政策，根据交易法第13(K)节的规定，我们 不得向我们的高管或董事发放或续签任何个人贷款。本节所述与本公司首席执行官兼董事张玉英 的关联方交易发生在本政策实施之前，因此，该等交易不受 该等禁止的约束。截至本报告日期，所有欠高管或董事的贷款的未偿还金额已全部收回 。

交易

当前管理团队的成员 是中国VIE的所有者。(有关我们VIE的结构和所有权的更多详细信息 ，请参阅项目1“业务”。)

关联方到期

本公司之前曾向本公司的某些股东(如下所列)以及 由该等股东的家族成员拥有的其他实体或本公司投资的其他实体提供临时垫款。这些预付款 应按需支付，不计息

截至2020年6月30日 ，关联方的未偿还金额包括：

应付关联方

截至2020年6月30日，本公司的关联方应付账款为1,355,919美元，主要归因于为本公司运营提供资金的主要股东 或本公司股东的某些亲属。应付款无担保、 无利息且按需到期。

向关联方销售

截至二零二零年及二零一九年六月三十日止年度，本公司向关连人士陕西医药集团录得销售额分别为2,990,910美元及3,405,982美元(见 附注7及附注11)。截至2020年6月30日和2019年6月30日，陕药集团应收账款余额分别为1,567,160美元和2,706,111美元， 。

下表显示了我们的独立会计师Centurion ZD CPA在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年为审计和其他服务收取的费用：

预审批 审计委员会的政策和程序

我们的 审计委员会批准聘用我们的独立审计师，并要求预先批准所有审计和非审计费用 。在聘请会计师执行特定服务之前，我们的审计委员会会获得要执行的服务的估计 。上述所有服务均经审计委员会按照其程序核准。

第 第四部分

(1) 财务报表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度财务报表 包含在本报告第二部分第8项中。

(2) 财务报表明细表

省略附表 是因为没有提供所需的信息，或者没有提供的金额足以要求提交 附表，或者因为合并财务报表或附注中提供了所需的信息。

(3) 个展品

附件 索引

现将 以下文件归档：

没有。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。

根据 1933年证券法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在以下日期以指定的身份和日期签署：

中正達會計師事務所 百夫长 ZD CPA&Co. 注册 公共会计师(执业)

香港红磡德丰街22号海滨广场2号13楼1304室

香港紅磡德豐街22號海濱廣場二期13樓1304室

电话 ：(852)2126 2388传真：(852)2122 9078

独立注册会计师事务所报告

关于财务报表的意见

我们 已审核所附的新科股份有限公司及其附属公司(“本公司”)于2020年6月30日及2019年6月30日的综合资产负债表，以及截至2020年6月30日止两年内各年度的相关综合收益及全面收益(亏损)表、股东权益及现金流量变动 及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地呈现了本公司于2020年6月30日和2019年6月30日的综合财务状况，以及截至2020年6月30日的两个年度内各年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册 的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立的关系。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司 保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了 审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了 就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们 没有这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和 披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信 我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们 自2019年起担任公司审计师。

中国香港

2020年09月28日

SHINECO， Inc.

合并 资产负债表

* 因股票拆分的影响于2020年8月14日追溯重述

附注 是这些合并财务报表的组成部分

SHINECO， Inc.

合并 损益表和全面损益表

*为2020年8月14日股票拆分的生效而追溯重述

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

SHINECO， Inc.

合并权益变动表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度

* 因股票拆分的影响于2020年8月14日追溯重述

附注 是这些合并财务报表的组成部分

SHINECO， Inc.

合并 现金流量表