300万股

普通股

Amesite Inc.

这是Amesite Inc.(F/k/a Amesite Operating Company)首次公开发行 股普通股。在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场 。每股公开发行价为5美元。

我们已申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AMST”。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用的那样，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此， 已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资 我们的普通股涉及风险。请参阅第8页开始的“风险因素”。

我们已授予承销商45天的 选择权，可按首次公开发行(IPO)价格购买最多45万股额外普通股，减去承销 折扣，以弥补超额配售。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年9月29日左右交割股票。

日期为2020年9月24日的招股说明书

目录

我们没有， ，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书或我们向您推荐的招股说明书中包含的 以外的任何信息或陈述。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。 本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或我们普通股的任何出售情况。

您应仅依赖此招股说明书中包含的信息 。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供 本招股说明书中未包含的信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约 。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的， 与本招股说明书的交付时间或这些证券的任何销售无关。

危险因素

投资我们的普通股涉及 高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下风险因素， 除了本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。发生以下风险因素中描述的任何不利发展 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险 也可能会影响我们的业务。以下某些陈述是前瞻性陈述。请参阅本招股说明书中的“有关前瞻性 陈述的特别说明”。提及我们的“公司注册证书”或“章程”是指 我们的公司注册证书和重组完成后生效的章程。

与我们的业务相关的风险

我们在线计划的运营历史较短 ，可能无法扩大我们的客户群。

我们成立于2017年11月 ，没有提供在线课程的运营历史。从历史上看，除了 现金之外，我们没有其他重要的有形资产。如果我们对市场需求的假设是错误的，我们可能无法推出课程和获得最初的客户。即使我们 及时推出课程，我们对回收前期成本和收入增长的假设可能与实际情况有很大差异 ，在这种情况下，我们将无法实现收入目标。

我们没有建立强大的客户 基础，而且自成立以来，我们没有产生可持续的收入。我们不能向您保证我们永远都会这样做。我们在发布产品时将遭受重大 损失，并且我们可能无法实现足够的订阅量或利润来维持我们的业务。

我们尚未建立强大的客户 基础，而且自成立以来一直没有产生可持续的收入。我们面临着寻求开发和商业化新产品和技术的企业面临的巨大失败风险 。维护和改进我们的平台将需要大量 资金。作为一家上市公司，我们还将招致大量的会计、法律和其他管理费用。如果我们向客户提供的产品 不成功，导致收入不足或无法维持收入，我们将被迫减少 费用，这可能导致无法获得新客户。

我们继续经营下去的能力令人非常怀疑。

我们正处于发展 客户群的早期阶段，尚未完成建立稳定的收入来源的努力，该收入来源足以在 很长一段时间内支付我们的成本。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我们的净亏损分别为4,170,303美元和3,938,931美元。 我们得出的结论是，这些情况令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。与没有额外融资的现有 财务资源相比，我们实施业务计划并将业务发展到更大程度的能力存在不确定性 。我们未来的长期增长和成功取决于我们筹集 额外资本和实施业务计划的能力。不能保证我们将成功实施我们的业务计划 ，也不能保证我们能够从运营中产生足够的现金，以优惠的条件出售证券或借入资金，或者完全不能 。我们无法产生大量收入或无法获得额外融资，这可能会对我们的 全面实施业务计划并在更大程度上发展业务的能力造成实质性的不利影响，而不是利用我们现有的财务资源 。

我们的商业模式依赖于我们 成功授权我们的平台，并向K-12学校、大专院校和企业提供服务，以创建 并在线交付其学习产品。如果我们不能吸引客户，或者不能与他们协商为我们提供可持续收入的协议，就会削弱我们运营和发展业务的能力。

我们可能无法让教育机构和企业相信，我们的方法将以经济高效的方式比他们目前使用在线学习产品的方法产生更好的结果。 我们也可能无法说服他们投入大量资源将课程移至 我们的平台，并获得他们对协作运营的信任。如果我们的学习产品不比现有版本更好，或者只比现有版本略好 ，我们将无法增长和获得更多客户，这将对我们的业务造成实质性损害。

我们将依靠学院 和大学客户来推动注册和收入，并继续许可我们的平台并为我们的服务付费。

我们控制范围内外的因素 将影响注册，包括以下因素：

我们将依靠我们的K-12客户 采用在线学习计划。

我们控制范围内外的因素 将影响销售，包括以下因素：

我们将依靠我们的企业 客户优先提供在线学习计划，以培训或提升他们的员工技能。

我们控制范围内外的因素 将影响注册，包括以下因素：

我们将面临激烈的竞争， 这可能会导致定价压力、毛利率下降和市场份额损失，并可能对我们的 业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们将与其他在线教育服务公司 以及院校本身展开竞争。我们预计，随着新的竞争对手 进入在线教育市场、现有竞争对手合并或结成联盟以及新技术的出现，我们的市场竞争将会加剧。我们的竞争对手可能会 推出优于我们平台的新解决方案和技术。我们的某些竞争对手可能比我们更快地 适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化，或者可能比我们投入更多的资源 来开发、推广和销售他们的产品。

竞争加剧还可能导致 定价压力、我们服务模式的平均售价下降、毛利率下降和市场份额的损失。 我们需要进行大量投资，以便将这些增强功能和技术开发到我们的平台上，并且我们无法向 投资者保证我们将有资金用于这些投资，或者这些增强功能和技术将会成功。 如果出现或被认为优于我们现有技术的竞争技术出现，而我们无法适应 并进行有效竞争，我们的市场份额和财务状况可能会受到实质性的不利影响，并且我们的业务 收入和运营结果可能会受到影响。

我们依赖于某些关键管理人员、员工、顾问和顾问的服务 。如果我们不能留住或激励这些人员 或雇佣合格的人员，我们可能无法有效地发展。

我们依赖于大量 关键管理人员、员工、顾问和顾问的服务，我们未来的业绩将在很大程度上取决于这些人员的才华 和努力。我们目前没有为我们的任何员工提供“关键人物”人寿保险， 除了我们的首席执行官。失去一名或多名此类关键人员或找不到合适的继任者， 可能会阻碍我们成功运营业务和实现业务目标的努力。我们未来的成功还将 取决于我们识别、聘用、开发、激励和留住高技能人员的能力。我们行业对合格员工的竞争非常激烈，我们的薪酬安排在吸引新员工和/或 留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。我们未来的收购可能还会给我们当前的员工 和被收购实体的员工带来不确定性，这可能会导致关键人员离职。此类离职可能会对收购的预期收益产生不利的 影响。

我们控制范围内和 之外的风险因素可能会抑制我们在平台上交付产品的能力。

我们的客户将依赖我们提供 一个稳定的平台，以教师、讲师、研究生助理和 教授可以轻松使用的方式提供正确的绩效衡量标准。

即使我们成功交付了稳定的平台 ，我们的运营结果也可能会因多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。 以下因素可能会影响我们的运营结果：

我们可能存在与我们的 财务状况相关的风险。

我们有亏损的历史，将需要 大量额外资金来继续运营，未来可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们的运营消耗了大量 现金。我们预计，在截至2020年6月30日的财年 至少某个时候之前，名义收入不会超过名义收入。如果我们的预期被证明是错误的，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的 和不利影响。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展我们的平台，投资于我们平台的营销、销售和分销，以发展我们的业务、获取客户、 并将我们的技术商业化，我们的运营费用将会增加。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功 产生足够的收入来抵消这些增加的费用。此外，我们预计将产生与监管要求以及我们获取、保护和捍卫知识产权的能力相关的巨额费用。

我们还可能遇到不可预见的费用、 困难、复杂情况、延误和其他未知因素，这些因素可能会增加我们的资本需求和/或导致我们比预期更快地使用 现金资源。因此，我们可能需要获得大量额外资金才能继续我们的 运营。我们不能向您保证，这些额外的资金将以优惠的条件提供，或者根本不能。

我们可能存在与管理 我们可能经历的任何增长相关的风险。

我们可能会进行未来的收购， 可能会扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，并损害我们的财务状况和经营业绩。

虽然目前没有具体的 收购任何其他业务的计划，但我们未来可能会收购或投资我们认为 具有战略或商业契合我们当前业务的产品或功能或提供机会的公司。 关于这些收购或投资，我们可能：

我们可能无法以优惠条款完成收购 (如果有的话)。如果我们确实完成了收购，我们不能向您保证此类收购最终会加强 我们的竞争地位，也不能保证客户、金融市场或投资者会对此类收购持积极态度。此外， 未来的收购可能会给我们的预期运营带来许多额外风险，包括：

如果我们的安全措施或我们未来业务合作伙伴的 安全措施被破坏或失败，并导致未经授权的数据泄露，我们可能会失去客户和/或 无法吸引新客户。这种违反或失败还可能损害我们的声誉，并使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

我们的平台和计算机系统存储 并传输受严格法律和法规义务约束的专有和机密信息。由于我们产品的 性质，我们的平台和计算机系统面临越来越多的威胁，包括未经授权的活动 和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码、拒绝服务攻击和有组织的网络攻击，其中任何一项都可能破坏 我们的安全并扰乱我们的平台。计算机黑客和网络罪犯用来获取未经授权访问数据或破坏计算机系统的技术变化频繁，通常在事件发生后才能检测到。 我们或我们未来业务合作伙伴的网络安全措施可能无法预测、检测或阻止 危害我们或我们未来业务合作伙伴系统的所有尝试。我们的内部计算机系统和我们未来业务合作伙伴的系统 很容易或可能也容易受到电信和电气故障的影响，这些故障可能会导致我们的服务严重 中断。如果我们的安全措施因第三方操作、员工错误、 渎职或其他原因而被违反或失败，我们可能会承担责任或我们的业务可能会中断，这可能会持续 较长的一段时间。任何或所有这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引新客户的能力造成不利影响，导致 现有客户缩减服务或选择不续签协议，导致潜在学生不注册 或学生不继续注册我们的服务，或者使我们面临第三方诉讼, 监管罚款或其他行动或 责任。这些问题也可能导致我们的在线教育新技术的进一步发展受到延误。任何因破坏我们的系统或中断我们的服务而造成的声誉 损害都可能造成潜在客户对我们公司的不信任 。我们目前没有网络风险保险。如果我们购买了此类保险，则此类保险可能不足以 覆盖与此类事件相关的损失，而且在任何情况下，此类保险可能无法涵盖我们因应对和补救安全漏洞而可能招致的所有类型的成本、费用 和损失。因此，我们可能需要花费大量 额外资源来防范这些中断和安全漏洞的威胁，或者缓解此类中断或漏洞造成的问题 。

我们可能存在与监管 要求相关的风险。

在线教育受持续 监管义务和审查的约束。遵守这些要求可能会给我们带来巨大的额外费用 ，任何不遵守这些要求都可能导致我们的业务受损。

违反适用法规或要求 可能会使我们面临调查、制裁、强制性产品召回、执法行动、返还 利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。任何此类诉讼的不利结果可能要求 我们支付合同损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费和其他费用。这些强制执行 行动可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果实施任何政府制裁，或者 如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。此外，对任何行动做出回应都可能导致我们管理层的注意力和资源显著转移，并增加专业费用。

不利的 全球经济、商业或政治环境可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的 运营结果可能会受到全球经济和全球金融市场一般状况的不利影响， 包括我们无法控制的状况以及健康和安全问题的影响，例如与当前的新冠肺炎冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行有关的影响。最近与新冠肺炎大流行有关的全球金融危机造成了资本和信贷市场的极端波动和混乱。严重或持续的经济低迷 可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们是否有能力在需要时以可接受的 条款筹集额外资本(如果有的话)。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济 气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

与此次发行和我们的 普通股相关的风险

我们 普通股可能不会形成活跃的交易市场，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格出售您的普通股。

在本次发行完成之前， 我们的普通股没有公开市场。本次发行后，我们普通股股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果不发展活跃的交易市场，您可能很难以有吸引力的价格出售您的 普通股，或者根本无法出售。本次发行中我们普通股的价格将由我们与承销商之间的 协商确定，这可能不代表本次发行后公开市场上的价格 。因此，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格或 任何其他价格或在您想要出售的时间出售您的普通股。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股来筹集资金的能力，它可能会削弱我们通过股权激励奖励吸引和激励员工的能力 ，以及我们以普通股为对价收购其他公司、产品或技术的能力。

我们普通股的价格可能会有很大波动。

您应该认为投资我们的 普通股是有风险的，并且只有在您的投资市值能够承受重大损失和大幅波动的情况下，才应该投资于我们的普通股 。除了本“风险因素”部分和本招股说明书其他部分提到的其他风险之外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

此外，如果我们行业或与我们行业相关的行业的股票市场 ，或整个股票市场经历投资者信心的丧失， 我们普通股的交易价格可能会下降，原因与我们的业务、财务状况和 运营结果无关。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使 不成功，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

我们在使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 应用本次首次公开募股的净收益，包括用于标题为“收益的使用”部分所述的任何当前预期目的 。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的 管理层可能不会将本次发行的现金用于最终增加任何投资我们的证券的价值 或提升股东价值。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在 使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些 投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东 价值的方式投资或使用现金，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的普通股价格下跌， 因此，可能会对我们筹集资金、投资或扩大业务、获得更多产品或许可证、将我们的产品商业化或继续运营的能力产生负面影响。

我们可能会收购其他公司或 技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营 并对我们的运营结果产生不利影响。

我们未来可能寻求收购或 投资于我们认为可以补充或扩展我们的服务、增强 我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、应用和服务或技术。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力 ，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成 。

此外，我们没有任何收购其他业务的经验 。如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营 和技术，或者无法在收购后有效管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法 从收购的业务中获得预期收益，包括：

此外， 我们收购的公司的收购价的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年评估一次减值 。将来，如果我们的收购不能产生预期回报，我们可能需要根据此减值评估流程对我们的运营结果进行 费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释 发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果 被收购的业务达不到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

市场和经济状况可能会 对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通胀、能源成本、 地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不断下滑的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融 状况以及动荡的油价的担忧导致了一段时期的经济严重不稳定，流动性和信贷供应减少， 消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，以及 全球经济增长放缓的预期，失业率上升，以及近年来信用违约增加。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续的 不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些条件继续恶化或没有改善， 可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。如果不能以优惠的条件及时获得任何 必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务 业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。

如果证券或行业分析师 不发表研究或报告，或发表对我们业务不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场 将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场 以及我们的竞争对手的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果证券分析师在本次发行结束后不覆盖我们的普通股 ，缺乏研究覆盖范围可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果这些分析师对我们或 我们的业务发表了其他不利的评论，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在市场中的知名度，对我们股票的兴趣可能会降低，进而可能导致 我们的股价或交易量下降，还可能会削弱我们扩大与现有客户的业务和 吸引新客户的能力。

此 产品将立即稀释您的权益。

如果您在本次发行中购买普通股， 在重组生效后，您为您的股票支付的价格将高于您股票的有形账面净值。 因此，您将立即产生每股4.18美元的摊薄，相当于首次公开募股(IPO)价格每股5.00美元与我们截至2020年6月30日的预计每股有形账面净值0.82美元之间的差额。因此， 如果我们按账面价值清算，您将无法收到全部投资金额。

未来出售和发行我们的 证券可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价 下跌。

我们预计未来将需要大量额外的 资金来继续我们计划的运营，包括研发、增加营销、 招聘新人员、将我们的产品商业化，以及作为一家运营中的上市公司继续开展活动。如果我们 通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者 可能会因随后的出售而受到严重稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释， 新投资者可能获得高于我们现有股东的权利。

我们 不打算对我们的普通股股票支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前 预计我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计 不会宣布或支付任何现金股息。因此，向股东提供的任何回报将仅限于我们股价的 涨幅(如果有的话)。

我们是一家“新兴成长型公司” ，能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司” ，我们已选择 利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B) 节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。此外，根据“就业法案”第107条，作为一家“新兴 成长型公司”，我们选择利用“证券法”第7(A)(2)(B) 条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此， 我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们无法预测投资者是否会发现 我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会 利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将保持“新兴的 成长型公司”，直至(I)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的财年最后一天；(Ii)本次发行完成之日 五周年之后的财年最后一天；(Iii)我们在之前 三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)根据SEC的规则，我们被视为大型加速申报公司的日期。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。

我们可能面临证券类诉讼的风险 。在过去，小盘股发行人经历了重大的股价波动，特别是当 与政府当局的监管要求联系在一起时，我们的行业现在面临的监管要求越来越多。如果我们面临这样的诉讼， 可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务 ，并导致我们普通股的市场价格下跌。

纳斯达克资本市场可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们已申请在本招股说明书发布之日或之后立即将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 。虽然在此次发行生效后，我们 希望达到纳斯达克资本市场的初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券未来将在纳斯达克资本市场上市。 或将继续在纳斯达克资本市场上市。为了继续让我们的证券在纳斯达克资本市场上市 ，我们必须保持并遵守某些标准，包括但不限于与公司治理、股东权益和上市证券市值相关的 标准。如果 我们无法遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的证券可能会从纳斯达克资本市场退市 。如果我们的证券从纳斯达克资本市场退市，我们可能面临重大不良后果 ，包括但不限于：

作为一家美国上市公司，财务报告义务 既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求投入大量时间 处理合规问题。

作为一家上市公司，我们将 产生大量额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家非上市公司没有发生的。作为美国上市公司的义务 需要大量支出，并将对我们的管理层 和其他人员提出重大要求，包括根据“交易法”和有关公司治理实践的规则和法规(包括根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“Sarbanes-Oxley”) ) 以及我们 证券上市所在证券交易所的上市要求产生的上市公司报告义务产生的成本。这些规则要求建立和维护有效的信息披露和财务控制以及 程序、财务报告的内部控制和公司治理实践的变更，以及许多其他复杂的 规则，这些规则往往难以实施、监控和维护合规性。此外，尽管《就业法案》最近进行了改革 ，但报告要求、规则和法规将使某些活动更加耗时且成本更高。 尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外，我们预计这些规章制度 将增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本。我们的管理层和其他 人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求，并 跟上新法规的步伐，否则我们可能会不合规，并有可能成为诉讼对象或被摘牌， 以及其他潜在问题。

如果我们未来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)有关会计控制和程序的规则 ，或者如果我们在内部控制和会计程序中发现重大弱点和其他 缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，融资 可能会更加困难。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求对我们财务报告内部控制的有效性进行 年度管理层评估。如果我们未来未能遵守 萨班斯-奥克斯利法案中有关披露控制和程序的规则，或者如果我们在内部控制和会计程序中发现重大弱点 和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，筹集 资本可能会更加困难。如果发现重大弱点或重大缺陷，或者如果我们未能 实现并保持我们内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条持续得出结论 我们对财务报告实施了有效的内部控制。此外， 有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈 也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者 可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

全面税改法案可能会 对我们的业务和财务状况产生不利影响。

美国政府最近颁布了全面的 联邦所得税立法，其中包括对企业实体的税收进行重大改革。这些变化包括， 永久降低企业所得税税率。尽管降低了企业所得税税率 ，但此次税制改革的整体影响尚不确定，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。 本招股说明书不讨论任何此类税法，也不讨论它可能影响我们普通股购买者的方式。 我们敦促我们的股东就任何此类法规以及投资我们普通股的潜在税收 后果咨询他们的法律和税务顾问。

我们的主要股东和管理层 拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

截至2020年9月24日，我们的董事、高管和实益持有我们已发行普通股超过5%的每位 股东，在重组 生效后，拥有我们约62.01%的普通股。因此，这些股东已经并将继续 对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举 董事、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产或任何其他重大公司交易。 这些股东的利益可能与我们其他投资者的利益不同，甚至可能与之冲突。例如，这些股东可以推迟或阻止我们控制权的变更，即使控制权变更会使我们的 其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售公司或我们的资产时 获得普通股溢价的机会。由于潜在投资者认为可能存在或出现利益冲突，股权的高度集中可能会对我们 普通股的价值产生负面影响。

我们的 公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是公司与其股东之间 基本上所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制股东在与公司或其董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得 有利的司法法庭的能力。

我们的 公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州是唯一的和独家的法庭，用于：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼， (Ii)任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼 任何声称对本公司、其董事、根据特拉华州公司法( “DGCL”)或我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款产生的 高级管理人员或员工，或(Iv)针对受内部事务原则管辖的公司、 其董事、高级管理人员、员工或代理人提出索赔的任何诉讼，但上述(I)至 (Iv)中的每一个除外，属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的管辖权的任何索赔，而该索赔属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权 ，或衡平法院对其没有标的管辖权的索赔 (且不可缺少的一方在裁决后的 十天内不同意衡平法院的属人管辖权)的任何索赔都不适用于大法官法院 的管辖范围 (且不可缺少的一方在裁决后的 天内不同意衡平法院的属人管辖权)的任何索赔。此排他性法院条款 不适用于为强制执行证券法或交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼 。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内， 《交易法》第27条规定，为强制执行《交易法》或其下的规则和法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼均享有联邦专属管辖权。 更有甚者, 证券法第22条规定联邦法院和州法院同时 管辖为执行证券法或证券法下的规则和条例而产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼。

证券法第 22节规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。但是，我们的公司注册证书 包含联邦法院条款，该条款规定，除非本公司书面同意选择替代的 法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家法院 。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益 ，均被视为已知悉并同意本条款。特拉华州最高法院 认为，这种类型的排他性联邦论坛条款是可以执行的。然而，可能存在不确定性，因为 其他司法管辖区的法院是否会在适用的情况下执行这一规定。

这些 选择的法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于 解决与本公司或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对本公司 及其董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们选择的法院条款在我们的公司证书或章程中包含 在诉讼中不适用或不可执行，公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外的 费用，这可能会损害其业务、运营结果和 财务状况。

我们的公司注册证书 和特拉华州法律中的某些条款使第三方更难收购我们，并使收购更难 完成，即使这样的交易符合股东的利益。

我们的公司注册证书和 特拉华州一般公司法包含某些条款，即使这些尝试可能符合我们股东的最佳利益， 也可能会增加或推迟其他人控制我们公司的尝试。我们 还受特拉华州一般公司法的反收购条款约束，该条款禁止我们与“有利害关系的股东”进行“业务 合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准 ，并禁止在未获得必要批准的情况下对获得一定数量股份的人持有的股份进行投票。 法规和我们的公司证书使我们 公司的控制权变更变得更加困难。

有关 前瞻性陈述的信息

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有 陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书 中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期 以及对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果 。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。虽然 并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。我们基于对未来事件和趋势的当前预期 和预测做出这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、 短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于，涉及以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述 受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的那些风险、不确定因素和假设。此外，我们在竞争非常激烈且快速变化的环境中运营 。新的风险时有出现。我们的管理层 无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。 根据这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的 未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律规定外，我们或任何其他人员 均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担任何责任。自本招股说明书发布之日起，我们没有义务以任何理由公开更新 任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际 结果或我们预期的变化保持一致。

您应阅读本招股说明书和 我们在招股说明书中引用并已作为注册说明书证物提交给证券交易委员会的文件， 本招股说明书是注册说明书的一部分，但您应了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和事件以及 情况可能与我们预期的大不相同。

行业和市场数据

本招股说明书包含独立各方和我们与市场规模和增长有关的估计数据和 其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。 本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及行业和一般出版物、 第三方进行的调查和研究。此数据涉及许多假设和限制，并包含对我们经营的行业未来业绩的预测 和估计，这些行业受高度不确定性的影响， 包括在“风险因素”中讨论的那些。我们提醒您不要过度重视此类预测、假设和估计 。此外，行业和一般出版物、研究和调查通常声明它们是从被认为可靠的 来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信 这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们没有独立核实其中包含的数据。此外， 虽然我们认为我们内部研究的结果和估计是可靠的，但这些结果和估计 没有得到任何独立来源的核实。

收益的使用

我们估计，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，基于每股5美元的初始公开发行价， 本次发行中我们发行和出售普通股的净收益约为1305万美元。 我们估计，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售 费用后，我们此次发行和出售普通股的净收益约为1305万美元。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们基于每股5.00美元的首次公开募股价格，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们估计此次发行的净收益 约为1512万美元。

我们将把 发售的毛收入分配给产品开发、营销和营运资金以及一般公司用途。此外，我们可能会将收益的 部分用于收购互补业务、技术或其他资产。但是，我们目前没有 承诺将此次发行所得资金用于任何此类收购或投资。

我们相信，此次发行的净收益和我们现有的现金、现金等价物和投资将足以为我们目前的运营提供资金，至少从本招股说明书发布之日起 12至18个月。我们基于的假设可能会证明 是错误的，我们可以比当前预期更快地使用可用的资本资源。

预测开发候选产品所需的成本可能很困难，我们实际支出的金额和时间可能会因 众多因素而有很大差异，这些因素包括我们的开发和商业化工作的进度、临床 试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作以及任何不可预见的现金需求。 因此，我们的管理层将在分配本次产品的净收益以及我们现有的 现金和现金等价物方面保留广泛的自由裁量权。

在我们的正常业务过程中， 我们希望不时评估对补充产品、技术或业务的收购、投资或许可 ，我们可以将此次发售的部分净收益用于此类活动。我们目前没有关于任何潜在收购、投资或许可的 任何协议、安排或承诺。

在我们使用本次发行的净收益 之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、 计息工具和政府证券。

股利政策

我们从未 就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股 支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金 。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2020年6月30日的我们的现金和现金等价物 以及资本：

您应阅读此资本化表 以及“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 ”，以及本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明。

上述表格和计算基于截至2020年6月30日的已发行普通股数量，不包括：

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的 所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后紧随其后的普通股每股首次公开募股价格与调整后每股有形账面净值之间的差额。 本节中的数据来自我们截至2020年6月30日的资产负债表， 在实施(I)重组和(Ii)将 Amesite母公司的未偿还可转换票据转换为1,091,250股普通股后列示。重组后每股有形账面净值 等于我们的有形资产总额减去我们的总负债额，除以(I) 重组和(Ii)将Amesite母公司的已发行可转换票据转换为1,091,250股普通股 后在紧接本次发售结束前将发行的普通股数量之和。

我们截至2020年6月30日的重组有形账面净值 ，在实施(I)重组和(Ii)将Amesite母公司的未偿还可转换票据转换为1,091,250股普通股后，为3,643,399美元，或每股0.21美元。我们每股的历史有形账面净值 是我们在2020年6月30日的总有形资产减去我们的总负债的金额除以截至2020年6月30日的已发行普通股数量 ，加上将Amesite母公司的未偿还可转换票据转换为1,091,250股普通股 。

在 我们收到本次发行中出售普通股的估计净收益后，根据每股5.00美元的公开发行价格 ，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的其他估计发售费用 后，截至2020年6月30日，我们的有形账面净值为16,693,399美元，或每股普通股.82美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值为每股0.61美元，预计立即增加 ，而购买本次发行普通股的新投资者的预计净值立即稀释为每股4.18美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况

假设我们在本招股说明书首页提供的股票数量 保持不变，在扣除预计承销 折扣和佣金后，首次公开发行价格每股增加1.00美元，预计本次发行后调整后的有形账面净值将增加0.75美元 ，对购买本次发行普通股的新投资者的摊薄将增加(5.04美元)。假设我们在此 招股说明书封面上列出的股票数量保持不变，则首次公开募股价格每股减少1.00美元，预计本次发行后调整后的有形账面净值将使我们的形式 增加0.48美元，对购买本次发行普通股的新投资者 的摊薄将增加(3.31美元)/股，假设我们在此 招股说明书的封面上列出的股票数量保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金后，我们的预计有形账面净值将增加0.48美元，而购买普通股的新投资者的摊薄将减少(3.31美元)。

如果承销商行使选择权 全数购买额外股份，则在实施发售 后，调整后每股有形账面净值的预计金额将为每股0.90美元。这意味着现有 股东的预计调整后有形账面净值为每股0.69美元，新投资者的预计摊薄为调整后有形账面净值(4.10美元)。

上述表格和计算基于我们截至2020年6月30日的已发行普通股数量(加上 将Amesite母公司的已发行可转换票据转换为1,091,250股普通股)， 不包括：

下表按上述调整后的 形式汇总了从我们购买的普通股总数、已支付或将支付的总对价 以及现有股东已支付或将支付的每股平均价格(包括将Amesite母公司已发行的 可转换票据转换为1,091,250股普通股)和本次发行中新投资者以每股5.00美元的初始公开发行价(扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售 费用)购买的普通股总数：

首次公开募股价格增加(减少)1.00美元 每股5.00美元将使新投资者支付的总对价增加(减少)3,000,000美元，在 增加的情况下，新投资者支付的总对价的百分比将增加5个百分点，在 下降的情况下，假设 本招股说明书封面上我们提供的股票数量保持不变，新投资者支付的总对价的百分比将减少6个百分点。

上表假定承销商在此次发行中不行使 超额配售选择权。如果承销商的超额配售选择权全部行使 ，购买本次发行普通股的新投资者持有的普通股数量将增加到本次发行后已发行普通股总数的17% ，现有股东持有的普通股数量将减少到本次发行后已发行普通股总数的83% 。

如果行使股票期权或认股权证 ，根据我们的股权激励计划发行新的股票期权，或者我们未来增发普通股， 参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本 ，即使我们认为我们目前或 未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行 可能会进一步稀释我们股东的权益。

管理层对财务状况和运营计划 的讨论和分析

您应该阅读下面对我们的财务状况和运营计划的讨论 和分析，以及本招股说明书中其他地方的“财务汇总数据”和我们的财务 报表和相关说明。除历史信息外，本讨论和分析 还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同 。可能导致或导致此类差异的因素包括(但不限于)以下确定的因素，以及本招股说明书其他部分标题为“风险因素”一节中讨论的因素。 除非另有说明，否则本报告中的所有金额均以美元表示。

概述

我们是一家名为Amesite Operating Company(“公司”)的特拉华州公司，也是特拉华州公司Amesite Inc.(“Amesite母公司”)的全资子公司。 我们是人工智能驱动的平台和课程设计者，可为学校和企业快速提供定制、高性能和可扩展的 在线产品。我们使用机器学习为学习者提供新颖的大规模定制体验。 我们的客户是企业、大学和K-12学校。我们热衷于改善在线学习产品中的学员体验 和学员成绩，并提高客户创建和交付两者的能力。我们 专注于创造尽可能最佳的技术解决方案，并因我们的产品荣获创新奖。我们致力于 我们的团队，并曾两次获得工作场所优秀奖。

在截至2019年6月30日的一年中，我们 开始从我们的服务和产品中获得收入。我们的活动受到重大风险和不确定性的影响，包括 无法获得额外资金来执行当前的业务计划。

以下讨论重点介绍了我们的 运营结果和影响我们财务状况的主要因素，以及我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年的流动性和资本资源 ，并提供管理层认为与评估和理解本文所述的财务状况和运营结果 相关的信息。以下 讨论和分析基于我们在 中根据美国公认会计原则(GAAP)编制的本招股说明书中包含的经审计的财务报表。您应该将讨论和分析 与此类财务报表及其相关说明一起阅读 。

重组

2020年9月18日，我们完成了重组合并 (“重组”)，我们与Amesite母公司合并并并入Amesite母公司，我们的公司成为幸存的 实体。为此，我们向特拉华州国务卿提交了所有权和合并证书，我们的 名称从“Amesite Operating Company”改为“Amesite Inc.”。(“新Amesite”)。重组 于2020年8月4日获得Amesite母公司股东的批准。

重组前历史财务报表中反映的 资产、负债和运营为Amesite 运营公司的资产、负债和运营，并按Amesite运营公司的历史成本基础记录。重组完成后的合并财务 报表将包括合并 公司所有呈列期间的资产、负债和经营业绩。

陈述的基础

此处包含的财务报表 已根据公认会计准则和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要求编制。

关键会计政策和重要判断和估计

管理层对财务状况和运营结果的讨论和 分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据 美国公认会计准则(GAAP)编制的。编制这些财务报表需要我们进行估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。根据美国公认会计原则，我们的估计基于 历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。如果条件与我们的假设不同，实际结果可能与这些估计值 不同。虽然我们的重要会计政策在“财务报表附注”的附注2中进行了更全面的 描述，但我们认为以下会计政策对于我们编制财务报表的重大判断和估计过程至关重要 。

内部开发的资本化软件

我们将与 内部使用软件相关的某些成本资本化，主要包括与创建软件相关的直接人工成本和第三方供应商成本。 软件开发项目通常包括三个阶段：初步项目阶段(所有成本均按已发生成本计入费用)、 应用程序开发阶段(某些成本按已发生成本资本化，某些成本按已发生成本计价)和实施后/运营 阶段(所有成本按已发生成本计价)。在应用程序开发阶段资本化的成本包括与所选软件组件、软件构建和配置基础设施以及软件接口的 设计和实施相关的成本。 资本化成本需要判断项目何时进入应用程序开发阶段、在应用程序开发阶段花费的时间比例，以及我们期望从该软件的使用中获益的期限。 一旦软件投入使用，这些成本将按直线法在软件的预计使用寿命(通常为三年)内摊销。

基于股票的薪酬

根据我们的股票计划，我们发布了三种类型的股票 奖励：股票期权，限制性股票单位和认股权证。授予员工、 董事和独立承包商的所有股票奖励均按每个授予日的公允价值计量。我们依赖Black-Scholes期权定价 模型来估计授予的股票奖励的公允价值，而预期波动率是基于同行公司普通股的历史波动性 。股票期权一般自授予之日起两年以上授予，合同条款一般为十年 。限制性股票单位的期限一般为自协议结束之日起20个月。已发行的认股权证 的有效期为五年，自各自私募的截止日期起计。本招股说明书“财务报表附注” 中的附注5和6列出了计算基于股票的薪酬费用时使用的假设 的信息。

收入确认

我们几乎所有的收入 都来自与客户的合同安排，以提供紧密集成的技术和支持技术的服务的综合平台 与我们提供的计划和产品相关。

履行义务和认可时间

履约义务是合同中的承诺 ，承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格分配给每个 不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。

我们的收入主要来自合同规定的 我们的教育机构合作伙伴从参加Amesite托管项目的学生那里获得的学费和杂费的指定百分比 扣除信用卡费用和我们同意在某些合作伙伴合同中排除的其他指定费用。 我们与合作伙伴的合同通常有三到六年的期限，并且只有一项履约义务，因为承诺 提供托管平台的紧密集成的技术和合作伙伴需要吸引、招生、教育和支持 学生的承诺在合同范围内并不明确。单一履约义务在合作伙伴 领取和消费福利时交付，这在一系列学术术语中按比例发生。在安排的 期限内从合作伙伴那里收到的费用本质上是可变的，因为这些费用取决于每个学期内注册该项目的学生人数 。费用按比例分配给相关的学期，并按比例确认，该学期的定义是从上课的第一天开始到最后一天的 期间。我们为大学合作伙伴最终未收取的学费和 费用份额设立了退款津贴。

我们不披露未履行的 履约义务的价值，因为可变对价完全分配给完全未兑现的承诺，即转让构成单一履约义务一部分的 服务(即，收到的对价是基于学生人数，而 事先是未知的)。

我们还会收到 性质固定的费用，例如每年的许可费，或者与可变对价一起收取。费用与与我们的客户一起注册课程并在向客户提供Amesite平台的合同服务 期间按比例分配和确认的学员数量无关(即客户在合同服务期内同时收到 并消费软件的好处)。

合同履行费用

我们产生与为客户提供特定课程的软件设计 相关的某些履行成本，主要包括软件开发成本。这些成本 在逐个合同的基础上进行资本化和记录，并在 合同期限内使用直线法摊销。截至2020年6月30日和2019年6月30日，完成资本化没有任何成本。

应收账款、合同资产 和负债

与合同相关的资产负债表项目 由我们压缩的综合资产负债表上的应收账款(净额)和合同负债组成。应收账款 (净额)按可变现净值列报，我们根据管理层对应收账款可回收性的 评估，采用拨备法计提坏账准备。我们的估计会根据历史收集经验和对应收账款当前状况的审查定期进行审查和修订。 根据经验和对应收账款当前状况的审查。从历史上看，坏账的实际核销 与之前的估计没有显著差异。当收入确认在开票前 提前确认时，我们会确认未开票的收入；当直到学期开始且 最终注册信息可用后才向大学合作伙伴开具账单时，可能会发生这种情况。

截至每个资产负债表日期 的合同负债是指与截至报告期末在我们的精简合并运营报表和全面亏损报表上确认的收入相比，开单或收到的金额超出的金额，这些金额在我们的精简合并资产负债表上反映为流动 负债。我们通常在每个学期的早期，即服务期结束之前和履行我们的绩效义务之前，从大学 合作伙伴那里收到我们分摊的学杂费。这些付款 将记录为合同负债，直至服务交付或我们的义务以其他方式履行，届时 收入将确认。

有些合同还涉及年度许可费 ，从客户那里收到预付款。在这些合同中，在 平台发布之前收到的许可费记录为合同负债。

运营结果

截至2020年6月30日的财年与2019年6月30日相比

营业收入

我们在截至2020年6月30日的 年度创造了59,749美元的收入，而截至2019年6月30日的年度为14,920美元。这些收入主要来自与大学客户的合同 。

营业费用

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括 人事和与人员相关的费用，包括行政管理、法律、财务、人力资源和其他 不提供直接运营服务的部门。一般和行政费用还包括专业费用 和其他公司费用。

截至2020年6月30日的 年度的一般和行政费用为2,046,968美元，而截至2019年6月30日的年度为2,923,002美元。减少876,034美元 主要是由于在截至2019年6月30日的年度内，公司就提供的咨询服务向一家公司发行的普通股权证的公允价值，并 记录为支出。认股权证的期限为五年，行权价格 为每股1.50美元。该公司采用布莱克·斯科尔斯模型计量认股权证的公允价值。 认股权证的公允价值为897,565美元。

技术和内容开发

技术和内容开发费用 主要包括与我们平台的持续改进和维护相关的人员和人员相关费用、合同服务，以及托管和许可成本。技术和内容费用还包括资本化软件成本的摊销 。

截至2020年6月30日的年度的技术和内容开发费用 为1,346,172美元，而截至2019年6月30日的年度为904,771美元。增加441,401美元 主要是因为合同服务支持我们技术平台的开发和资本化 软件成本的摊销，在截至2019年6月30日的一年中，这一成本从122,000美元增加了360,000美元。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括 吸引客户使用我们产品的活动。这包括人事和人事相关费用、各种搜索引擎 和社交媒体成本以及广告成本。

截至2020年6月30日的年度 的销售和营销费用为748,993美元，而截至2019年6月30日的年度为157,399美元。增加591,594美元的主要原因是 人员和与人员相关的成本增加229,665美元，以及与各种搜索引擎相关的合同服务增加， 社交媒体和广告成本增加。

利息收入。截至2020年6月30日的年度 的利息收入总计17,158美元，而截至2019年6月30日的年度的利息收入为31,321美元。

利息支出。截至2020年6月30日的年度，应支付给某些认可投资者的与Amesite母公司于2020年4月和5月发行无担保可转换票据有关的利息支出 (包括发行成本的摊销) 为105,077美元，而截至2019年6月30日的年度的利息支出为-0-。见财务报表附注8。

净亏损。主要由于上述运营费用的增加，我们截至2020年6月30日的年度净亏损为4,170,303美元，而截至2019年6月30日的年度的净亏损为3,938,931美元。

资本支出

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内，我们的资本资产增加分别为795,748美元和1,029,357美元，其中分别包括784,987美元和997,535美元， 资本化技术和内容开发，以及分别为10,761美元和31,822美元的财产和设备，包括 主要是计算机设备和软件。随着我们构建和完善我们的技术平台，我们将继续利用主要由内部工资、工资相关成本和承包商成本组成的巨额软件开发成本。

财务状况、流动资金和资本来源

概述

我们目前没有盈利，我们不能 保证我们永远都会盈利。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我们分别净亏损4,170,303美元和3,938,931美元。

在2017年11月14日(注册成立日期 )至2020年6月30日期间，Amesite母公司通过私募融资 交易(股票和债务)筹集了约11,300,000美元的净收益。截至2020年6月30日，我们的现金余额总计4093,874美元。

在截至2020年6月30日的一年中，Amesite 母公司以2美元(总净收益约为470万美元)的价格向经认可的 投资者进行私募发行(发售)，发行了2,741,235股普通股。关于此次发行，Amesite母公司已同意向配售代理发行五 (5)年期认股权证，以购买10股(10%)普通股，行使价相当于2美元。2020财年，向配售代理发行了总计274,123股认股权证。关于此次发行，向配售代理发行的总计126,532份认股权证的持有人已同意在本次发行之前取消该等认股权证。

本公司使用 Black-Scholes模型(“BSM”)计量认股权证以估计其公允价值。根据使用BSM的以下投入和假设，2020财年期间发行的认股权证的公允价值约为225,000美元：(I)预期股价波动率为 45.00%；(Ii)无风险利率为1.69%；以及(Iii)认股权证的预期寿命为5年。认股权证包含在股东权益报表的 发售成本中。

2020年3月30日， Amesite母公司董事会授权向某些认可投资者发行和销售本金总额高达200万美元的一系列无担保可转换债券(“票据”) ，根据1933年“证券法”第4(A)(2)节及其下的法规D，此次发行旨在豁免注册。Amesite母公司已从发行和出售债券中获得约1,920,600美元的净收益。所得款项净额将用于营运资金和一般公司用途。 票据持有人均不是Amesite母公司或本公司的联属公司，票据持有人在票据转换后将不会被视为本公司的主要股东 。

债券为无抵押债券，年息为 8厘，由发行日起计一年期满。这些票据可在合格股权融资(如票据中定义的术语)或控制权变更时自动转换为Amesite母公司的 普通股。票据的转换价格 为每股2.00美元或合格股权融资或变更 控制权时支付的每股价格的75%，两者以较低者为准。如果票据没有在本次发售完成前转换，本次发行将符合“合格 股权融资”的资格，从而将票据转换为我们普通股的股票。重组完成 及本次发售完成后，票据将转换为预计总额为1,091,250股的普通股 。

目前，我们相信我们的现金余额 应足以满足我们到2021年4月的预期运营和投资需求。但是， 我们可能会选择加快运营计划，以吸引和签约更多客户或支持现有客户， 我们需要比目前更多的资金来满足这些需求。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有， 我们目前也没有根据适用的证券交易委员会规则定义的任何表外安排。

会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

生意场

概述

我们是人工智能驱动的 平台和课程设计者，可为学校和企业快速提供定制、高性能和可扩展的在线产品。 我们使用机器学习为学习者提供新颖的大规模定制体验。我们的客户是企业、大学 以及学院和K-12学校。我们热衷于改善在线学习产品中的学员体验和学员成果 ，并提高客户创建和交付两者的能力。我们专注于创造尽可能最佳的 技术解决方案，并因我们的产品荣获创新奖。我们致力于我们的团队，并曾两次获得工作场所卓越奖 的认可。

我们的战略

我们与客户密切合作， 提供在线学习产品。我们的业务模式为我们的客户提供了灵活性，无论是在分享收入方面，还是在许可我们的平台以及向我们支付创建、发布和维护学习产品的费用方面。我们已与客户签订了主服务协议 ，包括但不限于大学和Henry Ford，以及详细说明将在平台上提供的服务和计划或产品的工作说明书 。我们将客户内容转换到我们专有的 平台上，或为我们的客户生成内容，并在 他们同意的情况下使用我们收集的有关学员行为和回应的专有数据，为学员提供引人入胜、高效的大学课程。我们的目标是降低交付优秀在线学习产品的成本 ，并改善学员体验和绩效。

我们通过调整我们平台的后端软件(“codestack”)来提供客户需要的产品，以适应学习的市场需求 。教育 机构(EIS)和企业对在线工具和产品有许多需求，这些工具和产品涉及传统课程以外的学习 模块或计划。我们的代码包能够为客户实时整理信息，我们的业务模式 使我们能够快速生成内容。因此，我们认为不断寻找机会使我们的平台适应新领域是我们业务的核心部分 。

我们的专有技术

我们认为，在线学习产品 对于教育机构和企业的可访问性、参与度和可扩展性至关重要。我们利用人工 智能来提高参与度，并将当前合格的信息持续集成到我们的学习产品中。

我们的技术利用灵活的 可扩展的全堆栈解决方案，并使用强大的工具支持前端技术。我们的代码架构为工程师提供卓越的可访问性和敏捷性 ，使用同类最佳的语言实现客户端和服务器端功能。我们还使用许多高端平台使用的 工具，包括Netflix和PayPal。我们的架构使我们能够完全集成 同类最佳的第三方工具和定制功能，提供按需和按需的功能，例如领先的日历平台 集成和高质量的加密视频通话。

我们的架构使我们能够利用 人工智能算法最终改善学习结果。就像目前 人工智能算法识别和响应商业平台上的自然语言、预测行为和提供建议一样，我们的算法 已开发用于帮助学习者访问、利用和保持与平台内容、他们的教师 及其同行的互动。

我们使用学术界和企业界的最高标准 为我们的客户生成内容，我们的业务模式使我们能够高效、快速地为我们的客户提供内容 。快速发展的技术推动了不断提高学生和劳动力技能的需求，我们使用 尽可能高的标准来根据客户需求提供此内容。这大大减少了 EIS或企业创建传统计划所需的时间。

我们面向客户进行营销，并使 他们能够提供学习产品并从中获利，或者向其员工高效、经济高效地交付学习产品。 我们的客户希望能够向他们自己的客户交付产品，并且最有能力向他们进行营销。我们提供实现这一点的 内容和技术。

我们保护和利用学员数据 仅用于改善学习结果。学员数据是在学员许可的情况下收集的，有关学员行为的信息、 学习首选项和作为学习产品一部分交付的材料类型的首选项将用于改善学习 结果和学员体验。我们将使用离线和在线测试来验证算法。通过将学员行为 与合格教师确定的特定结果相关联，我们将专门针对重要的学习结果培训我们的算法 ，使其成为教师的有用工具。我们相信，将通过我们的教育产品收集的信息组合 以及使用我们的在线学习产品测量的结果将是独一无二的，并且会不断改进。 未经学习者明确许可，我们绝不会将学员数据出售或分发给第三方。我们不会向学员或客户人员提供 不需要的内容或广告。我们的专有技术完全是为了 改善学员体验和成果，以及提高我们的客户提供卓越教育产品的能力而开发的。

我们的研发计划

我们使用先进的 技术来创建高效、易访问的学习环境。我们寻求改善多个层次的学习，包括K-12、 大学和专业。我们的研发计划将根据学员的喜好、成果 和客户的需求不断扩大。其中一些措施包括：

我们的知识产权

我们的知识产权包括 专利申请、商业秘密、商标权和合同协议。我们的专利申请针对我们的 专有技术，包括用于学习的人工智能平台，并将根据需要在美国和其他国家/地区提交和起诉专利申请，为我们的设计、 开发和相关替代方案寻求专利保护。

我们目前有七项待批的美国专利 申请，其中一项涉及人工智能平台，其他涉及安全、功耗、区块链、设计和其他技术，包括方法和系统。这些申请颁发的任何专利预计 将于2038年到期，不包括任何适用的专利期限调整或延长或外观设计专利。

我们已经使用我们的商业秘密权利保护了针对我们人工智能学习平台其他方面的源代码、方法、 算法和技术。 我们已经为AMESITE申请了意向使用商标^TM并不断学习^TM与美国专利商标局合作。我们还保护了域名，包括amesite.com、amesite.co、amesite.net等。

我们通过与员工、独立承包商、顾问、公司和为我们创造知识产权或将任何知识产权转让给我们的任何其他第三方 签署协议，确保我们拥有为我们创造的知识产权 。我们平台的某些部分可能 依赖于第三方许可的知识产权。

我们已建立业务流程 ，旨在保护我们专有信息的机密性，包括与 员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的实体使用保密协议。

竞争

高等教育的在线和软件产业的特点是技术发展迅速，竞争激烈，政府监管，知识产权保护有力 。使提供商能够在线提供教育的技术解决方案的整体市场高度分散，发展迅速，并受到不断变化的技术、学习者和教育工作者不断变化的需求以及频繁引入新的在线教育方法 的影响。虽然我们相信我们的平台、程序、技术、知识、经验、 和资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自主要在线公司、学术机构、 政府机构以及公共和私人研究机构等的竞争。

我们 成功开发并商业化的任何学习产品都将与当前的学习产品竞争。影响我们有效 与其他课程竞争的能力的关键产品功能包括效率、安全性和便利性以及可用性。我们的竞争对手主要 分为以下几组：

我们可能与之竞争的许多公司、学院或大学 在教育、软件设计和开发方面拥有明显更多的财务资源和专业知识， 并且已经获得批准并营销批准的产品。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手 ，特别是通过与大公司和成熟公司的协作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的工程师、科学家和管理人员以及获取与我们的计划相辅相成或必不可少的技术方面 与我们展开竞争。

我们预计，随着非营利性机构在线课程市场的成熟，竞争格局 将继续扩大。我们认为，我们市场中的主要竞争因素 包括：

政府管制与产品审批

教育行业受到严格监管。 授予学位和证书以表示成功完成学业的高等教育机构 受三个主要实体的监管，即美国教育部(DOE)、认证机构 和州许可机构。这些实体中的每一个都颁布并执行自己的法律、法规和标准， 我们统称为教育法。

我们与受教育法约束的高等教育机构签订合同 。此外，由于我们作为高等教育机构服务提供者的角色 直接或间接地通过我们与客户的合同安排 ，因此我们必须遵守某些教育法律。我们或我们的客户未能遵守教育法可能会对我们的运营产生不利影响。因此，我们与客户密切合作，以保持对教育法的遵守。

我们将根据需要遵守所有州和联邦 法规中的教育 法律，包括奖励补偿规则、失实陈述规则、认证规则和标准。我们还密切关注州法律的发展，并将与我们的客户密切合作，帮助他们获得 任何所需的批准。

我们代表客户开展的活动 还受其他联邦和州法律约束。这些法规包括但不限于消费者营销和不公平贸易行为法律法规，包括由联邦贸易委员会颁布和执行的法规，以及联邦 和州数据保护和隐私要求。

销售及市场推广

我们计划在建立客户基础的同时扩大我们的销售和营销计划 ，从我们的小型直销队伍发展到与K-12学校、学院、大学和企业有现有 关系的分销网络。

我们还打算制定品牌战略 来介绍和支持我们的平台。该战略可能包括我们在全国、州和地区的K-12学校、学院、大学和其他 教育机构开展活动，以吸引和教育用户使用我们的产品，并让 以各种其他直接营销方式面向教育机构和企业。

顾问委员会

丹尼斯·伯纳德(Dennis Bernard)，顾问委员会主席

伯纳德先生是伯纳德金融集团(Bernard Financial Group)和伯纳德金融服务集团(BFG)的创始人兼总裁 。BFG是密歇根州最大的商业抵押银行公司 ，平均每年融资超过10亿美元。伯纳德先生参与了1200多笔商业房地产金融交易，总金额超过186亿美元。伯纳德先生专门从事与商业贷款人和机构合资企业参与者的债务和股权配售。

马文·罗森(Marvin Rosen)，会员

马文·S·罗森(Marvin S.Rosen)是Greenberg Traurig LLP的股东。罗森先生在公司法和证券法领域拥有30多年的经验。他为私募股权公司、对冲基金、维权投资者和陷入困境的投资者提供特殊战略方面的建议。他有担任多家上市公司董事会成员 的经验。

西奥多·l·斯宾塞，会员

泰德·斯宾塞(Ted Spencer)是密歇根大学(University Of Michigan)招生高级顾问 外联。在2014年9月之前，他是副教务长兼本科生招生执行主任 。在1989年加入密歇根州之前，他是美国空军学院的招生副主任。 他毕业于空军军事战争学院，是美国空军三十五名招募指挥官之一。 他是美国空军的一名退役中校。在他职业生涯的早期，他是底特律IBM公司 的推销员。TED在全国、国内和国际的许多专业会议上发表过演讲， 撰写并发表了关于大学招生过程的文章。他获得了许多奖项，并被公认为大学招生中平权行动的多样性保护关键人物。他之前曾担任学院董事会理事和哈佛大学招生夏季学院的教职员工。泰德拥有佩珀丁大学社会学硕士学位和田纳西州立大学政治学学士学位。

雇员

截至2020年9月24日，我们有11名全职 员工、1名兼职员工和7名顾问。我们打算招聘更多员工，并根据需要聘请一般管理方面的顾问 。我们还打算聘请运营、财务和一般业务方面的专家，以各种身份向我们提供建议 。我们的所有员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内，我们相信我们与员工的关系 非常好。

管理

行政人员和董事

下表列出了截至本招股说明书日期，我们每位董事和高管的姓名和 某些信息，并反映了重组完成后的管理层 。

执行干事

安·玛丽·萨斯特里(Ann Marie Sastry)博士总裁、首席执行官兼董事会主席

自我们于2017年11月成立以来，萨斯特里博士一直担任我们的总裁、首席执行官和董事长。2008年4月至2015年10月，萨斯特里博士担任Sakti3总裁、首席执行官、董事会成员和联合创始人，被评为麻省理工学院2015年最聪明的50家公司之一。在全球风险投资家团队的支持下，Sakti3于2015年以9000万美元的价格卖给了戴森有限公司(Dyson Ltd.)。萨斯特里博士于2015年被邀请到白宫，以表彰她的科技企业家精神， 并与巴拉克·奥巴马总统会面。从2015年10月到2017年11月，Sastry博士继续担任戴森全球固态电池团队负责人 ，专注于技术战略和进步、员工和组织增长以及合作伙伴关系发展。 她的技术和业务工作曾出现在《华尔街日报》、《财富》、《福布斯》、《经济学人》、《今日美国》、《纽约时报》 以及Inc.的封面上。

在创办公司之前，Sastry博士 是密歇根大学的工程学教授。萨斯特里博士于2008年被任命为亚瑟·F·瑟诺教授(密歇根大学最高教学荣誉)。萨斯特里很早就获得终身教职和晋升，在她17年的学术生涯中，她在她的科学 领域获得了一些最高荣誉，包括ASME Frank Kreith能源奖(2011)和NSF的总统早期科学家和工程师职业奖(1997)。她创建了两个细胞内信号(凯克基金会) 和先进汽车电池(通用汽车/能源部)的学术研究中心，以及一个全球能源系统工程研究生项目。她 与人合著了100多份出版物和100项专利和申请，并在全球 发表了100多场特邀讲座和研讨会，主题涵盖数学、物理、生物科学和电池技术。Sastry积极 参与慈善和商业指导，重点关注教育和扶贫。她拥有康奈尔大学的博士和硕士学位，以及特拉华大学的学士学位，都是机械工程专业的。我们相信，萨斯特里博士在成功公司工作的 经验和她在教育方面的经验使她有资格在我们的董事会任职。

里克·迪巴托洛梅奥-首席财务官

理查德·D·迪巴托洛梅奥(Richard D.DiBartolomeo)自2018年11月以来一直担任我们的首席财务官 。1982年1月至2007年10月，DiBartolomeo先生担任德勤律师事务所(Deloitte& Touche，LLP)合伙人。2007年10月至2010年3月，DiBartolomeo先生担任Rehmann集团密歇根州东南部办事处负责保险和咨询服务的负责人 。

2010年4月至2012年6月，DiBartolomeo 先生担任密歇根委员会Rick Snyder执行董事。2012年6月至2014年10月，DiBartolomeo先生 担任密歇根州信托和代理部署长定义的捐款。2014年10月至2016年1月，DiBartolomeo先生担任密歇根州失业保险机构首席财务官。自2016年5月以来， 迪巴托洛梅奥先生一直为中小型公司提供兼职CFO咨询服务。DiBartolomeo先生从西密歇根大学获得会计学士学位，并从沃尔什学院获得金融硕士学位。

非雇员董事

安东尼·M·巴克特-导演

Barkett先生自2018年2月起担任 我们的董事会成员。巴克特是加州的一名房地产开发商。他拥有加州大学洛杉矶分校(University Of California At Los Angeles)经济学和政治学学士学位，以及太平洋大学麦克乔治法学院(University Of The Pacific McGeorge School Of Law)法学博士学位 。Barkett先生在1994-2003年间从事法律工作，专门从事土地使用、经济适用房和政府关系方面的工作。他目前是几家有限责任公司的管理成员，这些有限责任公司开发并拥有和管理加州、亚利桑那州和夏威夷的商业房地产。他是Oliveto，LLC的管理成员，该公司在加利福尼亚州林登种植和管理橄榄和核桃园。他是利邦太阳能的首席执行官，也是平价能源合作伙伴公司(Affordable Energy Partners，LLC)的管理成员，该公司在整个加州建造并仍然拥有和管理太阳能系统。2013年，他被州长杰里·布朗(Jerry Brown)任命为加州公民补偿委员会(California Citizens Compensation Commission)的成员，该委员会是一个为立法机构设定补偿的州委员会。他是董事会成员 ，已经在斯托克顿市中心联盟工作了17年，该联盟是一家以501(C)(3)为基础的业主组织，旨在促进和 恢复斯托克顿市中心。他也是斯托克顿东水区的政治顾问，担任这一职位已有20年 年。2016年，他是一家501(C)(3)公司的联合创始人，该公司成立的目的是帮助无家可归和之前被监禁的男子获得有偿工作、职业培训和永久住房。此外，Barkett先生被任命为斯托克顿港专员，也是Aspire公立学校的董事会成员。我们相信，Barkett先生的非营利性经验使 他有资格在我们的董事会任职。

芭比·布鲁尔-导演

自2019年7月以来，布鲁尔女士一直担任我们 董事会成员。布鲁尔自2019年2月以来一直担任Marqeta，Inc.的首席人事官。从2017年5月至今，布鲁尔女士也是TNT Consulting LLC的创始人兼首席执行官，TNT Consulting LLC是一家为早期成长型公司提供咨询的咨询公司。从2017年9月到2019年2月，布鲁尔女士担任信息 技术和服务公司GitLab Inc.的首席文化官，该公司使用开源软件创建覆盖整个DevOps生命周期的单个应用程序。 从2011年到2017年，布鲁尔女士担任Netflix人力资源副总裁，领导 Netflix的产品创新、工程/开发、业务开发和Netflix数字供应链组织的人力资源， 管理着一个支持超过1,500名员工的团队。在此之前，从2008年4月到2011年1月，Brewer女士在领先的体育娱乐产品和数据解决方案提供商Sportvision担任人力资源副总裁。从2000 到2007年，布鲁尔女士在思科担任人力资源经理。她还拥有情景领导和项目管理方面的证书 。布鲁尔女士获得了圣克拉拉大学通信和商务学士学位，并以优异成绩毕业于圣克拉拉大学 。她还拥有乔治华盛顿大学人力资源管理硕士学位。我们相信，布鲁尔女士的管理经验使她有资格在我们的董事会任职。

J·迈克尔·洛什(J.Michael Losh)-董事

Losh先生自2018年2月以来一直担任我们的董事会成员 。Losh先生于2004年7月至2005年5月担任红衣主教健康公司的首席财务官。 Losh先生于1964年至2000年在通用汽车公司任职。1994年7月至2000年8月，他担任通用汽车公司首席财务官兼执行副总裁。他是Masco Corp.(纽约证券交易所代码：MAS)的董事会主席(2014年至今)，怡安公司(NYSE：AON)的董事 (2003年至今)，红衣主教健康公司(NYSE：CAH)的董事(1996年至2009年至2018年至今)。 Losh先生曾担任AMB公司、Care Fusion Inc.、Electronic Data Systems Corp.、Delphi Automotive Systems Corp.、休斯电子公司(Hughes Electronics)、桂格燕麦公司(Quaker Oats Company)、TRW Automotive Inc.、HB Fuller Co和Prologis的董事。 Losh先生曾担任AMB Corp.、Care Fusion Inc.、Electronic Data Systems Corp.、Delphi Automotive Systems Corp.、休斯电子公司(Hughes Electronics)、桂格燕麦公司、TRW Automotive Inc.、HB Fuller Co和Prologis的董事。他曾担任GMAC和Metaldyne公司的董事会主席 。Losh先生拥有凯特琳大学的机械工程学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。我们相信，Losh先生的上市公司经验使他有资格在我们的董事会任职。

理查德·T·小川-导演

小川先生自2018年2月以来一直担任我们 董事会成员。自2013年以来，小川先生一直担任Inphi Corporation的总法律顾问，负责 监督法律事务以及公司、知识产权和政府事务。小川先生是注册的美国专利检察官，也是加利福尼亚州律师协会的成员，拥有超过25年的技术 公司专业经验。在加入Inphi之前，他是Townsend and Townsend律师事务所的合伙人，这是一家专注于知识产权的律师事务所。他是自己的律师事务所小川专业公司(Ogawa Professional Corporation)的创始人和所有者，专注于风险投资支持的初创公司。他是由Khosla Ventures投资的风险投资公司Soraa激光二极管公司的总法律顾问 ，以及Kleiner Perkins Caufield&Byers投资的风险投资公司MCube，Inc.的总法律顾问 。他还在NEC电子公司担任过各种工程和管理职位。 他是印度河企业家集团(TIE)的特许会员，并曾是亚洲法律联盟、美国知识产权法律协会等机构的董事会成员。小川先生还担任美国专利商标局技术集团2800的合伙人成员。他于1984年获得加州大学戴维斯分校化学工程学士学位，1991年获得太平洋大学麦克乔治法学院法学博士学位。我们相信，小川先生 律师的经验和他的专利专长使他有资格在我们的董事会任职。

Gilbert S.Omenn，医学博士- 导演

自2020年3月以来，Omenn博士一直担任我们 董事会的成员。在被任命为董事会成员之前，Omenn博士曾在顾问委员会 任职。Omenn博士是密歇根大学哈罗德·T·夏皮罗(Harold T.Shapiro)计算医学和生物信息学杰出教授， 内科、人类遗传学和公共卫生。Omenn博士带来了数十年的上市公司董事会经验，包括在安进公司(纳斯达克市场代码：AMGN)工作27年和在Rohm&Haas公司工作22年。他曾任华盛顿大学公共卫生与社区医学院院长(1982-1997)，然后是密歇根大学负责医疗事务的执行副总裁和密歇根大学医疗系统的首席执行官(1997-2002)。此外，他还是原子能委员会的白宫研究员(1973-1974)、白宫科学与技术政策办公室和管理和预算办公室的副主任(1977-1981)、美国科学促进会“2061计划：所有美国人的科学”顾问委员会成员 (1986-1996年)、总统/国会风险评估和风险管理委员会主席(1994-1997年)、美国科学促进会(AAAS，2006)主席。 NIH科学管理审查委员会成员(2012-2014)，国家医学研究院理事会成员(NAM，2015-2017)，目前是国家科学院政策和全球事务委员会 成员。我们相信，Omenn博士的上市公司、学术和 医疗保健经验使他有资格在我们的董事会任职。

参与某些法律程序。

以下事件在过去十年中均未发生 ，这些事件对于评估任何董事或高管的能力或诚信都没有实质性意义：

(1)根据联邦破产法或任何州破产法 提交的呈请是由或针对该人提出的，或接管人、财务代理人或类似的官员是由法院 为该人的业务或财产，或该人在提交申请前两年或之前两年内他是该合伙的普通合伙人的任何合伙，或该人在提交申请前的两年内 担任其行政主管的任何公司或商业协会的业务或财产而委任的；

(二)在刑事诉讼中被判有罪或者是悬而未决的刑事诉讼标的(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)；

(3)该人是任何有管辖权的法院的任何 命令、判决或法令的标的，这些命令、判决或法令其后未被撤销、暂停或撤销，或永久 或暂时禁止或以其他方式限制他从事下列活动：

(4)该人是任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人从事上文第(3)(I)款所述任何活动或与从事任何此类活动的人有联系的权利超过60天的任何 命令、判决或法令的标的，该命令、判决或法令其后未被推翻、暂停或撤销；

(5)该人被 有管辖权的民事诉讼法院或SEC认定为违反了任何联邦或州证券法，且SEC在该民事诉讼或裁决中的判决 随后未被撤销、中止或撤销；

(六)该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或者商品期货交易委员会认定为违反任何联邦商品 法律，并且该民事诉讼或者商品期货交易委员会的裁决随后未被撤销、中止或者撤销；

(7)该人是任何联邦或州司法或行政命令、判决、判令或裁决的标的或 当事一方，该等命令、判决、法令或裁决随后未被推翻、暂停 或被撤职，而该等命令、判决、判令或裁决与涉嫌违反以下事项有关：

(8)此人是任何自律组织、任何注册 实体或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或 当事方，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销，而这些交易所、协会、实体或组织对其成员或与成员有关联的人员 拥有纪律权限。

董事会组成

我们的所有董事都将任职 ，直到他们的继任者当选并获得资格或任命，或他们去世、辞职或免职中的较早者为止。执行人员 由董事会决定任命和任职。

我们有一块交错的木板。我们的董事 分为三类，指定为I类，由两名董事组成；II类，由两名董事组成；以及 III类，由两名董事组成。每班为期3年。我们董事类别的任期如下：(I)我们的 两名一级董事的任期于我们的2021年年度股东大会日期届满；(Ii)我们的两名 二级董事的任期于我们的2022年年度股东大会召开之日届满；以及(Iii)我们的两名III类 董事的任期于我们的2023年年度股东大会之日届满。将我们的董事会 分成三个级别，在初始任期后交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或 控制权的变更。

下表列出了我们董事的姓名 和级别：

董事独立性

我们的证券不在全国性 证券交易所或任何交易商间报价系统上市，该系统要求大多数董事独立。 我们根据SEC规则和法规以及Nasdaq Stock Market LLC(“Nasdaq”)的 规则中规定的董事独立性标准来评估独立性。根据这样的规定，我们的董事会已经确定，除了萨斯特里博士和小川先生之外，我们董事会的其他成员都是独立董事。在作出这样的独立性决定 时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们之间的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实 和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权 。在考虑董事会的独立性时，我们的董事会考虑了 我们的董事与持有我们超过5%的普通股的人的关联。我们希望将董事会和每个委员会的组成和运作转变为符合纳斯达克资本市场的所有适用要求和证券交易委员会的规则和法规。 我们希望将董事会和每个委员会的组成和运作转变为符合纳斯达克资本市场的所有适用要求和证券交易委员会的规章制度。我们的任何董事或高管 都没有家族关系。

电路板多样性

我们的提名和公司治理委员会 将负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、 技能和经验。在评估个人候选人(包括新候选人和现任成员)、提名和公司治理委员会推荐候选人 以及董事会批准(如果出现空缺，则任命)这些候选人是否合适时， 将考虑许多因素，包括以下因素：

我们董事会的独立成员 履行提名和治理委员会的职能，以最大限度地提高业务的成功，并通过运用其在这些不同领域的多样化经验进行合理的判断，代表 股东利益。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了 以下所述的委员会，并可能不定期设立其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由Anthony M.Barkett、Gilbert S.Omenn、M.D.、Ph.D.和J.Michael Losh组成。洛什先生担任该委员会主席。我们的董事会 已确定，审计委员会的每位成员对于审计委员会而言都是“独立的” 这一术语在SEC和Nasdaq Capital Market的适用规则中有定义。根据SEC适用规则的定义，Losh先生有资格成为“审计 委员会财务专家”。审计委员会的职责 包括：

审计委员会有权调查 在其职责范围内引起其注意的任何问题，并有权聘请法律顾问和顾问履行其职责和职责。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由 Barbie Brewer，Anthony M.Barkett和Gilbert S.Omenn，M.D.，Ph.D.组成，布鲁尔女士担任委员会主席。我们的 董事会已确定薪酬委员会的每位成员为薪酬委员会的独立董事 ，因为该术语在纳斯达克资本市场的适用规则中进行了定义，并且是根据交易所法案颁布的规则16b-3(B)(3)所指的“非雇员董事” 。薪酬委员会的职责 除其他外包括：

薪酬委员会有权 调查其职责范围内引起其注意的任何问题，并有权聘请律师和 顾问履行其职责和职责。

提名和公司治理委员会

我们没有指定的提名委员会和 公司治理委员会。我们的独立董事作为一个团体负责：

风险评估和赔偿做法

我们的管理层评估并与薪酬委员会讨论了我们针对员工的薪酬政策和做法，因为它们与我们的风险管理相关 ，基于此评估，我们认为此类政策和做法产生的任何风险在未来不太可能 对我们产生实质性的不利影响。

我们员工的基本工资是固定的 ，因此我们不认为他们鼓励过度冒险。虽然绩效现金奖金 侧重于实现短期或年度目标，这可能会鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期或年度风险 ，但我们认为我们的薪酬政策有助于降低这种风险，我们的绩效现金奖金是有限的， 只占大多数员工可获得的总薪酬机会的一小部分。我们还相信，我们基于绩效的 现金奖金适当地平衡了风险和将我们的员工集中于对我们的成功至关重要的特定短期目标的愿望 ，并且不鼓励不必要或过度的冒险。

提供给我们员工的薪酬 有很大一部分是以长期股权激励的形式提供的，我们认为这对于进一步使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致 非常重要。我们不认为这些基于股权的激励会鼓励 不必要或过度的风险承担，因为它们的最终价值与我们的股价挂钩。

商业行为和道德准则

我们已通过适用于我们所有员工、高级管理人员和董事(包括负责财务报告的高级管理人员)的商业行为和道德守则 。 重组结束后，商业行为和道德守则将在我们的网站www.amesite.com上公布。 我们预计对该守则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上公布。

法律责任的限制及弥偿

我们的公司注册证书将 规定，在一般公司法允许的最大范围内，董事不应因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任。我们的章程规定，我们将在适用法律允许的最大范围内赔偿和 保护我们的董事和高级管理人员，但我们不会要求 赔偿任何董事或高级管理人员与其提起的任何诉讼或使其无害，除非该诉讼 得到我们董事会的授权。根据我们的章程，此类权利不应排除 董事和高级管理人员(包括通过协议)获得的任何其他权利。

我们的章程规定，我们将在诉讼最终处置之前向任何董事或高级管理人员支付费用 ，但是，只有在收到该董事或高级管理人员承诺偿还所有垫付金额(如果 最终应确定该董事或高级管理人员根据章程或其他规定无权获得赔偿)后，才能 进行垫付。

除了我们的公司证书和章程要求的赔偿义务 外，我们还与我们的每位董事和高级管理人员 签订了赔偿协议。这些协议规定赔偿我们的董事和高管所有合理的费用 以及因他们是或曾经是我们的代理人而对他们提起或威胁要提起的任何诉讼或诉讼所产生的所有合理费用和责任 。我们认为，这些公司注册证书条款、附例条款 和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们希望获得一般责任保险 ，该保险涵盖我们的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员 身份的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任，包括证券法下的责任。

鉴于根据证券法产生的责任 可能允许董事、高级管理人员或根据前述 条款控制美国的个人获得赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了 证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

上述规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能降低 针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付 和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信 这些条款、赔偿协议和保险对于吸引和留住有才华和经验的 董事和管理人员是必要的。

目前，没有悬而未决的诉讼 或涉及我们任何董事或高级管理人员的诉讼需要或允许赔偿。我们不知道 有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或诉讼威胁。

执行和董事薪酬

在重组之前，我们的业务由Amesite母公司全资拥有。因此，Amesite母公司的历史薪酬 战略主要由Amesite母公司董事会薪酬委员会(“Amesite Parent Compensation Committee”)决定。本高管和董事薪酬部分讨论Amesite母公司的历史薪酬做法 ，这些做法可以作为重组后我们指定高管的预期薪酬结构的模板 。Amesite家长的补偿理念可能与我们相关，因为预计 我们的补偿要素将类似于Amesite家长的补偿要素。但是，我们的薪酬 委员会将审查重组的影响，并将审查薪酬的所有方面，并在构建我们的高管薪酬安排时进行适当的调整 。截至本文日期，薪酬委员会尚未审查我们的 高管薪酬安排，我们薪酬计划和政策的具体内容尚未确定。

除非另有说明，否则以下 信息列出了在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年中支付或累计给Amesite母公司指定高管的薪酬 。我们将承担并在未来继续这样的高管薪酬安排，因为重组已经完成 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，Amesite母公司任命的高管包括首席高管 和薪酬第二高的高管。

薪酬汇总表

下表汇总了Amesite母公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内任命的高管的薪酬 。

(1)本栏显示的金额不反映Sastry博士实际收到的 美元金额。相反，这些金额代表根据FASB ASC主题718确定的股票 期权奖励的总授予日期公允价值。代表根据萨斯特里博士于2020年6月1日签署的执行协议授予萨斯特里博士购买普通股的525,000份期权 。这些期权的行使价 为每股2.00美元，在两(2)年内每年等额归属，其中50%的股份在授予日的一年 周年日归属，其余50%的股份在授予日的两年周年日归属。

以下是对我们指定的高管的薪酬 安排的讨论。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要 包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求 。

雇佣协议

安·玛丽·萨斯特里(Ann Marie Sastry)，首席执行官

2018年4月27日，Amesite母公司与Sastry博士签订了 高管雇佣协议(《Sastry雇佣协议》)。根据Sastry雇佣协议的条款 ，Sastry博士有权获得350,000美元的基本工资，该基本工资将根据我们定期建立的薪资惯例 支付。此外，Sastry博士在截至2019年6月30日的年度获得200,000美元的奖金，奖金基于 某些业绩里程碑的实现(该等里程碑的实现由我们董事会的薪酬 委员会批准)。Sastry博士还有资格获得其他常规福利，包括带薪休假、医疗保险、 和其他福利。我们的董事会定期审查Sastry博士的基本工资，并可能根据薪酬委员会的 建议进行调整。

除非Sastry博士的雇佣 因“原因”(该术语在Sastry雇佣协议中有定义)或因死亡而终止， 如果我们在任何时候终止Sastry博士的雇佣，Sastry博士将获得(I)相当于她当时基本工资的十二(br})(12)个月的金额，以工资延续的形式支付(“Severance”和该 期，“Severance Period”)，以及(Ii)如果Sastry博士及时选择COBRA延续保险，则Sastry博士将获得(I)相当于其当时基本工资的十二(Br)(12)个月的金额，并以续薪的形式支付， 期限为“Serverance Period”)；以及(Ii)如果Sastry博士及时选择了COBRA延续保险，本公司将 支付Sastry博士及其符合条件的家庭成员在我们的集团健康计划下继续承保的费用，直至(A)服务期结束和(B)Sastry博士成为另一雇主的集团健康计划的承保日期中较早的 日期。 Sastry博士是否有资格申请Severance是以Sastry博士首先与我们签署了释放协议 为条件的。如果Sastry博士的雇佣因原因或死亡而终止 ，或者Sastry博士的雇佣由Sastry博士在没有充分理由的情况下终止(根据Sastry雇佣协议的定义)，则高级管理人员无权获得任何免赔金。

我们与Sastry博士签订了一份执行协议， 从2020年6月1日起生效，内容是关于她继续担任我们首席执行官的事宜(“2020年5月Sastry 协议”)。本协议取代并取代萨斯特里雇佣协议。根据2020年5月Sastry雇佣协议的条款，Sastry博士有权根据我们定期建立的薪资惯例 获得350,000美元的基本工资(“基本工资”)，并在本次发售完成后增加到每年550,000美元。 此外，Sastry博士还获得了525,000份购买我们普通股的期权，并有权根据她担任首席执行官的基本工资每年获得额外的 期权奖励。Sastry博士还有资格获得 最高300,000美元的年度奖金，这取决于我们的董事会和/或我们的薪酬委员会与Sastry博士共同商定的每个财年基于绩效的某些里程碑的实现情况 。

Sastry博士还有资格获得公司向其高级管理人员和董事提供的 其他常规福利，包括带薪休假、医疗保险、 和其他福利。我们的董事会定期审查Sastry博士的基本工资，并可能根据薪酬委员会的 建议进行调整。

里克·迪巴托洛梅奥(Rick DiBartolomeo)，首席财务官

关于任命 DiBartolomeo先生为首席财务官，Amesite母公司和DiBartolomeo先生签订了一项咨询协议，自2018年11月12日起生效(“咨询协议”)，根据该协议，DiBartolomeo先生将获得每月5,000美元的统一服务费 。2020年4月20日，Amesite母公司董事会薪酬委员会将 迪巴托洛梅奥先生的薪酬提高到每月7500美元。根据咨询协议的条款，本公司将聘请 DiBartolomeo先生作为独立承包商提供某些服务，包括但不限于担任本公司的 首席财务官以及执行通常由首席财务官提供的服务。根据咨询协议，DiBartolomeo 先生的聘任将持续到(I)其服务最终完成(此术语 在咨询协议中定义)或(Ii)咨询协议中规定的终止。 咨询协议各方在提前21天向另一方发出终止 的书面通知后，可终止该协议。此外，在某些情况下，公司可以立即终止咨询协议，而无需事先 通知。

2020年7月14日，本公司与DiBartolomeo先生签订了 雇佣协议(“2020年7月DiBartolomeo协议”)，取代上述与DiBartolomeo先生的咨询 协议。根据2020年7月DiBartolomeo雇佣协议的条款， DiBartolomeo先生有权获得175,000美元的基本工资(“基本工资”)，该基本工资将根据我们定期建立的薪资惯例 支付。此外，迪巴托洛梅奥先生还获得了50,000份购买我们普通股的期权。DiBartolomeo 先生还有资格获得绩效奖金和其他奖金，奖金由我们的董事会自行决定。

咨询安排

2018年3月29日，Amesite母公司 董事会批准了与Richard Ogawa先生的咨询协议，根据该协议，Ogawa先生向我们提供了有关保护我们的知识产权的某些咨询服务 ，以及为我们的利益提供的一般业务建议。我们同意为每项提交的专利申请向小川先生支付1,000美元，为每项已颁发或授予的专利支付1,000美元，而不考虑司法管辖区或 类型的专利，但我们不会为临时专利申请支付任何费用。此外，我们还授予小川先生一项非限制性股票期权，以每股1.50美元的行使价购买291,666股Amesite母公司的普通股(根据合并情况进行调整)。

2020财年年底的未偿还股权奖励

没有。

董事薪酬

在截至2020年6月30日的年度内，我们的非雇员董事没有因向我们公司提供的董事服务而获得补偿 。

股权激励计划

下面的摘要提供了有关我们的股权薪酬计划的更详细的 信息。本摘要全文受薪酬 计划和相关形式的授予协议全文的限制，这些内容附在本招股说明书的注册说明书中。 由于重组的结果，我们将承担根据该计划作出的每一项未完成计划和股权赠与。 本招股说明书是注册说明书的一部分。 由于重组的结果，我们将承担根据该计划作出的每一项未完成的计划和股权授予。

2018年股权激励计划

2018年4月26日，Amesite母公司 董事会通过，Amesite母公司股东批准了Amesite Inc.2018年股权激励计划，或 2018年计划。2018年计划旨在根据2018年计划 协调股东和获奖者的利益，并通过吸引和留住董事、高级管理人员、员工和其他服务提供商 并激励他们按照我们的长期最佳利益行事，促进Amesite母公司的利益。《2018年规划》具体条款如下：

计划期限。除非Amesite 母公司董事会提前终止，否则2018年计划将于2018年7月23日生效，并在生效日期10周年时终止。

符合条件的参与者。Amesite母公司或其任何子公司的所有高级管理人员、 董事、员工、顾问、代理和独立承包商，以及预计将成为高级管理人员、董事、员工、 顾问、代理和独立承包商的人员都有资格根据 2018年计划获得奖励。Amesite母公司董事会薪酬委员会根据2018年计划确定参与者 。

授权股份。2,529,000股普通股 最初可用于根据2018年计划授予的奖励，包括1,288,195股，受最初根据2017年计划授予并与合并相关的期权 的约束，受股票拆分和其他类似资本变化的调整 。可用股票数量将减去根据2018计划授予的未偿还奖励而成为 的股票总数。自2021年1月1日或之后开始的每个日历年的第一天起，2018年计划下所有奖励的可供奖励的股票数量(奖励股票期权除外)将自动 增加至少等于(I)截至该日期已发行和发行的公司普通股数量的5%(5%)，或(Ii)薪酬委员会确定的较少数量的公司普通股数量 。(B)根据薪酬委员会的决定，可用于所有奖励的股票数量将自动 增加至少等于(I)截至该日期已发行并已发行的公司普通股数量的5%(5%)，或(Ii)薪酬委员会确定的较少数量的公司普通股数量 。如果受根据2018年计划授予的未偿还奖励约束的普通股股票由于该奖励到期、终止、取消或没收或 以现金结算的原因而没有发行或交付，则该等普通股股票将根据2018年计划再次可用。此外， 任何因支付奖励行使或购买价格，或为履行授予、行使、归属或和解奖励所附带的预扣税款义务而交出的奖励所涵盖的任何股票，将被视为 在确定根据2018年计划下的所有奖励 可能发行的普通股最高数量时尚未发行。自2020年8月4日起，经Amesite母公司股东批准, 2018年计划可发行普通股总数 增至460万股。

奖项类型。奖励包括不合格 和激励性股票期权、股票增值权、红股、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位 和现金奖励。

行政管理。Amesite母公司的薪酬 管理2018年计划。赔偿委员会对2018年计划及其所有决定的解释、建设和管理 是决定性的，对所有人都具有约束力。

薪酬委员会有权 决定2018年计划的参与者、任何奖励的形式、金额和时间、绩效目标(如果有)以及 与任何奖励有关的所有其他条款和条件。薪酬委员会可采取任何行动，以致(I)任何尚未行使的 期权和股票增值权部分或全部可行使，(Ii) 任何限制性股票或限制性股票单位的全部或任何部分限制期将失效，(Iii)适用于任何 绩效奖励的任何绩效期限的全部或部分失效，及(Iv)适用于任何未偿还奖励的任何绩效衡量标准将被视为满足 目标水平或任何其他水平。在符合2018年计划有关授予我们高管和 董事的条款的情况下，薪酬委员会可将其部分或全部权力授予薪酬委员会认为合适的首席执行官和 总裁或其他高管。

股票期权和股票增值 权利。2018年计划规定授予股票期权和股票增值权。股票期权可以是符合税务条件的 激励股票期权，也可以是不符合条件的股票期权。薪酬委员会将确定条款和条件，以 每个期权和股票增值权的可行使性。

不符合条件的 股票期权或股票增值权的行使期限将由薪酬委员会决定，条件是期权的行使时间不得晚于其授予之日起 十年。非限定股票期权的行权价和股票的基本价格 增值权将不低于授予之日我们普通股股票的公平市值的100%，前提是 与期权同时授予的股票增值权的基本价格将是相关期权的执行价格。 股票增值权使持有者有权在行使时获得我们普通股的 股票，这些股票可能是限制性股票，但需对员工预扣税款。价值等于本公司普通股在行权日的公允市值 与股票增值权基价之间的差额。

每项奖励股票期权在授予日期后的 年限内均可行使，除非被期权持有人拥有我们股本中所有股份的投票权 超过10%，或“百分之十的持有人”，在这种情况下，期权在授予日期后的可行使期限不超过五年 。奖励股票期权的行权价格将不低于授予之日我们普通股的公平市价 ，除非期权持有人是10%的持有者，在这种情况下，期权行权 价格将是守则要求的价格，目前为公平市价的110%。

在行使时，期权行权价 可以现金支付，可以通过交付我们以前拥有的普通股、预扣股份或通过适用授予协议允许的无现金行使 安排支付。 在适用的授予协议允许的情况下，可以现金支付期权行权价 ，或通过无现金行权 安排支付。有关在雇佣终止时行使、取消或其他 处置期权或股票增值权的所有条款，无论是由于残疾、退休、 死亡或任何其他原因，都将由补偿委员会决定。

赔偿委员会可在未经股东 批准的情况下，(I)降低任何先前授予的期权的行权价格或任何先前授予的股票增值权的基本增值额，或(Ii)在其 行权价或基本增值额(视情况适用)超过标的股票的公允市场价值时，取消任何先前授予的期权或股票增值权，以换取 另一期权、股票增值权或其他奖励或现金。

股票奖励。2018年计划规定了 股票奖励的授予。薪酬委员会可以授予股票奖励作为红股奖励、限制性股票奖励 或限制性股票单位奖励，如果是限制性股票奖励或限制性股票单位奖励，薪酬 委员会可以决定此类奖励将取决于在既定业绩 期间内业绩衡量的实现情况。所有有关满足业绩衡量标准和终止限制期的条款，或 因残疾、退休、 死亡或任何其他原因终止雇佣时没收和取消股票奖励的条款，将由补偿委员会决定。

授予限制性股票 单位的协议将具体说明该奖励是否可以以我们的普通股、现金或两者的组合进行结算，以及 持有者将有权获得与该奖励有关的当期或递延股息等价物。在 以我们普通股的股票结算受限股票单位之前，受限股票单位的持有者将没有权利 作为我们的股东。

除非在限制性 股票奖励协议中另有规定，限制性股票的持有者将作为我们的股东享有权利，包括关于限制性股票的投票权 和获得股息的权利，但受业绩归属条件约束的限制性股票的定期现金股息 和定期现金股息以外的分配将由我们 持有，并将受到与受限股票相同的限制条件的约束。(br}= =

演出单位奖。2018年 计划规定授予绩效单位奖。每个业绩单位都有权根据在指定业绩期间内实现的业绩 衡量标准，获得指定的现金金额、我们普通股的股票或其组合 ，这些股票可能是限制性股票，其公平市场价值等于该现金金额。在我们普通股的业绩 单位奖励结算之前，该奖励的持有者对于此类 股票将没有我们股东的权利。如果在指定的绩效期限内未达到指定的绩效衡量标准，绩效单位将不可转让，并可被没收 。所有与满足绩效衡量标准和终止绩效期限 ，或在终止雇佣时没收和取消绩效单位奖励有关的所有条款，无论是 由于残疾、退休、死亡或任何其他原因，都将由薪酬委员会决定。

现金奖励。2018年计划 还规定了现金奖励的授予。每个基于现金的奖励都是以现金计价的奖励，可以 现金和/或股票结算，根据薪酬委员会的规定，这些奖励可能会受到限制。

绩效目标。根据2018年 计划，绩效奖励的授予或支付将取决于某些绩效目标的满足情况。适用于特定奖励的 绩效目标将由薪酬委员会在授予时确定。 绩效目标可以是以下一个或多个公司范围或子公司、部门、运营单位或个人衡量标准， 以绝对或相对方式陈述。

个人限制。

关于非雇员董事， 在Amesite母公司或其子公司的任何会计年度内，可授予单个非雇员董事的股份公允价值上限为150,000美元。 关于非雇员董事开始在本公司服务 ，上一句中规定的每人限额为150,000美元。

修订或终止2018年计划 。Amesite母公司董事会可根据法律、法规或法规要求的任何 股东批准要求，按其认为合适的方式修改或终止2018年计划。

控制权的变更。如果控制权发生变更，Amesite母公司董事会可酌情(1)规定(A)部分或全部未完成的 期权和股票增值权将立即全部或部分可行使，(B)适用于部分或全部未完成股票奖励的限制期将全部或部分到期，(C)适用于部分或全部未完成 奖励的履约期将全部或部分到期，和(D)适用于部分或全部未完成奖励的业绩衡量标准将被视为 在目标或任何其他水平上得到满足，(2)规定部分或所有未完成奖励将在控制权变更之日终止而无需对价 ，(3)要求因控制权变更而产生的公司股票 或其母公司，取代我们部分或全部未完成奖励，和/或(4)要求 全部或部分未完成奖励，由持有人交出，并立即取消，并规定 持有人获得(A)现金支付，金额等于(I)在期权或股票增值权的情况下，当时以该期权或股票增值权的已交出部分(无论是否既得)为准的我们的股票数量， 乘以截至控制权变更日期的普通股的公允市值(如果有)的超额部分， ，(I)如果有，则等于(I)如果是期权或股票增值权，则以该期权或股票增值权交出的部分为准的我们的股票数量 乘以截至控制权变更之日我们普通股的公允市场价值的超额(如果有)， 在受该期权或股票增值权约束的我们普通股的收购价或每股基价之上，(Ii)在股票奖励的情况下，当时受该奖励部分(无论是否归属)约束的我们普通股的股票数量乘以截至控制权变更之日我们普通股的公允市值, 和(Iii)在业绩单位奖励的情况下，当时受奖励部分限制的业绩单位的价值 交出；(B)因控制权变更而产生的公司或其母公司的股本股票，其公平市值不低于上文(A)款确定的金额；或(C)根据上文(A)款支付的 现金和根据上文(B)款发行的股票的组合。

根据2018年计划，控制权变更 将发生在：(I)个人或实体从Amesite母公司以外收购我们当时已发行的股票或我们当时已发行的有投票权证券的50%或更多的实益所有权，但 不包括公司、其子公司或员工福利计划或我们的股东持有多数股权的公司进行的某些收购；(Ii)公司的重组、合并或合并(如其后我们的股东并未实益拥有所产生公司超过50%的流通股或合并投票权)，(Iii)本公司现任董事的若干变动 ，或(Iv)公司完全清盘或解散，或出售或出售或其他 处置我们全部或几乎所有资产，但无论如何不包括首次公开发售或首次公开发售或任何真正的 首次公开发售或第二次公开发售。

某些关系 和相关人员交易记录

以下是自2018年7月1日以来我们或Amesite母公司(在重组完成之前)参与的交易的描述，其中涉及的金额超过12万美元，并且我们各自的任何董事、高管或实益所有者拥有我们 股本5%以上的股份，或其附属公司或直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

内部人投资发行的普通股

Amesite母公司的某些现有 投资者，包括与我们某些董事有关联的投资者，以及我们的首席执行官Sastry博士以私募方式 购买了总计566,667股Amesite母公司的普通股(“内幕投资”)， 总收购价约为68万美元。内幕投资的以下投资者与 公司相关：

关联方预付款

自2017年11月以来，Sastry博士已向我们预付了约239,292美元，用于资助我们的启动运营，其中包括研发、组织成本以及与私募发行和内部投资相关的各种专业费用。我们与Sastry博士没有正式的 安排或协议来支付这些资金。Sastry博士支付了某些相关费用， 从私募融资收益中获得报销。萨斯特里医生得到了无息偿还。

赔偿协议和董事责任保险 和高级职员责任保险

我们将与每位董事和高管签订赔偿协议 。这些协议除其他事项外，将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事 和高管，包括赔偿董事或高管在任何诉讼或诉讼中产生的费用，如律师费、判决、罚款和和解金额，包括 因担任董事或高管服务而由我们或根据我们的权利提起的任何诉讼或诉讼。

咨询协议

2018年3月29日，Amesite母公司 董事会批准了与Richard Ogawa先生的咨询协议，根据该协议，Ogawa先生向我们提供了有关保护我们的知识产权的某些咨询服务 ，以及为我们的利益提供的一般业务建议。我们同意为每项提交的专利申请向小川先生支付1,000美元，为每项已颁发或授予的专利支付1,000美元，而不考虑司法管辖区或 类型的专利，但我们不会为临时专利申请支付任何费用。此外，我们还授予小川先生一项非限制性股票期权，以每股1.50美元的行使价购买291,666股Amesite母公司的普通股(根据合并情况进行调整)。

关联人交易政策

在此次发售之前，我们还没有 批准与关联方交易的正式政策。我们预计将采用关联人交易政策 ，该政策规定了我们对关联人交易的识别、审查、考虑和批准或批准的程序。 该政策将在本次发行的承销协议签署后立即生效。仅就我们的政策 而言，关联人交易是指我们和任何关联人正在、曾经或将成为参与者的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，涉及的金额 超过过去两个完整会计年度年末我们总资产的1%或12万美元(以较小者为准)。本政策不涵盖涉及对我们作为员工或董事提供的服务进行补偿的交易 。相关人士 是我们任何类别有表决权证券超过5%的任何高管、董事或实益拥有人，包括 他们的任何直系亲属以及由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果交易已 被确定为关联人交易，包括在最初 完成时不是关联人交易的任何交易，或者在完成之前最初未被识别为关联人交易的任何交易，我们的管理层 必须向我们的审计委员会提交关于该关联人交易的信息，或者如果审计委员会的批准 不合适，则必须向我们董事会的另一个独立机构提交该信息，以供审查、审议和批准或批准。 陈述必须包括对重要事实、利益、直接和间接 相关人员的信息、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否可与不相关的第三方或一般员工可获得或来自员工的 条款相媲美。根据该政策， 我们将从每位董事、高管以及在可行的情况下 主要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易，并执行政策条款 。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事将有明确的责任 披露任何合理预期可能导致利益冲突的交易或关系。 在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将 考虑相关的可用事实和情况，包括但不限于：

政策要求，在决定 是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们的 最佳利益，以及我们股东的利益，因为我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构本着善意行使其酌情权来决定 。

主要股东

下表列出了有关 截至2020年9月24日我们普通股受益所有权的某些信息，具体如下：

每个实体、个人、董事或高管实益拥有的股份数量 是根据证券交易委员会的规则确定的，信息 不一定表示实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有独家或共享投票权或处分权的任何 股票，以及个人 有权在2020年9月24日起60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股票。 除非另有说明，并且符合适用的社区财产法，否则表中列出的人员对该个人持有的所有普通股拥有独家投票权 和处分权。

实益拥有的股份百分比 是以截至2020年9月24日我们已发行普通股的16,231,821股为基础计算的。

一个人有权在2020年9月24日起60天内收购 的普通股，在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行普通股，除非 所有董事和高管作为一个集团的所有权百分比。除非下面另有说明，否则表中所列人员的地址 是密西西比州底特律谢尔比街607号，700PMB214室，密西西比州48226 c/o Amesite Inc.

资本说明 股票

由于重组于2020年9月18日完成，我们的法定股本包括100,000,000股普通股和5,000,000股优先股， 已发行和已发行普通股16,231,821股，没有已发行和已发行优先股。除非 另有说明，否则以下讨论汇总了我们的公司证书(我们的“公司成立证书 ”)和我们的章程(我们的“章程”)在重组完成后生效的条款和规定。 本说明分别从我们的公司证书和章程 (作为本招股说明书的一部分)的注册说明书的证物中进行了总结，并对其全文进行了限定。

普通股

我们普通股的持有者 有权在所有由我们的股东表决的事项上享有每股一票的投票权，但是，除非法律另有要求 ，否则如果受影响的优先股系列 的持有者与一个或多个其他优先股系列的持有者单独或作为一个类别一起有权就对我们的公司注册证书的任何修订 进行投票 ，则我们普通股的持有者无权就仅与我们的优先股的一个或多个已发行系列的条款有关的任何修订进行投票， 优先股的持有者可以单独或作为一个类别与一个或多个其他优先股系列的持有者一起投票，根据法律或根据我们的公司证书进行表决。我们的普通股没有 的累计权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们 普通股的持有者有权按比例从 合法可用于此目的的资金中按比例获得董事会可能不时宣布的任何股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股 的持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须优先分配当时已发行优先股的权利 。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权。 我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股的流通股 为全额缴足且不可评估，根据本招股说明书发行的任何我们普通股 将在发行时全额支付且不可评估。

我们从未为我们的 普通股支付过现金股息。此外，在可预见的未来，我们预计不会定期向我们的普通股支付现金股息。 未来有关股息支付的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于 我们的收益(如果有)、资本要求、运营和财务状况以及我们的董事会 认为相关的其他因素。有关我们章程中可能会延迟或阻止 控制权变更的条款的讨论，请参见“本宪章文件规定的反收购效力。”

优先股

以下对我们的优先股的描述 以及我们选择发行的任何特定优先股系列的条款描述不完整。 这些描述通过参考我们的公司注册证书和与该系列相关的指定证书( 如果并在董事会采纳时)进行了完整的限定。 每个系列的优先股的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

我们目前没有流通股 优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多5,000,000股 优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权和限制 。任何或所有这些权利都可能大于我们普通股的权利。

我们的董事会可以在没有股东 批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和 其他权利产生负面影响。因此，优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或 阻止我们控制权的变更或使撤换我们的管理层变得更加困难。另外，发行优先股 可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的董事会可能会指定任何优先股的 以下特征，这些特征可能会影响我们普通股持有人的权利：

权证

作为重组完成的结果，我们拥有1,918,783股认股权证，以每股1.54美元的加权平均行权价购买我们已发行普通股的股票。

选项

重组完成后，我们有3,027,833个期权购买我们 已发行普通股的股票，加权平均行权价为每股1.82美元。

其他可转换证券

重组完成后， 我们拥有本金总额为2,182,500美元的未偿还无抵押可转换本金票据(“票据”)。

该批债券为无抵押债券，年息为8厘，由发行日起计一年期满 。票据须在符合资格的股权融资(定义见票据)或控制权变更时自动转换为普通股 股。 票据的转换价格为每股2.00美元或在合格股权融资或控制权变更中支付的每股价格的75%，两者以较低者为准。 如果在本次发售完成之前没有转换票据，则本次发行将符合“合格股本 融资”的条件，从而将票据转换为我们普通股的股票。随着 重组和本次发行的完成，票据将转换为我们普通股的估计总额1,091,250股 。所有票据持有人均不是Amesite母公司或本公司的联属公司，于票据转换时，任何票据持有人均不会被视为本公司的主要股东 。

我国宪章文件条款的反收购效力

我们的公司证书规定 我们的董事会分为三个级别，交错任职。每年将选举大约三分之一的董事会 。分类董事会的规定可能会阻止获得我们 已发行有表决权股票多数控制权的一方获得对我们董事会的控制权，直到收购者获得控股权之日起 之后的第二次年度股东大会。机密董事会条款可能会阻止潜在收购者 提出收购要约或以其他方式试图控制我们，并可能增加现任董事 保住职位的可能性。我们的公司注册证书规定，董事可以因持有我们所有流通股的多数投票权的持有人投赞成票 而被免职，或由持有我们所有流通股的至少66%和2/3%的投票权的持有人投赞成票 而被免职。

我们的公司注册证书规定 我们的公司注册证书的某些修订和我们的股东对我们的章程的修订需要至少66和我们所有已发行股票投票权的2/3%的批准 。这些规定可能会阻止潜在收购者 提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权，并可能推迟管理层的变动。

我们的公司证书还 规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是 代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受托责任的 索赔的 唯一和独家论坛，任何声称 根据一般公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定产生的索赔的诉讼，或者任何主张受内部事务原则管辖的索赔的 诉讼，都将是 代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的 唯一的独家论坛， 任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东所承担的受托责任的诉讼、任何主张 根据一般公司法、我们的公司注册证书或我们的章程产生的索赔的诉讼，在每个案件中，衡平法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有 个人管辖权，并且索赔不属于除大法官法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者衡平法院对其没有 主题管辖权的索赔。(br}在此案中，大法官法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有 个人管辖权，而索赔不属于大法官法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者衡平法院对其没有 标的物管辖权。此论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法 论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类 诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的 股东受益。尽管如上所述，排他性条款不应排除或签约根据“交易法”、“证券法”或根据其颁布的相应规则和条例 提起的诉讼的联邦专属 或同时管辖权的范围。

此外，我们的公司注册证书 和章程规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院 。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份 的任何权益，均视为已知悉并同意本条文。特拉华州最高 法院认为，这种类型的排他性联邦论坛条款是可以执行的。但是，如果适用，其他司法管辖区的法院是否会执行此类规定可能存在不确定性 。

我们的章程为提交股东年度会议的股东提案建立了预先通知 的程序，包括建议提名 选举进入我们董事会的人员。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的提案或提名 ，或者由我们的董事会或在董事会的指示下提交给会议的提案或提名。股东 也可以考虑一位在发出通知时和 会议时是股东的人提出的提案或提名，此人有权在会议上投票，并且在所有方面都符合我们章程的通知要求。 本章程没有赋予我们董事会批准或反对股东提名候选人或关于在股东特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案 的权力。但是，如果不遵循适当的程序，我们的附则可能会产生 禁止在会议上处理某些事务的效果。这些规定 还可能会阻止或阻止潜在收购者征集委托书以选举收购人自己的 董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们的章程规定，我们的股东特别会议 只能由我们的秘书召开，并在我们董事会的指示下，由我们的董事会 多数成员通过决议。由于我们的股东没有召开特别会议的权利，股东 不能在我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、总裁 或首席执行官认为应该考虑此事或等到下一次年度会议之前，通过召开股东特别会议 来迫使股东考虑一项建议，而不是我们董事会的反对。 在我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、总裁 或首席执行官认为应该考虑此事或直到下一次年度会议之前，股东 不能通过召开股东特别会议 来迫使股东考虑这一建议提供确认 申请人符合通知要求。对股东召开特别会议的能力的限制意味着 更换我们董事会的提案也可能推迟到下一次年度会议。

我们的章程不允许我们的股东 在没有开会的情况下经书面同意行事。如果没有书面同意的股东行动，控制我们大部分股本的股东在没有召开股东大会的情况下将无法修改我们的章程或罢免董事 。

特拉华州法的反收购效力

我们须遵守“公司法总则”第 203节或第203节的规定。根据第203条，通常禁止我们与任何有利害关系的股东 在该股东成为有利害关系的股东后的三年内从事任何业务合并 ，除非：

根据第203条，“企业合并” 包括：

一般而言，第203条将有利害关系的 股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何 实体或个人。

特拉华州法律以及我们的 公司证书和章程的规定可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际的 或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止管理层变动的作用。 这些规定可能会使股东可能认为符合其 最佳利益的交易更难完成。

在此时间(如果有的话)之后，由于我们的资本 股票在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东持有，我们将受 修订后的特拉华州公司法第203节的规定约束。

法律责任限制及弥偿事宜

有关责任和赔偿的讨论， 请参阅标题为“董事和高管-责任和赔偿的限制”的部分。

上市

我们打算申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AMST”。不能保证我们的申请将 获得批准。

转移剂

我们的转让代理是大陆股票 转让信托公司，简称CST。CST的地址是纽约州道富30楼1号，邮编是10004-1561，电话号码是(2128453215)。

符合未来出售条件的股票

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场， 此次发行后，我们普通股的流动性交易市场可能不会发展或持续下去。如果未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或预期会出售这些股票， 可能会不时对市场价格产生重大不利影响，并可能削弱我们通过出售股权或股权相关证券筹集资金的能力 。

由于下文介绍的转售合同和法律限制，本次发售完成后的几个月内，我们的 普通股将只有有限数量的股票可在公开市场出售 。然而，在此类限制失效后在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为可能会发生这些出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大 不利影响。虽然我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向您保证我们的普通股将在纳斯达克资本市场上市，如果上市， 我们的普通股将有一个活跃的市场。

对于本次发行完成后立即发行的股票 ，我们预计本次发行中出售的股票将根据证券法自由交易 ，除非由我们的“关联公司”购买，该术语在 证券法第144条中定义。根据如下所述的禁售期协议，本次发行后已发行普通股的剩余股份将受到90天或一年的禁售期 的约束。这些受限制的证券只有在注册或根据豁免注册(如第144条)的情况下，才可在公开市场出售 。

规则第144条

附属公司 转售受限证券

如果我们的附属公司希望在公开市场出售我们普通股的任何股票，无论这些股票是否为“受限证券”，通常都必须遵守规则144。“受限证券”是指在不涉及公开发行的交易中从我们或我们的附属公司获得的任何证券 。在此发售结束前发行的我们普通股的所有股票均被视为 限制性证券。在本次发行中出售的我们普通股的股票不被视为限制性证券。

受限证券的非关联转售

任何不是我们的附属公司 且在出售前三个月内的任何时间都不是我们的附属公司的个人或实体，只需遵守与出售我们普通股的限制性股票相关的规则144。在遵守下面描述的锁定协议 的情况下，这些人可以在紧接本招股说明书所属的注册说明书生效日期之后，根据第144条不受任何限制地出售他们实益拥有至少一年的我们普通股的股票。 本招股说明书所属的注册说明书生效日期之后，这些人可以不受任何限制地出售我们的普通股。

此外，自注册说明书(本招股说明书是其一部分)生效日期 后90天起，任何人在出售我们普通股股票时不是我们的联营公司 ，且在出售前三个月 内任何时间都不是我们的联营公司，并且在至少六个月但 不到一年的时间内实益拥有我们的普通股，只要有关于我们的规则144， 所定义的足够的最新公开信息，他就有权出售该等股票。

非关联公司转售我们普通股的限制性股票 不受上文第144条 所述的销售方式、数量限制或通知备案条款的约束。

股权激励奖

我们打算在本次发行结束后根据证券法在表格S-8上提交注册 声明，以注册根据我们2018年计划可发行的普通股 。注册声明预计将在本次发售完成后在 切实可行的情况下尽快提交并生效。因此，根据注册声明登记的股票将可在生效日期后 在公开市场出售，但须遵守第144条成交量限制和上文所述的锁定安排 (如果适用)。

锁定 协议

我们以及我们的每位董事和高管已 同意，未经承销商代表事先书面同意，除有限的例外情况外，我们和他们在本招股说明书日期后90天结束的期间内不会 ：

重要的美国联邦 我们普通股的非美国持有者的所得税后果

以下是我们普通股的所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大 美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对与此相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。 以下是对我们普通股的所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大 美国联邦所得税后果的摘要。本摘要 基于修订后的1986年“国内税法”(“国内税法”)、据此颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均自本条例生效之日起生效。这些 权限可能会发生更改(可能具有追溯力)，从而导致美国联邦所得税后果与以下 规定的不同。没有也不会要求美国国税局(“IRS”) 或其他税务机构就与我们的运营或购买、我们股票的所有权或处置相关的美国联邦、州或地方税考虑事项作出裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下列任何税收后果背道而驰的立场 。

本摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或根据美国联邦赠与法和遗产税 税法产生的 税收考虑事项，但以下列出的有限范围除外。此外，本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

请您咨询您的税务顾问 有关美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据 任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果 。

定义了非美国 持有人

在本讨论中，如果您是以下任何持有人，则 您是非美国持有人(合伙企业除外)：

此外，如果根据美国联邦所得税分类为合伙企业的合伙企业或实体 持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们 普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合作伙伴应咨询其税务顾问。

分布

正如“股利政策”中所述， 我们从未宣布或支付过普通股的现金股利，在可预见的将来也不会为我们的普通股支付任何股息 。但是，如果我们对普通股进行分配，这些支付将构成美国联邦所得税用途的股息 ，根据 美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益以及 利润，超出的部分将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零， 然后将被视为出售股票的收益，如下文“-普通股处置收益”一节所述。

根据下面关于有效关联收入、备份预扣款和外国帐户的 讨论，支付给您的任何股息通常 将按股息总额的30%或适用所得税条约指定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的协议费率，您必须向我们提供IRS Form W-8BEN、 IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8来证明降低费率的资格。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的我们普通股的非美国 持有者可以 通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。如果 非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理持有股票， 非美国持有人将被要求向该代理提供适当的文档，然后该代理将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理提供 认证。

如果满足 某些认证和披露要求，您收到的股息如果与您在美国的贸易或业务行为有效地 相关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于您在美国设立的常设机构)，通常可免征此类预扣税。要获得此豁免，您必须向我们 提供IRS Form W-8ECI或其他适用的IRS Form W-8，以正确证明 此类豁免。这种有效关联的股息虽然不缴纳预扣税，但扣除某些扣除和抵免后，按适用于美国人的相同分级 税率征税。此外，如果您是美国以外的公司持有人， 您收到的与您在美国进行贸易或业务有关的股息也可能需要缴纳分支机构 利润税，税率为30%或适用的所得税条约可能指定的较低税率。您应就任何可能规定不同规则的适用税务条约咨询 您的税务顾问。

普通股处置收益

根据下面关于备份预扣和外国帐户的讨论，您通常不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益 支付美国联邦所得税，除非：

我们认为，我们目前不是， 也不会成为美国联邦所得税的USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。但是，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值 ，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为 USRPHC，只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易， 只有在您处置或持有我们的普通股之前的较短的五年期间内，您实际或建设性地持有此类定期交易的普通股 的较短时间 ，该普通股才会被视为美国不动产权益。

如果您是上面第一个项目符号中描述的 非美国持有者，您将被要求为根据常规分级美国 联邦所得税税率出售而获得的净收益缴税，并且上面第一个项目符号中描述的非美国公司持有者也可能需要按30%的税率缴纳分行 利润税，或适用的所得税条约指定的较低税率。如果您是上述第二个项目符号中所述的非美国个人 ，您将被要求为从销售中获得的收益缴纳30%的统一税(或适用的所得税条约指定的较低税率)，该收益可能会被当年的美国来源资本损失 抵消(前提是您已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单)。您应咨询 任何适用的所得税或可能规定不同规则的其他条约。

联邦 遗产税

我们的普通股由 去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的定义)的个人实益拥有 通常可以包括在死者的总遗产中，用于美国联邦遗产税，因此， 可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定。用于美国联邦遗产税目的的 个人是否为美国居民的测试与用于美国联邦 所得税目的的测试不同。因此，某些个人可能是美国联邦所得税的非美国持有者，但不是美国联邦遗产税的持有者，反之亦然。

备份扣缴和信息 报告

一般来说，我们必须每年向 国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。类似的报告将 发送给您。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关 。

支付股息或收益 对您进行的股票处置一般将按24%的当前费率进行信息报告和备用预扣，除非您建立豁免，例如，通过在IRS表格W-8BEN、 IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上正确证明您的非美国身份。

备份预扣不是额外的 税；相反，接受备份预扣的人员的美国联邦所得税义务将减去 预扣的税额。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般可以从国税局获得退款或抵免。

外国账户纳税合规性

外国账户税收合规法 (“FATCA”)对 出售或以其他方式处置我们支付给“外国金融机构”(见 本规则)的普通股的股息和毛收入征收美国联邦所得税预扣税，税率为30%，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并 收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人的实质性信息 (包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些是外国实体(br}美国所有者的帐户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA通常还对向“非金融外国 实体”(根据本规则的目的特别定义)出售或处置我们的普通股所产生的股息和毛收入 征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供 识别该实体的某些主要直接和间接美国所有者的证明 ，证明没有或以其他方式确立豁免 。FATCA下的预扣条款一般适用于我们普通股的股息，根据当前的过渡 规则，预计将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的 要求。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解本立法和任何适用的政府间协议对其投资我们普通股的 可能产生的影响 。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询 其税务顾问 ，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

承保

Laidlaw&Company (UK)Ltd.(“Laidlaw”)是此次发行的主要账簿管理人，也是以下指定承销商的代表 。在符合本招股说明书日期的承销协议中规定的条款和条件的情况下，以下指定的每个 承销商已分别且未共同同意购买，我们已同意以每股公开发行价减去本招股说明书封面上的 承销折扣，向该承销商出售与承销商名称相对的 普通股数量。

承销商承诺购买 我们提供的所有普通股(以下所述购买额外股票的选择权涵盖的普通股除外) 如果他们购买任何股票。承销协议中约定的特定事件发生时，承销商的义务可以终止 。此外，根据承销协议，承销商的义务 须遵守承销协议中包含的习惯条件、陈述和保证，例如承销商 收到高级职员证书和法律意见。

我们已同意赔偿承销商 的特定责任，包括证券法项下的责任，并支付承销商 可能需要为此支付的款项。

承销商发行股票时， 必须事先出售，如果发行并接受，须经其律师批准法律事项和承销协议中规定的 其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价 以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售选择权

我们已授予承销商超额配售选择权。此 期权在本招股说明书发布之日起最长45天内可行使，允许承销商向我们购买最多 股450,000股额外股份(占本次发行售出股份的15%)，以弥补超额配售(如果有)。如果承销商 全部或部分行使此期权，他们将以 在本招股说明书封面上显示的每股公开发行价减去承销折扣，购买期权涵盖的股票。如果全面行使这一选择权，向公众发行的价格 将为每股5.00美元，扣除费用后，向我们提供的总净收益将为1590万美元。

折扣

下表显示了我们的公开发售 价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假定承销商不行使或全部 行使其超额配售选择权。

承销商建议以本招股说明书封面所列的每股公开发行价向 公众发售我们发行的股票。此外，承销商可能会 以这样的价格减去每股0.20美元的优惠，将部分股票提供给其他券商。如果我们提供的所有股票 没有以每股公开发行价出售，承销商可以通过补充本招股说明书的方式改变每股发行价和其他出售 条款。

我们将支付承销商与此次发行相关的自付费用 。然而，承销协议规定，在 发行终止的情况下，支付给承销商的任何预付费用押金将退还至 根据FINRA规则5110(F)(2)(C)实际产生的发售费用。

我们同意向承销商支付相当于股票公开发行价1%的 非实报实销费用津贴。我们还同意支付一定 金额的承销商责任费用，但这些承销商的实际责任费用合计不得超过207,500美元，包括最多7,500美元的背景调查和承销商 律师的费用和支出。

我们估计， 我们应支付的发售总费用(不包括承保折扣和佣金)约为750,000美元。

全权委托账户

承销商不打算确认 将在此提供的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

禁售协议

根据某些“锁定”协议，除某些例外情况外，我们的高管和董事已同意，除某些例外情况外，不提供、出售、转让、转让、质押、合同 出售，或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似协议或安排，直接或间接地全部或部分转移所有权的经济风险 ， 出售任何普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的证券，无论是当前拥有的还是随后收购的，未经承销商事先书面同意，自 发售生效之日起90天内。

前 段所述的禁售期在下列情况下自动延长：(1)在限制期的最后17天内，我们发布收益公告 或发布重大新闻或重大事件；或(2)在禁售期届满前，我们宣布将 发布自禁售期最后一天开始的16天内的盈利结果，在此情况下，前款规定的限制 将继续适用，直到自 收益发布之日起的18天内，除非承销商书面放弃本次延期；但是，如果FINRA修订或废除了NASD规则2711(F)(4)，或以其他方式提供了关于该规则的书面解释性 指导，以取消禁止任何经纪人、交易商或全国证券协会成员在经纪人、交易商或全国性证券协会的任何协议到期之前或之后发布或分发关于新兴成长型 公司的证券的任何研究报告，则本禁售期延长 不适用于FINRA修订或废除NASD规则2711(F)(4)，或以其他方式提供关于该规则的书面解释性 指导。 在经纪人、交易商或全国性 证券协会之间的任何协议到期之前或之后，禁止任何经纪人、交易商或全国性证券协会成员发布或分发任何关于新兴成长型 公司的证券的研究报告。或 全国性证券协会和新兴成长型公司或其股东的成员，限制或禁止在首次公开募股(IPO)日期后出售新兴成长型公司或其股东持有的 证券。

除某些 例外情况外，我们还同意，自发售生效之日起90天内，不会以低于本次发售的公开发行价的每股有效价格发行或出售任何股权或股权挂钩证券。 我们还同意，自发售生效之日起90天内，不得以低于本次发行的公开发行价的每股有效价格发行或出售任何股权或股权挂钩证券。

承销商认股权证

我们还同意向代表 发行认股权证，购买相当于本次 发售的普通股总数5%的若干普通股。认股权证的行使价格将相当于本次发行中出售的普通股 的首次公开发行价格的120%，并可以无现金方式行使。认股权证将于本次发售的生效日期 五周年时到期。认股权证规定认股权证相关普通股股份的一次按需登记，费用为 自本次发售生效日期后180天开始，有效期不超过五年，自本次发售的 生效日期或本次发售的股份开始出售之日起计。此外，认股权证提供 由吾等支付费用的普通股相关股份的“搭载”登记权，有效期不超过 年，自本次发售的生效日期起计或本次发售的股份开始出售之日起计。 认股权证将在资本重组、合并或其他基本交易发生时调整该等认股权证(以及该等认股权证的普通股股份)的数目和价格。 该等认股权证的数目和价格(以及该等认股权证的普通股股份) 将在资本重组、合并或其他基本交易发生时作出调整。认股权证和普通股的相关股票 已被FINRA视为补偿，因此受FINRA规则5110(G)(1)的约束。根据FINRA规则5110(G)(1)， 在行使认股权证时发行的认股权证或任何普通股不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌期权的标的。, 或催缴将导致 任何人在紧接认股权证所依据的发售生效或开始销售之日起180天内有效经济处置该等证券的交易，但任何证券的转让 除外：

根据FINRA规则5110(F)(2)(G)， 认股权证不得包含某些条款。

2019年12月，如下文 “其他关系和潜在利益冲突”所述，Amesite母公司向代表发行了认股权证， 购买最多274,123股普通股，行权价相当于每股2.00美元。其中318只认股权证和相应的 普通股相关股票已被FINRA视为补偿，其当前持有人是 代表的附属公司，他们同意根据FINRA规则5110(G)(1)在本次发行生效日期后180天内实施锁定限制。关于此次发行，2019年12月向 代表发行的总计126,532份认股权证的持有人已同意在此次发行之前取消该等认股权证。

电子股份要约、出售和分销

电子格式的招股说明书可以 在参与此次发行的承销商(如果有)维护的网站上获得，参与此次发行的承销商 可以电子方式分发招股说明书。承销商可以同意将 数量的股票分配给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由 承销商进行分销，这些承销商将在与其他分销相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股说明书 外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的组成部分，也不是以引用方式并入本招股说明书或 本招股说明书的注册说明书，未经吾等或承销商 以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

稳定化

对于此次发行， 承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价 和买入，以回补卖空创造的头寸。

这些稳定交易、银团 涵盖交易和惩罚性出价可能具有提高或维持我们普通股 股票的市场价格，或者阻止或延缓其普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们的普通股或认股权证在公开市场上的价格 可能会高于没有这些交易的情况下的价格。 我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响 做出任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克资本市场、场外 市场或以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。

被动做市

与本次发行相关的是， 承销商可以在股票要约或出售开始前和 分配完成之前的一段时间内，根据交易法下M规则的 规则，在纳斯达克资本市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价 的价格展示其报价。但是，如果所有独立出价都低于被动 做市商的出价，则当超过指定的购买限制时，该出价必须降低。

其他利益关系和潜在利益冲突

承销商及其各自的 关联公司将来可以为我们和我们的 关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收到并可能在未来收到常规费用。Laidlaw及其某些 官员和负责人也是Amesite母公司的担保持有人。

Laidlaw在Amesite母公司的几次私募中担任配售代理 ，包括：

莱德洛还收到了与Amesite母公司私募有关的 推荐费：

此外，2019年6月11日，Amesite 母公司向Laidlaw发行了认股权证，购买最多1,479,078股普通股，行使价相当于每股1.50美元 股，作为提供咨询服务的对价。除本招股说明书另有披露外，我们目前与承销商没有任何进一步服务的安排 。

安·玛丽·萨斯特里(Ann Marie Sastry)，Amesite Parent总裁、首席执行官兼董事会主席，自2020年6月以来一直担任莱德洛的顾问。Sastry女士没有获得此类服务的补偿，尽管她确实在Laidlaw的一位委托人拥有的一家企业中获得了一小部分股权。

美国以外的优惠限制

除美国外，我们或承销商尚未 在任何需要为此采取行动的司法管辖区 允许公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售 或出售，本招股说明书或与 发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书 的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制 。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约 ，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

法律事务

我们在此次发行中提供的普通股的发行有效性将由纽约纽约的Seppard，Mullin，Richter&Hampton LLP为我们传递。某些法律问题将由纽约Sinhenzia Ross Ference LLP传递给承销商。

专家

本 招股说明书中包含的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，正如本文中所载的 报告所述，该报告表达了对财务报表的无保留意见，并包括一段说明性的 段落，提及本公司继续经营的能力。此类财务报表已包含在 依据其作为会计和审计专家的权威提供的公司报告的 中。

您可以在此处找到 更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书 提供的普通股的表格S-1注册声明。 我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股的S-1表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，它省略了注册说明书中规定的某些信息、证物、时间表 和承诺。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及注册声明的展品和时间表 。 本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或规定的声明不一定完整， 在每个已将该文件的副本作为注册声明的证物存档的情况下，请参考 该证物以获取有关事项的更完整描述。

您可以在美国证券交易委员会的公共资料室免费阅读和复制注册声明的全部或任何部分 ，地址为华盛顿特区20549，NE100F Street(100F Street，Washington DC 20549)。注册说明书的副本可从证券交易委员会 以规定的价格从证券交易委员会公共资料室索取，地址如下。您可以拨打1-800-SEC-0330获取公共资料室运行情况 。此外，以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些 其他文件可通过证券和交易委员会网站公开获得，网址为：Http://www.sec.gov。注册声明(包括所有证物和注册声明的 修订)已以电子方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

本次发行完成后，我们将 遵守《交易法》的信息和定期报告要求，因此，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交包含由独立公共会计师事务所审核的财务报表的年度报告、包含 未审核财务数据的季度报告、当前报告、委托书和其他信息。 您可以在证券交易委员会的公共资料室和上文提到的证券交易委员会网站查阅和复制此类定期报告、委托书和其他信息。 您可以在证券交易委员会的公共资料室和上述美国证券交易委员会的网站上查阅和复制这些定期报告、委托书和其他信息。 您可以在证券交易委员会的公共资料室和上面提到的证券交易委员会的网站上查阅和复制这些定期报告、委托书和其他信息。

财务报表索引

Amesite运营 公司

财务 报表

2020年6月30日

安美诗运营公司

目录

独立注册会计师事务所报告

致Amesite Operating 公司股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了Amesite 运营公司(“本公司”)截至2020年6月30日和2019年6月30日的资产负债表、截至该日止年度的相关经营表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，该财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的财务状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流量。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的财务状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流量。 符合美国公认的会计原则 。

持续经营的企业

所附财务报表已编制 ，假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司自成立以来 已出现亏损，仍在开发其服务平台，尚未完成建立稳定的 长期成本的收入来源的努力，手头没有足够的现金或可用的 流动资金可用于从财务 报表发布之日起至少12个月内为未来运营提供资金。这引发了人们对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力的极大怀疑。附注2中还介绍了管理层关于这些 事项的计划。财务报表不包括可能因此不确定性的结果 而导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共 会计师事务所，根据美国联邦证券法以及 证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立 。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表 是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请我们 对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 重大财务报表错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些 风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/德勤律师事务所

密歇根州底特律

2020年8月14日

我们自2017年以来一直担任本公司的审计师。

安美诗运营公司

资产负债表 表

六月三十日

请参阅财务报表附注。

安美诗运营公司

运营报表

截至2020年和2019年6月30日的年度

请参阅财务 报表附注。

Amesite 运营公司

股东权益报表

请参阅财务报表附注。

安美诗运营公司

现金流量表

截至2020年和2019年6月30日的年度

请参阅财务报表附注。

安美诗运营公司

注1-业务性质

Amesite Operating Company( “公司”)是特拉华州公司，也是特拉华州公司Amesite Inc.(“Amesite 母公司”)的全资子公司。该公司是一家人工智能驱动的平台和课程设计者，为学校和企业提供定制、高性能和可扩展的在线产品。该公司使用机器学习为学习者提供新颖的大规模定制体验。我们的客户是企业、大专院校和K-12学校。公司的 活动受到重大风险和不确定性的影响，包括无法获得额外资金来执行当前的 业务计划。该公司的业务被认为是在一个部门中。

注2-重要会计政策

陈述的基础

本公司的财政年度 将于6月30日结束。

本公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”) 和美国证券交易委员会(“SEC”)的要求编制的。Amesite母公司 代表公司发生的某些费用，主要是以股份为基础的支付费用，已包括在这些财务报表中，并将 记录为出资额。

前一年的某些金额已 重新分类，以符合本年度的列报方式。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务 报表要求管理层作出估计和假设，即 会影响财务 报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些 估计值不同。

公允价值计量

会计准则要求 某些资产和负债在财务报表中按公允价值报告，并为确定 该公允价值提供了框架。确定公允价值的框架基于对用于计量公允价值的投入和估值技术进行优先排序的层次结构 。

由级别 1投入确定的公允价值使用公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的报价。

由第 2级投入确定的公允价值使用其他可直接或间接观察到的投入。这些第2级投入包括活跃市场中类似 资产和负债的报价，以及通常可以在 报价区间观察到的其他投入，如利率和收益率曲线。

3级投入是不可观察的 投入，包括在相关资产的市场活动很少(如果有的话)的情况下可用的投入。 这些3级公允价值计量主要基于管理层自己使用定价模型、贴现 现金流量方法或类似技术进行的估计。

如果用于计量公允价值的投入 落入上述公允价值层次中的不同级别，则公允价值计量的整体 将根据对估值有重要意义的最低水平投入进行分类。公司对这些公允价值计量的特定投入的重要性 的评估需要判断，并考虑每项资产或负债的特定因素。

安美诗运营公司

注2-重要会计 政策(续)

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有投资视为现金等价物。年末，FDIC承保的银行存款(支票和储蓄账户)总额为25万美元。

财产和设备

财产和设备按成本入账 。折旧和摊销的计算采用直线法。资产在其预计 使用年限内折旧。租赁改进成本按相关租期 或资产的估计使用年限中较短者折旧(摊销)。维护费和维修费在发生时计入费用。

资本化软件 成本

公司将内部使用软件开发过程中产生的巨额 成本进行资本化，包括软件成本、材料成本、顾问成本，以及在最终选择 软件后，员工在开发内部使用计算机软件时产生的工资和工资相关成本。软件开发前发生的规划成本和不符合资本化条件的成本 计入费用。公司将资本化软件摊销，作为技术和内容开发费用的一部分，在 三年内摊销，这是软件的预期使用年限。本公司于截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度分别确认摊销费用约为 482,000美元及122,000美元。

收入 确认

我们几乎所有的 收入都来自与客户的合同安排，以提供紧密集成的技术 以及与我们提供的计划和产品相关的技术支持服务的综合平台。

履行义务和确认时间

履约义务是 合同中向客户转让独特商品或服务的承诺。合同的交易价格将 分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。

安美诗运营公司

注2-重要会计 政策(续)

本公司的收入 主要来自合同规定的教育机构合作伙伴从其在Amesite托管计划中的学生那里获得的学杂费的百分比 ，减去信用卡费用和我们同意在 某些合作伙伴合同中排除的其他指定费用。我们与合作伙伴签订的合同通常期限为三至六年，只有一项履约义务， 因为提供紧密集成的技术和服务托管平台的承诺在合同范围内并不明确，合作伙伴需要吸引、注册、教育和支持学生。单一履约义务在 合作伙伴领取和消费福利时交付，这在一系列学术术语中按比例发生。在 安排期限内从合作伙伴那里收到的费用在性质上是可变的，因为它们取决于每个学期内注册该项目的学生人数 。费用按比例分配给相关的学期并按比例确认，该学期定义 为从上课的第一天开始到最后一天的期间。对于我们分摊的学费 和大学合作伙伴最终未收取的费用，将设立退款津贴。

我们不披露未履行履约义务的值 ，因为可变对价完全分配给完全未履行的承诺 ，以转移构成单一履约义务一部分的服务(即，收到的对价基于预先未知的学生人数 )。

我们还收取 性质上固定的费用，如年度许可费，以代替可变对价或与可变对价一起收取。费用与与我们的客户一起注册课程的学员数量无关，并在向客户提供Amesite平台的合同的 服务期内按比例分配和确认(即客户在合同服务期内同时收到 并消费软件的好处)。

合同履行费用

我们会产生与为客户提供的特定课程的软件设计相关的某些履行 成本，主要包括软件开发、 配置成本和实施成本。这些成本在逐个合同的基础上进行资本化和记录，并在合同期限内使用直线法进行摊销 。截至2020年6月30日和2019年6月30日，完成资本化没有任何成本 。

应收账款、合同资产和负债

与合同相关的资产负债表项目 包括资产负债表上的应收账款(净额)和合同负债。应收账款(净额)是 按可变现净值列报的，我们利用拨备方法根据管理层对应付金额的可收回性进行 评估来计提可疑账款。我们的估计会根据历史收集经验和对应收账款当前状况的审查定期进行审查和修订。 根据经验和对应收账款当前状况的审查。从历史上看，坏账的实际核销 与之前的估计没有显著差异。当我们已满足 或部分履行我们的绩效义务时，我们可能会在向客户开单之前确认收入，因为只有在 学期开始且最终招生可用之后，才能向大学合作伙伴开单。

截至每个 资产负债表日期的合同负债是指与截至报告期末我们的业务表 上的收入确认的金额相比，开票或收到的金额超出的金额，这些金额在我们的资产负债表 上作为递延收入反映为流动负债。我们通常会在每个 学期的早期，即服务期和绩效义务结束之前，从大学合作伙伴那里收到我们分摊的学杂费。这些付款记录为递延 收入，直到服务交付或我们的义务以其他方式履行，此时确认收入。

有些合同还涉及 年许可费，从客户那里收到预付款。在这些合同中，平台上线前收到的许可费 记为合同负债。

安美诗运营公司

注2-重要会计 政策(续)

所得税

当期纳税负债或资产 确认为本年度纳税申报单上估计的应付或可退还的税款。递延税项负债或资产 根据财务报告和税务会计之间的暂时性差异估计的未来税收影响确认。

递延税项资产在管理层得出结论认为资产更有可能无法变现的范围内减去 估值津贴。递延 税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些 临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的经营报表中确认。

风险和不确定性

本公司打算在变化迅速的行业中运营 。本公司的运营将面临重大风险和不确定因素，包括 与早期公司相关的财务、运营、技术和其他风险，包括潜在的业务失败风险 。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布由一种新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发为“大流行”。2019年末首次被发现，现在被称为新冠肺炎，疫情已经影响了全球数以千计的人 。作为回应，包括美国在内的许多国家已经采取措施抗击疫情，影响了全球商业运营。虽然管理层认为公司的运营没有受到重大影响，但 公司仍在继续监测情况。此外，虽然公司的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到负面影响 ，但目前无法合理估计影响的程度。

持续经营的企业

随附的财务报表 已根据适用于 持续经营企业的公认会计原则编制，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

公司自成立以来一直亏损，仍在开发其服务平台，并且尚未完成 建立稳定的收入来源的努力，该收入来源足以在较长一段时间内弥补成本。自财务报表发布之日起至少12个月内，本公司手头没有足够的现金或可用于为未来运营提供资金的可用流动资金 。这些情况和事件使人对公司 作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

公司能否继续作为持续经营的企业取决于其筹集额外资本和实施其 业务计划的能力。尽管管理层不断努力，但不能保证公司将在这一 或其任何努力中取得成功，或在财务上变得可行。因此，公司得出的结论是，管理层的计划 并没有缓解人们对公司是否有能力继续经营下去的怀疑。

这些 财务报表不包括对记录的资产金额的可回收性和分类的任何调整，或对这种不确定性结果可能导致的负债的 金额和分类的任何调整。

技术和内容开发

技术和内容开发 支出主要包括与我们平台维护 相关的人员和人员相关费用和签约服务，以及托管和许可成本，并在发生时计入费用。它还包括摊销 资本化的软件成本以及与改进我们的平台和创建内容相关的研发成本，这些成本 在发生时计入费用。

每股净亏损

每股基本净亏损是 通过将普通股股东可获得的净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数量计算得出的。

安美诗运营公司

注2-重要会计 政策(续)

基于股票的支付方式

本公司根据授予日 的估计公允价值来计量为换取股权工具奖励而收到的员工服务的成本 。这笔费用将在要求员工提供服务以 换取奖励的期间确认。本公司根据股票、股票期权或认股权证的公允价值(如果该价值比收到的对价或服务的公允价值更可靠地计量)计算Amesite母公司向员工发行的普通股、股票期权和认股权证的股份 。

本公司根据权益工具于计量日期的估计公允价值 计量向非雇员发行的Amesite母公司普通股的股票期权及限制性股份的成本 ，以a)达成履约承诺的日期或b)完成赚取权益工具所需的履约的日期两者中较早者为准。

附注3--财产和设备

财产和设备汇总 如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度折旧费用分别为39,805美元和37,871美元。

附注4-普通股和 缴入资本

该公司拥有1,000股 普通股，面值0.0001美元，授权并发行给Amesite母公司。

在截至2020年6月30日的年度内，Amesite母公司根据各种私募结束发行了总计2,741,235股普通股， 售价为每股2.00美元。总收入约为550万美元。

根据2018年4月27日和2018年6月8日私募的结束，Amesite母公司以每股1.50美元的售价 发行了总计2,921,145股普通股。总收入约为440万美元。

关于定向增发， Amesite母公司同意向美国注册经纪-交易商(“配售代理”)支付(I)现金佣金 从他们介绍的定向增发中从投资者那里筹集的总收益的10%，以及(Ii)认股权证购买 相当于在他们介绍的定向增发中向投资者出售的普通股数量的10%的普通股数量 。因此，在截至2020年6月30日的年度内，向配售代理支付的现金佣金598,247美元和公允价值225,452美元的认股权证 购买总计274,123股普通股计入了 Amesite母公司的发行成本。

在截至2020年6月30日的年度内，Amesite母公司发生了其他 发行成本114,000美元。

净收益在所有发售中均贡献给公司 。

安美诗运营公司

注5-认股权证

在截至2020年6月30日(2019年6月30日)的年度内，Amesite母公司分别向一家与筹资和其他咨询服务相关的配售代理发行了274,123和1,479,078份普通股认股权证。认股权证的有效期为自私募截止日期起计五年 ，行使价为每股2.00美元(2020年权证)和每股1.50美元(2019年权证)。Amesite Parent使用Black-Scholes模型(“BSM”)衡量权证的公允 价值。

截至2019年6月30日止年度发行的1,479,078份认股权证 是为向本公司提供服务而发行的，因此认股权证价值897,565美元 已计入一般及行政开支，并记录为实缴资本。

基于以下 投入和假设，截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度发行的权证 的公允价值分别为225,452美元和897,565美元。

注6-基于股票的薪酬

Amesite母公司股权激励计划(“计划”)允许向Amesite母公司和公司的高级管理人员、员工、董事、顾问、代理和独立承包商授予股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性 股票单位。 Amesite母公司认为此类奖励更好地使其员工、董事和顾问的利益与 股东的利益保持一致。授予期权奖励的行权价格通常等于授予之日Amesite母公司股票的公允价值 ；这些期权奖励通常在授予日起两年内授予，并且通常有10年的合同 条款。某些期权奖励规定加速授予(如本计划中所定义)。 Amesite母公司代表公司发生的基于股份的支付费用已包括在一般和行政费用中，并记录为实缴资本 。

Amesite母公司已保留 460万股普通股，可根据该计划授予(注10)

Amesite母公司发行了340,278 普通股限制性股票，以换取截至2020年6月30日向公司提供的咨询服务。费用 在咨询合同期限内按比例确认，包括在一般和行政费用中，并将 记录为出资额，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度中分别达到约82,250美元和245,000美元。

Amesite母公司使用BSM估计每个期权奖励的公允 价值，该BSM使用附注5中表格中包含的加权平均假设。预期波动性 基于可比公司的历史波动性。Amesite母公司使用历史数据来评估评估模型中的期权执行情况，或在历史数据不可用时评估预期的期权执行情况。期权合同期限内 期间的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。Amesite母公司 自成立以来没有支付任何普通股股息，预计在可预见的未来 不会支付普通股股息。在计算年度补偿费用金额时，Amesite母公司已选择不估算 罚金，而是在罚金发生时计入罚金。

安美诗运营公司

注6--基于股票的薪酬(续)

截至2020年6月30日和2019年6月30日的选项 活动摘要如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内授予的期权的加权平均授予日期 公允价值分别为0.88美元和0.70美元。期权包含 个基于时间的归属条件，自授予日期起2至5年内满足。

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度分别确认了与该计划相关的555,048美元 和607,115美元的费用。费用包括 截至2020年6月30日的年度以限制性股票结算的咨询服务82,250美元和与股票期权相关的472,798美元。 费用包括以限制性股票结算的咨询服务245,000美元和2019年6月30日期间与股票 期权相关的362,115美元。

截至2020年6月30日，员工和非员工与非既得期权相关的未确认薪酬成本总额约为1,508,000美元。 该成本预计将在1年的加权平均期内确认。

注7-由于母公司 公司

于2020年4月及5月，Amesite 母公司根据1933年证券法第4(A)(2)节及其下的D规例，向若干认可投资者发行无抵押应付可转换票据(“票据”)， 获豁免根据该法案注册。

该批债券为无抵押债券，年息为8厘，由发行日起计一年期满。根据指定的公式，票据可在符合条件的股权融资或控制权变更时自动转换为Amesite 母公司的普通股；在任何一次转换事件中，以2.00美元 或每股支付价格的75%为准。

Amesite母公司发行了总额为2,182,500美元的票据，产生了261,900美元的发行成本，并已将发行所得净额借给本公司。 截至2020年6月30日，票据已计入26,000美元的应计利息。发行成本将在 六个月内摊销，这是公司认为票据在转换事件 发生之前将处于未偿还状态的估计时间长度。在截至2020年6月30日的年度内，与发行成本79,000美元相关的摊销费用已在营业报表中记为 利息支出。

安美诗运营公司

附注8-营运租约

到2020年5月，公司 根据经营租赁主要为其办公空间承担义务。在租约于2020年5月终止之前，租约 需要每月7942美元的租金。租约要求公司除了每月7942美元的租金外，还需支付保险费、水电费和分摊的维护费 。作为租约的一部分，还要求退还5000美元的保证金。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，总租金支出 分别为59,332美元和69,471美元。

租赁终止 后，公司将远程运营，不再承担租赁义务。

附注9--所得税

本公司向Amesite母公司提交合并 纳税申报表，并在单独申报的基础上计算所得税。在截至2020年6月30日的年度和自成立以来的前几个期间，公司的活动没有产生应纳税所得额。已就税项损失结转及其他递延税项资产计入估值津贴 。因此，本公司没有确认截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度的任何当期或递延收入 税费或福利。

所得税拨备 与通过对税前收入应用美国法定联邦税率计算的所得税的对账如下：

净递延 纳税资产明细如下：

安美诗运营公司

附注9--所得税(续)

本公司有约7,244,000美元的净营业亏损结转可用于降低未来所得税，其中约17,000美元的净营业亏损结转将于2037年到期。由于本公司自成立以来有限的经营历史和经营亏损导致的净营业亏损结转 和其他递延税项资产的实现存在不确定性，因此本公司的递延税项资产计入了全额 估值拨备。本公司没有任何不确定的税务状况。

注10-后续事件

公司 评估了从2020年6月30日资产负债表日期到2020年8月14日(财务 报表可供发布之日)的后续事件。

于2020年8月4日，Amesite母公司的股东根据日期为2020年7月14日的合并协议和合并计划 (“合并协议”)批准重组合并，据此，本公司将与Amesite母公司合并并并入Amesite母公司，公司 为尚存实体。根据合并协议，公司将更名为“Amesite Inc.”。合并协议已获批准，以考虑就发售本公司普通股 提交注册说明书的建议。

2020年8月4日，Amesite母公司的股东 批准将其股权激励计划下可发行的普通股增加到4,600,000股 (从2,529,000股)。

300万股

普通股 股

Amesite Inc.

招股说明书

2020年9月24日

在 2020年10月19日(本次 发售开始后25天)之前，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被 要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商 及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务。