注册费的计算

每一类的名称 提供的证券		金额 成为 已注册		极大值 发行价 每 个单位		极大值 集料 发行价		数量 注册费(1)
高级债券2023年到期，利率0.000厘		€1,250,000,000		100.076%		€1,250,950,000		$192,527
担保2023年到期的0.000厘优先债券(2)		—		—		—		—
0.000厘高级债券，2025年到期		€1,000,000,000		99.342%		€993,420,000		$152,892
担保2025年到期的0.000厘优先债券(2)		—		—		—		—
0.375厘高级债券，2028年到期		€1,000,000,000		99.480%		€994,800,000		$153,104
担保2028年到期的0.375厘优先债券(2)		—		—		—		—
0.750厘高级债券，2032年到期		€1,000,000,000		99.908%		€999,080,000		$153,763
担保2032年到期的0.750厘优先债券(2)		—		—		—		—
1.375厘高级债券，2040年到期		€1,000,000,000		99.081%		€990,810,000		$152,490
担保2040年到期的1.375厘优先债券(2)		—		—		—		—
1.625厘高级债券，2050年到期		€1,000,000,000		97.258%		€972,580,000		$149,684
担保2050年到期的1.625厘优先债券(2)		—		—		—		—

(1)	申请费是根据1933年证券法(经修订)下的第457(R)条计算的， 截至2020年9月18日欧元对美元的汇率为1澳元至1.1857美元。此次发行的总注册费为954,460美元。

(2)	根据修订后的1933年证券法第457(N)条，担保不需支付单独的注册费。

依据第424(B)(5)条提交的文件
注册档案第333-236739号

招股说明书副刊

(至2020年2月28日的招股说明书)

€6,250,000,000

美敦力全球控股公司(Medtronic Global Holdings S.C.A.)

$12.5亿，000，0.000厘高级债券，2023年到期

$10亿，000,000，0.000厘高级债券，2025年到期

$1,000,000,000 0.375厘高级债券，2028年到期

$1,000,000,000 0.750厘高级债券，2032年到期

$10亿，000,000，1.375厘高级债券，2040年到期

$10亿，000,000，1.625厘高级债券，2050年到期

完全和无条件地保证

美敦力公共有限公司和美敦力公司。

美敦力全球控股有限公司 (美敦力豪华债券)提供本金总额为0.000的2023年到期优先债券(2023年到期的优先债券)，本金总额为0.000的2025年到期的优先债券(2025年到期的优先债券)，本金总额为0.375的2028年到期的优先债券(2028年到期的债券)，本金总额为0.750的2032年到期的优先债券(2032年到期的优先债券)， 2040年到期的本金总额为1.375的优先债券(2040年到期的债券)和本金总额为1.625的2050年到期的优先债券(2050年到期的债券，连同2023年的 债券、2025年的债券、2028年的债券、2032年的债券和2040年的债券、债券)。2023年票据将于2023年3月15日到期，2025年票据将于2025年10月15日到期，2028年票据将于2028年10月15日到期，2032年 票据将于2032年10月15日到期，2040年票据将于2040年10月15日到期，2050年票据将于2050年10月15日到期。2023年票据的利息将于每年3月15日支付，从2021年3月15日开始。 2025年票据、2028年票据、2032年票据、2040年票据和2050年票据的利息将于每年10月15日支付，从2021年10月15日开始。

票据可以在到期前的任何时间全部或部分赎回，赎回价格在本招股说明书附录 标题为“票据说明和可选赎回”下所述的适用赎回价格。此外，如果出现影响美国、卢森堡 或爱尔兰税收的某些事态发展，任何系列的票据都可以随时全部赎回，但不能部分赎回，这是我们的选择。 在本招股说明书附录 标题下描述的适用赎回价格中，任何系列的票据都可以根据我们的选择在任何时间全部赎回，但不能部分赎回。请参阅所附招股说明书中的美敦力全球控股有限公司债务证券说明？在更改预扣税时赎回。

票据将是美敦力Luxco的一般无担保优先债务，将与美敦力Luxco现有和未来的所有其他无担保优先债务享有同等的支付权，并将优先于美敦力Luxco可能产生的任何次级债务。美敦力Luxco在票据项下的所有义务将由美敦力的母公司美敦力公共有限公司(美敦力plc？)和美敦力的全资间接子公司美敦力，Inc.在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保(？担保)。这些担保将 与所有美敦力公司和美敦力公司现有和未来的其他无担保优先债务并列付款权利。

美敦力Luxco打算申请将票据在纽约证券交易所上市。上市申请将由纽约证券交易所 批准。在该等上市后，美敦力Luxco将尽商业上合理的努力维持该等上市，并只要票据未偿还，即可满足该等持续上市的要求。就欧盟金融工具市场指令(2014/65/EU)(修订后，MiFID II？)而言，纽约证券交易所不是 受监管的市场。

在票据上投资 涉及风险。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录S-15页开始的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的文件(br}通过引用合并于此)。

		价格至 投资商(1)				包销 折扣				收益，在此之前 开支，至 美敦力LUXCO
每本2023年纸币			100.076	%			0.250	%			99.826	%
2023年票据总数		€	1,250,950,000			€	3,125,000			€	1,247,825,000
每张2025年纸币			99.342	%			0.350	%			98.992	%
2025年票据总数		€	993,420,000			€	3,500,000			€	989,920,000
每张2028年纸币			99.480	%			0.425	%			99.055	%
2028年票据总数		€	994,800,000			€	4,250,000			€	990,550,000
每张2032年纸币			99.908	%			0.475	%			99.433	%
总计2032张票据		€	999,080,000			€	4,750,000			€	994,330,000
每张2040年纸币			99.081	%			0.650	%			98.431	%
总计2040张票据		€	990,810,000			€	6,500,000			€	984,310,000
每张2050年纸币			97.258	%			0.750	%			96.508	%
2050年票据总数		€	972,580,000			€	7,500,000			€	965,080,000
总计		€	6,201,640,000			€	29,625,000			€	6,172,015,000

(1)	上述向投资者提供的价格不包括应计利息(如果有的话)。票据的利息将从2020年9月29日起 计。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或 不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年9月29日左右通过Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.的簿记系统将票据交付给购买者，付款日期为 。

联合簿记管理经理

巴克莱		美国银行证券		瑞穗证券(Mizuho Securities)		德意志银行

花旗集团		汇丰银行

联席经理

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通

本招股说明书增刊日期为2020年9月24日

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股说明书副刊			II
稳定			S-1
致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知			S-2
英国潜在投资者须知			S-3
前瞻性陈述			S-4
在那里您可以找到更多信息			S-6
以引用方式成立为法团			S-7
招股说明书补充摘要			S-8
危险因素			S-15
收益的使用			S-23
大写			S-24
汇率			S-26
附注说明			S-27
某些税务考虑事项			S-36
承销(利益冲突)			S-42
法律事务			S-48
专家			S-48

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式成立为法团			4
前瞻性陈述			5
摘要			7
收益的使用			8
美敦力全球控股公司债务证券说明 S.C.A.			9
美敦力公司债务证券说明。			26
证券的格式			37
配送计划			40
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行			42
法律事务			51
专家			51

吾等和承销商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向阁下推荐的任何免费撰写的招股说明书中所载或 以引用方式并入的信息以外的信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。我们和承销商不会在任何不允许要约的司法管辖区进行票据要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由写作的招股说明书中包含或通过引用并入的 信息在该文档正面日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务 状况、运营结果和前景可能会发生变化。

i

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录涉及招股说明书，该招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的 表格S-3注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个 产品中出售随附的招股说明书中描述的债务证券。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。本招股说明书增刊包含有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书附录可能会添加、更新 或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，则本招股说明书附录中的信息将取代随附的招股说明书中的 信息，您应依赖本招股说明书附录中的信息。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

除非上下文另有规定，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中另有指定或使用，否则术语 发行人和美敦力Luxco le是指根据卢森堡法律注册成立并存在的股份有限公司美敦力全球控股有限公司；术语WE、YOUR、YOURE、YOU、YOR美敦力公司或公司是指根据爱尔兰法律注册成立的美敦力公共有限公司及其合并子公司；术语美敦力 Inc.是指明尼苏达州的美敦力公司(METRONIC，Inc.)， Inc.是指明尼苏达州的美敦力公司(Medtronic，Inc.)。(br}美敦力公司是指明尼苏达州的一家公司，是一家根据爱尔兰法律注册成立的公司， 美敦力公司是指明尼苏达州的一家公司，美敦力公司(Medtronic，Inc.)， Inc.是指明尼苏达州的一家公司美敦力公司。在本招股说明书附录中，对美元、美元、美元或欧元的提及是指美利坚合众国的货币，对 欧元的提及是指根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲货币联盟第三阶段引入的单一货币。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及在某些司法管辖区发行票据可能受到 法律的限制。持有本招股说明书副刊、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的人应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录、随附的 招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，如果该要约或邀约未获授权，或提出该要约或邀约的人没有资格这样做，则该要约或要约不得用于与该要约或要约非法的任何人相关的要约或要约。 在该司法管辖区内， 提出要约或要约的人没有资格进行要约或要约。

您不应将 本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，了解有关购买票据的法律、税务、业务、 财务和相关建议。我们不会就您根据适用的投资或类似法律对票据进行投资的合法性向您作出任何陈述。

在您作出投资决定之前，您应阅读并考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的 免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的所有信息。

您应假定本招股说明书附录中显示的信息 、我们向您提供的任何相关免费编写的招股说明书、随附的招股说明书以及通过引用并入的文档仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务 状况、运营结果和前景可能会发生变化。本招股说明书附录、我们向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书或随附的招股说明书均不构成代表我们或承销商认购和购买任何证券的要约或要约 ，并且不得用于任何司法管辖区(未授权此类要约或要约)的任何人的要约或与要约或要约相关的要约或要约，也不得用于向任何向其提出要约或要约是非法的任何人使用或与要约或要约相关的要约或要约相关的要约或要约。

II

稳定

关于票据的发行，美国银行证券欧洲公司(BofA Securities Europe SA)扮演着稳定管理人的角色(The稳定 管理器(或代表稳定经理行事的任何人)可以超额配售票据或实施交易，以期在高于其他情况下可能占优势的A级支持票据的市场价格。 然而，稳定不一定会发生。 然而，稳定并不一定会发生。 然而，稳定并不一定会发生。 然而，稳定并不一定会发生。任何稳定行动可以在充分公开披露票据要约的最终条款之日或之后开始，如果开始，可以在任何时候停止，但必须在票据发行后30天和票据配发日期后60天内 较早的日期结束 。任何稳定行动或超额配售必须由稳定经理(或代表稳定经理行事的人员)根据适用的法律和规则进行。

S-1

欧洲经济区和英国潜在投资者注意事项

重要：欧洲经济区(EEA)和英国零售投资者。 票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或英国 的任何散户投资者，从该日期起，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点定义的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(经修订或取代，IMD) 含义的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点定义的专业客户资格；或(Iii)不是 法规(EU)2017/1129(《招股说明书规则》)定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(修订后的PRIIPs规例)要求发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供债券的关键信息文件 尚未准备好，因此根据PRIIPs 规例，向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。

MIFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场。仅就各制造商的 产品审批程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅限于符合MiFID II定义的合格交易对手和专业客户；以及 (Ii)向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是合适的。任何随后提供、销售或推荐票据的人员(分销商)应考虑制造商的目标市场评估 ；但是，受MiFID II约束的分销商负责对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标 市场评估)，并确定适当的分销渠道。

S-2

英国潜在投资者须知

本招股说明书副刊、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书以及与发行 此处提供的票据有关的任何其他文件或材料不构成对英国公众的证券要约。英国尚未或将不会批准有关票据的招股说明书。因此，此类文件和/或材料仅分发给并针对以下对象：(I)在与属于“2000年金融服务和市场法”(金融促进) 令(经修订，“金融促进令”)第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的英国人，(Ii)属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人，(Iii)在英国境外的人，或(Iv)与发行或销售任何 证券有关的从事投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法第21条的含义)可能以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士合称为“相关人士”)，或(Iv)“金融服务及市场法”第21条所指的从事投资活动的邀请或诱因可能以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。在英国的任何非相关人士不应采取行动或依赖 本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书或其各自的任何内容。

S-3

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们通过引用并入的文件可能包括前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有 陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划、未来经营的管理目标和当前预期或对未来业绩的 预测的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与 前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们的前瞻性陈述可能包括与我们的增长和增长战略、我们产品的市场发展、 治疗和服务、财务结果、产品开发发布和有效性、研发战略、监管批准、竞争优势、新冠肺炎对我们业务的潜在或预期的直接或间接影响、经营结果和/或财务状况、重组和成本节约举措、知识产权、诉讼和税务事项、政府诉讼和 调查、合并和收购、资产剥离、市场对我们产品的接受程度等相关的陈述。治疗和服务、会计估计、融资活动、持续合同义务、营运资本充足性、我们投资的价值、我们的 有效税率、我们对股东的预期回报和销售努力。在某些情况下，可以通过使用诸如预期、相信、可能、估计、预期、预测、打算、展望、可能、可能、潜在、项目、应该等术语来识别这样的陈述，例如：预期、相信、可能、估计、预计、预测、打算、展望、可能、可能、潜在、项目、应该，这些陈述可以通过使用以下术语来标识：？预期、？相信、？可能、？估计、 、预计、？预测、？打算、？展望、？可能、？潜在、？项目、？应该, ？将？和类似的单词或 表达式。本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们通过引用并入的文件中的前瞻性陈述包括，但不限于有关我们推动长期股东价值的能力的陈述； 产品的开发和未来推出，以及我们所在部门对产品、疗法和服务的持续或未来接受；与我们产品相关的研究研究的预期完成时间； 我们产品的市场定位和表现，包括某些产品市场的稳定；资产剥离及其潜在好处；整合以前收购的成本和收益；美国(美国)的预期时间。美国食品和药物管理局(FDA)和非美国监管机构对新产品的批准；增加在新市场的存在，包括美国以外的市场；市场和我们市场份额的变化；收购和投资 计划，以及将被收购的公司整合到我们的业务中；税务问题的解决；我们开发活动在降低患者护理成本和住院时间方面的有效性；我们对成本控制的方法 ；我们对医疗成本的预期, 这包括报销政策和定价压力的潜在变化；我们对患者护理标准变化的预期；我们识别和保持成功业务合作伙伴关系的能力；取消某些与重组计划相关的头寸或成本的能力；我们诉讼事项和政府诉讼及调查的结果；总体经济状况；可用的 营运资本和我们的营运资本需求是否充足；我们支付股息和赎回股票；我们的资产负债表和流动性持续强劲；我们的应收账款风险敞口；以及我们遵守 政府法规和会计指导的潜在影响。

必须仔细考虑前瞻性陈述，并理解此类陈述可能受到不准确假设的影响，可能涉及各种已知和未知的风险和不确定因素，其中包括与以下内容相关的风险：

•

新冠肺炎疫情以及企业、社区和 政府的应对行动；

•

医疗器械行业的竞争；

•

我方供应减少或中断；

•

法律和政府规章；

•

质量问题；

•

流动性不足；

•

降价降价压力大；

S-4

•

货币汇率波动；

•

适用税率的变化；

•

税务机关采取的立场；

•

不良监管行为；

•

监管审批延误；

•

诉讼结果；

•

自我保险；

•

商业保险；

•

医疗保健政策的变化；

•

国际业务；

•

网络安全事件；

•

未能完成或实现收购或资产剥离的预期收益；或

•

扰乱我们目前的计划和运作；

以及本招股说明书附录和公司截至2020年4月24日的财政年度Form 10-K中题为风险因素的章节中讨论的内容，以及本招股说明书附录和公司截至2020年4月24日的财政年度Form 10-K中题为政府监管和其他考虑事项的章节中讨论的内容。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们打算利用“1995年私人证券诉讼改革法”中有关我们前瞻性陈述的安全港条款，并将这句话包括在内，以明确表示我们能够对所有前瞻性陈述使用安全港保护 。

我们没有义务更新我们的任何声明，但建议投资者在我们提交给证券交易委员会的文件中参考 我们的任何进一步披露，特别是公司提交给证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K表格报告，其中公司 更详细地讨论了可能导致实际结果与预期或历史结果不同的各种重要因素。此外，由于多种因素的影响，实际结果可能与预期大不相同，其中包括 本招股说明书附录中题为“风险因素”一节中讨论的那些因素、公司的Form 10-K报告以及适用的Form 10-Q报告。要预见或识别所有这些因素是不可能的。因此，投资者不应将此类因素的任何列表视为对所有风险、不确定性或潜在 不准确假设的详尽陈述。

S-5

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网 在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.我们提交给SEC的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到(www.medtronic.com，位于？关于美敦力投资者的标题和？财务 信息？SEC备案的副标题下)。本网站并非本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程副刊或随附的招股说明书内。

根据S-X法规第3-10条(规则3-10)，本招股说明书补编和随附的招股说明书不包含美敦力Luxco或美敦力公司的单独财务报表，因为美敦力公司和美敦力公司是美敦力公司的全资间接子公司，而美敦力公司根据修订后的1934年证券交易法(交易法案)提供有关美敦力公司和美敦力公司的某些财务信息。美敦力LUXCO发行的任何票据 将由美敦力公司和美敦力公司在联合和多个基础上提供全面和无条件的担保。本招股说明书附录和随附的招股说明书中设想的担保人结构 与我们通过引用并入的文件中之前报告的担保人财务信息基本一致。

本 招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定，本招股说明书附录和随附的招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的票据的更多信息。本招股说明书中有关 我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档以评估这些 声明。

S-6

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过 向您推荐这些公开提供的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书补充和招股说明书的一部分。由于我们正在 通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此本文档不断更新，这些未来备案文件可能会修改或取代本招股说明书附录和随附的 招股说明书中包括或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书附录或随附的招股说明书或之前通过 引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录和随附的招股说明书以引用方式并入美敦力公司提交的下列文件(文件号001-36820) 以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，除这些文件或未被视为提交的文件部分外)，直到根据 本招股说明书和招股说明书提供的注释终止或完成：

•

截至2020年4月24日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

通过引用将美敦力2020年度股东大会附表14A上的最终委托书中的信息具体并入美敦力截至2020年4月24日的财政年度的10-K表格年度报告中；

•

截至2020年7月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；以及

•

当前的Form 8-K报告提交于2020年8月24日 。

您可以通过写信或致电以下地址或电话 免费索取这些文件的副本：

美敦力大道710号

美国明尼阿波利斯，明尼苏达州55432

收信人： 美敦力投资者关系部

(763) 514-4000

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

危险因素

投资票据可能涉及各种风险。在决定投资票据之前，并在咨询您自己的财务 和法律顾问后，除其他事项外，您应仔细考虑以下与票据相关的风险讨论，以及与我们业务相关的风险和不确定性的讨论，这些内容通过引用并入 本招股说明书附录中题为“政府监管和其他考虑因素”的章节，以及我们可能不时提交给证券交易委员会的文件中题为“政府监管和其他考虑因素”的章节，以及我们可能不时提交给证券交易委员会的其他 信息。

与票据有关的风险

我们有大量的债务义务，我们的债务将因此次发行而增加。我们的债务可能会限制我们的运营，并使我们无法 履行票据规定的义务。

截至2020年7月31日，我们的未偿债务约为287亿美元。参见招股说明书补充摘要-我们的组织结构和资本。有关我们现有债务的描述，请参阅我们截至2020年7月31日的财政季度Form 10-Q季度报告中的附注7，融资安排。

我们的巨额债务可能会产生不良后果， 包括：

•

使我们更难履行我们的财务义务，包括我们对 票据的义务；

•

增加了我们在不利的经济、监管和行业条件下的脆弱性，并使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于 劣势；

•

限制我们在规划或应对业务和我们所处行业的变化方面的竞争能力和灵活性。

•

限制我们借入额外资金用于营运资金、资本支出、收购和 一般公司或其他用途的能力；以及

•

由于浮动利率借款的利率是可变的，这使我们面临更大的利率风险。

我们的偿债义务要求我们使用运营现金流的一部分来支付债务的利息和本金 ，而不是用于其他公司目的，包括为我们未来业务的扩张和持续的资本支出提供资金，这可能会阻碍我们的增长。如果我们的运营现金流和资本资源不足以偿还债务 包括票据在内的债务，我们可能会被迫出售资产、寻求额外的股权或债务融资或重组债务，这可能会损害我们的长期业务前景。我们未能遵守循环信贷 融资的条款和其他债务可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务(包括票据)的加速。

尽管我们目前的负债水平，我们可能仍然能够承担更多的债务。

我们可能会产生大量的额外债务，包括额外的优先票据和担保债务，以及可能在我们的 循环信贷安排下提取的金额。截至2020年7月31日，我们的循环信贷安排下有35亿美元可供提取。管理票据的契约不会禁止我们招致额外的无担保债务 ，并将允许我们招致重大的有担保债务。如果在我们现有的债务水平上增加新的债务，我们现在面临的相关风险将会加剧，我们可能无法履行所有债务义务，包括偿还票据 。此外，管理票据的契约和管理我们其他优先债务的协议不会阻止我们承担根据管理此类 债务的协议不构成债务的义务。

S-15

为了偿还我们的债务，我们需要一大笔现金。我们产生和 获取现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们偿还债务(包括票据)并对其进行再融资的能力 以及为计划的资本支出提供资金的能力取决于我们未来产生现金的能力。这受一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素影响，其中很多因素都不是我们所能控制的。我们的 业务可能无法从运营中产生足够的现金流，并且我们可能没有足够金额的未来借款来偿还我们的债务(包括票据)，或为我们的其他流动性需求提供资金。在这种 情况下，我们可能需要在到期或到期之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这 可能会进一步限制我们的业务运营。我们对债务进行再融资或获得额外融资的能力取决于其他因素，其中包括：

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我们当时的财务状况；

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管理我们债务的协议中的限制，包括管理票据的契约；以及

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金融市场和我们经营的行业的状况。

因此，我们可能无法按商业合理的条款或根本无法对我们的任何债务(包括票据)进行再融资。如果没有这笔融资， 在不利的情况下，我们可能会被迫出售资产，以弥补付款义务的任何缺口。此外，我们可能无法以足够快的速度或足够的金额出售资产，从而无法履行我们的义务， 包括我们在票据项下的义务。此外，如果我们将某些美国控制的 非美国子公司持有的现金、现金等价物、短期投资或长期债务证券投资汇回国内，我们可能需要支付额外的税款。

美敦力Luxco和美敦力 plc都是没有独立运营的控股公司。美敦力LUXCO和美敦力各自将依赖各自的子公司获得资金，以履行票据和担保项下的义务(如果适用)。

美敦力公司和美敦力Luxco公司偿还债务的能力，包括美敦力公司对票据的担保，将 取决于现金股息和分配或其子公司的其他转移。美敦力公司或美敦力公司各自子公司向美敦力公司或美敦力公司支付的款项将取决于该等各自子公司的收益，并受任何限制，包括美敦力公司、美敦力公司及其各自子公司作为当事方的各种协议下的任何限制，以及根据适用法律，对该等实体向美敦力公司或美敦力公司支付或其他 分配的能力的任何限制。美敦力公司和美敦力Luxco各自的子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务向美敦力公司或美敦力Luxco提供任何资金(视情况而定)。美敦力公司和美敦力Luxco各自的子公司可能无法或不被允许进行分销，以使美敦力公司或美敦力Luxco能够就其各自的债务进行付款，包括就票据的任何担保进行付款。

这些票据将不会由美敦力以外的任何美敦力Luxco 子公司担保，在结构上将从属于美敦力Luxco和美敦力其他子公司现有和未来的债务和其他债务。

这些票据将是美敦力Luxco的债务，并将由美敦力公司和美敦力公司独家担保，而不是由美敦力公司的任何其他子公司担保。因此，票据在结构上将从属于美敦力Luxco的其他子公司(由于其担保而不是美敦力，Inc.)的所有现有和未来债务和其他债务(包括对贸易债权人的负债)，担保在结构上将从属于担保人子公司的现有和未来债务和其他债务，包括美敦力的全资间接子公司CIFSA，在美敦力的情况下，CIFSA是美敦力的全资间接子公司，在结构上，这些票据将从属于美敦力其他子公司的所有现有和未来债务和其他债务(包括美敦力公司的全资间接子公司CIFSA， 由于其担保，担保将从属于担保人子公司的现有和未来债务和其他债务，其中包括美敦力公司的全资间接子公司CIFSA)。

S-16

截至2020年7月31日，该公司的未偿还优先债务本金总额为12亿美元。因此，对于这些子公司的资产，这些子公司的债权人将优先于美敦力公司、美敦力公司或任何其他美敦力公司子公司(因此美敦力公司、美敦力公司和美敦力公司的债权人的债权)。

票据和担保将是无担保的，因此实际上将从属于美敦力公司、美敦力Luxco公司和美敦力公司现有和未来的所有担保债务。

票据和担保将不会得到担保。因此，票据和 担保实际上将从属于美敦力公司、美敦力Luxco公司和美敦力公司现有和未来的担保债务中的任何一项，但以担保此类债务的资产价值为限。如果美敦力公司、美敦力豪华公司或美敦力公司破产、清算、重组或其他清盘，其各自担保此类债务的资产仅在担保债务得到全额偿还后才可用于支付票据或担保上的债务 。 如果美敦力公司、美敦力豪华公司或美敦力公司破产、清算、重组或其他清盘，其各自担保的资产仅在担保债务得到全额偿还后才可用于支付票据或担保的义务 。可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。截至2020年7月31日，美敦力的未偿还担保债务 主要由5200万美元的融资租赁债务组成。

契约中的负面契约效力有限， 在某些情况下，票据的担保可能会解除。

管理票据的契约将对我们的 能力以及我们的某些子公司产生担保债务以及进行销售和回租交易的能力进行限制，但某些例外情况除外。请参阅随附的招股说明书中对美敦力全球控股公司债务证券的说明以及某些 契约。鉴于这些例外情况，票据持有人可能在结构上或合同上从属于我们现有的和新的债权人。此外，管理票据的契约中的契约 不会限制我们签订商业租赁或其他不涉及借款负债的安排的能力。此外，票据契约规定，票据担保在一定情况下终止并解除。如果解除任何此类担保，票据持有人将不会作为债权人向任何此类担保人索赔，并且该担保人的债务和其他负债(包括贸易应付款和 优先股(如果有))实际上将优先于您作为票据持有人的索赔。请参阅随附的招股说明书中的美敦力全球控股公司债务证券说明。

根据卢森堡法律，票据的条款和执行可能会受到限制。

这些票据可能受卢森堡破产法的约束。因此，适用于美敦力Luxco的任何破产程序都可以根据卢森堡破产法进行，并受卢森堡破产法的管辖。卢森堡的破产法可能不像您熟悉的美国或其他司法管辖区的法律那样有利于您的利益，可能会限制您 执行美敦力Luxco票据条款的能力。关于卢森堡的某些破产和其他法律事项，请参阅所附招股说明书中的程序送达和责任执行。

您可能无法在针对美敦力公司和美敦力Luxco违反美国证券法的民事诉讼中获得赔偿。

美敦力和美敦力Luxco是根据美国以外的国家的法律注册成立的，可能在美国没有任何资产。 美敦力和美敦力Luxco的部分或全部董事和经理都不是美国居民，他们的全部或大部分资产将位于美国以外。因此，投资者 可能无法在美国境内向美敦力或美敦力Luxco送达法律程序文件，或无法执行根据美国证券法民事责任条款在美国法院获得的任何判决。此外，我们不能 向您保证，基于美国联邦证券法的民事责任将在任何其他司法管辖区强制执行。见所附招股说明书中的程序文件送达和责任强制执行。

S-17

根据爱尔兰法律，美敦力公司对票据的担保可能会受到限制。

美敦力公司对票据的担保可能受爱尔兰破产法的约束，并受2014年爱尔兰公司法第82节 (前身为1963年爱尔兰公司法第60节)的约束。适用于美敦力公司的任何破产程序都可以根据爱尔兰破产法进行，并受爱尔兰破产法的管辖。爱尔兰的破产法可能不如您可能熟悉的美国或其他司法管辖区的法律那样有利于您的 债权人的利益，并且可能会限制您执行美敦力公司担保条款的能力。关于某些爱尔兰破产和其他法律事项， 见所附招股说明书中的送达程序和强制执行债务。

欺诈性转让和类似法律允许 法院在特定情况下使担保无效，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的款项，这可能会阻止票据持有人依赖美敦力公司和美敦力公司作为担保人来满足 索赔。

美敦力公司和美敦力公司为票据提供全面和无条件的担保。但是，根据爱尔兰和美国的破产、资不抵债、欺诈性转让、审查权或类似法律，担保人债权人可以挑战担保人对票据的各自担保，担保的交付可能被发现是欺诈性转让，并被宣布无效。 在爱尔兰和美国的破产、资不抵债、欺诈性转让、审查权或类似法律下，担保的交付可能被发现是欺诈性转让，并被宣布无效。

尽管不同司法管辖区的法律有所不同，但一般而言，根据欺诈性转让和类似法律，法院可以将担保排在次要地位或使担保无效 ，如果已经根据相关担保付款，则法院在以下情况下要求收款人将付款退还给相关担保人：

•

发生担保的实际意图是阻碍、拖延或欺骗担保人的债权人或股东，或者在某些法域中，接受者在出具担保时只是知道担保人资不抵债；

•

担保人没有得到公平的对价或担保的合理等值，并且 担保人(一)因提供担保而资不抵债或资不抵债，(二)因担保而资本金不足或资本金不足，或者(三)打算产生或相信将发生超出其到期偿付能力的债务；(三)担保未获得公平对价或合理等值，且 担保人(一)因提供担保而破产或资不抵债，(二)因担保而资本不足或资本不足，或(三)打算或相信将发生超出其到期日支付能力的债务；

•

该担保是在没有法律义务的情况下订立的，损害了其他债权人的利益，并且担保人和受益人都知道或者应该知道它损害了其他债权人的事实；

•

认为担保超出了担保人的公司目的或不符合最佳利益，或者不是为了担保人的公司利益；或者

•

担保项下已支付或应付的总金额超过了 适用法律允许的最高金额。

欺诈性转让法的破产措施因适用法律的不同而有所不同。通常， 担保人在以下情况下将被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其全部 资产的公允可出售价值；

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其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能的 负债所需的金额；或

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当债务到期时，它无法偿还债务。

我们不能向您保证，法院将采用什么标准来确定票据的担保人是否资不抵债。本担保包含一项条款， 限制美敦力公司和美敦力公司各自对

S-18

在不使担保无效或根据适用法律无效的情况下可产生的最大金额。此条款可能不能有效保护担保不会根据欺诈性转让法被 作废。见所附招股说明书中的程序文件送达和责任强制执行。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的交易价格产生不利影响。

票据的交易价格将取决于 许多因素，包括：

•

我们与各大信用评级机构的信用评级；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

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我们的财政状况、财政表现和未来前景；以及

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金融市场的整体状况。

金融市场状况和现行利率在过去有很大波动，未来可能也会波动。这种 波动可能会对票据的交易价格产生不利影响。

此外，信用评级机构还会持续审查 他们关注的公司(包括我们)的评级。我们评级的负面变化可能会对票据的交易价格产生不利影响。

这些票据没有成熟的交易市场。在纽约证券交易所上市并不能保证活跃市场的发展 ，随着时间的推移，交易价格可能会大幅波动。

这些票据是新发行的证券，没有建立成熟的交易市场。虽然将申请将票据在纽约证券交易所上市，但我们不能向您保证票据将成为或保持上市。上市申请尚待纽约证券交易所批准。在该等上市后，我们将尽商业上合理的努力维持该等上市，并满足该等持续上市的要求，但我们可能无法或无法维持该等上市于纽约证券交易所 交易所。票据未能在纽约证券交易所上市，或任何票据从纽约证券交易所退市，可能会对持有人出售票据的能力产生重大不利影响。如果我们没有获得或保持这样的上市，我们 只需要使用商业上合理的努力来获得并保持在我们可能决定的其他证券交易所上市的许可。

我们 已接到承销商通知，他们打算在发行完成后在票据中进行交易。但承销商并无义务这样做，并可随时停止做市活动，恕不另行通知。 我们不能保证任何票据的交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃的公开市场会发展起来。 我们不能保证任何票据的交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃的公开市场会发展起来。如果不发展活跃的公开交易市场，这类票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。如果票据进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般 经济状况和其他因素。此外，金融市场状况和现行利率在过去和未来可能也会波动，这可能会对 任何或所有票据的市场价格产生不利影响。因此，不能保证这些票据会发展活跃的交易市场，也不能保证任何一种票据都会保持活跃的交易市场。如果活跃的交易市场不能发展或不能持续，您可能无法 以其公允市场价值转售您的票据，或者根本无法转售。

纸币持有者可能会受到外币汇率波动的影响 ，以及可能的与欧元相关的外汇管制。

票据的初始投资者将被要求以欧元支付 票据。我们美敦力LUXCO，美敦力，Inc.和承销商均无义务协助初始投资者获取欧元或将其他货币兑换成欧元，以便于支付 票据的购买价格。

S-19

对以 货币计价的任何证券的投资，以及将以 货币支付的所有款项，不是票据投资者所在国家的货币或投资者开展业务或活动的货币(投资者的本国货币)，都会带来与以投资者本国货币计价的证券的类似投资不 相关的重大风险。就特此提供的票据而言，这些风险可能包括以下可能性：

•

欧元与投资者本国货币之间的汇率发生重大变化；以及

•

对欧元或投资者本国货币实施或修改外汇管制 。

我们无法控制影响特此发行的票据和外汇汇率的许多因素，包括 经济、金融和政治事件，这些事件对决定这些风险的存在、大小和寿命及其影响非常重要。两种货币之间外币汇率的变化是直接或间接影响此类货币发行国的经济和政治状况的许多因素以及全球和其他相关国家的经济和政治发展在 一段时间内相互作用的结果。外币汇率可能 受到现有和预期的通货膨胀率、现有和预期的利率水平、国家之间的国际收支平衡以及各国政府盈余或赤字的程度等因素的影响。所有这些因素反过来又对各国政府推行的对国际贸易和金融至关重要的货币、财政和贸易政策敏感。此外，最近的全球经济波动以及各国政府为应对波动而采取的行动或将采取的行动可能会对欧元与投资者本国货币之间的汇率产生重大影响。

投资者本国货币对欧元的汇率以及这些汇率在过去发生的波动并不一定 表明未来可能发生的汇率或汇率波动。欧元对投资者本币的贬值将导致投资者本币等值 票据收益率、投资者本币等值于该票据到期应付本金以及通常投资者本币等值票据市场价值的下降。欧元相对于 投资者本国货币的升值会产生相反的效果。欧盟或其一个或多个成员国未来可能会实施外汇管制并修改实施的任何外汇管制，这些管制可能会影响汇率，以及在支付票据本金、利息或任何赎回付款或与票据有关的额外金额时欧元的可获得性。(注：欧洲联盟或其一个或多个成员国可能会实施外汇管制，并修改实施的任何外汇管制，这些管制可能会影响汇率，以及在支付票据本金、利息或任何赎回款项或与票据有关的额外金额时欧元的可用性。

此外汇风险描述并未描述证券投资的所有风险，特别是包括以投资者本国货币以外的货币计价或支付的票据。您应该就票据投资的风险咨询您自己的财务和法律顾问。

在要求支付票据的诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险。

这些钞票将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对纸币做出判决的纽约州法院将被要求以欧元做出判决。但是，判决将按判决生效之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付票据的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到 纽约州法院作出判决，这可能是从判决作出之日起很长一段时间。在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的货币的判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，根据纸币进行的诉讼中的 金钱判决通常只在美国以美元执行。用于确定欧元兑换美元汇率的日期将 取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。

S-20

这些票据允许美敦力Luxco，或在担保的情况下，美敦力公司或美敦力公司， 如果无法获得欧元，可以用美元付款。

美敦力Luxco将以立即可用的资金向登记持有人支付欧元票据的本金、溢价(如果有)和利息 ，前提是如果在本招股说明书补充日期或之后，由于实施外汇管制或美敦力以外的其他情况，无法向美敦力Luxco或美敦力(在担保的情况下) 美敦力或美敦力 Inc.使用欧元。如果美敦力公司不再使用欧元，或者如果当时的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元作为其货币，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则所有与票据有关的付款都将以美元支付，直到美敦力Luxco再次可以使用欧元 ，或者在担保的情况下，美敦力公司或美敦力公司(Medtronic，Inc.)再次使用欧元 或美敦力公司(Medtronic，Inc.)或美敦力公司(Medtronic，Inc.)。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将在相关付款日期之前的第二个工作日营业结束时按美国联邦储备委员会规定的汇率转换为美元，或者如果美国联邦储备委员会没有强制规定折算率，则将根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的当时最新的美元/欧元汇率转换为美元。 美元/欧元汇率将在相关付款日期之前的第二个工作日结束时按美国联邦储备委员会规定的汇率兑换成美元，如果美国联邦储备委员会没有强制规定折算率，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/欧元汇率换算成美元。根据 票据或管辖票据的契约，任何以美元支付的票据都不会构成违约事件。请参阅欧元票据发行说明。汇率可能大大低于票据发行时的有效汇率或由 适用法律确定的汇率。这样的发展，或市场对这些和相关问题的看法, 可能会对票据的价值产生实质性的不利影响，您在票据上的投资可能会损失很大一笔。

结算系统的交易须遵守最低面额要求。

纸币的条款规定，纸币的最低面额为100,000英镑，面额超过1,000英镑的倍数为1,000英镑。 结算系统可能会处理可能导致持有金额小于最小面值的交易。如果根据相关全球票据的 条款要求就该等票据发行最终票据，持有人在相关时间在相关结算系统的账户中没有最低面额或超过1,000欧元的倍数的持有人可能不会收到最终票据形式的所有权利 ，除非与直到其持有的票据满足最低面值要求。

欧盟委员会(European Commission) 提议在欧盟某些成员国征收金融交易税，如果获得通过，在某些情况下，该税可能适用于这些参与成员国内外的票据二级市场交易。

2013年2月14日，欧盟委员会公布了一份提案(欧盟委员会的提案)，要求在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克(除爱沙尼亚外，每个国家都是参与国)制定共同 金融交易税(FTT)指令。继2015年12月8日ECOFIN理事会 会议之后，爱沙尼亚正式宣布退出谈判，并于2016年3月16日完成了离开加强的FTT合作所需的手续。

证监会的建议范围非常广泛，如果以目前的形式推出，在某些情况下可能适用于票据的某些交易(包括 二级市场交易)。然而，票据的发行和认购预计将获得豁免。

根据 委员会的建议，FTT在某些情况下可以适用于参与成员国内外的人。一般来说，它将适用于票据中的某些交易，其中至少有一方是金融机构 ，并且至少有一方在参与成员国成立。在广泛的情况下，金融机构可以在参与成员国设立或被视为在参与成员国设立，包括(A)通过 与在参与成员国设立的人进行交易，或(B)在参与成员国发行受交易约束的金融工具的情况下，金融机构可以在参与成员国设立，或被视为在参与成员国设立，包括(A)通过 与在参与成员国设立的人进行交易，或(B)在参与成员国发行受交易约束的金融工具。

S-21

FTT提案仍需在参与成员国之间进行谈判。因此，它可能会在任何实施(如果有的话)之前进行 更改，具体时间尚不清楚。欧洲联盟的其他成员国可以决定参加和/或某些参与成员国可以决定退出。

票据最初将以簿记形式持有，因此投资者必须依赖Euroclear和Clearstream的程序来行使任何 权利和补救措施。

这些票据最初将以全球票据的形式发行，登记在Euroclear或Clearstream或其共同 托管机构或代名人名下，只要Euroclear或Clearstream或其共同托管机构或代名人是以一种或多种全球票据形式发行的票据的注册持有人即可。EUROCLEAR、Clearstream或根据具体情况 的普通托管人或代名人将被视为全球票据所代表票据的唯一拥有者或持有者，根据管辖票据和票据的契约，该票据在所有目的下都将被视为全球票据的唯一拥有者或持有者。关于全球票据的本金、利息、溢价和额外金额(如果有)将支付给Euroclear、Clearstream、作为登记持有人的普通托管机构或被指定人(视属何情况而定)。向Euroclear、Clearstream、此类公共托管机构或此类被指定人付款后，我们 将不承担向账簿利息所有者支付利息、本金或其他金额的责任或责任。因此，如果投资者拥有账面权益，他们必须依靠Euroclear和 Clearstream的程序，如果投资者不是Euroclear和Clearstream的参与者，他们必须依靠他们通过其拥有权益的参与者的程序来接收此类付款，或根据管理票据的契约行使票据持有人的任何其他权利和义务。(br}如果投资者拥有账簿权益，他们必须依靠Euroclear和Clearstream的程序，如果投资者不是Euroclear和Clearstream的参与者，他们必须依靠参与者的程序接收此类付款或行使票据持有人根据票据契约享有的任何其他权利和义务。

与票据持有人本身不同，账簿权益所有者没有 直接权利对我们征求同意、请求豁免或票据持有人采取其他行动采取行动。取而代之的是，如果投资者拥有账面权益，它将只被允许直接行动，前提是它从Euroclear和Clearstream收到了 个适当的代理来这样做。授予这类委托书所实施的程序可能不足以使这些投资者能够及时投票。

同样，一旦发生管理票据的契约项下的违约事件，除非和直到就所有簿记权益发行最终或经证明的登记票据 ，如果投资者拥有簿记权益，他们将被限制通过Euroclear和Clearstream行事。通过Euroclear和Clearstream实施的程序可能不足以 确保及时行使票据项下的权利。见本招股说明书附录中的附注说明和图书录入系统；交付和表格。

S-22

收益的使用

美敦力Luxco预计在扣除承销折扣和佣金 以及支付与此次发行相关的费用后，将从此次发行中获得约62亿韩元的净收益。我们预计本次发行所得款项将于2021年3月7日到期时偿还美敦力Luxco将于2021年到期的所有未偿还本金总额7.5亿美元的浮动利率 高级票据，这些票据于2020年7月31日的年利率为0%，并根据管理此类票据的契约条款，赎回美敦力Luxco、美敦力和CIFSA发行的某些系列未偿还优先票据的全部或部分，包括下表所述的系列 。

发行人		系列		本金金额 未完成的时间 2020年7月31日		成熟性		利率，利率
美敦力LUXCO		高级债券2021年到期，利率0.000厘		$1.5亿		2021年3月7日		年息0.000%
美敦力公司		高级债券2022年到期，利率3.150厘		15.344亿美元		2022年3月15日		年息3.150%
CIFSA		高级债券2022年到期，利率3.200厘		6.5亿美元		2022年6月15日		年息3.200%
美敦力公司		高级债券2023年到期，利率2.750厘		5.302亿美元		2023年4月1日		年息2.750%
CIFSA		高级债券2023年到期，利率2.950厘		3.095亿		2023年6月15日		年息2.950%
美敦力公司		3.625厘高级债券，2024年到期		4.325亿美元		2024年3月15日		年息3.625%
美敦力公司		3.500厘高级债券，2025年到期		27亿美元		2025年3月15日		年息3.500%

我们打算将任何剩余的收益用于偿还其他债务和一般公司用途。

本招股说明书增刊并不是关于上述任何票据的赎回通知。

S-23

大写

下表列出了美敦力公司截至2020年7月31日的综合资本化情况，基于历史基础和 调整后的基础，以实现此处提供的票据的出售，并使用此次发行的净收益在2021年3月7日到期时偿还2021年到期的美敦力Luxco浮动利率优先票据，以及 赎回由美敦力Luxco、美敦力公司和CIFSA发行的某些系列已发行的优先票据。(br}美敦力、美敦力、Inc.和CIFSA发行的某些系列未偿还优先票据将于2021年3月7日到期，并用此次发行的净收益偿还2021年到期的美敦力LUXCO浮动利率优先票据，以及 赎回由美敦力、美敦力和CIFSA发行的某些系列未偿还优先票据。

您阅读此表时应结合 美敦力管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中包含的信息，以及美敦力公司的合并财务报表和相关注释中的 截至2020年4月24日财年的Form 10-K年度报告和截至2020年7月31日的财务季度Form 10-Q季度报告中包含的信息， 通过引用将其并入本招股说明书附录中。

		到期日为 财政年度				实际				作为调整后的 (1)
						(百万美元)
现金和现金等价物						$	6,499			$	7,774
经常债务义务
商业票据						$	—			$	—
35亿美元循环信贷安排							—				—
3000亿元定期贷款							2,857				2,857
2021年到期的浮息优先债券			2021				881				889	(2)
高级债券2021年到期，利率0.000厘			2021				1,762				—
其他经常债务							323				323
经常债务总额						$	5,823			$	4,069
长期债务
高级注释
美元计价
高级债券2022年到期，利率3.150厘			2022				1,534				—
高级债券2022年到期，利率3.200厘			2023				650				—
高级债券2023年到期，利率2.750厘			2023				530				—
高级债券2023年到期，利率2.950厘			2024				310				—
3.625厘高级债券，2024年到期			2024				432				—
3.500厘高级债券，2025年到期			2025				2,700				1,890
高级债券2027年到期，利率3.350厘			2027				368				368
4.375厘高级债券，2035年到期			2035				1,932				1,932
6.550厘高级债券，2037年到期			2038				253				253
6.500厘高级债券，2039年到期			2039				158				158
5.550厘高级债券，2040年到期			2040				224				224
4.500厘高级债券，2042年到期			2042				105				105
4.000厘高级债券，2043年到期			2043				305				305
4.625厘高级债券，2044年到期			2044				127				127
4.625厘高级债券，2045年到期			2045				1,813				1,813
						$	11,441			$	7,175

S-24

		到期日为 财政年度				实际				作为调整后的 (1)
						(百万美元)
欧元计价
2022年到期的0.00%优先债券			2023				881				889
高级债券2023年到期，利率0.000厘			2023				—				1,482
高级债券2023年到期，利率0.375厘			2023				1,762				1,779
优先债券2025年到期，息率0.25%			2026				1,175				1,186
0.000厘高级债券，2025年到期			2026				—				1,186
高级债券2027年到期，利率1.125厘			2027				1,762				1,779
0.375厘高级债券，2028年到期			2029				—				1,186
1.625厘高级债券，2031年到期			2031				1,175				1,186
优先债券将于2031年到期，利率为1.00%			2032				1,175				1,186
0.750厘高级债券，2032年到期			2033				—				1,186
2.250厘高级债券，2039年到期			2039				1,175				1,186
优先债券2039年到期，息率1.50厘			2040				1,175				1,186
1.375厘高级债券，2040年到期			2041				—				1,186
1.750厘高级债券，2049年到期			2050				1,175				1,186
1.625厘高级债券，2050年到期			2051				—				1,186
						$	11,455			$	18,975
其他						$	70			$	13
递延融资成本						$	(99	)		$	(142	)
长期债务总额						$	22,867			$	26,021
股东权益
普通股面值0.0001美元						$	—			$	—
额外实收资本							26,261				26,261
留存收益							27,817				27,817
累计其他综合损失							(3,782	)			(3,782	)
非控制性利益							147				147
股东权益总额						$	50,443			$	50,443
总市值						$	79,133			$	80,533

(1)	《AS ADJUSTED？专栏》欧元计价余额已使用纽约联邦储备银行2020年9月18日午间买入汇率 =1.1857美元换算。

(2)	调整后的金额不会在2021年3月7日到期还款。

S-25

汇率

所有利息和本金的支付，包括在赎回纸币时支付的款项，都将以欧元支付。如果 美敦力Luxco无法使用欧元，或者在担保的情况下，美敦力或美敦力，Inc.由于实施外汇管制或其他超出美敦力、美敦力或美敦力控制范围的情况而无法使用欧元，或者如果欧元不再被当时采用欧元作为其货币的欧洲经济和货币联盟成员国使用，或者不再被国际银行界或国际银行界内的公共机构用于交易结算，则有关票据的所有 付款将以美元支付，直到美敦力Luxco再次可以使用欧元为止。在担保的情况下，使用美敦力公司或美敦力公司。任何以美元 美元支付的票据将不会构成票据或管辖票据的契约项下的违约事件。见欧元票据发行说明。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收后果。 请参阅风险因素。

下表列出了所示时段和日期的有关美国联邦储备委员会公布的纽约 市电传转账中午买入率的信息(以1美元兑1.00美元表示)。此表中的费率仅供您参考。

		财年结束，
		4月24日 2020				4月26日2019				四月二十七日 2018				4月28日 2017				四月二十九日 2016				4月24日 2015
高			1.1420				1.2074				1.2488				1.1516				1.1580				1.3924
低			1.0682				1.1140				1.0869				1.0375				1.0562				1.0524
期间平均值(1)			1.1087				1.1502				1.1510				1.1206				1.1159				1.2357
期间结束(2)			1.0798				1.1154				1.2108				1.0895				1.1141				1.0876

(1)	有关年份或期间每天中午买入价的平均数。

(2)	如果期末在数据不可用的日期结束，则会给出上一个 最近一个工作日的汇率。

S-26

附注说明

以下描述是所提供的每个系列票据的条款摘要。本摘要补充了所附招股说明书中美敦力全球控股公司债务证券描述中对优先债务证券的描述，并在不一致的情况下， 取代了对优先债务证券的描述。如本说明所用，对美敦力Luxco的引用是指根据卢森堡法律注册和存在的实体美敦力全球控股有限公司，对美敦力公司的引用是指根据爱尔兰法律注册的美敦力公共有限公司，对美敦力公司的引用是指明尼苏达州的美敦力公司，除非上下文另有说明，否则均不包括此类实体的子公司。本说明中的引用是指美敦力公司及其合并子公司。我们、我们的公司、我们的公司和我们的公司都是指美敦力公司及其合并子公司。

一般信息

此处提供的每个系列票据将作为单独的优先债务证券系列发行，发行日期为2017年3月28日的高级契约(基础契约)，并辅之以第四个补充契约，该第四个补充契约将与 票据的交付同时签订(第四个补充契约，并与基础契约(基础契约)一起签订)。在此提供的每个系列票据都将作为单独的优先债务证券系列发行，日期为2017年3月28日(基础契约)，并由第四个补充契约补充，该第四个补充契约将与 票据的交付同时签订(第四个补充契约，并与基础契约(基础契约)一起)。每一系列票据都将是美敦力Luxco的一般无担保优先债务，并将由美敦力公司和美敦力公司在联合和若干基础上提供全面和无条件的 担保。

下文和随附的招股说明书中规定的契约和附注的某些条款摘要以契约和附注的详细规定为准。我们鼓励您阅读本招股说明书附录和随附的 招股说明书中的契约摘要和注释，以及契约和注释的形式，这些都是本招股说明书补充部分的注册说明书的证物，并通过引用并入本说明书。

每个系列的纸币将只以挂号式发行，不设优惠券，最低面额为100,000英镑，超过 1,000英镑的整数倍。每个系列的票据将以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券最初将存放在共同托管机构或代表共同托管机构，并以共同托管机构的被提名人的名义登记，用于Euroclear和Clearstream持有的权益。

美国全国银行协会最初将担任票据的注册人 。纸币可在登记官的办事处出示，以便办理转让和兑换登记。美敦力LUXCO将与位于伦敦、都柏林或 欧洲经济区管辖范围内的任何金融中心(Elaton)的Elaton Financial Services DAC签订代理协议，作为票据的付款代理，同时交付票据。美敦力Luxco可以在不通知票据持有人的情况下更换任何付款代理和登记员，并可以 担任付款代理或登记员。

各系列票据将到期并计息，详见下表：

系列		成熟性		利率，利率		利息 付款日期
2023年票据		2023年3月15日		0.000%		三月十五日
2025年纸币		2025年10月15日		0.000%		10月15日
2028年发行的票据		2028年10月15日		0.375%		10月15日
2032年纸币		2032年10月15日		0.750%		10月15日
2040年纸币		2040年10月15日		1.375%		10月15日
2050年纸币		2050年10月15日		1.625%		10月15日

这些票据将不会受到任何偿债基金的约束。

利息

票据将自 发行之日起计息，每年于(I)2023年3月15日起于每年3月15日支付利息，及(Ii)自2021年10月15日起每年10月15日(2021年10月15日起)支付2025年、2028年、2032年、2040年 及2050年各期纸币的利息，付予下列人士：(I)2023年3月15日开始的每年3月15日；及(Ii)2021年10月15日开始的每年10月15日(2021年10月15日起)付给下列人士

S-27

在紧接 相关付息日期之前的营业日(为此，指Clearstream和Euroclear开业之日)的营业结束时注册此类票据的名称。票据的利息将根据正在计算利息的期间的实际天数以及票据上一次支付利息的实际天数 (或如果适用的票据系列没有支付利息，则为2020年9月29日)至(但不包括)下一个预定的利息支付日期来计算。此支付约定称为实际/实际(ICMA)，如 国际资本市场协会规则手册所定义。

如果任何付息日期本来不是营业日，则该 付息日期将被推迟到下一个营业日，并且从该付息日期起及之后的应付金额将不会产生利息至下一个营业日。如果任何系列票据的到期日在非营业日 ，则相关的本金、保费(如有)和利息将在下一个营业日支付，如同是在该付款的到期日一样，从该日期起至下一个营业日的 期间的应付金额将不会产生利息。

担保

美敦力公司和美敦力公司(各自为担保人，共同为担保人)将在 共同和若干基础上全面和无条件地保证到期和按时支付美敦力Luxco在票据项下的所有义务，无论是用于支付票据的本金、保费(如果有)或利息，或者支付票据上的任何额外金额(如美敦力全球控股公司的债务证券描述 节所定义)，以及在随附的招股说明书中支付额外金额时，无论是到期时，声明加速赎回 ，都将到期并支付票据上的任何额外金额，无论是到期时，声明 加速赎回，还是支付票据上的任何额外金额(如 描述所附招股说明书所述)，均将在 基础上全面和无条件地保证到期并支付票据下的所有义务，无论是在到期时，声明加速赎回，还是用于支付票据上的任何额外金额(如 第 节所定义)不管是不是回购。

尽管有上述规定，每位担保人将自动和无条件地解除其担保项下的所有义务 ，此类担保应终止并解除，在发生某些情况时不再具有效力和效力。请参阅随附的招股说明书中的美敦力全球控股公司债务证券说明 S.C.A.担保。

票据的担保可能会根据美国联邦或州欺诈性转让法或其他适用司法管辖区的类似法律进行审查，这可能会限制其可执行性。担保将规定，根据适用法律，每个担保人的义务将受到必要的限制，以防止该担保 构成欺诈性转让或欺诈性转让。

排名

这些票据将是美敦力Luxco的无担保优先债务，彼此之间以及与美敦力现有和未来的所有其他无担保优先债务，包括美敦力公司和美敦力公司的其他子公司(包括CIFSA)的其他债务优先票据的未偿还担保，将享有同等的支付权。此外，票据将 实际上从属于美敦力Luxco现有和未来的任何担保债务，只要该等债务的资产获得担保。这些票据将优先于美敦力Luxco现有和未来的任何附属债务 。这些票据在结构上也将从属于美敦力Luxco子公司(美敦力公司除外，因为美敦力为票据提供担保)的所有现有和任何未来义务。

担保将是美敦力公司和美敦力公司各自的无担保优先债务，并将与适用的美敦力公司和美敦力公司的所有其他无担保优先债务并列。票据的担保将与美敦力公司和美敦力公司所有其他现有和未来的无担保优先债务并列；在担保此类债务的资产范围内，实际上 从属于美敦力公司和美敦力公司现有和未来的任何有担保债务；在结构上分别从属于美敦力公司和美敦力公司子公司的所有现有和未来债务和其他债务，包括美敦力公司和CIFSA的债务。

S-28

截至2020年7月31日，我们有大约287亿美元的未偿债务，其中包括美敦力公司、美敦力Luxco和美敦力公司的优先债务本金总额272亿美元，以及美敦力Luxco子公司(包括CIFSA)不是 票据担保人的优先债务本金总额15亿美元。见招股说明书补编摘要，我们的组织结构和大写。

工作日

就附注而言，营业日是指除星期六或星期日外的任何日子，(1)不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行 机构关闭的日子，以及(2)跨欧自动实时毛汇快速转账系统或其任何后续系统开放的日子 。(2)除星期六或星期日外，营业日是指(1)法律、法规或行政命令没有授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，以及(2)跨欧自动实时总结算快速转账系统或其任何后续系统开放的日子 。

发行欧元债券

美敦力Luxco将以立即可用的资金向登记持有人支付欧元本金、溢价(如果有的话)和每张票据的利息，前提是如果在本招股说明书补充日期或之后，由于实施汇兑管制或美敦力以外的其他情况，无法向美敦力Luxco或美敦力公司(在担保的情况下)使用欧元，如果由美敦力公司和美敦力公司控制，或者如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则 纸币的所有付款都将以美元支付，直到美敦力卢克索再次可以使用欧元为止，在担保的情况下，是美敦力公司或美敦力公司，或如此使用的欧洲经济和货币联盟成员国或当时的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元 ，则 有关票据的所有付款将以美元支付，直到美敦力卢克索公司(在担保的情况下为美敦力公司或美敦力公司)再次可以使用欧元为止。在这种情况下，美敦力Luxco将在任何日期以欧元支付的金额 在相关付款日期前第二个工作日营业结束时按美国联邦储备委员会规定的汇率兑换成美元，或者，如果美国联邦储备委员会 没有规定折算率，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/欧元汇率转换成美元/欧元汇率。在此情况下，美敦力Luxco将在相关付款日期前第二个工作日营业结束时按美国联邦储备委员会规定的汇率兑换成美元，如果美国联邦储备委员会 没有规定折算率，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/欧元汇率。因此 以美元支付的有关票据的任何付款不会构成票据或管辖票据的契约项下的违约事件。

受托人和付款 代理人对与上述相关的任何计算或转换均不承担任何责任。尽管本招股说明书附录或随附的招股说明书中有任何相反规定，只要票据为簿记 形式，美敦力Luxco将通过付款代理支付本金和利息。

投资者将面临外汇风险，因为 支付的本金和利息可能会对他们产生重要的经济和税收后果。参见风险因素。

可选赎回

美敦力Luxco可在2023年票据到期前的任何时间、在适用的票面赎回日期 之前(2025年票据、2028年票据、2032年票据、2040年票据和2050年票据)赎回任何系列票据，赎回价格等于以下较大者：

•

赎回适用系列债券本金的100%；以及

•

由报价代理人(定义见下文)确定的，将赎回的该系列债券的剩余预定 支付(定义如下)本金和利息的现值之和(不包括截至赎回日期应累算的利息支付的任何部分，并假设该等债券在适用的票面赎回日期 日到期)，按可比债券利率(定义如下)按年(实际/实际(ICMA))贴现至赎回日，2023年债券加15个基点(2025年债券)，如果是2025年债券，则为15个基点，如果是2025年债券，则为15个基点，如果是2025年债券，则为15个基点，如果是2025年债券，则为15个基点，如果是2025年债券，则为15个基点，如果是2025年债券，则为15个基点，如果是2025年债券，则为15个基点。2028年债券为20个基点，2032年债券为20个基点，2040年债券为30个基点，2050年债券为30个基点；

S-29

另外，在每种情况下，赎回日(但不包括该日)的累计和未付利息。票据可按最低授权面额或该金额的任何整数倍赎回 部分。除非美敦力Luxco违约支付赎回价格，否则在赎回日及之后，票据或要求赎回的票据 部分将停止计息。

此外，在适用的票面赎回日期及之后的任何时间，每个系列的票据都可以在 美敦力Luxco的选择权下全部或部分赎回，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%，另加到(但不包括)赎回日的应计未付利息(如果有)。

美敦力Luxco将在赎回日期前至少10天(但不超过60 天)向每位持有该系列票据的持有人发出任何可选赎回通知。美敦力Luxco可酌情决定赎回通知必须遵守一个或多个先例条件，包括但不限于完成股权发行、融资或其他公司 交易。此外，如果该赎回或通知必须满足一个或多个先行条件，则该通知应说明，美敦力Luxco可酌情决定将赎回日期推迟至赎回通知后最多60天 ，如果任何或所有该等条件在赎回日期(包括可能被推迟的情况下)仍未得到满足，则该通知可被撤销。除非美敦力Luxco在赎回日拖欠 赎回价格，否则在赎回日及之后，需要赎回的票据或其部分将停止计息。

如果美敦力Luxco没有赎回特定系列的所有票据，受托人应按照托管机构的适用程序，以其认为公平和适当的任何方式选择要赎回的该系列票据 。

根据本协议向赎回票据持有人发出的任何通知 应包括赎回价格的适当计算，但不需要包括赎回价格本身。如上所述计算的实际赎回价格将在不迟于赎回日期前两个工作日提交给受托人的高级职员证书中列明。

*可比债券利率是指，对于任何赎回日期， 年利率等于可比政府债券(定义如下)在赎回日期之前的第三个工作日计算的年度等值到期收益率或内插到期收益率(按日计算)， 假设可比政府债券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比价格(定义如下)。

？可比政府债券是指由报价代理选择的由德国联邦政府发行的欧元计价证券，其实际或插值到期日与要赎回的票据的剩余期限相当(假设要赎回的票据在适用的票面赎回日期到期)，将在选择时并根据 惯例用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与要赎回的票据的剩余期限相当。

可比价格就任何赎回日期而言，是指(1)该 赎回日期的参考交易商报价(定义见下文)在排除参考交易商报价中最高和最低后的平均值，(2)如果美敦力Luxco获得的参考交易商报价少于四个，则为这些报价的算术平均值，或(3)如果美敦力Luxco 仅获得一个参考交易商报价，则为此类参考交易商报价。

？票面赎回日期是指：对于2025年票据， 2025年9月15日；对于2028年票据，为2028年7月15日；对于2032年票据，为2032年7月15日；对于2040年票据，为2040年4月15日；对于2050年票据，为2050年4月15日。

S-30

报价代理？是指美敦力Luxco指定的参考交易商。

“参考交易商”指(1)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、美国银行证券欧洲公司(BofA Securities Europe SA)、瑞穗证券欧洲有限公司(Mizuho Securities Europe GmbH)和德意志银行Aktiengesellschaft及其各自的继任者；但是，如果上述任何人停止成为德国政府债券(一级债券交易商)的经纪或交易商和/或做市商，美敦力Luxco 将取代另一家一级债券交易商和(2)美敦力Luxco选择的任何其他一级债券交易商。

“参考交易商 报价”指就每个参考交易商及任何赎回日期而言，由报价代理厘定的该参考交易商于该赎回日期前第三个营业日上午11：00向报价代理提出的可比政府债券的平均出价及要价(在每种情况下均以其本金的百分比 表示)。

*剩余定期付款就每张待赎回的固定利率票据而言，是指如果没有相关赎回日期(假设待赎回的票据在适用的票面赎回日期到期)，其本金的剩余定期付款 及其利息将在相关赎回日期之后到期；但是，如果该赎回日期不是该票据的利息 付款日期，则该票据的下一次预定利息支付金额将减去到该赎回日期应累算的利息金额。

更改预扣税后的赎回

如果根据美敦力、美敦力或美敦力选择的独立律师的书面意见，在卢森堡、爱尔兰、美国或美敦力所在的任何其他司法管辖区的税收法律、法规、裁决或条约发生某些变化的情况下，美敦力可以赎回任何系列的所有(但不少于全部)票据，如果美敦力、美敦力或美敦力选择的独立律师的书面意见具有重大的 可能性：美敦力卢克斯科公司或美敦力公司或美敦力在其中组织的任何担保人(或其或其中的任何税务当局)(征税管辖权)(征税司法管辖区)，则可赎回任何系列的所有票据，但不少于全部票据，条件是：美敦力卢克斯科公司、美敦力公司或美敦力公司选择的独立律师的书面意见中，存在以下情况的重大可能性：美敦力卢克斯科公司、美敦力公司或美敦力公司公司将有义务支付以下和所附招股说明书中所述票据的额外金额。此次赎回的赎回价格相当于正被赎回的该系列票据本金的 至100%，连同到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。请参阅随附的招股说明书中关于美敦力全球控股公司债务证券的说明 南美敦力公司在更改预扣税时赎回。

额外款额的支付

除某些例外和限制外，美敦力LUXCO或任何担保人在票据和担保下或与票据和担保有关的所有付款都将 免费明确，不会因为或由于任何征税辖区或代表其征收或征收的任何当前或未来税费、关税、征费、评估或任何性质的政府费用而扣缴或扣除，除非法律或其解释或管理要求美敦力LUXCO或任何担保人(视情况而定)预扣或扣除税款。如果美敦力Luxco或任何担保人被要求 从根据或与票据或担保(视属何情况而定)支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款，但须遵守招股说明书中所述的某些例外和限制，则美敦力 Luxco或适用担保人(视情况而定)将支付必要的额外金额(额外金额)，以便每位票据持有人在扣除该 预扣或扣除税款后收到的净金额将等于该持有人在没有被要求扣缴或扣除该等税款的情况下将收到的金额(包括额外的金额)，因此，每个票据持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额将等于该持票人在没有被要求扣缴或扣除该等税款的情况下所收到的金额。请参阅所附招股说明书中的美敦力全球控股公司债务证券说明，支付 额外金额。

“注释”的其他条文

管理票据的契约将包含限制我们产生担保债务和 从事出售和回租交易的能力的条款，以及我们某些子公司产生担保债务和 从事回租交易的能力。契约不会

S-31

限制我们向任何其他人转让或转让我们的财产和资产的能力，而不是将我们的财产和资产作为整体或实质上作为整体转让或转让。请参阅随附的招股说明书中的美敦力全球控股有限公司债务证券说明 美敦力全球控股有限公司合并、合并、转让、转让或租赁。本契约不包含其他限制性契约，包括在涉及美敦力Luxco或其任何附属公司的高杠杆交易或其他可能对我们的信誉或票据价值产生不利影响的事件时为票据持有人提供保护的那些契约 。该契约也不包含与 总无担保债务、利息覆盖、股票回购、资本重组、股息和向股东分配、流动比率或收购和资产剥离有关的任何契约。

票据将受制于所附招股说明书中描述的契约的其他重要条款，包括在债务描述 美敦力全球控股有限公司的证券下，以及违约事件和契约的修改。

失败； 满意和解聘

票据将受契约中关于某些 契约的失效、解除和失效的条款的约束，如附随的招股说明书中美敦力全球控股有限公司债务证券描述中所述。

上市

美敦力Luxco打算申请将 票据在纽约证券交易所上市。上市申请将有待纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的批准。在该等上市后，美敦力Luxco将尽商业上合理的努力维持该等上市，并只要票据未偿还，即可满足该等持续上市的 要求。就MiFID II而言，纽约证券交易所不是受监管的市场。

关于受托人和支付代理人

受托人目前的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市南四圣6楼600号富国银行全国协会，邮编55415。付款代理人的地址是爱尔兰都柏林洛林斯敦公司切里伍德商业园8号楼埃莱文金融服务DAC。

执政法

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。为免生疑问，日期为1915年8月10日的卢森堡法律的第470-3至470-19条的适用范围应排除在修正后的商业公司之外。

票据持有人不得根据1915年8月10日修订的卢森堡商业公司法第470-21条 对美敦力Luxco提起诉讼。

记账系统；交付和表格

全球清算和结算

每个系列的票据 将以完全注册的形式以一张或多张全球票据的形式发行，没有优惠券，并将存放在共同托管机构或代表共同托管机构，并以共同托管机构的被指定人的名义登记， 通过Euroclear和Clearstream持有的权益。除本文所述外，不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除以下规定外，全球票据可以全部而不是部分转让给欧洲清算银行或Clearstream或其各自的被指定人。

S-32

将代表全球票据中的实益利益，并通过代表实益所有者作为Euroclear或Clearstream的直接或间接参与者的金融机构的账户进行此类实益利益的转移 。这些受益利息的面值为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍 。投资者可以直接通过Euroclear或Clearstream持有票据，如果他们是此类系统的参与者，也可以通过参与此类系统的组织间接持有票据。

Clearstream和Euroclear分别向我们提供了如下建议：

Clearstream

Clearstream已告知，它 根据卢森堡法律注册成立，并获得银行和专业托管机构的许可。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进其 参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其参与者提供安全保管、国际交易证券的管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream已经与欧洲结算运营商(定义见下文)建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear被提名人之间的交易结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能 包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序 贷记到Clearstream参与者的现金账户。

欧洲清算银行

欧洲结算公司表示，它成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交割方式清算和结算欧洲结算参与者之间的交易 ，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他 服务，包括证券出借以及与多个国家的国内市场对接。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户均为欧洲结算运营商的 账户。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以 间接访问欧洲结算。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营方仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人员没有任何记录或关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据 条款和条件贷记到Euroclear参与者的现金账户。

S-33

欧洲结算及清流安排

只要Euroclear或Clearstream或其代理人或其共同托管机构是全球票据的登记持有人，Euroclear、Clearstream或此类 代理人(视属何情况而定)将被视为该契约和票据项下该等全球票据所代表票据的唯一拥有者或持有人。有关 全球票据的本金、利息和额外金额(如有)将支付给Euroclear、Clearstream、上述代名人或作为其登记持有人的普通托管机构(视情况而定)。我们任何人、受托人、任何承销商和上述任何人的任何关联公司，或任何控制上述任何内容(如证券法中定义的术语)的任何人，对于全球票据中与实益所有权权益有关的任何记录或支付，或 维护、监督或审查与该实益所有权权益有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。

有关全球票据的本金、溢价(如果有的话)和 利息的分配将根据相关系统的 规则和程序，以欧元计入Euroclear或Clearstream从付款代理收到的金额，并计入Euroclear或Clearstream客户的现金账户。

由于Euroclear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有权益的人将该权益质押给未参与相关结算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏有关该权益的实物证书而受到影响。

初始沉降

我们理解，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于 注册形式的常规欧元债券的结算程序。根据Clearstream和Euroclear的适用程序，票据将在结算日期的下一个营业日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，以换取结算日的价值。

二级市场交易

由于买方决定交割地点，因此在任何票据交易时确定买方和 卖方的账户所在位置非常重要，以确保可以在期望的价值日期进行结算。

我们理解， Clearstream和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于全球注册形式的常规 欧元债券的程序进行结算。

您应该知道，投资者只能在Clearstream和Euroclear系统开放营业的日子通过Clearstream和Euroclear进行和接收与票据有关的交付、付款和其他 通信。当美国的银行、经纪商和其他机构营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的 工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的 下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序(视情况而定)将付款贷记到Clearstream客户或Euroclear参与者的 现金账户，但以其托管机构收到的金额为限。Clearstream或Euroclear运营商(视具体情况而定) 将仅根据其相关规则和程序，采取契约项下持有者代表Clearstream客户或Euroclear参与者允许采取的任何其他行动。

S-34

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便促进Clearstream和Euroclear参与者之间的 票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时停止这些程序。

全球票据与认证票据的交换

根据 特定条件，如果符合以下条件，则全局票据所代表的票据可兑换为最终形式的同类票据，最低面额为100,000欧元本金和超过1,000欧元的倍数：

(1)	共同托管人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为全球票据的托管人 ，我们未能在90个历日内指定继任托管人；

(2)	美敦力Luxco可自行选择以书面形式通知受托人其选择发行 张经证明的票据；或

(3)	已经发生并正在继续发生关于票据的违约事件。

在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的保证书票据将登记在共同保管人或其代表要求的或代表共同保管人请求的名称中，并以任何 核准面额发行(按照共同保管人的惯常程序)。

付款

与凭证形式的票据有关的付款(包括本金、保费和利息)和转让可以在伦敦为此目的而设的办事处或机构(最初是付款代理人的公司信托办公室)执行，或者根据美敦力的选择，通过支票邮寄到 票据持有人登记册(由登记员保存)中规定的相应地址寄给持有人，但所有关于凭证形式票据的付款(包括本金、溢价和利息)，只要持有人已就其发出电汇指示，将需要通过电汇 将立即可用的资金转移到持有者指定的账户。任何转让登记都不会收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与登记相关的 应缴税款或政府费用的金额。

S-35

某些税务考虑事项

美国联邦税收方面的考虑因素

以下是与票据的购买、所有权和处置相关的重要美国联邦所得税考虑事项摘要。本摘要以1986年修订的“国内税法”(The Internal Revenue Code Of 1986)(“税法”)的规定为依据。代码？)，根据该条例颁布的 美国财政部条例(《美国财政部条例》)美国财政部法规？)、截至本招股说明书补充说明书之日生效的行政裁决和司法裁决，其中任何内容随后都可能被更改， 可能具有追溯力，或由美国国税局(The Internal Revenue Service)以不同方式解释国税局？)，从而导致不同于下面讨论的美国联邦所得税后果。除非另有说明，本摘要 仅涉及受益所有人作为资本资产持有的票据(通常用于投资目的)，受益所有人在原始发行时以初始发行价购买票据，其中相当数量的票据以现金出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的 个人或组织，我们称为？发行价？？本摘要不涉及与票据的购买、所有权和处置相关的美国 联邦所得税的所有方面，也不涉及根据持有者的个人情况或特定情况可能与其相关的所有税收后果，例如：

•

可能受到特殊税收待遇的持有者的税收后果，包括证券交易商或 货币交易商、银行和其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、保险公司和选择使用按市值计价证券核算方法；

•

作为套期保值、综合、转换或推定销售的一部分持有票据的人的税收后果 交易或跨境交易；

•

其票据的美国持有者(定义如下)的税收后果功能货币？(根据本规范确定的 )不是美元；

•

合伙企业或其他传递实体及其成员的税收后果；

•

对某些前美国公民或居民的税收后果；

•

根据守则第451节的规定，美国联邦所得税要求个人遵守其财务报表附注的应计收入时间 的税收后果；

•

美国联邦替代最低税负后果(如果有的话)；

•

医疗保险税对净投资收益的潜在应用；

•

任何州、地方或非美国的税收后果；以及

•

美国联邦遗产税或赠与税(如果有)。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排)持有票据，则 合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。票据的实益所有人是合伙企业，这种合伙企业的合伙人应该咨询他们自己的税务顾问。

这份重要的美国联邦税收考虑事项摘要仅供一般信息使用，并不是针对任何特定投资者的税务建议。考虑购买票据的准 持有者应根据该准持有者的具体情况以及根据 任何其他征税管辖区的法律产生的后果，就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其自己的税务顾问。

在本讨论中，我们使用术语美国持有者？指票据的受益所有者，即出于 美国联邦所得税的目的：

•

美国的个人公民或居民；

S-36

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的任何其他实体或安排) ；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(I)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国 人员有权控制信托的所有重大决策，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人。

我们使用的术语是非美国持有者？用于描述不是美国持有人的票据的受益所有者(合伙企业或其他 传递实体除外)。预期及本讨论假设，每张票据的发行价将等于其所述本金金额，或如发行价低于其所述本金金额， 差额将为最低金额(属守则所指)，而该等票据将不会以原来的发行折扣发行。

对美国持有者的后果

利息支付

票据利息通常在收到或应计时作为普通收入向美国持票人征税，这是根据美国持票人为纳税目的而采用的通常会计方法。

使用税务会计现金收付制并收到 利息的美国持有人将被要求在收入中计入欧元付款的美元价值(根据收到付款之日的即期汇率确定)，此美元价值将是美国持有人以收到的欧元计税的基础。

使用应计税法的美国持有者将被要求在收入中计入应计期间票据应计利息收入的美元价值 。应计收入的美元价值通常通过按应计期间的平均汇率换算收入来确定，或者对于跨越两个纳税年度的应计 期间，按纳税年度内部分期间的平均汇率换算。美国持有者将在实际收到利息支付之日确认与应计利息收入相关的外币收益或损失(将被视为普通收入或损失) 。确认的普通收入或损失金额将等于应计期间收到的欧元付款的美元价值(根据收到付款之日的现汇汇率确定)与应计期间累计的利息收入美元价值之间的差额(如上所述)。如果美国持有者不希望使用平均汇率 换算利息收入，则可能有某些替代选择。收到的欧元付款的美元价值将是美国持有者以收到的欧元计税的基础。

票据利息中预扣的任何非美国所得税通常将被允许抵扣美国持票人的美国联邦所得税责任，但受适用限制的限制，这些限制可能会因美国持票人的特殊情况而有所不同。美国持有者就票据确认的利息收入将 视为外国收入，用于美国外国税收抵免目的。外币损益来源通常参考收款人的居住地，或在某些情况下，参考损益归属的美国持有者的合格业务单位 的居住地来确定。在每一种情况下，这些收入、收益或损失通常将被视为被动类别的收入，用于这些目的(尽管在某些情况下，利息收入可能 被视为普通类别的收入或用于这些目的的外国分支类别的收入)。美国持有者可以在计算美国应税收入时扣除此类非美国所得税 ，而不是接受外国税收抵免，前提是美国持有者选择扣除(而不是抵扣)该纳税年度内支付或应计的所有合格外国所得税。

S-37

票据的出售、赎回或其他应税处置

美国持票人一般将确认票据的出售、赎回或其他应税处置的损益，其金额等于票据中变现金额与该美国持票人调整后的计税基础之间的差额 。为此目的，变现金额不包括应计利息的任何金额。可归因于应计利息的金额被视为利息，如上文利息支付项下所述 。

美国持票人在票据中的纳税基础通常是在购买日期确定的为票据支付的欧元金额的美元价值 。美国持有者一般实现的金额将等于收到的欧元的美元价值，按处置之日的有效汇率计算，加上收到的任何其他财产的公平市场 价值，以换取票据。如果纸币在成熟的证券市场交易，将适用特殊规则，以确定将欧元兑换成美元时使用的汇率。

除如下所述的外币损益以外，在票据的应税处置中确认的任何损益通常为 资本损益。如果在出售、赎回或其他应税处置票据时，美国持票人被视为持有票据超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。否则， 这样的资本损益就是短期资本损益。在某些非公司美国持有人(包括个人)的情况下，长期资本收益通常要缴纳美国联邦所得税 税率低于短期资本收益的税率，短期资本收益按普通所得税率征税。根据守则，美国持有人扣除资本损失的能力受到很大限制。

美国持有者可以确认因欧元兑美元汇率波动而出售、赎回或以其他应税方式处置票据的外币收益或损失。可归因于这种波动的收益或损失将等于以下两者之间的差额：(I)美国持票人以欧元购买票据的美元价值， 使用出售票据当天的现货价格确定的；(Ii)美国持票人以欧元购买票据的美元价值，使用美国持有者购买票据当天的现货价格确定。 外币收益或损失将仅在美国持有者在出售、赎回或其他应税处置票据时实现的总收益或损失范围内确认。任何此类损益通常为普通收入或损失 ，通常通过参考美国持有人的住所或在某些情况下，参照损益归因于美国持有人的合格业务部门进行来源。

如果美国持有者在出售或其他应税处置票据时确认了损失，并且这种损失超过了某些门槛，美国持有者可能会被要求 向美国国税局提交披露声明。

美国持有者在出售、赎回或其他应税 处置等同于欧元的美元价值的票据时收到的任何欧元都有纳税基础，这是在出售、赎回或其他应税处置时确定的。

如果在销售或其他应税处置票据时预扣任何非美国所得税，则美国持有者变现的金额将包括该销售或其他应税处置收益在 扣除该税额之前的总金额。美国持有者在出售或其他应税处置票据时确认的资本收益或损失(如果有的话)通常将被视为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。或者，如果美国持有人选择扣除(而不是抵扣)在该纳税年度内支付或应计的所有符合条件的外国所得税，则美国 持有人可以扣除外国所得税。

抛售欧元

如果美国持有者出售作为本金或利息支付或兑换票据而收到的欧元 ，美国持有者的外币损益将等于收到的美元金额(或收到的任何财产的美元公平市值)与美国持有者的欧元计税基础之间的差额。任何

S-38

美国持有者在出售或其他应税处置欧元(包括其兑换美元)时实现的损益通常将被描述为外币损益。 此类损益将是普通收入或损失，并将通过参考美国持有者的居住地或在某些情况下美国持有者的合格业务单位(在某些情况下)的来源来确定损益 归因于该持有者。

用以前拥有的欧元购买票据的美国持有者将确认外币损益，金额等于该美国持有者的欧元计税基础与购买当日票据的美元公平市场价值之间的 差额(如果有)。任何此类损益通常为普通收入或损失，并将参考 美国持有人的住所或在某些情况下，参考损益归属的美国持有人的合格业务单位？来确定来源。

国外金融资产报告

美国持有者 如果持有某些外国金融资产(可能包括我们的票据)，而不是在金融机构的账户中，则可能需要向美国国税局报告与此类资产相关的信息。如果需要，如果未报告此类信息， 可能会受到重罚。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求通常适用于票据的利息支付和出售支付给美国持有人的票据的收益 ，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或其豁免身份证明(通常通过 提供IRS表格W-9或经批准的替代品)，或者如果美国国税局通知美国持有人美国持有人未能全额报告利息和股息收入，因此 应接受备份预扣，则按适用费率预扣的备份将适用于这些付款。备用预扣不是附加税。只要 及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

对非美国持有者的后果

支付利息

一般来说，支付给非美国持票人的票据利息将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)非美国持票人在美国从事贸易或 业务，(Ii)票据利息与该贸易或业务的开展有效相关，以及(Iii)如果某些所得税条约条款适用，此类利息可归因于美国永久 机构或固定基地，在这种情况下(A)非美国持有人将按正常的美国联邦所得税税率按净收入计算的利息缴纳美国联邦所得税，其方式通常与非美国持有人是美国持有人的方式相同，以及(B)如果非美国持有人是外国公司，它可能需要缴纳相当于其在纳税年度的有效关联收益和利润的30%(或根据适用的所得税条约更低的税率)的分支机构利润税 ，(B)如果非美国持有人是外国公司，则可能需要缴纳相当于该纳税年度有效关联收益和利润的30%(或根据适用的所得税条约更低的税率)的美国联邦所得税。受某些调整的影响。

票据的出售、赎回或其他应税处置

非美国持有者在出售、赎回或其他应税处置票据上实现的收益将不缴纳美国所得税 ，除非：

•

这一收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，还可归因于美国常设机构或固定基地)；或

•

该收益被视为来自美国来源，非美国持有人是 在该处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

S-39

上面第一个项目符号中描述的非美国持有人将 对票据的出售、赎回或其他应税处置所得的净收益征税，通常与非美国持有人是美国持有人的方式相同。此外，如果非美国持有者是外国公司，可能需要缴纳相当于其 纳税年度有效关联收益和利润的30%(或根据适用的所得税条约更低的税率)的分支机构利得税，但需进行某些调整。如果非美国持有者是上述第二个要点中描述的个人，在适用的所得税条约中没有相反规定的情况下，该非美国持有者将对从出售、赎回或其他应税处置中获得的收益征收30%的统一税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

信息报告和备份扣缴

一般来说，美国付款人或美国 中间人(包括某些与美国有一定联系的外国金融中介机构)在美国境内或在美国境外向非美国持票人支付的票据的本金和利息以及销售收益的支付可能会受到信息报告和后备扣缴的约束，除非该非美国持票人 提供了正确适用的IRS表格W-8或以其他方式满足了确立其作为非美国持票人的身份的文件证据要求，或使 有资格成为豁免收件人。

爱尔兰税收方面的考虑

如果 美敦力公司以票据担保人的身份根据其担保进行任何付款(本金付款除外)，则此类付款可能按目前20%的税率缴纳爱尔兰预扣税，条件是 根据相关双重征税条约的条款或根据爱尔兰国内法律可能适用的任何豁免可以获得减免。然而，应该注意的是，爱尔兰国内税法中包含的豁免，允许向某些符合资格的收款人支付 利息，以及对于在公认证券交易所上市的某些票据免交爱尔兰预扣税，只有在美敦力公司根据 担保支付的款项属于爱尔兰税收目的的利息时才可用。

卢森堡的税收考虑因素

以下信息仅为一般性信息，并以卢森堡现行法律为基础，但不打算也不应 解释为法律或税务建议。本节包含的信息仅限于卢森堡预扣税问题，因此，票据中的潜在投资者应咨询自己的专业顾问，了解州、当地或外国法律(包括卢森堡税法)的影响 。

请注意，以下 各自标题下使用的居住地概念仅适用于卢森堡所得税评估目的。本节中提及的预扣税或类似性质的税或任何其他概念仅指卢森堡税法和/或概念 。

预扣税

(I)非居民纸币持有人

根据卢森堡现行税法，向非居民票据持有人支付的本金、溢价或利息 不征收预扣税，票据的应计但未付利息也不征收预扣税，赎回或 回购非居民票据持有人持有的票据时也不应缴纳任何卢森堡预扣税。

(Ii)纸币的居民持有人

根据卢森堡现行税法，并受2005年12月23日经修订的法律(“雷里比法”)的约束，向卢森堡支付本金、溢价或利息不征收预扣税 。

S-40

票据的居民持有者，以及票据的应计但未付利息，也不需要在赎回或回购卢森堡居民持有的票据时缴纳任何卢森堡预扣税 票据持有者 。

根据Relibi法律，卢森堡境内设立的支付代理向作为卢森堡居民的 个人受益人支付的利息或类似收入将被征收目前20%的预扣税。如果受益所有人是在 管理其私人财富的过程中行事的个人，则该预扣税将全数清缴所得税。预扣税款的责任将由卢森堡付款代理承担。票据项下利息的支付属于Relibi法律的范围，将按目前20%的税率征收预扣税 。

S-41

承销(利益冲突)

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、美国银行证券欧洲公司(BofA Securities Europe SA)、瑞穗证券欧洲有限公司(Mizuho Securities Europe GmbH)和德意志银行(Deutsche Bank Aktiengesellschaft)将担任此次发行的联合簿记管理人，并担任以下指定承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，下面指定的每个承销商已分别同意购买 ，我们同意向该承销商出售与承销商名称相对的本金票据金额。

承销商		校长量2023年票据				校长量2025年纸币				校长量2028年发行的票据				校长量2032年纸币				校长量2040年纸币				校长量2050年纸币
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)		€	279,125,000			€	223,300,000			€	223,400,000			€	223,400,000			€	223,300,000			€	223,300,000
美国银行证券欧洲公司			279,125,000				223,300,000				223,300,000				223,300,000				223,400,000				223,400,000
瑞穗证券欧洲有限公司			279,250,000				223,400,000				223,300,000				223,300,000				223,300,000				223,300,000
德意志银行Aktiengesellschaft			187,500,000				150,000,000				150,000,000				150,000,000				150,000,000				150,000,000
花旗环球市场有限公司			93,750,000				75,000,000				75,000,000				75,000,000				75,000,000				75,000,000
汇丰银行(HSBC Bank Plc)			93,750,000				75,000,000				75,000,000				75,000,000				75,000,000				75,000,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)			18,750,000				15,000,000				15,000,000				15,000,000				15,000,000				15,000,000
摩根大通证券公司			18,750,000				15,000,000				15,000,000				15,000,000				15,000,000				15,000,000
总计		€	1,250,000,000			€	1,000,000,000			€	1,000,000,000			€	1,000,000,000			€	1,000,000,000			€	1,000,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发售中包括的票据的义务 须经律师批准法律事项和其他条件。如果承销商购买了任何一种票据，他们就有义务购买所有的票据。承销商发行的每一系列票据以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商向公众出售的票据将 最初以本招股说明书附录封面上规定的首次公开募股价格发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，可以在首次公开发行价格的基础上折价出售，价格不得超过2023年票据本金的0.150%、2025年票据本金的0.200%、2028年票据本金的0.250%、2032年票据本金的0.250%、2040年票据本金的0.400%和2050年票据本金的0.450%。任何该等证券交易商均可将从承销商购入的任何票据转售予某些其他经纪或交易商，价格较首次公开发行价格折让不超过 2023年票据本金的0.100%、2025年票据本金的0.150%、2028年票据本金的0.150%、2032年票据本金的0.200%、2040年票据本金的0.250%及2050年票据本金的0.250%。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可以改变发行价和其他出售条件。

我们同意，在本招股说明书补充日期至票据结算日期间， 未经巴克莱银行、美国银行证券欧洲公司、瑞穗证券欧洲有限公司和德意志银行Aktiengesellschaft事先书面同意，我们不会、要约、出售、

S-42

出售或以其他方式处置美敦力Luxco、美敦力公司或美敦力公司发行或担保的期限超过一年的任何债务证券的合同。巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、美国银行证券欧洲公司(BofA Securities Europe SA)、瑞穗证券欧洲有限公司(Mizuho Securities Europe GmbH)和德意志银行Aktiengesellschaft有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，而无需 通知。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金 (以票据本金的百分比表示)。

		由美敦力支付 环球控股 南加州大学。
每本2023年纸币			0.250	%
每张2025年纸币			0.350	%
每张2028年纸币			0.425	%
每张2032年纸币			0.475	%
每张2040年纸币			0.650	%
每张2050年纸币			0.750	%

承销商已同意赔偿我们与此次发行有关的某些费用。我们估计， 扣除这笔报销后，我们此次服务的总费用将为1,000万美元。关于票据的发行，美国银行证券欧洲公司(BofA Securities Europe SA)作为稳定管理人(稳定管理人)(或代表稳定管理人行事的任何 人)可以超额配售债券或进行交易，以期将债券的市场价格支撑在高于其他情况下可能占上风的水平。这些交易可能包括 卖空、稳定交易和公开市场上的购买，以回补卖空创造的头寸。卖空涉及稳定经理出售的本金金额大于其在此次发售中所需购买的票据。 稳定基金经理必须通过在公开市场购买票据来平仓任何空头头寸。如果稳定经理担心定价后公开市场票据的 价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括在本次发行仍在进行期间，为防止或延缓票据 市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

与其他购买交易类似，稳定基金经理为回补银团卖空而进行的购买 可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能高于公开市场中可能存在的 价格。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或 大小作出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些 交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

沉降量

我们预计票据将于2020年9月29日左右交付给投资者，这将是本 招股说明书附录之日之后的第三个工作日(这种结算称为T+3)。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+3结算，希望在定价日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排 ，以防止结算失败。

S-43

利益冲突

如使用收益下所述，我们预计将使用此次发行的净收益的一部分，在2021年3月到期时偿还我们的某一系列未偿还 票据，并赎回某些其他系列的未偿还票据(统称为未偿还票据)。一个或多个承销商或其关联公司可以持有未偿还票据。因此，一个或多个 承销商或其附属公司可能获得5%或更多

这次发行的净收益的一部分。任何此类承销商都将被视为存在金融行业监管局(FINRA)规则5121(FINRA规则5121)含义内的利益冲突 。因此，此次发行符合FINRA规则5121的要求。有关详细信息，请参阅 收益的使用。

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例手续费和费用报销，并且在正常业务过程中可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此他们可能会获得惯例费用和费用报销。 承销商及其关联公司过去曾为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例手续费和报销费用，并可能不时与我们进行交易并为我们提供服务，这些服务可以获得惯例手续费和费用报销。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资 ，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于自己和客户的账户 ，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。此外，根据我们的循环信贷安排，一些承销商的附属公司 是贷款人，在某些情况下是贷款人的代理或经理。, 一些承销商的附属公司是我们定期贷款安排下的贷款人。某些与我们有 贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。典型的对冲策略将包括这些承销商或其附属公司通过签订 交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据未来的交易价格产生不利影响 。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐 他们持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

我们已同意赔偿承销商承担 某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

票据不得向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。 就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)

指令2016/97/EU(经修订或取代，IMD？)所指的客户， 客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或

(三)

并非招股章程规例所界定的合资格投资者；及

(b)

要约一词包括以任何形式和通过任何方式关于要约条款和要要约的票据的充分 信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

S-44

MIFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场。仅就每个制造商的产品审批流程 而言，票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅限于符合条件的交易对手和专业客户。

根据MiFID II的定义；以及(Ii)向符合条件的交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。 任何随后提供、销售或推荐票据的人(分销商)都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任 对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

英国潜在投资者须知

只有在FSMA第21(1)条不适用于美敦力Luxco、美敦力公司或美敦力公司的情况下，才能传达或促使传达与发行或销售票据有关的任何投资活动邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)。(br}票据的发行或销售仅可在FSMA第21(1)条不适用于美敦力Luxco、美敦力公司或美敦力公司的情况下传达或促使传达。

对于任何人在英国境内、来自英国或以其他方式涉及 英国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大潜在投资者须知

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家 文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103 注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书 附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券 法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问 。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。

香港潜在投资者须知

票据不得以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的 涵义内向公众作出要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或 (Iii)在不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的招股章程且无广告的其他情况下，与票据有关的邀请函或文件可 发出或由任何人管有，以供香港公众人士或相当可能会被香港公众查阅或阅读的票据为发行对象(每次发行均在香港或其他地方)( 根据香港法律准许的情况除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给“证券及 期货条例”(第 章)所指的专业投资者的票据则不在此限，或可由任何人士为发行的目的而持有(每次均在香港或其他地方)，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读( 根据香港法律准许的情况除外)，但就“证券及期货条例”(第 章)所指的票据出售或拟出售的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

S-45

给日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据日本金融票据和交易法(金融票据和交易法)注册， 各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(此处使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或 其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何票据， 豁免登记 要求的情况除外，否则不会提供或销售任何票据给任何日本居民，或直接或间接再出售给日本居民。 豁免登记 要求的情况除外，在此之前，这些票据不会在日本注册，也不会根据日本金融票据和交易法(Financial Instruments And Exchange Law)进行注册。 各承销商已同意，不会直接或间接在日本或向日本居民提供或销售任何票据，除非免除了 注册要求 并在其他方面遵守“金融工具和交易法”以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本 招股说明书附录及随附的招股说明书并未获新加坡金融管理局根据新加坡证券及期货法第289章(SFA)注册为招股说明书，而 新加坡的票据发售主要根据SFA第274及275条下的豁免而作出。因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与债券的要约或出售或 认购或购买邀请函有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向 新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向 新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向SFA第4A条所定义的机构投资者(机构投资者)发送；(Ii)向SFA第4A 节中定义的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)节中定义的其他相关人士(相关人士)，或根据SFA第275(1A)节中提及的要约，并按照SFA第275(1A)节中指定的条件向任何人，或根据SFA第275条中指定的条件，或(Iii)根据SFA第275(2)条所界定的任何其他适用豁免或规定的条件，提供给任何人。

要约的一项条件是，如果票据是根据相关人士依据 SFA第275条提出的要约认购或收购的，该要约为：

(a)

公司(非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，且 全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且 每个信托受益人都是认可投资者的个人，

该公司的证券或基于证券的衍生品合同 (每一合同均在SFA第2(1)节中定义)以及该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)在该公司或该信托认购或获得票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：

(1)

机构投资者、认可投资者、相关人士，或由SFA第275(1A)条(如属该公司)或SFA第276(4)(I)(B)条(如属该信托)所提述的要约所产生的要约(如属该信托基金)，或由SFA第275(1A)条(如属该法团)或SFA第276(4)(I)(B)条(如属该信托)所提述的要约所产生的要约；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

转让是通过法律的实施进行的；或

(4)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定。

根据“新加坡证券及期货法”第309b(1)(A)条及第309b(1)(C)条的规定，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，票据为订明资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告 FAA-N16：关于建议投资产品的公告)，因此发行人已决定并特此通知所有相关人士该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告 FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

S-46

爱尔兰潜在投资者注意事项

票据的任何发行或配售必须符合：(A)MiFID II法规，包括但不限于其第5条(授权要求)和根据MiFID II法规制定的任何规则或行为守则、爱尔兰1995年“投资者中介人法案”(修订)的规定和(在适用范围内)爱尔兰1998年投资者补偿 法案(修订)的规定；(B)“2014年公司法”(经修订)、“1942年至2019年爱尔兰中央银行法令”(经修订)及根据“1989年中央银行法令”第117(1)条订立的任何行为守则的条文；。(C) 由爱尔兰中央银行根据“2014年公司法”第1363条(经修订)发出的“招股章程规例”及任何规则的条文；。及(D)“市场滥用规例”(EU 596/2014)(经修订)、 “2016年欧盟(市场滥用)规例”(2016年S.I.349号)及爱尔兰中央银行根据“公司法”第1370条颁布的任何规则的条文。

一般信息

在 任何需要采取此类行动的国家或司法管辖区，未采取或 打算允许公开发行票据或拥有或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书或与票据有关的任何其他发售或宣传材料的行动。

S-47

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。纽约的Davis Polk&Wardwell LLP将为承销商提供与 此次发行相关的某些法律事宜。与此次发行相关的卢森堡法律的某些事项将由DLA Piper卢森堡S.àR.L.转交给美敦力全球控股公司 Holdings S.C.A.。与此次发行有关的爱尔兰法律的某些事项将由A&L Goodbody转交给美敦力公共有限公司。与明尼苏达州法律有关的某些事项将由托马斯·L·奥斯特拉斯(Thomas L.Osteraas)传递。Osteraas先生是美敦力公司(Medtronic，Inc.)的雇员，担任公司和证券首席法律顾问，拥有或有权收购美敦力公司总计不到0.01%的普通股。

专家

本招股说明书副刊参考截至2020年4月24日止年度的10-K表格年度报告，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告内)纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权将其纳入本招股说明书补充文件中，以此为依据纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(该评估包括在 管理层的财务报告内部控制年度报告中)，并参考截至2020年4月24日止年度的Form 10-K年度报告纳入本招股说明书附录。

S-48

€6,250,000,000

美敦力全球控股公司(Medtronic Global Holdings S.C.A.)

$12.5亿，000，0.000厘高级债券，2023年到期

$10亿，000,000，0.000厘高级债券，2025年到期

$1,000,000,000 0.375厘高级债券，2028年到期

$1,000,000,000 0.750厘高级债券，2032年到期

$10亿，000,000，1.375厘高级债券，2040年到期

$10亿，000,000，1.625厘高级债券，2050年到期

完全和无条件地保证

美敦力公共有限公司和美敦力公司。

招股说明书 附录

联合簿记管理经理

巴克莱

美国银行 证券

瑞穗证券(Mizuho Securities)

德意志银行

花旗集团

HSBC

联席经理

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

摩根大通

2020年09月24日