依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-233984

招股说明书副刊

(招股说明书自2020年9月21日起生效)

意念科技公司(Mind Technology，Inc.)

5,000,000股

普通股

500,000股

9.00%A系列累计优先股

相当于每股25.00美元的清算优先权

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书涉及不时通过拉登堡塔尔曼公司作为我们的代理(“代理”)提供和出售最多500万股我们的普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)，以及500,000股我们9.00%的A系列累积优先股，每股票面价值1.00美元(“A系列优先股”)。2020年9月25日，我们与代理人签订了股权分配协议(“股权分配协议”)，该协议已作为证据提交给Mind Technology，Inc.于2020年9月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格的当前报告。这种展品在此引用作为参考。出售我们的普通股和A系列优先股(如果有的话)将根据股权分配协议的条款进行。我们经修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)授权我们按董事会在发行时决定的条款，发行一个或多个系列最多40,000,000股普通股和2,000,000股优先股，其中1,494,046股已被指定为A系列优先股。截至2020年9月25日，我们的普通股流通股为12,182,233股，A系列优先股为994,046股。

根据本招股说明书附录和随附的基础招股说明书，我们的普通股和A系列优先股(如果有的话)的销售可以由代理人通过法律允许的任何方式进行，该方法被视为1933年证券法(“证券法”)下第415条规定的“在市场上”发行，包括但不限于直接在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)、我们普通股和A系列优先股的任何其他现有交易市场进行的销售、在交易所以外的做市商进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或者(如果在Mind Technology的书面通知中有所规定)。通过法律允许的任何其他方式，包括但不限于协商交易。代理商将以商业上合理的努力，按照代理商和我们双方商定的条款，按照其正常的销售和贸易惯例进行所有销售。根据股权分配协议的条款，代理商将有权获得高达出售我们普通股和A系列优先股股票的毛收入的2.0%的补偿，正如本文“分配计划”中进一步描述的那样。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

2020年9月25日，我们普通股在纳斯达克的最新销售价格为每股2.06美元。2020年9月25日，我们A系列优先股在纳斯达克的最新销售价格为每股17.90美元。我们由非附属公司或公众流通股持有的已发行普通股的总市值约为23.6美元。

根据截至2020年9月25日的12,182,233股已发行普通股(其中11,443,894股由非关联公司持有)，以及基于我们普通股在2020年9月25日的收盘价计算的每股价格为2.06美元。

根据表格S-3之一般指示I.B.6，吾等在任何情况下均不会根据注册说明书出售本招股说明书补充部分之证券，只要我们之公众持股额保持在75,000,000美元以下，则在任何12个月期间内，本公司公众持股量之价值均不会超过本公司公众持股额之三分之一。在本招股说明书附录日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们已根据S-3表格I.B.6的一般指示发售和出售了160万美元的证券。

    

投资我们的普通股和A系列优先股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-11页开始的“风险因素”和随附的基本招股说明书第5页，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

    

拉登堡·塔尔曼

本招股说明书增刊日期为2020年9月25日。

目录

 

关于本招股说明书副刊

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发售我们的普通股和A系列优先股的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，介绍本次发售的具体条款；(2)随附的基本招股说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于此次发售。本招股说明书附录还可以添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基础招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。一般说来，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两个文件的组合。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息、随附的基本招股说明书以及由吾等或代表吾等准备的与本次发售我们的普通股和A系列优先股有关的任何免费撰写的招股说明书。我们和代理商都没有授权任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。您不应假设本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们不会在任何不允许我们出售普通股或A系列优先股的司法管辖区出售我们的普通股或A系列优先股。

本招股说明书增刊内的资料并不完整。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息，因为这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

Mind Technology，Inc.、代理或他们的任何代表都不会就您根据适用法律投资我们的普通股或A系列优先股的合法性向您作出任何陈述。您应该就投资我们的普通股和A系列优先股的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询您自己的顾问。

根据截至2020年8月3日的协议和合并计划，德克萨斯州的Mitcham Industries，Inc.(“前身注册人”)于2020年8月3日与其全资子公司、特拉华州的Mind Technology，Inc.(“本公司”)合并，本公司继续作为尚存的公司(“再公司合并”)。2020年8月3日，也就是重新合并的生效时间(“生效时间”)，公司更名为“Mind Technology，Inc.”。并继承资产，继续经营业务，承担紧接生效时间前存在的前置注册人的权利和义务。有关重新合并的更多信息，请参阅我们于2020年8月7日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告。除文意另有所指外，提及“我们”、“Mitcham”、“MII”或“公司”时，指的是得克萨斯州的Mitcham Industries，Inc.及其合并子公司，有关生效时间之前的期间；提及“我们”、“我们”、“我们的”、“Mind”、“MII”或“公司”时，指的是Mind Technology，Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并子公司，涉及生效时间当日或之后的一段时间内，“我们”、“MII”或“公司”指的是在生效时间之前或之后的期间内的“我们”、“Mitcham”、“MII”或“公司”。这些子公司包括：Klein Marine Systems，Inc.，Mitcham Canada ULC，Mitcham Europe Ltd.，Mitcham Marine Leaging Pte.。Seamap(UK)Ltd.，Seamap Pte.有限公司，Seamap USA，LLC，Seamap(Malaysia)Sdn Bhd，Seamap International Holdings Pte.有限公司、Mitcham Holdings Ltd和Mitcham Canada Holdings Limited。

在那里您可以找到更多信息

我们在此招股说明书中通过引用将我们提交给证券交易委员会的补充信息并入其中，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后自动提交给证券交易委员会的信息将更新并取代此信息。在本招股说明书附录下的所有产品完成之前，我们将以下列出的文件以及我们根据修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来文件合并为参考，不包括根据SEC规则视为未提交的那些文件中的任何信息：

(1)提交我们截至2020年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告，其中包括我们在2020年股东年会的委托书中通过引用特别纳入的信息；

(2)提供截至2020年4月30日和2020年7月31日的季度Form 10-Q季度报告；

(3)包括我们于2020年3月23日、2020年4月24日、2020年5月15日、2020年6月4日、2020年6月25日、2020年7月29日、2020年8月7日和2020年9月25日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(每种情况下都不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息)；以及

(4)将附件4.1中对我们股本的描述添加到我们于2020年8月7日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中，包括我们为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

这些报告包含有关我们、我们的财务状况和经营结果的重要信息。

在本招股章程补编日期之后，直至本招股章程补编项下的所有发售终止为止，根据交易所法第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有未来文件(不包括根据本招股章程补编第2.02项或任何现行表格8-K报告第7.01项提供的任何资料)，应被视为以引用方式并入本招股章程补编，并自提交该等文件之日起成为本招股章程补编的一部分。就本招股说明书附录而言，此处包含的任何陈述，或通过引用并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述，只要此处包含的陈述或任何随后提交的也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的陈述修改或取代了该陈述，则应被视为修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程增刊的一部分。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息。证交会网站的网址是http://www.sec.gov.我们的网址是http://www.mind-technology.com.我们在向SEC提交或向SEC提交报告后，在合理可行的情况下，尽快在我们的网站上免费提供我们向SEC提交或提交给SEC的定期报告，以及对这些报告的所有修订。本招股说明书附录中包含的或与本网站相关的信息并未以引用方式并入本招股说明书附录中，因此不应被视为本报告或我们提交给SEC的任何其他报告的一部分。您可以通过写信或致电以下地址和电话向我们索取这些文件的副本，我们将免费向您提供这些文件的副本：

迈德科技公司(Mind Technology，Inc.)

2002 Timberloch Place

套房400

德克萨斯州林地，邮编：77380

(281) 353-4475

注意：首席财务官

Http://www.mind-technology.com

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录中包含的信息可能被视为1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书补充中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，都是前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预见”、“应该”、“将会”、“可能”或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，这些陈述本质上不是历史性的。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。虽然管理层相信这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。所有关于我们对未来收入和经营业绩的预期的评论都是基于我们对现有业务的预测，不包括任何未来收购的潜在影响。我们的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性(其中一些是我们无法控制的)和假设，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下概述的因素：

·与我们的制造业务相关的风险，包括材料和部件的可用性和可靠性，以及我们制造和销售的产品的可靠性；

·重要客户流失；

·竞争加剧；

·关键供应商流失；

·第三方的知识产权索赔；

·金融市场的不确定性对我们的客户和我们获得融资的能力的影响；

·新冠肺炎病毒对当地和全球的影响，包括政府当局和公司为减少新冠肺炎传播而采取的应对措施的影响，如关闭、旅行限制和在家工作；

·有关我们对外业务的不确定性，包括政治、经济、货币、环境监管和出口合规风险；

·季节性波动可能对我们的业务产生不利影响；

·由于我们或我们的客户无法控制的情况而引起的波动；

·客户拖欠我们的款项；

·由于技术过时或这些资产产生的预期现金流发生变化，我们的长期资产可能进一步减值；

·无法获得资金或无法以可接受的条件获得资金；以及

·对地震数据的需求不确定，取决于石油和天然气公司在勘探、生产和开发活动上的支出水平。

有关可能导致我们的实际结果与我们的预期结果大不相同的已知重要因素的更多信息，请参阅“风险因素”。

告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止到本文发布之日为止的情况。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出任何前瞻性陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

危险因素

投资我们的普通股和A系列优先股是有风险的。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的信息，包括“关于前瞻性陈述的警示声明”中涉及的事项、我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和任何当前Form 8-K报告中涉及的以下风险和风险，这些报告通过引用并入本文。我们的普通股或A系列优先股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

我们的普通股和A系列优先股的价格可能会受到未来额外普通股和A系列优先股的发行和销售的不利影响，包括根据股权分配协议，或者我们宣布可能会进行此类发行和销售。

我们无法预测我们的普通股和A系列优先股未来的发行或销售规模，包括根据与代理人的股权分配协议进行的发行或销售，未来的收购或融资活动，或者此类发行或销售可能对我们的普通股和A系列优先股的市场价格产生的影响(如果有的话)。此外，拉登堡·塔尔曼公司作为股权分配协议的代理，不会从事任何稳定我们普通股或A系列优先股价格的交易。大量普通股或A系列优先股的发行和出售，包括根据股权分配协议的发行和销售，或者可能发生此类发行和销售的公告，都可能对我们的普通股和A系列优先股的市场价格产生不利影响。

您在我们公司的持股比例可能会被未来发行的普通股稀释，这可能会降低您对股东投票事项的影响力。

我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行全部或任何部分我们授权但未发行的普通股，包括行使期权或根据股权激励计划可以发行的普通股。额外发行普通股将降低您对我们股东投票事项的百分比影响力。

你的普通股和A系列优先股的有形账面净值将立即稀释。

如果您在此次发行中购买普通股或A系列优先股，则根据我们的实际账面价值，您的普通股或A系列优先股的价值将立即低于您支付的价格。你的股权价值的这种减少被称为稀释。

与此次发行和拥有我们的A系列优先股相关的风险

A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。

如果我们的破产、清算、解散或结束我们的事务，我们的资产只有在我们的所有债务和其他债务都付清之后，才能用来支付A系列优先股的债务。我们目前没有银行融资的债务，但为了筹集额外资本，未来我们可能会发行清算优先于A系列优先股的债务证券或股权证券。A系列优先股的持有者参与我们资产分配的权利将排在我们目前和未来债权人的优先债权以及我们可能发行的任何未来系列或类别的优先股之前，我们可能发行的优先股的级别高于A系列优先股。此外，A系列优先股实际上排在所有现有和未来债务以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务和其他负债之后。我们现有的子公司是，未来的子公司也将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股到期的股息向我们支付任何金额。如果我们被迫清算资产来偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付当时未偿还的任何或所有A系列优先股的到期金额。我们已经并可能在未来招致大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于A系列优先股。截至2020年7月31日，我们的总负债约为980万美元。

我们现有或未来的某些债务工具可能会限制授权、支付或拨备A系列优先股的股息。此外，未来发行债务或优先股权证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们日后决定发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他载有限制我们运作灵活性的契诺的文书规管。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A系列优先股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致对A系列优先股所有者的稀释。我们

而且，间接地，我们的股东将承担此类证券的发行和服务费用。由于我们在任何未来发行中发行债券或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。A系列优先股的持有者将承担我们未来发行的风险，这可能会降低A系列优先股的市场价格，并将稀释他们所持美国股票的价值。

A系列优先股交易清淡，没有规定的到期日。

A系列优先股于2016年6月14日在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)挂牌交易，交易代码为“MINDP”，在纳斯达克交易清淡。由于这些证券没有规定的到期日，寻求流动性的投资者将仅限于在二级市场出售他们的股票。由于A系列优先股成交清淡，因此买入或出售相对较小的A系列优先股仓位可能会导致A系列优先股价格出现不成比例的大幅上涨或下跌。活跃的股票交易市场可能不会发展，或者即使发展，也可能不会持续，在这种情况下，股票的交易价格可能会受到不利影响，您转让A系列优先股的能力将受到限制。

我们可能会增发A系列优先股和额外的A系列优先股，在股息权、清算权利或投票权方面与A系列优先股平价。

我们被允许额外发行A系列优先股和额外的A系列优先股，根据我们的公司注册证书和与A系列优先股相关的指定证书，在我们清算、解散或清盘我们的事务时，在股息支付和权利方面将与A系列优先股同等或高于A系列优先股，而无需A系列优先股持有人的任何投票。额外发行A系列优先股和额外的A系列优先股可能会在我们清算或解散或我们的事务结束时减少本次发行中发行的A系列优先股的可用金额。如果我们没有足够的资金支付所有已发行的A系列优先股和其他类别或系列股票的股息，它还可能减少本次发行中发行的A系列优先股的股息支付。

此外，尽管A系列优先股的持有人有权获得有限的投票权，如“A系列优先股-投票权说明”中所述，但就A系列优先股持有人有权投票的情况而言，A系列优先股将与我们可能发行的所有其他系列优先股一起作为一个类别单独投票，其中类似的投票权已经授予并可以行使。因此，A系列优先股持有者的投票权可能会被大幅稀释，我们可能发行的这一其他系列优先股的持有者可能能够控制或显著影响任何投票的结果。

未来优先股或优先股的发行和销售，或者认为此类发行和出售可能发生的看法，可能会导致A系列优先股和我们的普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们有时在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。

我们可能无法支付A系列优先股的股息。

我们在发行后是否有能力支付A系列优先股的现金股息，将取决于合法可用于此的资金数额。此外，即使资金合法可用于支付股息，我们也可能没有足够的现金支付A系列优先股的股息。如果本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或本招股说明书附录中通过引用并入的文件中描述的任何风险发生，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够对我们的普通股(如果有的话)和优先股(包括A系列优先股)进行分配，以偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

我们可能暂时或永久无法支付A系列优先股的股息。我们或我们的子公司可能签订的未来债务、合同契约或安排也可能限制或阻止未来的股息支付。

未来任何股息的支付将由我们的董事会根据当时的情况来决定，包括收益、财务状况、资本要求、融资协议的限制、业务状况和其他影响我们整体的因素。因此，不能保证我们将能够支付A系列优先股的任何股息。

A系列优先股的美国持有者可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率.

支付给A系列优先股美国公司持有人的分配可能有资格享受收到的股息扣除，而支付给A系列优先股美国非公司持有人的分配只有在我们具有为美国联邦所得税目的而确定的当前或累计收益和利润的情况下，才可以按适用于“合格股息收入”的优惠税率征税。我们不相信我们已经积累了收益和利润。此外，我们预计2021财年不会有任何当前收益和利润，而且我们在未来纳税年度可能没有足够的当前收益和利润来分配我们的A系列优先股或普通股，不符合美国联邦所得税的股息要求。如果A系列优先股上的任何分派不符合红利的条件，美国公司的持有者将不能使用收到的红利扣除，非美国公司的持有者可能没有资格享受适用于“合格红利收入”的优惠税率。如果A系列优先股在任何会计年度的任何分配由于当期或累计收益和利润不足而不符合适用于“合格红利收入”的红利收入扣除或优惠税率，则A系列优先股的市场价值可能会下降。

我们的A系列优先股计划尚未评级。

我们没有寻求获得A系列优先股的评级。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级只反映发出评级的一个或多个评级机构的意见，如发出评级机构在其判断情况下有需要，该等评级可被下调、列入观察名单或完全由发出评级机构酌情决定撤回。任何此类下调、列入观察名单或撤回评级都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

我们可能会赎回A系列优先股。

在2021年6月8日或之后，我们可以根据我们的选择，在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股。此外，一旦发生控制权变更(如与A系列优先股相关的指定证书中所定义)，我们可以选择在该控制权变更发生的第一个日期后120天内全部或部分赎回A系列优先股。如果市场条件允许我们以低于A系列优先股股息的利率发行其他A系列优先股或债务证券，我们可能有动力自愿赎回A系列优先股。如果我们赎回A系列优先股，那么从赎回日起及之后，您的A系列优先股股息将停止应计，您的A系列优先股优先股将不再被视为已发行，您作为该等股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上在赎回时支付的累计和未支付股息(如果有)的权利除外。

A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的实质性影响。

A系列优先股的市价取决于很多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

·现行利率，提高利率可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响；

·类似证券的交易价格；

·我们及时支付股息的历史；

·A系列优先股股息的年收益率与其他金融工具的收益率相比；

·总体经济和金融市场状况；

·政府行动或管制；

·我们和我们的竞争对手的财务状况、业绩和前景；

·证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议发生变化；

·我们发行额外的优先股或债务证券；以及

·我们和竞争对手季度运营业绩的实际或预期差异。

由于这些和其他因素，在此次发行中购买A系列优先股的投资者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

作为A系列优先股的持有者，您的投票权将极为有限。

除本招股说明书副刊所述的有限情况外，除法律要求的范围外，A系列优先股的持有人没有任何投票权。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。A系列优先股持有者的投票权主要存在于以下能力方面：在A系列优先股投票权描述中描述的限制下，在A系列优先股支付的六个或更多季度股息(无论是否连续)拖欠的情况下，与我们拥有类似投票权的任何其他优先股系列的持有者一起投票，增加两名董事进入我们的董事会。至于就与A系列优先股相关的我们的公司注册证书或指定证书的修正案进行投票，这些修正案将对A系列优先股持有人的权利产生重大和不利影响，或者授权、增加或创建优先于A系列优先股的额外类别或系列的我们的股本。请参看标题为“A系列优先股投票权说明”一节.

如果我们的普通股退市，您转让或出售您持有的A系列优先股的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，A系列优先股计划不包含旨在保护您的条款。由于A系列优先股没有指定的到期日，您可能会被迫持有A系列优先股的股票，并在获得我们董事会授权并由我们支付时，在不保证收到其清算价值的情况下，获得A系列优先股的声明股息。此外，如果我们的普通股从纳斯达克退市，A系列优先股很可能也会从纳斯达克退市。因此，如果我们的普通股从纳斯达克退市，您转让或出售A系列优先股的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值可能会受到实质性和不利的影响。

我们在使用此次发行的收益时将拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用这些收益。

我们计划将此次发行的所有净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、收购、资本支出和增加营运资本。我们将有相当大的灵活性和广泛的酌处权来运用此次发行的净收益，我们可能不会有效地运用这些收益。我们的管理层可能无法从这些净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)，您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决定。

控制权变更后，您可能无法行使转换权。如果可以行使，本招股说明书附录中描述的控制权转换权变更可能不足以补偿您。这些控制权转换权利的改变也可能使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。

一旦发生控制权变更，A系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已经提供了我们选择赎回该持有人持有的A系列优先股的部分或全部股份的通知，如“A系列优先股赎回可选赎回说明”或“特别可选赎回”中所述，在这种情况下，该持有者将仅有权将该持有者的部分或全部A系列优先股转换为我们的普通股(或在特定情况下，某些替代对价)。

尽管我们一般可能不会在2021年6月8日之前赎回A系列优先股，但我们拥有在控制权变更时赎回A系列优先股的特别可选赎回权，A系列优先股的持有人将无权转换我们在控制权变更转换日期之前选择赎回的任何股票。请参阅标题为“A系列优先股赎回特别可选赎回说明”和“A系列优先股转换权说明”的章节。

如果吾等没有选择在控制权变更转换日期前赎回A系列优先股，则在行使本招股说明书附录规定的转换权利时，A系列优先股持有人可获得的普通股(或，如适用，另类转换对价(如适用))的最大数量将限于股份上限乘以转换后的A系列优先股的股份数量。如果普通股价格低于1.00美元(这大约是我们普通股2020年9月25日在纳斯达克公布的每股收盘价的49%)，根据某些情况的调整，A系列优先股的持有者将获得每股A系列优先股最多25.00股我们的普通股，这可能导致持有人获得价值低于A系列优先股清算优先权加上任何应计和未支付股息的普通股股份(或替代转换对价，视情况而定)。

A系列优先股的控制权变更转换功能还可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或者延迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则，我们普通股和A系列优先股的持有者将有机会实现高于该等股票当时的市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益的情况下，我们的控制权变更交易可能会延迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则我们的普通股和A系列优先股的持有者将有机会实现高于此类股票当时市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益。

投资者不应期望我们在A系列优先股由公司赎回之日或之后的任何特定日期赎回A系列优先股。

A系列优先股没有到期日或强制性赎回日期，在任何情况下都不能由投资者选择赎回。根据条款，A系列优先股可由吾等于2021年6月8日或之后的任何时间按吾等选择权全部或部分赎回，或在某些情况下，吾等可于该日期之前按吾等选择权全部赎回。我们可能在任何时候就是否赎回A系列优先股做出的任何决定都将取决于各种因素，包括我们对我们当时的资本状况、资本要求和一般市场状况的评估。您不应假设我们会在任何特定时间赎回A系列优先股，或者根本不会赎回。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止收购企图，这可能会降低或消除控制权交易变更的可能性，从而降低或消除我们的股东以溢价出售股票的能力。

我们的公司注册证书和特拉华州一般公司法(“DGCL”)的条款可能倾向于延迟、推迟或阻止未经我们的董事会批准但我们的股东可能认为符合其最佳利益的潜在主动要约或收购企图，包括可能导致股东获得高于其股票市场价的溢价的企图。因为我们的董事会被授权发行带有它决定的优先股和权利的优先股，所以它可以向任何一系列优先股的持有者提供高于普通股持有者的优先股优先股、权利或投票权。

此外，我们受DGCL第203条的管辖，该条款除一些特定的例外情况外，禁止特拉华州公司与“利益股东”之间的“业务合并”，“利益股东”通常被定义为成为特拉华州公司15%或更多有表决权股票的实益拥有人，自该股东成为利益股东之日起的三年内禁止该股东与“利益股东”之间的“业务合并”，“利益股东”通常被定义为成为特拉华州公司15%或更多有表决权股票的实益所有者。第203条可能具有延迟、推迟或阻止我们的股东可能认为符合他们最佳利益的控制权变更的效果。

收益的使用

在扣除代理佣金和我们的发售费用后，我们打算将此次发售的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、未来收购、资本支出融资和增加我们的营运资本。

某些关系和相关交易、董事独立性

彼得·H·布鲁姆是我们董事会的非执行主席，也是代理的联席首席执行官和联席总裁。正如“分销计划”中更详细地描述的那样，代理商将获得与此次发行相关的承销折扣和佣金。布鲁姆先生将不会从这些佣金和折扣中分得一杯羹。

普通股说明

对普通股补充的某些条款的描述，以及在与之不一致的情况下，取代了所附基本招股说明书中对我们普通股条款和条款的描述，并在此作为描述参考。本招股章程副刊对普通股若干条款的描述并不完整，在各方面均受吾等公司注册证书、吾等经修订及重新修订的附例(吾等“附例”)及DGCL的相关条文所规限，并受其全部规限。如果您要求，我们可以向您索取公司注册证书和公司章程的复印件。

一般信息

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行最多40,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。截至2020年9月25日，我们发行和发行了12,182,233股普通股。

普通股的登记人、转让代理、股息和赎回价格支付代理是美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。美国股票转让信托公司的主要营业地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

上市

我们的普通股目前在纳斯达克交易，交易代码为“Mind”。

分红

自公司成立以来，我们从未对我们的普通股支付过任何现金红利，我们的董事会在可预见的未来也不会考虑对我们的普通股支付现金红利。我们董事会目前的政策是保留收益(如果有的话)，用于发展和扩大我们的业务。未来，我们普通股的股息支付还将取决于可用资金数量、我们的财务状况、资本要求以及董事会可能考虑的其他因素。

表决权

我们普通股的持有者有权就我们股东会议上提交表决的所有事项，就每持有一股记录在案的股票投一票。在董事选举以外的事项中，股东批准需要亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的普通股的多数投票权投赞成票，作为一个类别投票，除非根据法律、我们的公司注册证书或我们的章程的明文规定，需要对该事项进行不同的投票。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，董事选举由所投的多数票决定。

除法律、适用的证券交易所规则或我们的任何系列优先股的条款可能要求的任何其他投票外，对我们的公司注册证书的修订必须得到董事会的批准，随后必须得到有权就此投票的我们股票的多数投票权的持有人以及有权单独进行类别投票的每一类别的多数投票权的持有人的批准。对改变某类股票的法定股数(除非公司证书另有规定的除外)、改变某类股票的面值或对该类股票的权利、权力和优先权产生不利影响的修订，规定了单独的类别投票。

我们的章程可以通过以下方式进行修订：(I)股东行动，获得至少有权就此投票的所有股份的多数投票权的持有人的赞成票，或(Ii)由董事会的多数票通过。

A系列优先股说明

本对A系列优先股补充的某些条款的描述，以及在与之不一致的情况下，取代了随附的基本招股说明书中对我们优先股的一般条款和规定的描述，在此对该描述进行参考。本招股说明书副刊对A系列优先股若干条款的描述并不完整，在各方面均受吾等公司注册证书、吾等A系列累积优先股指定、优先股及权利证书(吾等“指定证书”)、吾等附例及DGCL的相关条文所规限，并受其全部规限。我们的公司注册证书、指定证书和我们的章程的副本可以根据要求从我们那里获得。

一般信息

根据本公司的公司注册证书，吾等获授权发行最多2,000,000股优先股，每股票面价值1.00美元，分为一个或多个类别或系列，并受我们的公司注册证书及特拉华州法律规定的限制所规限，每个类别或系列的优先股的权利、优惠权、特权及限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权及构成任何类别或系列的股份数目，均由我们的股东决定，而毋须我们的股东投票或采取任何行动。截至2020年9月25日，我们有994,046股A系列优先股已发行和流通股。假设本协议项下提供的A系列优先股全部发行，我们将有505,954股授权但未发行的优先股可供发行。本公司董事会可在未经A系列优先股或本公司普通股持有人批准的情况下，指定低于A系列优先股或与A系列优先股平价的额外授权优先股系列，或指定A系列优先股的额外股份并授权发行此类股票。

A系列优先股的注册商、转让代理以及股息和赎回价格支付代理为美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。美国股票转让信托公司的主要营业地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

上市

我们的A系列优先股目前在纳斯达克交易，交易代码为“MINDP”。

没有到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制性赎回的约束。A系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们因下文所述的控制权变更而转换为我们的普通股。我们不需要预留资金赎回A系列优先股。

排名

在我们清算、解散或清盘时，A系列优先股在股息支付权和资产分配权方面的排名如下：

(1)优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有其他股权证券(以下第(2)和(3)款所指的股权证券除外)；

(2)与我们发行的所有股权证券平价，条款明确规定，该股权证券在清算、解散或清盘时，在股息支付权和资产分配权方面，与A系列优先股平价；(2)与我公司发行的所有股权证券平价，条款明确规定该等股权证券在清算、解散或清盘时与A系列优先股平价；

(3)低于我们发行的所有股本证券，条款特别规定，在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，该等股本证券的排名高于A系列优先股(请参阅下面题为“投票权”的一节)；以及

(4)实际上低于我们现有和未来的所有债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)，以及我们现有子公司的任何债务和其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)。

分红

A系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时，从我们合法可用于支付股息的资金中获得每年9.00%的累积现金股息，每股清算优先股25.00美元(相当于每股每年2.25美元)。A系列优先股的股息应在每年1月、4月、7月和10月的最后一天或大约每年1月、4月、7月和10月的最后一天支付；但如果任何股息支付日期不是指定证书定义的营业日，则原本应在该股息支付日期支付的股息可能会在下一个营业日支付，从该股息支付日期起至下一个营业日期间应支付的金额将不会产生利息、额外股息或其他款项。A系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，都将以由12个30天月组成的360天年度为基础计算。股息将按照A系列优先股在适用记录日期(即每年1月、4月、7月和10月的第15天)交易结束时在我们的股票记录中出现的情况支付给记录持有人，无论是否为营业日，也就是适用的股息支付日期。因此，如果A系列优先股的股票没有在适用的股息记录日期发行和发行，则A系列优先股的持有者将无权在股息支付日获得股息。

当吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨备支付A系列优先股股息，或规定授权、支付或拨备支付A系列优先股股息会构成违反协议或协议项下的违约，或授权、支付或拨备支付须受法律限制或禁止时，吾等不得随时授权、支付或拨出供吾等支付的A系列优先股股息。有关我们可能无法向A系列优先股支付股息的这些情况和其他情况的信息，您应该查看上面“Risk Faces”一节中出现的信息：“我们可能无法在A系列优先股上支付股息”一节中出现的信息，请参阅上面的“我们可能无法在A系列优先股上支付股息”一节中的信息。

尽管如上所述，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，无论我们的董事会是否宣布了这些股息，A系列优先股的股息都将应计。A系列优先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代息款项将不会支付，并且A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息，而A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息，而A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全部累计股息的任何股息。在A系列优先股上支付的任何股息应首先记入就该等股票最早累计但未支付的股息中。

我们普通股和优先股(包括A系列优先股)的未来分配将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对我们的优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配情况。

除非A系列优先股的所有股份的全部累积股息已经或同时宣布支付，并已或同时拨出足够支付A系列优先股的款项，用于支付过去所有股息期的股息，否则不得宣布、支付或拨备股息(普通股或我们可能发行的任何系列优先股的股票除外，在支付股息和清算、解散或清盘时资产分配方面，A系列优先股的排名低于A系列优先股)，或预留用于支付我们可能发行的普通股或优先股的股份，这些普通股或优先股的排名低于或与A系列优先股的排名相同，我们可能发行的普通股或优先股的股票排名低于A系列优先股，或与A系列优先股平价发行的普通股或优先股的股票支付股息，或与A系列优先股平价发行的普通股或优先股的股票支付股息。A系列优先股在清算、解散或清盘时支付股息或资产分配，我们也不会宣布或对我们可能发行的普通股或优先股的股份进行任何其他分配，就支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配而言，排名低于A系列优先股或与A系列优先股平价。此外，吾等在清算、解散或清盘时可能发行的任何普通股或优先股在支付股息或资产分配方面与A系列优先股平价的任何普通股或优先股不得由吾等以任何代价赎回、购买或以其他方式收购(或支付给或可用于赎回任何该等股份的偿债基金的任何款项)(除非通过转换或交换我们可能发行的普通股或其他股本，在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面排名低于A系列优先股)。

当A系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股的股票没有全额支付股息(或没有如此留出足够支付该等全额股息的款项)时，在支付股息方面与A系列优先股平价排名时，对A系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股宣布的所有股息应按比例宣布，以便A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股宣布股息的金额在所有情况下都应与A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股应计股息的比率相同(不包括A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股应计股息)，因此，A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股宣布的所有股息应按比例宣布，以便A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股宣布股息数额与A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股应计股息的比率相同。

在优先股没有累计股息的情况下，优先股之前股息期间的未付股息相互影响。不会就可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付任何利息或代替利息的款项。

 

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，前提是我们可能发行的任何类别或系列股本的持有人在清算、解散或清盘时关于资产分配的优先级别高于A系列优先股，每股25.00美元的清算优先权，加上相当于支付日期(但不包括)的任何累积和未支付股息的金额。在向我们普通股或任何其他类别或系列股本的持有者进行任何资产分配之前，我们可能会发行在清算权方面低于A系列优先股的优先股。在发生股票拆分、股票合并或类似事件时，清算优先权将按比例进行调整，以便在紧接该事件发生之前可分配给A系列优先股所有流通股的总清算优先权在该事件生效后立即相同。

倘于任何该等自动或非自愿清算、解散或清盘时，吾等的可用资产不足以支付A系列优先股所有已发行股份的清算分派金额及吾等可能发行的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，而A系列优先股及所有其他类别或系列股本的持有人应按其各自有权获得的全部清算分派的比例按比例在任何该等资产分配中按比例分享，而A系列优先股及所有其他类别或系列股本的持有人应按其各自有权获得的全部清算分派比例按比例分享A系列优先股及所有其他类别或系列股本的持有人应按其各自有权获得的全部清算分派的比例按比例分享任何该等资产分配。

在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，A系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或任何其他实体与吾等合并或合并，或出售、租赁、转让或转让吾等全部或实质上所有财产或业务，不应被视为吾等的清算、解散或清盘(尽管该等事件可能导致下述程度的特别选择性赎回或转换)。

救赎

A系列优先股在2021年6月8日之前不能由我们赎回，除非是以下“-特别可选赎回”一节中所述的情况。

可选的赎回。在2021年6月8日及之后，我们可以选择在不少于30天也不超过60天的书面通知下，随时或不时赎回全部或部分A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加至(但不包括)指定赎回日期的任何累积和未支付的股息。

特别可选赎回。一旦控制权发生变更(定义见下文)，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加至(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息。

当A系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，则认为发生了“控制权变更”：

·任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权行使我们所有有权在董事选举中投票的所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)，这是由任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)条被视为“人”的任何辛迪加或集团直接或间接获得的，该人有权行使我们所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

·在上述要点中提到的任何交易完成后，我们和收购或幸存实体都没有在纽约证券交易所(“NYSE”)、纽约证券交易所美国交易所(“NYSE American”)或纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market LLC)上市的一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)

(“纳斯达克证券市场”)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价。

兑换程序。如果我们选择赎回A系列优先股，赎回通知将邮寄或发给A系列优先股的每位被要求赎回的记录持有人，地址与我们的股票转让记录上显示的地址相同，不少于赎回日期前30天，也不超过60天，并将声明如下：

·赎回日期；

·需要赎回的A系列优先股数量；

·赎回价格；

·交出A系列优先股证书(如果有)以支付赎回价格的一个或多个地点；

·赎回股票的股息将在赎回日停止积累；

·此类赎回是否按照上述“可选赎回”或“特别可选赎回”中的规定进行；

·如果适用，这种赎回是与控制权变更相关的，在这种情况下，还应简要描述构成控制权变更的一笔或多笔交易；以及

·如果这种赎回是与控制权变更相关的，那么被称为赎回的A系列优先股的持有者将不能就控制权变更而投标该等A系列优先股的股份进行转换，并且在控制权变更转换日期之前投标进行转换的A系列优先股的每股股票将在相关的赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

如果要赎回的A系列优先股少于全部股份，通知还应注明需要赎回的A系列优先股的股数。

将赎回的A系列优先股持有人应在赎回通知中指定的地点交出A系列优先股，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累计和未支付的股息。如果A系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已经不可撤销地为所谓的赎回的A系列优先股的持有人的利益预留了赎回所需的资金，那么从赎回日起和之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累计和未支付的股息(如果有))，A系列优先股的股票将停止产生股息，A系列优先股的股票将不再被视为已发行，该系列优先股持有人的所有权利将终止。但收取赎回价款及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。如果任何赎回日期不是营业日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未支付股息(如有)可在下一个营业日支付，从该赎回日起至下一个营业日期间应支付的金额将不应累算利息、额外股息或其他款项。若未赎回全部已发行的A系列优先股，则应按比例(尽可能接近实际情况而不设零股)或我们决定的任何其他公平方法选择要赎回的A系列优先股。

就赎回A系列优先股而言，吾等将以现金向赎回日期支付任何累积及未支付的股息至(但不包括)赎回日期，除非赎回日期在股息记录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收盘时A系列优先股的每位持有人均有权于相应的股息支付日期获得有关股份的应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前赎回。除上述规定外，吾等将不会就将赎回的A系列优先股股份的未付股息(不论是否拖欠)作出支付或扣除。

除非所有A系列优先股的所有部分股息期的全部累积股息已被或同时宣布，并已或同时拨出一笔足够支付股息的款项用于支付过去所有股息期，否则A系列优先股的任何股份均不得赎回，除非A系列优先股的所有流通股同时被赎回，我们不会购买或赎回A系列优先股的所有流通股，否则我们不会购买或赎回A系列优先股的所有流通股，否则将不赎回A系列优先股的所有流通股，否则我们不会购买或

以其他方式直接或间接收购A系列优先股的任何股份(除非通过将其交换为我们在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面排名低于A系列优先股的股本)；然而，上述规定并不阻止吾等根据按相同条款向所有A系列优先股持有人提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股的股份。

在符合适用法律的情况下，我们可以通过公开市场、招标或私人协议购买A系列优先股的股票。我们收购的A系列优先股的任何股份可以停用并重新分类为授权但未发行的优先股，而不指定类别或系列，此后可以重新发行为任何类别或系列的优先股。

转换权

一旦发生控制权变更，A系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期(定义如下)之前，我们已经提供了我们选择赎回上述持有人在“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”项下所述的部分或全部A系列优先股的通知，在这种情况下，该持有人将仅有权将其持有的部分或全部A系列优先股(“控制权变更转换权”)在控制权变更转换日期转换为A系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中较少的一项(“普通股转换对价”)，即不需要赎回的A系列优先股的股份：

·将(I)A系列优先股每股25.00美元的清算优先权的总和加上到(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股的相应股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)的总和除以(Ii)定义如下的普通股价格(该商数为“转换率”)所得的商数；以及

·25.00，我们将其称为“股票上限”，但须作如下所述的某些调整：

 

在每种情况下，均须遵守收取替代对价的规定。

尽管指定证书有任何相反规定，且除法律另有规定外，于股息记录日期营业结束时A系列优先股股份的记录持有人将有权收取于相应股息支付日期的应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息应于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期收盘时为记录持有人的人士。除上述规定外，本公司将不计入拟转换的A系列优先股未拖欠的未支付股息。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据将我们普通股分配给现有普通股持有人而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)按比例调整如下：由于股份拆分而调整的股份上限将是我们普通股的股数，相当于(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数所得的乘积，其分子为紧接该项股份拆分后已发行的本公司普通股股数，其分母为紧接该项股份拆分前已发行的本公司普通股股数。

倘控制权发生变更，而吾等的普通股正或将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括上述各项的任何组合)(“替代形式代价”)，A系列优先股持有人将于转换该等A系列优先股时获得该持有人于控制权变更时所拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额(“替代转换代价”)，假若该持有人于紧接控制权变更生效前持有的若干普通股转换代价相等于普通股转换代价(“替代转换代价”)，则A系列优先股持有人将获得该持有人于控制权变更时本应拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额(“替代转换代价”)。普通股转换对价或备选转换对价(以适用于控制权变更的为准)称为“转换对价”。

如果我们普通股的持有者有机会选择控制权变更中收取的对价形式，关于控制权变更的转换对价将被视为

本公司大部分普通股流通股持有人(如选择两种对价)或多股普通股流通股持有人(如选择两种以上对价)实际收取代价，视乎情况而定，并将受本公司普通股所有持有人所受的任何限制所规限，包括但不限于适用于该控制权变更中应付代价的任何部分的按比例削减。

在与控制权变更相关的A系列优先股转换时，我们不会发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据在确定该控制权变更的普通股转换对价时使用的普通股价格，支付相当于该等零星股份的价值的现金支付。

在控制权变更发生后15天内，假如吾等当时尚未根据上述赎回条款行使赎回A系列优先股全部股份的权利，吾等将向A系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，说明由此产生的控制权变更转换权。本通知将说明以下事项：

·构成控制权变更的事件；

·控制权变更日期；

·A系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期；

·普通股价格的计算方法和期限；

·控制转换日期更改；

·如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供了我们选择赎回A系列优先股全部或任何股份的通知，持有人将无法转换需要赎回的A系列优先股的股票，该等股票将在相关的赎回日期赎回，即使该等股票已根据控制权变更转换权进行了投标转换；

·如果适用，A系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

·A系列优先股的支付代理、转让代理和转换代理的名称和地址；

·A系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括通过托管机构(定义见下文)交出股份进行转换的程序)，包括下述持有人提交的转换通知的格式；以及

·A系列优先股持有者可撤回已交出转换的股票的最后日期，以及这些持有者必须遵循哪些程序才能实现这种撤回。

在这种情况下，我们还将发布一份新闻稿，在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻中的任何一家(或者，如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则是合理计算为向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布该通知，并在我们向A系列优先股持有人提供上述通知后的第一个营业日开盘前，在我们的网站上发布一份通知。在此情况下，我们还将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则为向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)的任何一个营业日之前在我们的网站上发布通知。

为行使控制权变更转换权，A系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，交付代表将予转换的A系列优先股股份的证书(如有的话)，并妥为背书转让(或如属A系列优先股的任何股份，则通过托管银行(定义见下文)以簿记形式持有，并于控制权变更转换日期交易结束时或之前，透过该托管银行的设施交付将予转换的A系列优先股股票)，该等证书(如有)须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前交付，以代表将予转换的A系列优先股的股份，并妥为背书转让(或如属以簿记形式持有的A系列优先股的任何股份，则须在控制权变更转换日期的营业时间或之前，透过该托管银行的设施交付)。连同我们提供的格式的书面转换通知(请填妥)给我们的转让代理。改装通知书必须注明：

·控制转换日期的相关更改；

·要转换的A系列优先股的股票数量；以及

·根据A系列优先股的适用规定转换A系列优先股。

“控制权变更转换日期”是A系列优先股的转换日期，该日期将是我们选择的一个营业日，该营业日在我们向A系列优先股持有人提供上述通知的日期后不少于20天，也不超过35天。

“普通股价格”是：(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的代价完全是现金，则为我们普通股每股的现金对价金额；或(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的代价不是纯现金，则为(X)我们普通股每股收盘价的平均值(如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下都超过一个，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下均超过一个价格，则为每股收盘价和收盘价的平均值，或者，如果两者均多于一个，则为每股收盘价和收盘价的平均值)。平均收盘价和每股平均收盘价)，但不包括(Y)我们普通股当时在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更发生的日期，或(Y)粉单有限责任公司(Pink Sheets LLC)或类似机构在紧接该控制权变更发生日之前(但不包括)连续十个交易日报告的我们普通股在场外交易市场上的最后报价的平均价格：(Y)Pink Sheets LLC或类似组织在紧接但不包括该控制权变更发生日期之前的连续十个交易日内我们普通股在场外交易市场上最后报价的平均价格，(Y)Pink Sheets LLC或类似机构在紧接该控制权变更发生之日之前的连续十个交易日内的最后报价如果我们的普通股没有在美国证券交易所上市交易。

A系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期的前一个营业日营业结束前向我们的转让代理递交书面撤回通知，以撤回任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

·撤回的A系列优先股数量；

·如果经认证的A系列优先股已被交出进行转换，则A系列优先股被撤回的股票的证书编号；以及

·A系列优先股的数量(如果有)，仍以持有人的转换通知为准。

尽管如上所述，如果A系列优先股的任何股票是通过DTC或类似的托管机构(各自为“托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合适用托管机构的适用程序(如果有)。

已正确行使控制权变更转换权且未适当撤回转换通知的A系列优先股，将在控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期之前，我们已发出我们选择赎回部分或全部A系列优先股的通知，如上文“--赎回--可选赎回”或“--赎回--特别可选赎回”一节所述，否则，A系列优先股将根据控制权变更转换日的变更转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日之前，我们已发出选择赎回A系列优先股的部分或全部股票的通知，如上文“--赎回--可选赎回”或“--赎回--特别可选赎回”一节所述。“在这种情况下，只有A系列优先股的股票被适当地交出以转换，而没有被适当地撤回，而不是被要求赎回的股票将被转换。若吾等选择赎回原本会在控制权变更转换日期转换为适用的转换代价的A系列优先股股份，则该等A系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收到上述“--赎回--可选赎回”或“--赎回--特别可选赎回”项下所述的赎回价格(视何者适用而定)，而该等优先股的持有人将有权在适用的赎回日期收取上述“--赎回--可选赎回”或“--赎回--特别可选赎回”项下所述的赎回价格。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取转换时交付的普通股或其他证券的任何股份的人士将被视为自控制权变更转换日期起已成为其记录持有人。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法律和证券交易规则，将A系列优先股转换为我们普通股或其他财产的股票。

控制权转换权的变更可能会使第三方更难收购我们，或者阻止一方收购我们。请参阅“风险因素--您可能无法在控制权变更时行使转换权。如果可以行使，本招股说明书附录中描述的控制权转换权变更可能不足以补偿您。这些控制权、转换权的变更也可能使一方收购我们变得更加困难，或者让一方不愿收购我们。“

除上述与控制权变更有关的规定外，A系列优先股不能转换为任何其他证券或财产，或可交换为任何其他证券或财产。

表决权

除下列规定或法律另有要求外，A系列优先股的持有者没有任何投票权。

在A系列优先股持有者有权投票的每个事项上，A系列优先股的每股股票将有权投一票。在下文描述的情况下，如果A系列优先股持有人与我们优先股的任何其他类别或系列的持有人就任何事项进行投票，则A系列优先股和每个此类其他类别或系列的股票将对各自股票代表的每25.00美元清算优先股(不包括累计股息)有一票。

只要A系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或更长的季度股息期，无论是否连续，组成我们董事会的董事人数将自动增加两名(如果由于我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股的持有人选举董事而没有增加两名，我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股已经被授予并可行使类似的投票权，并且A系列优先股的持有人有权就这两名董事的选举作为一个类别进行投票)和A系列优先股的持有人(与我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股作为一个类别单独投票，这些类别或系列的优先股已经被授予类似的投票权)和A系列优先股的持有人(与我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股作为一个类别单独投票)和(“优先股董事”)将有权在本公司召开的特别会议上投票选举该两名额外董事(“优先股董事”)，该特别会议是应持有至少25%的A系列优先股已发行股份的登记持有人或任何其他类别或系列的优先股持有人的要求而召开的，而任何其他类别或系列的优先股已获授予类似投票权并可行使，并有权在这两名董事的选举中作为A系列优先股的类别投赞成票的人)将有权在我们召集的特别会议上投票选举该两名额外董事(“优先股董事”)，该等董事(“优先股董事”)应A系列优先股至少25%的已发行股份的记录持有人或任何其他类别或系列优先股的持有人的要求而召开的特别会议投票选出这两名董事(“优先股董事”)优先股董事(除非在确定的下次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到请求，在这种情况下，这样的投票将在下一次年度或特别股东大会上较早的时间举行), 及于其后的每次股东周年大会上，直至所有过往股息期间A系列优先股累积的所有股息均已悉数支付或宣派，并预留足够支付该等股息的款项以供支付为止。在此情况下，A系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的我们的优先股已获授予类似投票权并可行使，否则由A系列优先股持有人选出的任何董事应立即辞职，组成董事会的董事人数应相应减少。在任何情况下，根据这些投票权，A系列优先股的持有者无权选举一名董事，而该董事将导致我们无法满足任何国家证券交易所或报价系统(我们的任何类别或系列的股本在其上上市或报价)的董事独立性要求。为免生疑问，在任何情况下，根据此等投票权，A系列优先股(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股分开投票，并可行使类似投票权，并有权与A系列优先股一起作为A系列优先股类别投票)的持有人选出的董事总数不得超过两名(A系列优先股与我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股分开投票)，该等投票权下的A系列优先股(与我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股分开投票)的董事总数在任何情况下均不得超过两名。

如吾等在上述A系列优先股持有人提出要求后30天内未召开特别会议，则持有A系列优先股至少25%流通股的登记持有人可指定一名持有人召开会议，费用由吾等承担。

倘于授予A系列优先股的投票权可予行使的任何时间，优先股董事职位出现任何空缺，则该空缺须经其余优先股董事的书面同意才可填补，或如无人留任，则须由尚未行使的A系列优先股及任何其他类别或系列的优先股的记录持有人投票填补，而该等类别或系列的优先股已获授予类似投票权并可行使，并有权在选举优先股董事时与A系列优先股作为同一类别的优先股投票。经选举或委任的任何优先股董事须经已获授予类似投票权并可行使的任何其他类别或系列优先股的持有人投赞成票方可罢免，以及哪些类别或系列的优先股有权在选举优先股董事时与A系列优先股一起投票，该等罢免须以未偿还A系列优先股及任何其他类别或系列优先股持有人有权投赞成票的多数票通过方可罢免，普通股持有人不得罢免。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，未经A系列优先股持有人至少三分之二的赞成票或持有者同意，我们不会亲自或委托代表亲自或在会议上(与我们可能发行的所有其他已授予并可行使类似投票权的平价优先股作为一个类别一起投票)、(A)授权、创建或增加以下各项的授权或发行额：(A)A系列优先股的任何股份仍未发行，我们不会(A)授权、创建或增加A系列优先股持有人当时有权以书面或委派方式投下的票(与我们可能发行的所有其他系列平价优先股一起投票，该系列优先股已被授予类似投票权并可行使)、(A)授权、创建或增加的授权或发行额，在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面优先于A系列优先股的任何类别或系列股本，或将我们的任何法定股本重新分类为此类股票，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股票的义务或证券；或(B)修改、更改、废除或更换吾等的公司注册证书，包括通过合并、合并或其他方式(吾等可能是或可能不是尚存的实体)，从而对A系列优先股持有人造成重大不利影响并剥夺A系列优先股(每个“事件”)的任何权利、优先权、特权或投票权；然而，前提是发生任何事件集

以上(B)项第四项，只要A系列优先股仍未发行，且其条款实质上不变，并考虑到事件发生时，吾等可能不是尚存实体，则任何该等事件的发生均不会被视为对A系列优先股持有人的该等权利、优惠、特权或投票权造成重大不利影响；此外，任何增加认可优先股(包括A系列优先股)的数额，或设立或发行任何额外的A系列优先股或本公司可能发行的其他系列优先股，或增加该系列的法定股份数额(在清盘、解散或清盘时在支付股息或分配资产方面与A系列优先股平价或低于A系列优先股)，不得当作对该等权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响；此外，倘上文(B)项所载事项对A系列优先股之任何权利、优先权、特权或投票权造成重大及不利影响，但不包括吾等可能发行之所有已获授予及可行使同类投票权之A系列优先股之任何权利、优先权、特权或投票权，则所需投票或同意将为A系列优先股及当时尚未发行之所有其他受类似影响系列之至少三分之二已发行之已发行优先股之持有人投票或同意(作为一个类别投票)。

上述投票条文将不适用，倘在须进行表决的行为生效时或之前，A系列优先股的所有已发行股份均已在适当通知下赎回或被赎回，且已以信托方式存入足够的资金以赎回该等优先股。

除指定证书明文规定或适用法律可能要求外，A系列优先股并无任何亲属、参与、可选择或其他特别投票权或权力，采取任何公司行动均不需获得其持有人同意。

信息权

在我们不受“交易法”第13或15(D)条约束且A系列优先股的任何股票未发行的任何期间，我们将尽最大努力(I)通过邮寄(或“交易法”允许的其他方式)将A系列优先股的所有持有人的姓名和地址显示在我们的记录簿上，并且不向该等持有人收取费用，根据交易法第13或15(D)条，吾等须向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本(除所需的任何证物外)及(Ii)应要求迅速向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供该等报告的副本；及(Ii)根据本公司的要求，向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供该等报告的副本(除所需的任何证物外)；及(Ii)根据要求，向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供该等报告的副本。我们将尽最大努力将信息邮寄(或以其他方式提供)给A系列优先股持有人，在各自的日期后15天内，如果我们遵守交易法第13或15(D)条，关于此类信息的10-K表格或10-Q表格(视情况而定)的定期报告将被要求提交给证券交易委员会，在每种情况下，基于如果我们是交易法意义上的“非加速申请者”，我们将被要求提交该等定期报告的日期。

没有优先购买权

作为A系列优先股的持有者，A系列优先股的持有者将没有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

控制权的变更

我们的公司注册证书和附例中的规定可能会使第三方难以进行要约收购、控制权变更或企图收购，这是管理层和董事会反对的。见“风险因素--我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止收购企图，这可能会降低或消除控制权交易变更的可能性，从而降低或消除我们的股东以溢价出售其股票的能力。”

记账程序

DTC作为我们已发行普通股的证券托管人，也将作为根据本协议提供的A系列优先股的证券托管人。关于本协议项下提供的A系列优先股，我们将以DTC的代名人CEDE&Co的名义发行一张或多张完全注册的全球证券证书，这些证书将代表A系列优先股的股票总数。我们将把这些证书存入DTC或DTC指定的托管人。我们不会为您购买的A系列优先股的股票向您颁发证书，除非DTC的服务停止如下所述。

A系列优先股的账面权益所有权将按照其程序在DTC的记录内通过转让的账簿登记传递。证券的入账权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。在A系列优先股股票中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC及其拥有其权益的参与者的程序来行使其作为A系列优先股持有者的权利。

DTC告知我们，该公司是根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“结算公司”以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有其参与者(“直接参与者”)存放在DTC的证券。直接结算公司亦方便直接参与者之间进行证券交易的结算，例如透过直接参与者账户的电子电脑化账簿登记更改，进行已存放证券的转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人士，例如证券经纪及交易商，包括直接或间接与直接参与者(“间接参与者”)进行结算或维持托管关系的承销商、银行及信托公司，亦可使用直接或间接直接参与者系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给SEC。

当您在DTC系统内购买A系列优先股时，必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买。直接参与者将获得DTC记录中A系列优先股的积分。您将被视为A系列优先股的“受益者”。您的受益所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中，但DTC不会了解您的个人所有权。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，A系列优先股的股票记入了这些参与者的账户。

您将不会收到DTC对您的购买的书面确认。通过您购买A系列优先股的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节，以及您所持股份的定期报表。直接和间接参与者有责任准确记录您等客户的持股情况。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表受益者行事的账簿上的分录来完成。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

吾等理解，根据DTC的现行做法，倘若吾等要求持有人或在全球证券中拥有实益权益的拥有人(如阁下)希望采取持有人根据我们的公司注册证书(包括指定A系列优先股的指定证书)有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取该等行动，而该等直接参与者及任何间接参与者将授权透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人采取该等行动，或会按照透过该等直接或间接拥有的实益拥有人的指示行事。

有关A系列优先股的任何赎回通知将发送给CEDE&Co。如果赎回的A系列优先股的流通股少于全部，DTC将根据其程序减持每位直接参与者持有的A系列优先股。

在那些需要投票的情况下，DTC和CELDE&Co.本身都不会同意或投票购买A系列优先股。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给其帐户在记录日期记入A系列优先股股票贷方的那些直接参与者，这些直接参与者在附加在综合代理的上市中确定。

A系列优先股的红利将直接支付给DTC的被提名人(或其继任者，如果适用)。除非DTC有理由相信其不会在付款日收到付款，否则DTC的做法是按照参与者在DTC记录上所持的各自持有量，在相关付款日将参与者的账户贷记入贷方。

直接和间接参与者向受益者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理的责任。

DTC可在给予吾等合理通知后，随时终止提供有关A系列优先股的证券托管服务。此外，我们可能会决定停止关于A系列优先股的仅限账簿录入的转让系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印并交付A系列优先股的证书。如果DTC通知吾等其不愿继续作为证券托管机构，或其无法继续或不再是根据交易所法案注册的结算机构，且吾等在收到该通知或知悉DTC不再如此注册后90天内未委任继任托管机构，吾等将在登记转让或交换该等全球证券时以最终形式发行A系列优先股，费用由吾等承担。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清关和结算程序

A系列优先股的初始结算将以即时可用资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金结算。

美国联邦所得税的重要考虑因素

下面的讨论总结了与“美国持有者”和“非美国持有者”(各自定义见下文)有关的有关A系列优先股和普通股(包括从我们A系列优先股收到的普通股)的收购、所有权、转换(在我们的A系列优先股的情况下)和处置方面的重大美国联邦所得税考虑事项。本讨论基于1986年修订的“国内税法”(下称“守则”)、据此颁布的库房条例以及司法和行政权力的规定，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力，或者受到不同的解释。我们不能向持有者保证，美国国税局(IRS)不会质疑本讨论中描述的一个或多个税收后果，我们还没有、也不打算获得美国国税局关于收购、拥有、转换或处置我们的A系列优先股或普通股(包括从我们的A系列优先股收到的普通股)的美国联邦所得税后果的裁决或律师意见。

本讨论仅限于将持有我们的A系列优先股或普通股(包括从我们A系列优先股收到的普通股)作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)的持有者。本摘要不涉及任何美国联邦替代最低税额、遗产税或赠与税、净投资收入的医疗保险税或根据任何外国、州、当地或其他司法管辖区的法律或任何所得税条约产生的税收考虑事项。此外，本讨论不涉及根据特定持有人的情况或可能受特殊规则约束的某些类别的投资者可能重要的所有税收考虑因素，包括但不限于：

·银行、保险公司或其他金融机构；

·免税或政府组织；

·合格的外国养老基金(或其所有利益均由合格的外国养老基金持有的任何实体)；

·证券或外币交易商；

·出于美国联邦所得税的目的，使用按市值计价的会计方法的证券交易员；

·缴纳替代性最低税额的人员；

·职能货币不是美元的人员；

·“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·合伙企业或其他直通实体，用于美国联邦所得税目的，以及其中的权益持有人；

·根据推定销售条款被视为出售我们的A系列优先股或普通股的人；

·通过行使员工期权或其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划持有我们的A系列优先股或普通股的人员；

·前美国公民或长期居民；

·房地产投资信托基金或受监管的投资公司；以及

·持有我们的A系列优先股或普通股的人，作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分。

如果一个出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或“被忽视实体”的实体持有我们的A系列优先股或普通股，包括从我们的A系列优先股收到的普通股，则该实体成员的美国联邦所得税待遇一般将取决于该实体成员的状况和活动。本讨论不涉及此类实体的税收待遇以及此类实体的任何成员的税收待遇。任何出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或“被忽视的实体”，并且正在考虑收购我们的A系列优先股或普通股的任何实体，以及此类实体的任何成员，都应该咨询他们自己的税务顾问。

敦促每个潜在投资者就收购的美国联邦、州、地方、外国和任何其他税收后果咨询自己的税务顾问，

A系列优先股和普通股(包括从我们A系列优先股收到的普通股)的所有权、处置和转换。

美国持有者

“美国持有者”是我们的A系列优先股或普通股的实益所有者，出于美国联邦所得税的目的，这些优先股或普通股被视为：

·美国公民或个人居民；

·在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据美国法律创建或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的公司或其他实体；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·如果(I)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)某些情况适用，并且信托已有效地选择被视为美国人，则信托。

A系列优先股和普通股的分布

与我们的A系列优先股或普通股有关的现金分配在支付时通常将被描述为红利收入，范围取决于我们为美国联邦所得税目的确定的当前和累计收益和利润。如果我们A系列优先股或普通股的分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先被视为美国持有者在该A系列优先股或普通股(视情况而定)的调整税基范围内的免税资本返还，从而降低了此类基础，之后将被视为出售或交换我们的A系列优先股或普通股的资本收益(视情况而定)。这种收益将是长期资本收益，前提是美国持有者在分配时持有A系列优先股或普通股(视情况而定)超过一年。我们不相信我们已经积累了收益和利润。此外，我们预计2021财年不会有任何当前收益和利润，而且我们在未来纳税年度可能没有足够的收益和利润用于分配我们的A系列优先股或普通股，以符合美国联邦所得税的股息要求。如果我们A系列优先股或普通股的分配(或部分)不符合股息资格，美国公司持有人将无法使用下文所述的股息收入扣除。

如果我们的A系列优先股或我们普通股的个人持有者收到的红利符合一定的持有期和其他适用要求，如果此类红利被视为美国联邦所得税的“合格红利收入”，则将被降低美国联邦所得税税率。降低利率不适用于收到的股息，前提是个人美国持有者选择将股息视为“投资收入”，这可能会抵消投资利息支出。

根据惯例条件和限制，出于美国联邦所得税目的被视为股息的分配通常有资格在美国持有者为公司的情况下获得股息扣除。如上所述，任何分配(或任何分配的部分)超过我们当前和累积的收益和利润将没有资格享受收到的股息扣除。

在我们的A系列优先股或普通股中，超过与美国持有者税基相关的某些门槛的股息可以根据该准则被描述为“非常股息”。在某些情况下，获得我们A系列优先股或普通股“非常股息”的美国持有者将被要求减少他们在我们A系列优先股或普通股中的基数(但不低于零)，减去因收到的股息扣除而免税的股息部分。如果此类股息的未纳税部分超过公司美国持有者的股票基础，则该美国持有者必须将超出部分视为在收到此类股息的纳税年度出售或交换我们的A系列优先股或普通股所获得的收益。获得“非常股息”的非公司美国持有者将被要求将出售A系列优先股的任何损失视为长期资本损失，只要他们收到的股息有资格享受降低的税率。

出售、交换、赎回或其他应税处置

美国持有者一般会确认我们的A系列优先股或普通股的出售、交换、赎回(以下讨论除外)或其他应税处置的资本收益或损失，相当于处置时实现的金额之间的差额(不包括任何可归因于申报和未支付股息的收益，这将应纳税

如上文“-A系列优先股和普通股的分配”中所述，以前未在收入中计入此类股息的美国记录持有者，以及美国持有者在出售或交换的股票中调整后的税基。如果美国持有者对出售或交换的股票的持有期超过一年，这种资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常会受到较低的税率的影响。资本损失的扣除额是有限制的。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定任何资本损失的扣除额。

就美国联邦所得税而言，为赎回我们的A系列优先股而支付的款项可被视为分配，而不是根据出售或交换我们的A系列优先股而支付，除非：(1)根据守则第302(B)(1)条对美国持有人而言“本质上不等同于股息”；(2)根据守则第302(B)(2)条对美国持有人而言是“实质上不成比例”的赎回；(2)根据守则第302(B)(2)条，对于美国持有人而言，赎回是“实质上不成比例的”赎回；(2)根据守则第302(B)(2)条，对于美国持有人而言，赎回是“实质上不成比例的”赎回；(3)导致根据守则第302(B)(3)条“完全赎回”美国持有人在公司的股票权益；或(4)赎回由非法人美国持有人持有的股票，导致根据守则第302(B)(4)条对公司进行“部分清算”。在确定是否符合上述任何标准时，美国持股人不仅必须考虑美国持有者实际拥有的A系列优先股和普通股的股份，还必须考虑美国持有者根据“守则”第318节的含义建设性拥有的股份。

我们敦促我们A系列优先股的每个美国持有者咨询其自己的税务顾问，以确定为赎回我们的A系列优先股而支付的款项，出于美国联邦所得税的目的，将被视为分销，还是作为对此类A系列优先股的支付。如果赎回款项被视为分派，将适用上文“-A系列优先股和普通股的分派”中讨论的规则，并敦促美国持有者就赎回的后果咨询他们的税务顾问，包括我们没有当前和累计收益和利润的后果，以及对美国持有者剩余的A系列优先股的调整税基的影响。如果赎回被视为根据我们A系列优先股的出售或交换而发生，则适用本节第一段“-出售、交换、赎回或其他应税处置”中讨论的规则。

控制权变更时A系列优先股的转换

如果我们没有选择赎回A系列优先股，一旦发生控制权变更，我们A系列优先股的美国持有者将有权将该持有人在控制权变更转换日持有的A系列优先股转换为我们普通股的数量。请参阅“A系列优先股转换权说明”。

美国持有者一般不会确认(即，出于美国联邦所得税的目的)将我们的A系列优先股转换为我们普通股股票时的收益或损失，但因拖欠股息而收到的任何现金或普通股除外，这些现金或普通股将按上文“-A系列优先股和普通股的分配”中所述处理。转换时收到的普通股(可归因于拖欠股息的普通股除外)的调整后税基一般将等于我们转换后的A系列优先股的调整后税基，转换时收到的此类普通股的持有期通常将包括美国持有者在转换前持有其转换后的A系列优先股的期间。美国持有者在任何因拖欠股息而收到的普通股中的调整税基将等于该普通股在转换日期的公平市场价值，美国持有者对该普通股的持有期应从收到该股票的次日开始。

如果美国持有者将A系列优先股转换为与控制权变更相关的替代转换对价，这种转换的税收后果将部分取决于发生控制权变更的交易背后的事实。美国持有者应就此类控制权变更交易对美国持有者的税收影响咨询持有者的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

信息回报一般会向美国国税局提交，涉及我们对A系列优先股或普通股的分配，以及出售我们A系列优先股或普通股所获得的收益。某些美国持有人在支付我们的A系列优先股或我们的普通股的股息以及出售、交换、赎回或以其他方式处置我们的A系列优先股或我们的普通股时可能需要支付某些收益的后备扣缴，除非这些美国持有人向适用的扣缴代理人提供纳税人识别号(经伪证处罚证明)和某些其他信息，或者以法律规定的方式建立免于后备扣缴的豁免。未提供正确信息和未将应报告的付款计入收入将受到处罚。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供了所需的信息。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解如何将备用预扣规则应用于他们的特定情况，以及获得备用预扣豁免的可用性和程序。

根据该守则第1471至1474条及其下的财政部条例，如果不符合与外国金融机构或中介机构的美国账户相关的某些披露要求，通过外国账户或中介机构持有A系列优先股的美国持有者将被征收美国预扣税，税率为支付股息的30%。虽然这种预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或其他处置A系列优先股的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了这种对毛收入支付的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。

非美国持有者

本节讨论的对象是我们A系列优先股和普通股的持有者，包括从我们的A系列优先股中收到的非美国持有者的普通股。如果您是A系列优先股或普通股的实益所有者，且该优先股或普通股是非美国持有人的个人、公司、房地产或信托基金，则您是非美国持有人。

A系列优先股和普通股的分布

一般来说，我们A系列优先股或普通股的分配将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非适用的所得税条约降低了这一税率。如果我们的A系列优先股或普通股的分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，这种分配将首先被视为非美国持有者在该A系列优先股或普通股(视情况而定)的调整税基范围内的免税资本返还，从而降低了这种基础-美元换美元，然后被视为出售或交换我们的A系列优先股或普通股的收益，其税收处理将在下面的“-销售，交换，赎回或者其他应税处分。“要获得降低条约费率的好处，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，以证明降低费率的资格。被视为股息的分配实际上与在美国进行的贸易或企业有关，如果适用的所得税条约要求将其归因于在美国的常设机构，则不需要缴纳预扣税。, 而是在适用的个人或公司税率的净收入基础上缴纳美国联邦所得税。非美国持有者将被要求遵守某些认证要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)，以便有效关联的收入免征预扣税。作为公司的非美国持有者也可以按其“有效关联的收益和利润”的30%税率(或适用的税收条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利润税”，但须进行某些调整。

出售、交换、赎回或其他应税处置

根据以下关于被视为股息和后备预扣的赎回的讨论，非美国持有者在出售、交换或以其他应税方式处置我们的A系列优先股或我们的普通股时实现的任何收益一般将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

·收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，如果适用的税收条约要求，收益可归因于您在美国设立的常设机构；

·非美国持有人是指在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间，并符合某些条件的个人；或

·为了美国联邦所得税的目的，我们现在或曾经是一家美国房地产控股公司(“USRPHC”)。

非美国持有者的收益在上面第一个项目符号中描述，除非适用的所得税条约另有规定，否则将按照与美国人相同的方式，对从出售、交换或其他应税处置中获得的净收益缴纳美国联邦所得税。如果该非美国持有者是外国公司，其有效关联收益也可能被征收30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，以及

利润(经某些项目调整后)，其中将包括这种有效关联的收益。上述第二个要点中描述的非美国持有者将对从出售、交换或其他应税处置中获得的收益征收30%的美国联邦所得税(或更低的适用条约税率)，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

一般来说，如果一家公司在美国的房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不是(也不希望成为)USRPHC。然而，即使我们现在或将来成为USRPHC，出售“定期在既定证券市场交易”(根据适用的财政部法规的含义)的USRPHC股票的收益将仅在非美国持有人在截至处置之日的五年期间内任何时候拥有(实际上或通过适用推定所有权规则)该类别股票的公平总市值的5%以上的情况下才需缴纳美国联邦所得税。如果一个非常规交易类别的股票可以转换为常规交易类别的股票，那么出售该非常规交易股票的收益将缴纳美国联邦所得税，前提是在非美国持有者收购该股票的任何日期，该非美国持有者收购的非常规交易股票(包括所有以前收购的同类股票)的公平市值大于该公司在该日期可转换为的常规交易类别股票的5%。如果我们成为USRPHC，并且我们的A系列优先股或我们的普通股(如果适用)不被认为在成熟的证券市场定期交易，非美国持有者(无论我们A系列优先股或普通股所占的百分比)将被视为处置美国房地产权益，并将因我们A系列优先股或普通股的应税处置而缴纳美国联邦所得税, 而15%的预扣税将适用于这种处置的毛收入。

我们相信，我们的A系列优先股和我们的普通股目前被认为是在一个成熟的证券市场上定期交易的。鼓励拥有(或被视为拥有)超过5%的A系列优先股或普通股的非美国持有者咨询他们的税务顾问。

赎回我们的A系列优先股时支付的款项可被视为股息(可按上文“-A系列优先股和普通股的分配”中所述处理)，而不是作为对我们A系列优先股的支付，与上文“-美国持有者-出售、交换、赎回或其它应税处置”中讨论的情况相同。敦促每个非美国持有者咨询其自己的税务顾问，以确定赎回我们的A系列优先股所支付的款项是被视为股息还是作为我们A系列优先股的交换付款。

控制权变更时A系列优先股的转换

如上所述，在“美国持有人-控制权变更时转换A系列优先股”一文中所述，只要我们没有行使赎回A系列优先股的选择权，一旦发生控制权变更，我们A系列优先股的非美国持有者将有权将该持有人在控制权变更转换日持有的A系列优先股转换为我们普通股的数量。请参阅“A系列优先股转换权说明”。

非美国持有者一般不会因为在转换A系列优先股时收到普通股而确认任何收益或损失，但由于拖欠股息而收到的普通股除外，这将按照上文“-A系列优先股和普通股的分配”中所述处理。

备份扣缴和信息报告

支付给非美国持有者的A系列优先股和普通股股票的分配以及此类分配的预扣税额必须每年向美国国税局报告。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何预扣的信息申报单的副本。

如果非美国持有者向适用的扣缴代理人提供了持有者作为非美国人的身份或其他豁免身份的适当证明(通常以IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的形式)，则非美国持有者从我们的A系列优先股和普通股的股票中收到的股息将不会受到备用扣缴的约束。

通过与美国没有特定联系的外国经纪商的外国办事处出售或以其他方式处置我们在美国境外的A系列优先股或普通股的任何收益金额，一般不需要信息报告和后备扣缴。然而，如果非美国持有者通过美国经纪人或与美国有一定联系的外国经纪人在美国以外出售我们A系列优先股或我们的普通股的股票，信息报告将适用。如果销售或其他处置是通过美国

除非非美国持有人向经纪人提供了适当的证明(通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上)，证明持有人是非美国人或其他豁免身份，否则经纪人将被要求向美国国税局报告支付给非美国持有人的收益金额，并备份该金额的预扣。

根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供了所需的信息。

FATCA规定的额外扣缴要求

守则第1471至1474节，以及根据其发布的财政部条例和行政指导(“FATCA”)，对可预扣款项征收30%的预扣税，包括支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在本守则中定义)的A系列优先股或我们普通股的任何股息(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府签订协议，扣留某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的非美国实体的账户持有人)的大量信息，(Ii)在非金融外国实体的情况下，此类实体证明其没有任何“美国实体所有人”(按“守则”的定义)，或向适用的扣缴义务人提供证明(通常在美国国税局表格W-8BEN-E上)，以确定实体的直接和间接美国实体所有人，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。(Iii)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格豁免这些规则，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。虽然可扣缴款项最初包括在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的A系列优先股或普通股的毛收入, 2018年12月发布的拟议财政部条例规定，这种毛收入的支付不构成可扣留的付款。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到它们被撤销或最终的财政部法规发布。

位于与美国有管理这些规则的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则的约束。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

FATCA下的规则很复杂。鼓励持有者就FATCA对我们的A系列优先股和与此相关的任何普通股的投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

我们敦促考虑收购我们A系列优先股的投资者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在他们特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或非美国税法和税收条约的适用性和效果。

配送计划

我们已经与拉登堡·塔尔曼公司达成了一项股权分销协议，根据该协议，我们可以不时通过代理商提供和出售最多500万股我们的普通股和最多50万股我们的A系列优先股。股权分配协议已根据“交易法”作为8-K表格当前报告的证物提交，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

根据本招股说明书附录和随附的基础招股说明书，我们普通股和A系列优先股(如果有)的股票销售可以通过法律允许的任何方式进行，被视为证券法第415条所定义的“在市场上”发行，包括但不限于直接在纳斯达克进行销售、在交易所以外向做市商进行销售或通过交易所以外的做市商进行销售，或者如果公司的书面通知中有规定，可以通过法律允许的任何其他方式进行销售，包括但不限于谈判交易。

根据我们的书面指示，代理商将根据股权分配协议中规定的条款和条件，以符合其销售和交易实践的商业合理努力，征集购买我们普通股和A系列优先股的要约。我们将指示代理商出售普通股或A系列优先股的金额。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售普通股或A系列优先股。在适当的通知和其他条件的限制下，我们或代理人可以暂停发行普通股和A系列优先股。

代理商将在根据股权分配协议出售我们普通股和A系列优先股股票的交易日之后的纳斯达克交易日开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括前一天出售的股票数量、我们获得的净收益以及我们应支付给代理人的与销售相关的补偿。

我们将为其代理出售我们的普通股和A系列优先股所提供的服务向代理支付佣金。代理商将有权获得根据股权分配协议出售的普通股和A系列优先股每股毛价的高达2.0%的补偿。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据股权分配协议条款应支付给代理的补偿)约为10万美元。

普通股或A系列优先股的销售结算将在任何销售日期之后的第二个工作日进行，或在我们与代理人就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。

在代表我们出售普通股或A系列优先股时，代理人将被视为证券法意义上的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括“证券法”下的责任)向代理人提供赔偿和贡献。

根据股权分配协议发售我们的普通股和A系列优先股将终止于(1)出售所有普通股和A系列优先股时(无论是由代理或任何其他代理)，或(2)代理或我们在协议允许的情况下终止该股权分配协议，两者中以较早者为准。(2)根据股权分配协议，根据股权分配协议出售所有普通股和A系列优先股时，无论是由代理或任何其他代理，还是由代理或我们终止该股权分配协议，均将终止。我们和代理商各自可以在提前三天通知的情况下随时终止股权分配协议。

拉登堡·塔尔曼公司及其附属公司过去或目前与我们公司有其他关系。在其交易、经纪、投资管理和融资活动的正常过程中，拉登堡·塔尔曼公司或其附属公司可以随时持有多头或空头头寸，并可能为自己或客户的账户交易或以其他方式实现我们证券的交易。在正常业务过程中，拉登堡·塔尔曼公司及其附属公司已经并可能在未来继续向我们公司提供投资银行服务，并收取提供此类服务的费用。拉登堡·塔尔曼公司目前也向我们提供类似或其他银行和金融服务，未来可能还会继续提供。此外，我们董事会的非执行主席也是代理的联席首席执行官和联席总裁。请参阅标题为“某些关系和相关交易，董事独立性”的部分。

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股和A系列优先股的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Thompson&Knight LLP传递给我们。与此次发售相关的某些法律问题将由纽约Hunton Andrews Kurth LLP和德克萨斯州休斯顿的Hunton Andrews Kurth LLP转交给代理商。

专家

Mitcham Industries，Inc.截至2020年1月31日和2019年1月31日以及截至2020年1月31日的三个年度的合并财务报表和相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，正如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。该等财务报表乃根据该公司的报告(该报告表达无保留意见，并包括一段有关本公司持续经营的不确定性的说明性段落)经其作为会计及审计专家授权而如此合并。

招股说明书

 

迈德科技公司(Mind Technology，Inc.)

$50,000,000

普通股

优先股

债务证券

存托股份

权证

本招股说明书涉及我们(I)普通股(每股面值0.01美元)、(Ii)优先股(每股面值1.00美元)、(Iii)债务证券、(Iv)存托股份以及(V)认股权证的一次或多次发售。我们根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发售总价将不超过50,000,000美元。

我们可能会不时提供和出售这些证券，其金额、价格和条款将由我们提供证券时的市场状况和其他因素决定。我们可能会通过代理商、承销商或交易商或直接向一个或多个购买者(包括现有股东)连续或延迟地提供和出售这些证券。本招股说明书为您提供了对这些证券的一般描述，以及我们发行这些证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

 

*投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第5页开始的“风险因素”项下描述的风险因素，以及适用的招股说明书附录或我们通过引用并入的任何文件中描述的风险因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或“纳斯达克”交易，交易代码为“Mind”，我们的A系列优先股(在此定义)在纳斯达克交易，交易代码为“MINDP”。我们将在相关的招股说明书附录中为交易市场提供信息(如果有)，以了解可能提供的任何其他证券。2020年9月14日，我们的普通股和A系列优先股在纳斯达克的最新报告销售价格分别为每股2.38美元和18.25美元。根据截至2020年9月14日的12,182,233股已发行普通股，其中11,518,894股由非附属公司持有，基于我们普通股在2020年9月14日的收盘价，我们由非附属公司持有的已发行普通股的总市值约为2740万美元，每股价格为2.38美元。

根据S-3表格I.B.6一般指示，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公开流通股的三分之一的普通股。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们已根据S-3表格I.B.6的一般指示发售和出售了160万美元的证券。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得在没有招股说明书附录的情况下使用。

本招股书日期为2020年9月21日。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，随着时间的推移，我们可以在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合的总发行价高达50,000,000美元。本招股说明书为您提供了对本公司的总体描述以及本招股说明书所提供的证券。每次我们随本招股说明书出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以对本招股说明书中的信息进行添加、更新或更改。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。

如果本招股章程中的信息与招股说明书附录中包含的信息不一致，您应该依赖招股说明书附录中的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息，以及您在做出投资决策时可能需要的任何其他信息。

我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。如果您收到任何未经授权的信息，您一定不能依赖它。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书和任何招股说明书附录不是出售或邀请购买除与其相关的证券以外的任何证券的要约，也不是向在任何司法管辖区向其提出要约或要约购买证券被视为非法的任何人出售或邀请购买证券的要约。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息，以及我们之前向证券交易委员会提交的通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，在该文件日期以外的任何日期都是准确的。

根据截至2020年8月3日的协议和合并计划，德克萨斯州的Mitcham Industries，Inc.(“前身注册人”)于2020年8月3日与其全资子公司、特拉华州的Mind Technology，Inc.(“本公司”)合并，本公司继续作为尚存的公司(“再公司合并”)。2020年8月3日，也就是重新合并的生效时间(“生效时间”)，公司更名为“Mind Technology，Inc.”。并继承资产，继续经营业务，承担紧接生效时间前存在的前置注册人的权利和义务。除文意另有所指外，提及“我们”、“Mitcham”、“MII”或“公司”时，指的是得克萨斯州的Mitcham Industries，Inc.及其合并子公司，有关生效时间之前的期间；提及“我们”、“我们”、“我们的”、“Mind”、“MII”或“公司”时，指的是Mind Technology，Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并子公司，涉及生效时间当日或之后的一段时间内，“我们”、“MII”或“公司”指的是在生效时间之前或之后的期间内的“我们”、“Mitcham”、“MII”或“公司”。这些子公司包括：Klein Marine Systems，Inc.，Mitcham Canada ULC，Mitcham Europe Ltd.，Mitcham Marine Leaging Pte.。Seamap(UK)Ltd.，Seamap Pte.有限公司，Seamap USA，LLC，Seamap(Malaysia)Sdn Bhd，Seamap International Holdings Pte.有限公司、Mitcham Holdings Ltd和Mitcham Canada Holdings Limited。

关于公司的情况

我们成立于1987年，当时名为Mitcham Industries，Inc.，是一家德克萨斯州的公司，并于2020年将我们的注册州改为特拉华州，并将其名称改为“Mind Technology，Inc.”。我们为海洋、水文、国防、地震和海上安全行业提供技术。我们的总部设在得克萨斯州的伍德兰兹，在美国、加拿大、新加坡、匈牙利、哥伦比亚和英国设有办事处，业务遍及全球。截至本招股说明书的日期，我们经营两个业务部门，海洋技术产品和设备租赁。然而，考虑到我们专注于我们的海洋技术产品业务，以及最近全球能源市场的变化，我们打算在本招股说明书发布之日起12个月内，通过出售或以其他方式处置该等业务或相关资产，完全退出地震土地租赁业务。

我们的主要执行办事处位于2002Timberloch Place，Suite400，The Woodland，Texas 77380，我们的电话号码是(2813534475)。我们的网站位于http://www.mind-technology.com.我们在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站免费提供我们向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的定期报告和其他信息。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中作为参考，您不应将本网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

有关我们的业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅“您可以找到更多信息的地方”中引用的文档。

在那里您可以找到更多信息

我们在此招股说明书中引用了我们提交给证券交易委员会的信息，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们将以下列出的文件以及我们根据修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件合并为参考，但不包括根据SEC规则视为未提交的那些文件中的任何信息，直到完成注册声明下的所有产品：

(1)我们截至2020年1月31日的会计年度的Form 10-K年度报告，包括通过引用从我们的2020年度股东大会委托书中特别纳入的信息；

(2)我们截至2020年4月30日和2020年7月31日的季度报告Form 10-Q；

(3)本行于2020年3月23日、2020年4月24日、2020年5月15日、2020年6月4日、2020年6月25日、2020年7月29日及2020年8月7日提交的现行表格8-K报告(每宗个案均不包括根据第2.02项或第7.01项提交的任何资料)；及

(4)在2020年8月7日提交的当前8-K表格报告的附件4.1中对我们的股本的描述，包括我们为更新该描述而提交的任何修订或报告。

这些报告包含有关我们、我们的财务状况和经营结果的重要信息。

依据第13(A)、13(C)条提交的所有未来文件，在首次向证券交易委员会提交包括本招股说明书的注册说明书之日(包括我们可能在初始注册说明书日期后至注册说明书生效之前提交给证券交易委员会的所有文件)之后，直至本注册说明书下的所有发售被终止为止，本招股说明书下的所有发售均应被视为通过引用方式并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分，这一点不包括根据招股说明书第2.02项或第7.01项提供的任何信息(不包括根据该招股说明书第2.02项或任何现行表格8-K报告第7.01项提供的任何信息)。就本招股说明书而言，此处包含的任何陈述，或通过引用并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述，应被视为被修改或取代，只要此处包含的陈述或任何随后提交的文件中也通过引用并入或被视为通过引用并入的任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息。证交会网站的网址是http://www.sec.gov.您可以通过写信或致电以下地址和电话向我们索取这些文件的副本，我们将免费向您提供这些文件的副本：

迈德科技公司(Mind Technology，Inc.)

2002 Timberloch Place

套房400

德克萨斯州林地，邮编：77380

(281) 353-4475

注意：首席财务官

Http://www.mind-technology.com

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书中包含的信息可能被视为1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，都是前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预见”、“应该”、“将会”、“可能”或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，这些陈述本质上不是历史性的。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。虽然管理层相信这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。所有关于我们对未来收入和经营业绩的预期的评论都是基于我们对现有业务的预测，不包括任何未来收购的潜在影响。我们的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性(其中一些是我们无法控制的)和假设，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下概述的因素：

·与我们的制造业务相关的风险，包括材料和部件的可用性和可靠性，以及我们制造和销售的产品的可靠性；

·重要客户流失；

·竞争加剧；

·关键供应商流失；

·第三方的知识产权索赔；

·金融市场的不确定性对我们的客户和我们获得融资的能力的影响；

·新冠肺炎病毒对当地和全球的影响，包括政府当局和公司为减少新冠肺炎传播而采取的应对措施的影响，如关闭、旅行限制和在家工作；

·有关我们对外业务的不确定性，包括政治、经济、货币、环境监管和出口合规风险；

·季节性波动可能对我们的业务产生不利影响；

·由于我们或我们的客户无法控制的情况而引起的波动；

·客户拖欠我们的款项；

·由于技术过时或这些资产产生的预期现金流发生变化，我们的长期资产可能进一步减值；

·无法获得资金或无法以可接受的条件获得资金；以及

·对地震数据的需求不确定，取决于石油和天然气公司在勘探、生产和开发活动上的支出水平。

有关可能导致我们的实际结果与我们的预期结果大不相同的已知重要因素的更多信息，请参阅“风险因素”。

可能存在公司目前没有意识到的其他因素，这些因素可能会影响前瞻性陈述中讨论的事项，也可能导致实际结果与讨论的结果大相径庭。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止到本文发布之日为止的情况。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出任何前瞻性陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本文中包含的所有前瞻性陈述都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。

危险因素

投资我们的证券涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和任何当前Form 8-K报告中包含的风险因素(通过引用并入本文)，以及在评估对我们证券的投资时可能包含在任何适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息和我们通过引用并入的文件。如果发生上述文件中讨论的任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到重大不利影响。另外，请阅读“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的风险并不是我们面临的唯一风险。我们可能会经历更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，也可能是由于未来发生的事态发展而产生的。我们目前认为无关紧要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。过去的财务和经营业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书和任何招股说明书附录所提供的证券所得的净收益(在支付任何发售费用和/或承销折扣和佣金后)用于我们的一般公司用途，这可能包括偿还债务、资本支出融资、未来收购和增加我们的营运资本。

将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在与该发行有关的招股说明书附录中说明。运用这些收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。

股本说明

概述

以下是特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重新注册的公司证书(我们的“章程”)、我们的A系列累计优先股指定证书(我们的“指定证书”)以及我们的修订和重新修订的附例(我们的“章程”)中包含的我们股本的重要条款的摘要。以下描述并不是对我们的章程、指定证书、我们的章程或特拉华州公司法(下称“DGCL”)相关规定的完整陈述。您应该参考我们的章程、指定证书和附则，它们通过引用结合在一起，以及DGCL的适用条款。

法定股本

我们的法定股本包括4000万股普通股，每股面值0.01美元，以及200万股优先股，每股面值1.00美元。

普通股

未偿还的股票。截至2020年9月14日，我们有12,182,233股普通股已发行和流通股。

红利。自公司成立以来，我们从未对我们的普通股支付过任何现金红利，我们的董事会在可预见的未来也不会考虑对我们的普通股支付现金红利。我们董事会目前的政策是保留收益(如果有的话)，用于发展和扩大我们的业务。未来，我们普通股的股息支付还将取决于可用资金数量、我们的财务状况、资本要求以及董事会可能考虑的其他因素。

投票权。我们普通股的持有者有权就我们股东会议上提交表决的所有事项，就每持有一股记录在案的股票投一票。在董事选举以外的事项中，股东批准需要亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的普通股的多数投票权投赞成票，作为一个类别进行投票，除非根据法律、我们的章程或我们的章程的明文规定，需要对该事项进行不同的投票。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，董事选举由所投的多数票决定。

除了法律、适用的证券交易所规则或我们的优先股任何系列条款可能要求的任何其他投票外，对我们章程的修改必须得到董事会的批准，随后必须得到有权就此投票的我们股票的多数投票权的持有人以及有权单独投票的每一类别的多数投票权的持有人批准。对改变某一股票类别的授权股数(除非公司注册证书另有规定)、改变某一股票类别的面值或对该股票类别的权利、权力和优先权产生不利影响的章程修正案，规定了单独的类别投票。

我们的章程可以通过以下方式进行修订：(I)股东行动，获得至少有权投票的所有股份的多数投票权的股东投票赞成；或(Ii)由董事会多数票通过。

A系列优先股

未偿还的股票。截至2020年9月14日，我们有994,046股A系列累计优先股已发行和流通股，我们称之为“A系列优先股”。我们的A系列优先股代表了公司所有已发行的优先股。

红利。A系列优先股的持有者每年将有权获得每股25.00美元清算优先权的9.00%(相当于每股每年2.25美元)，从最初发行之日起累计。股息将在每年1月、4月、7月和10月的最后一天或大约在每年的最后一天支付给我们A系列优先股的持有者。股息支付的记录日期为每年1月、4月、7月和10月的第15天。

投票权。我们A系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果我们在六个或更长的季度股息期(无论是否连续)内没有支付A系列优先股的股息，A系列优先股的持有人(与我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股的持有人作为一个类别单独投票，我们可能发行的类似投票权已经被授予并可以行使，并且有权作为A系列优先股的一个类别投票)将有权投票选举另外两名董事进入我们的董事会任职。

除非我们支付，或宣布并预留资金支付我们欠A系列优先股的所有股息，但须受某些限制。

此外，本公司须经持有A系列优先股至少三分之二流通股的持有人的赞成票，才可在任何时间授权或发行任何类别或系列的优先于A系列优先股的股本，以支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产，修订本公司章程的任何条文，以对A系列优先股的任何权利造成重大不利影响，或采取某些其他行动。倘对吾等章程的任何该等修订将对A系列优先股及任何其他已获授予及可行使类似投票权的平价优先股系列的持有人构成重大不利影响，则将需要A系列优先股及其他适用系列的股份至少三分之二的已发行股份投票，作为一个类别一起投票，而该等修订对A系列优先股及其他适用系列的股份均有重大及不利影响，故须一并投票予A系列优先股及任何其他已获授予并可行使类似投票权的平价优先股系列的持有人。

成熟。A系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制性赎回的约束。A系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们因下文所述的控制权变更而转换为我们的普通股。我们不需要预留资金赎回A系列优先股。

可选的赎回。A系列优先股不能在2021年6月8日之前赎回，除非根据下文所述的特别可选赎回发生控制权变更。在2021年6月8日及之后，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股，以相当于每股25.00美元的赎回价格赎回现金，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息。

一旦发生控制权变更(定义见下文)，吾等可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息。

当A系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，则认为发生了“控制权变更”：

·任何人(包括根据“交易法”第13(D)(3)条被视为“人”的任何辛迪加或集团)通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权行使我们所有有权在董事选举中投票的所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

·在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所(“NYSE”)、纽约证券交易所MKT LLC(“纽约证券交易所MKT”)或纳斯达克上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或纳斯达克后续交易所或报价系统上市或报价的一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)。

转换权。一旦发生控制权变更，A系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权变更转换日期(定义如下)之前，我们已提供我们选择赎回A系列优先股的通知)，将该持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部A系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为A系列优先股每股普通股的数量，转换数量等于以下两者中的较小者：

·将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后、相应的A系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)除以(Ii)普通股价格(定义如下)所获得的商数；(Ii)控制变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付创纪录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前)除以(Ii)普通股价格(定义如下)；

·每优先股25股普通股(即“股份上限”)，但须作某些调整；

在每种情况下，均须遵守收取替代对价的规定。

对于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的分配而进行的拆分)、拆分或合并，股份上限将按比例进行调整。

在这样的转换后，持有者将被限制为我们普通股的最大数量，等于股票上限乘以转换后的A系列优先股的股票数量。如果普通股价格低于1.00美元(这大约是我们普通股2020年9月14日在纳斯达克公布的每股收盘价的42%)，经过调整，持有人将获得每股A系列优先股最多25.00股我们的普通股，这可能导致持有人获得的普通股价值低于A系列优先股的清算优先级。

倘于控制权转换日期前，吾等已提供赎回通知(不论是根据吾等与控制权变更有关的特别可选择赎回权利或吾等可选择赎回权利)，A系列优先股持有人将无权就控制权转换权利转换A系列优先股，而任何经选择进行赎回以供转换的A系列优先股股份将于相关赎回日期赎回，而非于控制权变更转换日期转换。

“控制权变更转换日期”是A系列优先股的转换日期，该日期将是我们向A系列优先股持有人提供控制权变更所需通知之日后不少于20天也不超过35天的营业日。“控制权变更转换日期”指的是A系列优先股的转换日期，即我们向A系列优先股持有人提供控制权变更所需通知之日起不少于20天，也不超过35天的营业日。

普通股价格“将为：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下均超过一个，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下均超过一个，则为普通股每股收盘价的平均值，如果没有报告收盘价，则为收盘价(Y)(Y)在紧接控制权变更生效日期之前(但不包括)，(Y)Pink Sheets LLC或类似机构报告的在紧接控制权变更生效日期之前的连续十个交易日(但不包括)，我们普通股在场外交易市场上的最后报价价格(Y)控制变更生效日期之前的连续十个交易日(但不包括)的平均收盘价和平均收盘价(Y)我们的普通股当时在其交易的美国主要证券交易所报告的最近十个交易日内的最后报价价格，或(Y)Pink Sheets LLC或类似机构报告的紧接控制权变更生效日期之前十个交易日内我们普通股在场外交易的最后报价的平均值。

其他优先股系列

本公司董事会可在未经本公司普通股持有人批准的情况下，指定额外的A系列优先股，并授权发行该等股票或指定额外的授权优先股系列，以及该等额外系列的权利、优惠、限制及特权，该等额外系列的排名较A系列优先股为低或与A系列优先股持平。这些权利、优先权、限制和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或本系列指定的股份数量，任何或所有这些都可能大于我们普通股的权利。在我们的董事会确定我们优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行我们优先股的任何股票对我们普通股持有人权利的实际影响。然而，发行我们优先股的任何股票对我们普通股持有者权利的影响可能包括，其中包括：

·限制我们普通股的股息；

·稀释我们普通股的投票权；

·损害我们普通股的清算权；以及

·在我们的股东没有采取进一步行动的情况下推迟或阻止控制权的变更

特拉华州法律、我们的宪章和我们的附例的某些条款

我们的章程、章程和DGCL的条款可能倾向于延迟、推迟或阻止未经我们的董事会批准但我们的股东可能认为符合其最佳利益的潜在主动要约或收购企图，包括可能导致股东获得高于其股票市场价的溢价的企图。因为我们的董事会被授权发行带有它决定的优先股和权利的优先股，所以它可以向任何一系列优先股的持有者提供高于普通股持有者的优先股优先股、权利或投票权。这些条文包括：

·鼓励潜在收购者直接与我们的董事会打交道；

·让我们的董事会有时间和筹码来评估提案对所有股东的公平性；

·增强董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性；以及

·阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。

没有累计投票。我们的章程规定，我们普通股的持有者无权累积他们在选举董事时的投票权。

股东提名和提议提前通知的要求。我们的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。我们的章程规定了股东通知必须包含的具体信息，其中包括：(I)对希望提交大会的业务的简要描述、在会上进行该业务的原因以及该股东在该业务中的任何重大利益；(Ii)该股东在我们的账簿上的名称和地址；(Iii)该股东实益拥有的本公司股份的数量、衍生工具或其他权益的数量和类型；(Iv)该股东在该业务中的任何重大利益；(Iv)该股东在该业务中的任何重大利益；(Iii)该股东实益拥有的股份数量、衍生工具或其他权益的数量和类型；(Iv)该股东在该业务中的任何重大利益；(V)表示该股东是有权在该会议上表决的本公司股票纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议，将该项提名或其他事务提交该会议；及。(Vi)表示该股东会否向至少持有批准或采纳该建议所需的本公司已发行股票投票权百分比的持有人交付委托书或委托书形式，或如属一项或多项提名，则说明该股东是否会将委托书或委托书交付予持有该建议所需的至少百分比的本公司已发行股票的持有人，或如属一项或多於一项提名，则说明该股东是否会将委托书或委托书交付予该股东。至少股东合理地认为足以选举该名或多名被提名人的公司流通股投票权的百分比。

一般来说，根据我们的章程，公司必须在不早于前一年年会一周年前第120天营业结束时收到通知，也不迟于上一年年会一周年前第90天营业结束时收到通知。尽管我们的章程有具体规定，但股东可以根据“交易所法”第14(A)-8条要求在我们的委托书中包含建议，或者根据SEC的其他委托书规则在我们的委托书中包含被提名人。

罢免董事。本章程规定，在本公司任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，本公司股东可在有权普遍投票选举董事的情况下，以本公司流通股过半数投票权的赞成票罢免一名董事(不论是否有理由)。

法律责任限制及弥偿事宜

我们的章程限制了我们的董事因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害赔偿责任，但根据DGCL规定不能消除的责任除外。特拉华州法律规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但以下责任除外：

·任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

·非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

该等条文的任何修订、废除或修改只属预期用途，并不会影响董事对在任何该等修订、废除或修改之前发生的作为或不作为所负责任的任何限制。

我们的章程和章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其作为我们的高级职员、董事、雇员或代理人的行为所产生的任何责任购买保险，无论特拉华州的法律是否允许赔偿。我们相信，我们的章程和附例中的责任限制条款将有助于我们继续吸引和留住合格的个人担任董事和高级管理人员。

我国公司注册证书、修订后的章程和特拉华州法条款的反收购效力

特拉华州法律、我们的章程和下面描述的我们的章程中的一些条款包含可能会使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约、代理权竞争或其他方式收购我们，或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使交易更难完成，或者可能会阻止股东可能进行的交易。

否则将考虑符合他们的最佳利益或我们的最佳利益，包括可能导致我们股票溢价的交易。

这些规定，总结如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购出价。这些规定也是为了鼓励那些试图控制我们的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护的好处，以及我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力，超过了阻止这些提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条件的改善。

特拉华州法律

我们受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在“利益股东”成为利益股东之日起三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非“业务合并”或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得我们董事会的批准。一般说来，“企业合并”包括合并、出售资产或股票，或其他给利益相关的股东带来经济利益的交易。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

·该交易在感兴趣的股东获得该地位之日之前获得董事会批准；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，在某些情况下，不包括为确定已发行有表决权股票、由董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划；或

·在这一时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东会议上获得非感兴趣股东拥有的已发行有表决权股票中至少三分之二的批准。

法团成立证书及附例

我们章程和章程的规定可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

除其他事项外，我们的宪章和章程：

·允许我们的董事会发行最多200万股优先股，并享有他们指定的任何权利、优惠和特权；

·规定只有通过董事会决议才能改变核准的董事人数；

·规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有要求外，并在符合我们优先股持有人权利的情况下，可由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数；

·规定我们的附例只能通过我们当时有权就其投票的已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票、作为单一类别投票或通过多数董事通过的决议来修订；

·规定，在优先股持有人权利的约束下，股东特别会议只能由董事会过半数成员或在持有我们已发行股票10%投票权的股东的书面要求下召开；

·在DGCL允许的范围内，免除我们的董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任，并在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿；

·规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须及时提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；以及

·不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样选择的话。

转让代理和注册处

我们普通股和A系列优先股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码是“Mind”。我们的A系列优先股在纳斯达克上市，股票代码为“MINDP”。

债务证券说明

“债务证券”将是我们的优先债务证券(“高级债务证券”)或我们的次级债务证券(“次级债务证券”)。高级债务证券及次级债务证券将根据吾等与待决定的受托人(“受托人”)之间的不同契约发行。优先债务证券将在“高级契约”下发行，次级债务证券将在“附属契约”下发行。高级义齿和从属义齿统称为“义齿”。

债务证券可不时以一个或多个系列发行。招股说明书增刊所提供的每个系列的特定条款将在招股说明书增刊中说明。

我们已经总结了下面的义齿的部分条款。摘要不完整。每份契约的表格都已提交给证券交易委员会，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。

一般信息

契约规定，债务证券可根据契约不时发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将确定债务证券的条款和条件，包括到期日、本金和利息，但这些条款必须与契约一致。债务证券将是我们的无担保债务。如果招股说明书补充说明了这一点，债务证券将可转换为我们的普通股。

根据适用于任何次级债务证券的招股说明书补充文件所述，次级债务证券的偿付权将排在我们所有优先债务(定义见招股说明书附录)的优先付款之后。

我们通过子公司开展了大量业务，预计我们将继续这样做。债务证券将不会由我们现有或未来的任何子公司提供担保。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务(或有或有)支付债务证券的任何到期金额，也没有义务为其提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。我们的权利及债权人(包括债务证券持有人)在任何附属公司清算或重组时参与其资产的权利将受制于该附属公司债权人的优先债权，除非我们自己可能是对该附属公司拥有公认债权的债权人。

适用的招股说明书副刊将列出将发行的债务证券的发售价格，并将描述此类债务证券的以下条款：

·债务证券的名称；

·债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，则说明相关的从属条款；

·债务证券本金总额的任何限制；

·将支付债务证券本金的每个日期；

·债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期；

·将支付债务证券付款的每个地方；

·根据我们的选择，可以全部或部分赎回债务证券的任何条款；

·任何偿债基金或其他规定，使我们有义务赎回或以其他方式回购债务证券；

·债务证券的本金部分(如果不是全部的话)，将在宣布债务证券加速到期时支付；

·债务证券是否可行；

·违约事件的任何增加或更改；

·债务证券是否可以转换为我们的普通股，如果可以，转换的条款和条件，包括初始转换价格或转换率及其任何调整和转换期限；

·对适用于债务证券的契约中的契诺进行任何补充或更改；以及

·债务证券的任何其他条款不得与本契约的规定相抵触。

债务证券，包括任何规定在宣布加速到期时到期和应付的金额低于本金的债务证券(“原始发行贴现证券”)，可以低于其本金的大幅折扣价出售。适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税考虑因素可在适用的招股说明书附录中说明。此外，适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的美国联邦特别所得税或其他考虑因素可能会在适用的招股说明书附录中进行说明。

环球证券

任何系列的部分或全部债务证券可能全部或部分由一种或多种全球证券(每一种称为“全球证券”)代表，其本金总额将等于它们所代表的债务证券的本金总额。每只全球证券将以适用招股说明书附录中确定的托管人或其代名人的名义登记，将存放在该托管人或代名人或其托管人处，并将带有关于下文提及的对转让的交换和登记的限制的图示，以及根据适用的契约可能规定的任何其他事项。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

我们将与根据1939年修订的“信托契约法”(“信托契约法”)有资格行事的受托人，以及由我们选择并在特定系列债务证券的补充契约中任命的任何其他受托人签订契约。在正常业务过程中，我们可能与我们的受托人及其一家或多家关联公司保持银行关系。

存托股份的说明

我们可以发行存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)，代表我们任何系列优先股的零星权益。就发行任何存托股份而言，我们将与银行或信托公司订立存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中注明。存托股份将由根据相关存托协议发行的存托凭证证明。在我们发行与存托股份相关的优先股之后，我们将立即将优先股存入相关的优先股托管机构，并将促使优先股托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托收据的每个拥有人将有权按照相关存托股份所代表的优先股份额的比例，享有存托收据所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受到对存托收据所代表的优先股的所有限制和限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换赎回和清算权)。

手令的说明

手令的一般描述

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，并可以附加在任何该等已发行证券上或与任何该等已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，所有内容均载于招股说明书补充资料中有关特定认股权证发行的内容。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托关系。以下认股权证某些条款的摘要并不声称是完整的，而是受所有认股权证协议条款的约束，并通过参考所有条款而受到限制。认股权证协议的副本将提交给证券交易委员会，与认股权证的发行有关。

债权证

与购买债务证券的特定认股权证有关的招股说明书补充资料将说明该等认股权证的条款，包括以下各项：

·认股权证的名称；

·认股权证的发行价(如果有的话)；

·认股权证的总数；

·在行使认股权证时可能购买的债务证券的名称和条款；

·如果适用，发行认股权证的债务证券的名称和条款，以及每种债务证券发行的认股权证数量；

·如果适用，认股权证和随认股权证发行的任何债务证券将可单独转让的日期；

·在行使认股权证时可购买的债务证券的本金金额和行使时可购买的债务证券的价格；

·行使认股权证的权利将开始和到期的日期；

·如果适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；

·认股权证证书所代表的认股权证或在行使认股权证时可能发行的债务证券将以记名或无记名形式发行；

·与登记程序有关的信息(如果有)；

·应支付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

·如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

·认股权证的反稀释条款(如果有)；

·适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

·认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制；以及

·我们认为关于搜查证的任何其他重要信息。

认股权证

与购买普通股或优先股的特定认股权证有关的招股说明书副刊将描述普通股认股权证和优先股权证的条款，包括以下内容：

·认股权证的名称；

·认股权证的发行价(如果有的话)；

·认股权证的总数；

·在行使认股权证时可能购买的普通股或优先股的名称和条款；

·如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

·如果适用，认股权证和随认股权证发行的任何证券将可单独转让的日期；

·在行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量和行使时可以购买的价格；

·行使认股权证的权利将开始和到期的日期；

·如果适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；

·应支付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

·如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

·认股权证的反稀释条款(如果有)；

·适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

·认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制；以及

·我们认为关于搜查证的任何其他重要信息。

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书中规定的行使价购买所发行的债务证券或优先股或普通股的本金金额。持股人可以在适用的招股说明书附录规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的权证无效。持股人可以行使招股说明书附录中规定的与所发行权证有关的权证。

在您行使您的认股权证购买我们的债务证券、优先股或普通股之前，您将不会因您对认股权证的所有权而拥有作为我们的债务证券、优先股或普通股(视情况而定)持有人的任何权利。

配送计划

我们可以根据本招股说明书和美国境内外任何随附的招股说明书附录出售证券：(1)通过承销商或交易商；(2)直接卖给购买者，包括我们的关联公司和股东，或以配股方式出售；(3)通过代理；或(4)通过这些方法中的任何一种组合。招股说明书增刊将包括以下信息：

·发行条款；

·任何承销商、经纪人、交易商或代理人的姓名；

·任何一家或多家执行承销商的名称；

·证券的收购价或公开发行价；

·出售证券给我们的净收益；

·任何延迟交货安排；

·构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

·允许、转借或支付给经销商的任何折扣或优惠；

·支付给代理商的任何佣金；以及

·证券可能上市的任何证券交易所或市场。

证券的分销可能不时由吾等直接或通过指定代理以现行市场价格在一次或多次交易中进行，包括直接或通过纳斯达克或任何其他证券交易所的设施进行销售，或在销售时可能在其上上市、报价或交易的任何其他证券报价或交易服务。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明与该衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中指明。我们或我们的一家附属公司可能会将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券的同时发售或其他相关的投资者。

通过承销商或交易商销售

如果我们用承销商出售证券，承销商就会自行购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过一个或者多个主承销商代表的承销团向社会公开发行证券，也可以直接由一个或者多个承销商代表的承销团向社会公开发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将是有条件的，如果承销商购买了招股说明书附录提供的所有证券，则承销商将有义务购买其中任何证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商亦可施加惩罚性出价，如财团为稳定或覆盖交易而回购已发售的证券，则银团可收回为其账户出售的已发售证券的出售优惠，而这些优惠是给予辛迪加成员或其他经纪交易商的。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能流行的价格。如果开始，这些活动可以随时停止。

如果我们使用交易商销售证券，我们将把证券作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。参与任何证券销售的交易商可能被视为1933年修订的“证券法”(“证券法”)所指的任何证券销售的承销商。我们将在招股说明书附录中注明交易商的姓名和交易条款。

直销和通过代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理商出售证券。在招股说明书副刊中，我们将列出参与证券要约或销售的任何代理的名称，并说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的机构投资者或其他人，这些机构投资者或其他人可能会被认为是与这些证券的任何销售相关的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

延迟交货安排

如果我们在招股说明书附录中注明了这一点，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书补编将说明招揽这些合同应支付的佣金。

再营销安排

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，一家或多家再营销公司也可以根据其条款或其他规定，根据赎回或偿还，在购买时与再营销相关地提供和出售所提供的证券，这些再营销公司充当其自己账户的委托人或作为我们的代理。将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被认为是证券法意义上的与所注明的证券相关的承销商。

一般资料

参与发售证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售发售证券的任何利润都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。将在适用的招股说明书附录中确定任何承销商或代理人，并说明他们的补偿。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或者就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项进行分担。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

承销商、经纪人或交易商可以根据本招股说明书的规定发行证券，并根据适用法律进行交易，将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。具体地说，承销商、经纪人或交易商可能会超额配售与发行相关的证券，为自己的账户创造证券空头头寸。承销商、经纪商、交易商为回补银团空头或者稳定证券价格，可以在公开市场上出价或者购买证券。最后，承销商可施加惩罚，规定如果辛迪加回购先前在交易中分配的证券以回补空头头寸、稳定交易或其他交易，辛迪加可收回允许辛迪加成员或其他经纪或交易商在发售中分销证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能会高于公开市场上的价格，如果开始，可能会随时停止。

法律事务

德克萨斯州休斯敦的Thompson&Knight LLP将为我们提供与所提供证券相关的某些法律问题。任何承销商、交易商或代理人将被告知与他们自己的法律顾问的任何发行有关的其他问题。

专家

Mitcham Industries，Inc.截至2020年1月31日和2019年1月31日的合并财务报表和相关财务报表时间表，以及截至2020年1月31日的三年中的每一年，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，正如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。该等财务报表乃根据该公司的报告(该报告表达无保留意见，并包括一段有关本公司持续经营的不确定性的说明性段落)经其作为会计及审计专家授权而如此合并。