美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表14A
根据证券第14(A)节的委托书
1934年交易法(修订号)
由注册人提交[X] | ||
由登记人以外的另一方提交[ ] | ||
选中相应的复选框: | ||
[ ] | 初步委托书 | |
[ ] | 保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) | |
[X] | 最终委托书 | |
[ ] | 确定的附加材料 | |
[ ] | 根据§240.14a-12征集材料 |
纽伯格·伯曼加州市政基金公司。 Neuberger Berman MLP和能源收入基金公司 Neuberger Berman市政基金公司 Neuberger Berman纽约市基金公司 Neuberger Berman房地产证券收入基金公司 |
||
(约章内指明的注册人姓名) | ||
(提交委托书的人(如非注册人)的姓名) |
支付申请费(勾选适当的方框): | ||||
[X] | 不需要任何费用。 | |||
[ ] | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 | |||
1) | 交易适用的每类证券的名称: | |||
2) | 交易适用的证券总数: | |||
3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额,并说明如何确定): | |||
4) | 建议的交易最大合计价值: | |||
5) | 已支付的总费用: | |||
[ ] | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
[ ] | 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分,请选中此复选框,并标识之前支付了 抵销费的申请。通过注册说明书编号或表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 | |||
1) | 以前支付的金额: | |||
2) | 表格、附表或注册声明编号: | |||
3) | 提交方: | |||
4) | 提交日期: | |||
纽伯格·伯曼加州市政基金公司。
Neuberger Berman MLP和能源收入基金公司
Neuberger Berman市政基金公司
Neuberger Berman纽约市基金公司
Neuberger Berman房地产证券收入基金公司
关于召开股东联席年会的通知
将于2020年10月29日举行
2020年9月25日
尊敬的股东:
Neuberger Berman California City Fund Inc.(纽约证券交易所美国股票代码:NBW)、Neuberger Berman MLP and Energy Income Fund Inc.(纽约证券交易所美国股票代码:NML)、Neuberger Berman市政基金公司(纽约证券交易所美国股票代码:NBH)、Neuberger Berman New York City Fund Inc.(纽约证券交易所美国股票代码: NBO)和Neuberger Berman Real Estate Securities Income Fund Inc.(纽约证券交易所美国股票代码:NRO)(各自为“基金”,统称为“基金”)将于10月29日召开股东联席会议(以下简称“股东大会”)。2020年,上午10:30东部时间。由于冠状病毒 大流行(“新冠肺炎”)对公众健康的影响,每个基金的股东都可以选择亲自到纽伯格·伯曼投资顾问公司(“NBIA”)的办公室参加会议,地址是纽约纽约10104号美洲大道1290号,或者通过 电话会议。
在会议上,每个基金的普通股股东和优先股股东(如果有)将被要求 考虑以下事项并采取行动:
(1) |
对于每个基金,选举四名第三类董事,包括Martha C.Goss、James G.Stavridis、Candace L. Straight和Joseph V.Amato,由普通股持有人和优先股持有人(如果有)作为一个类别一起投票选出,这些董事任职至2023年股东年会,或其 继任者当选并获得资格为止;以及 |
(2) |
考虑并处理可能在大会之前或在其任何延期或延期之前适当到来的任何其他事务 。 |
如果您在2020年8月6日(“记录日期”)收盘时持有 份基金股票,则您有权在大会及其任何延期或延期会议上投票。每个基金将允许:(1)截至记录日期基金的所有股东;(2)持有基金实益拥有权证明的人
记录日期,如经纪人的信函或账户对账单;(3)已获得有效 委托书的人员;以及(4)基金可全权酌情选择接纳的其他人员。
作为我们对新冠肺炎的预防措施的一部分,我们对股东可能存在的公共健康和旅行方面的担忧 以及联邦、州和地方政府可能实施的任何限制和/或协议都很敏感。因此,由于新冠肺炎带来的困难,基金和每个基金的董事会(各自为“董事会” 和统称为“董事会”)决定召开“混合”会议,每个基金的股东可以亲自到NBIA的办公室参加会议,也可以通过电话会议以虚拟方式参加会议。所有希望亲自出席会议的人员 必须出示带照片的身份证明。为协助基金出席会议,如您计划亲身出席会议,请致电877-461-1899。
任何希望通过远程通信方式参加会议的股东都可以这样做。如果您 截至记录日期通过中介机构(如经纪自营商)持有某只基金的股票,并且您想参加会议,请不迟于下午3:00向AST Fund Solutions,LLC(“AST”)发送电子邮件至attendameeting@astfinial.com。东部时间 2020年10月28日(星期三)注册。请在主题栏中注明您的基金名称,并提供您的姓名、地址和您中介机构截至记录日期的所有权证明。请注意,如果您希望在 会议上投票,您必须首先从您的中介机构获得一份法定委托书,该委托书应反映您的基金名称、截至2020年8月6日您持有的基金股票数量以及您的姓名和电子邮件地址。您可以从您的中介转发一封包含 法定代理的电子邮件,或通过电子邮件将法定代理的图像附加到AST(地址为attendameeting@astfinial.com),并在主题行中填写“Legal Proxy”。收到适当信息后,AST将通过电子邮件向您发送电话会议拨入 信息和会议期间的投票说明。
如果您希望通过远程通信的方式参加会议,并在记录日期之前直接在基金转让代理的帐户中持有基金的股票 ,请不迟于下午3:00向AST发送电子邮件至attendameeting@astfinial.com。东部时间2020年10月28日星期三报名。请在 主题行中包含您的基金名称,并在电子邮件正文中提供您的姓名和地址。在收到适当的信息后,AST将通过电子邮件向您发送电话会议拨入信息和会议期间的投票说明。
鉴于与新冠肺炎有关的不确定性,董事会可选择重新考虑召开会议的日期、时间、 和/或方式。如果董事会选择改变召开会议的日期、时间和/或方式,基金将提前宣布这一决定,有关如何参与的细节将在基金发布的新闻稿 中阐述,该新闻稿作为额外的代理材料提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”),和/或发布在因特网www.nb.com上,我们鼓励股东在会议前查阅。“
请查看所附材料,并按照所附 代理卡上的说明投票,即使您希望亲自或虚拟出席会议。如果您对提案或投票指示有任何疑问,请致电877-461-1899。 指定代表将酌情对任何其他事务进行表决,包括在会议之前、任何延期或延期之前适当进行的任何休会表决。除基金主管或董事外, 任何人提交会议表决的任何提案只能亲自投票或由书面代表投票。
除非公司和合伙企业提交的代理卡按照代理卡上的投票说明 由相应人员签名,否则不会投票。如委托卡上并无指定指示,股份将“赞成”每名董事被提名人的选举,而“赞成”、“弃权”或“反对”任何其他 事项,包括任何关于休会的投票,将由被点名为代表的人士酌情决定。如果您持有多于一只基金的股票,您必须为您拥有股份的每个基金提交单独的代理卡。
有关将于2020年10月29日举行的会议可获得代理材料的重要通知 本通知和代理声明可在互联网上查阅,网址为:https://vote.proxyonline.com.
根据各委员会的命令,
克劳迪娅·A·布兰登 基金秘书 |
“Neuberger Berman”名称和徽标以及“Neuberger Berman Investment Advisers LLC”名称是Neuberger Berman Group LLC注册的 服务商标。本文档中的个别基金名称为Neuberger Berman Investment Advisers LLC的服务商标或注册服务商标。©2020 Neuberger Berman Investment Advisers LLC。保留所有权利 。
代理卡签名说明
如果您未能正确签署代理卡,以下签署代理卡的一般规则可能会对您有所帮助,并避免涉及资金验证您的投票的时间和 费用。
1.个人账户:请与代理卡上的名字完全一致地签名。
2.联名账户:任何一方都可以签名,但签字方名称应与代理卡上注册的名称 完全一致。
3.其他账户:除非在登记表中反映 ,否则应注明签名人的身份。例如:
注册 |
有效签名 |
企业账户 (1)ABC公司 (2)ABC公司 (3)ABC Corp.c/o John Doe,司库 (4)ABC公司利润分成计划 |
美国广播公司(ABC Corp.) 无名氏,财务主管
无名氏 无名氏,导演 |
信托帐户 (1)ABC信托 (2)无名氏,董事u/t/d 12/28/78 |
简·B·杜伊(Jane B.Doe),导演 无名氏简·B·多伊 |
保管人帐户或地产帐户 (1)约翰·B·史密斯(John B.Smith),客户。小约翰·B·史密斯楼/楼/楼UGMA (2)约翰·B·史密斯 |
约翰·B·史密斯 小约翰·B·史密斯(John B.Smith,Jr.),遗嘱执行人 |
不管你投多少票都很重要
您可能会收到多张代理卡,具体取决于您持有基金股票的方式。请填写 并退回每张代理卡。
邀请股东亲自或通过电话会议 虚拟方式出席会议。无论您是否希望参加会议,我们都敦促您查看所附材料,并使用随附的代理卡上的说明进行投票,其中包括通过电话和 互联网进行投票的说明。
为了避免进一步募集资金的额外费用,我们要求您配合 立即投票您的委托书,无论您持有的股份是大是小。 |
纽伯格·伯曼加州市政基金公司。
Neuberger Berman MLP和能源收入基金公司
Neuberger Berman市政基金公司
Neuberger Berman纽约市基金公司
Neuberger Berman房地产证券收入基金公司
美洲大道1290号
纽约,纽约10104
877-461-1899
代理语句
出席股东联席年会
将于2020年10月29日举行
引言
本委托书提供给Neuberger Berman California City Fund(纽约证券交易所美国股票代码:NBW)(以下简称“加州市政基金”)、Neuberger Berman MLP和Energy Income Fund Inc.(纽约证券交易所美国股票代码:NML)(以下简称“MLP Energy Income Fund”)、Neuberger Berman市政基金公司(纽约证券交易所美国股票代码:NBH)(以下简称“市政基金”)、Neuberger Berman City Fund Inc.(纽约证券交易所美国股票代码:NBW)(以下简称“市政基金”)、Neuberger Berman City Fund Inc.(纽约证券交易所美国股票代码:NML)、Neuberger Berman 纽约市政基金公司(NYSE American:NBO)(“New York City Fund”)和Neuberger Berman Real Estate Securities Inc.(NYSE American:NRO)(“Real Estate Securities Income Fund”)(各自为“基金”,统称为“基金”) 各自基金(各自为“董事会”,统称为“董事会”)的董事会(各自为“董事会”,统称为“董事会”)通过代理征求股东投票,在股东年会(“会议”)上表决,或任何休会 或其延期,将于2020年10月29日上午10:30联合举行。东部时间。由于冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)对公众健康的影响,每个基金的股东都可以选择亲自到纽伯格·伯曼投资顾问公司(“NBIA”)的办公室 参加会议,地址是纽约纽约10104号美洲大道1290号,或者虚拟地通过电话会议参加会议。预计联合年会通知、本委托书和委托书 将于2020年9月25日左右邮寄给股东。
在会议上,每个基金的普通股股东和优先股股东(如果有)将被要求 考虑以下事项并采取行动:
(1) |
对于每个基金,选举四名III类董事,包括Martha C.Goss,James G.Stavridis,Candace L. Straight和Joseph V.Amato,由普通股持有人和 |
优先股(如果有)作为一个类别一起投票,这些董事任职至2023年的年度股东大会,或其继任者当选并获得资格为止;以及
(2) |
考虑并处理可能在大会之前或在其任何延期或延期之前适当到来的任何其他事务 。 |
作为我们对新冠肺炎的预防措施的一部分,我们对股东可能存在的公共健康和旅行方面的担忧 以及联邦、州和地方政府可能实施的任何限制和/或协议都很敏感。因此,由于新冠肺炎带来的困难,各基金和各董事会决定召开“混合”会议 ,各基金的股东可以亲自到NBIA办公室参加会议,也可以通过电话会议以电话形式参加会议。
任何希望通过远程通信方式参加会议的股东都可以这样做。如果您 在2020年8月6日通过中介机构(如经纪自营商)持有某只基金的股票,并且您想参加会议,请不迟于下午3:00向AST Fund Solutions,LLC(“AST”)发送电子邮件至attendameeting@astfinal.com。东部时间 2020年10月28日(星期三)注册。请在主题栏中填写您的基金名称,并从您的中介机构提供您的姓名、地址和截至2020年8月6日的所有权证明。请注意,如果您希望在 会议上投票,您必须首先从您的中介机构获得一份法定委托书,该委托书应反映您的基金名称、截至2020年8月6日您持有的基金份额数量以及您的姓名和电子邮件地址。您可以从您的中介转发一封包含 法定代理的电子邮件,或通过电子邮件将法定代理的图像附加到AST(地址为attendameeting@astfinial.com),并在主题行中填写“Legal Proxy”。收到适当信息后,AST将通过电子邮件向您发送电话会议拨入 信息和会议期间的投票说明。
如果您希望通过远程通信的方式参加会议,并在2020年8月6日之前在基金转让代理的帐户中直接持有基金股票 ,请不迟于下午3:00向AST发送电子邮件至attendameeting@astfinial.com。东部时间2020年10月28日星期三报名。请在 主题行中包含您的基金名称,并在电子邮件正文中提供您的姓名和地址。在收到适当的信息后,AST将通过电子邮件向您发送电话会议拨入信息和会议期间的投票说明。
鉴于与新冠肺炎有关的不确定性,董事会可选择重新考虑召开会议的日期、时间、 和/或方式。如果董事会选择更改召开会议的日期、时间和/或方式,基金将提前宣布这一决定,有关如何参与的细节将在基金发布的新闻稿 中阐述,该新闻稿将作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”),和/或发布在互联网www.nb.com上,我们鼓励股东在会议前查看。
2
在每个基金的记录日期登记的股东或受益所有者可以免费获得 截至2019年10月31日的财政年度(关于MLP能源收入基金的截至2019年11月30日的财政年度)的年度报告,其中包括该基金的经审计的财务报表,以及截至2020年4月30日期间的半年度报告 关于MLP能源收入基金的 2020年5月31日,写信给Neuberger Berman Investment Advisers LLC(地址:1290 Avenue of the America,New York,New York 10104,Attn:Shareholder Services),地址:Neuberger Berman Investment Advisers LLC,地址:1290 Avenue of the America,New York,New York 10104,收件人:Shareholder Services,拨打免费电话877-461-1899或访问www.nb.com的互联网。
股东可以将他们想要发送给董事会或基金的个人董事的通信发送给基金的首席合规官(“首席合规官”),或基金秘书克劳迪娅·A·布兰登(Claudia A.Brandon),Neuberger Berman Funds,1290Avenue of the America,New York,New York 10104。每个董事会都已 指示CCO和Brandon女士将此类通信发送给适用基金的道德与合规委员会和封闭式基金委员会的主席。被提名人的推荐和股东提案请向纽伯格·伯曼基金公司(Neuberger Berman Funds)秘书克劳迪娅·A·布兰登(Neuberger Berman Funds,1290 Avenue of the America,New York,New York 10104) 注意,如本委托书“提案1:董事选举-关于每个基金提名董事候选人的 程序的信息”和“一般信息-股东提案”中所述。
建议1:选举董事
每个董事会分为三类(第一类、第二类和第三类)。I类、 类和III类董事的任期将分别于2021年、2022年和2020年召开的股东年会以及此后每隔三年召开的股东年会上届满。每名董事的任期至其继任者当选并符合资格为止,或直至其较早去世、辞职或免职为止。每个基金董事的分类有助于促进每个基金的运作和政策的连续性和稳定性,因为在 任何给定时间,大多数董事都有担任基金董事的经验。
优先股东作为一个类别,有权排除基金所有其他类别 股票的持有者,选举基金的两名董事(无论在董事会任职的董事总数如何)。这些董事是I类和II类董事,分别将在2021年和2022年竞选。这些董事 均不是将在会议上审议的被提名人。MLP能源收益基金和房地产证券收益基金没有已发行的优先股,因此也没有优先股股东。
每一位现任三类董事的任期在会议上届满,但每一位都表示,如果由各自的董事会提名,他或她 愿意作为基金董事再担任一届完整的任期。每个基金都实施了退休政策,一般要求基金董事在年满77岁的当年年底退休。
3
每个基金的治理和提名委员会都仔细审查了每一位现任三级董事的资格、经验和 背景。根据这一审查和考虑,每个委员会都决定提名现任三级董事参加选举,这将符合其基金股东的最佳利益。
理事会收到了治理和提名委员会的建议。经过讨论和 考虑现任三类董事的背景等因素后,每个董事会投票提名Martha C.Goss、James G.Stavridis、Candace L.Straight和Joseph V.Amato当选为三类董事,任期 将于2023年届满。每个董事会都认为,每一位现任董事在总共六只封闭式基金和一系列开放式基金的董事会任职,这些基金都是Neuberger Berman基金综合体的一部分,并具有保护基金投资者利益的丰富经验 。作为为Neuberger Berman基金综合体封闭式基金提供服务的一部分,现任董事定期评估封闭式基金特有的问题,包括封闭式基金的 市价相对于其每股资产净值(“NAV”)的折扣,并批准了旨在提高投资者价值和提高基金在二级市场竞争力的各种行动,这些行动可能会缩小基金的 市价与其资产净值之间的折让。多年来,这些行动包括:(I)管理基金的分销率,并在必要时改变分销率;(Ii)批准某些其他折扣缓解措施,例如投标选项 基金将在其市场价格与其资产净值相比处于一定折扣水平时进行投标要约的计划;(Iii)批准基金合并;(Iv)积极管理基金杠杆结构,以使基金的最佳定位 保持其杠杆风险敞口在合理成本;以及(V)当基金认为不同的策略可以提高投资者的回报潜力,而不会有不适当的风险时,就会改变基金的投资策略。
各董事会均认为现任董事非常适合在董事会任职,因为他们熟悉基金,因为他们之前担任过董事,对金融服务业有一定的了解,并且在上市公司和商业组织(包括其他投资公司)担任董事或受托人、高级管理人员或顾问方面拥有丰富的经验 ,因此,他们非常适合在董事会任职。 他们之前担任过董事,对金融服务业有一定的了解,并在上市公司和商业组织(包括其他投资公司)担任董事或受托人、高级管理人员或顾问的丰富经验。
执行得当的代理卡将按照股东的指示进行投票。然而,在没有此类 指示的情况下,随附的委托卡上指定的人员打算投票支持本委托书中指定的每一名被提名人当选。每位被提名人均同意在本委托书中被点名,并在当选后担任 董事。各董事会均无理由相信任何被提名人将不能当选为董事,但若该情况在大会前发生,委托书将投票选出董事会可能推荐的其他被提名人。
各董事并无与任何其他董事有关连。下表列出了有关基金每位董事的某些信息 。
4
有关参选获提名人的资料
姓名、(出生年份)和地址(1) |
职位及服务时间(2) |
校长 |
基金综合体中受监管的投资组合数量 |
在基金大楼以外担任的其他董事职务(3) |
第III类 |
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独立董事/被提名人 |
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玛莎·C·戈斯(1949) |
自2007年(NBW、NBH、NBO和NRO)和2013年(NML)起担任董事 |
伍德希尔企业公司/Chase Hollow Associates LLC(个人投资工具)总裁,自 2006年起担任;2002年至2006年,曾任Resources Global Professionals(临时人员)顾问;1995年至1999年,博思艾伦公司首席财务官;1994年至1995年,保诚保险企业风险官;1992至1994年,保诚资产管理公司总裁;1989至1992年,保诚电力融资总裁(投资于电力和天然气公用事业和替代能源项目);原为保诚保险公司财务主管,1983年至1989年。 |
46 |
美国水务(水务)主任,自2003年起;纽约安联人寿董事(保险),自2005年起;伯杰集团控股公司(工程咨询公司)董事,自2013年起;纽约金融妇女协会(非营利协会)主任,自2003年起;布朗大学受托人Emerita,自1998年起; 美国金融博物馆(非营利组织)主任,自2013年起;2006年至2010年,担任渠道再保险(金融担保再保险)非执行主席兼董事;2005年至2010年,担任Ocwen Financial Corporation(抵押贷款服务)董事 ;2005年至2007年,担任Claire‘s Stores,Inc.(零售商)董事;2007年至2010年,担任Parsons Brinckerhoff Inc.(工程咨询公司)董事;2005年至2007年,担任Leumi银行(商业银行)董事;2005年至2007年,担任Attenthy(软件开发人员)顾问委员会成员。 |
5
姓名、(出生年份)和地址(1) |
职位及服务时间(2) |
校长 |
基金综合体中受监管的投资组合数量 |
在基金大楼以外担任的其他董事职务(3) |
詹姆斯·G·斯塔夫里迪斯(1955) |
自2015年以来担任董事 |
自2018年以来,担任凯雷集团运营主管;自2015年以来,担任NBC新闻评论员;2013年至2018年,前塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院院长;1976年至2013年,前美国海军上将,包括北约最高盟军指挥官和欧洲司令部司令,2009年至2013年;以及2006年至2009年,美国南方司令部司令。 |
46 |
自2018年起担任美国水务公司(自来水公司)董事;自2017年起担任NFP公司董事(保险经纪人和 顾问);自2014年起担任美国海军研究所所长;自2014年起担任奥纳西斯基金会主任;自2014年起担任BMC Software Federal,LLC董事;自2013年起担任海军联邦信用合作社主任;自2000-2002年前担任海军联邦信用合作社主任。 |
坎迪斯·L·斯特雷特(1947) |
自2002年(NBW、NBH和NBO)、2003年(NRO)和2013年(NML)起担任董事 |
专门从事保险业的私人投资者和顾问;1998年至2003年,曾担任Securitas Capital LLC(一家致力于保险行业投资的全球私募股权投资公司)的顾问总监。 |
46 |
自2019年1月起担任ERA Coalition(非营利组织)董事;自2018年以来担任Rebelle Media(一家私人持股电视和电影制作公司)董事;2011年至2016年,前罗格斯大学理事会和董事会公职成员;2006年至2015年,前蒙彼利埃再保险控股有限公司(再保险公司)董事;2004年至2008年,前国家大西洋控股公司(财产和意外伤害保险公司)董事;2004年至2008年,前PROFormance保险公司(财产和意外伤害保险公司)董事;原 1998年至2006年担任普罗维登斯华盛顿保险公司(财产和意外伤害保险公司)董事;2000年至2005年担任Summit Global Partners(保险经纪公司)董事。 |
6
姓名、(出生年份)和地址(1) |
职位及服务时间(2) |
校长 |
基金综合体中受监管的投资组合数量 |
在基金大楼以外担任的其他董事职务(3) |
“有利害关系的人”的董事 |
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约瑟夫·V·阿马托*(1962) |
首席执行官,自2018年以来担任总裁;自2009年以来担任董事(NBW、NBH、NBO和NRO)和2013 (NML) |
自2009年以来担任Neuberger Berman Group LLC总裁兼董事;自2007年以来担任Neuberger Berman BD LLC和Neuberger Berman Holdings LLC(包括其前身Neuberger Berman Inc.)总裁兼首席执行官 ;自2007年以来担任Neuberger Berman Investment Advisers LLC(“NBIA”)首席投资官和总裁(股票) (自2007年以来,前Neuberger Berman Fixed Income LLC(“NBFI”),包括前身实体),自2006年以来担任NBIA董事会成员;2006年至2009年,雷曼兄弟控股公司(“LBHI”)投资管理部全球资产管理主管;2006年至2009年,雷曼兄弟投资管理部执行管理委员会成员;2006年至2008年,雷曼兄弟公司(“LBI”)董事总经理;2005年至2006年,雷曼兄弟控股公司(“LBI”)首席招聘和发展官;2003年至2005年,LBI股权销售全球主管和股权部门执行委员会成员; 曾任雷曼兄弟控股公司(“LBHI”)投资管理部全球主管;2006至2009年,雷曼兄弟控股公司(“LBHI”)投资管理部全球资产管理主管;2006至2009年,雷曼兄弟投资管理部执行管理委员会成员;2006至2008年,雷曼兄弟控股公司(“LBI”)董事总经理;总裁兼首席执行官,十家注册投资公司, NBIA担任其投资经理和/或管理人。 |
46 |
自2001年起担任乔治敦大学麦克多诺商学院顾问委员会成员;自2005年起担任纽约市为美国而教顾问委员会成员;自2007年起担任蒙特克莱尔金伯利学院(私立学校)理事;自2013年起担任乔治敦大学董事会成员。 |
7
有关现任任期延续的董事的资料
名字, |
职位 |
校长 |
数量 |
担任的其他董事职务 |
I类 |
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独立董事 |
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马克·加里(1952) |
自2015年以来担任董事 |
自2012年起,担任犹太神学院执行副校长兼首席运营官; 曾于2007年至2012年担任富达投资公司执行副总裁兼总法律顾问;2004年至2007年,曾任贝尔南方公司执行副总裁兼总法律顾问; 曾于2000年至2004年,贝尔南方公司担任副总裁兼助理总法律顾问;1981年至2000年,前Mayer律师事务所助理、合伙人和全国诉讼业务联席主席;1990至1992年,前独立律师办公室助理独立法律顾问。 |
46 |
自2015年起,担任犹太神学院理事;自2012年起,担任Legility,Inc.(私人持股的 公司)董事;自2005年起,担任法律民权律师委员会主任;自2005年至2014年,前乔治敦大学法律中心平等司法工作(非营利)主任;2007年至2012年,前乔治敦大学法律中心企业法律顾问研究所主任;2007年至2012年,前大波士顿法律服务中心主任。 |
迈克尔·M·奈特(1960) |
自2007年(NBW、NBH、NBO和NRO)和2013年(NML)起担任董事 |
自2010年以来,担任威斯康星大学基金会总裁兼首席执行官;曾任威斯康星大学麦迪逊分校商学院院长;1998年至2002年,曾任阿莫斯·塔克商学院-达特茅斯学院国际经济学教授兼副院长。 |
46 |
自2018年以来,威廉街信贷收入基金1号董事;自2009年3月以来,美国家庭保险公司( 共同公司,未上市)董事会成员;2007年至2011年,西北共同系列基金公司前受托人;2005年至2011年,沃索纸业前董事;2004年至2009年,大狼度假村董事。 |
彼得·P·特拉普(1944) |
自2002年(NBW、NBH和NBO)、2003年(NRO)和2013年(NML)起担任董事 |
退休;曾任福特汽车信贷公司中南部地区经理,1997年9月至2007年;原福特人寿保险公司总裁,1995年4月至1997年8月。 |
46 |
没有。 |
8
姓名、(出生年份)和地址(1) |
职位及服务时间(2) |
校长 |
基金综合体中受监管的投资组合数量 |
在基金大楼以外担任的其他董事职务(3) |
第二类 |
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独立董事 |
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迈克尔·J·科斯格罗夫(1949) |
自2015年以来担任董事 |
自2014年起担任Carragh Consulting USA总裁;1970年至 2014年担任通用电气公司高管,包括2011至2014年间通用电气资产管理公司共同基金和全球投资项目总裁兼首席执行官;2007年至2011年通用电气资产管理公司共同基金和中间业务总裁兼首席执行官;1998年至2007年通用电气资产管理公司机构销售和营销总裁 以及通用电气资产管理公司首席财务官兼通用电气公司副财务官(1988至1993年)。 |
46 |
美国出版社(非营利性耶稣会出版商)董事,自2015年以来;前福特汉姆大学董事,2001至2018年;前Gabelli Go Anywhere Trust董事,2015年6月至2016年6月;前皮肤癌基金会(非营利组织)董事,2006年至2015年;前GE Investments Funds,Inc.董事,1997年至 2014;前GE机构基金受托人,1997至2014年;前GE资产管理公司董事,1988年至2014年;1988年至2014年,埃尔芬信托公司董事;1988年至2014年,通用电气养老金和福利计划受托人; 投资公司研究所理事会成员。 |
黛博拉·C·麦克莱恩(1954) |
自2015年以来担任董事 |
自2011年起担任Circle Financial Group(私人财富管理会员业务)成员;自2009年起担任Golden Seed LLC(一家天使投资集团) 董事总经理;自2008年起担任哥伦比亚大学国际与公共事务学院兼职教授;2007年秋季,曾任费尔菲尔德大学多兰商学院客座助理教授;1999年至2007年,曾任伦敦美国国际大学里士满金融学兼职副教授。 |
46 |
自2014年起担任诺沃克社区学院基金会董事会成员;自2014年起担任拉德克里夫 高等研究院院长顾问委员会成员;2012年至2014年在达里安之家(非营利组织)担任董事和财务主管;2012年至2013年担任国家行政服务团(非营利组织)主任;1999年至2013年在里士满担任董事和财务主管。 |
9
姓名、(出生年份)和地址(1) |
职位及服务时间(2) |
校长 |
基金综合体中受监管的投资组合数量 |
在基金大楼以外担任的其他董事职务(3) |
乔治·W·莫里斯(1947) |
自2007年(NBW、NBH、NBO和NRO)和2013年(NML)起担任董事 |
自2012年以来,哥伦比亚大学国际与公共事务学院兼职教授; 1991年至2001年,曾任康涅狄格州人民联合银行(一家金融服务公司)执行副总裁兼首席财务官。 |
46 |
自2018年以来,担任1 William Street Credit Income Fund董事;自2018年以来,担任Thrient Church Loan and Income Fund董事兼主席;2013年至2017年,曾任Steben Alternative Investment Fund、Steben Select Multi-Strategy Fund和Steben Select Multi-Strategy Master Fund的受托人;2011年至2015年,曾任康涅狄格州全国公司 董事协会的财务主管;2006年至2011年,曾任落叶松巷多策略基金综合体(由三只基金组成)经理;1995年至2003年,曾任纳斯达克发行人事务委员会成员。 |
汤姆·D·塞普(1950) |
2002年(NBW、NBH和NBO)、2003年(NRO)和2013年(NML)担任董事;自2008年以来担任董事会主席; 2006年至2008年担任首席独立董事 |
曾任Ridgefield Farm LLC(一家私人投资工具)管理成员,2004年至2016年; 前Westaff,Inc.(临时员工)总裁兼首席执行官,2001年5月至2002年1月;前嘉信理财公司高级管理人员,1983年至1998年,包括嘉信理财投资管理公司首席执行官; 嘉信理财家族基金和嘉信理财受托人,1997年至1998年;以及嘉信理财零售经纪执行副总裁,1994年至1997年。 |
46 |
前,H&R Block,Inc.(税务服务公司)董事,2001至2018年;前,Talbot临终关怀公司董事,2013至2016年;前,H&R Block,Inc.董事长,治理和提名委员会,2011至2015年;前,H&R Block,Inc.薪酬委员会主席,2006至2010年;前,向前管理董事, Inc.(资产管理公司),1999至2006年。 |
(1) |
每个列出的人的营业地址是纽约美洲大道1290号,邮编:10104。 |
(2) |
每个董事会在任何时候都应尽可能平均地分为三类董事,分别指定为第I类、第II类和第III类董事。第I类、第II类和第III类董事的任期将分别于2021年、2022年和2020年召开的股东年会以及此后每隔三年召开的股东年会上届满。 |
(3) |
除非另有说明,否则每个人至少在过去五年内担任过所示职位。 |
10
* |
指1940年修订的“投资公司法”(“1940 法案”)所指的“利害关系人”的董事。阿马托先生是每个基金的利害关系人,因为他是NBIA和/或其附属机构的官员。 |
有关董事的更多信息
在提名每位董事候选人任职时,每个董事会一般都了解每位董事的技能、 经验、判断力、正直、分析能力、智力、常识、以前的盈利和非营利性董事会成员身份,对于不是1940年法案所指的“利害关系人”(“独立董事”)的每位董事, 他或她表示愿意对管理层采取独立和质疑的立场。对于担任独立董事的候选人来说,独立于基金的投资经理、其附属公司和其他主要服务提供商是至关重要的 。每位董事还相当熟悉每个基金、其投资经理和管理人及其运作,以及受监管投资公司的特殊监管要求和投资公司董事的特殊 责任,就每位曾在董事会任职多年的董事而言,由于他或她之前曾担任过基金董事的大量工作,因此对其非常熟悉。任何特定的资格、经验或背景都不能为任何基金董事在董事会和治理和提名委员会中的职位奠定基础,个别董事会成员可能会对各种因素赋予不同的权重。
除了上表中列出的信息以及适用于特定董事的其他相关资格、经验、 属性或技能外,以下内容还提供有关每位董事的资格和经验的更多信息。
独立董事
迈克尔·J·科斯格罗夫:科斯格罗夫先生是一家资产管理咨询公司的 总裁。他曾在一家大型跨国公司的资产管理部门担任总裁、首席执行官和首席财务官。他还拥有在同一家公司的资产管理部门担任 机构销售和营销总裁的经验,负责共同基金产品的所有分销、营销和开发。他还担任过多个 非营利性组织的董事会成员。他已担任基金总监多年。
马克·加里:Gary先生拥有法律和投资 管理经验,曾在一家大型资产管理公司担任执行副总裁和总法律顾问。他还拥有在一家大公司担任执行副总裁和总法律顾问的经验,以及在一家大型律师事务所担任全国诉讼业务主席的经验。他曾担任过各种营利性和非营利性组织的董事会成员。他目前是一家宗教神学院的理事和常务副校长兼首席运营官,负责监督神学院的机构预算。他已担任基金总监多年。
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玛莎·克拉克·戈斯:戈斯女士有 在一家保险控股公司担任首席运营和财务官的经验。她拥有投资专业人士、大型保险公司投资部门主管和财务主管、两家 咨询公司首席财务官的经验,以及在大型银行担任贷款官和信贷分析师的经验。她有管理个人投资工具的经验。她曾担任多个营利性和非营利性组织以及一所大学的董事会成员。她已担任基金总监多年。
迈克尔·M·奈特(Michael M.Knetter):Knetter博士拥有 组织管理经验,曾担任一所主要大学商学院的院长和一所大学支持基金会的总裁兼首席执行官。他还负责监督大学捐赠基金的管理。他有担任国际经济学教授的学术经验。他曾担任多家上市公司和另一家共同基金的董事会成员。他已担任基金总监多年。
黛博拉·C·麦克莱恩:McLean女士拥有金融服务业的经验 。她目前参与了一家高净值私人财富管理会员业务和一个天使投资集团,在那里她积极参与投资筛选以及交易领导和执行。多年来,她一直在各种非营利性和私营公司董事会担任各种职务,并在研究生和本科生层面教授公司金融学。她开始在一家大型金融服务公司 接受专业培训,在那里她受雇多年。她已担任基金总监多年。
乔治·W·莫里斯:莫里斯先生拥有 高级管理经验,并担任过一家金融服务公司的首席财务官。作为一名管理个人和机构基金的投资组合经理,他拥有投资管理经验。他曾担任纳斯达克上市公司 代表组成的委员会成员。他曾在另一家共同基金集团的董事会任职。他曾担任过对冲基金的基金董事会成员。他有金融学的高级学位。他担任基金总监 多年。
汤姆·D·塞普:Seip先生拥有 高级管理层的经验,并在一家监管其他共同基金和经纪业务的金融服务公司担任首席执行官和董事。他有资产管理公司董事的经验。他拥有管理私人投资合伙企业的经验 。他曾担任基金董事多年,并担任董事会的独立主席和/或首席独立董事。
詹姆斯·G·斯塔夫里迪斯:斯塔夫里迪斯上将有 担任一所主要大学法律与外交学院院长的组织管理经验。在近40年的时间里,他还在美国海军担任过许多领导职务,包括担任北约欧洲盟军最高司令、不同时期在五角大楼担任海军作战部长参谋长的战略和远程规划者、参谋长联席会议主席和美国海军司令。
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南方司令部。他还担任过私营和上市公司在地缘政治和网络安全问题上的顾问。他已担任基金总监多年。
坎迪斯·L·斯特林:斯特雷特女士在保险行业拥有 私人投资者和顾问的经验。她拥有一家全球私募股权投资公司的高级管理经验。她曾担任过一所公立大学和多家盈利性公司的董事会成员。她已担任基金总监多年。
彼得·P·特拉普:Trapp先生拥有 一家信贷公司和几家保险公司的高级管理经验。他曾担任过其他共同基金的董事会成员。他是精算师协会的会员。他已担任基金总监多年。
“利害关系人”的基金总监
约瑟夫·V·阿马托:阿马托先生拥有在Neuberger Berman和另一家金融服务公司担任高管的投资 管理经验。自2018年7月1日起,阿马托先生开始担任纽伯格·伯曼基金(Neuberger Berman Fund)和其他基金的首席执行官兼总裁 。他还担任Neuberger Berman的股票投资首席投资官。他在Neuberger Berman及其附属实体担任领导职务方面有经验。他曾担任一所主要大学商学院的董事会成员 。他自2009年以来一直担任基金总监。
董事会和委员会会议
每个董事会在截至2019年10月31日的财年内召开了四次会议(2019年11月30日,关于 MLP能源收入基金)。在每个基金的2019财年,每位董事至少出席(I)每个董事会的会议总数(在他或她担任董事期间)和(Ii)他或她服务的每个董事会的所有委员会举行的会议总数 (在他或她担任董事期间举行的会议)的至少75%(I)每个董事会的会议总数(在他或她担任董事期间举行的会议)和(Ii)他或她所服务的每个董事会的所有委员会(在他或她担任董事期间举行的会议)的总数的至少75%。
董事会负责管理基金的业务和事务。除其他事项外,每个 董事会通常监督其基金的投资组合管理,并审查和批准其基金的投资管理协议和其他主要合同。
每个董事会都任命了一名独立董事担任董事会主席。主席的 主要职责是(I)参与拟定董事会会议议程并确定将提交给董事会的信息;(Ii)主持董事会的所有会议;(Iii)担任董事会在董事会会议之间与管理层的 联络;以及(Iv)担任董事会沟通的主要联系人。主席可履行理事会可能不时要求的其他职能。除本协议规定或根据各基金的公司章程或章程规定的任何职责外,
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获委任为主席并不会对该独立董事施加任何职责、义务或责任 ,而该责任、义务或责任一般不会大于该人士作为董事会成员所承担的职责、义务或责任。
如下所述,每个董事会都有一个既定的委员会结构,董事会通过该结构考虑并 处理涉及基金的重要事项,包括那些被确定为对管理层构成冲突或潜在利益冲突的事项。独立董事还在管理层在场的情况下定期开会,并由精通投资公司监管事项的经验丰富的独立法律顾问 提供建议。每个委员会定期评估其结构和组成以及其业务的各个方面。每个董事会都认为其领导层 结构(包括独立主席和委员会结构)在考虑到董事会监管的基金综合体的资产规模、董事会监管的基金的性质和数量、 董事的数量、董事会代表的经验范围以及董事会的职责等因素后是合适的。
董事会没有常设薪酬委员会,尽管治理和提名委员会 确实会考虑并向董事会提出有关独立董事薪酬的建议。
审计委员会。每个基金审计委员会的目的是:(A)根据交易所的要求和1940年法案第32A-4条,监督基金的会计和财务报告程序,并在委员会认为适当的情况下,调查对服务提供者财务报告的内部控制;(B)根据交易所的要求和1940年法案第32A-4条,监督基金财务报表的质量和完整性以及对其的独立审计;(B)根据交易所的要求和1940年法案第32A-4条的规定,监督基金的财务报表的质量和完整性以及对其的独立审计;(B)根据交易所的要求和1940年法案的第32A-4条,监督基金的会计和财务报告程序,并在委员会认为适当的情况下,对服务提供者的财务报告进行内部控制;(C)根据交换要求和1940年法令第32A-4条,监督或酌情协助董事会监督基金遵守与基金的会计和财务报告、财务报告的内部控制和独立审计有关的法律和监管要求;(D)在任命前批准聘用基金的独立审计员,并就此审查和评价基金独立审计员的资格、独立性和业绩;(E)担任基金独立核数师与全体董事会之间的联络人;。(F)根据S-K规例第407(D)项的规定,拟备一份审计委员会报告,以纳入有关选举董事的委托书 ;。(G)监察政策及程序的运作情况,以确保每项投资组合均以适当及及时的方式估值,反映 管理层所知的有关发行人、当前市况及其他重要因素的资料(“定价程序”);。(H)审议和评估管理层、律师、核数师提出的定价程序修正案,并在委员会认为适当时向董事会提出建议 , 委员会本身或他人;以及(I)根据定价程序的要求或允许,不时建立或批准一种确定 市场价格难以获得或被认为不可靠的有价证券公允价值的方法。(I)根据定价程序的要求或允许,不时建立或批准确定 市场价格不容易获得或被认为不可靠的有价证券的公允价值的方法。每个基金的独立审计师应直接向审计署报告
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委员会。每个基金都通过了其审计委员会的书面章程。每个基金的审计委员会章程副本 可在NBIA网站www.nb.com的“基金治理”部分获得。每个基金的审计委员会都已授权委员会的每名成员在委员会会议之间预先批准允许的非审计服务以及基金独立注册会计师事务所的所有审计、审查或 认证工作。
每个基金的审计委员会全部由独立董事组成,根据适用于每个基金的上市标准,独立董事也被视为 独立。每个基金的成员是迈克尔·J·科斯格罗夫(主席)、玛莎·C·戈斯(副主席)、黛博拉·C·麦克莱恩和彼得·P·特拉普。所有成员均为独立基金董事。每个董事会都已 确定Michael J.Cosgrove、Martha C.Goss和Deborah C.McLean有资格担任审计委员会财务专家。审计委员会关于审计每个基金截至2019年10月31日的财政年度 (关于MLP能源收入基金的截至2019年11月30日的财政年度)财务报表的审计报告作为附件A附在本文件之后。在每个基金的2019年财政年度内,其审计委员会召开了七次会议。
封闭式基金委员会。每个基金的 封闭式基金委员会负责审议和评估此类基金的具体问题。每个基金的成员是迈克尔·J·科斯格罗夫、乔治·W·莫里斯(主席)和彼得·P·特拉普(副主席)。所有成员均为独立 董事。在每个基金的2019财年,其封闭式基金委员会召开了8次会议。
合同审查委员会。每个基金的 合同审查委员会负责监督和指导独立董事每年审议是否续签基金的主要合同安排的过程。每个基金的成员是马克·加里、黛博拉·C·麦克莱恩(主席)、乔治·W·莫里斯(副主席)和坎迪斯·L·斯特雷特。所有成员均为独立董事。在每个基金的2019年财政年度,其合同审查委员会召开了五次会议。
道德与合规委员会。每个基金的道德和合规委员会通常监督或评估:(A)基金遵守1940年法案第38a-1条的计划以及基金合规政策和程序的实施和执行情况;(B)基金道德守则的遵守情况,该守则限制员工、高级管理人员和董事的个人证券交易,包括基金股票交易;(C)基金CCO的活动;(D)管理层识别合规风险、确定合规风险的优先顺序和管理合规风险的框架;(E)以符合适用的监管要求的方式作出的证券出借安排(如果有),特别强调基金作为委托人或代理人与管理人或管理人的任何关联公司打交道的任何安排;(F)管理人寻求监督和提高投资组合交易执行质量的计划;以及(G)关于与第三方中介机构的合同安排的季度和年度管理报告 ,包括支付给第三方中介机构的款项,以及这些机构提供的服务的性质和质量。各委员会不得承担其董事会已明确指派给 董事会另一个委员会的监督职责(如监督财务报告的内部控制,该委员会已
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分配给审计委员会)。每个委员会的主要职能是监督。每个投资顾问、 主承销商、管理人、托管人和转让代理(统称为“服务提供商”)均负责遵守联邦证券法,并负责设计、实施、维护和更新适当的政策、 程序和道德守则,以确保符合适用的法律法规及其与基金的合同。CCO负责管理每个基金的合规性计划,包括设计和实施基金及其服务提供商测试合规性的适当方法 。每个基金的成员是马克·加里(主席)、迈克尔·M·克奈特、汤姆·D·塞普、詹姆斯·G·斯塔夫里迪斯和坎迪斯·L·斯特雷特(副主席)。所有成员均为独立董事。每个董事会 将至少每年收到一份关于其基金和服务提供商合规计划的报告,以及关于道德准则管理的所需年度报告,以及基金和NBIA提供的所需年度认证。在每个 基金的2019财年,其道德和合规委员会召开了四次会议。
执行委员会。每个基金的执行委员会 负责在董事会法定人数不足的紧急情况下采取行动;当董事会在马里兰州法律允许的范围内休会时,执行委员会拥有董事会的所有权力。每个基金的成员是: Joseph V.Amato(副主席)、Michael J.Cosgrove、Marc Gary、Martha C.Goss、Michael M.Knetter、Deborah C.McLean、George W.Morriss和Tom D.Seip(主席)。除Amato先生外,所有成员均为独立董事。在每个基金的2019财年 期间,每个基金的执行委员会都没有开会。
治理和提名委员会。每个基金治理和提名委员会负责:(A)审议和评估其董事会及其各委员会的结构、组成和运作,包括董事会年度自我评估的运作情况;(B) 评估和提名个人担任基金董事,包括独立董事、委员会成员、董事会主席和基金管理人员;及(C)建议董事会批准对委员会成员的任何建议更改 ,并建议董事会及委员会批准任何委员会的主席及副主席任命的任何建议更改(在咨询每个该等委员会的成员后);及(D)考虑及提出有关独立董事薪酬的建议 。遴选和提名担任独立董事的候选人由现任独立董事酌情决定。每个基金的成员是Martha C.Goss (主席)、Michael M.Knetter、Tom D.Seip和James G.Stavridis(副主席)。所有成员均为独立董事。如前所述,每个委员会开会讨论与其 基金的三类董事提名有关的事项。除MLP能源收入基金外,在每个基金的2019年财年,其治理和提名委员会召开了三次会议。MLP能源收入基金的治理和提名委员会在该基金的2019财年召开了四次会议。
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投资业绩委员会。每个基金的 投资业绩委员会负责监督和指导其董事会审查基金业绩的过程,并与负责投资风险管理的管理人员进行沟通。每位基金主任都是 委员会的成员。迈克尔·M·克奈特(Michael M.Knetter)和彼得·P·特拉普(Peter P.Trapp)分别担任委员会主席和副主席。除Amato先生外,所有成员均为独立董事。在每个基金的2019财年,每个基金的投资业绩委员会 召开了四次会议。
风险管理监督
作为为股东利益监督基金责任的组成部分, 董事会监督每个基金的投资组合管理、行政和运营的风险管理。董事会将风险管理视为管理层的一项重要职责。
这些基金面临一系列风险,如投资风险、交易对手风险、估值风险、流动性 风险、声誉风险、运营失败或缺乏业务连续性的风险、网络安全风险以及法律、合规和监管风险。风险管理寻求识别和解决风险,即可能 对基金的业务、运营、股东服务、投资业绩或声誉产生重大不利影响的事件或情况。在董事会的全面监督下,基金、基金的投资经理和 投资经理的附属公司或基金的其他服务提供商采用各种流程、程序和控制来识别各种可能的事件或情况,以降低其发生的可能性和/或减轻此类事件或情况的 影响(如果它们确实发生了)。针对不同类型的风险采用不同的过程、程序和控制。
每个董事会主要通过 董事会的委员会结构对投资经理的风险管理流程进行监督。各委员会(视情况而定)和/或董事会不时与首席风险官、操作风险主管、首席信息安全官、CCO、财务主管、 股权、替代和固定收益首席投资官、内部审计主管以及基金的独立审计师举行定期会议。委员会或董事会(视情况而定)与这些个人一起审查风险管理战略在各自领域的设计和实施,以及出现的事件和情况及其应对措施。
董事会认识到,并非所有可能影响基金的风险都能被识别,消除或减轻某些风险可能并非 实际或成本效益高,可能需要承担某些风险(例如与投资相关的风险)才能实现基金的目标,并且为应对 某些风险而采用的流程、程序和控制措施的有效性可能有限。此外,董事收到的有关风险管理事宜的报告通常是有关资料的摘要。此外,由于某些风险的本质,它们只能 作为概率评估,而不能作为确定性评估。由于上述因素和其他因素,
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董事会的风险管理监督受到很大限制,任何风险管理计划 都无法预测所有潜在风险的可能性或严重性,或减轻其影响。
关于每个基金提名董事候选人的程序的信息
治理和提名委员会章程。每个基金的治理和提名委员会章程副本可在NBIA网站www.nb.com的“基金治理”部分获得。
股东通讯。每个基金的治理和提名委员会将考虑股东推荐的被提名人;股东可以将推荐人员的简历发送给Neuberger Berman Funds秘书克劳迪娅·A·布兰登(Neuberger Berman Funds,1290Avenue of the America,New York,New York 10104)。要在特定的股东会议上考虑特定的基金,请确定此类请求,并遵守“股东提案”中描述的时间和信息要求。
被提名者资格。每个基金的治理和提名委员会将根据用于考虑和评估其他来源推荐的候选人的相同标准来考虑股东推荐的被提名人。虽然没有正式的资格清单,但治理和提名委员会考虑的事项包括,潜在的被提名人是否在其主要职业生涯中拥有卓越的记录、无可指摘的诚信和对董事会运作至关重要的领域的实质性知识,例如 金融、审计、证券法、证券市场运作或投资建议方面的背景或教育。对于担任独立董事的候选人来说,独立于每个基金的投资经理、其附属公司和其他 主要服务提供商是至关重要的,独立和质疑的心态也是如此。每个委员会还考虑潜在候选人的工作量是否允许他们出席绝大多数董事会会议,是否可以在董事会委员会 服务,并投入必要的额外时间和精力来跟上董事会事务和每个基金运营所处的快速变化的监管环境。根据董事会目前的组成以及委员会(或董事会)对未来问题和需求的看法,不同的实质性领域在特定时间可能具有或多或少的 重要性。在考虑提名人选时,每个委员会还会考虑其董事会在专业经验、教育程度、技能和观点方面的多样性 。
确定被提名人。每个治理和 提名委员会都会考虑来自任何合理来源的潜在候选人。每个委员会最初都根据候选人的简历对其进行评估,这些简历是根据上文讨论的标准审议的。委员会成员将通过电话联系那些看起来可能能够满足董事会重大需求的潜在 候选人,讨论该职位;如果看似有足够的兴趣,将安排与一名或多名委员会 成员面对面会面。如果一个委员会根据这些接触的结果,认为它已经确定了一位可行的候选人,它将向独立董事全体成员公布此事,以征求意见。
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管理层提出的与潜在候选人会面的任何请求都将得到适当考虑。 每个治理和提名委员会可以(但不需要)聘请第三方顾问,费用由其基金承担,以协助确定和/或评估潜在的独立董事候选人。 每个治理和提名委员会可以(但不需要)聘请第三方顾问,以帮助确定和/或评估独立董事的潜在候选人。
董事出席周年大会
这些基金没有关于董事出席年度股东大会的政策。一名董事会 成员出席了基金2019年股东年会。
证券的所有权
以下是截至2020年8月10日每位董事拥有的股权证券的美元范围:
董事姓名/ |
|
聚合美元范围 |
||||
代名人 |
NRO |
NBW |
NBH |
NBO |
NML |
投资公司的数量(1) |
独立董事 |
|
|||||
迈克尔·J·科斯格罗夫 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
超过10万美元 |
马克·加里 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
超过10万美元 |
玛莎·C·戈斯 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
超过10万美元 |
迈克尔·M·克奈特 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
超过10万美元 |
黛博拉·C·麦克莱恩 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
超过10万美元 |
乔治·W·莫里斯(2) |
无 |
无 |
无 |
无 |
$10,001-$50,000 |
超过10万美元 |
汤姆·D·塞普 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
超过10万美元 |
詹姆斯·G·斯塔夫里迪斯 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
超过10万美元 |
坎迪斯·L·斯特林 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
超过10万美元 |
彼得·P·特拉普 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
超过10万美元 |
“有利害关系的人”的董事 |
||||||
约瑟夫·V·阿马托 |
无 |
无 |
无 |
无 |
无 |
超过10万美元 |
(1) |
截至2020年8月10日的估值。 |
(2) |
莫里斯先生拥有3728股NML普通股,不到基金已发行普通股的1%。 |
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论独立董事对证券的所有权
*截至2020年8月10日,没有独立董事(或他/她的直系亲属)拥有NBIA的证券 或由NBIA控制或与NBIA(不包括注册投资公司)共同控制的实体的证券。
各基金的主管人员
*下表列出了有关每个基金官员的某些信息。除 另有说明外,每个人至少在过去五年中担任过下表中所示的职位。各基金的高级职员由董事委任,并由董事会随意服务。
姓名、地址和 |
位置和长度 |
主要职业 |
克劳迪娅·A·布兰登 (1956) |
自2008年起担任执行副总裁,自2002年起担任秘书(NBW、NBH和NBO)、2003年(NRO)和2013年 (NML) |
Neuberger Berman高级副总裁,自2007年起任职,自1999年起任职; NBIA高级副总裁,自2008年起担任助理秘书;前副总裁Neuberger Berman,2002年至2006年;前副总裁-共同基金董事会关系部,NBIA,2000年至2008年;前NBIA副总裁,1986年至1999年, 雇员,1984年至1999年;执行副总裁兼秘书,29家注册投资公司,NBIA担任投资经理和/或管理人。 |
艾格尼丝·迪亚兹 |
自2013年以来担任副总统 |
自2012年起担任Neuberger Berman高级副总裁;自2012年起担任NBIA高级副总裁,自1996年起 任职;2007年至2012年担任Neuberger Berman前副总裁;担任10家注册投资公司的副总裁,NBIA担任其投资经理和/或管理人。 |
安东尼·迪伯纳多 |
自2011年以来的助理财务主管(NBW、NBH、NBO和NRO)和2013年(NML) |
Neuberger Berman高级副总裁,自2014年以来;NBIA高级副总裁,自2014年以来, 员工;前Neuberger Berman副总裁,2009年至2014年;助理财务主管,NBIA担任投资经理和/或管理人的十家注册投资公司。 |
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姓名、地址和(出生年份)(1) |
职位及服务时间(2) |
过去5年的主要职业 |
萨冯·L·弗格森(1973年) |
自2018年以来的首席合规官 |
自2018年11月以来,NBIA高级副总裁、首席合规官(共同基金)兼副总法律顾问 ;曾任T.Rowe Price Group,Inc.副总裁(2018年),T.Rowe Price Associates,Inc.副总裁兼高级法律顾问(2014-2018年),PNC Capital Advisors,LLC副总裁兼监管基金管理主任(2009-2014年),PNC基金和PNC Advantage Funds秘书(2010-2014年);首席合规官,由NBIA担任投资经理和/或管理人的29家注册投资公司。 |
科里·A·伊辛 |
自2016年以来的首席法务官(仅适用于2002年萨班斯-奥克斯利法案第307和406节 ) |
总法律顾问和合规主管-自2016年以来担任共同基金主管,自 2017年以来担任NBIA董事总经理;以前是副总法律顾问(2015至2016)、律师(2007至2015)、高级副总裁(2013-2016);副总裁(2009-2013);首席法律官(仅适用于 2002年萨班斯-奥克斯利法案第307和406条的目的),29家注册投资公司,NBIA担任其投资经理和/或管理人。 |
希拉·R·詹姆斯 |
助理秘书,自2002年(NBW、NBH和NBO)、2003年(NRO)和2013年(NML) |
Neuberger Berman副总裁(自2008年起),1999年起任职;NBIA副总裁(自2008年起);Neuberger Berman前助理副总裁(2007年);NBIA员工,1991年至1999年;NBIA担任投资经理和/或管理人的29家注册投资公司的助理秘书。 |
布莱恩·克伦(Brian Kerrane) |
自2015年起担任首席运营官,自2008年起担任副总裁(NBW、NBH、NBO和NRO)和2013年 (NML) |
自2013年以来担任Neuberger Berman董事总经理;自2015年以来担任NBIA共同基金和董事总经理 首席运营官;2006年至2014年担任Neuberger Berman前高级副总裁;2008年至2015年担任NBIA副总裁,自1991年以来一直任职;首席运营官,担任NBIA担任投资经理和/或管理人的十家注册投资公司的 投资经理和/或管理人;副总裁,担任NBIA担任投资经理和/或管理人的29家注册投资公司。 |
21
姓名、地址和(出生年份)(1) |
职位及服务时间(2) |
过去5年的主要职业 |
安东尼·马耳他 (1959) |
自2015年以来担任副总统 |
Neuberger Berman高级副总裁(自2014年起),自2000年以来一直任职; NBIA高级副总裁(自2014年起);副总裁,NBIA担任投资经理和/或管理人的10家注册投资公司。 |
约瑟芬·马龙 |
助理国务卿自2017年以来 |
Neuberger Berman自2007年起担任高级律师助理,自2007年以来一直任职; NBIA担任投资经理和/或管理人的29家注册投资公司的助理秘书。 |
小欧文·F·麦肯蒂 |
自2008年(NBW、NBH、NBO和NRO)和2013年(NML)以来担任副总裁 |
Neuberger Berman副总裁(自2006年起);NBIA副总裁(自2006年起),自 1992年起任职;副总裁,NBIA担任投资经理和/或管理人的十家注册投资公司。 |
约翰·M·麦戈文 |
自2005年以来担任财务主管和首席财务和会计官(NRO、NBW、NBH和NBO)和2013年 (NML) |
Neuberger Berman高级副总裁(自2007年起);NBIA高级副总裁(自2007年起), 自1993年起雇员;Neuberger Berman(Neuberger Berman)前副总裁,2004年至2006年;前助理财务主管,2002年至2005年;财务主管兼首席财务会计官,NBIA担任 投资经理和/或管理人的十家注册投资公司。 |
弗兰克·罗萨托 |
自2005年以来担任助理财务主任(NRO、NBW、NBH和NBO)和2013年(NML) |
Neuberger Berman副总裁(自2006年起);NBIA副总裁(自2006年起),自 1995年起任职;助理财务主管,NBIA担任投资经理和/或管理人的10家注册投资公司。 |
(1) |
每个列出的人的营业地址是1290Avenue of the America,New York,NY 10104。 |
(2) |
根据各基金的章程,每名由董事选出的高级职员的任期至其继任者获选并符合资格为止,或直至其较早去世、不能任职或辞职为止。高级职员可由董事随意服务,并可随时被免职,不论是否有理由。 |
董事的薪酬
下表列出了有关基金董事薪酬的信息。基金 没有针对其董事的任何养老金或退休计划。截至2019年10月31日的财政年度(关于MLP能源收入基金,截至2019年11月30日的财政年度),董事从各基金收到下表 所列金额。截至12月31日的历年,
22
2019年,董事因担任Neuberger Berman基金系列基金的受托人/董事 而获得下表所列薪酬。身为NBIA或任何控制、由NBIA控制或与NBIA共同控制的任何实体的董事、高级职员或雇员的每位高级职员和/或高级职员均担任董事和/或高级职员,不收取任何资金 报酬。
补偿表
姓名和职位 |
集料 |
集料 |
总补偿 |
独立董事 |
|
||
迈克尔·J·科斯格罗夫导演 |
$17,299 |
$4,325 |
$230,000 |
马克·加里导演 |
$16,923 |
$4,231 |
$225,000 |
玛莎·C·戈斯导演 |
$16,923 |
$4,231 |
$225,000 |
迈克尔·M·克奈特导演 |
$16,923 |
$4,231 |
$225,000 |
黛博拉·C·麦克莱恩主任 |
$17,299 |
$4,325 |
$230,000 |
乔治·W·莫里斯导演 |
$16,923 |
$4,231 |
$225,000 |
汤姆·D·塞普董事会主席兼董事 |
$19,556 |
$4,889 |
$260,000 |
詹姆斯·G·斯塔夫里迪斯导演 |
$15,795 |
$3,949 |
$210,000 |
坎迪斯·L·斯特林导演 |
$15,795 |
$3,949 |
$210,000 |
彼得·P·特拉普导演 |
$15,795 |
$3,949 |
$210,000 |
23
姓名和职位 |
合计补偿 |
来自MLP能源收入基金的总补偿 |
Neuberger Berman基金综合体注册投资公司支付给董事的总薪酬
用于日历 |
“有利害关系的人”的董事 |
|||
约瑟夫·V·阿马托首席执行官、总裁兼董事 |
$0 |
$0 |
$0 |
罗伯特·康蒂1导演 |
$15,795 |
$3,949 |
$210,000 |
从2020年1月1日起,由于担任Neuberger Berman基金 家族基金的受托人/董事,每位独立董事和每位“感兴趣人士”但不是NBIA或其附属公司员工的董事每年将获得160,000美元的预聘金,按季度支付,并就他或她亲自或通过电话出席的每个定期安排的 会议收取15,000美元的费用。在2020年1月1日之前,作为Neuberger Berman Funds的受托人/董事,每位独立基金董事和任何“感兴趣的人”但不是NBIA或其附属公司 雇员的基金董事每年将获得150,000美元的预聘金,按季度支付,他或她亲自或通过电话出席的每个定期会议的费用为15,000美元。对于董事会任何额外的特别面对面会议或 电话会议,其治理和提名委员会将决定是否需要支付费用。为了补偿额外的时间承诺,审计委员会主席和合同审查委员会主席每人 每年领取20000美元,其他委员会每位主席每年领取15000美元。在董事会委员会任职不提供额外报酬。兼任独立董事的董事会主席每年额外获得40,000美元 美元。在2020年1月1日之前,董事会主席每年额外获得5万美元。
Neuberger Berman基金向独立董事报销与出席董事会会议有关的差旅费和其他自付费用 。独立董事薪酬是根据董事会认为合理的方法分配给Neuberger Berman基金家族中的每一只基金。
1 |
罗伯特·孔蒂因担任纽伯格·伯曼基金综合体董事会/受托人成员而支付给他的所有薪酬, 包括基金在内,都是在他从纽伯格·伯曼退休后支付的。孔蒂于2020年7月意外去世。 |
24
需要投票
对于每个基金,Martha C.Goss、James G.Stavridis、Candace L.Straight和Joseph V.Amato必须 由有权就此投票的基金普通股和优先股(如果有)的多数流通股持有人投票选出。
每个基金的董事
建议您为每个提名者“投票”。
25
投票信息
表决权
2020年8月6日的收盘日期已被确定为 有权在会议上通知和投票的股东的记录日期(“记录日期”)。在那一天,每个基金都有以下数量的普通股和优先股流通股,并有权投票:
基金 |
股份 |
股份 |
房地产证券收益基金 |
47,420,401 |
0 |
加州市政基金 |
5,551,044 |
550 |
市政基金 |
18,814,441 |
1,704 |
纽约市基金 |
5,077,417 |
463 |
MLP能源收入基金 |
56,658,928 |
0 |
每个基金的普通股和优先股流通股(如果有)的持有人将作为 单一类别一起投票,选出四名第三类董事。至于任何其他可能提交大会的业务,各基金普通股和优先股的持有者可根据1940年法案、马里兰州公司法(“MgCl”)和基金章程关于上述业务项目的 要求,将普通股和优先股作为一个类别或单独投票。基金普通股或优先股的每股全额份额有权投一票, 基金的普通股或优先股的每一份零碎份额有权按比例享有一票。
如果随附的代理卡执行得当并及时退回,以便在会议上投票,则代理卡所代表的股票 将按照代理卡上标注的说明进行投票。如委托证上并无指定指示,股份将“赞成”每名董事被提名人的选举,而“赞成”、“弃权”或 “反对”任何其他于大会上处理的事项(由被点名为代表的人士酌情决定)。任何给予委托书的股东有权在委托书行使前的任何时间,通过出席会议并投票表决其 股票,或通过向基金提交撤销函或日后的委托卡,按本委托书随附的信封上注明的地址撤销委托书。任何撤销函或过期的代理卡必须在会议前 由基金收到,并且必须注明您的姓名和帐号才能生效。通过电话或互联网投票的委托书可以在会议投票之前的任何时候被撤销,方式与邮寄投票的委托书可以被撤销的方式相同。
这些基金预计,经纪自营商公司为了客户和客户的利益,以“街头名义”持有基金股票,将就如何在董事选举中投票征求此类客户和客户的指示。这些基金明白,根据纽约证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的规则,
26
如果在经纪自营商公司的投票指示请求中指定的日期之前没有收到任何指示,经纪自营商可以授权基金指定的代理人投票选举基金的 名董事。某些经纪自营商公司可对未收到指示的其名下持有的股票行使酌处权,包括以与其已投票的收到指示的股票相同的比例对此类股票进行投票。
在清点股东投票权时,反映弃权或“经纪无票”( 经纪或被提名人持有的股份,未收到实益拥有人或有权投票人士的指示,且(I)经纪或被提名人没有酌情投票权或(Ii)经纪或被提名人返回委托书 但明确拒绝就特定事项投票)的委托书将被算作出席并有权投票的股份,以确定是否有法定人数,实际上将是对董事选举的反对票。(br})(由 名经纪人或被提名人持有,但(I)经纪或代名人没有酌情投票权,或(Ii)经纪或代名人返回委托书 但明确拒绝就特定事项投票)将被算作出席并有权投票的股份,以确定是否有法定人数,实际上将是反对选举董事。
对于顾问拥有代理投票自由裁量权的情况,他们将根据其代理投票政策 对提案进行投票。这可能意味着他们将遵循第三方代理投票提供商的建议,但在某些情况下有能力投票反对建议。
每只基金均已选择加入马里兰州控制股份收购法案 (“MCSAA”)的规定,并受其约束。一般而言,MCSAA规定,以“控制权股份收购”(定义见MCSAA)方式收购已发行股份的马里兰公司(例如基金)的“控制权股份”(定义见MCSAA)没有投票权,除非 获得有权就此事投票的三分之二的持有人批准(这不包括已经或建议收购控制权股份的“收购人”(定义见MCSAA) 收购或法团的高级管理人员或雇员董事有权投票)。MCSAA规定,收购人可以让公司召开特别股东大会,寻求股东批准。
一般而言,“控制权股份”是指如果不是MCSAA,与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他 股票合计的股票,将使收购人有权在选举董事时行使投票权(br})(例如:基金董事)在以下投票权范围之一内:十分之一或以上但不到三分之一;三分之一或以上但不到多数;或所有投票权的多数或以上。MCSAA不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方),(B)在满足善意设定的质押或其他担保权益的情况下收购的股份,以及 不为规避MCSAA的目的而收购的股份,或(C)根据公司章程或章程所载条款批准或豁免并在收购股份之前的任何时间采用的股份的收购。股东 (连同任何“相联人士”(定义见MCSAA))拥有在董事选举中有权投票的股份少于10%的股份不受MCSAA对投票权的限制的影响。
27
因此,任何根据MCSAA被视为“控制权股份”的基金流通股在会议上将没有投票权。
委托书征集将主要通过邮寄进行,但也可以通过电话、电子传输或与NBIA的管理人员和员工、NBIA的附属公司或基金的其他代表进行个人会议。委托书征集也可以由AST进行。
会议法定人数;休会
基金的法定人数由基金已发行股份的三分之一构成,并有权 亲身或委派代表出席会议投票。如果出席基金会议的法定人数不足,被点名为代表的人士可提议将该会议延期一次或多次,以允许进一步征集代表。在符合 会议主席订立的规则下,有权于大会上投票并亲身出席(虚拟或由受委代表出席)的过半数股份持有人可投票赞成休会,或如无有权投票的股东亲身或由受委代表出席, 任何有权主持会议或担任会议秘书的出席高级职员均可表决休会。在前一种情况下,被指定为代理人的人将投票给那些他们有权投票“赞成”或“反对”任何 提案的代理人,以及那些他们被要求对部分或全部被提名人“扣留”的代理人。如果出席会议的人数达到法定人数,如果没有获得批准提案所需的足够票数 或出于任何其他目的,会议主席可以宣布休会。股东可以在任何此类休会之前对本委托书中的提名进行投票,如果已收到足够的票数,并且在其他情况下是合适的。各董事会还可在向有权在会上投票或收到会议通知的股东发出通知后,在会议前推迟股东会议 。
需要投票
对于每个基金,Martha C.Goss、James G.Stavridis、Candace L.Straight和Joseph V.Amato必须 由有权就此投票的基金普通股和优先股(如果有)的多数流通股持有人投票选出。
至于其他业务项目(基金目前不知道将 提交会议的任何其他项目),必要的赞成票将取决于1940年法案、MgCl和适用的基金章程对上述业务项目的要求。
为确保出席会议的法定人数,请按照随附的代理卡上的说明立即通过电话或通过 互联网进行投票。或者,您也可以执行并返回随附的代理。为方便起见,随函附上写有收信人地址、已付邮资的信封一封。
28
有关基金的独立注册会计师事务所的资料
安永(Ernst&Young LLP)审计了每只基金截至2019年10月31日的财年 (MLP能源收入基金截至2019年11月30日的财年)的财务报表。安永会计师事务所位于马萨诸塞州02116,波士顿克拉伦顿街200号,是每只基金的独立注册会计师事务所,提供审计服务、税务合规服务以及与审查每只基金提交给证券交易委员会的文件相关的协助和咨询。各审计委员会认为,安永会计师事务所提供的服务与保持各自基金的独立注册会计师事务所的独立性 相兼容。每个董事会都选择安永会计师事务所作为各自基金截至2020年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 (关于MLP能源收入基金,截至2020年11月30日的财政年度)。自基金成立以来,安永一直担任每个基金的独立注册公共会计师事务所。安永已通知这些基金,它在任何基金中没有 直接或间接的重大财务利益。
安永会计师事务所的代表预计不会出席会议,但如果他们愿意,已给予 机会发表声明,如果出现任何需要他们出席的事项,他们将有空。
由独立注册会计师事务所收取的费用
审计费
安永审计年度财务报表或服务的总费用 通常是在截至2018年10月31日和2019年10月31日的财政年度(截至2018年11月30日和2019年11月30日的财政年度,关于MLP 能源收入基金)提供的,这些费用通常与基金的法定和监管备案或参与有关。
|
开具帐单的审计费 |
|
基金 |
财政年度 |
财政年度 |
房地产证券收益基金 |
$44,380 |
$43,271 |
加州市政基金 |
$47,485 |
$46,298 |
市政基金 |
$47,485 |
$46,298 |
纽约市基金 |
$47,485 |
$46,298 |
29
基金 |
财政年度 |
财政年度 |
MLP能源收入基金 |
$49,200 |
$47,970 |
与审计相关的费用
安永在截至2018年10月31日和2019年10月31日的财年(截至2018年11月30日和2019年11月30日的财年,关于MLP能源收入基金)为MLP能源收入 基金以外的基金收取的审计相关费用合计如下表所示。所提供服务的性质涉及 与优先股相关的商定程序。
|
开具的审计相关费用账单 |
|
基金 |
财政年度 |
财政年度 |
房地产证券收益基金 |
$0 |
$0 |
加州市政基金 |
$0 |
$0 |
市政基金 |
$0 |
$0 |
纽约市基金 |
$0 |
$0 |
基金 |
财政年度 |
财政年度 |
MLP能源收入基金 |
$0 |
$0 |
税费
安永在截至2018年10月31日和2019年10月31日的 财年(截至2018年11月30日和2019年11月30日关于MLP能源收入基金的财政年度)为MLP能源收入基金以外的基金收取的总费用如下表所示。所提供服务的性质包括税务合规 ,包括准备联邦和州税收延期和纳税申报表、审查年度消费税计算以及准备表格8613。此外,服务还包括协助识别被动型外国投资公司 (PFIC),协助确定各种外国预扣税,并协助制定基金投资的国内税法和税收法规要求。
30
|
开具税费账单 |
|
基金 |
财政年度 |
财政年度 |
房地产证券收益基金 |
$11,200 |
$10,920 |
加州市政基金 |
$10,200 |
$9,950 |
市政基金 |
$11,200 |
$10,920 |
纽约市基金 |
$10,200 |
$9,950 |
基金 |
财政年度 |
财政年度 |
MLP能源收入基金 |
$90,900 |
$100,900 |
所有其他费用
安永在截至2018年10月31日和2019年10月31日的财政年度(截至2018年11月30日和2019年11月30日的财政年度,关于MLP能源收入基金)向MLP能源收入基金以外的基金提供的服务的费用总额(审计费、审计相关费用和税费中报告的费用除外) 如下表所示。
|
所有其他费用 |
|
基金 |
财政年度 |
财政年度 |
房地产证券收益基金 |
$0 |
$0 |
加州市政基金 |
$0 |
$0 |
市政基金 |
$0 |
$0 |
纽约市基金 |
$0 |
$0 |
基金 |
财政年度 |
财政年度 |
MLP能源收入基金 |
$0 |
$0 |
31
非审计费
在截至2018年10月31日和2019年10月31日的财年(截至2018年11月30日和2019年11月30日的财年,针对MLP能源收入基金),除NBIA和任何控制、控制或与NBIA共同控制向基金提供持续服务的实体外,安永为基金(截至2018年11月30日和2019年11月30日的财年)收取的非审计服务总费用如下表所示。
|
非审计费用合计 |
|
基金 |
财政年度 |
财政年度 |
房地产证券收益基金 |
$11,200 |
$10,920 |
加州市政基金 |
$10,200 |
$9,950 |
市政基金 |
$11,200 |
$10,920 |
纽约市基金 |
$10,200 |
$9,950 |
基金 |
财政年度 |
财政年度 |
MLP能源收入基金 |
$90,900 |
$100,900 |
审计委员会的预审政策和程序
每个审计委员会关于其基金聘请会计师提供审计和非审计服务的预先核准政策和程序授权委员会每位成员在委员会会议之间预先核准服务的权力。
每个审计委员会都已考虑这些费用和所提供服务的性质,并得出结论 这些费用符合保持安永的独立性。根据S-X条例第2-01(C)(7)(I)(C)条和第2-01(C)(7)(Ii) 条规定的“最低限度例外”,审计委员会没有批准上述任何服务。安永未向NBIA以及任何控制、由NBIA控制或与NBIA共同控制的实体提供任何审计相关服务、税务服务或其他非审计服务,这些实体向基金提供持续服务, 根据S-X法规第2-01(C)(7)(Ii)条,审计委员会必须批准该基金。每个审计委员会都会考虑向NBIA以及由NBIA控制、控制或与NBIA共同 控制的任何实体提供的非审计服务,这些实体向基金提供未经审计委员会预先批准的持续服务,因为该项目与基金的运营和财务报告没有直接关系,这是否符合保持安永的独立性。
32
一般信息
股份拥有权
截至2020年8月6日,除以下列出的普通股或优先股外,没有任何基金知道有任何人实益拥有其已发行普通股或优先股超过5%的股份。
基金 |
班级 |
实益拥有人姓名或名称及地址 |
实益拥有权金额 |
班级百分比 |
加州市政基金 |
普普通通 |
第一信托投资组合L.P.First Trust Advisors L.P.The Charger Corporation 120East Liberty Drive, Suite400Wheaton,IL 60187 |
555,638 |
10.03%(1) |
加州市政基金 |
择优 |
美国银行公司美国银行企业中心北特里恩街100号,北卡罗来纳州夏洛特市 28255
美国银行首选融资公司北特里恩街214号,北卡罗来纳州夏洛特市,邮编28255 |
550 |
100.00%(2) |
MLP能源收入基金 |
普普通通 |
摩根士丹利摩根士丹利美邦有限责任公司纽约百老汇1585号,邮编:10036 |
6,373,657 |
11.20%(3) |
MLP能源收入基金 |
普普通通 |
First Trust Portfolios L.P.First Trust Advisors L.P.The Charger Corporation 120East Liberty Drive, Suite400Wheaton,Illinois 60187 |
4,889,347 |
8.65%(4) |
MLP能源收入基金 |
普普通通 |
伦敦金融城投资集团PLC伦敦城市投资管理有限公司77 英国伦敦Gracechurch街EC3V 0AS |
3,856,467 |
6.80%(5) |
市政基金 |
普普通通 |
第一信托投资组合L.P.First Trust Advisors L.P.The Charger Corporation 120East Liberty Drive, Suite400Wheaton,IL 60187 |
2,181,801 |
11.63%(6) |
33
基金 |
班级 |
实益拥有人姓名或名称及地址 |
实益拥有权金额 |
班级百分比 |
市政基金 |
择优 |
美国银行公司美国银行企业中心北特里恩街100号,北卡罗来纳州夏洛特市 28255
美国银行首选融资公司北特里恩街214号,北卡罗来纳州夏洛特市,邮编28255 |
1,704 |
100%(2) |
纽约市基金 |
普普通通 |
RiverNorth资本管理公司,LLC325N.LaSalle Street Suite645 Chicago,IL 60654 |
497,582 |
9.80%(7) |
纽约市基金 |
择优 |
美国银行公司美国银行企业中心北特里恩街100号,北卡罗来纳州夏洛特市 28255
美国银行首选融资公司北特里恩街214号,北卡罗来纳州夏洛特市,邮编28255 |
463 |
100%(2) |
(1) |
基于First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation于2020年3月10日提交的修订后的附表13G。 |
(2) |
根据美国银行公司和美国银行优先融资公司于2020年4月21日提交的修订后的附表13D。 |
(3) |
基于摩根士丹利和摩根士丹利美邦有限责任公司于2020年1月10日提交的修订后的附表13G。 |
(4) |
基于First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation于2020年1月31日提交的修订附表13G。 |
(5) |
根据伦敦金融城投资集团PLC和伦敦金融城投资管理有限公司于2020年2月12日提交的附表13G。 |
(6) |
基于First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation于2020年2月5日提交的修订附表13G。 |
(7) |
基于RiverNorth Capital Management,LLC于2020年2月13日提交的修订后的附表13G。 |
此外,截至2020年8月10日,每只基金的董事和高级管理人员合计持有的各类 基金流通股不到1%。关于每位董事对每个基金股票的所有权的信息在上面的“证券所有权”一节中阐述。 各基金的首席执行官和首席财务官不持有基金股票。
34
征集费的支付
募集主要通过邮寄本委托书和随附的代理卡进行。 补充募集可以通过邮寄、电话和电子传输的方式进行,也可以由NBIA的正式员工、NBIA的附属公司或基金的其他代表亲自进行。NBIA担任每个基金的投资经理和管理人。 此外,每个基金都聘请了代理募集公司AST协助募集代理。基金将向AST支付一笔估计为7万美元的费用,这笔费用将由基金平均承担。此外,AST和某些相关人员 将因合约而产生或与之相关的某些责任获得赔偿。与准备本委托书及其附件相关的所有费用,以及额外的募集费用,包括报销 经纪公司和其他人向股票受益者转发委托书募集材料的费用,将由基金承担。与本委托书的 准备有关的额外自付费用,如法律费用,也将由基金承担。
有待会议处理的其他事项
除本 委托书中描述的事项外,基金不知道将在会议上介绍的任何事项。如果其他事务应在会议之前正常进行,包括表决休会以便进行额外的征集或委托书声明,则代表持有人将根据其最佳判断 就其授权投票的股票进行投票。然而,除基金主管或董事以外的任何人提交会议表决的任何提案都只能亲自投票或由书面代表投票。
股东提案
每个基金的章程要求希望提名董事或提出建议的股东在基金年会上进行投票, 以书面形式将提名或建议的通知以美国头等邮费预付的方式提交或邮寄给基金秘书。通知必须包括适用基金章程中指定的所有信息 才有效。符合美国证券交易委员会委托书规则测试的股东提案,在某些条件下,可以包括在某一特定年度股东大会的基金委托书材料中。提交的申请纳入基金2021年年会代理材料的提案必须在2021年5月28日或之前由秘书收到。基金及时收到股东提案这一事实并不能确保将其纳入其委托书材料, 因为委托书规则中有其他关于此类纳入的要求。
希望提出不会包括在基金委托书中的提案或希望在基金2021年年会上提名一人或多人为董事的股东必须确保提案或提名不早于2021年4月28日但不迟于2021年5月28日提交给秘书。但是,如果年会通知的邮寄日期从今年年会通知邮寄周年之日起提前或推迟三十天以上,
35
在召开股东大会或股东特别会议时,股东必须在不早于该会议日期前120天 递交通知,并不迟于(I)该会议日期前第90天或(Ii)该基金首次公布该会议日期的后10天(以较晚的日期为准) 该会议日期的公布日期为 该会议日期的第90天或(Ii)该基金首次公布该会议日期的日期后第10天,以不迟于(I)该会议日期前第90天或(Ii)该基金首次公布该会议日期的后10天为限。提案或提名必须井然有序,并符合所有适用的法律要求,包括每个基金章程中规定的要求。会议主席可以拒绝 确认股东未按上述方式提出的提名或其他提议。
致银行、经纪交易商和表决董事及其提名人的通告
请告知基金,纽约纽约美洲大道1290号C/O秘书,纽约10104号, 其他人是否基金股票的实益拥有人,如果是,提供给这些股份实益拥有人的委托书的副本数量。
第16(A)条报告
根据修订后的1934年“证券交易法”第16(A)节、1940年“证券交易法”第30(H)节和证券交易委员会的规定,每只基金的某些高级职员、每只基金的董事和投资组合经理、拥有每只基金普通股或优先股超过10%的人以及基金投资经理的某些高级职员和董事必须 向证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所报告他们在每只基金股票中的交易。仅根据每个基金对其收到的此类报告副本的审查,除先前披露的和以下说明的外,每个基金相信,在截至2019年10月31日的财政年度(关于MLP能源收入基金的截至2019年11月30日的财政年度),所有适用于此类人员的备案要求都得到了满足。
投资经理和管理员
NBIA担任每个基金的投资经理和管理人。NBIA为机构和个人客户的私人账户以及共同基金提供投资管理和咨询服务。NBIA位于纽约美洲大道1290号,邮编:10104。截至2020年6月30日,NBIA及其附属公司管理的资产约为3570亿美元 。
根据各委员会的命令,
克劳迪娅·A·布兰登 基金秘书 |
2020年9月25日
36
附件A
审计委员会报告
纽伯格伯曼加州市政基金公司。
Neuberger Berman市政基金公司
纽约市政基金公司Neuberger Berman
Neuberger Berman房地产证券收入基金公司。
(统称为“资金”)
基金董事会的审计委员会根据“宪章”运作,宪章规定了审计委员会在每个基金的财务报告过程中的作用。根据“宪章”,并根据经修订的1940年“投资公司法”第32A-4条,每个基金的审计委员会的作用是监督基金的会计和财务报告程序、基金财务报表的质量和完整性以及对这些财务报表的独立审计。除其他事项外,每个基金委员会负责推荐独立审计师的初始和持续聘用情况,并与基金的独立审计师一起审查基金年度审计的范围和结果。基金管理部门负责基金 财务报表的编制、列报和完整性,并负责为确保符合会计准则和适用法律法规而设计的程序。基金的独立审计员负责规划和进行适当的审计和审查。
审计委员会于2019年12月11日举行会议,审查截至2019年10月31日的 财年基金经审计的财务报表。在履行这项监督职能时,审计委员会已与基金管理层及其独立审计师安永有限责任公司(“安永会计师事务所”)审查并讨论了经审计的财务报表。 审计委员会已与安永讨论了修订后的第16号审计准则声明中要求讨论的事项,并已收到上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就会计师独立性进行沟通的适用要求 所要求的书面披露和安永的信函。审计委员会也与安永讨论了其独立性。
审计委员会成员不作为审计或会计领域的专家受雇于基金,也不受雇于基金的会计、财务管理或内部控制目的。审计委员会成员在没有独立核实的情况下依赖 管理层和安永向他们提供的信息和陈述。
基于本次审查和相关讨论,并在上述审计委员会的角色和 职责的限制以及章程的约束下,各基金的审计委员会向其董事会建议将经审计的财务报表纳入基金提交给股东的截至2019年10月31日的年度报告。 财政年度截至2019年10月31日的年度报告中,各基金的审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在基金提交给股东的年度报告中。
A-1
审计委员会成员名单如下。每一家都已确定符合纽约证券交易所美国证券交易所的独立 要求。
迈克尔·J·科斯格罗夫(主席)
Martha C.Goss(副主席)
黛博拉·C·麦克莱恩
彼得·P·特拉普
2019年12月11日
A-2
审计委员会报告
Neuberger Berman MLP和能源收入基金公司。
Neuberger Berman MLP和Energy Income Fund Inc.( “基金”)董事会审计委员会根据“宪章”运作,该宪章规定了审计委员会在基金财务报告过程中的作用。根据“宪章”,并根据经修订的1940年“投资公司法”第32A-4条,基金审计委员会的作用 是监督基金的会计和财务报告程序、基金财务报表的质量和完整性以及对这些财务报表的独立审计。除其他事项外,基金委员会负责建议独立审计师的初步和持续聘用,并与基金的独立审计师一起审查基金年度审计的范围和结果。基金管理层负责 基金财务报表的编制、列报和完整性,并负责旨在确保符合会计准则和适用法律法规的程序。基金的独立审计师负责 规划和实施适当的审计和审查。
审计委员会于2020年1月22日召开会议,审查基金截至2019年11月30日的 财年经审计的财务报表。在履行这项监督职能时,审计委员会与基金管理层及其独立审计师安永律师事务所(“安永会计师事务所”)审查并讨论了经审计的财务报表。 审计委员会与安永讨论了第16号审计准则声明要求讨论的事项,并收到了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就会计师独立性进行沟通的适用要求的书面披露和安永的信函。 审计委员会已与安永讨论了关于审计准则第16号声明中要求讨论的事项,并收到了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就会计师独立性进行沟通的书面披露和安永的信函。审计委员会还与安永讨论了其独立性。
审计委员会成员并非受雇于基金作为审计或 会计领域的专家,也非受雇于基金的会计、财务管理或内部控制目的。审计委员会成员在没有独立核实的情况下依赖 管理层和安永向他们提供的信息和陈述。
基于本次审查和相关讨论,并在上述审计委员会的角色和 职责以及章程的限制下,基金审计委员会建议其董事会将经审计的财务报表包括在基金提交给股东的截至2019年11月30日的年度报告中。 财政年度截至2019年11月30日的年度报告中,基金审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在基金提交给股东的年度报告中。
A-3
审计委员会成员名单如下。每一家都已确定符合纽约证券交易所美国证券交易所的独立 要求。
迈克尔·J·科斯格罗夫(主席)
Martha C.Goss(副主席)
黛博拉·C·麦克莱恩
彼得·P·特拉普
2020年1月22日
A-4
此页故意留空。
此页故意留空。
此页故意留空。
Neuberger Berman投资顾问有限责任公司
美洲大道1290号
纽约,纽约州,邮编:10104
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![]() 你的投票很重要,不
不管有多少股
你自己的。请把你的
今天代理投票!
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纽伯格伯曼加州市政基金公司。
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*代理卡
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您的投票需要您的签名才能计票。*签名者确认已收到
股东联席会议通知和随附的委托书。*您在本代理卡上的签名
应与本代理卡背面显示的您的姓名完全相同。如果股份是共同持有的,则任一所有者均可在本代理卡上签名。代理律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或
监护人应注明他们签名的全称和身份。
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签名(如果适用的话还有头衔)。
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签名(以及标题(如果适用))
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你自己的。请把你的
今天代理投票!
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您的投票需要您的签名才能计算
。签名者确认已收到股东年会通知和随附的委托书。您在此代理卡上的签名应与您的姓名在此代理卡背面的签名完全相同。如果股份是共同持有的,则任一所有者均可在此代理卡上签名。代理律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人应注明他们签名的全称和身份
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签名(以及标题(如果适用))截止日期 |
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签名(如果联合举行)将于3月1日生效,如果签署生效,将于3月1日起生效。 |
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你自己的。请把你的
今天代理投票!
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纽伯格伯曼市政基金公司。
您的投票需要您的签名
才能计票。签名人确认已收到股东联席年会通知和随附的委托书
。您在
本代理卡上的签名应与本代理卡背面显示的您的姓名完全相同。如果股票是共同持有的,任一所有者均可在本委托卡上签名。代理律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人应注明签署时的全称和身份。
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纽伯格伯曼纽约市政基金公司。
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*代理卡
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您的投票需要您的签名。*签名者确认收到股东联席年会的通知
和随附的委托书。
您在本代理卡上的签名应与本代理卡背面显示的您的姓名完全相同。如果股份是共同持有的,则任一所有者均可在本代理卡上签名。代理律师、遗嘱执行人、
管理人、受托人或监护人应注明他们签署时的全称和身份。
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签名(如果适用的话还有头衔)。
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签名(以及标题(如果适用))
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。签名人确认已收到股东年会通知和随附的委托书。您在此代理卡上的签名应与您的姓名在此代理卡背面的
面完全相同。如果股份是共同持有的,则任一所有者均可在此代理卡上签名。代理律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人应注明他们
签名的全称和身份。
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签名(以及标题(如果适用))截止日期 |
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签名(如果联合举行)将于3月1日生效,如果签署生效,将于3月1日起生效。 |
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