S-4/A

此处的信息不完整，可能会更改。与这些证券相关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在注册书生效之前，我们不能完成重组并发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，IT也不是在征求购买这些证券的要约，也不会在任何此类司法管辖区的证券法规定的注册或资格之前不允许或不允许出售这些证券的任何司法管辖区出售此类证券。

待完成后，

日期：2020年9月25日

合并银行

第七大道275号

纽约，纽约，10001

(PROXY 语句)

合并金融公司。

第七大道275号

纽约，纽约，10001

(招股说明书)

建议重组

你的投票很重要

合并银行的董事会，我们称为银行，我们，我们或我们，提议进行重组，如果得到我们的州银行监管机构和我们的股东的批准，将使本银行成为新成立的银行控股公司，特拉华州的公益公司Amalgamated Financial Corp.的全资子公司，我们称为控股公司或Amalgamated Financial，该公司将由本银行的现有股东拥有。(= 重组只涉及合并银行所有权形式的改变，不涉及出售银行，也不会改变您在我们业务中相对于其他股东的股权或投票权。如果重组完成，银行A类普通股的每股流通股，我们称为银行普通股，将兑换一股控股公司的普通股，我们称为控股公司普通股或合并金融普通股，所有当前未偿还的购买银行普通股的期权将转换为实质相同的期权，以购买同等数量的控股公司普通股，并且每个银行限制性股票单位的未偿还奖励将自动转换为实质相同的控股公司限制性股票单位奖励。

银行普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为？AMAL？，我们预计重组后，控股公司普通股也将同样上市。

只有持有三分之二的银行普通股流通股的持有者批准，才能进行重组。世行将于#年召开股东特别会议。[•]，2020年为此目的。在特别会议上，银行的股东将被要求对拟议中的重组进行审议和投票。

本文件既是银行董事会征集委托书以供特别会议使用的委托书，也是与重组完成后银行股东将在重组中获得的控股公司普通股相关的招股说明书。

在决定如何投票之前，您应该从第18页开始阅读风险因素下的信息。

我们的董事会认为重组符合银行及其股东的最佳利益，一致批准了重组，并一致建议您投票批准重组。

重组中发行的控股公司普通股将不是储蓄账户或存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

无论你拥有多少股份，你的投票都是非常重要的。如果您虚拟出席会议，除了通过互联网投票外，您还有多种投票方式(邮寄代理或在线)，我们鼓励您使用这些方式。网上投票快捷，方便，您的投票会立即确认并汇总。您亦可在随附的回邮信封内填妥、签署、注明日期及寄回随附的委托书投票。通过使用互联网，您可以帮助我们降低邮费和代理费制表成本。您的投票很重要，我们感谢您的时间和考虑，我们相信您会投下的。

真正属于你的，

/s/Lynne P. 福克斯

林恩·P·福克斯(Lynne P.Fox)，董事会主席

本委托书/招股说明书注明日期[●]、2020和

是第一次邮寄给银行的股东，大约是在[●], 2020.

诚挚邀请您出席在以下地点举行的合并银行股东特别大会：[•]东部时间上午时间，On[•]，2020年。如下所述，由于与冠状病毒(新冠肺炎)相关的健康和安全问题，特别会议将完全是一次虚拟的股东会议。登记在册的股东可以使用代理卡上的11位控制号码和随附的委托书/招股说明书中包含的说明，通过互联网https://web.lumiagm.com/244397439参加会议。虚拟会议的密码合并为2020。持有Street Name股票的股东 (即通过银行、经纪人或其他被指定人)必须首先从其银行、经纪人或其他被指定人那里获得法定委托书，才能参加虚拟会议，详见随附的委托书/招股说明书第21页。

是次会议的目的如下：

通过批准收购计划批准将银行重组为控股公司所有权形式，根据该计划，银行将成为控股公司(特拉华州一家新成立的公益公司)的全资子公司，银行A类普通股的每股流通股(我们称为Bank 普通股)将交换为控股公司的一股普通股，我们将其称为控股公司普通股(我们将本提案称为重组提案)；以及

如有必要，特别会议延期，以便在会议时没有足够的票数构成法定人数或批准重组提案(我们将此提案称为休会提案)的情况下，允许进一步征集委托书。会议时没有足够的票数构成法定人数或批准重组提案(我们将此提案称为休会提案)。

只有截至2020年10月21日的银行普通股记录持有人才有权通知特别会议并在特别会议上投票。每股银行普通股持有者有权对会议表决的所有事项投一票。随附的委托书/招股说明书为您提供了有关将在会议上审议的业务的详细信息。你的投票很重要。我们恳请您立即投票，无论您是否计划虚拟出席会议。如果您几乎通过互联网参加会议，您可以继续按照之前提交的委托书中的指示对您的股票进行投票，或者您可以在会议上通过互联网对您的股票进行投票。您可以按照随附的委托书/招股说明书中描述的程序，在委托书投票前的任何时间撤销您的委托书。

我们的董事会和管理层对与新冠肺炎相关的不断变化的事态发展非常敏感，包括当前纽约州政府卫生使用社交距离和限制集会规模的指令。我们员工、股东、董事、高级管理人员和其他利益相关者的健康和福祉至关重要。您的虚拟出席会议为您提供了与面对面会议相同的参与权利和机会。

拟议的重组使您有权根据纽约银行法第143-a条提出异议并要求支付您的银行普通股股份(如果重组建议在股东特别会议上获得通过，尽管您持不同意见)，但前提是您必须满足纽约银行法第6022条的要求(其副本在随附的委托书/招股说明书附件B中提供)，其中要求您在股东在特别会议上投票之前向我们提交书面反对意见。请参阅纽约州银行法，了解有关您的持不同政见者权利的适用要求和限制的完整说明。

三、

本行须遵守经修订的“1934年证券交易法”(我们称为“交易法”)的报告和其他信息要求，并相应地向联邦存款保险公司(我们称为FDIC)提交报告、委托书和其他业务和财务信息。您可以在FDIC维护的公共参考设施中阅读和复制本信息，地址为F-6043室550 17室公共参考科华盛顿州西北部斯特里特，邮编：20429。您也可以通过电话(877)275-3342或传真(202)898-3909索取此信息的副本。

FDIC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向FDIC提交文件的发行人(如银行)的报告、委托书和其他信息。该网站的地址是http://www.fdic.gov/efr/.。世行向联邦存款保险公司提交的报告和其他信息也可在世行网站(免费 )上查阅，网址为http://www.amalgamatedbank.com，，网址为“投资者关系”(Investor Relations)。FDIC和银行的网址仅作为非活动文本参考。除非通过引用明确并入本委托书声明/招股说明书，否则有关这些网站的信息不是本委托书/招股说明书的一部分。

控股公司定期报告

控股公司目前不受“交易法”的报告和信息要求的约束。如果进行重组，控股公司将受到交易法的约束，并将被要求向美国证券交易委员会(我们称为SEC)提交报告、委托书和其他业务和财务信息，其方式和程度与银行目前要求向FDIC提交此类报告、委托书和其他业务和财务信息的方式和程度相同。

控股公司注册表

控股公司已向证券交易委员会提交了一份表格S-4EF的登记声明，涉及重组中将发行的控股公司普通股，本文档构成的一部分。在证券交易委员会规则允许的情况下，本委托书/招股说明书不包含注册声明或注册声明的证物或明细表中包含的所有信息。您可以在以下地址免费获取注册声明的副本，包括任何修订、时间表和展品。本文档中包含的关于本文档中提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。在每种情况下，您都应参考作为注册声明证物存档的适用合同或其他文件的副本。本文档通过引用并入了银行之前根据交易所法案提交的文件，并且可能在特别会议日期之前提交给FDIC。它们包含有关银行及其财务状况的重要信息。有关更多信息，请参阅标题为通过引用合并某些文档的章节。

四.

本委托书/招股说明书中提及的所有合并金融公司或控股公司均指合并金融公司，一家特拉华州公益公司，所有提及合并银行或银行的公司均指合并银行，这是一家纽约州特许银行和信托公司。本委托书/招股说明书中对 i控股公司普通股或合并金融普通股的所有提及均指的是Meralgamated Financial的普通股，每股票面价值为0.01美元，本委托书/招股说明书中的所有提法均指的是合并银行的A类普通股，每股面值0.01美元。本委托书/招股说明书中提及的所有股份都是指合并银行的A类普通股，每股票面价值为0.01美元。除非另有说明或上下文另有要求，否则本委托书/招股说明书中对我们、我们和我们的所有提及均指本行。

本委托书/招股说明书是Amalgamated Financial向证券交易委员会提交的 S-4EF表格注册说明书的一部分，它构成了根据修订后的1933年证券法(简称证券法)第5节规定的Amalgamated Financial招股说明书，其中涉及将向银行股东提供的与重组相关的Amalgamated Financial普通股。根据交易所法案第14(A)节，本委托书/招股说明书也构成银行的委托书。它也构成了关于世行股东特别会议的会议通知。

未授权任何人就重组、控股公司或银行提供与本委托书/招股说明书或控股公司向SEC或银行根据交易法向FDIC公开提交的文件中的信息不同或增加的任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。这份文件已注明日期[•]，您应假定本文档中的信息仅在该日期是准确的。您应假定通过引用并入本文档的信息在该文档的日期是准确的。向银行股东邮寄本委托书声明/招股说明书或在重组中发行控股公司普通股均不构成任何相反的含义。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成在该司法管辖区向任何人提出任何此类要约或招揽任何证券是非法的。


关于特别会议的问答			1

摘要			6

选定的历史财务数据			12

有关前瞻性陈述的警示说明			15

危险因素			18

特别会议			21

重组			26

持不同政见者的权利			31

美国联邦所得税的重大后果			32

会计处理			33

合并财务公司的描述。股本			34

股东权利比较研究			40

关于控股公司的信息			46

关于银行的信息			61

专家			62

法律事务			62

股东提案			62

以引用方式将某些文件成立为法团			64

附件A合并银行与合并金融公司的收购计划

附件B：“纽约银行法”第6022条关于持不同政见者权利的规定

附件C合并金融公司注册证书

附件D“合并金融公司附例”

以下是关于重组和世行特别会议的某些问题的答案。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息可能没有提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委托书/招股说明书的附件以及通过引用并入其中的文件中。

为什么我会收到这份文件？

本文档有两个目的。首先，这是一份委托书，通过它，银行董事会正在征集委托书，供银行股东特别会议(我们称为特别会议)使用，以审议涉及成立银行控股公司的拟议重组。重组将通过收购计划进行，该计划已获得银行和控股公司董事会的批准，并正推荐给银行的股东批准。收购计划的副本作为附件 A附在本委托书/招股说明书后，并通过引用并入本文。

其次，本文件是一份招股说明书，涉及如果拟议的重组完成，银行股东将获得的控股公司普通股股份。

我被要求投票表决什么？

世行正就以下建议向其股东征集委托书：

•

批准拟议重组的提案，其中合并金融公司将成为本行的银行控股公司，并将拥有本行的全部股份；以及

•

必要时暂停特别会议的建议，以便在会议时没有足够的票数构成法定人数或批准重组建议的情况下允许进一步征集委托书。

如何参加专题会议？

由于我们的股东可能与新冠肺炎有关的公共健康和旅行担忧，以及联邦、州和地方政府对公共集会实施的协议，包括当前纽约州政府关于使用社交距离和限制集会规模的卫生指令，我们的会议将在网上进行，方式类似于面对面会议。我们设计了虚拟特别会议的形式，以确保出席特别会议的股东享有与面对面会议相同的参与权利和机会。我们的董事会成员和高管将出席会议并接受提问。

访问会议的音频网络广播：会议的现场音频网络直播将于[•]上午当地时间。在线访问音频网络广播将在会议开始前大约60分钟开放，以便您有时间登录并测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在开始时间之前参加会议，以便有充足的时间完成在线签到过程。

登录说明如果你以自己的名义持有股票：要参加虚拟会议，请登录https://web.lumiagm.com/244397439.股东将需要出现在您的代理卡上的唯一11位控制号码以及本委托书/招股说明书中包含的说明。虚拟会议的密码合并为2020。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名者以街道名称持有的，则登录说明： 如果您以街头名义持有您的股票，并且您希望虚拟出席并参加特别会议，您必须首先从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得有效的法定代表，然后提前注册才能参加特别会议。遵循委托书/招股说明书中包含的您的银行、经纪人或其他代名人的说明，或与您的银行、经纪人或其他代名人联系以申请法定委托书。

从您的银行、经纪人或其他被提名人处获得有效的法定委托书后，您必须向American Stock Transfer&Trust Company LLC提交反映您的股票数量的合法委托书的证明，以及您的姓名和电子邮件地址，然后才能注册参加特别会议。注册请求请发送至proxy@astfinial.com或传真号码718-765-8730。书面请求可邮寄至：

美国股票转让信托公司有限责任公司

收件人：代理制表部

第15大道6201号

布鲁克林，纽约11219

注册请求必须标记为合法代理，并在不晚于东部时间下午5：00于[•], 2020.

虚拟会议的密码为 amalgamated2020。

我可以作为嘉宾参加特别会议吗？

是的，任何希望在只听模式下以嘉宾身份参加特别会议的人，请访问https://web.lumiagm.com/244397439并在屏幕上输入要求的信息。请注意，那些作为嘉宾出席的人将不能在会议期间提问或投票。

我如何在会议期间提问？

股东可以在会议期间在https://web.lumiagm.com/244397439上实时提交问题，并将他们的问题键入询问问题字段，然后单击提交。我们打算在时间允许的情况下，根据特别会议的行为规则回答会议期间提交的与银行和会议事项相关的所有问题。行为准则将张贴在https://web.lumiagm.com/244397439.的虚拟特别会议论坛上会议结束后，我们将在我们的网站www.amalgamatedbank.com上的“投资者关系”链接下发布对任何此类问题的答复，网址为www.amalgamatedbank。问题和答复将按主题分组，基本上相似的问题将分组并回答一次。

如果我在会议期间需要技术帮助，我该怎么办？

如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请致电1-800-937-5449。

谁有权在特别会议上投票？

所有在2020年10月21日(我们称为记录日期)收盘时持有股票的银行普通股持有者都有权收到银行特别会议的通知并在会上投票，前提是该银行普通股股票在特别会议日期仍未发行。

截至记录日期，持有银行普通股多数流通股的持有人必须出席会议(虚拟或委托)，以召开会议并开展业务。这称为法定人数。在确定我们在特别会议上是否有所有待表决事项的法定人数时，将计算所有赞成或反对的票数和所有投弃权票的票数。当经纪公司就日常事务投票表决其客户的无投票权股票时，这些股票将被计入，以确定在会议上开展业务的法定人数。如果经纪公司在委托书上表明它没有就特定事项对某些股票投票的自由裁量权，则这些股票将被视为经纪人非投票权。由经纪人非投票权代表的股票将在确定是否有法定人数时计算在内。

在特别会议上通过每一项提案需要多少票数？

重组方案:

•

标准：重组建议的批准需要有权投票的银行普通股已发行和已发行普通股的三分之二的赞成票。银行股东必须批准重组方案才能进行重组。如果银行股东未能批准重组方案，重组将不会发生。

•

弃权和经纪人不投票的效果：如果您未能投票，在您的代理卡上标记弃权，或未能指示您的银行或经纪人如何就重组提案投票，这将与投票反对该提案具有相同的效果。

休会提案:

•

标准：假设法定人数出席，批准休会建议需要有权在特别会议上投票的银行普通股持有者(虚拟出席或由委派代表出席)的多数票的赞成票。如果银行的股东没有批准休会建议，但批准了重组建议，重组仍有可能发生。

•

弃权票和经纪人否决权的效果：如果您没有投票，在您的委托卡上标记弃权，或者没有指示您的银行或经纪人如何就休会提案投票，您将被视为没有就提案投票，这将对提案没有影响。

为什么我们需要一家银行控股公司？

我们相信，银行控股公司结构将有助于我们的整体组织更具竞争力。通过银行控股公司架构，我们相信，随着银行的不断发展和繁荣，我们将能够更容易地从事新的业务，并在这些机会出现时收购其他银行或其他银行的分行。此外，控股公司结构将允许有效利用债务为这些类型的活动提供资金。我们认为银行控股公司具有优势的原因在第27页开始的重组原因一节中有更详细的解释。

这是否意味着该银行正在被出售？

银行不会被出售，您也不会被要求放弃您在我们组织中的所有权权益。相反，如果重组完成，您将有权以您持有的每一股银行普通股换取一股控股公司普通股，购买银行普通股的任何未偿还期权将转换为基本相同的期权，以购买数量类似数量的控股公司普通股，并且每个未偿还的银行限制性股票单位奖励将自动转换为实质相同的控股公司限制性股票单位奖励。

除非纽约州金融服务部(我们称为NYDFS)批准，否则我们无法完成重组。已向纽约金融服务局提交了批准银行和控股公司重组的申请。虽然我们不知道为什么我们不能及时获得这一监管批准，但我们不能确定我们将获得它，或者我们将在什么时候获得它。

重组工作什么时候完成？

重组将在我们获得银行股东、NYDFS和所有其他条件都已满足或放弃后进行。目前，我们预计重组将于2020年第四季度完成。

世行是否会继续召开年度股东大会？

是。但是，如果重组完成，控股公司股东将有权选举控股公司的董事，但不再有任何权利选举银行的董事。控股公司目前计划召开年度股东大会，其方式与世行历史上召开此类会议的方式基本相同。

我现在需要做什么？

在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书(包括其附件)中包含或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息后，请尽快投票表决您的股票，以便您的股票将在特别会议上派代表出席。如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，请按照本文或随附的委托卡上的说明或您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表格进行操作。

投票的规则是什么？我怎么投票？

截至2020年9月22日，我们有31,049,525股银行普通股已发行，并有权在特别会议上投票。每股银行普通股持有者有权对会议表决的所有事项投一票。所有银行普通股作为一个类别投票。

如果您以自己的名义持有股票，您可以通过选择以下任一选项进行投票：

•

通过互联网：去Www.voteproxy.com并按照屏幕上的说明进行操作。

•

邮寄：填写代理卡，注明日期并签名，然后将其放入提供的已付邮资的信封中退回。

当随附的委托书交回并正确执行后，其所代表的银行普通股将根据委托卡上的指示在特别会议或任何会议延期或延期上投票表决。您的互联网投票授权指定的代理投票您的股票，就像您标记、签名并返回代理卡一样。如果委托书返回时没有说明代表的银行普通股股票将如何就特定提案进行投票，则该委托书所代表的银行普通股将根据银行董事会的建议进行投票，因此，？？支持重组建议，？？支持休会建议。投票结果将由美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust，LLC，LLC)制作表格并进行认证。

截至本委托书/招股说明书的日期，我们不知道将在会上提交或考虑的任何其他事项，但您的股票将由本行董事会指定的委托书就下列任何事项酌情表决：

•

在我们将这些代理材料邮寄给我们的股东之前的合理时间内，我们没有收到书面通知的任何事项；以及

•

与会议进行有关的事项。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，您将被视为街道名称所持股票的实益所有人，您将收到该记录持有人的指示，您必须遵循这些指示才能投票表决您的股票。请仔细听从他们的指示。

如果您以街头名义持有您的股票，并且希望在特别会议期间通过互联网进行虚拟投票，您必须首先从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得有效的法定代表，然后提前注册才能参加特别会议。遵循委托书/招股说明书中包含的您的银行、经纪人或其他被指定人的说明，或与您的银行、经纪人或其他被指定人联系以申请法定委托书。

从您的银行、经纪人或其他被提名人处获得有效的法定委托书后，若要注册参加特别活动，您必须向American Stock Transfer&Trust Company LLC提交反映您的股票数量的合法委托书证明，以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求请发送至proxy@astfinial.com 或传真号码718-765-8730。书面请求可以邮寄到：

美国股票转让信托公司有限责任公司

收件人：代理制表部

第15大道6201号

布鲁克林，纽约11219

注册请求必须标记为合法代理，并在不晚于东部时间下午5：00于[•], 2020.

如果您以街头名义持有您的股票，您的经纪公司在某些情况下可能会对您的股票进行投票。根据证券交易所规则，经纪公司只有在某些例行事项上才有权投票给客户无投票权的股票。由于将在特别会议上投票的提案都不是经纪人可能有权酌情投票的例行公事，我们预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票权。因此，如果您以街道名义持有您的银行普通股，您的股票将不会被代表，也不会就任何事项进行投票，除非您肯定地指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何以您的银行、经纪人或其他被指定人指定的方式之一投票您的股票。因此，通过指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票来投票是至关重要的。

股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托卡或投票指示表格。例如，如果您在多个经纪账户中持有银行普通股，您将收到您持有此类股票的每个经纪账户的单独投票指示表格。如果您以记录持有人的身份直接持有股票，并且还以街道名称或其他方式通过被提名人持有股票，则您将收到多个与特别会议相关的委托书/招股说明书和/或一套投票指示。这些应分别投票和/或退回，以确保您的所有股票均已投票。

我是否应该现在发送我的股票证书？

不是的。你现在不应该寄来任何股票。重组完成后，如果您持有任何实物凭证(即您的股票不是以记账形式持有)，您将收到单独的书面指示，要求您交出您持有的银行普通股，以换取持有的公司股票。在此期间，您应该保留您的股票，因为它们仍然有效。请不要将您的股票与您的代理卡一起发送。

什么是持家？它对我有什么影响？

美国证券交易委员会允许公司向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套代理材料，除非收到相反的指示，但前提是适用的股东必须提前通知并遵循某些程序。在这种情况下，每位股东将继续收到单独的会议通知和代理卡。某些经纪公司可能已为通过经纪公司持有的银行普通股的实益所有人建立了房屋托管制度。如果您的家庭有多个帐户持有银行普通股，您可能已经收到经纪人的持房通知。如果您有任何问题或需要本委托书/招股说明书的其他副本，请直接与您的经纪人联系。经纪人将根据您的书面或口头请求，立即安排交付本委托书/招股说明书的单独副本。您可以随时决定撤销您对家庭的决定，从而收到多份副本。

我应该联系谁了解更多信息？

有关拟议重组的更多信息，请致电或写信至：

合并银行

第七大道275号

纽约，纽约10001

注意：公司秘书

(212) 895-4490

此摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中包含的部分信息，并不包含可能对您重要的所有信息。在您决定如何表决之前，您应该阅读整个文件及其附件以及我们提到的其他文件。此外，我们通过引用将有关银行的重要业务和财务信息合并到本委托书/招股说明书中。请参阅本委托书/招股说明书开头部分的详细信息，以及从第64页开始通过引用并入某些文件。此摘要中的许多项目都包含一个页面引用，可指导您对该项目进行更完整的描述。

重组各方

合并金融公司

合并金融公司是在银行董事会的指导下于2020年8月成立的特拉华州公益公司，完全是为了成为银行的控股公司。有关更多信息，请参阅第46页上的？有关控股公司的信息。

合并银行

合并银行是一家纽约州特许商业银行，也是一家总部设在纽约的特许信托公司。世行为目标客户群提供广泛的产品和服务，这些客户群需要一个具有社会责任感、以价值为导向并致力于在世界上创造积极变化的金融合作伙伴。这些客户包括以倡导为基础的非营利组织、社会福利组织、国家和地方工会、政治组织、基金会和注重可持续发展的社会责任企业(我们将这些组织统称为社会责任组织)，以及这些商业客户的成员和利益相关者。有关更多信息，请参阅第61页关于银行的信息。

邮寄地址和主要执行办公室

银行和控股公司的邮寄地址和主要执行机构都是纽约第七大道275号，邮编是纽约州10001，电话号码是(212)255-6200。

重组说明

如果重组获得银行股东和NYDFS批准，并假设您没有正确行使持不同政见者的权利，则您持有的每一股银行普通股将自动转换为获得一股控股公司普通股的权利。此外，购买银行普通股的每个未偿还股票期权将自动转换为购买控股公司普通股的基本相同的股票期权，每个未偿还的银行限制性股票单位奖励将自动转换为实质相同的控股公司限制性股票单位奖励。因此，控股公司将由银行以前的股东拥有(与他们目前拥有银行普通股的比例相同)，银行将成为控股公司的全资子公司。重组条款载于收购计划中，经控股公司董事会和银行董事会批准，其副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后，并在第26页开始的重组中概述。

我们的董事会认为，控股公司的成立将使银行及其股东受益，因为控股公司比独立银行提供了许多运营和战略优势。这些优势包括控股公司能够更容易地扩大业务和进入其他市场，控股公司结构在满足未来资本需求方面提供了更大的灵活性，因此，银行能够更有效地与银行控股公司持有的其他银行竞争。？请参见第27页开始的重组原因。

重组的批准需要三分之二的已发行和有投票权的银行普通股流通股的赞成票。截至2020年9月22日，银行董事和高管或其关联公司实益拥有并有权投票共16,550,019股银行普通股，约占当日已发行银行普通股的53.3%，并持有购买1,570,140股银行普通股的选择权。

截至2020年9月22日，控股公司未持有任何银行普通股，其董事和高管或其关联公司实益持有总计16,550,019股银行普通股。根据特拉华州公司法(我们称为DGCL)的适用条款，完善重组和相关换股不需要控股公司股东的批准。

基于上述原因，银行董事会一致建议您投票表决您所持有的银行普通股，以批准重组方案。

重组的效果

重组发生后立即，(1)假设没有异议，控股公司将拥有与紧接重组前银行发行和发行的已发行普通股相同数量的已发行普通股，以及(2)除非您完善并行使持不同意见者的权利，否则您将持有紧接重组前您在银行持有的相同数量的控股公司普通股。此外，如果适用，您将持有与紧接重组前为收购银行普通股而持有的相同数量的控股公司普通股的期权，并且您将持有限制性股票单位以收购紧接重组前为收购银行普通股而持有的相同数量的控股公司普通股。

论股东权利的差异

作为银行的股东，您的权利受纽约州银行法和银行的组织证书和章程的规定管辖，但您作为控股公司的股东的权利将受DGCL和控股公司的公司证书和章程的管辖。您的权利受纽约银行法和银行的组织证书和章程的约束，但您作为控股公司的股东的权利将受DGCL和控股公司的公司证书和章程的约束。您作为银行股东的权利与如果重组获得批准并成为控股公司股东将拥有的权利之间有许多相似之处，但也有几个主要区别。这些差异是由于纽约州银行法和DGCL之间的差异，以及银行和控股公司各自的组织文件之间的差异造成的。有关各实体组织文件中差异的讨论，请参阅第40页开始的股东权利比较。

特别会议

特别会议将于召开[•]2020年，在[•]东部时间上午。特别会议将是一次完全虚拟的股东大会。登记在册的股东可以使用代理卡上的11位控制号码和本委托书/招股说明书中包含的说明，通过互联网https://web.lumiagm.com/244397439参加会议。虚拟会议的密码合并为2020。

如果重组建议获得批准，控股公司将通过与本行所有现有股东进行普通股换股的方式收购本行全部已发行普通股，换股将根据纽约银行法的规定进行。换股完成后，银行股东目前持有的银行普通股将自动转换为获得等额控股公司普通股的权利。因此，银行的股东将成为控股公司的股东，银行将成为控股公司的全资子公司。见第26页开始的重组结构。

银行与控股公司管理

控股公司的管理将与银行目前的管理相同。银行现任名董事已全部被任命为控股公司12人董事会成员。Keith Mestrich是控股公司的总裁兼首席执行官，Andrew Labenne是控股公司的首席财务官，Martin Murrell是控股公司的首席运营官。Mestrich、Labenne和Murrell先生在世行担任相同的职务。最后，林恩·P·福克斯(Lynne P.Fox)目前是控股公司和世行的董事会主席。有关银行和控股公司管理的更多信息，请参阅分别从第47页和第53页开始的有关控股公司的信息和管理董事和管理高管。

截止日期；股票交换；股权奖励转换

如果重组在特别会议上获得批准，我们将在特别会议日期之后尽快完成重组，如果晚些时候，我们将尽快获得必要的监管批准。在重组结束后不久，我们将向您提供如何投标您的银行股票(如果您持有任何此类证书，并且您的股票不是以记账形式持有的)以换取持有公司股票的说明。如果您持有任何银行股票，现在不应该发送您的股票。但是，我们建议您找到这些证书并将其保存在安全的地方，以便在接到指示时可以立即提交。如果您持有的银行普通股是记账式的(无实物股票凭证)，您将不需要出示任何股票进行交换。如果控股公司自行决定，在任何情况下都需要任何额外的证明股份所有权的文件，控股公司可以要求银行普通股持有人出示提供所有权证明的合理文件。

如果您持有股票期权购买银行和/或银行限制性股票单位，如果重组获得批准，我们将通知您，您的股票期权和/或银行限制性股票单位将自动转换为实质相同的股票期权，以购买控股公司普通股和/或银行限制性股票单位(视情况而定)，以及您必须遵循的程序(如果有)才能收到任何新的证书或奖励协议(如果适用)。

同时也是股东的银行高管和董事将以与银行所有其他股东相同的方式和程度参与重组。如果重组获得批准，我们所有的高管和董事将继续担任控股公司的高管和董事以及股东。截至2020年9月22日，银行高管和董事集体实益拥有61,436股或0.2%的银行普通股。

遗弃

目前的意图是尽一切合理的努力获得股东和监管机构的批准，并满足其他条件，尽快完成重组。但是，银行和控股公司保留随时和以任何理由放弃重组的权利，但只有在银行未能获得监管部门批准或银行董事会认为重组不再可取的情况下，他们才会在特别会议之后放弃重组。见第29页开始的重组终止；放弃。

与控股公司相关的监管批准和其他条件

即使我们的股东批准了重组，我们也无法完成重组，除非我们从NYDFS获得必要的批准。我们已经向NYDFS提交了申请，并预计这种申请将在特别会议后获得批准，尽管我们无法预测申请何时或是否会获得批准。

关于重组，监管我们的主要股东和现有银行控股公司公司、工人联合会和根据工人联合会章程授权的某些联合董事会、当地人或类似组织的费城联邦储备银行已通知银行，它将不需要事先申请成立控股公司，只需事后注意。

持不同政见者的权利

作为银行普通股持有人，您有权根据纽约银行法第143-a条提出异议并要求支付您的股票款项(如果重组建议在特别会议上得到银行股东的通过，尽管您持不同意见)，但前提是您必须满足纽约银行法第6022条的要求 (该条款的副本作为本委托书/招股说明书的附件B提供)。有关更多信息，请参见第31页上的持不同政见者权利，并作为本委托书/招股说明书的附件B。

美国联邦所得税的重大后果

我们已经安排了重组，使其符合免税交易的条件。我们从我们的法律顾问Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLP那里获得了一份意见，大意是，由于重组计划的交易，出于联邦所得税的目的：

•

在将您的银行普通股转换为控股公司普通股或将您的银行股权奖励转换为控股公司股权奖励时，您不需要为联邦所得税目的确认任何损益；

•

您持有的控股公司普通股的所得税基数将与您现在持有的银行普通股的基数相同；以及

•

您对控股公司普通股的持有期将包括您对银行普通股的持有期，前提是银行普通股在重组时由您作为资本资产持有。

如果您行使持不同政见者权利，并为您的银行普通股收取现金，而不是将其兑换为控股公司普通股，如下文持不同政见者权利下所述，您将对您为您的银行普通股股票收到的现金征税，其程度超过您在您的银行普通股中的纳税基础。

鉴于您自己的特殊税务情况，建议您咨询您的税务顾问，以确定联邦税法以及适用的州或地方税法下对您的税收后果。

会计处理

重组一旦完成，将作为共同控制下的重组入账。会计准则编码805-50-30-5指出，在对共同控制的实体之间的资产转让或股份交换进行核算时，收到净资产或股权权益的实体最初应在转让之日在转让实体的账户中按账面金额计量已确认的净资产和负债。因此，重组不会改变银行的会计确认，只是确认新的合法股权形式。在控股公司的合并财务报表中反映的资产和负债的会计基础将按照银行的历史会计基础进行会计核算，这符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，即我们称为公认会计原则(GAAP)。

每股比较数据

下表列出了银行和控股公司的历史每股信息。该表还列出了重组生效后每股形式上的信息。您不应依赖此信息来指示如果重组发生在较早日期将会取得的历史结果，或控股公司在重组完成后将会经历的未来结果。历史每股数据源自本行历史综合财务报表及本委托书/招股说明书其他地方包括的相关附注，应一并阅读。


	截至并在过去六个月内截至2020年6月30日						截至及截至该年度止年度 2019年12月31日

	仅限银行			形式上的抱着公司			仅限银行			形式上的抱着公司
净收入(千)	$	19,919		$	19,919		$	47,202		$	47,202

每股普通股
基本收益	$	0.64		$	0.64		$	1.49		$	1.49
摊薄收益		0.64			0.64			1.47			1.47
支付的现金股息		0.16			0.16			0.26			0.26
账面价值		16.22			16.22			15.56			15.56

股息支付率		25	%		25	%		17	%		17	%

市场信息和记录持有人

银行普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为Amal。截至2020年9月22日，银行有31,049,525股已发行普通股，约122名登记在册的股东。

下表显示了银行普通股在收购计划执行日期前最后一个交易日 2020年9月3日的每股收盘价，以及[•]，2020，本委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行的交易日。表中还列出了这些日期的交易所银行普通股每股对价的等值，计算方法是将这些日期的银行普通股收盘价乘以一对一交换比率。


日期	阿迈勒收盘价		等值控股公司每股价值
2020年9月3日	$	11.94	$	11.94
[•], 2020		$[•]		$[•]

股利政策

银行自2018年8月首次公开募股以来，每季度向普通股持有人支付现金股息。控股公司预计将继续为其普通股支付类似的季度现金股息；然而，任何与控股公司股息政策和未来股息宣布有关的实际决定将由控股公司董事会根据适用的法律和监管批准做出，并将取决于许多因素，包括：(1)历史和预期财务状况、流动性和经营业绩，(2)资本水平和需求，(3)税收考虑，(4)任何收购或潜在收购，(5)法定和监管禁令和其他限制，(6)任何限制我们支付现金股息能力的信贷协议或其他借款安排的条款，(7)一般经济状况和(8)控股公司董事会认为相关的其他因素。控股公司董事会可随时决定不派发任何现金股利。

控股公司向股东支付股息的唯一资金来源将是从银行获得的股息。银行受到银行监管要求的约束，这些要求在某些情况下可能会影响其支付股息的能力。FDIC的及时纠正行动法规禁止存款机构(如银行)进行任何资本分配，这包括FDIC通过命令或法规确定为实质上是资本分配的任何交易，除非存款机构在分配后将继续至少保持充足的资本。根据这些规定，如果银行未能保持至少充分资本化的状态，联邦存款保险公司可能会寻求禁止支付银行股本的股息。纽约银行法也有类似的规定。不能保证本行将向控股公司支付任何股息，或控股公司将向其普通股持有人支付任何股息，或任何此类股息的金额。

控股公司向股东支付股息的能力也可能受到一般公司法考虑和适用于银行控股公司的美国联邦储备委员会(美联储)政策的影响.

参见有关前瞻性陈述的警示说明和有关控股公司的信息以及其他监督和监管。

以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月以及截至2016年12月31日和2019年12月31日的年度的世行汇总综合财务数据。下面提供的截至2016年12月31日或截至2019年12月31日的年度的汇总合并财务数据来自银行经审计的合并财务报表，这些报表由毕马威有限责任公司审计。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，银行选定的合并财务数据尚未经过审计，但管理层认为，这些数据包含所有被认为是公平呈现这些时期的财务状况以及运营和现金流结果所必需的调整(包括正常经常性调整)。银行截至2020年6月30日的六个月的业绩不一定表明其在截至2020年12月31日的年度可能预期的经营结果。以下综合财务数据应与银行截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的合并财务报表和相关注释、截至2019年12月31日和2018年12月31日的银行合并财务报表以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一并阅读通过引用并入本委托书声明/招股说明书中的财务状况和运营结果的讨论和分析报表/招股说明书报表/招股说明书本委托书报表/招股说明书中通过引用合并的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析报表/招股说明书通过引用并入本代理报表/招股说明书。有关通过引用方式并入本委托书/招股说明书的信息的位置，请参阅您可以在哪里找到更多信息。


	从六个人开始，到六个人为止截至的月份六月三十日，				截至及截至该年度止年度十二月三十一号，
(单位：千)	2020		2019		2019		2018			2017		2016
选定的运行数据：
利息收入	$	95,750	$	92,302	$	185,954	$	163,964		$	139,058	$	126,653
利息支出		6,623		9,673		19,317		14,219			17,761		23,300

净利息收入		89,127		82,629		166,637		149,745			121,297		103,353
贷款损失准备金(追回)		16,808		4,312		3,837		(260	)		6,672		7,557

计提贷款损失拨备后的净利息收入		72,319		78,317		162,800		150,005			114,625		95,796
非利息收入		17,789		13,766		29,201		28,318			27,370		31,790
非利息支出		63,339		62,450		127,827		128,003			122,274		116,890

所得税前收入		26,769		29,633		64,174		50,320			19,721		10,696
所得税拨备(福利)		6,850		7,634		16,972		5,666			13,613		137

净收入	$	19,919	$	21,999	$	47,202	$	44,654		$	6,108	$	10,559


选定的财务数据：
总资产	$	6,470,344	$	4,937,826	$	5,325,338	$	4,685,489		$	4,041,162	$	4,042,499
现金和现金等价物合计		587,961		105,889		122,538		80,845			116,459		140,635
投资证券		1,945,673		1,380,114		1,517,474		1,179,251			952,960		1,183,820
净贷款总额		3,637,982		3,218,244		3,438,767		3,210,636			2,779,913		2,509,085
银行拥有的人寿保险		80,694		79,894		80,714		79,149			72,960		71,267
总存款		5,870,319		4,136,462		4,640,982		4,105,306			3,233,108		3,009,458
借入资金		—		227,675		75,000		92,875			402,605		638,870
普通股股东权益总额		503,568		474,810		490,410		439,237			343,934		340,976
总股东权益		503,702		474,944		490,544		439,371			344,068		341,110


	从六个人开始，到六个人为止截至的月份六月三十日，						截至及截至该年度止年度十二月三十一号，
(单位：千)	2020			2019			2019			2018			2017			2016
选定的财务比率和其他数据 ⁽¹⁾:
收益
基本型	$	0.64		$	0.69		$	1.49		$	1.47		$	0.21		$	0.38
稀释		0.64			0.68			1.47			1.46			0.21			0.38
每股普通股账面价值(不包括少数股权)		16.22			14.89			15.56			13.82			12.26			12.15
已发行普通股		31,049,525			31,886,669			31,523,442			31,771,585			28,060,985			28,060,985
加权平均已发行普通股，基本股		31,216,683			31,798,405			31,733,195			30,368,673			28,060,985			27,859,740
加权平均普通股，已发行稀释		31,345,192			32,279,342			32,205,248			30,633,270			28,060,985			27,859,740
⁽¹⁾2016年12月31日和2017年12月31日对2018年7月27日发生的股票拆分影响的余额

选定的性能指标：
平均资产回报率		0.70	%		0.92	%		0.96	%		1.01	%		0.15	%		0.27	%
平均股本回报率		8.10	%		9.73	%		10.03	%		11.38	%		1.74	%		3.02	%
贷款收益率		4.05	%		4.43	%		4.27	%		4.27	%		4.17	%		4.19	%
证券收益率		2.91	%		3.35	%		3.36	%		3.01	%		2.50	%		2.30	%
存款成本		0.26	%		0.32	%		0.35	%		0.26	%		0.24	%		0.23	%
净息差		3.27	%		3.66	%		3.55	%		3.56	%		3.15	%		2.79	%
效率比		59.24	%		64.79	%		65.27	%		71.89	%		82.25	%		86.49	%

资产质量比率：
非权责发生制贷款占总贷款的比例		1.24	%		0.49	%		0.90	%		0.74	%		0.70	%		1.47	%
不良资产占总资产的比例		1.15	%		1.50	%		1.25	%		1.27	%		2.20	%		2.03	%
非权责发生贷款的贷款损失拨备		109	%		209	%		109	%		156	%		183	%		96	%
贷款损失拨备占贷款总额的比例		1.36	%		1.01	%		0.98	%		1.15	%		1.28	%		1.40	%
平均贷款的年化净冲销(收回)		0.04	%		0.49	%		0.22	%		(0.05	)%		0.24	%		0.23	%

资本比率：
一级杠杆资本比率		7.69	%		9.04	%		8.90	%		8.88	%		8.41	%		8.23	%
一级风险资本比率		12.32	%		13.57	%		13.01	%		13.22	%		11.55	%		11.61	%
总风险资本比率		13.57	%		14.67	%		14.01	%		14.46	%		12.80	%		12.87	%
普通股一级资本比率		12.32	%		13.57	%		13.01	%		13.22	%		11.39	%		11.56	%

控股公司自成立以来经营有限。控股公司将需要为某些运营费用提供资金，包括与准备和提交其向证券交易委员会提交的定期报告以及重组后的各种股东通信相关的法律和会计成本。因此，银行预计将向控股公司注资1,675,000美元，将从银行的留存收益中支付。见第30页开始的重组费用。

管理层认为，仅提供控股公司的历史财务数据无关紧要，对分析本次交易没有任何意义，因此被省略。

本委托书/招股说明书，包括通过引用并入本委托书/招股说明书的某些信息，包含符合1995年私人证券诉讼改革法案、交易所法案第21E节含义的前瞻性声明。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，一般可以通过使用前瞻性术语来识别，例如：可能、将、预期、意图、可能、应该、将、相信、项目、计划、目标、目标、潜力、形式、寻求、预期、预期、继续、预期、预期、继续、预期、否定或否定，以及对未来的其他类似词语和表述，这些前瞻性陈述都是通过使用前瞻性术语来识别的，例如可能、将、将、预期、预期、意图、或者其否定的、目标、目标、潜在的、预计的、未来的其他类似的词语和表述等。在这方面，前瞻性陈述通常都可以通过使用前瞻性术语来识别，例如，可能、将、预计、打算、可能、应该、将、相信、项目、计划、计划、目标、目标、潜在、潜在、形式、期望、预期、继续、预期、预期、打算、或其否定的。这些前瞻性陈述包括，与管理层对控股公司结构和重组的好处的信念有关的陈述，包括完成重组的时间，有关未来股息预期的陈述，关于成为金融控股公司的意图的陈述，以及与我们未来计划有关的其他陈述，目标、战略、预计增长、预期未来财务业绩，以及管理层的长期业绩目标。

前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设很难预测发生的时间、程度、可能性和程度，这可能会导致我们的实际结果与此类陈述中或该陈述中预期的结果大不相同。潜在风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

•

因银行股东未批准重组方案而未能完成重组的；

•

未能按预期条款和时间表获得重组的适用监管批准；

•

我们维护声誉的能力；

•

我们有能力谨慎、有效和有利可图地执行我们的业务战略；

•

我们基于共同的价值观或使命一致性来吸引客户的能力；

•

新型冠状病毒或新冠肺炎的爆发对我们业务的影响，包括政府当局为试图遏制病毒或解决病毒对美国经济的影响而采取的行动的影响(包括但不限于冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案)，以及这些项目对我们的运营、流动性和资本状况以及对我们借款人和其他客户的财务状况的影响；

•

投资证券、商誉、其他无形资产或递延税项资产减值；

•

对贷款、资产、存款、负债、收入、费用、净收入、资本支出、流动性、股息、资本结构或其他财务项目的预测；

•

我们在确定贷款损失拨备和其他估计时所做的假设和估计不准确，包括未来采用和实施新的当前预期信用损失(CECL)方法导致的贷款损失拨备的未来变化；

•

我们关于资产质量和贷款冲销的政策，包括未来因预期采用和实施CECL而导致的贷款损失拨备的变化；

•

我们贷款组合的构成和借款人财务状况的潜在恶化导致贷款损失大幅增加，这些损失的拨备超过我们目前的贷款损失拨备，以及更高的贷款冲销；

•

资本的可用性和可获得性，以及我们审慎、有效和有利可图地配置资本的能力；

•

我们支付股息的能力；

网络安全风险，以及我们的网络和网上银行门户网站以及与我们签约的各方的系统在未经授权的访问、计算机病毒、网络钓鱼计划、垃圾邮件攻击、人为错误、自然灾害、断电和其他可能对我们的业务和财务业绩或声誉造成不利影响或破坏的安全漏洞面前的脆弱性；

•

我们吸引和留住关键人员的能力可能会受到银行业对经验丰富员工的竞争加剧的影响；

•

地震和其他自然灾害影响我们经营的市场的可能性；

•

战争或恐怖活动导致经济进一步恶化或造成信贷市场不稳定；

•

经济、政府或其他因素可能会影响我们经营的市场的预计人口、住宅和商业增长；以及

•

对前述任何一项潜在的或与之相关的假设的描述。

我们提醒读者，上述因素不是排他性的，不一定是按重要性排序的，不要过度依赖前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都必须仅是对未来结果的估计，不能保证实际结果不会与预期大不相同。可能导致实际结果与任何前瞻性陈述预期的结果大不相同的其他因素也可以在银行提交给联邦存款保险公司的2019年10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前8-K表格报告中找到，这些报告可以在联邦存款保险公司的网站上找到。 https://efr.fdic.gov/fcxweb/efr/index.html.此外，任何前瞻性声明仅表示截至声明发表之日，我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生，除非联邦证券法要求这样做。

对该银行的投资涉及重大风险。这些风险在世行2019年年度报告表格 10-K的第1A项下描述。风险因素α和我们在Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中对这些风险因素的更新，通过引用将其并入本委托书/招股说明书中。有关如何获取这些文档副本的信息，请参见哪里可以找到更多信息。这些风险主要来自金融机构行业、金融机构运营方式的性质，以及国家经济，更具体地说，来自银行的运营、金融状况、当地市场、竞争和类似因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营、我们的财务业绩和我们证券的价值。由于重组后，最初银行将是控股公司的唯一资产，代表控股公司的唯一业务及其唯一的收入和利润来源，我们相信，上述文件中描述的直接投资于银行的所有风险将继续在所有重大方面适用于对控股公司的投资。

以下风险因素总结了我们认为在完成重组后将变得适用的一些风险，这些风险主要来自以银行为子公司运营的控股公司未来的组织结构，以及我们在重组过程中被要求或选择实施的治理结构和您作为股东的权利不同所导致的因素。

在决定如何投票您的股票之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中的所有其他信息。

控股公司有能力产生债务，并将其资产(包括其在银行的股票)质押，以确保该债务的安全。

虽然银行可能会产生债务，但它这样做的能力是有限的，而且值得注意的是，除非在非常有限的情况下，否则法律上不允许它抵押其资产以确保其债务。相比之下，对银行控股公司产生债务的法律限制要少得多，而且对控股公司产生债务和将其资产质押以担保该债务的能力没有监管限制。在没有特殊和非常情况下，借款负债持有人享有比普通股和优先股持有人更高的权利，利息必须支付给贷款人才能向股东支付股息，如果控股公司进行清算，则必须在还清贷款后才能向股东分配任何资产。此外，控股公司将不得不偿还其债务 (支付本金和利息)，这可能会降低控股公司的综合盈利能力或导致其净亏损，即使银行是盈利的。？请参见第28页开始的重组原因满足资本需求的重组。

控股公司将受法规的约束，该法规将增加遵守法规的成本和费用，因此将减少控股公司的净收入，并可能限制其从事某些活动的能力。

作为联邦法律下的银行控股公司，控股公司将受修订后的1956年银行控股公司法(BHC法案)和美联储的审查和报告要求的监管。除了监督和审查控股公司，美联储通过实施BHC法案的规定，对被认为是允许银行控股公司从事的活动施加了某些限制。允许活动的数量或范围的变化可能会对控股公司实现其战略目标的能力产生不利影响。

联邦法律和监管政策对银行控股公司施加了许多义务，旨在减少投保存款子公司的储户和FDIC保险基金的潜在损失敞口。例如，美联储要求银行控股公司充当子公司的财务和管理力量的来源，并投入资源支持该子公司。根据力量来源原则，美联储可要求银行控股公司向陷入困境的子公司银行注资，并可指控银行控股公司因未向此类子公司承诺资源而从事不安全和不健全的做法。此外，多德-弗兰克法案指示联邦银行监管机构要求所有直接或间接控制保险存款机构的公司作为该机构的力量源泉。根据这些要求，如果银行遇到财务困难，我们可能会被要求向我行提供财务援助。

美联储有权要求控股公司向银行出资，即使控股公司通常不会这样做，即使这种出资对控股公司或其股东不利，或者要求控股公司借入资金。在银行控股公司破产的情况下，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构维持子公司资本的任何承诺。受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺，以维持子公司银行的资本。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权获得优先于控股公司的一般无担保债权人(包括其票据义务持有人)的债权。因此，控股公司为进行所需注资而必须进行的任何借款都变得更加困难和昂贵，并将对控股公司的现金流、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

适用的法律法规既限制本行向控股公司支付股息的能力，也限制控股公司向您支付股息的能力。

控股公司基本上所有业务都将通过银行进行，因此，其支付股息的能力将取决于银行向其支付股息的能力。与所有金融机构一样，银行的盈利能力除其他因素外，还受到资金成本和可获得性的波动、利率的变化以及总体经济状况的影响。此外，无论是否获得监管部门的批准，控股公司和银行都受到法律法规的限制，他们可以支付的股息金额。联邦银行监管机构表示，银行机构通常只有在以下情况下才应支付股息：(A)组织在过去一年中可供普通股持有人使用的净收入足以为股息提供全部资金，以及(B)预期收益保留率似乎与组织的资本需求、资产质量和整体财务状况一致。控股公司和银行还必须保持特定的资本比率，包括2.5%的普通股权一级资本保护缓冲，以避免受到股息限制。

如果银行不被允许向控股公司支付现金股息，控股公司就不太可能能够就其普通股支付现金股息。此外，控股公司普通股的持有者只有在董事会宣布时才有权获得股息。

我们可能无法有效地实施我们成立银行控股公司的原因所在的战略。

正如在第27页开始的重组原因中讨论的那样，我们相信控股公司结构将为我们提供更好的机会，以满足我们的资本需求，并通过收购扩大我们的业务和市场；然而，我们不能向您保证，我们将能够在法律上以优惠条件或根本不能做到我们在法律上能够做到的任何一件事。如果我们不能实施我们认为由控股公司结构、成本、努力增强的未来战略，

虽然我们相信我们重组的原因和我们相信在控股公司结构下我们将获得的更多机会将加强我们的整体组织，并改善长期经营业绩和利润，但我们不能向您保证这会发生。除其他事项外，我们可能无法准确预测或充分认识到这些增强的机会的影响，以及我们在实施战略时可能面临的任何困难。我们在控股公司结构下的战略和对未来机会的预期也可能受到我们控制范围内或之外的外部因素的负面影响，甚至超过这些因素。我们不能向您保证，如果没有重组，银行继续在其历史独立的结构下运营，在控股公司结构下，我们的财务状况将比我们更有利可图(甚至一样)或更强大(甚至同样强大)。

控股公司与银行一样，可以在没有股东批准的情况下增发普通股，并设定条款并发行优先股，这可能会导致投资者的投资被稀释。

银行董事会目前可以授权增发普通股，还可以制定条款并发行优先股，而无需股东批准。与银行一样，控股公司董事会也可能不时决定需要通过发行额外的普通股和/或优先股来获得额外资本。这些发行可能会稀释控股公司投资者的所有权利益，并可能稀释控股公司普通股的每股账面价值。此外，未来控股公司董事会可能会选择指定一个或多个新的优先股系列，权利和偏好目前尚未确定。通常，可能发行的任何优先股的股息必须在您作为普通股持有人获得控股公司普通股的股息之前全额支付，优先股持有人必须在如果控股公司清算后才能获得任何股息之前支付。

此外，根据银行2019年股权激励计划(我们称为股权计划)的条款，如果重组完成，股权计划将由控股公司承担。因此，根据股权计划增发控股公司普通股将进一步稀释每个投资者在控股公司的所有权。

作为重组的结果，您将成为特拉华州公益公司的股东，您作为股东的权利将受控股公司的组织文件和特拉华州法律的管辖。

作为纽约州特许银行本行的股东，您的权利受本行的组织文件和纽约州银行法管辖。重组完成后，您将成为特拉华州公益公司控股公司的股东，您作为控股公司股东的权利将受控股公司的组织文件和DGCL管辖，包括适用于公益公司的DGCL第15子章。因此，您目前作为银行股东所享有的权利与您作为控股公司股东所享有的权利将会有所不同。请参见第40页开始的股东权利比较。

访问会议的音频网络广播：会议的现场音频网络直播将在以下时间准时开始[•]当地时间上午音频网络广播的在线访问将在会议开始前大约60分钟开放，以便您有时间登录并测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在开始时间之前参加会议，以便有充足的时间完成在线签到流程。

如果您以自己的名义持有股票，则登录说明：要参加虚拟会议，请登录https://web.lumiagm.com/244397439.股东将需要出现在您的委托卡上的唯一11位控制号码以及本委托书/招股说明书中包含的说明。虚拟会议的密码合并为2020。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名人以街道名称持有的，则登录说明：如果您以街道名义持有您的股票，并且您希望虚拟出席并参加特别会议，您必须首先从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得有效的法定代表，然后提前注册才能参加特别会议。遵循委托书/招股说明书中包含的您的银行、经纪人或其他被指定人的说明，或联系您的银行、经纪人或其他被指定人申请法定委托书。

美国股票转让信托公司有限责任公司

收件人：代理制表部

第15大道6201号

布鲁克林，纽约11219

注册请求必须标记为合法代理，并在不晚于东部时间下午5：00于[•], 2020.

虚拟会议的密码为 amalgamated2020。

以嘉宾身份出席特别会议

任何希望在只听模式下以嘉宾身份参加特别会议的人，请访问https://web.lumiagm.com/244397439并在屏幕上输入所需的信息。请注意，那些作为嘉宾出席的人将不能在会议期间提问或投票。

当随附的委托书交回并正确执行后，其所代表的银行普通股将根据委托卡上的指示在特别会议或任何延会或延期会议上投票表决。您的网络投票授权指定的代理投票您的股票，就像您标记、签名并返回代理卡一样。如果返回的委托书没有说明代表的银行普通股将如何就特定提案进行投票，则该委托书所代表的银行普通股将根据银行董事会的建议进行投票，因此，对于重组提案，将投票表决；对于休会提案，将投票表决。投票结果将由美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)列出并认证。

截至记录日期，持有银行普通股多数流通股的持有人必须亲自或委派代表出席会议，召开会议并开展业务。这称为法定人数。在确定我们在特别会议上是否有所有待表决事项的法定人数时，将计算所有赞成或反对的票数和所有投弃权票的票数。当经纪公司就日常事务投票表决其客户的无投票权股票时，这些股票将被计入，以确定在会议上开展业务的法定人数。如果经纪公司在委托书上表明它没有就特定事项对某些股票投票的自由裁量权，则这些股票将被视为经纪人非投票权。由经纪人非投票权代表的股票将在确定是否有法定人数时计算在内。

根据纽约银行法，您的委托书将自委托书之日起11个月内有效，并可在此期间内在延期或延期的特别会议上投票表决。在投票之前，您仍可以更改或撤销您的委托书。如果在特别会议上宣布了延期会议的时间和地点，则不需要发出延期会议通知，除非在休会后为延期会议确定了新的记录日期，在这种情况下，应向每位有权在会议上投票的记录股东发出延期会议通知。在任何延期会议上，所有委托书的表决方式将与最初召开特别会议时的表决方式相同，但在延期会议之前已被有效撤销或撤回的任何委托书除外。

规定的投票；弃权和不投票的处理

重组方案:

•

休会提案:

•

委托书的可撤销性和股东投票权的更改

•

及时向银行企业秘书递交已签署的撤销书面通知；

•

通过邮寄或通过互联网进行电子投票，及时交付新的有效委托书，并注明较晚的日期；或

•

通过互联网参加专题会议和投票。只参加特别会议而不投票不会撤销您以前提供的任何代理或更改您的投票。

如果您通过经纪账户持有股票，您必须联系您的经纪公司以撤销您的委托书。

委托书的征求

我们将支付此次委托书征集的费用。银行将承担提供代理材料的费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工，无需额外补偿，也可以亲自或通过电话、传真或电子邮件代表我们征集委托书。我们将要求以其名义持有银行普通股的经纪人和被提名人向受益的股东提供代理材料。我们可补偿该等经纪及被提名人向该等实益拥有人寄送募捐材料的合理开支。

根据适用的法律，不是世行官员、董事或雇员的人必须统计选票，并担任选举的裁判和检查人员。在会议上，投票结果将由美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)列出并认证。选举督察将签署誓言，以公正和真诚的态度忠实执行督察的职责，其中包括确定已发行股份的数量和每个人的投票权、出席会议的股份、法定人数以及委托书的有效性和效力。(br}选举审查员将签署誓言，以公正和真诚的态度忠实履行审查员的职责，包括确定已发行股份的数量和每个人的投票权、会议代表的股份、法定人数以及委托书的有效性和效力。

本节和本委托书/招股说明书中对收购计划的描述通过参考该协议的完整文本进行限定，该协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书中，并通过引用将其并入本委托书/招股说明书中。此摘要可能不包含有关采购计划的所有信息，这些信息可能对您很重要。请仔细阅读收购计划全文，因为它是管理重组的法律文件。

一般信息

与重组相关的已经执行了以下步骤：

•

控股公司已注册为特拉华州公益公司，目的是收购所有银行普通股，成为银行控股公司；

•

银行和控股公司董事会均通过并批准了收购计划；

•

银行已向纽约金融服务管理局提出重组为控股公司结构的申请；以及

•

费城联邦储备银行监管我们的主要股东和现有银行控股公司、工人联合会和根据工人联合会章程授权的某些联合董事会、当地人或类似组织，该银行已通知银行，它将不需要事先申请成立控股公司，只需事后注意。

除其他事项外，为了完成重组，银行股东必须按照本文件附件A所附收购计划中规定的条款，以三分之二已发行的银行普通股的赞成票批准重组，并且银行必须获得所需的监管批准(见下文第29页开始的完成重组的条件)。

结构

如果重组得到银行股东的批准，则在收到股东批准和NYDFS批准(以较晚的为准)后，控股公司将按如下方式收购所有已发行的银行普通股：

银行将向NYDFS提交采购计划，NYDFS将向总监办公室提交采购计划。

重组完成后，所有银行普通股流通股(持不同政见者权利得到适当行使的除外)将自动转换为获得等额控股公司普通股的权利，控股公司随后将根据控股公司制定的交换协议向银行现有股东发行控股公司普通股股。持有实物证书的银行股东将被要求在发行代表控股公司普通股的证书之前提交此类证书。

控股公司将向持有股票期权的持有者发行购买控股公司普通股的股票期权，以收购银行普通股一对一根据。此转换将自动进行。持有实物期权协议的期权持有人可能需要在代表控股公司股票期权的协议或证书发行之前提交此类协议或证书。

控股公司将于以下日期向银行限制性股票单位奖励持有人颁发控股公司限制性股票单位奖励一对一根据。此转换将自动进行。持有实物奖励协议的限制性股票单位持有人可能被要求在代表控股公司限制性股票单位的协议发行之前提交此类协议。

银行是经过认证的B公司，这是由B实验室提供的认证，是银行核心价值的核心。经认证的B兵团是指在社会和环境绩效、公共透明度和法律责任方面达到最高标准的企业，以平衡利润和目的。B公司社区致力于减少不平等，降低贫困水平，创造更健康的环境，更强大的社区，并创造更多有尊严和目标的高质量就业机会。

2020年4月，世行股东投票批准了对世行组织证书的修订，这些修订符合认证B公司的标准。为了使银行对其核心价值和B公司标准的承诺更上一层楼，通过此次重组，控股公司根据特拉华州法律选择了利益公司地位，从而承诺控股公司履行一套规定的扩大受托责任和相关规定。有关详细信息，请参阅合并金融公司的描述。股本：特拉华州公益公司？从第36页开始。

多样化

作为一家银行控股公司。银行控股公司结构提供了通过创建或收购从事银行相关活动的实体来实现控股公司业务多元化的能力。进入银行相关活动的多元化受到BHC法案和美联储法规的监管。然而，这些活动的时间和范围将取决于许多因素，包括未来存在的竞争和财务状况，以及控股公司和银行当时的财务状况。

作为一家金融控股公司。根据1999年的Gramm-Leach-Bliley法案，符合某些资格的控股公司可以选择成为金融控股公司，因此可以从事活动，并收购从事金融性质或此类金融活动附带的活动的公司。如果美联储确定金融控股公司的活动不会对存款机构的安全和稳健或整个金融体系构成实质性风险，则金融控股公司也可以从事与金融活动相辅相成的活动。要符合金融控股公司的资格，控股公司的子公司银行必须管理良好，资本充足，并在最近一次社区再投资法案考试中至少获得满意的评级。我们目前打算在重组完成后立即寻求指定为金融控股公司，尽管我们可能会选择在那时或将来不这样做。

获得更大的法律授权以回购股票

根据纽约州银行法，银行不得回购自己的股票，除非经NYDFS预先批准，并持有银行普通股三分之二的流通股。相比之下，Y规例一般要求银行控股公司在回购或赎回股本证券的金额超过银行控股公司过去12个月综合净值的10%时，须事先发出通知。但是，银行控股公司资本充足、管理良好、不受任何悬而未决的监管问题影响的情况除外。

2019年，银行董事会和股东批准了一项股票回购计划授权回购至多2500万美元的银行已发行普通股，其中约1220万美元截至2020年6月30日仍被授权回购。股票回购计划不要求银行回购任何指定数量的股票，并可在不事先通知的情况下暂停或停止。为了应对冠状病毒大流行，世行在2020年第二季度暂停了股票回购计划，与其通过贷款和其他服务支持客户和社区的决定一致。在情况允许的情况下，银行可能会尽快恢复股票回购计划。

扩张

重组后，控股公司将能够创建新银行或收购现有银行，并根据独立于银行章程的章程运营它们(而不是将它们与银行合并)，但需经监管部门批准后，控股公司可以创建新银行或收购现有银行，并根据与银行章程相分离的章程运营它们(而不是将它们与银行合并)。控股公司目前没有此类收购计划。

满足资金需求

银行相信，重组还将提供更大的灵活性，以满足其融资需求或控股公司未来可能收购的其他银行或公司的融资需求。控股公司可以筹集额外资本，而不会因产生债务(包括优先或次级债务或信托优先证券)而面临寻求和获得股东批准的延迟和不确定性风险。银行控股公司架构可能会在筹集银行所需资金方面提供更多选择，特别是在金融和货币市场不断变化的情况下。实际上，如果控股公司的子公司需要额外的资本，控股公司可以依靠反映其所有子公司的自身借款能力来筹集资本，从而消除出售额外股本的需要。虽然银行目前不需要额外的资本资金来满足联邦和州监管机构的资本充足率要求，但管理层认为，控股公司结构提供的额外借款灵活性是可取的。然而，不能保证如果重组获得批准，控股公司将获得何种方式或类型的融资安排。

柔韧性

在世行董事会看来，重组将使组织做好更好的准备，使其能够灵活有效地应对未来管理银行和银行相关活动的法律法规的变化。银行控股公司可能会出现银行无法获得的机会。事实可能证明，银行控股公司结构在利用银行和银行相关领域通过放松监管或其他方式提供的任何新机会方面都是有价值的。

加强反收购保护

DGCL的几个条款，通常称为反收购条款，使得第三方很难成功完成对特拉华州公司的主动收购。这些，以及控股公司的公司注册证书和章程的规定将有助于控股公司和银行在其目前的所有权和控制下继续。这些反收购条款将在合并金融公司的描述中更详细地讨论。股本：反收购效果？从第35页开始。

世行董事会建议

银行董事会一致建议银行普通股持有人投票批准重组。

同时也是股东的银行董事和高管将以与银行所有其他股东相同的方式和程度参与重组。如果重组获得批准，我们所有的董事和高管将继续担任控股公司的董事和高管，以及股东。截至2020年9月22日，银行董事、高管或各自关联公司均表示有意投票支持重组，合计实益持有银行普通股1655019股，占53.3%。

截止日期

重组的结束将在满足所有条件并获得有效和合法完成重组的所有批准、同意和授权后尽快完成。

终止；放弃

在下列情况下，银行董事会可在截止日期前的任何时间自行决定终止和放弃重组：(1)投票反对重组的银行普通股数量，或对重组持适当异议的股票数量，将使重组的完善变得不明智；(2)与重组有关的任何行为、诉讼、程序或索赔已向任何法院或行政机构提起或威胁，或(3)银行确定重组是不可取的。或(3)银行董事会认为与重组有关的任何行为、诉讼、程序或索赔都已向任何法院或行政机构提起或威胁，或者(3)确定重组是不可取的。银行董事会可以在截止日期之前的任何时间终止并放弃重组，条件是：(1)投票反对重组的普通股数量，或对重组持适当异议的股票数量，将使重组的完善变得不明智；

在结算日，银行股东对银行普通股的权利、所有权和权益，在不采取任何行动的情况下，将自动转换为获得同等数量的控股公司普通股的权利。重组结束后，以记账方式持有银行普通股的股东，将自动以记账方式持有控股公司普通股。

对于以认证形式持有银行普通股的股东，控股公司将提供该股东如何投标银行股票的指示，控股公司将根据控股公司董事会的选举，将持有的银行普通股转换为簿记形式，或向该前银行股东发放并交付持有的公司股票。

重组费用

银行将承担重组的所有费用，包括申请费、印刷费和邮寄费、会计费和律师费。我们估计，无论重组是否完成，这些重组成本和费用都将约为67.5万美元。此外，控股公司将需要为某些运营费用提供资金，包括与准备和提交其向证券交易委员会提交的定期报告以及重组后的各种股东通信相关的法律和会计成本。因此，银行预计将向控股公司注资 $1,675,000，这笔资金将从银行的留存收益中支付。

根据纽约银行法第节第143-a条，您有权提出异议并要求支付您在银行普通股中的股份(如果重组建议在股东特别会议上获得通过，尽管您持不同意见)，但前提是您必须满足纽约银行法第6022条的要求 (其副本作为本委托书/招股说明书的附件B提供)，其中要求您在股东特别会议投票前向银行提交书面反对意见，并且不得投票赞成重组建议。无论是通过互联网还是通过代理，在特别会议上。您不需要投赞成票来维护您根据纽约银行法要求支付您的银行普通股股份的权利。

有关适用要求和限制的完整说明，请参阅纽约州银行法。任何同意投票赞成重组提案的股东，如果在重组提案被行使之前没有撤销任何批准投票赞成该重组提案的委托书，实际上已经放弃了根据纽约银行法第143-a条对其持有的银行普通股持不同意见的权利和获得付款的权利。

以下是一般适用于银行股东的重组的重大预期联邦所得税后果的摘要说明。本摘要并不是对重组带来的所有联邦所得税后果的完整描述。未根据任何其他税法(包括适用的州税法、当地税法和外国税法)提供有关重组的税收后果的信息。此外，下列讨论可能不适用于特定类别的股东，包括但不限于公司、合伙企业和信托；证券交易商；金融机构；保险公司或免税组织；不是美国公民或居住在美国的外国人或国内实体的人；缴纳替代性最低税额的人；通过行使员工股票期权、授予限制性股票单位或其他方式获得银行普通股股份作为补偿的人；没有将其股票作为资本资产持有的人；或作为跨境、转换或套期保值交易、合成证券或其他综合投资或降低风险交易的一部分而持有股票的人。

国税局尚未或将就重组的税收影响作出裁决。联邦所得税法很复杂，股东的个人情况可能会影响股东的税收后果。

银行和控股公司已收到Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLP的意见，大意是为了联邦所得税目的：

•

本次重组将被视为1986年修订的《国内收入法》(我们称为《税法》)第368(A)节所指的重组。

•

重组中单纯以银行普通股换取控股公司普通股，或将银行股权奖励转为控股公司股权奖励，均不会使银行股东确认损益。

•

银行和控股公司都不会确认重组的损益。

•

根据重组收到的控股公司普通股的联邦所得税合计基数(包括任何被视为收到并交换为现金的零碎股份)将与因此交换的银行普通股的基数相同，该控股公司普通股(包括被视为收到并交换为现金的任何零碎股份 )的持有期将包括为此交换的银行普通股的持有期。

•

行使持不同政见者权利的银行股东一般将确认等于该股东收到的金额与该股东的银行普通股税基之间的差额的损益。税务意见基于控股公司和银行管理层的惯常假设和某些事实陈述。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解根据联邦、州、地方和外国收入以及适用于您特定情况的任何其他税法重组对您的具体后果。

重组一旦完成，将作为共同控制下的重组入账。会计准则编码805-50-30-5指出，在对共同控制的实体之间的资产转让或股份交换进行核算时，收到净资产或股权权益的实体最初应在转让之日在转让实体的账户中按账面金额计量已确认的净资产和负债。因此，重组不会改变银行的会计确认，只是确认新的合法股权形式。反映在控股公司合并财务报表中的资产和负债的会计基础将按照银行的历史会计基础进行会计处理，符合公认会计原则。

以下说明包括合并财务股本的主要条款摘要。因为它是摘要，所以它可能不会包含对您重要的所有信息。为获得完整的说明，请参阅注册成立的合并财务证书和合并财务附例(其副本作为本委托书/招股说明书的附件C和附件D存档)的更详细的规定，并通过参考对其整体进行限定。

请注意，就任何通过存托信托公司以簿记形式持有的合并金融股份或任何其他股份托管人而言，托管人或其代名人将是该等股份的唯一登记和合法拥有人，此处所指的该等股份的任何股东或其代名人仅指存托人或其代名人。(B)请注意，就任何通过存托信托公司以簿记形式持有的合并金融股份而言，托管人或其代名人将是该等股份的唯一登记及合法拥有人。通过托管机构持有合并金融股份实益权益的个人将不会成为该等股份的注册或合法拥有人，也不会因任何目的而被承认为该等股份的合法拥有人。例如，只有托管人或其代名人才有权投票表决通过其持有的股票，与这些股票有关的任何股息或其他分配以及任何通知将仅支付或给予托管人或其代名人。在这些股份中拥有实益权益的所有人在股份所有权的任何利益方面将仅向存托机构负责，他们对这些股份可能拥有的任何权利将受存托机构的规则管辖，这些规则可能会不时发生变化。合并金融公司对这些规则及其对通过存托机构持有的任何权益的应用不承担任何责任。

一般

Amalgamated Financial的法定股本包括7000万股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.01美元。目前没有合并金融公司普通股或优先股的流通股。本合并金融股本的主要权利和特征摘要并非声称详尽无遗，而是根据合并金融公司证书和章程以及特拉华州的适用法律进行了整体限定。

普通股

红利。在任何优先股已发行股份持有人的权利及优先权的规限下，合并金融普通股只能从合并金融盈余(根据DGCL的条文的定义及计算)中宣派及支付股息，或如其并无该等盈余，则从宣布股息的会计年度及/或上一会计年度的纯利中宣布及支付股息。然而，股息只能由董事会宣布，董事会宣布股息的能力受到适用法律和法规的限制。欲了解更多信息，请参阅关于控股公司的信息和额外的监督和监管以及股息。

清算或解散。如果合并金融公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，普通股持有者有权平等和按比例分享合并金融公司在偿还所有债务和负债以及任何已发行优先股清算优先权后剩余的资产(如果有)。

投票权。合并金融普通股持有人在普通股持有人有权投票的所有事项上，每股享有一票投票权。根据合并金融附例，有权亲自出席或由受委代表在会议上投票的合并金融股份的多数投票权将构成处理业务的法定人数。一旦法定人数达到法定人数，除非法律、公司注册证书、公司章程或董事选举另有规定，否则所有由合并金融公司股东投票表决的事项必须由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的多数股份投赞成票。

在选举董事的情况下，如果有法定人数，有权在选举中投票的股票持有人在股东大会上所投的过半数票数将足以选举每一名董事；但是，前提是，如果董事提名人数超过待选董事人数，董事将由本人或代表的有权在选举中投票的股份的多数票选出。合并金融公司普通股的持有者均无权累计投票。

抢先或其他权利。一般而言，Amalgamated Financial普通股股东没有优先认购权或认购权或其他权利购买、认购或认购任何类别或系列的Amalgamated Financial任何股本的任何部分。特此发行并交付的普通股换取本行股票时，将全额支付且不予评估。普通股股东的权利、优先权和特权受制于合并金融公司未来可能发行的任何类别或系列优先股的权利、优先权和特权。

优先股

Meralgated Financial被授权发行空白支票优先股，经董事会授权，可以分成一个或多个系列发行。董事会有权确定系列的名称、任何系列的授权股份数量、相对权力、优先股和权利，以及适用于每个系列优先股的资格、限制和限制。优先股的授权股票可供发行，无需合并金融股东采取进一步行动，除非适用法律或合并金融证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。

转让代理和注册处

合并金融普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

上市及买卖

合并金融普通股目前未在任何证券交易所上市。该银行普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为？AMAL？，我们预计，重组后，合并金融普通股将同样上市。合并金融公司打算向纳斯达克股票市场提交必要的文件，以实施关于合并金融公司在纳斯达克全球市场上市的重组。

反收购效果

以下段落概述的合并财务公司的公司注册证书和章程以及DGCL的规定可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合股东最佳利益的要约或收购企图，包括那些可能导致股东持有的股份溢价并可能使管理层更难撤职的企图。

授权但未发行的股票。在整个董事会至少多数成员投赞成票后，授权但未发行的普通股和空白支票优先股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行和未保留股份的存在可能使董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，这可能会增加或阻止任何通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的尝试，从而保护公司管理层的连续性。

董事人数和空缺人数。合并财务公司的章程规定，董事的人数应不时由合并财务公司在任职期间没有空缺的情况下董事总数的至少多数通过决议来确定，但董事人数不得少于7名，也不得超过21名。附例规定，董事会的所有空缺，包括因增加法定董事人数而新设的董事职位，在未届满的任期内，可由其余董事的过半数填补。

能够召开特别会议。合并金融公司股东的特别会议只能由(I)董事会多数、董事会主席、任何副主席、总裁或首席执行官召开；或(Ii)秘书在书面要求召开股东特别会议后召开；股东拥有合并金融公司当时有权就拟召开的特别会议提出的事项的全部已发行普通股的三分之二以上的股东提出的书面要求后，方可召开股东特别会议。股东特别会议只可由(I)董事会多数、董事会主席、任何副主席、总裁或首席执行官召开；或(Ii)秘书根据书面要求召开股东特别会议，股东拥有合并金融公司当时有权就拟召开的特别会议提出的事项进行表决的至少三分之二的已发行普通股。任何这样的股东要求也必须采用合并金融公司章程中规定的形式，并包含该章程所要求的信息。

股东提案。对于股东在年度会议上适当提出的任何董事提名或任何其他事务，股东必须在不迟于90号营业时间结束前向合并金融(I)秘书发出书面通知。当天，也不早于120号的交易结束如果开会日期不超过上一年年会周年日的30天，或不迟于上一年年会周年日之后的60天；或(Ii)就任何其他股东年会而言，不得早于第120号的营业时间结束时召开；或(Ii)如属上一年度年会周年日，须在上一年年会周年日前30天或不迟于上一年年会周年日后的60天内举行；或(Ii)就任何其他股东周年大会而言，不得早于第120号的营业时间结束。周年大会前一天，但不迟于(A)90号较后日期的营业时间结束年会的前一天和 (B)10号的交易结束会议日期首次公开披露的次日。如果是特别会议，股东通知必须在不早于120号的营业时间结束之前交付给合并金融公司的秘书。在特别会议日期前一天，不迟于第(1)90天晚些时候的营业结束在该特别会议前一天或(2)第10天首次公布特别会议日期的次日。任何此类股东通知也必须采用合并金融公司章程中规定的格式，并包含所需的信息。

特拉华州法律规定的企业合并。合并金融并未在其公司注册证书中选择退出DGCL第203节的适用性。根据DGCL第203条，除例外情况外，在股东成为有利害关系的股东后的三年内，Amalgamated Financial不得与该股东进行任何业务合并。为此，感兴趣的股东通常包括持有Amalgamated Financial流通股15%或以上的现任和某些前任股东。第203条的规定可能会鼓励有意收购合并金融公司的公司提前与其董事会进行谈判。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

特拉华州公益公司

福利公司的出现标志着人们对营利性公司董事受托责任的看法发生了转变。福利公司在其组织文件中表明致力于促进一项或多项公共利益。此外，福利公司董事负有法规规定的受托责任，在做出决策时必须考虑一系列利益相关者，包括但不限于公司股东。因此，虽然福利公司是营利性实体，但其董事有责任遵循三重底线方法来运营业务，包括追求利润、促进一项或多项公共利益以及考虑受公司行动影响的一系列利益相关者(包括环境)。推广公共福利不仅仅是一项可选或可自由支配的活动。

作为特拉华州的一家公益公司，特拉华州的相关法规对合并金融公司的董事进行了平衡测试。它要求董事以下列方式管理公司：(I)

股东的金钱利益；(Ii)受公司行为重大影响的人的利益；(Iii)公司的公司注册证书中确定的公共利益。这一三方平衡要求意味着特拉华州公益公司的董事必须平衡其股东的金钱利益与其他人、实体或社区的利益以及公司注册证书中确定的特定公共利益。此外，合并金融公司必须至少每两年向股东发布一份声明，说明公司促进 (I)公司注册证书中确定的公共利益和(Ii)那些受到公司行为重大影响的人的最佳利益。合并金融公司的公司证书规定，其目的包括对整个社会和环境产生实质性的积极影响。

董事、高级管理人员和员工的赔偿；责任限制

合并财务公司的章程规定，任何人因其本人或其法定代表人是或曾经是合并财务公司的董事、高级职员或雇员，或在合并财务公司的董事、高级职员或雇员的要求下正在或曾经是合并财务公司的董事、高级职员或雇员，或在合并财务公司的董事、高级职员或雇员期间，因本人或其法定代表人是或曾经是合并财务公司的董事、高级职员或雇员，而被或被威胁成为当事人或以其他方式卷入任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或诉讼程序，本章程应在适用法律允许的最大限度内保障并使其不受损害。任何人因其本人或其法定代表人是或曾经是合并财务公司的董事、高级职员或雇员，而被或被威胁成为当事人或以其他方式卷入任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或诉讼程序，均应得到赔偿并使其不受损害。在担任合并财务公司的董事、高级职员或雇员期间，其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高级管理人员或员工，包括与员工福利计划有关的服务，不承担该人员实际和合理发生的所有责任和损失以及费用 (包括律师费)。尽管有前述规定，只有在特定情况下由Amalgamated Financial董事会授权某人启动该诉讼(或其部分)的情况下，Amalgamated Financial才应被要求赔偿与该人启动的诉讼(或其部分)相关的人。该人启动该诉讼(或其部分)是由Amalgamated Financial董事会在特定情况下授权的，否则不得要求该人赔偿该人启动的诉讼(或其部分) 。

上述获得赔偿的权利包括获得垫付由合并金融公司的董事、高级管理人员或员工在最终处置之前为任何此类诉讼辩护而实际和合理发生的费用的权利，在收到该人或其代表承诺偿还所有垫付金额的情况下，如果最终裁定最终裁定该受赔人无权就该等费用获得赔偿，则该董事、高级职员或雇员无权就该等费用提出上诉。

合并金融公司的章程还规定，它可以代表任何现在或以前是合并金融公司的董事、高级职员或雇员，或应合并金融公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员或雇员的任何人购买和维护保险，以承担他或她在任何该等身份或因其身份而产生的任何责任，无论合并金融公司是否有权赔偿他或她根据DGCL的规定承担的任何责任。如果他或她现在或以前是合并金融公司的董事、高级职员或雇员，或者现在或过去是作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员或雇员，则可以代表他或她购买和维护保险。无论合并金融公司是否有权根据DGCL的规定赔偿他或她因该等责任而承担的任何责任。

此外，合并金融公司的公司注册证书规定，其董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿的责任在适用法律允许的最大限度内被取消或限制，如果修改适用法律以授权进一步取消或限制董事的责任，则董事的责任应在经修订的适用法律允许的最大范围内被取消或限制。此外，作为特拉华州的公共利益公司，DGCL允许和合并金融公司的公司注册证书规定，就DGCL第102(B)(7)和145条而言，或就联合金融公司的公司注册证书或章程中有关赔偿或预支高级管理人员、董事和员工的费用的作为或不作为或违反忠诚义务而言，董事未能履行其受托责任的任何公正行为均不构成作为或不作为，也不违反忠实义务。最后，DGCL规定，合并财务公司董事的决定牵涉到DGCL的要求，即公益性公司的董事必须平衡股东的金钱利益、受合并财务行为重大影响的那些人的最佳利益，以及合并财务公司确定的公共利益

作为一家公益公司，如果合并或合并导致合并金融的股份将成为或转换为或交换为非公益公司或类似实体的国内或外国公司的股份或其他股权，则合并金融不得与另一实体合并或合并为另一实体，除非该合并或合并获得合并金融三分之二已发行股票的持有人的批准。如果合并或合并得到合并金融三分之二的流通股持有人的批准，则合并金融不得与另一实体合并或合并为另一实体，除非该合并或合并获得合并金融三分之二的流通股持有人的批准，否则合并金融的股份或其他股权将成为或被转换为或交换收受非公益公司或类似实体的国内或外国公司的股份或其他股权的权利。除DGCL包含的某些例外情况外，任何其他合并或合并都需要获得合并金融公司已发行股票的多数持有人的批准。

股权激励计划

2019年，银行股东批准了合并银行2019年股权激励计划，我们称之为股权计划。如果重组完成，控股公司将自动承担股权计划。此后，根据股权计划发行的每个已发行的银行限制性股票单位将转换为控股公司限制性股票单位，并将受股权计划中与重组前相同的条款和条件管辖。此后，控股公司将能够根据该计划的条款授予股权计划下的未来股权奖励，这些条款概述如下。

行政管理。如果重组完成，控股公司的薪酬委员会将根据股权计划管理股权计划，并确定奖励的资格和条款和条件。薪酬委员会的权力包括解释和解释股权计划和股权计划下授予的所有奖励。薪酬委员会可授权控股公司的一名或多名高级职员奖励非高级职员，但最高份额及金额限额须为薪酬委员会指定的。尽管有上述规定，控股公司的全体董事会可以选择保留就根据计划作出的某些奖励或就某些权力担任委员会的权力，在这种情况下，股权计划中对委员会的提及应被视为指董事会全体成员。

授权的股份数量。根据股权计划，根据该计划最初授权发行的股票数量为1,250,000股普通股，其中782,365股在2020年6月30日仍可供未来授予。一般而言，因被没收、注销或奖励以现金结算而未交付的股票，以及未申请缴纳税的股票，可以根据新的奖励再次发行。

资格。员工、董事和顾问都有资格获得奖励。非雇员董事在任何单个会计年度内不得根据股权计划获得总价值超过500,000美元的奖励，该奖励与该董事的现金费用(上一年度奖励支付的股息等价物除外)相结合。

奖项的种类。股权计划规定奖励限制性股票和限制性股票单位。奖励在奖励协议中进行纪念，并受薪酬委员会在该协议(和股权计划)中指定的条件、限制和或有事项的约束。

•

限制性股票。限制性股票奖励是受薪酬委员会指定的限制的股票授予，这些限制通常会随着时间的推移或满足指定的业绩标准而失效。除非奖励协议另有规定，在限制性股票归属之前，被授予限制性股票奖励的参与者没有股东权利，如投票权或现金股息权。

限制性股票单位奖。限制性股票单位代表在授予奖励时获得股票授予(或其现金价值)的权利。授予可以基于时间流逝或满足指定的绩效标准。除非奖励协议另有规定，被授予限制性股票单位奖励的参与者在股票发行之前没有股东权利，如投票权或现金股息权。

没收& 可转让性。除奖励协议另有约定外，所有未授予的奖励在离职时均被没收。根据适用的上市标准或法律要求控股公司采取的退还政策，在参与者实施某些道德违规行为或其他不良风险行为的情况下，如果银行遇到监管或资本问题，以及补偿委员会在奖励协议中指定的情况下，参与者出于原因退出服务时，奖励(包括其归属部分)也可能受到某些没收和追回权利的约束和追回权利。(br}根据适用的上市标准或法律，控股公司必须采用的退还政策规定，如果参与者违反了某些道德规范或其他不良风险行为，如果银行遇到监管或资本问题，并且按照奖励委员会在奖励协议中的规定，奖励也可能受到某些没收和返还的权利。奖励只能通过遗嘱或世袭和分配法则转让。

控制的变更。除非奖励协议另有规定，否则在控制权变更时，薪酬委员会可安排的继任者承担或继续股权计划，或代之以类似的奖励，并承担任何回购或回购权利，在这种情况下，如果参与者在控制权变更后一年内因原因、死亡或残疾以外的原因非自愿终止服务或因良好的原因(各自在股权计划中定义)而辞职，奖励将根据薪酬委员会对截至最近完成的财政季度的实际业绩衡量的确定以及调整后的绩效衡量(如股权计划中的定义)授予。如果没有此类假设/延续或替代发生，则薪酬委员会必须加快基于时间的奖励的授予，并根据薪酬委员会对实际绩效衡量、调整的绩效衡量和/或紧接控制权变更之前的按比例分配目标的确定，将基于绩效的奖励修改为授予。在这两种情况下，如果无法确定实际绩效，将根据绩效衡量的目标实现情况按比例分配奖励。补偿委员会不必对所有赔偿采取相同的行动。

修正终止(&T)。股权计划在2019年3月7日生效日期或董事会提前终止或购买或授予所有授权股票之日起十年后终止。如果重组完成，控股公司董事会可随时修订股权计划，但除非适用法律要求，否则未经参与者同意，任何修订不得对现有授予造成重大损害。根据纳斯达克股票市场规则，如果我们像纳斯达克股票市场规则中概述的那样对股权计划进行实质性修改，我们必须寻求额外的股东批准。此外，如果适用的法律或规则要求股东批准或监管批准，则在获得所需的股东批准或监管批准之前，任何修订都不会生效。

本节总结了您作为银行股东的权利与重组完成后作为控股公司股东的权利之间的主要异同。本讨论不一定描述可能对您很重要的所有相似之处和不同之处，并通过参考纽约银行法和DGCL(如果适用)以及银行和控股公司各自的组织文件对其全部内容进行限定。

股东权利的差异是由于纽约银行法和DGCL的条款不同(其中许多条款是法律强制执行的，不能更改)，以及银行和控股公司的组织文件的条款不同(通常是我们选择实施以促进组织在控股公司结构下运营的差异，我们认为这与本文讨论的重组原因一致)。


	银行	控股公司
组织证书/公司注册证书的修订	银行的组织机构证书可由有权投票的所有流通股的多数持有人修改。	除(一)控股公司的宗旨和权力、(二)控股公司董事会、(三)董事责任限制、(四)公司注册证书的修订均需控股公司当时已发行股本的表决权至少66%和2/3%的股东赞成才能修订的规定外，控股公司的公司注册证书可在(A)董事会通过修订决议时修改、变更、变更或废止。(B)宣布其合宜，并召开股东特别大会或指示在下一届股东周年大会上审议该修订，然后(B)有权在该会议上投票的已发行股票的过半数持有人批准该修订。

附例的修订	一般而言，本银行章程可由董事会或有权投票表决的所有已发行股份的过半数持有人投票修订或废除。如董事会通过、修订或废止任何规管即将举行的董事选举的附例，则下次股东大会选举董事的通知必须包括如此通过、修订或废止的附例，并附有所作更改的简明陈述。	除章程另有明文规定或与适用法律不一致外，控股公司章程一般可由董事会修改、变更、变更或废止，并通过新的章程，无需股东同意；但是，前提是此外，股东一般亦有权通过持有有权投票选举董事的控股公司当时已发行股本的至少过半数投票权的持有人的赞成票，通过、修订或废除章程。


	银行	控股公司
法定股本	本行有权发行70,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元，其中截至2020年9月22日已发行和发行在外31,049,525股，100,000股B类无投票权普通股，每股面值0.01美元，其中截至记录日期没有发行和发行股份，以及1,000,000股空白支票优先股，每股面值0.01美元，其中截至记录日期没有发行和发行任何股。	控股公司获授权发行70,000,000股普通股，每股面值0.01美元，截至本委托书/招股说明书日期，均未发行和发行；1,000,000股空白支票优先股每股面值0.01美元，截至本委托书/招股说明书日期，均未发行和发行。

优先购买权	银行的股东没有优先购买权。	控股公司的股东没有优先购买权。

董事的人数和分类	银行附例规定，董事人数可不时由当时在任的过半数董事决定，但不得少于7名或多于21名成员。银行目前有12名名董事。该银行没有设立分类委员会。	控股公司的章程规定，董事会将由不少于7名但不超过21名董事组成，由控股公司在没有空缺的情况下将拥有的董事总数的多数不时确定。控股公司目前有12名董事。控股公司没有分类董事会。

董事选举/累计投票	一般来说，银行董事的选举是由出席法定人数的股东会议上亲自或委托代表投票的多数票决定的。在有争议的董事选举中，银行董事由出席法定人数股东大会的股票持有人亲自或委派代表以多数票选出。银行的股东没有累计投票权。	控股公司的董事由有权在选举中投票的股票持有人在股东大会上以过半数票选出；但是，前提是如果董事的提名人数超过了拟选举的董事人数，则在为选举董事而召开的任何股东大会上，董事由亲自或委派代表的股份的多数票选出，并有权就董事的选举投票。控股公司的股东没有累计投票权。

罢免董事	银行董事可因下列原因而被免职：(一)股东或(二)董事会。	控股公司的董事可以由持有当时有权在董事选举中投票的过半数股份的股东免职，也可以无故免职。

董事会的空缺	银行董事会的所有空缺不得超过全体董事会成员的三分之一，均可由	因董事人数增加和空缺而新设的控股公司董事职位


	银行	控股公司
	剩下的董事。所有超过整个董事会三分之一的空缺必须由有权投票的多数股东投票填补。	在董事会中发生的任何事项，可以由其余董事会成员的过半数赞成票填补。当选填补空缺的董事将任职至他或她所取代的董事任期届满、继任者经正式选举并符合资格、或该董事去世、辞职或免职(以较早者为准)为止。

股东在未开会的情况下采取行动	如果所有有权投票的股东签署了描述将采取的行动的书面同意书，则要求或允许银行股东在会议上采取的任何行动都可以在没有会议的情况下采取。	控股公司股东要求或允许采取的任何行动可以书面同意的方式采取，而无需召开会议，但前提是控股公司所有流通股的有权就此投票的持有人签署了列出将采取的行动的同意书。

由股东提名董事候选人	董事会选举的提名可由银行董事会或董事会主席或银行任何股东提出，或在银行董事会或董事会主席的指示下提出，这些股东(I)在发出选举董事会议的通知时和该会议召开时是登记在册的股东，(Ii)有权在该会议上投票，以及(Iii)遵守银行章程和下文第(Br)行“股东提案通知”中规定的通知程序。	控股公司董事提名必须(I)在董事会或其任何委员会或其任何委员会发出的会议通知(或其任何补编)中指明，(Ii)由董事会或其任何委员会或其任何委员会或其指示以其他方式适当地提交会议，或(Iii)由(A)在会议通知交付时为控股公司记录的股东以其他方式适当地提交会议，(B)有权在会议上投票，以及(C)符合控股公司章程中规定的通知程序，并在下面的股东公告提案行中进行说明。

股东建议书公告	股东如要在本行年会前正式提名任何董事或办理任何其他事务，必须在不早于第120号营业时间结束前以书面通知本行行长。当天，不晚于90号的营业结束前年度年会一周年的前一天；但是，前提是，如周年大会日期早于该周年日前30天或迟于该周年日后60天，股东须发出通知。	任何董事提名或任何其他事务要由股东在年度会议上适当提出，股东必须在不迟于90号业务结束之前向控股公司秘书发出书面通知。(I)对于股东提出的任何董事提名或任何其他业务，股东必须在不迟于90号业务结束之前向控股公司秘书发出书面通知。当天，也不早于120号的交易结束如果会议在不超过上一年年会周年纪念日的30天或不晚于年会之后的60天举行，则应在上一年度年会周年纪念日之前日举行。如果会议日期不超过上一年年会周年纪念日的30天，或不迟于上一年年会周年纪念日之后的60天，则会议日期为年会周年纪念日之前


	银行	控股公司
	必须在120号高速公路上的营业结束前交付在该年会日期之前一天，但不迟于90年代后期的营业时间结束如果该年会日期的首次公布日期少于该年会日期的120天，则10 银行首次公布会议日期的次日。如果是特别会议，股东的通知必须在90号晚些时候营业时间结束之前递交给银行秘书。在特别会议日期之前的前一天，或者，如果首次公布该特别会议的日期不到该特别会议日期的100天，则10自首次公布特别会议日期之日起。任何此类股东的通知也必须采用银行章程中规定的格式，并包含银行章程所要求的信息。	上一年年会周年纪念日；或(Ii)就任何其他股东年会而言，不得早于第120号的营业时间结束年度会议前一天，不晚于(A) 90晚些时候的营业结束时间周年大会前一天及(B)10月10日办公时间结束会议日期首次公开披露的次日(br})。如召开特别会议，股东通知必须在不早于120号营业时间结束前送达控股公司秘书。在特别会议日期前一天，不晚于(1)90在该特别会议前一天或(2)第10天首次公布特别会议日期的翌日。任何此类股东通知也必须采用控股公司章程规定的格式并包含所需信息。

召开股东特别大会	除非法规另有禁止，否则银行股东特别会议可出于任何目的召开，并可由董事会、董事会主席、任何董事会副主席或总裁召开，且必须在任何时候由三分之二的董事会成员或至少三分之二的已发行股本的持有者提出书面要求，并有权在要求召开的会议上投票。(br}股东特别会议可由董事会、董事会主席、董事会任何副主席或总裁召开，且必须由三分之二的董事会成员或至少三分之二的已发行股本的持有者提出书面要求，并有权在要求召开的会议上投票)，股东特别会议可由董事会、董事会主席、董事会任何副主席或总裁召开，且必须由三分之二的董事会成员或至少三分之二已发行股本的持有者提出书面要求。任何此类书面请求都必须说明召开会议的目的。	控股公司股东特别会议只能由(I)董事会多数成员、董事会主席、任何副主席、总裁或首席执行官召开；或(Ii)秘书在登记在册的股东提出召开股东特别会议的书面要求后召开，这些股东当时拥有控股公司全部已发行普通股至少三分之二的股份，并有权就拟召开的一项或多项特别会议进行表决。

董事、高级人员及雇员的弥偿	本行章程规定，凡因立遗嘱人或无遗嘱者现为或曾经是本行董事、高级职员或雇员，或应下列人士的要求而成为或威胁成为任何诉讼或法律程序的一方的人士，本行的章程须在法律许可的最大限度内对该等人士作出弥偿。该等人士或该等人士现为或曾经是本行的董事、高级职员或雇员，或应下列人士的要求担任或曾担任任何其他实体的董事、高级职员或雇员。	控股公司的附例要求控股公司在法律允许的最大限度内对任何因其或其法定代表人是或曾经是董事、高级管理人员或律师的人而成为或被威胁成为当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序的任何人，给予赔偿并使其不受损害。


	银行	控股公司
	本行根据判决、罚款、罚金、已支付的和解金额以及与该诉讼或诉讼有关的合理费用，包括律师费，或。如果任何有权获得赔偿的个人承诺偿还任何金额，且垫付的费用超过了该人有权获得赔偿的金额，则银行也可以在适用诉讼的最终处置之前向该个人垫付费用。	控股公司雇员，或在控股公司董事、高级职员或雇员目前或过去应控股公司要求担任另一实体的董事、高级职员或雇员期间，就该等人士实际及合理地承担的一切责任及所蒙受的损失及开支(包括律师费)负上所有法律责任及所蒙受的损失及开支(包括律师费)。如果该诉讼是由有权获得赔偿的人发起的，则该诉讼必须得到董事会的授权才能使该人有权获得赔偿。控股公司亦须支付有权获得弥偿的人士在最终处置前为任何该等法律程序辩护而实际及合理地招致的开支(包括律师费)，在收到该人士或其代表承诺偿还所有垫付款项后，如最终司法裁决裁定该人士无权就该等开支获得弥偿，则控股公司亦须支付该等开支(包括律师费)。

董事的法律责任限制	除上述获得赔偿的权利外，本行的组织证书和章程并不限制其董事的责任。	控股公司的公司注册证书规定，控股公司董事因违反董事的受托责任而对控股公司或其股东承担的金钱损害赔偿责任在法律允许的最大限度内消除或限制。

股东对根本问题的投票	根据纽约银行法第601条，涉及银行的合并计划通常必须获得至少三分之二有权对该计划投赞成票的持票人的赞成票批准，而无论股份属于哪个类别或投票组，以及在每个有权作为单独投票组对该计划进行投票的投票组内有权就该计划投三分之二的赞成票。然而，如果本行是合并中尚存的实体，本行的股东只有在下列情况下才有权投票：(I)合并实体的总资产超过本行总资产的10%； (Ii)本行的法定股份名称或数量发生变化；或(Iii)本行的组织机构证书或章程发生任何其他需要股东批准的变更或修订。	作为公益公司，控股公司不得与另一实体合并或合并为另一实体，除非该合并或合并获得控股公司三分之二已发行股票持有人的批准，否则控股公司的股份将成为或被转换为或交换不是公益公司或类似实体的国内或外国公司的股份或其他股权的收购权，则控股公司不得与另一家实体合并或合并为另一实体，除非该等合并或合并获得控股公司三分之二已发行股票持有人的批准，否则控股公司不得与另一实体合并或合并为另一实体，除非此类合并或合并获得控股公司三分之二已发行股票持有人的批准，否则控股公司不得与另一实体合并或合并。


	银行	控股公司
对其他界别的考虑	银行董事会、董事会委员会和个人董事必须考虑任何行动或不行动对以下方面的影响：(I)银行的股东；(Ii)银行、其子公司和供应商的员工和劳动力；(Iii)作为银行宗旨受益者的客户的利益，以对社会和环境产生实质性的积极影响；(Iv)社区和社会因素，包括银行、其子公司或供应商的办事处或设施所在社区的因素；(V)当地和全球环境；(Vi)世行的短期和长期利益，包括世行可能从其长期计划中获得的利益，以及世行继续保持独立性可能最好地满足这些利益的可能性；以及(Vii)世行对整个社会和环境产生实质性积极影响的能力。此外，银行董事在履行其职责和确定什么是符合银行最佳利益时，不需要将任何利益或受此类行动影响的任何特定群体(包括股东)的利益视为支配或控制利益或因素。	控股公司是DGCL第十五章所设想的公益性公司。因此，控股公司的目的是以负责任和可持续的方式运营，并产生一项或多项公共利益。此外，控股公司的管理方式应平衡股东的金钱利益、受到控股公司行为重大影响的人的最佳利益以及控股公司注册证书中确定的公共利益。特拉华州法律明确规定，控股公司董事涉及该平衡要求的决定将被视为满足该董事对股东和控股公司的受信责任，前提是该董事的决定既知情又不偏不倚，而不是任何普通的、有良好判断力的人都不会批准的。

在银行董事会的指导下，控股公司于2020年8月25日注册为合并金融公司，隶属于DGCL，是一家公益公司。控股公司成立的目的是收购银行的普通股，并作为银行控股公司从事业务。控股公司的公司注册证书和章程副本分别作为附件C和附件D附在本委托书/招股说明书之后。

控股公司的业务

控股公司目前为非运营实体。重组完成后，本行将成为控股公司的全资子公司，本行的每位股东将成为控股公司的股东，拥有与其目前在本行持有的基本相同的比例所有权权益。

紧接着重组完成后，预计控股公司除了持有银行全部股份外，不会从事任何经营活动。控股公司目前并无任何有关任何收购或合并机会的安排或谅解。然而，预计控股公司未来可能寻求其他投资机会，包括可能通过收购和合并实现多元化，尽管目前尚未考虑此类交易。

关于控股公司的财务信息

截至本委托书/招股说明书的日期，控股公司没有任何资产，并且由于尚未发行股票，因此没有股东权益。控股公司没有任何业务，也没有任何业务收入、亏损或现金流。因此，本委托书/招股说明书中没有关于控股公司的历史财务信息。

重组完成后，控股公司的资产(仅以母公司为基础)将仅包括其对银行普通股的投资，假设没有行使持不同政见者的权利，控股公司的股东权益将等于紧接重组前的银行股东权益。

特性

控股公司最初不希望拥有或租赁不动产或个人财产。相反，它打算使用银行的房舍、设备和家具，而不直接向银行支付任何租金。

法律程序

控股公司自成立以来，一直不是任何法律程序的一方。

雇员

目前，控股公司不打算聘用其无薪高管以外的任何人，这些高管都是银行的员工。控股公司将不定期使用银行的管理和支持人员。控股公司收购其他机构或者从事其他业务时，可以增聘员工。

Lynne P.Fox自2016年5月以来一直担任世行董事会主席，并自2000年2月以来一直担任世行董事会成员。福克斯是一名律师，自2016年5月以来一直担任工人联合会(General Under United)的民选主席和执行局主席。在此之前，她在2009年3月至2016年5月期间担任工人联合会执行副总裁。她也是费城联合工人联合会(及其前身劳工组织)的当选经理，自1999年12月以来一直担任这一职位。她是服务业员工国际联盟副主席。她负责监督500万美元的预算和战略规划，并代表美国和加拿大约75,000名会员。她曾担任100多项集体谈判协议的首席劳工谈判代表，其中包括医疗和养老金福利，并负责监督劳工申诉的调查和处理。福克斯女士担任合并人寿保险公司董事长、综合退休基金主席、费城西德尼·希尔曼医疗中心主席、费城西德尼·希尔曼老年医疗中心公寓总裁以及费城机场顾问委员会董事会成员。她之前在2016年至2018年担任国家退休基金投资委员会主席。她是费城犹太劳工委员会主席，也是费城约翰·福克斯奖学金基金的主席。2006年至2011年，她还担任宾夕法尼亚州州雇员退休制度的董事会成员, 这是一个283亿美元的基金。她还担任各种其他保险和员工福利基金的主席和受托人。福克斯女士为董事会带来了对世行业务、组织和使命的深入了解，以及丰富的领导能力、董事会和管理经验，所有这些都使她有资格担任董事会成员。

小唐纳德·E·布法德

75岁

导演

小唐纳德·E·布法(Donald E.Bouffard，Jr.)自2012年2月以来一直担任世行董事会成员。Bouffard先生是一名注册公共会计师，他在公共会计和咨询公司Crowe LLP工作了34年，直到2009年退休。在克劳任职期间，他在金融机构集团担任了28年的外部审计合伙人，与100多家公共和私人金融机构客户共事，主要担任外部审计师，但也提供与并购、管理继任规划、战略相关的服务

规划和SEC报告。布法尔先生在克劳执行委员会工作了十年。2011年至2019年，他担任俄亥俄州威尔明顿威尔明顿储蓄银行(Wilmington Savings Bank)董事会和审计委员会主席，之前曾担任巴黎圣母院国家字母俱乐部董事会成员，并担任博兰-布伦南-里尔委员会(Boland-Brennan-Riehle Committee)主席，该委员会负责监管为前圣母大学运动员子女设立的600万美元奖学金基金。Bouffard先生是美国注册会计师协会、俄亥俄州注册会计师协会的成员，他之前是美国注册会计师协会储蓄和贷款委员会的成员。Bouffard先生的领导经验、会计知识和商业经验使他有资格在董事会任职，并增强了他作为董事作出贡献的能力。

玛丽安·布鲁斯

60岁

导演

玛丽安·布鲁斯(Maryann Bruce)在金融服务业工作了30多年后，于2018年8月加入世行董事会。为了表彰她的领导力和专业知识，布鲁斯女士被董事和董事会誉为值得关注的董事中20名成就卓著的女性董事会成员之一，并被美国银行家荣登银行业最具影响力的25位女性排行榜。在此之前，她是MBIA(纽约证券交易所代码：MBI)的独立董事，任职于审计与合规委员会和薪酬与治理委员会，是私人公司亚特兰大人寿金融集团薪酬委员会的独立董事兼主席，以及安联全球投资者和PNC基金的受托人。自2007年10月以来，布鲁斯女士一直担任私营咨询公司Turnberry Consulting Group的总裁。2008年12月至2010年7月，她担任精品资产管理公司Aquila Investment Management LLC的子公司Aquila Distributors，Inc.的总裁。在此之前，从1999年9月至2007年6月，她担任Wachovia(现为富国银行公司)子公司、投资管理和多元化金融服务公司Evergreen Investments Services，Inc.的总裁。布鲁斯女士是像女孩一样摔跤的董事会主席，C200基金会提名委员会主席，女性行政领导协会，金融科技旗下RealBlock公司的顾问委员会成员，以及全国公司董事协会卡罗莱纳州分会的创始人。Bruce女士获得了卡内基梅隆大学软件工程学院颁发的CERT网络安全监督证书，表明了她对高级网络安全素养的承诺。 Bruce女士广泛的行政领导能力和深厚的公司治理经验，以及她在战略、销售和分销、市场营销、产品开发方面的职能专长, 风险管理，以及监管监督，使她有资格在董事会任职。

帕特里夏·迪亚兹·丹尼斯

73岁

导演

帕特里夏·迪亚兹·丹尼斯(Patricia Diaz Dennis)于2018年8月加入世行董事会。Diaz Dennis女士拥有数十年的企业经验，曾在CarrAmerica、马萨诸塞州共同人寿保险公司、Citadel Communications Corporation和Telemundo Group等公司的董事会任职。1995年，她加入后来更名为 AT&T的SBC Communications，Inc.担任高级副总裁，从2002年5月至2004年8月担任SBC West的总法律顾问和秘书，从2004年8月起担任AT&T的高级副总裁兼助理总法律顾问，直到她于2008年11月退休。在加入SBC之前，Diaz Dennis女士由两位总统任命，并由美国参议院确认担任三个联邦政府职位。罗纳德·里根(Ronald Reagan)总统于1983年任命她为国家劳资关系委员会(National Labor Relations Board)成员，并在三年后任命她为联邦通信委员会(Federal Communications Commission)委员。迪亚兹·丹尼斯女士在成为Jones，Day，Reavis&Pogue的合伙人和公关小组实践主席后，于1992年重返公共服务，当时乔治·H·W·布什总统任命她为负责人权和人道主义事务的助理国务卿。从1993年到1995年，迪亚兹·丹尼斯女士在沙利文·克伦威尔律师事务所担任传播事务特别顾问。迪亚兹·丹尼斯女士是美国女童子军全国董事会的前主席，也曾在世界银行制裁委员会和美国国家公共广播电台董事会任职。她目前是Entravision Communications Corporation(纽约证券交易所代码：EVC)和美国钢铁公司(纽约证券交易所代码：X)的董事，是WGU德克萨斯州顾问委员会成员，全球基金制裁委员会主席

小组成员，圣安东尼奥世界事务理事会主席。她是加利福尼亚州、得克萨斯州和哥伦比亚特区酒吧的会员，并获准在美国最高法院执业。Diaz Dennis女士拥有法律专业知识、联邦政府公共服务和大量董事会服务，提高了她在公司治理、薪酬事务、风险管理、合规、内部控制、就业、立法、法规、公共政策和运营问题方面的技能。此外，她在全国劳动关系委员会的经验为委员会带来了对工会关系的洞察力和专业知识。这些优势，加上她表现出的执行领导力和诚信记录为董事会审议和监督世行提供了宝贵的洞察力和视角。

罗伯特·C·丁纳斯坦

78岁

导演

罗伯特·C·丁纳斯坦(Robert C.Dnerstein)自2011年8月以来一直担任世行董事会成员。丁纳斯坦先生是 Veracity Worldwide的董事长，这是一家战略风险评估公司，为在新兴市场开展业务的公司提供建议，他自2009年10月以来一直担任这一职位。在此之前，他在2005年至2010年期间担任风险投资公司Crossbow Ventures，Inc.的董事长。2006年10月至2008年8月，他还是一家提供全方位服务的国际律师事务所Greenberg Traurig，LLP的股东和全球金融机构业务联席主席。在此之前，他是瑞银集团投资银行的高级管理人员，担任过美洲副主席、全球总法律顾问以及董事会和管理委员会成员，负责所有法律、合规和监管事务。在瑞银任职期间，迪纳斯坦还在该行两只国际共同基金的董事会任职，并担任其美国养老金计划的受托人。他还代表瑞银参加了国际银行家协会执行委员会。在加入瑞银之前，Dnerstein先生是Searson Lehman Brothers的执行副总裁兼总法律顾问，也是花旗投资银行的副总裁兼总法律顾问。他之前曾在纳斯达克上市的生物制药公司Medarex，Inc.的董事会任职，并担任其提名和治理委员会主席以及审计和薪酬委员会成员。他是外交关系委员会、美国进出口银行顾问委员会、全国公司董事协会纽约分会以及多元化社会服务组织庇护武器理事会的成员。, 和阿尔茨海默氏症协会的康涅狄格州分会。他也是哈佛教育研究生院院长领导委员会的前成员和人人赢(Everyone Wins)的主席，这是一个识字和指导组织，是大纽约红十字会(Red Cross Of Greater New York)和领先的经济适用房开发商菲普斯之家(Phips Houses)的董事会成员，也是佛罗里达国际大学国际与公共事务学院(School Of International And Public Affairs)顾问委员会的成员。迪纳斯坦先生为董事会带来了世行业务的全面机构知识、银行业专业知识、法律培训和领导经验，所有这些都使他有资格在董事会任职。

马克·A·芬瑟

60岁

导演

Mark A.Finser是New Resource Bank的创始成员之一，并在2018年世行收购New Resource Bank之前担任主席。Finser先生于1984年作为RSF Social Finance(RSF)的创始人开始了他在社会金融领域的职业生涯，RSF Social Finance是一家专注于开发创新的社会金融工具以满足客户和合作伙伴未得到满足的需求的组织。他在2007年之前一直担任RSF的总裁兼首席执行官，在此期间，他领导该组织的资产增长到1.2亿美元。2007年，他过渡到RSF董事会主席，在该职位上服务到2018年。作为社会金融界的活跃成员，芬瑟先生曾在多个董事会任职，包括B Lab、Yggdrasil Land Foundation和Gaia herents。芬瑟先生还与高净值个人和家庭合作，制定一项战略，使财务资源与个人价值保持一致。作为这项工作的一部分，芬瑟先生担任家庭和多代受益人的独立受托人。Finser先生丰富的商业经验，包括他作为银行董事的经验，以及对银行使命和银行服务的市场的了解，使他有资格担任董事会成员，并增强他作为董事做出贡献的能力。

朱莉·凯利(Julie Kelly)自2010年4月以来一直担任世行董事会成员。Kelly女士是纽约-新泽西地区联合工人联合会的总经理，也是国际副总裁和联合工人联合会执行委员会成员，她自2010年以来一直担任这些职位。她自1989年以来一直在劳工运动中工作，自2000年以来一直在工人联合会及其前身组织中担任多个职位。凯利女士是纽约新泽西地区联合董事会控股公司总裁、合并人寿保险公司董事，合并国家健康基金、合并零售退休基金、综合退休基金、国家退休基金和联合健康中心的受托人。她还曾担任服装工人中心的前主席，该中心是一个历史悠久的组织，一个多世纪以来为数万名ACTWU工人提供了住所。在十多年的董事任期内，凯利女士积累了对世行业务、历史、组织、使命和执行管理的知识，这使她有资格担任董事会成员，并增强了她作为董事做出贡献的能力。

基思·梅斯特里奇

53岁

总裁兼首席执行官

导演

Keith Mestrich自2014年以来一直担任世行总裁兼首席执行官和世行董事会成员。梅斯特里奇先生在银行和财务管理方面拥有30多年的经验，其中许多职位帮助我们在劳工、非营利组织、政治组织和问题倡导活动方面的核心支持者。梅斯特里奇先生于2012年加入世行，并指导我们在华盛顿特区的业务，在那里他在美国首都建立了业务。自从他于2014年被任命为总裁兼首席执行官以来，银行恢复了盈利，提高了信贷质量，安装了新的管理团队，并显著扩大了核心存款基础。梅斯特里奇先生率先提出倡议，强调世行的使命，包括支持最低生活工资(并将我们的最低工资提高到每小时20美元)，接受IDNYC作为主要的身份证明形式，以及将世行认证为B公司。( 将我们的最低工资提高到每小时20美元)，接受IDNYC作为主要的身份证明形式，以及将世行认证为B公司。2018年，梅斯特里奇先生指导世行收购了总部位于旧金山的新资源银行(New Resource Bank)，创建了美国领先的社会责任银行。在加入世行之前，他曾在2008至2012年间担任服务业员工国际联盟的首席财务官和副办公厅主任，并在金融领域拥有丰富的经验。梅斯特里奇先生在商业和零售银行运营和管理、信贷管理和产品管理方面的经验为董事会提供了重要的专业知识，这对监督银行和拓展目标市场至关重要，所有这些都使他有资格在董事会任职。

约翰·麦克唐纳

69岁

导演

约翰·麦克唐纳(John McDonagh)自2013年1月以来一直担任世行董事会成员。McDonagh先生于2011年2月从摩根大通银行(及其前身组织摩根大通)退休，担任摩根大通全球特别信贷集团董事总经理，在长达约 38年的职业生涯中，他曾在摩根大通担任各种信贷职位，包括大通房地产部部门主管和佛罗里达大通银行董事。麦克唐纳先生从1998年开始担任摩根大通的最后一个职位，一直到退休，他负责的工作包括重组大型企业信贷，通常超过10亿美元，涉及不同行业的借款人。从2009年到退休，McDonagh先生还担任摩根大通全银行房地产管理委员会成员。从2003年到退休，他还在管理委员会任职，负责审查摩根大通商业抵押贷款证券化部的仓库状况。在此之前，他是摩根大通基金业绩审查委员会的成员，负责调查1996年至1998年期间出售给养老基金的投资业绩。McDonagh先生丰富的商业和银行经验以及对信贷市场的了解使他有资格在董事会任职，并增强了他作为董事做出贡献的能力。

罗伯特·G·罗马斯科(Robert G.Romasco)自2014年9月以来一直在世行董事会任职。Romasco先生在2012至2014年间担任美国退休人员协会主席和首席志愿者发言人，并在2006至2014年间担任美国退休人员协会董事会成员，期间他担任美国退休人员协会秘书、董事会审计和财务委员会主席以及国家政策委员会主席。在此之前，Romasco先生于2005年11月至2006年6月担任QVC公司客户、分销和新业务开发高级副总裁。在加入QVC之前，他曾担任信诺公司执行副总裁兼首席营销官，负责推动四个独立业务部门的营销和分销杠杆。在加入信诺公司和QVC之前，Romasco先生曾担任为领先信用卡公司服务的10亿美元保险公司J.C.Penney Direct Marketing Services的首席执行官、美国世纪投资公司高级副总裁、公司决策公司战略客户开发部主任，以及数据库营销行业的先驱Epsilon公司的首席财务官。罗马斯科曾在尤金湾基金会(Eugene Bay Foundation)的顾问委员会任职，该基金会向费城的社区建设组织提供拨款。从2005年4月到2019年4月，他担任伊斯特伍德公司(Eastwood，Inc.)的顾问委员会成员，该公司是一家私人持股的直接营销汽车修复组件的领先者。Romasco先生的业务经验使他了解银行服务的市场，他的领导经验为他提供了产品管理和零售营销方面的洞察力，这些都使他有资格担任董事会成员。

老埃德加·罗姆尼

77岁

导演

老埃德加·罗姆尼(Edgar Romney Sr.)自1995年7月以来一直担任世行董事会成员。老罗姆尼在2009年3月工会成立时曾短暂担任过主席，并自2009年7月以来一直担任该工会的财政部长。他也是工人联合会总执行委员会成员和服务业员工国际联盟副主席，他自2009年9月以来一直担任这两个职位。老罗姆尼先生于1962年加入前国际妇女服装工人工会(ILGWU)，担任运输员。他后来成为当地99 ILGWU的组织者和业务代理，并在 1976年被邀请担任ILGWU最大的分支机构Local 23-25的组织总监。两年后，他被选为当地 23-25的经理助理，并在1983年成为当地的经理秘书和ILGWU副总裁。老罗姆尼先生在2004年成为纽约大都会地区联合委员会(New York Metropolitan Area Joint Board)的经理，该委员会由代表纽约地区服装工人的五个当地工会合并而成，在此之前，他一直担任Local 23-25的经理兼秘书。1989年，老罗姆尼先生被选为ILGWU执行副总裁，成为第一位担任这一职位的非裔美国人，1995年，他成为联合工会的执行副总裁，该联盟是由ILGWU和ACTWU合并而来的。二零零三年当选为联合司库秘书。2004年，随着Unite和Here的合并，老罗姆尼先生成为Unite Here的执行副总裁, 在2009年联合航空和这里分离之前，他一直担任这一职位。从2003年9月到2009年，老罗姆尼先生还担任了 Change to Win Coalition的财政部长。他继续担任多个董事会成员，并担任唐人街服装业日托中心联席主席；菲利普·兰道夫研究所(A. Philip Randolph Institute)全国秘书；ALL工业副总裁和纽约州AFL-CIO；服装业发展公司财务秘书；以及纽约市中央劳工委员会(Central Labor Council)和工人圈子(Worker‘s Circle)的执行董事会成员。{br>Philip Randolph Institute是A. Philip Randolph Institute的全国秘书；ALL和纽约州AFL-CIO工业副总裁；服装工业发展公司的财务秘书；以及纽约市中央劳工委员会和工人圈的执行董事会成员。老罗姆尼先生也是合并人寿保险公司的董事，西德尼·希尔曼基金会的董事会成员，以及综合退休基金和国家退休基金的受托人。老罗姆尼先生是小罗姆尼先生的父亲，小罗姆尼先生是世行执行副总裁兼东北地区主任。老罗姆尼先生为董事会带来了对银行业务、使命和组织的深入了解，以及强大的领导能力，所有这些都使他有资格在董事会任职。

斯蒂芬·R·斯利(Stephen R.Sleigh)自2015年3月以来一直担任世行董事会成员。2015年3月，他创办了咨询业务Sleigh Strategy LLC，提供协调业务和员工利益的战略建议。Sleigh先生曾在2011年4月至2015年3月担任国际机械师协会国家养老基金主任，是国际机械师协会战略资源总监，他于1994年9月至2006年9月担任该职位。2006年9月至2011年3月，他还担任尤凯帕公司的合伙人。在此之前，他曾担任国际卡车司机兄弟会(International Brotherhood Of Teamsters)研究主任和劳工管理政策研究中心副主任。斯利先生是劳资关系协会的现任成员和前任主席。他曾担任里士满联邦储备银行巴尔的摩分行的董事，由联邦储备理事会任命。Sleigh先生是两本书的作者，“论截止日期”(1998)和“经济重组和新兴的劳资关系模式”(1993)。根据Yucaipa Companies，LLC附属投资基金的合同董事提名权，Sleigh先生担任该等基金的董事代表。Sleigh先生为董事会带来了对银行业务的全面机构知识、银行业专业知识和领导经验，所有这些都使他有资格在董事会任职。

董事独立性

根据重组完成后将管理控股公司的纳斯达克股票市场规则，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。只有在公司董事会认为该人在履行董事职责时不存在会干扰其行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为独立董事。

控股公司董事会的规模为12名成员，包括梅斯特里奇先生(控股公司总裁兼首席执行官和银行)、芬瑟先生(新资源银行董事会前主席)、五名董事(福克斯女士、凯利女士和罗姆尼先生，以及银行重要股东工人联合指定的两名独立董事布鲁斯女士和迪亚兹·丹尼斯女士)，以及其他四名现有独立董事(布法德先生、迪纳尔斯坦先生、麦克唐纳先生和罗马斯科先生)

董事会根据纳斯达克股票市场规则下的独立标准评估了每位董事的独立性，并确定布法德先生、布鲁斯女士、迪亚兹·丹尼斯女士、丁纳斯坦先生、芬瑟先生、麦克唐纳先生、罗马斯科先生和斯利先生均为独立董事。

作为本次评估的一部分，董事会考虑了各独立董事目前和以前与控股公司和银行的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括各独立董事在重组生效后对控股公司普通股的实益所有权。

控股公司董事会认定以下董事不是独立董事：梅斯特里奇先生(控股公司和银行总裁兼首席执行官)、福克斯女士、凯利女士和老罗姆尼先生。

董事会各委员会

根据控股公司章程，控股公司董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由控股公司的一名或多名董事组成。控股公司董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，

可在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。如果重组完成，控股公司将指定董事会的委员会，这些委员会中的每个委员会都打算建立书面章程，这些章程将在银行的网站上提供。预计这些委员会的职能将与世界银行同等的委员会履行的职能基本相似。

电路板多样性

控股公司认识到，由来自不同背景的高素质董事组成的董事会受益于不同观点和经验对董事会讨论和决策的贡献，促进了更好的公司治理。因此，控股公司打算让其治理和提名委员会根据才干来评估被提名人，同时考虑到董事会不时确定的那些能力、专业知识、技能、背景和其他素质对于培育多元化和包容性的文化非常重要，这种文化征求了多种观点和意见。这样的委员会将确保不同的特征，包括但不限于性别、年龄、种族、残疾和性取向，都包括在从中选出合并董事会提名的任何候选人库中。

家庭关系

老埃德加·罗姆尼是控股公司董事之一，是小埃德加·罗姆尼的父亲，小埃德加·罗姆尼是世界银行执行副总裁兼东北地区董事。

管理层-执行干事

执行干事

下面提供了控股公司每位高管的简历信息(梅斯特里奇先生除外)。由于梅斯特里奇先生还在控股公司董事会任职，我们已将他的个人简历信息提供给其他董事。

安德鲁·拉贝尼

46岁

高级执行副总裁兼

首席财务官

Andrew Labenne自2015年4月以来一直担任世行首席财务官，自2017年4月以来担任高级执行副总裁，并从2015年4月至2017年4月担任执行副总裁。在加入世行之前，他曾在2013年8月至2015年4月期间担任摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)商业银行业务首席财务官。从1996年到2013年7月，Labenne先生在Capital One Financial工作了17年，担任过运营、营销和财务方面的各种职位，包括担任零售银行首席财务官和商业银行首席财务官。在第一资本金融(Capital One Financial)任职期间，他通过收购和有机增长，在发展该机构的银行业务方面发挥了关键作用。他拥有密歇根大学的工程学学士学位和弗吉尼亚大学的工商管理硕士学位。

马丁·默雷尔

58岁

高级执行副总裁兼

首席运营官

Martin Murrell自2017年4月以来一直担任银行首席运营官和消费者银行业务高级执行副总裁。自2017年4月以来，Martin Murrell一直担任该银行的首席运营官和负责消费者银行业务的高级执行副总裁。他于2016年4月加入世行华盛顿特区办事处，担任执行副总裁兼消费者银行业务主管。Murrell先生在消费者数字金融服务的设计、实施和管理方面拥有超过15年的经验。从2007年11月到2016年4月，Murrell先生在美国运通担任多个职位，包括直接存款业务主管，负责启动和领导个人储蓄直接存款业务、战略规划组副总裁和企业战略计划副总裁。在他在美国运通工作之前，他是一名

Capital One Financial副总裁，在那里他推出了第一个在线直接储蓄产品，领导了一个专注于增强客户体验的内部团队，并开发了许多安全的消费者在线支付系统。Murrell先生拥有牛津大学女王学院的核物理博士学位和达勒姆大学的物理学学士学位。

萨姆·布朗

39岁

尊敬的执行副总裁，

商业银行总监

萨姆·布朗于2014年12月加入世行，担任负责业务发展的执行副总裁。2015年12月，布朗先生成为执行副总裁，商业银行总监。在加入世行之前，布朗先生曾担任白宫公共参与办公室白宫商务委员会主任，该职位于2013年至2014年期间担任。作为美国总统巴拉克·H·奥巴马(Barack H.Obama)与私营部门的联络人，布朗先生致力于制定经济政策，帮助美国工薪家庭和企业取得成功。在领导商务委员会之前，布朗先生在2007至2012年间担任过多个职位，任职于奥巴马总统。布朗还担任过行动组织的创始首席运营官和奥巴马-拜登2012年竞选活动的财务参谋长。布朗先生拥有南加州大学的学士学位。

杰森·达比

48岁

执行副总裁兼

首席会计官

Jason Darby自2018年2月以来一直担任世行首席会计官兼财务总监和执行副总裁，并曾于2015年7月至2018年2月担任世行财务总监和高级副总裁。在此之前，他于2012年7月至2015年6月担任第一资本金融商业银行业务董事总经理。从1993年到2012年6月，Darby先生担任Esquire银行负责销售和市场营销的执行副总裁，在此之前，他在北福克银行/第一资本金融公司工作了9年，担任过运营和财务方面的各种职位。此外，达比先生在毕马威会计师事务所工作了五年，在美国运通公司工作了两年。Darby先生是纽约注册会计师，拥有圣博纳文杰大学会计学学士学位( )和匹兹堡大学工商管理硕士学位。

马克·帕帕斯

60岁

执行副总裁兼

首席风险官

马克·帕帕斯(Mark Pappas)于2015年8月加入世行，担任首席审计官。2018年4月，世行任命他为首席风险官。在加入世行之前，帕帕斯先生在摩根士丹利担任过从2004年8月到2015年7月的11年时间里在内部审计和金融风险管理领导方面的各种职务。在摩根士丹利任职期间，帕帕斯先生制定并实施了全球、全公司范围的萨班斯-奥克斯利(Sarbanes-Oxley)合规计划。在此之前，Pappas先生曾在国际和国内银行担任高级审计领导职务，包括瑞士信贷、渣打银行、银行家信托和法国农业信贷银行。他曾任证券业和金融市场协会(SIFMA)内部审计师分部主席。Pappas先生也是注册会计师，并在福特汉姆大学获得了金融工商管理硕士学位，在皇后学院获得了会计和信息系统文学学士学位。

亚瑟·普鲁桑

54岁

执行副总裁兼

首席信用风险官

阿瑟·普鲁桑(Arthur Prusan)自2018年4月以来一直担任世行首席信用风险官。在此之前，他曾担任银行高级副总裁、信贷运营主管，并于2012年至2018年4月担任商业和工业高级信贷官。在加入世行之前，普鲁桑先生曾在德意志银行担任全球业务服务美洲部首席行政官。普鲁桑先生于1989年在通用电气金融公司开始了他的职业生涯，

他在各个业务部门工作，负责租赁和贷款的定价和交易结构设计。在GE Capital任职后，Prusan先生在IPC管理定价和销售合同，IPC是一家服务于金融服务业的电信技术公司。普鲁桑先生之前曾在高盛和瑞银担任过各种财务、行政、企业管理和运营职位。普鲁桑先生在西北凯洛格管理学院获得MBA 学位，在耶鲁大学获得应用数学和经济学文学士学位。

肖恩·西尔比

38岁

执行副总裁,

运营和计划管理

肖恩·西尔比(Sean Searby)自2020年以来一直担任世行负责运营和项目管理的执行副总裁。在此之前，他于2018年至2020年担任产品管理总监，并于2015年至2018年担任商业银行内部产品和客户服务总监。在加入世行之前，Searby先生在汇丰银行的全球交易银行美元清算团队工作，为外国金融机构和跨国公司提供进入美元市场的机会。在汇丰银行之前，谢尔比先生在国泰银行的战略规划组工作。在他职业生涯的早期，他在运营和现金管理部门担任过多个职位。

黛博拉·西罗多

60岁

执行副总裁兼

总法律顾问

Deborah Silodor自2015年以来一直担任世行执行副总裁兼总法律顾问。在此之前，她于2009年2月至2015年1月担任世行副总法律顾问，并于2007年6月至2009年2月担任助理总法律顾问。在加入世行之前，她从1999年6月到2007年6月在新泽西州的Lowenstein Sandler律师事务所担任律师，在那里她专门从事商业诉讼。在她职业生涯的早期，西罗多曾在储蓄银行监管办公室担任执法律师。她拥有乔治敦大学历史学学士学位和纽约大学法学院法学博士学位。

主要股东

截至本委托书/招股说明书日期，控股公司尚未发行任何股票。紧接重组前的银行主要股东将在重组后立即成为控股公司的主要股东。有关持有银行5%以上以上的董事、高级管理人员和实益所有人对银行普通股的实益所有权的信息，请参阅世行在第12项下的表格10-K 2019年年度报告-某些实益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事项，该报告作为附件附件99.2附在注册说明书之后。截至银行2019年年报Form 10-K中指定的日期，受益所有权信息是准确的。在重组中，本节中确定的每个人将获得与他们目前拥有的银行普通股完全相同数量的控股公司普通股(并且他们的已发行银行股票期权和/或银行受限股票单位(视情况而定)将在一个月内转换为控股公司股票期权和/或控股公司限制性股票单位，如果适用，将转换为控股公司股票期权和/或控股公司限制性股票单位一对一基础)。如果没有持不同政见者的股份，则在重组后，该部分表格中显示的百分比将保持不变，而如果银行的一些股东持不同意见并收到股份付款，则相应的百分比将略有增加。

管理层薪酬

董事薪酬

世行目前补偿其非雇员董事在世行董事会中的服务，这在世行2019年年度报告10-K表第11项下的高管薪酬中进行了讨论，该报告作为附件99.2附在注册说明书之后。控股公司的所有董事也是

控股公司的所有管理人员也都是银行的管理人员。这些个人因其作为银行高管的服务而获得报酬(见银行的表格 10-K表11项下的高管薪酬，作为登记声明的附件99.2)，并且不会就他们在控股公司担任的高管职位获得任何额外的薪酬(请参阅世行的表格 10-K中的第11项高管薪酬，该报告作为附件99.2附于注册说明书的附件)，并且不会就他们在控股公司的高管职位获得任何额外的薪酬。

股利与股利政策

由于控股公司是新组建的公司，对重组中将发行的普通股，没有考虑或采取正式的分红政策。然而，预计控股公司的股息政策将与银行的股息政策类似。我们会定期检讨这项政策。作为一家银行控股公司，控股公司支付股息的能力将取决于它从银行获得的股息，以及控股公司可能直接或通过其他子公司从事的任何其他活动的收益和利润。最初，由于控股公司可能没有任何其他重大业务活动，其支付股息的能力几乎完全取决于从银行收到的股息。

美国联邦储备委员会和纽约州对银行或控股公司支付股息有各种限制。有关更多信息，请参阅额外的监督和监管以及分红。

附加监督和监管

重组后，该行将继续接受与重组前相同的银行法律法规，并接受纽约金融服务管理局和联邦存款保险公司的监督、监管和审查。有关适用于银行的某些法规和法规的实质性方面的一般摘要，请参阅世行2019年年度报告中项目1.业务监督和监管下的Form 10-K，该报告作为附件99.2附在注册说明书之后。

如果我们完成重组，控股公司将拥有银行已发行股本的100%，根据BHC法案，控股公司将被视为银行控股公司。因此，控股公司将受到联储局根据BHC法案及其颁布的规例的监督、审查和报告要求。

以下是适用于控股公司的某些法律法规的实质性内容摘要。这些摘要说明不完整，有关详细信息，请参阅法规、法规和相应指南的全文。本规章制度如有变更，可另行制定其他规章制度和相应的指导意见。我们无法预测这些未来的变化或这些变化可能对控股公司的业务、收入和经营结果产生的影响(如果有的话)。

准许的活动

根据BHC法案，银行控股公司一般可从事或直接或间接控制从事以下活动的任何公司超过5%的有表决权股份：

•

银行业务或管理或控制银行；

•

向我们的子公司提供服务或为其提供服务；以及

作为银行控股公司，控股公司可以选择被视为金融控股公司，这将使其能够从事更广泛的系列活动。总而言之，金融控股公司可以从事金融性质的活动，或者是金融活动的附带或补充活动，包括保险承保、销售和经纪活动，提供金融和投资咨询服务、承销服务和有限的商业银行活动。我们目前计划在重组完成后立即寻求指定为金融控股公司。为了选择金融控股公司地位，在进行此类选举时，控股公司控制的每家受保存款机构必须资本充足、管理良好，并且根据社区再投资法案至少具有令人满意的评级。

当美联储有合理理由相信银行控股公司或其子公司的持续所有权、活动或控制对其或其任何银行子公司的金融安全、稳健或稳定构成严重风险时，美联储有权命令银行控股公司或其子公司终止任何此类活动或终止其对任何子公司的所有权或控制权。

拓展活动

BHC法案要求银行控股公司在与另一家银行控股公司合并、收购任何银行或银行控股公司的几乎所有资产，或直接或间接收购任何银行超过5%的有表决权股份之前，必须事先获得美联储的批准。银行控股公司也被禁止直接或间接拥有或控制从事非银行活动的任何公司超过5%的有表决权股份，但被美联储认定与银行业务密切以至于对银行业务构成适当事故的公司除外。

控股公司对其附属银行的义务

法律和监管政策对银行控股公司的存款机构子公司施加了一些义务和限制，旨在将储户的潜在损失降至最低。

在存款机构因其偿还存款的义务而面临违约危险的情况下，向FDIC保险基金支付。根据美联储的一项政策，银行控股公司必须作为其附属存款机构的财务力量来源，并在没有这种政策的情况下承诺资源支持这些机构。根据1991年《联邦存款保险公司改善法案》，为了避免其受保存款机构子公司被接管，银行控股公司必须保证任何可能成为资本金不足的受保存款机构子公司遵守该子公司向其适当的联邦银行机构提交的任何资本恢复计划的条款，直至(A)相当于该机构在资本金不足时的总资产5%的金额，或(B)截至该机构未能遵守该资本恢复计划时，使该机构符合所有适用资本标准所需(或本应是必要)的金额。

根据BHC法案，美联储还有权要求银行控股公司终止任何活动或放弃对非银行子公司(银行的非银行子公司除外)的控制权，前提是美联储认定此类活动或控制对银行控股公司的任何附属存款机构的财务健全或稳定构成严重风险。此外，联邦法律授予联邦银行监管机构额外的自由裁量权，要求银行控股公司在机构确定资产剥离可能有助于存款机构的财务状况的情况下，剥离其自身的任何银行或非银行子公司。

此外，“联邦存款保险法”(以下简称“FDIA”)的交叉担保条款要求共同控制下的受保存托机构赔偿FDIC因共同受控受保存托机构违约而蒙受或合理预期的任何损失，或FDIC向有违约危险的共同受控受保存托机构提供的任何援助。FDIC的损害赔偿索赔高于投保存款机构或其控股公司的股东的索赔，但从属于共同控制的保险存款机构的储户、担保债权人和次级债务持有人(附属公司除外)的索赔。

FDIA还规定，在支付任何其他一般或无担保优先负债、次级负债、一般债权人或股东之前，任何接管人从任何受保存管机构的清算或其他决议中收到的金额必须分配(在支付担保债权之后)，以支付该机构的存款负债。这一规定将使储户在指定接管人分配银行资产的情况下优先于一般债权人和次要债权人和股东。

银行控股公司向其任何一家附属银行发放的任何资本性贷款，在支付权上从属于该附属银行的存款和某些其他债务。在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司向联邦银行监管机构作出的维持子公司资本的任何承诺将由破产受托人承担，并有权优先付款。

资本要求

根据BHC法案，美联储将对控股公司提出某些资本要求，包括最低杠杆率和符合条件的资本与风险加权资产的最低比率。这些要求与适用于银行的要求基本相同，并在银行2019年年度报告10-K 表1.业务监督和监管下的项目1.资本金和相关要求下进行了描述，该要求作为附件99.2附在注册说明书之后。

我们还可以通过发行证券来筹集向银行出资的资本，而无需获得监管部门的批准，但必须遵守联邦和州证券法。

控股公司向股东支付股息的能力可能会受到一般公司法考虑和美联储适用于银行控股公司的政策的影响.作为特拉华州的公益公司，控股公司受到DGCL的限制。DGCL只允许控股公司从其盈余(根据DGCL的定义和计算)中支付股息，或如果控股公司没有该等盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中支付股息。

一般而言，美联储已表示，银行控股公司的董事会应在以下情况下取消、推迟或大幅减少向股东支付的股息：(A)公司过去四个季度可供股东使用的净收入(扣除该期间之前支付的股息)不足以为股息提供全部资金；(B)预期的收益保留率与公司的资本需求以及当前和预期的整体财务状况不一致；或(C)公司将无法达到或有可能无法达到其最低监管资本充足率比率。美联储还拥有对银行控股公司及其非银行子公司的执法权，以防止或补救代表不安全或不健全的做法或违反适用法律和法规的行为。在这些权力中，有权禁止银行和银行控股公司支付股息。此外，根据巴塞尔III资本规定，寻求派发股息的金融机构将必须维持2.5%的资本保存缓冲。见世行2019年年度报告10-K表第1项下的业务监管资本金及相关要求，作为附件99.2附在注册说明书后。

此外，由于控股公司是独立于本行的法人实体，不进行独立经营，其分红能力取决于本行向其支付股息的能力，这也受本行2019年年报10-K表第1项下的《业务监管与监管》第1项所述的监管限制，股息支付作为附件99.2。

对关联交易的限制

控股公司是独立于本行及其其他子公司的法人实体。各种法律限制限制本行向控股公司或其非银行子公司放贷或以其他方式提供资金。控股公司和银行须遵守“联邦储备法”第23A条和第23B条以及“联邦储备条例W”。

《联邦储备法》第23A条对银行向任何附属公司(包括其控股的公司)的贷款或信贷扩展额度、银行在附属公司的投资或与其附属公司的某些其他交易以及以银行任何附属公司的证券或债务为抵押的第三方垫款金额进行了限制。第23A条也适用于导致银行对关联公司有信用风险的衍生品交易、回购协议以及证券出借交易。所有承保交易的总额在金额上是有限的，对于任何一家附属公司，不得超过银行资本和盈余的10%，对于所有附属公司加在一起，不得超过银行资本和盈余的20%。此外，在前述金额限制内，每笔承保交易必须满足指定的抵押品要求。银行被禁止从附属公司购买劣质资产。

除其他事项外，《联邦储备法》第23B条禁止银行与某些关联公司进行某些交易，除非交易的条款和情况(包括信用标准)与该银行或其子公司在与其他非关联公司进行可比交易或涉及其他非关联公司时的条款和情况基本相同，或至少对该银行或其子公司有利。如果没有可比交易，银行(或其子公司之一)的关联交易必须符合条款，并在包括信用标准在内的情况下，真诚地提供给或适用于非关联公司。这些要求适用于受第23A条约束的所有交易以及某些其他交易。

银行的关联公司包括银行的任何控股公司、与银行共同控制的任何其他公司(包括由控制银行的同一股东控制的任何公司)、银行本身是银行的任何子公司、董事或受托人占多数的银行或银行控股公司的董事或受托人占多数的公司、由银行或关联公司以合同为基础赞助和提供咨询的任何公司，以及由银行或银行的任何关联公司提供咨询的任何互惠基金。法规W 一般排除银行的所有非银行和非储蓄协会子公司作为关联公司对待，除非联邦储备委员会决定将这些子公司视为关联公司。

合并银行是纽约州特许商业银行，是一家总部设在纽约州的特许信托公司。我们为目标客户群提供广泛的产品和服务，这些客户群需要具有社会责任感、以价值为导向并致力于在世界上创造积极变革的金融合作伙伴。这些客户包括以倡导为基础的非营利组织、社会福利组织、国家和地方工会、政治组织、基金会和注重可持续发展的社会责任企业(我们将这些组织统称为社会责任组织)，以及这些商业客户的成员和利益相关者。

截至2020年6月30日，我们的总资产为65亿美元，扣除递延费用和津贴后的贷款总额为36亿美元，存款总额为59亿美元，股东权益为5.037亿美元。截至2020年6月30日，我们的信托业务托管的资产为320亿美元，管理的资产为133亿美元。我们于2018年8月完成了A类普通股的首次公开募股(IPO)。

银行的业务

有关银行业务的信息，请参阅银行2019年年报中的表格10-K中的项目1.业务，该表格作为附件99.2附在注册声明中，通过引用将其并入本文。

特性

有关银行财产的信息，请参阅银行2019年年度报告表格10-K中的项目2.财产，该表格作为附件99.2附在登记报表中，并通过引用并入本文。

法律程序

有关涉及银行的法律程序的信息，请参阅世行2019年10-K年度报告中的第3项.法律程序 Form 10-K，该报告作为附件99.2附在注册声明中，并通过引用并入本文。

银行普通股市场

有关银行普通股的市场和市场价格的信息，以及相关信息，请参阅银行2019年10-K年度报告中的第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券，该报告作为附件99.2附在注册说明书中，并通过引用并入本文。

财务和相关信息

有关银行在2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的财务信息，包括银行这些年度的经审计财务报表，请参阅截至2019年12月31日的银行2019年年度报告Form 10-K的以下章节，该报告作为附件99.2附在注册声明中，并通过引用并入本文：项目6.财务数据精选；项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；项目7A。关于市场风险的定量和定性披露；第八项财务报表和补充数据。

关于截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间及期间的有关银行的财务信息，包括该期间的银行未经审计的财务报表，请参阅银行截至2020年3月31日的10-Q表季度报告的以下部分，该报告作为附件99.3附在注册说明书后，并通过引用并入本文：项目1.财务报表；项目2.管理层财务状况和经营结果的讨论和分析；以及项目3.关于市场风险的定量和定性披露。(2)项目1.财务报表；项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；以及项目3.关于市场风险的定量和定性披露。(2)项目1.财务报表；项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；以及项目3.关于市场风险的定量和定性披露。

有关本银行在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月期间及期间的财务信息，包括本银行这些时期的未经审计的财务报表，请参阅本银行截至2020年6月30日的表格10-Q季度报告的以下部分，该报告作为附件99.4附在注册说明书后，并作为参考并入本文：项目1.财务报表；项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；以及项目3.关于市场风险的定量和定性披露。

管理与公司治理信息

有关银行高管和董事、他们的薪酬、股份所有权以及与银行的关系和交易的信息，请参阅银行2019年年度报告表格 10-K的以下章节，该报表作为附件99.2附在注册声明中，并作为参考并入本文：项目10.董事、高管和公司治理；项目11.高管薪酬；项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事项；以及项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

其他资料

有关世行的其他信息可在世行2019年年度报告的10-K表格中找到，该报告作为附件99.2附在注册声明中，并通过引用并入此处，以上未具体列出。

专家

合并银行及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合财务报表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本公司作为会计和审计专家的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并纳入注册说明书。

法律事务

与重组有关的某些法律问题，包括将在重组中发行的合并金融普通股的有效性，将由Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLP，New York，New York转交给银行和控股公司。

股东提案

如果重组完成，您将不再是本行的股东，但您将成为控股公司的股东(除非您如本委托书/招股说明书所述，正确行使持不同政见者的权利)。因此，控股公司股东希望在重组后举行的控股公司首次年会 (将于2021年举行)上提交的任何提案都必须按照其章程提交。我们恳请您将所有此类建议书以挂号信形式寄往合并金融公司，地址：纽约第七大道275 ，邮编：纽约10001，注意：公司秘书。任何供股东在控股公司2021年周年大会上考虑的建议，必须在不迟于以下日期交付秘书或由秘书接获：(I)就股东周年大会而言，如本年度会议是在上一年周年大会周年日之前30天内或上一年周年大会周年日之后的30天内举行，则须在上一年周年大会周年日前90天前举行；及(Ii)就股东周年大会而言，须于上一年周年大会周年日之前的30天内或在上一年周年大会周年日之后举行；及(Ii)就股东周年大会而言，须于上一年周年大会周年日之前90天或在上一年周年大会周年日之后的30天内举行；及(Ii)就股东周年大会而言，

股东持有的时间不在前一条第(I)款规定的时间范围内，不早于年会前120天的营业时间结束，不迟于以下较晚的日期的营业结束：(1)年会前第90天和(2)年会日期首次公开披露日期后第10天的营业时间结束。(2)股东大会的时间不早于股东周年大会前120天的营业时间结束，也不迟于股东周年大会日期首次公开披露日期后第10天的营业时间收盘，两者之间以较晚的时间为准：(1)年会日期的前90天和(2)股东大会日期首次公开披露日期后第10天的营业时间结束。有关您的建议书中必须包含的信息的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书附件D所附的“控股公司章程”。

美国证券交易委员会允许我们在本委托书/招股说明书中引用我们根据“交易法”提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本委托书/招股说明书的一部分，我们稍后根据交易所法案提交的信息(通过引用并入本委托书/说明书)将自动更新和取代早先根据交易法提交的文件或本委托书/招股说明书中包含的信息。我们将我们向FDIC提交的以下文件合并为参考文件，这些文件也作为证物提交给S-4EF表格的注册声明(本委托书/招股说明书是其中的一部分)，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的未来备案文件，自本委托书/招股说明书之日起至我们完成控股公司重组之日为止(在每种情况下，均不包括根据适用规则提供和未提交的任何信息，、例如依据表格8-K上任何现行报告第2.02项或第7.01项提供的资料)：

•

我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们截至2020年3月31日的季度报表 10-Q；

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我们截至2020年6月30日的季度报表 10-Q；

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2020年4月7日、2020年4月27日、 2020年5月1日、2020年6月26日和2020年9月8日提交；以及

•

我们于2020年3月19日提交的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中。

您可以通过以下地址或电话与我们联系，免费索取这些文件的副本：

合并银行

第七大道275号

纽约，纽约10001

注意：公司秘书

(212) 895-4490

为确保及时交付任何请求的信息，您必须在不晚于[•]，二零二零年，距离专题会议还有五个工作日。

1.	本银行是根据纽约州法律正式成立的国有银行，其主要办事处和营业地点位于纽约州纽约市。银行根据其组织证书授权发行最多7000万股A类普通股，每股面值0.01美元，其中31,049,525股已发行并于2020年8月31日流通，最多发行10万股B类普通股，面值0.01美元，均未发行和发行。银行还根据其组织证书授权发行最多1,000,000股优先股，面值为0.01美元，这些股票均未发行和发行。

2.	控股公司是根据特拉华州法律正式成立的公益性公司，其主要办事处和营业地点位于纽约市。于联交所生效时间(定义见下文)，控股公司将拥有70,000,000股每股面值0.01 的授权及未发行普通股及1,000,000股面值0.01美元的优先股。在换股生效前，控股公司将没有已发行的普通股或优先股。

3.	银行董事会和控股公司希望建立控股公司结构根据纽约银行法第143-a条，银行将成为控股公司的全资子公司。分段 143-a”).

4.	银行和控股公司各自的董事会认为银行和控股公司(控股公司)之间的换股交易是可取的。银行和控股公司(控股公司)之间的换股交易是可取的。分享兑换？)，以建立控股公司结构，并已批准重组计划并授权执行。

考虑到上述前提，银行和控股公司通过并批准本重组方案，并规定换股条款和实施方式如下：

第一条：收购公司

收购公司名称为合并金融公司，拟收购股份的实体为合并银行。

第二条：交易所的条款和条件

1.	换股生效时，银行A类普通股每股已发行流通股换取控股公司(以下简称控股公司)普通股1股重组考虑事项？)。作为换股的结果，根据第143-a条，控股公司将在任何情况下成为本行A类普通股所有已发行股票的所有者，拥有完全和排他性的表决权、接受其所有股息的完全和排他性权力和

A-1

行使记录及其实益拥有人的所有其他权利，本行将作为控股公司的全资子公司继续存在。在紧接生效时间之前发行和发行的银行A类普通股的所有股份应在紧接生效时间之后继续作为已发行和已发行股票，但根据第143-a条，所有该等股票的所有权应在生效时间归属控股公司。本银行的组织机构证书、章程、公司名称、章程以及高级职员和董事不会因换股而改变。因此，作为换股的结果，根据第143-a条，每位持有一股或多股本行A类普通股的股东应根据第143-a条成为控股公司当时持有的每股本行A类普通股中一股普通股的拥有人，并拥有完全和排他性的投票权，有权就此收取所有股息并行使其记录拥有人的所有权利；然而，每名持不同意见的股东仅有权收取本重组计划第8节更具体规定的现金。

在生效时间，控股公司将承担银行的股票期权和所有其他员工福利计划。根据任何该等购股权或股份购买权或可转换证券可按相同条款及条件发行的控股公司普通股换1股控股公司普通股成为持股公司的购股权、购买权或可转换为证券的已发行及未行使的购股权或其他权利，或可转换为证券的证券，行使或转换价格相等于任何该等银行股票期权、股票购买权或其他可转换证券在有效时间适用的行使或转换价格每股股票的行使价格或转换价格( 每股适用于任何该等银行股票购股权、股票购买权或其他可转换证券的行权或转换价格)，或可转换为证券的证券(根据任何该等股票购股权或股票购买权或其他可转换证券可按相同的条款及条件发行)，可转换为持股公司的普通股或可转换为证券的证券。在行使相当于紧接生效日期前预留的A类银行普通股数量的股票期权、股票购买权和可转换证券时，应预留一定数量的控股公司普通股，或为实现换股目的而另行认为必要的。

3.	在生效时间，所有未完成的限制性股票单位奖励(如果有)将转换为控股公司普通股限制性股票单位的奖励，其条款、限制和条件与适用的授予或奖励协议中规定的条款、限制和条件基本相同。

完成股票交换的条件是获得法律规定的银行三分之二流通股持有人的批准，以及收到任何需要的监管机构的批准，包括纽约州金融服务部(The New York State Department of the New York State Department of the New York State Department of Financial Services)总监(The Supervisor of the New York State Department of Financial Services)(The Designers of the New York State Department of the New York State Department of )警司”).

5.	重组计划应提交给银行股东批准，会议将根据适用的法律规定和银行的组织机构证书和章程召开会议。本行及控股公司应迅速进行及全面合作，以采购任何其他同意书及批准及采取任何其他行动，以及满足法律或其他规定的所有其他要求，以在本协议规定的时间完成股份交易所。(br}及批准及采取任何其他行动，以及满足法律或其他规定的所有其他要求，以在本协议规定的时间完成换股所需的所有其他要求。

6.	在满足法律要求和本重组计划中包含的条件后，股票交易所将本重组计划连同该证书和总监批准的原件在总监办公室(以下简称总监办公室)备案后生效有效时间”).

7.	银行应支付与本文建议的交易相关的所有合理和必要的费用。

8.	任何有权就本重组计划投票且未亲自或委托代表在为批准重组计划而召开的股东大会上投票赞成该建议的银行股东，在遵守并遵守纽约银行法第6022条的前提下，有权获得支付该股东股份的公允价值以及该条款规定的其他权利和福利。

A-2

3.	自生效时间起，在根据本重组计划交出以供交换之前，迄今代表本行A类普通股的每张实物证书将被视为获得控股公司普通股的权利的证据。然而，不交出实物银行股票的股东将不会获得代表他们可能有权获得的控股公司普通股的证书，也不会获得股息或其他分配。这些股东否则将获得的任何此类股息或分派都将无息保留在他们的账户中，直到交出他们的实物银行股票为止。控股公司没有义务向任何前银行股东提交控股公司普通股股票的证书(或簿记形式的控股公司普通股股票证据)，直到该股东交出他或她的实物银行股票证书为止，控股公司没有义务向该股东提交控股公司普通股股票的证书(或簿记形式的控股公司普通股股票的证据)给任何前银行股东。

4.	自生效日期起及生效后，在记账表中为股东持有的任何银行A类普通股，由银行和控股公司的转让代理自动转换为相同数量的控股公司普通股。

5.	生效时间过后，本行的股东将收到交出其现货股票以及更换遗失、被盗或销毁股票的指示。

第四条：终止

在下列情况下，重组计划可在生效时间之前的任何时间由银行董事会全权决定终止：

(1)银行对联交所投反对票的A类普通股数量，或就发出书面通知表示对联交所持不同意见的股份，应被本行董事会视为不明智的完善联交所；

(二)与证券交易所有关的行为、诉讼、诉讼或者索赔已向法院或者行政机关提起或者威胁；

(3)银行董事会随后认定换股不可取。

本重组计划一经按第四条规定以书面通知终止，即告无效，不再生效，且银行、控股公司或其任何一方的董事、高级管理人员、员工、代理人或股东不再因本重组计划或终止本重组计划而承担任何责任。

第五条：杂项

1.	尽管银行股东批准了本重组计划，银行董事会和控股公司仍可在生效前的任何时间对本重组计划进行修改，但此类修改不得(I)改变或改变金额或种类

A-3

§6022。执行股东收取股款权利的程序。1.股东如欲执行本章某节规定的权利，在采取本章某节所指的拟采取的公司行动时收取股份付款，须在该行动提交表决的股东大会之前，或在该会议上但在表决前，向公司提交反对该行动的书面反对文件。反对意见应包括一项声明，即如果采取行动，他打算要求支付其股份的费用。公司未根据本章向其发出召开会议通知的股东，或未开会的股东书面同意授权采取的行动，不需要股东提出反对意见。(br}公司未按照本章规定向其发出会议通知的股东，或未开会的股东书面同意授权采取行动的股东，不需要提出异议。

2.在股东授权日期后十天内，本节使用的哪个术语是指股东投票批准该行动的日期曾经是除投票赞成或以书面同意拟采取行动的股东外，法团须在未召开会议而取得所需股东同意的日期，以挂号邮递方式向每名提交书面反对或无须提出书面反对的股东发出有关该项授权或同意的书面通知(投票赞成或同意建议行动的任何股东除外)，或在未召开会议而取得有关同意的情况下，向每名提交书面反对或无须提出书面反对的股东发出有关该项授权或同意的书面通知。

3.在向法团发出通知后20天内，任何贮存商如被规定须向法团发出上述通知，而选择持不同意见，则须向法团提交关于该项选择的书面通知，述明其姓名或名称及住址、他反对的股份数目及类别，以及要求缴付其股份的公平价值。

4.贮存商不得就少於他在纪录上实益拥有的全部股份提出异议。代名人或受托人不得代表任何实益所有人就少于该代名人或受托人登记持有的该所有者的全部股份持异议。

5.在提交反对意见的选择通知后，贮存商即不再拥有贮存商的任何权利，但获支付其股份公允价值的权利及本条所订的任何其他权利除外。撤回选举通知须取得法团的书面同意。如果选择通知被撤回，或拟议的公司诉讼被放弃或撤销，或者法院裁定股东无权收取其股票付款，或者股东将以其他方式丧失持不同政见者的权利，他将无权接受其股票付款，他将恢复自提交其选择通知之日起作为股东的所有权利，包括任何介入优先购买权和支付任何介入股息或其他分配的权利，或者，如果任何此类权利已经到期或任何非现金股息或分配已经完成，则恢复其作为股东的所有权利。如果任何此类权利已经过期，或者任何此类非现金股息或分配已经完成，则恢复他作为股东的所有权利，包括任何介入的优先购买权和支付任何介入的股息或其他分配的权利，或者，如果任何此类权利已经到期，或者任何此类非现金股息或分配已经完成，则恢复他作为股东的所有权利，包括任何介入的优先购买权和支付任何介入的股息或其他分派的权利。在……里面在选出法团时，以董事会在该期满或完成时厘定的现金公允价值取而代之，但不损害在此期间可能已进行的任何公司程序。

6.在向持不同政见者提交选择通知之时或其后一个月内，该贮存商须将代表其股份的股票呈交法团或其转让代理，而法团或其转让代理须立即在其上显眼地注明已将选择通知送交存档，并须将该等证书交还该贮存商或代表其呈交该等证书的其他人。任何股东如未能提交其证书以作本章程所指定的记号，则在提交该选择异议通知书之日起四十五天内，公司以书面通知方式向其行使选择权，即丧失其持不同政见者的权利，除非法院因充分理由另有指示。转让带有该等记号的股票后，就其发出的每张新股票须附有类似的记号及股份的原持不同意见持有人的姓名，受让人除原持不同意见的股东在提交其选择通知后所拥有的权利外，不会在本公司取得任何权利。

7.股东可在期限届满后七天内提出异议，或建议的公司诉讼完成后七天内(以较迟的为准)，

B-1

公司或在合并的情况下，接收公司应以挂号信的方式向提交选择通知的每位股东提出书面要约，以公司认为是其公允价值的指定价格支付其股票。该要约应以相同的每股价格向持不同意见的所有股东提出。班级,或(如分为系列)同一系列，并应附有持不同意见股东于最后可用日期持有其股份的公司的资产负债表，该资产负债表不得早于提出收购要约前十二个月，以及截至该资产负债表日期止不少于十二个月期间的损益表或截至该资产负债表日期的损益表，或截至该资产负债表日期止的损益表，或截至该资产负债表日期止的损益表，或截至该资产负债表日期的损益表，或截至该资产负债表日期止的损益表或报表。要约提出后三十日内，要约公司与任何股东约定其股票的支付价格的，应当在要约提出后六十天内交出代表该股票的证书。

8.如果公司在该天的期限内没有提出该要约，则适用以下程序, 或提出要约，而持不同意见的一名或多名股东未能在此后30天内就其股份的支付价格达成一致：

(A)法团或在合并的情况下，接收法团应在上述两个期间(以适用者为准)届满后二十天内，向法团办事处所在司法区的最高法院提起特别诉讼。是确定持不同意见的股东的权利并确定其股票的公允价值。

(B)如法团未能在该二十天期限内提起该法律程序，则任何持不同意见的股东均可在该二十天期限届满后三十天内为同一目的提起该法律程序。如果该诉讼未在30天内提起，则所有持不同政见者的权利均将丧失，除非最高法院出于正当理由另有指示。

(C)所有持不同意见的股东，除根据第七分部的规定已与法团就其股份的支付价格达成协议的股东外，均应成为该法律程序的当事人，该法律程序对其股份具有准对物诉讼的效力。公司应在诉讼中以法律规定的送达传票的方式，将请愿书副本送达给该州居民中的每位异议股东，并以挂号信和出版物或法律允许的其他方式送达每位非居民异议股东。法院的管辖权是全局性和排他性的。

(D)法院应裁定公司要求法院作出裁决的每名持不同意见的股东是否有权收取其股份的付款。如果公司没有要求任何这样的决定，或者如果法院发现任何持不同意见的股东是因此，公司应着手确定股份的价值，就本条而言，该价值应为股东授权日期前一天收盘时的公允价值，不包括由该公司行动或其提议直接或间接引起的任何升值或贬值。如果法院选择，可以指定鉴定人接受证据，并建议就公允价值问题作出决定。该评估师具有委任他的命令或其任何修订所指明的权力、权限及职责。

(E)诉讼程序中的最终命令应以每位持不同意见的股东为受益人，而该股东是诉讼程序的一方，并有权按如此厘定的股份价值获得该等股份的价值。

(F)最终订单应包括从股东授权之日至付款之日的利息津贴，按法院认为公平的利率计算。如果法院认定任何股东拒绝接受公司对其股票的支付要约是武断的、无理取闹的或者不是出于善意的，则不允许向他支付利息。

(G)该法律程序的讼费及开支须由法院厘定，并须按法团或(如属合并)接收法团评估，但该等讼费及开支的全部或任何部分可分摊及经评估，正如法院可能裁定的那样，如果法院发现任何或所有持不同意见的股东拒绝接受公司要约，将对作为诉讼当事人的任何或所有持不同意见的股东提起诉讼

B-2

是武断的、无理取闹的或者没有诚意的。此类费用应包括对评估师的合理补偿和合理支出，但不包括任何一方雇用的律师和专家的费用和费用，除非法院酌情裁决此类费用和支出。在行使该酌情权时，法院须考虑以下任何一项：(A) 厘定的股份公允价值实质上超过该法团提出支付的款额；(B)该法团并无提出要约；及(C)该法团没有在指明的期限内提起特别程序。

(H)在诉讼程序最终裁定后六十天内，法团或(如属合并)接收法团须在交出代表持不同意见股东的股票时，向每位持不同意见的股东支付被认定为应付的款项。

9. 法团在支付本条所规定的协定价值或根据最终命令到期应付的款额后取得的股份，须按第五千一十四条的规定处理，但如属合并，则该等股份须按合并或合并计划所规定的方式处置。

10.贮存商如强制执行其权利以本条例规定的方式收取其股份付款，则除第5分部所规定者外，该贮存商不得强制执行他本可凭藉股份拥有权而有权享有的任何其他权利，而但本条并不排除该贮存商有权提起或维持适当的行动以取得济助，理由是该公司行动对他而言是非法或欺诈的。

11.除本条另有明文规定外，法团根据本条向贮存商发出的任何通知，须以第六百零五条所规定的方式发出。

B-3

本公司应为DGCL第XV章或任何后续条款所规定的公益公司，其目的是以负责任和可持续的方式运营，并产生一项或多项公共利益，其管理方式应平衡股东的金钱利益、受公司行为重大影响的人员的最佳利益，以及本公司注册证书中确定的一项或多项公共利益。如果修改“公司条例”以改变或进一步界定公益公司的管理和经营，则公司应按照修订后的“公司条例”管理和经营。

本公司的宗旨是从事可根据DGCL组建公司的任何合法行为或活动，该目的应包括本公司的业务和运营对整个社会和环境产生实质性的积极影响。公司应被授权行使和享有根据DGCL成立的公司根据特拉华州不时生效的法律可能拥有的所有权力、权利和特权。

第四条

资本股票

4.01名称和金额。本公司有权发行的股份总数为 7100万股，包括(I)7000万股普通股，每股面值0.01美元。普通股？)；及(Ii)1,000,000股优先股，每股面值0.01美元(？)优先股股？)。公司根据本第4.01节有权发行的股票总数(以及普通股和优先股之间的分配)可以由普通股多数持有人的赞成票进行修订、变更、更改、增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)。在此基础上，本公司有权发行的股票总数(以及普通股和优先股之间的分配)可经普通股多数持有人的赞成票进行修订、变更、更改、增加或减少(但不低于当时已发行的股票数量)。

C-1

(a) 普通股权益。在符合指定证书 (定义如下)规定的任何优先股的权利的情况下，本公司董事会(以下简称“本公司”)在不违反“指定证书” (定义见下文)规定的任何优先股的权利的情况下，板子(？)可按董事会全权酌情决定的时间及金额，宣布及支付普通股的股息，而该等股息将由董事会从合法可供分派的资金中拨出。董事会可全权酌情决定于该时间及金额支付普通股股息。如本公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘，并在符合指定证书所载任何优先股权利的情况下，本公司的剩余资产应按每位该等持有人持有的股份数目按比例在普通股持有人之间按比例分配。

(b) 投票。除适用法律另有规定外，本公司注册证书(本 )证书如本公司持有任何指定证书，或任何指定证书，本公司所有投票权将归属普通股持有人，而每名普通股持有人就其持有的每股普通股就所有须由股东表决的事宜有一票投票权。(B)本公司所有投票权均属普通股持有人所有，而普通股持有人就其持有的每股普通股就所有须由股东表决的事项有一票投票权。

4.03优先股。董事会获明确授权以决议案方式提供不时及任何时间透过提交证书(每份，一份)发行一个或多个系列的优先股股份指定证书Y)根据载明该等决议案的DGCL，不时通过决议案厘定每个该等系列的股份数目，并通过决议案厘定每个该等系列股份的名称、权力、优惠及权利及其资格、限制及限制。董事会对每个系列的授权应包括但不限于以下决定：

(A)该丛书的名称，可借区分编号、字母或名称而予以识别；

(B)在符合本证书第4.01节的规定下，该系列股票的数量，董事会此后可增加或减少该数量(除指定证书中另有规定外)(但不低于当时已发行的股票数量)；(B)除本证书第4.01节的规定另有规定外，该系列股票的数量可增加或减少(但不低于当时已发行的股票数量)；

(C)须支付股息(如有的话)的款额、日期及利率，以及该系列股份就股息而享有的优先权(如有的话)，以及该等股息(如有的话)是累积性的还是非累积性的；

(D)该系列股份的赎回权利及价格或价格(如有的话)；

(E)为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金(如有的话)的条款及款额；

(F)如公司事务属自愿或非自愿清盘、解散或清盘，该系列股份的应付款额及优先权(如有的话)；

(G)该系列的股份是否可转换为或可交换或可赎回为公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如属可兑换或可赎回，则该其他类别或系列或该等其他证券的规格、转换或兑换价或汇率、其任何调整、该等股份可兑换或可交换的日期，以及可作出该等转换或交换的所有其他条款及条件；

(H)该系列股份的持有人一般地或在指明事件时的投票权(如有的话)；及

(I)法律允许的该等股份的任何其他权利、权力及优惠。

C-2

7.01股东同意召开会议后采取的行动。在任何系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东要求或允许采取的任何行动均可在无需召开会议的情况下以书面同意方式采取，但前提是载明所采取行动的书面同意须由有权就此投票的本公司所有已发行股份的股东签署。

第八条

法律责任的限制

8.01董事责任的限制。董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿责任应在适用法律允许的最大限度内消除或限制。在不限制前一句话效力的情况下，如果此后修改适用法律以授权进一步取消或限制董事的责任，则董事的责任应在修订后的适用法律允许的最大限度内消除或限制。就DGCL第102(B)(7)或145条而言，或就本证书或与补偿或垫付高级职员、员工和代理人费用有关的章程中善意一词的任何使用而言，任何未能符合DGCL第365条的行为或不作为，均不构成不真诚的行为或不作为，或违反忠诚性义务。任何不符合DGCL第365条的行为不应构成不真诚的行为或不作为，也不构成违反忠实义务的行为或不作为。在本证书或章程中使用诚信一词的目的是赔偿或垫付高级职员、员工和代理人的费用。本第8.01节的任何废除或修改不应对公司董事在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

8.02废除或修改。本条款第八条的任何废除或修改仅为前瞻性的，不得对本公司董事在废除或修改生效日期前存在的任何事实、事件、行为或不作为，或因发生的任何事实、事件、行为或不作为而产生的任何权利或保护或责任的任何限制产生不利影响(无论何时与该等事实、事件、行为或不作为有关的任何民事、刑事、行政或调查(或其部分)发生或首次受到威胁、开始或完成)。

C-3

除本证书另有明确规定外，本证书中包含的任何条款均可根据DGCL进行修改、更改、更改或废除。尽管有上述规定，除非本证书另有明确规定，至少66%和三分之二(66%)的持有者投赞成票²⁄₃有权投票的公司当时已发行股本的投票权(%)须修订、更改、更改或废除，或采用与条款III、VI、VIII或IX不一致的任何规定。

第十条

修订附例

为进一步而不限于DGCL所赋予的权力，在下一句的规限下，董事会获明确授权采纳、修订及废除附例，除非该等附例与适用法律或附例有所抵触。除章程另有明文规定外，董事会可不经股东同意对章程进行修改、变更、变更或废止，并采纳新的章程；但是，前提是除章程要求以较高百分比批准外，股东亦有权以本公司当时已发行股本的投票权至少过半数的持有人的赞成票通过、修订或废除章程，该等股东一般有权在董事选举中投票。

[签名页紧随其后]

C-4

我，Deborah Silodor，作为公司成立人，为了根据DGCL成立公司，特此开具本公司注册证书，在此确认、声明和证明前述注册证书是我的行为和契约，并确认此处陈述的事实属实，并于2020年8月25日在此签字。我谨此签署本公司注册证书，特此确认、声明和证明上述注册证书是我的行为和行为，并于2020年8月25日签署本公司注册证书，并据此签署本公司注册证书，特此确认、声明和证明上述注册证书是我的行为和行为，并于2020年8月25日在此签字。


合并程序

依据：		/s/Deborah Silodor
姓名：		黛博拉·西罗多

C-5


第一条办事处			1
第1.01节注册办事处			1
第1.02节其他办事处			1

第二条股东大会			1
第2.01条会议地点			1
第2.02节年会			1
第2.03节特别会议			1
第2.04条休会			2
第2.05条会议通知			2
第2.06节股东名单			3
第2.07节法定人数			3
第2.08节组织			3
第2.09节投票；代理			4
第2.10节股东会议上的检查员			4
第2.11节确定记录日期			5
第2.12节股东提名和提案的预先通知			5
第2.13节股东同意在Lieu会议上采取的行动			10

第三条董事会			10
第3.01节一般权力			10
第3.02节编号；任期			11
第3.03节新设的董事职位及空缺			11
第3.04节辞职			11
第3.05节删除			11
第3.06条费用及开支			11
第3.07节例会			11
第3.08节特别会议			11
第3.09节电话会议			11
第3.10节休会			11
第3.11节通告			11
第3.12节放弃通知			12
第3.13节组织			12
第3.14节董事会议法定人数			12
第3.15节多数票诉讼			12
第3.16节董事在不开会的情况下采取行动			12
第3.17节董事局主席			12
第3.18节董事会委员会			12
第3.19节终止养老金计划的绝对多数批准			13

第四条人员			13
第4.01节职位和选举			13
第4.02节术语			13
第4.03节行政总裁			13
第4.04节总统			13
第4.05节副总裁			13
第4.06节秘书			13
第4.07节首席财务官			14
第4.08条其他高级人员			14
第4.09节高级人员的职责可转授			14
第4.10节执行权限			14

D-2


第4.11节补偿			14

第五条赔偿			14
第5.01节赔偿			14
第5.02节垫付开支			15
第 5.03节权利的非排他性			15
第5.04节其他赔偿			15
第5.05节保险			15
第5.06节废除、修订或修改			15

第六条股票及其转让			15
第6.01节代表股票的证书			15
第6.02节股票转让			15
第6.03节转让代理和注册官			16
第6.04节证书丢失、被盗或销毁			16
第6.05节公益机构公告			16

第七条总则			16
第7.01节密封			16
第7.02节财政年度			16
第7.03节支票、附注、汇票等			16
第 7.04节与适用法律或公司注册证书冲突			16
第7.05节书籍和记录			16
第7.06节分配			16

第八条公益公司规定			17
第8.01节股东大会公告			17
第8.02节定期报表			17

第九条修正案			17

D-3

(Ii)秘书在收到根据第2.03节召开股东特别大会的一份或多份书面要求后，根据第2.03节的规定召开股东特别会议，该等股东总共拥有公司当时有权就拟提交特别会议表决的一项或多项事项的全部已发行普通股的三分之二以上。(B)秘书在收到一份或多份书面要求后，根据第2.03节的规定召开股东特别会议，而这些股东总共拥有公司当时有权就拟议特别会议提出的事项进行表决的全部已发行普通股的三分之二以上。

(B)通知。向秘书提出的请求应在公司的主要执行办公室交付给秘书，并由每位股东或该股东的正式授权代理人签署，要求召开特别会议，并应说明：

(I)意欲提交特别会议的每项事务事项的简要说明；

(Ii)在特别会议上处理该等事务的原因；

(Iii)拟在特别会议上审议的任何建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文)；及

(Iv)本附例第2.12(B)节(就股东提名要求)或本附例第2.12(C)节(就所有其他股东建议要求而言)所要求的资料(视何者适用而定)。

D-4

(D)时间及日期。股东要求召开特别会议的日期和时间由董事会确定。然而，前提是，任何该等特别会议的日期不得超过秘书接获召开该特别会议的要求后90天。尽管有上述规定，在下列情况下，股东要求召开的特别会议不得召开：

(I)董事会已召开或要求在秘书收到召开特别会议的请求后90天内召开股东周年会议或特别会议，而董事会真诚地决定该会议的事务包括在请求中指明的事务(以及在会议之前适当提出的任何其他事项)；(B)董事会在收到特别会议的请求后90天内召开股东周年会议或股东特别会议，而董事会真诚地决定该会议的事务包括在请求中指明的事务(以及在会议之前适当提出的任何其他事项)；

(Ii)根据适用法律，将提交特别会议的所述事务不是股东诉讼的适当标的；

(Iii)相同或实质上相类似的物品(a类似项目？)在秘书收到特别会议请求前120天内举行的任何股东会议上提出(就本第2.03(D)(Iii)节而言，就涉及选举或罢免董事的所有事务项目而言，董事选举应被视为类似项目)，股东大会应在收到特别会议请求前120天内召开的任何股东大会上发言(就本第2.03(D)(Iii)节而言，董事选举应被视为涉及选举或罢免董事的所有事务项目的类似项目)；

(Iv)提出特别会议请求的方式涉及违反1934年“证券交易法”和根据该法颁布的规则和条例(“规则和条例”)第14A条的规定《交换法》？)；或

(V)召开特别会议的书面要求不符合第2.03条的规定。

(E)撤销。股东可随时向本公司主要执行办事处的秘书递交书面撤销，以撤销召开特别会议的请求，如在撤销请求后，股东提出的未撤销请求总数少于股东有权要求召开特别会议的股份总数，董事会可酌情取消该特别会议。

第2.04节休会。任何股东大会，不论年度或特别会议，均可不时延期，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开，而倘任何该等延会的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在休会的会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知。(B)股东大会可不时延期，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开，而倘任何该等续会的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在续会上公布，则无须就任何该等续会发出通知。在休会上，公司可以处理任何可能在原会议上处理的事务。如果休会超过30天，应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在休会后为有权在续会上投票的股东确定了新的记录日期，董事会应为延会通知确定一个新的记录日期，并应自为休会通知确定的记录日期起向每一位有权在续会上投票的股东发出关于续会的通知。如果有权在续会上投票的股东确定了新的记录日期，董事会应确定一个新的记录日期发出续会通知，并应向每位有权在续会上投票的股东发出续会通知。

第2.05节会议通知。本公司应在会议召开前十天至六十天内(除非法律另有规定)向每位有权在大会上投票的股东发出会议地点(如有)、日期、时间、确定有权参加会议的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)以及远程通信方式(如有)的通知(除非法律规定了不同的时间)，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期( 股东有权获得会议通知的记录日期除外)，公司应在会议召开前不少于10天至60天(法律另有规定的除外)向每一名有权在会议上投票的股东发出关于该会议的地点、日期、时间、有权获得会议通知的股东的记录日期的通知，以及远程通信方式(如有)。特别会议通知还应指明召开会议的一个或多个目的。向股东发出的会议通知可邮寄给有权参加会议的股东，地址与公司记录上的股东邮寄地址相同，该通知在寄往美国邮寄时视为已发出，邮资

D-5

包年包月。在不限制以其他方式有效地向股东发出会议通知的情况下，任何此类通知都可以按照特拉华州公司法第232条规定的方式以电子传输的方式发出DGCL？)。任何会议的通知无须发给在会议之前或之后提交放弃通知或应出席该会议的任何股东，除非该股东在会议开始时出于明示反对任何事务的目的而出席，因为该会议不是合法召开或召开的。任何因此放弃会议通知的股东应在各方面受会议议事程序约束，犹如已发出正式通知一样。

第2.06节股东名单。公司应准备一份完整的有权在任何股东大会上投票的股东名单(然而，前提是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前10天以下，名单应反映有权投票的股东，按字母顺序排列(如会议日期前10天的 )，并显示各股东的地址和在各股东名下登记的本公司股本股数，至少在股东大会召开前10天。就任何与会议有关的目的而言，该名单须在会议举行前至少十天内公开予任何股东查阅：(A)在可合理接达的电子网络上，但查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供；或(B)在正常营业时间内，于本公司的主要营业地点查阅：(A)于会议前至少10天内于本公司的主要营业地点查阅；或(B)在正常营业时间内，于本公司的主要营业地点查阅；或(B)在正常营业时间内，于本公司的主要营业地点查阅。如果会议在地点举行，还应在会议的整个时间和地点出示并保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则根据适用法律的规定，该名单还应开放给任何股东在整个会议期间进行检查。除适用法律另有规定外，公司的股票分类账应是谁是股东的唯一证据有权检查股票分类账和股东名单，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票。

第2.07节法定人数。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例在每次股东大会上，有权亲自出席或委派代表出席会议的公司股份的多数投票权构成法定人数。然而，若该法定人数未出席或未派代表出席任何股东大会，则会议主席或有权亲自出席或由受委代表投票的股东有权以第2.04节规定的方式不时以第2.04节规定的方式休会，直至有法定人数出席或派代表出席为止。法定人数一旦确定，不得因随后撤回足够票数而少于法定人数而打破法定人数。在任何此类有法定人数的延期会议上，可以处理任何事务，可能已在最初召开的会议上处理。

第2.08节组织。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则。在每次股东大会上，董事会主席，或在他或她缺席或不能行事时，首席执行官，或在他或她缺席或不能行事时，由董事会任命的高级管理人员或董事担任会议主席并主持会议。在股东大会上，董事会主席或在他或她缺席或不能行事时，首席执行官或在他或她缺席或不能行事时，由董事会任命的高级管理人员或董事担任会议主席并主持会议。秘书或在其缺席或不能行事时，由会议主席指定的人担任会议秘书，并保存会议记录。(br}秘书或在其缺席或不能行事时，由会议主席指定的人担任会议秘书，并保存会议记录。除与董事会通过的该等规章制度相抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权制定该主席认为对会议的正常进行适当的规则、规章和程序，并作出其认为适当的一切行动。在此情况下，任何股东大会的主席均有权制定该等规则、规章制度和程序，并作出该主席认为对会议的正常进行适当的一切行为。这些规则、规章或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可以包括但不限于下列内容：

(A)订立会议议程或议事次序；

(B)决定须在会议上表决的任何事宜的投票开始及结束时间；

D-6

(B) 董事选举。董事选举采取书面投票方式。如果董事会授权，书面投票的要求应通过电子传输提交的投票来满足，但任何电子传输必须载明或提交可确定电子传输得到股东或委托书持有人授权的信息。除法律、公司注册证书或本章程另有要求外，董事的选举应由有权在选举中投票的股票持有人在股东大会上以过半数票决定；然而，前提是，如果秘书确定董事的提名人数超过了拟选举的董事人数，则应亲自或委派代表在为选举董事而召开的任何股东大会上以股份的多数票选出董事，并有权就该董事选举投票。(B)如果秘书确定董事提名人数超过拟选举董事的人数，则应亲自或委派代表在为选举董事而召开的任何股东大会上以多数票选出董事。就本第2.09(B)节而言，所投的多数选票意味着投票给被提名人的股票数量必须超过投票反对此类被提名人选举的票数。

(C)其他事项。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，提交任何股东大会审议的任何事项(董事选举除外)应由亲自出席或委派代表出席会议并有权表决的过半数股份投赞成票决定。(B)除公司注册证书或本附例另有规定外，提交任何股东大会的任何事项，除董事选举外，均须经亲身出席或委派代表出席会议并有权投票的过半数股份通过。

(D)委托书。每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人代表该股东行事，但该委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。此类授权可以是由股东或其授权人员、董事、员工或代理人签署的文件。在法律允许的范围内，股东可以通过将电子传输发送或授权传输给将成为代理的人、代理征集公司、代理支持服务组织或将成为代理的人正式授权接收此类传输的类似代理的方式，授权另一个或多个人作为代理行事，前提是电子传输包含或提交了可确定电子传输是由股东授权的信息。本第2.09(D)节授权的代理的副本、传真传输或其他可靠复制(包括任何电子传输)可用于原始文档可用于的任何和所有目的，但该副本、传真传输或其他复制应是整个原始文档的完整复制，则可替代或代替原始文档使用该副本、传真传输或其他复制。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它是加上在法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤销委托书或新的委托书(注明较后日期)，以撤销任何不可撤销的委托书。

第2.10节在股东会议上的检查员。在召开股东大会之前，董事会应指定一名或多名检查员，他们可以是公司的雇员，在股东大会上

D-7

召开会议或休会，并作书面报告。董事会可以指定一人或者多人作为候补检查员，代替不能列席会议的检查员。如果没有检查员或者替补人员能够列席会议，会议主持人应当指定一名或者多名检查员代为出席会议。如果没有检查员或者候补检查员能够列席会议，则由主持会议的人指定一名或者多名检查员列席会议。每名检查员在开始履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、量力而行，忠实履行检查员的职责。检查员可以指定或聘请其他人员或单位协助检查员履行职责。在确定在任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可以考虑适用法律允许的信息。任何选举候选人不得在该选举中担任检查员。巡视员在执行巡视员职责时，应当：

(A)确定已发行股份的数目及每股股份的投票权；

(B)决定出席会议的股份，以及委托书和选票的有效性；

(C)点算所有选票及选票；

(D)确定对检查员的任何决定提出的任何质疑的处理情况的记录，并将其保留一段合理的时间；和

(E)证明他们确定了出席会议的股份数量以及他们对所有票和选票的计数。

第2.11节确定记录日期。

(A)为了使本公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天，也不应早于该会议日期的10天。(A)为使本公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束之日，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一日营业结束之日。有权通知股东大会或在股东大会上投票的记录股东的决定适用于会议的任何休会；然而，前提是，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上通知或表决的股东。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他法律行动的目的，董事会可订定记录日期，该记录日期不得早于设定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

第2.12节股东提名和提议的预先通知。

(A)周年会议。在股东大会上，只有选举董事的提名和其他事务才能在股东大会上正式提出。要在年会前适当地提交提名或此类其他事务，必须：

(I)在董事会或其任何委员会发出或应董事会或其任何委员会的指示发出的会议通知(或其任何补编)中指明的；

(Ii)由董事会或其任何委员会或在其指示下以其他方式适当地带到会议席前；或

D-8

此外，任何业务提案(董事会选举候选人提名除外)必须是股东采取行动的适当事项。为使股东根据第2.12(A)(Iii)节将业务(包括但不限于董事提名)恰当地提交给年度会议，有意提出业务的一名或多名登记在册的股东(建议股东Z)必须已根据本第2.12(A)条及时以书面形式通知秘书，即使该事项已在向股东发出任何通知或董事会公开披露的情况下也是如此。为及时起见，股东建议召开年会的通知必须送交本公司主要执行办公室的秘书：(X)不迟于第90天营业结束，或不早于上一年年会周年纪念日前第120天的营业结束，如果该会议在不超过上一年年会周年纪念日前30天或不迟于上一年年会周年纪念日后60天举行，则必须提交给秘书：(X)不迟于上一年年会周年纪念日营业结束前，或不早于上一年年会周年纪念日之前120天的营业结束，如果该会议将在不晚于上一年年会周年纪念日前30天或不迟于上一年年会周年纪念日后60天举行；及(Y)就任何其他股东周年大会而言，包括如上一年度并无举行股东周年大会，则不早于股东周年大会前第120天的营业时间结束，但不迟于以下较后日期的营业时间结束：(1)股东周年大会前第90天及 (2)股东周年大会日期首次公开披露日期后第十天的营业时间结束。在任何情况下，公开披露年会的延期或延期均不得开始新的通知时间期限(或延长任何通知期限)。就本第2.12节而言，公开披露？指在国家新闻社报道的新闻稿中或在公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中进行的披露证交会？)根据“交易法”第13、14或15(D)条。

(B)股东提名。对于根据第2.12(A)(Iii)节或第2.12(D)节提名任何一名或多名董事进入董事会，建议股东向秘书发出的通知应列明或包括：

(I)该通知所建议的每名代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；

(Ii)每名该等代名人的主要职业或受雇情况；

(Iii)由每名上述代名人(如有的话)记录在案并实益拥有的公司股本股份的类别及数目；

(Iv)根据“交易法”第14(A)条，在为选举竞争(即使不涉及选举竞争)征集代表选举该被提名人为董事的委托书中要求披露的关于每名该等被提名人的其他信息，或以其他方式要求披露的其他信息；

(V)关于该建议被提名人的背景和资格的书面问卷(该问卷应由秘书在提出书面请求时提供)，以及由每名该被提名人签署的书面声明和协议，确认该人：

(A)同意在公司的委托书中被点名为被提名人，并同意在当选后担任董事，和

(B)作出以下陈述：(1)董事被提名人已阅读并同意遵守公司的公司治理原则、道德和商业行为守则以及适用于董事(包括证券交易)的任何其他公司政策或准则，以及(2)董事被提名人不是也不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何采取行动或就任何议题或问题(A)投票。(B)(B)董事被提名人已阅读并同意遵守公司的公司治理原则、道德和商业行为准则以及适用于董事的任何其他政策或准则，包括证券交易方面的政策或准则；以及(2)董事被提名人不是也不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有就该人当选为公司董事将如何行动或投票作出任何承诺或保证投票承诺？)，它还没有

D-9

已向公司披露或任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行该人受托责任的投票承诺，以及(3)董事被提名人不是、也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的一方补偿安排？)尚未向公司披露与该人提名为董事或担任董事服务有关的信息；以及

(Vi)描述过去三年内所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及该等建议股东与实益拥有人(如有的话)、其各自的联营公司及联营公司、或与其一致行事的其他人与每名建议的被提名人、其各自的联营公司及联营公司、或与其一致行事的其他人之间的任何其他重要关系，包括：如果提出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人(如果有)，或其任何关联公司或联系人或与之一致行事的人，就该规则而言是注册人，且被提名人是该注册人的董事或高管，则根据S-K法规颁布的规则404条规定必须披露的所有信息均不限于此；和

(Vii)建议的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：

(A)建议的股东在公司簿册上的姓名或名称及地址，以及实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址，

(B)(1) 建议股东(实益和记录在案)在建议股东发出通知之日由实益拥有人(如有的话)拥有的公司股份的类别或系列和数量，以及建议股东将在会议记录日期后5个工作日内以书面形式通知公司在会议记录日期内登记和实益拥有的该等股份的类别和数量，(2)任何认股权、认股权证、可转换证券、股票增值权利的陈述；(3)在该会议的记录日期之后的5个工作日内，建议股东所拥有的该等股份的类别或数量；(2)任何认股权证、认股权证、可转换证券、股票增值权利的陈述；(2)任何认股权证、认股权证、可转换证券、股票增值权利，或类似的权利，行使或转换特权或结算付款或机制，价格与公司任何类别或系列股份有关，或具有全部或部分源自公司任何类别或系列股份价值的价值，不论该票据或权利是否须以公司相关类别或系列股本结算或以其他方式结算(a？衍生工具？) 由建议股东或该实益所有者直接或间接实益拥有，以及任何其他直接或间接获利或分享公司股票价值增减的机会，(3)任何委托书、合同、安排、谅解或关系，根据该代理、合同、安排、谅解或关系，建议股东或该实益拥有人有权投票表决公司任何证券的任何股份，以及(4)建议股东或该实益拥有人实益拥有的公司股票股息与公司相关股票分离或可分离的任何权利，(5)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司或衍生工具股份中的任何比例权益，而提议的股东或该实益拥有人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，

(C)建议股东或该实益拥有人(如有)根据截至该通知日期本公司股份或衍生工具(如有)的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于建议股东的成员或该实益拥有人的直系亲属合住同一住户所持有的任何该等权益，以及建议股东将以书面通知本公司任何该等与业绩有关的的声明

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(D) 建议股东或代其作出提名的实益拥有人(如有的话)与他们的任何联属公司或相联者，以及与上述任何一项一致行事的任何其他人(包括他们的姓名)之间或之间关于该项提名的任何协议、安排或谅解的描述，以及一项陈述，即建议股东将在会议记录日期后5个工作日内以书面形式将任何该等协议、安排或谅解通知公司，该等协议、安排或谅解在会议记录日期后5个工作日内有效。

(E)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、套期保值交易，以及借入或借出的股份)的描述，该协议、安排或谅解是由建议股东或实益拥有人(如有)或代表建议股东或实益拥有人(如有)及其任何关联公司或联营公司订立的，其效果或意图是减轻建议股东或实益拥有人(如有)及其任何关联公司或联营公司的损失、管理股价变动的风险或利益。权益、期权、套期保值交易及借入或借出股份的权益、期权、套期保值交易及借入或借出的股份。或增加或减少该人或其任何关联公司或联系人对公司股票的投票权，并声明提议的股东将在会议记录日期后5个营业日天内以书面形式通知公司任何该等协议、安排或谅解自会议记录日期起生效，/或增加或减少该人或其任何关联公司或联系人对公司股票的投票权，并表示建议股东将在该会议记录日期后5个营业日内以书面形式通知公司任何该等协议、安排或谅解。

(F)一项陈述，说明建议的股东是有权在会议上表决的公司股股份的纪录持有人，而建议的股东(或其合资格代表)拟亲自出席会议，

(G)提出股东是否打算向股东递交委托书及/或委托书表格，而该等股东的持股人至少占公司已发行股本的百分比，以批准将提交大会的提名或业务(视何者适用而定)，及/或以其他方式向股东征集委托书，以支持建议股东建议提名的名获提名人参加董事会选举或连任，或提出股东建议在会议前提出的业务(视何者适用而定)，及/或向股东征集代理人以支持建议股东建议提名的获提名人参加董事会选举或连任，或向建议股东建议在会议前提出的业务(视何者适用而定)提供委托书及/或委托书。

(H)在建议股东或实益拥有人(如有的话)所知的范围内，支持建议股东拟提名选举或改选进入董事会的被提名人或建议股东建议在会议前提出的业务(视何者适用而定)的公司任何其他股东(不论实益拥有人纪录持有人)的姓名或名称，

(I)任何待决或受威胁的法律程序的描述，而在该法律程序中，建议的股东或实益拥有人(如有的话)是涉及公司或其任何高级人员或董事或公司的任何联属公司的一方或参与者，

(J)建议的股东或实益拥有人(如有的话)与本公司、本公司的任何联营公司或本公司的任何主要竞争对手或其联营公司之间的任何其他重要关系的描述，及

(K)有关建议股东或实益拥有人(如有)的任何其他资料，而该等资料须根据交易所法令第14条及其下公布的规则及规例，在就建议及/或在竞争性选举中选举董事(视何者适用而定)征集委托书时披露的委托书或其他文件中披露。

本公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人担任本公司独立董事的资格，或可能对合理股东对独立性的理解有重要意义的其他信息，或

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(V)上述贮存商、代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)、其任何联营公司或联营公司，以及任何其他人士(包括其姓名)之间或之间与该业务的建议有关的所有协议、安排或谅解的描述，以及该贮存商、实益拥有人或其任何联营公司或联营公司在该业务中的任何重大权益，包括预期由此而为该贮存商、实益拥有人或其联营公司或联营公司带来的任何利益；及

(Vi)上文第2.12(B)(Vii)节要求的资料。

(D)股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知应提交大会的业务。可在董事会召开的股东特别会议上提名董事会成员，并根据公司的会议通知选举名董事：

(I)由董事会或其任何委员会或其任何委员会或按董事会董事会或其任何委员会的指示；或

(Ii)但董事会已决定，董事应由在本第2.12(D)节规定的通知交付给秘书时已登记在册的公司任何股东在该会议上选举产生，秘书有权在该会议上投票，并在该选举中符合本第2.12条规定的通知程序的任何股东选举董事。(Ii)如果董事会已决定，董事应由本第2.12(D)节规定的通知交付给秘书时登记在册的任何股东选举产生，秘书有权在该会议上投票，并遵守本第2.12节规定的通知程序。

如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位。如果该股东将符合第2.12(B)节要求的股东通知递交给公司主要行政办公室的秘书，不早于该特别会议前120天的营业结束，但不迟于该特别会议前90天的营业结束；或(Y)首次公开披露特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(Br)(10)日。在任何情况下，休会的公开披露或特别会议的延期均不得开始新的时间段(或延长任何通知时间段)。

(E) 不遵守的影响。只有按照第2.12节规定的程序被提名的人员才有资格在公司的任何股东会议上被选举为董事，并且只有按照第2.12节规定的程序提交会议的其他事务才能在会议上进行。(b r}只有按照第2.12节规定的程序被提名的人才有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，并且只有按照第2.12节规定的程序提交会议的其他事务才能在会议上进行。如果有任何建议

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未按照本第2.12节进行提名或提出提名，或未按照本第2.12节进行或提出其他事务，则除非法律另有要求，否则会议主席有权和义务宣布不考虑该提名或不处理该提议的其他事务。尽管本附例有任何相反规定，除非法律另有规定，如果拟根据第2.12节在年会上提出业务或在年会上提名或在特别会议上提出提名的建议股东没有向公司提供本第2.12节规定的信息，包括第2.12(B)(Vii)(B)(1)、2.12(B)(Vii)(C)、2.12(B)(Vii)(D)条规定的最新信息，及2.12(B)(Vii)(E)在该会议记录日期后五个营业日内，或建议股东(或建议股东的合资格代表)没有出席会议陈述建议业务或提名，则即使本公司可能已收到有关该等业务或提名的委托书，该等业务或提名仍不予考虑。

(F)规则第14a-8条。本第2.12节不适用于股东拟提出的提案，前提是股东仅根据并遵守交易法第14a-8条的规定，通知本公司该股东有意在年度或特别会议上提出该提案，并且该提案已包含在本公司为征求该会议的委托书而准备的委托书中。(B)本第2.12节不适用于股东拟提出的提案，前提是该股东仅根据并遵守交易法第14a-8条的规定，通知本公司有意在年度或特别会议上提出该提案。

(G)一般规定。

(I)根据本第2.12节发出通知的建议股东应在必要时更新和补充其通知，以便根据本第2.12节在该通知中提供或要求提供的信息在会议通知的记录日期以及会议或其任何延期或延期前10个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。在会议通知记录日期之后的5个工作日内(如果是在该记录日期要求进行的更新和补充的情况下)，以及不迟于会议日期之前的8个工作日，或在可行的情况下，会议的任何延期或延期 (如果可行，则不迟于会议日期之前的8个工作日)，公司的主要执行办公室的秘书 (并且，如果不可行，则不迟于会议日期之前的8个工作日) (并且，如果不可行，则不迟于会议日期之前的8个工作日) 在会议延期或延期日期之前的第一个切实可行的日期)(如果是要求在会议或其任何延期或延期前十个工作日进行的更新和补充)；但第2.12(G)节不允许任何提议的股东改变任何提议的企业或被提名人(或增加任何提议的企业或被提名人)(视情况而定)。

(Ii)尽管有本第2.12节的前述规定，所有董事提名均须经任何所需的监管机构批准，在获得所有所需的监管机构批准(如有)之前，建议董事无权以董事身份就任何事项投票或以其他方式采取任何行动。

第2.13节股东同意召开会议的诉讼。在任何系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东要求或允许采取的任何行动均可在无需召开会议的情况下以书面同意方式采取，但前提是载明所采取行动的书面同意书必须由有权就此投票的本公司所有流通股持有人签署。

第三条

董事会

第3.01节一般权力。公司的业务和事务由董事会或者在董事会的领导下管理。董事会可采用其认为适合公司会议和公司管理的规则和程序，但不得与公司注册证书、本章程或适用法律相抵触。

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第3.02节编号；任期。董事会应由不少于7名但不超过21名董事组成，由本公司在没有个空缺的情况下将拥有的董事总数中的多数通过决议不时确定。每名董事的任期直至正式选出继任者并具备资格为止，或直至董事提前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。

第3.03节新设的董事职位及空缺。任何因增加授权董事人数和董事会中出现的任何空缺而新设立的董事职位均可由其余董事会成员中的大多数人投赞成票填补，尽管不足法定人数。如此选举产生的董事应被选举任职，直至他或她所取代的董事任期届满，继任者正式当选并符合资格，或该董事死亡、辞职或被免职，两者中以较早者为准。

第3.04条辞职。任何董事均可随时以书面通知或电子方式向本公司辞职。该辞职应于本公司收到该通知之日起生效，或在该通知规定的较后生效日期生效，或在一个或多个事件发生时生效。

第3.05节删除。除适用法律或公司注册证书禁止外，持有当时有权在董事选举中投票的多数股份的股东可在有或无原因的情况下罢免任何董事。

第3.06节费用及开支。董事在董事会及其任何委员会任职应获得由董事会确定或决定的合理费用和实际合理费用的报销。

第3.07节例会。董事会例会可以在董事会不时决定的时间和地点举行，无需事先通知。

第3.08节特别会议。董事会特别会议可在董事会主席或总裁决定的时间和地点举行，并向每位董事发出至少48小时的通知，通知方式为本章程第3.11节规定的方式之一，但不包括邮寄或邮寄至少三天的通知。董事会主席或总裁应应任何三名或三名以上董事的书面要求，以同样的方式召开特别会议，并发出类似的通知。通知不需要说明特别会议的目的，除非通知中注明，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。

第3.09节电话会议。董事会或董事会委员会会议可以通过电话会议或其他通信设备举行，所有参会者都可以通过这种方式相互听到并被听取意见。(B)董事会或董事会委员会会议可以通过电话会议或其他通信设备举行，所有参会者都可以通过这种方式听到对方的声音和发言。董事根据本第3.09节参加会议应视为亲自出席该会议。

第3.10节休会。出席任何董事会会议(包括延会)的过半数董事，不论是否有法定人数出席，均可将该会议延期至另一时间及地点重新召开。任何延期的董事会会议应至少24小时通知每位董事，无论该通知是否在休会时出席，如果该通知应通过邮寄以外的本合同第3.11节规定的方式之一发出，则应向每位董事发出至少三天的通知(如果通过邮寄)。任何事务都可以在延期的会议上处理，而这些事务可能是按照最初的召集在会议上处理的。

3.11节通知。在本章程第3.08节、第3.10节和第3.12节的规限下，只要适用法律、公司注册证书或本附例要求向任何董事发出通知，则当面或通过电话、按公司记录中显示的董事地址、传真、电子邮件或其他电子传输方式向该董事发送通知时，该通知应被视为有效发出。

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第3.12节放弃通知。只要适用法律、公司注册证书或本章程要求向董事发出通知，则由有权获得通知的董事以书面形式签署或通过电子传输放弃通知，无论是在该通知之前或之后，均应被视为等同于通知。董事出席会议应构成放弃有关会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不合法召开或召开为由反对处理任何事务。任何董事会或委员会的例会或特别会议都不需要在任何放弃通知中明确说明要处理的事务，也不需要明确说明其目的。

第3.13节组织。每次董事会例会或特别会议由董事长主持，缺席时由首席独立董事主持，缺席时由董事会挑选的另一名董事或高级职员主持。每次董事会会议由秘书担任秘书。如果秘书缺席董事会会议，公司助理秘书应在该会议上履行秘书职责；秘书和公司所有助理秘书缺席的，会议主持人可以任命任何人代理会议秘书职务。如果秘书和所有助理秘书都缺席，则主持会议的人可以任命任何人担任会议秘书。如果秘书和公司所有助理秘书都缺席，则会议主持人可以任命任何人担任会议秘书。如果秘书缺席董事会会议，则由公司助理秘书在该会议上履行秘书职责。

第3.14节董事会议法定人数。除本附例另有规定外，公司注册证书或适用法律要求，董事会总人数的过半数出席董事会是必要的且足以构成任何董事会会议的法定人数。

第3.15节多数票表决。除本章程、公司注册证书或适用法律另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数表决为董事会行为。

第3.16节董事在不开会的情况下采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或其任何委员会的所有董事或成员(视情况而定)以书面或电子传输方式同意，则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在没有会议的情况下采取。

第3.17节董事局主席。董事会应每年选举其成员中的一名担任董事会主席，并应按照董事会决定的时间和方式填补董事会主席职位的任何空缺。除本章程另有规定外，董事会主席应主持董事会和股东的所有会议。董事会主席应履行董事会指派或要求董事会主席承担的其他职责和服务。

第3.18节董事会委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。任何此类委员会在适用法律允许的范围内，在管理本公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在董事会授权的范围内，在需要的所有文件上加盖本公司的印章。除非董事会另有规定，否则在该委员会的所有会议上，当时授权的委员会成员的过半数即构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的委员会过半数成员的表决应由委员会决定。各委员会应定期保存会议记录。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可以制定、变更和废止其开展业务的规则和程序。在没有该等规则和程序的情况下，各委员会的业务处理方式应与董事会根据本条第三条处理业务的方式相同。

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第3.19节终止养老金计划的绝对多数批准。董事会作出的从综合退休基金(综合退休基金)全部或部分退出的任何决定通用报告格式修改合并银行以对其参与者造成重大损害的方式参与CRF，或以对其参与者造成重大损害的方式修改合并银行参与CRF，均需获得不少于三分之二的公正董事会成员的批准，并在董事会会议上进行投票，董事会会议将向所有董事会成员发出通知并提供参与讨论的机会。在做出这样的决定时，董事应考虑纽约银行法第7015(2)节规定的每个因素，并且合并银行作为其使命和营销努力的一部分，致力于为其员工制定渐进的薪酬政策。

第四条

高级船员

第4.01节职位和选举。公司的高级管理人员由董事会选出，包括首席执行官、总裁、首席财务官和秘书。董事会还可以酌情选举一名或多名其他高级管理人员，包括但不限于，根据证券交易委员会的规则和规定，董事会指定为高级管理人员的一名或多名个人，一名或多名副总裁(包括执行副总裁、高级副总裁和助理副总裁)、一名财务主管，以及其他高级管理人员、助理或副高级管理人员和代理人。由董事会或根据董事会授权不时选举产生。

第4.02节术语。公司的每名高级职员应任职至选出该高级职员的继任者并取得资格，或直至该高级职员提前去世、辞职或免职。任何由董事会选举或任命的高级职员，经在任董事会成员过半数表决，董事会均可随时罢免，无论是否有原因。如果有合同权利，免职不应损害其合同权利。官员的选举或任命本身不应创建合同权利。地铁公司的任何高级人员均可随时以书面方式或以电子方式向立法会主席或秘书发出辞职通知而辞职。任何此类辞职应在合同规定的时间生效，如果合同没有规定生效时间，则在收到后立即生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受该辞职才能使其生效。如果高级职员出现空缺，该职位应由董事会任命，填补任期的剩余部分。

第4.03节行政总裁。行政总裁在本附例条文及董事会控制权的规限下，对本公司及其高级人员的业务有全面的监督、指导及控制。(br}在不抵触本附例条文及董事会控制权的情况下，行政总裁对本公司及其高级人员的业务具有全面的监督、指导及控制权。行政总裁须履行与行政总裁办公室有关的所有职责，以及董事会可能不时指派予行政总裁的任何其他职责，每项职责均受董事会控制。

第4.04节主席。总裁应向首席执行官报告并负责。总裁拥有董事会或首席执行官可能不时分配或转授给总裁的权力和职责，或与总裁职位相关的权力和职责。

第4.05节副总裁。公司的每一位副总裁都拥有董事会、首席执行官或总裁不时分配给他/她的权力，并履行他/她的职责，或者是副总裁一职所附带的权力和职责。(br}公司的每一位副总裁都拥有董事会、首席执行官或总裁不时分配给他或她的权力，并履行他或她在副总裁职位上可能不时承担的职责。

第4.06条秘书。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将所有投票和所有议事程序的记录记录在为此目的而保存的簿册中，并应在需要时为董事会委员会履行类似的职责。在需要时，秘书应出席董事会的所有会议，并将所有投票和所有议事记录记录在为此目的而保存的簿册上，并在需要时为董事会委员会履行类似职责。他或她应给予、或原因

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第4.07节首席财务官。首席财务官为本公司的主要财务官，拥有董事会、董事会主席或首席执行官赋予的权力，并履行董事会、董事会主席或首席执行官赋予的职责。首席财务官应托管公司的资金和证券，除非董事会另有规定，并应在属于公司的记录中保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。首席财务官应按照董事会的命令支付公司资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或在他们需要时向首席执行官、总裁和董事提交其作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的帐目。(B)首席财务官应在董事会例会上或在他们需要时向首席执行官、总裁和董事提交一份关于其作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的帐目，并在董事会例会上或在他们需要时向首席执行官、总裁和董事提交公司财务状况的账目。

4.08节其他官员。董事会选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员，并规定他们各自的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择该等其他高级管理人员，并规定他们各自的职责和权力。

第4.09节高级人员的职责可以转授。如有任何高级职员缺席，或董事会认为足够的任何其他原因，行政总裁或总裁或董事会可暂时将该高级职员的权力或职责转授予任何其他高级职员或任何董事。

第4.10节执行机构。公司的所有合同应由以下人员代表公司执行：(A)首席执行官或总裁；或(B)董事会授权的其他人，如有需要，应在合同上加盖公司印章，并由公司秘书或助理秘书见证。

第4.11节补偿。公司高级职员担任该等高级职员的报酬由董事会不时厘定，任何高级职员不得因其兼任公司董事而不能以其高级职员身份领取报酬。公司高级职员的薪酬由董事会不时厘定，任何高级职员不得因其兼任公司董事而不能以高级职员身份领取报酬。公司高级职员的薪酬由董事会不时厘定，任何高级职员不得因同时兼任本公司董事而无法获得报酬。

第五条

赔偿

第5.01节赔偿。公司应在适用法律允许的最大限度内对其进行赔偿并使其不受损害，无论是现行法律还是以后可能修订的法律，任何人被或成为或被威胁成为当事人，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查(A)诉讼程序(B)本人或其法定代表人现为或曾经是公司董事、高级职员或雇员，或在担任公司董事、高级职员或雇员期间，应公司要求，高级职员、另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的雇员，包括与雇员福利计划有关的服务，就该人士实际及合理地招致的所有责任及蒙受的损失及开支(包括律师费费用)，支付任何费用。尽管有前述规定，公司只有在该人在特定情况下启动该程序(或其部分)的获得董事会授权的情况下，才被要求赔偿与该人启动的程序(或其部分)相关的人。

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第5.02节预支费用。公司应支付公司董事、高级管理人员或员工在最终处置之前为任何诉讼辩护而实际和合理地发生的费用(包括律师费)，在收到该人或其代表承诺偿还所有预付款(如果最终司法裁决最终裁定该人无权根据本第5.02节或其他规定获得赔偿的情况下) 时，公司应支付该费用(包括律师费)。公司可根据公司总法律顾问认为适当的条款和条件，支付该人实际和合理发生的费用。

第5.03节权利的非排他性。本细则第V条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、公司注册证书条文、本附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定可能拥有或其后取得的任何其他权利，不论是以其公职身份行事或以其他身份担任职务期间的诉讼。本公司有明确的授权与其任何或所有董事、高级管理人员、员工或代理人在DGCL不禁止的最大程度上就赔偿和垫款订立个人合同。

第5.04节其他赔偿。本公司的赔偿义务(如果有)应本公司的要求对任何曾担任或正在担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级管理人员、员工或代理的人员进行赔偿，此人可向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取任何金额的赔偿。该人可从该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取任何赔偿金额。

第5.05节保险。本公司可代表任何现在或以前是本公司董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人服务的任何人购买和维护保险，以承担他或她以任何该等身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，而不论本公司是否有权赔偿他或她根据DGCL条款承担的该等责任。(br}本公司可代其购买和维护保险，不论本公司是否有权赔偿他或她根据“大商所保险条例”的规定承担的任何责任，或作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人。

第5.06节废除、修订或修改。对本条款V的任何修订、废除或修改不应对任何人在该废除或修改之前发生的任何行为或不作为在本条款下享有的任何权利或保护造成不利影响。

第六条

股票及其转让

第6.01节代表股票的证书。公司的股票以股票为代表；但董事会可以通过决议或决议规定，任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票，并可由该股票登记员维持的簿记系统证明。以股票为代表的，应当采用董事会批准的无记名以外的形式。代表股票的股票应由公司签署，或由公司的任何两名授权人员以公司的名义签署。任何或所有这样的签名都可以是传真。如任何已签署该证明书的高级人员、转让代理人或登记员在该证明书发出前已不再是高级人员、转让代理人或登记员，则该证明书仍可由地铁公司发出，其效力犹如签署人在发出当日仍是如此。

第6.02节股票转让。公司股票可按法律和本章程规定的方式转让。股票转让只能在由本公司或代表本公司管理的账簿上，由其登记持有人或该人合法以书面组成的受权人指示进行，如属有证书的股份，则在向本公司或其转让代理或其他指定代理交出股票后，股票转让应在发行新股票或无证书股份之前注销。

D-18

第6.04节证书丢失、被盗或销毁。董事会或秘书可指示发行新的证书或无证书股票，以取代公司在据称丢失、被盗或销毁的证书的所有人就该事实作出宣誓书后所签发的任何被指控已遗失、被盗或销毁的证书。(br}董事会或秘书可指示发行新的证书或无证书股票，以取代公司此前签发的任何证书，该证书在据称丢失、被盗或销毁的证书的所有者就该事实作出宣誓书后被盗。在授权发行新证书或无证股票时，董事会或秘书可酌情决定，作为发行新证书或无证股票的前提条件，要求丢失、被盗或销毁证书的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司可能因据称已丢失、被盗或销毁的证书或发行该等新证书或无证书股票而向公司提出的任何索赔。董事会或秘书可酌情决定，作为发行新证书或无证书股票的先决条件，要求证书所有人或所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，使其不会因所称的证书已丢失、被盗或销毁或发行该新证书或无证书股票而向公司提出任何索赔。

6.05节公益公司公告。任何代表本公司股票的证书应醒目地注明本公司是根据DGCL第十五分章成立的公益公司。

第七条

一般条文

第7.01节密封。公司的印章应采用董事会批准的格式。根据法律或惯例或董事会的规定，印章或其传真件可以加盖印章或加盖印章，或复制或以其他方式使用。

第7.02节财政年度。公司的会计年度是固定的，应从每年的1月1日开始至12月31日结束，除非此后经董事会决议改变。

第7.03节支票、附注、汇票等所有用于支付公司款项的支票、票据、汇票或其他命令均应由董事会或董事会授权指定的高级职员、高级职员、个人以公司名义签署、背书或承兑。高级职员或董事会授权的高级职员应以公司名义签署、背书或承兑该等支票、票据、汇票或其他支票、票据、汇票或其他支票、票据、汇票或其他付款指令，并以公司名义签字、背书或承兑。

第7.04节与适用法律或公司注册证书相冲突。本章程适用于任何适用的法律和公司注册证书。当本章程可能与任何适用法律或公司证书发生冲突时，此类冲突应以有利于该法律或公司证书的方式解决。

第7.05节书籍和记录。公司在日常业务过程中管理或代表公司管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，均可保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上；条件是这样保存的记录可以在合理时间内转换为清晰易读的纸质形式，并且对于股票分类账，这样保存的记录符合DGCL第224条的规定。公司应根据适用法律有权检查该等记录的任何人的要求，将如此保存的任何记录转换为该等记录。

第7.06节分配。董事会可以不时授权，公司可以按照公司注册证书和DGCL允许的方式和条款和条件，支付或分配公司已发行股本的股息或其他分派。(#**$$} 公司注册证书和DGCL允许董事会可以不时授权，公司可以按照注册证书和DGCL允许的方式和条款支付或分派股息或其他分配。

D-19

控股公司章程规定，控股公司应在适用法律允许的最大限度内，对任何人因其或其法定代表人是或曾经是控股公司的董事、高级管理人员或雇员，或在担任控股公司的董事、高级管理人员或雇员期间，或在担任控股公司的董事、高级管理人员或雇员期间，成为或被威胁成为一方或以其他方式卷入任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)，而对其进行赔偿并使其不受损害。现在或过去是应控股公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级管理人员或员工，包括与员工福利计划有关的服务，以承担该人实际和合理发生的所有责任和损失以及支出(包括律师费) 。尽管有前述的规定，控股公司只有在控股公司董事会在特定情况下授权该人启动该法律程序(或其部分)的情况下，才需要就该人发起的该法律程序(或其部分)向该人进行赔偿。

上述获得赔偿的权利包括控股公司的董事、高级职员或雇员在收到该等人士或其代表在最终处置前就任何该等法律程序进行抗辩而合理招致的费用预支的权利，并在收到该等人士或其代表承诺偿还所有预支款项的情况下(br}若最终裁定该等预支款项经终审裁定，而该受弥偿人无权就该等开支提出上诉)获得垫付费用的权利。(br})(br}上述获得弥偿的权利包括：控股公司的董事、高级职员或雇员在收到该人士或其代表作出的承诺后，有权预支该等法律程序所合理招致的开支。

控股公司章程还规定，控股公司可以代表任何人购买和维护保险，该人是或曾是控股公司的董事、高级管理人员或员工，或应控股公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级管理人员或员工针对他或她提出的、由他或她以任何上述身份招致的或因其身份而产生的任何责任购买和维护保险。控股公司是否有权根据DGCL的规定赔偿他或她的该等责任。

此外，控股公司的公司注册证书规定，董事因违反作为董事的受信责任而对控股公司或其股东造成的金钱损害的责任在适用法律允许的最大程度上被取消或限制，如果修订适用法律以授权进一步取消或限制董事的责任，则董事的责任应在经修订的适用法律允许的最大范围内取消或限制。此外，作为特拉华州的公益公司，DGCL 允许，控股公司的注册证书规定，就DGCL第102(B)(7)和145条而言，或就控股公司的注册证书或关于赔偿或预支高级管理人员、董事、雇员和代理的费用的附例而言，董事未能履行其受信责任的任何公正行为不应构成行为或违反忠实义务。最后，DGCL规定，控股公司董事的决定涉及DGCL的规定，即公益法团的董事必须平衡股东的金钱利益、受控股公司行为重大影响的人士的最佳利益以及控股公司注册证书中确定的公众利益，而该董事的决定既知情又无利害关系，而不是任何普通、稳健的判断人士都不会批准的情况下，该董事的决定将被视为满足该董事对股东和控股公司的受信责任。在此情况下，控股公司董事的决定将被视为满足该董事对股东和控股公司的受信责任，而该董事的决定既知情又无利害关系，而不是任何普通、稳健的判断的人都不会批准的。

对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制控股公司的董事、高级管理人员或个人，控股公司已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。根据上述规定，控股公司已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此，不可强制执行。

第II-1部


陈列品数		描述

2.1		合并金融公司和合并银行之间的收购计划(包含在本S-4EF表格注册说明书中的委托书/招股说明书的附件A中，并通过引用并入本文)

3.1		合并金融公司注册证书(作为本注册说明书S-4EF表格所载委托书/招股说明书的附件C，并通过引用并入本文 )

3.2		合并金融公司章程(作为本注册说明书S-4EF表格所载委托书/招股说明书的附件D，并以引用方式并入本文)

4.1		合并金融公司普通股股票证样本**

4.2		由合并银行和工人联合关联方签署的投资者权利协议，

4.3		登记权利协议，日期为2012年4月11日，由合并银行及其各股东之间签订**

4.4		有关界定合并金融公司普通股持有人权利的“公司注册证书”和“合并金融公司章程”的规定，见附件3.1和3.2。 Corp.

4.5		长期债务：目前注册人的债务发行量不超过注册人及其子公司合并后资产的10%。

5.1		Nelson Mullins Riley和Scarborough，LLP的观点**

8.1		纳尔逊·穆林斯·莱利(Nelson Mullins Riley)和斯卡伯勒律师事务所(Scarborough，LLP)对重组的某些美国联邦所得税方面的意见**

10.1		修订和重新签署的就业协议，日期为2017年7月25日，合并银行和基思·梅斯特里奇，*

10.2		2019年5月16日修订并重新签署的合并银行与基思·梅斯特里奇之间的雇佣协议，*

10.3		对合并银行和基思·梅斯特里奇之间修订和重新签署的就业协议的修正案，日期为2020年4月23日，*

10.4		控制计划更改，*

10.5		与办公室和专业雇员国际联盟的集体谈判协议，当地153号，AFL-CIO，日期为2020年3月11日，*

10.6		合并银行员工购股计划**

10.7		与本地32BJ SEIU、*签订的独立办公协议

10.8		与尤凯帕公司相关的各种基金的附函，LLC，*

10.9		2015年1月1日修订并重述的综合退休计划、*

10.10		合并银行2017长期激励计划，*

10.11		合并银行年度激励计划、*

第II-2部


陈列品数		描述

10.12		非限制性股票期权协议表格、*

10.13		合并银行2019年股权激励计划，*

10.14		合并银行2019年股权激励计划下限售股奖励协议格式，*

10.15		根据合并银行2019年股权激励计划订立的绩效股票单位奖励协议格式，*

10.16		根据合并银行2019年股权激励计划修订的绩效股票单位奖励协议表格，*

16.1		毕马威有限责任公司2019年12月17日致FDIC的信，内容涉及2019年12月17日提交给FDIC的当前Form 8-K报告中包含的声明**

21.1		合并金融公司的子公司**

23.1		独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意**

23.2		Nelson Mullins Riley和Scarborough，LLP同意(包括在附件5.1中)**

24.1		授权书(包括在签名页上)**

99.1		合并银行使用的代理卡格式*

99.2		合并银行截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告**

99.3		合并银行截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告 **

99.4		合并银行截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告**

99.5		关于合并银行2020年股东年会附表14A的最终委托书**

99.6		合并银行2020年股东年会附表14A的最终补充材料**

99.7		合并银行于2020年4月7日提交的当前Form 8-K报告**

99.8		合并银行于2020年4月27日提交的当前Form 8-K报告**

99.9		合并银行于2020年5月1日提交的当前Form 8-K报告**

99.10		合并银行于2020年6月26日提交的当前Form 8-K报告**

99.11		合并银行于2020年9月8日提交的当前Form 8-K报告*

*	表示与合并银行的管理补偿计划或安排。合并银行是注册人的附属公司，并将在完成本注册声明所述的重组交易后成为注册人的全资子公司。

之前提交的。

***

谨此提交。

†	根据S-K条例第601(A)(5)项，合并金融公司同意应要求向证券交易委员会补充提供投资者权利协议中任何遗漏的附表或证物的副本。

(b)

财务报表明细表：

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)适用会计法规中规定的所有时间表均被省略，原因是这些时间表不是必需的，否则要求就任何项目显示的金额不是实质性的，不适用，或者所需信息已在其他地方提供或通过引用并入注册声明中。

(c)	报告、意见或评估。请参阅本注册声明第21(A)项下的附件索引。

第II-3部

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的修订)之后出现的任何事实或事件，该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载信息的根本改变(尽管前述规定，已发售证券数量的任何增加或减少，前提是已发行证券的总美元价值不超过已登记的数量)，并且任何偏离估计最高发售范围的情况可在根据第424(B)条提交给证券交易委员会的招股说明书中反映，总体而言，数量和价格的变化代表最高总发行价的变化不超过20%( 有效注册表中的注册费计算表中规定的最高总发行价变化不超过20%)；和

(Iii)将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在登记声明中。

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的个新的注册声明，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。(三)以事后修订的方式将发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书(规则430B或规则430A提交的招股说明书除外)应被视为的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在注册说明书中，该招股说明书是与发售有关的注册说明书的一部分，但根据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外。但是，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，将不会取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书中的注册声明的一部分，或者在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(5)为根据“证券法”确定注册人在证券初次分销中对任何买方的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则签署的注册人将作为买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：(br}=

(I)根据第424条(本章230.424节)要求提交的与发行有关的任何签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提述的任何免费书面招股章程；

第II-4部

(6)在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本登记声明一部分的招股说明书公开再发行根据本章程登记的证券之前，注册人承诺，除适用表格的其他项目要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的登记表格所要求的关于可能被视为承销商的人进行再发行的信息。(br}招股说明书是本注册说明书的一部分，在此之前，注册人承诺，除适用表格的其他项目要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表中关于可能被视为承销商的人的再发行的要求的信息。

(7)根据以上第(6)款提交的每份招股说明书(I)，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的规定下用于证券发售的每份招股说明书，将作为本注册说明书修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不会使用，并且为了确定证券法项下的任何责任，每次该等生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的注册说明书。届时发行该证券，视为首次诚意发行。

(8)在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息的请求后一个工作日内作出答复，并以一级邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中包含的信息。

(9)以生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及被收购的公司涉及其中的，而该信息在注册说明书生效时不是本注册说明书的主题并包括在本注册说明书中。

(10) 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法项下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反证券法中表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

第II-5部


特拉华州	6022	85-2757101
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)	“1998年工业(主要标准)规例” 分类代码编号)	(税务局雇主标识号)


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器

非加速文件管理器	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司


*由：		/s/Andrew Labenne
		安德鲁·拉贝尼
		事实律师


				根据董事会的命令，

				/s/Lynne P.Fox
[•], 2020				林恩·P·福克斯(Lynne P.Fox)，董事会主席


合并银行

依据：		/s/Keith Mestrich
		基思·梅斯特里奇
		总裁兼首席执行官

合并金融公司。

依据：		/s/Keith Mestrich
		基思·梅斯特里奇
		总裁兼首席执行官


合并金融公司。

依据：		/s/Keith Mestrich 基思·梅斯特里奇总裁兼首席执行官官员


签名		标题

*		导演
小唐纳德·E·布法(Donald E.Bouffard，Jr.)

*		导演
玛丽安·布鲁斯

*		导演
帕特里夏·迪亚兹·丹尼斯

*		导演
罗伯特·C·丁纳斯坦

*		导演
马克·A·芬瑟

*		导演
朱莉·凯利

*		导演
约翰·麦克唐纳

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