根据规则424(B)(5)提交

注册号 第333-229090号

 

招股说明书附录

(参见2019年2月13日的招股说明书)

 

 

 

最高6800,000美元的 普通股

 

ENDRA 生命科学公司已与阿森迪昂特 资本市场有限责任公司(“销售代理”)签订了市场发行销售 协议(“销售协议”)，内容涉及 本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的最高6,800,000美元普通股的要约和销售，每股票面价值0.0001美元。

 

根据本招股说明书附录出售我们的普通股(如果有的话)，并且 随附的招股说明书可在 被视为《1933年证券法》(经修订)( 《证券法》)下的 规则415所定义的“在市场”发行的交易中进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)、我们普通股的 交易市场或 美国境内的任何其他交易市场进行的普通股销售， 我们的普通股，或 美国的任何其他交易市场进行的我们普通股的销售， 我们普通股的交易市场，或 美国的任何其他交易市场， 我们普通股的直接销售或 通过纳斯达克资本市场(“Nasdaq”)进行的销售，向或通过交易所以外的 做市商直接向销售代理 出售，作为其自有账户的委托人，以销售时的 市价或与该等现行市价相关的 价格、私下协商的 交易、大宗交易或任何此类 销售方法的组合方式直接向销售代理 出售。销售代理将根据其正常的 交易和销售实践，以 商业合理的努力为基础担任销售代理。不存在以任何托管、信托或类似 安排接收 资金的安排。

 

我们将根据销售协议向销售代理支付相当于我们发行并通过 销售代理作为我们的销售代理销售的普通股每股毛价的3.0%的佣金。在 代表我们出售普通股时， 销售代理将被视为证券法意义上的“承销商” ，销售代理的薪酬 将被视为承销佣金或 折扣。

 

我们是 2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此 必须遵守某些降低的上市公司报告要求。 请参阅随附的招股说明书中的“本公司-成为新兴成长型公司的含义”。

 

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “NDRA”。我们的 普通股最近一次在纳斯达克资本市场的销售价格是在2020年9月24日，为 每股0.74美元。

 

截至2020年9月24日， 非附属公司持有的我们已发行普通股的总市值为24,810,608美元，基于24,879,206股已发行普通股 ，其中1,022,852股由 非附属公司持有，我们普通股的上次报告销售价格为每股1.04美元，时间为2020年7月28日。根据表格S-3的一般指示 I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开发行金额 保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会在首次发行中出售价值超过 公开发行金额的三分之一的证券 。截至本招股说明书 附录日期，根据S-3表格 一般指示1.B.6，我们已在截至(包括本招股说明书 日期)的12个日历月期间出售了总市值 为1,372,437美元的证券。

 

投资我们的普通股涉及风险。参见第S页开始的“风险 因素”-5.

 

美国证券交易委员会( “SEC”)、任何州证券委员会或任何 其他监管机构都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

 

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本招股说明书补充日期为 2020年9月25日。

目录

 

招股说明书副刊

 

关于此 招股说明书附录	S-II
本招股说明书中包含的前瞻性 陈述和其他信息 附录	S-III
摘要	S-1
产品	S-4
风险 因素	S-5
使用 收益	S-7
分红 政策	S-8
稀释	S-8
配送计划	S-10
法律事务	S-11
专家	S-11
您可以在此处找到 更多信息	S-11
通过引用并入 某些信息	S-11

 

 

基本说明书

 

关于此 招股说明书	1
前瞻性 声明	1
公司	2
风险 因素	3
使用 收益	3
我们可以提供的证券说明	3
我们可能提供的普通股说明	4
我们可能提供的 优先股说明	4
我们可能提供的债务证券说明	5
我们可能提供的 认股权证说明	13
我们可提供的 个产品说明	14
配送计划	15
法律事务	16
专家	16
您可以在此处找到 更多信息	16
通过 引用合并	16

 

 

 

 

关于本招股说明书 补充说明

 

本 招股说明书附录和随附的招股说明书构成我们通过“搁置”注册流程向证券交易委员会提交的 表格S-3(文件编号333-229090) 注册声明的一部分。本文档包含两个部分。第一部分 包含此招股说明书附录，它为您 提供有关此产品的具体信息。第二部分(随附的招股说明书 )提供了更多一般信息，其中一些 可能不适用于此次发行。通常，当我们只提到 “招股说明书”时，我们指的是 两个部分以及通过 引用并入的所有文档。

 

在本 招股说明书附录中，除非 另有说明或上下文另有要求，否则术语“ENDRA”、 “我们”、“我们”、“我们”和 “公司”均指ENDRA生命科学公司。

 

本 招股说明书附录以及此处通过 参考并入的信息，可能会添加、更新或更改随附的招股说明书以及我们 可能 提供给您的与此产品相关的任何免费撰写的招股说明书中的信息。您应阅读 本招股说明书附录和随附的招股说明书 ，以及标题 “您可以找到更多信息”和 “通过引用合并某些信息”下描述的其他信息。 如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应 以本招股说明书附录中的信息为准。

 

您只能依赖 本招股说明书附录和随附的 招股说明书参考中包含或并入的信息。我们和销售代理均未授权任何人 提供与本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和此处的 文档中所包含的信息不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们 可能 提供给您的与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中的信息仅以其各自日期的 为准，而与交付时间无关。自这些日期以来，我们的 业务、财务状况、运营结果和前景 可能已发生变化。

 

我们仅在允许发售和销售的 辖区 提供出售和寻求购买我们的证券的报价。在某些司法管辖区 发行本招股说明书附录和 证券可能会受到法律限制。 在美国境外拥有本 招股说明书附录的人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和 发行本招股说明书附录有关的任何 限制 。本招股说明书附录不构成也不得 与 要约出售或 征求购买本招股说明书 附录所提供的任何证券有关的要约使用。 在任何司法管辖区内，任何人提出此类要约或 要约均属违法。 本招股说明书附录不构成也不得 用于 要约出售或要约购买本招股说明书 附录所提供的任何证券。

 

本招股说明书中提及我们的合并财务 报表的所有 均包括 相关注释，除非上下文另有说明。

 

我们还注意到，我们在作为任何 文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契约 完全是为了该协议各方的利益而作出的 ，在 某些情况下，包括在 此类协议各方之间分摊风险的目的，不应被视为对您的陈述、 担保或契约。(br}我们还注意到，我们在作为任何 文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契约完全是为了该协议各方的利益，在 某些情况下，包括在 此类协议各方之间分担风险，因此不应被视为对您的陈述、 担保或契约。此外，此类声明、 保修或契诺只有在 作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约 来准确反映我们当前的事务 状态。

 

本招股说明书和此处引用的信息 包括 我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标志和商品名称 均为其各自所有者的财产。

 

本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及我们引用的文件中包含的 行业和市场数据及其他统计信息 均基于管理层自己的估计、独立出版物、 政府出版物、市场研究公司的报告或其他 发布的独立消息来源，并且在每种情况下， 管理层都认为是合理的估计。虽然我们相信这些 来源是可靠的，但我们没有独立核实 信息。 本招股说明书附录中使用的任何独立行业出版物、随附的招股说明书或我们通过引用合并的 文档均不是代表我们或我们的 附属公司编写的，我们 引用的任何来源都不同意包含其报告中的任何数据， 我们也没有征求他们的同意。

 

 

 

本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述和其他 信息

 

本招股说明书附录中陈述的某些信息(在随附的招股说明书中阐述或通过引用并入本文或其中 )可能包含 证券法第27A条和交易所 法第21E条含义内的 “前瞻性陈述”，这些信息旨在由这些章节创建的“安全 港”涵盖。基于某些假设并描述我们 未来计划、战略和预期的前瞻性 陈述，通常可以通过使用 “相信”、“预期”、“可能”、“ ”将、“应该”、“将”、“ ”可能、“寻求”、“打算”、“ ”计划、“目标”、“项目”、“ ”估计等前瞻性术语来识别。“预期”、 “战略”、“未来”、“可能” 或其他类似术语和对未来期间的引用。除 本招股说明书附录中包含的历史事实陈述外， 与我们的战略、前景、财务状况、 运营、成本、计划和目标相关的 参考文件中包含的所有 陈述均为前瞻性 陈述。前瞻性陈述的示例包括 我们对收入、 现金流和财务业绩的预期、 我们开发工作的预期结果以及收到所需的 监管审批和产品发布的时间等陈述。

 

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的 保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来的 信念、预期和假设、未来计划和战略、预测、 预期事件和趋势、经济和其他未来 条件。由于前瞻性陈述与 未来有关，它们会受到难以预测的固有不确定性、风险和 环境变化的影响，以及许多 不在我们控制范围之内。我们的实际结果和财务 状况可能与 前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何 。可能 导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素 包括但不限于以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们在本招股说明书 附录中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息 ，且仅说明截止日期。我们不承担 公开更新任何可能不时做出的前瞻性声明的义务， 无论是书面的还是口头的， 无论是由于新信息、未来的发展还是 其他原因。我们预计后续事件和发展 将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及此处引用的文件 或作为注册说明书的证物 归档的文件(招股说明书附录 是其中的一部分)，并了解我们未来的实际 结果可能与我们预期的大不相同。我们的 前瞻性陈述不反映 我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或 投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。

 

 

 

	摘要   本 摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的 招股说明书中包含的精选信息，或 通过引用并入本招股说明书的 信息。摘要可能不包含对您很重要的所有 信息，或者您在做出投资决策之前应考虑的 信息。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细阅读 整个招股说明书附录和随附的招股说明书 以及我们向您推荐的信息。您应特别 注意本 招股说明书补充资料的“风险因素”部分，以确定投资我们的 普通股是否适合您。   关于ENDRA生命科学公司   我们正在利用临床前增强超声 设备的经验来开发技术，以提高 临床诊断超声的能力，以便在昂贵的X射线计算机 断层扫描(“CT”)和磁共振成像 (“MRI”)技术或其他诊断技术(如手术活检)不可用或 不切实际的情况下， 患者可以安全诊断和治疗许多重要的 医疗条件。   2010年，我们开始营销和销售我们的Nexus 128系统，该系统 将基于光线的热声学和超声波相结合，以满足 研究疾病模型的研究人员在 临床前应用中的 成像需求。在 热声学专业知识的基础上，我们开发了下一代技术 平台-热声增强超声，或TAEUS ，旨在增强临床 超声技术的能力，并支持诊断和治疗目前需要 使用昂贵的CT或MRI成像或成像无法使用现有技术的 多种重要疾病。我们从2019年1月1日起停止生产我们的 Nexus 128系统，并从2019年7月1日起停止为所有现有的Nexus 128系统提供 服务支持和部件，以便将我们的资源集中在 我们的TAEUS技术的开发上。   与我们的传统Nexus 128系统中使用的近红外光脉冲 不同，我们的TAEUS技术使用射频(“RF”)脉冲 来刺激组织，使用在MRI扫描过程中传输到体内的能量的一小部分(不到1%)。 使用RF能量使我们的TAEUS技术能够深入组织 ，从而能够在相当于传统超声波的深度 进行人体解剖成像。RF脉冲被组织吸收并转换成超声信号，由外部超声接收器和作为TAEUS系统一部分的数字采集系统 检测。检测到的 超声波使用 我们的专有算法处理成图像和其他形式的数据，并进行显示，以补充传统的 灰度超声图像。TAEUS成像概念如下 所示：       我们相信，我们的TAEUS技术有可能为传统超声增加 多项新功能，从而 增强现有和新超声系统的效用，并 将超声技术的使用扩展到 当前需要使用昂贵的CT或MRI成像 系统、使用现有技术进行成像并不实用的情况， 或需要其他评估工具(如手术活检)的情况 。

 

 

 

 

	我们的TAEUS平台并不打算取代CT或MRI系统，这两种系统都是功能多样的成像技术 ，用途超出了我们的业务重点。然而，它们也很昂贵，CT系统的成本约为100万美元，MRI系统的成本高达300万美元。此外，与超声系统相比， 由于其数量有限，并且通常固定在主要医疗机构， 患者经常无法使用CT或MRI系统。   为了展示我们TAEUS平台的能力，我们 进行了各种内部体外实验室实验和 有限的体内大型动物研究。在我们的体外和 体内测试中，我们已经证明TAEUS平台具有 以下功能和潜在的临床 应用：   ●  组织 成分：我们的TAEUS技术使超声波能够区分 脂肪和瘦组织。这一能力将使TAEUS超声能够用于NAFLD的早期识别、分期和 监测，NAFLD是非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)、肝纤维化、肝硬化和肝癌的前兆。 NAFLD是非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)、肝纤维化、肝硬化和肝癌的先兆。   ●  温度 监控：我们的TAEUS技术使传统超声能够 实时可视化组织温度的变化。此 功能将使TAEUS增强超声能够更准确地 指导热消融治疗，即使用热或冷来移除 组织，例如用于治疗心脏心房颤动或 切除癌性肝肾病变。   ●  血管 成像：与需要精确观察 角度的多普勒超声不同，我们的TAEUS技术使超声波能够从任何角度查看血管 ，只使用盐水溶液对比 试剂。这一能力将使使用TAEUS增强的 超声波能够容易地识别动脉斑块或畸形血管 。   ●  组织 灌注：我们的TAEUS技术使超声能够成像区域、器官或组织中毛细血管水平的血流 。此 功能可用于帮助医生确定受损组织(例如创伤引起的内出血)或病变组织(例如某些癌症)的 微血管液体流动的症状。   我们打算商业化的第一个TAEUS应用程序是我们的NAFLD 针对肝脏组织成分的TAEUS应用程序。我们此应用程序的初始 目标市场是欧盟。出于 商业原因和支持我们的CE标记申请， 这是我们在欧盟销售该应用程序所必需的，我们聘请了合同研究 组织成像技术商业化中心(“CIMTEC”)通过位于加拿大的 罗巴茨研究所启动人体研究，以展示我们的NAFLD TAEUS 应用程序区分脂肪和瘦组织的能力。2018年12月，罗巴茨研究所完成了最初的 健康受试者登记和25名受试者的数据收集， 获得了加拿大卫生部的授权，可以将研究扩展到50名 受试者。2019年9月，我们宣布完成扩展研究，并 报告了扩展研究的顶级发现，该扩展研究 包含在我们提交的TAEUS肝脏设备技术文件中，用于 Device CE标志。2020年3月，我们的TAEUS FLIP (脂肪肝成像探针)NAFLD应用获得CE标志批准。在 2020年6月，我们向FDA提交了我们的 TAEUS翻盖系统的510(K)申请。我们预计FDA的初步批准将允许 我们在美国销售NAFLD TAEUS应用程序和一般 成像声明。但是，我们需要获得额外的FDA 许可才能对脂肪组织含量检测做出诊断声明 。因此，为了支持我们的 商业化努力，我们预计，在收到我们的 初步FDA批准后，我们将向FDA提交一个或多个额外的 申请，每个申请都需要包括 额外的临床试验数据，以便在收到 必要的批准后，我们可以提出这些诊断 索赔。   超声波系统比 CT或MRI系统对患者的使用范围更广。据估计，全球正在使用的超声系统有100万 ，每年全球诊断超声程序超过4亿 。2017年，全球超声诊断设备的销售额约为44亿美元 ，估计每年向市场销售30,000至50,000台新的和 更换的超声系统。 与CT和 MRI系统相比，超声系统相对便宜，较小的便携式超声系统的价格仅为10,000美元，而基于手推车的新超声系统的价格 在75,000美元到200,000美元之间。这些数字涵盖所有类型的 诊断超声程序，包括用于心脏科、产前和腹部使用的系统。但是，我们 目前不打算解决专注于产前护理 应用的超声系统，我们认为我们的TAEUS 技术不会对患者护理产生实质性影响。因此， 我们将一个或多个TAEUS 应用的潜在市场定义为全球目前使用的大约365,000个车载超声系统 。

 

 

 

 

 

 

 

	*支持此次发行
	我们提供的普通股		我们普通股的 股票，总发行价最高可达 $6,800,000。
	发行后已发行的普通股		最多 34,068,395股，在假设以每股0.74美元的价格出售680万美元 我们的普通股后，这是我们的普通股在2020年9月24日在 纳斯达克资本市场的收盘价。实际发行的 股票数量将根据此次发行期间 股票可能不时出售的价格而有所不同。(1)
	提供方式		在 证券法规则415(A)(4)中定义的 市场发售时，可由销售 代理不时进行。我们还可以将我们普通股的股票以出售时商定的每股价格 出售给销售 代理，作为其自己账户的本金。如果我们作为委托人将股票出售给销售代理 ，我们将签订单独的条款协议，规定 此类交易的条款，我们将在定价补充中说明 协议。请参阅本招股说明书 补充说明书第S-10页上的 分销计划。
	使用收益的		我们 打算将此次发行的净收益用于营运 资本和其他一般公司用途。有关更多信息，请参阅“使用 收益”。
	风险 因素		投资我们的 普通股涉及重大风险。请参阅第S-5页开始的标题为 “风险因素”的章节，以及本 招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他 信息，以 讨论您在决定 投资我们普通股之前应仔细考虑的因素。
	纳斯达克资本市场代码		我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“NDRA”。
	(1) 本次发行后我们的普通股流通股数量 基于截至2020年9月24日的24,879,206股已发行普通股 和 不包括以下内容：   ●  在我们的首次公开发行(IPO)中发行的已发行认股权证 在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)以“NDRAW”为代码上市时可发行的1,932,000股普通股 ，行使价 为每股6.25美元；   ●  4,269,177股 普通股，可在行使未登记的已发行认股权证 时发行，加权平均行权价为每股 股1.35美元；   ●  转换 A系列可转换优先股流通股时可发行的226,200股 普通股；   ●  3,388,883股普通股， 根据我们根据2016年综合激励计划( “激励计划”)发行的已发行股票 期权行使后可发行，加权平均行权价 为每股2.19美元；   ●  323,386股普通股 ，受根据我们的激励计划发行的 发行的已发行限制性股票单位限制；以及   ●  根据我们的激励 计划为未来发行预留2,285,883股普通股 。

 

风险因素

 

您 应仔细考虑以下风险因素，以及我们在截至2019年12月31日的财政年度10-K报表 中包含的“项目1A-风险因素” 中讨论的风险 因素在第 II部分第1A项中，后续提交的10-Q表季度报告的风险因素 通过 参考全文并入本招股说明书附录中，以及 本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，或通过 参考并入本招股说明书附录和随附的 招股说明书。 参考中包含的任何文档中描述的风险不是我们拥有的唯一风险，但被认为是 最重要的。我们目前 不知道或目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的 业务和运营结果。如果这些风险中的任何一个实际发生 ，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响 。在这种情况下，普通股 的市场价格可能会下跌，您在我们公司的 投资可能会部分或全部损失。

 

与本次发行我们普通股相关的风险

 

本次发售中出售我们的普通股，或认为 可能会发生此类出售，可能会导致我们的普通股 的市场价格下跌。

 

我们可能会 发行和出售我们普通股的股票，总收益高达680万美元 与此次发行相关的总收益。这些新的 普通股的发行和出售，或者我们在此次发行中发行这些 普通股的新股的能力，可能会压低我们普通股的市场价格。

 

您在此次发行中购买的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释 。

 

本次发行中出售的股票(如果有)将不时以不同的价格出售 次；但是，我们普通股的假定公开发行价格 大大高于我们普通股的 调整后每股有形账面净值。 因此，购买本次发行中我们普通股 股票的投资者在此次发行后支付的每股价格将大大超过 股的调整后每股有形账面净值( )。(=假设我们的普通股总共9,189,189股 以每股0.74美元的公开发行价出售，我们普通股的最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格 是在2020年9月24日，总收益为680万美元，扣除佣金和我们应支付的 估计发行费用后，本次 发行的新投资者将立即经历每股0.45美元的稀释。 代表假设公开发行价格与我们在 本次发售生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。有关在此产品中购买 普通股将产生的摊薄的更多 详细讨论，请参阅“摊薄” 。

 

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释 。

 

在 为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行中的每股价格不同的价格 额外发售 普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券 。 我们在未来交易中出售额外的 普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能低于投资者在此次发行中支付的每股价格 。 我们在未来的交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券 的每股价格可能低于投资者在此次发行中支付的每股价格。 我们在未来的交易中出售额外的 普通股或可转换或交换为普通股的证券的每股价格可能低于投资者在此次发行中支付的每股价格 。

 

我们的管理层在使用此产品的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，可能无法有效地使用它们 。

 

我们的 管理层将在应用此次发行的净收益 方面拥有广泛的自由裁量权，我们的股东将没有 机会作为其投资决策的一部分来评估 净收益是否得到了适当的使用。您可能不同意我们的决定 ，我们使用收益可能不会为您的投资带来任何 回报。由于将决定我们使用此次 产品净收益的 因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们未能有效应用此次发售的净收益 可能会影响我们实施 增长战略的能力，并且我们可能无法在这些净收益的投资中获得显著的 回报(如果有的话)。您 将没有机会影响我们关于如何使用此产品的净收益的决策 。

 

此处提供的普通股将以 个“按市场”发行的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

 

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会 支付不同的价格，因此在 他们的投资结果中可能会体验到不同的结果。我们将根据 市场需求自行决定出售股票的时间、价格和数量 ，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会 因为 以低于他们 支付的价格出售股票而经历其股票价值的下降。

 

 

 

 

 

 

根据销售协议，我们在任何时候或总共将发行的实际股票数量都是不确定的 。

 

受销售协议的某些限制和 遵守适用法律的限制，我们有权在 销售协议的整个期限内随时向销售代理发送 销售通知。 销售代理在我们发送销售通知后出售的股票数量将根据 销售期内普通股的市场价格和我们与销售代理设置的限制 而浮动。由于 每股售出股票的每股价格将在销售期内根据我们 普通股的市场价格波动，因此在此 阶段无法预测最终 将发行的股票数量(如果有的话)。

 

如果我们未能重新遵守纳斯达克资本市场的最低收盘报价要求 或股东权益要求，或未能满足 继续上市的其他要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们普通股的价格 以及我们进入资本市场的能力 可能会受到负面影响。

 

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易。要 维持此上市，我们必须满足纳斯达克持续的 上市要求，其中包括纳斯达克上市规则5550(A)(2)( “出价规则”)下的最低 收盘价和每股1.00美元的要求 纳斯达克上市规则 规则5550(B)(1)(“股权规则”)下的最低 股东权益为250万美元。

 

2020年4月24日，我们收到纳斯达克的通知信 ，通知我们，连续30个工作日，我们普通股的平均出价和收盘价均低于每股1.00美元。此通知对我们在纳斯达克的上市没有立即影响 ，从2020年7月1日起，或到2020年12月28日，我们有180个日历天重新获得合规性 。

 

我们普通股的收盘价 必须在至少连续十个工作日内至少为每股1美元 ，才能重新 遵守投标价格规则。如果我们在2020年12月28日之前 仍未重新遵守投标价格规则，则可能会有第二个180天 合规期，前提是(I)我们满足公开持有的 股票市值的 继续上市要求以及在 纳斯达克首次上市的所有其他适用要求(投标价格规则除外)，并且(Ii)我们向纳斯达克发出书面 通知，表明我们打算在 第二合规期内通过进行反向股票拆分(如有必要)来解决此不足之处。

 

此外， 在2020年8月19日，我们收到Nasdaq 的通知函，通知我们，根据我们在截至2020年6月30日的季度10-Q表格中的季度报告，根据股权 规则，我们不再维持 继续在Nasdaq资本市场上市所需的最低股东权益 $250万美元。此通知函对我们的 纳斯达克上市没有立竿见影的效果。通知信指出，根据纳斯达克 规则，我们有45天内向Nasdaq提交 计划以重新遵守股权规则。如果Nasdaq 接受我们的计划，那么我们将有最多180天的时间，即在2021年2月15日之前重新遵守股权 规则。我们预计能够在2021年2月15日或之前重新遵守股权规则，但不能保证 我们能够做到这一点，也不能保证我们能够 继续遵守Nasdaq的其他持续上市 要求，或者继续在Nasdaq Capital 市场上市。

 

截至本招股说明书补充日期 ，我们尚未 重新遵守投标价格规则，纳斯达克也未接受 我们重新遵守股权规则的计划。此外， 本次发行中不时发行和出售普通股 新股可能会压低我们普通股的 市场价格，对我们及时 重新遵守投标价格规则造成不利影响。如果我们的普通股 从纳斯达克资本市场退市，可能会导致 数量的负面影响，其中包括 我们普通股的流动性减少，失去联邦 州证券法的优先购买权，以及 获得融资的更大困难。此外，如果退市，我们 将不再有资格使用此产品 所依赖的表单S-3。

 

 

 

使用收益

 

我们可能会 不时发行和出售总收益高达680万美元的普通股。由于没有 作为结束此 产品的条件所要求的最低发售金额，因此目前无法确定实际的公开产品总金额、支付给销售代理的佣金 以及支付给我们的收益(如果有) 。我们估计出售 我们提供的普通股的净收益可能高达 约650万美元，扣除应支付给销售代理的佣金和 我们应支付的预计发售费用。

 

我们 打算将此次发行的净收益用于营运资金 和其他一般公司用途。我们尚未确定 专门用于任何 特定目的的净收益金额或这些支出的时间。 因此，我们的管理层在使用这些 证券的净收益时将拥有很大的自由裁量权和 灵活性，投资者将依赖我们对 此次发售的净收益的应用 的判断。

 

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们打算 将净收益保留为现金存款或现金管理 工具，如美国政府证券或货币市场 共同基金。

 

 

 

 

股利政策

 

我们 没有就我们的股本申报或支付任何现金股息。我们 目前打算保留任何未来收益用于我们业务的 运营，预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何 股息。未来 宣布股息的任何决定将由我们的董事会 自行决定，并将取决于我们的财务 状况、经营业绩、资本要求、一般 业务状况以及我们的董事会 可能认为相关的其他因素。

 

稀释

 

如果您 在本次发售中购买普通股，您将 在本次发售后 每股公开发行价与我们的 调整后每股有形账面净值之间的差额 稀释。

 

每股有形账面净值等于总有形资产减去 总负债，除以已发行普通股股数 。截至2020年6月30日，我们的历史有形账面净值约为100万美元，或普通股每股0.06美元。在以每股0.74美元的假设公开发行价格 以680万美元的总金额出售我们的普通股后，我们的 普通股上一次在纳斯达克资本市场报告的销售价格是在2020年9月24日 ，扣除佣金和我们应支付的估计发售费用 后，截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为740万美元，或 约为每股0.29美元。对于现有股东来说，这意味着有形账面净值立即增加了 约0.23美元，对于此次发行的新投资者来说，调整后的有形账面净值立即稀释为每股约0.45美元。 这意味着对现有股东来说，有形账面净值立即增加了约0.23美元，而对此次发行的新投资者来说，调整后的有形账面净值立即稀释了约0.45美元。

 

下表以每股为单位说明了此摊薄情况。调整后的 信息仅作为说明性信息，将根据根据本招股说明书 附录出售本公司普通股 股票时确定的实际公开发行价、实际售出股份数量 以及确定的其他发售条款进行 调整。调整后的信息假设我们所有的总金额为680万美元的 普通股以每股0.74美元的 假设公开发行价出售。本次发行中出售的 股票(如果有)将不定期以不同的 价格出售。

 

假设每股公开发行价		$0.74
截至2020年6月30日的每股有形账面净值	$0.06
可归因于此次发售的每股有形账面净值 增加	$0.23
作为调整后的每股有形账面净值 ，在本次发售生效后		$0.29
向此次发行的新投资者提供每股摊薄		$0.45

 

本次发售的股票(如果有)将不定期以不同价格 出售。将股票的出售价格 从上表所示的假设发行价 每股0.74美元提高0.10美元，假设我们所有的普通股总额 680万美元都以该价格出售， 我们的调整后每股有形账面净值将增加到每股0.31美元，并将 在此次发行中向新的 投资者摊薄的每股有形账面净值增加到每股0.53美元。在 扣除佣金和我们应支付的预计总发售费用后 。假设我们总共 $680万美元的普通股全部以该 价格出售， 股票的出售价格 从以上 表中显示的假设发行价 每股0.74美元下降0.10美元，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值降至0.28美元，并将 稀释给本次发行中新的 投资者的每股有形账面净值减少至0.36美元。在 扣除佣金和我们应支付的预计总发售费用后 。此信息仅供参考 ，并将根据实际发行价、 我们在此次发售中提供和出售的实际股票数量 以及本次 发售股票的每次出售的其他条款进行调整。

 

以上 讨论和表格基于截至2020年6月30日的16,437,491股已发行普通股 ，不包括以下 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

配送计划

 

我们 与 Ascaldiant Capital Markets，LLC作为销售代理签订了市场发行销售协议，根据该协议，我们可以 在一段时间内发行和出售我们的普通股 ，总发行价最高可达 $680万美元的普通股 通过担任销售代理的销售代理或 直接作为委托人的销售代理发行。本招股说明书 补充内容涉及我们根据销售协议在 一段时间内，并不时通过销售代理向或 发行和销售我们普通股的能力。 本招股说明书附录和随附的 招股说明书(如果有的话)所涉及的股票的销售，可以 被视为证券法下 规则415所定义的“场内”发行的交易进行，包括直接在 或通过纳斯达克资本市场(“Nasdaq”)、我们普通股的 交易市场或 美国的任何其他交易市场(交易所以外的做市商)进行的销售、我们普通股的 交易市场或 交易所以外的 做市商所做的销售、我们普通股的 交易市场或 交易所以外的 做市商所做的交易、我们普通股的 交易市场或 美国的任何其他交易市场，按照销售时的市价 或与此类 现行市价相关的价格，以私下协商的交易、 大宗交易或任何此类销售方法的组合，直接向作为其账户主体的销售代理 支付。 在M规则要求的范围内，在本 招股说明书补充条款规定的发售期间，作为我们的销售代理的销售代理不会从事任何稳定我们普通股的交易。 在本 招股说明书补充条款下进行的发售期间，作为我们的销售代理的销售代理不会从事任何稳定我们普通股的交易。 根据本 招股说明书补充条款进行的发售期间，销售代理不会从事任何稳定 我们普通股的交易。

 

根据我们 的书面指示，销售代理将根据 销售协议的条款和条件，每天或按照我们 和销售代理达成的其他协议，提供我们普通股的股票 。我们将指定每天通过销售代理 出售的普通股的最高股数 ，或与销售代理一起确定该最高金额，但受SEC规定的某些限制的限制。 根据销售协议的条款和条件， 销售代理将以商业上合理的努力代表我们 销售如此指定或 确定的所有普通股。(br}根据销售协议的条款和条件， 销售代理将代表我们 销售如此指定或 确定的所有普通股股份。 根据销售协议的条款和条件，销售代理将代表我们 销售如此指定或 确定的所有普通股股票。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的 价格，我们可以指示销售代理不要出售 我们普通股的股票。在我们 事先批准的情况下，销售代理还可以 在协商交易中销售我们的普通股。在适当通知对方后，我们或销售代理可以暂停根据销售协议 发行我们普通股的 股票。

 

对于 他们作为销售代理提供的与出售我们可能提供的普通股股票相关的服务 ，我们将向 销售代理支付每股销售总价的3.0%作为我们的销售代理。剩余的 销售收益扣除 我们应支付的任何费用和任何政府、监管 或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后， 将等于我们出售此类股票的净收益。我们已同意 报销销售代理的某些费用，金额不超过25,000美元，此后，销售代理的法律顾问在 为公司提供与销售 协议相关的法律服务时产生的合理费用和 费用。

 

销售代理将不迟于 紧接 中的下一个交易日开盘后 向我们提供书面确认 根据 销售协议，销售代理将代表我们出售哪些普通股。每次确认将包括当日售出的 股票数量、我们向 销售代理支付的补偿以及扣除此类 补偿后给我们的净收益。

 

我们普通股的销售结算 除非双方另有约定 ，否则将在 任何销售之日之后的第二个工作日进行结算，以换取我们支付给我们的收益净额 支付给销售代理。不存在以托管、信托或类似 安排接收资金的 安排。

 

除非 另有要求，否则我们将至少每季度报告根据销售 协议通过销售代理出售的 股普通股的数量、我们获得的净收益以及我们 支付给销售代理的与普通股销售相关的补偿 。

 

在 代表我们出售普通股方面，销售 代理将被视为证券法 含义内的“承销商”，向其支付的补偿将 视为承销佣金或折扣。我们已 同意根据销售协议向销售代理提供赔偿和 分担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。

 

在正常业务过程中，销售代理和/或其 关联公司可为我们提供投资银行、经纪-交易商、金融 咨询或其他服务，并可收取单独的 费用。

 

我们 估计，不包括根据销售 协议支付给销售代理的补偿，我们从此次产品中应支付的总费用约为75,000美元。 不包括根据销售协议应支付给销售代理的补偿， 估计约为75,000美元。此外，根据销售协议的 条款，我们同意向销售 代理报销与销售 季度 相关的销售 代理法律顾问的合理费用和支出，以及销售协议要求的年度降费，每次此类 降价总额不超过2,500美元。

 

 

 

根据销售协议 普通股的发售将 在(1)以680万美元的总发行价出售我们的普通股 股票时终止，以 销售协议为准，(2)2022年9月25日和(3)销售 代理商或我们根据销售协议的条款终止 。

 

公司和销售代理将来可能会同意在产品中增加一个或 个额外的销售代理，在这种情况下， 公司将提交进一步的招股说明书补充文件，提供此类额外销售代理的 名称和任何其他所需的 信息。

 

法律事务

 

K&L 位于北卡罗来纳州夏洛特市的Gates LLP将传递本招股说明书 附录提供的普通股的有效期 。

 

专家

 

ENDRA Life Science Inc.截至2019年12月31日的年度报告 10-K中包含的截至2019年12月31日的 ENDRA Life Science Inc.和2018年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所RBSM LLP审核， 他们的报告中指出，该报告通过引用并入本文。我们 根据RBSM LLP作为会计和审计专家的权威 提供的报告 通过引用并入这些财务报表 。

 

您可以在此处找到更多 信息

 

我们向SEC提交 年度报告、季度报告、当前报告、代理 报表和其他信息。我们的SEC文件是 ，并将通过互联网在 SEC的网站www.sec.gov上向公众公布。您还可以在我们的网站www.cuebiopharma.com上找到我们的公开文件 。我们的网站及其包含或连接的 信息不属于 本招股说明书附录或随附的 招股说明书。

 

我们已根据 证券法 向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，内容涉及本招股说明书附录提供的普通股 。本招股说明书附录 和随附的招股说明书是注册 声明的一部分，但不包含注册声明或注册 声明的附件中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书附录提供的 股票的更多信息，您 应参考注册声明及其附件。 本招股说明书附录中包含的关于 提及的任何合同、协议或其他文件的 内容的陈述不一定完整，您应该参考 该合同或其他文件的副本作为 注册声明的证物。您可以在美国证券交易委员会的网站上阅读或获取上述 注册声明的副本。

 

通过引用合并某些信息

 

SEC 允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些 文档来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书附录和随附的 招股说明书的一部分。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的 通过引用并入的信息 。

 

我们 通过引用将我们提交给证券交易委员会的下列信息或文件合并 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有 文件，除任何 报告或文件中未被视为根据该等规定提交的任何部分外， 在本招股说明书附录当日或之后，直至 本次发售终止，均应通过 参考被视为并入本招股说明书及随附的 招股说明书，并自提交该等文件的 日起成为本招股说明书附录的一部分。

 

如果您提出书面或口头要求，我们将 免费向您提供通过引用并入的任何或所有文档的副本 ，包括这些文档的 证物。您应将对 文档的任何请求发送到ENDRA生命科学公司，密歇根州安娜堡，350Suit350，绿色法院，邮编：48105；电话： 。还可以从我们的网站www.endrainc.com获取上述报告的副本 。我们网站上包含或可能从本网站获取的信息 不是、也不应被视为本招股说明书补充或 随附招股说明书的一部分。

 

我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的 招股说明书中包含的或通过引用并入此处或其中的信息 不同的任何信息。 因此，您不应依赖本招股说明书附录或随附的 招股说明书中未包含的任何信息，也不应依赖本招股说明书或随附的 招股说明书中通过引用并入本文或其中的任何信息。您 不应假设本招股说明书 附录中的信息在除本招股说明书附录的封面日期 之外的任何日期都是准确的。

 

本招股说明书附录中以引用方式并入或视为以引用方式并入 的文档中包含的任何 陈述将被 视为本 招股说明书附录中包含的 陈述修改、取代或替换，前提是 本招股说明书附录或随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书 附录中的任何其他文档 中包含的陈述修改、取代或替换此类 陈述的程度为： 本招股说明书附录中包含或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述将被 视为修改、取代或替换。

 

 

 

 

 

 

 

ENDRA 生命科学公司

 

招股说明书

 

$20,000,000

 

普通股 股

优先股 股

债务 证券

权证

单位

 

本招股说明书 涉及ENDRA Life Science Inc.可能不时在一次或多次发行中 出售的普通股、优先股、债务证券和 认股权证，其条款将在 出售时确定。我们将在本招股说明书的 附录中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和 任何附录。本招股说明书不得 用于发售和出售证券，除非附有该证券的 招股说明书补充材料。

 

这些证券 可以由我们直接销售，也可以通过不时指定的交易商或代理 出售给承销商或通过承销商销售，或者通过这些方法的组合 销售。请参阅本招股说明书中的“ 分销计划”。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中描述这些 证券的任何特定发行的 分销计划。如果任何代理、 承销商或交易商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券 ，我们将 在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们的协议性质 。我们预计从任何此类出售中获得的净收益 也将包含在招股说明书 附录中。

 

我们的普通股 在纳斯达克资本市场交易，代码为 “NDRA”。2018年12月27日，我们普通股的最后一次报告出售价格 为每股1.78美元。我们在2017年5月首次公开募股(IPO)中发行的权证在纳斯达克 资本市场交易，代码为“NDRAW”。

 

我们是《2012年初创企业法案》中定义的 “新兴成长型公司”，因此，我们已选择 遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求 。请参阅“招股说明书 作为一家新兴成长型公司的−影响摘要 。”

 

投资我们的证券涉及风险。您应仔细查看适用的招股说明书附录 和任何相关免费撰写的招股说明书中所包含的“风险 因素”标题下以及通过引用并入本 招股说明书或任何此类招股说明书附录的其他文档中类似标题 下描述的 风险和不确定因素。请参阅本招股说明书第3页的“风险 因素”。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本 招股说明书日期为2019年2月13日。

 

 

目录表

 

	页面
关于此 招股说明书	1
前瞻性 声明	1
公司	2
风险 因素	3
使用 收益	3
我们可以提供的证券说明	3
我们可能提供的普通股说明	4
我们可能提供的 优先股说明	4
我们可能提供的债务证券说明	5
我们可能提供的 认股权证说明	13
我们可提供的 个产品说明	14
配送计划	15
法律事务	16
专家	16
您可以在此处找到 更多信息	16
通过 引用合并	16

 

 

 

关于这份招股说明书

 

本招股说明书是我们利用 “搁置”注册流程向 证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的 部分。根据此搁置流程， 我们可以不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合 。

 

此招股说明书 为您提供了我们 可能提供的证券的一般说明。我们每次根据此搁置注册流程出售证券 时，都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关所提供证券条款的 具体信息 。招股说明书附录可能包括对适用于这些 证券的任何 风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书附录还可能添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与 招股说明书附录中的信息有任何 不一致之处，您应以该 招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和任何 适用的招股说明书附录，以及以下标题下的其他 信息：“您可以 查找更多信息”和“通过 参考合并”。

 

在收购本招股说明书中讨论的任何 证券时，您应依赖本招股说明书和招股说明书 附录中提供的 信息，包括以引用方式并入的信息。 我们或任何承销商或代理人均未授权任何人 向您提供不同的信息。我们不会在禁止 证券提供的任何州提供此类证券。您 不应假设本招股说明书、任何 招股说明书附录或通过引用合并的任何文档 中的信息在这些文档封面上提及的 日期以外的任何日期都是真实或完整的。您还应仔细 查看标题为“风险因素”的部分，该部分 重点介绍了与投资我们的 证券相关的某些风险，以确定投资我们的证券是否 适合您。

 

除非 另有说明或上下文另有要求，否则提及 “ENDRA”、“公司”、“我们”、 “我们”或“我们”是指ENDRA生命科学 Inc.及其子公司。

 

前瞻性陈述

 

本招股说明书中陈述的或通过引用并入本 招股说明书中的某些信息 可能包含符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条和交易所 法案第2E条的 含义的前瞻性陈述，这些陈述旨在由这些章节创建的“安全 港”涵盖。基于某些假设并描述我们 未来计划、战略和预期的前瞻性 陈述通常可以 通过使用 “相信”、“预期”、“可能”、“ ”将、“应该”、“将”、“ ”可能、“寻求”、“打算”、“ ”计划、“估计”、“目标”、“ ”预期、“”项目“或其他类似的 术语。本招股说明书中包含的有关我们的战略、前景、 财务状况、运营、成本、计划和目标的所有陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述 。前瞻性陈述的示例 包括我们对收入、现金流和财务业绩的预期 、我们开发工作的预期 结果以及收到 所需监管批准和产品发布的时间等方面的陈述。

 

前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证 。相反，它们仅基于我们当前的信念、 对我们业务未来的预期和假设、 未来计划和战略、预测、预期事件和 趋势、经济和其他未来状况。由于 前瞻性陈述与未来有关，因此它们 会受到 难以预测且许多情况不在我们控制范围内的固有不确定性、风险和变化的影响。 我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中的结果和财务状况大不相同 。因此，您不应 依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。重要的 可能导致我们的实际结果和财务状况 与前瞻性 陈述中指出的大不相同的因素包括但不限于以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们敦促您在评估我们的 前瞻性声明时 考虑这些风险和不确定性。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头 前瞻性声明均由 适用的警示声明明确限定其全部内容。我们进一步提醒读者， 不要过度依赖任何此类前瞻性陈述， 这些陈述仅说明截止日期。除非联邦证券法另有要求 ，我们没有义务 公开更新任何可能不时做出的前瞻性声明，无论是书面的还是 口头的，无论是由于 新信息、未来的发展还是其他原因。

 

公司

 

我们正在利用 临床前增强超声设备方面的 经验来开发 技术，以提高临床诊断 超声的能力，扩大患者获得安全诊断和 治疗多种重要医疗条件的途径， 在昂贵的X射线计算机断层扫描 (“CT”)和磁共振成像 (“MRI”)技术不可用或 不切实际的 情况下，我们正在利用 增强超声设备的经验来开发 技术，以提高临床诊断 超声的能力，扩大患者获得安全诊断和 治疗多种重要疾病的途径。

 

2010年，我们开始 营销和销售我们的Nexus 128系统，该系统将基于光线的热声学和超声波相结合，以满足研究疾病模型的研究人员在临床前 应用中的成像 需求。在热声学专业知识的基础上，我们 开发了下一代技术平台--Thermo 声学增强超声(TAEUS)，旨在 增强临床超声技术的能力，并 支持诊断和治疗许多重要的 医疗疾病，这些疾病目前需要使用昂贵的CT 或MRI成像，或者使用现有的 技术无法进行成像。

 

成为一家新兴成长型公司的意义

 

我们是 “2012年初创企业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)中定义的 “新兴成长型公司”，只要我们继续是“新兴成长型公司”， 我们就可以选择豁免适用于其他上市公司但不适用于 “新兴成长型公司”的各种 报告要求，包括但不限于不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师 认证要求， 我们可以选择豁免 适用于其他上市公司但不适用于 “新兴成长型公司”的各种报告要求，包括但不限于不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计 认证要求。在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务 ，并且 免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何 黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可以是 “新兴成长型公司”，直到2022年12月31日，或 ，直到(I)我们的年毛收入超过10.7亿美元的 第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为1934年证券交易法第12b-2条规则中定义的 经 修订的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后 个工作日， 或(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的 不可转换债券的日期，非附属公司持有的我们普通股 的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。我们 为遵守新的或 修订后的会计标准，选择“选择退出”根据“就业法案”提供的延长过渡期 ，但打算利用上面讨论的 其他豁免。

 

 

我们也是 目前被认为是一家“较小的报告公司”， 这通常意味着我们的公开流通股不到2.5亿美元 百万美元。如果在我们不再是“新兴的 成长型公司”时，我们仍被视为“较小的报告 公司”，我们将受到更高的披露要求 的约束。但是，如果我们既不被视为 “新兴成长型公司”，也不被视为“较小的报告 公司”，披露要求仍将低于 。具体而言，类似于“新兴成长型 公司”，“较小的报告公司” 能够在 其备案文件中提供简化的高管薪酬披露；不受 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节要求独立注册会计师事务所 提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告的规定；并在其证券和交易委员会(SEC)备案文件中有某些 其他减少的披露义务，其中包括，除其他 事项外，仅要求在年度报告中提供两年的经审计 财务报表。

 

公司 信息

 

我们 于2007年7月在特拉华州注册成立，并拥有全资子公司ENDRA生命科学加拿大公司。我们的公司 总部位于密歇根州安娜堡350Green Court，邮编：48105-1570年。我们的网站可以访问 www.endrainc.com。我们主要执行办公室的电话号码是(734) 335-0468。本招股说明书中包含或可能 从本网站获取的信息不是、也不应被视为本招股说明书的 部分。

 

风险因素

 

投资我们的 证券风险很高。您应仔细 考虑我们最近财年的 10-K表格年度报告中描述的风险因素(以及后续提交的 表格10-Q季度报告中包含的任何重大更改)，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件 中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书和随附的任何 招股说明书附录中。

 

适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书 附录 可能包含适用于我们在该招股说明书 附录下提供的特定 证券类型的风险的讨论。在决定投资我们的 证券之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素 ，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的 所有其他 信息。这些风险可能 对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响 并导致我们证券的价值下降。您 可能会损失全部或部分投资。

 

收益的使用

 

我们目前打算 将出售这些证券的估计净收益 用于营运资金和一般公司用途，包括 为我们的产品开发工作提供资金，以及为我们的TAEUS技术的 商业化活动提供资金。因此， 我们的管理层在运用出售这些证券的净收益方面将拥有极大的自由裁量权和灵活性 。我们的 计划使用这些 证券销售的估计净收益可能会发生变化，如果发生变化，我们将在招股说明书附录中更新此 信息。

 

我们可能提供的证券说明

 

我们可能会在一个或多个产品中 不时发行以下 证券：

 

 

 

 

 

 

 

下面列出的是 本招股说明书中可能提供的普通股和优先股的说明。我们将在适用的 招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书中对本 招股说明书可能提供的债务证券和认股权证进行说明 。我们普通股、 优先股或任何此类证券的发售条款、首次发售 价格和向我们提供的净收益将包含在 招股说明书附录和与 此类发售相关的其他发售材料中。

 

我们可以将根据本招股说明书提供的 证券直接出售给 购买者、向承销商或通过承销商、通过交易商或代理、 或通过这些方法的组合。有关所发行证券的招股说明书附录 将列出发行这些证券的 条款，包括 任何此类承销商、交易商或代理的名称、购买价格、我们获得的 净收益、任何承销折扣和构成承销商补偿的其他项目 、首次公开发行价格、允许或回售的任何折扣或优惠 或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及此类 证券可能上市的任何证券交易所。

 

我们可能提供的普通股说明

 

以下 对我们普通股的概要描述基于我们的公司注册证书和章程的规定 以及特拉华州公司法的适用条款 。 本信息可能不是所有方面都完整的， 完全参照我们的第四份 修订和重新修订的公司注册证书( “公司注册证书”)的规定，以及我们修订和 重述的章程(“章程”)和特拉华州公司法的规定 。有关如何 获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅以下标题下的 讨论：“在哪里可以找到 更多信息。”

 

我们可能会在转换债务证券或 优先股以及行使认股权证时发行我们的 普通股。

 

授权资本 资本

 

我们目前 有权发行50,000,000股普通股，面值 为0.0001美元每股收益。 截至2018年12月28日，我们的普通股发行和发行了7,422,642股 ，由32名股东备案。我们的 授权但未发行的普通股可供 发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券 交易所或自动报价系统的规则要求采取此类 行动，我们的证券可以 在其上上市或交易。

 

投票权 权利

 

我们 普通股的每位持有人有权为其名下的每一股已发行普通股 投一票。 普通股持有人无权在投票选举 董事时累计投票。

 

股息 和清算权

 

我们普通股的 流通股持有者有权从我们董事会可能宣布的 股息中，从合法可用于此类用途的资金 中获得股息。我们普通股 的股票既不能赎回也不能转换。我们普通股的持有者 没有优先认购权或认购权购买我们的任何 证券。在我们清算、解散或清盘的情况下 ，我们普通股的持有者有权按比例获得我们的资产，这些资产可以合法地分配， 在支付所有债务和其他债务后 。我们普通股的所有 流通股都已全额支付， 不可评估。

 

我们从未为我们的普通股支付 任何现金股息。

 

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “NDRA”。

 

我们可能提供的优先股说明

 

本节 介绍我们可以提供的优先股的一般条款和规定 。此信息可能并非在所有方面都是完整的 ，并且完全根据我们针对每个系列优先股的 注册证书进行限定。任何系列的 具体条款将在招股说明书 附录中进行说明。这些条款可能与下面讨论的条款不同。 我们发行的任何系列优先股将受我们的 公司注册证书和与该系列相关的指定证书 管辖。我们将向证券交易委员会提交 指定证书，并在我们 发行该系列的任何优先股时或之前，将其作为 展品并入我们的注册声明中。

 

 

授权 优先股

 

我们的 公司证书授权我们发行1000万股 优先股，面值0.0001美元每股1美元。截至2018年12月28日，我们没有已发行和未发行的优先股股票。 我们的授权但未发行的优先股股票可以 发行，无需股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统(我们的证券可能在其上上市或交易)的规则要求 采取此类行动 。

 

我们的 董事会有权发行一个或多个 系列的优先股，并确定其名称、权力、权利、偏好、 资格、限制和限制。这些 指定、权力、权利和优先事项可能包括投票权 权利、股息权、解散权利、转换权、 交换权、赎回权、清算优先权，以及 构成任何系列的股票数量或此类系列的指定 ，其中任何或全部可能大于 普通股的权利。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及该等持有人在清算时获得股息支付和 支付的可能性产生不利 影响。此外，发行优先股 可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或其他公司行动。我们的 优先股目前没有发行和流通股。

 

一系列优先股的具体 条款

 

我们可能提供的优先股 将分一个或多个系列发行。招股说明书 附录将讨论与其相关的 优先股系列的以下特点：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

债务说明 我们可以提供的证券

 

一般信息

 

我们可能发行的债务证券 将构成ENDRA的债券、票据、债券或其他 债务证明，分一个或多个 系列发行，可能包括优先债务证券、次级债务 证券和优先次级债务证券。我们提供的任何系列债务证券的特定 条款，包括以下列出的一般条款可能适用于特定系列的 范围，将在与该系列相关的招股说明书 附录中进行说明。

 

我们可能发行的债务证券 将根据我们与 根据 1939年信托契约法有资格行事的受托人之间的契约发行。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分 注册说明书的证物提交。当我们 在本招股说明书中提及“契约”时，我们 指的是发行债务证券的契约 ，并辅之以适用于 债务证券的任何补充契约。我们将在任何与发行债务证券有关的 招股说明书补充材料中提供受托人的姓名， 我们还将在该招股说明书补充材料中提供与 受托人相关的某些其他信息，包括描述我们与 受托人之间的任何关系。

 

 

以下 说明是 契约材料条款的摘要。它没有重述契约的全部内容。 契约受1939年“信托契约法”管辖。债务证券的术语 包括契约中所述的和参照信托 契约法构成契约一部分的 。我们敦促您阅读该契约，因为IT而不是本说明定义了您作为债务持有人的权利 证券。

 

信息 您可以在招股说明书附录中找到

 

债券 规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并且我们可以将债务证券计价，并 使其以外币支付。该契约不 限制根据该契约可以 发行的债务证券的本金总额。系列债务证券的招股说明书附录 将提供与所提供的 系列债务证券条款相关的信息，其中可能 包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

债务证券持有人可以 在现场以 方式出示债务证券进行交换，并受 债务证券、契约和招股说明书补充文件中规定的限制条件的限制。 债务证券的持有者可以按照 债务证券、契约和招股说明书附录中规定的方式提交债务证券进行交换。我们 将免费提供这些服务，与此相关的任何税或 其他政府费用除外，但 受契约中规定的限制、建立此类债务证券的任何董事会 决议和任何适用的 契约补充。

 

优先 债务

 

我们可以根据契约发行优先 债务证券。除非 适用的契约补充文件中另有规定并在招股说明书 补充文件中说明，否则优先债务证券将是优先无担保债务 ，与我们所有现有和未来的优先无担保债务具有同等级别 优先无担保债务。优先债务证券将优先于 我们的所有次级债务，低于我们 就担保此类债务可能产生的任何担保债务。

 

次级 债务

 

我们可以根据该契约发行 次级债务证券。对于我们的所有 优先债务，这些 次级债务证券在 契约和任何适用的契约补充中规定的范围和方式下，在 偿还权上从属于和次于 。

 

如果本招股说明书 与一系列次级债务 证券一起交付，则附带的招股说明书附录或通过引用并入的 信息将列出截至最近一个会计季度末的 未偿优先债务的大约金额 。

 

优先 次级债务

 

我们可以根据该契约发行优先 次级债务证券。这些优先 次级债务证券将按照适用的契约补充条款中规定的 方式， 优先于我们所有的 “优先债务”，并优先于我们的其他 次级债务。 优先于我们所有的 “优先债务”和优先于我们的其他 次级债务， 优先于我们所有的 “优先债务”和 其他 次级债务。有关我们的优先债务和 次级债务的更详细说明，请参阅上面 “-高级债务”和“-次级 债务”下的讨论。

 

利息 利率

 

计息的债务证券 将以固定利率或可变利率出售。 我们可以低于规定本金的折扣价出售任何 不产生利息的债务证券，或以发行时低于现行市场 利率的 利率计息的任何债务证券。相关招股说明书附录将介绍适用于以下各项的特殊 美国联邦所得税考虑事项 ：

 

 

 

 

注册 全球证券

 

我们可能会以一种或多种 完全注册的全球证券的形式发行 系列的注册债务证券。我们将注册的 全球证券存放在与此类 系列相关的招股说明书附录中确定的 托管机构或被指定人处。全球证券或全球证券将代表， 的面额或合计面额将等于注册的 全球证券或多个全球证券所代表的系列未偿还已登记 债务证券本金总额的 部分。除非将其全部或 部分交换为最终注册形式的债务证券，否则 注册的全球证券不得转让，但在以下三种情况下 作为整体除外：

 

 

 

 

与一系列债务证券有关的招股说明书 附录将描述 关于该系列债务证券中任何 部分将由 注册的全球证券代表的存管安排的具体条款。我们预计以下 规定一般将适用于所有托管 安排。

 

注册的全球证券发行 后，托管机构将在其 簿记登记和转让系统上将注册的全球 证券所代表的债务证券的本金 贷记到在 托管机构开户的个人账户。这些人员称为 “参与者”。参与 注册全球证券所代表的债务证券分销的任何承销商、代理或交易商 都将指定账户记入 贷方。只有参与者或通过 参与者持有权益的个人才能在 注册的全球证券中受益。全球证券的托管人 将为参与者维护 注册的全球证券中受益所有权权益的记录。参与者或通过参与者持有的 人员将为参与者以外的人员 维护全球证券中 受益所有权权益的记录。这些记录将是在注册的全球 证券中 转让受益所有权的唯一手段。

 

某些 州的法律可能要求指定的证券购买者 以最终形式实物交割证券。这些法律 可能会限制这些人拥有、转让或质押全球证券的 实益权益的能力。

 

只要 托管人或其代名人是已注册 全球证券的注册所有者，则该托管人或其代名人将被视为 已注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。 除以下规定外， 已注册全球证券的实益权益的所有者将被视为 已注册全球证券的唯一所有者或持有人。 除以下规定外， 已注册全球证券的实益权益的所有者将被视为 已注册全球证券的唯一所有者或持有人：

 

 

 

 

因此，在注册的全球证券中拥有实益权益的每个 人 必须依赖注册的全球证券的托管机构的程序，如果此人不是参与者，则必须依赖参与者的 程序(该人通过该程序拥有其 权益)，才能根据适用于注册的全球证券的契约 行使持有人的任何权利。

 

我们理解， 根据现有的行业惯例，如果我们请求 持有人采取任何行动，或者如果注册的 全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人 根据契约有权给予或采取的任何行动，则 注册的全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者 采取或采取 行动，参与者将授权通过参与者拥有的受益者 进行或采取行动，或者 将按照通过他们持有 的受益者的指示行事。

 

 

支付注册环球证券的利息和本金

 

我们将对注册全球证券代表的债务 支付 本金、溢价和利息 以托管机构或其指定人的名义向托管机构或其 指定人注册为注册全球证券的注册所有者。 ENDRA、受托人或注册全球证券代表的任何债务证券支付代理均不承担任何 责任或责任：

 

 

 

 

 

我们预计， 托管人在收到有关全球证券的本金、溢价或 利息的任何付款后，将立即向 参与者的账户按其在 注册的全球证券本金金额中的受益权益按比例 支付款项，如托管人的 记录所示。我们还预计，参与者向通过 参与者持有的注册全球证券中的 实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和 惯例的约束。目前，为“Street Name”中注册的客户帐户持有的证券 就是这种情况。此类付款将由 参与者负责。

 

注册全球证券交易所

 

如果出现以下两种情况，我们可能会以最终形式发行债务 证券，以换取注册的全球 证券：

 

 

 

此外，我们 可以随时决定不拥有由一个或多个注册的全球 证券代表的系列中的任何债务证券 。在这种情况下，我们将以最终形式发行该 系列的债务证券，以换取所有注册的 全球证券或代表这些债务的证券 证券。

 

ENDRA的圣约

 

契约 包括我们的契约，其中包括我们将 在 要求的时间和地点支付所有本金和利息。建立每个系列 债务证券的补充契约可能包含额外的契约，包括 契约，这些契约可能会限制我们产生额外 债务或留置权以及对 我们的业务和资产采取特定行动的权利。

 

默认事件

 

除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则以下 将是根据该债券发行的每个 系列债务证券的违约事件：

 

 

 

 

 

 

 

除 影响我们的某些破产、资不抵债或类似程序事件 以及适用的招股说明书 附录另有规定外，如果契约项下的任何系列债务证券发生并继续发生任何违约事件， 受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的 可 加速该系列的所有债务证券的到期日。当 某些影响我们的破产、资不抵债或类似程序事件 发生时，每个系列的所有 债务证券的本金、保费(如果有)和利息应立即到期并 支付。

 

在任何此类 加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或法令 之前， 每个受影响债务系列的合计本金 证券的多数持有人可以放弃该系列的所有违约，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件均已治愈、 免除或以其他方式补救，则 可撤销和取消此类加速。

 

任何 债务证券的持有人无权就该债券提起任何诉讼 或根据 债券进行任何补救，除非该持有人事先已就持续违约事件向 受托人发出书面通知，并且相关系列的 未偿还债务证券本金总额至少25%的 持有人应已提出 书面请求并提供令受托人满意的赔偿，以作为受托人提起诉讼，受托人不得 从多数持有人那里收到与该请求不一致的 方向的该系列未偿还债务证券的本金总额 ，也不得在60天内 提起诉讼。但是，此类 限制不适用于债务担保 持有人为强制在债务担保中表示的 各自到期日或之后强制支付债务担保的本金和 溢价(如果有)或利息而提起的诉讼。

 

补充 义齿

 

我们和受托人 可以在不事先通知任何债务证券持有人或未经任何债务证券持有人 同意的情况下，随时签订一个或多个补充该契约的 契约，以及其他 事项：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经 受该补充契约影响的每个系列的债务 证券的至少多数本金的持有人同意 (每个系列作为一个类别投票)，我们和受托人可以在一个或多个补充契约中加入 ，以便对 任何条款进行添加或以任何方式更改或取消 该契约的任何条款，或以任何方式修改每个此类 系列债务证券持有人的 权利。

 

尽管我们有 权利，且受托人有权在上述债务 证券持有人同意下签订一个或多个 补充契约，但未经 受影响系列证券持有人同意，此类 补充契约除其他 事项外，不得：

 

 

 

 

 

 

 

 

义齿的满意和解除；失败

 

除补充契约中就任何 系列债务证券规定的 范围外，如果 (A)我们已向受托人交付取消该系列的所有债务 证券(某些有限的例外情况)或 (B)之前未交付给受托人注销的所有该系列债务证券均已到期并 应支付，则吾等可自行选择解除该系列的 债券，该债券一般不再对该系列的债务证券具有任何 进一步的效力。 (A)如果我们已将该系列的所有债务证券交付受托人注销， (A)我们已交付受托人注销该系列的所有债务证券 或 (B)则该系列的所有债务证券均已到期并 应支付，或根据他们的条款在一年内到期并支付，或在一年内被要求赎回，我们 已向受托人存入全部金额，足以在到期或赎回时支付 所有该等债务 证券。

 

此外，我们 还有“法律失效选择权”(据此，我们 可以就特定 系列的债务证券终止我们在此类债务证券项下的所有义务以及关于此类债务证券的 契约)和 “契约失效选择权”(根据该选择权，我们可以 就特定 系列的债务证券终止 契约中包含的 特定契约项下对此类债务证券的义务)。如果我们 对一系列 债务证券行使法律无效选择权，则此类债务证券的支付可能不会因违约事件而 加速。如果我们对一系列债务 证券行使我们的 合同失效选择权，则此类债务证券的支付可能不会因为与指定的 合同相关的违约事件而加速 。

 

仅当我们不可撤销地 以信托方式将现金或美国政府 义务(如契约中所定义)存入受托人以支付 该债务 证券的本金、溢价(如果有的话)和利息至到期或赎回(视情况而定)时，我们才可以对一系列债务证券行使 法律无效选择权或契约无效选择权。此外，要行使我们的任何一项撤销选择权，我们必须 遵守某些其他条件，包括向 受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会确认因此类撤销而产生的联邦所得税收入、收益或 损失 ，并将按 与未发生此类撤销的情况 相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税(以及，仅在法律上 无效的情况下，律师的意见必须基于美国国税局的裁决 或适用的联邦所得税法的其他更改 。

 

 

受托人将 如上所述托管 存放在其处的现金或美国政府债务，并将存放的现金和 存放的美国政府债务收益用于 支付 失败系列债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息。

 

合并、 合并和某些资产出售

 

我们可能 不能：

 

 

 

除非：

 

 

 

 

短语 “几乎所有”我们的资产可能会 根据适用的州法律进行解释，并将取决于 特定的事实和情况。因此，在确定是否发生了 “几乎所有”我们的资产的出售或转让 时，可能存在 程度的不确定性。

 

治理 法律

 

契约和 债务证券将受 纽约州法律管辖。

 

无 董事、高级管理人员、员工和股东的个人责任

 

ENDRA的任何董事、 高级管理人员、公司成立人或股东不会仅因其作为ENDRA董事、高级管理人员、公司成立人或股东的身份或其身份，而对ENDRA在债务证券或契约项下的任何义务或基于 该等义务或其设立的 任何索赔承担 任何责任。 任何董事、 高级管理人员、公司成立人或股东不应仅因其作为ENDRA董事、高级管理人员、 成立人或股东的身份而对ENDRA的债务或契约项下的任何义务或任何索赔承担 责任。通过接受债务担保， 每个持有人免除并免除所有此类责任，但仅限于此类 责任。豁免和免除是 发行债务证券的部分对价。然而，此类豁免可能无法 有效地免除联邦证券法规定的责任 ，SEC一直认为此类豁免违反了 公共政策。

 

转换 或交换权限

 

在此提供的任何债务证券 均可转换为我们的股权或其他证券的股票 ，或可交换为该股票或其他证券的股票 。此类 转换或交换的条款和条件将在适用的 招股说明书附录中阐述。此类术语可能包括以下 ：

 

 

 

 

 

 

 

关于 受托人

 

债券 规定， 一个或多个系列债务证券可以有多个受托人。如果不同系列的债务证券有不同的 受托人，则每个受托人将 成为补充契约下信托的受托人， 与任何其他受托人根据该 契约管理的信托分开。除本招股说明书或任何 招股说明书附录中另有说明外， 受托人允许采取的任何行动，只能由受托人根据 契约对其为受托人的一个或多个债务证券系列采取行动。契约或补充 契约下的任何受托人可以就一个或多个 系列债务证券辞职或被免职。一个系列的债务 证券的所有本金、保费、 (如果有)的支付、利息以及所有债务 证券的登记、转让、交换 认证和交付(包括认证和交付 最初发行的债务证券)将由受托人在受托人指定的办事处对该系列进行 。

 

契约 包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为ENDRA的债权人，在某些情况下获得债权付款 或将就任何此类 债权收到的某些财产变现作为担保或其他权利。如果受托人获得的利益 与债务证券的任何责任相冲突， 受托人必须按照契约规定的范围和方式辞职或消除该 冲突的利益。

 

我们可能提供的认股权证的描述

 

我们可以发行 购买债务证券、优先股或 普通股的认股权证。权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股 一起发行，并且可以 附加在任何已发行证券上或与其分开。任何 认股权证的发行将受 认股权证的适用格式和我们将向 SEC提交的任何相关认股权证协议的条款管辖，它们将通过参考招股说明书所属的 注册声明或在我们发行任何认股权证之前的 注册声明纳入。

 

任何认股权证发行的具体 条款将在与发行相关的招股说明书 附录中说明。这些术语可能 包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

招股说明书 有关购买股权证券的任何认股权证的补充资料 如果适用，还可能包括对某些美国 联邦所得税和ERISA考虑事项的讨论。

 

将提供 购买优先股和普通股的认股权证，并且 只能以美元行使。

 

每份认股权证将 使其持有人有权按适用的招股说明书附录中规定的行使价或 规定的行使价购买债务证券本金 证券或优先股或普通股的股数 。

 

到期日 业务结束后，未行使的认股权证将 失效。我们将在适用的招股说明书 附录中指定可行使认股权证的一个或多个地点和方式 。

 

在 行使任何认股权证购买债务证券、优先股 股票或普通股之前，认股权证持有人将不拥有 行使时可购买的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利。

 

截至2018年12月28日 ，以加权平均行权价每股6.40美元购买总计2,575,833股普通股的权证 已发行 。购买总计1,932,000股 普通股的认股权证，这些普通股是我们 首次公开募股(IPO)中发行的单位的一部分，将于2022年5月到期， 行权价为每股6.25美元。在我们的 首次公开募股(IPO)中向承销商发行的总共154,560股普通股的认股权证也将于2022年5月到期， 行权价为每股6.25美元。购买总计118,737股普通股的权证将于2020年5月到期， 行权价为每股20.03美元。购买总计 10,000股普通股的认股权证将于2020年5月到期， 行权价为每股5.50美元。购买总计20,000股普通股的认股权证将于2020年11月到期， 行权价为每股4.49美元。 购买总计20,000股普通股的认股权证将于2021年1月到期，行权价为每股5.50美元。 购买总计320,536股普通股的权证将于2021年6月到期，行权价为每股2.52美元。

 

我们 可以提供的产品描述

 

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书提供的其他类型证券 的任意组合组成的单位 。我们可以 根据单独的协议 签发单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司 。我们将在与 特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位 代理人的名称和地址。

 

以下 说明以及 任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在此招股说明书下可能提供的单位的一般 功能。您 应阅读我们授权向您提供的任何招股说明书补充材料和免费写作 招股说明书，这些说明书与 所提供的系列单元相关，以及包含单元条款的完整单元 协议。具体的单位 协议将包含其他重要条款和规定 ，我们将在 的注册声明中作为本招股说明书的一部分提交，或将在我们提交给证券交易委员会的另一份报告中引用 与本 招股说明书下提供的单位相关的每个 单位协议的格式。

 

如果我们提供任何 个单位，该系列单位的某些条款将在 适用的招股说明书附录中进行说明，包括(但不限于 适用的以下内容)：

 

 

 

 

 

 

 

 

配送计划

 

我们可以将本招股说明书提供的 证券出售给一个或多个承销商 或交易商，以供公开发行、通过代理、直接向 购买者出售或通过任何此类销售方式的组合出售。 根据参与证券发售和销售的任何此类承销商、交易商或代理的名称，承销金额 及其承销证券的义务性质将在适用的招股说明书附录中 具体说明。我们 保留在我们有权这样做的司法管辖区内， 我们自己代表自己直接向投资者出售证券的权利 。*证券的出售可以通过以下方式进行： 交易(A)在证券出售时可能在其上上市或报价的任何国家或国际证券 交易所或报价服务，(B)在场外市场， (C)在此类交易所或 场外市场以外的交易中，或(D)通过撰写 期权。

 

我们与我们的代理 和承销商可以固定价格 或可能改变的价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或按协商价格 提供和出售证券。*证券可能在 交易所发售，将在适用的招股说明书 附录中披露。*我们可以不时授权交易商 作为我们的代理，按照适用的招股说明书 附录中规定的 条款和条件提供和出售证券。

 

如果我们使用 承销商销售证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销 协议。在 与证券销售有关的情况下，承销商可以 承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，还可以从 他们可能代理的证券的购买者那里获得佣金。对于我们向承销商或代理支付的与证券发行相关的任何 承销补偿，以及承销商向参与 交易商允许的任何折扣、 优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录 中按适用法律的要求列出。*承销商可以 向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以 从承销商那里获得折扣、优惠或 佣金形式的补偿，或者从他们可能 代理的购买者那里获得佣金(佣金可能会经常改变)。

 

参与证券分销的交易商和代理人 可以被视为 承销商， 他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润 都可以被视为 证券法规定的承销折扣和佣金。*除非 适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力 行事，交易商将作为 委托人购买债务证券，然后可以由交易商确定的不同 价格转售债务证券。

 

如果 招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商、交易商 或代理商征集特定机构的要约， 按照招股说明书补充说明书中规定的公开发行价 按照延迟交付 约定的合同在未来 的指定日期向我们购买已发行证券。*此类合同将受适用的招股说明书附录中 规定的任何条件的约束， 招股说明书附录将规定 征集此类合同应支付的佣金。*承销商和其他 征集此类合同的人员不对 任何此类合同的有效性或履行负责。

 

根据与我们签订的 协议，承销商、 交易商和代理可能有权赔偿和分担 某些民事责任，包括 证券法下的任何责任。

 

为促进证券的 发售，参与 发售的某些人员可能会进行稳定、维持或 以其他方式影响证券价格的交易。*这些可能 包括超额配售、企稳、辛迪加空头回补 交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售 ，这会创建空头头寸。 稳定交易涉及购买 标的证券，只要稳定出价不超过 指定的最大值。*辛迪加空头回补交易 涉及在 分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头 头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初 出售的证券以回补 辛迪加空头头寸时，向交易商收回 销售特许权。*这些交易可能会导致在发行中出售的证券的 价格高于其他情况下的价格 。*这些交易如果开始，承销商可随时 停止。

 

 

本协议项下发行的普通股以外的任何证券 可能是未建立交易市场的新发行证券 。 任何 承销商或代理人 向其出售或通过其公开发行和出售此类证券，可以在此类证券上做市。 但承销商或代理人没有义务这样做， 可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。 不能保证任何此类证券的交易 市场的流动性。 不能保证任何此类证券的交易 市场的流动性。 不能保证任何此类证券的交易 市场的流动性。*我们预计与任何证券发行相关的费用 金额将在适用的招股说明书 附录中列出。在正常业务过程中，某些承销商、经销商或代理 及其关联公司可以与我们及其某些附属公司进行交易，并为其提供 服务。

 

在 我们可能从事 本招股说明书所涵盖证券的分销期间，我们必须遵守根据交易法颁布的法规M 。*除某些例外情况外， 规则M禁止我们、任何关联买家以及参与此类分销的任何 经纪-交易商或其他人员 竞标或购买、或试图诱使任何人 竞标或购买 分销标的的任何证券，直到整个分销完成为止。 法规M还限制出价或购买，以 稳定与该证券的 分销相关的证券价格。 规则M禁止我们、任何关联买家以及任何参与此类分销的 经纪-交易商或其他人员竞标或购买属于 分销标的的任何证券。 规则M还限制出价或购买，以便 稳定与该证券的 分销相关的证券价格。*以上所有情况都可能 影响我们普通股的可售性 。

 

法律事务

 

此处提供的证券的有效性和 合法性以及某些其他法律 事项将由北卡罗来纳州夏洛特市的K&L Gates LLP为公司传递。

 

专家

 

独立注册会计师事务所RBSM LLP已审核了我们截至2017年12月31日的年度报告(Form 10-K)中包含的 财务报表，该报表通过 引用并入本招股说明书以及本招股说明书所属的注册 说明书中。我们的财务 报表以RBSM 有限责任公司的报告为依据并入作为参考，该报告是根据其作为会计和审计专家的权威而提供的。

 

在那里您可以找到更多信息

 

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、 季度和特别报告、委托书和其他 信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室 查阅和复制这些报告、代理 声明和其他信息，地址为华盛顿特区20549，地址为100F Street。 有关公共资料室的详细信息，请致电1-800-SEC-0330联系证券交易委员会。证券交易委员会还维护一个网站，该网站 包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他 信息，例如ENDRA生命科学公司 (www.sec.gov)。我们的网站位于www.endrainc.com。我们网站 上包含或可能从我们的网站 获取的 信息不是、也不应被视为本 招股说明书的一部分。

 

应书面或口头请求，我们将免费向您(包括本招股说明书收到的任何 受益所有人)提供 本招股说明书所包含的 任何或所有文件的副本，除非 本招股说明书包含的信息中明确包含了 证物，而不是 这些文件中包含的 附件。您应该将索取副本的请求直接发送到ENDRA生命科学公司，地址：密歇根州安娜堡48105,3600 Green Court，Suite350，电话：(734)335-0468。

 

以引用方式成立为法团

 

SEC允许我们 通过引用合并我们向其提交的其他 文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。 通过引用合并的信息被视为本招股说明书的 部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的 通过引用并入的信息 。

 

我们通过 引用将我们已提交给证券交易委员会的下列 信息或文件并入本招股说明书和 的注册声明(本招股说明书是其组成部分)：

 

 

 

 

 

 

 

我们还将 根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交给证券交易委员会的任何未来文件(除2.02项或8-K表7.01项下提供的当前报告 和在该表上存档的与此类项目相关的证物 除外)合并为参考文件，除非该表 有明确相反的规定。 包括本招股说明书所属的注册说明书首次提交之日或之后、 在该注册说明书生效之前所作的修改，直至我们 提交表示终止 本招股说明书提供的证券的生效后修订，并将 从该等文件向证券交易委员会提交之日起 成为本招股说明书的一部分。未来备案文件中的信息会更新 并补充本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何 陈述将自动被视为 修改和取代我们 之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用方式并入或被视为 并入本文中，条件是 后来提交的文件中的陈述修改或替换了此类较早的 陈述。

 

经书面或口头要求，我们将免费 向您提供任何或 通过引用方式并入的所有文件的副本，包括这些文件的证物 。您应该将任何文档请求直接发送到密歇根州48105安娜堡，35000Green Court，Suite3600 Green Court，ENDRA Life Science Inc.；电话：(734)3350468。上述 报告的副本也可以从我们的网站访问，网址为Www.endrainc.com。我们未授权 任何人向您提供与此招股说明书中包含的 不同的任何信息。因此，您不应依赖 本招股说明书中未包含的任何信息。您 不应假设本招股说明书中的信息截至 本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的 。

 

就本招股说明书而言，通过引用并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述 将被视为修改或 被取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他 文件中包含的 陈述修改或取代该陈述。 本招股说明书中的 引用也被纳入或被视为被纳入的 陈述修改或取代该陈述。 任何被修改或被取代的陈述将不构成本招股说明书的 部分，除非已修改或 被取代。

 

 

 

 

 

 

 

高达6800,000美元的普通股

 

 

 

 

 

招股说明书附录

截止到2020年9月25日