根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将向多家机构投资者直接发售19440,000股我们的普通股，每股面值0.001美元。股票发行价为0.14美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TTNP”。在2020年9月23日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股0.1888美元。

截至本招股说明书附录日期，非关联公司持有的我们的已发行普通股或我们的公众流通股的总市值约为30,598,000美元，基于非关联公司持有的97,043,785股已发行普通股和每股0.3153美元的价格，即我们普通股在2020年7月27日的收盘价，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场上60天内的最高收盘价。根据一般指示I.B.6，我们已出售2,175,000美元证券。在之前 12个日历月期间提交的S-3表格，截止日期为本招股说明书附录之日。

投资我们的普通股涉及高度风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录第S-5页上的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的其他文档中类似标题下的“风险因素” 。

我们已聘请Maxim Group LLC作为与此次发行相关的我们的独家配售代理，以尽其合理的最大努力配售本招股说明书附录提供的普通股股票。我们已同意向安置代理支付下表所列的费用。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发售的普通股股份预计将于2020年9月28日左右交付，并受惯例成交条件的限制。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书附录或随附的招股说明书中未包含的任何信息或代表任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在各自的日期有效。

2019年4月，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格(文件编号333-230742)的注册声明，利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置注册流程，该注册声明已于2019年4月24日宣布生效。根据此搁置注册流程，我们可以不时出售总计高达5,000万美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们可以随时出售总价值高达5,000万美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证。

本文档由两部分组成。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入本文的文件，其中描述了本次发售的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更多一般信息。通常，当我们仅参考招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、此处和其中引用的所有信息，以及标题“哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。这些文件包含您在决定是否投资我们的证券时应仔细考虑的信息。

本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书之间存在冲突，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。前提是，如果其中一个文档中的任何陈述或通过引用并入其中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，则该文档中日期较晚的陈述将修改或取代较早的陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、附带的招股说明书、以引用方式并入本文或其中的任何文档，或我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费招股说明书。我们和销售代理均未授权任何人向您提供任何不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息仅在此类信息提交之日才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或要约购买证券的要约，本招股说明书附录和随附的招股说明书也不构成向在该司法管辖区向其提出此类要约或招揽非法的任何人出售或邀约购买普通股以外的任何证券的要约。也不构成向在该司法管辖区进行此类要约或招揽的任何人出售或邀约购买证券的要约。

根据注册声明提供的与本招股说明书附录相关的证券只有在自注册声明的初始生效日期即2019年4月24日起不超过三年的情况下才能发售和出售，但须遵守适用的证券交易委员会规则延长这一期限。

我们注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类声明、保证或契诺仅在作出之日起才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们的事务现状。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录中使用的术语“泰坦”、“公司”、“我们”、“我们”和 “我们”均指泰坦制药公司。泰坦设计标识和标记“泰坦”、“泰坦制药”、 Probuphine®和“ProNeura™”均为泰坦的财产。本招股说明书附录包含本公司和其他公司的其他商品名称、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与这些其他公司有关系，或由这些其他公司背书或赞助。

本招股说明书附录包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。本招股说明书附录中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、战略和计划以及我们对未来经营预期的陈述，均属前瞻性陈述，符合修订后的“1933年证券法”第27A节或“证券法”和修订后的“1934年证券交易法”第21E节的定义或交易法。我们试图通过术语“预期”、“ ”“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”打算、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ 或”将“或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。虽然我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的基础这样做，但我们不能保证其准确性。本招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中包含的或通过引用并入的前瞻性陈述，包括但不一定限于与以下方面相关的不确定性：

这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素” 或本招股说明书附录中其他部分概述的风险，这些风险可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就。

前瞻性陈述不应解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出时可获得的信息和/或管理层当时对未来事件的诚意，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。

前瞻性陈述仅表示其发表日期。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化，除非适用证券法要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性声明，不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行其他更新。

本摘要重点介绍了有关我们公司的精选信息、此产品以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文档中其他位置的信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中从S-3页开始的“风险因素”，以及本文引用的风险因素、财务报表和注释。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。

我们是一家制药公司，利用我们专有的长期给药平台ProNeura™开发疗法并将其商业化，用于治疗特定慢性病，稳定给药可提供疗效和/或安全益处。ProNeura由一个由EVA(乙烯-醋酸乙烯酯)和一种药物混合物制成的小的实心棒组成。得到的产品是固体基质，通常放置在上臂内侧的皮下，在由训练有素的医疗保健提供者(HCP)执行的基于医生办公室的短门诊程序中，并在治疗期结束时以类似的方式移除。普罗布芬是第一个基于我们的ProNeura技术在美国、加拿大和欧盟获得批准的产品，用于维持治疗每天口服丁丙诺啡8毫克或以下的临床稳定患者的阿片类药物使用障碍(OUD)。一旦植入，盐酸丁丙诺啡就会通过扩散控制的溶出过程持续释放，在大约四周周内达到稳定的血液水平，此后总共保持6个月，从而避免了在某些疾病设置(包括OUD)中经常造成问题的口服剂量波动的峰值和低谷。

自2018年年中重新收购Probuphine以来，我们一直在实施我们的计划，旨在为支持有效的美国产品重新推出奠定基础，选择最适合Probuphine的目标市场细分市场。凭借我们有限的资源，我们在扩大治疗渠道、教育和支持医疗保健提供者和患者社区，以及通过与专业药店和中心患者服务中心建立新的关系来改善产品订单和分销流程方面取得了重要进展。虽然我们在产品采用方面继续遇到阻碍销售增长的挑战，但我们相信我们已经了解了许多积极影响结果的关键因素，并一直将这些因素纳入我们的销售和营销计划。更具体地说，我们专注于正确选择符合普罗布芬治疗标准的患者的HCP；选择拥有管理第三方付款人保险计划经验的员工的诊所(由于皮下植入程序而需要事先授权)，或者对于那些没有经验的诊所，提供足够的员工教育支持；以及推出教育计划，帮助照顾者和患者了解长效药物的好处。

2019年末，我们开始扩大我们的商业团队，拥有经验丰富的药品销售领导，目前拥有10名区域销售专业人员，他们由我们医疗事务团队内四名同等资质和经验的医学联络人提供支持。不幸的是，2020年第一季度中期在美国出现的新冠肺炎疫情以及随之而来的旅行限制和社会距离规则的实施减少了除紧急情况外的个人医生/患者互动，这阻碍了商业团队自3月份以来的有效性。在此期间，我们已将重点转移到准备工作上，使用数字通信技术与新的HCP及其员工建立关系，为他们为他们的患者提供虚拟通信工具，并强调普罗布芬在日益增长的远程医疗环境中作为一种治疗方式的潜在好处。2020年6月，我们实施了由美国食品和药物管理局(FDA) 批准在大流行期间使用的虚拟风险评估和缓解战略(REMS)培训计划，目前可供全国各地治疗中心的合格HCP使用。2020年6月底，我们与领先的医疗保健解决方案公司(“Indegene”)Indegene，Inc.建立了联合推广合作伙伴关系，在全美建立多渠道数字营销计划，并扩展可认证开普罗布芬的HCP的参与能力。Indegene复杂的多渠道营销工具, 预测性分析和社交媒体活动将与其专门的电话代表一起使用，以帮助扩大普罗布芬REMS认证的HCP的范围，并进一步扩大普罗布芬对适当的OUD患者的维持治疗。我们的现场销售和医疗联络人员将根据需要为Indegene提供支持，我们将负责所有HCP的培训、REMS计划的管理和法规事务。两家公司的团队一直在努力实施数字通信平台，并已于2020年8月初发起了针对HCP的第一次数字活动。在2020年第三季度，我们还将实施一项试点计划，该计划使用数字技术向患者及其护理人员提供有关OUD和普罗布芬的相关信息，并由训练有素的工作人员跟进，将潜在患者与通过普罗布芬REMS计划认证的适当HCP连接起来。在当前人与人之间互动有限的环境中，这两个新的合作伙伴关系都为潜在增长提供了重要的能力。

去年，国家药物成瘾研究所(NIDA)在两年内授予我们大约870万美元的赠款，用于我们的纳美芬植入物开发计划，用于预防戒毒后的阿片类药物复发。这笔赠款提供资金，用于完成植入物配方开发、cGMP制造和提交IND所需的非临床研究。在第一季度期间，我们会见了FDA ，以审查我们的非临床开发计划，并获得有关提交调查性新药申请(IND)的指导。 FDA就我们应该遵循的开发计划类型提供了明确的指导，具体而言，由于缺乏关于纳美芬的长效配方的安全数据，本产品开发应遵循505b(I)监管路径，以及将需要提交IND的非临床研究。根据这一输入，收集所有非临床慢性毒理学数据将需要额外的研究，并增加正在进行的研究的持续时间，该研究将把IND 的提交推迟到2021年年中。我们已经与NIDA讨论了发展计划的变化，他们接受了我们的计划，重新分配之前批准的资金用于开展研究。

虽然我们继续面临挑战，已经进行了必要的调整以适应这一新环境，但我们需要大量额外资金来维持我们目前的运营。普罗布芬的营销在过去两年中使用了大量资源，并将继续需要额外的大量资源来实现增长。我们还需要评估在纳美芬之外建立产品线的机会，以便在短期内实现持续增长。考虑到这一点，我们正在考虑所有管理我们费用的途径，包括可能的战略业务交易，这将使我们能够继续作为一家可持续运营的公司。

我们于1992年2月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州旧金山南部505号牡蛎点大道400号，邮编：94080。我们的电话号码是(650244-4990)。我们在我们网站http://titanpharm.com/.的投资者关系页面上提供证券交易委员会的文件我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本次发行后将立即发行的普通股数量如上所示基于截至2020年9月23日的97,323,180股已发行股票，不包括：

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买此处提供的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有信息，包括我们的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日)中描述的风险因素我们随后的Form 10-Q季度报告中描述的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中以引用方式包含或并入的所有其他信息。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到这些风险的重大不利影响。

此次发行的收益仅足以为我们的运营提供短期资金，我们不久将需要筹集额外资金，这些资金可能无法按可接受的条款提供。

此次发行的净收益加上我们的可用资金仅足以支持我们到2020年11月的运营，我们将需要在此次发行完成后不久筹集大量额外资金，以满足我们的营运资金要求。不能保证我们能够以可接受的条款筹集必要的资金(如果有的话)，也不能保证是否有任何替代方案可供我们在此时间之后继续运营。

管理层将拥有广泛的自由裁量权决定此次发行所得资金的使用情况，我们可能无法有效使用所得资金.

我们打算将此次发行的净收益用作营运资金。我们的管理层在使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

由于我们普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。根据每股0.14美元的发行价，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受相对于普通股有形账面净值的约0.11美元的立即大幅稀释。请参阅下面标题为“摊薄”的章节，了解有关您投资此产品将产生的摊薄的更详细讨论。

如果我们不能满足纳斯达克持续的上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

2020年8月18日，我们收到纳斯达克资本市场(或纳斯达克)的通知，由于我们的股东权益低于2500,000美元，我们不再符合纳斯达克上市规则5550(B)(1)规定的继续上市的最低股东权益要求。本次发行的收益将无法使我们重新遵守最低股东权益要求。此外，2019年9月19日，我们收到纳斯达克的来信通知我们，我们普通股的市场价格已低于继续上市所需的最低出价要求，并要求我们在2020年11月30日之前重新遵守最低出价要求。如果我们未能重新遵守最低股东权益或最低出价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股摘牌。这样的退市很可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纳斯达克最低出价价格要求或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

您可能会因为未来的股权发行和我们普通股或其他证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，此次发行和未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。.

为了筹集额外资本，我们未来可能会增发普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。您将在行使任何已发行股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时产生摊薄。此外，此次发售的股票以及未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测市场出售这些普通股或这些股票是否可供出售会对我们普通股的市场价格产生什么影响

我们估计，扣除我们应支付的配售代理费和预计发售费用后，此次发售的净收益约为250万美元。

此次发行的收益预计仅足以为我们的营运资金提供资金，直至2020年11月。我们将不得不通过出售额外的股本或股本支持证券或从其他来源筹集大量额外资金，以便此后继续运营。我们所需的大量资金可能无法以对我们有利的条款获得，甚至根本无法获得。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

在此次发行中购买我们普通股股票的人将立即经历普通股每股有形账面净值的稀释。截至2020年6月30日，我们的有形账面净值约为160万美元，或普通股每股0.016美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以我们已发行普通股的股数。

普通股每股摊薄等于本次发售中普通股购买者支付的金额与本次发售后紧接的普通股每股有形账面净值之间的差额。

根据我们此次发售19,440,000股普通股，发行价为每股0.14美元，在扣除预计发售费用和配售代理费以及我们应支付的费用后，截至2020年6月30日，我们的预计有形账面净值约为4,000,000美元，或每股普通股0.034美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加，每股普通股增加0.018美元，此次发售普通股每股0.106美元，对购买者的稀释也立即增加。

Maxim Group LLC已同意根据日期为2020年9月23日的配售代理协议的条款和条件，担任本次发行的独家牵头配售代理。我们将Maxim Group LLC称为配售代理。配售代理不购买或出售本招股说明书附录提供的本公司普通股的任何股份，也不需要安排购买或出售任何特定数量的或美元金额的本公司普通股，但已同意尽其合理的最大努力安排出售在此提供的所有本公司普通股。因此，我们将直接与投资者签订与此次发行相关的证券购买协议，我们可能不会出售根据本招股说明书补充发售的全部普通股股份。我们将只向有限数量的机构认可投资者提供报价。

我们已同意赔偿Maxim Group LLC特定的责任，包括证券法下的责任，并支付Maxim Group LLC可能需要为此支付的款项。

我们已同意，在本招股说明书附录发布之日起的四个月内，授予Maxim Group LLC优先认购权，担任我们在期间进行的任何和所有未来公开和私募股权及公开债券发行的主管理承销商和账簿管理人和/或配售代理。

根据证券购买协议的条款，自本证券购买协议之日起至本次发行截止日期后10个交易日，除证券购买协议规定的某些例外情况外，我们不得发行、订立任何协议发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行中出售的我们普通股股票总购买价6.0%的配售代理费。下表显示了假设购买了根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们普通股的股份，我们将向配售代理支付的每股和总现金配售代理费假设购买了本招股说明书提供的所有股票。

此外，我们还同意报销 Maxim Group LLC的实际自付费用，最高可达40,000美元。

我们估计，我们应支付的发售总费用 (不包括配售代理费)约为100,000美元。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股票实现的任何利润均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守经修订的证券法和1934年证券交易法或交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4) 和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，安置代理：

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能会以电子格式在网站上提供，或通过配售代理或附属公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书附录及随附的招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息均不是本招股说明书附录的部分以及随附的招股说明书，也不是本招股说明书附录和随附的招股说明书的组成部分，未经吾等或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

上述内容并不旨在完整说明配售代理协议和证券购买协议的条款和条件。与买方签订的证券购买协议的副本将作为我们当前8-K报表的证物，提交给证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分。请参阅“通过引用合并信息”和“在哪里可以找到更多信息”。

在任何司法管辖区(美国除外)，均未采取或将采取任何行动，允许公开发行本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的证券，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区拥有、分发或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书或与我们或此处提供的证券有关的任何其他材料。因此，此处提供的证券不得直接或间接提供或出售，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与此处提供的证券相关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区适用的规则和规定。配售代理可能会安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券。在允许的情况下，配售代理可以出售本招股说明书和随附的招股说明书提供的证券。

配售代理及其附属公司未来可能会在其正常业务过程中不时为我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，因此他们可能会收取惯常的费用和佣金。此外，配售代理及其附属公司可能会不时为他们自己的账户或客户账户进行交易，代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。但是，除本招股说明书附录中披露的情况外，我们目前没有与配售代理就任何进一步服务达成任何安排。

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。地址是纽约州纽约炮台广场17号8楼 10004，电话号码是(212)5094000。

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由位于纽约的Loeb&Loeb LLP为我们传递。纽约州纽约的Ellenoff Grossman &Schole LLP将为配售代理担任与此处提供的证券相关的法律顾问。

本招股说明书附录中以引用方式并入的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表构成S-3表格注册声明的一部分，其并入依据的是独立注册会计师事务所Oum&Co.LLP的报告，Oum&Co.LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，该报告是根据Oum&Co.LLP作为审计和会计专家的授权而提供的，该报告通过引用并入本招股说明书补充文件中，构成注册表格S-3声明的一部分。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录提供的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，在SEC允许的情况下，本说明书省略了注册说明书中规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关与本招股说明书附录中提供的证券有关的更多信息，请参阅该注册声明以及注册声明的附件和附表。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或规定的声明不一定完整，在每个情况下如果该文件的副本已作为注册声明的证物存档，请参考该证物以获得所涉及事项的更完整的描述。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们提交给美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的公共参考室阅读和复制，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100号。公众可致电证券交易委员会(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共参考室运作的信息。请拨打证券交易委员会的电话：1-800-SEC-0330。此外，SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的其他信息。

有关我们公司的一般信息，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订和对这些报告的任何展示，在我们向SEC提交文件或提供给SEC后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费获取。本招股说明书附录或其他证券备案文件中不包含关于我们网站的信息或可通过我们网站访问的信息，也不是这些备案文件的一部分。

SEC允许我们将通过引用并入本招股说明书，补充我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们向SEC提交的以后的信息将自动更新和取代其中的某些信息。我们通过引用并入以下文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件，包括在初始注册声明日期之后提交的备案文件。在我们出售本招股说明书附录所涵盖的所有股票或我们根据本招股说明书附录出售股票之前，我们在任何情况下都不会根据Form 8-K(包括相关证物)或其他适用SEC规则的第2.02项或第7.01项或其他适用SEC规则向SEC提供任何信息，而不是通过引用将其并入或以其他方式包含在本文中，除非此类信息通过引用明确包含在本文所提供的Form 8-K当前报告或其他提供的文件中。请注意，在任何情况下，根据Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项(包括与之相关的证物)或其他适用的SEC规则，我们向SEC提供的任何信息都不会以引用的方式并入或以其他方式包含在本文中，除非此类信息通过引用明确包含在本文中的Form 8-K当前报告或其他提供的文件中。我们以引用方式并入的文件包括：

对于本招股说明书附录或被视为通过引用方式并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录或随后提交的任何其他被视为通过引用并入本招股说明书附录的文档中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为本招股说明书附录的一部分。任何如此修改或被取代的陈述将不被视为本招股说明书附录的一部分。除非被如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

我们将向每位收到招股说明书附录的每个人提供一份所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书附录，但未随招股说明书附录一起提供。您可以通过我们网站(www.titanPharm.com)的“Investor Relations”部分免费获取这些文件的副本，并且您可以通过以下地址写信或致电，免费索取这些文件的副本(任何文件的证物除外，除非我们已通过引用明确将该证物纳入文件中)：

牡蛎角大道400号，505套房
加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080
(650) 244-4990

关于我们网站的信息或可通过我们网站访问的信息不包含在本招股说明书附录或其他证券备案文件中，也不属于这些备案文件的一部分。

招股说明书

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债务证券
权证

我们可能不时以一次或多次发售方式发售普通股、优先股、债务证券或认股权证的任何组合，最高发售总价为50,000,000 美元。当我们决定出售特定类别或系列的证券时，我们将在招股说明书附录中提供所提供证券的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。但是，招股说明书副刊不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发行证券相关的招股说明书补充材料。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TTNP”。据纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报道，2019年4月3日，我们普通股的收盘价为每股1.65美元，非附属公司持有的我们已发行普通股的总市值(我们的“公众流通股”)约为2150万美元。根据S-3表格I.B.6的一般指示，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内出售在注册说明书上注册的证券，而本招股说明书是公开首次公开发行的一部分，价值超过我们公众流通股的三分之一。截至本招股说明书日期，在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示提供任何证券。

这些证券可由我们直接出售，或通过不时指定的交易商或代理人出售给承销商或通过承销商出售，或通过这些方法的组合出售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在招股说明书副刊中描述我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅我们最新的Form 10-K/A年度报告中题为“风险因素”的部分，以及与这些特定产品相关的任何招股说明书附录中的“风险因素”部分。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月24日

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，我们可不时发售最高总发行价为 $50,000,000的证券。每次我们发行证券时，我们都会准备一份招股说明书附录，并向SEC提交，其中描述了我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本说明书的文件中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下面“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

本招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从证券交易委员会获得该注册声明，如下所述“在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息，以及我们之前提交给证券交易委员会并通过引用并入的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向购买者或通过这些方式的任何组合来出售证券。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。招股说明书附录将在我们每次提供证券时编制并提交给证券交易委员会，它将列出任何承销商、代理人或其他参与证券销售的人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

在本招股说明书中，除非另有说明，“我们的公司”、“泰坦”、“我们”、“我们”或“我们的”均指特拉华州的泰坦制药公司。

招股说明书摘要

本招股说明书摘要重点介绍了有关我们公司的某些信息，以及本招股说明书中其他地方或通过引用合并的文件中包含的其他信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读整份招股章程、任何招股说明书副刊，包括标题为“风险因素”的部分，以及以参考方式并入本招股说明书的文件。

普罗布芬®和普罗诺拉™是我们公司的商标。这份Form 10-K/A年度报告还包括Titan以外的公司的商号和商标。

供品

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用了搁置注册流程。根据此货架注册流程，我们可以销售以下产品的任意组合：

•

普通股；

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优先股；

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债务证券；和/或

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购买上述任何证券的认股权证。

在一次或多次发行中，总金额最高可达50,000,000美元( $50,000,000)。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息，并包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我公司

我们是一家制药公司，利用我们专有的长期药物输送平台ProNeura开发疗法，用于治疗特定的慢性疾病，稳定的药物输送对这些疾病有疗效和/或安全益处。自2018年5月25日我们从前被许可人手中重新收购Probuphine®(丁丙诺啡)植入物或Probuphine以来，我们一直在过渡到商业阶段企业。普罗布芬是第一个基于我们的ProNeura技术在美国和加拿大获得批准的产品，用于对符合条件的患者进行阿片类药物使用障碍(OUD)的维持治疗。自重新收购以来，我们一直在实施一项战略计划，旨在为支持针对最适合普罗布芬的精选市场细分市场的有效美国产品重新推出奠定基础，包括建立一支经验丰富的小型商业团队，并在产品订购和分销过程中引入新的战略合作伙伴。

ProNeura由乙烯-醋酸乙烯酯(EVA)和一种药物的混合物制成的一个小的实心棒组成。所得到的产品是固体基质，其放置在皮下，通常在基于短医生办公室的门诊手术中放置在上臂的内侧，并在治疗期结束时以类似的方式移除。药物物质通过扩散控制的溶出过程持续释放，从而产生大致类似于静脉给药的稳定释放速率，从而避免了在许多疾病环境中经常引起问题的口服剂量的波动峰值和低谷水平。我们相信，我们的ProNeura长期给药平台有潜力用于其他慢性疾病的治疗，在这些情况下，保持稳定的、全天候的药物血液水平可能会使患者受益，并改善医疗结果。虽然我们的主要关注点是普罗布芬的商业化，但我们也在基于这一平台技术的产品流水线上进行研究和开发。

我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州旧金山南部牡蛎点大道400号，邮编：94080。我们的网站是www.titanPharm.com，我们的电话号码是(650)244-4990。在我们网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。适用于特定证券发行的招股说明书附录将包含对泰坦投资适用的风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定证券类型的讨论。在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”项下描述的风险，以及我们不时修订的截至2018年12月31日的10-K/A表格年度报告中描述的风险，或我们的10-Q表格季度报告中的任何更新，以及通过引用出现或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含修订后的1933年“证券法”(或称“证券法”)第227A节和“1934年证券交易法”(简称“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。在本招股说明书中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或与我们或我们的管理层相关的类似表述均为前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于本招股说明书中包含的与我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景有关的陈述。前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于与Probuphine®商业化、融资和战略协议及关系有关的不确定因素；监管审批过程中的困难或延误；与制造、销售有关的不确定因素, 这些风险包括：可能成功开发并批准商业化的我们候选药物的营销和分销；我们候选药物的不良副作用或治疗效果不足，这些副作用或疗效不足可能减缓或阻止产品开发或商业化；对第三方供应商的依赖；对我们专利和其他知识产权或商业秘密保护的不确定性；以及竞争(除了适用招股说明书附录题为“风险因素”一节中包含的任何其他风险之外)。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期的、相信的、估计的、预期的、打算的或计划的大不相同。

可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书涵盖的证券所得款项净额用于一般公司用途，这可能包括但不限于营运资本、资本支出、研发支出以及新技术或业务的收购。这笔款项的准确数额、用途和运用时间，将视乎我们的资金需求、其他资金的可获得性和成本而定。有关使用本招股说明书涵盖的证券发行所得净额的其他信息，可在与具体发行相关的招股说明书附录中列出。

股利政策

我们从未宣布或支付我们的普通股股息，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定，并将取决于适用的法律和当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。

我们可能提供的证券说明

本招股说明书中包含的证券描述，连同任何适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和规定。我们将在与特定发售有关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的具体条款。我们将在适用的招股说明书附录中注明证券的条款是否与我们下面概述的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券相关的重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们可能会不时在一个或多个产品中销售：

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我们普通股的股份；

•

我们优先股的股份；

•

一个或多个系列的债务证券；和/或

•

购买上述任何证券的认股权证。

本招股说明书除非附有招股说明书副刊，否则不得用于完成证券销售。

股本

一般信息

以下对普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和规定。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们修订和重述的公司证书(可能会不时修订)、我们优先股的任何指定证书(可能会不时授权)以及我们的章程(不时修订)。特拉华州一般公司法也可能影响这些证券的条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录下提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们下面描述的条款不同。

截至2019年4月3日，我们的法定股本包括1.25亿股普通股，每股面值0.001美元，其中已发行和流通股13,413,628股，以及500万股优先股，每股面值0.001美元，均未发行和流通股。普通股和优先股的授权和未发行股票可供发行，我们的股东无需采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们股东的批准，否则我们的董事会不会为发行和出售我们的普通股寻求股东的批准。

普通股

每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，对持有的每股普通股享有一票投票权。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程没有规定累积投票权。根据当时任何已发行优先股可能适用的优惠，本公司普通股流通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但须满足给予任何优先股流通股持有人的任何清算优先权。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，并且

普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们已发行或我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。我们所有普通股的流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TTNP”。我们普通股的转让代理和登记处是纽约大陆股票转让信托公司。

选项

截至2019年4月3日，我们拥有以加权平均行权价 $8.0 9购买1,061,644股普通股的未偿还期权。

优先股

我们修订和重述的经修订的公司注册证书规定，我们的董事会可以通过决议，指定未来的优先股类别。指定系列优先股应具有董事会通过的决议中规定的权力、指定、优惠和亲属、参与或可选或其他特殊权利和资格、限制或限制。一旦我们的董事会指定，每一系列优先股都将有具体的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书附录中描述。任何招股说明书副刊中对优先股的描述，如果不参考管理优先股的文件，是不完整的。这些包括我们修订和重述的经修订的公司证书，以及我们的董事会可能采纳的任何指定证书。指定证书为每个类别或系列确定名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

•

组成该系列的股票数量和该系列的独特名称，该数量可不时通过董事会的行动增加或减少(但不低于当时已发行的股票数量)；

•

股息率和该系列股票的股息支付方式和频率，股息是否会累积，如果是，从什么日期开始；

•

除法律规定的任何投票权外，该系列是否还将拥有投票权，如果有，此类投票权的条款；

•

该系列是否拥有转换特权，如果有，转换的条款和条件，包括在董事会可能决定的情况下调整转换率的规定；

•

该系列的股份是否可赎回，如可赎回，赎回的条款及条件为何；

•

该系列是否会有用于赎回或购买该系列股份的偿债基金，如有，该偿债基金的条款和数额；

•

不论该系列的股份在任何方面是否优先于任何其他系列或类别的股份，或与任何其他系列或类别的股份平价或次于任何其他系列或类别的股份；

•

该系列股份在法团自动或非自愿清盘、解散或清盘时的权利，以及支付该系列股份的相对权利或优先权(如有的话)；及

•

该系列的任何其他相关权利、偏好和限制。

特此提供的所有优先股在发行时将全额支付和免税，包括因行使优先股权证或认购权(如果有)而发行的优先股。

虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权发行一系列优先股，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成，具体取决于这些优先股的条款。

债务证券

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。截至本招股说明书的日期，我们没有未偿还的登记债务证券。

我们将根据高级契约发行优先票据，我们将与高级契约中指定的受托人签订该优先票据。我们将在附属契约下发行附属票据，我们将与附属契约中指定的受托人签订该附属票据。我们已经提交了这些文件的表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约”来指代高级契约和从属契约。

根据1939年的信托契约法，这些契约将是合格的。我们使用“债权证受托人”一词来指代高级受托人或附属受托人(视情况而定)。

以下优先票据、附属票据及契据的重要条文摘要须受适用于某一特定系列债务证券的契约的所有条文所规限，并藉参考该契约的全部条文而受其规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议设立，并以高级人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不限。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录。招股说明书副刊将阐述：

•

标题；

•

提供的本金金额，如果是一系列的，则授权的总金额和未偿还的总金额；

•

对可发行金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和托管人将是谁；

•

到期日；

•

出于纳税目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否会支付额外的金额，以及在什么情况下，我们会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额；

•

年利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定的方法，开始计息的日期，付息的日期，付息日期的定期记录日期或者确定的方法；

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债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

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任何一系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

我方有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何选择性或临时赎回条款，以及该等赎回条款的任何其他适用条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的条件及价格(如有的话)；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券或根据持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有)和价格，以及支付债务证券的货币或货币单位；

•

契约是否会限制我们的能力和/或我们子公司的能力，其中包括：

•

招致额外的债务；

•

增发证券；

•

设立留置权；

•

对本公司的股本和子公司的股本进行分红和分配；

•

赎回股本；

•

限制子公司支付股息、分配或转让资产的能力；

•

进行投资或其他限制性支付；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进行回租交易；

•

与股东和关联公司进行交易；

•

发行或出售我们子公司的股票；或

•

实施合并或合并；

•

契约是否要求我们保持任何利息覆盖率、固定费用、基于现金流量、基于资产或其他财务比率；

•

讨论适用于债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

描述任何图书录入特征的信息；

•

有偿债基金购买或者其他类似基金拨备的；

•

该等债务证券的发售价格是否会被视为以“国税法”第一二七三节(A)段所界定的“原始发行折扣”发售；

•

拍卖和再营销的程序(如有)；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是 $1,000及其任何整数倍的面值；

•

如果不是美元，该系列债务证券将以何种货币计价；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，包括除本招股说明书或任何

除上述条款外，就债务证券提供的任何条款，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的或与债务证券营销相关的任何条款。

转换或交换权利

吾等将在招股说明书补充资料中列明一系列债务证券可转换为本公司或第三方的普通股或其他证券或可交换的条款，包括适用的转换或汇率，或将如何计算，以及适用的转换或交换期。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。吾等可能包括条款，根据该等条款，我们的证券或该系列债务证券持有人在转换或交换时所收取的第三方证券的数目，在该等条款所述的情况下须予调整，或根据该等条款，该等持有人在转换或交换时(例如在吾等与另一实体合并或合并的情况下)将获得其他财产。

合并、合并或出售

最初作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中一部分)的表格中的契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，我们的任何继承人或此类资产的收购人必须承担我们在契约和债务证券项下的所有义务。

如果债务证券可转换为我们的其他证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券作出拨备。

契约项下的违约事件

以下是最初提交作为登记声明证物的表格中契据下的违约事件，涉及我们可能发行的任何系列债务证券：

•

到期应付未支付利息，且持续90天，未延长或延期支付期限的；

•

逾期未支付本金、偿债基金款项或保险费(如有)的，到期应付且付款时间未延长或延迟的；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契据所载的任何其他契诺(特别与另一系列债务证券有关的契诺除外)，而在收到债券受托人或持有人发出的通知后90天内，吾等仍未履行该等适用系列未偿还债务证券本金总额至少25%的通知；及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

倘任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，债权证受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向债权证受托人宣布未付本金(如有)及累算利息(如有)即时到期及应付，而债券受托人或持有该系列未偿还债务证券合计本金最少25%的持有人可向吾等发出书面通知，并如该等持有人发出通知，则可向债权证受托人宣布未付本金(如有)及累算利息(如有)即时到期及应付。如果发生上述最后一个要点中规定的违约事件，则债券受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动，即可支付债券受托人或任何持有人未偿还的每期债务证券的本金和累计利息(如果有)。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

除契据的条款另有规定外，如契据下的失责事件将会发生及仍在继续，则除非该等持有人已向债权证受托人提供合理弥偿，否则债权证受托人并无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力。持有任何系列未偿还债务证券的过半数本金的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求债权证受托人可获得的任何补救，或行使赋予债权证受托人的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契据并无抵触；及

•

根据1939年“信托契约法”规定的职责，债权证受托人不必采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续失责事件向债权证受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人已以受托人身分向债权证受托人提出书面要求，并提供合理弥偿；及

•

债券受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费(如果有的话)或利息。

我们将定期向债券受托人提交声明，说明我们是否遵守了契约中的特定契约。

假牙的改装；豁免权

我们和债权证受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

•

修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“-合并、合并或出售”项下的规定；

•

遵守证券交易委员会关于根据1939年“信托契约法案”对任何契约的资格的任何要求；

•

证明继任受托人接受本条例项下的委任，并就此作出规定；

•

本条例旨在就无证明债务证券作出规定，并为此目的作出一切适当的更改；

•

对债权证券或任何系列债券的发行、授权和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

规定发行“-总则”所规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立根据该契据或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；“-General”规定发行任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确立根据该契据或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

在我们的契诺中加入新的契诺、限制、条件或条文，以保障持有人，使任何该等附加契诺、限制、条件或条文中失责的发生或失责的发生和持续成为失责事件，或放弃我们在该契诺下的任何权利或权力；或

•

改变不会对任何系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响的任何事情。

此外，根据契约，吾等及债权证受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响各系列未偿还债务证券合计本金最少过半数的持有人的书面同意。不过，吾等及债权证受托人只可在任何受影响的未偿还债务证券的每名持有人同意下，才可作出以下更改：

•

延长该系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回债务证券时应当支付的保费；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但下列债务有效期至到期日或赎回日：

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有款项以供支付；以及

•

委任任何继任受托人；

下列债务在到期日或赎回日后仍然有效：

•

追讨债权证受托人持有的多余款项；及

•

赔偿债权受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向债权证受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面值为 $1,000及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在纽约纽约的存托信托公司(DTC)或我们在招股说明书附录中指定的另一家存托机构，或代表该公司或其代表存入该系列的招股说明书附录中。

在持有人的选择下，根据契约的条款和适用招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券交换为相同系列的其他债务证券，具有任何授权的面额和类似的期限和本金总额。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以作交换或转让登记之用，如吾等或证券登记处有此要求，则须妥为背书或在其上妥为签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书副刊中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换任何系列的部分赎回的债务证券，该期间由营业开始时开始，在任何债务证券的赎回通知邮寄之日15天前15天开始，并在邮寄当日的营业时间结束时结束；或(B)发行、登记转让或交换在开始营业时开始的期间内部分赎回的任何系列的债务证券，而该债务证券的赎回通知可在邮寄当日选择赎回，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关债券受托人的资料

债权证受托人除在契据下违约事件发生及持续期间外，承诺只履行适用契据特别列明的职责。在契据下发生失责事件时，债权证受托人在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度，必须与审慎人士的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向其提供合理的保证及弥偿。

付款及付款代理

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予该等债务证券或一项或多项前身证券于正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等可以邮寄给持有人的支票或电汇予某些持有人的方式支付利息。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定债券受托人在纽约市的公司办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书副刊中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或债券受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内，该债务证券的本金或任何溢价或利息仍无人认领，该等本金、溢价或利息将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但1939年“信托契约法”适用的范围除外。

次级债务证券的排序居次

次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务，其程度在招股说明书附录中描述。最初作为注册说明书证物提交的表格中的契约(本招股说明书是其中一部分)不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无担保债务。

权证

截至2019年4月3日，我们有未偿还的：

•

投资者认股权证以加权平均行权价 $2.03购买我们普通股的4,842,729股。

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贷款人认股权证以加权平均行权价 $2.69购买463,333股我们的普通股。

•

承销商认股权证，以1.68美元的行使价购买253,333股我们的普通股。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及任何相关的认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物通过参考并入。

一般信息

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以单独发行权证，也可以与普通股或优先股一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的协议，通过我们可能签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们可以与授权代理人签订授权协议。每个认股权证代理人可以是我们选择的一家主要办事处在美国的银行。我们也可以选择充当我们自己的授权代理。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书副刊中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的权证数目或该等证券的每笔本金金额；

•

如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期及之后；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，则指行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)股份的数目或数额，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格及货币；

•

权证的行使方式，包括任何无现金行使权；

•

发行认股权证所依据的认股权证协议；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备；

•

该等认股权证的行使权利将开始及届满的日期，或如该等认股权证在该期间内不能持续行使，则该等认股权证将可行使的一项或多於一项特定日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

委托书代理人的身份；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

权证行使时可发行的证券的条款；

•

任何证券交易所或报价系统，而该等认股权证或任何在行使该等认股权证时可交割的证券可在该证券交易所或报价系统上市或报价；及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将无权以该等持有人身份投票、同意、收取股息、作为股东接收有关选举吾等董事或任何其他事宜的股东会议的通知，或行使作为吾等股东的任何权利。(C)在行使认股权证之前，认股权证持有人将无权以股东身份投票、同意、收取股息、接收有关选举吾等董事或任何其他事项的股东会议通知，或行使作为吾等股东的任何权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非吾等在适用招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可在吾等于适用招股说明书附录所载到期日美国东部时间下午5：00前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可通过递交代表将行使的权证的权证证书和指定的信息，并按照适用的招股说明书附录中规定的方法支付所需的行使价，从而行使权证。我们将在认股权证证书背面和适用的招股说明书附录中列出认股权证持有人需要向认股权证代理人交付的信息。

吾等于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，将于行使该等权利时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。

在行使每份认股权证时应支付的行使价和可购买的普通股或优先股的股份数量将在某些事件中受到调整，包括向普通股或优先股持有人发放股票股息，或普通股或优先股的股票拆分、反向股票拆分、合并、细分或重新分类。我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整在行使每份权证时可购买的普通股或优先股的数量。行使认股权证时可购买的股份数目将不需要调整，直至累计调整需要调整至少1%。我们可以随时选择降低行权价格。我们不会在行使认股权证时发行零碎股份，但我们将支付以其他方式可发行的任何零碎股份的现金价值。尽管如上所述，如果吾等的财产全部或基本上全部被合并、合并或出售或转让，则每份已发行权证的持有人应有权获得持股权证持有人在紧接该交易前可行使的普通股或优先股股份的种类和数额，以及持有该普通股或优先股可行使的股份数目的股票及其他证券和财产(包括现金)。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或

信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不会有任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，以适当的法律行动强制执行持有人按照其条款行使其权证的权利及收取在行使其权证时可购买的证券。

执政法

每份认股权证协议和根据这些认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约州法律管辖。

单位

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书补编中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有者也是该单位所包括的每种证券的持有者，具有持有者的权利和义务。

配送计划

我们可以将根据本招股说明书发行的证券出售给承销商或通过承销商、交易商、代理人，或直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合。适用的招股说明书副刊将描述证券的发售条款，包括：

•

任何承销商的名称或名称，如果需要，如有任何交易商或代理人；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

构成承保人赔偿的承保折扣和其他项目；

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

•

证券可以上市或交易的任何证券交易所或市场。

我们可能会不时在一项或多项交易中分销证券，地址为：

•

固定的一个或多个价格，可以改变；

•

销售时的市价；

•

与该等现行市价有关的价格；或

•

协商好的价格。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如发行中使用承销商，吾等将与该等承销商签署承销协议，并会在招股说明书副刊中列明各承销商的名称及交易条款(包括任何承销折扣及其他构成对承销商及任何交易商的补偿的条款)。这些证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的机构直接向公众发行。如采用承销团，主理承销商将在招股说明书副刊封面上注明。如果在出售中使用承销商，发售的证券将由承销商自有账户收购，并可能不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。在出售时，承销商可能会以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中不时转售。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买发售证券的义务将以先行条件为准，如果购买了所有发售的证券，承销商将有义务购买所有发售的证券。

我们可能会授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及可能在相关招股说明书附录中列出的额外承销佣金或折扣。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中阐明。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将以本金的身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商名称和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理商出售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。

吾等可授权代理人或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书副刊所载的公开发售价格，根据约定于未来指定日期付款及交割的延迟交割合约，向吾等申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可以从我们或其代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及为转售或分销目的直接购买证券的任何机构投资者或其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里收到的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。任何FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则15110)所允许的与证券发售相关的补偿。

我们可能会就特定的民事责任(包括证券法下的责任)向代理、承销商和其他购买者提供赔偿，或就代理人、承销商或其他购买者可能就此类责任支付的款项提供赔偿。在正常业务过程中，代理和承销商可以与我方进行交易或为我方提供服务。

为便利一系列证券的公开发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或者影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。行使授予该等人士的超额配售选择权。此外，该等人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或施加惩罚性出价，以稳定或维持证券价格，借此，如他们出售的证券因稳定交易而被回购，则参与任何此类发售的承销商或交易商所获的出售优惠，可获收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则根据招股说明书附录出售的任何普通股都有资格按照纳斯达克资本市场的报价进行交易。任何承销商被本公司出售证券进行公开发行和销售，可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。

为了遵守一些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。此外，在一些州，证券可能不会出售，除非它们已经在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在此提供的证券的有效性将由位于纽约的Loeb&Loeb LLP为我们传递。如果承销商、交易商或代理人(如有)的律师将根据本招股说明书发行的证券的有效性转嫁到本招股说明书附录中，则该等律师将被列入与该发行相关的招股说明书附录中。

专家

根据独立注册会计师事务所Oum&Co.LLP的报告及其作为会计和审计专家的权威，截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度及截至2017年12月31日的经审计财务报表已通过引用并入本招股说明书。

对法律责任的限制及披露监察委员会在以下事项上的立场
证券法责任的赔偿

特拉华州一般公司法第145条规定，我们可以赔偿任何曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事或调查(由我们或以我们的权利提起的诉讼除外)的一方的任何人，因为他是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付费用(包括律师费)，这是因为他是或正在成为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，那么他或她就和解而支付的判决、罚款和金额实际上并不合理地招致与该诉讼、诉讼或法律程序相关的费用。第145节进一步规定，我们同样可以赔偿以任何该等身份任职的任何人，如果他或她本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对我们最大利益的方式行事，则他或她曾经是或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，如果他或她本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，则我们可以同样地赔偿他或她因获得有利于我们的判决或根据我们的权利获得判决而被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的费用，但不得就任何索赔作出赔偿，关于该人被判决对我们负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的其他法院应申请裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，, 则该人有公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为恰当的开支获得弥偿。倘若该等董事、高级职员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(吾等支付该等董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)，吾等将向具有适当司法管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决所管限，除非律师认为该事宜已根据控制先例解决，否则吾等将向具有适当司法管辖权的法院提出该等赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决所管限的问题。在此情况下，吾等将向具有适当司法管辖权的法院提出赔偿要求，但支付该等董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外。

我们的公司证书经修订后，在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。此外，吾等已与吾等的若干董事及高级职员订立弥偿协议，据此吾等已同意在法律许可的最大限度内对该等董事及高级职员作出弥偿，包括就该等董事或高级职员因是或曾是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人而在法律诉讼中招致的开支及责任作出弥偿，但该等董事或高级职员须本着善意行事，并以合理地相信该等董事或高级职员符合或不反对本公司最佳利益的方式行事。

我们有董事和高级管理人员责任保险，以支付我们的董事和高级管理人员可能因他们向我们提供的服务而招致的责任，包括根据证券法产生的事项。我们的公司注册证书和附例还规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员，因为他或她是我们公司的高级管理人员或董事之一，涉及与他们在公司的董事会角色有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行，因此，我们已被告知，根据证券法的规定，此类赔偿是违反证券法中所表达的公共政策的，因此不能强制执行，因此，我们已被告知，这种赔偿是违反证券法中所表达的公共政策的。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向适当司法管辖权的法院提交我们的这种赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决所管辖的问题，除非吾等的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则吾等将向适当司法管辖权的法院提交关于吾等的赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖的问题。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书及任何后续招股说明书补充文件并不包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书中遗漏了证券交易委员会规则和法规允许的注册声明的某些部分。本招股说明书中关于我们作为注册声明证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，它们的全部内容都是参考这些文件而有保留的。此外，我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件，地址为NE.100F Street，1580室，Washington DC，20549。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会(包括我们)提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.。此外，我们以电子方式将这些报告存档或提交给证券交易委员会后，会在合理可行的情况下尽快在我们的互联网网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的因特网网址是：http：www.titanPharm.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分。

通过引用并入的信息

我们已选择在此招股说明书中引用某些信息。通过引用合并，我们可以向您推荐我们已经或将向SEC提交的其他文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书中包含的信息取代的信息除外。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用并入了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2019年4月2日提交的截至2018年12月31日的财年Form 10-K/A年度报告；

•

我们于2019年4月3日提交的当前 Form 8-K报告；以及

•

2015年10月8日提交的表格8-A12b的注册说明书中对我们普通股的描述

注册人随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件(根据“交易法”被视为提供的文件或文件的一部分除外)，在提交后生效修正案之前，表明所提供的所有证券都已出售，或取消所有当时未出售的证券的注册，应被视为通过引用合并在此，并从提交该等文件之日起成为本文件的一部分。

	每股		总计
发行价	$	0.14	$	2,721,600
安置代理费(1)	$	0.0084	$	163,296
扣除费用前的收益，付给我们	$	0.1316	$	2,558,304

	页
关于本招股说明书副刊	S-1
有关前瞻性陈述的警示说明	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
供品	S-4
危险因素	S-6
收益的使用	S-7
股利政策	S-7
稀释	S-8
配送计划	S-9
法律事务	S-10
专家	S-10
在那里您可以找到更多信息	S-10
以引用方式将某些文件成立为法团	S-11

我们在本次发行中提供的普通股	19,440,000股

每股发行价	$0.14

紧接本次发行前已发行的普通股	97,323,180股

本次发行后紧随其后发行的普通股	116,763,180股

收益的使用	营运资金

危险因素	投资我们的普通股会有很大的风险。您应仔细阅读本招股说明书中包含的“风险因素”(以引用方式并入)，包括我们提交给证券交易委员会(SEC)的文件中以引用方式并入的风险因素。

纳斯达克资本市场普通股代码	“TTNP”

普通股每股发行价		$0.14
截至2020年6月30日的每股有形账面净值	$0.016
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$0.018
本次发售生效后，截至2020年6月30日的预计每股有形账面净值		$0.034
向本次发行的新投资者摊薄每股收益		$(0.016)

	每股		总计
发行价	$	0.14	$	2,721,600
安置代理费(1)	$	0.0084	$	163,296
扣除费用前的收益，付给我们	$	0.1316	$	2,558,304

关于本招股说明书	i
招股说明书摘要	1
风险因素	2
有关前瞻性陈述的特别说明	3
收益使用情况	4
分红政策	4
我们可能提供的证券说明	5
配送计划	16
法律事务	18
专家	18
责任限制和佣金对证券法责任赔偿立场的披露	18
在这里您可以找到更多信息	19
通过引用并入的信息	19