依据第424(B)(3)条提交的文件

注册号码333-222278

招股说明书

 

迈德科技公司(Mind Technology，Inc.)

174,046股

9.00%A系列累计优先股

本招股说明书涵盖本招股说明书第29页指明的出售股东发售及出售Mind Technology，Inc.的174,046股9.00%A系列累计优先股，每股票面价值1.00美元(“A系列优先股”)。我们将不会从出售股东出售A系列优先股中获得任何收益。

出售股东可不时提供及出售我们A系列优先股的股份。出售股东可以按现行市价、与A系列优先股市价相关的价格、协议价格或固定价格发售A系列优先股。

 

*投资我们的A系列优先股涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第5页开始的“风险因素”项下描述的风险因素，以及适用的招股说明书附录或我们通过引用并入的任何文件中描述的风险因素。

我们的A系列优先股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“MINDP”。我们的A系列优先股在纳斯达克全球精选市场的最新交易价格是2020年9月23日的每股17.30美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年9月24日。

目录

 

 

关于这份招股说明书

您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们和销售股东都没有授权任何交易商、销售员或其他人员向您提供额外或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。本招股说明书不是向任何在任何司法管辖区向其提出要约或要约购买证券是违法的人出售或征求购买任何证券的要约，也不是向该司法管辖区的证券以外的任何证券的要约出售或要约购买要约。阁下不应假设本招股章程所载资料在本招股章程封面日期以外的任何日期是准确的，或以引用方式并入的任何文件所载的信息在该文件日期以外的任何日期均属准确，不论本招股章程的交付时间或任何证券的出售时间。

其他信息，包括我们的财务报表及其附注，通过参考我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的报告纳入本招股说明书。请阅读下面的“哪里可以找到更多信息”。我们敦促您在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书，包括“风险因素”和通过参考合并的全部文件。

根据截至2020年8月3日的协议和合并计划，德克萨斯州的Mitcham Industries，Inc.(“前身注册人”)于2020年8月3日与其全资子公司、特拉华州的Mind Technology，Inc.(“本公司”)合并，本公司继续作为尚存的公司(“再公司合并”)。2020年8月3日，也就是重新合并的生效时间(“生效时间”)，公司更名为“Mind Technology，Inc.”。并继承资产，继续经营业务，承担紧接生效时间前存在的前置注册人的权利和义务。除文意另有所指外，提及“我们”、“Mitcham”、“MII”或“公司”时，指的是得克萨斯州的Mitcham Industries，Inc.及其合并子公司，有关生效时间之前的期间；提及“我们”、“我们”、“我们的”、“Mind”、“MII”或“公司”时，指的是Mind Technology，Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并子公司，涉及生效时间当日或之后的一段时间内，“我们”、“MII”或“公司”指的是在生效时间之前或之后的期间内的“我们”、“Mitcham”、“MII”或“公司”。这些子公司包括：Klein Marine Systems，Inc.，Mitcham Canada ULC，Mitcham Europe Ltd.，Mitcham Marine Leaging Pte.。Seamap(UK)Ltd.，Seamap Pte.有限公司，Seamap USA，LLC，Seamap(Malaysia)Sdn Bhd，Seamap International Holdings Pte.有限公司、Mitcham Holdings Ltd和Mitcham Canada Holdings Limited。

关于公司的情况

我们成立于1987年，当时名为Mitcham Industries，Inc.，是一家德克萨斯州的公司，并于2020年将我们的注册州改为特拉华州，并将其名称改为“Mind Technology，Inc.”。我们为海洋、水文、国防、地震和海上安全行业提供技术。我们的总部设在得克萨斯州的伍德兰兹，在美国、加拿大、新加坡、匈牙利、哥伦比亚和英国设有办事处，业务遍及全球。截至本招股说明书的日期，我们经营两个业务部门，海洋技术产品和设备租赁。然而，考虑到我们对海洋技术产品业务的关注，以及最近全球能源市场的变化，我们打算在2020年7月31日后的12个月内，通过出售或以其他方式处置这些业务或相关资产，完全退出地震土地租赁业务。

我们的主要执行办事处位于2002Timberloch Place，Suite400，The Woodland，Texas 77380，我们的电话号码是(2813534475)。我们的网站位于http://www.mind-technology.com.我们在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站免费提供我们向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的定期报告和其他信息。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中作为参考，您不应将本网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

有关我们的业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅“您可以找到更多信息的地方”中引用的文档。

在那里您可以找到更多信息

我们在此招股说明书中引用了我们提交给证券交易委员会的信息，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们将以下列出的文件以及我们根据修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件合并为参考，但不包括根据SEC规则视为未提交的那些文件中的任何信息，直到完成注册声明下的所有产品：

(1)我们截至2020年1月31日的会计年度的Form 10-K年度报告，包括通过引用从我们的2020年度股东大会委托书中特别纳入的信息；

(2)我们截至2020年4月30日和2020年7月31日的季度报告Form 10-Q；

(3)本行于2020年3月23日、2020年4月24日、2020年5月15日、2020年6月4日、2020年6月25日、2020年7月29日及2020年8月7日提交的现行表格8-K报告(每宗个案均不包括根据第2.02项或第7.01项提交的任何资料)；及

(4)在2020年8月7日提交的当前8-K表格报告的附件4.1中对我们的股本的描述，包括我们为更新该描述而提交的任何修订或报告。

这些报告包含有关我们、我们的财务状况和经营结果的重要信息。

依据第13(A)、13(C)条提交的所有未来文件，在首次向证券交易委员会提交包括本招股说明书的注册说明书之日(包括我们可能在初始注册说明书日期后至注册说明书生效之前提交给证券交易委员会的所有文件)之后，直至本注册说明书下的所有发售被终止为止，本招股说明书下的所有发售均应被视为通过引用方式并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分，这一点不包括根据招股说明书第2.02项或第7.01项提供的任何信息(不包括根据该招股说明书第2.02项或任何现行表格8-K报告第7.01项提供的任何信息)。就本招股说明书而言，此处包含的任何陈述，或通过引用并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述，应被视为被修改或取代，只要此处包含的陈述或任何随后提交的文件中也通过引用并入或被视为通过引用并入的任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息。证交会网站的网址是http://www.sec.gov.您可以通过写信或致电以下地址和电话向我们索取这些文件的副本，我们将免费向您提供这些文件的副本：

迈德科技公司(Mind Technology，Inc.)

2002 Timberloch Place

套房400

德克萨斯州林地，邮编：77380

(281) 353-4475

注意：首席财务官

Http://www.mind-technology.com

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书中包含的信息可能被视为1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，都是前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预见”、“应该”、“将会”、“可能”或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，这些陈述本质上不是历史性的。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。虽然管理层相信这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。所有关于我们对未来收入和经营业绩的预期的评论都是基于我们对现有业务的预测，不包括任何未来收购的潜在影响。我们的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性(其中一些是我们无法控制的)和假设，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下概述的因素：

·与我们的制造业务相关的风险，包括材料和部件的可用性和可靠性，以及我们制造和销售的产品的可靠性；

·重要客户流失；

·竞争加剧；

·关键供应商流失；

·第三方的知识产权索赔；

·金融市场的不确定性对我们的客户和我们获得融资的能力的影响；

·新冠肺炎病毒对当地和全球的影响，包括政府当局和公司为减少新冠肺炎传播而采取的应对措施的影响，如关闭、旅行限制和在家工作；

·有关我们对外业务的不确定性，包括政治、经济、货币、环境监管和出口合规风险；

·季节性波动可能对我们的业务产生不利影响；

·由于我们或我们的客户无法控制的情况而引起的波动；

·客户拖欠我们的款项；

·由于技术过时或这些资产产生的预期现金流发生变化，我们的长期资产可能进一步减值；

·无法获得资金或无法以可接受的条件获得资金；以及

·对地震数据的需求不确定，取决于石油和天然气公司在勘探、生产和开发活动上的支出水平。

有关可能导致我们的实际结果与我们的预期结果大不相同的已知重要因素的更多信息，请参阅“风险因素”。

可能存在公司目前没有意识到的其他因素，这些因素可能会影响前瞻性陈述中讨论的事项，也可能导致实际结果与讨论的结果大相径庭。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止到本文发布之日为止的情况。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出任何前瞻性陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本文中包含的所有前瞻性陈述都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。

危险因素

投资我们的证券涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和任何当前Form 8-K报告中包含的风险因素(通过引用并入本文)，以及在评估对我们证券的投资时可能包含在任何适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息和我们通过引用并入的文件。如果发生上述文件中讨论的任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到重大不利影响。另外，请阅读“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的风险并不是我们面临的唯一风险。我们可能会经历更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，也可能是由于未来发生的事态发展而产生的。我们目前认为无关紧要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。过去的财务和经营业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。

与本次发行和持有我们的A系列优先股相关的风险

A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。

在我们破产、清算、解散或结束我们的事务的情况下，我们的资产只有在我们所有的债务和其他债务都付清之后才能用来支付A系列优先股的债务。我们目前没有银行融资的债务，但为了筹集额外资本，未来我们可能会发行清算优先于A系列优先股的债务证券或股权证券。A系列优先股持有者参与我们资产分配的权利将排在我们当前和未来债权人的优先债权以及我们可能发行的任何未来系列或类别的优先股之前的级别，优先于A系列优先股。此外，A系列优先股的排名实际上低于所有现有和未来的债务，以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务和其他债务。我们现有的子公司是，未来的子公司也将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时未偿还的A系列优先股的到期金额。我们已经并可能在未来产生大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于A系列优先股。截至2020年7月31日，我们的总负债约为980万美元。

我们现有或未来的某些债务工具可能会限制授权、支付或拨备A系列优先股的股息。此外，未来发行的债务或优先股权证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们日后决定发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他载有限制我们运作灵活性的契诺的文书规管。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A系列优先股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致对A系列优先股所有者的稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在任何未来发行中发行债券或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。A系列优先股的持有者将承担我们未来发行的风险，这可能会降低A系列优先股的市场价格，并稀释他们在我们持有的股份的价值。

A系列优先股交易清淡，没有规定的到期日。

A系列优先股于2016年6月14日在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)挂牌交易，交易代码为“MINDP”，在纳斯达克交易清淡。由于这些证券没有规定的到期日，寻求流动性的投资者将仅限于在二级市场出售他们的股票。由于A系列优先股交易清淡，购买或出售相对较小的A系列优先股头寸可能会导致A系列优先股价格不成比例的大幅上升或下降。活跃的股票交易市场可能不会发展，或者即使发展，也可能不会持续，在这种情况下，股票的交易价格可能会受到不利影响，您转让A系列优先股的能力将受到限制。

我们可以增发A系列优先股和额外系列优先股，在股息权、清算权利或投票权方面与A系列优先股平价。

吾等获准增发A系列优先股及额外系列优先股，根据吾等的公司注册证书及与A系列优先股有关的指定证书，于吾等清算、解散或清盘我们的事务时，在股息支付及权利方面将与A系列优先股同等或高于A系列优先股，而无须A系列优先股持有人的任何投票。额外发行A系列优先股和额外系列优先股可能会在我们清算或解散或结束我们的事务时减少本次发售中发行的A系列优先股的可用金额。如果我们没有足够的资金支付所有已发行的A系列优先股和其他类别或系列股票的股息(相对于股息具有同等优先级)，它还可能减少本次发行中发行的A系列优先股的股息支付。

此外，尽管A系列优先股的持有者有权享有有限的投票权，如“A系列优先股说明-投票权”中所述，但就A系列优先股持有人有权投票的情况而言，A系列优先股将与我们可能发行的所有其他系列优先股(已授予并可行使类似投票权)作为一个类别单独投票。因此，A系列优先股持有者的投票权可能会被大幅稀释，而我们可能发行的其他系列优先股的持有者可能能够控制或显著影响任何投票的结果。

未来优先股或同等优先股的发行和销售，或认为此类发行和销售可能发生的看法，可能会导致A系列优先股和我们的普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场筹集额外资本的能力以及对我们有利的价格产生不利影响。

我们可能无法支付A系列优先股的股息。

我们是否有能力在发行后支付A系列优先股的现金股息，将取决于合法可用于此的资金数额。此外，即使资金合法可用于支付股息，我们也可能没有足够的现金支付A系列优先股的股息。如果发生本招股说明书、随附的基本招股说明书或本招股说明书中引用的文件中描述的任何风险，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够对我们的普通股(如果有的话)和优先股(包括A系列优先股)进行分配，以偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

我们可能暂时或永久无法支付A系列优先股的股息。我们或我们的子公司可能签订的未来债务、合同契约或安排也可能限制或阻止未来的股息支付。

未来任何股息的支付将由我们的董事会根据当时的情况来决定，包括收益、财务状况、资本要求、融资协议的限制、业务状况和其他影响我们整体的因素。因此，不能保证我们将能够支付A系列优先股的任何股息。

A系列优先股的美国持有者可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

支付给A系列优先股的美国公司持有者的分配可能有资格享受收到的红利扣除，支付给A系列优先股的非公司美国持有者的分配可能按照适用于“合格红利收入”的优惠税率征税，前提是我们拥有为美国联邦所得税目的而确定的当前或累计收益和利润。我们不相信我们已经积累了收益和利润。此外，我们预计2020财年不会有任何当前收益和利润，我们可能没有足够的当前收益和利润在未来纳税年度用于分配我们的A系列优先股或普通股，以符合美国联邦所得税的股息要求。如果A系列优先股上的任何分派不符合红利的条件，美国公司的持有者将不能使用收到的红利扣除，非美国公司的持有者可能没有资格享受适用于“合格红利收入”的优惠税率。如果A系列优先股在任何会计年度的任何分配由于当期或累计收益和利润不足而不符合适用于“合格红利收入”的红利收入扣除或优惠税率，则A系列优先股的市场价值可能会下降。

我们的A系列优先股尚未评级。

我们没有寻求获得A系列优先股的评级。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级只反映发出评级的一个或多个评级机构的意见，如发出评级机构在其判断情况下有需要，该等评级可被下调、列入观察名单或完全由发出评级机构酌情决定撤回。任何此类下调、列入观察名单或撤回评级都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

我们可以赎回A系列优先股。

在2021年6月8日或之后，我们可以根据我们的选择，在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股。此外，一旦发生控制权变更(如与A系列优先股相关的指定证书所界定)，吾等可在控制权变更发生的第一个日期后120天内，根据吾等的选择权全部或部分赎回A系列优先股。如果市场条件允许我们以低于A系列优先股股息的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能会有自愿赎回A系列优先股的动机。如果我们赎回A系列优先股，那么从赎回日起及之后，您的A系列优先股股息将停止应计，您的A系列优先股股票将不再被视为已发行，您作为该等股票持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上在赎回时支付的累计和未支付股息(如果有)的权利除外。

A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

A系列优先股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

·现行利率，提高利率可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响；

·类似证券的交易价格；

·我们及时支付股息的历史；

·A系列优先股股息的年收益率与其他金融工具的收益率相比；

·总体经济和金融市场状况；

·政府行动或管制；

·我们和我们的竞争对手的财务状况、业绩和前景；

·证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议发生变化；

·我们发行额外的优先股或债务证券；以及

·我们和竞争对手季度运营业绩的实际或预期差异。

由于这些和其他因素，在此次发行中购买A系列优先股的投资者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

作为A系列优先股的持有者，您的投票权将极其有限。

除本招股说明书中描述的有限情况外，除法律要求的范围外，A系列优先股持有人没有任何投票权。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。A系列优先股持有人的投票权主要在于，在A系列优先股支付的6个或6个以上季度股息(无论是否连续)拖欠的情况下，与我们具有类似投票权的任何其他优先股系列的持有人一起选举、投票，增加两名董事进入我们的董事会，但须受“A系列优先股说明--投票权”一节中所述的限制。关于对我们与A系列优先股相关的公司注册证书或指定证书的修订进行投票，这些修订将对A系列优先股持有人的权利产生重大不利影响，或授权、增加或创建优先于A系列优先股的额外类别或系列的我们的股本。请参阅标题为“A系列优先股说明--投票权”的章节。

如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您持有的A系列优先股的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，A系列优先股不包含旨在保护您的条款。由于A系列优先股没有规定的到期日，您可能被迫持有您持有的A系列优先股的股票，并在获得我们董事会授权并由我们支付时，在不保证收到其清算价值的情况下，获得A系列优先股的声明股息。此外，如果我们的普通股从纳斯达克退市，A系列优先股很可能也会从纳斯达克退市。因此，如果我们的普通股从纳斯达克退市，您转让或出售A系列优先股的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值可能会受到实质性的不利影响。

控制权变更后，您可能无法行使转换权。如果可以行使，本招股说明书中描述的控制权转换权变更可能不足以补偿您。这些控制权转换权利的改变也可能使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。

一旦发生控制权变更，A系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已经提供了我们选择赎回该持有人持有的A系列优先股的部分或全部股份的通知，如“A系列优先股说明--赎回--可选赎回”或“--特别可选赎回”所述，在这种情况下，该持有者将仅有权将该持有者的部分或全部A系列优先股转换为我们的普通股(或在特定情况下，某些替代对价)。

尽管我们一般可能不会在2021年6月8日之前赎回A系列优先股，但我们拥有在控制权变更时赎回A系列优先股的特别可选赎回权，A系列优先股的持有人将无权转换我们在控制权变更转换日期之前选择赎回的任何股票。请参阅标题为“A系列优先股说明--赎回--特别可选赎回”和“A系列优先股说明--转换权”的章节。

如果吾等没有选择在控制权变更转换日期前赎回A系列优先股，则在行使本招股说明书规定的转换权时，A系列优先股持有人可获得的普通股(或，如适用，另类转换对价(如适用))的最大数量将限于股份上限乘以转换后的A系列优先股的股份数量。如果普通股价格低于1.00美元(约为我们普通股2020年9月23日在纳斯达克公布的每股收盘价的50%)，根据某些情况的调整，A系列优先股的持有者将获得每股A系列优先股最多25.00股我们的普通股，这可能导致持有人获得价值低于A系列优先股清算优先权加上任何应计和未支付股息的普通股股份(或替代转换对价，视情况而定)。

A系列优先股的控制权变更转换功能还可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或者延迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则，我们普通股和A系列优先股的持有者将有机会实现高于该等股票当时的市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益的情况下，我们的控制权变更交易可能会延迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则我们的普通股和A系列优先股的持有者将有机会实现高于此类股票当时市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益。

投资者不应期望我们在A系列优先股由公司赎回之日或之后的任何特定日期赎回A系列优先股。

A系列优先股没有到期日或强制性赎回日期，在任何情况下都不能由投资者选择赎回。根据条款，A系列优先股可由吾等于2021年6月8日或之后的任何时间按吾等选择权全部或部分赎回，或在某些情况下，吾等可于该日期之前按吾等选择权全部赎回。我们可能在任何时候就是否赎回A系列优先股做出的任何决定都将取决于各种因素，包括我们对我们当时的资本状况、资本要求和一般市场状况的评估。您不应假设我们会在任何特定时间赎回A系列优先股，或者根本不会赎回。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止收购企图，这可能会降低或消除控制权交易变更的可能性，从而降低或消除我们的股东以溢价出售股票的能力。

我们的公司注册证书和DGCL的条款可能倾向于延迟、推迟或阻止未经我们的董事会批准但我们的股东可能认为符合其最佳利益的潜在主动要约或收购企图，包括可能导致股东获得高于其股票市场价的溢价的企图。因为我们的董事会被授权发行带有它决定的优先股和权利的优先股，所以它可以向任何一系列优先股的持有者提供高于普通股持有者的优先股优先股、权利或投票权。

此外，我们受“特拉华州公司法”第203条的管辖，该条款除一些特定的例外情况外，禁止特拉华州公司与“利益股东”之间的“业务合并”，“利益股东”通常被定义为成为特拉华州公司15%或更多有表决权股票的实益拥有人，自该股东成为利益股东之日起的三年内。第203条可能具有延迟、推迟或阻止我们的股东可能认为符合他们最佳利益的控制权变更的效果。

收益的使用

本招股说明书所涵盖的我们A系列优先股的所有股票均由出售股东出售。请参阅“出售股东”。我们将不会从出售我们的A系列优先股中获得任何收益。

股利政策

自2017年10月31日起，我们A系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元清算优先权(相当于每股每年2.25美元)的9.00%。股息将在每年1月、4月、7月和10月的最后一天或大约在每年的最后一天支付给我们A系列优先股的持有者。股利支付的记录日期为15日。每年的一月、四月、七月和十月的一天。

自公司成立以来，我们从未对我们的普通股支付过任何现金红利，我们的董事会在可预见的未来也不会考虑对我们的普通股支付现金红利。我们董事会目前的政策是保留收益(如果有的话)，用于发展和扩大我们的业务。未来，我们普通股的股息支付还将取决于可用资金数量、我们的财务状况、资本要求以及董事会可能考虑的其他因素。

A系列优先股说明

概述

以下是特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重新注册的公司注册证书(我们的“章程”)、我们的修订和重新制定的附例(我们的“章程”)和A系列优先股的指定、优先股和权利证书(“指定证书”)中关于A系列优先股的具体条款的摘要。以下描述并不是对我们的章程、我们的章程或特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)相关规定的完整陈述。您应该参考我们的章程和章程，这些章程和细则通过引用结合在一起，以及DGCL的适用条款。

一般信息

根据我们的章程，我们被授权发行最多2,000,000股优先股，每股面值1.00美元，分为一个或多个类别或系列，并受我们的章程和特拉华州法律规定的限制的限制，以及我们的股东可能决定的每个类别或系列的优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，而不需要我们的股东投票或采取任何行动。截至2020年9月23日，我们拥有994,046股A系列优先股的已发行和流通股。我们的A系列优先股代表了公司所有已发行的优先股。本公司董事会可在未经A系列优先股或本公司普通股持有人批准的情况下，指定低于A系列优先股或与A系列优先股平价的额外授权优先股系列，或指定A系列优先股的额外股份并授权发行此类股票。

A系列优先股的注册商、转让代理以及股息和赎回价格支付代理为美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。美国股票转让信托公司的主要营业地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

上市

我们的A系列优先股目前在纳斯达克交易，交易代码为“MINDP”。

没有到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制性赎回的约束。A系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们因下文所述的控制权变更而转换为我们的普通股。我们不需要预留资金赎回A系列优先股。

排名

在我们清算、解散或清盘时，A系列优先股在股息支付权和资产分配权方面的排名如下：

1.优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有其他股权证券(以下第(2)和(3)款所指的股权证券除外)；

2.与我们发行的所有股权证券平价，条款明确规定，这些股权证券在我们清算、解散或清盘时，在股息支付权和资产分配权方面与A系列优先股平价；

3.低于我们发行的所有股权证券，具体条款规定，这些股权证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面优先于A系列优先股(请参阅下面题为“投票权”的一节)；以及

4.实际上低于我们现有和未来的所有债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)，以及我们现有子公司的任何债务和其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)。

分红

A系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时，从我们合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，比率为每股每年25.00美元的清算优先股(相当于每股每年2.25美元)的9.00%(相当于每股每年2.25美元)，A系列优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下，从我们合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，利率为每股25.00美元(相当于每股每年2.25美元)。A系列优先股的股息应在每年1月、4月、7月和10月的最后一天或大约每年1月、4月、7月和10月的最后一天支付；但如果任何股息支付日期不是指定证书定义的营业日，则原本应在该股息支付日期支付的股息可能会在下一个营业日支付，从该股息支付日期起至下一个营业日期间应支付的金额将不会产生利息、额外股息或其他款项。A系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，都将以由12个30天月组成的360天年度为基础计算。股息将按照A系列优先股在适用记录日期(即每年1月、4月、7月和10月的第15天)交易结束时在我们的股票记录中出现的情况支付给记录持有人，无论是否为营业日，也就是适用的股息支付日期。因此，如果A系列优先股的股票没有在适用的股息记录日期发行和发行，则A系列优先股的持有者将无权在股息支付日获得股息。

当吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨备支付A系列优先股股息，或规定授权、支付或拨备支付A系列优先股股息会构成违反协议或协议项下的违约，或授权、支付或拨备支付须受法律限制或禁止时，吾等不得随时授权、支付或拨出供吾等支付的A系列优先股股息。您应该查看上面“风险因素--我们可能无法向A系列优先股支付股息”一节中出现的信息，了解有关我们可能无法向A系列优先股支付股息的上述和其他情况的信息。

尽管如上所述，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，无论我们的董事会是否宣布了这些股息，A系列优先股的股息都将应计。A系列优先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代息款项将不会支付，并且A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息，而A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息，而A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全部累计股息的任何股息。在A系列优先股上支付的任何股息应首先记入就该等股票最早累计但未支付的股息中。

我们普通股和优先股(包括A系列优先股)的未来分配将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对我们的优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配情况。

除非A系列优先股的所有股份的全部累积股息已经或同时宣布支付，并已或同时拨出足够支付A系列优先股的款项，用于支付过去所有股息期的股息，否则不得宣布、支付或拨备股息(普通股或我们可能发行的任何系列优先股的股票除外，在支付股息和清算、解散或清盘时资产分配方面，A系列优先股的排名低于A系列优先股)，或预留用于支付我们可能发行的普通股或优先股的股份，这些普通股或优先股的排名低于或与A系列优先股的排名相同，我们可能发行的普通股或优先股的股票排名低于A系列优先股，或与A系列优先股平价发行的普通股或优先股的股票支付股息，或与A系列优先股平价发行的普通股或优先股的股票支付股息。A系列优先股在清算、解散或清盘时支付股息或资产分配，我们也不会宣布或对我们可能发行的普通股或优先股的股份进行任何其他分配，就支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配而言，排名低于A系列优先股或与A系列优先股平价。此外，吾等在清算、解散或清盘时可能发行的任何普通股或优先股在支付股息或资产分配方面与A系列优先股平价的任何普通股或优先股不得由吾等以任何代价赎回、购买或以其他方式收购(或支付给或可用于赎回任何该等股份的偿债基金的任何款项)(除非通过转换或交换我们可能发行的普通股或其他股本，在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面排名低于A系列优先股)。

当A系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股的股票没有全额支付股息(或没有如此留出足够支付该等全额股息的款项)时，在支付股息方面与A系列优先股平价排名时，对A系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股宣布的所有股息应按比例宣布，以便A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股宣布的每股股息在所有情况下都与我们可能发行的A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股应计股息的比率相同(如果该优先股没有累计股息，则不包括任何关于以前股息期间未支付股息的应计股息)，这一比例应按比例宣布，A系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股宣布的所有股息，应按比例宣布，以便A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股应计股息的比率与A系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股的每股应计股息的比率相同(如果优先股没有累计股息，则不包括之前期间未支付股息的任何应计股息)。

其他的。不会就可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付任何利息或代替利息的款项。

投票权。我们A系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果我们在六个或更长的季度股息期(无论是否连续)内没有支付A系列优先股的股息，A系列优先股的持有人(与我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股的持有人(我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股的持有者作为一个类别分别投票，其中类似的投票权已经被授予并可行使，并且有权作为A系列优先股的一个类别投票)将有权投票选举两名额外的董事在我们的董事会任职，直到我们支付或宣布并预留资金支付我们在A系列优先股上欠下的所有股息。受到一定的限制。

此外，本公司须经持有A系列优先股至少三分之二流通股的持有人的赞成票，才可在任何时间授权或发行任何类别或系列的优先于A系列优先股的股本，以支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产，修订本公司章程的任何条文，以对A系列优先股的任何权利造成重大不利影响，或采取某些其他行动。倘对吾等章程的任何该等修订将对A系列优先股及任何其他已获授予及可行使类似投票权的平价优先股系列的持有人构成重大不利影响，则将需要A系列优先股及其他适用系列的股份至少三分之二的已发行股份投票，作为一个类别一起投票，而该等修订对A系列优先股及其他适用系列的股份均有重大及不利影响，故须一并投票予A系列优先股及任何其他已获授予并可行使类似投票权的平价优先股系列的持有人。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，前提是我们可能发行的任何类别或系列股本的持有人在清算、解散或清盘时关于资产分配的优先级别高于A系列优先股，每股25.00美元的清算优先权，加上相当于支付日期(但不包括)的任何累积和未支付股息的金额。在向我们普通股或任何其他类别或系列股本的持有者进行任何资产分配之前，我们可能会发行在清算权方面低于A系列优先股的优先股。

倘于任何该等自动或非自愿清算、解散或清盘时，吾等的可用资产不足以支付A系列优先股所有已发行股份的清算分派金额及吾等可能发行的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，而A系列优先股及所有其他类别或系列股本的持有人应按其各自有权获得的全部清算分派的比例按比例在任何该等资产分配中按比例分享，而A系列优先股及所有其他类别或系列股本的持有人应按其各自有权获得的全部清算分派比例按比例分享A系列优先股及所有其他类别或系列股本的持有人应按其各自有权获得的全部清算分派的比例按比例分享任何该等资产分配。

在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，A系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或任何其他实体与吾等合并或合并，或出售、租赁、转让或转让吾等全部或实质上所有财产或业务，不应被视为吾等的清算、解散或清盘(尽管该等事件可能导致下述程度的特别选择性赎回或转换)。

救赎

A系列优先股不能在2021年6月8日之前赎回，除非根据下文所述的特别可选赎回发生控制权变更。

可选的赎回。在2021年6月8日及之后，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股，以相当于每股25.00美元的赎回价格赎回现金，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息。

特别可选赎回。一旦发生控制权变更(定义见下文)，吾等可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息。

当A系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，则认为发生了“控制权变更”：

·任何人(包括根据“交易法”第13(D)(3)条被视为“人”的任何辛迪加或集团)通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权行使我们所有有权在董事选举中投票的所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

·在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所(“NYSE”)、纽约证券交易所MKT LLC(“NYSE MKT”)或纳斯达克证券市场有限责任公司(“NASDAQ Stock Market LLC”)上市的一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或纳斯达克证券市场有限责任公司的后续交易所或报价系统上市或报价的普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或纳斯达克证券市场有限责任公司的后续交易所或报价系统上市或报价的普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)。

兑换程序。如果我们选择赎回A系列优先股，赎回通知将邮寄或发给A系列优先股的每位被要求赎回的记录持有人，地址与我们的股票转让记录上显示的地址相同，不少于赎回日期前30天，也不超过60天，并将声明如下：

·赎回日期；

·需要赎回的A系列优先股数量；

·赎回价格；

·交出A系列优先股证书(如果有)以支付赎回价格的一个或多个地点；

·赎回股票的股息将在赎回日停止积累；

·这种赎回是否根据上述“--选择性赎回”或“--特别选择性赎回”项下的规定进行；

·如果适用，这种赎回是与控制权变更相关的，在这种情况下，还应简要描述构成控制权变更的一笔或多笔交易；以及

·如果这种赎回是与控制权变更相关的，那么被称为赎回的A系列优先股的持有者将不能就控制权变更而投标该等A系列优先股的股份进行转换，并且在控制权变更转换日期之前投标进行转换的A系列优先股的每股股票将在相关的赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

如果要赎回的A系列优先股少于全部股份，通知还应注明需要赎回的A系列优先股的股数。

将赎回的A系列优先股持有人应在赎回通知中指定的地点交出A系列优先股，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累计和未支付的股息。如果A系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已经不可撤销地为所谓的赎回的A系列优先股的持有人的利益预留了赎回所需的资金，那么从赎回日起和之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累计和未支付的股息(如果有))，A系列优先股的股票将停止产生股息，A系列优先股的股票将不再被视为已发行，该系列优先股持有人的所有权利将终止。但收取赎回价款及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。如果任何赎回日期不是营业日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未支付股息(如有)可在下一个营业日支付，从该赎回日起至下一个营业日期间应支付的金额将不应累算利息、额外股息或其他款项。若未赎回全部已发行的A系列优先股，则应按比例(尽可能接近实际情况而不设零股)或我们决定的任何其他公平方法选择要赎回的A系列优先股。

就赎回A系列优先股而言，吾等将以现金向赎回日期支付任何累积及未支付的股息至(但不包括)赎回日期，除非赎回日期在股息记录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收盘时A系列优先股的每位持有人均有权于相应的股息支付日期获得有关股份的应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前赎回。除上述规定外，吾等将不会就将赎回的A系列优先股股份的未付股息(不论是否拖欠)作出支付或扣除。

除非所有A系列优先股的所有部分股息期的全部累积股息已经或同时宣布，并已或同时拨出足够支付A系列优先股的款项用于支付过去所有股息期，否则A系列优先股不得赎回，除非A系列优先股的所有流通股同时赎回，我们不应直接或间接购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份(除非通过将A系列优先股交换为我们的股本)。

(在清盘、解散或清盘时支付股息及分配资产方面，吾等的排名低于A系列优先股)；然而，上述规定并不阻止吾等根据向所有A系列优先股持有人提出的相同条款购买或收购A系列优先股的股份，惟上述条款并不妨碍吾等按相同条款向所有A系列优先股的持有人提出购买或交换要约，以购买或收购A系列优先股的股份，惟上述规定并不妨碍吾等按相同条款购买或收购A系列优先股的股份。

在符合适用法律的情况下，我们可以通过公开市场、招标或私人协议购买A系列优先股的股票。我们收购的A系列优先股的任何股份可以停用并重新分类为授权但未发行的优先股，而不指定类别或系列，此后可以重新发行为任何类别或系列的优先股。

转换权

一旦发生控制权变更，A系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权变更转换日期(定义如下)之前，我们已提供我们选择赎回A系列优先股的通知)，将该持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部A系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为A系列优先股每股普通股的数量，转换数量等于以下两者中的较小者：

·将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后、相应的A系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)除以(Ii)普通股价格(定义如下)所获得的商数；(Ii)控制变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付创纪录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前)除以(Ii)普通股价格(定义如下)；

·每优先股25股普通股(即“股份上限”)，但须作某些调整；

在每种情况下，均须遵守收取替代对价的规定。

尽管指定证书有任何相反规定，且除法律另有规定外，于股息记录日期营业结束时A系列优先股股份的记录持有人将有权收取于相应股息支付日期的应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息应于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期收盘时为记录持有人的人士。除上述规定外，本公司将不计入拟转换的A系列优先股未拖欠的未支付股息。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据将我们普通股分配给现有普通股持有人而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)按比例调整如下：由于股份拆分而调整的股份上限将是我们普通股的股数，相当于(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数所得的乘积，其分子为紧接该项股份拆分后已发行的本公司普通股股数，其分母为紧接该项股份拆分前已发行的本公司普通股股数。

倘控制权发生变更，而吾等的普通股正或将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括上述各项的任何组合)(“替代形式代价”)，A系列优先股持有人将于转换该等A系列优先股时获得该持有人于控制权变更时所拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额(“替代转换代价”)，假若该持有人于紧接控制权变更生效前持有的若干普通股转换代价相等于普通股转换代价(“替代转换代价”)，则A系列优先股持有人将获得该持有人于控制权变更时本应拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额(“替代转换代价”)。普通股转换对价或备选转换对价(以适用于控制权变更的为准)称为“转换对价”。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，关于该控制权变更的转换对价将被视为作出或投票支持此类选择(如果在两种类型的对价之间选择)的我们普通股的大多数流通股的持有人实际收到的对价的种类和金额，或者我们普通股的多股流通股的持有者(如果在两种以上的对价之间选择)(视情况而定)实际收到的对价的种类和金额。并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于，适用于该控制权变更中应支付对价的任何部分的按比例减少。

在与控制权变更相关的A系列优先股转换时，我们不会发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据在确定该控制权变更的普通股转换对价时使用的普通股价格，支付相当于该等零星股份的价值的现金支付。

在控制权变更发生后15天内，假如吾等当时尚未根据上述赎回条款行使赎回A系列优先股全部股份的权利，吾等将向A系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，说明由此产生的控制权变更转换权。本通知将说明以下事项：

·构成控制权变更的事件；

·控制权变更日期；

·A系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期；

·普通股价格的计算方法和期限；

·控制转换日期更改；

·如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供了我们选择赎回A系列优先股全部或任何股份的通知，持有人将无法转换需要赎回的A系列优先股的股票，该等股票将在相关的赎回日期赎回，即使该等股票已根据控制权变更转换权进行了投标转换；

·如果适用，A系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

·A系列优先股的支付代理、转让代理和转换代理的名称和地址；

·A系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序(包括通过托管机构(定义见下文)交出股份进行转换的程序)，包括下述持有人提交的转换通知的格式；以及

·A系列优先股持有者可撤回已交出转换的股票的最后日期，以及这些持有者必须遵循哪些程序才能实现这种撤回。

在这种情况下，我们还将发布一份新闻稿，在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻中的任何一家(或者，如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则是合理计算为向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布该通知，并在我们向A系列优先股持有人提供上述通知后的第一个营业日开盘前，在我们的网站上发布一份通知。在此情况下，我们还将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则为向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)的任何一个营业日之前在我们的网站上发布通知。

为行使控制权变更转换权，A系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，交付代表将予转换的A系列优先股股份的证书(如有的话)，并妥为背书转让(或如属A系列优先股的任何股份，则通过托管银行(定义见下文)以簿记形式持有，并于控制权变更转换日期交易结束时或之前，透过该托管银行的设施交付将予转换的A系列优先股股票)，该等证书(如有)须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前交付，以代表将予转换的A系列优先股的股份，并妥为背书转让(或如属以簿记形式持有的A系列优先股的任何股份，则须在控制权变更转换日期的营业时间或之前，透过该托管银行的设施交付)。连同我们提供的格式的书面转换通知(请填妥)给我们的转让代理。改装通知书必须注明：

·控制转换日期的相关更改；

·要转换的A系列优先股的股票数量；以及

·根据A系列优先股的适用规定转换A系列优先股。

“控制权变更转换日期”是A系列优先股的转换日期，该日期将是我们选择的一个营业日，该营业日在我们向A系列优先股持有人提供上述通知的日期后不少于20天，也不超过35天。

“普通股价格”是：(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的代价完全是现金，则为我们普通股每股的现金对价金额；或(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的代价不是纯现金，则为(X)我们普通股每股收盘价的平均值(如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下都超过一个，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在这两种情况下均超过一个价格，则为每股收盘价和收盘价的平均值，或者，如果两者均多于一个，则为每股收盘价和收盘价的平均值)。平均收盘价和每股平均收盘价)，但不包括(Y)我们普通股当时在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更发生的日期，或(Y)粉单有限责任公司(Pink Sheets LLC)或类似机构在紧接该控制权变更发生日之前(但不包括)连续十个交易日报告的我们普通股在场外交易市场上的最后报价的平均价格：(Y)Pink Sheets LLC或类似组织在紧接但不包括该控制权变更发生日期之前的连续十个交易日内我们普通股在场外交易市场上最后报价的平均价格，(Y)Pink Sheets LLC或类似机构在紧接该控制权变更发生之日之前的连续十个交易日内的最后报价如果我们的普通股没有在美国证券交易所上市交易。

A系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期的前一个营业日营业结束前向我们的转让代理递交书面撤回通知，以撤回任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

·撤回的A系列优先股数量；

·如果经认证的A系列优先股已被交出进行转换，则A系列优先股被撤回的股票的证书编号；以及

·A系列优先股的数量(如果有)，仍以持有人的转换通知为准。

尽管如上所述，如果A系列优先股的任何股票是通过存托信托公司(“DTC”)或类似的托管机构(各自为“托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合适用的托管机构的适用程序(如果有)。

已正确行使控制权变更转换权且未适当撤回转换通知的A系列优先股，将在控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期之前，我们已发出我们选择赎回部分或全部A系列优先股的通知，如上文“--赎回--可选赎回”或“--赎回--特别可选赎回”一节所述，否则，A系列优先股将根据控制权变更转换日的变更转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日之前，我们已发出选择赎回A系列优先股的部分或全部股票的通知，如上文“--赎回--可选赎回”或“--赎回--特别可选赎回”一节所述。“在这种情况下，只有A系列优先股的股票被适当地交出以转换，而没有被适当地撤回，而不是被要求赎回的股票将被转换。若吾等选择赎回原本会在控制权变更转换日期转换为适用的转换代价的A系列优先股股份，则该等A系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收到上述“--赎回--可选赎回”或“--赎回--特别可选赎回”项下所述的赎回价格(视何者适用而定)，而该等优先股的持有人将有权在适用的赎回日期收取上述“--赎回--可选赎回”或“--赎回--特别可选赎回”项下所述的赎回价格。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取转换时交付的普通股或其他证券的任何股份的人士将被视为自控制权变更转换日期起已成为其记录持有人。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法律和证券交易规则，将A系列优先股转换为我们普通股或其他财产的股票。

控制权转换权的变更可能会使第三方更难收购我们，或者阻止一方收购我们。请参阅“风险因素--您可能无法在控制权变更时行使转换权。如果可以行使，本招股说明书中描述的控制权转换权变更可能不足以补偿您。这些控制权、转换权的变更也可能使一方收购我们变得更加困难，或者让一方不愿收购我们。“

除上述与控制权变更有关的规定外，A系列优先股不能转换为任何其他证券或财产，或可交换为任何其他证券或财产。

表决权

除下列规定或法律另有要求外，A系列优先股的持有者没有任何投票权。

在A系列优先股持有者有权投票的每个事项上，A系列优先股的每股股票将有权投一票。在下文描述的情况下，如果A系列优先股持有人与我们优先股的任何其他类别或系列的持有人就任何事项进行投票，则A系列优先股和每个此类其他类别或系列的股票将对各自股票代表的每25.00美元清算优先股(不包括累计股息)有一票。

只要A系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或更长的季度股息期，无论是否连续，组成我们董事会的董事人数将自动增加两名(如果由于我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人选举董事而没有增加两名)和A系列优先股持有人(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有者作为一个类别分别投票选举这两名董事)和A系列优先股持有人(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有者作为一个类别单独投票)，其中A系列优先股的持有者有权在选举这两名董事方面与该类别或系列的优先股一起进行投票(与我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股的持有者作为一个类别单独投票)，并且A系列优先股的持有者有权在选举这两名董事时与该类别或系列的优先股分开投票

投票权已被授予并可行使，并有权在选举这两名董事时作为A系列优先股的一个类别投票的股东)将有权在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外的董事(“优先股董事”)，该特别会议是应A系列优先股至少25%的已发行股份的记录持有人或任何其他类别或系列的优先股的持有人的要求召开的，其中任何其他类别或系列的优先股已被授予类似的投票权并可行使，并有权作为与A系列优先股一起投票的类别进行投票。“优先股董事”是我们应A系列优先股至少25%的已发行股份的记录持有人或任何其他类别或系列优先股的持有人的要求召开的，该等优先股已被授予类似的投票权并可行使，并有权作为A系列优先股的类别投票。在选举这两名优先股董事时(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期之前不到90天收到请求，于此情况下，投票将于下一届股东周年大会或股东特别大会(以较早者为准)及其后各股东周年大会上进行，直至过去所有股息期间A系列优先股累积的所有股息均已悉数支付或宣派，并拨出足够支付该等股息的款项以供支付为止。在此情况下，A系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非我们的其他类别或系列的优先股已被授予类似的投票权并可行使。, 由A系列优先股持有人选举产生的任何董事应立即辞职，组成董事会的董事人数应相应减少。在任何情况下，根据这些投票权，A系列优先股的持有者无权选举一名董事，而该董事将导致我们无法满足任何国家证券交易所或报价系统(我们的任何类别或系列的股本在其上上市或报价)的董事独立性要求。为免生疑问，在任何情况下，根据此等投票权，A系列优先股(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股分开投票，并可行使类似投票权，并有权与A系列优先股一起作为A系列优先股类别投票)的持有人选出的董事总数不得超过两名(A系列优先股与我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股分开投票)，该等投票权下的A系列优先股(与我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股分开投票)的董事总数在任何情况下均不得超过两名。

如吾等在上述A系列优先股持有人提出要求后30天内未召开特别会议，则持有A系列优先股至少25%流通股的登记持有人可指定一名持有人召开会议，费用由吾等承担。

倘于授予A系列优先股的投票权可予行使的任何时间，优先股董事职位出现任何空缺，则该空缺须经其余优先股董事的书面同意才可填补，或如无人留任，则须由尚未行使的A系列优先股及任何其他类别或系列的优先股的记录持有人投票填补，而该等类别或系列的优先股已获授予类似投票权并可行使，并有权在选举优先股董事时与A系列优先股作为同一类别的优先股投票。经选举或委任的任何优先股董事须经已获授予类似投票权并可行使的任何其他类别或系列优先股的持有人投赞成票方可罢免，以及哪些类别或系列的优先股有权在选举优先股董事时与A系列优先股一起投票，该等罢免须以未偿还A系列优先股及任何其他类别或系列优先股持有人有权投赞成票的多数票通过方可罢免，普通股持有人不得罢免。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，未经A系列优先股持有人至少三分之二的赞成票或持有者同意，我们不会亲自或委托代表亲自或在会议上(与我们可能发行的所有其他已授予并可行使类似投票权的平价优先股作为一个类别一起投票)、(A)授权、创建或增加以下各项的授权或发行额：(A)A系列优先股的任何股份仍未发行，我们不会(A)授权、创建或增加A系列优先股持有人当时有权以书面或委派方式投下的票(与我们可能发行的所有其他系列平价优先股一起投票，该系列优先股已被授予类似投票权并可行使)、(A)授权、创建或增加的授权或发行额，在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面优先于A系列优先股的任何类别或系列股本，或将我们的任何法定股本重新分类为此类股票，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股票的义务或证券；或(B)修改、更改、废除或替换我们的公司证书，包括通过合并、合并或其他方式(我们可能是或可能不是幸存的实体)，从而对A系列优先股的持有者造成实质性的不利影响，并剥夺A系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权(每个“事件”)；然而，就上文(B)项所述的任何事件的发生而言，只要A系列优先股仍未偿还，且其条款实质上没有改变，并考虑到事件发生时，吾等可能不是尚存实体，则任何该等事件的发生不应被视为对A系列优先股持有人的该等权利、优先权、特权或投票权有重大不利影响；此外，只要核准优先股金额的任何增加，均不会被视为对A系列优先股持有人的该等权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；此外，倘若核准优先股的金额有所增加，则A系列优先股不会被视为对A系列优先股持有人的该等权利、优先股、特权或投票权造成重大不利影响。, 包括A系列优先股，或我们可能发行的任何额外的A系列优先股或其他系列优先股的设立或发行，或该系列授权股票金额的任何增加，在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，每种情况下与A系列优先股平价或低于A系列优先股的任何增加，不得被视为对该等权利、优先权、特权或投票权产生实质性不利影响；此外，倘上文(B)项所载事项对A系列优先股之任何权利、优先权、特权或投票权造成重大及不利影响，但不包括吾等可能发行之所有已获授予及可行使同类投票权之A系列优先股之任何权利、优先权、特权或投票权，则所需投票或同意将为A系列优先股及当时尚未发行之所有其他受类似影响系列之至少三分之二已发行之已发行优先股之持有人投票或同意(作为一个类别投票)。

上述投票条文将不适用，倘在须进行表决的行为生效时或之前，A系列优先股的所有已发行股份均已在适当通知下赎回或被赎回，且已以信托方式存入足够的资金以赎回该等优先股。

除指定证书明文规定或适用法律可能要求外，A系列优先股并无任何亲属、参与、可选择或其他特别投票权或权力，采取任何公司行动均不需获得其持有人同意。

信息权

在我们不受“交易法”第13或15(D)条约束且A系列优先股的任何股票未发行的任何期间，我们将尽最大努力(I)通过邮寄(或“交易法”允许的其他方式)将A系列优先股的所有持有人的姓名和地址显示在我们的记录簿上，并且不向该等持有人收取费用，根据交易法第13或15(D)条，吾等须向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本(除所需的任何证物外)及(Ii)应要求迅速向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供该等报告的副本；及(Ii)根据本公司的要求，向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供该等报告的副本(除所需的任何证物外)；及(Ii)根据要求，向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供该等报告的副本。我们将尽最大努力将信息邮寄(或以其他方式提供)给A系列优先股持有人，根据交易法第13或15(D)条的规定，根据交易法定义的“非加速申请者”提交定期报告的日期，我们将在要求向证券交易委员会提交有关此类信息的10-K表格或10-Q表格(视情况而定)的相应日期后15天内向A系列优先股持有人邮寄(或以其他方式提供)信息。

没有优先购买权

作为A系列优先股的持有者，A系列优先股的持有者将没有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

控制权的变更

我们的章程和章程中的规定可能会使第三方寻求要约收购、控制权变更或收购企图变得困难和昂贵，这受到管理层和董事会的反对。见“风险因素--我们的宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止收购企图，这可能会降低或消除控制权交易变更的可能性，从而降低或消除我们的股东以溢价出售股票的能力。”

记账程序

DTC作为我们已发行普通股的证券托管人，也将作为根据本协议提供的A系列优先股的证券托管人。关于本协议项下提供的A系列优先股，我们将以DTC的代名人CEDE&Co的名义发行一张或多张完全注册的全球证券证书，这些证书将代表A系列优先股的股票总数。我们将把这些证书存入DTC或DTC指定的托管人。我们不会为您购买的A系列优先股的股票向您颁发证书，除非DTC的服务停止如下所述。

A系列优先股的账面权益所有权将按照其程序在DTC的记录内通过转让的账簿登记传递。证券的入账权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。在A系列优先股股票中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC及其拥有其权益的参与者的程序来行使其作为A系列优先股持有者的权利。

DTC告知我们，该公司是根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“结算公司”以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有其参与者(“直接参与者”)存放在DTC的证券。直接结算公司亦方便直接参与者之间进行证券交易的结算，例如透过直接参与者账户的电子电脑化账簿登记更改，进行已存放证券的转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人士，例如证券经纪及交易商，包括直接或间接与直接参与者(“间接参与者”)进行结算或维持托管关系的承销商、银行及信托公司，亦可使用直接或间接直接参与者系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给SEC。

当您在DTC系统内购买A系列优先股时，必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买。直接参与者将获得DTC记录中A系列优先股的积分。您将被视为A系列优先股的“受益者”。您的受益所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中，但DTC不会了解您的个人所有权。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，A系列优先股的股票记入了这些参与者的账户。

您将不会收到DTC对您的购买的书面确认。通过您购买A系列优先股的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节，以及您所持股份的定期报表。直接和间接参与者有责任准确记录您等客户的持股情况。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表受益者行事的账簿上的分录来完成。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

吾等理解，根据DTC的现行做法，倘若吾等要求持有人或在全球证券中拥有实益权益的拥有人(如阁下)希望采取持有人根据我们的公司注册证书(包括指定A系列优先股的指定证书)有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取该等行动，而该等直接参与者及任何间接参与者将授权透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人采取该等行动，或会按照透过该等直接或间接拥有的实益拥有人的指示行事。

有关A系列优先股的任何赎回通知将发送给CEDE&Co。如果赎回的A系列优先股的流通股少于全部，DTC将根据其程序减持每位直接参与者持有的A系列优先股。

在那些需要投票的情况下，DTC和CELDE&Co.本身都不会同意或投票购买A系列优先股。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给其帐户在记录日期记入A系列优先股股票贷方的那些直接参与者，这些直接参与者在附加在综合代理的上市中确定。

A系列优先股的红利将直接支付给DTC的被提名人(或其继任者，如果适用)。除非DTC有理由相信其不会在付款日收到付款，否则DTC的做法是按照参与者在DTC记录上所持的各自持有量，在相关付款日将参与者的账户贷记入贷方。

直接和间接参与者向受益者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理的责任。

DTC可在给予吾等合理通知后，随时终止提供有关A系列优先股的证券托管服务。此外，我们可能会决定停止关于A系列优先股的仅限账簿录入的转让系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印并交付A系列优先股的证书。如果DTC通知吾等其不愿继续作为证券托管机构，或其无法继续或不再是根据交易所法案注册的结算机构，且吾等在收到该通知或知悉DTC不再如此注册后90天内未委任继任托管机构，吾等将在登记转让或交换该等全球证券时以最终形式发行A系列优先股，费用由吾等承担。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清关和结算程序

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

针对非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论总结了与“美国持有者”和“非美国持有者”(各自定义见下文)有关的美国联邦所得税的重要考虑因素，涉及我们的A系列优先股和我们A系列优先股收到的任何普通股的收购、所有权、处置和转换。本讨论基于1986年修订的“国内税法”(下称“守则”)、据此颁布的库房条例以及司法和行政权力的规定，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力，或者受到不同的解释。我们不能向持有人保证，美国国税局(IRS)不会质疑本讨论中描述的一个或多个税收后果，我们还没有、也不打算获得美国国税局关于收购、拥有、处置或转换我们的A系列优先股或转换时收到的普通股的美国联邦所得税后果的裁决或律师意见。

本讨论仅限于持有我们的A系列优先股和作为“资本资产”收到的普通股(通常是为投资而持有的财产)的持有者。本摘要不涉及任何美国联邦替代最低税额、遗产税或赠与税、净投资收入的医疗保险税或根据任何外国、州、当地或其他司法管辖区的法律或任何所得税条约产生的税收考虑事项。此外，本讨论不涉及根据特定持有人的情况或可能受特殊规则约束的某些类别的投资者可能重要的所有税收考虑因素，包括但不限于：

·银行、保险公司或其他金融机构；

·免税或政府组织；

·证券或外币交易商；

·出于美国联邦所得税的目的，使用按市值计价的会计方法的证券交易员；

·缴纳替代性最低税额的人员；

·功能货币不是美元的美国人；

·合伙企业或其他直通实体，用于美国联邦所得税目的，以及其中的权益持有人；

·根据推定销售条款被视为出售我们的A系列优先股或普通股的人；

·通过行使员工期权或其他方式作为补偿持有我们的A系列优先股或普通股的人员；

·前美国公民或长期居民；

·房地产投资信托基金或受监管的投资公司；以及

·持有我们的A系列优先股或普通股的人，作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们收到的A系列优先股或普通股，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动，以及在合伙人层面做出的某些决定。我们敦促考虑收购我们A系列优先股的合伙企业的合作伙伴就收购、拥有和处置此类股票以及与此相关的任何普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

我们敦促每个潜在投资者就收购、拥有、处置和转换我们的A系列优先股和普通股所产生的美国联邦、州、地方、外国和任何其他税收后果咨询其自己的税务顾问。

美国持有者

“美国持有者”是我们的A系列优先股或普通股的实益所有者，出于美国联邦所得税的目的，这些优先股或普通股被视为：

·美国的个人公民或居民；

·在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据美国法律成立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的公司或其他实体；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·如果(I)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)某些情况适用，并且信托已有效地选择被视为美国人，则信托。

A系列优先股和普通股的分布

关于我们A系列优先股的现金分配和关于我们普通股的现金分配通常在支付时将被描述为红利收入，这取决于我们为美国联邦所得税目的而确定的当前和累计收益和利润。如果我们的A系列优先股或普通股的分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先被视为美国持有者在该A系列优先股或普通股(视情况而定)的调整税基范围内的免税资本回报，这将减少此类基础美元对美元的影响，然后视为资本收益。这种收益将是长期资本收益，前提是美国持有者在分配时持有A系列优先股或普通股(视情况而定)超过一年。我们不相信我们已经积累了收益和利润。此外，我们预计2020年不会有任何当前的收益和利润，未来纳税年度我们可能没有足够的收益和利润用于分配我们的A系列优先股或普通股，从而有资格作为美国联邦所得税的股息。如果我们A系列优先股上的分配(或部分)不符合股息资格，美国公司持有人将无法使用下文所述的股息收入扣除。

如果我们A系列优先股的个人持有者收到的红利被视为符合美国联邦所得税标准的“合格红利收入”，那么此类红利通常将被美国联邦所得税税率降低。降低利率不适用于收到的股息，前提是个人美国持有者选择将股息视为“投资收入”，这可能会抵消投资利息支出。此外，降低利率不适用于支付给我们A系列优先股的个人持有人的股息，如果这些股票在A系列优先股成为除股息日之前60天的日期开始的121天期间内持有60天或更短时间。

出于美国联邦所得税的目的，公司收到的分配将被视为股息，通常有资格从我们当前或累计的收益和利润中支付股息收到的扣除。一般来说，如果标的股票在股票除息日期前45天开始的91天期间内持有至少46天，而对于拖欠股息的累积优先股，在股票除息日期前90天开始的181天期间内，持有期至少为91天，则允许这种扣除。如上所述，任何分配(或任何分配的部分)超过我们当前和累积的收益和利润将没有资格享受收到的股息扣除。

在某些情况下，美国持股人可能被视为收到了“守则”第1059条所指的“非常股息”。在我们的A系列优先股或普通股中获得“非常股息”的美国公司的美国持有者通常将被要求减少他们在我们A系列优先股或普通股(但不低于零)中的基数，减去因收到的股息扣除而不纳税的股息部分。如果此类股息的未纳税部分超过公司美国持有者的股票基础，则该美国持有者必须将超出部分视为在收到此类股息的纳税年度出售或交换我们的A系列优先股或普通股所获得的收益。获得“非常股息”的非公司美国持有者将被要求将出售A系列优先股的任何损失视为长期资本损失，只要他们收到的股息有资格享受降低的税率。

出售、交换、赎回或其他处置

美国持有者一般将确认出售、交换、赎回(以下讨论除外)或其他处置我们的A系列优先股或普通股时的资本收益或亏损，这相当于出售时实现的金额(不包括任何可归因于已宣布和未支付股息的收益，如上文“A系列优先股和普通股的分配”中所述，这将对以前没有将此类红利包括在收入中的美国记录持有人征税)。“A系列优先股和普通股的分配”中所述的美国持有者在出售或交换的股票中调整后的税基之间的差额。如果美国持有者对出售或交换的股票的持有期超过一年，这种资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常会受到较低的税率的影响。资本损失的扣除额是有限制的。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定资本损失的扣除额(如果有的话)。

就美国联邦所得税而言，为赎回我们的A系列优先股而支付的款项可以被视为分配，而不是根据我们A系列优先股的出售或交换而支付，除非：(1)根据守则第302(B)(1)条，对于美国持有者而言，(1)“本质上不等于股息”；(2)是

根据守则第302(B)(2)条，对美国持有人的赎回“大大不成比例”；(3)根据守则第302(B)(3)条，导致美国持有人在公司的股票权益“全部赎回”；或(4)根据守则第302(B)(4)条，赎回非公司的美国持有人持有的股票，导致公司“部分清算”。(3)根据守则第302(B)(3)条，美国持有人在公司的股票权益被“完全赎回”；或(4)根据守则第302(B)(4)条，赎回由非公司美国持有人持有的股票，导致公司“部分清算”。在确定是否符合上述任何标准时，美国持股人不仅必须考虑美国持有者实际拥有的A系列优先股和普通股的股份，还必须考虑美国持有者根据“守则”第318节的含义建设性拥有的股份。

我们敦促我们A系列优先股的每个美国持有者咨询其自己的税务顾问，以确定为赎回我们的A系列优先股而支付的款项，出于美国联邦所得税的目的，将被视为分销，还是作为对此类A系列优先股的支付。如果赎回款项被视为分派，将适用上文“-A系列优先股和普通股的分派”中讨论的规则，并敦促美国持有者就赎回的后果咨询他们的税务顾问，包括我们没有当前和累计收益和利润的后果，以及对美国持有者剩余的A系列优先股的调整税基的影响。如果赎回被视为根据我们A系列优先股的出售或交换而发生，则适用本节第一段“出售、交换、赎回或其他处置”中讨论的规则。

控制权变更时A系列优先股的转换

如果我们没有选择赎回A系列优先股，一旦发生控制权变更，我们A系列优先股的美国持有者将有权将该持有人在控制权变更转换日持有的A系列优先股转换为我们普通股的数量。请参阅“A系列优先股转换权说明”。

美国持有者一般不会确认(即，出于美国联邦所得税的目的)我们的A系列优先股转换时的收益或损失，但因拖欠股息而收到的任何现金或普通股除外，这将按照上文“-A系列优先股和普通股的分配”一节中的描述处理。转换时收到的普通股(可归因于拖欠股息的普通股除外)的调整后税基一般将等于我们转换后的A系列优先股的调整后税基，转换时收到的此类普通股的持有期通常将包括美国持有者在转换前持有其转换后的A系列优先股的期间。美国持有者在任何因拖欠股息而收到的普通股中的调整税基将等于该普通股在转换日期的公平市场价值，美国持有者对该普通股的持有期应从收到该股票的次日开始。

信息报告和备份扣缴

信息回报一般会向美国国税局提交，涉及我们对A系列优先股或普通股的分配，以及出售我们A系列优先股或普通股所获得的收益。某些美国持有人在支付我们的A系列优先股或我们的普通股的股息以及出售、交换、赎回或以其他方式处置我们的A系列优先股或我们的普通股时可能需要支付某些收益的备用预扣，除非该等美国持有人向适用的扣缴代理人提供纳税人识别号(经伪证处罚证明)和某些其他信息，或以其他方式以法律规定的方式建立备用预扣豁免。未提供正确信息和未将应报告的付款计入收入将受到处罚。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供了所需的信息。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解如何将备用预扣规则应用于他们的特定情况，以及获得备用预扣豁免的可用性和程序。

非美国持有者

本节讨论的对象是我们A系列优先股的持有者，以及与之相关的非美国持有者的普通股。如果您是A系列优先股或普通股的实益所有者，且该优先股或普通股是非美国持有人的个人、公司、房地产或信托基金，则您是非美国持有人。

A系列优先股和普通股的分布

一般来说，我们A系列优先股或普通股的分配将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非适用的所得税条约降低了这一税率。在某种程度上，

如果我们A系列优先股或普通股的分配超过我们当前和累积的收益和利润，这种分配将首先被视为在A系列优先股或普通股(视具体情况而定)中非美国持有者调整后的税基范围内的免税资本返还，从而减少这种基础，然后被视为出售或交换我们A系列优先股或普通股的收益，其税收处理将在下文的“出售、交换、赎回或其他处置”一节中讨论。要获得降低条约费率的好处，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，以证明降低费率的资格。被视为股息的分配实际上与在美国的贸易或企业的经营有关，如果适用的所得税条约要求，这些股息可归因于美国的常设机构，无需缴纳预扣税，而是按适用的个人或公司税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税。非美国持有者将被要求遵守某些认证要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)，以便有效关联的收入免征预扣税。作为公司的非美国持有者也可以按其“有效关联的收益和利润”的30%税率(或适用的税收条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利润税”，但须进行某些调整。

出售、交换、赎回或其他处置

根据以下关于被视为股息、备份预扣和FATCA的赎回的讨论，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的A系列优先股或我们的普通股时实现的任何收益一般将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

·收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，如果适用的税收条约要求，收益可归因于您在美国设立的常设机构；

·非美国持有人是指在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间，并符合某些条件的个人；或

·为了美国联邦所得税的目的，我们现在或曾经是一家美国房地产控股公司(“USRPHC”)。

非美国持有者的收益在上面第一个项目符号中描述，除非适用的所得税条约另有规定，否则将按照与美国人相同的方式，对从出售、交换或其他处置中获得的净收益缴纳美国联邦所得税。如果该非美国持有者是一家外国公司，其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)也可能被征收30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，其中将包括此类有效关联收益。上述第二个要点中描述的非美国持有者将对从出售、交换或其他处置中获得的收益征收30%的美国联邦所得税(或更低的适用条约税率)，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

一般来说，如果一家公司在美国的房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不是(也不希望成为)USRPHC。然而，即使我们现在或将来成为USRPHC，收益或出售“定期在既定证券市场交易”(根据适用的财政部法规)的USRPHC股票将仅在非美国持有人在截至处置之日的五年期间内的任何时间拥有(实际上或通过适用推定所有权规则)该类别股票的公平总市值的5%以上的情况下才需缴纳美国联邦所得税。如果一个非常规交易类别的股票可以转换为常规交易类别的股票，那么出售该非常规交易股票的收益将缴纳美国联邦所得税，前提是在非美国持有者收购该股票的任何日期，该非美国持有者收购的非常规交易股票(包括所有以前收购的同类股票)的公平市值大于该公司在该日期可转换为的常规交易类别股票的5%。

我们相信，我们的A系列优先股和普通股目前被认为是在成熟的证券市场上定期交易的。然而，我们不能保证我们的A系列优先股或普通股是否会继续得到这样的待遇。鼓励拥有(或被视为拥有)超过5%的A系列优先股或普通股的非美国持有者咨询他们的税务顾问。

赎回我们的A系列优先股时支付的款项可能被视为股息(这可能被视为股息，如上文“-A系列优先股和普通股的分配”一节所述)，而不是作为对我们A系列优先股的支付，与上文“美国持有者-出售、交换、赎回或其他处置”中讨论的情况相同。敦促每个非美国持有者咨询其自己的税务顾问，以确定在

赎回我们的A系列优先股将被视为股息或作为我们A系列优先股的支付。

控制权变更时A系列优先股的转换

如上所述，在“美国持有人-控制权变更时转换A系列优先股”一文中所述，只要我们没有行使赎回A系列优先股的选择权，一旦发生控制权变更，我们A系列优先股的非美国持有者将有权将该持有人在控制权变更转换日持有的A系列优先股转换为我们普通股的数量。请参阅“A系列优先股转换权说明”。

非美国持有者一般不会因为在转换A系列优先股时收到普通股而确认任何损益，但由于拖欠股息而收到的普通股除外，这些普通股将按照上文“-A系列优先股和普通股的分配”一节中的描述处理。

备份扣缴和信息报告

支付给非美国持有者的A系列优先股和普通股股票的分配以及此类分配的预扣税额必须每年向美国国税局报告。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何预扣的信息申报单的副本。

如果非美国持有者向适用的扣缴代理人提供了持有者作为非美国人的身份或其他豁免身份的适当证明(通常以IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的形式)，则非美国持有者从我们的A系列优先股和普通股的股票中收到的股息将不会受到备用扣缴的约束。

通过与美国没有特定联系的外国经纪商的外国办事处出售或以其他方式处置我们在美国境外的A系列优先股或普通股的任何收益金额，一般不需要信息报告和后备扣缴。然而，如果非美国持有者通过美国经纪人或与美国有一定联系的外国经纪人在美国以外出售我们A系列优先股或我们的普通股的股票，信息报告将适用。如果通过任何经纪人的美国办事处进行销售或其他处置，经纪人将被要求向美国国税局报告支付给非美国持有人的收益金额，并备份该金额的预扣，除非非美国持有人向经纪人提供了持有人作为非美国人或其他豁免身份的适当证明(通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上)。

根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供了所需的信息。

FATCA规定的额外扣缴要求

守则第1471至1474节，以及根据其发布的财政部条例和行政指导(“FATCA”)，对我们的A系列优先股或我们的普通股支付的任何股息，以及处置我们的A系列优先股或我们的普通股(如果此类处置发生在2018年12月31日之后)的毛收入征收30%的预扣税，在每种情况下，如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(各自定义见本守则)(包括，在某些情况下，当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府订立协议，扣缴某些款项，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的非美国实体的账户持有人)的实质性信息并向美国税务当局提供，(Ii)在非金融外国实体的情况下，此类实体证明其没有任何“美国实体所有人”(按“守则”的定义)，或向适用的扣缴义务人提供证明(通常在美国国税局表格W-8BEN-E上)，以确定实体的直接和间接美国实体所有人，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。(Iii)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格豁免这些规则，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。位于与美国有管理这些规则的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则的约束。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

FATCA下的规则很复杂。鼓励持有者就FATCA对我们的A系列优先股和与此相关的任何普通股的投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

我们敦促考虑收购我们A系列优先股的投资者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在他们特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或非美国税法和税收条约的适用性和效果。

售股股东

本招股说明书涵盖可供转售的A系列优先股共计174,046股，这些股票可能由根据本招股说明书确定的以下出售股东不时提供和出售。下列出售股东除在此登记的股份外，目前可随时持有或收购A系列优先股的股份。兹登记的A系列优先股股份是根据与吾等于2017年12月20日订立的购股协议(“购股协议”)向出售股东发行的。根据购买协议，吾等已同意编制并提交一份登记声明，以允许根据证券法颁布的规则415不时转售本招股说明书所涵盖的股份。根据购买协议，我们正在登记本招股说明书中描述的A系列优先股的股票。此外，以下确定的出售股东可以在非公开配售交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部A系列优先股，不受证券法注册要求的限制或不受其约束。因此，我们无法估计出售股东在本次发售完成或终止后将持有的股份数量。

有关出售股东的资料可能会不时更改，包括增加额外的出售股东，如有需要，我们会相应修订或补充本招股说明书。据我们所知，出售股票的股东除了拥有A系列优先股的股份外，与我们或我们的任何前身或附属公司没有或在过去三年内没有任何职位、职位或其他实质性关系。

我们根据出售股东在2020年9月14日或之前提供给我们的信息，准备了紧随本段之后的段落、下表和相关说明。我们并没有寻求核实这些信息。关于出售股东的其他信息可能会随着时间的推移而变化。

根据购买协议，出售股东或其合伙人、质权人、受让人、受让人或其他继承人(就本招股说明书而言，每个人也是出售股东)，可根据“分派计划”不时进行一次或多次交易，出售根据本招股说明书“发售的股份”标题下的下表所示的A系列优先股的全部股份(A系列优先股最多可按以下“分配计划”所述的一项或多项交易)出售。然而，出售股东没有义务出售本招股说明书提供的A系列优先股的任何股份。

1.基于截至2020年9月14日已发行的994,046股A系列优先股。

2.三菱重工株式会社的地址是日本广岛恩原赵下关750-8505，16-1，6-Chome。

配送计划

截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到出售股东关于任何分销计划的通知。出售股东或其合伙人、质权人、受赠人(包括慈善组织)、受让人或其他利益继承人可不时直接或透过承销商、交易商或代理人，或在场外交易市场、或以独立协商交易或其他方式出售A系列优先股的股份，以出售A系列优先股的股份，而A系列优先股的股份可由出售股东或其合伙人、质权人、受赠人(包括慈善组织)、受让人或其他利益继承人不时提供出售，或可直接或透过承销商、交易商或代理人或在任何可能不时交易A系列优先股的交易所出售。出售A系列优先股股票的方式包括：

·私下协商的交易；

·承销交易；

·交换分配和/或二级分配；

·场外市场的销售；

·普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易；

·经纪自营商可以与出售股票的股东达成协议，以每股规定的价格出售规定数量的此类股票；

·大宗交易(可能涉及交叉交易)，在这种交易中，如此参与的经纪人或交易商将试图作为代理出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

·根据本招股说明书，经纪商或交易商作为本金购买，并由该经纪商或交易商为其自己的账户转售；

·卖空；

·通过在股票上书写期权，无论期权是否在期权交易所上市；

·通过出售股东向其合作伙伴、成员或股东分配股份；

·任何此类销售方法的组合；以及

·根据适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据证券法第144条规定的豁免(如果有)出售A系列优先股的股票，而不是根据本招股说明书。

这种交易可以由出售股票的股东以出售时的市场价格或协商价格进行。出售股票的股东可以将证券出售给承销商、经纪公司或者通过经纪公司进行交易，承销商或者经纪公司可以从出售股票的股东那里以折扣或者佣金的形式获得补偿，也可以从他们可以代理的证券的购买者那里收取佣金。出售股票的股东可以同意向参与A系列优先股销售交易的任何承销商、经纪交易商或代理人赔偿某些债务，包括根据证券法产生的债务。在某些情况下，吾等已同意根据证券法登记出售A系列优先股的股份，并就某些民事责任(包括证券法下的某些责任)向出售A系列优先股的股东及作为承销商参与发售A系列优先股的每位人士作出赔偿。

在出售本招股说明书项下的证券时，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空。出售股票的股东也可以卖空证券，并将其交割以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会将其出售。

出售股东可不时将其拥有的部分或全部A系列优先股股份质押或授予担保权益，若其未能履行其担保债务，质权人或有担保人士可根据本招股章程，或根据证券法第424条或证券法其他适用条文对本招股章程的修订，将质权人、受让人或其他权益继承人包括为本招股说明书下的出售股东，不时发售A系列优先股股份。

销售股票的股东和参与证券分销的任何承销商、交易商或代理人可以被视为承销商，他们出售证券的任何利润以及任何承销商、交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或优惠都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。

不能保证出售股票的股东将出售本招股说明书提供的任何或全部证券。

法律事务

本招股说明书提供的A系列优先股的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Thompson&Knight LLP为我们传递。

专家

Mitcham Industries，Inc.截至2020年1月31日和2019年1月31日的合并财务报表和相关财务报表时间表，以及截至2020年1月31日的三年中的每一年，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，正如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。该等财务报表乃根据该公司的报告(该报告表达无保留意见，并包括一段有关本公司持续经营的不确定性的说明性段落)经其作为会计及审计专家授权而如此合并。