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依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-248730

注册费的计算

(1)

包括 六千七百五十，000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，用于支付承销商的超额配售。为便于解决超额配售问题，高盛(亚洲)有限责任公司通过其附属公司高盛国际公司与中拓LJF控股有限公司达成借款安排，根据该安排，高盛国际可以从中拓LJF控股有限公司借入675万股A类普通股。

(2)

根据美联储理事会H.10统计数据发布的截至2020年9月18日的港币兑1美元汇率计算 。发行价为每股A类普通股218.00港元。

(3)

根据修订后的1933年证券法第456(B)和457(R)条计算 。

(4)

包括 全球发售中的所有A类普通股(定义见本招股说明书附录中“承销”标题下的定义)。此类A类 普通股包括最初在美国境内发售的普通股，以及在美国境外最初发售并可能不定期在美国境内转售的普通股 。A类普通股在美国境外的报价和销售是根据适用法律进行的。此类A类普通股可不时以美国存托股份(ADS)为代表，可在存入特此登记的A类普通股后发行，这些A类普通股已根据2016年10月14日最初提交的 表格F-6(文件编号333-214107)的登记声明进行登记。每一股这样的ADS代表一股A类普通股。

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招股说明书副刊

(至2020年9月11日的招股说明书)

中通快递(开曼)有限公司

4500万股A类普通股

我们发售45,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，作为全球发售或全球发售的一部分， 包括据此发售的42,750,000股A类普通股的国际发售和2,250,000股A类普通股的香港公开发售。国际发行和香港公开发行的公开发行价 为每股A类普通股218.00港元，约合每股A类普通股28.13美元，按7.7499港元至1美元的兑换率 计算。

我们的 美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“ZTO”。2020年9月21日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每 ADS 28.68美元，或每股A类普通股222.27港元，汇率为7.7499港元兑1美元。每股ADS代表一股A类普通股。

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们为在美国出售的A类普通股支付 注册费，以及在全球发售中首次在美国境外发售和出售的A类普通股 ，这些普通股可能会不时转售到美国。

香港联交所已根据香港联交所上市规则第19C章，原则上批准 将本公司A类普通股上市，并准许 买卖股份代号为“2057”的A类普通股。

我们的 阿里巴巴集团控股有限公司、阿里巴巴ZT投资有限公司和菜鸟智能物流投资有限公司的现有股东通过各自的 关联公司，根据该日期为2018年6月12日的特定投资者权利协议行使了优先购买权，相应地认购并分配了全球发售中总计3654,250股A类普通股，约占与全球发售相关的A类普通股的8.1%，以及紧随全球发售后已发行普通股的约0.4%。未计及(I)为本公司员工持股平台 目的而发行及预留的A类普通股(其持有人已放弃所有附带于该等股份的股东权利)、(Ii)吾等以ADS 形式回购A类普通股及(Iii)国际承销商行使选择权于 全球发售中额外购买A类普通股时配发及发行任何A类普通股。

见“危险因素“从S-13页开始，讨论在投资我们的A类普通股时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未 确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

价格每股A类普通股218.00港元

(1)

相当于每只ADS 28.13美元，按照美国联邦储备委员会(美联储/FED)H.10统计数据发布的午间买入汇率，相当于一股A类普通股的ADS，截至2020年9月18日的汇率为7.7499港元对1美元。

(2)

有关总承保补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-75页开始的“承保”。

(3)

包括出售香港公开发售的2,250,000股A类普通股的估计所得款项净额486,576,000港元。

我们 已授予国际承销商选择权(可由高盛(亚洲)有限责任公司或唯一全球协调人代表国际承销商行使)， 可按公开发行价额外购买最多6,750,000股A类普通股，直至根据香港公开发售提出申请的最后一天之后的30天 。 该选择权可由高盛(亚洲)有限责任公司或唯一全球协调人代表国际承销商 按公开发行价额外购买最多6,750,000股A类普通股 。高盛国际已与Zto LJF Holding Limited订立借款安排，以协助解决超额配售。高盛国际有义务 行使向我们购买额外A类普通股或在公开市场购买A类普通股的选择权，将A类普通股返还给Zto LJF Holding Limited。承销商不会因借出该等A类普通股而向吾等或中通LJF控股有限公司支付 费用或其他酬金。

承销商预计于2020年9月29日或前后通过中央结算结算系统的设施交割A类普通股。

独家保荐人、独家全球协调人、联席簿记管理人和联席牵头经理

高盛

其他联席簿记管理人和联席牵头经办人

其他联席领导经理

本招股说明书附录的 日期为2020年9月22日。

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招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，Zto LJF 控股有限公司没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不应依赖它。没有任何承销商、Zto LJF Holding Limited或US提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券的要约。您应假设 本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文档中显示的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的 业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或 代表吾等或承销商认购和购买任何A类普通股的邀请，不得用于任何未获授权要约或要约的相关人员， 任何未获授权要约或要约或要约的任何人。

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关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了全球发售的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的 其他事项。第二部分是基本招股说明书，介绍了有关此次发行的更多一般性信息。基本招股说明书包含在我们于2020年9月11日提交给证券交易委员会的表格F-3(文件编号333-248730)的 注册说明书中，并自那时以来已更新，添加了通过引用并入的其他信息。通常，当我们仅指“招股说明书”时， 我们指的是合并后的两部分，当我们指的是 “随附招股说明书”时，我们指的是通过引用注册而更新的基础招股说明书。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

除香港公开发售外，除香港公开发售外，美国以外的任何司法管辖区均未采取行动准许公开发售A类普通股， 美国以外的任何司法管辖区亦未采取任何行动以准许在该司法管辖区拥有或分发本招股章程副刊或随附的招股章程。 在美国以外司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人员，必须告知自己并遵守有关全球发售(如招股说明书附录中“承销”标题下的定义)以及适用于该司法管辖区的本招股说明书附录和随附招股说明书的分发 的任何限制 。

您 不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的法律顾问、 会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

在 本招股说明书附录中，除另有说明或上下文另有要求外，

•

“美国存托股票”是指我们的美国存托股票，每股代表一股A类普通股；


•

“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和 台湾；



•

“港币”和“港币”是中华人民共和国香港特别行政区的法定货币；



•

“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；



•

“人民币”是指中国法定货币；



•

术语“中通”、“我们的公司”或“我们”是指中通快递(开曼)有限公司、其子公司及其合并附属实体 。根据上下文，对“我们”和“我们的”的引用可能还包括我们网络中的网络合作伙伴；以及



•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币。

我们的 报告币种是人民币。除另有说明外，本招股说明书增刊中所有人民币兑换美元和美元兑换人民币的汇率均为7.0651元人民币兑1.00美元，为2020年6月30日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。？我们不 表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视情况而定)。2020年9月18日，人民币兑美元汇率为6.7675元人民币兑1美元。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有 差异都是由于四舍五入造成的。

S-1

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在那里您可以找到更多信息

我们遵守1934年修订的“证券交易法”或“交易法”的报告要求，根据 “交易法”，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

此 招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用修订后的1933年证券法或 证券法中与将要发售的证券相关的“搁置”注册流程。本招股说明书附录并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略 。有关中通快递(开曼)有限公司和我们证券的更多信息，请参阅注册 声明和其中包含的招股说明书。注册声明，包括其中的证物，可以在SEC的网站上查阅。

S-2

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以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用方式并入我们向SEC提交或提交给SEC的信息，这意味着我们可以向您披露重要的 信息，方法是向您推荐那些被视为所附招股说明书一部分的文件。我们将来向SEC提交或提交给SEC并通过 参考并入的信息将自动更新并取代以前提交的信息。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“通过引用并入某些文件”。所有通过引用并入的文档均可在中通快递(开曼)有限公司下的www.sec.gov上获得，CIK编号为0001677250。

我们于2020年4月21日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告(文件号001-37922)，或我们于2020年9月11日提交给证券交易委员会的当前Form 20-F报告 我们于2020年9月11日提交给SEC的 Form 6-K ， 附件1.1、 4.1、 5.1、 8.1和 23.2与我们于2020年9月22日提交给证券交易委员会的当前Form 6-K报告的附件1、 4.1、 5.1、 8.1和 23.2两者均通过引用并入随附的招股说明书中。

当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果发现不一致之处，应依靠最新文档中的 语句。

应书面或口头请求，我们 将向任何人(包括收到本招股说明书附录副本的证券的任何实益拥有人)提供通过引用方式并入随附的招股说明书的任何或全部信息的副本，而该等人士不收取任何费用。在收到本招股说明书附录副本的情况下，我们 将向该等人士提供通过引用方式并入所附招股说明书的任何或全部信息的副本。您可以通过写信或拨打以下 邮寄地址或电话号码向我们提出此类请求：

中通 开曼快递(开曼)有限公司 华志路1685号一号楼，
中华人民共和国上海市青浦区201708
电话：(8621)59804508
注意：投资者关系部

S-3

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前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述， 这些陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据美国“1995年私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”估计、“可能/可能”、“未来”、“潜在”、“继续”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对 未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括 与以下内容相关的陈述：

•

我们的目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；



•

中国快递业的预期增长；



•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对与网络合作伙伴、直接和最终客户、供应商和其他利益相关者关系的期望；



•

我们行业的竞争；以及



•

与我们行业相关的政府政策法规。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及其中引用的文件中包含的 前瞻性陈述会受到有关本公司的风险、 不确定性和假设的影响。由于本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们 谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明。您应将这些陈述与此处披露的风险因素、 随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。我们在快速发展的 环境中运营。新的风险时有出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估 任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改 前瞻性声明的任何义务。

S-4

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危险因素

对我们A类普通股的任何投资都有很高的风险。在决定 是否购买A类普通股之前，您应仔细考虑以下所列的 风险因素以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用纳入的文件中包含的其他信息。此外，您应仔细考虑我们于2020年9月11日提交给证券交易委员会的 我们的2019年Form 20-F表， 我们当前报告的附件99.1中“风险因素”项下讨论的事项，以及 通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件。以下任何风险和我们的2019年Form 20-F中描述的任何风险，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部 或部分原始投资。

与我们的股票、美国存托凭证和全球产品相关的风险

作为一家根据第19C章申请上市的公司，与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比，我们在某些事项上采取了不同的做法。

由于 我们根据经 不时修订或补充的“香港联合交易所有限公司证券上市规则”第19C章或“香港上市规则”申请上市，吾等将不受香港上市规则根据第19C.11条订立的若干条文所规限，包括(其中包括)有关须具报 交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容以及若干其他持续责任的规则。此外，有关在香港联合交易所上市，我们已申请多项豁免及/或豁免，使其不会严格遵守香港上市规则、公司(清盘及杂项规定) 条例、收购及合并守则及股份回购守则及证券及期货条例的规定，并已申请豁免及/或豁免严格遵守“香港上市规则”、“公司(清盘及杂项规定)条例” 、“收购及合并及股份回购守则”及“证券及期货条例”。因此，与在香港联合交易所上市的其他 没有享受这些豁免或豁免的公司相比，我们将在这些事项上采取不同的做法。

我们的 组织章程大纲和章程是针对我们的，其中包含的某些条款可能不同于香港上市规则的要求和香港的惯例 。举例来说，香港上市规则第19C.07(7)条规定，召开股东特别大会及将决议案加入 会议议程所需的最低股权，不得高于合资格发行人的股本投票权(按每股一票计算)的10%，但我们的组织章程大纲及章程细则规定，召开特别股东大会须 本公司至少三分之一的总投票权。我们将在2021年股东周年大会上或之前提出决议， 修改我们的组织章程大纲和章程细则，以符合香港上市规则第19C.07(7)条的规定。2021年股东周年大会预计于2021年6月或之前举行。 在修订我们的章程之前，我们承诺应持有本公司总计不少于10%投票权的股东的要求，以每 股一票的方式召开股东大会。

此外， 如果我们的A类普通股和美国存托凭证在最近一个会计年度的全球总交易量(以美元计)的55%或更多发生在香港联交所 ，香港联交所将视为我们在香港有双重主要上市，我们将不再享有某些豁免或豁免 严格遵守《香港上市规则》、《公司(清盘及杂项规定)条例》、《收购合并和股票回购守则》以及《证券及 期货条例》的要求。这可能导致我们不得不修改我们的公司结构以及组织章程大纲和章程，我们可能会招致递增的合规成本。

S-13

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我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，我们的A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的A类普通股和/或美国存托凭证的持有者造成重大损失 。

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。同样，我们A类普通股的交易价格也可能因为类似或不同的原因而波动。例如，我们的美国存托凭证在2019年的交易价格从每ADS 15.30美元到23.67美元不等。

我们上市证券的交易价格波动 可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，包括其他主要在中国开展业务的 在香港和/或美国上市的 公司的表现和市场价格波动。此外，股票市场总体上经历了极端的价格 和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。我们 上市证券的交易价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。除了市场和行业因素外，我们上市证券的 价格和交易量可能会因特定于我们自身运营的因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益和现金流的变化；


•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



•

我们或我们的竞争对手发布新产品、解决方案和扩展；



•

证券分析师财务预估变动；



•

对我们、我们的服务或我们的行业的不利宣传；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制；以及



•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何 都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人对我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的 控制权交易进行任何更改。

我们 采用双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票 的事项，根据我们 双层股权结构，A类普通股持有者每股一票，B类普通股持有者每股10票。我们的美国存托凭证代表相关的A类普通股。每股B类普通股可由其 持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当任何 B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予并非该持有人联营公司的任何人士或实体时，或任何B类普通股 股份的最终实益拥有权变更予并非该等B类普通股持有人的联营公司的任何人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为相等数目的 股A类普通股。

截至2020年9月9日，由LMS家族信托全资实益拥有的英属维尔京群岛公司Zto LMS Holding Limited，遗产授予人黎美松先生 和黎美松先生

S-14

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而 他的家族成员作为受益人，持有二百零六十万股乙类普通股。由于与我们的双层股权结构相关的投票权不同，截至2020年9月9日，赖美松先生 持有我公司总投票权的78.4%。由于双层股权结构和所有权集中，赖美松先生对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动 具有相当大的影响力。他可能会采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更， 这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们上市证券的价格 。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更 A类普通股和/或美国存托凭证的持有者可能认为有益的交易。

由于 我们正寻求根据“香港上市规则”第19C章(合资格发行人的第二上市)以WVR 架构上市为大中华区发行人，但根据“香港上市规则”第8A章(加权投票权)，若干股东保障措施及管治保障措施并不根据 规则19日的规定适用于我们，而我们的章程在若干方面与第8A章有所不同。因此，我们的条款提供的股东保护和治理保障比我们的 公司完全遵守第8A章的情况要少。

我们已经并可能继续发放股票奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

2016年，我们通过了2016股票激励计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并 使他们的利益与我们的利益保持一致。我们使用基于公允价值的方法核算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则在综合全面收益表中确认费用 。2016年6月，我们还建立了员工持股平台，让我们在中国的员工获得股票激励。我们使用基于公允价值的方法对这些股票激励奖励的基于共享的 薪酬进行核算，并根据美国公认会计原则在我们的综合全面收益表中确认费用。当我们继续使用为该平台保留的普通股授予股票激励时，我们将 在未来产生额外的基于股票的补偿费用。我们相信，发放基于股份的薪酬 对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放基于股份的薪酬。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股和/或美国存托凭证(ADS)的推荐做出不利改变，我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或 位跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股和/或美国存托凭证的评级，我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些 分析师中的一位或多位不再跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的 A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们大量上市证券的出售或可供出售可能会对其各自的市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股和/或美国存托凭证 ，或认为这些出售可能会发生，可能会对此类证券的市场价格产生不利影响 ，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测会发生什么

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影响， 如果有，我们主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来出售将对我们的 A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格产生影响。

由于我们预计在可预见的未来不会定期派发股息，投资者必须主要依靠我们A类普通股和/或美国存托凭证 的价格升值来获得投资回报。

我们 打算保留大部分可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。2020年3月13日，我们的董事会批准了2019年每股ADS 0.3美元的 特别股息，将于2020年4月8日收盘时支付给登记在册的股东。投资者不应依赖对我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们 董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的 金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营和现金流结果、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他 因素。因此，我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于此类证券未来的任何价格 升值。我们不能保证我们的上市证券会升值，甚至不能保证投资者购买这些证券的价格会保持不变。投资者可能无法 实现对我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资回报，甚至可能损失全部投资。

我们的章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们A类普通股和美国存托凭证的持有者的权利产生实质性的不利影响。

我们的 备忘录和公司章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的条款。 例如，此类条款包括双层股权结构，赋予我们创始人实益拥有的B类普通股更大的投票权。这些规定可能 通过阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会 。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的 指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、 投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一个或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，无论是ADS还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难 。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们 普通股和/或美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的 。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2020 修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及 我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 以及英格兰的普通法，英格兰法院的判决是#年。

S-16

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开曼群岛法院有说服力的 权威，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国或香港某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确 确立。特别值得一提的是，开曼群岛的证券法律体系 不如美国或香港发达。例如，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更全面的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司(如我们)的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司 股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的 股东检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定 股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

开曼群岛(我们的母国)的某些 公司治理实践与在其他司法管辖区注册成立的公司(如 美国和香港)的要求有很大不同。如果我们选择在 公司治理问题上遵循本国惯例，则我们的股东根据适用于美国国内发行人或在香港注册的公司的规则和法规可能会获得较少的保护。

此外， 我们的组织章程大纲和章程细则是专门针对我们的，其中包括一些可能与香港的惯例不同的条款，例如没有 要求审计师的任免和薪酬必须得到我们多数股东的批准。

由于 以上所有原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国或香港注册的公司的公众股东更难保护他们的利益。 我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国或香港注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们 是开曼群岛豁免公司。我们在中国开展业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，本文中提到的很多董事和高级管理人员都居住在美国或香港以外的地方，这些人的大部分资产都在美国或香港以外的地方。因此，如果股东认为他们的权利受到美国联邦证券法、香港证券法或其他法律的侵犯， 股东可能很难或不可能在美国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使股东成功提起此类诉讼，开曼群岛和 中国的法律也可能使他们无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

作为一家上市公司，我们的成本增加了，特别是在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(New York Stock Exchange)随后实施的规则 对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规章制度将增加我们的 法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本更高。由于我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生巨额费用 ，并投入大量管理精力以确保遵守萨班斯法案第404条的要求-

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奥克斯利 2002年法案和证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为上市公司的结果，我们需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策 。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和 高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还会产生 与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。 我们还会因为在香港联合交易所上市而产生额外的成本。我们目前正在评估和监测与这些规章制度相关的发展情况， 我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们 在美国一起推定的股东集体诉讼中被点名为被告，未来我们可能会卷入更多的集体诉讼。此类诉讼可能会 将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用 。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔 成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来 不利的美国联邦所得税后果。

根据 我们的资产价值(可能部分基于我们的美国存托凭证和普通股的市值)，以及我们资产和收入的性质，我们 可以被归类为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。非美国公司在任何纳税年度，如果 (I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成(“收入测试”)；或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)，则该公司将被视为PFIC。 公司产生或持有用于生产被动收入的资产的平均百分比通常根据公司资产在每个季度末的公平市场价值确定。 这一确定是基于公司资产的调整后的纳税基础。

此外，我们将被视为直接或 间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产比例份额和收入比例份额。虽然这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的可变 利益实体视为由我们所有，因为我们控制它们的管理决策，我们有权获得几乎所有的经济利益， 因此，我们将它们的运营结果整合到我们的美国GAAP财务报表中，并将它们视为由我们拥有，以美国联邦所得税的目的对待。但是，如果 确定我们不是美国联邦所得税可变利息实体的所有者，则在截至2019年12月31日的纳税年度和未来纳税年度，我们可能会被视为PFIC。

基于我们收入和资产的性质以及我们的美国存托凭证的市场价格，我们不相信我们在截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC，我们 预计在本纳税年度或可预见的未来也不会成为PFIC。由于PFIC的地位是一个事实密集型的决定，因此不能保证我们不会在该年度被归类为 PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但我们的收入或资产性质的变化，或我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格波动， 可能会导致我们在未来的纳税年度成为PFIC。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们已经考虑到我们的

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市值 ，可能会随时间波动。在产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于营运资本或其他目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅 增加。

中国的注册会计师事务所，包括我们提交给SEC的Form 20-F年度报告中的合并财务报表的审计师， 没有接受上市公司会计监督委员会的检查，这剥夺了我们和我们的投资者进行这种检查的好处。

其股票在SEC注册并在美国公开交易的公司的审计师 ，包括提交给SEC的Form 20-F年度报告 中我们合并财务报表的审计师，必须在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册，并受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB 会定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告中综合财务报表的审计师位于中国，并根据中国法律组织，在中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。2020年4月21日，SEC和PCAOB发表了另一份 联合声明，重申许多新兴市场(包括中国)的信息披露与美国国内公司相比存在不足的高风险。在 讨论与更大风险相关的具体问题 时，该声明再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。 2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，下令总统的金融市场工作组(PWG), 在备忘录的60天 内向总统提交一份报告，其中包括对行政部门以及SEC或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议。 为了保护在美国的投资者，PWG于2020年8月6日发布了一份报告，建议SEC采取措施落实报告中列出的五项建议。特别是，为了解决未向PCAOB或NCJ提供充分准入以履行其法定任务的司法管辖区的公司，PWG建议提高 美国证券交易所的上市标准。这将要求PCAOB获得主要审计公司的工作底稿以对上市公司进行审计，作为初始和继续交易所上市的条件。 由于政府限制获取NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足此标准的公司可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准。 PCAOB确定其有足够的审计工作底稿和实践可以对联合审计公司进行适当检查。 报告允许新的上市标准为上市公司提供到2022年1月1日的过渡期。如果由于我们无法控制的因素而未能在新上市标准规定的截止日期 之前达到新的上市标准，我们可能面临从纽约证券交易所退市、从证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国的ADS交易产生实质性的不利影响，或实际上 终止我们的交易。然而，目前尚不清楚美国行政部门、SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。

作为美国对获取目前受国家法律(特别是中国法律)保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国国会参众两院提出法案，要求SEC维护PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的 审计师报告的发行人名单。确保境外上市公司在我们的交易所(公平)上市的质量信息和透明度法案规定了对这些发行人更高的披露要求 ，并从2025年开始从纽约证券交易所等美国国家证券交易所退市

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交易所 连续三年列入SEC名单的发行人。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即“外国公司问责法案”或“肯尼迪法案”。2020年7月21日，美国众议院批准了其版本的2021财年国防授权法案，其中的条款可与肯尼迪法案相媲美。如果 这些法案中的任何一个成为法律，它将修改2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，指示SEC禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市，或者 如果注册人财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受PCAOB检查，则禁止注册人的证券在任何美国证券交易所上市或交易。颁布任何此类 立法或其他努力以增加美国监管机构对审计信息的访问可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响 ，如果我们不能及时解决这种情况以满足PCAOB检查要求，我们可能会被摘牌。目前尚不清楚是否以及何时会通过任何此类拟议的立法。 此外，最近有媒体报道美国政府内部可能会考虑限制或限制中国公司进入美国资本市场。 如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人(包括 我们)的股票表现产生重大和不利的影响。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会 作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于在中国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法在提交给SEC的Form 20-F年度报告中对我们合并财务报表的 审计员的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，我们和投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比， PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得我们在提交给SEC的20-F表格年度报告中评估我们 合并财务报表审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致投资者和 我们A类普通股和/或美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

海外证券监管机构可能很难在中国境内进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查(包括证券法集体诉讼和欺诈索赔)在中国通常很难作为法律或实际问题追究 。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍 。虽然中国有关部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管 ，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能不会有效。 此外，根据“中华人民共和国证券法”第一百七十七条或2020年3月生效的第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得直接进行调查或收集 证据，任何单位和个人不得未经第一百七十七条规定的适当授权提供与证券活动有关的文件或资料。虽然第177条的详细解释或实施细则 尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或收集证据 可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的A类普通股和/或 美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

在香港联合交易所上市后，我们将同时遵守香港和纽约证券交易所的上市和监管要求。港交所和纽交所有 不同的交易时间、交易特点(包括成交量和流动性)、交易和上市

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规则、 和投资者基础(包括不同级别的散户和机构参与)。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们的A类普通股和我们的 美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于美国资本市场特有的情况，我们的美国存托凭证价格波动可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。某些特别对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们A类普通股的交易价格 下跌，尽管此类事件可能不会普遍或同等程度地影响在香港上市的证券的交易价格，反之亦然。由于美国和香港资本市场的 不同特点，我们的美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们的A类普通股在全球发售后的交易表现 。

我们的A类普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的 美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的情况下，我们A类普通股的持有者可以 将A类普通股存入托管机构，以换取我们美国存托凭证的发行。美国存托凭证的任何持有人亦可根据存款协议的条款提取 美国存托凭证所代表的相关A类普通股，以便在香港联交所买卖。如果大量A类普通股被存入 托管机构以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们A类普通股在香港联交所和我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

A类普通股和美国存托凭证之间交换所需的时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券 ，而将A类普通股交换为美国存托凭证涉及成本。

我们的美国存托凭证和我们的A类普通股分别在其交易的香港证券交易所和纽约证券交易所之间没有直接交易或结算。此外，香港和纽约的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放A类普通股以交换美国存托凭证或 美国存托凭证相关的A类普通股。在这些延误期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外， 不能保证任何A类普通股到美国存托凭证的交换(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括存入A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分配、根据股票股息或其他免费股份分配美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券 以及年度服务费。因此，将A类普通股转换为美国存托凭证(ADS)以及将A类普通股转换为美国存托凭证(ADS)的股东可能无法实现股东 预期的经济回报水平。

我们A类普通股在香港证券交易所的活跃交易市场可能无法发展或持续，我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动。

全球发售完成后，我们不能向您保证，我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续 。我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的交易价或流动性可能不能代表我们的A类普通股在全球发售完成后在香港联交所的交易价或流动性。 如果我们的A类普通股在香港联交所的活跃交易市场在全球发售后没有发展或持续，我们的A类普通股的市场价格 和流动性可能会受到重大和不利的影响。

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2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和内地 中国投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖了香港、上海和深圳市场的2000多笔 股权证券交易。沪港通允许中国大陆投资者直接交易在香港证券交易所上市的合格股权证券，即所谓的南向交易；如果没有沪港通，中国大陆投资者就不会有直接和既定的方式从事南向交易。2019年10月， 上海和深圳证券交易所分别公布了修订后的南向交易实施规则，将通过Stock Connect进行交易的WVR公司的股票纳入其中。然而，由于这些规则是相对较新的，执行细节仍然存在不确定性，特别是那些在香港联合交易所第二上市的公司的股票。我们公司是一家WVR公司，在香港联交所上市后在香港进行第二上市，目前尚不清楚本公司的A类普通股是否以及何时有资格通过股票互联互通进行交易(如果可以的话)。我们的A类普通股不符合资格或延迟通过沪港通进行交易将影响内地 中国投资者交易我们的A类普通股的能力，因此可能会限制我们的A类普通股在香港联交所的交易流动性。

由于我们A类普通股的定价和交易之间将有几天的差距，我们在纽约证券交易所交易的美国存托凭证的价格在此 期间可能会下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股的价格下跌。

发售股份的 定价将在价格确定日确定。然而，我们的A类普通股在交割前不会在香港联交所 开始交易，预计在价格确定日后约四个香港营业日。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的 A类普通股。因此，我们A类普通股的持有者可能面临这样的风险，即我们A类普通股的交易价格在交易开始时可能会 由于不利的市场状况或价格确定日期和交易开始时间之间可能发生的其他不利事态发展而下跌。特别是，由于我们的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，其价格可能会波动，我们的美国存托凭证价格的任何下跌都可能导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股价格下跌 。

我们的A类普通股在香港首次公开发售并在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换存在不确定性。 我们的A类普通股在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换。

关于我们在香港首次公开发行A类普通股，或香港IPO，我们将在香港建立会员分册，或 香港股票登记册。我们在香港证券交易所交易的A类普通股，包括将在香港首次公开募股(IPO)中发行的股票和可能由 美国存托凭证转换而来的股票，将在香港股票登记册上登记，这些A类普通股在香港证券交易所的交易将被征收香港印花税。为了 促进纽约证券交易所和香港联合交易所之间的ADS普通股转换和交易，我们还打算将我们已发行的一部分A类普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册 移至我们的香港股票登记册。

根据“香港印花税条例”，任何人士买卖香港股票(定义为转让须在香港注册的股票)，均须缴付香港印花税。 目前，印花税的总税率为转让股份的对价或价值(以较大者为准)的0.2%，买卖双方各支付0.1% 。

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据我们所知，实际上在美国和香港上市的公司的美国存托凭证的交易或转换并没有征收香港印花税 并且 在其香港股票登记册上保留了全部或部分普通股，包括美国存托凭证相关的普通股。然而，目前尚不清楚根据香港法律， 这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的出售或购买。我们 建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，您在我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格 和您的投资价值可能会受到影响。

全球发售中我们A类普通股的购买者将立即遭遇稀释，如果我们未来增发 A类普通股，还可能经历进一步稀释。

我们在香港发行的A类普通股的首次公开发行价格 高于紧接全球发售前向我们现有股东发行的已发行A类普通股的每股有形资产净值 。因此，在全球发售中购买我们A类普通股的买家将立即经历预计有形资产净值稀释 。此外，我们可能会考虑在未来增发和发行A类普通股或股权相关证券，以筹集 额外资金，为收购融资或用于其他目的。如果我们 未来以低于每股有形资产净值的价格增发A类普通股，我们A类普通股的购买者每股有形资产净值可能会进一步稀释。

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生意场

我们的使命

我们的使命是通过我们的服务为更多的人带来幸福。

我们的目标和愿景

我们的目标是成为世界领先的综合物流服务商。我们对中通的愿景是一家受人尊敬的企业，在未来几个世纪里具有尊严、可持续性和长寿。

我们的价值观

我们的价值观对我们的经营方式和实现持续、可持续的增长至关重要。我们的核心价值 是：

•

共享成功--“共享成功”是一个指导原则，鼓励中通品牌下的每一个人共建共享 成果。它将集体利益放在首位，协调利益相关者之间的利益并解决冲突，促进风险和回报的公平分配。


•

信任和责任-共享成功的意图使利益一致，而信任和责任加强了有效的 执行。在中通，我们在网络合作伙伴、员工和我们之间培养相互信任和明确问责的文化，每个人都应该履行自己的承诺。



•

创新和创业“创新和创业”是中通的文化方式，我们用它来识别和解决 问题，并通过新的商业模式、与合作伙伴的关系以及使用改进我们运营和服务方式的技术来创造机会。

概述

我们是中国领先的快递公司。我们成立于2002年，按包裹总量计算是中国领先的快递服务提供商 ，2019年市场占有率为19.1%。我们是中国最年轻的有规模的快递公司，也是通达运营商中规模最大、最赚钱的。 我们通过我们的全国网络提供快递服务和其他增值物流服务。

在 网络合作伙伴模式下，我们运营快递服务价值链内的关键线路运输和分拣网络，而我们的网络合作伙伴 运营提供第一英里收件和最后一英里送货服务的网点。网络合作伙伴模式使我们能够以有限的资本支出和固定成本快速扩展我们的网络， 从而推动更高的投资资本和股本回报率。

我们 建立了中国最广泛、最可靠的配送网络之一。截至2020年6月30日，我们的网络基础设施包括90个分拣中心和282 条自动化线，3400多条线路运输路线由大约9050辆自有线路运输车辆提供服务，5000多个直接网络合作伙伴运营着大约30,000个收件/送货 网点和50,000多个最后一英里邮站。我们的网络覆盖了中国99.2%以上的市县。

在 2008年4月，我们在通达运营商中率先实施了共享机制(开始用最后一英里的送货服务费补偿快递网点)，以解决 不公平的成本负担以及与之相关的在收件网点和快递网点之间费用收入的不公平分配问题。在实施这一机制之前，服务网点依靠提货费 维持业务，由于中国经济发展的不平衡、电商的地理集中度和消费者的地理分布，对于交货量明显高于提货量的网点来说，这是困难的。这种平衡的原理设计

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机制 来自我们独特的“共享成功”理念，该理念于2010年正式引入，并在2015年前全面建立，当时我们完成了部分主要网络合作伙伴 向股东-员工的转变。通过这次重组，我们是通达运营商中第一家也是唯一一家将传统的网络合作伙伴模式重组为 集中战略、财务和人力资源决策的结构，并在网络参与者之间建立信任和培养双赢心态。多年来，我们通过在日常决策和执行中坚持差异化的理念和核心价值观，成功地构建了一个更具 凝聚力和稳定性的网络。

我们 对新技术和创新技术的开放和采用使我们能够保持行业的成本领先地位。我们专有的中天系统是我们 端到端运营管理的技术骨干，包括在我们的网络中和我们的网络合作伙伴进行的活动。通过数字化，网络合作伙伴模式可以与垂直拥有和运营的网络 一样有效和高效，这有助于克服标准化和稳定性方面的挑战。从2015年开始，我们与中科院合作，研发了多代专有自动化分拣设备和专用软件，实现高速分拣。此外，我们还不断改进我们的线路运输车辆组合， 应用创新的设计和技术来改进路线规划、提高安全性和实现更高的生产率。

我们 在保持卓越盈利能力和客户满意度的同时实现了快速增长。我们的包裹总量从2017年的62亿件增加到2019年的 121亿件，从截至2019年6月30日的6个月的54亿件增加到截至2020年6月30日的6个月的70亿件。中通一直 在通达运营商中整体客户满意度排名第一。净收入从2017年的32亿元增加到2019年的57亿元。我们的非GAAP调整后净收入 从2017年的32亿元增加到2019年的53亿元。截至2020年6月30日的6个月，我们的净收入和非GAAP调整后的净收入分别为人民币18亿元 和人民币21亿元。利用规模和运营效率的不断提高，我们每个包裹的净利润是通达运营商中最高的。

我们 努力成为世界领先的综合物流服务商，并保持盈利增长。虽然我们的核心快递业务表现良好，但我们正在利用我们的 资源和能力，通过扩展到邻近市场，如跨境、零担以及集成仓储和送货履行服务。我们相信，随着中国整体经济的持续增长，将 从我们的核心能力和资源积累中演变出更多细分市场，以满足物流和商业需求。随着中国物流业稳步发展， 在规模和效率上赶上发达国家，我们努力在正确的时间将适当的资源投入到适当的事情上。我们相信，这种有条不紊的业务扩张方式将推动我们稳步但肯定地最终转型为一个具有领先能力、服务于整个物流生态系统的平台。我们的旅程才刚刚开始。

我们的优势

我们的文化是我们经营业务的框架。我们的使命是通过我们的服务为更多的人带来幸福，这是由我们的创始人领导的几位企业家为自己寻求更好的生活而创立的。不久之后，越来越多的人聚集在创始团队周围，他们被共享成功、信任和责任、创新和创业的独特价值观和做法所吸引，我们共同建立了一个强大的网络，将数万名员工、企业家、企业 和客户联系在一起。我们的使命、愿景和价值观共同塑造了我们的业务目标，形成了战略决策过程的指导原则，并直接做出了贡献

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为了 我们多年来的成长和发展。我们相信，我们的竞争优势是我们独特文化的体现，而且离不开我们的独特文化。这些竞争优势包括：

一流的规模和能力

根据艾瑞咨询(IResearch)的数据，就包裹总量而言，我们是中国乃至世界领先的快递公司。我们通过多年来始终如一的投资和创新，取得了这一 领先地位。我们建立了最大的自营现代化设施空间，我们组建了通达运营商中最大、 高效运营的自营线路运输车队，我们积累了雄厚的财力，我们培育了稳定的合作伙伴网络，最重要的是，我们 培养了一支忠诚、以客户为中心、以结果为导向的团队。多年来，我们牢牢确立了自己作为数百万商业客户值得信赖的快递合作伙伴的地位， 包括在阿里巴巴、拼多多和京东等中国电子商务网站上销售和购买产品的在线商家和消费者。

我们 二零二零年前六个月的包裹总量为六十九亿六千九百九十万件，占同期中国快递包裹总量的百分之二十点六。

截至2020年6月30日，我们的全国物流网络由90个分拣中心组成，总共安装了282套自动化设备，通过约9,050辆自有直线运输车辆、超过5,000个直接网络合作伙伴和大约30,000个收件/送货网点(覆盖中国99.2%的市县) ，以及超过50,000个最后一英里的邮站连接在一起，为我们网络中的面对面送货提供了另一种选择。

像我们这样的 规模和能力不可能在一夜之间复制。

我们独特的合作伙伴网络建立在“共享成功”理念的基础上

我们相信，高度可扩展的网络合作伙伴模式为中国电子商务的惊人增长提供了至关重要的支持，并将 作为经济持续增长的催化剂。

通过 我们的网络合作伙伴模式，我们能够快速扩展我们的全国网络，并以低成本为电子商务商家提供更大的地理覆盖范围。我们继续深化我们网络的渗透 截至2020年6月30日，我们的网络合作伙伴数量增加到5000多个，截至2020年6月30日，我们物流网络中的网点数量增加到大约 30,000个。

为了 减轻因业务量增加而带来的最后一英里送货负担，我们鼓励我们的网络合作伙伴通过建立最后一英里帖子，及早投资并确保最后一英里功能的物理存在和 消费者访问的安全性。根据艾瑞咨询的报告，我们的目标是到2020年底达到70,000多条，我们目前有超过50,000条最后一英里的帖子，这是我们同行中最多的最后一英里帖子 。我们在最后一英里的领先地位不仅确保了我们的网络合作伙伴的提货和送货成本更低，而且还确保了网络稳定性和未来的 经济可行性。

我们 通过实施反映我们独特的“共享成功”理念的功能，使我们的网络合作伙伴模式与众不同。我们是中国首家引入 “快递费”机制的快递公司，要求收件网点分担部分费用给快递网点。这种分摊安排解决了不同经济发展水平和收发量不平衡地区的 收发点收入和成本不匹配的问题。

根据艾瑞报告，我们是通达运营商中第一家将主要网络合作伙伴转变为公司股东的公司，我们成功地与之结盟了利益 ，并建立了更具凝聚力的联盟。我们努力确保整个网络的利益一致，从而提供 更高的网络稳定性、更好的网络合作伙伴服务质量和性能，以及更强的网络合作伙伴对ZTO品牌的忠诚度。

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通过持续创新实现一流的运营能力和成本效益

我们一流的运营能力使我们在行业内实现了成本领先。多年来，我们不断创新， 并在硬件和软件方面采用了更新更好的设计和技术来提高效率。

我们 每个包裹的平均运输成本从2017年的0.77元下降到2019年的0.62元。随着运量的增加，我们逐渐减少使用第三方卡车运输服务，这些服务通常比使用我们自己的车辆成本更高。我们系统地增加了大容量(15到17米长)机型的比例，以最大限度地提高我们机队的单位产量，降低成本。截至 2020年6月30日，我们78%的自有车辆都是大容量车。我们拥有专利的弧形铝制拖车设计，与传统的矩形钢制集装箱相比，不仅更轻、更防锈，而且 装载能力更大，空气动力更强，燃油经济性更高。此外，通过为我们的线路运输车辆配备嵌入RFID芯片 的轮胎，我们可以更好地评估实时运行状况，如车速、预计油耗和正常损耗，从而安排适当的维护间隔。我们还 为我们的车辆配备了安全监控和事故预防装置，并持续减少索赔。同时，随着我们实施先进的 技术以实现更好的数据分析和资源规划，我们的路线规划效率不断提高。

我们 每个包裹的平均分拣成本从2017年的0.39元下降到2019年的0.34元。我们不断提高自动化水平，以跟上产量增长的步伐，并逐步 裁员，以实现最佳经济效益。自动化分拣线从2017年的58条大幅增加到2019年的265条。自2015年以来，我们与中国科学院合作开发了几代自动化分拣设备，如交叉皮带分拣设备、全集成动态称重机、线轴分拣机等。 我们的高速自动分拣由越来越复杂的软件支持(包括数据启用算法、实时分析和重新校准)，以确保更快、更可靠的 包裹数据捕获和调度，减少分拣错误和返工成本。 我们的高速自动分拣支持越来越复杂的软件(包括数据使能算法、实时分析和重新校准)，以确保更快、更可靠的 包裹数据采集和调度，减少分拣错误和返工成本。

我们的 成本领先使我们在通达运营商中实现了最高的盈利能力。根据艾瑞咨询的报告，虽然从2017年到2019年，我们的快递业务量占 行业业务量的比例从15.5%增加到19.1%，但自2017年以来，我们的净利润市场份额一直接近50%，2019年超过50%。

上海中同基网络科技有限公司，我们的全资中国子公司已被认证为高新技术企业(“HNTE”)，并为合并集团贡献了 显著的技术驱动利润。由于HNTE被授予优惠税率，因此较低的集团综合实际税率表明HNTE对 技术驱动的利润的贡献率较高。根据艾瑞咨询的报告，我们在2017至2019年的纳税年度一直实现了通达运营商中最低的有效税率。上海中同基网络科技有限公司正在申请续签HNTE资格三年。

经验丰富、富有创业精神的管理团队

我们拥有一支经验丰富、富有创业精神的管理团队，具有良好的战略思维和良好的执行力。我们的创始人、董事长兼首席执行官赖美松先生以其思想领导能力和敏锐而务实的商业洞察力在中国快递业享有盛誉。 我们拥有一支稳定的管理团队，具有长期的行业经验，我们的大多数高级管理层从成立以来就一直在公司工作。领导团队一直负责 突破性的想法和创新，并一直在不断重塑自己，将公司转变为规模更大、能力更强、执行能力更强、更善于执行和交付成果的 。

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我们 为负责地区 运营和财务业绩的总经理团队设计以结果为导向的绩效指标和激励计划，并具有明确的责任和公平的衡量标准。我们成立了中通大学，这是一所致力于培养和提拔未来几代领导者，并形成不断增长的人才库，以保持企业活力的机构 。

我们的战略

我们的目标是成为世界领先的综合物流服务提供商，我们制定了以下战略来实现这一目标：

加强文化建设，提高品牌认知度

随着我们业务的壮大和影响力的扩大，我们的使命是“通过我们的服务为更多的人带来幸福” 意味着我们承担着更大的责任。我们将继续坚持绿色思维，增强环保意识，支持中国脱贫攻坚和乡村振兴， 并为企业家返乡创业创造机会。我们努力成为日常生活中无处不在、不可或缺的一部分。

培养青年人才保持活力

创始几代经理是我们未来几代经理的导师和教练。我们正在建立多样化的领导渠道 ，并更加重视内部推广。我们的管理实习生项目每年都会从大学和技校招收新的学员，我们会为学员进行在职培训和 课堂学习，以培养他们的综合技能。促进良性职业竞争，营造人才辈出的良好环境。

实现更大的规模和容量，并进一步扩大我们的覆盖范围

我们计划进一步完善我们的网络基础设施，扩大我们的容量，不仅满足不断增长的业务量需求，还将丰富 为我们的客户和最终消费者提供的快递服务。我们将通过 在不同级别的网络节点之间进行分层和建立直接链路来改造我们的网络，以实现新的效率水平。我们将继续建立最后一英里的存在，并将我们的触角伸向一线人员和最终客户。我们希望 确保我们的快递员在市场上获得高水平的收入，从而激励他们为最终客户提供更好的服务并实现更高的客户满意度，从而使我们的 网络合作伙伴实现更大的经济效益并保持对我们品牌的忠诚度。

打造技术优势，增强未来竞争力

我们打算继续投资于技术和推动创新，从而进一步提高我们的运营效率。我们的新一代 自动化线将实现更快的产能和更智能的精准调度，很快我们就可以大幅减少人工劳动。我们将利用我们海量的运营数据 将业务诀窍数字化，并使管理流程可计算。我们相信，技术的使用将重点从解决问题转移到预测和预防问题，我们预计技术进步 将在不久的将来创造更大的价值，成为我们的核心竞争优势之一。

扩展到快递之外

中国物流业的竞争格局一直在扩大。通过利用我们现有的实力和我们日益 强大的关键资源整合能力，我们处于有利地位，可以发展全面的物流服务能力。我们将上下延伸物流价值链，

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从而 抓住增长机会，实现其他物流子细分市场的协同效应，如零担、一站式仓储和配送服务以及冷链物流。

此外， 通过将我们的资源、一流的能力与我们不仅直接接触数千万线上和线下最终客户，而且还直接接触不同行业的大大小小的企业相结合，我们能够缩短商业在空间和时间上的距离，例如，原材料和制造业之间，以及农田和餐桌之间的距离。我们 打算将 从快递转型为具有领先能力的平台，服务于整个物流生态系统和相关的商业需求。

美国和我们的网络合作伙伴提供的服务

我们是中国领先的快递公司。通过我们的网络，并与我们的网络合作伙伴一起，我们提供国内和 国际快递服务，并辅之以其他增值服务。截至2020年6月30日，我们的配送网络覆盖了中国99.2%以上的市县。

我们 在中国主要提供重量在五十公斤以下的包裹快递，预计递送时间从二十四小时到七十二小时不等。我们的交货时间在 时间内有所改善。

下图 列出了我们和我们的网络合作伙伴提供的服务。

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替代 地址收发服务使发件人可以更改收件地址和目的地地址。送货证明收集服务是一种 服务，我们在包裹成功投递后收取收件人签署的收据，并将其发送给发件人。包裹拦截服务允许发件人在包裹计划投递或投递到目的地之前拦截和 重定向包裹。对于逆向物流服务，发送方，比如电商平台上的商家，可以委托我们 到消费者家中、零售店等指定地址提货，然后送到工厂、仓库等指定地址。

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快递服务流程

下图说明了在我们的网络中完成典型的国内送货订单的流程。

收件网点预先向发件人收取的全额送货费通常包括(I)收件服务费，(Ii)支付给我们 公司的网络中转费，以及(Iii)支付给其他网络合作伙伴运营的送货网点的最后一英里送货费。收件后，收件网点保留收件服务费，并向我公司支付 网络中转费和最后一英里送货费。然后，我们会将最后一英里的送货费转嫁到适用的送货网点。

第一步：取包裹。我们的网络合作伙伴运营的收件网点在收件网点收到送货订单后，安排快递员从 发件人(如电商平台上的 商家或企业客户)那里收取包裹。除非寄件人选择到货付款服务，否则收件网点将在收件时向寄件人收取全部 送货服务费。然后，所有收集的包裹将根据包裹数量每天转发到我们的区域分拣中心一到两次。通常， 在下午6点之前取走的包裹将于同一天运往我们的分拣中心。每个包裹都会被分配一个带有唯一跟踪号和条形码的运货单，与我们的 自动化系统一起，我们可以在整个收件、分拣和递送过程中跟踪每个单独包裹的状态。

第二步：包裹分拣和线上运输。分拣中心收到从各自覆盖区域内的 个地点从各个收件网点发运的包裹后，会对包裹进行分拣、进一步打包并将其发送到目的地分拣中心。我们提供分拣枢纽之间的直线运输服务。当包裹通过每个分拣和运输网关时，会扫描附加在包裹上的 每个运单上的条形码，使我们能够跟踪每个包裹的递送服务状态。

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第三步：包裹递送。我们的目的地分拣中心卸载并分拣包裹，然后由我们的网络合作伙伴运营的 递送 网点将包裹递送给收件人。一旦收件人在运单上签字确认收货，就完成了一个全服务周期，我们的 网络支付结算系统会及时进行送货服务费的结算。

快递服务价格

我们向网络合作伙伴收取的快递服务网络中转费主要包括 (I)每个包裹上附加的运货单的固定金额，以及(Ii)每个包裹根据包裹重量和路线距离进行分拣和线路长途运输的可变金额。我们 评估我们的定价，并根据我们的运营成本、市场状况和竞争以及我们的服务质量不时进行调整。对于我们在 省级的直接网络合作伙伴，我们为那些显著超出我们设定的绩效目标的合作伙伴提供费用折扣。

我们的 服务定价也受到我们的网络合作伙伴采用的定价的影响，他们对其服务的定价拥有完全的自由裁量权；此类定价反映在他们预先向发件人收取的全额交付服务费 金额中。我们的网络合作伙伴主要根据其总成本来确定定价，其中主要包括我们收取的网络中转费 、应付给交付网络合作伙伴的最后一英里送货费以及直销店运营成本。我们与运营快递网点的 网络合作伙伴一起提供制定最后一英里快递费用的指导方针，这些指导方针基于各种因素，包括网点的经济环境、市场条件和业务条件。我们 能够监控收件网点和送货网点之间的“费用分担”机制，因为指南已经实施，并且费用是通过我们的系统支付的。我们的网络合作伙伴还会考虑其他 因素，包括市场状况和竞争，以及他们的服务质量。我们对定价没有任何明确的限制，并允许我们的网络合作伙伴享有定价自由度，以便他们 可以根据每个发送方的业务量和长期前景，以量身定制的定价有效地应对当地市场的竞争 动态。从历史上看，我们的网络合作伙伴能够 收取的交付服务费随着时间的推移而下降，部分原因是竞争压力。

其他物流服务

以我们的核心快递业务为基础，我们努力成为一家综合物流服务商。我们正在扩展我们的服务 ，目标是建立一个以快递、零担、跨境、仓储、航空、商务等为特色的生态系统。例如，我们提供零担(LTL) 物流服务，重点是东南亚、非洲和其他国家的重型货物和国际快递服务；我们还为客户提供仓储、配送和运输的一体化物流解决方案 。此外，我们还通过收购的中国东方快递股份有限公司及其 子公司的业务提供货运代理服务，中国东方快递是香港和深圳主要的货运代理和国际物流服务提供商。此外，我们还在拓展航空货运业务。

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我们的网络和基础设施

我们的网络包括(I)我们直接运营的核心分拣枢纽和长途运输网络，以及(Ii)遍布中国的合作伙伴运营的网点和最后一英里的邮站。下面的地图说明了我们网络的地理覆盖范围。

分拣中心

我们的分拣中心通过我们运营的线路运输网络连接起来。每个分拣中心从其 覆盖区域内的网点收集包裹，根据目的地对包裹进行分类，然后将其分派到适当的目的地分拣中心。截至2020年6月30日，我们运营了81个分拣中心，我们的业务 合作伙伴运营了9个分拣中心。

我们的业务合作伙伴运营的 分拣中心位于中国的偏远地区，我们与独立的第三方所有者密切合作，以有效运营这些中心。除了分拣中心，我们的网络合作伙伴还在中国某些偏远地区运营分拣设施。

我们运营的分拣中心有40个 位于我们自有的场所，其中18个我们还租用了额外的区域，我们运营的41个分拣中心位于租赁的 个场所。我们计划在自置物业的土地和设施方面作出长远投资，以支持我们的运作稳定。我们还不时为某些大客户客户提供临时仓储 服务，以便将其产品存放在接近其目标人群的位置。

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我们 在自动化硬件和软件方面不断采用新的技术解决方案，以提高我们的运营效率。例如，我们在2015年采用了装卸卡车的伸缩传送带 ，以及能够高速同时测量包裹尺寸和重量的全集成动态称重机，而无需 停止包裹流动。此外，我们与科技公司和学术机构合作，定制和升级现有的设计理念。例如，自2015年以来，我们成功地与 中国科学院合作，开发了几种不同的自动分拣设备。我们还开发并不断重新设计复杂的 软件(包括启用数据的算法、实时分析和重新校准)以支持高速分拣，以确保快速可靠地捕获和发送包裹数据，并减少 分拣错误和返工成本。特别是，我们在包装安全检查中使用基于图像的学习算法，以便在检查过程中识别禁止的非法物品 并减少人为错误。我们的自动分拣线的数量和容量从2016年的8条(全部用于小包裹)大幅增加到2019年的265条(其中99条用于大包裹，其余166条用于小包裹)。

长途运输网络

我们将我们的分拣中心与3400多条规划良好的线路长途路线连接起来。我们的线路运输网络由(I)我们自己的车队，(Ii)由我们员工持有多数股权的公司桐庐同泽运营的车队提供服务，该公司专门为我们工作，以及(Iii)某些独立的第三方车辆。我们 控制着我们整个线路运输网络的路线规划和车辆调度。

截至二零二零年六月三十号 ，我们自己的车队大约有九千零五十辆卡车，其中大约七千一百辆是大容量十五米到十七米长的拖车。截至2020年6月30日，桐庐同泽拥有一支约850辆卡车的车队。截至2020年6月30日，我们的某些员工实益拥有桐庐同泽的多数股权。桐庐同泽用自有资金购买了 辆车，他们根据我们的网络需求执行调度计划。我们向桐庐同策支付的价格是基于我们对成本因素的市场洞察力。当我们与独立的第三方运输公司签约时，我们使用相同的 标准和定价标准。我们还与其他独立的第三方运输公司签约以满足额外的运力 需求，其中大部分是单程运输，当我们预计回程载货量较低时。我们仔细审查投标人的运营历史、船队状况、可靠性和其他综合 标准，以选择合适的供应商。

为了随着业务量的增加进一步提高运营效率，我们系统地将大容量15米至17米长的拖车车型在我们车队中的比例从2016年的39%提高到2019年的72%，并在2020年上半年进一步提高到78%，以优化单位产量，降低成本。此外，我们还建立了系统的数据和技术驱动的 计划，以优化拖车设计以降低成本，并启用数字跟踪来实时分析我们的车辆。此外，我们还帮助开发了改进的汽车部件和获得专利的 拖车设计。例如，我们专利设计的弧形铝制拖车，与传统的方形钢制集装箱相比，不仅重量更轻，而且空气动力学更强。这些拖车的 容量较高(145米³而不是1.27亿³)和更轻的重量(6,700 kg/EA而不是9,000 kg/EA)有助于提高我们拖车的燃油经济性 ，并进一步降低运输成本。此外，我们已经使嵌入RFID芯片的米其林轮胎成为直线运输车辆的标准问题。这使我们能够更好地管理 我们的移动资产，方法是评估实时运行条件，如车速和估计油耗，并估计正常损耗，以便安排适当的维护 间隔。

我们 评估进货量(包括最大压力水平)和模拟路线规划(包括路况)，以便在部署我们自己的线路长途资源或 使用第三方运输服务补充运力之间做出选择。我们将第三方地图应用程序的编程接口与我们的宗地流量和流量大数据相结合，为我们的 智能服务路由算法建模宗地流量的速度和方向，动态预测未来的容量需求，以及

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对人员和运输资源的分配进行 调整。因此，我们能够减少包裹处理的低效率，提高车队负载率，并实现最佳运输时间和 成本。

收件和送货网点以及最后一英里的邮站

提货和送货网点均由我们的网络合作伙伴运营，并不归我们所有。我们的网络合作伙伴主要通过其管理的网点提供收件 和最后一英里送货服务，尽管某些较大的网点也具有区域分拣和派单能力。每个门店都有自己指定的 地理经营范围，通常只能接受源自该区域的订单。我们的网络合作伙伴通常还安排收件/送货网点与我们的 分拣中心之间的运输。截至2020年6月30日，我们的网络在全国拥有约3万个收件和送货网点，覆盖了中国99.2%的市县。

我们 鼓励我们的网络合作伙伴通过建立最后一英里帖子，通过最后一英里的功能和消费者访问，及早投资并确保物理存在的安全性。我们目前在中国各地有50,000多个最后一英里的帖子。最后一英里的邮局平均有35-60平方米的空间，位于居民区或写字楼附近或大学校园，快递员可以 留下快递包裹让收件人取走，而不是亲自投递。最后一英里的邮递可以是多功能的，服务于不同的目的，包括接收发出的包裹， 向留下包裹等待取件的快递员收取费用(包括处理竞争对手的快递员留下的包裹)，以及实现零售利润，从而实现更大的整体劳动力和 设施成本效率。

我们的网络合作伙伴模型

我们的网络合作伙伴拥有并运营我们品牌下的提货和送货网点，是我们网络体系的重要组成部分。下面的 图表说明了我们的网络合作伙伴模型。

截至2020年6月30日 ，我们已直接与5000多个网络合作伙伴签订协议，这些协议规定了他们的提货网点和送货网点运营的条款和条件。

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我们的 品牌。我们将这样的网络合作伙伴称为我们的直接网络合作伙伴。与直接网络合作伙伴签订的这些协议通常为期三年，如果每个直接网络合作伙伴希望继续留在我们的网络中，可以 选择在协议到期时与我们协商续签协议。我们的网络合作伙伴为我们 提供给他们的快递服务支付网络中转费。我们向网络合作伙伴收取的快递服务网络中转费主要包括(I)每个包裹上附加 运单的固定金额，以及(Ii)每个包裹根据包裹重量和路线距离进行分拣和线路长途运输的可变金额。我们有权对未能遵守协议条款的 直接网络合作伙伴处以罚款。作为履约保证，直接网络合作伙伴还需要向我们支付保证金。我们已授权我们的 直接网络合作伙伴以我们的“中通”或“中通”品牌独家开展快递业务，并强制在网点、员工制服、 运输车和包装材料上统一应用我们的标识。

我们的每个直接网络合作伙伴 都经过我们的授权，可以在一个指定的区域内运营，这个区域的规模从一个乡镇到整个省份不等。根据其各自授权区域的规模和 业务量，我们的许多直接网络合作伙伴会在我们的同意下将其部分业务转包给第三方。我们不会直接与这些第三方签订 协议，并将他们称为我们的间接网络合作伙伴。间接网络合作伙伴也被授权经营ZTO品牌的快递业务。

我们的 中天系统为我们网络合作伙伴的管理提供了技术基础设施。中天系统由我们的运营管理系统、网络 管理系统、结算系统、财务系统以及连接我们网络合作伙伴的其他集成系统和移动应用组成。有关更多详细信息，请参阅“信息技术和 知识产权”。特别是，我们的中天系统会跟踪每个送货订单，并计算向我们支付的网络中转费，以及向我们的直接网络合作伙伴 和 间接网络合作伙伴(如果适用)支付的最后一英里送货费。从2018年5月开始，我们使用支付宝来处理我们的网络合作伙伴和我们的直接网络合作伙伴之间的支付结算。我们的所有直接网络合作伙伴 在我们的中天系统上都有支付宝账户，我们要求他们通过我们的中天 系统从各自的账户预付到我们的ZTO支付宝账户。预付金额用于结算我们的网络合作伙伴向我们支付的网络中转费，以及我们向直接网络合作伙伴支付的最后一英里送货费。

所有 我们的直接网络合作伙伴和大多数间接网络合作伙伴都与我们独家合作。我们的少数间接网络合作伙伴可能会为其他 快递公司处理包裹。这通常限于插座位于偏远或与世隔绝的地区或新建立的市场的情况。对于我们的排他性要求 的这些例外情况是必要的，以支持门店的启动量。

我们 控制新网络合作伙伴的资格，并为我们的网络合作伙伴提供广泛的持续培训。我们还定期检查网络合作伙伴在包裹数量、当地市场份额、服务质量和包裹安全/安保得分方面的表现。我们会考虑本地市场的情况和预测，为这些指标定出指引。我们 还设置指导并检查某些包裹体积较大的收件和递送网点的性能。对于我们在省级的直接网络合作伙伴，我们会向那些显著超出我们设定的绩效目标的 合作伙伴提供费用折扣。

如果 直接网络合作伙伴持续未能达到我们设定的适用绩效目标，我们可以单方面终止与该直接网络合作伙伴的协议，这种情况在历史上仅在个别情况下才会发生。在这些情况下，我们将介绍经过我们审查的合格买家，或者，如果退出的直接网络合作伙伴已经自己确定了买家 ，我们将审查买家的资格证书，并决定是接受还是拒绝。在直接网络合作伙伴自愿离开的情况下，它可以选择将经营 业务的直销店出售给买家，在此情况下，上述审查流程

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是否也适用 。此外，根据与我们的协议，网络合作伙伴可以提供为期三个月的终止通知，协议将在 双方同意后终止。终止与我们合作的网络合作伙伴可以加入第三方快递网络。

根据与我们签订的协议，网络合作伙伴也有权在协议签署之日起七天内通知 我们单方面终止协议；如果网络合作伙伴已开始使用我们的网络资源、已开始向客户提供服务或已行使协议项下的其他主要权利，则网络合作伙伴 不得 相应地终止协议。 如果网络合作伙伴已开始使用我们的网络资源、已开始向客户提供服务或已行使协议项下的其他主要权利，则网络合作伙伴不应 相应地终止协议。根据本协议，网络合作伙伴的主要权利是对我们提供的以下产品或服务的权利：(1)与企业管理系统相关的电子文档或软件；(2)快递网络使用指南、业务运营模式和员工培训；(3)充足、持续和 质量保证的材料供应；(4)广告支持；以及(5)网络中转服务。

我们 为我们的网络合作伙伴提供定价决策的自由度。网络合作伙伴对其日常运营拥有完全自由裁量权，并可在设施、车辆和招聘方面 做出本地化决策，以满足其运营需求。

我们 还为符合条件的网络合作伙伴提供金融服务。我们根据自己设定的特定标准选择合格的网络合作伙伴，例如具有合法稳定的收入或 收入来源，从事合法且符合国家产业政策和要求的经营活动。为提供此类金融服务，我们与符合条件的网络合作伙伴签订了相关协议 ，其中规定了此类金融服务的重要条款(如贷款金额、到期日、担保或质押以及违约事件(视情况而定)) 。我们已根据中国相关法律法规获得必要的营业执照和/或批准，以便向合格的网络合作伙伴提供此类金融服务。请 另请参阅“风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？我们面临与我们向网络合作伙伴提供的金融服务相关的风险。”

截至2017年12月31日、2018年 、2019年和2020年6月30日，我们 的应收融资余额分别为人民币6400万元、人民币5.18亿元、人民币10.609亿元和人民币17.125亿元。在跟踪记录期内未发生违约。融资应收账款的到期日情况请参见“财务信息关键 会计政策：融资应收账款，扣除津贴后的净额”。

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我们的客户

下面的图表说明了进出我们的直接客户和最终客户的包裹和资金流。

我们的 直接客户是我们的直接网络合作伙伴，他们与我们的间接合作伙伴一起拥有并运营收件和送货网点。我们为我们的直接网络合作伙伴提供 访问我们的线路长途运输和分拣网络，这构成了他们和我们的间接合作伙伴的快递服务的基础设施。此外，我们还直接服务于一些 企业客户，包括垂直电商和传统商家，他们的产品交付给消费者。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的每一年以及截至2020年6月30日的6个月里，我们前五大客户在我们 总收入中所占比例都不到6%。

我们与我们的网络合作伙伴一起，主要服务于电商和其他快递服务用户作为我们的最终客户。我们的很大一部分最终客户是 中国电子商务平台上的商家。我们的企业客户通常是较大的全国性品牌，对快递服务有定制的要求。对于某些企业客户，我们提供 直接收件服务，无需通过网络合作伙伴的收件网点。我们向我们的企业客户收取全额的送货服务费，并将这些 费用的一部分支付给我们的网络合作伙伴的送货网点，以支付他们提供的最后一英里送货服务。根据我们在相关地点的人员可用性和能力，一些企业客户的订单 也可能通过我们的网络合作伙伴提货。

客服

我们相信，我们优质的客户服务提高了我们的客户忠诚度和品牌形象。我们的网络合作伙伴直接与我们的最终 客户互动，我们提供持续培训并定期进行绩效评估，以确保他们提供高质量的客户服务。

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我们 还运营一个呼叫中心网络，在工作时间提供一周七天的实时帮助。我们的自动化系统继续响应营业时间以外的查询，并将复杂的查询转发给我们的现场呼叫中心代表，以便在 营业时间内进一步处理。我们的呼叫中心网络是本地化的，在中国31个省设有分支机构，大部分是当地员工，以利用他们在当地的知识。所有分支机构均可通过 统一号码联系，并使用集中呼叫系统和数据库。我们的呼叫系统自动将来电定向到呼叫者所在地附近的本地分支机构进行本地化处理。 我们在全国大约有716名呼叫中心代表，他们遵守相同的客户服务标准，他们的本地知识提高了我们的客户服务效率。我们定期为我们的代表提供 培训，并定期评估呼叫者对我们提供的服务的满意度。每次通话结束时，每个呼叫者都会被要求对我们客户服务的质量进行评分 ，指定的回叫团队会跟进所有不满意事件。

信息技术与知识产权

我们使用开源和主流技术构建了我们的专有技术体系，并改进和定制了这些技术 以满足我们的运营需求。我们设计和利用我们的技术系统来提高我们网络的效率和可扩展性，这些系统对我们 业务的成功起着重要作用。我们技术体系的主要组成部分包括：

中天系统 我们自主开发的集中式中天系统是我们快递管理和网络运营的技术支柱。 中天系统有数百个模块，众多的功能和特点覆盖了我们所有的业务和运营场景，包括我们的运营管理系统、网络 管理系统、结算系统、财务系统以及连接我们网络合作伙伴的其他集成系统和移动应用：

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包裹分拣、运输和跟踪管理。我们的包裹是 通过中天系统根据路由逻辑进行分拣和调度的。有了这个与数字运单技术兼容的系统，我们可以根据分配给每个包裹的唯一运单条形码，追踪通过庞大的 网络处理的每个包裹。当包裹通过每个网关时，会扫描其条形码，并在 中天系统中捕获其路线和其他投递信息。我们还监控我们在中天系统上分拣中心的能力，并使用与中天系统同步的GPS和GIS技术来监控每辆值班卡车的实时移动。


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结算付款计算。中天系统跟踪每笔送货 订单，并根据预设公式计算应付给我们的网络中转费以及应付给网络合作伙伴的最后一英里送货费。



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平台集成。我们的中天系统接入了国内各大电商平台和垂直电商网站的订单 系统。因此，商家可以通过我们的中天系统无缝地向奥特莱斯下达送货订单。



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移动应用程序。中天系统还支持我们的移动 应用，以便收发人员能够在移动设备上处理数字运单打印，订单收件，包裹跟踪，收据签字等功能。移动解决方案 以用户为中心，全面满足不同人员的各种需求。



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客户服务支持。我们的呼叫中心代表可以访问 中天系统的数据库，提供更好、更有效的客户服务。我们网站和微信公众号上的自动化客户服务功能允许最终客户 在中天系统的数据支持下 追踪包裹和搜索直销店位置。



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配件销售管理。我们的网络合作伙伴在线 购买配件，例如(I)便携式条形码阅读器，(Ii)用于数字运单打印的热敏纸，以及

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(Iii)ZTO品牌的 包装材料和制服，由我们使用中天系统提供的配件管理模块提供。我们的网络合作伙伴可以登录我们的系统并 订购运货单、包装材料、便携式条形码扫描仪和其他配件。一旦我们处理了收到的订单，我们就会将附件发送给我们的网络合作伙伴。

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数据分析和决策支持。中天系统收集并 提供包裹数量、枢纽利用率和包裹递送速度等有价值的运营数据，以分析和提高我们和我们的网络合作伙伴的业绩。它为我们的核心管理团队提供了一个仪表盘 ，其中包含各种数据和分析工具。通过使用仪表盘，我们的管理层可以实时监控和评估我们的业务。

我们 在浙江省租用了一个高级数据中心来支撑我们的核心运营系统，比如中天，还有我们的交通管理系统。我们位于 上海的服务器中心主要为我们的管理、数据备份等非核心功能提供网络基础设施。我们采用了包括加密技术在内的安全策略和措施来 保护我们的软件、专有数据和客户信息。我们的系统配置了多个安全级别，以防止未经授权访问我们的软件和数据库，并且我们 为应用程序之间的通信实施安全协议。我们利用防火墙系统来防止未经授权访问我们的内部系统。我们网站和 公共和私有接口上的关键数据交换使用安全套接字层网络协议，这是用于建立加密网络通信的标准安全技术。我们使用现场和异地存储定期备份我们的数据库， 包括客户数据。加密用于保护传输或存储中的敏感信息。

自 2016年以来，我们已经建立了包含八大数字产品线的数字产品创新体系，涵盖客户参与、客户关怀、加盟商赋能、分拣中心运营、交通、金融、智能移动设备和电子协作的端到端线上和线下流程。该系统在我们的 信息技术平台上支持大约200个应用程序。

我们 一直在开发一套专注于应用新功能来实现快速数字产品迭代的技术，例如微服务架构、深度学习和人工智能、大数据 、私有云和混合云、DevOps等。我们还开发了用于订单调度和预测的专有算法，以及实时监控 信息系统、自动故障检测和恢复以及在一天内高吞吐量处理1亿个订单的功能。

我们 认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2020年6月30日， 我们在中国拥有162项计算机软件著作权，在中国境内拥有166项商标注册和48项专利。截至2020年6月30日，我们已 注册了14个域名，包括Zto.cn，除其他外。

此外，我们还展示了我们的技术资源(包括应用编程接口(API))在各种数字服务中的广泛使用，例如ZTO Open Platform，网址为Zop.zto.com， 共享中通各种服务接口的快递服务技术对接平台，中通安全响应中心Sec.zto.com，为 中通网络内外人员提供安全漏洞举报的在线平台，更好地保护客户信息 ， 增强网络安全。我们通过一年一度的中通科技开放日与公众分享我们在提高运营中数字化和智能化方面的成就。

竞争

中国的快递行业是分散的，我们主要与国内领先的快递公司竞争，包括YTO Express，STO Express，Yunda Express，Best Express，SF

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快递 和中国邮政提供的特快专递等快递服务。我们还面临来自本行业新兴企业或邻近市场现有企业的竞争，这些企业可能会选择 利用其现有基础设施并将其服务扩展到快递领域。我们相信，我们的核心价值框架、卓越的规模、独特的合作伙伴网络、一流的运营 能力和成本效益为我们提供了竞争优势。进入快递行业需要在网络建设和吸引合作伙伴方面投入大量初始投资 。然而，某些更成熟的电子商务公司可能会建立或进一步完善他们的专有交付基础设施，并与我们竞争。此外，随着我们希望提供 更多产品和服务并扩大我们的客户基础，我们可能会面临来自我们可能选择进入的新行业的老牌公司的竞争。

采购和供应商

我们对土地使用权、某些分拣设备、长途运输车和运单、条形码扫描仪、制服等耗材的选择、招标和采购采取了集中采购的方式。我们在可能的情况下进行招标过程，以选择最物有所值的产品和服务。我们提供优惠的付款条件以换取折扣，并促进与可靠供应商的长期稳定关系。我们与制造商和研究机构合作设计和修改 设备，以最好地满足我们的需求。与市场上现成的产品相比，我们量身定做的设备一般采购和维护成本更低，运行效率更高。

我们 还利用我们网络的规模，帮助我们的网络合作伙伴与其供应商协商更优惠的采购条款。

我们的 五家最大的供应商在往绩记录期内每年占我们采购的不到30%，在截至2020年6月30的6个月中不到35%。 在截至2020年6月30日的6个月中，五家最大的供应商中没有一家单独占截至2020年6月30日的6个月的半年度采购量的30%。 截至2020年9月9日，根据公开信息，本公司董事及其密切联系人或本公司控股股东均未持有本公司前五大供应商5%或以上的 股权。

安全保障

我们已经建立了包裹安全检查协议，在我们接受包裹分拣和递送之前对它们进行检查。我们把陆空运输的违禁品分为易燃易爆、火药、汽油、鸦片和家禽等几类。所有发件人都需要标识其 包裹的内容。我们要求提货团队目视检查最终客户发送的物品。我们也有其他措施，例如用X光检查包裹是否有安全隐患或违禁品。我们有 个处理违禁品提货或送货的分拣中心的处罚措施。

工作场所安全和运输安全对我们的业务非常重要。我们对分拣中心和地面运输车队执行了安全协议，以确保安全并将事故降至最低。我们定期对员工进行培训，以识别危险，降低风险，避免自己和他人在工作中受到伤害。

我们 在我们的车辆保险公司中国太平洋保险公司的支持下，从海外引进了司机安全计划，并将其本地化。2017年，我们为我们的长途汽车 配备了支持人工智能的智能设备，这些设备可以破译图像、识别不安全的手势，并与我们的家庭办公室数据处理中心通信，该中心将自动发送不断升级的警报 ，以纠正不安全的驾驶行为。因此，从2016年到2019年，我们的事故率降低了近70%，单位保费成本降低了45%以上。

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风险管理和内部控制

我们致力于建立和维护由我们认为适合我们业务运营的政策和程序 组成的风险管理和内部控制系统，并致力于不断改进这些系统。

财务报告

我们有与我们的财务报告风险管理相关的各种会计政策，以及我们中天系统 处的程序和模块来执行我们的会计政策，我们的财务部门根据这些程序审查我们的管理账目。我们还定期对我们的财务部门员工进行培训，以确保他们了解我们的财务管理和会计政策，并将其落实到我们的日常运营中。

内部控制

我们设计并采取了严格的内部程序，以确保我们的业务运营符合相关规则和 规定。我们的内部审计和合规部在不定期的第三方专业顾问的协助下，成立了项目组进行风险和内部控制审查。 他们与我们的法律、合规和财务部门以及我们的业务部门密切合作，以：(A)进行风险评估，并就风险管理策略提供建议； (B)提高业务流程效率，监测内部控制有效性；以及(C)提高整个公司的风险意识。

数据和技术系统风险管理

我们致力于在我们的业务和运营中保护用户和客户数据。我们有专门的团队和措施来保障数据安全 。我们已经获得了中国信息安全等级保护管理办法Ⅲ级的资格。我们还在整个系统中实施了生物特征认证、无密码 认证和实时数据泄露风险管理。我们与主要的信息技术和互联网公司建立了合作伙伴关系，共同提升工作场所协作、网络安全、自然语言处理和自动分类等多个创新领域的业务绩效 。

合规监督和纪律监督

我们致力于以诚信经营我们的业务，并遵守最高的商业道德标准。我们成立了纪律 监督委员会(DSC)，并通过了《商业行为和道德规范》。我们要求我们的员工遵守我们的员工手册和这些政策。我们还对我们的管理层和员工进行监管岗位合规培训 ，以保持企业合规文化，并增强他们的合规认知和责任。我们在我们的网络中有许多举报 不当行为或不当行为的渠道，包括告密信箱、总统邮箱和²⁴/7合规的热线。DSC负责对举报事项进行 初步调查，在适当和必要的情况下，我们的纪检人员将进一步调查该事项，并建议 纪律处分。调查结果会定期报告给我们的首席执行官，并定期与内部审计和合规部门沟通。重大事件会 报告给我们董事会的审计委员会。

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审计委员会监督

我们已经建立了一个审计委员会，以持续监控我们的风险管理政策在整个公司的执行情况，以确保我们的内部控制系统在识别、管理和缓解业务运营中涉及的风险方面是有效的。

审计委员会由三名成员组成，分别是我们的独立非执行董事赫尔曼·于和秦查尔斯·黄，以及我们的非执行董事刘星。余先生是 审计委员会主席。有关我们审计委员会成员的专业资格和经验，请参阅“董事和高级管理人员”。

品牌和营销

我们努力通过提供高质量的服务和营销举措来提高我们的品牌知名度。荣获2020年中国快递 十年金色包裹贡献奖、2019中国快递量质双升级奖、2019中国快递社会责任奖。我们凭借智能客服产品和系统荣获2019年第九届中国大数据应用金钟奖数据服务 奖。我们的董事长赖美松先生荣获《哈佛商业评论》中文版颁发的2019年拉姆·查兰 管理实践奖，表彰优秀的管理实践。我们被评为2019年上海百强企业(排名 61)。上海中同基网络荣获2019年上海软件和信息技术服务业百强企业2018年，我们在物流先进企业表彰大会上被评为 全国先进物流企业和中国物流百强企业。我们于2017年8月被中国物流与采购联合会评为AAAAA级物流公司 。

我们 采用各种计划和营销活动来推广我们的品牌和我们的服务。我们定期参加交易会，如中国北京国际服务贸易洽谈会，并在行业论坛上发言。我们还运营新闻馈送频道，利用各种移动社交网络应用，如微信，发布商业动态和企业新闻。 我们的线下营销活动包括广告牌和公关活动等传统媒体。此外，我们要求我们的网络合作伙伴以一致和统一的方式将我们的徽标应用到人员制服、 运输车和包装材料上，以便在与最终客户的互动中进一步提高我们的品牌认知度。

我们 培训和指导我们的网络合作伙伴向我们的最终客户推销他们的产品，并维护客户关系。我们的指定团队通过定期对话直接维护企业客户关系 。总体而言，我们和我们的网络合作伙伴努力不断提高我们的服务质量，以提升我们的品牌，吸引和留住更多的客户。

企业社会责任

我们致力于利用我们的技术和物流基础设施造福社会。自我们成立以来，我们一直高度致力于环境、社会和企业责任事务，包括环境可持续性、员工关怀、扶贫等。

环境可持续性。我们已经建立了一个专门的团队，在我们的整个网络中领导 环境保护措施的制定、实施和监督。为了减少包装耗材对环境的负面影响，我们继续推广使用绿色可回收包装和可生物降解包装 。我们还主动回收包装材料，引导终端消费者重复使用包装纸箱。此外，我们一直致力于减少运输对环境的有害影响。我们的每辆线路运输车辆都配备了定位设备，以监控运输过程中是否有任何异常

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将 与GIS(地理信息系统)一起处理，以帮助规划正确的运输路线。我们还使用了大容量拖车，以提高能源效率和减少污染物排放 。同时，我们鼓励我们的网络合作伙伴使用新能源汽车和电池动力汽车等环保交通工具来收件和送货。此外，我们 在我们的运营中大力推广使用节能环保的设备，包括分拣、运输和送货。

员工关怀。我们努力为员工提供福利福利和广泛的职业发展机会。我们 建立了完善的人才培养机制，打造了线上线下相结合的培训平台。我们还组织开展了职业技能 竞赛等活动，提高职工的职业技能。我们设立了一个管理实习生项目，旨在通过为期三年的培训计划培养公司未来的领导者。 我们还努力帮助我们的员工平衡他们的工作和生活。我们组织了各种文体活动，丰富了员工的文化生活。

脱贫攻坚。积极开拓农村市场，通过完善最后一公里物流基础设施，推进农村物流服务覆盖，实施了“快递进村” 行动。推动农产品进城、工业品下乡双向流通，拉动农村消费，增加农村居民收入。

新冠肺炎疫情缓解。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们尽了最大努力帮助中国受灾严重地区的人民。在疫情开始 的时候，我们立即成立了应急工作领导小组和一线指挥控制组，全力协调陆空运输资源，为全国 疫情防控提供保障。截至2020年3月底，我们已经向湖北省运送了700多吨医疗救援物资，包括口罩、防护服、消毒剂、医疗手套、生活保障物资等。同时，我们把员工的健康和安全放在首位。疫情爆发后，我们立即为所有前线员工 提供了口罩和其他防护装备。我们还设立了新冠肺炎防疫专项基金一亿元，帮助复业后的一线 工作人员。

环境保护。自2019年以来，我们发布了年度ESG报告，详细介绍了我们在与环境、社会和公司治理问题有关的领域 的关键举措和发展。ESG报告可在以下网址获得：Http://zto.investorroom.com/.

我们 受中国环境保护方面的一些规定的约束。例如，根据“中华人民共和国环境影响评价法”，我们的建设项目 需要进行环境影响评价，环境影响评价报告必须在建设开始之前提交给相关的政府生态环境主管部门 批准。根据“建设项目环境保护竣工验收管理条例”、 “建设项目环境保护管理条例”和“建设项目环境保护验收管理暂行办法”的规定，建设项目竣工后，应当根据具体情况向环境保护主管部门取得项目环境保护竣工验收或者自行进行验收。参见“条例”和“与环境保护有关的条例”。

季节性

我们在我们的业务中体验到季节性，主要与中国电子商务相关的季节性模式相关。例如，我们的 客户在

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中国的全国性节假日，特别是每年第一季度的春节假期。此外，当电商平台举办特别的促销活动时，例如 ，每年的11月11日和12月12日，我们通常会在这些活动之后立即观察到包裹数量的峰值。

保险

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。我们购买了机动车责任强制险 和汽车第三者责任险、车辆损失险、驾驶员/乘客责任险等商业保险。我们还为员工提供社会保障保险 ，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。

我们 不为我们交付的物品购买保险。相反，我们的最终客户可以选择支付额外费用来购买我们的贵重物品优先处理服务， 根据该服务，如果物品丢失或损坏，我们将根据申报的价值对这些客户进行赔偿。我们不投保业务中断险，也不投保 产品责任险或关键人险。我们认为，我们维护的保单的承保范围对于我们目前的业务来说是足够的，符合行业 规范。我们的管理层不时评估我们的保险覆盖范围是否足够，并根据需要购买额外的保险单。请参阅“风险因素？与我们的 业务和行业相关的风险？我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。”

名员工

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及2020年6月30日，我们的员工总数分别为16,023人、15,700人、19,009人和21,465人， 。我们的大部分员工都在中国。

下表列出了截至2020年6月30日我们自己的员工按职能细分的情况：

除了我们自己的员工，截至2020年6月30日，我们的员工队伍还包括超过55,600名外包员工。我们的网络合作伙伴根据其 运营需求聘用自己的员工。

我们 相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬方案和鼓励主动性的择优工作环境，因此，我们通常能够吸引 并留住合格人员，并保持稳定的核心管理团队。

根据中国法规的要求，我们参加了各种政府法定员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按当地政府不时规定的员工工资、奖金和某些津贴(如适用)的特定百分比 就员工福利计划和住房公积金进行缴费 。我们

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未足额缴纳职工福利金或住房公积金。我们可能会被要求补缴这些员工福利计划和住房公积金的供款，并支付 滞纳金和罚款，我们已经为这些款项做了足够的拨备。

我们 与员工签订标准劳动协议，此外，还与关键员工签订保密和竞业禁止协议。竞业限制 期限通常在雇佣终止后六个月到期，我们同意在限制 期限内向员工补偿离职前工资的一定百分比。

我们 相信我们与员工保持着良好的工作关系，没有发生过重大的劳资纠纷。

物业、厂房和设备

截至2020年9月9日，对于我们的自营分拣中心，(I)我们已经获得了 有关部门关于总土地总面积约2,640,000平方米的土地使用权证书，我们的两个自营分拣中心尚未获得 总土地总面积约207,000平方米的土地使用权证书，以及(Ii)我们向第三方租赁了约2,000,000平方米，租约期限为1至16年不等。(I)我们的自营分拣中心已获得 相关部门颁发的土地使用权证书，总土地总面积约2,640,000平方米，其中两个自营分拣中心尚未获得 土地使用权证书，总土地总面积约为207,000平方米，租约期限为1至16年。

此外，截至2020年9月9日，我们拥有的自营分拣中心中约有219万平方米用于分拣，其余的 用于办公和其他行政用途。(=我们在上海的总部大约使用了16.3万平方米。

自有物业和租赁物业的 面积以相关土地使用权证书或租赁协议(如果有)或我们的运营 记录中指定的数字为基础。我们按原样向第三方租赁物业。

我们 还计划在适当的地点获得土地使用权，以在未来几年建立新的分拣中心并扩大现有的分拣中心。我们相信，我们将能够 通过收购或租赁获得足够的设施，以适应我们未来的扩张计划。

截至2020年9月9日 ，我们目前使用的4块地块尚未获得土地使用权证书，我们目前使用的89栋建筑尚未获得土地使用权证书 ，其中59栋用作分拣设施，30栋用于一般和行政用途。我们正在申请 办理土地使用权和产权登记。

截至2020年9月9日，对于我们租赁的分拣中心和办公室约37.4%的面积，出租人尚未向我们提供适用的证书、 批准或证明其有权将这些物业租赁给我们的任何其他文件。如果我们的出租人不是物业的所有者，并且他们没有获得业主或 出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能会无效。

截至2020年6月30日 ，我们的任何一项财产权益的账面价值都没有超过我们总资产的15%。

法律诉讼

我们在正常业务过程中可能会不时受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响。 诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。

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从2017年5月 开始，我们公司和我们的某些董事和高管，以及我们公司2016年10月首次公开募股(IPO)的承销商(“承销商被告”) 已被列为以下推定的证券集体诉讼的被告：

•

伯明翰市退休和救济系统诉中通快递(开曼)公司等人案。， 01-CV-2017-902004.00(循环CT阿拉巴马州杰斐逊县，2017年5月16日提交)(“阿拉巴马州行动”)；


•

郭诉中通快递(开曼)有限公司等人案。，17Civ.03676(补充CT加利福尼亚州马特奥县， 2017年8月11日立案)(“郭案”)；



•

Nurlybayev诉ZTO快递(开曼)公司等人案。，1：17-cv-06130(S.D.N.Y，提交日期： 2017年8月14日)(“纽约行动”)；



•

McGrath诉中通快递(开曼)公司等人案。，17Civ.03805(补充CT加利福尼亚州马特奥县， 于2017年8月21日提起诉讼)(“McGrath案”)；以及



•

Ronald&Maxine Linde基金会诉中通快递(开曼)公司等人案。，18 Civ.00264(补充CT加利福尼亚州马特奥县，2018年1月17日提起诉讼)(“林德基金会案”)。

这些 诉讼指控被告在我们的注册声明和招股说明书中就我们2016年10月的首次公开募股(IPO)做出了错误陈述和遗漏， 违反了1933年证券法。

阿拉巴马州行动：2017年6月28日，我们公司将阿拉巴马州诉讼移至阿拉巴马州北部 区联邦地区法院，承销商被告也参与了移除。2017年7月14日，伯明翰市退休和救济系统向州法院提交了将阿拉巴马州诉讼发回州法院的动议。 2017年8月4日，我公司和承销商被告提交了变更地点的联合动议，请求法院将阿拉巴马州诉讼移交给纽约南区联邦地区法院。 2017年8月29日，法院发布命令，暂停阿拉巴马州行动的诉讼程序，等待美国最高法院#年的裁决Cyan，Inc.诉Beaver Cty.员工 代表。基金，不带偏见地拒绝伯明翰城市退休和救济系统对Remand 以及我公司和承保人被告提出的变更地点的动议。2018年4月17日，伯明翰市退休和救济系统提交了一项动议，要求解除暂缓执行，并将阿拉巴马州 行动发回州法院，法院于2018年4月18日批准了这项动议。2018年5月9日，原告和被告提交了一项联合动议，要求搁置阿拉巴马州诉讼，支持纽约诉讼 。法院于2018年8月9日批准了这项动议，该案仍被搁置。

加州的行动：2017年9月15日，我公司将郭某案和麦格拉思案 移送至加州北区联邦地区法院，承销商被告同意移送。此外，2017年9月15日，我公司和承销商 被告共同提出移交郭某案和麦格拉思案的动议，要求法院将这两起案件移交给纽约南区联邦地区法院。2017年9月26日，原告提出动议，将这两起案件发回州法院。2017年12月22日，法院批准了原告的还押动议，驳回了我们 和承销商被告的联名移送动议。2018年2月15日，我公司与承销商被告向 州法院提起暂缓郭某案和麦格拉思案的联合动议。2018年4月24日，法院批准我公司和承销商被告动议，案件暂予搁置。2018年3月19日，林德基金会案被 自愿驳回。

纽约行动：2017年10月16日，三组据称的股东提交动议，要求任命自己为 声称原告类别的首席原告，并任命他们的指定律师为首席律师。2017年11月13日，法院任命了首席原告，批准了首席原告对首席律师的选择 。2018年1月8日，首席原告提出修改后的起诉书。在……上面

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2018年2月20日 我公司与承销商被告提出联合动议，驳回修改后的诉状。2019年7月17日，法院批准被告共同动议 解散。2019年9月10日，原告申请许可提起第二次修改后的诉状，我公司和承销商被告均表示反对。这项动议仍然悬而未决。

这些 个病例还处于初步阶段。根据与我们的法律顾问的讨论，我们认为这些案件没有根据，其中一个原因是，在批准 被告的联合驳回动议时，法院认为，从法律上讲，原告没有指控任何违反美国证券法的行为。因此，我们打算为这一行动进行有力的辩护 。

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某些财务资料

下面列出的是截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月的某些合并运营报表数据和现金流数据，以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及2020年6月30日的某些合并资产负债表数据。选定的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合并 运营报表数据、截至2018年12月31日和2019年12月31日的选定的合并资产负债表数据以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的选定的合并 现金流数据源自我们的经审计合并财务报表，这些报表包含在我们的 2019年Form 20-F中，并通过 参考并入随附的 招股说明书。选定的截至2017年12月31日的综合资产负债表数据来自我们的经审计的综合财务报表，并未通过引用并入随附的 招股说明书中。截至2020年6月30日的6个月的综合运营报表数据和现金流量数据以及截至2020年6月30日的综合资产负债表数据来自我们截至2020年6月30日的6个月和截至2020年6月30日的经审计的合并财务报表，截至2019年6月30日的6个月的综合运营数据和现金流量报表 来自于我们于9月11日提交给证券交易委员会的当前6-K表 中包含的未经审计的中期合并财务报表。并以参考方式并入随附的招股说明书中。我们的合并财务报表是根据 美国公认会计准则编制的。

综合财务信息应结合我们截至2019年12月31日的三年 以及截至2018年和2019年12月31日的经审计综合财务报表以及 我们于2020年9月11日提交给证券交易委员会的 《2019年20-F表格中的第5项.运营和财务回顾及展望》以及 我们当前的表格6-K报告一起阅读，并通过参考其整体内容进行限定。 我们于2020年9月11日向证券交易委员会提交的当前表格6-K报告。我们的历史结果并不一定表明任何预期的结果

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未来 期间，以及截至2020年6月30日的6个月的运营结果不一定代表截至2020年12月31日的整个财年的预期结果。

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新冠肺炎对我们经营业绩和财务业绩的影响

我们几乎所有的收入和劳动力都集中在中国。针对加大遏制新冠肺炎疫情蔓延的力度，中国政府已经采取了一些应急措施，包括延长农历新年假期，实施旅行禁令，封锁部分道路，关闭工厂和企业，并可能继续采取进一步的措施来控制疫情的爆发。由于新冠肺炎疫情的爆发，我们在2020年1月下旬至2月中下旬暂时关闭了分支机构、分拣中心和服务网点，导致2019年1月和2月的包裹数量与2019年同期相比有所下降。中国各地恢复营业的措施 和时间表各不相同，我们的分支机构、分拣中心和服务网点根据各自当地政府当局采取的措施关闭和开放。我们在2020年1月和2月也经历了暂时的劳动力短缺，这导致我们的送货服务延误。我们已经采取措施 减轻新冠肺炎疫情的影响，包括我们总部严格执行自我检疫消毒措施，分拣枢纽和服务网点按照 政府发布的规程执行。因此，新冠肺炎疫情和任何抗击病毒传播的措施都可能对我们2020年的业务运营、财务状况和运营 业绩产生不利影响，包括但不限于对我们的总收入、成本和净利润的负面影响。我们的包裹数量在2020年1月为7.14亿件，在2020年2月为4.38亿件 ，同比减少9.1%和14.2%。2019年第一季度和2020年第一季度，我们的包裹数量分别为22.64亿件和23.74亿件，分别为3件, 2019年第二季度和2020年第二季度分别为1.07亿和 约45.95亿，同比分别增长4.9%和47.9%。我们的包裹数量在2019年上半年和2020年分别为53.71亿件和69.7亿件，同比增长29.8%。我们的包裹业务量在2019年和2020年上半年分别占中国快递总业务量的19.1%和20.6%。2020年第一季度，我们的收入、收入成本和净收入分别为人民币39.159亿元、人民币3.0972亿元和人民币3.71亿元，分别比2019年同期下降14.4%、6.6%和45.6%。我们从2020年3月开始逐步恢复运营。我们在2020年第二季度的收入、收入成本和净收入分别为64.024亿元人民币、4.024亿元人民币、6.333亿元人民币和14.536亿元人民币，与2019年同期相比分别增长了18.0%、26.8%和6.5%， 我们的收入、收入成本和净收入分别为64.024亿元、46.33亿元和14.536亿元，同比分别增长了18.0%、26.8%和6.5%。

虽然我们已经恢复业务运营，预计与新冠肺炎疫情爆发和应对相关的事件是暂时的，但围绕新冠肺炎疫情及其进一步发展为全球疫情的不确定性仍然很大。因此，业务中断的程度及其对我们2020年的财务结果和前景的相关影响目前无法 准确估计。

截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物为人民币52.619亿元(7.448亿美元)，短期投资为人民币84.379亿元 (11.943亿美元)。我们的短期投资主要包括三个月至一年期限的定期存款投资，以及我们 有意愿和能力持有至一年内到期的理财产品。我们相信，这一流动性水平足以成功度过一段较长的不确定时期。

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影响我们运营结果的关键项目和具体因素

收入

我们 很大一部分收入来自我们向网络合作伙伴提供的快递服务，主要包括包裹分拣和线路运输。我们 向网络合作伙伴收取通过我们网络处理的每个包裹的网络中转费。此类费用在2017年、2018年和2019年分别占我们快递服务总收入的90.4%、87.5%和86.4%，在截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月中分别占86.5%和83.5%。此外，我们还直接为某些 企业客户提供快递服务，包括垂直电商和传统商家，与他们的产品交付给最终消费者相关。2017年、2018年和2019年，我们面向此类 企业客户的快递服务收入分别占我们快递服务总收入的9.6%、12.5%和13.6%，截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月分别占13.5%和16.5%。我们还通过向网络合作伙伴销售辅助材料(如便携式条形码阅读器、热敏纸和ZTO品牌包装材料以及 制服)获得收入。

我们的 收入主要由我们的包裹数量和我们向网络合作伙伴收取的网络中转费推动，每个包裹通过我们的网络。

总体而言，我们的包裹数量受到推动中国电子商务行业增长的各种因素的影响，因为我们的大部分包裹数量是通过让我们的网络 合作伙伴为在中国各种电子商务平台上开展业务的最终客户提供服务而产生的。我们的包裹数量还受到我们扩展网络以满足需求增长的能力的影响，以及 我们的网络合作伙伴和我们以具有竞争力的价格向最终客户提供高质量服务的能力。我们的年包裹数量从2017年的62.19亿件增加到2019年的121.21亿件，从截至2019年6月30日的6个月的53.71亿件增加到截至2020年6月30日的6个月的69.7亿件。

我们 根据业务运营成本确定网络中转费的定价水平，同时还考虑其他因素，包括市场状况和 竞争以及我们的服务质量。我们向网络合作伙伴收取的网络中转费主要通过(I)每个包裹上附加的运货单的固定金额和 (Ii)根据包裹重量和路线距离进行分拣和线路长途运输的每个包裹的可变金额来衡量。我们向企业客户收取的快递服务费也是根据包裹重量和路线距离 。

我们的 网络合作伙伴通常直接向每个包裹寄件人收取快递服务费。他们在考虑到他们的某些成本(包括我们向他们收取的网络中转费)和其他因素(包括市场条件和竞争以及他们的服务质量)后，完全可以自行决定服务的定价。从历史上看，我们的网络合作伙伴向包裹发件人收取的递送服务费用一直在下降，部分原因是单位运营成本下降 和市场竞争。我们可以根据市场情况和我们的经营成本调整网络中转费的水平。

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我们 在执行快递服务时会随时间确认来自快递服务的收入。通过使用控制模型对我们的收入安排进行分析，我们充当向 企业客户提供的快递服务的委托人，而不是代理。在我们的大多数安排中，我们将网络合作伙伴运营的提货网点视为我们的 客户。我们为这些安排记录的收入不包括最后一英里的送货费，因为我们是最后一英里送货服务的代理，我们仅安排由最后一英里网络合作伙伴提供的服务 。

我们 还通过收购的中国东方快递股份有限公司及其子公司提供货运代理服务，我们称之为COE业务，是香港和深圳的 货运代理和国际物流服务提供商。货运代理服务的收入在提供服务时随时间确认。我们的货运 运输收入主要由我们的货运量推动。我们根据当时的市场状况、运营成本和服务水平确定并定期审查和调整我们的费用水平 。

收入成本

除了我们向网络合作伙伴收取的网络中转费水平外，我们的盈利能力还取决于我们在扩张过程中控制 成本的能力。我们的收入成本主要包括(I)线路运输成本，(Ii)分拣枢纽成本，(Iii)货运代理成本，(Iv)销售 配件的成本，以及(V)其他成本。下表列出了我们收入成本的组成部分，以绝对额和所示时期收入的百分比表示：

线路运输 运输成本主要包括(一)外包车队的服务费，(二)自营车队的卡车燃油费和通行费， (三)自营车队司机的员工补偿和其他福利，(四)空运成本和(五)自有车队的折旧和维护成本。总 线路运输成本在2017年、2018年和2019年分别占我们收入的36.7%、32.7%和33.8%，在截至2019年6月30日和2020年的6个月分别占32.9%和31.9% 。在2019年和截至2020年6月30日的六个月里，随着更大容量的拖车数量的增加，特别是在旺季，我们增加了自有车队的使用量，从而改善了线路长途路线规划和负载率，从而提高了运输成本效益。

分拣 枢纽成本包括(I)人工成本、(Ii)土地租赁成本、(Iii)财产和设备折旧和土地使用权摊销，以及 (Iv)其他运营成本。2017年、2018年和2019年，分拣中心总成本分别占我们收入的18.7%、18.2%和18.6%，截至 2019年和2020年6月30日的6个月分别占18.5%和21.5%。

运费 代理成本是指我们在2017年10月1日收购的COE业务提供的货运代理服务。

销售配件的成本 ，主要包括我们销售给网络合作伙伴的配件成本，例如(I)便携式条形码阅读器，(Ii)用于数字运单打印的热敏纸，以及(Iii)ZTO品牌包装材料和制服，分别占我们#年收入的2.8%、2.8%和2.5%

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2017年、 2018年和2019年，截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月分别为2.8%和1.8%。2017年、2018年和2019年，配件销售成本占我们 配件销售收入的百分比分别为62.0%、60.5%和49.9%，截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月分别为55.1%和37.5%。从55.1%下降到37.5% 主要是因为从2019年下半年开始增加使用成本较低的单张热敏运单纸。配件销售成本增长慢于配件销售。

其他 成本，主要包括(I)信息技术相关成本，(Ii)支付给与服务企业客户相关的网络合作伙伴的派单成本，以及 (Iii)营业税附加费，2017年、2018年和2019年分别占我们收入的6.5%、8.8%和9.7%，截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月分别占9.2%和12.9%。

要 保持有竞争力的价格并提高每个包裹的利润，我们必须继续控制成本并提高运营效率。我们采取了多种成本控制措施。 例如，可以通过使用更省油的车辆来降低燃料成本，通过在我们的 自有车队中增加高性价比的大运力线路卡车，并由选定的网络合作伙伴逐步转向直运模式，来降低单位运输成本，通过更广泛地实施自动分拣设备来控制人工成本。

销售、一般和管理费用

我们的销售、一般和行政费用，主要包括(I)管理层和 员工的工资和其他福利，(Ii)办公设施的折旧和租赁成本，以及(Iii)法律、财务和其他公司间接费用，在2017年、2018年和2019年分别占我们收入的6.0%、6.9%和7.0%，在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月中分别占我们收入的8.6%和8.5%。我们的销售、一般和管理费用还包括基于股份的 薪酬支出，2017、2018和2019年分别为人民币4070万元、2.495亿元和3.167亿元，截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月分别为人民币2.951亿元和人民币2.642亿元，分别占同期收入的0.3%、1.4%、1.4%、3.0%和2.6%。我们预计我们的销售、一般 和管理费用将继续增加，因为我们雇佣了更多的人员，并产生了与扩大业务运营、增强管理 能力和授予股票激励相关的额外成本。

以下集合 是对截至2019年6月30日和2020年6月的六个月的综合运营报表数据的讨论。我们对截至2019年12月31日的三年以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的经审计的综合财务信息的讨论在我们的2019年Form 20-F中的“Item 5.Operating and Financial Review and 招股说明书”中阐述，该招股说明书通过 参考并入所附招股说明书中。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月对比

收入

在截至2020年6月30日的6个月中，我们的收入增长了3.2%，从截至2019年6月30日的6个月的100亿元人民币(15亿美元)增至103亿元人民币(15亿美元)。增长的主要原因是，由于中国电子商务市场的增长和我们市场份额的增加，截至2020年6月30日的6个月，包裹数量从截至2019年6月30日的6个月的53.71亿件增长到69.7亿件。每件包裹单价下降20.5%也在很大程度上抵消了这一影响 主要来自增量数量激励，以向网络合作伙伴提供额外支持，以保持竞争力和应对 新冠肺炎疫情的负面影响。与2019年同期相比，货运代理服务收入增长了19.3%，这主要是由于新冠肺炎疫情期间跨境电商需求的增加。 配件销售收入(主要是用于数字运单打印的热敏纸的销售)自2019年下半年以来下降了0.6%，原因是使用了价格较低的单页数字运单。

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收入成本

在截至2020年6月30日的6个月中，我们的总收入成本增长了10.9%，从截至2019年6月30日的6个月的70亿元人民币(11亿美元)增至77亿元人民币(11亿美元)。这一增长主要是由于分拣中心运营成本增加了3.751亿元人民币(5310万美元) ，其他成本增加了3.95亿元人民币(5590万美元)。

线路运输成本。我们的线路运输成本在截至2020年6月30日的 6个月 保持稳定，为33亿元人民币(4.662亿美元)，而截至2019年6月30日的6个月为33亿元人民币。我们的线路运输成本保持稳定，一方面是因为包裹数量 增加，另一方面是因为(I)基于2月中旬开始生效并持续到5月初的国家级减免政策降低了收费公路收费， (Ii)随着大容量拖车的增加，自有线路运输车辆的使用量增加，以及(Iii)由于新冠肺炎疫情引发的全球石油需求下降，国内柴油价格下降。综合上述因素，每个包裹的线路运输成本下降了22.8%，降至0.47元。从收入的百分比来看， 线路运输成本占总收入的31.9%，比去年同期的32.9%略有下降。

分拣中心成本。我们的分拣中心成本在截至2020年6月30日的6个月中增长了20.3%，从截至2019年6月30日的6个月的18亿元人民币(3.142亿美元)增至22亿元人民币(3.142亿美元)。这一增长主要是由于(I)由于工资上涨和增聘员工以支持包裹数量增长，劳动力成本增加了2.163亿元人民币(3060万美元)，以及(Ii)由于扩建分拣中心和安装更多自动分拣设备，折旧费用增加了1.235亿元人民币(1750万美元)。截至2020年6月30日，已安装自动分拣设备282套并投入运行 。每个包裹的分拣中心成本下降7.3%至0.32元，主要是由于自动化使用率提高和外包临时分拣工人的百分比下降 ，但被2020年前两个月的包裹数量下降所部分抵消，当时由于新冠肺炎疫情的爆发，分拣中心被迫暂时关闭，直到它们在2月中下旬逐渐 恢复运营。

售出配件的成本。在截至2020年6月30日的6个月中，我们的配件销售成本从截至2019年6月30日的6个月的2.761亿元人民币下降到1.87亿元人民币(2650万美元)，降幅为32.3%。减少的主要原因是自2019年下半年以来，成本较低的单页数字运单的使用有所增加。

其他费用。截至2020年6月30日的6个月，其他成本由截至2019年6月30日的6个月的人民币9.302亿元增加至人民币13亿元(1.876亿美元)，主要原因是(I)与服务企业客户相关的成本增加人民币2.682亿元 (3800万美元)和(Ii)信息技术相关成本增加人民币1.023亿元(1450万美元)。

毛利

截至2020年6月30日的6个月，我们的毛利润从截至2019年6月30日的6个月的30亿元人民币下降到26亿元人民币(3.663亿美元)，降幅为14.5%。我们的毛利率由截至2019年6月30日止六个月的30.3%下降至二零二零年六月三十日止六个月的25.1%，主要是由于包裹数量增长29.8%及单位成本生产力上升14.5%的综合效应，部分抵销了竞争及新冠肺炎事件导致的每宗包裹整体单价下跌20.5%的影响。包裹数量的增长是由于中国电子商务市场的增长和我们市场份额的增加，尽管这种总体 增长被2020年前两个月由于新冠肺炎疫情而暂时下降所部分抵消。在此期间，我们的成本生产率有所提高，主要是因为在运输和分拣方面继续 采用具有成本效益的创新措施，例如使用大容量卡车和自动分拣设备。另一方面，每个包裹的单价 由于竞争和

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新冠肺炎的爆发，比上述两个因素的影响更大，导致毛利率下降。

运营费用

截至2020年6月30日的6个月，我们的总运营费用从截至2019年6月30日的6个月的7.755亿元人民币下降到5.692亿元人民币(8060万美元)，降幅为26.6% 。

销售、一般和行政费用。我们的销售、一般和管理费用在截至2020年6月30日的6个月中略有增长1.1%，从截至2019年6月30日的6个月的8.631亿元人民币 元 (1.235亿美元)增至 元8.725亿元 (1.235亿美元)。轻微增长主要是由于(I)与新建写字楼相关的折旧及摊销费用增加人民币970万元(140万美元)，以及(Ii)办公费用增加人民币950万元(130万美元)，但由于我们根据2016年股权激励计划于2017年授予的限制性股份 单位已于2020年第一季度悉数摊销，故以股份为基础的薪酬支出减少部分抵销了这一增幅。

其他营业收入，净额。在截至2020年6月30日的六个月中，我们的其他净运营收入为3.033亿元人民币(4290万美元)，而截至2019年6月30日的六个月其他净运营收入为8760万元人民币。增加的主要包括：(一)增值税超 抵扣人民币九千八百七十万元；(二)增加政府补贴人民币六千七百八十万元；(三)退税人民币三千二百五十万元。

其他收支

利息收入。在截至2020年6月30日的6个月中，利息收入从截至2019年6月30日的6个月的 人民币2.909亿元下降至2.405亿元人民币(3400万美元)，这主要是由于现金和生息银行存款金额的减少。

利息支出。我们的利息支出从截至2019年6月30日的六个月的 零增加到截至2020年6月30日的六个月的940万元人民币(130万美元) ，这主要是由于2020年上半年的短期银行借款。

外汇汇兑损益。我们的外币兑换从截至2019年6月30日的6个月的亏损370万元人民币转为截至2020年6月30日的6个月的收益1,900万元人民币(270万美元)，这主要是由于在岸美元计价银行 存款对人民币的升值。

所得税费用

截至2020年6月30日的六个月，我们的所得税支出为人民币4.281亿元(6060万美元)，较截至2019年6月30日的六个月的人民币4.807亿元下降了10.9%，这主要是由于税前利润的下降。我们截至2020年6月30日的6个月的有效税率为18.9%，而截至2019年6月30日的6个月的有效税率为18.9%。

净收入

由于上述原因，截至2020年6月30日的6个月，我们的净收入从截至2019年6月30日的6个月的20亿元人民币降至18亿元人民币(2.582亿美元)。

非GAAP财务指标

我们使用调整后的EBITDA和调整后的净收入，每个都是非GAAP财务指标，来评估我们的经营业绩，并用于财务和 运营决策目的。

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调整后的 EBITDA和调整后的净收入不应单独考虑或解释为净收入或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为我们 经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行评审。此处列示的调整后EBITDA和调整后净收入 没有GAAP规定的标准化含义，可能无法与其他公司提供的类似标题指标相比较。其他公司可能会以不同方式计算类似标题的衡量标准 ，从而限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务 衡量标准。

调整后的 EBITDA为扣除(I)基于股份的薪酬支出； (Ii)股权投资减值；(Iii)股权投资的未实现收益；以及(Iv)出售股权投资者和子公司的收益/(亏损)前的净收益(不包括折旧、摊销、利息支出和所得税支出) 。

调整后的 净收益为扣除(I)基于股份的薪酬支出；(Ii)对股权被投资人的投资减值；(Iii) 对股权被投资人的投资的未实现收益；(Iv)出售股权被投资人和子公司的收益/(亏损)，扣除所得税后的净收益。

基于股票的 薪酬费用是指与我们根据股票激励计划授予的股票期权和限制性股票单位相关的非现金费用。 对股权投资的减值和对股权投资的未实现收益代表非经常性和非现金项目，以及在 所得税前处置股权投资人和子公司的收益/(亏损)代表非经常性项目，这些项目几乎没有分析或预测价值，通常对评估我们的业务业绩没有意义。

我们 认为，通过排除此类非现金项目或/和非经常性项目，非GAAP财务指标有助于识别核心运营业绩的潜在趋势，否则可能会 扭曲。因此，我们认为，非GAAP财务指标有助于投资者评估经营业绩，增强对过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更高的可见性。

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下表 列出了我们的净收入与调整后的EBITDA在所示期间的对账情况：

下表 列出了我们的净收入与调整后的净收入在所示期间的对账情况：

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现金流和营运资金

下表列出了我们的现金、现金等价物和限制性现金在本报告期间的变动情况：

我们 的主要流动资金来源是经营活动和融资活动的现金流收益。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及2020年6月30日，我们的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资分别为110亿元人民币、182亿元人民币、164亿元人民币和137亿元人民币 (19亿美元)。我们的现金和现金等价物主要由手头现金和高流动性投资组成，这些投资不受取款或使用的限制，购买时的到期日为 三个月或更短。受限现金是指(A)从网络合作伙伴收到的、在包裹最终送达收件人之前立即被限制使用的现金；以及(B)存放在指定银行账户中的安全存款，用于发行银行承兑汇票、短期借款保函和国际转运服务。 短期投资主要包括对期限在三个月至一年之间的定期存款以及我们有意愿和能力持有至一年内到期的理财产品的投资。截至2020年6月30日，我们约52.7%的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资由在中国注册成立的子公司和附属实体持有，我们约41.3%的现金和现金等价物、限制性 现金和短期投资以人民币计价。

我们 相信，我们现有的现金和现金等价物以及预期的运营现金流足以为至少未来12个月的运营活动、资本支出和其他 义务提供资金。但是，我们可能会决定通过额外的 融资活动来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，为未来的扩张和收购做准备。额外股本的发行和出售将导致我们现有股东的进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致运营契约可能

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限制 我们的运营和分发能力。然而，我们可能无法接受融资的金额或条款(如果有的话)。

虽然 我们整合了合并关联实体的结果，但我们只能通过与VIE的合同 安排访问合并关联实体的资产或收益。请参阅“历史和公司结构”。有关我们的公司结构对我们的流动性和资本资源的限制和限制，请参阅 “v控股公司结构”。此外，如果我们要将资金从我们在中国的子公司和 合并附属实体分配到我们的离岸子公司，我们将需要按目前10%的税率累计和支付预扣税。在可预见的将来，我们不打算将此类资金汇回国内，因为我们计划将在中国的现有现金余额用于 一般企业用途和再投资，以支持我们的业务增长。

在 利用我们从全球发售中获得的收益和我们从离岸持有的后续交易中获得的其他现金，我们可以向 我们的中国子公司额外出资、建立新的中国运营实体、向我们的中国运营实体发放贷款，或者在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。 这些用途大多受中国法规和批准的约束。

经营活动

在截至2020年6月30日的6个月中，经营活动提供的现金净额主要归因于以下因素： (I)我们的快递服务和其他收入流产生了96亿元人民币(14亿美元)的现金净流入，而用于运输成本、分拣中心运营成本、售出配件成本和其他成本的现金流出总额为65亿元人民币(9.243亿美元)；(Ii)利息收入现金流量为2.231亿元人民币 (3200万美元)；(Iii)现金补贴人民币2.725亿元(3860万美元)；(Iv)支付劳动力相关成本人民币16亿元(2.197亿美元)， 包括工资、社会保险和其他福利；(V)所得税人民币4.981亿元(7050万美元)；及(Vi)人民币8310万元(120万美元)的 其他行政成本。

投资活动

截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额主要是由于(I)购买了33亿元人民币(4.699亿美元)的短期投资产品，而到期的短期投资产品为61亿元人民币(8.665亿美元)； (Ii)购买了26亿元人民币(3.702亿美元)的房产和设备，包括购买分拣中心设施、办公家具和家具、卡车和分拣 设备；(Iii)购买土地使用权14亿元人民币(1.942亿美元)；(Iv)购买长期投资人民币4.34亿元 (6140万美元)；及(V)支付权益法投资2.066亿元人民币(2920万美元)。

融资活动

截至2020年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为人民币3.63亿元(51.4百万美元)， 主要归因于以下因素：(I)本公司承诺利用中国人民银行降息 的短期借款收益人民币17亿元(2.392亿美元)；及(Ii)支付股息人民币13亿元(1.884亿美元)。

资本支出

在扩大自有卡车车队和升级设备设施方面，我们在2017年、2018年、2019年和截至2020年6月30日的6个月分别支付了约28亿元人民币、40亿元人民币、52亿元人民币和40亿元人民币(5.644亿美元) 用于购买房产和设备以及购买土地使用权。 在购买物业设备和购买土地使用权方面，我们分别支付了约28亿元人民币、40亿元人民币、52亿元人民币和40亿元人民币(5.644亿美元) 。我们打算用现有的现金余额、我们的全球 产品收益和其他融资方案为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以支持我们的业务增长。

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收益的使用

我们估计，假设国际承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权，我们将从全球发售中获得约96.7452亿港元(12.4834亿美元)的净收益，如果国际承销商购买额外A类普通股的选择权 全部行使，我们将获得净收益约96.7452亿港元(14.3668亿美元)，扣除估计承销费和 吾等应支付的估计发售费用后，我们将从全球发售中获得净收益111.3414亿港元(14.3668亿美元)。2020年9月21日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每股ADS 28.68美元，或每股A类普通股222.27港元。每个ADS代表一股 A类普通股。

我们 计划将从全球服务中获得的净收益用于以下目的：

•

约50%(约48.3726亿港元(假设国际承销商不行使 购买额外A类普通股的选择权))用于基础设施及产能发展。我们计划将净收益的一部分用于在中国各地的战略位置获得土地使用权，并建立额外的分拣中心，以应对不断增长的流量；并建设现代物流部件，作为一站式多功能物流 设施。我们打算增购运输车辆，以扩大我们自有车队的容量，提高运输效率。我们将继续增加和 升级分拣中心的机械设备装机容量，应用先进技术，进一步提高自动化和数字化水平。


•

约25%(假设国际承销商未行使购买额外A类普通股的选择权，约24.1863亿港元)，用于授权我们的网络合作伙伴和加强网络稳定性。我们打算投入资源 来激励我们的网络合作伙伴实现更好的运营业绩，从而进一步增强整体网络稳定性和竞争力。我们还将继续为我们的网络合作伙伴提供 融资支持，以进行必要的投资，以提升他们的运营能力，确保最后一英里的存在，并接触到企业和消费者。


•

约15%(假设国际承销商未行使购买额外A类普通股的选择权，约14.5118亿港元)用于物流生态系统投资。我们的目标是在 物流价值链上集合和整合相关资源，并将我们的服务范围扩大到包括仓储、货运代理、零担物流和冷链物流。我们将进行额外投资，以 建立和提高综合物流服务能力，并在我们的生态系统中创造协同效应。


•

约10%(约9.6745亿港元，假设国际承销商未行使购买额外A类普通股的选择权)作一般公司用途。我们将把剩余收益用于一般企业用途和 营运资金需求。

就“收益的使用”一节而言，所有港元兑换成美元的汇率均为7.7499港元至1美元， 2020年9月18日的汇率。 联邦储备委员会发布的H.10统计数据。

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大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的资本额：

•

在实际基础上；以及


•

在我们于全球发售45,000,000股A类普通股的发行及出售生效的经调整基础上， 基于每股A类普通股的发行价218.00港元或28.13美元(相当于每ADS 28.13美元)，并假设(I)唯一全球协调人不代表 国际承销商行使， 估计所得款项净额为96.745亿港元(12.483亿美元)， 扣除估计承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后， 估计净收益为96.745亿港元(12.483亿美元)。他们购买额外A类普通股的选择权和(Ii)不调整香港公开发行和国际发行之间的A类普通股分配 。

本 表应结合(I)我们在2019年Form 20-F中的经审计综合财务报表及其附注，以及(Ii)我们截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的六个月的经审计综合财务报表及其附注(包括在我们于2020年9月11日提交给证券交易委员会的当前Form 6-K报表的附件99.2 中)阅读，并通过引用对其进行整体限定，这些报表均通过引用并入随附的招股说明书中。

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稀释

如果您在全球发售中投资我们的A类普通股，您的权益将被摊薄至全球发售后A类普通股的公开发行价与我们的A类普通股的调整后有形账面净值之间的差额 。摊薄的原因是 每股A类普通股的公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有 股东应占的每股A类普通股的有形账面净值。

我们 截至2020年6月30日的有形账面净值约为人民币347.082亿元(合49.126亿美元)，或每股A类普通股 人民币44.28元(合6.27美元)，每股ADS人民币44.28元(合6.27美元)。有形账面净值代表我们的总合并资产的金额，减去我们的无形资产、商誉和 合并负债总额。摊薄乃于吾等以每股A类普通股发行价218.00港元或每股A类普通股28.13美元的要约价发行及出售全球发售的A类普通股后，减去经调整的每股普通股有形账面净值而厘定，并假设承销商不行使其购买额外A类普通股的选择权，扣除估计承销折扣及佣金及估计 从每股A类普通股的公开发售价格支付的估计 发售开支后，摊薄乃以减去经调整的每股普通股有形账面净值而厘定。

在不考虑2020年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除实施我们以每股A类普通股218.00港元(或28.13美元)的发行价发行和出售全球发行的A类普通股外，假设 香港公开发行和国际发行之间的A类普通股分配不作调整，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，并假设 承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，截至2020年6月30日，我们调整后的有形账面净值为 61.61亿美元，或每股已发行A类普通股7.43美元，每股ADS 7.43美元。这意味着对现有股东来说，有形账面净值立即增加每股A类普通股1.6美元，对现有股东来说，每股ADS增加1.6美元；对于在全球发售中购买A类普通股的投资者，有形账面净值立即稀释，分别为每股A类普通股20.7美元和ADS 20.7美元。 在全球发售中购买A类普通股的投资者 有形账面净值立即稀释为每股A类普通股和ADS 20.7美元。

下表说明了这种稀释：

上述全球发售中对新投资者的有形账面净值摊薄 金额是在公开发售A类普通股的每股发行价生效后确定的。 每股A类普通股的发行价。

如果 唯一全球协调人代表国际承销商全面行使他们向我们额外购买6,750,000股A类普通股的选择权 ，现有股东持有我们普通股的百分比将为93.81%，新投资者持有我们普通股的百分比将为6.19%。

以上 讨论和表格并不反映(I)任何已发行购股权或已授但尚未归属的限制性股票单位，(Ii)我们从2020年6月30日至本招股说明书附录日期期间发行的任何普通股和/或美国存托凭证，以及(Iii)我们根据招股说明书补充条款回购的任何普通股和/或美国存托凭证。

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股票回购计划，自2020年6月30日起至本招股说明书附录之日止。截至2020年6月30日，已授予我们的董事、高级管理人员、员工和 顾问的奖励包括(I)限售股单位将获得总计3,289,628股普通股，不包括在相关授予日期后被没收、注销、 或归属的限售股单位，以及(Ii)通过中通ES(在岸员工持股平台)授予的与7,952,687股A类普通股相关的某些权利，以便 允许我们在中国的员工获得股票激励。

港元兑换成美元，人民币兑换成美元，与估计净收益和发行价有关，分别按7.7499港元至1美元和人民币6.7675元至 美元的汇率换算，汇率载于美联储理事会H.10统计数据发布的2020年9月18日。除另有说明外，本“摊薄”部分所有人民币兑换成美元的汇率均为人民币7.0651元兑1.00美元，为2020年6月30日的汇率，详见美国联邦储备委员会(美联储/FED)理事会的H.10统计数据 。

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主要股东

下表列出了截至2020年6月30日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

•

我们的每位董事和高管；以及


•

我们所知的每一位实益拥有我们总流通股5%以上的人。

下表中的 计算基于截至2020年6月30日的577,794,733股A类普通股和206,100,000股已发行的B类普通股， 不包括(I)根据我们的2016年股票激励计划预留发行的A类普通股，(Ii)7,447,313股为我们的员工持股平台发行和预留的A类普通股 ，其持有人已放弃所有与该等股份相关的股东权利，以及(Iii)公司以美国存托凭证的形式回购12,209,069股A类普通股 。

受益 所有权根据SEC的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比 和投票权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份和相关投票权计算在内，包括通过行使任何期权、 认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份和相关投票权不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。 股东持有的普通股是根据我们的成员登记册确定的。

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据我们所知，截至2020年6月30日，我们的美国存托凭证(ADS)形式的391,171,050股(约49.9%)普通股(包括我们回购的 形式的美国存托凭证形式的12,209,069股A类普通股)由美国的一个记录保持者持有，即我们ADS计划的托管机构摩根大通银行。我们美国存托凭证的受益者人数 很可能比我们普通股在美国的记录持有者人数多得多。

除 上述情况外，我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我公司控制权变更。

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股利政策

我们的董事会完全有权决定是否分配股息，但受开曼群岛法律的某些限制。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息 ，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求 和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

董事会于2020年3月13日批准了2019年每股ADS 0.3美元的特别股息，将于2020年4月8日收盘时支付给登记在册的股东。在截至2020年6月30日的六个月里，我们已经支付了1.881亿美元。除上述股息外，我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金 股息。我们打算保留我们的大部分可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。

我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

如果 吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把就吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记 持有人的托管银行，然后托管银行将按照ADS持有人所持有的ADS美国存托凭证相关普通股比例向ADS持有人支付该等款项，但须受存款协议条款 的规限，包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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有资格将来出售的股份

全球发售结束后，我们将拥有828,894,733股A类普通股(或835,644,733股A类普通股 ，如果唯一的全球协调人代表国际承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)，不包括(I)根据我们的2016股票激励计划为发行保留的A类普通股，(Ii)为我们的员工持股 平台发行和保留的7,447,313股A类普通股，其持有人已放弃与这些股票相关的所有股东权利，及(Iii)本公司以美国存托凭证的形式回购12,209,069股A类普通股。

在全球发售中出售的所有 A类普通股将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进一步注册。在公开市场出售大量A类普通股 可能会对我们的美国存托凭证和A类普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

锁定协议

关于全球发售，吾等、本公司若干董事及行政总裁及其他关联方Ali ZT及 菜鸟Smart已同意，除有限例外外，在本招股说明书补充日期后90天内，未经唯一全球协调人事先书面同意，不会提供、出售、质押或以其他方式转让或处置(本次发售除外)吾等任何普通股或美国存托凭证，或可转换为或可交换本公司普通股、美国存托凭证或其他 证券的任何证券。对于某些当事人，上述禁售限制有一定的例外情况。请参阅 “承销？锁定协议。”

规则144

“受限证券”一词在“证券法”第144条规则中定义，只有在符合“证券法”规定的有效注册声明或符合豁免注册要求(如根据“证券法”颁布的第144条和 第701条)的情况下，才可在美国公开销售。

一般而言，根据我们成为报告公司后90天起生效的第144条规则，在出售时 不是且在出售前三个月内不是我们的关联公司并且实益拥有我们的受限制证券至少六个月的个人(或其股份合计的人)将有权 在不根据证券法注册的情况下出售受限制证券，但仅受关于我们的当前公开信息的可用性的限制，并将有权出售至少一年不受限制地实益拥有的受限制证券 。作为我们的附属公司并实益拥有我们的受限证券至少六个月的人员可以在任何三个月内出售数量 的受限证券，但不得超过以下较大者：

•

1%的当时以美国存托凭证或其他形式发行的同级普通股，紧接本次发行后将 相当于6,227,947股A类普通股，假设唯一全球协调人不代表国际承销商行使购买额外A类普通股的选择权 ；以及


•

在向证券交易委员会提交出售通知之日之前的4个日历周内，我们的同类普通股以美国存托凭证(ADS)或其他形式的每周平均交易量 。

我们附属公司根据规则144进行的销售 还受与销售方式、通知和提供有关我们的当前公开信息相关的某些要求的约束。

S-69

目录

规则701

一般而言，根据目前有效的证券法第701条规则，我们的每位员工、顾问或顾问在本次发售完成之前根据补偿股票计划或其他书面协议向我们购买我们的 普通股，有资格在我们根据第144条成为报告公司90天后 转售这些普通股，但不遵守第144条中包含的一些限制，包括持有期。 但是，第701条股票仍将受到锁定安排的约束，并且只有在禁售期到期时才有资格出售。 然而，规则701的股票仍将受到锁定安排的约束，并且只有在禁售期到期后才有资格出售这些普通股。 然而，规则701的股票仍将受到锁定安排的约束，并且只有在禁售期到期后才有资格出售这些普通股。

S-70

目录

在香港交易的A类普通股与美国存托凭证之间的换算

会员和印花税登记簿

我们的主要股东名册将由我们在开曼群岛的主要股份登记处保存，我们的香港股东分册 将由香港的香港股份登记处保存。

在香港股票登记处登记的A类普通股交易 将需要缴纳香港印花税。印花税按我们转让的A类普通股对价的0.1%或(如果更高)我们的A类普通股价值的从价税率向卖方和 买方征收。也就是说，我们A类普通股的典型买卖交易 目前总共要支付0.2%的佣金。此外，每份转让文书(如有需要)均须缴交港币5元的定额税。

为了 促进纽约证券交易所和香港证券交易所之间的ADS普通股转换和交易，我们还打算将我们已发行的一部分普通股从我们的开曼 股票登记册移至我们的香港股票登记册。就香港法律而言，尚不清楚美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴交香港印花税的相关香港注册普通股的买卖 。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。请参阅“风险因素与与我们的 股票、美国存托凭证和全球发售相关的风险”。我们的美国存托凭证在 香港首次公开发行以及我们的A类普通股在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换存在不确定性。“

A类普通股在香港的交易和结算

我们的A类普通股将在香港证券交易所挂牌交易，每批50股A类普通股。 我们A类普通股在香港联交所的交易将以港币进行。

我们A类普通股在香港联交所交易的 交易成本包括：

•

香港联交所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费；


•

证监会向买卖双方各收取交易对价的0.0027%的交易征费；



•

每宗买卖交易收费港币0.5元。是否将交易费率转嫁给 投资者，由经纪商自行决定；



•

每份转让契据(如适用)港币5.00元的转让契据印花税，由卖方支付；



•

总成交额的0.2%的从价印花税，买卖双方各付0.1%；



•

股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为2港元，最高手续费为 每边100.00港元；



•

经纪佣金，可与经纪商自由协商(IPO交易的经纪佣金除外，目前规定为认购或购买价格的1%，并将由认购或购买证券的人支付)；以及



•

香港股份注册处将根据服务速度(或根据香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记拥有人转让给另一登记拥有人的每股普通股，收取2.50港元至20港元不等的费用。

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目录

由其注销或签发的证书 以及在香港使用的股份转让表格中所列的任何适用费用。

投资者 必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在香港联合交易所执行的交易。对于已将其A类普通股存入其股票账户或存入其在中央结算系统开立的指定中央结算系统参与者的股票账户的投资者，结算将按照 中央结算系统的一般规则和不时有效的中央结算系统操作程序进行。对于持有实物凭证、结算凭证和正式签署的转让 表格的投资者，必须在结算日期前将表格交付给其经纪人或托管人。

在香港交易的A类普通股与美国存托凭证之间的转换

关于我们在香港首次公开发售A类普通股，或香港IPO，我们已在香港设立了 会员登记分册，或香港股份登记分册，由我们的香港股份登记处香港中央证券登记有限公司(Computershare Hong Kong Investor Services Limited)负责保存。我们的主要 会员名册或开曼股份登记册将继续由我们的主要股份登记处Maples Fund Services(Cayman)Limited保存。

所有在香港首次公开发售的A类普通股都将在香港股票登记处登记，以便在香港证券交易所上市和交易。如 下文更详细所述，在香港股份登记册登记的A类普通股持有人可将该等股份转换为美国存托凭证，反之亦然。

我们的美国存托凭证

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易。我们在纽约证券交易所的美国存托凭证交易是以美元进行的。

美国存托凭证 可用于：

•

直接将有证书的ADS或美国存托凭证登记在持有人名下，或在直接登记系统中持有，根据该系统，托管人可以登记无证书美国存托凭证的所有权，所有权应由托管人向有权享有ADS的ADS持有人发布的定期声明予以证明；或


•

间接地，通过持有人的经纪人或其他金融机构。

我们美国存托凭证的托管机构是北卡罗来纳州的摩根大通银行，其办事处位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

将在香港交易的A类普通股转换为美国存托凭证

持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纽约证券交易所交易的投资者必须 将A类普通股存入或让其经纪人向存托机构的香港托管人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)香港分行或托管人存入，以换取 美国存托凭证。

存放在香港交易的A类普通股以换取美国存托凭证涉及以下程序：

•

如A类普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将普通股转入中央结算系统内的托管人的 账户，并经由其经纪向托管人提交及递交填妥及签署的换股表格。

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目录

•

如A类普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其A类普通股存入 中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的账户，向托管人提交及递交转换表格请求，并在正式填写及签署该转换表格 后，将该转换表格交付托管人。


•

在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)(如果适用)后， 托管银行将以投资者要求的名义发行相应数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给投资者或其 或其经纪人指定的个人的指定DTC账户。

存放在中央结算系统的A类普通股，一般情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在 CCASS外部以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转账账簿可能会不定期对ADS发行关闭 。在手续完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。

将美国存托凭证转换为在香港交易的A类普通股

持有美国存托凭证并打算将其美国存托凭证转换为A类普通股以便在香港联交所交易的投资者必须注销其持有的美国存托凭证并从我们的ADS计划中提取A类普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港联交所交易该等A类普通股 。

通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪的程序，指示经纪安排注销美国存托凭证，并将 标的A类普通股从中央结算系统内托管人的账户转移到投资者的香港股票账户。

对于直接持有美国存托凭证的 投资者，必须采取以下步骤：

•

要从我们的ADS计划中提取A类普通股，持有美国存托凭证的投资者可以在 托管机构的办公室上交此类美国存托凭证(如果美国存托凭证以认证形式持有，则还应上交适用的美国存托凭证)，并向存托机构发送取消此类美国存托凭证的指令。


•

在支付或扣除手续费和任何税费(如适用)后， 托管人将指示托管人将被注销的美国存托凭证相关的A类普通股交付给投资者指定的CCASS账户。 如果适用，托管人将指示托管人将被注销的美国存托凭证相关的A类普通股交付给投资者指定的CCASS账户。



•

如果投资者倾向于在中央结算系统之外获得A类普通股，他或她必须首先获得中央结算系统的普通股，然后 安排退出中央结算系统。投资者随后可获得由HKSCC Nominees Limited(作为出让人)签署的转让表格，并以自己的名义向香港股份过户登记处登记A类普通股。

对于 中央结算系统收到的A类普通股，正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股 ，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在手续完成之前，投资者将不能在香港联交所 交易A类普通股。

可能会出现临时 延迟。例如，对于ADS注销，存托机构的转账账簿可能会不定期结账。此外，上述步骤和 程序的完成取决于香港股票登记册上有足够数量的A类普通股，以便直接从ADS计划退出到中央结算系统 系统。我们并无义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数目，以方便该等撤资。

S-73

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存管要求

在托管人发行美国存托凭证或者允许退出A类普通股之前，托管人可以 要求：

•

出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性令人满意的证明；以及


•

遵守其可能不时建立的与存款协议一致的程序，包括提交转账 文件。

当托管人或我们的香港或开曼 股票登记册的转让账簿关闭时，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的，或者这将违反任何适用的法律或托管人的政策或程序， 托管人一般可以拒绝交付、转让或登记ADS的发行、转让和注销。 当托管人或我们的香港或开曼 股票登记册的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销。

转让普通股以实现A类普通股退出或存入我们的ADS计划的所有 费用将由请求转让的投资者 承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将收取2.50港元至20港元不等的费用，视乎服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)而定，每次A类普通股由一名登记车主转让至另一名登记车主、其注销或发行的每张股票 以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用。此外，普通股和美国存托凭证持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证支付最高5美元(或更少) 每百份美国存托凭证，这与将A类普通股存入我们的ADS计划或从中提取普通股有关。

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承保

全球产品

发售4500万股我们的A类普通股在这里被称为“全球发售”。全球服务 包括：

•

在香港公开发行2，25万股A类普通股(以下简称“香港公开发行股票”，我们称之为“香港公开发行”)；


•

以下 “国际发售”所述的42,750,000股A类普通股的发售(须受国际承销商购买或促使 购买者购买以下提及的额外A类普通股的选择权)(“国际发售股份”及连同香港发售股份的“发售股份”)，我们称为“国际发售”。

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们为在美国出售的A类普通股以及在全球发售中在美国境外发行和销售的A类普通股支付 注册费，根据适用法律，这些A类普通股可能会不时转售到美国。

高盛(亚洲)有限责任公司是此次全球发售的唯一全球协调人(“唯一全球协调人”)。

我们 与香港承销商已于2020年9月16日订立有关香港公开发售的承销协议(“香港承销协议”) 。根据香港包销协议的条款及受香港包销协议的条件所限，以下香港承销商已分别同意申请或取得以下所示数目 的A类普通股的申请。

我们 和国际承销商已就 国际发行签订了日期为本合同日期的国际承销协议(“国际承销协议”)。根据国际承销协议的条款及条件，

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国际 承销商已分别同意向我们购买或促使购买者向我们购买，我们已同意分别向他们出售下列数量的A类普通股 。

香港承销商和国际承销商在这里统称为“承销商”。

承销商建议以本招股说明书副刊封面所列的公开发行价格发行我们的A类普通股。承销商有义务 单独但不是共同地认购并支付在此发售的所有A类普通股(如果有任何此类股票认购)。 承销商发行我们的A类普通股以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们的 阿里巴巴集团控股有限公司、阿里巴巴ZT投资有限公司和菜鸟智能物流投资有限公司的现有股东通过各自的 关联公司，根据该日期为2018年6月12日的特定投资者权利协议行使了优先购买权，相应地认购并分配了全球发售中总计3654,250股A类普通股，约占与全球发售相关的A类普通股的8.1%，以及紧随全球发售后已发行普通股的约0.4%。未计及(I)为本公司员工持股平台 目的而发行及预留的A类普通股(其持有人已放弃所有附带于该等股份的股东权利)、(Ii)吾等以ADS 形式回购A类普通股及(Iii)国际承销商行使选择权于全球发售中额外购买A类普通股 时任何配发及发行A类普通股。

我们的 美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“ZTO”。香港联交所已原则上批准我们的普通股 股票上市并获准交易，股票代码为“2057”。A类普通股将在香港证券交易所挂牌交易，每批50股。

电子格式的招股说明书附录可能会在一个或多个承销商或参与全球 发售的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。唯一的全球协调人可能会同意向承销商分配大量我们的A类普通股，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网 分发将由唯一全球协调员分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分发的承销商。

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香港公开发售

发行的A类普通股数量

我们提供2,250,000股A类普通股供香港公众认购，占全球发售的 股A类普通股总数的5.0%。根据香港公开发售发售的A类普通股数目将约占紧随全球发售完成后已发行的 总普通股 的0.27%(假设国际承销商购买额外A类普通股的选择权 未予行使，且未计及根据我们的股份激励计划将发行的A类普通股，包括根据已不时授予或可能授予的购股权或其他奖励 ，以及将于B类普通股转换后发行的A类普通股)。

香港公开招股面向香港公众以及机构和专业投资者。专业投资者一般包括经纪人、 交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)以及定期投资股票和其他证券的法人实体。

完成 香港公开发售须遵守以下“全球发售条件”所载条件。

分配

根据香港公开发售向投资者分配的A类普通股将完全基于根据香港公开发售收到的有效 申请数量。分配基准可能有所不同，视乎申请人有效申请的香港发售股份数目而定。在适当的情况下，此类分配可以包括抽签，这可能意味着某些申请者可能会获得比申请相同数量的香港发售股票的其他申请者更高的分配，而那些未能通过投票的 申请者可能得不到任何香港发售股票。

仅供 分配之用，香港公开发售可供认购的香港发售股份总数将平分(至最近的主板地段)，分为两个池： A池及B池。A池的香港发售股份将按公平基准分配予已申请香港发售股份的申请人，总价为500万港元 (不包括经纪、香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)交易征费及应付的香港联交所交易费)或以下。B池的香港发售股份将公平分配给总价超过500万港元(不包括经纪业务、证监会 交易征费和应付的香港交易所交易费)并不超过B池总价值的申请香港发售股票的申请人。(br}B池的香港发售股票将在公平的基础上分配给总价超过500万港元的申请人(不包括经纪业务、证监会 交易征费和应支付的香港联交所交易费)，最高可达B池的总价值。

投资者 应注意，池A中的应用程序和池B中的应用程序可能会收到不同的分配比例。如果其中一个(但不是两个)池 中的任何香港发售股票未获认购，则该等未认购的香港发售股份将转让至另一个池，以满足该另一个池的需求并获相应分配。仅就上一段而言，香港发售股份的“价格”指申请认购时应支付的价格(不考虑最终确定的公开发行价)。申请者只能 从A池或B池中获得香港发售股票分配，而不能同时从这两个池中获得。根据香港公开发售提出的多份或怀疑多份申请，以及任何超过1,125,000股香港发售股份的 申请均可能被拒绝。

应用程序

香港公开发售计划下的每名申请人均须在 他/她提交的申请书中承诺及确认他/她及他/她/他/她的利益所属的任何人士

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她 正在申请 国际发售项下的任何A类普通股，并未申请或认购，或表示有兴趣，亦不会申请或认购，亦不会表示有兴趣。如该承诺及/或确认被违反及/或不真实(视乎情况而定)，或该申请人已获配售或将根据国际发售获配售或配发国际发售股份，则该申请人的申请可能会被拒绝。

根据香港公开发售申请 申请人须按申请支付 香港公开发售股份的最高公开发售价格每股发售股份268港元，加上经纪佣金、证监会交易征费及每股发售股份的香港联交所交易费，合共13,535.03港元，每批50股 普通股为一板买卖。 香港公开发售股份的最高公开发售价格为每股发售股份268港元，加上经纪佣金、证监会交易征费及每股发售股份的香港联交所交易费，合共为13,535.03港元(每批50股 股普通股)。由于香港公开发售价格低于香港公开发售每股A类普通股268港元的最高公开发售价格， 将向成功申请的 申请人支付适当的退款(包括经纪佣金、证监会交易征费和应占剩余申请款项的香港联交所交易费)，而不计利息。

国际服务

发行的A类普通股数量

国际发售将由42,750,000股A类普通股组成(视乎国际承销商可选择 购买额外的A类普通股)，占根据全球发售提供的A类普通股总数的95.0%。根据国际发售发售的A类普通股数目 将约占紧随全球发售完成后已发行普通股总数的5.16%(假设 国际承销商购买额外A类普通股的选择权未获行使，且未考虑根据我们的股份激励计划将发行的A类普通股 ，包括根据已不时授予或可能授予的购股权或其他奖励的行使，以及将于B类普通股转换后发行的A类普通股 )，则A类普通股的数目将占紧随全球发售完成后已发行的普通股总数约5.16%(假设 国际承销商购买额外A类普通股的选择权未获行使，且没有考虑根据我们的股份激励计划将发行的A类普通股 ，以及将于B类普通股转换后发行的A类普通股)。

分配

国际发行包括在美国发行A类普通股，以及向 机构和专业投资者以及美国以外司法管辖区的其他投资者发行非美国股票。专业投资者一般包括经纪、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理) 以及定期投资股票和其他证券的法人实体。根据 国际发售进行的发售股份分配将根据基于多个因素的“询价”过程进行，这些因素包括需求水平和时间、相关投资者在相关行业的 投资资产或股权资产的总规模，以及预计相关投资者在香港联交所上市后是否可能进一步购买A类普通股和/或持有或出售其 类普通股。该等分配旨在按将 导致建立稳固的专业及机构股东基础的基础分配A类普通股，对本公司及整体股东均有利。

唯一全球协调人(本身及代表国际承销商)可要求根据国际发售获发售股份的任何投资者及根据香港公开发售提出申请的 任何投资者向唯一全球协调人提供足够资料，使其能够识别根据香港公开发售提出的相关申请，并确保该等投资者被排除在香港公开发售下的任何发售股份分配之外。

在美国的销售额

预计一些国际承销商将通过各自的 销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将是

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由在SEC注册的经纪自营商进行 。高盛(亚洲)有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司高盛有限责任公司提供我们在美国的A类普通股。瑞银股份公司香港分行将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)在美国提供我们的A类普通股。中国国际金融有限公司香港证券有限公司不是在SEC注册的经纪交易商，其行为可能被视为 参与在美国的股票要约或出售，根据适用的法律和 法规，该等要约或出售将通过一家或多家SEC注册的经纪交易商进行。花旗环球市场有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司花旗全球市场有限公司在美国发售我们的A类普通股。华兴证券(香港)有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司中国复兴证券(美国)有限公司在美国发售我们的A类普通股。某些其他国际承销商不是在SEC注册的经纪自营商，也不打算也不会在美国提供或出售我们的任何 A类普通股。

薪酬和费用

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额 包括可能支付给承销商的全球发行总收益，并在不行使和完全行使国际承销商购买至多6,750,000股额外A类普通股的选择权的情况下显示。支付给承销商的承销折扣和佣金总额约占 全球发售总收益的0.8%(假设不行使购买额外A类普通股的选择权)。本演示文稿基于国际发售和香港发售的公开发行价 ，均为港币218.00元。

此外，我们还同意向承销商偿还与全球发售相关的律师费用和开支，以及总金额高达约1,550万港元(或200万美元)的 某些发售费用。

我们应支付的 估计发售费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣 和佣金，约为5,700万港元(735万美元)。

国际承销商购买额外A类普通股的选择权

关于全球发售，吾等已授予国际承销商权利(可由唯一全球协调人 代表国际承销商在本招股说明书补充刊发日期后30天前的任何时间行使)购买或促使买方购买或促使购买者购买总计6,750,000股 额外的A类普通股，占全球发售项下可供购买的A类普通股总数不超过15%(其中包括国际公开发售价格)，以弥补国际发售的超额配售(如有)。

如果国际承销商购买或促使购买者购买额外A类普通股的选择权全部行使，据此将发行的额外A类普通股 将约占我们紧随全球发售完成后已发行和已发行普通股总数的0.8%。

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锁定协议

我们已向承销商承诺，除(I)根据全球发售 (包括根据国际承销商购买额外A类普通股的选择权)发行、要约和出售发售股票外，(Ii)根据我们的股票激励计划的条款授予或发行证券，(Iii)对我们的普通股进行任何资本化发行、减资或合并或拆分，以及(Iv)根据本公司任何现有的股份回购计划进行任何证券回购。自价格厘定日期起至(包括)价格厘定日期后90天止期间内，除非 遵守香港上市规则的规定，否则吾等不会(A)直接或间接要约、配发、发行、出售、质押或以其他方式转让或处置任何普通股或美国存托凭证，或任何可转换为或可交换或可行使或代表有权收取本公司任何普通股或美国存托凭证 或其他证券的证券， ，否则本公司不会(A)直接或间接要约、配发、发行、出售、质押或以其他方式转让或处置任何普通股或美国存托凭证 或本公司的其他证券。(B)订立任何 互换或其他安排，全部或部分转移本公司任何普通股或美国存托凭证或其他证券的所有权所带来的任何经济后果，或在上述任何证券(包括但不限于可兑换或可交换或可行使的任何证券，或代表收取权利的任何普通股或美国存托凭证 或其他证券)中的任何 权益；(B)就发行存托凭证而将本公司的任何普通股或其他证券存入或存入存托凭证；(B)订立任何 互换或其他安排，将本公司的任何普通股或美国存托凭证或其他证券的所有权全部或部分转让给另一人，或在上述任何证券中拥有任何 权益(包括但不限于可转换为或可交换或可行使的任何证券，或代表收取权利的任何证券)，(C)订立任何经济效果与上文(A)或(B)项所指明的任何交易相同的交易, 或(D)向 要约或与 订立合同，或同意或宣布达成上述(A)、(B)或(C)项规定的任何交易的任何意向。

我们的董事和高管以及某些其他相关方的承诺

除一名董事及行政人员并未持有吾等任何普通股或美国存托凭证，且除以下 “刘兴承诺”另有披露外，吾等每名董事及行政人员，中图LMS控股有限公司、LMS控股有限公司、LMS家族信托、中图LJF控股有限公司、LJFA控股 有限公司、LJF家族信托、中图Wjl控股有限公司、WJL控股有限公司及WJL家族信托(各为“禁售方”)已同意，除有限的例外情况外，未经唯一全球协调人代表承销商事先 书面同意，本公司不会并且不会导致其任何直接或间接附属公司在价格确定日期开始至截止(包括)价格确定日期后90天或唯一全球协调人书面同意的较早日期( “限制期”)期间( “限制期”)，(1)直接或间接提出要约、质押、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、出售、授予任何期权、权利或认股权证 购买、出借、或以其他方式转让或处置 购买、出借、或以其他方式转让或处置的 购买、出借、或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，(1)提供、质押、出售、合同以购买、购买任何期权或合同， 购买、出借或以其他方式转让或处置。本公司实益拥有的任何普通股或美国存托凭证(如交易法第13d-3条所用术语) 或可转换为我们的普通股或美国存托凭证、可行使或可交换的任何如此拥有的证券(统称为“锁定证券”)，或(2)达成任何对冲、互换或其他 安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将通过交付锁定证券进行结算，以现金或其他方式或 (3)公开披露执行上述任何行为的意图。

上述 限制不适用于：

(a)

与我们在全球发售中收购的普通股或美国存托凭证或其他证券有关的交易 ，或在全球发售完成 后在公开市场交易中收购的普通股或美国存托凭证或其他证券的交易，前提是不需要或不应在随后出售我们的普通股或美国存托凭证或在此类交易中获得的其他 证券时自愿提交《交易法》；


(b)

根据交易法规则10b5-1建立交易计划，以便在受限 期间转让我们的普通股或美国存托凭证 ，条件是(X)该计划

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目录

是否没有规定在限制期内转让禁售期内的证券，以及(Y)禁售方或公司或代表禁售方或公司要求或代表禁售方或公司自愿就设立该计划作出的公开公告或备案(如果有)的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是： 我们的普通股或美国存托凭证在限制期内不得根据该计划进行转让； 我们的普通股或美国存托凭证在限制期内不得根据该计划进行转让， 我们的普通股或美国存托凭证不得在限售期内转让；

(c)

对禁售方资产在全球发售完成前设立的任何担保权益的强制执行，可能包括 禁售证券；



(d)

(A) 设立任何押记、留置权、抵押、质押或其他担保权益，或(B)(在 每一种情况下(A)和(B)“质押”)交付或张贴任何或全部禁售方或其关联方的证券作为抵押品，以保证禁售方或其关联方根据该禁售方或其关联方订立的任何真诚的融资协议或安排而产生的义务，或与之相关的义务， ；(B)交付或张贴作为抵押品的任何或全部禁售方或其关联方根据该禁售方或其关联方订立的任何真诚的融资协议或安排而产生的义务，或与该等禁售方或其关联方订立的任何真诚的融资协议或安排有关的义务，但该禁售方应促使在任何质押的禁售证券丧失抵押品赎回权的 限制期内的任何禁售证券的接受者同意受禁售函的条款约束；或



(e)

对于 一名董事和高管，(A)根据本公司员工持股平台Zto ES Holding Limited(“股票计划”)的条款和 条件向接受者授予锁定证券，但该董事和高管应促使 任何董事或高管 (包括其各自的关联公司，(B)(B)Zto ES Holding Limited根据股份计划的条款及 条件出售相应于任何并非其董事、高级人员或联属公司权益的禁售期证券，须同意遵守禁售函及 条款的条款及 项下的条款。(B)(B)根据股份计划的条款及 条件，Zto ES Holding Limited根据股份计划的条款及 条件出售相应于任何并非其董事、高级人员或联属公司的权益的禁售证。

尽管有上述规定 ，各禁售方可以转让禁售证券：

(a)

作为 一份或多份真诚的礼物，或通过遗嘱或无遗嘱；



(b)

如果 禁售方是合伙、有限责任公司或公司，向该禁售方的有限合伙人或股东或“关联公司”(该术语在交易法下的 规则12b-2中定义)转让，但任何此类转让不得涉及有值处置；



(c)

禁售方的直系亲属，或禁售方或其直系亲属直接或间接受益的任何信托，或禁售方或其直系亲属实益拥有和控制的任何实体 ，但任何此类转让不得涉及有值处置，或



(d)

经 唯一全球协调员事先书面同意，

惟 如根据前述(A)、(B)或(C)条款进行任何转让或分派，(I)每名受赠人、分配人或受让人(视属何情况而定)应 同意受禁售信条款约束，及(Ii)在禁售期内不需要或 自愿根据交易所法案申报锁定证券实益拥有权的减少。或

阿里中通和菜鸟智能的承诺

阿里中通和菜鸟智能均同意，除有限例外外，未经唯一全球 协调人代表承销商事先书面同意，阿里ZT将不会在限制期内(1)提供、质押、出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或 合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何锁定证券的任何期权、权利或认股权证，或(2)订立任何套期保值、 掉期或其他安排，以直接或间接转让任何被锁定证券，或(2)订立任何套期保值、 掉期或其他安排，以购买、出借或以其他方式转让或处置任何被锁定证券，或(2)订立任何套期保值、 掉期或其他转让给另一方的安排，全部或部分锁定证券所有权的任何经济后果，无论上述第(1)或(2)款中描述的任何此类交易是否要结算

S-81

目录

通过 以现金或其他方式交付锁定证券，或(3)公开披露执行上述任何行为的意图。

上述 限制不适用于：

(a)

与全球发售完成后收购的禁售证券有关的交易 ，但该禁售方在随后出售如此收购的禁售证券时不需要根据《交易法》进行申报或 应自愿进行；


(b)

根据政府当局、禁售方受其约束的监管机构、法院、仲裁庭或任何适用法律、规则和条例的要求订立、承担或完成的任何 安排或交易；



(c)

对禁售方资产在全球发售完成前设立的任何担保权益的强制执行，可能包括 禁售证券；



(d)

将锁定证券作为一份或多份善意礼物转让 ；



(e)

将禁售方为合伙、有限责任公司或公司的禁售方证券 转让给该禁售方的有限合伙人或股东或“关联公司” (该术语在“交易法”第12b-2条中定义)，但任何此类转让不得涉及价值处置；



(f)

将锁定证券转让 给任何信托，使禁售方或其直系亲属直接或间接受益，但此类转让不得 涉及价值处置；



(g)

根据《禁售证券转让交易法》第10b5 1条设立或修订交易计划，条件是 (X)该计划不规定在限制期内转让禁售证券，以及(Y)如果需要或自愿根据《交易法》就设立该计划作出公告或备案， 该公告或备案应包括一项声明，表明在限制期内不得根据该 计划转让该等证券；或



(h)

如果禁售方是一家公司，则将禁售方转让给该禁售方的任何个人或实体(定义见证券法颁布的第405条 )，但在任何这种情况下，受让人应同意受禁售函条款的约束是转让的条件。

惟 如根据前述(D)、(E)或(F)条款进行任何转让或分派，(I)每名受赠人、分配人或受让人(视属何情况而定)应 同意受禁售信条款约束，及(Ii)在限制期内不需要或 根据交易所法案申报锁定证券实益拥有权减少。

刘星的承诺

本公司董事刘兴已同意，除有限的例外情况外，未经代表承销商的唯一全球协调人 事先书面同意，他不会在限制期内(1)提供、质押、出售、合同出售任何期权或合同， 向 出售、授予购买、借出、或以其他方式转让或处置任何锁定证券的任何期权、权利或认股权证，或(2)订立任何对冲、互换或 其他安排，以全部或部分转让给另一方，<br}^r或</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>><foreign language=“English”>BR</foreign>>直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置任何锁定证券，或(2)订立任何套期保值、互换或 其他安排，无论上文第(1) 或(2)款中描述的任何此类交易是否以现金或其他方式通过交付锁定证券来结算，或(3)公开披露进行上述任何交易的意图，锁定证券所有权的任何经济后果。

S-82

目录

上述 限制不适用于：

(a)

与我们在全球发售中或在全球发售完成后收购的普通股或美国存托凭证或其他证券有关的交易 ，但条件是：在随后出售我们的普通股或美国存托凭证或在此类交易中收购的其他证券时，不需要或自愿根据交易法第16(A)条进行申报 ；


(b)

将锁定证券转换为普通股或美国存托凭证，或以锁定证券交换或行使普通股或美国存托凭证，但转换、交换或行使时收到的普通股或美国存托凭证 应遵守禁售函中的锁定限制条款；



(c)

根据交易法10b5-1规则建立交易计划，以便在受限制的 期间转让我们的普通股或美国存托凭证，条件是(X)该计划不规定在受限制的期间转让锁定证券，以及(Y)如果刘兴或本公司或其代表需要或自愿根据 交易法发布或提交关于建立该计划的公告或文件，则该交易计划的设立必须由刘兴或本公司自愿作出， 根据交易法规则10b5-1的规定设立交易计划，前提是(X)该计划没有规定在限制期间转让锁定证券，以及(Y)如果需要或代表刘兴或本公司自愿就该计划的设立作出公告或备案，该公告或备案应包括 一项声明，表明在限制期内不得根据该计划转让普通股或美国存托凭证(但为免生疑问，这些限制不适用于根据交易法第10b5-1条通过的计划自确定价格之日起生效的任何出售或其他 转让股份或美国存托凭证)；



(d)

对邢柳资产在完成全球发售之前设立的任何担保权益的强制执行，可能包括锁定 证券；



(e)

维持锁定证券对一个或多个贷款人的现有质押，以根据全球发售完成前未偿还的融资向刘兴或获准受让人提供个人贷款 (定义见下文)；或



(f)

根据涉及所有普通股或美国存托凭证持有人涉及本公司控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易进行的任何 禁售证券转让，前提是在投标要约、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，禁售证券将继续受禁售函中所载限制的约束。(br}普通股或美国存托凭证的所有持有人涉及与本公司控制权变更相关的 普通股或美国存托凭证的所有持有人，但倘若收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则禁售证券将继续受禁售函规定的限制。

尽管有上述规定 ，刘星可能会转让锁定证券：

(a)

作为 一份或多份真诚的礼物，或通过遗嘱或无遗嘱；



(b)

其直系亲属，或为其直系亲属或其直系亲属的直接或间接利益 而成立的任何信托(为免生疑问，包括由该信托拥有和控制的实体)，或由刘兴或其直系亲属实益拥有和控制的任何实体，包括将期权、限制性股票或相关普通股转让给他们已经或将设立的慈善信托或类似实体，但任何此类转让不得涉及价值处置((A)和(B)中的受让人，统称为“准许受让人”)；



(c)

法律的实施或有管辖权的法院的命令，包括根据有限制的国内命令或与离婚协议有关的命令；或 (D)事先征得唯一全球协调员的书面同意，

但 在根据(A)或(B)款进行任何转让或分配的情况下，(I)每名受赠人、分配人或受让人(视属何情况而定)应同意受禁售信的 条款约束，并且

S-83

目录

(Ii)在限制期内，不需要或自愿根据“交易法”提交报告锁定证券实益所有权减少的 文件。

全球优惠条件

接受所有要约股份申请的条件包括：

•

香港联合交易所上市委员会批准我们的A类普通股 已发行和将根据全球发售发行的普通股(包括根据国际 承销商行使购买额外A类普通股的选择权而可能发行的A类普通股)和将根据我们的股票激励计划和已发行认股权证发行的A类普通股上市和交易的批准，该批准并未 随后在我们的A类普通股在香港联交所上市之日之前被撤回或撤销；


•

发售股份的定价由唯一全球协调人(为其本身并代表承销商)与我们达成一致；



•

在价格确定日或前后签署和交付国际承销协议；以及



•

香港承销商在香港承销协议下的义务和国际承销商在国际承销协议下的义务 根据各自协议的条款成为并保持无条件且没有终止的义务，

在各自承销协议中指定的日期和时间或之前(除非在该日期和时间或该日期和时间之前有效免除该等条件)或之前的每种情况下， 无论如何，不得迟于本招股说明书附录日期后30天。

完成香港公开发售和国际发售的条件之一是，另一项发售成为无条件的，并且 没有根据其条款终止。

股票 要约股票证书仅在上午8：00生效。于2020年9月29日在香港举行，前提是在该时间或之前，全球发售在所有方面都是无条件的 。

交易安排

假设香港公开发售在上午8点或之前成为无条件的。二零二零年九月二十九号在香港， 预计香港联交所的A类普通股将于上午九点开始交易。2020年9月29日在香港。<foreign language=“English”>A</foreign>类普通股 将分板交易，每批五十股<foreign language=“English”>A</foreign>普通股在香港联交所的股票代码为二零五七。

赔偿

我们已同意赔偿几家承销商及其附属公司的某些责任，包括根据 证券法承担的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

稳定

承销商利用一些市场的稳定来促进证券的分销。为稳定市场，承销商可以在一定期限内在二级市场竞购或购买证券。

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目录

时间，以延迟并在可能的情况下防止证券的初始公开市场价格低于发行价。此类交易可在 允许的所有司法管辖区按照所有适用的法律和法规要求(包括香港的法律和法规要求)进行。在香港，稳定的价格 不允许超过公开发行价格。

就全球发售 而言，稳定经理人(或任何代其行事的人士)可代表承销商超额配售或进行交易，以期 稳定或支持A类普通股的市价于香港上市日期后的一段有限期间内维持在较高水平 。 在香港上市日期后的一段有限期间内，稳定经理(或任何代其行事的人士)可代表承销商超额配售或进行交易，以期 稳定或支持A类普通股的市价。然而，稳定经理人(或任何代其行事的人)没有义务采取任何此类稳定行动。如果采取此类稳定行动，(I)稳定经理(或任何代其行事的人)将根据稳定经理合理地认为我们的最佳利益的绝对酌情权进行 ，(Ii)可在任何 时间停止，以及(Iii)要求在招股说明书补充日期后30天内结束。

稳定 根据“证券及期货条例”“证券及期货(稳定价格)规则”在香港准许的行动包括(I)超额配售 以防止或尽量减少A类普通股的市价下跌，(Ii)出售或同意出售A类普通股以 建立淡仓，以防止或尽量减少A类普通股的市价下跌，(Iii)购买或同意 购买，A类普通股根据国际承销商为平仓根据上文第(I)或(Ii)款建立的任何 头寸而额外购买A类普通股的选择权，(Iv)购买或同意购买任何A类普通股的唯一目的是防止或最小化 A类普通股的市场价格的任何下降，(V)出售或同意出售任何A类普通股，以清算因购买该等股票而建立的任何头寸，以及(Vi)要约或试图做第(Ii)款所述的任何事情，(V)出售或同意出售任何A类普通股，以平仓因购买该等股票而建立的任何头寸，以及(Vi)要约或试图做第(Ii)款所述的任何事情，(V)出售或同意出售任何A类普通股，以清算因购买该等股票而建立的任何头寸(Iii)、(Iv)或(V)项。

具体而言， 发售股份的潜在申请者和投资者应注意：

•

稳定管理人(或者代其行事的任何人)可以结合稳定行动，持有 A类普通股的多头头寸；


•

不能确定稳定经理人(或任何代其行事的人)将在多大程度上以及在多长时间或期限内保持如此长的头寸；



•

稳定经理人(或任何代其行事的人)平仓并在公开市场抛售，可能对A类普通股的市场价格产生 不利影响；



•

支持A类普通股价格的稳定行动不得超过稳定期，稳定期 将从我们的A类普通股在香港联交所上市之日开始，预计将于2020年10月22日到期，也就是根据香港公开发行申请的最后 日之后的第30天。在此日期之后，当不能进行进一步的稳定行动时，或者在此日期之前，如果稳定活动不进行或其他情况下，对A类普通股的需求，因此A类普通股的价格可能会下降；



•

不能通过采取任何稳定 行动或其他方式来保证A类普通股的价格保持在或高于公开发行价格；以及



•

在稳定行动过程中实施的稳定出价或交易可以低于或等于公开发行 价格的任何价格进行，因此可以低于要约股份的申请人或投资者支付的价格进行。

S-85

目录

我们 将确保在稳定期 期满后七天内，按照证券及期货条例的证券及期货(稳定价格)规则作出公告。

与全球发行相关的 承销商还可以按照所有适用的法律和 规定在公开市场买卖A类普通股或美国存托凭证。 承销商也可以按照所有适用的法律和法规在公开市场买卖A类普通股或美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的A类普通股数量超过其在发行或美国存托凭证承销商出售时所需购买的数量，空头头寸代表 后续购买没有覆盖的此类出售的金额。(br})卖空是指承销商出售的A类普通股数量多于其在发售或美国存托凭证承销商出售时所需购买的数量，空头头寸代表 未被随后购买的此类出售的金额。备兑空仓是指不超过国际承销商可行使购买额外A类普通股的选择权的额外A类普通股(包括卖空美国存托凭证所代表的A类 普通股)金额的空头头寸。承销商可行使选择权，在公开市场购买额外的A类普通股或购买A类普通股或美国存托凭证，并 将该等美国存托凭证转换为A类普通股，以回补 任何备兑淡仓。在确定 A类普通股的来源以弥补回补淡仓时，承销商将特别考虑可在 公开市场购买的A类普通股或美国存托凭证的价格与根据上述期权购买额外A类普通股的价格的比较。稳定交易包括承销商在公开市场上对A类普通股或美国存托凭证的各种出价或购买 。

承销商还可以实施惩罚性出价，如果参与发行的交易商出售的证券是与稳定交易相关的 回购，则可以收回允许他们出售的特许权。回补空头和稳定交易的买入，以及承销商自有账户的其他买入，可能 具有防止或延缓A类普通股或美国存托凭证市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能稳定、维持或 以其他方式影响A类普通股或美国存托凭证的市场价格。因此，A类普通股或美国存托凭证的价格可能高于公开市场上可能存在的价格 。承销商不需要从事这些活动(可能从价格确定日起在美国市场的任何时间开始)，并且可以随时结束 任何这些活动。这些交易可以在纽约证券交易所、香港证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

承销商的活动

下面介绍的是全球发行的每一家承销商可能单独承担的各种活动，这些活动 不构成承销或稳定流程的一部分。

承销商及其各自的附属公司是多元化的金融机构，在世界各国都有关系。这些实体从事广泛的 商业和投资银行、经纪、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动，无论是为自己的账户还是为他人的账户。在其 各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、 货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，为自己和客户的账户服务。此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的 资产、证券和/或工具和/或与我们有关系的个人和实体，还可能包括与我们的贷款和其他债务相关的、为对冲目的而订立的掉期和其他金融工具。

就 A类普通股而言，承销商及其各自关联公司的活动可以包括代理 A类普通股的买卖双方，A类普通股的自营交易，以及进行场外交易或上市衍生品交易

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目录

或者 以包括 A类普通股在内的资产为标的资产的上市或非上市证券交易(包括发行在证券交易所上市的衍生权证等证券)。此类交易可作为与选定交易对手的双边协议或贸易进行。这些活动可能需要那些直接或间接涉及买卖A类普通股的实体进行对冲活动 ，这可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。所有此类 活动都可能发生在香港、美国和世界其他地方，并可能导致承销商及其各自的关联公司持有 A类普通股、证券篮子或指数(包括A类普通股)的多头和/或空头头寸、可能购买A类普通股的基金单位的多头和/或空头头寸，或与上述任何股票相关的 衍生品头寸。

就承销商或其各自联属公司发行任何以A类普通股为其相关证券的上市证券而言，不论在 香港联合交易所或任何其他证券交易所，联交所规则可能要求该等证券的发行人(或其一名联属公司或代理)担任该证券的市场庄家或 流动资金提供者，这在大多数情况下亦会导致A类普通股的对冲活动。

所有 此类活动均可在上述“稳定”项下描述的稳定期结束期间或之后进行。这些活动可能会影响A类普通股的市场价格或 价值，影响A类普通股的流动性或交易量，以及A类普通股价格的波动，而且这种影响的程度无法估计 。

需要注意的是，承销商在从事上述任何活动时都会受到一定的限制，包括 以下内容：

•

承销商(稳定经理人或任何代其行事的人除外)不得就发售 股份的分配进行任何交易(包括发行或订立与发售股份有关的任何期权或其他衍生工具交易)，不论是在公开市场或其他方面，以期 将任何A类普通股的市价稳定或维持在公开市场上可能盛行的水平以外的水平；及


•

承销商必须遵守所有适用的法律和法规，包括“证券及期货条例”中有关市场失当行为的规定，包括禁止内幕交易、虚假交易、操纵价格和操纵股票市场的规定。

某些 承销商或其各自的关联公司已经并期望在未来向我们和我们的某些 关联公司提供投资银行和其他服务，这些承销商或其各自的关联公司已收到或将收到惯例费用和佣金。

限售

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个，“相关成员国”) 不得在该相关成员国向公众要约我们的任何A类普通股，除非我们的任何 A类普通股在该相关成员国已根据招股说明书指令向公众提出要约，前提是这些A类普通股已在该相关成员国实施，则可随时根据招股说明书指令下的下列豁免向该成员国公开要约：

(a)

招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；


(b)

少于100人，或者，如果相关成员国已执行2010年PD修订指令的相关规定，则150人、自然人或法人(合格投资者以外的其他 )作为

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目录

招股说明书指令所允许的(在招股说明书指令中定义的 )，但须事先征得唯一全球协调员对任何此类要约的同意；或

(c)

在 招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，但A类普通股的该等要约不得 导致吾等或任何承销商须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。

就本规定而言，与任何相关成员国的我们的任何A类普通股有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何关于要约条款的充分信息和我们将提供的任何A类普通股的通信 ，以使投资者能够决定购买 我们的任何A类普通股，因为这些A类普通股在该成员国可以通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而改变，“招股指令” 是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修订指令(在相关成员国执行的范围内)，并包括 相关成员国的任何相关执行措施，而“2010 PD修订指令”一词是指指令2010/73/EU。

英国

各保险人均已陈述并同意：

(a)

其 仅传达或导致传达，并且仅传达或促使传达其收到的与发行或出售我们的A类普通股相关的邀请或诱因 在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下进行投资 活动(符合2000年金融服务和市场法(“FSMA”)第21条的含义)；以及


(b)

它 已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、 从英国或以其他方式涉及我们的A类普通股所做的任何事情，并将遵守FSMA的所有适用条款。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与全球发售相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程副刊、随附的招股章程或与要约股份的要约或出售或 认购或购买邀请函有关的任何其他文件或材料，并不构成2001年公司法( “公司法”)下的招股章程、产品披露声明或其他披露文件，亦不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的资料。

根据 公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“获豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的 发售股份，不得于根据全球 发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露的情况，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行披露的情况除外。任何获得要约股份的人都必须遵守此类 澳大利亚转售限制。

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目录

本 招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与要约股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料 股票(I)仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务 状况或特殊需要；(Ii)不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要 考虑此处的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

百慕大群岛

根据国际发售，国际发售股份的发售是私下进行的，不是面向公众的。本招股说明书 附录及随附的招股说明书未获百慕大金融管理局或百慕大公司注册处处长批准。 禁止任何与此相反的表述，无论是明确的还是含蓄的。

英属维尔京群岛

发售股票不向公众或英属维尔京群岛的任何人出售或认购。 发售股票可以向根据2004年英属维尔京群岛商业公司法注册成立的公司(“英属维尔京群岛公司”)发售，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛 公司提出要约并由其收到的情况下才可以。 要约股份可以向完全在英属维尔京群岛以外的英属维尔京群岛商业公司法注册的公司(“英属维尔京公司”)提出要约，并由该公司收到要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。根据二零一零年证券及投资商业法或英属维尔京群岛公共 发行人守则，并无或将不会就发售股份拟备登记招股说明书。

加拿大

发售股份只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义 ，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何要约股份的转售必须符合适用证券法律的 招股说明书要求的豁免，或在不受适用证券法 招股说明书要求约束的交易中进行。

证券 如果本招股说明书附录和随附的 招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的 详情，或咨询法律顾问。

根据 国家 文书33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节(如果证券是由加拿大以外司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与全球发售相关的承销商利益冲突的披露要求 。

开曼群岛

发售股份不得直接或间接向开曼群岛公众或任何公众人士发售或出售。

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目录

香港

本初步招股章程副刊及随附的招股章程尚未或将不会在香港的公司注册处处长 注册。在不构成 “公司(清盘及杂项规定)条例”(第(B)章)所指的向公众提出要约的情况下，发售股份不得以(I)以外的任何文件方式要约或出售。(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”；或(Iii)其他不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项规定)条例”(第(br})章及杂项规定)所指的“招股章程”的其他情况；或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”；或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项规定)条例”(第(Iv)依据符合或获豁免遵守 公司(清盘及杂项规定)条例(第XII部)第XII部的注册“招股章程”。有关发售股份的任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容可能会被香港公众 查阅或阅读的(除非根据香港法律准许)，则并无亦不会 在香港或其他地方发出有关发售股份的任何广告、邀请或文件(如根据香港法律准许，则属例外)，且并无，亦不会 发出有关发售股份的任何广告、邀请或文件(其内容可能会被香港公众 查阅或阅读)。

日本

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)第4条第1段，并无或将不会根据FIEL就收购要约股份的申请进行登记。

因此， 发售股票未被直接或间接提供或出售，也不会直接或间接在日本提供或出售给 任何日本居民(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，以供再发售或再销售， 直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而提供或出售，除非是根据豁免登记要求，并以其他方式遵守的规定，否则不会直接或间接提供或出售给任何日本居民，或为其利益而直接或间接提供或出售给任何日本居民，或为其利益而直接或间接提供或出售给任何日本居民(此处使用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)， 不会直接或间接向任何日本居民提供或出售FIEL和 日本其他适用的法律法规。

适用于合格机构投资者，或QII

请注意，与发售股票有关的新发行证券或二级证券的募集(均见“金融投资法”第4条第2款所述)构成“仅限QII私募”或“仅限QII的二次分销”(各证券均见“金融投资法”第23-13条第1款所述)。有关FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集的披露，并未就发售股份作出。A类 普通股只能转让给合格投资者。

面向非QII投资者

请注意，与发售股票相关的新发行证券或二级证券的募集(均见FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每一种均见FIEL第23-13条第4款所述)。( FIEL第4款第2款所述)请注意，与发售股票相关的新发行证券或二级证券募集构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每一种均为FIEL第23-13条第4款所述)。关于要约股份的 未披露FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集。发售股份不得向单一投资者整体转让，不得拆分。

沙特阿拉伯王国

本招股说明书附录和随附的招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发，除非 根据沙特阿拉伯王国资本市场管理局(“资本市场管理局”)发布的证券要约规定允许的人员分发。

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目录

资本市场管理局对本招股说明书附录及随附的招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书补充说明书或随附的招股说明书的任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。

在此提供的国际发售项下的国际发售股份的潜在 购买者应自行对与其相关的信息的准确性进行尽职调查 。如果您不了解本招股说明书附录及随附的招股说明书内容，请咨询授权财务顾问。

科威特

除非科威特工商部根据第31/1990号法律“规范证券和设立投资基金的谈判 ”、其行政条例以及根据该法或与此相关发布的各种部长命令，就发售股票的营销和销售给予所有必要的批准，否则不得在科威特国销售、发售或出售这些股票。本招股说明书附录(包括任何相关文件)和其中所含信息的任何 均无意导致在科威特境内签订任何性质的合同。我们和承销商要求与我们或任何承销商接洽以获取本招股说明书附录副本的 科威特投资者必须对招股说明书附录保密， 不得复制或分发给科威特的任何其他人，并且还要求遵守所有司法管辖区对要约股票的发售、营销和 销售规定的限制。

马来西亚

根据二零零七年资本市场及服务法案，并无招股说明书或其他与要约股份发售及出售有关的招股说明书或其他发售资料或文件已 在马来西亚证券事务监察委员会或证监会登记 ，以供证监会批准。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与要约股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发， 也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售要约股份，或将要约股份作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)经委员会批准的封闭式 结束基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(Iii)以要约股份为本金收购要约股份的人，条件是收购 类普通股的条件是每笔交易的对价不得低于25万令吉(或其等值的外币)；。(Iv)个人与其配偶的个人净资产或共同净资产总额超过300万令马币(或其等值的外币)的个人，不包括该 个人的主要居住地的价值；(Iv)个人与其配偶的个人净资产或共同净资产总额超过300万令吉(或其等值的外币)的个人；(五)在过去十二个月内年收入总额超过30万令吉(或其外币等值)的个人；。(六)与配偶合计年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人 。, (Ii)净资产总额超过1,000万林吉特(或以外币计算)的合伙企业；(8)净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业；(9)“2010年拉布安金融服务和证券法”定义的银行特许持有人或保险特许持有人；(X)“2010年拉布安金融服务和证券法”界定的伊斯兰银行特许持有人或“2010年拉布安金融服务和证券法”界定的塔卡福尔特许持有人；以及(Xi)委员会可能指定的任何其他人士；(X)“2010年拉布安金融服务和证券法”所界定的银行特许持有人或保险特许持有人；(X)“2010年拉布安金融服务和证券法”所界定的伊斯兰银行特许持有人或Takaful特许持有人；以及(Xi)委员会可能指定的任何其他人士；但在上述 第(I)至(Xi)类中，发售股份由持有资本市场服务许可证并从事证券交易业务的持有者进行分配。本招股说明书附录在马来西亚的分销 受马来西亚法律管辖。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于 公开发行或发行、认购或

S-91

目录

购买、 认购或购买根据“2007年资本市场和服务法案”需要向委员会登记招股说明书的任何要约股份的邀请函。

中华人民共和国

本招股说明书并未亦不会在中国传阅或分发，要约股份不得要约或出售，亦不会 向任何人士要约或出售以直接或间接向任何中国居民再要约或转售，除非根据中国适用法律及法规。就本 段而言，中华人民共和国不包括台湾、香港或澳门。

卡塔尔

本招股说明书补编及随附的招股说明书并不构成根据卡塔尔国法律(包括卡塔尔金融中心管理局(“QFCA”)或卡塔尔金融中心监管局(“QFCRA”)的规则和规定)要约、出售或交付普通股或其他 证券。要约 股票没有也不会在卡塔尔交易所上市，不受适用于卡塔尔交易所、卡塔尔金融市场管理局(QFMA)、卡塔尔中央银行(QCB)、QFCA或QFCRA的帝斯曼内部法规或卡塔尔国任何法律的规章制度的约束。 股票没有也不会在卡塔尔交易所上市，也不受适用于卡塔尔交易所、卡塔尔金融市场管理局(QFMA)、卡塔尔中央银行(QCB)、QFCA或QFCRA的DSM内部法规的规章制度的约束。

本 招股说明书附录和随附的招股说明书过去和将来都不会：

(i)

向QFCA、QFCRA、QCB或QFMA提交 或登记，或由QFCA、QFCRA、QCB或QFMA审核或批准；或


(Ii)

本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息并不 构成关于卡塔尔国或QFC的普通股或其他证券的公开或全面要约或其他邀请。 本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息并不构成对卡塔尔国或QFC的普通股或其他证券的公开或全面要约或其他邀请。

发售股份及其权益的要约并不构成卡塔尔国根据第#号商业公司法公开发售证券。(5)根据卡塔尔国的任何法律，包括QFCA或QFCRA的规则和条例，于2002年生效(经 修订)。

发售股票仅提供给愿意并有能力对投资此类 普通股涉及的风险进行独立调查的有限数量的投资者。在卡塔尔国的管辖范围内(包括卡塔尔金融中心的管辖范围)不会达成任何交易。我们不受卡塔尔国的QCB、QFMA、QFC 管理局、QFC监管机构或任何其他政府机构的监管。根据本招股说明书附录，我们不在卡塔尔国开展任何业务。我们公司 是受卡塔尔国以外法律监管的实体。

新加坡

本招股说明书副刊和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书副刊以及与要约股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发 ，也不得直接或间接向新加坡境内的其他人 (I)根据《证券和期货法》第289章第274条或新加坡国家外汇管理局 (I)向机构投资者发出认购或购买邀请。(Ii)根据 第275(1)条向相关人士，或根据SFA第275(1A)条并按照第275条规定的条件向任何人支付，或(Iii)以其他方式根据和 根据SFA的任何其他适用条款的条件。

S-92

目录

如果 要约股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士为：

(a)

公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部 股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或


(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是 认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券 (定义见SFA第239(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购要约股份后6个月内 转让，但以下情况除外：

(a)

机构投资者或国家外汇管理局第275(2)条规定的相关人员，或任何



(b)

因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的人 ；



(c)

如果 不考虑或将考虑转让；



(d)

其中 转让是依法进行的；



(e)

按照SFA第276(7)节规定的 ；或



(f)

如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所述 。

韩国

要约股份尚未也不会根据“金融投资服务及资本市场法”(“FSCMA”) 在韩国金融服务委员会登记公开发售，且任何要约股份不得在 韩国直接或间接向任何人士或任何韩国居民发售、出售或交付，或要约或出售予任何韩国居民，除非符合适用的韩国法律和法规，包括FSCMA和外汇交易法( “FETL”)及其下的法令和法规。此外，要约股份不得转售给韩国居民，除非要约股份的购买者遵守与购买要约股份有关的所有 适用法规要求(包括但不限于FETL及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

瑞士

发售股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士 义务法典的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与发售股份或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在 瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本文档以及与全球发售、公司或发售股份相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何 瑞士监管机构或获得任何 瑞士监管机构的批准。特别地，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交要约股份，要约股份的要约也不会由瑞士金融市场监督管理局(FINMA)监管， 要约股份的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资法获得授权

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目录

方案， 或CISA。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至要约股份的收购人。

台湾

发售股份尚未也不会根据相关证券 法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法 所指的要约且需要台湾金融监督管理委员会登记或 批准的情况下出售、发行或发售。台湾任何个人或实体均未获授权提供、出售、就台湾发售及出售发售股份提供意见或以其他方式调解 发售股份。

阿拉伯联合酋长国

环球发售尚未获得阿联酋中央银行或阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)任何其他相关发牌当局的批准或许可，亦不构成 根据商业公司法、1984年联邦法律第8号(修订本)或其他规定在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券。因此，发售股票可能不会在阿联酋 (包括迪拜国际金融中心)向公众发售。

根据阿联酋(和迪拜国际金融中心)的相关法律，只能向阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)有资格成为成熟投资者的有限数量的阿联酋投资者(包括迪拜国际金融中心)发行 发售股票和本招股说明书附录。发售股票将不会向阿联酋(包括迪拜国际金融中心)的公众提供、出售、 转让或交付。

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目录

征税

以下是与投资我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的一般摘要 。本讨论不打算也不应解释为向任何特定的潜在购买者提供法律或税收建议。 本讨论基于截至本招股说明书补充说明书之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释均有可能发生变化或有不同的解释， 可能具有追溯力。讨论不涉及美国州或地方税法，或开曼群岛、中华人民共和国、香港和美国以外司法管辖区的税法。您应该就投资我们的A类普通股和我们的美国存托凭证的后果咨询您自己的税务顾问。就此讨论 涉及开曼群岛税法事宜而言，这是我们开曼群岛的特别法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。鉴于讨论陈述了中国税收法律法规下的明确法律结论，这是我们在中国的特别法律顾问上海环球律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的 税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能 适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何 付款的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

中华人民共和国税收

根据“中国企业所得税法”及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营人员、会计、财产等实行实质性、全局性管理和控制的机构。2009年4月，中国国家税务总局发布了一份经2013年11月和2017年12月修订并部分无效的通知，称为第82号通知，该通知为确定在境外注册成立的 中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家统计局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才被视为中国税务居民 其“事实上的管理机构”在中国：(I)日常经营高级管理人员和高级管理部门履行职责的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经 批准；(三)企业的主要资产、会计账簿、公司印章, 董事会及股东大会记录位于中国或保存在中国；及(Iv)50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 认为中通快递(开曼)有限公司不应被视为中国税务方面的中国居民企业。中通快递(开曼)有限公司并非由中国 企业或中国企业集团控股，我们认为中通快递(开曼)有限公司不符合上述所有条件。中通快递(开曼)有限公司是在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于，其记录(包括

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目录

会议(br}董事会会议记录和股东会议记录)在中国境外保存。然而，企业的税务居民身份取决于 中国税务机关，对“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

如果中国税务机关就企业所得税而言认定中通快递(开曼)有限公司为中国居民企业，我们可能需要缴纳高达10%的中国预扣税，但须遵守相关税收条约规定的任何减免，从我们向非居民企业股东(包括我们的 美国存托凭证持有人)支付的股息中扣除。此外，如果非居民企业股东(包括我们的ADS持有人)在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时实现的收益被视为来自中国境内，则可能需要缴纳10%的中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，应支付给我们的非中国个人股东(包括我们的ADS持有人)的股息以及 该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益可能按相关税收条约规定的任何减免按20%的税率缴纳中国税。 也不清楚中通快递(开曼)有限公司的非中国股东是否能够在 如果中通快递(开曼)有限公司被视为中国居民企业的情况下，要求其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。

STA于2009年4月会同财政部发布了STA第59号通知，并于2015年发布了STA公告7，最近一次修订是在2017年12月。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。 根据STA公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性 ，并将其视为中国应税资产的直接转让，前提是该安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税 。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税。STA公告7提供了评估合理商业用途的相关标准 ，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。STA公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司的 股权间接转让应税资产的，属于间接转让，非居民企业作为出让方或受让方，或者直接拥有应税资产的境内单位， 可以向有关 税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，境外控股公司缺乏合理的商业目的，且设立的目的是降低成本的，中华人民共和国税务机关可以不理会该境外控股公司的存在。, 避税或者递延中华人民共和国税收。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的 人士有责任预扣转让中国居民企业股权的适用税项(目前税率为10%)，但须遵守 相关税务条约所载的任何减税或免税规定。如果受让方未预扣税款且转让方未缴纳税款，根据中国税法，转让方和受让方均可能受到处罚。 根据2017年12月1日起施行并于2018年6月15日修订的《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴事项的公告》或《国家税务总局第37号公告》，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向所在地主管税务机关申报并汇出扣缴税款 。扣缴人未代扣代缴或者不能履行 应缴所得税义务的，取得该收入的非居民企业应当向收入发生地主管税务机关申报缴纳未代扣代缴的税款，并填写“中华人民共和国企业所得税扣缴说明书”。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是转让方， 可能要承担扣缴义务

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目录

根据STA公告37和STA公告7，在此类交易中的受让人 。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求 协助根据STA公告7提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守STA公告37和STA公告7，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定本公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响 。

根据 企业所得税法及其实施细则，允许部分自主拥有核心知识产权、符合 法定标准的“国家重点扶持的高新技术企业”享受15%的企业所得税税率优惠。2016年1月29日，国家税务总局、中华人民共和国科技部和 财政部联合发布了《高新技术企业认定管理办法》，明确了高新技术企业资格认定的标准和程序 。

“第58号通知”、“第12号通知”和“关于继续实施西部大开发企业所得税政策的公告”将于2021年1月1日起施行，自2011年1月1日起至2030年12月31日止，企业主营业务列入“西部地区鼓励产业目录”规定的行业项目，且年主营业务收入占企业总收入的比例超过70%的，经 主管税务机关审核确认，可以减按15%的税率缴纳企业所得税。此后，国家统计局发布了“国家统计局关于实施西部地区鼓励性产业目录有关企业所得税问题的公告” ，自2014年10月1日起，对已享受“第十二号通知”企业所得税优惠政策 的企业，如果其主营业务不再属于“西部地区鼓励性产业目录”中的“鼓励”类，停止适用减按15%税率缴纳企业所得税的审批程序。 此后，国家统计局取消了“第十二号通知”优惠主管税务机关的审批程序。

香港税务

关于香港公开发行，我们将在香港建立会员分册，即香港股票登记册。 我们在香港股票登记册上登记的A类普通股的交易将征收香港印花税。印花税按我们转让的A类普通股的对价的0.1%或(如大于)我们的A类普通股的价值的 从价税率向买卖双方征收。换言之，我们A类普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.2%的佣金 。此外，每份转让文书(如有需要)均须缴交港币5元的定额税。

为了 促进纽约证券交易所和香港证券交易所之间的ADS A类普通股转换和交易，我们还打算将我们 发行的一部分A类普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股票登记册。目前尚不清楚，就香港法律而言，美国存托凭证的交易或 转换是否构成须缴纳香港印花税的相关香港注册A类普通股的出售或购买。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。见“风险因素与与我们的A类普通股、美国存托凭证和全球发售相关的风险”我们的A类普通股在香港首次公开发行并在香港联交所上市后，香港 是否会对我们的美国存托凭证的交易或转换征收香港印花税还存在不确定性。 我们的A类普通股在香港首次公开发行并在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换还存在不确定性。 “

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目录

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了通常适用于美国股东(定义如下)对我们的 美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项，该持有者在本次发行中收购我们的A类普通股，并根据修订后的1986年美国国税法或该守则将我们的美国存托凭证或A类普通股作为“资本 资产”(一般是为投资而持有的财产)持有。此讨论基于现有的美国联邦税法， 该税法可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果 做出裁决，也不能保证或IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产税、赠与、联邦医疗保险和 替代最低税额考虑因素，或任何州、当地和非美国的税收考虑因素。以下 摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况或处于特殊税务情况的个人可能很重要 ，例如：

•

银行和其他金融机构；


•

保险公司；



•

养老金计划；



•

合作社；



•

受监管的投资公司；



•

房地产投资信托基金；



•

经纪自营商；



•

选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员；



•

某些前美国公民或长期居民；



•

免税实体(含私募基金会)；



•

替代最低税额的责任人；



•

根据任何员工股票期权或其他方式获得美国存托凭证或A类普通股作为补偿的持有人；



•

将持有美国存托凭证或A类普通股的投资者，作为美国联邦所得税的跨境、对冲、转换、建设性出售或其他 综合交易的一部分；



•

拥有美元以外功能货币的投资者；



•

实际或建设性拥有我们股票10%或以上(投票或价值)的人；



•

投资者需要加快确认与我们的美国存托凭证或A类普通股有关的任何毛收入项目，作为此类收入在适用的财务报表上确认的 结果；或



•

合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体，或通过此类 实体持有普通股的人，

所有 可能要遵守与下面讨论的税则有很大不同的税则。

敦促每个 美国持有者咨询其税务顾问，了解美国联邦税法在其特定情况下的适用情况，以及州、地方、非美国和其他税收 有关我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的考虑事项。

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目录

常规

出于本讨论的目的，“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有者，即出于美国联邦 所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；


•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据 法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；



•

对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或



•

信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人 有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)在其他情况下已有效地选择根据本准则被视为美国人。

如果 合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其 合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询其税务顾问。

对于 美国联邦所得税而言，通常预计美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的相关A类普通股的实益所有者 。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。 因此，存入或提取美国存托凭证的A类普通股一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司考虑事项

对于美国联邦所得税而言，非美国公司(如我们公司)在任何纳税年度都将被归类为PFIC，条件是 (I)该年度75%或更多的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度50%或更多的资产价值(通常根据 季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。(B)在任何纳税年度，如果(I)该公司75%或更多的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度其资产价值(通常根据 季度平均值确定)的50%或更多可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，现金和可随时转换为现金的资产 归类为被动资产，并将公司商誉和其他未登记的无形资产考虑在内。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产比例份额和收入的比例份额 ，我们将被视为拥有比例的资产份额，并赚取任何其他公司的收入比例份额 ，我们直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)的股票。

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将合并后的VIE视为归我们所有，因为我们控制其管理决策，并且 有权享受与此实体相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并其运营结果。但是，如果 确定我们不是美国联邦所得税合并VIE的所有者，则我们很可能在本课税年度和随后的任何 课税年度被视为PFIC。

假设 我们是美国联邦所得税VIE的所有者，根据我们目前的收入和资产以及我们的市值，我们不相信我们在截至2019年12月31日的纳税年度是 PFIC，也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。虽然我们预计在本课税年度或可预见的课税年度内不会成为或成为PFIC，但在这方面不能保证，因为我们是否会成为或成为PFIC是每年作出的事实决定 在一定程度上将取决于以下各项的组成

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目录

我们的 收入和资产。我们市值的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，因为我们在 资产测试中的资产价值，包括我们商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们的市值(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值 随后下降 ，我们可能在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成还可能受到我们如何使用流动资产和此次发行筹集的现金的影响。 以及使用速度有多快。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入 大幅增加，或者我们决定不将大量现金用于主动用途，则我们被归类为PFIC的风险可能会 大幅增加。

如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度，我们被归类为PFIC，则下面在“被动外国投资 公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，并且除非美国持有人做出某些选择，否则即使我们不再是PFIC，这些规则也将在未来几年适用。

下面“分红”和“出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不会或不会被归类为PFIC来缴纳美国联邦所得税。 如果我们被视为PFIC，通常适用的美国联邦所得税规则将在下面的“被动型外国投资公司规则”中讨论。

分红

根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，根据美国联邦所得税原则从我们的当期或累计收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或A类普通股的任何现金分配(包括任何中华人民共和国税额 预扣)通常将 计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中，对于A类普通股，或 存托凭证，对于美国存托凭证，将作为股息收入计入美国持有人的毛收入中，如果是A类普通股，则由 存托机构支付，如果是美国存托凭证，则作为股息收入计入美国持有人的毛收入中，如果是A类普通股，则由 存托人 作为股息收入计入美国持有人的毛收入中。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常将被视为 美国联邦所得税的“红利”。我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息将没有资格享受允许公司扣除的股息。 非法人美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税，前提是满足某些条件，包括 (1)我们的美国存托凭证或A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场交易，或者，如果根据 中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约的好处， (1)我们的美国存托凭证或A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场交易，或者，如果我们根据中华人民共和国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约的好处。(2)对于 支付股息的纳税年度和上一纳税年度的美国持有人(如下所述)，我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，以及(3)满足某些持有期要求。我们预计我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股 )将随时可以在美国成熟的证券市场上交易。然而，这并不能保证。, 我们的美国存托凭证在未来几年将被认为可以在成熟的 证券市场上随时交易。

如果根据“中国企业所得税法”(见“中华人民共和国税务”)我们被视为中国居民企业，美国股东 可能需要就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。然而，我们可能有资格享受美中所得税条约的好处。如果我们 有资格享受此类福利，我们为我们的A类普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受上一段所述的 减税税率。

股息 通常被视为来自外国的收入，用于美国的外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。根据美国持有者的个人事实和情况，美国持有者可能有资格索赔，但受一系列复杂限制的限制

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外国 对我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税的税收抵免。未选择为扣缴的外国税申请外国税抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的抵扣，但只能在该持有者选择为所有 可抵扣的外国所得税申请抵扣的年份内申请抵扣。 为美国联邦所得税目的，该持有者只能在该持有者选择为所有 可抵扣的外国所得税申请抵扣的一年内申请抵扣。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此， 我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或其他处置

根据以下“被动外国投资公司规则”的讨论，美国持有者一般将在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损 ，其金额等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额 。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，并且通常是 出于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。倘出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国缴税，则该等收益可根据美国-中国所得税条约 视为中国来源收益。资本损失的扣除额可能会受到限制。敦促美国持有者就处置我们的美国存托凭证或A类普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问 ，包括在他们特定的 情况下是否可以获得外国税收抵免。

美国持有者在处置我们的A类普通股时获得港币或美元以外的其他货币，其金额将等于出售日按现汇汇率收到的非美国货币的 美元价值(或者，如果A类普通股在公认交易所交易，则为收付实现制，并且 选择权责发生制美国持有者，则为结算日)。权责发生制美国持有者如果不选择确定在结算日使用现货汇率实现的金额，则 将确认外币损益，其等同于基于销售或其他 处置日生效的现汇汇率收到的金额的美元价值与结算日之间的差额。美国持有者将拥有以收到的货币计税的基础，等于结算日收到的货币的美元价值。在随后的货币处置或兑换中的任何收益或 损失将是来自美国的普通收入或损失。

被动型外商投资公司章程

如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何纳税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非 美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人一般将遵守特别税收规则：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配 (通常是指在纳税年度内支付给美国持有人的任何大于前三个纳税 年平均分配的125%的分配，或者，如果更短的话，则是指超过前三个纳税 年支付的平均年分配的125%的任何分配，或者，如果更短的话，则是指在纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配大于前三个纳税 年支付的平均年分配的125%，或者，如果更短，(I)美国存托凭证(美国存托凭证或A类普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益 。根据PFIC规则：

•

超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股期间按比例分配；


•

在 我们归类为PFIC的 第一个纳税年度之前的美国持有期内分配给本纳税年度和任何纳税年度的金额，将按普通收入计税；



•

分配给前一个课税年度(PFIC前年度除外)的金额将按该年度 个人或公司(视情况而定)的最高税率征税；以及

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•

通常适用于少缴税款的利息费用将对除 PFIC前年度以外的每个前一个课税年度的应占税额征收。

如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股，并且我们的任何子公司也是PFIC，则就本规则的应用而言，该美国持有人将被视为 拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就 将PFIC规则应用于我们的任何子公司一事咨询其税务顾问。

作为前述规则的替代方案 ，只要满足某些要求 ，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票做出按市值计价的选择。如果美国持有人做出这一选择，持有人通常将(I)将我们是PFIC的每个课税年度的普通收入计入我们是PFIC的每个课税年度的普通收入， 我们持有的美国存托凭证或A类普通股在该纳税年度结束时持有的 我们的美国存托凭证或A类普通股的公平市值超过该等美国存托凭证或A类普通股的调整后纳税基准的 超额(如果有)，作为普通亏损扣除， 超出该等美国存托凭证或A类普通股在该纳税年度结束时持有的公平市值的 额，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证或A类普通股的调整计税基准的 超出该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证或A类普通股的公平市值的 。 但此类扣除仅限于之前因按市值计价选举而包含在收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证或 A类普通股中的调整计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人对被归类为PFIC的公司 进行了按市值计价的选择，并且该公司不再被归类为PFIC，则在该 公司未被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但此类损失将仅被视为普通亏损，范围仅为之前因按市值计价而包括在收入中的 净额。

由于 从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举，因此对于 美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权)，美国持有人可以继续遵守PFIC规则。

我们 不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果这些信息可用，将导致与上述针对PFIC的一般 税收待遇不同的税收待遇。

如果在我们是PFIC的任何纳税年度内，美国持有人拥有我们的美国存托凭证或A类普通股，持有人通常必须提交年度IRS表8621。如果我们是或成为PFIC，您应该 就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

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法律事务

我们的代理律师包括Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Skadden，Arps and Slate，Meagher&Flom， 美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事项，开曼群岛法律事项的Maples and Calder(Hong Kong)LLP，以及中国法律的法律事项上海环球律师事务所。承销商由富而德(Freshfield Bruckhaus Deringer)代表美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的法律事项，并由君和有限责任公司(Junhe LLP)代表中国法律的法律事项。全球发售中发售的A类普通股的有效性 以及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律问题将由上海环球律师事务所和君和有限责任公司为我们 和承销商传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就受中国法律管辖的事宜方面，可能依赖Maples and Calder(香港)律师事务所。Freshfield Bruckhaus Deringer可能会在受中国法律管辖的事项上依赖君和有限责任公司。

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专家

中通快递(开曼)有限公司(ZTO Express(Cayman)Inc.)截至2019年12月31日的20-F年度报告和中通快递(开曼)有限公司于2020年9月11日的当前6-K年报 中引用的财务报表，以及中通快递(开曼)有限公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountors LLP) 审计。此类 财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)注册会计师有限责任公司的 办事处位于中华人民共和国上海。

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招股说明书

中通快递(开曼)有限公司

A类普通股

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售我们的A类普通股，包括以 美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。

另外 此外，招股说明书副刊中所列的出售股东(如果有)可能会出售他们持有的我们的A类普通股。出售股东 (如果有)可以通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商的价格出售我们A类普通股的股票。我们将不会从出售股东(如果有)出售我们的A类普通股股份中获得任何收益 。

我们 将在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在购买本招股说明书中提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件。

这些 证券可以在同一发售中发售，也可以在单独发售中发售；可以向承销商、交易商和代理发售，也可以通过承销商、交易商和代理发售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、 交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整 说明，请参阅本招股说明书第34页开始的标题为“分销计划”的部分。

这些美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“ZTO”。9月10日，纽约证券交易所最近一次报道的美国存托凭证的售价是每ADS 31.27美元。

投资我们的证券是有风险的。您应该仔细考虑中描述的风险。“危险因素“ 可包括在任何招股章程补编中或通过引用并入本招股章程的。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年9月11日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是 根据修订后的1933年证券法或证券法在规则405中定义的“知名经验丰富的发行者”。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售 股东可以随时以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们还可以通过招股说明书附录或将我们提交或提供给证券交易委员会的信息作为参考纳入本 招股说明书中包含的信息，从而添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的 招股说明书附录并不包含注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，我们建议您参阅 注册声明，包括其展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整 。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物进行归档，请参阅该协议或文件以获得这些事项的 完整描述。

您 应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们推荐给您的文档，这些文档位于下面的“此处您可以找到有关我们的更多信息”和 “通过引用合并文档”，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在证券交易委员会的网站 上阅读，也可以在证券交易委员会阅读，如“在那里您可以找到关于我们的更多信息”一节中所述。在本招股章程中，除另有说明或文意另有所指外：

(1) 术语“中通”、“我们的公司”或“我们”是指中通快递(开曼)有限公司、其子公司及其合并的附属实体。根据上下文的不同， 提及的“我们”和“我们的”也可能包括我们网络中的网络合作伙伴；

(2)“A类 普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

(3)“B类 普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

(四)“普通股 股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

(五)“美国存托股票” 是指美国存托股票，每股代表一股A类普通股；

(6)“中国” 或“中华人民共和国”属于中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；及

(7)凡提及“人民币”和“人民币”均指中国法定货币，凡提及“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美国法定货币 。

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前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对未来 事件的期望和看法。这些声明是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于 我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。 这些前瞻性陈述包括，但不限于：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；

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中国快递业的预期增长；

•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对与网络合作伙伴、直接和最终客户、供应商和其他利益相关者关系的期望；

•

我们行业的竞争；以及

•

与我们行业相关的政府政策法规。

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述和通过引用并入的文件受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本文引用的文件或任何随附的招股说明书 附录中披露的风险因素，我们 运营的实际结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们 谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明，您应该将这些声明与本文引用的文件 或任何随附的招股说明书附录中披露的风险因素一起阅读，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及我们提交给证券交易委员会的其他 文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或 注册文件日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

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我们公司

概述

我们是中国领先的快递公司。通过我们的网络，并与我们的网络合作伙伴一起，我们提供国内和国际快递服务 ，并辅之以其他增值服务。截至2020年6月30日，我们的配送网络覆盖了中国99.2%以上的市县。

我们 在中国主要提供重量在五十公斤以下的包裹快递，预计递送时间从二十四小时到七十二小时不等。随着时间的推移，我们的交货时间有所改善。

下图 列出了我们和我们的网络合作伙伴提供的服务。

以我们的核心配送业务为基础，我们努力成为一家综合物流服务商。我们正在将我们的服务扩展到其他物流服务，如零担 服务、仓储、配送和运输、货运代理服务的综合解决方案，以及航空货运服务。

有关本公司的 更多信息，请在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，参阅我们截至2019年12月31日的年度报告 Form 20-F中的“项目4.本公司信息”， 通过引用将其并入本招股说明书，以及随附的招股说明书附录。

公司信息

我们的主要执行办事处位于中华人民共和国上海市青浦区华志路1685号一栋，邮编201708。我们在此地址的 电话号码是+86 21 59804508。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办公室。我们已指定Cogency Global Inc.，位于东42号122号^钕街道，18号Floor，New York，NY 10168，作为我们的代理人 ，在根据美国证券法就通过 的注册声明登记的证券发售(本招股说明书是其中一部分)对我们提起的任何诉讼中，可以对其进行处理。

证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其 EDGAR系统向证券交易委员会提交电子备案的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们在http://ir.zto.com.上维护我们的网站我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书，您 不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

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危险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表格年度报告中描述的风险，该报告通过 参考并入本招股说明书，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。

请 参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文件”，以了解您可以在哪里找到我们已向SEC提交或提供给SEC的文件 ，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

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收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售我们提供的证券的净收益。

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股本说明

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2020年修订版)(以下我们称为公司法)以及开曼群岛普通法的管辖。

截至2020年6月30日，我公司的法定股本为1,000,000美元，分为10,000,000,000股，包括(I)8,000,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，其中577,794,733股已发行和已发行(不包括(A)可通过行使已发行购股权发行的A类普通股 和根据我们的2016年股票激励计划为发行而保留的A类普通股，(B)7,447,313股A类普通股 为我们的员工持股平台的目的而发行和保留，其持有人已放弃所有附加于该股票的股东权利，及(C)本公司 回购12,209,069股A类普通股(不论以美国存托凭证的形式)、(Ii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，其中206,100,000股已发行 及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，其面值由董事会根据组织章程细则第9条厘定(不论如何指定)，且无一股已发行及已发行。

以下 是我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款相关的重大规定的摘要。

普通股

将军。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，我们A类普通股和 B类普通股的持有者将拥有相同的权利。我们的普通股以登记形式发行，并在我们的 会员名册中登记时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予 任何并非该持有人的联营公司(定义见吾等的组织章程大纲及章程细则)的人士或实体时，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非该等B类普通股持有人的联属公司的任何人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等 股数目的A类普通股。此外，如在任何时间，赖美松先生及其联营公司合计持有本公司股本少于10%的已发行及流通股，则每股已发行及已发行的B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股，此后我们不会发行任何B类 普通股。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过 普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们的组织章程大纲和章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付 ，也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息亦可从 股份溢价账户或根据公司法可为此授权的任何其他基金或账户中宣布及支付，但在任何情况下，如果这会 导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则我们在任何情况下均不得派发股息。

投票权。举手表决时，每位股东有权就在会员名册上以其名义登记的每一股普通股投一票，或在投票表决时，每位股东有权就在会员名册上以其名义登记的每一股A类普通股投一票，每股股东有权投十票。

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B类 在成员登记册上以他的名义登记的普通股，作为一个类别一起投票，对所有需要股东投票的事项进行投票。任何股东大会 的投票都是举手表决，除非要求投票。该会议的主席或任何亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数由一名或多名出席并持有不少于三分之一投票权的股东组成，这些投票权附在我们 公司的所有已发行和已发行股票上。股东可以亲自出席，也可以委派代表出席，如果股东是法人，则可以由其正式授权的代表出席。股东大会可由 本公司董事会主席主动召开，或应持有本公司股本中所有已发行和 已发行流通股不少于三分之一投票权的股东向董事提出要求。 本公司董事会主席或本公司董事会主席可应持有本公司股本中所有已发行和 流通股不少于三分之一表决权的股东的要求召开股东大会。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会都需要至少十个日历天的提前通知 。

股东大会通过的普通决议案需要亲自或委派代表出席会议的有权投票的股东 所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲身或委派代表出席会议的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票 。在股东大会上通过的普通决议需要亲身或委派代表出席会议的有权投票的股东 投下的赞成票 ，而特别决议则需要亲自或委派代表出席会议的有权投票的股东 投下不少于三分之二的赞成票。更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程等重要事项需要特别决议 。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。

普通股转让。在以下有关转让B类普通股的限制及上述条文的规限下，本公司任何 股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

我们的 董事会可以根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以 拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我公司，并附有与之相关的普通股证书和我公司董事会合理要求的其他 证据，以表明转让人有权转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让书上加盖适当印章；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给联名持有人的人数不超过四人； 和

•

我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或本公司董事可能不时要求的较低金额的费用。