根据第 424 (b) (5) 条提交

文件编号 333-248558

招股说明书补充文件
（至2020年9月2日的招股说明书）

最多 15,000,000 股股票

A 类普通股

我们已经与花旗集团环球市场公司和高盛公司签订了股权分配协议（“分销协议”）。LLC作为我们的销售代理人，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的面值为0.01美元的A类普通股（“A类普通股”）有关。根据分销协议的条款，我们可以通过销售代理不时发行和出售总计不超过1500万股A类普通股。销售代理可以代表我们充当代理人，也可以作为委托人购买我们的A类普通股。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的A类普通股（如果有）可以被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条定义的 “市场发行”，包括直接在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或其他市场上出售我们的A类普通股，出售给或通过交易所以外的做市商或其他渠道, 以出售时或谈判时的市场价格进行谈判交易价格，或与适用的销售代理商另行商定。在任何一天，我们只会向一家销售代理商提交与出售我们的A类普通股有关的订单。在遵守分销协议的条款和条件的前提下，销售代理商将尽其商业上合理的努力代表我们出售所有指定股份。如果销售无法达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，则我们可以指示销售代理商不要出售任何A类普通股。

我们还可以按照出售时商定的每股价格将我们的A类普通股作为自有账户的委托人出售给一个或多个销售代理商。如果我们以委托人的身份向一个或多个销售代理出售股票，我们将与此类销售代理商签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

我们将向销售代理支付高达销售代理商根据分销协议通过他们作为我们的代理出售的每股总销售价格的2.5％的佣金。在代表我们出售我们的A类普通股时，销售代理可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，向销售代理支付的补偿可能被视为承保佣金或折扣。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为 “AMC”。2020年9月23日，我们在纽约证券交易所公布的A类普通股最后一次公布的销售价格为每股4.78美元。

我们的A类普通股的任何销售将在出售之日后的第二个工作日（或常规交易的行业惯例更早的日期）进行结算。不存在通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书补充文件中设想的A类普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和销售代理商定的其他方式进行结算。

投资我们的A类普通股涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件、我们的定期报告、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中包含的风险因素。在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件和随附的招股说明书中，请参阅下文 S-10页上标题为 “风险因素” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2020年9月24日。

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的合并。在本招股说明书补充文件中，在法律允许的情况下，我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，包括 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文件” 中所述的以引用方式纳入的信息，以及我们准备和分发的任何免费书面招股说明书。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权向您交付的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，我们没有授权任何人向您提供其他信息。如果提供或作出，任何其他信息或陈述均不应被视为已获得我们的授权。我们只能在允许要约和出售的司法管辖区提供出售和寻求购买任何证券的报价。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书补充文件或其他发行材料未包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅 S-3 表格上的注册声明，包括其附件。我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书或其他发行材料中有关任何协议或其他文件条款或内容的声明仅为摘要。如果 SEC 规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参考该协议或文件了解其完整内容。

除非另有说明，否则您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他发行材料中的信息仅截至其封面上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明，否则提及 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “AMC” 是指 AMC Entertainment Holdings, Inc. 及其合并子公司。

 

S-1

 

在那里你可以找到更多信息；
以引用方式合并文件

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和其他信息，网址为 http://www.sec.gov。我们在美国证券交易委员会的文件也可以在我们的网站（www.amctheatres.com）上免费获取。但是，除了我们向美国证券交易委员会提交的文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件外，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充文件包含我们某些协议的摘要。本招股说明书补充文件中对这些协议的描述并不完整，它们受最终协议的约束或完全受最终协议的约束。

美国证券交易委员会允许 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这允许我们通过引用这些已归档的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书补充文件发布之日之后我们向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动被视为更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括为了《交易法》的目的 “提供” 但未经 “提交” 的任何文件或部分文件）：

•

我们于2020年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告（“ 年度报告 ”);

​

•

我们于2020年6月10日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的委托书（但仅涉及我们的年度报告第三部分所要求的信息）；

​

•

我们分别于2020年6月9日和2020年8月6日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的三个月和截至2020年6月30日的六个月的10-Q表季度报告（合称 “季度报告”）；以及

​

•

我们于 2020 年 1 月 8 日、 2020 年 2 月 27 日、 2020 年 2 月 27 日、 2020 年 3 月 3 日、 2020 年 3 月 20 日、 2020 年 3 月 24 日、 2020 年 4 月 24 日、 2020 年 4 月 29 日、 2020 年 7 月 10 日、 7 月 23 日， 2020 年 7 月 10 日， 7 月 23 日， 2020 年 4 月 24 日， 2020 年 4 月 29 日， 2020 年 7 月 10 日， 7 月 23 日， 2020 年 7 月 31 日（该日期的 第一份和 第二份 8-K 申报）和 2020 年 9 月 15 日。

​

我们以引用方式纳入我们在本招股说明书补充文件发布之日或在此发行的所有证券出售或以其他方式终止发行之日或之后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但根据第 2.02 项和第 7.01 项（包括根据该文件提供的任何财务报表或与之相关的证据）除外表格 8-K 第 9.01) 项，未被视为已归档，也未以引用方式纳入此处。任何此类文件均应被视为以引用方式纳入，并自这些文件分别提交之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明在所有方面均参照其所提及的文件进行了限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以在美国证券交易委员会的网站上查看注册声明的副本。

本招股说明书补充文件中包含或视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含或被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的陈述修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

 

S-2

 

我们将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未与本招股说明书补充文件一起交付的任何或全部文件的副本，除非该附录以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件中，否则这些文件的任何附录不包括这些文件的任何附录。您应将文件请求直接发送至：

AMC 娱乐控股有限公司
One AMC Way
11500 Ash Street
堪萨斯州利伍德 66211
(913) 213-2000

 

S-3

 

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书补充文件中的某些陈述、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及AMC或代表AMC发表的其他书面或口头陈述可能构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 “可能”、“将”、“预测”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“期望”、“应该”、“相信” 等词语以及其他预测或表明未来事件或趋势或不是历史问题陈述的类似表达方式来识别。前瞻性陈述的示例包括我们就 COVID-19 的影响、未来出勤率和我们的流动性所做的陈述。这些前瞻性陈述仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设，仅代表截至发表之日。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•

COVID-19 病毒对我们、电影展览业和整个经济的影响，包括我们对与影院暂停运营、裁员和其他削减成本的措施有关的 COVID-19 病毒的反应，以及维持必要流动性的措施以及与保护客户和员工健康和福祉的设施预防措施相关的开支增加的措施；

​

•

我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或我们在国内和国际上有资格获得的其他适用政府福利和支持获得的福利的方式、时间和金额；

​

•

与减值损失相关的风险，包括与商誉和其他无形资产以及剧院和其他关闭费用有关的风险；

​

•

与电影制作和演出相关的风险；

​

•

我们对电影发行商缺乏控制；

​

•

在我们运营的地理区域内竞争激烈；

​

•

更多地使用其他电影交付方式，包括优质视频点播或其他娱乐形式；

​

•

缩小独家影院上映窗口；

​

•

AMC Stubs® A-List 可能无法达到预期的收入预期，这可能会对经营业绩产生负面影响；

​

•

总体和国际经济、政治、监管、社会和金融市场状况以及其他风险，包括英国退出欧盟的影响；

​

•

与我们的巨额债务相关的风险和不确定性，包括我们的借贷能力以及我们履行财务和其他契约的能力；

​

•

我们有能力执行与应对 COVID-19 相关的削减成本和增加收入的举措；

​

•

对资本可用性的限制可能会阻碍我们部署战略举措；

​

•

管理我们债务的协议中的某些条款可能会限制我们利用某些商机的能力；

​

•

我们通过战略剧院收购和战略计划实现预期的协同效应、收益和绩效的能力；

​

•

我们能够以对我们有利或根本有利的条件为债务再融资；

​

 

S-4

 

•

通过新建和改造现有剧院来优化我们的剧院线路可能会出现延误和意想不到的成本；

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•

我们的信息系统出现故障、不可用或安全漏洞；

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•

由于2017年《减税和就业法》第163（j）条，我们每年使用利息支出扣除的能力可能会受到限制；

​

•

我们有能力确认利息扣除结转和净营业亏损结转以减少我们未来的纳税义务；

​

•

我们有能力确认目前未记录估值补贴的某些国际递延所得税资产；

​

•

取消美元伦敦银行同业拆借利率计算对与美元伦敦银行同业拆借利率挂钩的合约的影响：

​

•

反垄断机构对收购机会的审查；

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•

与产生法律责任相关的风险，包括与最近提起的证券集体诉讼相关的费用；

​

•

依赖关键人员来衡量当前和未来的业绩，以及我们吸引和留住高级管理人员和其他关键人员的能力，包括与未来收购相关的能力；

​

•

财务业绩不佳的风险可能会阻碍我们部署战略举措；

​

•

在 AMC 不熟悉的国际市场经营业务，包括电影观众对这些市场新的 AMC 计划的接受程度；

​

•

为遵守或未遵守政府法规（包括《通用数据保护条例》、《加州消费者隐私法》以及未来待定的国内隐私法律和法规）而导致的成本增加；

​

•

地缘政治事件，包括恐怖主义或网络攻击的威胁，或广泛的突发卫生事件，例如新型冠状病毒或其他流行病或流行病，导致人们避开我们的剧院或其他有大量人群出席的公共场所；

​

•

以支持我们未来的再融资需求和业务所需的金额和条件获得适当的股权和/或债务融资的能力以及持续的融资可用性；以及

​

•

向美国证券交易委员会提交的文件中不时提及的其他风险。

​

这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但并不详尽。此外，新的风险和不确定性可能会不时出现。因此，在评估所有前瞻性陈述时都应了解其固有的不确定性，因此我们告诫不要依赖前瞻性陈述。

在评估前瞻性陈述时请仔细考虑这些因素。可能导致业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素载于2019年10-K表中 “风险因素” 标题下以及2019年10-K表格中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们随后向美国证券交易委员会提交的报告，包括表格10-Q和表格8-K。由于上述原因，提醒您不要依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非适用法律要求，否则我们不承诺根据新信息或未来事件更新任何声明。

 

S-5

 

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S-9

 

风险因素

投资我们的A类普通股涉及风险。您应仔细考虑我们 截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素，以及我们随后的10-Q表季度报告中包含的这些风险因素或新风险因素的任何更新，所有这些更新均以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的任何其他文件通过引用。我们预计将在本招股说明书补充文件发布之日后向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告中不时更新这些风险因素。这些更新的风险因素将以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。欲了解更多信息，请参阅上面标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文件” 的部分。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们的A类普通股的价值。您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

与我们的业务相关的风险

COVID-19 疫情扰乱了我们的业务，并将继续对我们的业务、剧院、运营业绩和流动性产生不利影响。

COVID-19 疫情已经并将继续对我们的业务产生重大不利影响。由于疫情，我们在全球的所有剧院在三月至夏末期间都暂时停止了运营，在此期间，我们只创造了微不足道的收入。虽然我们现在已经重新开放了大部分影院，但我们尚未在主要市场重新开放所有影院，我们在这些市场的重新开放可能会进一步推迟。目前，尽管我们还处于初期阶段，但与历史水平相比，我们重新开放的剧院仅从入场人数和餐饮销售中创造的收入的一小部分，预计在2020年第三季度，我们的现金消耗将高于剧院关闭时。我们未来的现金消耗程度将主要取决于出勤率，这推动了入学、食品和饮料以及其他收入。疫情以及包括就地避难令和强制关闭业务在内的政府监管的最终持续时间尚不确定，我们可能需要暂停现有的剧院运营或延长目前关闭的剧院的暂停运营时间。我们无法预测我们的业务何时或是否会恢复到接近正常水平的水平。此外，政府官员可能会对旅行施加进一步的限制或采取保持社交距离的措施，例如限制在任何给定时间允许进入剧院的人数。

恢复运营导致我们运营业务的成本增加。尽管我们计划密切监控可变成本并尽可能降低固定成本，但我们继续产生大量现金流出，包括利息支付、税款、关键维护资本支出、与恢复运营相关的费用以及某些薪酬和福利支付。即使作为债务重组的一部分，发行债务提供了额外的流动性，我们也无法确定在恢复或恢复现金业务正常化所需的时间内，我们能否获得足够的流动性来履行我们的义务。此外，我们现有的流动性可能不足，如果我们的现金产生业务没有恢复或恢复到与 COVID-19 之前更接近的水平，我们将需要额外的流动性来履行我们的义务。我们可能无法获得额外的流动性，贷款机构、政府机构和商业伙伴提供的任何救济都可能不足，可能包括繁琐的条款，特别是如果我们面临第二轮影院关闭，我们无法在主要市场开设仍处于关闭状态的影院，预定的电影上映未能推动上映人数的增加，预定上映继续推迟或移至家庭视频市场，电影上映日期将来可能会继续变动，或者如果出席人数和产生的收入顺便说一句，我们重新开放的剧院正常化为

 

S-10

 

这个水平无法支撑我们的巨额债务、租金负债或其他债务。由于这些因素，人们对我们在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

在暂停期间，我们可能难以维持与房东、供应商、电影发行商、客户和员工的关系。自 COVID-19 病毒爆发以来，电影制片厂已暂停电影制作，并推迟了电影的上映日期。一些电影制片厂还缩短或取消了影院独家上映窗口，或者跳过了影院上映，通过流媒体或其他渠道上映了电影，并可能在疫情期间和疫情消退后继续增加上映。疫情的时间越长、越严重，包括超出我们目前所经历的疫情的反复或周期性爆发，对我们的业务、经营业绩、流动性、现金流、财务状况、信贷市场准入以及偿还现有和未来债务的能力的不利影响就越严重。如果将来出现破产或清算，您对普通股的投资可能会蒙受全部损失。

即使 COVID-19 疫情消退，由于我们在人口稠密地区的强大足迹，我们也无法保证我们的复苏速度会像其他行业一样快，也无法保证我们的复苏速度与行业内其他行业一样快。例如，即使取消或减少了适用的政府限制，目前尚不清楚顾客会以多快的速度返回我们的剧院，这可能是由于人们对安全和社交距离的持续担忧，以及/或由于包括失业在内的不利经济状况导致的消费者情绪低落。在我们已经恢复运营的剧院中，剧院中一例 COVID-19 病例可能会导致额外的成本和进一步的关闭，或者 “第二波” 或 COVID-19 病例的复发可能会导致再次大规模暂停运营。如果我们对疫情的反应不当，或者客户认为我们的应对措施不够充分，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生严重的不利影响。此外，疫情对我们业务的影响可能是长期的，并可能继续对我们的业务、经营业绩、流动性、现金流和财务状况产生不利影响，其中一些影响可能很大，并可能对我们按照与疫情前相同的条件开展业务的能力产生不利影响。COVID-19 疫情对我们业务造成的重大影响包括并将继续包括：

•

在短期或长期内缺乏电影供应，包括由于（i）电影上映持续延迟；（ii）在其他频道上映预定影片或（iii）电影制作中断；

​

•

我们剧院的入场人数减少，包括由于（i）持续存在的安全和健康问题，（ii）额外的监管要求限制了我们的座位容量，或（iii）消费者行为发生了变化，转而采用其他娱乐形式；

​

•

与剧院重新开放有关的成本增加，但这些重新开放的剧院的收入却没有相应增加，后者的成本可能很大；

​

•

运营成本增加，这是由于为应对 COVID-19 疫情而颁布的额外监管要求以及我们在设施中为保护客户和员工的健康和福祉而自愿采取的预防措施；

​

•

我们无法与房东谈判优惠的租金支付条款；

​

•

员工无法工作和/或他们无法或不愿根据任何修订的工作环境协议开展工作；

​

•

与员工事务相关的风险增加，包括就业诉讼和与剧院暂停运营导致的解雇或休假有关的索赔增加；

​

•

与计划运营和资本支出相关的削减和延迟；

​

•

由于未能达到运营预期和其他不利事件或情况，以及剧院重新开放延迟对我们之前的减值分析产生影响，对我们的部分商誉、长期资产或无形资产进一步收取减值费用，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响；

​

 

S-11

 

•

如果我们的影院的运营继续大大低于历史水平，我们将无法从运营中产生可观的现金流，这可能会导致债务大幅增加，并对我们遵守债务协议中适用的财务契约的能力产生负面影响；

​

•

我们无法在需要时以合理的条件或根本无法获得贷款、资本市场和其他流动性来源，也无法获得财务维持契约的修改、延期和豁免等重要条款；我们无法有效履行短期和长期债务；以及

​

•

我们无法偿还现有和未来的债务或其他负债，这些负债的失败可能会导致破产程序，并导致您的股权投资完全损失。

​

COVID-19 的爆发也大大增加了经济的不确定性。当前的疫情或 COVID-19 的持续传播可能会导致全球衰退，这可能会进一步对我们的业务产生不利影响，这种不利影响可能是实质性的。我们以前从未经历过业务完全停止的情况，因此，我们预测这种停止对我们运营和未来前景的影响的能力尚不确定。此外，全球大流行的规模、持续时间和速度尚不确定。因此，我们无法确定地估计对我们的业务、财务状况或近期或长期财务或运营业绩的影响。

COVID-19 疫情（包括政府的应对措施、广泛的经济影响和市场混乱）加剧了与我们的年度报告和季度报告中描述的其他风险因素相关的风险，每份报告均以引用方式纳入此处，还可能加剧此处描述的许多其他风险。

我们的大量债务和当前的流动性限制可能会对我们的财务状况和偿还债务的能力产生不利影响，这可能会对您收回普通股投资的能力产生负面影响。

我们有大量债务，需要支付大量利息。截至2020年6月30日，在2020年7月31日发生的财务重组（“债务重组”）生效后，我们和我们的子公司的未偿债务本金总额约为55亿美元。我们的巨额负债和当前流动性的限制可能会产生重要的后果，包括：

•

我们必须将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金，这会减少或将减少我们可用于其他目的的资金，例如营运资金、资本支出、其他一般公司用途和潜在收购；

​

•

我们为此类债务再融资或为营运资金、资本支出、收购或一般公司用途获得额外融资的能力可能会受到损害；

​

•

我们面临利率波动的影响，因为我们的高级信贷机构的利率是可变的；

​

•

我们的杠杆率可能大于某些竞争对手，这可能会使我们处于竞争劣势，降低我们应对当前和不断变化的行业和金融市场条件的灵活性；

​

•

取消与2020年7月31日结束的交易所要约有关的债务而导致的税收属性损失，再加上最终由此产生的利息支出增加以及无法出于税收目的扣除我们全部或大部分利息支出的需求，最终将增加创收来支持我们资本结构的需求；

​

•

我们通过承担额外债务来创造流动性的能力受到严重限制；

​

•

我们可能更容易受到经济衰退和业务不利发展的影响；而且

​

•

我们可能无法遵守管理我们债务的协议中包含的财务和其他限制性契约，包括我们信贷额度中的财务维持契约

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S-12

 

一旦当前的豁免期到期并且契约于2021年3月续订，这可能会导致违约事件，如果不加以纠正或免除，将对我们的业务和前景产生不利影响，并可能迫使我们破产或清算。如果发生破产或清算，与债务有关的索赔优先于股东的索赔，因此您对普通股的投资可能会蒙受全部损失。

我们和我们的子公司将来可能承担大量额外债务，但须遵守管理我们债务的协议中包含的限制。如果新的债务增加到我们的债务水平，包括通过实物支付来履行某些债务的利息支付义务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。除其他外，我们在循环信贷额度下获得资金的能力将取决于此类债务中是否存在违约事件，包括因未能遵守相关契约而导致的任何违约事件。如果我们无法遵守我们在债务下的契约，我们的流动性可能会受到进一步的不利影响。

我们支付开支、遵守债务工具下的契约以及未来偿还债务本金和利息的能力取决于我们的经营业绩、竞争发展和金融市场状况等因素，所有这些因素都受到金融、商业、经济和其他因素的重大影响。我们无法控制其中的许多因素。鉴于当前的行业和经济状况，我们的现金流可能不足以支付债务的本金和利息以及履行其他债务。

关于2020年7月31日完成的交易所要约和相关融资交易，一群当时声称代表我们信贷额度下大部分贷款并反对交易所要约和相关融资交易的贷款机构指控了各种违约，包括与这些交易有关的违约。该公司在完成交易时确定，不存在会禁止交易或使贷款人能够加快贷款速度的持续违约或违约事件，而且，迄今为止，贷款机构尚未寻求加快贷款。但是，如果我们与贷款人的关系受到这些事件或其他可能不时出现的争议的负面影响，那么在需要时寻求契约救济或将来筹集额外资金可能会更加困难。

取消与债务重组相关的某些债务导致大量取消了我们的债务收入。

我们实现了与债务重组相关的债务收入（“CODI”）的大幅注销。由于这种CODI，我们可能会蒙受全部或几乎全部的净营业亏损以及可能的某些其他税收属性的损失。此类CODI导致的任何税收属性损失都可能对我们的现金流产生不利影响，从而对我们偿还债务的能力产生不利影响。

与此产品相关的风险

我们的A类普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们的A类普通股的市场价格可能会波动。此外，我们的A类普通股的交易量可能会波动，并导致价格出现显著的波动。如果我们的A类普通股的市场价格下跌，您可能无法以或高于收购价格的价格转售您的股票。我们无法向您保证，我们的A类普通股的市场价格将来不会大幅波动或下跌。

其中一些因素可能对我们的 A 类普通股的市场价格产生负面影响或导致 A 类普通股的价格或交易量波动，其中许多是我们无法控制的，包括：

•

与 COVID-19 相关的持续影响和发展；

​

•

我们的年度或季度经营业绩的实际或预期变化，包括我们的收益估计以及我们的收益是否符合市场预期；

​

•

我们目前无法支付股息或其他分配；

​

 

S-13

 

•

分析师或其他人发布的关于我们或电影放映行业的研究报告，这些报告可能不利、不准确、不一致或未定期发布；

​

•

市场利率的变化可能会导致我们股票的购买者要求不同的收益；

​

•

类似公司市场估值的变化；

​

•

市场对我们未来可能发行的、可能会或可能不会稀释我们现有股东持股的任何额外股权、债务或其他证券的反应；

​

•

关键人员的增加或离开；

​

•

机构或重要股东的行动；

​

•

媒体或投资界对我们公司或行业的猜测；

​

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，例如收购或其他投资；

​

•

影响我们的业务、行业的立法、行政、监管或其他行动，包括美国国税局（“IRS”）采取的立场；

​

•

涉及或影响我们的预期或待决调查、诉讼或诉讼；

​

•

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何其他风险因素的发生；以及

​

•

总体市场和经济状况。

​

未来发行的债务（清算时优先于我们的A类普通股）和/或优先股证券（在分配或清算时可能优先于我们的A类普通股）可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

将来，我们可能会尝试通过额外发行债务或优先股证券来增加资本资源，包括可转换或不可转换的优先股或次级票据、可转换或不可转换的优先股、中期票据和信托优先股。清算后，我们的债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人将在A类普通股的持有人之前获得我们可用资产的分配。此外，我们可能发行的任何优先股都可能优先考虑清算分配，或者优先考虑分配付款，这可能会限制我们向A类普通股持有人分配的能力。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行的A类普通股市场价格降低的风险。

特此发行的A类普通股将以 “在市场” 发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求自行决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于股票销售的价格低于他们支付的价格，投资者的股票价值可能会下降。

我们在任何时候或总共将根据分销协议发行的股票的实际数量或总数均不确定。

在遵守分销协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在分销协议的整个期限内随时向销售代理发送销售通知。销售代理商在发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期内A类普通股的市场价格以及我们与销售代理商设定的限额而波动。由于每股出售的每股价格将根据销售期间的A类普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

 

S-14

 

市场利率的提高可能会导致潜在投资者寻求更高的回报，从而减少对我们A类普通股的需求，这可能导致我们的股价下跌。

可能影响我们A类普通股价格的因素之一是我们的A类普通股相对于市场利率的回报率（即分配量占A类普通股价格的百分比）。与历史利率相比，目前市场利率处于较低水平，提高市场利率可能会导致我们的A类普通股的潜在购买者期望获得回报，而我们可能无法或选择不提供回报。此外，更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并有可能减少可供分配的现金。因此，更高的市场利率可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能无法产生可观回报的方式投资或使用本产品的收益。

我们的管理层将对本次发行的任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将根据本次发行出售A类普通股的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务、营运资金、资本支出和业务以及其他相关投资。我们的管理层在使用净收益时将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。净收益可能用于不会增加我们的经营业绩或提高A类普通股价值的公司用途。

 

S-15

 

所得款项的使用

本次发行的收益金额将取决于我们出售的A类普通股数量（如果有）以及出售的市场价格。无法保证我们能够根据分销协议出售任何股票或充分利用分销协议作为融资来源。我们打算将出售本招股说明书补充文件提供的A类普通股的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务、营运资金、资本支出和其他投资。

 

S-16

 

美国联邦所得税的重大后果

以下是关于购买、所有权和处置我们的A类普通股对非美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论并未全面分析与之相关的所有潜在的美国联邦所得税注意事项。本描述基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”），以及根据该法颁布的现有和拟议的美国财政部法规、行政声明、司法裁决和对上述内容的解释，所有这些都截至本文发布之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论仅限于《守则》第1221条所指的将我们的A类普通股作为资本资产（通常用于投资）持有我们的A类普通股的非美国持有人。

此外，本讨论仅用于一般信息，并未涉及根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括替代性最低税或任何州、地方或外国税法或除美国联邦所得税法之外的任何美国联邦税法，也不讨论特殊税收条款，如果根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，这些条款可能适用于您，例如：

•

某些金融机构或金融服务实体，

​

•

保险公司，

​

•

免税实体，

​

•

符合税收条件的退休计划，

​

•

“符合条件的外国养老基金”（以及所有权益均由合格的外国养老基金持有的实体），

​

•

证券或货币交易商，

​

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体（及其合伙人或受益所有人），

​

•

外国分支机构，

​

•

“受控外国公司”，

​

•

“被动外国投资公司”，

​

•

前美国公民或长期居民，

​

•

为避开美国联邦所得税而积累收入的公司，

​

•

根据《守则》的推定销售条款被视为出售 A 类普通股的人，以及

​

•

在跨界投资、对冲交易、转换交易或其他综合投资中持有 A 类普通股的人。

​

我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的 A 类普通股的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方、外国所得税和其他税法和税收协定的适用情况。在本节中，“非美国持有人” 是我们 A 类普通股（合伙企业或任何其他被视为美国联邦所得税直通实体的实体除外）的受益所有人，就美国联邦所得税而言，不是：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的作为公司应纳税的其他实体）；

​

•

不管其收入来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

如果 (i) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制所有实质性的信托

​

 

S-17

 

信托的决定或 (ii) 根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择被视为国内信托。

如果你是个人，如果你是美国的合法永久居民（例如绿卡持有人），那么你就是外国居民，而且在许多情况下，你可能被视为居留外国人，而不是非居民外国人，因为在截至和包括当前日历在内的三年期间在美国居留了至少 31 天，在截至并包括当前日历在内的三年期内总共居住了至少 183 天年。出于这些目的，将本年度在美国存在的所有天数、前一年存在的三分之一天数和前一年存在的六分之一天数计算在内。外国居民像是美国公民一样需要缴纳美国联邦所得税。我们敦促此类个人就购买、拥有或处置我们的A类普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被视为直通实体的合伙企业或其他实体是我们 A 类普通股的受益所有者，则合伙企业中的合伙人或其他直通实体的所有者的税收待遇应取决于合伙人或所有者的身份以及合伙企业或其他直通实体的活动。任何合伙企业、此类合伙企业的合伙人或持有我们A类普通股的其他直通实体的所有者都应就其适用的特定美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

我们敦促考虑购买我们的 A 类普通股的投资者就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及其他联邦、州、地方和外国税法以及适用的税收协定的后果咨询自己的税务顾问。

A 类普通股的分配

如果我们对A类普通股进行分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配应构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配应构成资本回报率，该回报率适用于非美国持有人调整后的A类普通股税基，但不得低于零。任何剩余的超额部分应视为出售或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益。见 “A类普通股的处置”。

根据下文关于有效关联收入的讨论，向非美国持有人支付的任何A类普通股股息通常应按30％的税率缴纳美国联邦预扣税。但是，根据适用的所得税协定的条款，预扣税可能不适用，也可能以较低的税率适用。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解您在相关所得税协定下享受福利的权利。通常，为了使我们或我们的付款代理人以较低的协定税率预扣税款，非美国持有人必须证明其享受条约优惠的权利。非美国持有人通常可以通过向我们或我们的付款代理提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表单 W-8BEN-E（或其他适用的表格或文件）来满足此认证要求。如果非美国持有人通过金融机构或其他代表持有人行事的代理持有股票，则应要求持有人向代理人提供适当的文件。即使我们的当前或累计收入或利润低于分配金额，适用的预扣税代理人也可以选择将全部分配视为用于美国联邦预扣税目的的股息。未及时提供所需文件但有资格享受降低协定税率的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

非美国持有人收到的与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定的要求，可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构（或在某些情况下涉及个人持有人的固定基地）的股息，通常无需缴纳此类预扣税。要获得此豁免，非美国持有人必须向我们或付款代理提供有效的 IRS 表格 W-8ECI，以正确证明此类豁免。这种有效的关联股息，尽管无需缴纳预扣税

 

S-18

 

（前提是满足某些认证和披露要求）按适用于美国人的相同累进税率征税，扣除某些扣除额和抵免额。除上述累进税外，非美国公司持有人获得的此类有效关联股息还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（经某些项目调整后），或适用的所得税协定可能规定的较低税率。

A 类普通股的处置

根据下文关于备用预扣税和其他预扣税的讨论，非美国持有人在出售、交换或其他处置我们的 A 类普通股中实现的收益通常不应缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益 (i) 与美国贸易或业务的非美国持有人的行为有效相关，(ii) 如果适用的所得税条约有要求，则归因于非美国持有人在美国维持的常设机构（或在某些涉及个人持有人的情况下，固定基地）（在这种情况下，适用下述特殊规则）；

​

•

非美国持有人是指在该处置的应纳税年度内在美国居留183天或更长时间，并且满足某些其他条件的个人（在这种情况下，收益将按30％的统一税率征税，或适用的所得税协定可能规定的降低税率，这些税率可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，前提是非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表); 或

​

•

出于美国联邦所得税目的，在截至处置A类普通股和非美国持有人持有A类普通股之日起的五年期内，我们随时成为或成为 “美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。

​

通常，如果公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于（a）其全球不动产权益和（b）用于或持有用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％或以上，则该公司即为USRPHC。与处置USRPHC股票相关的税收不适用于在适用期内任何时候持有的实际和推定持有的A类普通股占我们A类普通股5％或以下的非美国持有人，前提是我们的A类普通股定期在已建立的证券市场上交易。就上述规则而言，无法保证我们的A类普通股将始终在成熟的证券市场上定期交易。尽管在这方面无法保证，但我们认为我们过去和现在都不是USRPHC，预计将来也不会成为USRPHC。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解如果我们成为或成为 USRPHC 可能产生的后果。

如果出售、交换或其他处置我们的A类普通股所得的任何收益，(1) 与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关，(2) 如果适用的所得税条约要求，则归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构（或在某些涉及个人的情况下，为固定基地），则该收益通常应缴纳美国联邦所得税扣除某些扣除额和抵免额后，适用于美国人的累进税率相同。如果非美国持有人是一家公司，则在某些情况下，其收益和利润中与其美国贸易或业务有效相关的部分通常也需要缴纳 “分支机构利得税”，但须进行某些调整。分支机构利得税税率通常为30％，尽管适用的所得税协定可能规定较低的税率。

备份预扣税和信息报告

支付给非美国持有人的任何分配必须每年向美国国税局和非美国持有人报告，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。根据各种条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可能提供给非美国持有人居住国家的税务机关，以进行信息交换。我们的 A 类普通股支付的股息和我们的 A 类普通股应纳税处置的总收益可能需要申报额外信息，如果此类非美国持有人未能遵守适用的 ，也可能需要缴纳美国联邦备用预扣税。

 

S-19

 

美国信息报告和认证要求。提供适合非美国持有人情况的 IRS 表格 W-8 通常应满足必要的认证要求，以避免额外信息报告和备用扣留。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规定扣缴的任何款项应由美国国税局退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务，前提是所需信息及时提供给国税局。

其他预扣税

通常被称为 “FATCA” 的条款对支付给 “外国金融机构”（为此目的定义宽泛，通常包括投资工具）和某些其他非美国实体的美国来源股息（包括我们的股息）的支付征收30％的预扣税（与上述预扣税分开，但不得重复），除非各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人的所有权有关）对这些利息或账户的利息实体）已得到满足，或者适用豁免。FATCA征收的预扣税也可能适用于出售或以其他方式处置国内公司股票（包括我们的A类普通股）的总收益；但是，根据2018年12月18日公布的拟议美国财政部法规，预扣不适用于此类总收益。拟议法规的序言规定，允许纳税人（包括扣缴义务人）在最终确定之前依赖拟议法规。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们的A类普通股的实体应影响是否需要预扣的决定。如果征收FATCA预扣税，则非外国金融机构的受益所有人通常应有权通过提交包含所需信息的美国联邦所得税申报表（这可能会带来沉重的管理负担），获得任何预扣金额的退款。我们敦促非美国持有人就FATCA对其投资我们的A类普通股的影响咨询自己的税务顾问。

前面关于美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。我们敦促每位潜在投资者就购买、拥有和处置我们的A类普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果，包括适用法律和条约的任何拟议变更的后果，咨询自己的税务顾问。

 

S-20

 

分配计划

我们已经与花旗集团环球市场公司和高盛公司签订了股权分配协议。有限责任公司，作为我们的销售代理商，我们可以不时发行和出售总计不超过1500万股A类普通股。销售代理可以代表我们充当代理人，也可以作为委托人购买我们的A类普通股。如果我们将A类普通股作为委托人出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述这些股票的发行条款。

我们在分销协议下的A类普通股的出售（如果有）可以通过普通经纪商的交易、向做市商、在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所或任何其他可以交易证券的市场场所进行、场外交易市场、私下谈判交易、大宗交易、在《证券法》第415条定义的被视为 “市场发行” 的交易中进行，也可以通过任何此类销售方法的组合。销售代理还可以通过法律允许的任何其他方法出售我们的A类普通股。

证券可以按出售时的现行市场价格、与此类现行市场价格相关的价格或协议价格出售。

每当我们希望根据分销协议发行和出售A类普通股时，我们都会通知销售代理商将发行的最大股票数量、预计进行此类出售的日期、任何可能低于该最低销售价格以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们向此类销售代理发出这样的指示，除非销售代理拒绝接受通知的条款，否则销售代理同意按照其正常交易和销售惯例尽其合理努力出售此类A类普通股，但不得超过此类条款规定的金额。根据分销协议，销售代理商出售我们的A类普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。如果销售无法达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，则我们可以指示销售代理商不要出售任何A类普通股。我们或任何销售代理商，仅就其自身而言，可以通过通知另一方来暂停我们的A类普通股的发行。

销售代理将在纽约证券交易所每天交易收盘后向我们提供根据分销协议出售A类普通股的书面确认。每份确认将包括该日出售的A类普通股数量、销售总收入、公司的净收益以及我们此类销售代理就此类销售应支付的补偿。我们将至少每季度报告根据分销协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们提供的净收益（扣除费用）以及我们向销售代理支付的与出售A类普通股有关的补偿。

我们将向每位销售代理支付佣金，最高为根据分销协议通过该代理出售的A类普通股每股总销售价格的2.5％。我们还同意向销售代理人偿还其法律顾问的某些费用和支出，金额不超过10万美元，此后在根据分销协议出售A类普通股的任何季度中，每季度还向其偿还1万美元。当销售代理人担任委托人时，上述补偿率不适用。

我们的A类普通股的任何出售将在出售之日后的第三个工作日结算。如本招股说明书补充文件所设想的那样出售的A类普通股的结算将通过存托信托公司的设施免费交付或存入此类销售代理的账户来实现，以换取当天向我们指定账户支付的资金。如果我们或我们的过户代理人（如果适用）违约我们在任何结算日交付股份的义务，我们应（A）赔偿并使每位适用的销售代理免受此类违约所产生或导致的任何损失、索赔或损害，并且（B）向适用的销售代理支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金。

根据分销协议发行的A类普通股将在 (i) 出售受分销协议约束的所有A类普通股或 (ii) 我们或销售代理按照协议规定终止分销协议时终止，以较早者为准。

 

S-21

 

在代表我们出售A类普通股时，每个销售代理可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，向每位销售代理支付的补偿可能被视为承保佣金或折扣。

我们已同意向多家销售代理提供赔偿和缴款，以应对某些责任，包括《证券法》规定的民事责任。

如果我们或任何经理有理由认为我们的 A 类普通股不再是《交易法》第 M 条第 101 (c) (l) 条所定义的 “活跃交易证券”，则该方将立即通知其他人，在第 101 (c) (1) 条或其他豁免条款颁布之前，我们将暂停根据分销协议或任何条款协议出售我们的 A 类普通股对各方的判断感到满意。

销售代理及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些销售代理商及其各自的关联公司已经向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供并将来可能提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，销售代理商及其各自的关联公司、高级职员、董事和雇员可以购买、出售或持有各种投资，为自己的账户和客户账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接，作为担保抵押品）其他义务或其他）和/或与发行人有关系的个人和实体。销售代理及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具发布或发表独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或发表独立研究观点，并且可以随时持有或向客户建议他们应收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

S-22

 

法律事务

位于纽约的Weil、Gotshal & Manges LLP将向我们移交特此发行的A类普通股的有效性。与发行A类普通股有关的某些法律问题将由纽约瑞生国际律师事务所移交给销售代理。

专家

AMC Entertainment Holdings, Inc. 及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，以引用方式纳入此处，以引用方式纳入此处，并经其授权该公司是会计和审计方面的专家。

涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告提到了截至2019年1月1日由于采用会计准则编纂（ASC）主题842（租赁）而导致的租赁会计方法的变化，以及由于采用了ASC主题606（与客户签订的合同收入）而自2018年1月1日起确认收入和某些成本。

Digital Cinement Partners, LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三年期内每年的合并财务报表以引用方式纳入本注册声明，是根据独立审计师CohnrezNick LLP的报告纳入的，该报告是依照该公司作为会计和审计专家的授权而编入的。

 

S-23

招股说明书

AMC 娱乐控股有限公司

3000万股A类普通股

AMC Entertainment Holdings, Inc. 可能会不时发行和出售本招股说明书中描述的面值为0.01美元的面值为0.01美元的A类普通股（“A类普通股”），其条款由我们在发行时确定。

本招股说明书为您提供所发行证券的总体描述。每次我们发行和出售证券时，我们都将提交本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关发行的具体信息，以及证券的金额、价格和条款（如果适用）。此类补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

我们可以直接向我们的股东或其他购买者提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以通过代表我们的代理人或通过不时指定的承销商或交易商提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如果任何代理人或承销商参与其中任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，代码为 “AMC”。2020年9月1日，我们在纽约证券交易所公布的A类普通股最后一次公布的销售价格为6.07美元。

投资我们的A类普通股涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书、我们的定期报告、与特定证券发行有关的任何适用的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中包含的风险因素。在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件以及适用的招股说明书补充文件（如果有）中，请参阅下文 7页上标题为 “风险因素” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年9月17日。

 

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现成” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，我们可能会通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的多达3000万股A类普通股。本招股说明书向您概述了我们可能发行的A类普通股。在适用法律要求的范围内，每次我们出售证券时，我们都将向您提供本招股说明书，并在必要时提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行具体条款的更多信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。每份此类招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）（如果有）也可能添加、更新或更改本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。在购买任何A类普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件（如果有）和任何相关的免费写作招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文件” 标题下所述。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中提供的信息（如适用）。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息，包括 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文件” 中所述的以引用方式纳入的信息，以及我们准备和分发的任何免费书面招股说明书。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您交付的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，我们没有授权任何人向您提供其他信息。如果提供或作出，任何其他信息或陈述均不应被视为已获得我们的授权。我们只能在允许要约和出售的司法管辖区提供出售和寻求购买任何证券的报价。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅 S-3 表格上的注册声明，包括其附件。我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书和随附的任何招股说明书补充文件或其他发行材料中包含的关于任何协议或其他文件条款或内容的声明仅为摘要。如果 SEC 规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参考该协议或文件了解其完整内容。

除非另有说明，否则您应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何其他发行材料中的信息仅在各自封面上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明，否则提及 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “AMC” 是指 AMC Entertainment Holdings, Inc. 及其合并子公司。

 

1

 

在这里可以找到更多信息；
以引用方式合并文件

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和其他信息，网址为 http://www.sec.gov。我们在美国证券交易委员会的文件也可以在我们的网站（www.amctheatres.com）上免费获取。但是，除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件外，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分或以提及方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这允许我们通过引用这些已归档的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书发布之日之后我们向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动被视为更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括为了《交易法》的目的 “提供” 但未经 “提交” 的任何文件或部分文件）：

•

我们于2020年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）；

​

•

我们于2020年6月10日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的委托书（但仅涉及我们的年度报告第三部分所要求的信息）；

​

•

我们分别于2020年6月9日和2020年8月6日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的三个月和截至2020年6月30日的六个月的10-Q表季度报告（合称 “季度报告”）；

​

•

我们于 2020 年 1 月 8 日、 2020 年 2 月 27 日、 2020 年 2 月 27 日、 2020 年 3 月 3 日、 2020 年 3 月 20 日、 2020 年 3 月 24 日、 2020 年 4 月 24 日、 2020 年 4 月 29 日、 2020 年 7 月 10 日、 7 月 23 日， 2020 年 7 月 10 日， 7 月 23 日， 2020 年 4 月 24 日， 2020 年 4 月 29 日， 2020 年 7 月 10 日， 7 月 23 日， 2020 年和 2020 年 7 月 31 日（该日期的 第一份和 第二份 8-K 申报）；以及

​

•

我们根据《交易法》于2013年12月17日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对A类普通股的描述，以及为进一步更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

我们以引用方式纳入了我们在本招股说明书发布之日及出售本招股说明书之日或之后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但根据第 2.02 项和第 7.01 项（包括根据该项目提供的任何财务报表或与之相关的附录）除外表格 8-K 的 9.01)，该表格不被视为已提交，也未以引用方式纳入此处。任何此类文件均应被视为以引用方式纳入，并自这些文件分别提交之日起成为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明在所有方面均参照其所提及的文件进行了限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以在美国证券交易委员会的网站上查看注册声明的副本。

在本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文档中包含的任何声明修改或取代了该声明，前提是此处或随后提交的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们将应书面或口头要求，向每一个人（包括任何受益所有人）免费提供一份注册文件的任何或所有文件的副本

 

2

 

在本招股说明书中提及，但未随本招股说明书一起提供，不包括这些文件的任何证物，除非本招股说明书中特别以提及方式纳入附录。您应将文件请求发送至：

AMC 娱乐控股有限公司
One AMC Way
11500 Ash Street
堪萨斯州利伍德 66211
(913) 213-2000

 

3

 

关于前瞻性陈述的警示声明

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条的含义，本招股说明书中的某些陈述、本招股说明书中以提及方式纳入的文件以及由AMC或代表AMC发表的其他书面或口头陈述可能构成的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 “可能”、“将”、“预测”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”、“应该”、“相信” 等词语以及其他预测或表明未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表达方式来识别。前瞻性陈述的示例包括我们就 COVID-19 的影响和我们的流动性所做的陈述。这些前瞻性陈述仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设，仅说明截至其发表之日。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下几点：

•

COVID-19 病毒对我们、电影展览业和整个经济的影响，包括我们对与影院暂停运营、裁员和其他削减成本的措施有关的 COVID-19 病毒的反应，以及维持必要流动性的措施以及与保护客户和员工健康和福祉的设施预防措施相关的开支增加的措施；

​

•

我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或我们在国内和国际上有资格获得的其他适用政府福利和支持获得的福利的方式、时间和金额；

​

•

与减值损失相关的风险，包括与商誉和其他无形资产以及剧院和其他关闭费用有关的风险；

​

•

与电影制作和演出相关的风险；

​

•

我们对电影发行商缺乏控制；

​

•

在我们运营的地理区域内竞争激烈；

​

•

更多地使用其他电影交付方式，包括优质视频点播或其他娱乐形式；

​

•

缩小独家影院上映窗口；

​

•

AMC Stubs® A-List 可能无法达到预期的收入预期，这可能会对经营业绩产生负面影响；

​

•

总体和国际经济、政治、监管、社会和金融市场状况以及其他风险，包括英国退出欧盟的影响；

​

•

与我们的巨额债务相关的风险和不确定性，包括我们在循环信贷协议下的借贷能力；

​

•

我们有能力执行先前披露的与应对 COVID-19 相关的削减成本和增加收入的举措；

​

•

对资本可用性的限制可能会阻碍我们部署战略举措；

​

•

管理我们债务的协议中的某些条款可能会限制我们利用某些商机的能力；

​

•

我们通过战略剧院收购和战略计划实现预期的协同效应、收益和绩效的能力；

​

•

我们能够以对我们有利或根本有利的条件为债务再融资；

​

 

4

 

•

通过新建和改造现有剧院来优化我们的剧院线路可能会出现延误和意想不到的成本；

​

•

我们的信息系统出现故障、不可用或安全漏洞；

​

•

由于2017年《减税和就业法》第163（j）条，我们每年使用利息支出扣除的能力可能会受到限制；

​

•

我们有能力确认利息扣除结转和净营业亏损结转以减少我们未来的纳税义务；

​

•

我们有能力确认目前未记录估值补贴的某些国际递延所得税资产；

​

•

取消美元伦敦银行同业拆借利率计算对与美元伦敦银行同业拆借利率挂钩的合约的影响：

​

•

反垄断机构对收购机会的审查；

​

•

与产生法律责任相关的风险，包括与最近提起的证券集体诉讼相关的费用；

​

•

依赖关键人员来衡量当前和未来的业绩，以及我们吸引和留住高级管理人员和其他关键人员的能力，包括与未来收购相关的能力；

​

•

财务业绩不佳的风险可能会阻碍我们部署战略举措；

​

•

在 AMC 不熟悉的国际市场经营业务，包括电影观众对这些市场新的 AMC 计划的接受程度；

​

•

为遵守或未遵守政府法规（包括《通用数据保护条例》、《加州消费者隐私法》以及未来待定的国内隐私法律和法规）而导致的成本增加；

​

•

地缘政治事件，包括恐怖主义或网络攻击的威胁，或广泛的突发卫生事件，例如新型冠状病毒或其他流行病或流行病，导致人们避开我们的剧院或其他有大量人群出席的公共场所；

​

•

以支持我们未来的再融资需求和业务所需的金额和条件获得适当的股权和/或债务融资的能力以及持续的融资可用性；以及

​

•

向美国证券交易委员会提交的文件中不时提及的其他风险。

​

这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但并不详尽。此外，新的风险和不确定性可能会不时出现。因此，在评估所有前瞻性陈述时都应了解其固有的不确定性，因此我们告诫不要依赖前瞻性陈述。

在评估前瞻性陈述时请仔细考虑这些因素。可能导致业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素载于2019年10-K表中 “风险因素” 标题下以及2019年10-K表格中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们随后向美国证券交易委员会提交的报告，包括表格10-Q和表格8-K。由于上述原因，提醒您不要依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非适用法律要求，否则我们不承诺根据新信息或未来事件更新任何声明。

 

5

 

THE COMPANY

我们是世界上最大的戏剧展览公司，也是创新和卓越运营方面的行业领导者。在我们近100年的历史中，我们开创了戏剧展览行业许多最重要的创新。我们在 20 世纪 60 年代推出了多路剧院，在 20 世纪 90 年代引入了位于北美体育场的 Megaplex 剧院形式。最近，我们继续创新和发展电影观赏体验，部署了以豪华电动躺椅为特色的剧院翻新工程，并推出了我们的美国订阅忠诚度等级AMC Stubs® A-List。通过对现有资产的再投资以及收购戏剧展览行业中一些最受尊敬的公司，有机增长共同推动了我们的增长。

我们于 2007 年 6 月 6 日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办公室设在堪萨斯州利伍德市阿什街11500号的One AMC Way，66211，我们的电话号码是 (913) 213-2000。我们的公司网站地址是 www.amctheatres.com。我们的网站以及本网站所包含的或可以通过该网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的A类普通股时，您不应依赖任何此类信息。

 

6

 

风险因素

投资我们的A类普通股涉及风险。您应仔细考虑我们 截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素，以及我们随后的10-Q表季度报告中包含的这些风险因素或新风险因素的任何更新，所有这些更新均以引用方式纳入本招股说明书，因为我们在交易所提交的文件可能会不时对其进行修改、补充或取代法案，以及与特定发行或转售有关的任何招股说明书补充文件。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。欲了解更多信息，请参阅上面标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文件” 的部分。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们的A类普通股的价值。您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

 

7

 

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书提供的A类普通股的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务或资本存量、营运资金、资本支出和其他投资。有关使用本招股说明书提供的出售A类普通股所得净收益的更多信息，可在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出。

 

8

 

资本存量描述

以下对我们股本的描述摘自特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”），并参照特拉华州法律，对其进行了全面限定，每项章程均已向美国证券交易委员会公开提交。参见上面标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式合并文档” 的部分。

我们的法定股本包括524,173,073股A类普通股、51,769,784股B类普通股、面值每股0.01美元（“B类普通股”）和5000万股优先股，面值每股0.01美元。截至2020年8月3日，已发行A类普通股为51,769,784股，B类普通股已发行51,796,784股，无已发行优先股。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AMC”。我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company

投票权

A类普通股的持有人每股有权获得一票，B类普通股的持有人有权获得每股三票。除非法律另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人作为一个集体对提交股东表决的所有事项进行投票。

我们的董事由所有普通股股东作为单一类别共同投票选举产生。

通常，所有由股东投票的事项都必须获得我们剩余投票权的多数通过（或者，在选举董事的情况下，获得多数票）的批准。除了《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）另有要求外，否则我们向随后发行的任何优先股、普通股和优先股的已发行股持有人（如果有）授予的公司注册证书或投票权，则有权就有待股东表决的所有事项进行集体投票。根据DGCL，我们的公司注册证书修正案如果会改变或改变普通股的权力、优先权或特殊权利，从而对普通股产生不利影响，也必须得到受该修正案影响的股票持有人作为单独类别投票的多数票的批准

转换

A 类普通股不能转换为我们股本的任何其他股份。

B类普通股的每股可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。此外，除公司注册证书中描述的某些转让外，B类普通股的每股应在任何转让时自动转换为A类普通股的一股，无论是否有价值。

如果B类普通股的持有人总持有的总数低于我们普通股已发行股票总数的30％，则B类普通股的所有授权股份应自动转换为A类普通股。B类普通股一旦转让并转换为A类普通股，不得重新发行。除非以相同的比例和相同的方式同时对另一类普通股进行细分或合并，否则不得细分或合并任何类别的普通股。

股息

在AMC董事会（“AMC董事会”）宣布的任何股息中，A类普通股和B类普通股的持有人按比例分配（基于持有的普通股数量），但须遵守任何已发行优先股的任何优先权。

其他权利

在清算、解散或清盘时，在向优先股持有人（如果有）全额支付所需款项后，所有普通股持有人，无论类别如何，都有权获得

 

9

 

按比例分享任何可供分配给普通股持有人的资产。任何类别的普通股均不得赎回或拥有购买额外普通股的优先权。

优先股

我们的公司注册证书授权AMC董事会在未经股东进一步批准的情况下不时发行一个或多个系列的总计5,000,000股优先股。AMC董事会有权在未经股东进一步批准的情况下确定或更改每个此类系列股票的名称、偏好、权利以及任何资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格、清算优先权以及构成该系列任何系列或名称的股票数量。

特拉华州法律、公司注册证书和章程某些条款的反收购效力

我们的公司注册证书和章程的某些条款可能被认为具有反收购效力，可能会延迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或其他公司交易，包括那些可能导致我们股票支付高于市场价格溢价的交易。这些规定旨在阻止未经AMC董事会事先批准可能涉及AMC控制权的实际或威胁变更的某些类型的交易。这些规定旨在鼓励有兴趣收购AMC控制权的人首先与AMC董事会协商，就潜在的业务合并或要约的条款进行谈判。例如，公司注册证书和章程：

•

规定 AMC 董事会的规模将由 AMC 董事会成员决定，而且 AMC 董事会的任何空缺，包括因扩大 AMC 董事会而产生的空缺，只能通过当时在任的多数董事的投票来填补；

​

•

不允许股东经书面同意采取行动，除非大连万达集团股份有限公司（“万达”）拥有至少占总投票权50.1％的已发行普通股；

​

•

规定，除非法律另有要求，否则股东特别会议只能由 AMC 董事会召集；

​

•

制定提前通知程序，将股东提案提交年度股东大会，包括提名 AMC 董事会候选人；

​

•

将股东在年会上的考虑范围仅限于会议通知中规定的提案或提名，或由AMC董事会或在会议记录日期由AMC董事会或根据其指示在会议记录日期提出、有权在会议上投票且已及时以适当形式向我们的秘书发出关于股东打算在会议之前开展此类业务的书面通知的提案或提名；

​

•

授权发行 “空白支票” 优先股，可以由AMC董事会发行，以增加已发行股票的数量或制定股东权益计划，使收购变得更加困难和昂贵；以及

​

•

不允许在董事选举中进行累积投票，否则这将允许少于多数的股东选举董事候选人。

​

公司注册证书明确指出，我们选择不受DGCL第203条的管辖，该条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，但某些例外情况除外，包括在此之前，该公司的董事会是否批准了业务合并或导致股东的交易持有人成为感兴趣的股东。“企业合并” 包括合并、资产出售和其他为 “感兴趣的股东” 带来经济利益的交易。除各种例外情况外，

 

10

 

“感兴趣的股东” 是指与其关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15％或更多已发行有表决权的股票的人。这些限制通常禁止或推迟未经公司董事会批准的合并或其他收购或控制权变更企图的完成。尽管我们选择退出该法规的条款，但将来我们可以选择受第203条的约束。

章程规定，除非 AMC 以书面形式同意选择替代法庭，否则，特拉华州大法官法院应是 (i) 代表 AMC 提起的任何衍生诉讼或诉讼、(ii) 任何主张违反 AMC 或 AMC 股东应承担的信托义务的诉讼的唯一和专属论坛，(iii) 根据 DGCL 或公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或 (iv) 任何主张索赔的诉讼针对受内政原则管辖的AMC；但是，前提是章程的这一条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。

股东特别会议

我们的股东特别会议只能由我们的大多数董事召开。

经书面同意采取的行动

只有在万达拥有代表我们大部分未付投票权的普通股的情况下，才能采取书面同意代替会议的股东行动。此后，只能在年度股东大会或特别股东大会上采取股东行动。

股东提案和董事提名的预先通知要求

章程规定，寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时以书面形式发出通知。为了及时起见，股东通知通常必须在去年年会一周年前不少于30天或不超过60天送达我们的主要执行办公室并在其收到；前提是，如果此类会议的日期比上一年度股东年会周年纪念日提前30天以上，或者推迟超过30天，则股东将通知股东发给必须及时送达，不得早于该日期前第 60 天营业结束时送达会议，不得迟于该会议之前的第 30 天或首次公开宣布此类会议日期之日后的第 10 天的工作结束之日。章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能禁止股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票

授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行。这些增发股份可用于各种公司用途，包括未来的公开募股以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行的存在可能会使通过代理人竞赛、要约、合并或其他方式获得AMC控制权的尝试变得更加困难或阻碍这种企图。

公司注册证书或章程修正案

公司注册证书规定，修改公司注册证书需要获得有权就任何事项进行表决的大多数股份的赞成票。此外，根据DGCL，公司注册证书的修正案将改变或改变普通股的权力、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须得到受修正案影响的股票持有人作为独立类别投票的多数票的批准。

 

11

 

根据章程，AMC董事会可以不时通过AMC董事会多数成员的投票制定、修改、补充或废除章程。

注册权

根据我们及其股东双方于2012年8月30日签署并于2013年12月17日修订的管理股东协议，某些管理层成员有权在各种条件和限制的前提下，将我们的A类普通股纳入与我们的A类普通股相关的注册报表。根据2013年12月23日的注册权协议，在某些条件下，我们同意尽最大努力应万达的要求进行注册发行，并已授予万达持有的普通股的附带或 “搭便车” 注册权。根据截至2020年7月31日的经修订和重述的投资协议，我们同意在某些条件的前提下，应2026年到期的2.95％优先担保可转换票据持有人的要求，就此类票据转换后可发行的A类普通股进行注册发行。根据2020年7月31日的注册权协议，在某些条件下，我们已同意，应我们与次级票据的某些持有人签订的2020年7月10日支持协议的某些A类普通股持有人的要求进行注册发行。这些股东和其他各方的注册权可能会损害现行市场价格并损害我们的筹资能力通过压低我们可以出售的价格来获得资本A类普通股。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

在DGCL的允许下，我们在公司注册证书中采用了条款，限制或取消了我们的董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的信托谨慎义务而承担的金钱损害的个人责任。谨慎义务通常要求董事和高级管理人员在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。因此，董事或高级管理人员不因违反董事或高级职员的信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

•

任何违反该人对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

​

•

任何非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

​

•

与非法股票回购、赎回或其他分配或支付股息有关的任何行为；或

​

•

该人从中获得不正当个人利益的任何交易。

​

这些责任限制通常不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

在 DGCL 允许的情况下，公司注册证书和章程规定：

•

我们将在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员以及应我们的要求担任其他实体的董事或高级管理人员或法定代表人的任何人，并可能在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的现任或前任雇员和其他代理人，但有有限的例外情况；以及

​

•

我们可以代表我们的现任或前任董事、高级职员、员工或代理人购买和维护保险，以免他们以任何此类身份或因其身份而承担的任何责任。

​

我们目前为我们的董事和高级管理人员提供责任保险。

公司注册证书要求我们向董事和高级管理人员预付与法律诉讼有关的费用，前提是该董事或高级管理人员向 作出承诺

 

12

 

如果确定他或她无权获得赔偿，则偿还预付款。章程规定，我们可以根据我们认为适当的条款和条件（如果有）向员工和其他代理人预付费用。

公司注册证书中与企业机会有关的条款

为了解决高管或董事与关联公司职责冲突的情况，DGCL第122（17）条允许公司在其公司注册证书中或通过董事会的行动放弃公司在特定类别或类别的商业机会中的任何利益或期望。因此，为了解决我们与万达及其子公司之间的潜在利益冲突，公司注册证书包含在法律允许的最大范围内，规范和定义我们处理可能涉及万达及其高级管理人员和董事的事务的条款。

公司注册证书规定，除非有相反的书面协议，否则万达没有义务避免从事与我们从事的相同或类似的活动或业务领域，除非公司注册证书中另有规定，否则万达及其高级管理人员或董事均不因万达的任何此类活动而违反任何信托义务向我们或我们的股东承担责任。

公司注册证书还规定，我们可以不时成为或成为与万达签订的一项或多项协议（或对先前存在的协议的修改或补充）的当事方并履行，并可能促使或允许任何子公司成为或成为该协议的当事方并履行这些协议。除少数例外情况外，在法律允许的最大范围内，任何此类协议，以及我们、我们的任何子公司或万达根据协议条款履行协议的行为，均不得被视为违背同时也是万达董事、高级管理人员或雇员的AMC任何董事或高级管理人员对我们或我们的股东承担的任何信托义务。除少数例外情况外，在法律允许的最大范围内，同时也是万达董事、高级管理人员或雇员的AMC董事或高级管理人员对我们或我们的股东没有或承担任何信托义务，不得代表我们或我们的任何子公司或代表万达就任何此类协议行事，也不得根据其条款履行任何此类协议。

公司注册证书进一步规定，如果我们的一位董事或高级管理人员，同时也是万达的董事或高级管理人员，了解了可能为万达和AMC带来企业机会的潜在交易或事项，则该董事或高级管理人员如果以符合以下政策的方式行事，则该董事或高级管理人员将在该公司机会方面履行对我们和我们的股东的信托责任：

•

向任何身为 AMC 高管、同时也是万达董事但不是高级管理人员的人提供的公司机会将属于我们，除非该机会以该人作为我们高级管理人员的身份以外的身份明确提供给该人，在这种情况下，该机会不属于我们；

​

•

向担任AMC董事但不是高级管理人员、同时也是万达董事或高级管理人员的任何人提供的公司机会，只有在以该人作为我们董事之一的身份明确提供给该人的情况下，该机会才属于我们；以及

​

•

向同时担任万达和AMC高管的任何人提供的公司机会只有在以AMC高管身份明确提供给该人的情况下，该机会才属于AMC。

​

尽管有这些规定，但公司注册证书并未禁止我们寻求我们意识到的任何公司机会。

在我们的董事或高级管理人员都不是万达的董事或高级管理人员之日起，公司注册证书中的这些规定将不再生效。

如果公司注册证书中没有规定机会属于我们的情况，也没有规定我们的董事和高级管理人员在对我们和万达的职责发生冲突的情况下监管他们的行为，那么我们的董事和高级管理人员在每种情况下的行为都将受到对 中阐述的公司机会原则的具体事实分析的约束

 

13

 

特拉华州法律。根据特拉华州的法律，公司的董事可以抓住公司机会，也可以将其转移到该董事拥有权益的另一家公司，前提是：(i) 该机会是以个人身份提供给董事或高级管理人员，(ii) 机会对公司不是必不可少的，(iii) 公司对机会没有兴趣或期望，(iv) 董事或高级管理人员没有错误行为利用公司的资源来追求或利用机会。根据DGCL第122（17）条，我们认为公司注册证书中规定的企业机会指导方针与特拉华州的法律没有冲突。但是，如果公司注册证书的规定与特拉华州法律之间出现冲突，则以特拉华州的法律为准。

 

14

 

分配计划

我们可能会不时通过一项或多项交易出售本招股说明书提供的A类普通股，包括但不限于：

•

直接发送给一个或多个购买者；

​

•

通过一个或多个代理商，包括在《证券法》第 415 (a) (4) 条所指的 “市场” 发行中；

​

•

发送给或通过承销商、经纪人或交易商；或

​

•

通过上述任何一种销售方法的组合。

​

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部 A 类普通股的方式包括法律允许的任何方法，包括但不限于：

•

《证券法》第 415 (a) (4) 条所指的 “在市场” 发行，在交易所向或通过做市商或向现有交易市场发行；

​

•

大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售，但可能以委托人的身份持仓或转售部分区块以促进交易；

​

•

由经纪交易商作为委托人购买，然后由经纪交易商为其账户转售；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

​

•

私下协商的交易。

​

我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可能：

•

与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将根据本招股说明书卖空A类普通股，在这种情况下，此类经纪交易商或关联公司可以使用从我们或卖出股东那里获得的A类普通股来平仓其空头头寸；

​

•

卖空A类普通股并重新交割此类股票以平仓空头寸；

​

•

签订期权或其他类型的交易，要求我们将A类普通股交付给经纪交易商或其关联公司，然后经纪交易商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让A类普通股；或

​

•

向经纪交易商或其关联公司贷款或质押A类普通股，后者可以出售借出的股票，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份。

​

本招股说明书所涵盖的 A 类普通股可以出售：

•

在国家证券交易所；

​

•

在场外交易市场；或

​

•

在交易所或场外交易市场以外的交易中，或两者兼而有之。

​

此外，我们可能与第三方进行衍生品或对冲交易，或者通过私下谈判向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。就此类交易而言，第三方可以视情况出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖并根据本招股说明书和定价补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们那里借来的证券或卖出股东或其他人的证券来结算此类销售，并可能使用从我们或卖出的股东那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。此类销售交易中的第三方可能是承销商，并将在必要的情况下在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以注明。

 

15

 

关于每次 A 类普通股发行的招股说明书补充文件将阐明 A 类普通股的发行条款，包括：

•

任何承销商或代理人的姓名或姓名以及他们各自承保或购买的A类普通股金额（如果有）；

​

•

A 类普通股的公开发行价格或收购价格以及我们从出售中获得的净收益；

​

•

任何延迟配送安排；

​

•

分配方法；

​

•

任何承保折扣或代理费以及构成承销商或代理人补偿的其他项目；

​

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

任何证券交易所或可能上市证券的市场。

​

我们、承销商或上述第三方在本招股说明书中描述的A类普通股的发行和出售可能会不时通过一项或多项交易（包括私下协商的交易）生效，任一是：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

以与现行市场价格相关的价格计算；或

​

•

以协议价格出售。

​

我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经纪人、交易商、代理商或直接购买者及其薪酬。

 

16

 

法律事务

特此发行的证券的有效性将由纽约、纽约的 Weil、Gotshal & Manges LLP 移交给我们。任何承销商还将由自己的律师告知证券的有效性和其他法律事务，这些律师将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家

AMC Entertainment Holdings, Inc. 及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，以引用方式纳入此处，以引用方式纳入此处，并经其授权该公司是会计和审计方面的专家。

涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告提到了截至2019年1月1日由于采用会计准则编纂（ASC）主题842（租赁）而导致的租赁会计方法的变化，以及由于采用了ASC主题606（与客户签订的合同收入）而自2018年1月1日起确认收入和某些成本。

Digital Cinement Partners, LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三年期内每年的合并财务报表以引用方式纳入本注册声明，是根据独立审计师CohnrezNick LLP的报告纳入的，该报告是依照该公司作为会计和审计专家的授权而编入的。

 

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最多 15,000,000 股股票

A 类普通股

招股说明书补充文件

2020 年 9 月 24 日