美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
安排到
(第1号修正案)
第14(D)(1)或13(E)(1)条所指的投标要约声明
1934年“证券交易法”
AMC网络 公司
(标的公司(发行人)和备案人(要约人)名称)
A类普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
00164V103
(A类普通股CUSIP编号 )
詹姆斯·G·加拉格尔(James G.Gallagher)
11 宾夕法尼亚广场
纽约，纽约，10001
(212) 324-8500
(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
复印件为：
罗伯特·W·唐斯
沙利文&克伦威尔律师事务所
布罗德街125号
纽约 ，邮编：10004
(212) 558-4000
提交费的计算
| 交易估值** | 提交费金额** | |
| $250,000,000.00 | $32,450 | |
|
| ||
| * | 交易价值仅为计算申请费的目的而估计。这一金额是根据 购买价值高达2.5亿美元的A类普通股的要约计算的，每股票面价值0.01美元。 |
| ** | 根据1934年证券交易法修订后的规则0-11 计算的申请费金额等于交易价值的每百万美元129.80美元。 |
| 如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的备案。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识以前的提交。 |
| 以前支付的金额： |
$32,450 | 提交方： |
AMC网络公司 | |||||||
| 表格或注册号： |
安排到 | 提交日期： |
2020年9月16日 |
| ☐ | 如果备案仅与在 投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中该框。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| ☐ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| 发行人投标报价以规则13E-4为准。 |
| ☐ | 非公开交易受规则13E-3的约束。 |
| ☐ | 根据规则第13D-2条修订附表13D。 |
如果提交的是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐
如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
附表第1号修正案
本修正案第1号(本修正案第1号)修改和补充了最初由特拉华州AMC网络公司(AMC网络公司或公司)于2020年9月16日提交给美国证券交易委员会的(附表 )的投标要约声明，该投标要约声明涉及 公司以现金方式向卖方提出以不高于26.50美元也不低于22.50美元的价格购买价值最高2.5亿美元的A类普通股，每股票面价值0.01美元(A类股)的要约， ，该投标要约声明由美国证券交易委员会(AMC Networks Inc.)于2020年9月16日提交给美国证券交易委员会(AMC Networks Inc.)，该投标要约声明与 公司以现金方式购买价值高达2.5亿美元的A类普通股(面值每股0.01美元)A类普通股(A类股)有关，该投标要约声明最初由特拉华州AMC网络公司(JAMC Networks Inc.)于2020年9月16日提交给美国证券交易委员会。扣除任何适用的预扣税，不含利息。
本 第1号修正案只报告那些修订或补充的项目。除本修正案特别规定外，附表中包含的信息保持不变，本第1号修正案不修改之前在附表中报告的任何信息。您应阅读 本修正案第1号，以及日期为2020年9月16日的购买要约明细表，以及修订后的相关提交函。
| 第四项。 | 交易条款 |
现对第4项所列信息作如下修正和补充：
| (1) | 修订了要约收购程序第3节中的重要条款表第4页的最后一个项目符号、要约收购中摘要条款表第4页的第三个 段、要约收购中摘要条款表第6页的最后一个项目符号、要约收购中摘要条款表第9页的第二段以及要约收购第3节中A股投标程序第22页的倒数第二个完整段落，将收购要约中的第10月7日星期三的第3页的第 段替换为第10月8日星期四的第3页的第3段。 |
| 第11项。 | 附加信息 |
(B)其他材料信息：本 修正案第1号第4项中所述的变化特此对第11项所述信息进行修正和补充，并通过引用将其并入本文。此外，提交函中的信息，其修订本作为本修正案第1号的附件(A)(1)(Ii)存档，以纠正排版错误 ，在此引用作为参考。
| 第12项。 | 展品 |
现修订和补充附表第12项，增加下列证物：
| (A)(1)(Ii) |
修改后的传送函格式(包括IRS表格W-9)。 | |
| (A)(1)(Iii) |
经修改的保证交付通知书。 | |
| (A)(1)(V) |
致客户的信函，供经纪、交易商、银行、信托公司和其他被提名人使用。 | |
| (A)(1)(Vi) |
致AMC Networks 401(K)储蓄计划参与者的信。 | |
| (A)(1)(Vii) |
AMC Networks 401(K)储蓄计划参与者的受托人指向表。 | |
| (A)(1)(Viii) |
致股东的信，日期为2020年9月24日。 | |
签名
经适当查询，并尽本人所知所信，兹证明本附表第1号修正案所载信息属实， 完整无误。
| AMC网络公司 | ||||
| 依据： | /s/肖恩·S·沙利文(Sean S.Sullivan) | |||
| 姓名： | 肖恩·S·沙利文 | |||
| 日期：2020年9月24日 | 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | ||
展品索引
| (A)(1)(I) |
报价购买日期为2020年9月16日。* | |
| (A)(1)(Ii) |
经修改的提交函格式(包括IRS表格W-9)。** | |
| (A)(1)(Iii) |
经修订的保证交付通知书。** | |
| (A)(1)(Iv) |
致经纪、交易商、银行、信托公司及其他被提名人的函件。* | |
| (A)(1)(V) |
致客户的函件，供经纪、交易商、银行、信托公司及其他被提名人使用。** | |
| (A)(1)(Vi) |
致AMC Networks 401(K)储蓄计划参与者的信。** | |
| (A)(1)(Vii) |
AMC Networks 401(K)储蓄计划参与者的受托人指向表。** | |
| (A)(1)(Viii) |
致股东的信，日期为2020年9月24日。** | |
| (a)(2) |
不适用。 | |
| (a)(3) |
不适用。 | |
| (a)(4) |
不适用。 | |
| (A)(5)(I) |
AMC Networks Inc.于2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告(通过引用该申请并入)。 | |
| (A)(5)(Ii) |
AMC Networks Inc.于2020年5月5日提交的截至2020年3月31日的财务季度的Form 10-Q季度报告(通过引用该申请并入)。 | |
| (A)(5)(Iii) |
AMC Networks Inc.于2020年8月5日提交的截至2020年3月31日的财务季度的Form 10-Q季度报告(通过引用该申请并入)。 | |
| (A)(5)(Iv) |
AMC Networks Inc.于2020年3月27日提交的Form 8-K的当前报告(通过引用该申请并入)。 | |
| (A)(5)(V) |
AMC Networks Inc.于2020年6月17日提交的Form 8-K的当前报告(通过引用该申请并入)。 | |
| (A)(5)(Vi) |
AMC Networks Inc.于2020年7月2日提交的Form 8-K的当前报告(通过引用该申请并入)。 | |
| (A)(5)(Vii) |
AMC Networks Inc.于2020年9月15日提交的Form 8-K的当前报告(通过引用该申请并入)。 | |
| (A)(5)(Viii) |
新闻稿，日期为2020年9月15日。* | |
| (A)(5)(Ix) |
摘要广告，日期为2020年9月16日。* | |
| (A)(5)(X) |
致AMC Networks Inc.员工的电子邮件通信* | |
| (D)(I) |
AMC Networks Inc.与Charles F.Dolan Children Trust之间的注册权协议表(通过参考2011年6月6日提交的公司Form 10注册声明第5号修正案附件3.5合并 )。 | |
| (D)(Ii) |
AMC Networks Inc.与Dolan Family联属公司之间的注册权协议表(通过参考本公司于2011年6月6日提交的Form 10注册声明第5号修正案附件3.6合并)。 | |
| (D)(Iii) |
注册权利协议，日期为2011年6月30日，由AMC Networks Inc.(其中指名的附属担保人)、美林、皮尔斯，芬纳和史密斯公司以及J.P.Morgan Securities LLC作为几个初始购买者的代表 签订(通过参考2011年7月1日提交的公司当前8-K表格报告的附件99.2并入)，其中列出了AMC Networks Inc.和其中指定的附属担保人美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司作为几个初始购买者的 代表的登记权协议(通过参考2011年7月1日提交的公司当前8-K报表的附件99.2并入)。 | |
| (D)(Iv) |
AMC Networks Inc.与Dolan Family Group之间的停顿协议表(通过参考2011年6月6日提交的公司Form 10注册声明第5号修正案附件10.5合并 )。 | |
| (D)(V) |
AMC Networks Inc.修订并重新制定了2016员工股票计划(合并内容参考了公司于2020年5月13日提交的附表14A上提交的委托书的附录A)。 | |
| (D)(Vi) |
AMC Networks Inc.修订并重新修订了2011年非雇员董事股票计划(合并内容参考了本公司于2020年5月13日提交的附表14A上提交的委托书附录B)。 | |
| (g) |
不适用。 | |
| (h) |
不适用。 | |
| * | 之前提交的。 |
| ** | 谨此提交。 |