美国 个州

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-K

根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的年度 报告

截至2020年6月30日的财年

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的报告

对于 过渡期，从

佣金 文件号：000-54478

+1(786) 888-1685

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)节登记的证券 ：普通股，面值0.0001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。☐是 否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。☐ 是否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13条或第15条(D)规定的所有报告 ，以及(2)在过去90天内 一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个交互数据文件 。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册 公共会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐是 否

2019年12月31日，非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为68,937,537美元。

截至2020年9月23日 ，注册人的普通股流通股数量为46,636,976股，每股票面价值为0.0001美元( “普通股”)。

通过引用合并的文档

注册人为其2020年度股东大会提交的委托书的 部分通过引用并入本年度报告(Form 10-K)的 III部分，或将通过修订提交。

内容

有关前瞻性陈述和行业数据的警示性 语言

此 表格10-K年度报告包含1995年私人证券诉讼 改革法案所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过它们与历史或 当前事实没有严格相关这一事实来识别。前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的假设、期望和信念 及其对我们业务的潜在影响。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述： “可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“ ”计划、“预期”、“相信”、“大约”、“估计”、“预测”、“ ”项目、“”潜在“”或这些术语或其他类似术语的否定词，虽然没有 这几个字并不一定意味着声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述既不是对未来事件或情况的预测，也不是对未来事件或情况的保证，这些未来事件或 情况可能不会发生。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅说明截至本年度报告的日期 。这些前瞻性陈述均基于当前可获得的运营、财务和竞争信息 ，受各种风险和不确定性的影响。我们未来的实际结果和趋势可能会因各种因素而大不相同 ，这些因素包括但不限于“风险因素”中讨论的风险和不确定因素。 鉴于这些风险和不确定因素，您不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。本年度报告中包含的任何 或所有前瞻性陈述以及我们做出的任何其他公开声明(包括我们管理层的 )可能被证明是不正确的。我们附上此警示说明是为了使其适用并利用“1995年私人证券诉讼改革法”中的安全港条款进行前瞻性陈述。我们明确 不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。

本报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们认为 准确的现有信息。它通常以学术和其他出版物为基础，这些出版物不是为证券发行或经济分析目的而制作的 。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受相同的限制 ，以及对未来市场规模、收入和产品和服务的市场接受度的任何估计所伴随的额外不确定性 。除非美国联邦证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性信息以反映 实际结果或假设或其他可能影响这些陈述的因素的变化。

第 部分I

除 另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均指特拉华州的Enochian BioSciences Inc.(“注册人”)、 及其全资子公司Enochian Biophma，Inc.、特拉华州的Enochian Biophma，Inc.(“Enochian Biophma”) 和根据丹麦王国有限公司法组织的丹麦Enochian Biosciences丹麦APS有限公司(“丹麦丹麦丹尼特”) 。

项目 1.业务

概述

我们 是一家临床前生物技术公司，致力于使用我们的转基因细胞和免疫治疗技术 预防或潜在治愈艾滋病毒、乙型肝炎(HBV)，并为一些最致命的癌症提供潜在的终身癌症缓解 。如果我们的技术获得批准使用，我们计划根据治疗区域对不同 类型的细胞进行基因改造或重新设计，然后将重新设计的细胞注射或重新注入患者体内 以提供治疗。在我们计划的一些干预中，可以使用免疫疗法。

人类免疫缺陷病毒(HIV)和获得性免疫缺陷综合征(AIDS)

HIV 攻击人体自身的免疫系统，特别是杀死CD4+细胞或T细胞。如果不进行治疗，艾滋病病毒会减少人体内T细胞的数量，从而导致艾滋病，这是一种身体无法抵抗常见感染和疾病的情况。

目前，美国食品和药物管理局(FDA)批准了30多种抗逆转录病毒药物(ART)用于治疗HIV患者，但这些药物价格昂贵，需要每天服用，而且随着时间的推移可能会产生显著的副作用。此外，包括高收入国家在内的约100万人继续因抗逆转录病毒疗法或无法获得抗逆转录病毒疗法而死于艾滋病毒/艾滋病。今天，没有一种治疗方法可以消除体内含有艾滋病毒的细胞。换句话说，治疗是终生的。

为了治愈HIV，人们已经做出了几项努力，方法是对人自身的T细胞进行重组，使这些细胞不再表达C-C趋化因子受体5，也就是众所周知的CCR5，这是HIV进入T细胞的重要辅助受体。一种阻断T细胞上CCR5表达的突变发生在一小部分人身上，没有已知的不良反应。“柏林患者” 和最近的“伦敦患者”都是HIV阳性的人，他们患上了癌症，并接受了骨髓移植治疗，骨髓细胞来自自然发生的CCR5缺失者。柏林和伦敦的患者 似乎有效地治愈了艾滋病毒，这证明了艾滋病毒是可以治愈的。然而，由于移植的细胞 来自另一个人，这种移植是剧毒的，可能会导致相当大比例的患者死亡。鉴于 在这两名患者身上取得的成功，几家研究人员和公司已经尝试通过对HIV阳性患者自身的T细胞进行基因改造，并将不表达CCR5的T细胞重新注入他们， 试图复制这类患者的经历 。由于移植的细胞来自同一个人，患者面临的风险要低得多。然而，修改后的再灌注细胞的摄取或植入 并不是最理想的，导致未能实现治愈。此外，已经使用的移植 条件是清髓性化疗，它会清除患者的免疫系统，这具有固有的 风险，并可能产生包括患癌症风险在内的长期副作用。

ENOB-HV-01 是一种新颖的专有方法，具有克服最近努力失败的潜力。该干预措施：1)为HIV阳性患者提供 基因修饰的回输细胞相对于未修饰细胞的竞争优势，具有显著增加植入率的潜力；2)避免了清髓性化疗的需要，事实上，可能会 在门诊基础上给药。该公司于2020年6月2日会见了FDA的InterAct团队。InterAct是FDA第一个可用的互动 ，也是迈向潜在的研究新药(IND)过程中的关键一步，以研究首例人类产品 可能导致通过生物制品许可证申请(BLA)获得市场授权。FDA的生物制品评估和研究中心(CBER)收到了许多互动请求，只批准了被认为适合FDA早期参与的会议。 Enochian管理团队认为这次会议非常成功，Enochian开发EnOB-HV-01的方法 与FDA审查员的意见非常一致。

在2020年5月举行的美国细胞和基因治疗学会(ASCGT)年会上公布了对EnOB-HV-01方法进行的小鼠研究的初步科学发现。

我们 还在开发EnOB-HV-11和EnOB-HV-12，它们将利用一种新的细胞和免疫治疗方法， 可能分别提供预防性疫苗和治疗性疫苗。一项非人类灵长类动物的研究正在进行中。

我们 正处于与我们的HIV流水线相关的另外两种候选产品的早期发现阶段。ENOB-HV-31，这是一种在 活体中基因治疗和EnOB-HV-32，这是一种用于包装和分销的多肽药物。

乙型肝炎(HBV)

尽管有一种有效的疫苗可用，但乙型肝炎病毒(HBV)仍是世界上最常见的严重肝脏感染。它是世界上导致肝癌的首要原因，也是导致癌症死亡的第二大原因。目前已有二十亿人感染乙肝病毒，约二亿五千万人慢性乙肝病毒感染，每年有近百万人死亡。

目前开发新的治疗或治愈方法的努力主要集中在耗尽某种类型的HBVDNA池的方法上。Enochian 与Seraph研究所合作开发了一种创新方法，利用HBV聚合酶诱导感染病毒的肝细胞死亡。

首字母离体和体内在2019年12月举行的两年一度的Hep DART会议上介绍了这项工作，在会上它被 评为最佳新疗法/新颖策略之一。在2020年5月召开的ASCGT年度会议上提交了更多数据 。

2020年7月27日，Enochian宣布成立HBV科学顾问委员会，由HBV疾病、治疗和治疗领域的杰出领导者组成。

癌

在借鉴同行评审的I/IIa期试验出版物的基础上，我们设计了一种创新的治疗性疫苗接种平台 ，该平台可能被用来诱导一些最致命的实体肿瘤的终身缓解。初步临床前在 中体外研究一直令人鼓舞。我们计划首先针对胰腺癌、三阴性乳腺癌、胶质母细胞瘤和肾癌。该平台还可能允许非特异性免疫增强，这可能对广泛的实体肿瘤阵列产生影响 。与HIV一样，我们的方法可能会允许门诊治疗，而不会像目前的许多方法所要求的那样，消融或显著损害患者的免疫系统。

我们的 候选产品

我们 专注于人类治疗传染病和癌症的发展。我们正在推进内部开发的创新基因疗法的重点管道 。我们在HIV/AIDS、HBV和癌症免疫治疗方面有专有的临床前和发现阶段计划 。

下面提供了截至2020年9月的我们的主要发展计划汇总表：

ENOB-HV-01 自体细胞治疗

我们的主要候选者EnOB-HV-01正在开发中，以改进异基因骨髓移植程序可能代表HIV潜在治疗的假设 。 正在开发ENOB-HV-01，以改进同种异基因骨髓移植程序 可能代表HIV的潜在治疗方法的假设。相反，ENOB-HV-01寻求开发一种使用自体(患者自身细胞)CD34+细胞进行骨髓移植的方法，这种方法可能比同种异体骨髓移植具有显著的优势。流行的假设是，大多数艾滋病毒/艾滋病患者都可以进行自体治疗，不需要匹配的捐赠者，也不存在“移植物抗宿主病”的风险(当接受治疗的患者的免疫系统 排斥并破坏移植细胞时)。

ENOB-HV-01 正在开发中，旨在通过模仿自然发生的CCR5δ-32突变，使患者免疫系统细胞中的CCR5基因沉默，使这些细胞永久抵抗艾滋病毒感染，从而使个体群体 对最常见的HIV毒株感染产生很大程度的抵抗力。这种方法的目的是为患者提供一组抗HIV的CD4细胞，可以对抗HIV和机会性感染。

在 2020年5月，该公司在ASCGT年会上提出了第一个关于潜在治愈HIV的新方法的描述。细胞过度表达一种重要酶(ALDH1)的基因修饰可以保护它们在接受小剂量化疗药物环磷酰胺治疗时免于死亡。这一创新策略使小鼠模型中移植细胞的植入量增加了164 %(164%)。目前我们正在进行离体和 体内通过与斯克里普斯研究所以及其他领先的科学家和学术 中心合作，对EnOB-HV-01进行研究，我们预计这些研究将有助于完成 研究新药(IND)备案的化学、制造和控制(CMC)要求。

ENOB-HV-11(预防性)和ENOB-HV-12(治疗性)疫苗

ENOB-HV-11 和ENOB-HV-12分别被开发为预防疫苗和治疗性疫苗。我们正在通过与Fred Hutchinson癌症中心以及其他领先科学家和学术中心的合作伙伴关系来推进预防性 疫苗和治疗性疫苗计划，我们预计这将导致完成化学、制造和控制(CMC)要求 的研究新药(IND)备案。

EnOB-HB-01 协同HBV聚合酶

正在开发的EnOB-HB-01 试图欺骗或“劫持”一种关键的HBV蛋白，以诱导感染HBV的细胞死亡，而不是未感染的细胞。在2019年12月的Hep DART会议上，我们展示了一种新的方法杀死了高达97%的感染HBV的细胞体外实验。2020年5月，公司在ASCGT年会上展示了来自几家公司的数据在 活体中研究表明，HBV劫持RNA诱导HBV感染的肝细胞死亡，导致炎症和肝酶升高。

ENOB-DB-01MCV疫苗技术及ENOB-DC-01现成MCV脉冲DC疫苗

EnOB-DB-01 被开发为一种治疗性癌症疫苗，用于长期维持和防止III和IV期结肠癌患者的复发 。EnOB-DC-01是对EnOB-DB-01(以前称为“MCV”)的改进而开发的，是一种树突状细胞癌疫苗 ，旨在防止结肠癌患者在切除和化疗后没有疾病证据的情况下复发。我们 目前处于发现/研究阶段，我们相信检查点 抑制剂领域的一系列强劲临床成功重新激发了人们对癌症疫苗开发的兴趣。我们计划利用新的临床数据和EnOB-DB-01上现有的 数据来开发EnOB-DC-01。

EnOB-DC-11 多发性实体瘤新型DC疫苗

EnOB-DC-11 是一种现成的、通用的树突状细胞，作为一种更具针对性的癌症治疗的输送系统。 在这种方法中，未成熟的树突状细胞是从来自骨髓干细胞的单核细胞分化而来的。在生产过程中，单核细胞被基因修饰，通过激活细胞毒性 反应通路，即反应性B细胞反应，诱导细胞、体液和系统免疫反应，从而诱导针对我们 负载树突状细胞的“靶”的泛激活免疫反应。这些单核细胞的遗传修饰包括我们开发的单链专有/唯一序列 。然后，转基因单核细胞分化为未成熟的树突状细胞，用肿瘤裂解物或新肽冲击，并在可用作治疗性疫苗的专有鸡尾酒中成熟。

首字母 离体研究表明，肿瘤细胞杀伤率大幅增加。我们目前正处于该产品线的临床前阶段 。

瘤内注射非特异性疫苗EnOB-DC-21

EnOB-DC-21 建立在从多种途径获得的见解的基础上，包括上文讨论的其他癌症流水线产品。我们正处于此产品线的发现/研究 阶段。

通力合作

我们 与斯克里普斯研究所、弗雷德·哈钦森癌症中心、乙型肝炎基金会和巴鲁克·S·布伦伯格研究所等领先的科学家和中心就我们的几个项目建立了战略合作伙伴关系。我们将在适当的时候继续与选定的慈善、制药和生物技术公司建立 合作伙伴关系，为内部研究 和开发活动提供资金，并协助产品开发和商业化。我们正在将我们的技术平台 应用于多个商业应用，在这些应用中，我们的产品为我们以及我们的战略合作伙伴和协作者提供了潜在的 技术、竞争和经济优势。

我们的 知识产权

专利 和许可证对我们的业务非常重要。我们的战略是提交或许可专利申请，以保护我们认为对业务发展重要的技术、发明 和改进。我们依靠专利法、 著作权法、商标法和商业秘密法，以及持续的技术创新、专有知识和各种 第三方协议(包括但不限于保密协议、材料转让协议、研究协议和许可协议)来建立和保护我们的专有权利。我们的目标是充分利用我们可以利用的所有知识产权 ，并寻求对这些权利的保护，以便我们能够充分利用我们的创新。

我们 还通过要求我们的员工、顾问、承包商和其他顾问在他们各自的雇佣或聘用开始时签署保密 和转让发明协议来保护我们的专有信息。我们的专利申请将在下面简要讨论 。

诱导人或动物免疫反应的药物组合物(2001年丹麦(DK)，2002年PCT)

该专利家族由该公司所有，针对某些黑色素瘤细胞系，并使用表达六种MAGE-A抗原中至少一种的同种异体黑色素瘤细胞裂解物 (MCL)脉冲式自体树突状细胞疫苗来诱导免疫反应。此 专利已在欧洲、美国、中国、澳大利亚、新加坡、俄罗斯和香港获得授权，并正在日本申请。已颁发的与EnOB-DB-01(以前称为“MCV”)相关的 专利将于2022年11月开始到期，但需遵守国家/地区或 司法管辖区可能提供的任何适用的 专利期延长、专利期调整或补充保护证书。

树突状细胞生成方案 (2005 DK，2008 PCT)

这一专利家族旨在通过低温培养单核细胞，基于血液样本产生树突状细胞。树突状细胞暴露于肿瘤抗原，然后用T(H)1极化分化信号处理，为基于树突状细胞的肿瘤疫苗的开发铺平了道路。发布的权利要求涉及一种在特定温度设置下产生未成熟的树突状细胞的方法，通过进一步活化，已经证明该方法可获得均一的和完全成熟的树突状细胞的高产率。专利到期日为2026年12月，视国家或司法管辖区可能提供的任何适用专利期限延长、专利 期限调整或补充保护证书而定。该专利已 在美国、加拿大、中国、欧亚大陆、俄罗斯、欧洲、以色列、墨西哥、马来西亚和新西兰颁发。本专利归本公司所有 ，并未从第三方获得许可。

交易 秘密和专有技术

除了受专利和版权保护的知识产权外，我们还拥有与我们的产品、生产流程和未来战略相关的商业秘密和专有技术。

授权内 技术

2018年2月16日，注册人的全资子公司Enochian Biophma与Weird Science，LLC(“Weird Science”)签订许可协议(“HIV 许可协议”)。除其他事项外，许可协议包含 以下条款：(A)从Weird Science授予Enochian Biophma的永久、全额支付、免版税、可再许可和独家(包括排除 Weird Science)的全球许可，使用Weird Science的知识产权和 技术用于预防、治疗和/或改善和/或治疗人类HIV，以及专门与人类HIV有关的研究和开发 全球(“领域”)；(B)从Enochian Biophma到Weird Science的非排他性、免版税、可再许可的许可 ，以使用Enochian技术在全球范围内将现场以外的产品商业化； (C)Enochian Biophma向Weird Science授予的非排他性、免版税许可，允许其在场外使用同基因 和人源化小鼠模型的研究结果，并自费起诉与该研究结果相关的专利，Weird Science将拥有该专利，以及(D)永久、全额支付、免版税、可再许可由Weird Science授予Enochian Biophma(将成为上述(A)项许可的一部分)的唯一及独家 (包括Weird Science除外)全球许可，仅在该领域内使用与上述(D)项披露的研究结果相关的专利申请和专利，并仅在该领域内制造、制造、使用、销售、要约销售和进口在该等专利申请中要求权利的发明 和仅在该领域内的专利。

于2020年1月31日，本公司与G Tech和G Health Research Foundation(根据加州法律成立的非营利性实体，名为Seraph Research Institute(“SRI”))签订了一份工作说明书&许可协议(“HBV许可协议”)，据此，公司获得了一份永久的、可再许可的 许可协议(以下简称“SRI”)，该协议是由本公司与G Tech和G Health Research Foundation签订的。G Health Research Foundation是根据 加州法律成立的一个非营利性实体，业务名称为Seraph Research Institute(“SRI”)。正在开发中的治疗方法的独家许可(“HBV许可”)(旨在根据公司于2019年11月25日宣布的与G-Tech和SRI达成的原则协议治疗乙肝病毒(HBV)感染) 。HBV许可协议规定，作为HBV许可的代价，公司应在24个月内提供 现金资金用于研究费用和设备，以及与治疗相关的某些其他实物资金 。该公司于2020年2月6日支付了120万美元的预付款。(见财务 报表中的附注9)

竞争

生物技术和制药行业，包括基因治疗领域，其特点是技术进步迅速，竞争激烈，对知识产权的重视程度很高。虽然我们相信我们的技术平台、强大的知识产权组合和基因治疗领域的科学专业知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在 竞争，包括规模更大、资金更雄厚的制药和生物技术公司、新的市场 进入者和新技术。

我们 知道有几家公司专注于编辑基因和调节基因表达的其他方法，还有数量有限的 商业和学术团体致力于基因调控和基因组编辑技术的发展。应用 基因监管和基因组编辑领域竞争激烈，我们预计未来来自几个不同来源的竞争将持续并加剧，包括制药和生物技术公司、学术和研究机构以及政府 机构。

因此， 我们的竞争对手可能会在 我们之前成功获得专利保护、获得FDA批准或将竞争产品商业化。如果我们开始商业产品销售，我们可能会与营销和制造能力更强的公司竞争， 我们在这些领域的经验有限或没有经验。此外，我们成功开发的任何候选产品都可能与 具有长期安全有效使用历史的现有产品竞争。

我们面临的 竞争格局如下：

基因治疗公司正在开发基于基因的产品进行临床试验。UniQure N.V.针对脂蛋白脂肪酶缺乏症的产品 和葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline plc，简称GSK)针对腺苷脱氨酶缺乏症引起的严重联合免疫缺陷的产品在欧洲获得批准 。目前还没有其他基因治疗产品获得批准。我们在此类别中的竞争对手可能包括(但不限于)Sangamo、uniQure N.V.、Bluebird Bio，Inc.、Regenxbio Inc.、Shire、辉瑞和葛兰素史克。

CELL 治疗公司开发基于细胞的产品。我们在这一类别中的竞争对手可能包括诺华股份公司、Adaptimmune治疗公司、Atara BioTreateutics，Inc.、Bluebird Bio，Inc.、Cellectis S.A.、Juno Treateutics，Inc.、Kite Pharma和Iovance BioTechnologies，Inc.。

适用于 EnOB-HV-01，我们知道有两家公司正在开发艾滋病毒/艾滋病的基因疗法：Sangamo和American Gene Technology。

对于 EnOB-HV-11和EnOB-HV-12，我们知道有几家生物技术公司正在开发艾滋病疫苗，如GeoVax、Biosantech SA、Fit Biotech等。

对于 ENO--DC-11，竞争格局更加复杂。

免疫治疗 是一个活跃的研究领域，近年来已经发现了一些与免疫相关的产品，据称它们 调节免疫系统。这些产品中的许多都利用树突状细胞，这是一种免疫细胞，它将癌症靶标 肽呈递给T细胞，进而导致T细胞激活。最近，双特异性抗体和检查点抑制剂 (例如PD-1/PD-L1抗体)已被确认在癌症治疗中具有实用价值。双特异性抗体 通常同时针对癌症肽和T细胞受体(“TCR”)，从而使癌细胞和T细胞 更接近，从而最大限度地增加TCR结合的机会，从而对癌细胞产生免疫反应。另一方面，检查点抑制剂 通过靶向受体抑制T细胞的有效性和增殖，实质上激活T细胞。 其他正在积极研究的免疫疗法包括抗体-药物复合物、TCR模拟抗体、溶瘤病毒 和癌症疫苗。各种基于细胞的自体和同种异体方法也在研究和开发中。

实体瘤中的CAR-T

除了血液恶性肿瘤， 越来越多的制药、生物技术和学术机构 正在研究和开发实体肿瘤环境中的自体和同种异体嵌合抗原受体T细胞(“CAR-T”)疗法 。这些CAR-T细胞疗法处于临床前和临床发展的不同阶段，并针对广泛的靶点。两种CAR-T疗法已被批准用于治疗白血病。

靶向肽-HLA复合物的CARS和TCR-模拟物

大多数正在开发的CAR-T疗法都是针对抗原靶点的。然而，竞争对手也在开发一种CAR-T，它可以选择性地与肽-HLA(Phla)复合物(内源性TCR的自然结合位点)结合。此外，竞争对手还在 寻找Phla抗体或TCR模拟抗体，这些抗体既可以在T细胞中进行改造，也可以作为癌症(包括实体肿瘤)适应症的独立抗体疗法 。

TCRT细胞

竞争对手 正在开发针对多种靶点的TCR T细胞(包括亲和工程T细胞)。Juno Treateutics 已经开发出一种经过改造的TCR候选疗法，据称末端TCR通过干细胞 选择具有增强亲和力的作用。<foreign language=“English”>TCR</foreign> </foreign>

其他基于单元的方法

除了上述所有的过继细胞治疗方法外，我们的竞争对手还在研究Gammadelta T细胞、CAR-NK细胞、NK细胞、NKT细胞和CTL在临床前或临床环境(包括血液恶性肿瘤和实体肿瘤)中的潜力。 我们的竞争对手还在研究Gammadelta T细胞、CAR-NK细胞、NK细胞、NKT细胞和CTL在临床前或临床环境中的潜力(包括血液恶性肿瘤和实体肿瘤)。

制造业

我们的 意图是依靠合同制造组织(“CMO”)，按照FDA和EMA规定的法规(也称为当前良好制造规范(“cGMP”))生产我们的临床前和临床候选产品 。 我们在流程开发、分析开发、质量控制、质量保证、 项目管理和制造领域雇用技术运营人员，这将有助于适当监督我们的CMO、支持我们的监管文件 和临床试验的执行。

政府 法规

FDA 审查和批准

美国联邦、州和地方以及其他国家的政府当局对我们正在开发的产品 的研究、开发、测试、制造、质量控制、审批、标签、包装、储存、记录保存、 促销、广告、分销、审批后监控和报告、营销和进出口等 事项进行广泛的监管。 其他国家和地区的政府部门对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、审批、标签、包装、储存、记录保存、 促销、广告、分销、审批后监控和报告、营销以及进出口等方面进行广泛监管。我们开发的任何产品在进行 临床试验之前都需要进行监管审查和许可，并在商业化之前获得额外的监管批准。在美国，FDA根据“联邦食品、药物和化妆品法”(FDCA)和“公共卫生服务法”(PHSA)对药品 进行监管，其实施条例 管理生物制药测试、制造、安全性、有效性、标签、储存、记录保存、广告、 和其他促销活动。

获得FDA批准是一个昂贵且耗时的过程。通常，FDA的批准要求在 实验室和动物模型系统中进行临床前研究，以获得有关疗效的初步信息并确定任何主要的安全性问题。 这些研究的结果随后作为IND的一部分提交，FDA必须在人类临床 试验开始之前对其进行审查和批准。IND包括对拟议的临床调查的详细描述。独立的机构审查委员会(“IRB”)也必须审查临床方案。

公司必须为每个研究中的医疗产品和特定适应症提交IND，并且必须进行临床研究 以证明该产品获得FDA批准所需的安全性和有效性。FDA收到每个阶段临床测试进展的报告 ，如果向患者呈现不必要的 风险，则可能要求修改、暂停或终止临床试验。

要 在美国销售生物制药产品之前获得FDA批准，通常需要进行几个阶段的临床 试验，以证明候选产品的安全性和有效性。临床试验是实验治疗 在人体上进行测试并在临床前测试之后进行的手段。临床试验可以在美国境内进行，也可以在国外进行。如果在国外进行临床试验，正在开发的产品以及 试验均受FDA和/或其他国家监管机构的监管。成功完成临床试验 后，可能需要向美国FDA和/或其他国家/地区的同行申请批准将该疗法推向特定患者群体。 美国和/或其他国家/地区的FDA和/或其他国家/地区的对应机构可能会要求批准将该疗法推向市场。

治疗产品的临床试验通常分三个阶段进行。第一阶段临床试验通常在较少数量的患者中进行，以评估安全性、确定安全剂量范围、确定副作用，并在可能的情况下及早 获得有效性证据。第二阶段临床试验在更大的患者群体中进行，以评估 一种针对特定患者群体的研究产品的有效性，并确定与该药物相关的常见短期副作用和风险 。第三阶段临床试验涉及大规模、多中心的对比试验，旨在评估研究产品的总体效益-风险关系，并为产品标签提供充分的基础。在某些 产品的功效测试可能对人体测试构成特殊挑战的特殊情况下，例如 保护健康人类免受非自然发生的威胁生命的疾病的疫苗的情况下，可能需要在动物身上进行有效性 测试。对于符合加速计划指定资格标准的某些高级疗法， 临床开发可能会加快。

临床 试验涉及在 合格的调查人员(通常是不受试验赞助商雇用或在试验赞助商控制下的医生)的监督下给健康志愿者或患者使用生物产品候选药物。临床试验 根据书面研究方案进行，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、 受试者选择和排除标准以及用于监控受试者安全性的参数，包括 确保在发生某些不良事件时将停止临床试验的停止规则。作为IND的一部分，必须将每个方案和对方案的任何修改 提交给FDA。临床试验必须按照FDA包含良好临床实践(“GCP”)要求的 规定进行和监测，包括要求所有研究 受试者提供知情同意。

此外， 每项临床试验都必须由将进行临床试验的每个机构的IRB审查和批准，或为其提供服务 。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑 参与临床试验的个人的风险是否降至最低以及相对于预期利益是否合理等项目。 IRB还批准必须由每个临床试验受试者或其 法定代表人签署的知情同意书的形式和内容，审查和批准研究方案，并必须监督临床试验直到完成。涉及重组DNA的临床试验 还必须由机构生物安全委员会(IBC)审查，IBC是当地机构委员会 ，负责审查和监督在该机构使用重组DNA的基础和临床研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。

完成新产品的临床试验后，必须获得FDA的上市批准。如果产品受生物制品监管， 需要生物制品许可证申请或BLA。如果产品被归类为新药，则需要申请新药申请或保密协议 。NDA或BLA必须包括 中的产品开发活动、临床前研究和临床试验的结果，以及详细的化学、制造和控制信息。

提交给FDA的申请 可能会经历不可预测且可能会延长的审批过程。尽管申请人和FDA在开发过程中进行了真诚的沟通和合作，但FDA在对数据进行最终 审查后，可能最终决定该应用程序不符合其审批标准，或者需要额外的产品开发 或进一步的临床前或临床研究。即使获得FDA监管批准，上市产品也要接受 持续审查，之后发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求 可能会导致限制产品的营销或将该产品从市场上撤回，并可能受到民事或刑事制裁 。

在获得产品的 上市批准之前，制造该产品的工厂必须接受FDA 的检查，并且必须符合FDA当前的良好制造规范(“cGMP”)规定。此外，在 获得上市批准后，必须由FDA检查员定期检查生产设施是否符合cGMP， 如果工厂位于加利福尼亚州，则必须由加州卫生部食品和药物分部的检查员进行检查。 服务人员 必须定期检查生产设施是否符合cGMP要求。 如果工厂位于加利福尼亚州，则必须由加州卫生部食品和药物分部的检查员进行检查。

临床试验的赞助商 必须注册并报告受FDA监管的产品的所有受控临床调查( 1期调查除外)的结果。试用注册可能需要公开披露某些机密的 商业开发数据。

孤儿 药品名称

根据 《孤儿药品法》，FDA可以对用于治疗罕见疾病或疾病的产品授予孤儿称号，这种疾病或疾病通常在美国影响不到200,000人，在美国影响超过200,000人 ，并且无法合理预期在美国针对此类疾病或情况开发和提供产品的成本 将从该产品的销售中收回。 通常是指在美国影响不到200,000人或超过200,000人的疾病或情况，并且无法合理预期在美国针对此类疾病或情况开发和提供产品的成本 将从该产品的销售中收回。在提交NDA或BLA之前，必须 申请孤立指定。孤儿指定不会在监管审查和审批流程中传达任何优势，也不会缩短 监管审批流程的持续时间。如果具有孤儿称号的产品随后获得FDA针对其具有孤儿称号的疾病或病症的首个FDA批准 ，则该产品有权获得孤儿产品独家经营权， 这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请销售同一适应症的同一产品， 除非在有限情况下，例如显示出相对于具有孤儿独占权的产品的临床优势。但是，竞争对手 可能会因孤立产品具有排他性的指示而获得不同产品的批准，或者可能获得 对同一产品但孤立产品具有排他性的不同指示的批准。如果指定 为孤立产品的产品获得营销批准，其指示范围超过指定范围，则该产品可能无权获得 孤立产品独家经营权。

其他 医疗法律和合规法规

虽然我们目前在市场上没有任何产品，但我们还可能受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗法规和执法 的约束。此类法律 包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、隐私和安全以及医生 阳光法律法规。如果我们的运营被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规 ，他们可能会受到惩罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、 缩减或重组运营、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、附加 诚信义务以及个人监禁。这些额外的医疗法规可能会影响我们当前和未来与医疗专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人之间的 安排。

此外， 对我们正在开发的产品类型的商业前景产生负面影响的立法、新法规的实施或现有法规的执行可能会对我们的股价和我们的 融资能力产生负面影响。

承保 和报销

获得监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性 。在 美国和其他国家/地区的市场，我们候选产品的销售(如果获得批准)将在一定程度上取决于 第三方付款人提供保险的程度和建立足够的报销水平。

在 美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、政府机构、私人管理医疗 提供者、私人医疗保险公司和其他组织。第三方付款人除了质疑其安全性和有效性外，还越来越多地挑战价格，检查 医疗必要性，审查医疗药品和医疗服务的成本效益。此类付款人可能会将承保范围限制在批准的清单(也称为处方集)上的特定药物产品， 该清单可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。

此外， 确定第三方付款人是否为药品提供保险的流程可能与设置药品价格或确定该付款人将为药品支付的报销费率的流程 分开。 付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准足够的报销费率。 此外，一个付款人决定为药品提供保险并不能保证其他付款人也将为药品提供保险 。

此外， 第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格。如果我们产品的购买者或用户 无法就使用我们产品的费用获得足够的报销，他们可能会放弃或减少使用。对于新批准的医疗保健产品的报销状态，以及是否有足够的第三方保险 ，存在很大的不确定性 。

医疗保健 改革

2010年3月，前总统奥巴马签署了《平价医疗法案》(Affordable Care Act)，该法案极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式 ，并对制药业产生了重大影响。平价医疗法案包含许多条款，包括管理联邦医疗计划的注册、报销 调整以及欺诈和滥用变更的条款。此外，“平价医疗法案”提高了品牌药品制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平 ；要求收取由医疗补助管理的医疗保健组织支付的药品的回扣； 要求制造商参加覆盖缺口折扣计划，根据该计划，制造商必须同意在其覆盖间隔期内向符合条件的受益人提供低于适用品牌药物协议价格的销售点折扣，作为 制造商的门诊药物在联邦医疗保险D部分覆盖的条件；并向向指定的联邦政府项目销售“品牌处方药”的 制药商或进口商征收不可抵扣的年费。

自 颁布以来，“平价医疗法案”的某些方面一直受到司法和国会的挑战，我们预计 未来将对“平价医疗法案”提出更多挑战和修正案。自《平价医疗法案》颁布以来， 还提出并通过了其他立法修订，包括对医疗保险提供者的医疗保险支付总额减少 ，并减少对几种类型的医疗保险提供者的支付。此外，政府最近加强了对制造商为其市场产品定价的方式的审查 ，这导致了几次国会调查 ，并提出了旨在提高产品定价透明度、审查 定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划药品报销方法的提案。美国的各个 州也越来越积极地执行旨在控制药品 产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本的限制 披露和透明度措施，在某些情况下，还建议鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们 还遵守与我们的研究相关的各种联邦、州和地方法律、法规和建议，这些法律、法规和建议涉及安全工作条件、 实验室和制造实践、动物的实验使用以及危险或潜在危险物质的使用和处置，包括放射性化合物和传染病制剂。无法准确预测未来任何立法或行政行动可能导致的 政府监管范围。

外国 反腐败法

我们的 业务活动可能受“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)以及我们所在国家/地区的类似反贿赂或反腐败 法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止提供、承诺、给予或 授权他人直接或间接向非美国政府官员提供任何有价值的东西，以影响 官方行动，或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度 。我们的业务受到严格监管，因此涉及与公共官员的重大互动，包括 非美国政府官员。此外，在许多其他国家，开药的医疗保健提供者 受雇于其政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与 这些处方者和购买者的交易受《反海外腐败法》的监管。不能确定我们的所有员工、代理商、 供应商、制造商、承包商或合作伙伴或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和 法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能导致 罚款，对我们、我们的官员或我们的员工实施刑事制裁，关闭设施，包括我们的供应商和制造商的设施，要求获得出口许可证，停止在受制裁国家的业务活动， 实施合规计划, 以及禁止开展我们的业务。任何此类违规行为都可能包括 禁止我们在一个或多个国家提供产品的能力，以及制造或继续开发我们产品的困难 ，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

雇员

截至2020年6月30日，我们有10名全职员工。我们相信我们与员工的关系很好。

公司 信息

于2018年2月16日，吾等根据注册人、其全资附属公司DanDrit Acquisition Sub，Inc.、Enochian Biophma及Weird Science (“收购协议”)于2018年1月12日订立的收购协议(“收购协议”)完成对Enochian Biophma的收购，Enochian Biophma作为注册人的全资附属公司继续存在。作为收购的 代价，Enochian Biophma的股东获得(I)18,081,962股普通股及(Ii) 行使或转换于成交时尚未发行的认股权证按比例收取或有股份的权利 (见财务报表附注1)。

我们 于2018年12月10日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“EnOB”。

我们的 网站是http://www.enochianbio.com.我们在以电子方式向证券交易委员会提交材料或将其提供给证券交易委员会后，在合理可行的情况下，尽快在合理可行的情况下，在或通过我们的网站免费提供我们的年度、季度、 和当前报告，以及根据“交易法”第13(A)节提交或提供的报告的任何修订 。 我们的网站中包含的信息不是本报告的一部分，也不以引用方式并入本报告。

项目 1A。危险因素

风险 因素

投资 我们的普通股风险很高。投资者在投资我们的普通股之前，除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息外，还应仔细考虑下面描述的所有风险因素和不确定性 ，包括本 报告标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分以及我们的 合并财务报表和相关说明。

下面描述的 风险可能不是与我们公司相关的唯一风险，我们目前认为不重要的其他风险 可能也会影响我们。如果这些风险(包括下面描述的风险)中的任何一个成为现实，我们的业务、竞争地位、 声誉、财务状况、运营结果、现金流和未来前景都可能受到严重损害。在这种情况下， 我们普通股的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务业绩和资本需求相关的风险

我们 自成立以来已遭受重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大且不断增加的 损失。

我们 是一家临床前阶段的生物技术公司。对与转基因细胞相关的生物技术的投资具有很高的投机性 因为它需要大量的前期资本支出，并且存在候选产品无法证明有效、无法获得监管批准或无法在商业上可行的重大风险。我们没有任何经监管部门批准的产品， 到目前为止还没有从产品销售或其他方面获得任何收入，并且与我们的持续运营相关的研究、开发和其他 费用很大，预计将继续产生此类费用。因此，自我们成立以来，我们一直没有盈利 ，并且在每个报告期都出现了严重的运营亏损。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我们分别报告净亏损1,150万美元和1,800万美元。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为6420万美元 和5280万美元。

我们 预计在可预见的未来不会产生收入。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和运营亏损 。我们预计，随着我们继续研究、开发和寻求监管部门批准我们的候选产品以及我们可能收购、许可或开发的任何其他候选产品，并且可能 开始将可能获得监管部门批准的候选产品商业化，这些损失将会增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、 并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来费用的增长率和我们创造收入的能力。如果我们的任何候选产品 在临床研究中失败或未获得监管部门的批准，或者如果获得批准，则无法获得市场认可，我们可能永远无法 实现盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在后续时期保持盈利能力。 我们预计，随着我们继续投资于现有候选产品的研发、调查和潜在收购新候选产品以及扩大我们的制造和商业化活动，未来的费用将会增加。 我们预计，随着我们继续投资于现有候选产品的研发、调查和潜在收购，以及扩大我们的制造和商业化活动，我们的费用将会增加。

我们 是一家临床前生物技术公司，可能永远无法成功开发适销对路的产品或产生任何收入。 我们的相关运营历史非常有限，可以据此评估我们的业绩和前景。 不能保证我们未来的运营会带来利润。如果我们不能产生足够的收入，我们可能会暂停或 停止运营。

我们 是一家处于早期阶段的生物技术公司，到目前为止还没有产生任何收入。我们所有的候选产品都处于 发现阶段或临床前开发阶段。此外，我们不能确定我们的研发工作是否会 成功，或者如果成功，我们的潜在治疗方法是否会获准销售以产生商业收入。 我们的流水线包括细胞、基因和免疫疗法，涉及旨在治疗HIV、乙肝和癌症的转基因细胞，我们依赖合同中的第三方来开发我们流水线中的候选产品。不能保证 我们能够管理和资助具有多个目标条件的管道的开发，也不能保证第三方将 履行与我们的研发相关的义务。我们和我们所依赖的某些第三方 没有相关的运营历史来评估我们的业绩和前景。我们承担与新企业相关的所有 业务风险，包括但不限于不可预见的资本要求风险、非临床试验或临床试验治疗失败、未能建立业务关系、我们的第三方未能履行对规模更大且更成熟的公司的义务和竞争劣势 。 如果我们无法盈利，我们可能会暂停或停止运营。

我们 将需要大量额外资金来实现我们的目标，如果在需要时无法获得这笔必要的资金 可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化工作。

我们 希望在可预见的未来投入大量资源，以继续我们的细胞、基因和免疫治疗候选产品的临床前开发，以及我们临床前研究流水线的进步和潜在的扩展。我们还预计 将继续投入资源用于开发和制造候选产品以及我们已获得许可的技术 或有权从我们的许可方获得许可。这些支出将包括与研发相关的成本， 可能获取或许可新的候选产品或技术，进行临床前和临床研究，可能 获得监管批准和制造产品，以及营销和销售批准销售的产品(如果有的话)。 根据我们某些许可协议的条款，我们有义务在实现某些开发、 监管和商业里程碑时付款。我们还需要投入大量资金来发展一个商业组织， 能够销售、营销和分销我们打算在我们选择自行商业化的市场中销售自己的任何产品(如果有的话)。此外，可能还会产生其他意想不到的成本。由于我们的 正在进行的、计划的和预期的临床前和临床研究的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际 数量。

我们 未来的资本需求取决于许多因素，包括：

当我们需要额外资金时，可能无法 按照我们可以接受的条款或根本无法使用。如果我们没有及时获得足够的资金 ，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的一个或多个候选产品的临床前研究、临床研究或其他开发活动 ，或者延迟、限制、减少或终止我们建立销售、营销和分销能力或其他将我们候选产品商业化所必需的活动 。

筹集额外的 资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃我们的技术权利。

在我们 能够产生可观的产品收入之前，我们可能会尝试通过股权发行、债务融资、 政府和/或其他第三方赠款或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、 战略联盟和许可安排来为我们的现金需求融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本 ，我们投资者的所有权权益将被稀释。债务融资(如果可用)可能涉及 协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行 资本支出或宣布股息。如果我们不能及时获得资金，我们可能需要大幅 削减一个或多个临床研究或开发计划，这将对潜在收入、运营结果和财务状况产生不利影响 。

与我们的候选产品开发相关的风险

我们高度依赖第三方的服务来进行我们管道的研发，如果我们不能维护这些第三方的服务 ，可能会损害我们的业务

我们高度依赖 第三方与我们的官员、员工、科学顾问委员会和研究机构合作， 研究和开发我们正在开发的候选产品。在我们的产品开发中使用的许多技术 都是由Serhat Gümrükcü博士开发的，我们依靠 博士以及G-Tech Bio LLC和Seraph Research Institute的服务来持续开发我们的流水线。我们未来的业绩将 取决于我们能否留住Gümrükuü博士、G-Tech Bio LLC和Seraph研究所的服务。 失去上述任何人的服务，或失去我们的任何主要员工或科学顾问委员会成员的服务，都可能阻碍 我们的研究、开发、监管批准和商业化目标的实现。

临床前研究或早期临床研究的结果不一定能预测未来的结果，如果我们在未来的 临床前研究和/或临床试验中未能证明疗效，我们未来的业务前景、财务状况和运营 结果将受到重大不利影响。

我们研究和开发工作的成功将取决于我们是否有能力在临床前 研究以及FDA批准IND后的临床试验中证明我们正在进行的治疗的有效性。临床前研究包括在适当的非人类疾病模型中测试潜在的候选产品 ，以证明有效性和安全性。

临床前 研究的成功并不能确保以后的临床研究将产生足够的数据来证明正在研究的 药物的有效性和安全性。目前，我们的几个候选产品，包括我们的自体HIV治疗药物EnOB-HV-01、我们的 预防性HIV疫苗、EnOB-HV-12、我们的治疗性HIV疫苗和EnOB-HB-01，目前都处于不同的临床前开发阶段，我们正在与研究机构和第三方合作进行和计划进行的临床前研究 。我们于2020年5月在美国基因和细胞治疗学会年会上公布了EnOB-HV-01的临床前数据，并于2020年6月参加了与FDA举行的与EnOB-HB-01相关的互动会议。此外， 我们在5月份的美国基因和细胞治疗学会年会上公布了关于EnOB-HB-01的研究结果。尽管我们相信初步的 数据是积极的，但这不能保证这些产品中的任何一种都将进入临床阶段或批准 用于商业用途。制药和生物技术行业的许多公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在临床研究方面遭遇了重大挫折，即使在早期的 临床前研究或临床研究中看到了令人振奋的结果。

监管机构在批准人体临床试验之前仔细评估这些数据 。如果某些非临床数据显示潜在的安全性问题 或结果与潜在候选产品在人体上的功效预期不一致， 监管机构可能需要额外的更严格的测试，然后才允许进行人体临床试验。此额外测试 将增加计划费用并延长时间表。如果根据我们管理层和顾问的判断 ，临床前测试结果不支持进一步开发，我们可能决定暂停对我们产品的进一步测试。

我们的新型基因、细胞和免疫疗法 候选产品和新的治疗方法可能会导致更严格的监管审查、临床开发延迟 或我们的候选产品延迟或无法实现监管批准或商业化。

我们未来的成功有赖于新的候选基因、细胞和免疫治疗产品的成功开发。由于这些计划，特别是 我们通过生物工程从病人身上提取的同种异体T细胞候选产品，代表了治疗癌症和其他疾病的免疫疗法的新途径 ，因此我们的候选产品的开发和商业化使我们面临许多 挑战。

此外，实际或感知的 安全性问题，包括采用新的疗法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床研究的意愿 产生不利影响，或者如果获得相关监管机构的批准，医生可能会 订阅新的治疗机制。FDA或其他适用的监管机构可能会要求具体的上市后要求， 在监管批准之前或之后的任何时候都可能出现其他信息，告知我们产品的好处或风险。

在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的 竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管批准 ，或者开发比我们更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况 以及我们成功营销或商业化我们的候选产品的能力造成不利影响。

艾滋病毒、乙型肝炎和癌症领域的治疗开发 竞争非常激烈，许多制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织可能会研究和开发 用于治疗我们目标的部分或全部疾病的技术、药物或其他治疗产品。几乎 我们所有的竞争对手都比我们拥有更多的资本资源、更大的整体研发人员和设施，并且在药物发现和开发、获得监管批准以及医药产品制造和营销方面拥有更长的 历史 。基因、细胞和免疫治疗技术受到快速的技术变化和发展以及我们正在开发的产品的市场 的影响，并受到现有竞争产品和医疗程序、新产品推出 以及其他参与者的市场活动的重大影响。有了额外的资源，我们的竞争对手也许能够比我们更快地应对快速的 和重大的技术变革。我们未来的成功在很大程度上取决于我们在这些技术方面保持 竞争地位的能力。我们还可能面临来自产品的竞争，这些产品已经 被医学界批准和接受，用于治疗这些相同的适应症。如果我们无法与任何现有产品、新治疗方法和新技术进行有效竞争 ，我们可能无法将我们未来可能开发的治疗产品 商业化，这可能会对潜在收入、运营结果和财务状况造成不利影响 或导致放弃我们正在开发的候选产品。

我们对 第三方(如大学实验室、合同制造组织和合同或临床研究组织)的依赖 如果他们未能根据我们与他们的协议执行 ，可能会导致延迟完成或无法完成非临床测试或临床试验。

在我们管道的开发过程中，我们已经并预计将继续聘请大学实验室、非营利组织、独立承包商、 其他生物技术公司或合同或临床制造组织进行和管理研发、 临床前和临床研究，并为我们生产用于临床前和临床测试的材料。由于 与这些组织的接触，我们研究的许多重要方面已经并将不在我们的直接控制范围之内。 如果我们未来可能与这些组织接触，未能履行我们与它们达成的协议规定的义务，或者 未能以令人满意的方式执行非临床测试和/或临床试验，我们可能会在完成临床 试验以及将我们的任何候选产品商业化方面面临延迟。此外，在获得与 此类实体的合同方面的任何损失或延迟也可能延迟我们的临床试验、监管申报以及我们 候选产品的潜在市场批准。

2019年(新冠肺炎)冠状病毒病爆发或类似的公共卫生危机导致的业务中断 可能会中断我们候选产品的开发，并对我们的业务造成不利影响。

大流行或类似疫情等公共卫生危机 可能会对我们的业务造成不利影响。2019年12月，一种新的冠状病毒株 在中国武汉浮出水面，并已传播到其他多个地区和国家，包括我们主要办公室和实验室 设施所在的洛杉矶。新冠肺炎疫情还在继续发展，到目前为止已经实施了各种缓解措施 ，包括政府实施的隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施，并导致 报告了对全美和其他国家的医疗资源、设施和提供者的不利影响。 新冠肺炎可能会导致我们的研究活动延迟，虽然到目前为止新冠肺炎还没有对我们的运营造成实质性影响，但 新冠肺炎可能对我们的运营或我们的第三方合作伙伴(包括研究组织和供应商)的运营造成的影响程度将取决于未来的发展。这些风险具有很高的不确定性，无法有把握地预测，包括 疫情持续时间、潜在的疫苗、额外或修改的政府行动、将出现的有关 新冠肺炎的严重程度和影响的新信息，以及遏制新冠肺炎或解决其短期和长期影响的行动等 。

此外，计划中的临床前研究的及时启动和完成取决于，例如，临床前研究地点、大学 研究人员和研究人员、监管机构人员和材料的可用性，这些可能会受到全球健康问题(如流行病)的不利影响 。我们计划在目前受新冠肺炎影响的地区进行临床前研究。

此外，如果 政府当局进一步修改当前的限制，我们从事研发活动的员工 可能无法访问我们的实验室办公室，我们的核心活动可能会受到严重限制或减少，可能会在较长时间内 。

医疗保健 法律和实施法规的变化，包括政府对定价和报销的限制，以及医疗保健政策， 可能会对我们的创收能力产生负面影响。

在 美国和一些外国司法管辖区，与医疗保健系统 相关的多项拟议立法和法规变更可能会影响我们在未来 获得市场批准的候选产品进行有利可图的销售或商业化的能力。我们候选产品的潜在定价和报销环境可能会在未来发生变化 ，并由于其他原因而变得更具挑战性，原因包括现任或任何新的总统 政府、联邦机构、国会通过的医疗立法或各级政府 卫生行政当局面临的财政挑战，或外国的类似变化。实施任何此类变更都可能 对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景(包括我们的股价和融资能力)产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们已 从我们的许可方获得了很大一部分知识产权的许可。如果我们违反了与这些许可方的任何许可协议， 或者我们与许可方的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权 。

我们根据许可 协议与我们的许可方(包括对我们的业务非常重要的Weird Science，LLC和G-Tech Bio，LLC)持有权利。我们的研究和开发平台在一定程度上是围绕从这些许可方获得许可的专利权而构建的。根据我们现有的许可协议， 我们有多种义务，包括开发和商业化活动方面的尽职义务、提供许可知识产权开发方面的支持、知识产权保护的起诉、 实现某些里程碑时的付款义务以及产品销售的版税。尽管我们做出了努力，我们的许可方 可能会得出结论，认为我们严重违反了此类许可协议规定的义务，因此可能会终止 许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些 许可协议涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可证中的任何一个终止，或者基础专利未能提供预期的排他性， 竞争对手或其他第三方将可以自由寻求监管部门的批准，并将与我们完全相同的产品推向市场，我们可能被要求停止任何此类许可证涵盖的候选产品的开发和商业化。 上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。 我们可能被要求停止开发和商业化任何此类许可证涵盖的候选产品。 上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，受许可协议约束的知识产权可能会 产生争议，包括：

此外，我们目前向第三方许可知识产权或技术所依据的协议 非常复杂， 此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。

任何可能出现的 合同解释分歧的解决可能会缩小我们对相关 知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为是相关协议下的财务或其他义务， 这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。 此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的产品并将其商业化 候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们未获得所需的 知识产权许可证或权利，当我们尝试围绕其他专利进行设计 ，甚至被禁止开发、制造或销售需要这些权利或许可证的产品时，我们的产品开发工作可能会出现延误。 还存在与其他各方合作开发的技术的权利引发法律纠纷的风险， 所有这些都会带来风险、分心、费用和不可预测性。

如果我们无法 为我们的候选产品获得并维护足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛 ，我们将候选产品成功商业化和有效竞争的能力可能会受到不利影响 。

我们依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合 来保护与我们的技术和候选产品 相关的知识产权，这些专利、商标、商业秘密和保密协议要么是我们拥有或拥有的，要么是我们获得许可的许可人拥有的或 拥有的。当我们提到“我们的”技术、发明、专利、临时专利、专利申请 或其他知识产权时，我们指的是我们拥有或拥有的权利以及我们许可的权利， 其中许多权利对我们的知识产权保护和我们的业务至关重要。例如，我们从许可方获得许可的候选产品和平台 技术主要受许可方 许可的专利或专利申请保护，并作为保密的技术诀窍和商业秘密。如果我们依赖的知识产权得不到充分保护 ，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势。

发明的可专利性 以及生物技术领域专利的有效性、可执行性和范围是不确定的，因为它涉及复杂的法律、 科学和事实考虑，而且近年来一直是重大诉讼的主题。此外，美国专利商标局(USPTO)和非美国专利局在授予专利时应用的标准 并不总是统一或可预测的 。例如，关于生物技术专利中允许的专利主题或权利要求的范围，没有全球统一的政策。

不能保证 与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术为我们所知或已在执行搜索的 实例中找到。我们可能不知道有哪些现有技术可用于使已发布的专利无效或阻止 未决的专利申请作为专利发布。也可能存在我们知道但我们 不认为会影响我们其中一项专利或专利申请的权利要求的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会发现 最终会影响该权利要求的有效性或可执行性。我们也可能无法从我们已申请或将寻求进一步专利保护的临时专利中获得完整的专利保护 。由于这些和其他 因素的影响，我们的专利申请可能无法在美国或其他国家/地区颁发涵盖我们候选产品的专利。

即使专利已颁发 或确实从专利申请中成功颁发，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能会质疑 其有效性、可执行性或范围，这可能会导致这些专利被缩小、失效或认定为不可执行。 不能保证如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行。

即使不受质疑， 我们的专利和专利申请或其他知识产权可能不能充分保护我们的知识产权， 为我们的候选产品提供专有权，或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。 其他人可能会在独立的基础上开发与我们的候选产品具有相同效力且不侵犯 我们的专利或其他知识产权的产品，或者其他人可能会围绕我们已颁发的涵盖我们候选产品的专利的权利要求进行设计 。如果我们的专利和专利申请对我们的候选产品 提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会危及我们将候选产品商业化的能力，并阻止 公司与我们合作。

我们还可能希望 向拥有知识产权的第三方寻求许可，该许可可能有助于为我们的候选产品提供独家许可 ，或提供以不受限制的方式开发候选产品并将其商业化的能力。 不能保证我们能够以商业上合理的条款从这样的第三方获得许可，或者根本不能保证。

此外，美国专利商标局 和各外国政府专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和 其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付 滞纳金或通过其他方式修复意外失误，但在某些情况下，不遵守规定可能导致 放弃或失效专利或专利申请，从而导致相关 司法管辖区的部分或全部专利权丧失。

我们和我们的许可方已 提交了多项专利申请，涵盖我们的候选产品或使用或制造这些候选产品的方法。 我们不能就这些未决的专利申请提供任何保证(如果有)，不能保证最终颁发的任何此类专利的广度，或者是否会发现任何颁发的专利无效和不可强制执行 或将受到第三方的威胁。 我们不能提供任何保证，如有任何专利将针对这些未决的专利申请颁发， 最终颁发的任何此类专利的广度，或者是否会发现任何颁发的专利无效和不可执行 或将受到第三方的威胁。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在申请后 一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个 提交与候选产品相关的专利申请的公司。我们或我们的许可人还可能卷入有关 我们的专利的诉讼，包括专利侵权诉讼、干扰或派生诉讼、反对意见以及各方间 以及向美国专利商标局、欧洲专利局和其他非美国专利局提交的授权后审查程序。

如果我们不能 保护我们商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到负面影响，我们的业务 也会受到损害。

除了我们拥有的专利所提供的保护 外，我们的知识产权的某些方面也依赖于商业秘密保护。 然而，商业秘密是很难保护的。我们寻求保护这些商业秘密，部分方法是与有权访问这些商业秘密的各方签订保密协议 ，例如我们的员工、顾问、独立承包商、 顾问、合同制造商、供应商和其他第三方。我们还与员工和某些顾问签订保密和发明或专利 转让协议。与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议 并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法针对此类违规行为获得足够的 补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难的， 昂贵和耗时，结果是不可预测的。此外，如果为保护我们的商业秘密而采取的步骤 被认为不充分，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方盗用商业秘密。此外， 如果我们的任何商业秘密由竞争对手合法获取或独立开发，我们将无权 阻止该第三方或他们向其传达此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争 。如果我们的任何商业秘密泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

第三方关于侵犯知识产权的索赔 可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的成功将在一定程度上取决于我们能否在不侵犯他人专有权的情况下将我们的候选产品商业化。我们候选产品中使用的大部分 知识产权都是从我们的许可人那里获得许可的，他们以自己的名义持有专利和临时专利 。我们没有进行广泛的使用自由专利搜索，也不能保证不存在或可能颁发会对我们营销我们的技术或保持我们在我们的技术方面的竞争 地位的能力产生不利影响的专利 。我们也不能确定其他人提交的专利或临时专利是否有效 或在受到挑战时是否会得到支持。可能存在其他专利，这些专利可能涵盖我们的候选产品中使用的技术 的某些其他方面，但不在我们许可的知识产权范围内。如果我们的许可技术或其他 主题根据其他美国专利或其他国际专利主张权利，或以其他方式受第三方专有权利保护，我们或我们的许可人可能会受到侵权诉讼。在这种情况下，我们可能会质疑此类专利或其他专有权利的有效性 ，或者我们可能需要获得此类公司的许可才能开发、 制造或营销我们的技术。不能保证我们将在挑战中获胜或能够获得 此类许可证，也不能保证此类许可证(如果可用)可以按商业合理的条款获得。此外，挑战失败 , 开发商业上可行的替代方案或获得所需的许可证可能会对我们管道的发展产生重大不利 后果。不良后果包括基于我们的技术延迟营销我们的部分或全部候选产品 ，或者无法继续开发、制造或销售需要此类许可证的产品。 如果我们针对专利侵权指控为自己辩护，或者针对第三方保护我们的专有权，无论我们是否成功，都将产生巨大的 成本。此类诉讼通常会持续很长时间，不一定会成功 。不利的结果可能会使我们对第三方承担重大责任，并迫使我们削减或停止 我们的技术研发。

针对我们提出索赔的各方 可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品 。对这些索赔进行辩护，无论其是非曲直，都将涉及大量诉讼费用，并将 从我们的业务中分流大量资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能 必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的或需要大量时间 和金钱支出。此外，对我们提出索赔的各方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用 因为他们拥有更多的资源。此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼需要大量的发现 ， 我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。此外，任何诉讼的发起和继续 产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或者 对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能无法 在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区对我们的候选产品申请、起诉和 保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权 可能没有美国的知识产权广泛。此外， 一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。 因此，我们可能无法阻止第三方在 美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。 竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品 ，也可能会将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国 。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法 有效或不足以阻止它们竞争。

与我们普通股相关的风险

我们的股价一直并可能继续波动 ，无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能下跌。

我们的股价过去一直在波动 ，预计未来也会波动。从2019年7月1日至2020年6月30日，我们普通股的报告销售价格 在每股6.75美元至2.08美元之间波动。一般的股票市场，特别是生物技术 公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定 公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者在我们普通股的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格 可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

此外，股票 市场，特别是生物技术和制药类股市场经历了大幅波动 ，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。例如，CoVID 19大流行和政府 围绕CoVID 19大流行的政策总体上对金融市场产生了负面影响，包括 小盘生物科技股的市场。同样，由于美国社会、政治、监管 和经济条件的重大变化，或管理对外贸易和医疗保健支出和交付的法律和政策的重大变化， CoVID 19大流行中的任何重大事态发展，或美国和外国 政府政策引起的关税和其他自由贸易限制的变化，或由于其他原因，金融市场可能会经历重大波动，这也可能 对生物技术和制药类股市场产生负面影响。这些市场波动可能会对我们普通股的交易价格 产生不利影响。

我们的主要股东 和管理层拥有我们相当大比例的股票，并且可以对股东 批准的事项实施重大控制。

我们的高管、 董事、附属公司及其控制的实体约占我们已发行普通股和投票权的70%。这些 个股东，如果他们一致行动，可以决定所有需要股东批准的事项的结果。例如， 这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何 合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议 或要约。我们的主要股东(也是关联公司)的利益可能并不总是与其他股东的利益一致 ，他们的行为方式可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益 ，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的市场价格 。

在公开市场出售大量我们普通股 可能会导致我们的股价下跌。

我们很大一部分普通股 以受限形式持有，因此，我们已发行普通股的一小部分积极在公开市场交易 。我们的普通股中有相当数量的此类股票可能在任何时候在公开市场上出售 。虽然绝大多数此类股票未注册，并根据证券法第144条的规定受销售量限制，但如果我们的任何股东不再受此类限制的约束，这些限制可能会被取消。这些 出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格 。

我们普通股的交易 可能是不稳定的和零星的，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的股东很难转售他们的股票 。

目前我们的普通股市场有限 ，我们普通股在任何一天的交易量在不同时期可能会有很大差异。 由于许多因素可能与我们的运营或业务前景关系不大，我们股票的交易量通常很清淡，交易价格波动很大。此波动所代表的买家和卖家的可用性 可能导致我们普通股的市场价格与经营业绩无关。不能保证股票会形成足够的 市场，在这种情况下，我们的股东可能很难转售他们的股票。

作为一家上市公司，我们已经产生了 并将继续增加成本，我们的管理层预计将投入大量 时间在上市公司合规计划上。

作为一家上市公司，我们 已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。我们遵守交易法的报告要求 ，其中要求我们向SEC提交有关我们业务和财务状况的 年度、季度和当前报告。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)为实施“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)条款而随后通过的规则对上市公司提出了重大要求， 包括要求建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法 。作为一家较小的报告公司，我们能够利用为较小的报告 公司提供的某些便利，包括免除对我们的内部控制进行审计的要求。如果我们 不再有资格成为较小的报告公司，我们将失去此类便利，这可能涉及巨额成本，可能会影响我们的运营 。报告要求、当前政治环境和未来监管改革的可能性的变化 可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的 方式。

适用于上市公司的规章制度 大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动 更加耗时且成本高昂。如果这些要求分散了我们管理层和员工对其他 业务事项的注意力，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们 预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是我们股东潜在收益的 唯一来源。

我们从未就我们的股本申报 或支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展 提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东在可预见的未来唯一的收益来源 。

未来出售和 发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致 我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计未来将需要大量 额外资金来继续我们计划的运营。为筹集资金，我们可能会在一次或多次交易中以我们不时确定的价格 出售大量 普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些未来发行的普通股或普通股相关证券，连同行使未偿还期权或认股权证，以及可能与收购或许可证相关发行的任何额外股票 或许可证(如果有)，可能会对我们的投资者造成重大稀释。此类出售还可能导致对我们 现有股东的实质性稀释，新投资者可以获得优先于我们普通股 股东的权利、优惠和特权。根据我们的股权激励计划，我们的薪酬委员会有权向我们的员工、非员工董事和顾问授予基于股权的奖励 。此外，我们的股东最近批准增加 我们股权激励计划下的普通股数量，未来可能会发行大量期权或其他股权奖励 。根据我们的股权 激励计划，未来授予RSU、期权和其他股权奖励以及发行普通股将导致稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的 宪章文件和特拉华州法律中的某些条款可能具有反收购效果，这可能会阻碍其他公司收购我们，即使 收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的 管理层。

我们的公司注册证书， 或公司注册证书，以及修订和重述的章程、或章程以及特拉华州法律，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，或者剥夺我们目前的管理层 。这些条款包括：

上面列出的任何因素 都可能使股东更难更换负责任命我们 管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换我们当前管理层的任何尝试。

此外，由于我们 是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的管辖，该条款可能会阻碍、推迟 或阻止某人收购我们或与我们合并，无论这是否符合我们股东的意愿或对其有利。根据 特拉华州法律，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行业务合并 除非持有该股票的股东已持有该股票三年或董事会已批准交易。 我们的公司注册证书或公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止 控制权变更的条款都可能限制我们的股东从其普通股股份中获得溢价的机会，还可能 影响某些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。(br}我们的公司注册证书、公司章程或特拉华州法律中的任何条款都会延迟或阻止 控制权的变更，这可能会限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能 影响某些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

与我们的业务运营和管理增长相关的风险

如果我们的运营 需要全职首席执行官或首席医疗官，而我们无法聘请全职首席执行官 官员来管理我们的运营，或者如果我们现任执行副主席、首席财务官或关键科学人员停止服务 ，我们的业务将受到损害。

目前，我们的管理团队由董事会执行副主席Mark Dybull博士和首席财务官Luisa Puche领导。未来， 我们可能需要一名全职首席执行官和/或首席医疗官的服务。董事会和我们的股东 已经批准了与Dybull博士的拟议雇佣协议，我们预计该协议将在2021年7月1日之前生效，但如果 他或Puche女士停止服务，我们的业务运营可能会受到影响。此外，我们未来可能需要首席医疗官 ，如果我们无法聘请首席医疗官，我们的业务运营和产品的持续开发 候选人可能会受到影响。

此外，我们依赖 我们持续吸引、留住和激励高素质的额外管理和科学人员的能力。如果我们 不能保留我们的管理层并以可接受的条件吸引到业务持续 发展所需的更多合格人员，我们可能无法维持我们的运营或增长。

我们的企业基础设施有限，在管理增长方面可能会遇到困难。

截至2020年6月30日，我们 只有10名全职员工，我们依赖第三方承包商提供专业、科学、规范的 和其他服务。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们可能需要额外的管理、 科学、运营、财务和其他资源。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力 从我们的日常运营中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法 有效管理我们业务的扩展，这可能会导致我们的基础设施薄弱、运营 效率低下、失去商机、员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们预期的 增长可能需要大量资本支出，并且可能会将财务资源从其他项目中转移出来，例如开发我们当前和潜在的未来候选产品 。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用增长可能会超过预期 ，我们创造和增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略 。我们未来的财务业绩、我们将候选产品商业化、开发可扩展基础设施和有效竞争的能力 将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

如果我们、我们的服务提供商或第三方未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会 受到罚款或处罚，或产生可能损害我们业务的费用。

如果我们、我们的服务提供商 或参与开发我们候选产品的任何第三方未能遵守保护 环境以及健康和人类安全的法律，我们可能会受到执法行动的影响，我们的业务前景可能会受到不利的 影响。

我们的研究和开发 活动，以及我们的服务提供商和从事我们候选产品开发的任何第三方的研究和开发活动 可能涉及使用危险材料和化学品或其他受监管的活动。我们还与我们的服务提供商和其他第三方合作，使用活体动物和传染病样本 进行临床前研究。如果未充分处理和处置危险材料，或未达到联邦、州、地方或外国监管机构规定的各种标准，可能会对由此造成的损害承担责任，这可能是巨大的损失。我们 还可能受到许多环境、健康和工作场所安全法律法规的约束，包括管理实验室 程序、接触血液病原体和处理生物危险材料的法律法规。

如果我们、我们的服务提供商 或参与开发我们的候选产品的任何第三方未能遵守适用的联邦、州、当地或 外国法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，这可能会对我们成功开发、 营销和销售我们的候选产品的能力产生不利影响，并可能损害我们的声誉并导致对我们候选产品的接受度降低 。这些执法行动可能包括：

我们的员工、第三方临床研究人员、顾问、许可人和其他第三方可能从事不当行为或其他不当活动， 包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

根据合同，我们面临员工、第三方临床研究人员、顾问、许可人和第三方 欺诈或其他不当行为的风险 。这些各方的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于其他司法管辖区的法规 ，向FDA和其他监管机构提供准确的信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规 ，准确报告财务信息或数据，或向我们披露 未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排 必须遵守旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规。 这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、 客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及对在临床试验过程中或与FDA或其他监管机构互动过程中获得的信息 的不当使用，这可能会导致 监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止不当行为， 我们采取的检测和防止此类活动的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或 损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼 。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护 我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响, 包括处以巨额罚款或其他制裁。

我们依赖信息 技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全疏忽，包括任何网络安全事件， 都可能损害我们有效运营业务的能力。

如果系统出现故障，我们的业务运营 可能会受到影响。尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统和我们合同研究机构的计算机系统，以及其他承包商和顾问的计算机系统仍容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果 发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的产品开发计划严重中断。 例如，已完成、正在进行或计划中的临床前研究中的配方或数据丢失可能会导致 我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何 中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者 机密或专有信息泄露不当，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会延迟。

1B.未解决的员工意见

SEC工作人员没有悬而未决的评论。

项目2.属性

该公司目前租赁以下物业：

项目3.法律诉讼

我们 可能会不时卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。我们目前没有 参与任何我们认为会对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响的法律程序。

第四项矿山安全资料披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“EnOB”。

普通股持有人

截至2020年6月30日， 公司有46,497,409股普通股已发行和流通，约182名登记在册的股东。实际的 股东数量大于此记录持有人的数量，包括作为受益所有者但其 股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。

分红

本公司并无就其普通股宣派 或派发任何现金股息，亦不打算在可预见的将来宣派或派发任何现金股息。 派发股息(如有)由董事会酌情决定，并将视乎本公司的盈利(如有)、其资本要求及财务状况及董事会可能考虑的其他因素而定。

项目6.精选财务数据

注册人是较小的 报告公司，不需要提供此信息。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关我们财务状况和运营结果的讨论 应与我们的财务报表以及本报告其他部分包含的报表的相关 注释一起阅读。除历史财务信息外，以下 讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 。

我们的生意

我们是一家临床前阶段的生物技术公司， 致力于使用我们的转基因细胞和免疫治疗技术来预防或 潜在地治愈HIV、HBV，并有可能为一些最致命的癌症提供终身的癌症缓解。我们通过 根据治疗区域对不同类型的细胞进行基因修改或重新设计，然后将重新设计的细胞注射或重新注入患者体内来提供治疗。在我们的一些干预措施中，使用了免疫疗法。

到目前为止，我们的业务 一直由出售证券和债务融资提供资金。销售收入将不能支持我们目前的业务，我们 预计在我们的疗法或产品获准在美国和欧洲营销之前，情况会是这样。即使 我们的疗法或产品获准在美国和欧洲销售，我们也不能保证 该产品的市场将会发展。我们可能永远不会盈利。

近期发展

于2020年1月31日， 公司与G Tech和G Health Research Foundation(根据加利福尼亚州法律成立的非营利性实体，业务名称为Seraph Research Institute(“SRI”))签订了一份工作声明&许可协议(“HBV许可协议”)，据此，公司获得了永久的、可再许可的、根据公司于2019年11月25日宣布的与G-Tech和SRI达成的原则协议，正在开发中的治疗(旨在治疗乙型肝炎病毒(HBV)感染)的独家 许可(“HBV许可”) 。HBV 许可协议规定，作为HBV许可的代价，公司应在24个月内为研究费用 和设备以及与治疗相关的某些其他实物资金提供现金资助。该公司于2020年2月6日支付了120万美元的预付款 。HBV许可协议使我们的研发成本增加了 $2,222,500(见财务报表附注8)。

2020年7月8日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“LPC”) 签订了购买协议(“LPC购买协议”)，根据该协议，LPC承诺购买，我们有权但没有义务向LPC出售总额为20,000,000美元的普通股，但受LPC购买协议中规定的某些限制和条件的限制。包括 我们可以提交给LPC的普通股数量限制和销售的定价参数(请参阅 财务报表中的附注5)。

新冠肺炎观

在2020年3月期间，世界卫生组织宣布了一场全球大流行，这与一种新的冠状病毒株 (新冠肺炎)的迅速爆发有关。这场大流行严重影响了美国的经济状况，并在3月上半月加速。一些州、县和直辖市发布命令，要求不从事基本活动的人和企业留在家里 。2020年3月27日，美国颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全援助法案(“CARE Act”)，以帮助刺激经济复苏，并提出了与新冠肺炎相关的额外立法，但对于疫情将持续多长时间，以及有多少人可能受到影响， 没有可靠的估计。没有人 知道新冠肺炎疫情会对二零二零年剩余时间的经济状况产生什么样的总体影响。

我们的高级管理层 团队每天都在监测新冠肺炎的影响，并将根据需要继续调整我们的运营。但是，目前无法合理地 估计此事件对公司运营结果、财务状况以及流动性或资本资源的影响 。

行动结果

截至2020年6月30日的年度与截至2019年6月30日的年度相比 。

下表列出了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的收入、费用和净收入。以下财务信息 取自本年度报告其他部分包括的经审计的综合财务报表。

营业收入

我们是一家营收前、 临床前生物技术公司。自成立以来，我们从未产生过收入，也出现了亏损。在我们的疗法或产品获准上市和销售之前，我们预计 不会获得任何收入。

费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我们的运营费用 分别为11,923,768美元和10,990,032美元，增加了933,736美元， 或8.5%。截至2020年6月30日的年度运营费用增加的最大原因是与我们研发工作的持续增长相关的研究和开发费用增加2,196,242美元，但被一般和行政费用减少1,299,381美元部分 抵消。

截至2020和2019年6月30日的年度的一般和行政 费用分别为7,120,835美元和8,420,216美元，减少了1,299,381美元， 或15.4%。一般和行政费用包括审计费、非现金补偿费用、咨询费、董事会补偿、 备案费用、公司税、安全费用、律师费、办公室租赁、保险、专利费、工资和差旅费用。 除了非现金 补偿费用减少1,136,246美元外，一般和行政费用的净波动保持相对恒定。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的研发费用 分别为4,694,349美元和2,498,107美元，增加 2,196,242美元或约87.9%。除与HBV许可协议相关的额外 成本(包括预付费用、相关研发研究中使用的材料和人员 成本2,222,500美元)外，总体研发费用保持不变。

其他费用

截至2020年和2019年6月30日止年度 的净支出分别为507,410美元和7,026,448美元，增长7,533,858美元或107.2%。 增加的主要原因是或有代价的公允价值7,348,145美元的变化，这受到期内发行的或有股票和剩余或有代价负债按市值计价调整的影响

净亏损

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度 的净亏损分别为11,416,358美元和18,016,480美元，亏损减少6,600,122美元， 或36.6%。净亏损减少的主要原因是或有对价的公允价值变化减少了7,348,145美元，一般行政费用减少了1,299,381美元，但研究和开发费用增加了2,196,242美元，部分抵消了这一减少。

流动性与资本资源

我们历来通过股东融资、出售普通股和认股权证以及债务融资来满足我们的资本和流动性要求 。我们目前没有销售收入来支持我们目前的业务，我们预计在我们的疗法 或产品获准在美国和欧洲营销之前，情况会是这样。即使我们成功地将我们的疗法或产品 批准在美国和欧洲销售，我们也不能保证该产品的市场将会发展。我们可能永远不会 盈利。

目前，我们相信 我们有足够的流动资金和承诺资金为我们未来12个月的运营提供资金。我们可能需要额外的 资金用于(A)购买设备和(B)研究和开发，特别是为EnOB-HV01启动调查性新药申请 (IND)(FDA的药物审查过程的第一步)，以继续我们对EnOB-HV11/12的研究和开发， 为HBV许可协议提供资金，以进一步促进乙肝的治疗，并可能在未来对与我们业务互补的业务、产品或技术进行 战略性收购。如果需要额外资金，我们可以不时通过公开或私下出售我们的股权或债务证券来筹集此类资金 。此类融资可能无法以可接受的 条款获得，或者根本无法获得，如果我们不能在需要时筹集资金，可能会对我们的增长计划以及我们的财务 状况和运营结果产生重大不利影响。

截至2020年6月30日， 公司拥有8,696,361美元的现金和营运资本7,606,411美元，而截至2019年6月30日的现金和营运资本为12,282,224美元，为11,384,571美元 。现金减少3,585,863美元，主要是由于以下支出：研究和开发费用4,694,349美元，家具和实验室设备采购184,463美元，扣除非现金支出后的一般和行政费用6,069,029美元，但因行使认股权证收益1,000,000美元(见 财务报表附注7)、可转换票据1,200,000美元和无担保票据5,000,000美元(见财务 报表附注5)部分抵销。

2020年7月8日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“LPC”) 签订了购买协议(“LPC购买协议”)，根据该协议，LPC承诺购买，我们有权但没有义务向LPC出售总计20,000,000美元的普通股，受LPC购买协议中规定的某些限制和条件的限制，包括 我们可以向LPC出售的普通股数量限制和出售的定价参数。

搜查证演习

于2018年12月27日，我们的某些认股权证持有人行使认股权证购买了1,307,693股普通股，给公司带来的总收益 为1,700,000美元。

2019年6月27日，我们的某些 权证持有人行使认股权证，购买了3,242,307股普通股，为公司带来的总收益为 4,319,999美元。

2020年7月3日，我们的某些 权证持有人行使了认股权证，购买了500,000股普通股，给公司带来的总收益为1,000,000美元。

债款

2020年2月6日， 公司向本公司一名现有股东发行了两份面值为600,000美元的可转换票据(“可转换票据”)，可转换为普通股。可转换票据 的未偿还本金将于2023年2月6日到期支付。可换股票据的利息于发行日期开始按 年息6厘(6%)计提，按12个30天月计算，并于每个 历月的最后一天按月按本金及截至该复合日期的所有应计及未付利息计算。利息 每半年以现金支付。(见财务报表附注5)

于2020年3月30日( “发行日期”)，本公司向本公司现有股东、丹麦有限公司Paseco APS发行了本金为5,000,000美元的本金票据(“无担保 票据”)。无抵押票据的本金将于2021年11月30日支付，并按固定年利率6%计息，本公司 根据当日收盘价 发行188,485股普通股(价值501,370美元，相对公允价值493,192美元)于发行日全额预付利息。(见财务报表附注5)。

现金流

截至2020年6月30日的年度与截至2019年6月30日的年度比较

以下是由经营、投资和融资活动提供(由其使用)的公司现金流摘要 ：

截至2020年6月30日，我们拥有 现金和现金等价物8,696,361美元，与2019年6月30日12,282,224美元的余额相比减少了3,585,863美元。 这主要是由于我们扩大业务并继续增长研发活动时运营活动使用的现金，正常业务过程中的支出被融资 活动提供的净现金增加所抵消，这是由于我们的某些股东行使了认股权证，以及在 财年签订了新的贷款协议。

我们计划使用我们的现金 和现金等价物为研发提供资金，特别是为EnOB-HV01开设IND，继续我们的研究和 开发EnOB-HV11/12，并为HBV许可协议提供资金，以促进乙肝的治疗，并可能 未来对与我们业务互补的业务、产品或技术进行战略性收购。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，运营 活动使用的净现金分别为10,459,422美元和8,507,341美元，增加 1,952,081美元。增加的主要原因是研究和开发费用增加2196242美元，一般和行政费用减少1299242美元，但被非现金报酬减少1136243美元部分抵消。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，投资活动使用的净现金分别为184,463美元和716,669美元，减少了532,206美元。 减少的原因是，与本年度购买的增量实验室和办公设备相比，前一年购买设备以设立公司实验室和洛杉矶公司总部的成本 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，资助 活动提供的净现金分别为7,200,000美元和6,020,000美元，增加了 1,180,000美元。本年度融资活动提供的现金净额包括与行使认股权证有关的1,000,000美元，与应付可转换票据有关的1,200,000美元，以及与长期应付票据有关的5,000,000美元。前一年的所有融资活动 都与我们的权证持有人行使的权证有关。

表外安排

截至2020年6月30日和 2019年6月30日，我们没有表外安排。我们不知道有任何重大交易没有在我们的 合并财务报表中披露。

重大会计政策与关键会计估计

我们管理层 讨论和分析我们的财务状况和运营结果是基于我们的合并财务报表， 该报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务 报表需要我们做出影响资产、负债和费用报告金额的估计和假设。 我们会持续评估我们的关键会计政策和估计。我们的估计基于历史经验 和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了 对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设和条件下，实际 结果可能与这些估计值不同。下面详细介绍了我们最重要的会计估计 ，我们的重要会计政策在随附的合并财务报表的附注1中进行了更全面的说明 。

无形资产-本公司既有确定的 无形资产，也有无限期的无形资产。

Defined Life无形资产 包括专利。本公司根据财务会计准则 董事会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第350主题“商誉和其他无形资产”对定期无形资产进行会计处理。无形资产按成本入账。专利成本包括获得基础专利所发生的成本。 如果确定不颁发专利，则将相关的剩余资本化专利成本计入费用。无形资产 在其预计使用年限内按直线摊销。专利的预计使用期限为申请之日起20 年。

无限寿命无形资产 包括许可协议和商誉。本公司根据ASC 350“商誉和其他无形资产”对无限期无形资产进行会计处理。许可协议成本代表许可协议在获得之日的公允价值 ，每年进行减值测试。对许可协议进行的公允价值分析和对商誉进行的 公允价值分析支持，截至2020年6月30日，这两项无限期无形资产均未减值。

金融工具的公允价值 公司根据 FASB ASC主题820对金融资产和金融负债的公允价值计量进行会计处理。权威性指引(除其他事项外)界定了公允价值，为计量公允价值建立了一致的框架 ，并扩大了按公允价值计量的每个主要资产和负债类别的披露范围(以 经常性或非经常性为基础)。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债将收到的金额 。因此，公允价值 是基于市场的计量，应根据市场参与者在为 资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，指导意见建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构 对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序，如下所示：

除非另有披露， 本公司的金融工具(包括现金、应收账款、预付费用、投资、应付账款、应计费用、资本租赁义务和应付票据)的公允价值因其 短期到期日而接近其记录价值。

股票期权和 认股权证-公司已向某些员工、高级管理人员和董事授予股票期权，随后将其 转换为认股权证。截至2019年7月，所有授权证均已行使。在随附的合并财务报表 中列出的年度内，公司授予了股票期权和认股权证。本公司根据 的规定核算期权和认股权证FASB ASC主题718，薪酬-股票薪酬。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，员工 薪酬和咨询费的非现金薪酬成本分别为1,028,721美元和2,164,967美元(见 财务报表附注7)。

基于股票的薪酬 -公司根据以下规定记录基于股票的薪酬ASC 718，薪酬-股票薪酬非雇员。 所有以货品或服务作为发行权益工具的代价的交易，均按已收取代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠计量者为准) 入账 。向非雇员发行的权益工具及作为对价收取的服务成本按已发行权益工具的公允价值计量及确认 ，并于非雇员所需的 服务期(通常为归属期间)内确认。(见财务报表附注7)

新近颁布的会计准则

有关会计变更和最新会计准则的说明，包括预期采用日期和对我们合并 财务报表的估计影响(如果有)，请参阅本年度报告其他部分 中的财务报表中的“注1：最近的会计声明”。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

注册人是一家较小的报告公司 ，不需要提供此信息。

项目8.财务报表及补充 数据

Enochian生物科学公司(Enochian Biosciences Inc.)及附属公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 Enochian Biosciences，Inc.董事会和股东：对财务报表的意见

我们 审核了Enochian Biosciences，Inc.(“本公司”)截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的综合资产负债表、截至2020年6月30日的两年期间各年度的相关综合经营表、其他全面亏损、股东权益和 现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表在所有重大 方面都公平地呈现了本公司于2020年6月30日和2019年6月30日的财务状况，以及截至2020年6月30日的两年期间各年度的经营业绩和现金流 ，符合美国公认的会计原则 。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在公共公司 会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要对其财务 报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们 自2018年以来一直担任本公司的审计师。

犹他州盐湖城

2020年09月22日

Enochian Biosciences Inc.及附属公司

综合资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分 。

Enochian生物科学公司(Enochian Biosciences Inc.)及附属公司

合并资产负债表(续)

附注是这些财务报表的组成部分 。

Enochian生物科学公司(Enochian Biosciences Inc.)及附属公司

合并业务报表

附注是这些财务报表的组成部分 。

Enochian生物科学公司(Enochian Biosciences Inc.)及附属公司

其他全面损失合并报表

附注 是这些财务报表的组成部分。

Enochian生物科学公司(Enochian Biosciences Inc.)及附属公司

股东权益合并报表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度

附注是这些财务报表不可分割的 部分。

Enochian生物科学公司(Enochian Biosciences Inc.)及附属公司

综合现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分 。

Enochian生物科学公司(Enochian Biosciences Inc.)及附属公司

合并现金流量表(续)

附注是这些财务报表的组成部分 。

Enochian生物科学公司(Enochian Biosciences Inc.)及附属公司

合并财务报表附注

注1-重要会计政策摘要

Business-Enochian 生物科学公司(前身为DanDrit Biotech USA，Inc.)(“Enochian”或“注册人”，以及其 子公司“公司”、“我们”或“我们”)从事用于人类治疗艾滋病和癌症的药物和生物制品的研发和临床 试验，意在生产上述 产品。

列报基础- 公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表，并遵守美国证券交易委员会 (“证券交易委员会”)的规则和规定。

合并- 截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，合并财务报表包括注册人 及其全资子公司的账户和运营。所有重要的公司间交易和账户都已在合并中注销。

重新分类-上期财务报表中的某些 金额已重新分类，以符合当前的列报方式。在截至2019年6月30日的年度中，我们将148,676美元的咨询费用分别重新分类为一般费用和行政费用。

会计估计 -按照公认会计原则编制财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用报告金额 。实际结果可能与估计的结果不同。重大估计包括无形资产的公允价值和潜在减值 ，以及已发行股权工具的公允价值。

子公司-Enochian Biophma Inc.(“Enochian Biophma”)于2017年5月19日在特拉华州注册成立，是注册人100%拥有的 子公司。Enochian Biophma拥有永久、全额支付、免版税、可再许可和唯一的全球独家许可，可研究、开发、使用、销售、销售、制造、制造、出售、进口和以其他方式商业化细胞疗法中的某些知识产权，专门用于预防、治疗、改善和/或 专用于人类HIV的治疗，以及专门与人类HIV相关的研究和开发。截至2020年6月30日和2019年6月30日，分别有1,438,122股和1,938,122股普通股仍可在 与2018年2月收购Enochian BioPharma(“或有股份”)相关的情况下或有发行。

丹麦Enochian Biosciences丹麦 APS是一家丹麦公司，成立于2001年4月1日(“Enochian丹麦”)。于二零一四年二月十二日，根据换股协议的条款及条件，本公司收购丹麦Enochian，成为注册人的100%拥有 附属公司，惟须受注册人根据丹麦法律托管持有的185,053股普通股 (“托管股份”)规限(见附注7)。截至2020年6月30日，还剩下82,237股托管股份。

新冠肺炎-在2020年3月期间，世界卫生组织宣布与一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)迅速增长的爆发有关的全球大流行。这场大流行严重影响了美国的经济状况，在3月上半月期间加速蔓延。一些州、县和直辖市发布命令，要求没有从事必要活动和业务的人留在家里。2020年3月27日，美国颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全援助 安全援助法案(“CARE法案”)，以帮助刺激经济复苏；但对于疫情将持续多长时间，以及有多少人可能受到影响，目前还没有可靠的估计。没有人知道新冠肺炎大流行将对2020年剩余时间内的经济状况产生什么总体影响。

我们的高级管理层 团队每天都在监测新冠肺炎的影响，并将根据需要继续调整我们的运营。但是， 目前无法合理估计此事件对公司运营业绩、财务状况以及流动资金或资本资源的影响 。

本位币 &外币换算-丹麦Enochian的本位币是丹麦克朗(“DKK”)。 就这些财务报表而言，公司的报告货币是美元。公司的资产负债表账户 按期末汇率折算为美元，所有收入和费用按截至2020年6月30日和2019年6月30日年度的平均汇率折算为 美元。换算损益 递延并累计为股东权益中其他全面收益的组成部分。以本位币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益和 亏损计入发生的营业报表 。

现金和现金等价物 公司将购买的期限在三个月或以下的所有高流动性债务工具视为现金等价物 。本公司在2020年6月30日和2019年6月30日的现金余额分别为8,696,361美元和12,282,224美元。 本公司在丹麦和美国金融机构的现金余额在2020年6月30日和2019年6月30日分别超过了联邦保险的 金额8,160,270美元和11,932,100美元。

财产和设备 -财产和设备按成本列出。延长财产和设备使用寿命的重大更新和改进支出 在投入使用时资本化。维护和维修费用 计入已发生的费用。折旧是在资产的预计使用年限 范围内(从四年到十年不等)以直线为基础计算的财务报表折旧(见附注2)。

无形资产- 公司既有固定的无形资产，也有无限期的无形资产。

Defined Life无形资产 包括专利。本公司根据财务会计准则 董事会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第350主题“商誉和其他无形资产”对定期无形资产进行会计处理。无形资产按成本入账。专利成本包括获得基础专利所发生的成本。 如果确定不颁发专利，则将相关的剩余资本化专利成本计入费用。无形资产 在其预计使用年限内按直线摊销。专利的预计使用期限为申请之日起20 年。

无限寿命无形资产 包括许可协议和商誉。本公司根据ASC 350“商誉和其他无形资产”对无限期无形资产进行会计处理。许可协议成本代表许可协议在获得之日的公允价值 ，每年进行减值测试。对许可协议进行的公允价值分析和对商誉进行的公允价值分析支持，截至2020年6月30日，这两项无限期无形资产均未减值。 (见注3)

Enochian Biosciences Inc.及附属公司

合并财务报表附注

注1-重要会计政策摘要(续)

商誉-商誉 不摊销，但自6月30日起每年进行减值评估或当事件或环境变化 表明账面价值可能无法收回时。

我们在报告单位级别测试商誉减值 ，该级别比运营部门级别低一个级别。我们的详细减值测试涉及将 每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。公允价值反映市场参与者 在潜在出售报告单位时愿意支付的价格，并基于贴现现金流或相对基于市场的 方法。如果公允价值超过账面价值，则认为没有发生商誉减值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则需要第二步来衡量可能的商誉减值损失。 第二步包括假设对报告单位的有形和无形资产和负债进行估值，就好像报告单位是在业务合并中收购的一样。然后，将报告单位商誉的隐含公允价值 与该商誉的账面价值进行比较。如果报告单位商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值 ，我们确认的减值损失金额等于超出的金额，但不超过账面价值。

截至2020年6月30日， 商誉的账面价值为1164万美元。我们认为，我们用来测试商誉减值损失的未来估计或假设不存在发生重大变化的合理可能性 。但是，如果实际结果与我们的估计或假设不一致 ，我们可能会面临重大减值费用。

长期资产的减值-只要 事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会审查长期资产(如物业、厂房、设备和专利)的减值情况。可能引发审查的情况包括但不限于：资产市价大幅下跌；商业环境或法律因素的重大不利 变化；本期现金流或营业亏损加上与资产使用相关的持续亏损的历史记录 或预测；以及目前预期资产更有可能在其预计使用年限结束前被出售或处置 。

将持有和使用的资产的可回收性 通过将资产的账面价值与该资产预期产生的预计未贴现未来现金流 进行比较来衡量。如果资产的账面价值超过其估计的未贴现的未来现金流量， 资产账面价值超过资产公允价值的金额确认减值费用。 待处置的资产将在资产负债表中单独列示，并按账面价值或 公允价值减去出售成本中的较低者报告，不再折旧。减值并继续使用的资产的折旧基础为其各自的公允价值 。

租赁- 根据ASC主题842，公司确定了在租赁开始日及之后对其使用权资产和租赁负债的初步分类和计量 。租赁条款包括公司合理保证行使的任何续订选择权和终止选择权 (如果适用)。租赁付款的现值由 使用租赁中的隐含利率(如果该利率很容易确定)确定；否则，本公司在确定未来付款的现值时，将根据开始日期的信息制定递增的 借款利率。

经营租赁的租金费用 除非经营租赁使用权资产已经减值，否则在合理的 保证租期内确认，并计入综合经营报表中的营业费用。 对于反映减值的经营租赁，公司将按剩余租赁期直线确认经营租赁使用权资产的摊销，租金费用仍计入未经审计的简明综合经营报表中的一般费用和行政费用 。 对于反映减值的经营租赁 资产，本公司将以直线方式确认剩余租赁期内的营业租赁使用权资产摊销，租金费用仍计入未经审计的简明经营报表中的一般和行政费用 。

公司已选择 不将租赁和非租赁组件分开的实际权宜之计。本公司的非租赁部分主要是与物业维护、保险和税收有关的 ，根据未来的结果而有所不同，因此一般在发生时确认 和行政费用。(见注4)。

研发费用 公司负责制定、改进、验证和创建与HIV、HBV和癌症治疗及技术相关并扩大使用的 替代或修改流程所产生的研发费用，以 用于预防、治疗、改善和/或治疗HIV、HBV和癌症。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度研发费用分别为4694,349美元和2,498,107美元。

所得税- 公司根据FASB ASC主题740《所得税会计》进行所得税会计核算，该主题要求采用资产和负债方法来核算所得税。(见注6)

Enochian生物科学公司(Enochian Biosciences Inc.)及附属公司

合并财务报表附注

注1-重要会计政策摘要(续)

每股亏损- 公司根据FASB ASC 260每股收益计算每股收益/(亏损)。每股普通股基本收益(EPS)是根据每个期间已发行普通股的加权平均数计算的。每股普通股摊薄收益 基于流通股(根据基本每股收益计算)和潜在摊薄普通股。包括在稀释每股收益计算中的潜在 普通股包括已授予但尚未行使的现金股票期权。截至2020年6月30日和2019年6月30日，已发行普通股分别为46,497,409股和45,273,924股 。由于截至2020年6月30日和2019年6月30日的12个月的净亏损，这两个 期间的稀释股票不包括在稀释每股收益计算中，因为这些普通股潜在股份的影响是反稀释的。 本公司分别有4,091,686股和4,393,005股普通股潜在股票不包括在截至2020年和2019年6月30日的稀释每股收益计算中。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，本公司分别有4,091,686股和4,393,005股普通股不包括在稀释每股收益计算中。

金融工具的公允价值 公司根据 FASB ASC主题820对金融资产和金融负债的公允价值计量进行会计处理。权威性指引(除其他事项外)界定了公允价值，为计量公允价值建立了一致的框架 ，并扩大了按公允价值计量的每个主要资产和负债类别的披露范围(以 经常性或非经常性为基础)。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债将收到的金额 。因此，公允价值 是基于市场的计量，应根据市场参与者在为 资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，指导意见建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构 对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序，如下所示：

除非另有披露， 本公司的金融工具(包括现金、应收账款、预付费用、投资、应付账款、应计费用、资本租赁义务和应付票据)的公允价值因其 短期到期日而接近其记录价值。

下表列出了于2020年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日的负债，按公允价值层次内的 层级按公允价值经常性计入资产负债表。根据要求，根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平对其进行分类 ：

Enochian生物科学公司(Enochian Biosciences Inc.)及附属公司

合并财务报表附注

股票期权和 认股权证-公司已向某些员工、高级管理人员和董事授予股票期权，这些期权随后转换为 认股权证。在随附的合并财务报表中列出的年度内，公司授予了股票 期权和认股权证。本公司根据FASB ASC主题718，补偿 -股票补偿的规定对期权和认股权证进行会计处理。截至2019年6月30日、2020和2019年6月30日的年度，员工薪酬和咨询费的非现金薪酬成本分别为1,028,724美元和2,124,967美元(见附注7)。

基于股票的薪酬 -公司根据ASC 718股票薪酬记录基于股票的薪酬。所有以 货物或服务为发行权益工具的对价的交易，均按所收对价的公允价值 或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)入账。为货物或服务发行的权益工具 按收到的服务成本作为对价确认，并根据已发行权益工具的公允价值计量 并确认。截至2020年6月30日的年度，公司发行了 30,000股股票，价值144,000美元。截至2019年6月30日的年度，本公司发行了10,000股股票，价值40,000美元。 (见附注7)。

最近的会计声明 -公司采用ASU No.2016-02，租赁(主题842)，截至2019年7月1日，使用预期过渡方法 根据ASU 2018-11允许，并仅将该标准应用于该日期存在的租赁。根据预期过渡方法， 本公司不需要重述过渡期的比较期间，并将继续根据会计准则编码(“ASC”)主题840在2019年7月1日之前提交财务信息和 披露。

本公司已选择 ASC主题842允许的一揽子实际权宜之计，允许本公司将其现有的经营性 租约作为新指南下的经营性租约进行会计处理，而无需重新评估本公司先前关于租约识别、 租约分类和初始直接成本的结论。因此，由于采用了新的租赁会计准则，公司于2019年7月1日确认 经营租赁使用权资产和经营租赁负债分别为1,961,544美元和2,054,295美元 。截至2020年6月30日，经审计的综合 资产负债表中包含的使用权资产和经营租赁负债分别为1,703,859美元和1,803,064美元。采用该准则对 未经审核简明综合经营表及未经审核简明综合现金流量表并无重大影响。

新会计公告 尚未采用

2018年8月，FASB 发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)，披露框架-公允价值计量的披露要求变更 。本ASU包括经常性第3级公允价值计量的额外披露要求 ，包括披露其他全面收益所包括期间的未实现损益变化，披露用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值，以及叙述性 说明与第3级计量相关的计量不确定性。允许提前收养。此ASU于2020年7月1日对 我们生效。虽然我们正在继续评估采用此ASU对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响，但我们预计目前其影响不会很大

财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明 管理层认为不会或不会对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响。

Enochian生物科学公司(Enochian Biosciences Inc.)及附属公司

合并财务报表附注

注2--财产和设备

截至2020年6月30日和2019年6月30日，物业和设备由以下 组成：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，折旧费用分别为93,861美元和56,555美元。

Enochian生物科学公司(Enochian Biosciences Inc.)及附属公司

合并财务报表附注

附注3--无形资产和商誉

截至2020年6月30日和2019年6月30日，扣除累计摊销后的固定寿命无形资产 分别由77,323美元和93,299美元的公司产品和工艺专利组成。这些专利自申请之日起20年内按成本记录和摊销。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度摊销费用分别为14,722美元和15,154美元。

于2020年6月30日及2019年6月30日， 无限寿命无形资产由分类为正在进行的研发(“IPR&D”)的许可协议组成 无形资产在无形资产提供经济效益和商誉之前不得摊销。

截至2020年6月30日和2019年6月30日， 无限期和无限期无形资产包括：

截至该年度的预期未来摊销费用如下 ：

于2018年2月期间，本公司取得了正在开发为EnOB-HV-01的HIV疗法的许可协议(作为被许可人)，其中包括研究、开发、使用、销售、销售、 制造、要约出售、进口和以其他方式商业化细胞疗法中的某些知识产权，专门用于人类HIV的预防、治疗、改善和/或治疗，以及专门与人类HIV相关的研究和开发 的永久、 全额支付、免版税、可分许可和独家全球独家许可。 本公司获得了正在开发为EnOB-HV-01的HIV疗法的许可协议(作为被许可方)，其中包括研究、开发、使用、销售、销售、制造、提供销售、进口和以其他方式商业化专用于人类HIV的 预防、治疗、改善和/或治疗，以及专门与人类HIV相关的研究和开发 。由于艾滋病毒许可协议被视为知识产权研发无形资产，因此将其分类为 每年进行减值测试的无限期寿险资产。

减值-在每年第四季度之后，管理层通过执行量化 评估来执行无形资产减值的年度测试，并确定资产的公允价值是否大于或等于资产的账面价值 。量化评估的结果支持管理层的结论，即截至2020年6月30日，不需要进行减值 调整。

Enochian生物科学公司(Enochian Biosciences Inc.)及附属公司

合并财务报表附注

附注4-租契

经营租赁- 于2017年11月13日，注册人与Plaza Medical Office Building，LLC订立为期五年零两个月的租赁协议 ，据此注册人同意租赁约2,325平方英尺(“广场租赁”)。广场租赁的基本租金每年上涨3%，从第一年的每月约8719美元到第六年的两个月每月10107美元不等。租赁期的均衡月租付款 为7862美元。注册人有权获得70,800美元的租户改善津贴，形式为免费 租金，自2018年1月起分10个月等额申请。

2018年6月19日，注册人 与世纪城医疗广场置地 有限公司签订租赁协议，自2018年9月1日起为期十年，据此，公司同意租赁约2,453平方英尺的可出租面积。2019年2月20日，注册人 签订了原租赁协议附录，生效日期为2019年12月1日，其中将租赁 面积扩大至另外1,101平方英尺，总可出租面积为3,554平方英尺。基本租金每年上涨3%， 从第一年剩余时间的每月17,770美元到第十年的每月23,186美元不等。租赁期内的均衡每月 租赁费为20,050美元。该公司有权获得148,168美元的捐款，用于改善租户状况。

在确认使用权资产和相应负债时，公司确定了 并评估了以下重要假设：

预期租期 -预期租赁期包括合同租赁期，如果适用，还包括合理确定公司将行使可取消期权的可取消期权期限 。本公司的租约剩余租期 介于30个月至86个月之间。截至2020年6月30日，加权平均剩余期限为6.45年。

增量借款 利率-该公司的租赁协议没有提供隐含费率。由于本公司在可比租赁期限内没有任何外部 借款，因此本公司根据与每份租赁期限相对应的美国财政部 收益率曲线利率估算递增借款利率。此利率是对在类似经济环境下以抵押方式借款的情况下公司必须支付的费用的估计 ，借款金额相当于类似经济环境下的租赁付款。 截至2020年6月30日，加权平均贴现率为3.99%。

租赁和非租赁组件 组件-在某些情况下，公司需要支付运营成本的某些额外费用， 包括保险、维护、税收和发生的其他成本，这些费用根据使用情况和公司在总面积中所占份额 开具账单。本公司确定这些成本为非租赁组成部分， 由于它们是可变的，因此不包括在租赁负债的计算中。这些可变、非租赁组件的付款 被视为可变租赁成本，并在发生成本的期间确认。

截至2020年6月30日的年度，计入一般和行政费用的租赁 费用为359,675美元。

以下是未来 5年的租赁承诺：

在采用ASC 842-租赁 之前，本公司在租赁期内以直线方式确认租金费用，并将已发生但尚未支付的租金费用记录为递延租金 费用。本公司还记录了根据其租赁协议收到的可归因于现金奖励的递延租金 ，该等递延租金已摊销用于租赁期内的租金支出。在截至2019年6月30日的年度内， 公司确认总租金支出为395,528美元。

在采用新租赁标准之前与 期相关的披露：

根据ASC 840，截至2020年6月30日，根据这些租约应支付的未来最低租金约为 如下：

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合并财务报表附注

附注5-应付票据

应付可换股票据-于2020年2月6日，本公司向本公司一名现有股东 发行了两张可换股票据(“可换股票据”)，每股面值600,000美元，可转换为普通股，每股面值0.0001美元。未偿还的 可转换票据本金将于2023年2月6日到期支付。可换股票据的利息自发行日起计 年息6厘(6%)，按12个30天月计算，并于每个历月的最后一天按月按本金及截至 该复合日期的所有应计及未偿还利息计算 。利息每半年以现金支付一次。

可换股票据持有人有权在自发行之日起12个月前的任何时间将全部或任何部分 未偿还本金和所有未付利息转换为本公司普通股。转换价格 相当于普通股每股12.00美元。本公司根据ASC 470-20对可转换票据进行评估，并确认 每张票据均包含嵌入的转换特征，不应与宿主文件(即可转换票据)分开，因为它们不被视为可轻易转换为现金。从发行中收到的所有收益都已确认 为资产负债表上的负债。

应付票据-于2020年3月30日( “发行日期”)，公司向本公司现有股东、丹麦有限公司Paseco APS发行了本金为5,000,000美元的本金票据(“无担保 票据”)。票据本金 将于2021年11月30日(“到期日”)支付，并按固定年利率6%计息，按发行日至到期日之间的天数计算 ，本公司已于发行 日以当日收市价发行188,485股本公司普通股全数预付，总价值501,370美元 。本公司分别根据ASC 470-债务和ASC 835-利息评估无担保票据和PIK利息。根据ASC 470-20，从发行中收到的收益将按其相对 公允价值确认，因此负债显示为扣除相应折价493,192美元后的净额，这是使用有效利息法在成交日为PIK权益发行的 股票的相对公允价值。493,192美元的折扣将在无抵押票据的有效期内累加 。截至2020年6月30日的年度，73,979美元的折扣摊销计入利息 费用。截至2020年6月30日的应付票据余额，扣除贴现后为4,580,787美元。

截至2020年6月30日止年度，本公司录得应计利息及利息开支分别为30,302美元及104,280美元。这些 金额反映在应计费用以及一般和行政费用中。

Paycheck Protection Program期票 注-于2020年4月16日，公司从城市国民银行(“PPP贷款贷款人”)签订了本金为272,700美元的Paycheck Protection Program期票(“PPP票据”)。 PPP贷款是根据冠状病毒援助和救济组织的Paycheck Protection Program(“PPP”)获得的。 和由美国小企业管理局(“SBA”)管理的“经济安全法”(“CARE法案”)。 PPP贷款由PPP贷款机构于2020年4月20日(“支付日期”)向公司支付， 将于支付日期起两年到期。PPP贷款的年利率为1.00%，从付款日期起 7个月起按月支付。PPP贷款可以在到期日之前的任何时候预付，没有预付罚金。 PPP贷款的资金只能由公司用于支付工资成本、持续集团医疗福利的成本、抵押贷款 利息支付、租金、水电费和2020年2月15日之前发生的任何其他债务的利息。

由于 美国政府随后改变了与PPP贷款相关的立场和指导方针，该公司于2020年5月4日偿还了贷款。截至2020年6月30日，公司没有与PPP贷款相关的余额。

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合并财务报表附注

附注6--所得税

根据FASB ASC主题740“所得税的会计处理”，公司应 计算所得税；该主题要求公司提供净递延 税收资产或负债，相当于账面和 税务会计之间的临时报告差异以及任何可用营业亏损或税收抵免结转的预期未来税收收益或费用。用于所得税目的的递延税项资产收益 的金额和最终实现部分取决于现行税法、公司未来 收益和其他未来事件，其影响无法确定。

截至2020年6月30日和 2019年6月30日，本公司的净营业亏损结转分别约为29,247,919美元和20,905,755美元，因此 就2036年到期的美国税收而言，递延税项资产分别为6,944,248美元和4,454,946美元。

该公司提交丹麦 和美国所得税申报单，他们通常在2008年前的丹麦 纳税申报单和2012年前的美国纳税申报单不再接受税务检查。

临时差异、 税收抵免和结转导致在2020年6月30日和2019年6月30日产生以下递延税项资产(负债)：

根据现行会计准则 ，本公司必须确认并披露任何所得税不确定性。该指南提供了确认和披露任何所得税不确定性的两步 方法。该指南提供了在实现纳税状况不确定时确认和 衡量税收利益和负债的两步方法。第一步是判断 税位是否符合大概率确认条件，第二步是根据累计概率超过50%确定 需要确认的金额。为所得税目的而从 递延税项资产中获得的收益的金额和最终变现部分取决于现行税法、公司未来收益、 和其他未来事件，其影响可能难以确定，只能估计。管理层估计， 本公司很可能不会产生足够的纯利来使用递延税项资产；因此，所有递延税项资产均计入估值扣除。

截至2020年6月30日的年度和截至2019年6月30日的年度，按联邦法定税率计算的所得税 税费与按公司有效税率计算的所得税费用的对账如下：

截至2020年6月30日的年度和截至2019年6月30日的年度来自持续经营的收入 税费(收益)的组成部分包括 以下内容：

递延所得税费用/(收益)结果 主要来自税收和财务报表收入之间的临时时间差异的逆转。

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附注7-股东权益

普通股- 注册人拥有1亿股授权普通股，票面价值0.0001美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日，已发行和已发行普通股分别为46,497,409股和45,273,924股。

优先股-注册人 拥有10,000,000股优先股授权股票，每股票面价值0.0001美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日，共有 股已发行和已发行股票。

投票- 普通股持有人 有权就提交股东投票的每一事项(包括 董事选举)享有每股记录在案的一票，并且在董事选举中没有任何累积投票权。

分红- 普通股持有人 有权按比例获得本公司董事会可能不时宣布的从合法资金中拨付的股息 。

清算权- 如果本公司发生任何清算、解散或清盘事件，在清偿我们的所有债务 和负债后，普通股持有人将有权按比例分享我们的任何剩余资产。

普通股发行-

2018年8月28日， 注册人发行了1万股普通股，价格为每股4.00美元，或非现金咨询补偿4万美元。

2018年12月27日，注册人根据行使认股权证以每股1.30美元的价格发行了1,307,693股普通股，总收益为1,700,001美元。 执行价为每股1.3美元。

根据收购协议，注册人于2018年12月27日发行了1,307,693股普通股，每股价格为7.20美元。 这是一项影响股东权益的非现金交易，金额为9,415,390美元。

2019年6月27日， 注册人根据行使认股权证以每股1.30美元的价格发行了3,092,307股普通股，总收益为4,019,999美元。

2019年6月27日， 注册人根据行使既有期权发行了150,000股普通股，价格为2.00美元，每股执行价为 ，总收益为300,000美元。

2019年6月27日， 注册人根据收购协议发行了3,242,307股普通股，价格为4.59美元。这是一笔非现金交易，影响了14,882,189美元的股东权益。

2019年7月3日，我们的某些 权证持有人行使了认股权证，购买了500,000股普通股，给公司带来的总收益为1,000,000美元。

2019年7月3日，根据收购协议，发行了 500,000股普通股，价格为4.42美元。这是一项非现金交易 ，影响了2,210,000美元的股东权益。

2019年12月27日， 发行了30,000个限制性股票单位，这些单位立即归属并转换为普通股，以换取价值144,000美元的咨询服务 。

2020年1月9日， 注册人发行了5000股与2020年1月7日归属的限售股相关的普通股。这些股票 在此期间已支出。

2020年3月30日， 注册人发行了188,485股股票，价值501,370美元(基于当日收盘价)，而不是与500万美元本金相关的预付利息，该利息以计算的相对公允价值493,192美元记录在无担保票据上(见 附注5)。

收购Enochian Biophma/或有发行股票- 2018年2月16日，对Enochian Biophma的收购完成。 作为收购的一部分，Enochian Biophma的股东获得(I)18,081,962股普通股，以及(Ii)行使或转换认股权证时按比例收取普通股的权利，该等认股权证在交易完成时尚未完成 。 作为收购的一部分，Enochian Biophma的股东获得(I)18,081,962股普通股，以及(Ii)行使或转换认股权证时按比例收取普通股的权利 。截至2020年6月30日，有1,438,122股或有股票可能可发行(见注1)。

收购Enochian 丹麦— 截至2020年6月30日和2019年6月30日，本公司分别保留了82,237股和92,237股托管 股的储备，所有这些都反映在随附的财务报表中已发行和未偿还的股份中。根据丹麦公司法第70节和丹麦公司章程，托管 股票保留用于收购Enochian丹麦公司的非同意股东于2020年6月30日和2019年6月30日持有的Enochian丹麦公司股票。截至2020年6月30日，已向非同意的Enochian丹麦股东发行了102,816股普通股。于截至二零二零年六月三十日止年度，本公司分别向丹麦Enochian的该等非同意股东 发行10,000股普通股。对流通股没有影响，因为这些股票反映为已发行和流通股。

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附注7--股东权益(续)

认购期权

公司根据员工授予股票期权的公允价值确认 员工股票期权奖励的补偿成本。每个股票期权的价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行 估计。用于估计 使用Black-Scholes期权定价模型授予的股票期权的公允价值的加权平均假设如下：

公司确认 截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度与期权相关的股票薪酬支出分别为884,724美元和2,124,967美元 。截至2020年6月30日，公司与非既得期权相关的未确认补偿成本约为1,112,536美元 。

股票赠予-2016年9月15日，董事会授予Eric Leire、Ape Invest A/S Aldo Petersen和N.E.Nielson各自以每股2.00美元的行使价收购300,000股普通股的权利 ，董事会最初将其描述为“期权”(“授予”)。这些赠款立即授予，并于2019年12月31日到期 。2017年10月，注册人向APE Invest A/S和N.E.Nielsen发出认股权证，并于2018年1月，注册人向Eric Leire(各自为“授权证”，统称为“授权证”) 发出认股权证，以证明授权证共计900,000份。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内，分别有500,000份 和150,000份认股权证分别以每股2.00美元的执行价行使，分别相当于1,000,000美元和300,000美元， 。截至2020年6月30日，所有授权证均已行使。

2014年2月6日， 董事会通过了本公司2014年股权激励计划(“计划”)，根据计划条款，本公司预留了1,206,000股 普通股供发行。

2019年10月30日， 董事会批准，2019年10月31日，公司股东通过了以诺基亚2019年股权激励计划 (《2019年计划》)，取代了2014年的计划。2019年计划授权授予的期权不得超过 总额(1)6,000,000股新股，以及(2)截至2014年计划生效日期可用于授予奖励的股票数量 在2019年计划生效日期之后到期，或因任何原因被终止、交出或没收而未发行股票 。截至生效 日期，与2014计划相关的剩余可供授予股份为655,769股，此金额连同新的6,000,000股股票合计为6,655,769股，紧随2019年计划生效 日期后可供授予。

根据2019年计划， 在截至2020年6月30日的年度内，公司向员工授予41,999份期权，认购期为三年。在截至2019年6月30日的 年度，公司根据2014年计划授予了60,000份期权，认购期为三年。

于截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度内，本公司分别向董事会及 科学顾问成员授予587,296及401,141份期权，授权期为一年。期权将按授予当日公司普通股 的市场价格行使。到目前为止，公司已根据该计划授予期权(“计划期权”)， 购买1,131,056股普通股。

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合并财务报表附注

附注7--股东权益(续)

计划选项

截至2020年6月30日的未完成计划选项的状态摘要 如下：

截至2020年6月30日的年度计划选项状态 以及自2019年7月1日以来的变化摘要如下：

截至2020年6月30日， 公司拥有456,424个可执行计划选项。截至2020年6月30日，期权的总内在价值为107,931美元。内在价值 使用行使日期(对于行使的股票)的公允市场价值(对于已行使的期权)，减去适用的行使价格 。

普通股认购权证

截至2020年6月30日已发行认股权证的普通股状况摘要 如下：

某些认股权证的行使价和认股权证的股份数量会根据股息、普通股已发行股份的细分 和普通股已发行股份的组合而进行调整。只要认股权证 仍未发行，我们就必须从我们的授权普通股和未发行的普通股中预留足够数量的 股票，以供发行认股权证的股票。

限制性股票单位(RSU)

2019年12月27日， 本公司授予30,000个限制性股票单位立即归属于价值144,000美元的咨询服务。

2020年1月9日， 公司发行了5000股与2020年1月7日归属的限售股相关的普通股。RSU在发行之日已全部 支出。

截至2020年6月30日，已发行限售股的状态摘要 如下：

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合并财务报表附注

附注8--承付款和或有事项

咨询协议 -2018年7月9日，本公司与加州有限责任公司G-Tech Bio，LLC(“G-Tech”)签订了一项咨询协议，以协助本公司开发 预防、治疗和改善人类艾滋病病毒的基因疗法和细胞疗法模式，并开发用于 用作各种疾病(包括但不限于癌症和传染病)的广谱平台的基因增强型树突状细胞(“G-Tech 协议”)。G-Tech有权获得20个月的咨询费，每月咨询费不超过 $13万/月。20个月结束后，每月25,000美元的咨询费将继续用于科学咨询 和现有艾滋病毒实验的知识转让，并将一直持续到不再提供服务或协议终止 。G-Tech由公司股东Serhat GüMrükcü和Anderson Wittekind控制。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，研发费用分别为1,125,000美元和1,500,000美元。 在我们与本咨询协议相关的综合运营报表中计入了研发费用 。

2020年1月31日， 公司与公司、G Tech和G Health Research Foundation(根据加利福尼亚州法律成立的非营利性实体，业务名称为Seraph Research Institute(“SRI”))签订了一份工作声明&许可协议(“HBV许可协议”)，据此，公司获得了永久的、可再许可的、根据本公司于2019年11月25日宣布的与G-Tech和SRI达成的原则协议，正在开发中的治疗(以下简称“治疗”)的独家许可(“HBV 许可”)旨在治疗乙型肝炎病毒(HBV)感染 。

HBV许可协议 规定，作为HBV许可的代价，公司应在24个月内为研究费用和设备以及与治疗相关的其他一些实物资金提供现金资助，并规定在2020年1月31日起7天内预付120万美元 ，并在HBV许可协议规定的技术开发 出现某些基准时支付额外款项，每种情况均受HBV许可协议条款的约束。此外， HBV许可协议规定合作开发与治疗相关的知识产权 ，并就根据HBV许可可能发生的任何净销售向G Tech收取2%的版税。2020年2月6日，公司支付了上述 120万美元。

根据HBV许可协议，研究费用的现金资助 包括每月支付144,500美元，包括完成项目所需的科学人力资源 以及完成项目所需的材料和设备的定期付款。在截至2020年6月30日的年度内，公司支付了722,500美元的科学人力资源和300,000美元的材料费用。

HBV许可协议 包含双方关于开发治疗和 HBV许可的惯例陈述、保证和契约。G Tech由公司股东Serhat Gümrükcü博士和Anderson Wittekind控制，SRI由Serhat Gümrükcü博士控制。

为非同意股东持有的股份 – 关于股票交易所，丹麦DanDrit的某些股东身份尚未确定 或不同意换股。根据丹麦公司法第70条及丹麦DanDrit 的组织章程细则，未经同意的股东如未将该等未经同意的 股东所拥有的DanDrit丹麦股权交换为本公司股份，将有权收取最多185,053股本公司普通股，该等 未经同意的股东如同意本公司的股份交易所，将有权收取该等股份的每名 股东将有权收取的最多185,053股本公司普通股。在截至2020年6月30日的年度内，注册人向丹德利特的该等非同意股东发行了10,000股普通股。 丹麦。剩余的82237股已在随附的财务报表中反映为已发行和已发行股票。

雇佣和服务协议 协议- 公司与执行副主席签订了协议，执行副主席履行公司章程规定的职责 ，并获得43万美元的年度薪酬，外加立即授予的30万份期权。 公司与首席财务官签订了一份雇佣协议，基本年薪为20万美元，外加60,000股 期权和15,000股限制性股票。(br}本公司与首席财务官签订了一项雇佣协议，基本年薪为200,000美元，外加60,000股 期权和15,000股限制性股票。本公司签署了一份为高级医疗顾问提供服务的咨询协议 ，金额为210,000美元(兼职)。公司在正常业务过程中与其他员工保持雇佣协议。

意外事件- 公司不时参与各种类型的例行法律和行政诉讼及索赔。虽然任何 诉讼或索赔都包含不确定因素，但管理层预计不会对我们的运营结果或财务状况造成实质性影响 。

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附注9-关联方交易

2018年7月9日，本公司 与G-Tech签订了一项咨询协议，以协助本公司开发用于预防、治疗和改善人类艾滋病病毒的基因疗法和自体 和同种异体细胞疗法，并开发 一种基因增强型同种异体树突状细胞，用作各种疾病(包括但不限于癌症和传染病)的广谱平台。(见注8)

2020年1月31日， 公司与G Tech和SRI之间签订了HBV许可协议，据此，公司获得了治疗的HBV 许可。(见注8)

注10-后续事件

2020年7月8日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“LPC”) 签订了购买协议(“LPC购买协议”)，根据该协议，LPC承诺购买，我们有权但没有义务向LPC出售总计20,000,000美元的普通股 ，受LPC购买协议中规定的某些限制和条件的限制，包括 对我们可以向LPC出售的普通股数量的限制和销售的定价参数， 我们有权(但没有义务)向LPC出售总计20,000,000美元的普通股，这取决于LPC购买协议中规定的某些限制和条件，包括 对我们可以向LPC出售的普通股数量的限制和销售的定价参数，我们同意 发行139,567股我们的普通股作为承诺股。2020年7月20日，公司在S-3表格中提交了招股说明书附录 ，涉及根据购买协议发行和出售最多20,575,016美元的普通股 。

根据ASC 855-10，公司管理层审查了截至本报告日期的所有重大事件。发生了以下重大后续事件 。

第9项.会计和财务披露方面的变更和分歧

不适用。

第9A项。管制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的首席执行官 和首席财务官(“认证人员”)负责为公司建立和维护 披露控制和程序。认证人员设计了此类披露控制和程序 ，以确保认证人员了解重要信息，特别是在编写本报告期间 。

认证人员 负责建立和维护充分的财务报告内部控制，以确保本公司在本年度报告涵盖的每个期间(“评估 日期”)结束时，使用赞助组织委员会(“COSO”)发布的“财务报告综合框架内部控制” 对公司的“披露控制和程序”(如交易所 法案，规则13a-15(E)和15-d-15(E)中定义的)进行广泛审查。基于该评估，认证官员得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制 和程序不能有效地确保我们根据1934年SEC法案(经修订)提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC 规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。

财务内部控制管理年度报告 报告

管理层负责 建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。管理层使用COSO发布的“财务报告内部控制综合框架”对公司的财务报告内部控制 进行了广泛的审查，并进行了评估。截至2020年6月30日，管理层得出结论，根据COSO的框架，对财务报告的内部 控制无效。不足之处归因于 公司没有足够的资源来解决复杂的会计问题，以及公司内部可分离会计任务的 人员数量不足，以确保批准和发放付款的 人员与负责在公司的 会计系统内记录和核对此类交易的人员之间的职责分离。(B)公司没有足够的资源来解决复杂的会计问题，而且公司没有足够的资源来分离公司内部的会计任务，以确保批准和发放付款的人员与负责在公司的 会计系统内记录和核对此类交易的人员之间的职责分离。我们将监控这些控制缺陷，并在我们通过当前增长阶段继续加速 的过程中关注这一问题。

本年度报告 不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。根据证券交易委员会允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则 ，管理层的报告不受公司注册会计师事务所的认证。

财务报告内部控制的变化

在本报告涵盖期间，我们的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

第9B项。其他资料

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目10所要求的信息 将包括在标题“董事和高管”、 “关于被提名人和其他董事的信息”、“关于 董事会会议和委员会的信息”、“遵守交易法第16(A)条”、“道德准则”、“公司 治理”以及公司2019年委托书中另有规定的标题下，并通过 参考或另选方式并入本文。在不迟于该120天 期间结束前，在表格10-K/A的封面下修订本表格10-K。

项目11.高管薪酬

此信息将 包含在我们即将召开的年度股东大会的最终委托书中，在不迟于本报告所涵盖的财政年度结束后 提交给证券交易委员会，并通过引用或 不迟于该120天期间结束前在Form 10-K/A的封面下对本Form 10-K进行修改而并入本文。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和 管理层及相关股东事项

此信息将 包含在我们即将召开的年度股东大会的最终委托书中，在不迟于本报告所涵盖的财政年度结束后 提交给证券交易委员会，并通过引用或 不迟于该120天期间结束前在Form 10-K/A的封面下对本Form 10-K进行修改而并入本文。

项目13.某些关系和相关交易以及 董事独立性

此信息将 包含在我们即将召开的年度股东大会的最终委托书中，在不迟于本报告所涵盖的财政年度结束后 提交给证券交易委员会，并通过引用或 不迟于该120天期间结束前在Form 10-K/A的封面下对本Form 10-K进行修改而并入本文。

项目14.主要会计费用和服务

此信息将 包含在我们即将召开的年度股东大会的最终委托书中，在不迟于本报告所涵盖的财政年度结束后 提交给证券交易委员会，并通过引用或 不迟于该120天期间结束前在Form 10-K/A的封面下对本Form 10-K进行修改而并入本文。

第四部分

项目15.证物、财务报表明细表

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其 签署。

根据1934年证券交易法的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期在下面签名。